EX-4.1

附件4.1

證券説明

以下有關本公司證券某些條款的摘要並不完整，並受公司註冊證書、章程和適用法律規定的約束。

授權資本化

一般信息

我們法定股本總額包括五十億股普通股和一億股優先股。

以下摘要介紹了我們股本的所有重要撥備。

普通股

投票權。每名普通股持有人有權就該持有人就我們股東投票表決的所有事項所持有的每股普通股股份投一(1)票，但是，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則普通股持有人無權就更改或更改一個或多個已發行優先股系列的權力、優先權、權利或其他條款的公司註冊證書的任何修正案投票，只要受影響系列的持有人有權單獨或共同享有該等權利、優先股、權利或其他條款，則該等受影響的系列的持有者有權單獨或共同地有權對該等受影響的系列股票的權力、優惠權、權利或其他條款進行表決，但前提是，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則普通股持有人無權就公司註冊證書的任何修正案投票。根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股相關的任何指定證書)或根據特拉華州公司法(DGCL)投票。

股息權。在公司註冊證書任何其他條文(可能不時修訂)的規限下，普通股持有人有權在董事會不時酌情宣佈時，從本公司合法可供使用的資產或資金中收取該等股息及本公司現金、股票或財產的其他分派。

清盤時的權利。在符合優先股持有人權利的情況下，如果我們的事務發生任何清算、解散或結束，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付我們的債務和法律規定的任何其他付款後，以及在解散、清算或清盤時優先股優先股的應付金額，公司剩餘的淨資產將分配給普通股持有人和與普通股同等排名的任何其他類別或系列股本的持有人。如果有，本公司剩餘的淨資產將分配給普通股持有人和與普通股同等排名的任何其他類別或一系列股本的持有人。如果有，本公司剩餘的淨資產將分配給普通股持有人和與普通股同等排名的任何其他類別或系列股本的持有人。

其他權利。普通股持有人無權享有公司註冊證書或章程中所載的優先購買權或認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有人的權利、優先權和特權將以公司未來可能發行的優先股持有人的權利、優先權和特權為準。

優先股

董事會有權不時按其釐定的條款發行優先股股份，將優先股分為一個或多個系列，並釐定優先股的指定、優先、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先、償債基金條款及構成任何系列或任何系列的指定的股份數目，並在大中華總公司許可的最大程度上釐定優先股的名稱、優先股、優先股、投票權、贖回條款、清盤優先股、償債基金條款及構成任何系列或指定任何系列的股份數目。發行優先股可能會降低普通股的交易價格，限制本公司股本的股息，稀釋普通股的投票權，損害本公司股本的清算權，或延遲或阻止本公司控制權的變更。

選舉董事及空缺

在符合任何系列優先股持有人在指定情況下選舉額外董事的權利以及經修訂及重訂的登記及股東權利協議的條款及條件下，董事會的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議決定，但最初由九(9)名董事組成，分為三(3)類，分別指定為I類、II類及III類，其中I類由三(3)名董事組成，II類由三(3)名董事組成。

根據章程，在所有要求選舉董事的股東大會上，適當的多數票將足以選舉這些董事進入董事會。

除非DGCL或經修訂及重訂的登記及股東權利協議另有規定，並在任何系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，在股東周年大會或股東特別會議要求選舉董事及/或罷免一名或多名董事及填補任何與此有關的空缺之間的過渡期間，新設的董事職位及董事會的任何空缺，包括因罷免董事而未填補的空缺，只可由以下人士填補或者被唯一剩下的董事。所有董事的任期將持續到他們各自的任期屆滿，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。當選或被任命填補因董事去世、辭職或免職或新設立的董事職位而出現的空缺的人，將在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止。

在任何系列優先股持有人權利(如有)的規限下，任何董事僅可因正當理由及經當時有權在董事選舉中投票的本公司不少於三分之二的已發行有表決權股票(定義見下文)的持有人投贊成票才可罷免作為一個類別一起投票。(##*$$ =任何這樣的董事被提議免職，都有權按照公司註冊證書中的描述提前書面通知。在經修訂及重訂登記及股東權利協議條款及條件的規限下，倘董事會或任何一名或多名董事因此而遭罷免，則可同時選舉新董事擔任董事整個任期未屆滿部分的一名或多名董事。

除上文或法規明確授予董事的權力及授權外，董事現獲授權行使本公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情，惟須受本公司章程、公司註冊證書及不時採納及有效的任何附例的條文所規限；惟如此通過的任何附例均不會令董事的任何過往行為失效，而該等附例若非採納該等附例則屬有效。

儘管有上述規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利(如有)選出的任何董事將按照與優先股相關的指定證書中指定的條款和其他規定任職。

法定人數

除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股本的多數投票權並有權在會上投票的股東(親身出席或由受委代表出席)將構成所有股東會議的法定人數，但法律另有規定或公司註冊證書另有規定的除外。然而，如果該法定人數不會出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席的大多數投票權的持有人有權不時宣佈休會，而無須在大會上發出通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延期會議上，可以處理原本可能在會議上處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則將向每位有權在延會上投票的股東發出延會通知，日期為該延期會議通知的記錄日期。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐交所的上市要求(只要普通股(或單位或認股權證)仍在紐交所上市就適用)，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的某些發行。未來可能發行的額外股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對當前管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式獲得本公司控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

特別會議、由書面同意採取的行動和股東提案的提前通知要求

除非法律另有規定，且在任何一系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，本公司股東為任何目的或目的召開的特別會議，只可(I)由董事會過半數成員或(Ii)在本公司上次股東周年大會後十三(13)個月內沒有召開年會的任何時間召開，而該特別會議可代替召開特別會議，而就章程而言，該特別會議須為本公司股東大會的目的而召開，而該特別會議須於本公司上次股東周年大會後的十三(13)個月內隨時召開，以代替召開股東特別大會。就本附例而言，該特別會議須為本公司上次股東周年大會後十三(13)個月內沒有召開的任何時間召開。除法律另有規定外，股東特別大會的書面通知須載明召開特別股東大會的時間、地點及目的或目的，不得少於會議日期前十(10)天或超過六十(60)天向每名有權在該會議上投票的股東發出通知。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中規定的目的。

章程亦規定，除非公司註冊證書或章程另有限制，否則任何要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，且書面或書面文件或電子傳送或傳送須與董事會或委員會的議事紀錄一併存檔，則可在無須開會的情況下采取。

此外，公司章程要求向股東年度會議提交股東提案的事先通知程序，包括提名董事。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議，或由董事會或在董事會或其指示下在會議之前提出的建議，或由有權在會議上投票並已以適當形式及時向我們的祕書遞交了書面股東打算將此類業務提交會議的股東在會議記錄日期提出的建議。

這些條款可能會延遲到下一次股東會議採取任何股東行動，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券持有人的青睞。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司的公司註冊證書或章程的修訂投票的大多數流通股的贊成票才能批准該修訂。

公司註冊證書規定，只有持有至少66-2/3%的本公司當時所有有權投票的流通股的持有人，以及作為一個類別有權就此投票的每個類別至少66-2/3%的流通股的贊成票，才可修訂、更改、廢除或撤銷其中的下列條款：(A)本公司註冊證書規定，只有持有至少66-2/3%的本公司當時所有有權投票的流通股的持有人投贊成票，才可對其中的下列條款進行修訂、更改、廢除或撤銷：

根據修訂和重新修訂的《登記與股東權利協議》關於董事會規模和董事選舉的規定。

關於股東未開會行為的規定；

召開股東特別會議的規定；

有關罷免董事的規定；

關於公司董事有限責任的規定；

有關競爭和企業機會的規定；及

有關選舉的規定不受DGCL第203條管轄。

章程可經當時在任的董事會多數成員的贊成票修訂或廢除(A)，無需任何股東的同意或票(但須受任何要求董事會多數成員贊成的章程的規限)或(B)無需董事會批准，由有權就該修訂或廢除投票的本公司已發行有表決權股票的過半數股東投贊成票，作為單一類別投票，但以下情況除外：(A)經當時在任的董事會多數成員的贊成票修訂或廢除；或(B)未經董事會批准，可由有權就該修訂或廢除進行表決的公司已發行有表決權股票的多數股東投贊成票，或(br})不經任何股東同意或投票(但須經董事會批准)。可由持有本公司至少66-2/3%的已發行有表決權股票的股東以單一類別投票的贊成票和至少66-2/3%的本公司每類已發行有表決權股票的持有人的贊成票予以修訂或廢除(但如果董事會建議股東在該股東大會上批准該項修訂或廢除，則該項修訂或廢除只需獲得本公司已發行股票的多數流通股的贊成票即可

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人獲得特拉華州公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為有利害關係的股東，自該人獲得該公司15%或更多的有表決權股票之日起三年內，不得與該公司進行某些業務合併，除非：

董事會在人成為利害關係人之前批准股權收購或者合併交易；

在合併交易開始時，感興趣的股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)；或

合併交易是由董事會和股東大會批准的，而不是由書面同意，而是由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的三分之二的贊成票批准的。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州這一特定法律的管轄。

根據公司註冊證書，本公司選擇不遵守DGCL的第203條，因此不受第203條的約束。但是，公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，公司不得與任何有利害關係的股東進行某些業務合併，除非：

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易。

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

屆時或之後，公司合併由我們的董事會批准，並由持有至少66-2/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的股東投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的附屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有投票權的股票的人。

在某些情況下，這一規定將使有利害關係的股東在三年內與公司進行各種業務合併變得更加困難。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免更高的股東批准要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

公司註冊證書規定：(1)與安永國際公司或其任何關聯公司、或其任何繼承人、受讓人或關聯公司關聯或管理的任何投資基金，或(2)其股份擁有量超過其中規定的15%限制的任何個人，其股份擁有量超過本公司單獨採取的任何行動的結果(但是，如果該人此後獲得了公司有表決權股票的額外股份，則該人應是有利害關係的股東，除非該人不是由該人引起的進一步的公司行動)就本條款而言，不構成有利害關係的股東。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

公司註冊證書將公司董事的責任限制在法律允許的最大程度上，而章程規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照我們的董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受彌償人蔘與的依據是因為現在或過去是董事公司或其任何子公司的高級職員，或者是應本公司的要求以官方身份為另一實體服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每位董事和高級職員，並持有公司註冊證書。我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成的、實際的、未決的或威脅的訴訟、訴訟、索賠或法律程序有關的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或確立或強制執行任何已完成的、實際的、待決的或受威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟，以及調查所支付或產生的任何及所有費用和義務。賠償問題

協議還要求我們在提出請求後十(10)天內預付任何董事產生的所有合理費用、開支、手續費和其他費用，前提是如果最終確定董事無權獲得我們的賠償，董事將退還任何此類預付款。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會使我們的可用資金減少到滿足成功的第三方向我們提出的索賠要求，並可能減少我們的可用資金金額。

某些行動的獨家論壇

公司註冊證書在法律允許的最大範圍內要求，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則以公司名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東的違反受託責任的訴訟、根據DGCL或公司註冊證書的任何條款或附例引起的訴訟、解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的訴訟、聲稱的訴訟根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何條款而產生的高級職員、僱員、代理人或股東，以及針對公司或受特拉華州法律內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東的訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起 (或者，如果該法院沒有但前述規定不適用於該法院認定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後十(10)天內不同意該法院的個人管轄權)、屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或該法院沒有標的物管轄權的索賠，或根據《證券法》產生的索賠，美國聯邦地區法院應：在法律允許的最大範圍內, 除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則將成為唯一和排他性的論壇。雖然我們認為這一條款使公司受益，因為它在適用的訴訟類型中提高了特拉華州法律適用的一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採用條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。公司註冊證書在法律允許的最大範圍內，放棄本公司擁有或有權參與不時向本公司董事或其各自關聯公司(屬於本公司員工的董事或關聯公司除外)提供的指定商機中的任何權益或預期，或有權參與該等指定商機。公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何非僱員董事或其各自的關聯公司均無責任避免(I)從事本公司或其任何關聯公司過去一直從事、現在從事或擬從事的相同或類似業務活動或業務線，或(Ii)以其他方式與本公司或其關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何非僱員董事或其關聯方知悉一項潛在交易或其他商機，而該交易或其他商機可能為其自身、其本人以及本公司或其關聯方帶來商機，則該人將沒有責任向本公司或其任何關聯方傳達或提供該交易或商機，並且他們可以自己把握任何該等機會或將其提供給另一人或實體。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為本公司潛在的公司商機，除非本公司在財務或法律上是可行的，或根據合同允許進行此類商機，即商機的性質, 將會符合本公司的業務或對本公司有一些實際優勢，而本公司在該等機會中擁有一些權益或合理預期。

傳輸代理

本公司普通股轉讓代理為大陸股份轉讓信託公司。