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本説明僅為摘要，並不聲稱完整。我們鼓勵您閲讀我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的完整文本，我們已將其存檔或作為參考納入我們的10-K表格年度報告。

如果我們的董事會宣佈，普通股持有者可以獲得股息。我們普通股的股息支付可能受到對任何優先股持有者的義務和債務協議中包含的契約的限制。

普通股持有者對提交給他們的事項每股有一票投票權。累計股份投票權是被禁止的，這意味着投票選舉董事的股份的多數投票權的持有人可以選舉所有董事當選，如果他們選擇這樣做的話。

普通股沒有優先購買權，也不能兑換、贖回或評估，也不能享有任何償債基金的利益。如果我們清算或解散我們的業務，普通股持有人將按比例分享所有可供分配給股東的資產，在債權人得到償付和優先股東收到他們的分配後。

優先股可以在一個或多個系列中發行。我們的董事會可以建立任何系列的屬性，包括但不限於系列股票的名稱和數量、股息率(累積或非累積)、轉換權、贖回權、投票權，以及對系列股票的任何其他權利和資格、優惠和限制或限制。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止股東在沒有任何投票或行動的情況下改變對我們的控制權，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。特定系列優先股的具體條款將在與該系列有關的指定證書中説明。

在本公司重述的公司註冊證書及任何當時已發行的優先股所施加的任何限制的規限下，本公司可隨時或不時發行額外的優先股系列，並具有該等權力、優惠、權利及資格、限制或

特拉華州通過了一項法律，允許公司限制或免除董事因違反董事的受託注意義務而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。注意義務要求，在代表公司行事時，董事必須根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。在沒有法律允許的限制的情況下，董事對公司及其股東因嚴重疏忽行為造成的金錢損害負責。雖然特拉華州的法律沒有改變董事的注意義務，但它允許公司將可用的救濟限制在公平的補救措施上，如禁令或撤銷。我們重述的公司註冊證書在法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。具體地説，我們的董事不會因為違反他們作為董事的受託責任而承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

這一限制可能會降低針對董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層因董事違反注意義務而對其提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。

我們重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤換，阻止潛在收購者向我們的股東提出收購要約，並限制任何實現與此相關的普通股溢價的機會。儘管我們的大多數股東可能會從控制權或要約的這種變化中受益，但情況可能是這樣的。

我們的章程規定，股東在年度股東大會上提出的任何業務必須事先通知我們，並規定了股東在提名董事候選人時應遵循的某些程序。一般而言，預先通知條文規定，股東必須在上次週年大會週年日之前不少於90天或不多於120天向本公司祕書發出書面通知，但如召開週年大會的日期較週年大會日期前30天或之後60天為早，則股東必須在該週年大會日期前120天及該年會日期前90天(或如少於100天的事先通知或公佈有關安排的公告)前一天或之前向本公司發出適時通知。

會議日期，則以該會議通知郵寄予我們股東當日或該公告發出當日的較早者為準)。通知必須按照我們的章程中的描述，列出關於該股東、該企業或董事被提名者的具體信息。

我們的公司細則允許一名或最多20名股東(以及任何兩隻或以上受共同管理和投資控制的基金組成的一組基金構成單一股東)，連續持有我們已發行普通股的3%或以上至少三年，提名董事候選人並將其包括在我們的代表材料中，該候選人佔我們董事會的比例最高可達20%(如果該數額不是整數，則為最接近的20%以下的整數)，但條件是股東和被提名人必須滿足章程中規定的要求，並符合細則中規定的其他條款和條件。

我們的附例規定，董事會因去世、辭職、退休或免職而出現的空缺，只能由當時在任的董事的過半數填補，無論其餘董事是否構成法定人數。

我們的章程允許股東在沒有開會的情況下以書面同意的方式行事。任何登記在冊的股東如欲取得股東的書面同意，必須書面通知我們的董事會指定一個備案日期。除非在本公司董事會確定的記錄日期後60天內，以本公司章程規定的方式向本公司遞交了一份或多份由足夠數量的持有人簽署的採取此類行動的同意書，否則書面同意將不會生效。

我們的章程規定，股東特別會議只能在任何時候由我們的董事長、首席執行官、我們的總裁或我們的董事會召開。股東特別會議上可以進行的唯一事務是會議通知中規定的事務。

作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止我們與“有利害關係的股東”(一般是指擁有15%或以上已發行有投票權股票的人)在該人成為15%股東後的三年內與該人進行業務合併，除非：

·在導致股東成為15%股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%(不包括由兼任高級管理人員的董事和不提供員工的員工股票計劃持有的股票

·在該人成為15%股東的交易完成後，公司合併由我們的董事會批准，並在股東會議上獲得非15%股東所擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的批准。

根據第203條，這些限制也不適用於15%的股東在披露與在過去三年中不是15%的股東或在我們的大多數董事批准下成為15%的股東的特別交易後提出的某些業務合併。這一例外僅在以下情況下適用：我們的大多數董事或這些董事的繼任者批准或不反對這項非常交易，這些董事是在過去三年中任何人成為15%股東之前的董事。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們現任或前任董事、高管、其他員工或代理人違反對我們或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法庭，包括聲稱協助和教唆這種違反受信責任的索賠。(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的附例或重述的公司註冊證書(兩者均可不時修訂)的任何條文提出申索的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的申索或主張“內部公司申索”(該詞在特拉華州一般公司法第115節中定義)的任何訴訟。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。

儘管我們認為這些條款有利於提高特拉華州法律或美國證券法在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但這些條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員或針對我們的訴訟的效果。雖然我們的章程包含了上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定，這兩項條款中的一項或兩項不適用於特定的索賠或訴訟，或者不能執行。