會員權益購買協議第1號修正案

截至2021年11月16日，會員權益購買協議的第1號修正案(本修正案)由特拉華州的2U公司(買方)和馬薩諸塞州的非營利性公司(賣方)edX Inc.之間進行。此處使用但未定義的大寫術語具有《購買協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，買方、賣方和電路分部PBLLC(轉換為電路分部有限責任公司的繼承人，以前稱為電路分部有限責任公司)、特拉華州公共利益有限責任公司和賣方的全資子公司(“公司”)於2021年6月28日簽訂了該特定會員權益購買協議(可根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，根據該協議，截至成交時，賣方同意出售，買方同意購買公司的所有已發行和未償還的會員權益，受制於購買協議中規定的條件。

鑑於，根據《採購協議》第10.6節的規定，買賣雙方希望按照本修正案的規定修改《採購協議》。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，買賣雙方同意將購買協議修改如下：

1.修正案。

(A)現修改《採購協議》，在第2.3(A)節中增加以下粗體文本：

(A)買方應代表公司和賣方併為其帳户向其適用債權人支付估計結算時間表中規定的所有清償債務和賣方交易費用的金額(但與應計假期有關的債務不應在結算時由買方支付，而應在日曆年度結束後立即支付)；

(B)現修改《購買協議》，增加下列第6.8(E)條：

(E)即使本協議有任何相反規定，本第6.8節不適用於根據賣方、公司和買方之間於2021年11月16日簽訂的特定員工借調協議借調給賣方的買方或其任何關聯公司的員工(每個人均為借調員工)，而術語業務員工不包括任何該等借調員工。

(C)現修改《採購協議》，刪除第7.2(F)(Xiv)節中的案文，並將其全文替換為以下案文：

(Xiv)賣方截至2020年3月31日和2021年3月31日的中期資產負債表以及本季度和截至該季度的9個月的相關活動及淨資產和現金流量的變化；

(D)現修改《採購協議》，刪除第7.2(F)(Xvi)節中的案文，並將其全文替換為以下案文：

(十六)賣方截至2020年12月31日的綜合資產負債表以及當時終了年度的相關活動報表以及淨資產和現金流量變動表；

2.修訂的效力。在本協議簽署和交付後，採購協議應被視為已按上文所述進行了全面的修訂，並具有與採購協議中最初所述的修訂相同的效力。購買協議及其由本修訂作出的修訂應分別理解、理解及解釋為同一份文書，而該等修訂並不會令迄今根據該購買協議採取的任何行動無效或不恰當。在所有情況下，採購協議中提及的“本協議的日期”、“本協議的日期”和類似的進口條款應繼續指2021年6月28日。

3.完成協議。本修正案、《購買協議》和其他交易文件體現了各方就本協議中提及的事項達成的完整協議和諒解，並取代和優先於本協議各方或雙方之間先前達成的任何可能以任何方式與本協議主題相關的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

4.有限修訂。本修正案受其條款的限制，除本修正案明確規定外，不會也不應用於修改或放棄購買協議的任何條款，購買協議中規定的所有其他條款、條件和義務將繼續完全有效，並由本協議各方在此重申。

5.雜項。採購協議第10.1、10.2、10.4、10.5、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10、10.11、10.13、10.14、10.15、10.17條的規定應在必要時適用於本修正案。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述規定之日起，雙方已正式簽署本《會員權益購買協議修正案》。

                

買家：

2U，Inc.

By: /s/ Christopher Paucek
姓名：克里斯托弗·奇普·帕切克
頭銜：聯合創始人兼首席執行官

賣家：

EdX Inc.

作者：/s/Anant Agarwal
姓名：阿南特·阿加瓦爾
頭銜：首席執行官