twou-202112310001459417假象2021財年P3YP5YP4YP3YP3YP4YP3YP1Y0.0353773P3YP3Y00014594172021-01-012021-12-3100014594172021-06-30ISO 4217：美元00014594172022-02-25Xbrli：共享00014594172021-12-3100014594172020-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-36376
2U，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | 26-2335939 | |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
| |
| 哈金斯路7900號 | 拉納姆 | 國防部 | 20706 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(301) 892-4350
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | | |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | 兩個人 | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券： 無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日，非關聯公司持有的52,068,002股註冊人普通股的總市值(根據納斯達克全球精選市場報告的該日收盤價計算)為$2,169,673,643.
截至2022年2月25日，有76,350,667註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
公司將根據1934年《證券交易法》第14A條為其2022年股東年會提交的最終委託書的部分內容，或對10-K/A表格的修正，通過引用併入本10-K表格的第III部分。
2U，Inc.
表格10-K
目錄
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 頁 | |
第一部分 |
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 14 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 42 |
第二項。 | 屬性 | 42 |
第三項。 | 法律訴訟 | 43 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
第II部 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 44 |
第六項。 | [已保留] | 44 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 45 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 61 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 106 |
第9A項。 | 控制和程序 | 106 |
項目9B。 | 其他信息 | 106 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 106 |
第三部分 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 107 |
第11項。 | 高管薪酬 | 107 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 107 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 107 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 107 |
第四部分 |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 108 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 108 |
簽名 | 109 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本年度報告10-K表格中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，而我們不能確定這些事實和因素。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：
•高等教育市場和在線教育市場的趨勢，以及對這些市場增長的預期；
•學院和大學、教師、學生、僱主、認證機構以及州和聯邦許可機構對在線學習的接受、採用和增長；
•競爭對我們行業的影響和競爭對手的創新；
•我們遵守與數據隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務的能力；
•我們對基於雲的軟件即服務技術和基於技術的服務為大學客户和學生帶來的潛在好處的期望；
•我們依賴第三方提供我們平臺中使用的某些技術服務或組件；
•我們對我們商業模式的可預測性、可見性和重複性的期望；
•我們有能力滿足學位課程、高管教育課程和新兵訓練營的預期啟動日期；
•我們有能力獲得新的大學客户，並與現有的大學客户一起擴大我們的學位課程、高管教育課程和新兵訓練營；
•我們有能力成功整合我們收購的業務，包括收購edX，以實現我們收購的預期收益，並管理、擴大和發展合併後的公司；
•我們以有吸引力的條款對債務進行再融資的能力，即使有的話，也是為了更好地與我們對盈利的關注保持一致；
•我們有能力償還我們的鉅額債務，並遵守管理我們票據(定義如下)的契約和轉換義務，以及管理我們定期貸款安排(定義如下)的定期貸款協議(定義如下)；
•我們有能力從最近的收購中產生足夠的未來運營現金流，以確保相關商譽不會受到損害；
•我們有能力在國際、本科和非學位替代市場執行我們的增長戰略；
•我們有能力繼續為我們的課程招收潛在的學生；
•我們有能力在我們的學位課程中保持或提高學生保留率；
•我們吸引、聘用和留住合格員工的能力；
•我們對基於雲的平臺的可擴展性的期望；
•適用於我們或我們的大學客户的法規可能發生變化；
•我們期望我們的現金餘額和其他可用的財政資源在多長時間內足以為我們的業務提供資金；
•股東激進主義的影響和代價；
•我們普通股市場價格大幅下跌的潛在負面影響，包括商譽和無限期無形資產的減值；
•任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行；
•我們對有上限的看漲期權交易的影響以及期權交易對手和/或其各自關聯方的行動的預期；以及
•其他我們無法控制的因素。
有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考本年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”中所述的風險。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
您應完整閲讀這份Form 10-K年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
附加信息
在本10-K表格年度報告中，術語“2U”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是2U，Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。
我們通過各種方式向公眾公佈重要信息，包括提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、我們的網站(2u.com)、我們網站的投資者關係部分(investor.2u.com)、我們的Twitter賬户(@2Uinc)、Chip Paucek的Twitter賬户(@chippaucek)以及我們的博客(2u.com/Latest)和(Blo.edx.org)。我們使用這些渠道與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他事項進行溝通。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人審查我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。我們網站和社交媒體渠道上的信息或通過我們的網站和社交媒體渠道獲取的信息不會以參考方式併入本Form 10-K年度報告中。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家領先的在線教育平臺公司。我們的使命是擴大獲得高質量教育機會的機會，釋放人的潛力。2021年11月，我們收購了edX Inc.的幾乎所有資產(“edX收購”)，包括edX品牌、網站和市場。作為收購edX的結果，我們擴展了我們的數字教育產品，包括本科生和研究生水平的開放課程和微證書課程，並增加了教育消費者市場edx.org，擁有超過4200萬註冊學習者。
完成對edX的收購後，我們現在為230多所全球一流大學和其他領先機構提供服務，並提供超過3600個高質量的在線學習機會，包括公開課、高管教育課程、訓練營、微證書、專業證書以及本科生和研究生學位課程。
通過收購edX，我們現在定位為世界上最全面的免費到學位在線學習平臺之一。我們相信，我們的平臺和強大的消費市場為我們的客户提供數字基礎設施，以推出世界級的在線教育產品，並允許學生輕鬆獲得與就業相關的高質量教育產品，而不受成本或地點的限制。
業務細分
我們有兩個可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。
在我們的學位課程部分，我們為非營利性學院和大學提供技術和服務，使學位課程能夠在線交付。參加這些項目的學生一般都在尋求與在校園獲得相同質量的本科生或研究生學位。
在我們的另類證書部分，我們通過與非營利性學院和大學以及其他領先機構的關係，在本科生和研究生層面提供優質的在線公開課、高管教育項目、基於技術、技能的新兵訓練營和微證書項目。參加這些課程的學生通常尋求通過更短的持續時間、更低的價格來重新掌握或提高技能，以獲得職業發展或個人發展。收購edX後，我們將替代證書部分中的“短期課程”名稱改為“高管教育”，以便更清楚地與行業術語保持一致。
我們的平臺
我們的平臺由技術、人員和數據的無縫集成生態系統組成。通過我們的平臺，我們為我們的客户提供所需的工具和服務，為世界各地的學生提供高質量的在線教育服務，我們為學生提供廣泛的服務，以支持他們的教育和職業目標。
學位課程部分：技術和服務
在學位課程部分，我們提供前端和後端基於雲的SaaS技術和技術賦能服務，這些服務與數據分析和機器學習技術緊密結合和優化。總的來説，對於我們的學位課程，我們提供以下全套技術和服務：
•技術.
◦基礎設施-我們使用各種專有技術來簡化我們學位課程的推出，並與多所學校擴大推出規模。在推出新的學位課程之前，我們還通過建立集成和數據連接，將我們的系統與大學客户的系統緊密集成在一起。這些集成促進了安全的雙向數據交換，以支持我們的學位計劃，並持續自動化各種流程，包括招生和現場課程安排。
◦學習技術-我們的學習平臺提供了一個實時的、引人入勝的課堂環境，可以通過網絡和移動應用程序訪問，以便方便地使用異步課程。我們基於STEM的教育工具和協作註釋技術顯著增強了學生的學習體驗和教師的教學能力。
•市場營銷服務。我們的營銷團隊使用一流的數字營銷策略，包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷和社交媒體優化，以及數據分析和機器
學習技術和強大的聯盟營銷渠道，以吸引潛在的學生為我們的大學客户的學位項目。我們的營銷活動通常是特定於項目的，並利用每個大學客户的品牌標識和批准的消息。
•學生參與和服務。我們為學生提供廣泛的服務，支持他們從招生到就業服務的學習之旅。
◦招生-我們的招生團隊為未來的學生提供關於錄取要求、申請過程、課程、學費信息和完成學業的時間的透明信息。
◦學生成功-我們通過指派一名專門的導師在整個項目中提供個性化的非學術支持，增加了每個學生的學術經驗。這些顧問通過使用數據分析和個性化的指導計劃來關注留任和畢業。
◦就業服務-通過我們的就業參與網絡，我們為大學客户提供的學生和校友提供訪問行業一致的資源的機會，旨在支持學生在畢業後實現他們的職業目標。這些服務包括簡歷和麪試工具、現場指導和研討會，以及招聘會和向我們在世界各地建立強大的僱主合作網絡的僱主推薦。
•課程和學習服務。我們的學習設計和開發專家與教師合作，為我們的大學客户的學位課程製作高質量、引人入勝的在線課程和內容。我們以學習者為中心的課程設計方法結合了我們大學客户的課程專業知識和教學偏好，建立在學習科學的原則基礎上，並受到我們深厚的在線課程開發專業知識和歷史用户體驗的啟發。我們使用一個學習管理系統，方便創作和託管異步學習活動。除了互動的異步學習體驗外，我們的課程還提供現場在線課程。現場授課為學生提供了與同齡人建立社區的機會，並獲得了個性化和實時的教師支持，這是我們提供學位課程的基礎。為了最大限度地利用這些同步的現場會議，我們採用了翻轉課堂模式，這種模式側重於動態互動學習，而不是單純的直接教師教學。我們還為學生和教授提供技術工具，以減少虛擬學習環境中的摩擦。
•大學支援服務。我們提供一系列其他服務，使我們的大學客户的在線學位項目取得成功，並使他們能夠專注於自己的核心學術職能。
◦招生-雖然我們的大學客户完全負責做出招生決定，但我們通過在申請過程中幫助潛在學生並組織完成的學生申請包並將其發送到大學招生辦公室來簡化招生過程。
◦實習-利用我們遍佈全球的診所、醫院、學校和其他站點網絡，我們的現場實習團隊為註冊學位課程(如護理、社會工作、教學和其他需要實地實習以滿足課程和認證要求的項目)的學生確保本地實習。我們將實習整合到我們的學習技術中，使學生、教師和現場實習主管能夠直接從我們的平臺上監控學生實習工作的完成情況。在新冠肺炎大流行期間，我們為我們的諮詢和社會工作項目開發了一個虛擬現場安置計劃，允許學生在無法進行面對面安置的情況下繼續完成這些學位計劃。
◦教師成功-我們提供一支敬業的團隊，支持和培訓大學行政和教師如何利用我們的平臺促進高質量的現場教學。此外，我們還幫助我們的大學客户成功招聘教師，包括為我們的大學客户吸引、培養和審查一批教師候選人。
可供選擇的證書細分：技術和服務
在替代文憑部分，我們提供靈活的技術平臺和服務，使我們的客户能夠向學習者提供一系列非學位文憑和其他課程。一般來説，對於我們的替代憑據產品，我們提供以下技術和服務：
•技術。我們的高管教育和新人訓練營平臺為學生提供了一個集成的中心，讓他們可以訪問課程和學習模塊，與導師和同行互動，在適用的情況下參加現場課程，並審查作業評分和導師反饋。對於我們的公開課和微證書課程，我們的客户利用Open edX平臺，這是我們定製的開源、可擴展的學習平臺，使我們的客户能夠構建在edX市場上推出的產品。對於我們的高管教育、公開課和微證書課程，
我們的平臺也可以通過專有的移動應用程序使用，以便方便地使用異步課程。
•市場營銷服務。我們的營銷團隊使用一流的數字營銷策略-包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷和社交媒體優化-結合數據分析和機器學習技術以及強大的聯盟營銷渠道，為我們的大學合作伙伴提供替代證書服務，吸引潛在學生。
•學生參與和服務。我們在高管教育課程和訓練營中為學生提供廣泛的服務，以支持他們從註冊過程到職業服務的學習之旅。
◦入學-我們為潛在學生提供有關入學過程、課程、學費信息和完成學業的時間的透明信息。
◦學生成功-對於我們的高管教育和新兵訓練營，我們通過指派一名專門的導師在整個課程過程中提供個性化的非學術支持，來增強每個學生的學術經驗。對於我們的訓練營產品，我們擁有專有工具，使我們能夠擴展我們的學生支持，並確保學生關於異步內容或課程作業的問題得到指導或教學助理的有效迴應。
◦職業服務-通過我們的職業參與網絡，我們為大學客户的高管教育和新兵訓練營課程的學生和校友提供訪問行業一致的資源的機會，旨在支持學生在完成學業後實現他們的職業目標。這些服務包括簡歷和麪試工具和研討會，以及招聘會和向我們在世界各地建立強大的僱主合作網絡的僱主推薦。
•課程和學習服務。我們的學習設計和開發專家為我們的高管教育和新兵訓練營課程提供高質量、引人入勝的在線課程和內容。我們使用一個學習管理系統，方便創作和託管異步學習活動。我們使用工具對我們的課程進行實時更新，以使某些課程在快速發展的領域(如編碼、數據分析和網絡安全)保持最新。我們還使用專有的分析平臺來捕捉我們新兵訓練營和高管教育課程中學生的情緒。我們使用這些數據來改進我們的課程，校準不同教室的差異，併為學生提供有針對性的支持。我們還招聘、聘用和培訓教師，為我們的大學客户教授高管教育和新兵訓練營課程。對於我們的公開課和微證書課程，我們提供課程戰略和設計諮詢服務以及其他自助資源，以幫助我們的客户為我們的平臺創建引人入勝的內容。
EdX市場
我們的市場位於edx.org上，提供了從免費課程到我們支持的研究生學位課程的完整在線課程目錄。一旦我們完成了edX市場與我們更廣泛的業務的整合，我們相信這個蓬勃發展的消費市場將使我們的客户能夠有效地接觸到大量的全球學習者，並擴大他們的機構和品牌的影響力，並允許學生獲得頂級學術機構和其他行業領先實體提供的相關、高質量的教育產品。我們相信，edX市場提供了一個機會，通過將edX品牌的實力和龐大的全球受眾與全面的高質量教育產品和我們強大的針對產品的營銷能力相結合，來提高我們營銷工作的效率。隨着我們繼續增加edX市場上的課程範圍，我們相信我們將吸引更多的學生加入該市場，其中一些學生將註冊更多的課程。
我們解決方案的主要優勢
我們相信我們的解決方案具有以下主要優勢：
•擴展機構覆蓋範圍和影響。我們的平臺使我們的大學和機構客户能夠擴展他們的品牌，通過以廣泛的價格和證書級別向世界任何地方的學生提供高質量的教育產品來提高他們的影響力。
•客户的財務風險較低。我們進行了在我們的投資組合中推出新產品所需的許多初始投資。尤其是在我們的學位課程部分，我們在技術、整合、內容製作、營銷、學生和教師支持以及其他服務方面進行了大量投資。我們的收入分享模式，加上這一領域的長期合同條款，使我們能夠進行這些投資，而不會給我們的大學客户帶來重大的財務風險。我們的平臺提供了一系列功能，否則大學將需要
購買多個不同的點解決方案，並大幅增加營銷、數據分析、技術和其他領域的員工人數。
•營銷觸角。作為收購edX的一部分，我們收購了edX蓬勃發展的消費市場和全球品牌。一旦我們完成整合活動，我們相信edX市場與強大的面向消費者的品牌相結合，將使我們的客户能夠有效地接觸到大量潛在的學生受眾。隨着我們繼續擴大edX市場上的課程範圍，我們相信我們將在學生中產生更多對我們的課程的興趣，並激勵客户在我們的平臺上創建從免費到學位的更多課程。
•提供全面的服務範圍。我們為學生提供從免費開放課程到研究生學位課程的廣泛教育。我們提供的課程範圍廣泛，使學生能夠獲得實現其職業和個人目標所需的技能和證書，並提供靈活的“堆積”證書，以獲得更高級的證書或學位。
•結果。我們的平臺允許學生追求由一流大學和其他一流機構提供的廣泛的高質量教育。通過這些課程，學生獲得了寶貴的技能和證書，這些技能和證書可以創造向上的職業流動性，促進向新領域的過渡，並帶來個人財富。
•可擴展的支持。高質量的學生支持是我們平臺的核心支柱。我們為我們產品組合中的所有課程提供學生支持，這些課程是根據課程類型根據學生需求量身定做的。對於我們的許多課程，我們的支持團隊在潛在學生考慮和申請特定課程時，會在註冊之前與他們合作。一旦註冊，我們將指派一名專門的顧問，為某些課程提供持續的個性化非學術支持和職業指導，從而擴大學術經驗。對於我們自定進度的課程，如我們的公開課，我們根據需要為學生提供平臺技術支持。
我們的增長戰略
我們打算繼續保持我們作為數字教育平臺提供商的行業領先地位，使我們的客户能夠大規模提供高質量的在線教育，併為學生提供終身學習機會來釋放他們的潛力。我們的增長方式有條不紊，注重長期成功。我們戰略的主要內容包括：
•添加具有新客户和現有客户的產品，並增加我們產品的註冊人數。我們打算在我們的客户羣中增加更多的一流大學和其他實體，並增加我們代表現有客户羣提供的服務的數量。我們相信，一旦我們將edX市場與我們現有的業務完全整合，並增強了市場的搜索功能，潛在的學生將能夠更有效地搜索和找到感興趣的課程，從免費到學位。我們還打算通過擴大我們營銷渠道的覆蓋範圍和多樣性，並逐步改進我們的學習技術，來擴大我們產品的註冊人數。
•將服務範圍從免費擴展到學位。我們打算繼續發展我們的產品組合，以滿足終身學習者的需求，根據客户的路線圖擴展我們的產品。此擴展可能包括新的課程類型、課程捆綁包或堆疊，或其他認證選項。
•拓展企業渠道。我們相信，擴大我們的企業渠道對我們來説是一個重要的機會。我們擁有超過3,600個高質量的免費學位課程，使我們能夠與尋求提升技能和培訓組織中任何級別的員工的廣泛機構合作，這些員工在與工作相關的學科領域具有出色的數字學習經驗。
•向全球擴張。EdX市場在全球產生了巨大的流量，而且edX課程擁有大量的非美國學生基礎。我們相信，這創造了一個重要的機會，可以擴大我們與一流國際大學和其他實體的合作，並吸引更多的非美國學生加入我們現有的課程。
客户
截至2021年12月31日，我們擁有230多個客户，提供3600多種產品。我們的客户是非營利性學院和大學，以及領先的企業和非營利性實體。
競爭
使高等教育提供商能夠在線提供教育的技術解決方案的整體市場高度分散，發展迅速，並受到不斷變化的技術、不斷變化的學生、教職員工和客户的需求以及新交付方法的頻繁引入的影響。
我們面臨着來自在線教育領域各種公司的競爭，包括提供直接面向消費者的在線教育產品的公司、企業培訓計劃以及向提供在線學習計劃的大學提供技術解決方案和服務的公司。其中許多公司提供我們提供的技術和服務的組件，這些公司可能會選擇追求我們目標中的一些機構。此外，非營利性學院和大學可以選擇繼續使用或開發自己的內部在線學習解決方案。
我們預計，隨着非營利性機構在線教育服務市場的成熟，競爭格局將繼續擴大。我們認為，我們市場上的主要競爭因素包括：
•大學客户羣的質量和信譽以及業績跟蹤記錄；
•技術解決方案和市場能力的穩健性和演變；
•教育內容的範圍和質量；
•消費者的品牌意識和美譽度較高；
•提供在線教育服務的能力，以提供預期的學生成果；
•提供服務的廣度和深度；
•有能力對學位課程的啟動和運營進行重大投資；
•在市場營銷、招生和留學生方面的專業知識；
•學生和教職員工經驗；
•易於部署和使用技術解決方案；以及
•技術解決方案的定製化、可配置性、集成性、安全性、可擴展性和可靠性。
我們相信，在這些因素的基礎上，我們的競爭是有利的。我們保持競爭力的能力在很大程度上將取決於我們持續提供高質量產品的能力；滿足客户對內容開發的需求；吸引、支持和留住學生；以及提供理想的學生、教師和客户結果的能力。
季節性
我們在學位課程部分和替代證書部分的營銷和銷售費用方面都經歷了季節性。我們通常在11月下旬和12月減少付費搜索以及其他營銷和銷售努力，因為假日季節的需求較少。我們的收入通常沒有明顯的季節性，儘管由於我們的課程和大學客户的不同學術日程導致的變化，收入可能會因季度之間的差異而大幅波動。
知識產權
我們依靠版權、商標、商業祕密和合同協議的組合來保護我們的知識產權。例如，我們依靠美國和各種外國司法管轄區的商標保護來保護我們對各種商標的權利，包括2U、無後排、GETSMARTER、三部曲、edX和其他與我們品牌相關的獨特標誌。我們繼續評估開發和擴大我們在專利、商標和版權方面的知識產權，這些知識產權是通過在美國和國際上註冊獲得的。
我們通過與員工、獨立承包商、顧問、公司和任何其他為我們創造知識產權的第三方簽署協議，向我們轉讓任何知識產權，以確保我們擁有為我們創造的知識產權。
我們還建立了旨在對我們的專有信息保密的業務程序，包括使用與員工、獨立承包商、顧問和與我們有業務往來的公司的保密協議。
我們還購買或許可我們結合到我們的技術或服務中的技術。雖然未來可能需要尋求或續簽與我們的技術和服務的各個方面相關的許可證，但我們相信，根據過去的經驗和行業慣例，此類許可證通常可以按商業合理的條款獲得。
有關我們知識產權狀況的其他重要信息，請查看“風險因素-與知識產權相關的風險”中列出的信息。
教育法律法規
高等教育行業受到嚴格監管。授予學位和證書以標誌着成功完成學術課程的高等教育機構受到三個主要實體的監管：美國教育部、認證機構和州許可機構。這些實體中的每一個都頒佈和執行自己的法律、法規和標準，我們統稱為教育法。
我們與受教育法約束的高等教育機構簽訂合同。此外，由於我們作為高等教育機構的服務提供者的角色，我們本身也被要求遵守某些教育法律，無論是直接還是間接地通過我們與大學客户的合同安排。我們或我們的大學客户未能遵守教育法，可能會對我們的運營產生不利影響。因此，我們與我們的大學客户密切合作，以保持對教育法的遵守。
聯邦法律法規
根據修訂後的1965年《高等教育法》(HEA)，提供中學後教育的機構必須遵守美國能源部頒佈的某些法律和相關法規，才能參加第四章聯邦學生資助計劃。我們的大多數大學客户都參加了第四章的項目。
《衞生與環境保護法》及其頒佈的條例經常被修訂、廢除或擴大。國會歷來定期重新授權和修訂HEA，但近年來未能做到這一點。然而，對能源部的重新授權過程和國會監督仍在進行中，例如政府問責局(GAO)代表國會對教育部門和能源部進行的監督和調查。
HEA或其他立法的重新授權可能會改變高等教育行業的監管格局，從而影響我們開展業務和為大學客户提供服務的方式。此外，美國能源部經常進行可能影響我們業務的規則制定，我們預計每一屆即將上任的政府都會根據其政策優先事項改變美國能源部的規則，無論HEA是否得到國會的重新授權。美國能源部還發布正式和非正式指導，指導高等教育機構和其他涵蓋的實體如何遵守各種聯邦法律和法規。能源部的指導方針可能會發生變化，這種變化可能會影響我們的商業模式。
雖然我們不被視為高等教育機構，也不直接參與第四標題計劃，但由於我們作為參與第四標題計劃的機構的服務提供者，我們被要求遵守美國能源部頒佈的某些規定。例如，其中包括根據《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)管理學生隱私的規定。雖然在線高管教育課程和新兵訓練營通常沒有資格獲得第四章資助，但當由符合第四章資格的機構或代表第四章合格的機構提供時，許多教育法，如FERPA，仍然適用於我們或我們的大學客户，即使是在替代文憑部分。
目前對我們業務至關重要的能源部規則包括激勵性薪酬規則、失實陳述規則、“書面安排”規則和州授權要求，下面將進一步詳細討論。
激勵性薪酬規則
HEA規定，任何參與第四章聯邦學生資助計劃的機構必須同意美國能源部的意見，即該機構不會向從事任何招生或錄取活動的任何個人或實體提供任何佣金、獎金或其他獎勵付款，因為這些條款和活動在美國能源部的法規和政策指導中有定義。
根據美國能源部的獎勵補償規定，每所高等教育機構都同意，它不會“直接或間接地向任何從事任何學生招生或錄取活動的個人或實體提供任何佣金、獎金或其他基於成功獲得招生或經濟資助的任何部分的獎勵付款，或在做出有關授予第四章--HEA項目資金的決定時”。根據這一規則，我們不得向參與或負責招聘或招生活動的承保員工提供任何基於成功招收、錄取或錄取學生進入高等教育機構的獎金或基於激勵的薪酬。
在上一次修訂獎勵補償規則時，即2011年7月，修訂後的規則最初提出了一個問題，即是否可以禁止實體與大學客户達成學費收入分享安排。2011年3月17日，美國能源部發布了被稱為“親愛的同事信”或DCL的官方機構指導意見，就這一點提供了指導意見。《刑事訴訟規則》規定：“[t]該部一般認為，根據學費支付的報酬是基於招聘成功而間接支付的激勵性補償，因此是衡量所提供服務價值的被禁止的依據。[t]無論該實體如何補償其員工，他的觀點都是正確的。但DCL也為禁止院校和第三方之間的學費收入分享安排提供了重要的例外。根據DCL的説法，能源部不考慮基於
一所院校為違反獎勵補償禁令而產生的學費金額，如果這筆款項補償了提供包括招聘服務在內的一系列“捆綁服務”的“獨立第三方”，例如我們提供的那些服務。DCL中的實例2-B被描述為“在考慮到法定授權的情況下”開發的“可能的商業模式”。例2-B將以下描述為一種可能的業務模式：
“與其所服務的機構無關、與任何其他提供教育服務的機構無關的第三方，向該機構提供捆綁服務，包括營銷、招生申請援助、招聘服務、在線課程交付的課程支持、提供技術、實習安置服務和學生職業諮詢。只要該實體不向其僱員支付被禁止的補償金，並且該機構不單獨向該實體提供的招生服務支付費用，則該機構可以向該實體支付基於該實體的活動為該機構產生的所有捆綁服務的學費。
DCL指導意見指出，符合實施例2-B的安排將被視為符合HEA和能源部條例的激勵性補償規定。我們的商業模式和與大學客户的合同安排嚴格遵循DCL中的實例2-B。此外，我們保證，我們的“承保員工”不會違反規定獲得任何獎金或其他激勵性薪酬。
由於捆綁服務規則是以商務部以DCL形式發佈的機構指南的形式頒佈的，並未被法規或條例編纂，因此從技術上講，該規則可以在沒有伴隨正式機構規則制定的習慣行政程序要求(如充分的事先通知)的情況下被更改或刪除。同樣，在涉及我們公司或我們的大學客户的訴訟中，或者在根本不涉及我們的訴訟中，法院可以宣佈該規則無效。最後，雖然大多數州都遵守能源部的法規，但州法律下存在不同版本的聯邦激勵性薪酬規則，這些法規或規則或其解釋可能隨時改變。國會、能源部或法院對捆綁服務規則的修訂、刪除或無效可能需要我們改變我們的商業模式，而州一級的單獨修訂可能需要我們修改某些合同。
失實陳述規則
HEA禁止參與第四標題計劃的機構在三個廣泛的學科領域進行任何“重大虛假陳述”：(I)學校教育計劃的性質，(Ii)學校的財務費用和(Iii)學校畢業生的就業能力。
根據美國能源部的規則，“虛假陳述”的廣義定義是任何虛假、錯誤或誤導性的陳述，無論是書面的、視覺的還是口頭的。這甚至可能包括“有可能或有欺騙傾向”的陳述。因此，陳述不必故意具有欺騙性才符合失實陳述的資格。“重大失實陳述”的定義大致上是指可合理地預期被作出失實陳述的人，或已合理地倚賴該失實陳述而損害該人利益的失實陳述。
該條例還包括機構的任何代表，包括代理人、僱員和分包商所作的聲明，以及直接或間接向任何第三方，包括國家機構、政府官員或公眾所作的聲明，而不僅僅是對學生或未來學生所作的聲明。
違反虛假陳述規則的行為會受到美國能源部的各種制裁，違反規則的行為可能會被第三方用作採取法律行動的基礎，或者作為償還學生貸款義務的抗辯。美國能源部關於虛假陳述的規則經常變化，美國能源部表示，作為正在進行的規則制定的一部分，它可能會修改規則和相關的招生標準的一些方面。此外，美國能源部已經指定了一個調查小組來執行與欺騙性學生營銷相關的規定，預計該部門將與其他聯邦機構合作。
類似的規則適用於州法律或被納入機構認證標準，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)也適用類似的規則，禁止教育部門供應商的任何不公平或欺騙性的營銷行為。因此，我們以及我們的員工和分包商，作為我們大學客户的代理人，必須高度謹慎地遵守這些規則，並根據合同禁止對我們的大學客户做出任何虛假、錯誤或誤導性的陳述。為了避免失實陳述規則以及類似的州和聯邦規則下的問題，我們保證所有營銷材料在被我們的員工使用之前都事先得到我們大學客户的批准。
認證規則和標準
認證機構主要審查教育機構教學項目的學術質量，認證的授予通常被視為確認機構或機構的項目符合普遍接受的學術標準。認證機構還審查它們授權的機構的行政和財務業務，以確保每個機構都有資源來履行其教育使命。美國能源部還依賴認證機構來確定機構是否有資格參與第四章項目。
除了機構認證外，學院和大學可能還要求對特定的教育項目進行專門的課程認證。許多州和專業協會要求專業課程必須經過認證，並要求個人從認證課程畢業才能參加專業執照考試。方案認證雖然不是美國能源部頒發的機構第四章方案認證的充分基礎，但有助於畢業生在他們選擇的領域實踐或以其他方式獲得適當的就業機會。受計劃認證的常見研究領域包括教學和護理。
儘管我們不是經認證的機構，不需要保持認證，但認證機構負責審查經認證的機構與我們這樣的服務提供商簽訂的第三方合同，並可能要求機構獲得認證機構的批准或就此類安排通知認證機構。通知和批准要求的一個目的是核實經認證的機構仍然負責提供導致證書的學術指導，並監督我們等第三方在其認證範圍內進行的其他活動。我們與我們的大學客户密切合作，確保他們各自的認證機構的標準得到滿足，不會受到我們的不利影響。
認證機構還負責確保外包學術教學的任何“書面安排”符合美國能源部的認證標準和相關法規。我們的業務一般不受這種“書面安排”規則的約束，因為學術指導是由我們的大學客户機構提供的，而不是我們；然而，“書面安排”規則可能適用於替代文憑部分的在線課程，前提是這些課程是由大學客户外包的。
國家法律法規
每個州至少有一個許可機構負責監督在其管轄範圍內運營的教育機構。一所機構要在這些州運營和授予學位、文憑或證書，必須得到這些機構的持續批准。此外，根據HEA，必須得到這些機構的批准，才能保持參加第四章項目的資格。州總檢察長也積極執行教育法，各州的監管水平有很大差異。
在我們或他們擁有設施、提供遠程教育或招生的每個州，我們和我們的大學客户可能會受到監管。除其他事項外，州法律規定了學生教學、教師資格、設施的位置和性質、招生做法和財務政策等方面的標準。遵守適用的州法律法規的需要可能會限制或延遲我們營銷或擴展產品的能力。此外，州授權法規的解釋由負責執行法規的州機構行使相當大的自由裁量權。
能源部要求，除其他事項外，提供遠程教育或在線課程的機構必須獲得需要批准的州的批准，並應要求向美國能源部提供此類批准的證據。這一規定增加了州授權的重要性，因為未能為在線項目獲得必要的州授權(也可以通過參與州授權互惠協議獲得)可能會導致返還機構收到的聯邦資金的義務。聯邦州授權規則於2020年7月更新，除其他外，要求更詳細地披露特定州是否有可能導致專業許可的項目，這給我們的許多合作機構帶來了額外的合規負擔。美國能源部目前正在考慮進一步改變其州授權要求。
除加利福尼亞州外，所有州現在都參與了管理在線產品許可的州授權互惠協議，或稱Sara。所有Sara會員機構都可以在Sara州提供在線課程，而無需獲得單獨的國家授權(包括外部獎學金、招聘、當地廣告和教師在場)。Sara會員機構要在另一個州開設實體店，仍然必須獲得單獨的授權，還需要獲得在一個州獲得專業執照所需的任何額外批准(例如，護理、教學或諮詢)。我們的大多數大學客户都是Sara會員，美國能源部接受參與互惠協議作為州政府批准的證據。
最後，許多獲得專業執照的項目，如護理或教學方面的研究生學位課程，也需要得到州護理委員會等單獨的州機構的批准，並受到其持續的監督。Sara的會員資格不包括專業許可委員會的批准，專業許可委員會必須單獨獲得批准。
我們密切關注州法律的發展，並與我們的大學客户密切合作，幫助他們獲得任何必要的批准。
其他法律
我們或我們大學客户的活動也受其他聯邦和州法律的約束。這些法規包括但不限於消費者營銷和不公平貿易行為的法律和法規，包括由聯邦貿易委員會頒佈和執行的法律和法規，州和聯邦消費者貸款法律，包括由聯邦消費者金融保護局執行的法律和法規，學生訪問要求，聯邦和州數據保護和隱私要求，以及外國和美國的反腐敗法規。
人力資本資源
關於我們人力資本資源的一般信息
截至2021年12月31日，我們在全球擁有約3982名全職員工和3206名兼職員工。我們大約有6,220名員工分佈在美國，大約835名員工分佈在南非開普敦，大約133名員工分佈在其他司法管轄區。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
我們的文化
2U是建立在一套“指導原則”的基礎上的，這些原則是我們文化的核心，每天指導着大大小小的決定。向新員工介紹指導原則，並期望他們在與團隊合作、與我們的大學客户和學生互動或在社區中代表2U時，將這些指導原則帶入生活。
•珍惜每一個機會。生命是短暫的，所以珍惜每一刻。
•管它呢。關心你每天都在做什麼。
•力爭卓越。不要滿足於退而求其次。
•要勇敢無畏。質疑現狀，擁抱變革。
•要坦率、誠實和開放。傾聽他人的意見，並給予尊重的反饋。
•玩得開心。樂趣很重要。樂趣就是更好。
•以服務為使命。給予我們的合作伙伴和彼此最高級別的支持。
•不要讓懷疑論者獲勝。説“不”很容易。回答“是”很難。為“是”而奮鬥。
•關係很重要。投入時間，建立信任和價值差異。
人力資本衡量標準和目標
2U致力於消除高等教育中的後排，我們的員工對實現這一使命至關重要。我們相信，當我們的員工感受到被欣賞和融入時，他們就會更有創造力、更具創新性，並更好地為我們的大學客户和學生服務。我們在管理業務時注重的人力資本衡量標準和目標包括人才的獲取和保留、多樣性和包容性、員工發展和培訓、社區參與以及員工體驗和健康。
•人才的獲取和留住。我們尋求招聘、留住和激勵有才華的員工，我們的薪酬和福利計劃與這些目標保持一致。我們致力於為我們的員工提供具有市場競爭力的、基於每位員工的貢獻和表現的全面獎勵計劃。為了培養更強的所有權意識，並將員工的利益與股東的利益保持一致，我們以基於業績和服務的限制性股票單位的形式，根據我們廣泛的股票薪酬計劃向符合條件的員工提供股權補償。我們還為符合條件的員工提供參加我們的員工股票購買計劃的能力，使他們能夠以折扣價購買我們的股票。 我們還提供
為員工及其家人提供全面的福利，這些福利是根據我們所在的不同地理位置量身定做的。根據司法管轄區的不同，我們的福利可能包括醫療保險覆蓋範圍、401(K)匹配、帶薪育兒假和無限制帶薪假期。
•多樣性和包容性。我們相信，擁有不同團隊的公平和包容的環境可以產生更具創造性的解決方案，併為我們的大學客户和學生帶來更好的結果。我們努力吸引、留住和提拔組織各級的多樣化人才。我們的董事會由27%的女性和27%的有色人種組成，我們的高管團隊由28%的女性和33%的有色人種組成。我們已經建立了一個名為MOSAIC的多元化和包容性委員會，就多元化和包容性問題與管理層保持聯繫，我們還維護着由高管贊助的商業資源網絡(“BRAN”)，為員工提供一個建立網絡和參與專業發展活動的論壇。截至2021年12月31日，我們有6名Brn專注於以下羣體：黑人/非裔美國人、女性、LGBTQ+、亞太島民、拉丁裔和能力不同的人。為了進一步支持我們的多元化和包容性目標，從2020年開始，公司獎金計劃包括為總裁副總裁及以上員工提供多元化和包容性內容。
•員工發展和培訓。我們為員工提供一系列強制性和可選性的員工發展計劃和機會，以培養他們取得成功所需的技能。我們的學習和開發團隊創建和教授各種現場課程，我們的員工還可以通過LinkedIn Learning免費訪問學習資源庫。我們的多樣性和包容性原則也反映在我們的員工培訓計劃中。我們要求所有經理完成關於友情、無意識偏見、文化交流和跨越差異的成功的培訓，我們還提供關於情緒智力和同理心領導的額外培訓。此外，我們為員工提供學費報銷福利，允許符合條件的員工及其家庭成員獲得完成某些課程的報銷。
•社區參與。我們致力於通過志願服務、財政捐贈、獎學金和其他形式的參與，在我們的當地社區產生影響。我們的企業社會責任計劃“2U Engage”支持每個地點的當地非營利性組織，我們在每個地點都設有2U辦公室，重點關注與我們提供優質教育機會的使命一致的組織。我們鼓勵員工全年通過我們的“志願者帶薪休假”計劃為這些組織做志願者，並通過公司組織的“服務日”活動每兩年為這些組織提供一次志願服務。我們還努力通過獎學金倡議支持當地社區，重點是幫助黑人、拉丁裔和土著社區，以及來自低收入家庭的婦女和個人。
•員工體驗和健康。我們努力創建員工計劃，宣傳我們的指導原則，支持員工健康，使員工能夠高效工作。特別是在新冠肺炎疫情期間，我們的全球員工主要是遠程工作，支持和吸引我們的員工一直是我們的首要任務。這些努力包括提供免費的健康資源，如冥想和心理健康支持，每月為家庭Wi-Fi接入提供津貼，全公司範圍內的“每日團隊時間”電話，以促進員工的敬業度和聯繫，以及舉辦遠程版本的年度員工活動。我們定期對員工進行調查，以評估員工的健康狀況和其他支持需求。
其他信息
我們於2008年4月成立為特拉華州的一家公司，並於2014年4月完成首次公開募股。我們於2017年7月收購了Get Education International Property Limited，或GetSmarter，於2019年5月收購了三部曲，並於2021年11月收購了edX的幾乎所有資產。
我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州拉納姆哈金斯路7900號，郵編：20706，電話號碼是(301)892-4350。
在我們向美國證券交易委員會提交任何這些報告後，您可以在合理可行的情況下儘快從我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、以及提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件以及對這些文件的所有修訂的副本，免費從我們的網站Investor.2u.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取這些報告的副本。這些網站的內容不包括在本文件中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。風險因素
除了本Form 10-K年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮本Form 10-K年度報告中“有關前瞻性陳述的特別説明”中討論的因素。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括我們在Form 10-K年度報告的這一節中強調並總結如下的風險和不確定性。此風險因素摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應閲讀風險因素摘要以及本節之後以及本年度報告Form 10-K中其他部分對風險和不確定性的更詳細討論。
新冠肺炎相關風險
•我們的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎的影響。
與我們的商業模式相關的風險
•自成立以來，我們發生了重大的淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。
•我們的財務表現在很大程度上取決於我們招收潛在學生的能力，而我們做到這一點的能力可能會受到我們無法控制的情況的影響。
•我們的業務在很大程度上依賴於學院和大學採用在線教學的方式。
•為了推出一個新的學位項目，我們通常必須在技術和內容開發以及市場營銷和銷售方面產生鉅額支出，以確定和吸引潛在的學生，而我們可能需要幾年時間才能從一個新項目中產生足以收回成本的收入。
•如果新產品不能在我們預期的時間內高效擴展，我們的聲譽和收入將受到影響。
•我們的財務表現在很大程度上依賴於我們課程中的留學生人數，而影響學生留學生人數的因素可能不是我們所能控制的。
與我們的運營和增長戰略相關的風險
•我們招收學生的努力在很大程度上依賴於數量有限的第三方廣告平臺。
•如果我們或我們第三方服務提供商的安全措施被破壞或失敗，導致未經授權的數據泄露，我們可能會失去客户，無法吸引新客户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。
•我們平臺的中斷或故障可能會降低客户和學生對我們產品的滿意度，並可能損害我們的聲譽。
•我們面臨着來自老牌和新興公司的競爭，這可能會將客户或學生轉移到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力，並顯著減少我們的收入。
•如果我們不留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們可能無法持續增長或實現我們的業務目標。
與收購edX和合並後的公司相關的風險
•我們在將edX的業務整合到我們的業務中以及實現收購edX的預期收益方面可能會遇到困難。
•我們已經產生了與收購edX相關的大量交易和整合費用，並預計將產生與edX相關的額外整合費用，這可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響。
•如果學生不在我們平臺上提供的免費課程之外進行擴展，我們發展業務和改善運營結果的能力可能會受到不利影響。
與負債和資本結構相關的風險
•我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨利率風險，並阻止我們履行與債務有關的義務。
•儘管目前的負債水平和現有的限制性公約，我們仍可能產生額外的債務，這可能會進一步加劇與我們龐大的財務槓桿相關的風險。
•為了償還債務，我們將需要大量現金，而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
•我們可能無法籌集到必要的資金，以便在“根本變化”後以現金回購票據，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購票據或在轉換時支付現金的能力。
•票據的轉換可能稀釋現有股東的所有權權益，或以其他方式壓低我們普通股的價格。
•我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條款獲得，或者根本不會，這可能會損害我們增長業務的能力。
與監管我們的業務和我們的大學客户相關的風險
•我們的商業模式依賴於大學客户機構遵守聯邦和州法律法規。
•我們的活動受聯邦和州法律法規及其他要求的約束。
•美國國會或能源部的活動可能導致不利的立法或監管行動或調查。
•我們的商業模式在一定程度上取決於我們是否有能力從我們的大學客户那裏獲得學費收入的一部分作為付款，我們的商業模式已經通過了美國能源部的一封“親愛的同事”信的驗證，但這種驗證沒有被法規或法規編纂，可能會發生變化。
•如果我們或我們的分包商或代理人違反了激勵性補償規則，我們可能會對我們的大學客户承擔鉅額罰款、處罰或其他責任。
•如果我們的大學客户不能及時獲得適用監管機構的批准，提供新的項目、對現有項目進行實質性更改或將其項目擴展到某些州或在某些州內，我們未來的增長可能會受到損害。
•與數據隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務，以及我們實際或認為未能遵守此類義務，可能會對我們的業務產生不利影響。
風險因素
新冠肺炎相關風險
我們的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎的影響。
持續的新冠肺炎疫情以及各國政府、企業和個人應對疫情的行動已經並將繼續造成經濟流動的重大中斷，全球金融市場的顯著波動和不確定性，以及包括我們在內的許多企業的正常運營中斷。此外，隨着新冠肺炎大流行的持續，該病毒的新變種正在出現，許多司法管轄區的新冠肺炎病例正在捲土重來，導致政府和企業為了公共衞生採取了更多措施。因此，我們無法以任何程度的確定性預測新冠肺炎大流行的不利影響的最終持續時間和嚴重程度，以及為應對大流行對全球經濟和我們業務採取的措施，或新冠肺炎大流行或其他類似重大公共衞生問題未來捲土重來的可能性或頻率。
為了應對新冠肺炎疫情，我們已經採取措施保護和幫助我們的員工，包括實施遠程和靈活的工作政策，限制非必要的商務旅行，推遲、取消或改用虛擬僅限某些行業、分析師和員工參加的活動，以及對員工實施疫苗政策。
新冠肺炎疫情以及為遏制新冠肺炎傳播而採取的措施，包括我們已經採取的措施，已對我們的業務造成中斷，包括學生和學生對我們產品的需求波動。
學生保留率和營銷成本在不同時期的波動。未來對我們業務的中斷和影響可能包括但不限於：
•導致我們的一個或多個大學客户申請破產保護或關閉；
•減少學生對我們課程的需求；
•影響現有和潛在的大學客户與我們一起推出新的教育產品的願望；
•影響應收賬款的催收；
•影響我們為臨牀研究生課程中的學生提供課程安排的能力；
•影響我們課程中的學生保留率；
•隨着我們的員工以及我們的客户和第三方服務提供商的員工從可能不太安全的網絡遠程工作，網絡攻擊和安全挑戰日益增加；
•影響我們營銷活動的效率；
•在有效地提升、培訓和留住新員工方面造成困難或延誤；
•由於我們的主要高管或其他員工或他們的家人感染病毒、被隔離或自我隔離、在旅行或其他活動仍然受到限制的司法管轄區內，或由於長期的社交隔離或疏遠措施，對這些員工或他們的家人造成負面的身心健康影響，並導致他們無法工作或工作效率下降；
•推遲我們產品的預期推出日期；
•由於遠程工作安排而改變我們的內部控制、政策和程序，這可能導致我們在編制財務報告時的內部控制存在重大缺陷或重大弱點，並因此增加控制和合規監督活動的成本；以及
•損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們無法肯定地預測新冠肺炎大流行造成的幹擾和反應是否會持續以及在多大程度上會持續，以及隨着新冠肺炎大流行的繼續發展或消退，我們的業務和運營結果將受到怎樣的影響。 因此，我們預計將面臨準確預測內部財務預測的困難。
新冠肺炎疫情可能還會加劇我們在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的“風險因素”部分確定的許多其他風險。 目前，我們無法預測疫情的不利結果的持續時間或程度及其對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響，但這些影響可能是實質性的。
與我們的商業模式相關的風險
我們有限的經營歷史和不斷變化的產品範圍，使得我們很難預測我們未來的財務和經營業績，我們可能無法在未來實現預期的財務和經營業績。
我們於2008年註冊成立，並於2009年啟動了我們的第一個研究生項目。2017年7月，我們收購了GetSmarter，並將我們的產品擴展到包括優質在線高管教育課程；2019年5月，我們收購了三部曲，並進一步擴展了我們的產品，包括基於技能的新兵訓練營。2021年11月，我們收購了edX的幾乎所有資產，edX擴大了我們的產品範圍，包括公開課和微證書，並增加了一個面向消費者的市場。由於我們有限的經營歷史和不斷變化的產品範圍，我們預測未來經營結果(包括收入、現金流和盈利能力)的能力有限，並受到許多風險和不確定因素的影響。如果我們對這些風險和不確定性的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地管理這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
自成立以來，我們發生了重大的淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們分別發生了1.948億美元、2.165億美元和2.352億美元的淨虧損。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利能力。我們預計將繼續在技術和生產努力上投入大量財務和其他資源，以支持越來越多的產品以及我們的營銷和銷售努力，以推動潛在學生的獲得。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們的運營費用。如果我們被迫削減開支，我們的增長戰略可能會受到損害。我們未來可能會因為一些原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知事件。因此，我們可能無法實現並保持盈利能力，我們公司和我們的普通股的價值可能會大幅下降。
我們的財務表現在很大程度上取決於我們招收潛在學生的能力，而我們做到這一點的能力可能會受到我們無法控制的情況的影響。
建立對我們產品的認識對於我們為大學客户的產品招收潛在學生和創造收入的能力至關重要。我們的很大一部分費用來自於致力於吸引潛在學生參加我們課程的營銷和銷售努力。由於我們的收入來自學生支付的部分學雜費，因此，我們以經濟高效的方式為我們的課程尋找潛在學生，並確保註冊學生在畢業或完成課程之前一直活躍在我們的課程中，這對我們的成功至關重要。
我們已經經歷過，未來也可能會經歷基於各種因素的學生入學人數波動。 例如，由於我們的大學客户改變了他們的招生標準，學生入學人數已經下降，未來可能還會下降。此外，新冠肺炎疫情已導致我們所有課程的學生入學人數大幅波動 我們無法預測新冠肺炎疫情對未來學生招生的影響。
以下許多因素在很大程度上是我們無法控制的，它們可能會阻止我們以經濟高效的方式或根本不能成功地推動和保持學生註冊我們的課程，這將對我們的收入和實現盈利的能力產生不利影響：
•對在線學習項目的負面看法。我們或我們的競爭對手提供的在線產品可能不成功或運營效率不高，新進入市場的公司也可能表現不佳。這種不佳的表現可能會讓人產生這樣的看法，即在線課程總體上不是教育學生的有效方式，無論我們的課程是否取得了令人滿意的表現。
•不成功的營銷努力。我們投入大量資源開發和實施數據驅動的營銷策略，專注於在正確的時間識別正確的潛在學生。這些營銷努力大量利用了搜索引擎優化、付費搜索、社交媒體和定製網站的開發和部署，我們依賴於少數互聯網搜索引擎和營銷合作伙伴。我們營銷工作的有效性和成本隨着時間的推移而變化，根據經濟條件、競爭、廣告價格、產品類型、大學客户聲譽和其他因素而不同。
•損害了大學客户的聲譽。因為我們經常使用大學客户的品牌與我們的營銷努力相聯繫，我們的大學客户的聲譽對我們招生的能力至關重要。許多影響我們大學客户聲譽的因素都超出了我們的控制，包括非營利性教育機構的排名、大學內部事務、大學領導職位的變化以及其他影響公眾對我們大學客户看法的事件。
•對供貨缺乏興趣。我們可能會遇到困難，難以吸引學生提供不是很受歡迎的課程，或者是他們所在領域的相對較新的課程。我們無法控制的宏觀經濟條件可能會降低人們對某一領域就業的興趣，這可能會導致人們對該領域的工作缺乏興趣。
•減少了我們大學客户的支持。我們從特定服務中增加收入的能力取決於該服務的註冊人數的增長。我們的大學客户可能會限制某些課程的註冊人數，完全停止提供這些課程，或者顯著減少或抑制我們推廣他們的課程的能力，任何這些都會對我們的收入產生負面影響。
•我們對大學客户的招生標準和學位項目的錄取決定缺乏控制。即使我們為學位項目找到了潛在的學生，也不能保證我們的大學客户會讓這些學生進入該項目。我們的大學客户保留制定招生標準和做出招生決定的完全自由裁量權，大學客户可能會改變招生標準或不一致地應用招生標準。
•無法維護來自我們合作伙伴的足夠高質量的內容。我們的成功取決於我們為學生提供高質量學習體驗的能力。對於我們的某些課程，包括我們的學位課程，雖然我們的客户主要負責課程開發，但我們的學習設計和開發專家與教師合作，確保最終的課程內容具有吸引力，並以在線形式易於理解。對於其他課程，包括我們的公開課和微證書課程，我們的客户完全負責課程開發，我們提供有限的自助資源。如果我們提供的課程內容不是高質量的，學生對他們在我們平臺上提供的課程的體驗不滿意，或者不認為我們提供的課程的內容有吸引力，他們可能會停止訪問我們的內容。反過來，如果客户認為我們的平臺缺乏足夠的學習者受眾，客户可能不太願意在我們的平臺上提供內容，學生的體驗可能會受到進一步的負面影響。
•學生無法獲得資金。與在校的大學生和大學生一樣，我們大學客户提供的許多學生，特別是學位課程和新兵訓練營，都依賴第三方融資來支付學費和其他教育費用。這可能包括聯邦或私人學生貸款、獎學金和助學金，或者僱主提供的福利或報銷。任何減少高等教育或我們大學客户提供的資助的可獲得性或增加成本的發展，都可能削弱學生履行其經濟義務的能力，並可能對未來參加我們課程的學生產生負面影響。
•總體經濟狀況。我們課程的招生人數可能會受到全球經濟狀況變化的影響，包括新冠肺炎疫情引發的變化。經濟狀況的改善，特別是美國經濟狀況和美國失業率的改善，可能會減少潛在學生對教育服務的需求，因為他們可以在沒有額外教育的情況下找到足夠的工作。相反，經濟和就業條件的惡化可能會降低僱主為其員工提供教育機會的意願，或由於認為就業機會不足、經濟不確定性增加或其他因素而阻礙現有或潛在學生繼續深造。
我們的業務在很大程度上依賴於學院和大學採用在線教學的方式。如果我們無法吸引新的大學客户，或者如果現有大學客户的新領導層對繼續或擴大在線教育不感興趣，我們的收入增長和盈利能力可能會受到影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力與更多的非營利性學院和大學達成協議，在線提供他們的課程。特別是，為了吸引新的大學客户，我們需要説服潛在的大學客户，其中許多客户數百年來只通過校園項目教育學生，投入大量時間和資源引入新的教學模式。在領先的非營利性學院和大學提供在線教育的方式正在發生變化，但許多管理人員和教職員工仍然擔心在線提供內容可能會導致對教育過程失去控制，以及對學院和大學提供高質量在線教育的能力持懷疑態度，這些在線教育保持了它們為校園項目設定的標準。克服這種阻力可能很困難，我們與大學客户開發的那種在線服務可能不會獲得顯著的市場接受度。此外，我們的大學客户定期更換他們的領導職位，不能保證任何新的領導將有興趣繼續或擴大在線提供大學的教育產品。如果我們大學客户的新領導不接受在線提供的教育課程，我們可能無法向大學客户添加額外的課程，大學客户可能會嘗試終止或不續簽他們與我們的關係。
根據我們瞄準的非營利性學院和大學的類型，以及我們與大學客户簽訂的某些合同中的排他性條款，我們提供的產品的市場可能會受到限制。我們已經同意，而且我們未來可能會發生終止某些大學客户合同中的部分或全部排他性義務的費用。
我們與大學客户簽訂的某些合同限制了我們與其他學校開展競爭性課程的能力。在我們的學位課程部分，我們已經確定，啟用其中一些合同禁止的競爭性課程可能是我們業務戰略的一部分。我們過去曾同意，將來也可能與某些大學客户達成協議，採取以下部分或全部措施來減少或消除某些排他性義務：隨着時間的推移支付固定和或有現金，隨着時間的推移減少我們的收入份額，和/或在特定條件下對營銷進行最低限度的投資。
此外，為了與我們的大學客户保持良好的關係，我們可能會決定不與我們的大學客户視為直接競爭對手的某些機構提供類似的課程或課程，即使我們的合同允許我們這樣做。我們與大學客户簽訂的有限數量的合同包括在有限情況下可能導致價格調整的條款。如果我們需要產生與啟用相關的或有成本
或者如果我們決定不與某些機構接洽，或者如果我們不得不調整我們的定價條款，我們發展業務和實現盈利的能力將受到損害。
為了推出一個新的學位項目，我們通常會在技術和內容開發以及市場營銷和銷售方面產生鉅額支出，以確定和吸引潛在的學生，而我們可能需要幾年時間才能從新項目中產生足以收回成本的收入。
為了推出一個新的學位課程，我們通常將我們平臺的組件與各種學生信息和我們的大學客户用來管理其機構內部功能的其他操作系統集成在一起。此外，對於這些學位課程，我們的內容開發人員與大學客户的教職員工密切合作，製作引人入勝的在線課程和內容，我們必須開始招生活動。這一過程既耗時又昂貴，根據我們與大學客户達成的協議，我們對大多數學位項目的這一努力的重大成本負有主要責任，即使在我們產生任何收入之前，也不能保證我們會收回這些成本。
作為我們對大學客户學位項目的前期投資的交換，我們的大學客户協議通常規定，我們從大學客户從註冊其學位項目的學生那裏獲得固定百分比的學費。 只有當學生入學，我們的大學客户開始向學生收取學雜費時，我們才開始收回這些前期成本。我們收回對一個新學位項目的投資所需的時間取決於多種因素，主要是我們的內容開發成本、學生獲取成本、該項目的學生註冊增長率以及該項目的學費。我們估計，平均而言，在與大學客户簽署協議後，大約需要三年時間才能完全收回我們對該大學客户新學位項目的投資。由於收回我們在這些新學位項目上的投資需要很長的時間，可能會發生我們無法控制的意外情況，導致大學客户在我們能夠完全收回投資之前停止或大幅削減學位項目。因此，我們最終可能無法收回在新學位項目上的全部投資，也無法實現學位項目預期的盈利水平。
如果新產品不能在我們預期的時間內高效擴展，我們的聲譽和收入將受到影響。
我們的持續增長和實現盈利的能力取決於我們和我們的大學客户成功擴展新推出產品的能力。我們在預期的時間範圍內擴展新產品的能力隨着時間的推移和不同的產品而有所不同。如果我們沒有成功地為我們的課程招募潛在的學生，這將對我們創造收入的能力產生不利影響，我們的大學客户和他們課程中的學生可能會對我們員工的知識和能力失去信心。如果我們不能快速有效地擴展我們的技術以應對不斷增長的學生招生和新服務，我們大學客户及其學生的體驗可能會受到影響，這可能會損害我們在學院和大學及其教職員工中的聲譽，並影響我們獲得新大學客户的能力。
此外，在我們的學位課程部分，如果我們的大學客户不能迅速發展基礎設施並聘請足夠的教職員工和管理員來應對不斷增長的學生入學人數，我們的大學客户及其學生使用我們平臺的體驗可能會受到影響，這可能會損害我們在學院和大學及其教職員工中的聲譽。
我們高效擴展新產品的能力將取決於許多因素，包括我們的能力：
•在我們的課程中滿足現有學生，並吸引和招收新學生；
•幫助我們的大學客户招聘合格的教師，以支持他們的擴招；
•幫助我們的大學客户開發和製作更多的課程內容；
•成功引入新功能和增強功能，並在我們的平臺中保持高水平的功能；以及
•為我們的大學客户及其教職員工提供高質量的支持。
如果我們課程的學生註冊人數沒有增加，如果我們無法以經濟高效的方式推出新課程，或者如果我們無法有效管理新課程，我們發展業務和實現盈利的能力將受到損害，我們平臺的質量以及我們大學客户和他們的學生的滿意度可能會受到影響。
我們的財務表現在很大程度上依賴於我們課程中的留學生人數，而影響學生留學生人數的因素可能不是我們所能控制的。
一旦學生註冊了課程，我們和我們的大學客户必須在課程的整個生命週期內留住學生，以產生持續的收入。我們的戰略包括為參加這些課程的學生提供高質量的支持，以支持他們的留住。如果我們無法幫助學生快速解決他們遇到的任何教育、技術或後勤問題，或者無法為學生提供有效的持續支持或提供高質量、引人入勝的教育內容，學生可能會退出該服務，這將對我們的收入產生負面影響。
此外，學生留校率可能會受到以下因素的影響，其中許多因素在很大程度上不在我們的控制範圍之內：
•在我們大學客户的學位項目中，缺乏教職員工的支持。我們的大學客户教職員工需要花費大量的時間和精力與我們合作，為他們的學位課程和其他專為在線學習環境設計的課程開發或獨立開發課程內容。我們大學客户的教職員工可能不熟悉開發和製作流程，可能不瞭解所涉及的時間投入，或者可能不願改變他們在校園課堂上展示相同內容的方式。我們能否保持較高的學生留存率，在一定程度上取決於我們能否讓大學客户的教職員工相信，他們在開發課程內容上所花費的時間和精力是有價值的。缺乏教職員工的支持可能會導致我們學位課程的質量下降，這可能會降低學生對我們學位課程部分的滿意度和留存率。
•學生的不滿。註冊學生可能會基於他們對課程價值的個人看法而退出我們的課程。例如，我們可能面臨留任挑戰，原因是學生對大學客户的教師不滿意，對我們課程價值的看法發生了變化，以及在課程完成後對就業前景的看法發生了變化。
•個人因素。個人因素，如繼續支付學費的能力，滿足課程的嚴格要求的能力，以及缺乏繼續上課的時間，所有這些通常都是我們無法控制的，可能會影響學生繼續註冊課程的意願和能力。
如果這些因素中的任何一個影響了留學生人數，可能會顯著減少我們從課程中產生的收入，這將對我們在特定課程上的投資回報產生負面影響，並可能損害我們增長業務和實現盈利的能力。
我們的任何一個產品的損失或重大表現不佳都可能損害我們的聲譽，這反過來可能會影響我們未來的收入增長。
我們依靠我們的聲譽，提供高質量的在線學位課程，以及現有大學客户提供的替代證書和推薦，以吸引潛在的新大學客户。因此，任何單一服務的損失，或任何大學客户未能在到期時與我們續簽協議，都可能損害我們的聲譽，並削弱我們追求增長戰略並最終實現盈利的能力。
最近，我們普通股的市場價格大幅下跌，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
自10月1日起，我們的商譽和其他無限期無形資產每年都會進行減值測試，如果發生事件或情況變化，更有可能使公允價值低於賬面價值，則會更頻繁地進行減值測試。2022年2月9日之後，我們的普通股市場價格大幅下跌，管理層正在評估這一下跌是否代表着評估2022年第一季度商譽和無限期無形資產減值餘額的觸發事件。2022年第一季度有可能計入非現金費用，以確認我們部分或全部商譽和無限期無形資產的減值損失。如果確定減值損失應在商譽或無限期無形資產上確認，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
與我們的運營和增長戰略相關的風險
我們招收學生的努力在很大程度上依賴於數量有限的第三方廣告平臺。
我們的營銷努力大量利用付費搜索、社交媒體、搜索引擎優化和定製網站開發和部署，我們依賴於通過有限數量的第三方廣告平臺(如Google、Meta平臺和LinkedIn)的廣告來引導流量到我們的產品，併為我們的產品招收新學生。這些平臺運營方式的變化--無論是由於法律的變化、移動操作系統提供商實踐的變化或其他原因--或其廣告價格、數據使用實踐或其他條款的變化，在過去影響了我們的學生培養工作的成本和效率，未來可能會使我們的產品營銷變得更加昂貴或更加困難。 此外，取消我們在其上做廣告的特定媒體或平臺，可能會限制我們將流量引導到我們的產品和以成本效益的基礎上招收新學生的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果互聯網搜索引擎的方法被修改，我們與招生工作相關的搜索引擎優化能力可能會受到損害。
我們的搜索引擎優化能力在很大程度上依賴於各種互聯網搜索引擎，如谷歌，將大量流量引導到與我們的課程相關的網站。我們通過搜索引擎影響這些網站的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。例如，搜索引擎經常修改它們的算法，試圖優化它們的搜索結果列表。在這方面，我們的搜索結果列表和網站流量因搜索引擎算法的變化而出現波動，谷歌或任何其他搜索引擎未來的算法變化可能會導致我們提供的網站獲得不太有利的位置，這可能會減少訪問這些網站的潛在學生數量，並影響我們有效利用搜索引擎優化作為長期學生獲取戰略的一部分的能力。此外，如果我們的競爭對手的搜索引擎優化努力比我們的更成功，可能會有更少的潛在學生被引導到我們的網站。
2020年10月，美國司法部對谷歌提起反壟斷訴訟，稱谷歌不正當地利用其在互聯網搜索領域的壟斷地位阻礙競爭，損害消費者利益。我們無法預測這起訴訟可能對廣告成本或谷歌未來運營產生的影響。任何指向我們網站的潛在學生數量的減少都可能對我們通過招生活動產生潛在學生的能力以及最終的收入產生負面影響。
如果我們或我們第三方服務提供商的安全措施被破壞或失敗，導致未經授權的數據泄露，我們可能會失去客户，無法吸引新客户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。
我們的平臺和計算機系統存儲和傳輸專有和機密的客户、學生和公司信息，其中可能包括學生、潛在學生、教職員工的個人信息，這些信息受到嚴格的法律和法規義務的約束。作為一家科技公司，我們已經並將繼續面臨我們的平臺和計算機系統面臨的越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、社會工程攻擊和有組織的網絡攻擊，任何這些攻擊都可能破壞我們的安全，造成數據外泄條件和/或擾亂我們的平臺和客户的產品。計算機黑客和網絡罪犯用來獲取未經授權訪問數據或破壞計算機系統的技術正在變得越來越複雜，變化頻繁，通常直到事件發生後才被檢測到。我們已經並可能在未來經歷對我們的平臺和計算機系統以及我們的第三方服務提供商的系統的越來越多的網絡安全威脅，以及我們為維護我們平臺的安全和完整性所做的努力，而我們的第三方服務提供商採取的網絡安全措施可能無法預見、檢測或阻止所有危害我們系統的嘗試。雖然不能保證有效性，但我們已經實施了某些保障措施和程序，以阻止黑客和所有相關活動，並保護我們平臺和計算機系統中的數據。如果我們或我們的第三方服務提供商的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，可能會導致專有和保密的大學、學生(包括潛在學生)的損失或濫用, 員工或公司信息，這可能使我們承擔重大責任，或實質性中斷我們的業務，可能會在很長一段時間內。任何此類活動都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新客户和學生的能力產生不利影響，導致現有客户縮減其服務範圍或選擇不續簽協議，導致潛在學生不註冊或現有學生不繼續參加我們的服務，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在客户或學生對我們公司的不信任。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會覆蓋我們因應對和補救安全漏洞而可能招致的所有成本、費用或損失。結果,
我們可能需要花費大量額外資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅，或者緩解這些中斷或漏洞造成的問題。
世界各地司法管轄區的數據保護法要求公司和機構將數據泄露事件通知受影響的個人，通常是書面形式。根據我們與大學客户的合同條款，如果法律要求，我們將負責調查和向大學客户的學生披露數據違規行為的費用。 除了與調查和全面披露數據泄露相關的成本外，我們可能會受到鉅額罰款或受影響各方的私人索賠，我們的聲譽可能會受到損害。
我們平臺的中斷或故障可能會降低大學客户和學生對我們產品的滿意度，並可能損害我們的聲譽。
我們平臺的性能和可靠性對我們的運營、聲譽和吸引新大學客户的能力以及我們吸引和留住學生的努力至關重要。我們的大學客户依賴我們的平臺在線提供課程，學生經常訪問我們的平臺，作為他們教育經驗的重要組成部分。由於我們的平臺很複雜，幷包含各種硬件和專有軟件以及第三方軟件，因此我們的平臺可能存在錯誤或缺陷，可能會導致我們的大學客户和學生意外停機。基於Web和移動的應用程序在首次引入或發佈新版本或增強功能時經常包含未檢測到的錯誤，我們不時地發現我們的技術中存在錯誤和缺陷，未來可能會檢測到新的錯誤和缺陷。此外，由於各種原因，我們已經並可能在未來經歷我們平臺的臨時系統中斷，包括網絡故障、電源故障、第三方固件和軟件更新問題，以及大量用户試圖訪問我們的平臺。我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們或我們大學客户的聲譽，降低學生滿意度和留存率，並影響我們吸引新學生和大學客户的能力。如果發生上述任何問題，我們的大學客户可以嘗試終止與我們的協議，或向我們提出賠償或其他索賠。此外，我們平臺的持續或反覆中斷可能會對我們和我們的大學客户遵守適用的法規和認證機構標準產生不利影響。
我們依賴亞馬遜網絡服務託管我們平臺的某些方面，任何對我們使用亞馬遜網絡服務的中斷或幹擾都可能削弱我們向客户和學生交付我們平臺的能力，導致客户和學生不滿，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。
我們的在線學習平臺和某些其他技術和服務託管在亞馬遜網絡服務(AWS)提供的數據中心上。有鑑於此，再加上我們不能輕易地將我們的AWS業務轉移到另一家雲提供商，對我們使用AWS的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。AWS可在30天通知後終止與我們的協議。此外，在某些情況下，AWS有權在通知我們的情況下立即終止協議，例如如果AWS認為提供服務可能會給AWS帶來重大的經濟或技術負擔或實質性安全風險，或者為了遵守法律或政府實體的要求。如果我們與AWS的任何安排終止，我們的平臺可能會中斷，並且在安排新設施和服務時可能會出現延遲和額外費用。
我們的運營在一定程度上取決於AWS保護其數據中心託管設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。使用量激增、自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或設施中其他意想不到的問題可能會導致我們平臺的可用性長時間中斷，從而損害我們的業務。如果系統發生故障，AWS提供的備份系統和災難恢復服務可能會不足或出現故障。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，或導致我們的客户無法續簽或終止合同，其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們的內部信息技術系統對我們的業務至關重要。系統集成和實施問題可能會擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，或導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大弱點。
我們依賴於複雜信息技術系統的高效和不間斷運行，包括賬單系統、人力資源系統、企業資源規劃系統和客户關係管理系統。隨着我們業務的增長 在規模和複雜性方面，這種增長已經並將繼續對我們的內部信息技術系統提出重大要求。為了有效地管理這種增長，我們必須投入大量的財政資源和人員來維護和增強現有的系統，並開發或獲取新的系統，以跟上我們的業務和信息處理技術以及不斷髮展的行業、監管和會計標準的持續變化。如果我們經營業務所依賴的信息被確定為不準確或不可靠，或者如果我們未能妥善維護或增強我們的內部信息技術系統，我們可能會出現運營中斷、重大缺陷或內部控制的重大弱點，導致運營和行政費用增加，失去及時和準確的財務報告的能力，或遭受其他不利後果。
如果我們的學生和客户可用的移動解決方案不有效，我們平臺的使用率可能會下降。
近年來，越來越多的學生通過我們的移動應用程序在移動設備上訪問我們的產品和市場。與某些移動設備相關的屏幕尺寸較小和功能減少可能會使使用我們的平臺變得更加困難，或者我們的客户可能會認為通過此類移動設備進行在線學習並不有效。如果我們不能為我們的客户提供在移動設備上提供有益體驗的功能，我們吸引學生使用我們產品的能力可能會受到損害，因此，我們的業務可能會受到影響。
隨着新的移動設備和移動功能的發佈，我們在為它們開發或支持應用程序時可能會遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量時間和資源。
我們的移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如：
•移動應用程序分銷商採取的行動；
•我們的移動應用程序受到的不利待遇，特別是與競爭對手的應用程序相比，例如我們的移動應用程序被放置在移動應用程序下載商店中；
•我們移動應用程序的分發和使用成本增加；或
•移動操作系統的變化，如iOS和Android，降低了我們的移動網站或移動應用程序的功能，或給予競爭產品優惠待遇。
如果我們的客户或學生在訪問或使用時遇到困難，或者如果他們選擇不使用，我們的移動平臺、我們的增長前景和我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的商業模式的成功將受到影響。
我們在相對較短的時間內經歷了快速增長，這已經並將繼續給我們的行政和業務基礎設施帶來巨大壓力，可能需要我們增加某些團隊以及我們的設施和基礎設施的人員。我們還將被要求完善我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的增長，我們的成本和支出可能會比我們計劃的更多，我們可能無法成功地擴大我們的大學客户基礎，增強我們的平臺，與新的和現有的大學客户開發新的產品，以具有成本效益的方式吸引足夠數量的學生，滿足我們現有大學客户的要求，應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的商業計劃。因此，我們的歷史收入增長率在未來可能不會持續下去。
我們是否有能力有效地管理我們業務的任何顯著增長，將取決於許多因素，包括我們是否有能力：
•有效地招聘、整合、培訓和激勵任何新員工，同時留住現有員工；
•保持我們企業文化的有益方面，並有效地執行我們的業務計劃；
•實施系統改進並繼續改進我們的業務、財務和管理控制；
•保護和進一步發展我們的戰略資產，包括知識產權；以及
•根據與上市公司運營相關的審查做出合理的商業決策。
這些活動將需要大量資本支出，並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。
我們可能無法以經濟高效或及時的方式有效地管理未來的任何增長，甚至根本無法管理，這可能會對我們的平臺質量、我們的聲譽、運營結果和整體業務產生負面影響。
我們可能會通過收購或投資其他公司或技術進行擴張，這可能會分散我們管理層的注意力，導致稀釋我們股東的股份，並消耗維持我們業務所需的資源。
我們過去已經並可能在未來收購互補的產品、服務、技術或業務。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會受到我們無法控制的條件或批准的制約。此外，我們可能無法確定理想的收購目標，可能錯誤地估計收購目標的價值，或者可能無法成功地與任何特定目標達成協議。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。
收購、投資或新的業務關係可能會導致不可預見的運營困難、支出和整合挑戰，包括：
•將管理層的注意力從持續的業務關注和業績上轉移；
•管理一家較大的合併公司；
•保持員工士氣，留住關鍵管理層和其他員工；
•保留現有的業務和業務關係，並吸引新的業務和業務關係；
•整合公司和行政基礎設施，消除重複業務和標準、控制、程序和政策方面的不一致；
•協調地理上不同的組織；
•在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意料之外的問題；
•在被收購公司的產品或被收購的技術中未被發現的錯誤或未經授權使用第三方代碼；
•違反我們的網絡安全措施，如果存在我們在收購時不知道的網絡安全問題；
•進入競爭激烈的市場，在這些市場中，我們沒有直接或有限的直接經驗，而競爭對手擁有更強大的市場地位；
•暴露於未知債務，包括第三方對我們收購的公司的索賠和糾紛。
其中許多因素將不在合併後公司的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致延誤、成本增加、收入減少以及管理層的時間和精力轉移，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
如果我們在收購後的整合過程中遇到困難，收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，任何收購、投資或商業關係的預期收益可能無法實現。
此外，對於收購、投資或新的業務關係，我們可以：
•增發股權證券，稀釋現有股東的權益；
•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；
•以對我們不利的條款招致債務，或我們無法償還，或可能對我們的業務造成沉重的限制；
•招致鉅額費用或鉅額負債；或
•會受到不利税收後果的影響。
這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務和經營業績。此外，我們已經收購和未來可能收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給商譽和無限期無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果我們的收購最終沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據我們的減值評估過程對我們的經營結果進行修改。例如，2019年進行的中期商譽減值測試顯示，三部曲的賬面價值超過了其公允價值。因此，我們在截至2019年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中記錄了7,040萬美元的減值費用。 截至2021年12月31日，我們的商譽餘額為8.345億美元，無限期無形資產為2.55億美元，其中很大一部分與收購edX有關。
我們面臨着來自老牌和新興公司的競爭，這可能會將客户或學生轉移到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力，並顯著減少我們的收入。
我們預計在線學習市場將繼續擴大，在線提供的學位和非學位課程的數量將激增。
特別是在學位課程部分，近年來在線學習市場上競爭激烈的新進入者的數量迅速增加。隨着在線學位課程數量的增加，我們在招收學生方面面臨着日益激烈的競爭。這一擴張也導致了面向潛在學生的地區性在線學位課程的數量增加。除了根據課程質量和大學品牌實力等因素做出招生決定外，我們還觀察到潛在學生優先考慮所在地區的大學，這進一步影響了我們學位課程部分的競爭格局。
在進入門檻較低的替代文憑領域，我們面臨着來自其他大型在線公開課提供商的日益激烈的競爭，這些提供商與我們的公開課直接競爭，但也擴大了他們的產品範圍，包括證書課程、納米學位和類似的非學位替代課程。 我們還面臨着來自提供企業培訓計劃和在線課程的公司的競爭，這些公司在大學環境之外授課(例如，由不同領域的專家教授)。 其中許多競爭對手還可以利用其面向消費者的品牌的實力，以低成本吸引學生參加他們的課程。
我們期待現有的競爭對手和在線學習市場的新進入者不斷修改和改進他們的商業模式，以應對包括我們在內的競爭對手業務的挑戰。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的在線教育和技術支持服務的交付，而我們無法及時或具有成本效益地與之匹敵或超越，我們增長收入和實現盈利的能力可能會受到影響。
我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源。競爭加劇可能會在我們能夠談判獲得的學費和費用的百分比方面給我們帶來定價壓力。競爭格局還可能導致潛在大學客户的銷售週期更長、更復雜，或者我們在尋求提供在線教育服務的精選非營利性學院和大學中的市場份額下降，任何這些都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。
許多競爭因素可能會導致我們失去潛在的客户和學生機會，或者迫使我們以不太有利的經濟條款提供我們的平臺，包括：
•競爭對手可能會開發出我們的潛在客户或學生認為比我們更有吸引力的服務產品；
•競爭對手可能會採取更積極的定價政策，提供更有吸引力的銷售條款，更快地適應新技術以及客户和學生需求的變化，並比我們投入更多的資源來獲取學生；
•現有和潛在的競爭對手可能會在自己之間或與第三方建立合作關係，以改進他們的產品和擴大他們的市場，我們的行業可能會看到越來越多的新進入者和更多的整合。因此，可能會出現新的競爭者或競爭者之間的聯盟，並迅速獲得可觀的市場份額；
•學院和大學可以選擇繼續使用或自行開發自己的在線學習解決方案，而不是為我們的平臺付費。
我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。此外，隨着我們的競爭對手籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。
如果提供與我們不同的在線教育替代方案的營利性高等教育機構或在線項目管理提供商表現不佳或繼續吸引負面宣傳，可能會玷污整個在線教育的聲譽，這可能會削弱我們增長業務的能力。
營利性的大專院校仍受到嚴格的監管和其他審查，這導致媒體關注該行業，並對該行業進行了負面描述。許多盈利性大專院校主要在網上提供課程。一些營利性在線學校運營商受到政府調查，指控濫用公共資金、財務違規、誇大對學生的承諾，以及未能為學生取得積極成果，包括無法在其所在領域就業。這些指控引起了媒體的大量負面報道，並促使州和聯邦兩級正在進行的立法聽證會和行動以及監管迴應。這些調查的重點是特定的公司和個人，以及整個行業營利性高等教育公司的營銷和招聘做法。儘管我們不向營利性機構推銷我們的平臺，並擁有與它們不同的商業模式，但這種負面的媒體關注可能會助長人們對在線高等教育的普遍懷疑，尤其是對我們公司的懷疑。針對營利性高等教育公司濫用聯邦財政援助資金和其他法定違規行為的指控，即使沒有根據，也可能會由於監管加強或對我們產品的需求減少而對我們的成功機會產生負面影響。我們公司一直是營利性教育模式批評者發表文章和詢問的對象, 這些批評人士主張在州和聯邦層面修改法律和法規，這將對我們的商業模式不利，並要求提供信息，並加強對在線項目管理公司商業實踐的監督。這些批評者有時會將我們的業務與一些實體相提並論，這些實體是正式的營利性機構，後來又轉變為非營利性機構，這些較新的商業模式與我們自己的混合在一起，可能會增加國會、能源部或其他監管機構對我們業務的審查。這些因素中的任何一個都可能對我們增加大學客户基礎、增加我們的產品和收入的能力產生負面影響，這將使我們的業務難以繼續增長。
如果我們不留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們可能無法持續增長或實現我們的業務目標。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務。在這方面，我們的高級管理團隊深度參與大學客户識別和銷售流程，他們的專業知識對於駕馭大型非營利性學院和大學的複雜審批流程至關重要。我們不為我們的任何員工提供關鍵人保險，包括我們的高級管理團隊。失去我們高級管理團隊中任何個人的服務，或者找不到合適的繼任者，可能會使我們的業務更難成功運營和實現我們的業務目標。
我們未來的成功還在很大程度上取決於我們能否留住我們的營銷和銷售、技術和內容開發以及支持團隊，以繼續吸引和留住學生，從而為我們創造收入。特別是，我們高技能的技術和內容開發員工為我們的技術和技術支持服務提供技術專業知識，這些服務支持我們大學客户的課程和註冊這些課程的學生。我們經歷了對這些員工的激烈競爭，我們可能無法吸引或留住這些對我們的成功至關重要的關鍵人員，導致我們與大學客户的關係受到損害，專業知識或訣竅的喪失以及意想不到的招聘和培訓成本。
此外，作為業務收購的結果，2U和任何被收購公司的現有和潛在員工可能會在收購後面臨未來角色的不確定性。如果我們的員工或任何被收購公司的員工因與不確定性或被認為的整合困難有關的問題而離職，我們實現收購預期收益的能力可能會受到不利影響。
我們在美國以外設有辦事處，有國際居民申請並註冊我們的服務，並計劃擴大我們的國際業務，這使我們面臨國際業務固有的風險。
自2017年以來，以及最近收購edX的結果，我們大幅增加了國際業務，包括我們課程中的國際申請者和學生數量。我們增長戰略的一個要素是繼續擴大我們的國際業務，並繼續擴大我們的全球學生和客户基礎。我們目前的國際業務和未來的計劃將涉及各種風險，這些風險可能會限制我們的業務並損害我們的增長前景，包括：
•需要為特定國家本地化和調整在線課程，包括翻譯成外語，並確保這些課程使我們的大學客户能夠遵守當地的教育法律和法規；
•人員配置和管理外國業務的困難，包括不同的定價環境、較長的銷售週期、較長的應收賬款付款週期和收款問題；
•對國外監管要求的不熟悉和意外變化；
•在遠距離高效管理數量增加的員工所面臨的固有挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；
•新的和不同的競爭來源，以及可能有利於當地競爭對手的做法；
•對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難；
•合規挑戰涉及多種相互衝突和不斷變化的政府法律和法規的複雜性，包括勞工和就業、税收、教育、隱私和數據保護，以及反賄賂法律和法規，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•對資金轉移的限制；
•不利的税收後果，包括間接税的責任或我們海外員工可能需要預扣的税款；
•恐怖襲擊、公共衞生危機、暴力或戰爭行為以及惡劣的環境條件；
•一國對新冠肺炎疫情的反應或為遏制新冠肺炎傳播以及新冠肺炎疫情死灰復燃而採取的經濟和政治措施；
•不穩定的地區、經濟或政治狀況；以及
•貨幣匯率的波動或對外幣的限制以及由此對我們的收入和支出的影響。
我們的擴張努力可能不會成功。我們在美國吸引大學客户和學生的經驗可能與我們在其他市場吸引客户和學生的能力無關。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地吸引大學客户和學生，我們的業務和經營業績將受到損害。
我們在南非的業務使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。
我們在南非擁有龐大的員工基礎。我們可能會產生符合南非勞動法、規章制度和法規的費用，包括規定工作時間的法律，規定因業務原因終止僱傭時的強制性補償，以及對不遵守與平權行動政策有關的行政和報告要求的罰款。我們對南非勞動力的依賴也使我們面臨該地區商業、政治和經濟環境的破壞，以及自然災害、公共衞生危機和其他環境條件。維持穩定的政治環境對我們在南非的行動很重要，恐怖主義襲擊和暴力或戰爭行為可能直接影響我們的有形設施和勞動力，或造成總體不穩定。我們在南非的業務要求我們遵守複雜的當地法律和監管要求，並使我們面臨外幣匯率風險。南非經濟過去的特點是通貨膨脹率和利率大大高於美國，未來也可能繼續如此，這可能會增加我們在南非的成本，並降低我們的運營利潤率。我們在南非的業務還可能使我們受到貿易限制、外匯管制限制、知識產權保護減少或保護不足、安全漏洞以及其他可能對我們的業務產生不利影響的因素的影響。這些領域中任何一個領域的負面發展都可能增加我們的運營成本，或者以其他方式損害我們的業務。
我們聘用一些被歸類為獨立承包商的個人，而不是員工，如果美國或國際監管機構強制將他們歸類為員工，我們的業務將受到不利影響。
我們聘用獨立承包商，並遵守有關獨立承包商分類的美國和國際法規和指南。這些條例和準則受到司法和機構的解釋，可以確定我們目前或以前的獨立承包商分類不適用。此外，如果獨立承包人分類的法律標準發生變化，可能需要修改我們對這些人員的報酬結構，包括支付額外的報酬或報銷費用。此外，如果我們的獨立承包商被認定被錯誤地歸類為獨立承包商，我們將根據美國和國際法、工人補償、失業救濟金、勞工、就業和侵權法(包括以前的法律)承擔額外的風險，以及可能的員工福利和扣繳税款責任。這些結果中的任何一個都可能導致
這給我們帶來了巨大的成本，可能會嚴重損害我們的財務狀況和我們根據自己的選擇開展業務的能力，並可能損害我們的聲譽和吸引和留住其他人員的能力。
我們依賴於某些第三方軟件和服務提供商，這些軟件和服務是我們業務運營不可或缺的。
我們依賴我們從第三方許可的軟件和第三方提供的服務來提供我們技術和服務的某些組件。此外，我們可能需要從第三方獲得繼續提供我們的技術和服務所需的未來許可或服務，我們可能無法以可接受的條款獲得這些許可或服務，或者根本無法獲得這些許可或服務。如果我們與第三方軟件或服務供應商的協議沒有續簽，或者第三方軟件或服務變得過時、無法正常運行、存在缺陷或無法提供高質量的服務或無法滿足我們或我們客户的需求，則不能保證我們能夠用替代提供商的軟件或服務來取代第三方軟件或服務提供商提供的功能。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。
與收購edX和合並後的公司相關的風險
我們在將edX的業務整合到我們的業務中以及實現收購edX的預期收益方面可能會遇到困難。
收購edX的成功在一定程度上取決於我們能否通過高效和有效地將edX的業務與我們的業務相結合來實現預期的商機。在完成對edX的收購後，我們正在將edX業務與我們現有的業務整合，這是一個複雜而耗時的過程。我們未能應對成功整合edX業務所涉及的挑戰，或未能以其他方式實現收購edX的任何預期好處，包括額外的成本節約和協同效應，可能會損害我們的運營。 這種整合和我們為實現收購edX的預期利益所做的努力可能會帶來實質性的挑戰，包括但不限於：
•每家公司正在進行的業務中斷，包括將管理層的注意力轉移到整合工作上；
•在整合業務和系統方面出現意想不到的問題，包括行政和信息技術基礎設施以及財務報告和內部控制系統；
•遵守各種法律的負擔，包括額外的隱私法、營銷法以及與國際貿易和經濟制裁相關的法律，其中一些法律在收購edX的交易結束前不適用於edX這一非營利性組織；
•管理一家較大的合併公司；
•保持員工士氣，留住關鍵管理層和其他員工；
•維護edX的聲譽和品牌，包括由於edX業務不再由一個非營利實體經營；
•關於一體化進程或預期協同作用的預期可能存在錯誤假設；
•無法實現預期的運營槓桿、營銷效率和其他預期的戰略效益
•無法維持和發展edX企業業務；
•協調地理上不同的組織；
•税收成本、負債或效率低下；
•額外的監管審查集中在edX或合併後的公司；以及
•與edX業務整合相關的意外費用。
其中許多因素都是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致延誤、成本增加、收入減少以及管理層的時間和精力轉移，這可能會對我們實現收購edX預期收益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。收購edX的最初預期成本節約、協同效應和其他好處假定edX的業務成功整合，並基於內在不確定的預測和其他假設。如果我們不能成功或及時地將edX的業務與我們的業務整合在一起，我們可能無法實現收購edX帶來的預期收益，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。即使整合成功，
預期的成本節約、協同效應和其他好處可能無法實現。如果我們無法實現預期的戰略利益或協同效應，或者如果與收購edX相關的整合成本高於預期，我們普通股的市場價格可能會下降。如果我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到財務或行業分析師預期的程度，或者如果收購edX對我們財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不一致，我們普通股的市場價格也可能下降。
我們已經產生了與收購edX相關的大量交易和整合費用，並預計將產生與edX相關的額外整合費用，這可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響。
我們已經並預計將繼續產生與edX收購和相關整合活動相關的一些非經常性成本。例如，我們預計將產生與制定和執行整合計劃有關的成本，包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。我們繼續評估這些成本的大小，在整合過程中可能會產生額外的意外成本。任何抵消這些成本的預期效率可能在短期內不會實現，或者根本不會實現。
我們不能控制，也可能無法預測獲得許可的edX平臺的未來路徑。
我們的某些課程託管在開源學習者管理平臺上，該平臺由在edX收購中倖存下來的非營利性實體(“許可平臺”)所有。我們並不擁有許可平臺，我們不控制也可能無法預測許可平臺的開源技術發展的未來路徑，包括許可平臺使用的開源組件的持續開發，這可能會降低我們在許可平臺上託管的產品的吸引力，並損害我們的聲譽。如果開源軟件程序員或我們自己的內部程序員不繼續開發和增強許可平臺，我們可能無法滿足學生或大學的要求。
如果學生不在我們平臺上提供的免費課程之外進行擴展，我們發展業務和改善運營結果的能力可能會受到不利影響受影響。
我們的許多學生最初訪問免費或審核跟蹤我們平臺上提供的公開課。 我們的增長戰略在一定程度上取決於我們説服這些學生參加我們平臺上提供的公開課的付費證書課程的能力，或者我們的其他學位課程、高管教育項目、新兵訓練營或微證書課程。如果學生不擴展到免費課程以外的領域，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。
與負債和資本結構相關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨利率風險，並阻止我們履行與債務有關的義務。
截至2021年12月31日，我們在合併基礎上的債務約為9.603億美元。見本年度報告表格10-K第II部分第8項所載“合併財務報表附註”附註9。
我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：
•限制我們為營運資本、資本支出、收購、投資和其他一般企業目的獲得額外融資的能力；
•要求我們從經營活動中獲得的大部分現金用於償還債務，並減少可用於營運資本、資本支出、投資或收購和其他一般公司用途的現金數量；
•與負債較少的某些競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•妨礙我們迅速適應不斷變化的市場狀況的能力；
•限制我們在未來以合理的條款和條件獲得充足的銀行融資的能力；以及
•增加我們對總體經濟狀況或我們的一個或多個業務的潛在低迷的脆弱性，並限制我們計劃或應對的靈活性。
《契約》和《定期貸款協議》包含，關於我們未來可能產生的債務的協議可能包含肯定和否定的契約，這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。
此外，我們可能需要修改使用倫敦銀行間同業拆借利率作為基準的協議。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率監管部門宣佈，打算在2023年6月30日後停止強制銀行提交1個月、3個月和6個月期LIBOR的計算利率。目前尚不清楚是否會建立計算此類LIBOR期限的新方法，使其在2023年6月30日之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會與另類參考利率委員會一起，建議用基於有擔保隔夜融資利率的新創建的期限指數取代美元LIBOR期限，通常稱為“定期SOFR”；前提是，我們的定期貸款協議在此類LIBOR期限停止後，應首先使用“期限SOFR”加上常規市場調整，如果期限SOFR不再可用，則隔夜SOFR加常規市場調整。無法預測這些變化、其他改革或在聯合王國、美國或其他地方設立替代參考利率的影響。
儘管目前的負債水平和現有的限制性公約，我們仍可能產生額外的債務，這可能會進一步加劇與我們龐大的財務槓桿相關的風險。
根據管理我們債務的協議，我們未來可能會招致重大的額外債務。我們將不會受到契約條款的限制，不會產生額外的債務。儘管定期貸款協議包含， 未來的任何債務可能包含對產生額外債務的限制，這些限制受到一些門檻、限制和例外情況的制約，遵守這些限制所產生的額外債務可能是巨大的。此外，這些限制可能允許我們承擔債務，儘管在支付方面優先於我們的普通股，但不構成債務。
此外，任何未來的債務可能禁止或以其他方式限制我們在轉換或回購債券時支付任何現金。我們如未能按債券條款的規定於轉換或回購債券時支付現金，將可讓債券持有人加快履行債券下的責任。此外，我們未來可能產生的任何債務都可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或在到期時未能根據我們的債務付款，則我們將在該債務下違約，這反過來可能導致該債務立即得到全額償付。
定期貸款協議包含一項財務契約，可能會限制我們的運營靈活性。
關於收購edX，我們簽訂了定期貸款協議，該協議要求我們遵守幾個慣常的財務和其他限制性公約，例如在某些情況下保持槓桿率，維持保險覆蓋範圍，以及限制我們進行某些投資的能力。我們還被要求在公司從截至2021年9月30日的財政季度開始的連續四個財政季度的任何期間的最後一天保持最低經常性收入(根據定期貸款協議的定義)，直到到期日(根據定期貸款協議的定義)，這可能會限制我們從事新業務、進行某些投資、支付股息或進行各種交易的能力。
該公約可能會限制我們業務的靈活性，如果不能履行該財務公約，可能會導致定期貸款協議下的違約。如果發生這種違約，貸款人將有權終止其根據定期貸款協議提供貸款的承諾，並宣佈任何和所有未償還借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。此外，貸款人將有權對我們授予他們優先擔保權益的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上由我們的所有資產組成。如果定期貸款協議項下的債務加速，吾等可能沒有足夠的現金或無法借入足夠的資金為債務再融資或出售足夠的資產償還債務，這可能會立即對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
為了償還債務，我們將需要大量現金，而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們對債務進行現金支付和再融資的能力將取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及金融、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。
若吾等無法從經營活動中產生足夠現金，或以其他方式無法取得所需資金以支付本金、保費(如有)及支付本金、保費及債務利息，或於轉換票據時支付款項，或倘吾等未能遵守規管吾等負債的文書中的各項契諾，以及吾等未能獲得所需貸款人或票據持有人的豁免，則根據規管該等負債的協議的條款，吾等可能會違約。如果發生這種違約，我們的債務持有人可以選擇宣佈所有借入的資金已到期和應支付，以及應計和未付利息。因此，我們可能會被迫破產或清算。
我們可能無法籌集到必要的資金，以便在“根本變化”後以現金回購票據，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購票據或在轉換時支付現金的能力。
除若干例外情況外，債券持有人可要求本行在“根本改變”(定義見契約)後，以現金回購價格回購債券，回購價格一般相等於回購債券的本金金額，另加應計及未付利息(如有)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期現金金額的能力。我們未能在需要時回購票據或支付轉換時到期的現金金額，將構成本契約項下的違約。根據契約的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們的其他債務的協議違約，這可能導致該其他債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和債券項下的所有到期款項。
票據的轉換可能稀釋現有股東的所有權權益，或以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或全部債券的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，因為我們在轉換債券時交付股份。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為債券的轉換可用來填補空頭頭寸。預期將票據轉換為我們普通股的股票也可能壓低我們普通股的價格。
票據、契約和定期貸款協議中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。
票據和契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或代價更高。例如，如果接管構成“根本改變”(根據契約的定義)，則票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果接管構成了“徹底的根本改變”(如契約所定義)，那麼我們可能被要求暫時提高轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約以及定期貸款協議下的義務(根據該協議，“控制權變更”是導致債務加速的違約事件)可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。
可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和實體自有權益合同的會計(小主題815-40)(“ASU 2020-06”)，它修訂了可轉換債務工具的會計準則，這些工具在轉換時可能全部或部分以現金結算。ASU 2020-06取消了對這類可轉換債務工具的負債和權益部分分開核算的要求，並取消了使用庫存股方法計算本金可能使用股票結算的可轉換工具的稀釋每股收益的能力。相反，ASU 2020-06要求(I)證券的全部金額在資產負債表上作為負債列報，以及(Ii)應用IF轉換方法計算稀釋後每股收益。在IF轉換法下，稀釋每股收益一般將在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果將是反攤薄的，這可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響。然而，如果正在轉換的可轉換債務證券的本金要求以現金支付，而僅允許以股票結算，則IF轉換方法將產生與該等可轉換債務證券採用ASU 2020-06之前的庫存股方法類似的結果。
我們將在2022年第一季度採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯基礎，自2022年1月1日起生效。採用這一ASU後，我們將不再在資產負債表上分離票據的負債和權益部分。
有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。
關於票據，我們與某些期權交易對手訂立了封頂看漲期權交易。一般情況下，設定上限的催繳交易預計會減少任何票據轉換時的潛在攤薄及/或抵銷任何現金
吾等須支付超過已轉換票據本金金額的款項，並以該等減值及/或抵銷為上限。
期權對手方或彼等各自的聯營公司可不時透過訂立或解除與吾等普通股有關的各種衍生工具及/或在二級市場交易中買賣吾等普通股或其他證券(如吾等行使選擇權終止封頂催繳交易的相關部分，則可能會在任何票據轉換、吾等於任何基本改變購回日、任何贖回日期或吾等註銷票據的任何其他日期後)調整其對衝倉位。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
此外，如果任何此類有上限的看漲期權交易因任何原因而終止，期權交易對手或其各自的關聯公司可能會解除其對我們普通股的對衝頭寸，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
此外，期權交易對手是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構在有上限的看漲交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了一些金融機構實際或被認為的破產或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉的一部分，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
截至2021年12月31日，由於前期虧損，我們有聯邦淨營業虧損結轉，如果不加以利用，將於2029年開始到期。我們結轉的州淨營業虧損總額等於或小於根據個別州税法在不同時期結轉和到期的聯邦淨營業虧損。這些結轉的淨營業虧損可能到期時未使用，無法抵銷未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382條，如果一家公司在三年內經歷了股權所有權按價值超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。在截至2016年12月31日的三年期間，我們確定發生了這樣的所有權變更。然而，如果沒有隨後的所有權變更，我們所有的歷史淨運營虧損都應該是可用的。因此，在截至2016年12月31日的三年期間發生所有權變更，預計不會限制我們在到期前結轉歷史淨營業虧損的能力。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。如果未來發生所有權變更並限制我們利用歷史淨營業虧損結轉的能力, 這會增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的財務報表結果。我們在南非和英國也有淨營業虧損結轉，不能保證這些國家的實體將產生足夠的應税收入來充分利用這些收入。
我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條款獲得，或者根本不會，這可能會損害我們增長業務的能力。
我們可能需要籌集更多資金來應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的平臺。我們能否持續獲得流動性來源取決於多種因素，包括全球經濟狀況、全球金融市場狀況、能否獲得足夠數量的融資以及我們的經營業績，所有這些都可能受到新冠肺炎疫情的影響。如果我們尋求籌集額外資本，可能不會以優惠條件獲得，也可能根本無法獲得。此外，根據我們的定期貸款協議，我們可能受到限制，不能將融資交易的淨收益用於我們的經營目標。缺乏足夠的資本資源可能會極大地限制我們管理業務以及利用商業和戰略機遇的能力。任何通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們的股權。如果在需要時沒有足夠的額外資金可用，我們可能會被要求推遲、縮小範圍或取消我們的業務戰略的重要部分。
與監管我們的業務和我們的大學客户相關的風險
我們的商業模式依賴於大學客户機構遵守聯邦和州法律法規。
高等教育受到嚴格監管。我們在美國的所有大學客户以及美國以外的某些大學客户都參與了1965年修訂後的HEA第四章聯邦學生資助計劃，並受到美國能源部以及各個州機構、執照委員會和認證委員會的廣泛監管。要參加第四章課程，機構必須獲得並保持適當的州立教育機構的授權，獲得美國能源部認可的認證委員會的認可，並被美國能源部認證為合格機構。如果參與第四章的大學客户被發現違反了這些法律、法規、標準或政策中的任何一項，大學客户可能會失去獲得第四章項目資金的部分或全部機會，失去提供某些項目的能力，或者失去在某些州運營的能力，任何這些都可能導致我們從該大學客户的項目中獲得的收入下降。
適用於我們大學客户的法規、標準和政策經常變化，並經常受到解釋的影響。適用的法律、法規或標準的變化或新的解釋可能會影響我們大學客户的認證、在各州運營的授權、可允許的活動或第四章項目下聯邦資金的使用。我們無法肯定地預測我們的大學客户的監管機構應用的要求將如何解釋，或者我們的大學客户未來是否能夠遵守這些要求。
《美國殘疾人法》第二章和第三章的某些要求適用於我們和我們的大學客户，1974年《康復法案》的第504條適用於我們接受聯邦資助的大學客户。此外，在缺乏明確的聯邦規則制定的情況下，萬維網聯盟發佈的一套建議和技術標準《網絡內容無障礙指南2.1》已經成為我們平臺面向學習者方面的有效標準。我們可能無法成功確保我們的產品和服務符合這些不斷變化的法律和法規要求，這可能會降低我們的解決方案對客户和學生的吸引力，並且我們預計會產生持續的合規成本。
我們的活動受聯邦和州法律法規及其他要求的約束。
雖然我們不是高等教育機構，但由於我們作為高等教育機構的服務提供者，我們必須遵守某些教育法律和法規，無論是直接還是間接通過我們與大學客户的合同安排。不遵守這些法律法規可能會導致違約和賠償要求，並可能損害我們的聲譽，削弱我們發展業務和實現盈利的能力。
美國國會或教育部的活動可能會導致不利的立法或監管行動或調查。
HEA的重新授權進程始於2014年，預計將持續到HEA更新。國會聽證會將繼續由美國參議院衞生、教育、勞工和養老金委員會、美國眾議院教育和勞動力委員會以及其他國會委員會安排，涉及教育行業的各個方面，包括認證問題、學生債務、學生招生、學費成本、遠程學習、基於能力的學習、學生成功和結果等。未來的聽證會可能包括討論在線節目管理公司的角色。
教育部門更加嚴格的審查和基於結果的問責倡議，以及國會在支出水平和其他問題上持續存在的政策分歧，可能會導致與重新授權HEA或其他方面相關的重大變化。這些變化可能會給大專學校帶來新的或額外的監管負擔，具體的舉措可能針對我們這樣服務於高等教育的公司或對其產生影響。任何限制我們向大學客户提供服務的能力的法律或法規的採用，都可能損害我們通過他們的項目獲得收入的能力，或者降低我們的平臺對他們的吸引力。國會還可以制定法律或授權法規，要求我們以可能增加成本的方式修改我們的做法，包括作為新的監管負擔的結果。
此外，即使在國會不採取行動的情況下，能源部的監管活動和倡議也可能對我們的業務產生類似的後果。例如，能源部在2021年啟動了兩個新的規則制定程序，可能會影響我們的合作伙伴。雖然預計這兩項程序都不會直接影響我們的業務模式，但我們無法預測這些和其他美國能源部未來的計劃可能對我們、我們的聲譽或運營結果產生的影響。
我們的商業模式取決於我們是否有能力從大學客户那裏獲得學費收入的一部分作為付款，我們的商業模式已經通過了美國能源部的一封“親愛的同事”信的驗證，但這種驗證並未被法規或法規編纂，可能會發生變化。
參加第四章計劃的每一所院校都同意，它不會在成功獲得入學或獲得經濟資助後，直接或間接地在任何部分提供任何佣金、獎金或其他獎勵付款，以
參與任何招生或錄取活動的任何個人或實體，或就第四章HEA計劃資金的授予做出決定的任何個人或實體。我們幾乎所有的大學客户都參與了第四章的課程。
儘管這項被稱為激勵補償規則的規則通常禁止實體或個人因成功招生、錄取或入學而獲得基於激勵的補償，但美國能源部在2011年提供了官方政策指導，允許學費收入分享安排，即所謂的“捆綁服務規則”。我們目前的商業模式在一定程度上依賴於捆綁服務規則，以便與我們的大學客户達成學費收入分享協議。
由於捆綁服務規則是以美國能源部以“親愛的同事”信函或DCL的形式發佈的機構指南的形式頒佈的，沒有被法規或條例編纂，因此該規則可能會在沒有伴隨正式機構規則制定的慣例行政程序要求(如充分的事先通知)的情況下被更改或刪除。儘管DCL仍然是美國能源部的長期政策，但捆綁服務規則未來可能會被審查、修改或取消。此外，DCL在就根據《家庭保障條例》或激勵性補償規則作出的任何具體補償安排是否恰當的訴訟中，會承擔多大的法律分量，這是不確定的。我們不能保證法院會如何解釋《刑事訴訟規則》。無論是在涉及我們公司或大學客户的訴訟中，還是在與我們無關的訴訟中，國會、能源部或法院對捆綁服務規則的修訂、撤銷或無效，都可能要求我們改變我們的商業模式，重新談判我們許多大學客户合同的條款，並可能損害我們的創收能力。
如果我們或我們的分包商或代理人違反了激勵性補償規則，我們可能會對我們的大學客户承擔鉅額罰款、處罰或其他責任。
即使DCL澄清與我們的大學客户的學費收入分享安排是允許的，我們仍然受到激勵薪酬規則的其他條款的約束，這些條款禁止我們向參與或負責招聘或招生活動的員工提供任何基於成功識別、錄取或錄取任何院校的學生的獎金或基於激勵的薪酬。如果我們或我們的分包商或代理人違反了激勵性補償規則，我們可能會對我們的大學客户承擔鉅額罰款、制裁或其他責任，包括與聯邦虛假索賠法案下的“告密者”索賠相關的責任。任何此類索賠，即使沒有法律依據，也可能需要我們支付鉅額費用來為索賠辯護，分散管理層的注意力，並損害我們的聲譽。
如果我們或我們的分包商或代理人違反虛假陳述規則或類似的聯邦和州監管要求，我們可能面臨罰款、制裁和其他責任。
我們被要求遵守美國能源部頒佈的影響我們的學生獲取活動的其他規定，包括虛假陳述規則。失實陳述規則的範圍很廣，適用於我們的員工、分包商或代理人可能就大學客户項目的性質、大學客户的財務費用或大學客户項目畢業生的就業能力所做的陳述。為大學客户提供服務的員工、分包商或代理違反本規則、聯邦貿易委員會規則或其他適用於我們的營銷活動的聯邦或州法規，可能會導致政府調查和制裁，損害我們的聲譽，導致大學客户合同的終止，要求我們支付罰款或其他經濟處罰，或者要求我們支付與賠償大學客户的私人索賠或政府調查相關的費用。
如果我們的大學客户未能維護他們的州授權，或者我們或我們的大學客户違反了其他州的法律和法規，他們的學生可能會受到不利影響，我們可能會失去在該州運營和向這些大學客户提供服務的能力。
我們的大學客户必須在某些州獲得授權，才能提供在線教育服務，從事招聘和運營外部工作、實習、臨牀培訓或其他形式的現場經驗，這取決於州法律。失去或未能獲得州授權將限制大學客户在該州招收學生的能力，使大學客户及其學生沒有資格參加該州的第四章課程，降低大學客户提供的服務的吸引力，並最終損害我們創造收入和盈利的能力。
此外，如果我們或我們的任何大學客户在未經授權的情況下未能遵守任何州機構的規則、法規或標準，州機構或州總檢察長可以限制大學客户在該州提供教育服務的能力，或限制我們履行對該州大學客户的合同義務的能力。
如果我們的大學客户未能保持其課程的機構或項目認證，我們的收入可能會受到實質性影響。
失去或暫停大學客户的認證或大學客户的機構或課程認證機構採取的其他不利行動將使該機構或其提供的課程沒有資格參加第四標題課程，可能會阻止大學客户提供某些教育課程，對於某些授予學位的課程，可能會使大學客户項目的畢業生無法在他們接受培訓的專業中找到工作。如果這些結果中的任何一種發生，可能會損害我們從此次發行中創造收入的能力。
如果我們的大學客户不能及時獲得適用監管機構的批准，提供新的項目、對現有項目進行實質性更改或將其項目擴展到某些州或在某些州內，我們未來的增長可能會受到損害。
我們的大學客户需要獲得美國能源部以及適用的州和認證監管機構對新項目或地點的適當批准，這些項目或地點可能會受到限制、延遲或被拒絕，從而可能損害我們的戰略計劃和未來的增長。監管限制導致我們的大學客户要求的各種審批被推遲，這樣的延遲反過來可能會推遲我們從大學客户的項目中獲得收入的時間。
如果更多的州機構要求對我們大學客户的服務進行專門審批，我們的運營成本可能會大幅增加，審批時間可能會延遲，或者我們可能會被禁止在某些州運營。
除了州許可機構外，我們的大學客户可能需要獲得某些州的專業許可委員會的批准，才能提供特定研究領域的專業課程。目前，要求機構獲得專業委員會批准才能提供在線教育的州相對較少。然而，更多的州可以通過法律，要求我們的大學客户提供的服務，如教學或護理方面的研究生課程，必須獲得州專業委員會的批准。如果有相當多的州通過額外的法律，要求學校獲得專業董事會的批准，那麼獲得所有必要的州批准的成本可能會大幅增加，這可能會降低我們的平臺對大學客户的吸引力，這些大學客户可能會被完全禁止在一些州運營。
與數據隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務，以及我們實際或認為未能遵守此類義務，可能會對我們的業務產生不利影響。
隱私和數據安全的立法和監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在向大學客户提供我們的平臺和運營我們的業務時，我們從學生、教師、潛在學生和員工那裏收集和處理受監管的個人信息。我們對這些個人信息的處理受到各種法律和法規的約束，聯邦、州和外國政府已經通過了這些法律和法規來規範個人信息的收集、分發、使用和存儲。任何我們未能或被認為未能遵守這些隱私法律法規或任何安全事件，導致未經授權發佈或轉移我們擁有的這些個人信息，都可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，所有這些都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。
多個聯邦、州和外國立法、監管或其他政府機構通過了有關隱私、安全、數據存儲和數據保護的法律或法規，這些法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們收集和處理的許多個人信息都受到不同司法管轄區的多部隱私法的監管。 例如，2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)為保護歐盟(EU)個人數據引入了強有力的新要求，並對不遵守規定的行為處以鉅額罰款，包括高達公司全球年度收入4%的罰款。 然而，隨着英國於2020年退出歐盟，我們現在還必須遵守該司法管轄區的當地法律，例如2018年英國數據保護法和英國一般數據保護法規。 這帶來了一個單獨的數據保護機構可能強制執行的風險，該機構擁有對違規行為處以鉅額罰款的獨特權力。又如，2020年7月，南非的《個人信息保護法》生效，對在南非註冊的實體處理個人信息提出了新的要求，本公司必須遵守這些法律。
我們還受制於不斷變化的歐盟數據傳輸規則，因為我們可能會將個人數據從歐洲經濟區轉移到其他司法管轄區。 歐盟-美國隱私保護框架於2020年7月失效，並於2021年引入了更新的標準合同條款(SCC)，用於替代跨境數據傳輸，這給我們的合規措施帶來了額外的複雜性和風險。
在美國，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月生效。根據CCPA，除其他事項外，我們必須滿足某些加強通知加州居民的要求，要求我們使用或披露他們的個人信息，允許加州居民選擇不使用和披露他們的個人信息
信息不受懲罰，併為加州人提供與我們擁有的個人數據相關的其他選擇。如果我們不遵守CCPA，加州總檢察長可能會尋求鉅額罰款和禁令救濟。CCPA還允許加州人在某些數據泄露的情況下提起私人訴訟。
我們還預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有關於隱私、安全、數據存儲和數據保護的新的擬議法律、法規、裁決和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規、裁決和標準可能對我們的業務產生的影響。例如，《歐洲電子隱私指令》(經第2009/136/EC號指令修訂的第2002/58/EC號指令)要求歐盟成員國出臺某些國家法律來規範電子通信部門的隱私，該指令不久將被《電子隱私條例》所取代。由於電子隱私條例的文本仍在制定和起草中，隨着進一步指導的發佈和對電子隱私條例和GDPR的解釋的發展，很難評估這兩者對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據做法和政策。此外，2021年，中國、巴西等司法管轄區通過了新的隱私法，包括澳大利亞和印度在內的許多國家正在考慮更新現有的數據保護法規。
在美國，各州都提出了隱私法，這些法律代表了加強隱私保護和提高數據透明度的趨勢。2023年1月，加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)生效，其中包括對CCPA的重大修訂，從而賦予我們保護個人信息、向加州人提供增強的數據權利以及就我們的數據共享做法提供通知的額外義務。 同樣，科羅拉多州和弗吉尼亞州都在2021年通過了消費者隱私法。在美國，如果沒有一部全面的聯邦法律來推動隱私合規，各州法律拼湊起來的隱私立法的風險很高，類似於各州違反通知義務的做法。這不僅會增加合規成本，還會增加個別州總檢察長的執法風險。
遵守這些和其他不斷變化的要求可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們改變我們的業務做法，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們必須遵守家庭教育權利和隱私法，否則可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
FERPA通常禁止參加第四標題方案的高等教育機構在未經學生同意的情況下披露學生教育記錄中的個人身份信息。我們的大學客户及其學生向我們披露的某些信息來源於FERPA下的學生教育記錄或包含該記錄。作為一家向參與第四章項目的機構提供服務的實體，我們間接受到FERPA的約束，我們不得將學生記錄中的任何個人身份信息轉移或以其他方式披露給另一方，除非以法規允許的方式。如果我們違反FERPA，可能會導致我們與一個或多個大學客户的實質性違約，並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA披露學生信息，美國能源部可能會要求大學客户暫停我們對其學生信息的訪問至少五年。
在我們的替代憑據部分，我們受制於與第三方信用卡支付處理平臺相關的風險和合規規章制度，第三方信用卡支付處理平臺集成在我們的網站內或由我們的業務使用。
學生通常使用信用卡或借記卡來支付申請費和註冊費，併為我們的替代憑據部分中不免費的課程支付學費。我們受支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。我們相信，我們和我們使用的支付處理服務提供商在所有重要方面都符合支付卡行業數據安全標準。然而，不能保證這種合規將保持下去，也不能保證合規將防止非法或不正當地使用我們與我們的支付處理提供商集成的系統。如果我們或我們使用的任何第三方支付處理商未能遵守適用的信用卡規章制度，我們可能會被要求遷移到替代支付處理商，這可能會導致遷移過程中的交易中斷和/或學生流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到政府的出口、進口和制裁控制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的商業活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售某些服務。此外，各國對某些技術的進口進行了監管，並已
頒佈或可能頒佈法律，限制我們向學生提供訪問我們平臺的能力，或可能限制我們的學生在這些國家/地區訪問或使用我們的服務。
我們平臺的變化，或未來進出口法規的變化，可能會阻止我們的國際學生使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，或這些法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或我們向國際上現有或潛在的學生出口或銷售我們平臺訂閲的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或對我們出口或銷售我們平臺的能力的限制都將對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。
有關知識產權的風險
我們所在的行業存在廣泛的知識產權訴訟。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。
我們的成功在一定程度上取決於我們有能力避免侵犯他人擁有的知識產權，並能夠解決侵犯知識產權的索賠，而不會產生重大的財政支出或不利後果。技術和軟件領域的特點通常是廣泛的知識產權訴訟，許多擁有或聲稱擁有知識產權的公司都積極主張自己的權利。此外，我們還面臨着潛在的版權和商標侵權，這些侵權來自我們與營銷活動相關的內容，包括與我們的產品相關的網站。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠，我們預計第三方會向我們提出知識產權索賠，特別是隨着我們業務的複雜性和範圍的擴大。此外，我們的大學客户協議要求我們賠償我們的大學客户因我們的平臺侵犯第三方知識產權而受到的索賠。
未來的訴訟可能是必要的，以保護我們自己或我們的大學客户免受知識產權侵權索賠，或確立我們的專有權利。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處，這些指控都是耗時和昂貴的評估和辯護，並且可能：
•損害我們的聲譽；
•對我們與當前或未來大學客户的關係產生不利影響；
•在提供我們的平臺時造成延遲或停止；
•轉移管理層的注意力和資源；
•要求對我們的軟件進行技術更改，這可能會導致我們產生大量成本；
•使我們承擔重大責任；以及
•要求我們停止部分或全部活動。
除了針對我們的金錢損害賠償責任(可能包括律師費、在發現故意侵權的情況下的三倍損害賠償，或者在某些情況下對我們的大學客户的損害賠償)，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部捆綁技術支持的平臺，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付使用費，這些可能不是以商業有利的條款獲得的，或者根本不能獲得。
由於我們的大學客户和學生的活動或我們在線學習平臺中的內容，我們可能會招致責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。
我們可能對我們的大學客户或學生與他們在我們的在線學習平臺上發佈或存儲的數據相關的活動承擔潛在的責任。例如，大學工作人員或學生，或我們的員工或獨立承包商，可能會在我們的在線學習平臺上發佈各種文章或其他第三方內容，用於課堂討論或異步課程。
與這些活動相關的各種美國聯邦法規可能適用於我們。例如，1998年的《數字千年版權法》(DMCA)和《通信正當法》(CDA)都有條款限制我們對第三方在我們平臺上發佈的某些內容的責任。
儘管到目前為止，美國的成文法和判例法通常保護我們免受這些活動的責任，但法院在未決或未來訴訟中的裁決可能會縮小這些法律為我們提供的保護範圍。此外，在許多國際司法管轄區，管理這些活動的法律尚未確定。因此，我們可能會因未經授權複製、分發或以其他方式使用第三方內容而向第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成巨大壓力，無論索賠是否合理。我們的各種責任保險可能不足以或根本不涵蓋這類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容或更改我們在線學習平臺的功能，或支付金錢損害賠償。
此外，大學工作人員或學生，或我們的員工或獨立承包商，可以在我們不知情的情況下使用我們的在線學習平臺存儲或處理受監管的個人信息。如果我們的系統遇到數據安全事件，或者個人或實體在沒有或超過適當授權的情況下訪問信息，我們可能會受到數據安全事件通知法的約束，如其他地方所述，這可能需要迅速補救並通知個人。如果我們不知道存儲在我們系統上的數據和信息，我們可能無法適當地履行所有法律義務，我們可能面臨政府執法或起訴行動、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這些事件可能會損害我們的聲譽和業務。
我們未能保護我們的知識產權，可能會降低我們平臺的價值，削弱我們的競爭地位，並減少我們的收入。
我們認為，保護我們的知識產權，包括商業祕密、版權、商標和域名，對我們的成功至關重要。我們通過與可能接觸到我們的專有信息的任何一方簽訂保密協議來保護我們的專有信息免受未經授權的使用和披露。我們還通過與員工、獨立承包商、顧問、公司和任何其他第三方簽署協議，確保我們擁有為我們創造的知識產權，這些第三方可能為我們創造知識產權，並將任何版權和專利權轉讓給我們。然而，這些安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法防止我們的專有信息被挪用，或阻止其他人獨立開發類似的技術。
我們尋求在美國和美國以外的司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務標誌。但是，第三方可能有意或無意地侵犯我們的商標或服務標記權，第三方可能挑戰我們的商標或服務標記權，待定或未來的商標或服務標誌申請可能不會獲得批准。此外，有效的商標保護可能並不適用於我們運營或打算運營的每個國家/地區。在任何或所有情況下，我們可能被要求花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。
監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們保護我們的專有權利的努力可能不足以防止我們的知識產權被挪用。此外，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。我們的競爭對手也可能自主開發類似的技術。此外，許多國家的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的專有權利。此外，美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的服務，這可能會嚴重減少對我們平臺的需求。此外，我們未來可能需要提起訴訟，如侵權或行政訴訟，以保護我們的知識產權。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴、耗時的，而且可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，無論此類訴訟是否導致對我們不利的裁決。此外，訴訟本身是不確定的，因此我們可能無法阻止我們的競爭對手侵犯我們的知識產權。
在我們的平臺中使用“開源”軟件可能會對我們提供平臺的能力造成負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們平臺的一部分包含了所謂的“開源”軟件，未來我們可能會加入更多的開源軟件。在某些情況下，某些開源許可證可能要求我們免費提供包含開源軟件的平臺，為我們基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。我們努力監控我們平臺中開源軟件的使用，以確保沒有任何開源軟件的使用方式要求我們在不希望這樣做的情況下披露我們的源代碼，但這可能無法阻止此類使用的發生。此外，如果第三方軟件提供商在我們不知情的情況下將某些類型的開源軟件納入我們從該第三方獲得許可的軟件中，在某些情況下，我們可能會被要求遵守上述條件。如果作者或其他分發我們使用的開源軟件的第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會
針對此類指控需要支付鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，包括被禁止提供我們的平臺包含開源軟件的組件，以及被要求遵守上述條件，這可能會擾亂我們提供我們平臺的某些組件的能力。
我們還可能被要求擁有我們認為是開放源碼軟件的各方提起訴訟。我們受制於的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。因此，這些許可證有可能被解釋為對我們提供平臺的能力施加了意想不到的條件或限制。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，並要求我們投入更多的研發資源來改變我們的產品。
出現在我們在線學習平臺上託管的內容中的個人可能會聲稱他們的權利受到了侵犯。
出現在我們在線學習平臺上的視頻片段中的教師和學生可能會聲稱，沒有為使用他們的肖像、圖像或其他貢獻的內容而獲得適當的作業、許可證、同意和發佈。我們的合同通常要求我們的大學客户確保他們的課程材料獲得了適當的作業、許可證、同意和釋放，但我們不能確定他們已經獲得了所有必要的權利。此外，管理公開權和隱私權的法律，以及管理教師課程內容所有權的法律，都是不精確的，而且是以個案為基礎進行裁決的，因此，關於轉讓必要權利的協議的執行情況並不明確。因此，我們可能會因未經授權複製、展示、分發或以其他方式使用這些材料而向第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成巨大壓力，無論索賠是否合理。我們的各種責任保險可能不足以或根本不涵蓋這類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容，或支付金錢損害賠償。此外，教職員工和學生的索賠可能會損害我們的聲譽，無論此類索賠是否有根據。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的經營業績過去一直在波動，未來可能也會這樣，這可能會導致我們的股價下跌。
由於業務的季節性和變化，我們的經營業績在歷史上一直存在波動，我們未來的經營業績可能會因各種因素而發生重大變化，其中許多因素是我們無法控制的。您不應依賴對我們經營業績的逐期比較，以此作為我們未來業績的指標。可能導致我們經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：
•與新學位項目的推出有關的成本的時間安排，以及從這些新項目獲得收入的延遲，這種延遲可能會持續數年；
•由我們大學客户學位課程的學期安排和edX市場上學生的季節性參與模式驅動的季節性變化，這可能每年都會有所不同；
•在我們大學客户提供的服務中，學生入學和留存水平的變化；
•我們的關鍵指標或用於計算關鍵指標的方法的變化；
•學費的變動；
•我們的營銷和銷售費用的時間和金額；
•改進和維護我們的平臺所需的成本；
•外幣匯率波動；
•新冠肺炎疫情的影響，包括對全球經濟、教育機構和我們的經營成果的影響；
•與任何業務和技術的收購和整合相關的成本；
•我們有效整合我們收購的業務和技術的能力；
•商譽或無形資產的減值；以及
•總體經濟前景的變化，這可能會改變現有或潛在大學客户或學生的支出優先順序，或者可能會增加我們推出新產品的時間。
在未來的一些時期，我們的經營業績可能會低於市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
我們普通股的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們普通股的交易價格可能會波動。總的來説，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
•我們經營業績的實際或預期變化；
•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；
•我們或任何可能覆蓋我們股票的證券分析師的財務估計的變化，或我們未能達到這些財務估計；
•我們行業、股票市場或經濟的狀況或趨勢；
•對我們庫存的需求水平，包括我們庫存中空頭股數的數量；
•可比公司，特別是在軟件和信息技術行業經營的公司的股票市場價格和成交量波動；
•我們或我們的競爭對手宣佈提供新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離；
•宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；
•資本承諾；
•投資者對我們公司和業務的總體看法；
•維權股東或其他人提起的訴訟；
•威脅或對我們提起訴訟；
•關鍵人員的招聘或離職；以及
•出售我們的普通股，包括我們的董事和高級管理人員或特定股東的銷售；
•其他因素，如政治或社會動盪、恐怖襲擊、其他敵對行動、自然災害和潛在的公共衞生危機，如新冠肺炎。
維權股東如果不同意我們董事會的組成、我們的戰略或我們的管理方式，可能會尋求通過各種策略來實現改變，這些策略包括私下接觸、宣傳活動、代理權競爭、迫使不得到我們董事會支持的交易的努力以及訴訟。應對這些行動可能既昂貴又耗時，擾亂我們的運營，轉移我們董事會、管理層和員工的注意力，並幹擾我們戰略計劃的執行。競爭激烈的選舉還可能要求我們招致大量的法律和公關費用以及委託書徵集費用。激進戰略對我們未來方向的不確定性也可能影響我們普通股的市場價格和波動性。
如本10-K表格年度報告第I部分第3項所述，某些股東已對我們以及我們的某些員工和董事提起集體訴訟。我們對這起訴訟的辯護已經並將繼續導致我們產生額外的費用，並繼續轉移管理層的注意力和資源從我們的業務。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使第三方難以獲得或試圖獲得我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多500萬股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制
不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可能會導致其他股東失去表決權控制權，這可能會推遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。
我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：
•我們的三類董事中，每年只有一類是選舉產生的；
•股東不得以662/3%的票數罷免董事，且僅限於理由；
•股東不得在書面同意下采取行動；
•股東不得召開股東特別會議；
•我們的董事會被允許通過、修改或廢除我們的附例；以及
•股東必須事先通知我們，他們有意提名董事或提交建議供股東大會審議。
此外，我們受制於特拉華州公司法第203條的反收購條款，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來監管公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院和特拉華州內的州法院和聯邦法院是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管、股東或員工的糾紛，並反過來阻止針對我們的董事、高管或員工的訴訟。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州或聯邦法院)將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇；任何聲稱違反我們任何董事、股東、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而產生的訴訟；以及任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。這一排他性法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這一排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和大股東之間，可能會阻止小股東影響重大的公司決策。
我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的實益所有者及其各自的關聯公司合計實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。這些人共同行動，能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。這羣股東的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。
到目前為止，我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們的定期貸款協議的條款排除了我們支付股息的可能性，未來任何債務協議的條款也可能同樣排除我們支付股息。結果,
在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
一般風險因素
更嚴格的審查以及投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理實踐和報告的期望的變化，可能會導致我們產生額外的成本，投入更多的資源，並使我們面臨更多的風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。
所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)、實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。例如，許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續發展分數，並可能將公司的ESG或可持續發展分數視為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，使用這些分數來對照同行對公司進行評估，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司接觸，以改善ESG披露或業績，並可能在此基礎上做出投票決定。隨着這種關注和需求的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、客户或員工的期望，而這些期望還在繼續發展，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響。我們披露的任何信息都可能包括我們在各種ESG事務上的政策和做法，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全做法、人力資本管理以及員工包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG報告、ESG實踐或我們的採用速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並投入更多資源來監控、報告和實施各種ESG實踐。如果我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或我們各利益相關者的期望, 這可能會對我們的聲譽、獲得資本和留住員工產生負面影響。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
我們須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克全球精選市場的規則和法規的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠在我們當年提交的10-K表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這可能需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以進一步擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。
我們未來可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統存在重大缺陷，可能導致我們的財務報表出現重大錯報。此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的總部位於馬裏蘭州的拉納姆，根據2028年到期的租約，我們在那裏擁有約30.9萬平方英尺的面積。我們的其他物業包括南非開普敦21.6萬平方英尺的租賃辦公空間、科羅拉多州丹佛市16.6萬平方英尺的租賃辦公空間和紐約布魯克林80000平方英尺的租賃辦公空間。我們的所有材料屬性都用於支持我們的兩個業務部門。
我們打算根據我們的業務需要調整我們的設施使用率，並相信我們將能夠在商業合理的條件下做到這一點。
項目3.法律訴訟
如本年報10-K表格第II部分第8項所載“綜合財務報表附註”附註7所披露，本公司涉及在正常業務過程中產生的各種索償及法律程序，附註7所載有關若干法律程序的披露在此併入作為參考。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股自2014年3月28日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“TWOU”。
截至2022年2月25日，我們的普通股共有46名登記在冊的股東。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股票表現圖表
下圖比較了截至2021年12月31日的五年中，我們普通股與納斯達克綜合指數、羅素3000指數和標準普爾北美科技軟件指數的累計股東總回報率。該圖表假設在截至2016年12月31日的財年最後一個交易日收盤時，有100美元投資於2U，Inc.的普通股、納斯達克綜合指數、羅素3000指數和標準普爾北美科技軟件指數。我們沒有支付任何現金股息，因此，我們普通股的累計總回報計算完全基於我們的股價升值或貶值，不包括任何現金股息的再投資。納斯達克綜合指數、羅素3000指數和標準普爾北美科技軟件指數的數據假設了總股息的再投資。以下圖表中的比較基於歷史數據，不一定指示也不打算預測我們普通股的潛在未來股票表現。
累計總收益的比較
至2021年12月31日
假設初始投資為100美元
上述股票表現圖表中的信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會或受第14A或14C條例的約束下“存檔”，除非我們隨後明確要求將此類信息視為徵集材料或通過引用將其具體併入根據1933年證券法(修訂本)提交的文件，或根據1934年(修訂本)證券交易法提交的文件。
Item 6. [已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應審閲本報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”和第1A項“風險因素”，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。
本表格10-K的這一部分不涉及截至2019年12月31日的年度的某些項目。有關截至2019年12月31日止年度的經營業績及流動資金及資本資源的討論，包括截至2020年12月31日止年度與2019年12月31日止年度的按年比較，請參閲截至2020年12月31日止年度年報第II部分Form 10-K第7項內的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。
概述
我們是一家領先的在線教育平臺公司。我們的使命是擴大獲得高質量教育機會的機會，釋放人的潛力。2021年11月，我們收購了edX Inc.的幾乎所有資產(“edX收購”)，包括edX品牌、網站和市場。作為收購edX的結果，我們擴展了我們的數字教育產品，包括本科生和研究生水平的開放課程和微證書課程，並增加了教育消費者市場edx.org，擁有超過4200萬註冊學習者。
完成對edX的收購後，我們現在為230多所全球一流大學和其他領先機構提供服務，並提供超過3600個高質量的在線學習機會，包括公開課、高管教育課程、訓練營、微證書、專業證書以及本科生和研究生學位課程。
通過收購edX，我們現在定位為世界上最全面的免費到學位在線學習平臺之一。我們相信，我們的平臺和強大的消費市場為我們的客户提供數字基礎設施，以推出世界級的在線教育產品，並允許學生輕鬆獲得與就業相關的高質量教育產品，而不受成本或地點的限制。
我們有兩個可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。
在我們的學位課程部分，我們為非營利性學院和大學提供技術和服務，使學位課程能夠在線交付。參加這些項目的學生一般都在尋求與在校園獲得相同質量的本科生或研究生學位。
在我們的另類證書部分，我們通過與非營利性學院和大學以及其他領先機構的關係，在本科生和研究生層面提供優質的在線公開課、高管教育項目、基於技術、技能的新兵訓練營和微證書項目。參加這些課程的學生通常尋求通過更短的持續時間、更低的價格來重新掌握或提高技能，以獲得職業發展或個人發展。
新冠肺炎更新
新冠肺炎疫情繼續對社會和全球經濟產生廣泛影響。我們的重點仍然是確保員工和客户的健康和安全，同時確保我們業務的連續性。我們已經調整了我們的業務做法，允許我們的全球員工在自願的基礎上繼續在家工作。此外，我們的許多面對面課程和其他基於校園的體驗都是以虛擬形式提供的，包括我們某些臨牀研究生課程中的現場安置部分。我們的課程製作能力允許教師遠程錄製錄音棚質量的異步內容。
我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響。大流行最初加速了對在線學習和培訓的需求，但也在市場上創造了新的、不同的需求動態。在疫情開始時，隨着大學將課程轉移到網上，我們經歷了來自新的和現有的大學客户和學生的需求增加。我們不知道我們在大流行期間經歷的大學客户和學生需求水平是否會繼續下去。最近，我們看到一些與大流行有關的趨勢在我們業務的某些領域平息下來。我們經歷了學生保留率和營銷成本的波動。特別是，我們的營銷成本在大流行早期較低，並在2021年下半年開始增加。此外，在過去一年中，對人才的競爭加劇，導致員工流動率上升，吸引和留住人才的成本增加
員工。
我們無法估計新冠肺炎對未來需求或成本水平或對我們總體業務或經濟狀況的影響，因為存在許多不確定性，包括有關疫情持續時間或在不同地區重新出現的不確定性，包括病毒變種的潛在影響、政府當局可能採取的行動、未來需求和成本水平的波動以及勞動力市場狀況。關於與新冠肺炎有關的其他風險的討論，見第一部分，第1A項。“風險因素。”
某些趨勢和不確定性
以下是對某些趨勢和不確定性的總結，這些趨勢和不確定性可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。本摘要並非潛在趨勢和不確定因素的完整清單，應與本年度報告10-K表中“風險因素”一節以及本報告其他部分中確定的因素一併考慮。
•隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的頻率、強度和複雜性增加，數據安全漏洞或服務中斷的風險也增加了。雖然我們為維護我們的服務和計算機系統的安全和完整性做出了重大努力，但我們的網絡安全措施以及我們的第三方軟件和服務提供商採取的網絡安全措施可能無法預測、檢測或阻止所有危害我們系統的企圖。特別是，在新冠肺炎大流行期間，由於我們的員工和第三方服務提供商從可能不太安全的網絡遠程工作，因此可能會增加網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件的風險。
•我們和我們的大學客户受到某些教育法律和法規的約束，這些法律和法規經常被修訂、廢除或擴大。任何行政當局都可以根據其政策優先事項更改某些能源部規則或政策。重新授權HEA的過程、能源部的任何規則制定或其他法律和政策變化的結果可能會改變高等教育行業的監管格局，從而影響我們開展業務和為大學客户提供服務的方式。
•新冠肺炎疫情爆發後，大學客户對我們的技術和服務的需求增加，學生對我們的產品的需求增加，我們的營銷成本降低。儘管我們認為新冠肺炎疫情加速了採用在線教育的趨勢，但我們最近看到需求和營銷成本出現波動。我們不知道新冠肺炎將對未來需求或成本水平產生什麼影響。
•我們相信，收購edX將把我們行業領先的營銷能力與edX市場相結合，將產生可擴展和可持續的營銷優勢，並推動營銷成本效益。我們正處於edX集成的早期階段。如果我們不能如果我們不能成功或及時地整合edX的業務，或者我們無法實現收購edX帶來的預期收益，我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的業務模式和經營成果的組成部分
我們商業模式的關鍵要素和我們經營業績的組成部分如下所述。
收入驅動因素
在我們的學位課程部分，我們幾乎所有的收入都來自與大學客户的收入分享安排，根據該協議，我們將獲得合同規定的學生支付給他們的學位課程金額的一定百分比。在我們的替代證書部分，我們幾乎所有的收入都來自參加我們的高管教育項目和新兵訓練營的學生的學雜費。每個細分市場的收入主要是由我們課程的學生註冊人數推動的。
運營費用
市場營銷和銷售
我們最大的支出與營銷和銷售活動有關，以吸引學生參加我們這兩個細分市場的課程。這包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷和社交媒體優化的成本，以及我們營銷和招聘團隊的人員和人員相關費用。
在我們的學位課程部分，我們在任何時期的營銷和銷售費用平均都會在八個月後產生學生入學人數。然後，隨着學生完成他們的項目，我們會產生收入，這通常發生在最初註冊後的兩年時間裏。因此，我們在任何時期的營銷和銷售費用都是對
在未來期間創造收入。因此，我們不認為直接將本期收入與本期營銷和銷售費用進行比較是有意義的。此外，在這一細分市場中，我們認為，隨着我們現有項目返校學生的收入基數增加，我們未來幾個時期的營銷和銷售費用佔同期收入的百分比將普遍下降。
在我們的替代憑據部分，我們在任何時期的營銷和銷售費用都會在24周後產生學生註冊。然後，我們會隨着學生完成課程的進展而產生收入，這通常發生在最初註冊後的兩到六個月內。
課程與教學
課程和教學費用主要包括大學獲得與我們的高管教育和新兵訓練營相關的使用其品牌名稱和其他商標的許可證的金額。付款是基於合同規定的學雜費的百分比，我們從這些課程的學生那裏獲得。課程和教學費用還包括我們的高管教育和新兵訓練營教學人員的人事和與人員相關的費用。
服務和支持
服務和支持費用主要包括與管理和運營我們的教育產品相關的人員和與人員相關的費用，以及支持學生和教職員工。服務和支持費用還包括支持我們的平臺、促進計劃內現場實習和學生沉浸以及協助滿足合規要求的費用。
技術和內容開發
技術和內容開發費用主要包括與我們平臺的持續改進和維護相關的人員和與人員相關的費用，以及託管和許可費用。技術和內容支出還包括資本化技術和內容的攤銷。
一般和行政
一般和行政費用主要包括我們集中職能的人事和與人員有關的費用，包括行政管理、法律、財務、人力資源等不提供直接業務服務的部門。一般和行政費用還包括專業費用和其他公司費用。
淨利息收入(費用)
淨利息收入(費用)主要包括長期債務的利息支出以及現金和現金等價物的利息收入。利息支出還包括債務發行成本的攤銷。
債務清償損失
債務清償損失包括與債務清償有關的記錄金額。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括外幣損益、與出售投資有關的損益以及其他營業外收入和支出。
所得税
我們所有時期的所得税撥備包括美國聯邦、州和外國所得税。我們在此期間的實際税率是根據較高税率和較低税率司法管轄區的組合計算的。
經營成果
綜合經營業績
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表列出了選定的綜合業務報表和所列每個時期的綜合虧損數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 期間之間的變化 |
| | 金額 | | 收入百分比 | | 金額 | | 收入百分比 | | 金額 | | 百分比 |
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 945,682 | | | 100.0 | % | | $ | 774,533 | | | 100.0 | % | | $ | 171,149 | | | 22.1 | % |
| 成本和開支 | | | | | | | | | | | |
| 課程與教學 | 130,817 | | | 13.8 | | | 107,968 | | | 13.9 | | | 22,849 | | | 21.2 | |
| 服務和支持 | 138,548 | | | 14.7 | | | 125,851 | | | 16.2 | | | 12,697 | | | 10.1 | |
技術和內容開發 | 179,061 | | | 18.9 | | | 155,949 | | | 20.1 | | | 23,112 | | | 14.8 | |
| 市場營銷和銷售 | 456,096 | | | 48.2 | | | 390,174 | | | 50.4 | | | 65,922 | | | 16.9 | |
| 一般和行政 | 208,598 | | | 22.1 | | | 173,526 | | | 22.4 | | | 35,072 | | | 20.2 | |
| 總成本和費用 | 1,113,120 | | | 117.7 | | | 953,468 | | | 123.0 | | | 159,652 | | | 16.7 | |
| 運營虧損 | (167,438) | | | (17.7) | | | (178,935) | | | (23.0) | | | 11,497 | | | 6.4 | |
| 利息收入 | 1,475 | | | 0.2 | | | 1,354 | | | 0.2 | | | 121 | | | 9.0 | |
| 利息支出 | (51,222) | | | (5.4) | | | (27,317) | | | (3.5) | | | (23,905) | | | 87.5 | |
| 債務清償損失 | (1,101) | | | (0.1) | | | (11,671) | | | (1.5) | | | 10,570 | | | (90.6) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 22,324 | | | 2.4 | | | (1,429) | | | (0.2) | | | 23,753 | | | * |
| 所得税前虧損 | (195,962) | | | (20.6) | | | (217,998) | | | (28.0) | | | 22,036 | | | 10.1 | |
| 所得税優惠 | 1,196 | | | 0.1 | | | 1,514 | | | 0.2 | | | (318) | | | 21.1 | |
| 淨虧損 | $ | (194,766) | | | (20.5) | % | | $ | (216,484) | | | (27.8) | % | | $ | 21,718 | | | 10.0 | % |
收入。截至2021年12月31日的財年收入為9.457億美元，較2020年的7.745億美元增長1.711億美元，增幅22.1%。我們學位課程部分的收入增加了1.056億美元，增幅為21.7%，主要是由於相當於全日制課程(FCE)的招生人數增加了39,102人，增幅為19.7%，每個FCE招生的平均收入從2,456美元增加到2,497美元，增幅為1.7%。我們的替代憑證部門的收入增加了6,550萬美元，增幅為22.8%，主要原因是每個FCE註冊的平均收入增加了15.3%，從3,561美元增加到4,105美元，FCE註冊增加了5,251人，增幅為6.5%。
課程與教學。與2020年的1.08億美元相比，課程和教學支出增加了2280萬美元，即21.2%，達到1.308億美元。這一增長主要是由於我們的替代憑證部門的產品收入增長導致欠大學客户的金額增加了1740萬美元。此外，教學人員的支出增加了400萬美元，以支持更高的FCE入學人數。
服務和支持。與2020年的1.259億美元相比，服務和支持支出增加了1270萬美元，增幅為10.1%，達到1.385億美元。這一增長主要是由於人事和與人事有關的費用增加了1150萬美元，以及為更多的學生提供服務而增加了90萬美元的學生支助費用。
技術和內容開發。與2020年的1.559億美元相比，技術和內容開發支出增加了2310萬美元，增幅為14.8%，達到1.791億美元。這一增長主要是由於折舊和攤銷費用增加了970萬美元，支持我們的平臺和軟件應用程序的費用增加了740萬美元，以及人員和與人員相關的費用增加了490萬美元。
市場營銷和銷售。與2020年的3.902億美元相比，營銷和銷售支出增加了6590萬美元，增幅為16.9%，達到4.561億美元。這一增長主要是由於營銷費用增加了5960萬美元，以及為支持我們的收入增長而增加的480萬美元的人事和人事相關費用。
一般和行政。與2020年的1.735億美元相比，一般和行政費用增加了3510萬美元，即20.2%，達到2.086億美元。這一增長主要是由於交易和整合費用增加了1460萬美元，人事和人事相關費用增加了1250萬美元，專業費用增加了410萬美元，信貸損失準備金增加了350萬美元，折舊和攤銷費用增加了270萬美元，與重組相關的費用增加了170萬美元，銀行手續費增加了170萬美元。股東維權活動和與訴訟相關的費用減少了500萬美元，主要是由於在截至2020年12月31日的一年中與股東維權活動相關的560萬美元的法律費用，這些費用在2021年沒有發生。與訴訟有關的費用增加了60萬美元，部分抵消了這一減少。
淨利息收入(費用)。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，淨利息支出分別為4970萬美元和2600萬美元。截至2021年12月31日的年度的淨利息支出主要是由於我們的票據產生的利息和我們於2021年6月發行並於2021年11月修訂的5.75億美元定期貸款本金總額。截至2020年12月31日的年度的淨利息支出主要是由於我們於2020年4月發行的票據產生的利息，以及我們於2020年4月終止的2.5億美元優先擔保定期貸款安排。
債務清償損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，債務清償虧損分別為110萬美元和1170萬美元。截至2021年12月31日止年度的債務清償虧損是由於與我們於2021年6月終止5,000萬美元信貸協議有關的遞延融資成本及手續費的註銷。截至2020年12月31日止年度的債務清償虧損是由於與我們的2.5億美元優先擔保定期貸款安排於2020年4月清償相關的遞延融資成本和費用的註銷所致。
其他收入(費用)，淨額。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額分別為2230萬美元和140萬美元。這一增長主要是由於出售我們在一家教育技術公司的投資而確認的收益。
所得税優惠。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了120萬美元的所得税優惠，我們的有效税率約為0.6%。這項所得税優惠是由於淨營業虧損和已收購無形資產應税暫時性差異的沖銷，以及在我們的替代憑證部門實現遞延税項資產所致。還記錄了一項税收支出，以建立與收購的edX無限期活無形資產的税收攤銷有關的遞延税收負債。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了150萬美元的所得税優惠，我們的有效税率約為0.7%。這項税項優惠是由於淨營業虧損和在我們的替代憑證部門獲得的無形資產的應税臨時差異的沖銷。我們預計將繼續確認我們的替代憑證部門的所得税優惠，前提是這一部門在承擔淨遞延税項負債的同時繼續產生税前虧損。到目前為止，由於我們目前和累積的淨營業虧損，我們還沒有被要求支付美國聯邦所得税。
業務部門經營業績
我們將分部盈利能力定義為扣除淨利息收入(費用)、其他收入(費用)、淨額、税項、折舊及攤銷費用、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、某些訴訟相關成本(包括某些非普通訴訟和其他訴訟的費用)、減值費用、債務清償損失和基於股票的補償支出之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。其中一些項目可能不適用於任何特定的報告期，而且在不同時期可能有所不同。當在財務報表附註之外列報時，部門總盈利能力是一種非GAAP衡量標準。總部門盈利能力是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司的業績進行比較的關鍵指標。特別是，在計算總部門盈利能力時不計入某些費用，可以為我們業務的期間比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，總部門盈利能力為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
下表列出了各所示期間的部門總盈利與淨虧損的對賬。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | | |
| | (單位：千) |
| 淨虧損 | $ | (194,766) | | | $ | (216,484) | |
| 調整： | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 97,766 | | | 82,042 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (22,324) | | | 1,429 | |
| 淨利息支出 | 49,747 | | | 25,963 | |
| 所得税優惠 | (1,196) | | | (1,514) | |
| 折舊及攤銷費用 | 108,448 | | | 96,469 | |
| 債務清償損失 | 1,101 | | | 11,671 | |
| 其他* | 27,801 | | | 16,497 | |
| 調整總額 | 261,343 | | | 232,557 | |
| 部門總盈利能力 | $ | 66,577 | | | $ | 16,073 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 包括(I)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的交易及整合開支分別為1,690萬美元及230萬美元，(Ii)截至2021年及2020年12月31日止年度的重組相關開支分別為850萬美元及680萬美元，以及(Iii)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的股東維權及訴訟相關開支分別為240萬美元及740萬美元。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
下表按部門和部門盈利能力列出了所示每個時期的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 期間之間的變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 金額 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| | (千美元) |
| 按細分市場劃分的收入* | | | | | | | |
| 學位課程分部 | $ | 592,288 | | | $ | 486,676 | | | $ | 105,612 | | | 22 | % |
| 備用憑據段 | 353,394 | | | 287,857 | | | 65,537 | | | 23 | % |
| 總收入 | $ | 945,682 | | | $ | 774,533 | | | $ | 171,149 | | | 22 | % |
| | | | | | | |
| 細分市場盈利能力 | | | | | | | |
| 學位課程分部 | $ | 126,141 | | | $ | 49,607 | | | $ | 76,534 | | | 154 | % |
| 備用憑據段 | (59,564) | | | (33,534) | | | (26,030) | | | (78) | % |
| 部門總盈利能力 | $ | 66,577 | | | $ | 16,073 | | | $ | 50,504 | | | 314 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 上述截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度業績中已剔除了無形的部門間收入。 |
學位課程部分的盈利能力增加了7650萬美元，增幅為154%，與2020年的4960萬美元相比，達到1.261億美元。這一增長主要是由於收入增長1.056億美元和運營效率舉措。
與2020年的3,350萬美元相比，替代憑證部門的盈利能力下降了2,600萬美元，降幅為78%，至5,960萬美元。這一減少主要是由於營銷和銷售費用的增加，以及edX貢獻的1170萬美元的運營費用。
關鍵業務和財務績效指標
我們使用許多關鍵指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。除了我們討論的調整後的EBITDA(虧損)
在上面題為“我們的業務模式和經營結果的組成部分”一節中，我們使用FCE登記人數作為評估我們業務成功與否的關鍵指標。
相當於全部課程的註冊人數
我們衡量在特定時期內提供的每門課程的FCE入學人數，方法是將該課程的註冊學生人數乘以該時期內完成課程的百分比。我們將每個部分中每個課程的FCE註冊相加，以計算每個部分的FCE註冊總數。這一指標允許我們通過考慮到我們支持的許多課程跨越多個財政季度這一事實，來一致地查看註冊人數的期間變化。例如，如果一門課程有25名註冊學生，而40%的課程是在特定時期內完成的，我們會將該課程視為在該時期有10名FCE學員。任何個別學生均可在一段時間內修讀多門課程。
每個FCE註冊的平均收入代表我們在每個運營細分市場的一段時間內提供的課程組合中每門課程的加權平均收入。這一數字是通過將我們每個運營部門某一時期的總收入除以同一時期內適用部門內的FCE登記人數得出的。這一數額可能會根據我們大學客户的學術日曆、我們的學位課程、高管教育課程和新兵訓練營的相對增長率(如果適用)以及不同的學費水平等因素而不同。
下表列出了我們的學位課程部分和替代證書部分在每個指定時期的FCE註冊人數和每次FCE註冊的平均收入。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| | | |
| 學位課程分部 | | | |
| FCE招生人數 | 237,245 | | | 198,143 | |
| 每個FCE註冊的平均收入 | $ | 2,497 | | | $ | 2,456 | |
| 備用憑據段 | | | |
| FCE招生人數 | 86,084 | | | 80,833 | |
| 每個FCE註冊的平均收入 | $ | 4,105 | | | $ | 3,561 | |
調整後的EBITDA(虧損)
我們將調整後的EBITDA(虧損)定義為扣除淨利息收入(費用)、其他收入(費用)、淨、税、折舊和攤銷費用、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、某些訴訟相關成本(包括某些非普通訴訟和其他訴訟的費用)、減值費用、債務清償損失和基於股票的補償支出之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。其中一些項目可能不適用於任何特定的報告期，而且在不同時期可能有所不同。
在2021年第二季度，我們修改了調整後EBITDA(虧損)的定義，不包括與出售我們在一家教育技術公司的權益的確認收益相關的其他收入(支出)。我們相信這一變化對投資者來説是有意義的，因為我們在以前的時期沒有這種活動，因此，剔除2021年這種收益的影響有助於對我們的業務進行期間與時期的比較。在這次修訂之前，我們對調整後EBITDA的定義不包括外幣收益或虧損，外幣收益或虧損包括我們之前所有期間的淨其他收入(支出)。對調整後EBITDA(虧損)定義的修訂對我們報告的截至2020年12月31日年度的調整後EBITDA(虧損)沒有影響。
調整後的EBITDA(虧損)是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及使用類似指標將我們的業績與其他同行公司進行比較的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA(虧損)時，剔除未反映我們持續經營結果的某些費用，可以為我們的業務期間與期間的比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的EBITDA(虧損)為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
調整後的EBITDA(虧損)不是根據美國GAAP計算的指標，不應被視為根據美國GAAP計算和列報的任何財務業績指標的替代指標。我們使用
調整後的EBITDA(虧損)作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制是：
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA(虧損)不反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA(虧損)不反映(1)我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)外幣匯率變化的影響；(3)與收購有關的收益或損失，例如但不限於收購後反映在運營中的或有對價價值的變化；(4)交易和整合成本；(5)與重組有關的成本；(6)減值費用；(7)股東維權成本；(8)某些與訴訟有關的成本；(9)債務清償損失；(X)遞延收入公允價值調整的影響；(Xi)可能代表現金減少的利息或税款支付；或(Xii)非現金支出或基於股權的薪酬的潛在稀釋影響，這一直是，我們預計將繼續是我們薪酬計劃的重要組成部分；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA(虧損)，這降低了它作為一種比較指標的有效性。
由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA(虧損)與其他基於美國GAAP的財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨收益(虧損)和我們的其他美國GAAP結果。下表列出了調整後的EBITDA(虧損)與所示每個期間的淨虧損之間的對賬。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| | | |
| | (單位：千) |
| 淨虧損 | $ | (194,766) | | | $ | (216,484) | |
| 調整： | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 97,766 | | | 82,042 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (22,324) | | | 1,429 | |
| 淨利息支出 | 49,747 | | | 25,963 | |
| 所得税優惠 | (1,196) | | | (1,514) | |
| 折舊及攤銷費用 | 108,448 | | | 96,469 | |
| 債務清償損失 | 1,101 | | | 11,671 | |
| 其他* | 27,801 | | | 16,497 | |
| 調整總額 | 261,343 | | | 232,557 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 66,577 | | | $ | 16,073 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 包括(I)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的交易及整合開支分別為1,690萬美元及230萬美元，(Ii)截至2021年及2020年12月31日止年度的重組相關開支分別為850萬美元及680萬美元，以及(Iii)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的股東維權及訴訟相關開支分別為240萬美元及740萬美元。 |
流動性與資本資源
截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是總計2.329億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資金和一般企業用途。
2020年4月，我們發行了本金總額為3.8億美元的債券，包括由初始購買者根據證券法第144A條以私募方式向合格機構買家行使購買額外債券的選擇權。票據由本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“契約”)管理。該批債券的息率為年息2.25釐，由二零二零年十一月一日開始，每半年派息一次，於每年五月一日及十一月一日派息一次。債券將於2025年5月1日到期，除非在該日期前按照其條款回購、贖回或轉換。在2024年11月1日之前，該批債券只有在符合若干條件下方可轉換，而其後則可隨時轉換，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。關於債券，我們以約5,050萬美元的溢價成本進行了私人協商的上限催繳交易。一般預期有上限的催繳交易可減少於任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款，而有關減少及/或抵銷須受上限所規限。在扣除最初購買者的折扣、發售開支及上限催繳交易的成本後，發行債券所得款項淨額為3.19億元。截至2021年12月31日，允許票據持有人轉換的條件尚未滿足，根據契約，我們有權決定轉換時的結算方式，因此, 在綜合資產負債表中列為非流動項目。有關本公司附註的更多資料，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項內“綜合財務報表附註”內的附註9。
2020年4月23日，我們全額償還了2.5億美元的優先擔保定期貸款安排(包括利息和預付款溢價)，並終止了與Owl Rock Capital Corporation的信貸協議。由於我們的2.5億美元優先擔保定期貸款被取消，我們在2020年第二季度確認了大約1170萬美元的費用。
於2020年6月25日，吾等與作為行政代理及抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司及若干其他貸款方訂立5,000萬美元信貸協議，提供5,000萬美元循環貸款。於2021年6月訂立定期貸款協議(定義見下文)，吾等終止與摩根士丹利高級財務有限公司的5,000萬美元信貸協議。詳情請參閲本年報第II部分第8項表格10-K所載“綜合財務報表附註”附註9。
2020年8月6日，我們向公眾出售了680萬股普通股。我們收到了2.998億美元的淨收益，我們將其用於營運資金和其他一般公司用途。
於2021年6月，吾等訂立日期為2021年6月28日的定期貸款信貸及擔保協議(“定期貸款協議”)，並以Alter Domus(US)LLC為行政代理及抵押品代理，向吾等提供本金總額為4.75億美元的定期貸款(“定期貸款安排”)，初步到期日為2024年12月28日。這項貸款的年利率相當於基本利率或調整後的歐洲美元利率(視情況而定)，加上適用的基本利率貸款4.75%和歐洲美元貸款5.75%的適用保證金。我們使用定期貸款融資的收益為收購edX的一部分提供資金，並支付相關成本、費用和開支。於2021年11月4日，吾等訂立定期貸款信貸及擔保協議第一修正案及合併協議，修訂定期貸款協議(統稱“經修訂定期貸款安排”)，主要為向吾等提供原始本金金額為1億美元的遞增貸款。經修訂的定期貸款安排所得款項可作一般企業用途。有關經修訂定期貸款安排的更多資料，請參閲本年報表格10-K第II部分第8項內的“綜合財務報表附註”內的附註9。
我們的運營資金主要來自大學客户和學生為我們的技術和服務支付的款項、修訂後的定期貸款安排、票據以及公共和私人股本融資。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上經營產生的現金和修訂定期貸款機制下的可用借款能力，將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們定期評估我們的流動性狀況、債務義務和預期的現金需求，並可能考慮我們可能獲得的融資和其他市場機會。
我們的業務要求我們為內容開發、資本化技術以及財產和設備支付資本支出，並償還債務。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們的資本資產增加分別為7200萬美元和7260萬美元。
吾等或吾等聯屬公司可於任何時間及不時透過現金購買及/或換取股權或債務、公開市場購買、私下協商交易或其他方式，尋求註銷或購買我們的未償債務。該等回購或交換(如有)將按吾等所釐定的條款及價格進行，並將視乎當時的市場情況、吾等的流動資金需求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| | | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (18,074) | | | $ | 29,604 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (793,434) | | | (69,325) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 544,860 | | | 367,506 | |
| 匯率變動對現金的影響 | (2,309) | | | 1,212 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (268,957) | | | $ | 328,997 | |
經營活動
經營活動產生的現金流通常來自我們的淨收益(虧損)以及我們的經營資產和負債的變化，並經摺舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用等非現金費用項目進行調整。
用於經營活動的現金淨額從2020年經營活動提供的現金淨額2960萬美元增加到2021年經營活動使用的現金淨額1810萬美元。這一增長是由於淨營業資產和負債的變化導致現金使用淨增加8090萬美元，但淨虧損減少2170萬美元和非現金調整淨增加1160萬美元部分抵消了這一增加。
經營資產和負債淨變動所產生的現金淨額增加了8090萬美元，從2020年提供的1840萬美元淨現金增加到6260萬美元。現金使用淨增加的主要原因是應付賬款、應計費用和其他負債淨變化4240萬美元，由於收入增長應收賬款和其他應收賬款增加1970萬美元，與上年相比遞延收入增加1670萬美元，用於預付費用和其他資產的現金增加220萬美元。
非現金調整從2020年的2.277億美元增加到2021年的2.393億美元，增加了1160萬美元。這一淨增長是由於非現金調整增加了4990萬美元，主要是由於基於股票的薪酬以及折舊和攤銷費用增加。這一增長被與出售我們在一家教育技術公司的投資有關的2021年確認的2,780萬美元的收益(2020年沒有相應的收益)以及2020年我們2.5億美元的優先擔保定期貸款安排的債務清償淨減少1,060萬美元的虧損所部分抵消。
投資活動
我們的投資活動主要包括戰略收購、資產剝離以及購買物業和設備，以支持我們業務的整體增長。我們預計我們的投資現金流將受到我們為資本支出支付的時機以及我們決定追求的戰略收購或其他增長機會的影響。
用於投資活動的淨現金從2020年的6930萬美元增加到2021年的7.934億美元，增加了7.241億美元。使用現金淨增加的主要原因是，用於2021年收購edX業務的現金使用了7.611億美元，用於購買財產和設備的現金流出增加了330萬美元。這些現金使用被出售投資所得的3880萬美元部分抵消，其中包括出售我們在2021年完成的一家教育技術公司的投資所得的3780萬美元。
融資活動
我們的融資活動主要包括長期債務借款、償還長期債務本金、與結算受限股票單位相關的預扣税款以及行使股票期權。
融資活動提供的淨現金從2020年的3.675億美元增加到2021年的5.449億美元，增加了1.774億美元。所提供現金淨增加的主要原因是從以下方面收到的淨收益增加1.922億美元
長期債務借款，扣除與初始購買者折扣、發售費用、預付溢價罰款、債務發行成本和上限看漲期權交易成本相關的付款。有關我們債務的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的“合併財務報表附註”中的附註9。此外，所提供的現金淨增加包括行使股票期權所收到的現金收益增加230萬美元。現金收益被與結算受限股票單位相關的1400萬美元預扣税金增加和我們長期債務支付增加340萬美元部分抵消。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2021年12月31日，我們在票據項下的義務、遞延政府贈款義務、不可撤銷的運營租賃、對某些大學客户的承諾，以換取合同延期和各種營銷及其他權利，以及購買義務。未來的事件可能會導致實際付款與這些金額不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期付款到期 |
| 合同義務 | 少於
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多過
5年 | | 總計 |
| | (單位：千) |
| 定期貸款安排* | $ | 43,434 | | | $ | 640,541 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 683,975 | |
| 可轉換優先票據** | 8,550 | | | 17,100 | | | 384,275 | | | — | | | 409,925 | |
| 遞延的政府贈款義務 | — | | | — | | | — | | | 3,500 | | | 3,500 | |
| 經營租賃義務 | 24,200 | | | 43,324 | | | 35,945 | | | 69,674 | | | 173,143 | |
| 未來向大學客户支付的最低還款額 | 1,725 | | | 1,250 | | | 1,250 | | | 1,900 | | | 6,125 | |
| 購買義務* | 9,426 | | | 12,365 | | | — | | | — | | | 21,791 | |
| 總計 | $ | 87,335 | | | $ | 714,580 | | | $ | 421,470 | | | $ | 75,074 | | | $ | 1,298,459 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 金額代表本金和利息。 |
| ** | | 金額代表在可轉換優先票據有效期內的本金和固定利率現金支付，包括沒有記錄在我們的綜合資產負債表中的預期利息支付。未來任何可轉換優先票據的結算都將影響我們的現金支付。 |
| *** | | 在正常業務過程中作出的其他採購訂單不包括在上表中。我們根據採購訂單應承擔的任何金額都反映在我們的綜合資產負債表上，作為應付賬款和應計負債。 |
或有付款
我們已經與我們學位課程部分的某些大學客户簽訂了協議，要求我們在某些課程指標不是按年實現的情況下支付未來的最低付款。我們確認這些協議項下的任何估計或有付款為相關期間的抵銷收入，並在我們的綜合資產負債表上的其他流動負債中記錄負債。
2019年第一季度，我們達成了一項協議，應被投資方的要求，對一家教育技術公司進行高達1500萬美元的投資。在2021年第二季度，我們出售了在這家教育技術公司的投資，並免除了進一步進行額外投資的義務。
關於或有事項的補充資料，見本年度報告第二部分第8項所載“合併財務報表附註”和本年度報告第一部分第3項所載“法律訴訟”附註7。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。根據美國公認會計原則，我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果情況與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表格第II部分第8項的附註2“綜合財務報表附註”中有更全面的描述，但我們相信以下會計政策在編制我們的綜合財務報表時作出重大判斷和估計的過程中至關重要。
收入確認、應收賬款和信貸損失準備
我們幾乎所有的收入都來自與我們的大學客户或學生的合同安排，以提供一個緊密集成的技術和技術支持服務的綜合平臺，支持我們的服務。
履約義務
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。交易價格是根據我們將有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客户。在交易價格包含可變對價的範圍內，我們使用期望值方法估計交易價格中應包括的可變對價的金額。如果根據我們的判斷，合同項下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，則可變對價包括在交易價格中。任何估計，包括對可變對價的限制的影響，都會在每個報告期進行評估，如有必要，我們會調整對整體交易價格的估計。然後使用累積追趕法在剩餘的估計業績期間確認收入。
我們的學位課程部分的收入主要來自合同規定的百分比，即我們的大學客户從參加2U學位課程的學生那裏獲得的學費和雜費，減去信用卡費用和我們同意在某些大學合同中排除的其他特定費用。我們與大學客户在這一領域的合同通常期限為10至15年，並有單一的履約義務，因為在合同背景下，提供大學客户吸引、招生、教育和支持學生所需的緊密集成技術和服務平臺的承諾不明確。單一履約義務是在大學客户獲得和消費福利時交付的，這種福利在一系列學術術語中按比例發生。在安排的期限內，從大學客户那裏收到的金額在性質上是不同的，因為它們取決於每個學年內註冊該課程的學生人數。這些金額將按比例分配給相關的學術術語並按比例確認，該術語的定義是從上課的第一天開始到最後一天。收入是在扣除津貼後確認的，津貼是為我們向大學客户退還學雜費的預期義務而設立的。
我們的替代證書部門的收入主要來自與學生簽訂的學費和費用合同，用於註冊和通過我們的高管教育項目和新兵訓練營。我們的高管培訓課程為期2至16周，而我們的新兵訓練營為期12至24周。在這一細分市場中，我們與學生簽訂的合同包括提供教育和相關的學生支持服務，並被視為單一履行義務或多項履行義務，具體取決於所提供的服務。所有履約義務在相同的報告期內按比例履行，該報告期被定義為從課程的第一天開始到最後一天的期間。我們確認從學生那裏收到的收益，扣除任何適用的價格優惠，並與相關大學客户分享從學生那裏獲得的合同規定的金額，以換取使用大學品牌名稱和其他大學商標的許可證。這些金額在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認為課程和教學費用。我們與大學客户在這一部分的合同通常比我們與大學客户在學位課程部分的合同更短，限制更少。
我們不披露學位課程部分未履行的履約義務的價值，因為可變對價完全分配給完全未履行的承諾，即轉讓構成單一履約義務一部分的服務。我們不披露替代憑據部分未履行的履約義務的價值，因為履約義務是原始期限不到一年的合同的一部分。
向大學客户付款
根據我們在學位課程部分的某些合同，我們已經或有義務在合同執行或合同延期時向大學客户支付款項，以換取各種營銷和其他權利。一般來説，這些金額在我們的合併資產負債表上作為其他資產資本化，並在合同有效期內作為對銷收入攤銷，從到期付款或合同收入確認開始的較晚時間開始。
應收款、合同資產和負債
與合同有關的資產負債表項目包括我們綜合資產負債表上的應收賬款、淨額、其他應收款、淨收入和遞延收入。應收賬款，淨額包括貿易應收賬款，由已開票收入和未開票收入組成。我們的貿易應收賬款餘額的期限不到一年。應收賬款，淨額按攤銷成本扣除信貸損失準備後的淨額列報。我們計量信貸損失準備的方法需要根據歷史損失經驗估計損失率，並根據與確定預期應收賬款可收回性相關的因素進行調整。其中一些因素包括當前的市場狀況、拖欠趨勢、應收賬款的老化行為以及行業羣體、客户類別或個人客户的信用和流動性質量指標。我們的估計會根據對信用質量指標的持續評估定期進行審查和修訂。從歷史上看，壞賬的實際核銷與先前的估計沒有顯著差異。
當收入確認發生在開票之前時，我們確認未開出的收入。未開票收入在我們的學位課程部分中確認，因為只有在學期開始和最終招生信息可用後，才會向大學客户開具賬單。我們的未開票收入代表合同資產。
其他應收賬款，淨額包括參加我們某些替代證書課程的學生根據延長付款期限的學費付款計劃應支付的金額。這些計劃由第三方提供商管理和服務，旨在幫助學生在申請了所有其他學生資助和獎學金後支付學費。相關應收賬款的付款期限一般超過一年，並在扣除任何隱含價格優惠後入賬，該等優惠乃根據吾等的收款歷史、市場數據及貨幣組成部分的任何時間價值釐定。這些應收賬款中不包括手續費或發起成本。
遞延收入是指截至報告期末，在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認的收入與已開出或收到的金額相比超出的金額，這些金額在我們的綜合資產負債表上作為流動負債反映。我們的遞延收入代表合同負債。我們通常在每個學期的早期收到學位課程分部大學客户的付款，並從替代證書分部的學生那裏收到付款，要麼在課程註冊時全額支付，要麼在課程結束前根據付款計劃在服務期結束前全額支付。這些付款被記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行，屆時收入被確認。
企業合併
收購的收購價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產，包括無形資產和承擔的負債。被收購實體成本的超出部分，扣除分配給被收購資產和承擔的負債的金額，確認為商譽。被收購實體的淨資產和經營結果自收購之日起計入我們的綜合財務報表。
收購價格分配過程要求管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產。儘管我們相信我們所作的假設和估計是合理的，但它們在一定程度上是基於歷史經驗、市場狀況和從被收購公司管理層獲得的信息，具有內在的不確定性。在對我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產進行估值時，關鍵估計的例子包括但不限於資產預期在未來產生的現金流、適當的加權平均資本成本以及預期從收購資產中節省的成本。可能會發生意想不到的事件和情況，這可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
2021年11月16日，我們完成了對edX的收購，初步收購價格為7.73億美元。有關這項交易的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註3。
長壽資產
應攤銷無形資產
收購已確定存續的無形資產。我們利用購買的確定壽命的無形資產，如軟件、網站和域名，並在其估計使用壽命的基礎上以直線方式攤銷它們。從歷史上看，我們評估這些收購的無形資產的使用壽命在3至10年之間。
資本化技術。資本化技術包括某些已購買的軟件和技術許可證、直接第三方成本以及用於創建內部使用軟件的內部薪資和薪資相關成本。軟件開發項目一般包括三個階段：初步項目階段(所有成本都作為已發生的費用計入費用)，應用程序開發階段(將某些成本資本化，某些成本作為已發生的費用計入費用)和後期-
實施/運行階段(所有費用均按已發生費用計入)。在應用程序開發階段資本化的成本包括設計應用程序、編碼、集成我們和大學的網絡和系統以及軟件測試的成本。成本資本化需要在確定項目何時達到應用程序開發階段以及我們期望從該軟件的使用中獲益的時間段時做出判斷。一旦軟件投入使用，這些金額將使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷，估計使用壽命通常為三到五年。
大寫內容開發。我們與大學客户教職員工和行業專家合作，逐個課程地開發每個課程的內容。根據所提供的內容，我們可能會使用大學客户及其教職員工提供的材料，包括課程、案例研究、演示文稿和其他閲讀材料。我們負責創建適合通過我們的在線學習平臺交付的材料，包括與此相關的所有費用。關於學位課程部分，內容的開發是我們單一履行義務的一部分，並被視為合同履行成本。
符合資本化條件的內容開發成本是第三方直接成本，如錄像、編輯和其他與創建數字內容相關的服務。此外，我們利用內部薪資和薪資相關費用來創建和製作視頻和其他數字內容，用於大學客户提供的產品，通過我們的在線學習平臺交付。當我們和大學客户都充分開發了內容時，資本化就結束了，這時資本化內容開發的攤銷就開始了。每次發行的資本化成本以課程為基礎記錄，並計入可攤銷無形資產，淨額計入我們的合併資產負債表。這些數額使用直線法在估計的使用年限內攤銷，估計使用年限一般為四至五年。估計的使用壽命與計劃的課程更新率相符。此更新率與教職員工對類似的校園課程所引用的預期課程更新率一致。
對長期資產的評估
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產(包括物業和設備、資本化技術、資本化內容開發和收購的有限壽命無形資產)的減值。為了評估資本化技術和內容開發的可回收性，按獨立現金流的最低水平對金額進行分組。長期資產的可回收能力是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產不可收回，應確認的減值按資產的賬面價值超過該資產或資產組的估計公允價值(貼現現金流量)的金額計量。我們的減值分析基於累積結果和預測業績。
商譽和其他無限期的無形資產
自10月1日起，我們每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，並在發生事件或情況變化時更頻繁地審查商譽或無限期活資產的公允價值低於其賬面價值的情況。
商譽
我們在報告單位層面測試我們的商譽，這是一個運營部門或低於一個運營部門的一個水平。我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化審查。如果我們決定繞過定性評估或根據定性評估確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，我們將使用量化方法審查減值商譽。在完成量化評估後，我們可能需要根據報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額確認減值。
我們採用以收入為基礎和以市場為基礎的加權組合方法來確定報告單位的公允價值。
以收入為基礎的方法要求我們做出重要的假設和估計。這些假設和估計主要包括但不限於選擇合適的同業集團公司、貼現率、終端增長率以及對收入、營業收入、折舊和攤銷費用、資本支出和未來營運資本需求的預測。在確定這些假設和準備這些估計時，我們會考慮每個報告單位的歷史業績和當前經營趨勢、收入、盈利能力、現金流結果和預測以及行業趨勢。這些估計可能會受到許多因素的影響，包括但不限於一般經濟和監管條件、市值、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及未來的學生招生模式。
此外，使用基於市場的方法的報告單位的價值是通過將報告單位與其他上市公司和/或與類似業務領域的公開披露的業務合併和收購進行比較來估計的。報告單位的價值是基於在可比公司中觀察到的某些財務參數的定價倍數。我們也對市場價值進行估計和假設，以確定報告單位的估計公允價值。
該等估計及假設的變動可能會對公允價值的釐定及商譽減值測試結果產生重大影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，商譽餘額分別為8.345億美元和4.158億美元。有關商譽的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項下的合併財務報表附註5。
根據吾等於2019年進行的量化評估及於2020及2021年截至10月1日進行的定性評估，吾等認為報告單位的估計公允價值較其賬面值超出不少於10%。我們環境的未來變化，包括新冠肺炎的潛在影響，或與評估我們報告單位公允價值所使用的判斷、假設和估計相關的變量，可能需要我們在未來記錄減值費用。在年底之後和提交本文件之日，我們的市值大幅下降，從15億美元降至8億美元。管理層正在評估這一下降是否代表着2022年第一季度評估商譽和無限期減值無形資產餘額的觸發事件。截至2021年12月31日，我們的商譽餘額和無限期無形資產餘額分別為8.345億美元和2.55億美元。
其他未確定期限的無形資產
我們的無限期無形資產於2021年11月收購，代表着既定的edX商標名稱。鑑於收購edX的時機，如果發生事件或情況變化，很可能使該資產的公允價值低於其賬面價值，我們將在2022年10月1日或更早對該資產進行減值審查。
基於股票的薪酬
我們為員工、董事和顧問提供基於股票的薪酬獎勵，包括限制性股票單位(RSU)、業績限制性股票單位(PRSU)和股票期權。截至授予日，我們以公允價值衡量所有基於股票的薪酬獎勵。包含績效歸屬條件的RSU和PRSU的公允價值以授予日我們股票的公允價值為基礎。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權授予的公允價值，並使用蒙特卡羅估值模型來估計包含基於市場的歸屬條件的PRSU的公允價值。我們還維持2017年員工股票購買計劃(“ESPP”)，並使用Black-Scholes期權定價模型估計截至授予日期的每項購買權的公允價值。
布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛估值模型需要輸入主觀假設，包括無風險利率、預期壽命、預期股價波動性和股息收益率。對於股票期權授予，無風險利率假設是基於固定到期日美國國債的觀察利率，與我們員工股票期權的預期期限一致。預期壽命表示股票期權預期未償還的時間段，並基於“簡化方法”。在“簡化方法”下，期權的預期壽命被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。由於缺乏足夠的歷史行權數據，我們使用“簡化方法”來提供一個合理的基礎，以便以其他方式估計股票期權的預期壽命。預期波動率是基於我們普通股在股票期權的估計預期壽命內的歷史波動率。我們假設沒有股息收益率，因為預計在不久的將來不會支付股息，這與我們迄今沒有宣佈或支付股息的歷史是一致的。
對於受基於市場的歸屬條件約束的PRSU，無風險利率假設是基於與獎勵的預期壽命一致的固定期限美國國債的觀察利率。預期壽命與獎項的業績衡量期限一致。預期波動率是基於我們普通股在估計預期壽命內的歷史波動性。我們假設沒有股息收益率，因為預計在不久的將來不會支付股息，這與我們迄今沒有宣佈或支付股息的歷史是一致的。蒙特卡洛模擬確定的估值利用了我們和我們同行的50,000個未來股票價格。我們選擇這個數量進行模擬是為了最大限度地減少標準建模誤差，並相信所得到的分佈給出了授予日期公允價值的合理估計。
對於僅受基於服務的歸屬條件約束的獎勵，我們在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認基於股票的補償費用。對於同時受服務和績效歸屬條件約束的獎勵，當有可能達到績效條件時，我們使用加速確認方法確認基於股票的薪酬支出。對於同時受服務和基於市場的歸屬條件限制的獎勵，我們採用加速確認方法在必要的服務期內確認基於股票的補償支出，該服務期自授予日起至服務期結束時結束，無論市場狀況如何，基於股票的補償支出均予以確認。對於受ESPP約束的股票，我們使用直線法記錄各自發行期間的基於股票的薪酬費用。
有關我們的股票薪酬獎勵的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項中的“綜合財務報表附註”中的附註12。
近期會計公告
有關財務會計準則委員會最近的會計聲明及其對我們的影響的討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指金融工具價格變化可能導致未來收益、價值或未來現金流損失的風險。金融工具的價值可能會隨着利率、匯率、商品價格、股票價格和其他市場變化的變化而變化。我們對與外幣匯率變動相關的市場風險的敞口被認為是適度的，如下所述。此外，我們不會將衍生金融工具用於投機、對衝或交易目的，儘管未來我們可能會訂立匯率對衝安排，以管理以下各段所述的風險。
利率風險
我們根據經修訂的定期貸款安排借入款項，須承受利率風險。這項貸款的年利率相當於基本利率或調整後的歐洲美元利率(視情況而定)，加上適用的基本利率貸款4.75%和歐洲美元貸款5.75%的適用保證金。截至2021年12月31日，我們修訂的定期貸款安排下的借款為5.724億美元。假設利率變動100個基點，不會對我們的財政狀況產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們以外幣進行重大業務，並面臨外幣匯率波動帶來的風險。我們的主要風險敞口與南非和英國的非美元計價收入和運營費用有關。與海外業務有關的賬目按有關期間末的現行匯率換算成美元。因此，如果美元相對於這些外幣貶值，我們在非美國業務的收入和運營費用將會增加。相反，如果美元相對於這些外幣的價值上升，我們在非美國業務的收入和運營費用將會下降。換算調整作為股東權益的單獨組成部分計入。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的外幣換算調整分別虧損610萬美元和300萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們分別確認了250萬美元和140萬美元的外幣匯兑損失，包括在我們的綜合經營報表和全面虧損中。
在截至2021年12月31日的12個月中，南非蘭特和英鎊的匯率波動率分別為11%和5%。在截至2020年12月31日的12個月中，南非蘭特和英鎊的匯率波動率分別為13%和9%。外幣匯率10%的波動將對我們所有期間的經營業績和現金流產生無形的影響。在任何給定的財政期間，我們開展業務所用貨幣的波動既可以增加也可以減少我們的整體收入和支出。這種波動，即使它增加了我們的收入或減少了我們的費用，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。
項目8.財務報表和補充數據
2U，Inc.
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威，LLP, 弗吉尼亞州麥克萊恩審計師事務所ID：185) | 62 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 65 |
| 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合經營和全面虧損報表 | 66 |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益變動表 | 67 |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | 68 |
合併財務報表附註 | 69 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
2U，Inc.：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了2U，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量，以及相關附註和財務報表時間表 第二部分：—估值和合格賬户(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制—綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月1日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
隱含定價優惠的確定
正如綜合財務報表附註14所述，在截至2021年12月31日的一年中，公司的替代憑證部門錄得3.53億美元的收入。正如綜合財務報表附註2所述，與替代憑證類別客户訂立的若干合約的交易價格包括以隱含價格優惠形式的可變代價，但須受限制。本公司在合同開始時初步估計隱含定價特許權的價值，包括限制對可變對價的影響，並根據公司自己的收集歷史數據和市場數據在每個報告期更新估計。
我們認為評估估計的隱含定價特許權是一項重要的審計事項。評估市場數據的可靠性及對本公司本身收集歷史數據的權重，以及評估隱含價格優惠的整體比率所使用的市場數據，均涉及核數師的重大判斷。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司流程相關的某些內部控制的運行有效性，以估計總體比率
隱含價格優惠，包括與市場數據的可靠性有關的控制，以及應用於公司自己的收集歷史數據和估計中使用的市場數據的權重的確定。我們通過考慮數據的來源和性質來評估市場數據的可靠性。我們通過對公司自身的收集歷史數據和市場數據進行敏感性分析，並將公司的總體隱含價格特許率與聯邦政府某些機構公佈的數據進行比較，評估了應用於這些數據的權重的合理性。
被收購無形資產的收購日期公允價值評估
如綜合財務報表附註3所述，2021年11月16日，公司以業務合併的形式收購了edX公司(EdX)的幾乎所有資產。作為這筆交易的結果，該公司收購了商號和大學客户關係作為無形資產，收購日期的公允價值分別為2.55億美元和1.04億美元。
我們認為，對edX交易中獲得的商號和大學客户關係無形資產的初始衡量評估是一項關鍵的審計事項。這些無形資產的估計收購日期公允價值對用來衡量其公允價值的重大假設的變化很敏感。具體地説，在評估過程中，審計師的主觀判斷程度很高：
•預計收入增長、預計利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA利潤率)，以及用於評估商號價值的貼現率
•用於評估大學客户關係的預測收入。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們對公司收購日估值過程中的某些內部控制進行了測試，以形成上文討論的重要假設。我們通過將預測的收入增長和EBITDA利潤率與公司同行和edX的歷史業績進行比較，評估了用於評估商標價值的預期收入增長和EBITDA利潤率。我們評估了用於評估大學客户關係的預測收入，方法是將其與edX的歷史結果進行比較。此外，我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：
•評估公司用於評估商標價值的貼現率，方法是將其與使用可比實體的公開第三方市場數據獨立開發的貼現率進行比較
•使用公司預測的現金流量和我們獨立開發的貼現率對商品名稱的公允價值進行估計，並將結果與公司的公允價值估計進行比較。
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
弗吉尼亞州麥克萊恩
March 1, 2022
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
2U，Inc.：
財務報告內部控制之我見
我們審計了2U，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制—綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發.我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制—綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量，以及相關的附註和財務報表附表 第二部分：—估值和合格賬户(統稱為合併財務報表)，以及我們2022年3月1日的報告對這些合併財務報表表達了無保留意見。
本公司於2021年完成了對edX的收購，管理層在對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估中剔除了edX對截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度合併財務報表中包括的佔總資產1%和總收入1%的財務報告的內部控制。我們對公司財務報告的內部控制審計也排除了對edX，Inc.財務報告內部控制的評估。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
弗吉尼亞州麥克萊恩
March 1, 2022
2U，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 232,932 | | | $ | 500,629 | |
| 受限現金 | 16,977 | | | 18,237 | |
| 應收賬款淨額 | 67,287 | | | 46,663 | |
| 其他應收賬款，淨額 | 29,439 | | | 1,076 | |
| 預付費用和其他資產 | 47,217 | | | 38,277 | |
| 流動資產總額 | 393,852 | | | 604,882 | |
| 其他應收款，淨額，非流動 | 21,568 | | | 24,332 | |
| 財產和設備，淨額 | 48,650 | | | 52,734 | |
| 使用權資產 | 76,841 | | | 60,785 | |
| 商譽 | 834,539 | | | 415,830 | |
| 無形資產，淨額 | 665,523 | | | 312,770 | |
| 其他非流動資產 | 68,033 | | | 72,931 | |
| 總資產 | $ | 2,109,006 | | | $ | 1,544,264 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 166,458 | | | $ | 130,674 | |
| 遞延收入 | 91,926 | | | 75,493 | |
| 租賃責任 | 13,985 | | | 10,024 | |
| 其他流動負債 | 61,138 | | | 21,178 | |
| 流動負債總額 | 333,507 | | | 237,369 | |
| 長期債務 | 845,316 | | | 273,173 | |
| 遞延税項負債，淨額 | 1,726 | | | 2,810 | |
| 租賃負債，非流動 | 98,666 | | | 83,228 | |
| 其他非流動負債 | 636 | | | 6,694 | |
| 總負債 | 1,279,851 | | | 603,274 | |
承付款和或有事項(附註7) | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.001面值，5,000,000授權股份，無已發佈 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值，200,000,000授權股份，75,754,663截至2021年12月31日的已發行和已發行股票；72,451,521截至2020年12月31日的已發行和已發行股票 | 76 | | | 72 | |
| 額外實收資本 | 1,735,628 | | | 1,646,574 | |
| 累計赤字 | (890,638) | | | (695,872) | |
| 累計其他綜合損失 | (15,911) | | | (9,784) | |
| 股東權益總額 | 829,155 | | | 940,990 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 2,109,006 | | | $ | 1,544,264 | |
見合併財務報表附註。
2U，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | $ | 945,682 | | | $ | 774,533 | | | $ | 574,671 | |
| 成本和開支 | | | | | |
| 課程與教學 | 130,817 | | | 107,968 | | | 63,270 | |
| 服務和支持 | 138,548 | | | 125,851 | | | 98,890 | |
| 技術和內容開發 | 179,061 | | | 155,949 | | | 115,473 | |
| 市場營銷和銷售 | 456,096 | | | 390,174 | | | 342,395 | |
| 一般和行政 | 208,598 | | | 173,526 | | | 131,020 | |
| 減值費用 | — | | | — | | | 70,379 | |
| 總成本和費用 | 1,113,120 | | | 953,468 | | | 821,427 | |
| 運營虧損 | (167,438) | | | (178,935) | | | (246,756) | |
| 利息收入 | 1,475 | | | 1,354 | | | 5,800 | |
| 利息支出 | (51,222) | | | (27,317) | | | (13,419) | |
| 債務清償損失 | (1,101) | | | (11,671) | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 22,324 | | | (1,429) | | | (707) | |
| 所得税前虧損 | (195,962) | | | (217,998) | | | (255,082) | |
| 所得税優惠 | 1,196 | | | 1,514 | | | 19,860 | |
| 淨虧損 | $ | (194,766) | | | $ | (216,484) | | | $ | (235,222) | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (2.61) | | | $ | (3.22) | | | $ | (3.83) | |
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股 | 74,580,115 | | | 67,142,976 | | | 61,393,666 | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | |
外幣折算調整，税後淨額為#美元0所有呈交的期間 | (6,127) | | | (2,980) | | | 1,710 | |
| 綜合損失 | $ | (200,893) | | | $ | (219,464) | | | $ | (233,512) | |
見合併財務報表附註。
2U，Inc.
合併股東權益變動表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 股東權益總額 |
| | 股票 | | 金額 | | | | |
| 平衡，2018年12月31日 | 57,968,493 | | | $ | 58 | | | $ | 957,631 | | | $ | (244,166) | | | $ | (8,514) | | | $ | 705,009 | |
| 與企業合併相關的普通股發行，扣除發行成本 | 4,608,101 | | | 5 | | | 184,317 | | | — | | | — | | | 184,322 | |
| 發行與結算受限股單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額 | 502,795 | | | — | | | (2,574) | | | — | | | — | | | (2,574) | |
| 股票期權的行使 | 361,134 | | | — | | | 3,119 | | | — | | | — | | | 3,119 | |
| 與員工購股計劃相關的普通股發行 | 123,365 | | | — | | | 3,382 | | | — | | | — | | | 3,382 | |
| 普通股獎勵的發行 | 5,221 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 51,504 | | | — | | | — | | | 51,504 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (235,222) | | | — | | | (235,222) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,710 | | | 1,710 | |
| 平衡，2019年12月31日 | 63,569,109 | | | 63 | | | 1,197,379 | | | (479,388) | | | (6,804) | | | 711,250 | |
| 與公開發行普通股相關的普通股發行，扣除發行成本 | 6,800,000 | | | 7 | | | 299,789 | | | — | | | — | | | 299,796 | |
| 可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本 | — | | | — | | | 114,551 | | | — | | | — | | | 114,551 | |
| 購買與可轉換優先票據相關的上限催繳 | — | | | — | | | (50,540) | | | — | | | — | | | (50,540) | |
| 發行與結算受限股單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額 | 1,582,362 | | | 2 | | | (4,784) | | | — | | | — | | | (4,782) | |
| 股票期權的行使 | 353,480 | | | — | | | 4,177 | | | — | | | — | | | 4,177 | |
| 與員工購股計劃相關的普通股發行 | 146,570 | | | — | | | 3,960 | | | — | | | — | | | 3,960 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 82,042 | | | — | | | — | | | 82,042 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (216,484) | | | — | | | (216,484) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,980) | | | (2,980) | |
| 平衡，2020年12月31日 | 72,451,521 | | | 72 | | | 1,646,574 | | | (695,872) | | | (9,784) | | | 940,990 | |
| 發行與結算受限股單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額 | 2,839,887 | | | 4 | | | (18,784) | | | — | | | — | | | (18,780) | |
| 股票期權的行使，淨額 | 312,570 | | | — | | | 6,489 | | | — | | | — | | | 6,489 | |
| 與員工購股計劃相關的普通股發行 | 150,685 | | | — | | | 3,583 | | | — | | | — | | | 3,583 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 97,766 | | | — | | | — | | | 97,766 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (194,766) | | | — | | | (194,766) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,127) | | | (6,127) | |
| 平衡，2021年12月31日 | 75,754,663 | | | $ | 76 | | | $ | 1,735,628 | | | $ | (890,638) | | | $ | (15,911) | | | $ | 829,155 | |
見合併財務報表附註。
2U，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (194,766) | | | $ | (216,484) | | | $ | (235,222) | |
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： | | | | | |
| 非現金利息支出 | 25,403 | | | 16,267 | | | 1,153 | |
| 折舊及攤銷費用 | 108,448 | | | 96,469 | | | 69,843 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 97,766 | | | 82,042 | | | 51,504 | |
| 非現金租賃費用 | 18,933 | | | 15,153 | | | 11,725 | |
| 分租損失 | 4,845 | | | — | | | — | |
| 信貸損失準備金 | 8,036 | | | 4,642 | | | 1,425 | |
| 減值費用 | — | | | — | | | 70,379 | |
| 債務清償損失 | 1,101 | | | 11,671 | | | — | |
| 出售投資的收益 | (27,762) | | | — | | | — | |
| 其他 | 2,515 | | | 1,443 | | | 1,982 | |
| 經營性資產和負債變動，扣除購入資產和負債後的淨額： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | (31,756) | | | (17,877) | | | 11,949 | |
| 其他應收賬款 | (27,001) | | | (21,148) | | | (1,354) | |
| 預付費用和其他資產 | (7,467) | | | (5,230) | | | (27,166) | |
| 應付賬款和應計費用 | 21,212 | | | 41,959 | | | 11,542 | |
| 遞延收入 | 9,388 | | | 26,061 | | | 10,014 | |
| 其他負債，淨額 | (26,969) | | | (5,364) | | | (29,748) | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (18,074) | | | 29,604 | | | (51,974) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 收購一家企業，扣除所獲得的現金 | (761,118) | | | (949) | | | (388,004) | |
| 應攤銷無形資產的增加 | (60,546) | | | (62,784) | | | (64,923) | |
| 購置財產和設備 | (9,788) | | | (6,517) | | | (13,421) | |
| 購買投資 | (1,000) | | | — | | | (10,000) | |
| 投資收益 | 38,818 | | | — | | | 25,000 | |
| 向大學客户提供的預付款 | — | | | — | | | (400) | |
| 大學客户償還的預付款 | 200 | | | 925 | | | 350 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (793,434) | | | (69,325) | | | (451,398) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | — | | | 299,796 | | | — | |
| 債務收益 | 569,477 | | | 371,681 | | | 244,724 | |
| 償還債務 | (4,334) | | | (837) | | | — | |
| 長期設施的滅火 | — | | | (250,000) | | | — | |
| 購買與發行可轉換優先票據有關的上限催繳股款 | — | | | (50,540) | | | — | |
| 優先擔保定期貸款工具終止時的預付溢價 | — | | | (2,528) | | | — | |
| 支付債務發行成本 | (11,575) | | | (3,419) | | | (1,953) | |
| 與限制性股票單位結算相關的預扣税金 | (18,780) | | | (4,784) | | | (2,574) | |
| 行使股票期權所得收益 | 6,489 | | | 4,177 | | | 3,119 | |
| 員工購股計劃購股所得款項 | 3,583 | | | 3,960 | | | 3,382 | |
| 購買無形資產的付款 | — | | | — | | | (2,180) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 544,860 | | | 367,506 | | | 244,518 | |
| 匯率變動對現金的影響 | (2,309) | | | 1,212 | | | (1,049) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (268,957) | | | 328,997 | | | (259,903) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 518,866 | | | 189,869 | | | 449,772 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 249,909 | | | $ | 518,866 | | | $ | 189,869 | |
見合併財務報表附註。
1. 組織
2U，Inc.(連同其子公司本公司)是一家在線教育平臺公司。該公司的使命是擴大獲得高質量教育機會的機會，釋放人的潛力。
於2021年11月16日，根據本公司與馬薩諸塞州非營利性公司edX Inc.(“edX Inc.”)於2021年6月28日訂立的會員權益購買協議(“購買協議”)。以及美國特拉華州有限責任公司、edX公司的全資子公司edX LLC(f/k/a Circuit Sub LLC)，edX Inc.將其幾乎所有資產貢獻給edX，並收購了該公司100EdX未償還會員權益的百分比(“edX收購”)，包括edX品牌、網站和市場。
作為收購edX的結果，該公司擴大了其數字教育產品，包括本科生和研究生水平的開放課程和微證書課程，並增加了教育消費者市場edx.org，擁有超過4200萬註冊學習者。EdX運營的幾乎所有結果都包含在備用憑據段中。
在完成對edX的收購後，該公司現在為230一流的全球大學和其他領先的機構，並提供超過3,600高質量的在線學習機會，包括公開課程、高管教育課程、新兵訓練營、微證書、專業證書以及本科生和研究生學位課程。該公司預計edX將成為其產品和服務的主要品牌，edx.org將作為其全球在線學習市場運營。有關edX收購的更多信息，請參閲註釋3。
通過收購edX，該公司現在定位為世界上最全面的免費到學位在線學習平臺之一。該公司相信，其平臺和強勁的消費市場為客户提供數字基礎設施，以推出世界級的在線教育產品，並允許學生輕鬆獲得與就業相關的高質量教育產品，而不受成本或地點的限制。
該公司擁有二可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。
該公司的學位課程部門為非營利性學院和大學提供技術和服務，以實現學位課程的在線交付。參加這些項目的學生一般都在尋求與在校園獲得相同質量的本科生或研究生學位。2021年第一季度，該公司將這一部分的名稱從研究生課程部分改為學位課程部分，因為這一部分現在包括本科學位課程。
該公司的另類證書部門通過與非營利性學院和大學的關係，提供在線高管教育課程和基於技術、技能的新兵訓練營。註冊這些課程的學生通常尋求通過與行業和社會需求相關的較短持續時間、較低價格的課程來重新掌握技能或提高技能。收購edX後，我們將替代證書部分中的“短期課程”名稱改為“高管教育”，以便更清楚地與行業術語保持一致。
2. 重大會計政策
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，其中包括本公司的資產、負債、經營業績和現金流量。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
重新分類
公司已將綜合資產負債表和綜合現金流量表中的上期金額重新分類，以符合本期其他應收賬款的列報。在公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表內，公司重新分類為$1.1從預付費用和其他資產轉至其他應收款，淨額和#美元24.3從其他資產，非流動到其他應收款，淨額，非流動，百萬美元。在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合現金流量表中，公司將美元重新分類。21.1
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
百萬美元和美元1.4分別從預付費用和其他資產的變化到其他應收賬款的變化。這一重新分類對以前報告的經營現金流沒有影響。
本公司已將現金流量合併報表中的某些其他前期金額重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的經營、融資或融資現金流沒有影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響在此報告的金額。該公司的估計和假設是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他因素。受該等估計影響的重大項目包括但不限於信貸損失撥備的計量、隱含價格優惠、已收購無形資產、商譽及無限期無形資產的可回收性、遞延税項資產及可轉換優先票據的公允價值。由於作出估計所涉及的固有不確定性，特別是考慮到新冠肺炎大流行，未來期間報告的實際結果可能會受到這些估計的變化的影響。該公司持續評估其估計和假設。
收入確認、應收賬款和信貸損失準備
該公司幾乎所有的收入都來自與其大學客户或學生的合同安排，以提供一個緊密集成的技術和支持其服務的技術支持服務的綜合平臺。
履約義務
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。交易價格是根據本公司將有權獲得的對價確定的，以換取向客户轉移服務。在交易價格包含可變對價的情況下，本公司使用期望值方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。如果根據公司的判斷，合同下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，可變對價將包括在交易價格中。任何估計，包括限制對可變對價的影響，都會在每個報告期進行評估，如有必要，本公司將調整其對整體交易價格的估計。然後使用累積追趕法在剩餘的估計業績期間確認收入。
學位課程部分的收入主要來自合同規定的百分比，即公司的大學客户從參加2U學位課程的學生那裏獲得的學費和雜費，減去信用卡費用和公司同意在某些大學合同中排除的其他指定費用。該公司與大學客户在這一領域的合同通常期限為10至15年，並具有單一的履行義務，因為在合同背景下，提供大學客户吸引、招生、教育和支持學生所需的緊密集成技術和服務平臺的承諾並不明確。單一履約義務是在大學客户獲得和消費福利時交付的，這種福利在一系列學術術語中按比例發生。在安排的期限內，從大學客户那裏收到的金額在性質上是不同的，因為它們取決於每個學年內註冊該課程的學生人數。這些金額將按比例分配給相關的學術術語並按比例確認，該術語的定義是從上課的第一天開始到最後一天。收入確認為扣除津貼後的淨額，該津貼是為公司向大學客户退還學雜費的預期義務而設立的。
替代證書部分的收入主要來自與學生簽訂的參加公司高管教育計劃和新兵訓練營的學費和費用的合同。該公司的高管培訓項目為期2至16周，而新兵訓練營的培訓時間為12至24周。在這一細分市場中，公司與學生簽訂的合同包括提供教育和相關學生支持服務，並被視為單一履行義務或多項履行義務，具體取決於所提供的服務。所有履約義務在相同的報告期內按比例履行，該報告期被定義為從課程的第一天開始到最後一天的期間。本公司確認從招生學生那裏收到的收益，扣除任何適用的價格優惠，並與
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
聯合大學客户，以換取使用大學品牌名稱和其他大學商標的許可證。這些金額在公司的綜合經營報表和全面虧損中確認為課程和教學費用。公司與大學客户在這一領域的合同通常比公司與大學客户在學位課程部分的合同更短，限制更少。
本公司不披露學位課程部分未履行的履約義務的價值，因為可變對價完全分配給完全未履行的轉讓構成單一履約義務一部分的服務的承諾。本公司不披露替代憑證部分未履行的履約義務的價值，因為履約義務是原始期限不到一年的合同的一部分。
合同採購成本
該公司向某些員工支付佣金，以獲得學位課程部分與大學客户的合同。這些費用在逐個合同的基礎上資本化和記錄，並在預期壽命內使用直線法攤銷，預期壽命通常是合同的長度。
關於替代憑證部分的合同購置成本，本公司已選擇應用會計準則編纂(“ASC”)主題606中的實際權宜之計，將這些成本作為已發生的費用支出，因為該部分與學生的合同期限不到一年。
向大學客户付款
根據本公司學位課程部分的某些合同，本公司已經或有義務在執行合同或延長合同時向大學客户支付款項，以換取各種營銷和其他權利。一般來説，這些金額在公司的綜合資產負債表上作為其他資產資本化，並在合同有效期內作為對銷收入攤銷，從到期付款或合同收入確認開始的較晚時間開始。
應收款、合同資產和負債
與合同有關的資產負債表項目包括公司合併資產負債表上的應收賬款、淨額、其他應收款、淨額和遞延收入。應收賬款，淨額包括貿易應收賬款，由已開票收入和未開票收入組成。該公司的貿易應收賬款餘額的期限不到一年。應收賬款，淨額按攤銷成本扣除信貸損失準備後的淨額列報。本公司計量信貸損失準備的方法需要根據歷史損失經驗估計損失率，並根據與確定預期應收賬款可收款性相關的因素進行調整。其中一些因素包括當前的市場狀況、拖欠趨勢、應收賬款的老化行為以及行業羣體、客户類別或個人客户的信用和流動性質量指標。本公司的估計是根據持續的信用質量指標評估定期審查和修訂的。從歷史上看，壞賬的實際核銷與先前的估計沒有顯著差異。
當收入確認發生在開具賬單之前時，公司確認未開出的收入。未開具賬單的收入在學位課程部分確認，因為只有在學期開始和最終招生信息可用後，才會向大學客户開具賬單。該公司的未開賬單收入代表合同資產。
其他應收賬款淨額包括參加本公司某些替代證書課程的學生根據延長了付款期限的學費支付計劃應支付的金額。這些計劃由第三方提供商管理和服務，旨在幫助學生在申請了所有其他學生資助和獎學金後支付學費。相關應收賬款的付款條件通常為12至42按月計提，並扣除任何隱含的價格優惠，該等優惠是根據我們的收藏品歷史、市場數據及貨幣成分的任何時間價值而釐定的。這些應收賬款中不包括手續費或發起成本。
遞延收入是指截至報告期末，在公司綜合經營報表和全面虧損中確認的收入與賬單或收到的金額相比超出的金額，這些金額在公司的綜合資產負債表中反映為流動負債。該公司的遞延收入代表合同負債。本公司通常在每個學期的早期收到學位方案部分大學客户的付款，並從其他證書部分的學生那裏獲得全額付款，要麼在課程註冊時全額支付，要麼在課程結束前根據付款計劃在服務期結束前全額支付。這些付款是
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
記錄為遞延收入，直至服務交付或本公司的債務以其他方式履行，屆時收入被確認。
營銷和銷售成本
該公司的營銷和銷售成本涉及吸引學生參加公司兩個部門的課程的活動。這包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷和社交媒體優化的成本，以及公司營銷和招聘團隊的人事和人員相關費用。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，與本公司自有品牌的營銷及廣告活動有關的開支並不重大。所有該等成本在本公司合併經營報表及全面虧損的市場推廣及銷售開支及全面虧損中計入已發生及列報。
基於股票的薪酬
公司向員工、董事和顧問提供基於股票的薪酬獎勵，包括限制性股票單位(RSU)、業績限制性股票單位(PRSU)和股票期權。公司以公允價值計量所有基於股票的薪酬獎勵，截至授予日。包含績效歸屬條件的RSU和PRSU的公允價值以授予日公司股票的公允價值為基礎。該公司使用蒙特卡羅估值模型來估計包含基於市場的歸屬條件的PRSU的公允價值，並使用Black-Scholes期權定價模型來衡量股票期權授予的公允價值。本公司亦維持2017年度員工股票購買計劃(“ESPP”)，並使用Black-Scholes期權定價模型估計截至授予日的各項購買權的公允價值。
對於僅受基於服務的歸屬條件約束的獎勵，本公司在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認基於股票的補償費用。對於同時受服務條件和績效歸屬條件約束的獎勵，當有可能達到績效條件時，本公司採用加速確認方法確認基於股票的薪酬支出。對於同時受服務和基於市場的歸屬條件限制的獎勵，本公司在必要的服務期內採用加速確認方法確認基於股票的補償費用，該服務期自授予之日起至服務期結束時結束，無論市場狀況如何，基於股票的補償費用均予以確認。本公司對發生的沒收行為進行核算。對於執行特別提款權的股票，本公司採用直線法記錄各自發行期內的股票薪酬費用。
有關公司基於股票的薪酬獎勵的更多信息，請參閲附註12。
所得税
所得税按資產和負債法核算，該方法要求就財務報表中所列事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將轉回的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在新税率頒佈時的收益中確認。遞延税項資產須定期進行可收回評估。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至較有可能變現的數額。本公司在評估是否需要估值撥備時，會考慮所有與遞延税項資產變現有關的正面及負面證據。該公司目前對美國和外國司法管轄區的某些實體的遞延税項資產維持全額估值準備金。
本公司在納税申報單中記錄了因不確定的税收狀況而產生的未確認税收優惠的負債。該公司採用兩步法評估税務狀況，對所得税的不確定性進行了核算。第一步，確認，當公司得出結論認為，僅基於其技術優勢，税務狀況在審查後更有可能持續下去。第二步，計量，確定在與完全瞭解所有相關信息的税務當局達成最終和解時更有可能實現的利益數額。如果本公司隨後確定一個税務頭寸不再符合更有可能持續的門檻，則將取消確認以前確認的税務頭寸。本公司確認與未確認的税收優惠有關的利息和罰金(如果有的話)作為綜合經營報表和全面虧損的所得税費用。
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合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行支票賬户、貨幣市場賬户、對原始到期日為三個月或以下的存單的投資以及購買時到期日為三個月或更短的高流動性有價證券。
受限現金
該公司持有有限現金，作為公司租賃設施的備用信用證的抵押品，並與遞延的政府贈款義務有關。
公允價值計量
若干資產及負債的賬面值，包括現金及現金等價物、應收賬款、向大學客户墊款、應付賬款及應計開支及其他流動負債，由於屬短期性質，故與其各自的公允價值相若。
公允價值被定義為於計量日期根據本公司本金或(如無本金，則為特定資產或負債的最有利市場)在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取或為轉移負債而支付的價格。
美國公認會計原則規定了一個三級公允價值層次結構，對所有按公允價值在經常性基礎上計量的資產和負債以及在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債在初始計量後的期間進行分類和披露。一般而言，由於減值費用的影響，資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。當有減值指標時，本公司按公允價值重新計量商譽、無形資產和其他長期資產等非金融資產，只有在確認減值損失時才按公允價值記錄。公允價值體系要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的輸入，並儘量減少使用不可觀察到的輸入。有關按公允價值計量的非經常性資產的進一步討論，請參閲附註4和5。這三個層次的定義如下：
•1級-可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)；
•2級-對於相同或相似的資產和負債，可在市場上直接或間接觀察到的可觀察到的投入，但不包括活躍市場上的報價；以及
•3級-很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設，即市場參與者將根據在當時情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價時使用的假設。
公司擁有包括現金存款、應收賬款、應付帳款和債務在內的金融工具。除本公司可轉換優先票據外，該等金融工具的賬面價值均接近其於2021年12月31日及2020年12月31日的公允價值。 有關公司可轉換優先票據的更多信息，請參閲附註9。
長壽資產
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。重大增建、建設和改善的支出均記入資本化。折舊和攤銷採用直線法，按相關資產的估計使用年限計算，其範圍為三至五年用於計算機硬件和五至七年了傢俱和辦公設備。租賃改進按直線折舊，以租賃設施的剩餘期限或改進的估計使用年限中較短的時間為準，一般範圍為四到大約11好幾年了。重要資產的使用年限會定期檢視及前瞻性調整，以反映本公司對有關資產預期效用的當前估計。維修和維護費用在發生時計入費用。
目錄表
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合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
應攤銷無形資產
收購已確定存續的無形資產。該公司將購買的無形資產(如軟件、網站和域名)資本化，並在其估計使用壽命內以直線方式攤銷這些資產。從歷史上看，該公司評估這些收購的無形資產的使用壽命在三和10好幾年了。
資本化技術。資本化技術包括某些已購買的軟件和技術許可證、直接第三方成本以及用於創建內部使用軟件的內部薪資和薪資相關成本。軟件開發項目一般包括三個階段：初步項目階段(所有成本都計入已發生的費用)、應用程序開發階段(某些成本資本化，某些成本計入已發生的費用)和實施/運行後階段(所有成本都計入已發生的費用)。在應用程序開發階段資本化的成本包括設計應用程序、編碼、集成公司和大學的網絡和系統以及軟件測試的成本。成本資本化需要在確定項目何時達到應用程序開發階段以及公司預期從該軟件的使用中受益的時間段時做出判斷。一旦軟件投入使用，這些金額將使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷，估計使用壽命通常為三至五年.
大寫內容開發。該公司與大學客户教職員工和行業專家合作，在逐個課程的基礎上為每個課程開發內容。根據提供的內容，公司可能會使用大學客户及其教職員工提供的材料，包括課程、案例研究、演示文稿和其他閲讀材料。公司負責製作適合通過公司在線學習平臺交付的材料，包括與此相關的所有費用。關於學位課程部分，內容的開發是公司單一履行義務的一部分，並被視為合同履行成本。
符合資本化條件的內容開發成本是第三方直接成本，如錄像、編輯和其他與創建數字內容相關的服務。此外，公司還利用內部薪資和薪資相關費用來創建和製作視頻和其他數字內容，這些視頻和其他數字內容用於大學客户提供的產品，並通過公司的在線學習平臺交付。當公司和大學客户都充分開發了內容時，資本化結束，此時資本化內容開發的攤銷開始。每一次發行的資本化成本都是在課程的基礎上記錄的，幷包括在無形資產中，淨額計入公司的綜合資產負債表。這些費用使用直線法在相應航道的估計使用年限內攤銷，一般為四至五年。估計的使用壽命與計劃的課程更新率相符。此更新率與教職員工對類似的校園課程所引用的預期課程更新率一致。
對長期資產的評估
本公司審核長期資產(包括物業及設備、資本化技術、資本化內容開發及收購的有限壽命無形資產)的減值，每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時。為了評估資本化技術和內容開發的可回收性，按獨立現金流的最低水平對金額進行分組。長期資產的可回收能力是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產不可收回，應確認的減值按資產的賬面價值超過該資產或資產組的估計公允價值(貼現現金流量)的金額計量。該公司的減值分析是基於累積結果和預測業績。
非現金長期資產增加
公司的非現金資本資產增加為#美元。1.8百萬美元和美元3.3在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，房地產和設備分別為100萬歐元。
商譽和其他無限期的無形資產
自10月1日起，該公司每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，如果發生的事件或情況發生變化，很可能使商譽或無限期活資產的公允價值低於其賬面價值，則會更頻繁地審查減值。
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合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
商譽
商譽是指收購價格超過所收購企業已確認淨資產公允價值的部分。公司的商譽餘額與2017年7月收購GetSmarter、2019年5月收購三部曲和2021年11月收購edX有關。該公司在報告單位層面測試商譽，這是一個運營部門或低於一個運營部門的一個水平。本公司首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化審查。如果本公司決定繞過定性評估，或根據定性評估確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，本公司將使用量化方法審查商譽減值。在完成量化評估後，本公司可能被要求根據報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額確認減值。
本公司採用以收入為基礎和以市場為基礎的加權組合方法來確定報告單位的公允價值。
以收入為基礎的方法要求公司做出重大假設和估計。這些假設和估計主要包括但不限於選擇合適的同業集團公司、貼現率、終端增長率以及對收入、營業收入、折舊和攤銷費用、資本支出和未來營運資本需求的預測。在確定這些假設和準備這些估計時，公司會考慮每個報告單位的歷史業績和當前經營趨勢、收入、盈利能力、現金流結果和預測以及行業趨勢。這些估計可能會受到許多因素的影響，包括但不限於一般經濟和監管條件、市值、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及未來的學生招生模式。
此外，使用基於市場的方法的報告單位的價值是通過將報告單位與其他上市公司和/或與類似業務領域的公開披露的業務合併和收購進行比較來估計的。報告單位的價值是基於在可比公司中觀察到的某些財務參數的定價倍數。本公司還對市場價值進行估計和假設，以確定報告單位的估計公允價值。
根據本公司於2019年進行的量化評估及於2020及2021年於10月1日進行的定性評估，本公司認為報告單位的估計公允價值較其賬面值超出不少於10%。公司情況的未來變化，包括新冠肺炎的潛在影響，或與評估公司報告單位公允價值所使用的判斷、假設和估計相關的變量，可能需要公司在未來記錄額外的減值費用。
其他未確定期限的無形資產
該公司的無限期無形資產於2021年11月收購，代表着既定的edX商標名稱。鑑於收購edX的時機，公司將在2022年10月1日或更早的時候審查該資產的減值，如果發生事件或情況變化，該資產的公允價值很可能會低於其賬面價值。
股權
截至2020年12月31日，公司擁有10.0對一家教育技術公司的百萬美元投資記錄在其他資產中，非流動資產在合併資產負債表中。此項投資並無可輕易釐定的公允價值，並按成本法投資入賬，在發生可觀察事件時須按公允價值重新計量。在2021年第二季度，公司出售了在這家教育技術公司的投資，並記錄了出售收益$27.8百萬美元。有關詳細信息，請參閲注7。
員工福利
該公司為其員工提供各種福利(例如，醫療保健、健身房會員資格和學費報銷)。本公司將與提供員工福利相關的成本計入已發生的成本，除非有服務要求，在這種情況下，此類成本應在服務承諾期內確認。
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合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
可轉換優先票據
2020年4月，本公司發佈了2.25%於2025年5月1日到期的可轉換優先債券(“債券”)，本金總額為$380百萬，包括初始購買者行使購買額外債券的選擇權，以非公開發售的方式。有關《附註》的詳細資料，請參閲附註9。
這些票據是根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC分主題470-20入賬的，具有轉換和其他選項的債務(“ASC 470-20”)。根據美國會計準則第470-20條，某些具有淨結算功能且於轉換時可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(例如債券)的發行人，須就該工具的負債(債務)及權益(轉換選擇權)部分分別入賬。該工具的負債部分的賬面價值是通過使用基於市場的方法估計沒有轉換選擇權的類似負債的公允價值來計算的。然後，通過從票據本金中減去負債部分的公允價值來計算權益部分的金額。本金金額與負債部分之間的差額為債務折價，按實際利率法於票據期限內攤銷為利息開支。只要權益部分繼續滿足權益分類的條件，就不會重新計量。在計入與債券有關的發行成本時，負債和權益組成部分之間產生的發行成本是根據各自的相對價值進行分配的。
發債成本
債務發行成本是由於進行某些借款交易而產生的，並從本公司綜合資產負債表上債務負債的賬面金額中減值列報。債務發行成本在相關債務工具的期限內攤銷。債務發行成本的攤銷作為利息支出的組成部分計入公司的綜合經營報表和全面虧損。如果公司在標的票據的全部期限結束前清償債務，可能需要註銷部分或全部未攤銷債務發行成本，可能需要確認清償損失。有關本公司債務的進一步資料，請參閲附註9。
租契
就本公司的經營租約而言，會進行評估以確定一項安排在開始時是否為租約。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於缺乏釐定本公司租約所隱含利率所需的資料，本公司在釐定租賃付款現值時，根據租約開始日的資料釐定其遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何預付租賃付款，減去租賃激勵。本公司的租賃條款包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。本公司並無任何呈列期間的融資租賃。
本公司已選擇作為其房地產租賃的會計政策，將合同中的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。此外，確認要求不適用於12個月或以下的租約。相反，短期租賃的租賃付款在綜合經營報表中確認，並在租賃期內按直線法確認全面虧損。
依賴於指數或費率的可變付款最初是使用租賃開始日的指數或費率來衡量的。在衡量租賃負債和ROU資產時，此類變動付款計入租賃支付總額。本公司在重新計量租賃負債時，將僅重新計量依賴於指數或費率的可變付款，原因如下：(I)租賃被修改，且修改不作為單獨的合同計入；(Ii)在剩餘租賃期內將支付的部分或全部可變租賃付款的應急情況得到解決；(Iii)租賃期限發生變化；(Iv)行使購買選擇權的可能性發生變化；或(V)根據剩餘價值擔保可能欠下的金額發生變化。在因上述事件之一而對租賃負債進行重新計量之前，因指數或費率增加而產生的額外付款將在發生期間予以確認。不依賴於指數或費率的可變付款不計入租賃負債的計量，並在產生這些付款的債務期間的綜合經營報表和綜合損失表中確認。
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2.重大會計政策(續)
企業合併
收購的收購價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產，包括無形資產和承擔的負債。與收購相關的成本在發生時計入費用。被收購實體成本的超出部分，扣除分配給被收購資產和承擔的負債的金額，確認為商譽。被收購實體的淨資產和經營業績自收購之日起計入本公司的綜合財務報表。
外幣折算
對於公司非美國業務中以當地貨幣為功能貨幣的部分，經營業績使用該期間的平均匯率換算成美元，資產和負債按期末收盤價換算。折算這些帳目的收益和損失被累積，並作為股東權益和全面損失的單獨組成部分報告。
對於使用不同於主體本位幣的貨幣的任何交易，本公司根據交易日的匯率與交易結算日的匯率之間的差額(如果未結算，則按期末匯率)計入損益，作為其他收入(費用)、綜合經營報表和全面虧損的淨額。
信用風險集中
使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的所有現金都存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構。該公司的銀行賬户有時會超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司還沒有經歷過任何現金損失。如有需要，本公司根據收款歷史記錄，為可疑帳目保留備抵。
近期會計公告
2020年10月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-10號，編撰方面的改進。本ASU中的修訂通過澄清編撰或糾正指南的意外應用，影響了會計準則編撰中的各種主題。這些修訂不會改變美國公認會計原則，因此，預計不會導致當前會計實踐的重大變化。本公司於2021年1月1日採用本ASU。採用這一標準並未對公司的綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。新的指南要求公司應用ASC主題606來確認和衡量在業務合併中獲得的客户的合同資產和合同負債，這為ASC主題805中的一般確認原則創造了例外。此外，指導意見澄清，公司在確認企業合併中承擔的合同責任時，應適用ASC主題606中的履約義務的定義。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度和這些年度內的過渡期。允許及早領養。本公司於2021年第四季度採用該標準，自2021年1月1日起生效。採用這一標準反映在收購edX的初步收購價格分配中。有關edX收購的更多信息，請參閲註釋3。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。這個ASU簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括與實體自身權益掛鈎並可能以其自身權益結算的可轉換工具和合同。新的指引取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。因此，在更多情況下，可轉換債券將作為單一工具入賬。指導意見還取消了與實體自身權益合同有關的權益分類的某些條件，並要求在計算稀釋後每股收益時採用IF折算方法。此ASU在2021年12月15日之後的財年有效。允許及早領養。
本公司將於2022年第一季度在修改後的追溯基礎上採用本ASU，自2022年1月1日起生效。公司預計，採用此ASU將對公司的綜合業務產生實質性影響
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2.重大會計政策(續)
財務報表。儘管公司繼續評估ASU對公司合併財務報表的影響，但採用這一ASU預計將導致長期債務增加約#美元81.7百萬元，反映未償還債券的全部本金金額，扣除發行成本後，減少約$114.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的額外實收資本，消除了與票據相關的轉換功能單獨記錄的權益部分，減少了約#美元的遞延税項負債。22.1百萬美元，並對期初累計赤字進行累積影響調整#美元32.8百萬美元。於採納此ASU後，本公司的利息開支將會減少，因為將不會再有任何因終止確認代表票據發行日轉換選擇權價值的權益部分而產生的債務折價攤銷。此外，採用這一ASU需要在計算稀釋每股淨收益(虧損)時對所有可轉換票據使用IF轉換方法，並計入可轉換票據的潛在股份結算的影響(如果有效的影響更具攤薄作用)。預計採用後不會對潛在稀釋股份的數量產生影響。採用這一標準預計不會影響公司的流動性或現金流。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU旨在為在滿足某些標準的情況下將美國公認會計原則應用於合同修改和對衝關係提供可選的權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆放利率向替代參考利率過渡相關的潛在會計和財務報告負擔。本ASU可從包括其生效日期(即2020年3月12日)至2022年12月31日的任何過渡期開始實施。當倫敦銀行同業拆借利率終止時，公司將採用這一標準，並預計採用這一標準不會對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。發佈本會計準則是為了澄清會計準則第321條規定的權益證券會計處理與ASC 323規定的權益會計方法下的投資會計處理以及某些遠期合同和購買期權的會計處理之間的相互作用。關於ASC 321和ASC 323之間的相互作用，修正案澄清，實體在應用或終止權益會計方法之前，應考慮要求其在應用ASC 321計量替代方案時應用或終止權益會計方法的可觀察交易。本公司於2021年1月1日採用本ASU。採用這一標準並未對公司的綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計，作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分。本ASU中的修訂包括刪除主題740中與確認投資遞延税項、執行期間內税收分配和計算過渡期所得税有關的一般原則的某些例外情況。ASU還澄清和簡化了所得税會計的其他方面，包括確認外部基礎差額的遞延税項負債。本公司於2021年1月1日採用本ASU。採用這一標準並未對公司的綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。
3. 業務合併
於2021年11月16日，本公司根據一份日期為2021年6月28日的會員制權益購買協議(“購買協議”)完成對edX的收購。初步購買的總價格為#美元。773.0百萬美元現金對價，其中$23.0將100萬美元分配給一個代管賬户，以酌情滿足賠償要求和購進價格調整。初步收購價須根據截至成交日期營運資金的最終確定等情況作出慣常調整。該公司記錄了$14.8百萬美元和美元0.3於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，與本次收購有關的一般收購成本及行政開支分別為百萬元。
這筆交易按購置款會計方法入賬，收入為#美元。5.2百萬美元，運營費用為14.4自收購之日起，已有100萬美元計入公司的綜合經營報表。
根據收購會計方法，初步收購總價根據截至2021年11月16日的估計公允價值，分配給edX收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債。這個
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3.業務合併(續)
初步收購價格的分配有待於被收購公司截至截止日期的營運資本的最終確定，以及收購的遞延收入和其他負債、遞延所得税資產和負債以及承擔的非所得税負債的公允價值的最終確定。
下表彙總了根據截至收購之日所收購資產和承擔的負債的估計公允價值進行的初步收購價格分配：
| | | | | | | | | | | |
| | 估計數
使用壽命(以年為單位) | | 購進價格
分配 |
| | | | (單位：千) |
| 現金和現金等價物 | | | $ | 11,901 | |
| 應收賬款 | | | 6,608 | |
| 預付費用和其他資產 | | | 11,379 | |
| 財產和設備，淨額 | | | 529 | |
| 使用權資產 | | | 2,868 | |
| 其他非流動資產 | | | 572 | |
| 應付賬款和應計費用 | | | (17,024) | |
| 遞延收入 | | | (20,264) | |
| 租賃責任 | | | (2,868) | |
| 其他負債 | | | (32,934) | |
| 無形資產： | | | |
| 發達的技術 | 3 | | 15,400 | |
| 大學客户關係 | 10 | | 104,000 | |
| 企業客户關係 | 10 | | 14,300 | |
| 商號 | 無限期 | | 255,000 | |
| 商譽 | | | 423,552 | |
| | | $ | 773,019 | |
在總的初步收購價格中，公司分配了#美元255.0百萬美元和美元133.7百萬美元到無限生命的無形資產和無限生命的無形資產。已確定壽命的無形資產的估計價值是在估計的使用年限內按直線攤銷的。用於確定所收購無形資產的估計公允價值的方法是第三級計量。
收購的無限期無形資產代表了已經確立的edX商標，我們預計該商標將成為公司市場、教育產品和服務的主要品牌。收購的客户關係是指截至收購日期與現有客户達成的協議。商號和客户關係的公允價值採用貼現現金流量法確定。根據這一方法，公司的重要假設和估計包括預期的未來現金流量和加權平均資本成本。
所收購的已開發技術是指在收購之日已達到技術可行性並已完成開發的技術。該公司利用免除特許權使用費的估價方法對收購的技術進行估值。根據這一方法，公司的重要假設和估計包括估計的市場特許權使用費費率、剩餘使用壽命、未來收入和用於確定貼現現值的回報率。
商譽餘額主要歸因於公司與edX業務整合後預期的勞動力集結、擴大的市場機會和經營協同效應。商譽預計可在納税時扣除。詳情請參閲附註5。
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3.業務合併(續)
本公司以下未經審核的備考綜合財務資料僅供説明之用，並不旨在表示業務合併在所示日期發生時的實際經營結果或任何未來期間的結果。下表顯示了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的未經審計的預計綜合收入、預計綜合淨虧損和預計每股淨虧損，就好像收購edX發生在2020年1月1日一樣。
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 預計收入 | $ | 985,016 | | | $ | 818,700 | |
| 預計淨虧損 | $ | (273,889) | | | $ | (323,277) | |
| 預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | $ | (3.67) | | | $ | (4.81) | |
4. 財產和設備，淨額
下表列出了截至所示每個日期公司合併資產負債表上的財產和設備的淨額。
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| | (單位：千) |
| 計算機硬件 | $ | 9,454 | | | $ | 9,053 | |
| 傢俱和辦公設備 | 16,739 | | | 18,041 | |
| 租賃權改進 | 57,972 | | | 58,443 | |
| 租賃過程中的改進 | 5,667 | | | 2,184 | |
| 總計 | 89,832 | | | 87,721 | |
| 累計折舊和攤銷 | (41,182) | | | (34,987) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 48,650 | | | $ | 52,734 | |
財產和設備折舊費用為#美元。12.5百萬，$13.4百萬美元和美元11.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
5. 商譽與無形資產
下表顯示了本公司綜合資產負債表上商譽賬面金額的變動情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 備用憑據段 | | 未轉讓商譽 | | 總計 |
| (單位：千) |
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | 418,350 | | | $ | — | | | $ | 418,350 | |
| 外幣折算調整及其他 | (2,520) | | | — | | | (2,520) | |
| 2020年12月31日的餘額 | 415,830 | | | — | | | 415,830 | |
| 與業務合併相關的商譽確認* | — | | | 423,552 | | | 423,552 | |
| 外幣折算調整 | (4,843) | | | — | | | (4,843) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 410,987 | | | $ | 423,552 | | | $ | 834,539 | |
收購是在接近公司年終時完成的，因此，初步商譽餘額為#美元。423.6截至以下日期，向公司報告單位支付的百萬美元尚未完成
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5.商譽和無形資產(續)
2021年12月31日。這一初步商譽餘額將在公司下一次年度商譽減值測試之前分配給相關報告單位，該測試將於2022年10月1日或更早進行，如果發生評估商譽餘額減值的觸發事件。
本公司於2019年第三季度股價持續下跌，管理層認為這是一個觸發事件，要求本公司於2019年9月1日進行中期商譽減值測試。本公司的測試部分依賴於一家獨立評估公司的工作，該公司受聘提供有關報告單位公允價值的信息，並協助相關的計算和分析。中期減值測試結果顯示，2019年在本公司另類憑證分部內收購的新兵訓練營業務的賬面價值超出公允價值1美元70.4百萬美元。本報告單位公允價值減少的主要原因是，由於主要管理層變動的影響，對未來業績的預期降低，以及更加註重整合新收購的報告單位的業務，這影響了估計的運營現金流。因此，公司計入減值費用#美元。70.42019年第三季度合併經營報表和全面虧損為100萬美元。為了測試本公司的商譽減值，公允價值計量主要使用基於收入和基於市場的方法的加權組合來確定。以收入為基礎的方法主要依賴於活躍市場無法觀察到的投入，這些投入將被視為“第3級”公允價值計量，如附註2的公允價值計量部分所定義。這些投入包括公司對未來收入增長、盈利能力、所得税税率、現金流量和現金流量折現率的預期，以確定這一公允價值估計。在基於市場的方法中使用的主要投入是關於該公司競爭對手的財務比率的公開數據。替代憑證分部的商譽賬面值包括累計減值費用#美元。70.4截至2021年12月31日和2020年12月31日，均為100萬。
下表列出了截至所示每個日期公司合併資產負債表中的無形資產組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | 估計數
平均有用
壽命(以年為單位) | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 |
| | | | (單位：千) |
| 已確定壽命的無形資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 資本化技術 | 3-5 | | $ | 199,766 | | | $ | (112,357) | | | $ | 87,409 | | | $ | 165,254 | | | $ | (75,822) | | | $ | 89,432 | |
| 資本化的內容開發 | 4-5 | | 243,687 | | | (125,599) | | | 118,088 | | | 208,170 | | | (88,168) | | | 120,002 | |
| 大學客户關係 | 9-10 | | 211,680 | | | (34,995) | | | 176,685 | | | 109,498 | | | (23,376) | | | 86,122 | |
| 企業客户關係 | 10 | | 14,300 | | | (179) | | | 14,121 | | | — | | | — | | | — | |
| 商標名和域名 | 5-10 | | 27,161 | | | (12,941) | | | 14,220 | | | 26,697 | | | (9,483) | | | 17,214 | |
| 已確定的無形資產總額 | | | 696,594 | | | (286,071) | | | 410,523 | | | 509,619 | | | (196,849) | | | 312,770 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 活生生的無限無形資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 商號 | 無限期 | | 255,000 | | | — | | | 255,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 無限期無形資產合計 | | | 255,000 | | | — | | | 255,000 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 無形資產總額，淨額 | | | $ | 951,594 | | | $ | (286,071) | | | $ | 665,523 | | | $ | 509,619 | | | $ | (196,849) | | | $ | 312,770 | |
上表所列數額包括#美元。46.3百萬美元和美元38.6截至2021年12月31日和2020年12月31日，進行中的技術和內容開發分別達到100萬歐元。
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
5.商譽和無形資產(續)
公司記錄了與應攤銷無形資產有關的攤銷費用#美元。95.9百萬，$83.1百萬美元和美元58.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
下表列出了公司截至2021年12月31日投入使用的可攤銷無形資產的預計未來攤銷費用。
| | | | | |
| 未來攤銷費用 |
| (單位：千) |
| 2022 | $ | 90,116 | |
| 2023 | 75,153 | |
| 2024 | 59,615 | |
| 2025 | 35,305 | |
| 2026 | 24,291 | |
| 此後 | 79,734 | |
| 總計 | $ | 364,214 | |
6. 其他資產負債表明細
預付費用和其他資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的餘額為23.0百萬美元和美元14.0分別為預付費用內的預付資產和綜合資產負債表上的其他資產。
其他非流動資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的餘額為7.0百萬美元和美元6.3將與雲計算安排相關的軟件整合於其他資產內而產生的遞延開支分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000該等開支須於相關雲計算安排的剩餘合約期內攤銷，其使用年限為三至五年。該公司產生了$2.4百萬，$1.3百萬美元，以及$0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，此類攤銷分別為100萬歐元。
應付賬款和應計費用
下表列出了截至所示每個日期公司綜合資產負債表上的應付帳款和應計費用的組成部分。
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| (單位：千) |
| 應計大學和教學人員薪酬 | $ | 36,806 | | | $ | 27,371 | |
| 應計營銷費用 | 26,469 | | | 24,682 | |
| 應計交易、合併和重組相關費用 | 4,072 | | | 3,492 | |
| 應計補償和相關福利 | 49,143 | | | 52,820 | |
| 應付賬款和其他應計費用 | 49,968 | | | 22,309 | |
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | 166,458 | | | $ | 130,674 | |
其他流動負債
截至2021年12月31日，該公司的餘額為$21.9綜合資產負債表內的其他流動負債為百萬歐元，指從參加本公司若干可供選擇的證書課程的學生收取的款項，而該等款項須支付予相關大學客户。
作為對新冠肺炎的迴應，政府已經宣佈了各種計劃，為受影響的企業提供經濟救濟。根據美國於2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《CARE法案》)，本公司被允許推遲支付僱主從2020年3月27日發生的社會保障税份額至2020年12月31日。此外，CARE法案為符合條件的僱主提供員工留任税抵免，這些員工的服務受到新冠肺炎的影響。截至2021年12月31日，應延期支付的工資税金額，扣除員工留任税抵免金額為$0.5百萬美元，大約是$5.0百萬美元。餘額記入綜合資產負債表中的其他流動負債內。
7. 承付款和或有事項
法律或有事項
該公司涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律程序。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。雖然本公司預期任何現有索償及法律程序(下文所述的特定事項除外，如作出不利決定)的最終解決方案不會個別或整體對其財務狀況產生重大不利影響，但部分或全部該等法律程序的不利結果可能會對特定期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。這項評估是基於公司目前對相關事實和情況的瞭解。就目前的法律程序而言，本公司認為，截至本報告所載資產負債表日期，重大損失不太可能超過已確認的金額。因此，公司對這些問題的看法受到固有不確定性的影響，並可能在未來發生變化。
在Re 2U，Inc.，證券集體訴訟中
2019年8月7日和9日，Aaron Harper和Anne M.Chinn向紐約南區美國地區法院提起了針對公司、公司首席執行官Christopher J.Paucek和公司前首席財務官Catherine A.Graham的集體訴訟，指控他們違反了《交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條，指控他們對公司的業務前景和財務預測做出了虛假或誤導性的陳述。地區法院將這些案件移交給美國馬裏蘭州地區法院，將其合併為案卷編號8：19-cv-3455(馬裏蘭州)，並指定Fiyaz Pirani為合併訴訟的主要原告。2020年7月30日，皮拉尼先生提起了一項合併的集體訴訟(“CAC”)，將公司前首席營銷官哈莎·莫卡拉拉列為被告。CAC還根據修訂後的1933年證券法第11、12(A)(2)和15條對Paucek先生、Graham女士、公司董事會成員和公司承銷商提出索賠，這些索賠是基於與2018年5月23日公司二次發行股票有關的指控。建議的類別包括在2018年2月26日至2019年7月30日期間購買本公司證券的所有人士。2020年10月27日，被告提起駁回訴訟的動議。2021年8月5日，法院基本駁回了被告的駁回動議。2022年2月18日，法院將證據開示推遲到2022年4月19日，等待調解。公司認為這些索賠沒有根據，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。然而，由於所涉法律和事實問題的複雜性，這一事項的結果目前無法確定。
股東派生訴訟
2020年4月30日，理查德·泰斯向紐約南區美國地區法院提起股東派生訴訟，據稱代表公司和公司首席執行官克里斯托弗·J·鮑塞克、公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆和公司董事會，案卷編號20-cv-3360。起訴書指控違反受託責任、內幕交易和挪用信息、不當得利以及違反交易法第14(A)條，這些指控是基於對公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。2020年7月22日，法院作出了一項聯合規定，將案件暫緩審理，等待證券集體訴訟的解決。2022年1月5日，法院輸入了一項聯合規定，將案件暫緩審理60天。由於所涉法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
2020年8月21日，託馬斯·露西向美國馬裏蘭州地區法院提起股東派生訴訟，據稱代表公司和公司首席執行官克里斯托弗·J·鮑塞克、公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆、公司前首席營銷官哈莎·莫卡拉拉和公司董事會提起訴訟，案卷編號1：20-cv-02424-glr。起訴書指控違反受託責任、內幕交易以及涉嫌違反《交易法》第10(B)和21D條的出資，這些指控是基於對公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。2020年9月3日，法院作出了一項聯合規定，將案件暫緩審理，等待證券集體訴訟的解決。2022年1月5日，法院輸入了一項聯合規定，將案件暫緩審理60天。由於所涉法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
2020年11月30日，利奧·舒馬赫向#年衡平法院提起股東派生訴訟，據稱是代表公司並針對公司首席執行官Christopher J.Paucek、公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆、公司前首席營銷官哈莎·莫卡拉拉和公司董事會
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
7.承付款和或有事項(續)
特拉華州，案卷編號2020-1019-AGB。起訴書指控違反受託責任和不當得利的索賠，其依據是有關公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。2021年1月6日，法院加入了一項聯合規定，將案件暫緩審理，等待證券集體訴訟的解決。2022年1月10日，法院輸入了一項聯合規定，將案件暫緩審理60天。由於所涉法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
市場營銷和銷售承諾
公司與其大學客户在學位課程部分達成的某些協議要求公司承諾達到與營銷和銷售活動相關的某些人員配備和支出投資門檻。此外，學位課程部分的某些協議要求公司在營銷課程方面的投資達到商定的水平，以實現特定的課程績效。該公司相信，它目前遵守了所有此類承諾。
未來對大學客户的最低還款額
根據本公司學位課程部分的某些合同，本公司已經或有義務向大學客户支付款項，以換取合同延期和各種營銷及其他權利。一般來説，這些金額在公司的綜合資產負債表上作為其他資產資本化，並在合同有效期內作為對銷收入攤銷，從到期付款或合同收入確認開始的較晚時間開始。
下表列出了截至2021年12月31日應支付給大學客户的未來估計最低還款額。
| | | | | |
| 未來最低還款額 |
| (單位：千) |
| 2022 | $ | 1,725 | |
| 2023 | 625 | |
| 2024 | 625 | |
| 2025 | 625 | |
| 2026 | 625 | |
| 此後 | 1,900 | |
| 未來向大學客户支付的最低還款額總額 | $ | 6,125 | |
或有付款
公司已經與學位課程部分的某些大學客户簽訂了協議，要求公司在某些課程指標不是按年實現的情況下支付未來的最低付款。本公司確認該等協議項下任何估計或有付款為相關期間的抵銷收入，並在綜合資產負債表的其他流動負債中記錄負債。
2019年第一季度，本公司與一家教育技術公司簽訂了一項協議，投資金額最高可達15.0百萬美元，應被投資方的要求。在2021年第二季度，該公司出售了在這家教育技術公司的投資，並免除了任何進一步進行額外投資的義務。
8. 租契
該公司主要在美國、南非、英國和加拿大以不可取消的經營租賃方式租賃設施。該公司的經營租約的剩餘租約期限在一至12幾年，其中一些包括延長租約長達五年，其中一些包括終止租約的選項一年。該等延長本公司經營租約條款的選擇權於租約開始時並不被視為可合理肯定行使，因此並未計入各自不可撤銷租賃條款的釐定內。根據不可撤銷經營租賃安排到期的未來租賃付款包含租賃期內的固定租金增長。該公司還以不可取消的租賃方式租賃辦公設備。
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
8.租約(續)
於2020年10月，本公司與一名非關聯方訂立協議，轉租本公司在美國的部分寫字樓。截至2021年12月31日，本次轉租被歸類為經營性租賃，剩餘期限為1.8年租金按計劃增加，並無延長或續訂分租期的選擇。分租收入按直線法於分租期內確認，以減少本公司於相關總租約項下產生的開支。
2021年8月，公司與非關聯方簽訂了一項協議，轉租公司在科羅拉多州丹佛市的部分辦公空間，作為其整體房地產管理戰略的一部分。截至2021年12月31日，本次轉租被歸類為經營性租賃，剩餘期限為2.9年度租金按計劃增加，且沒有延長或續期分租期的選擇權。分租收入按直線法於分租期內確認，以減少本公司根據相關總租約產生的開支。與執行本協議有關，公司確認分租損失#美元。4.82021年第三季度為100萬。
下表列出了公司綜合經營報表中租賃費用的組成部分和所顯示的每個時期的全面虧損。
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 經營租賃費用 | $ | 18,933 | | | $ | 15,153 | |
| 短期租賃費用 | 185 | | | 362 | |
| 可變租賃費用 | 6,279 | | | 5,837 | |
| 轉租收入 | (489) | | | (36) | |
| 租賃總費用 | $ | 24,908 | | | $ | 21,316 | |
截至2021年12月31日，對於本公司的經營租賃，加權平均剩餘租賃期為7.7年，加權平均貼現率為11.2%。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，為計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元21.7百萬美元和美元17.3分別為100萬美元。截至2021年和2020年12月31日止年度，因取得使用權資產而產生的租賃負債為#美元28.0百萬美元和美元26.7分別為100萬美元。
下表列出了截至所示日期公司經營租賃負債的到期日，不包括未來轉租收入總計#美元的影響。4.4總計一百萬美元。
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| (單位：千) |
| 2022 | $ | 24,200 | |
| 2023 | 21,789 | |
| 2024 | 21,535 | |
| 2025 | 17,716 | |
| 2026 | 18,229 | |
| 此後 | 69,674 | |
| 租賃付款總額 | 173,143 | |
| 減去：推定利息 | (60,492) | |
| 租賃總負債 | $ | 112,651 | |
截至2021年12月31日，公司對尚未開工的設施有額外的運營租賃，未來最低租賃付款約為$5.8百萬美元。每份營運租約將於截至2022年的財政年度開始，租期約為8好幾年了。
9. 債務
下表列出了截至所示每個日期公司綜合資產負債表上未償長期債務的組成部分。
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| (單位：千) |
| 定期貸款安排 | $ | 572,374 | | | $ | — | |
| 可轉換優先票據 | 380,000 | | | 380,000 | |
| 遞延的政府贈款義務 | 3,500 | | | 3,500 | |
| 其他借款 | 4,423 | | | 1,343 | |
| 減去：未攤銷債務貼現和發行成本 | (107,777) | | | (111,043) | |
| 債務總額 | 852,520 | | | 273,800 | |
| 減去：長期債務的當前部分 | (7,204) | | | (627) | |
| 長期債務總額 | $ | 845,316 | | | $ | 273,173 | |
本公司相信，其長期債務的賬面價值接近債務的公允價值，因為條款和利率接近市場利率，但2.25%2025年到期的可轉換優先票據(“票據”)，估計公允價值為#美元403.3百萬美元和美元616.6分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。公司的每一項長期債務工具都被歸類為公允價值等級中的第二級。
該公司的現金利息支付，扣除資本化金額後為#美元。25.5百萬，$10.8百萬美元和美元5.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
定期貸款信貸和擔保協議
本公司於二零二一年六月二十八日訂立定期貸款信貸及擔保協議(“定期貸款協議”)，由本公司作為借款人、作為擔保人的本公司附屬公司、作為擔保人的貸款人訂立，並更改Domus(US)LLC作為行政代理及抵押品代理。根據定期貸款協議，貸款人於二零二一年六月二十九日(“融資日期”)向本公司提供本金總額為$475百萬元(“定期貸款安排”)。定期貸款安排的初始到期日為2024年12月28日(“到期日”)。自融資日起，定期貸款的年利率將等於基本利率或經調整的歐洲美元利率(視何者適用而定)加上適用的保證金。4.75如屬基本利率貸款及5.75在歐洲美元貸款的情況下為%。定期貸款協議要求公司每季度償還本金相當於0.25美元的百分比475從2021年9月開始，本金總額為百萬美元。如定期貸款融資項下的貸款於兩週年前已預付，則除若干慣常例外外，本公司須就如此預付的貸款金額支付適用保費(定義見定期貸款協議)。
於2021年11月4日，本公司訂立定期貸款信貸及擔保協議第一修正案及合併協議，修訂定期貸款協議(統稱“經修訂定期貸款安排”)，主要為向本公司提供一項原本本金為$100百萬美元。本公司須按季度償還等值本金0.25從2021年12月開始的這筆原始本金的%。經修訂的定期貸款安排所得款項可作一般企業用途。
截至2021年12月31日止年度經修訂定期貸款的相關實際利率約為7.56%，相關利息支出約為$19.5百萬美元。
定期貸款協議項下的責任由本公司若干附屬公司(本公司及擔保人，統稱為“信貸方”)擔保。定期貸款協議項下的債務以貸方所有有形及無形資產(某些慣常除外資產除外)的完善擔保權益作抵押，但須受慣常準許留置權及其他議定例外情況所規限。
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
9.債務(續)
定期貸款協議包含習慣性的平權契約，除其他外，包括提供年度和季度財務報表和合規證書、財產維護、保險、遵守法律和環境事項。定期貸款協議載有慣常的負面契諾，包括(其中包括)對債務產生的限制、授予留置權、作出投資及收購、派發股息、回購本公司股權及進行聯屬交易及出售資產。定期貸款協議包含一項財務契約，要求本公司維持最低經常性收入(定義見定期貸款協議)，直至本公司自截至2021年9月30日的財政季度起至到期日為止的連續四個財政季度的任何期間的最後一天。定期貸款協議亦就慣常違約事件作出規定，包括(其中包括)：不償還債務；破產或無力償債事件；未能遵守契諾；違反陳述或保證；其他重大債務違約；抵押品任何重大部分的任何留置權減值(定義見定期貸款協議)；定期貸款協議的任何重大條款或任何擔保未能保持十足效力；本公司控制權變更；以及重大判斷違約。違約事件的發生可能導致定期貸款協議規定的債務加速履行。
如果定期貸款協議項下的違約事件發生並仍在繼續，則在持有定期貸款協議項下的大部分承諾和貸款的貸款人請求(或同意)、行政機構通知借款人後，定期貸款協議項下的債務應立即到期並支付。此外，如果貸方成為任何破產、無力償債或類似法律下自願或非自願程序的標的，則定期貸款協議下的任何未償還債務將自動成為立即到期和應付的債務。
信貸協議
於二零二零年六月二十五日，本公司與作為行政代理及抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司及若干其他貸款方訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供$50百萬循環貸款(“貸款”)。信貸協議允許不時以總金額遞增借款，所有此類遞增金額不超過(I)(X)$中的較小者50(Y)使貸款人在循環信貸安排下的承諾本金總額不超過#美元的數額1005,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
貸款的利息由本公司選擇，根據(I)慣例基本利率加上適用的保證金2.75%或(Ii)經調整的LIBOR利率(下限為0.00%)，另加適用保證金3.75%。於2021年6月訂立定期貸款協議時，本公司終止信貸協議，並確認債務清償虧損#美元。1.1與以前資本化的遞延融資費用和相關費用的註銷有關的費用為100萬美元。
可轉換優先票據
公司於2020年4月發行債券，本金總額為$380根據修訂後的1933年《證券法》第144A條，包括初始購買者以私募方式向合格機構買家配售額外票據的選擇權。是次發行債券所得款項淨額約為$369.6在扣除最初購買者的折扣、佣金和本公司應支付的發售費用後，本公司將支付100,000,000歐元。
票據由本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“契約”)管理。該批債券的利息為2.25年息%，自2020年11月1日起，每半年拖欠一次，分別為每年5月1日和11月1日。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2025年5月1日期滿。與債券有關的利息開支，包括債務折價攤銷及債務發行成本為30.9百萬美元和美元19.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。有關債券的實際利率約為11.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年度的百分比。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，與本公司優先無抵押債務、本公司明確從屬於票據的本公司債務的優先償付權、有效附屬於本公司優先有擔保債務(包括定期貸款安排下的債務)、擔保該債務的抵押品價值、以及在結構上從屬於所有債務及其他負債(包括貿易應付款項)，以及(如本公司並非該等債務的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
9.債務(續)
在計入發行票據時，本公司將票據分為負債及權益兩部分。負債部分的賬面金額是使用貼現率10.3%，這是通過衡量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來確定的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額為#美元，不包括債務發行成本。117.8這是通過從票據面值中減去負債部分的公允價值來確定的。只要權益部分繼續滿足權益分類的條件，就不會重新計量。公司分配的債務發行成本為#美元。7.2百萬美元和美元3.2百萬美元，分別用於債務和股權部分。負債部分本金金額超過其賬面金額(包括債務發行成本)為債務貼現，按債券合約期內的年實際利率攤銷為利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未攤銷債務貼現為美元88.7百萬美元和美元111.0，而票據負債部分的賬面淨值為291.3百萬美元和美元269.0百萬美元。
債券持有人可在下列情況下自行選擇兑換債券：
•在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後報告每股銷售價格超過130轉換價格的百分比至少為每個20交易日，不論是否連續30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日；
•在此期間五緊接在以下日期之後的連續工作日10連續交易日期間(如10連續交易日期間，“測算期”)在測算期內的每個交易日每1,000美元債券本金的交易價低於98公司普通股在該交易日最後報出的每股銷售價格的乘積的百分比和該交易日的換算率；
•根據本契約的規定，在公司普通股發生某些公司事件或分配時；
•如公司要求贖回該等票據；及
•自2024年11月1日起(包括該日在內)的任何時間，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。
債券的初始兑換率為每1,000美元債券本金持有35.3773股公司普通股，初步兑換價約為1,000美元。28.27按本公司普通股每股股份計算，並會在本契約所載若干特定事件發生時作出調整。轉換後，公司將視情況支付或交付現金、公司普通股股票或現金和公司普通股股票的組合，由公司選擇。如果本公司要求贖回債券或債券持有人選擇轉換其債券，本公司將決定是否以現金、普通股或兩者的組合進行結算。在發生“完全根本性改變”時(如契約所界定)，本公司在某些情況下會在一段指定時間內提高轉換率。截至2021年12月31日，票據的IF轉換價值不超過本金金額。
此外，一旦發生“根本改變”(定義見契約)，債券持有人可要求本公司以現金回購價格購回其債券，回購價格相等於待購回債券的本金金額，另加應計及未付利息(如有)。
債券可隨時及不時於2023年5月5日或之後，以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前，由公司選擇贖回全部或部分債券，現金贖回價格相等於須贖回債券的本金金額，另加應計及未付利息(如有的話)，但條件是公司最後呈報的普通股每股售價超過130轉換價格的百分比(I)每項至少20交易日，不論是否連續30於緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日。此外，贖回任何票據將構成對該票據的“徹底的根本改變”，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下將會增加。債券並無備有償債基金。
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
9.債務(續)
截至2021年12月31日，債券持有人尚未符合轉換條件，而本公司根據契約有權決定轉換時的結算方式，因此，債券在綜合資產負債表上被列為非流動債券。
就票據而言，本公司與若干交易對手訂立私下磋商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。一般預期封頂催繳交易可減少任何票據轉換時對本公司普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而該等減值及/或抵銷須受封頂催繳交易上限價格的規限。被封頂的看漲交易的上限價格最初為$44.34每股。有上限的通話交易的成本約為$50.5百萬美元。
在二零二零年四月，該公司用出售債券所得款項的一部分，全數償還所有未償還的款項，並清償與以下款項有關的所有債務：250百萬優先擔保定期貸款安排。該公司打算將出售債券的剩餘淨收益用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購和戰略交易。
遞延的政府贈款債務
以可免除貸款的形式授予公司的政府贈款記錄在公司綜合資產負債表的長期債務中，直到所有或有事項得到解決，並確定贈款可以兑現。本公司共有二與馬裏蘭州喬治王子郡和馬裏蘭州簽訂的未償還的有條件貸款協議，總額為#美元3.5百萬美元，每張利率為3年利率。這些協議是有條件的貸款義務，可以免除，只要公司達到與2U馬裏蘭州拉納姆總部的就業水平相關的某些條件。
2020年7月，本公司修訂了與喬治王子郡的有條件貸款協議，以修改就業水平門檻的條款。與喬治王子郡的有條件貸款的到期日為2027年6月22日。
2021年1月，該公司修訂了與馬裏蘭州的有條件貸款協議，修改了就業水平門檻的條款，並將到期日延長至2028年6月30日。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與這些貸款相關的利息支出微不足道。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司與遞延政府贈款債務相關的綜合應計利息餘額為$0.5百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。
信用證
該公司簽訂的某些經營租賃協議要求以現金或無條件、不可撤銷信用證的形式支付保證金。截至2021年12月31日，本公司已簽訂備用信用證，金額合計為美元16.2作為適用租賃設施的保證金以及與遞延的政府贈款義務有關的保證金。
該公司持有有限現金，作為公司租賃設施的備用信用證的抵押品，並與遞延的政府贈款義務有關。
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
9.債務(續)
未來本金付款
截至註明日期，經修訂的定期貸款安排、債券及政府補助金的未來本金支付如下：
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| (單位：千) |
| 2022 | $ | 5,753 | |
| 2023 | 5,753 | |
| 2024 | 560,869 | |
| 2025 | 380,000 | |
| 2026 | — | |
| 此後* | 3,500 | |
| 未來本金支付總額 | $ | 955,875 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 金額代表可以免除的有條件貸款義務，前提是公司達到與2U馬裏蘭州拉納姆總部的就業水平相關的某些條件。 |
10. 其他收入(費用)
下表列出了公司合併經營報表中的其他收入(費用)的組成部分和所顯示的每一個時期的全面虧損。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (單位：千) |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 出售投資的收益 | $ | 27,762 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 外幣損失 | (2,491) | | | (1,429) | | | (707) | |
| 其他 | (2,947) | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 22,324 | | | $ | (1,429) | | | $ | (707) | |
截至2021年12月31日止年度，本公司錄得收益$27.8出售其在一家教育技術公司的權益。有關詳細信息，請參閲注7。
11. 所得税
下表列出了公司合併經營報表的所得税前虧損和每一所列期間的全面虧損的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (單位：千) |
| 所得税前虧損： | | | | | |
| 美國 | $ | (172,856) | | | $ | (204,522) | | | $ | (239,629) | |
| 外國 | (23,106) | | | (13,476) | | | (15,453) | |
| 總計 | $ | (195,962) | | | $ | (217,998) | | | $ | (255,082) | |
目錄表
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11.所得税(續)
下表列出了公司綜合經營報表的所得税收益(準備金)的組成部分，以及所顯示的每個時期的全面虧損。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (單位：千) |
| 當期所得税(撥備)福利： | | | | | |
| 美國聯邦和州 | $ | (240) | | | $ | (347) | | | $ | (97) | |
| 外國 | (636) | | | (249) | | | 3 | |
| 當期所得税撥備總額 | $ | (876) | | | $ | (596) | | | $ | (94) | |
| | | | | |
| 遞延所得税(準備金)福利： | | | | | |
| 美國聯邦和州 | $ | (389) | | | $ | — | | | $ | 17,459 | |
| 外國 | 2,461 | | | 2,110 | | | 2,495 | |
| 遞延所得税優惠總額 | $ | 2,072 | | | $ | 2,110 | | | $ | 19,954 | |
| | | | | |
| 所得税優惠總額 | $ | 1,196 | | | $ | 1,514 | | | $ | 19,860 | |
下表列出了公司法定聯邦所得税率與所示每一時期的有效税率之間的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國法定聯邦所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 因以下原因而增加(減少)： | | | | | |
| 扣除聯邦福利後的美國州所得税 | 4.4 | | | 5.0 | | | 4.2 | |
| 國外税率差異 | 0.1 | | | 0.3 | | | 0.2 | |
| 不可扣除的費用 | (0.4) | | | (0.4) | | | (0.7) | |
| 不可扣除的補償 | (6.7) | | | (2.0) | | | (0.4) | |
| 基於股票的薪酬 | 6.7 | | | 0.7 | | | 0.5 | |
| 更改估值免税額 | (26.5) | | | (23.9) | | | (10.9) | |
| 税率的變化 | 1.0 | | | 0.1 | | | — | |
| 不可扣除的減值 | — | | | — | | | (5.8) | |
| 其他 | 1.0 | | | (0.1) | | | (0.3) | |
| 實際税率 | 0.6 | % | | 0.7 | % | | 7.8 | % |
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11.所得税(續)
下表列出了截至所示每個日期公司綜合資產負債表中遞延税項資產和負債的重要組成部分。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應計費用及其他 | $ | 12,095 | | | $ | 8,772 | |
| 應計補償和相關福利 | 10,285 | | | 12,552 | |
| 財產和設備 | 100 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 21,729 | | | 18,811 | |
| 遞延收入 | 2,096 | | | 1,113 | |
| 租賃責任 | 24,463 | | | 24,775 | |
| 利息支出結轉 | 12,868 | | | 5,393 | |
| 結轉國外淨營業虧損 | 6,981 | | | 3,499 | |
| 美國淨營業虧損結轉 | 208,585 | | | 186,089 | |
| 估值免税額 | (190,779) | | | (137,767) | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 108,423 | | | $ | 123,237 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 預付費用和其他 | $ | (322) | | | $ | (197) | |
| 財產和設備 | — | | | (1,684) | |
| 使用權資產 | (15,310) | | | (16,116) | |
| 無形資產 | (70,865) | | | (79,164) | |
| 遞延租金 | (414) | | | (912) | |
| 債務貼現的不可抵扣利息 | (22,083) | | | (27,974) | |
| 遞延税項負債總額 | (108,994) | | | (126,047) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (571) | | | $ | (2,810) | |
截至2021年12月31日，該公司在美國的淨營業虧損(NOL)結轉約為$793.9100萬美元，其中265.02029年至2037年期間，有100萬人到期。根據《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)，在2017年後結束的納税年度內產生的美國NOL將不會失效。該公司已經產生了$528.9在截至2017年的納税年度中，美國的NOL為100萬。州NOL結轉總額等於或低於聯邦NOL結轉總額，並根據個別州税法在不同時期到期。該公司還有一筆NOL結轉金額為#美元。27.3在其外國司法管轄區，其中1.2100萬美元將於2038年開始到期，其餘的不會到期。由於本公司自成立以來並未產生應課税收入，且在該等司法管轄區並無足夠的遞延税項負債以收回遞延税項資產，故已設立全額估值撥備以抵銷其在美國及若干海外司法管轄區的遞延税項資產淨額。截至2021年12月31日止年度，澳大利亞的期初估值免税額為$0.8由於管理層根據正面和負面證據的評估，得出遞延税項資產更有可能變現的結論，因此釋放了100萬美元的遞延税款資產。估值免税額共增加#美元。53.0在截至2021年12月31日的一年中，使用NOL結轉來降低未來所得税將取決於公司在NOL結轉期滿之前產生足夠應納税收入的能力。根據美國國税法第382條的規定，公司所有權的某些重大變化可能會導致美國淨營業虧損結轉金額受到限制，每年可用於抵消未來應納税所得額和應付税款。本公司預計，此類限制(如果有的話)不會影響淨營業虧損在到期前的使用。
該公司記錄的所得税支出約為#美元0.4截至2021年12月31日的年度，與記錄美國遞延税收負債有關的資金為100萬美元。遞延税項負債入賬是為了計入與收購的edX無限期活期無形資產(包括商譽)有關的賬面與税基差額，也稱為“裸信貸”。由於無形資產的壽命不確定，無法預測其轉回的時間，因此遞延税項負債被排除在未來可用於變現確定的已住遞延税項資產的應税收入來源之外。根據《税法》，
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11.所得税(續)
出於美國聯邦税收的目的，從2018納税年度開始產生的虧損可以無限期結轉，但利用限制為在未來幾年抵消80%的應税收入。因此，截至2021年12月31日，與edX無限活體無形資產相關的美國遞延税負債的80%能夠作為收入來源，實現無限活體遞延税資產。
一次性税收優惠約為1美元17.5本公司於截至2019年12月31日止年度的所得税優惠中，已計入與收購三部曲有關的百萬元收入。這一一次性利益與公司不再需要的税收估值免税額的釋放有關，這是因為由於收購TrilSeries而確認了額外的遞延税項淨負債。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已不是It‘不能確認任何不確定税收狀況的金額。
本公司分析了其在所有需要提交所得税申報單的重要聯邦、州和外國司法管轄區的申報情況，以及這些司法管轄區的開放納税年度。除了極少數例外，該公司在2018年前不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的税務檢查，儘管NOL結轉可以在審計後進行調整，並可能影響開放納税年度的欠税。不是所得税申報單目前正在接受税務機關的審查。
税法包括全球無形低税收入(GILTI)條款，該條款要求公司在其美國所得税申報單中包括超過外國子公司有形資產允許回報的外國子公司的收入。由於外國子公司虧損，這一規定在2021年不適用於本公司。税法的另一個重要部分，税基侵蝕反濫用税(BEAT)，不適用於公司2021納税年度，因為公司的税基侵蝕支付不到公司總扣除額的3%。由於這些税收可能在未來適用，本公司將繼續監測潛在的影響。
12. 股東權益
普通股
自2021年12月31日起，本公司獲授權發行205,000,000股本的總股份，包括200,000,000普通股和普通股5,000,000優先股的股份。截至2021年12月31日，有75,754,663已發行普通股，本公司已預留合共24,352,021其未來發行的法定普通股股份如下：
| | | | | |
| 預留供未來發行的股份 |
| 已發行的限制性股票單位 | 2,613,063 | |
| 業績優異的限制性股票單位 | 1,121,277 | |
| 未償還股票期權 | 3,477,439 | |
| 預留給可轉換優先票據 | 17,140,242 | |
| 為未來發行預留的普通股總股份 | 24,352,021 | |
2020年8月6日，公司出售6,800,000向社會公開發行本公司普通股。該公司收到淨收益#美元。299.8百萬美元，公司將其用作營運資金和其他一般公司用途。2019年5月22日，本公司發佈4,608,101與其收購三部曲相關的普通股。2018年5月22日，公司出售3,833,334向公眾出售其普通股，包括500,000根據承銷商的超額配售選擇權出售股份，並收到淨收益$330.9百萬美元。
基於股票的薪酬
該公司堅持二基於股票的薪酬計劃：修訂和重新修訂的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)和2008年的股票激勵計劃(“2008計劃”，與2014年計劃一起稱為“股票計劃”)。自2014年1月2014年計劃生效之日起，本公司停止使用2008年計劃授予新的股權獎勵。
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12.股東權益(續)
2014年計劃
2014年2月，公司股東批准了2014年計劃。2014年計劃規定向公司員工授予激勵性股票期權，並向公司員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股票薪酬。2014年計劃還規定向公司的員工、董事和顧問發放基於業績的現金獎勵。
總計2,800,000根據2014年計劃，公司普通股最初預留供發行。此外，根據2014年計劃為發行保留的股份包括：(A)根據2008年計劃保留但未發行的股份，以及(B)由於獎勵到期或終止而返回2008年計劃的股份(前提是根據(A)和(B)項可增加到2014年計劃的最大股份數量為5,943,348股份)。根據2014年計劃可能發行的公司普通股數量將於每年1月1日自動增加，期限為十年，從2015年1月1日持續到2024年1月1日，由5占上一歷年12月31日公司已發行普通股總數的%，或公司董事會可能決定的較少數量的普通股。根據2014年計劃，未來可供發行的股份增加了3,782,719和3,619,344分別於2022年1月1日和2021年1月1日，根據《2014年計劃》中的股份準備金自動增加規定。
此外，根據2008年計劃和2014年計劃授予的受未償還股票獎勵的股份：(I)在行使或結算之前因任何原因到期或終止；(Ii)由於未能滿足轉歸或以其他方式返還公司所需的應急或條件而被沒收；或(Iii)被重新收購或扣留(或未發行)，以履行與獎勵相關的預扣税義務或滿足股票獎勵的購買價或行使價，返回2014計劃的股票儲備，並可供未來根據2014計劃授予，但不超過2014計劃的最大股份數量5,943,348.
截至2021年12月31日，公司擁有7,465,698根據2014年計劃可供發行的股票。此外，截至2021年12月31日，根據2014年計劃，購買2,593,719公司普通股的流通股加權平均行權價為#美元。46.38每股，以及2,613,063RSU和1,121,277PRSU也很出色。
2008年計劃
2008年10月，公司股東批准了公司的2008年計劃。2008年計劃最近一次修訂是在2013年5月8日。2008年計劃規定向本公司員工和本公司子公司員工授予激勵性股票期權，並向本公司員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票獎勵和遞延股票獎勵。本公司停止根據2008年計劃發放股權獎勵，因此，自2014年1月30日起，不是根據2008年計劃，股票可用於未來的授予。然而，2008年計劃將繼續管理根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。
截至2021年12月31日，購買期權883,720根據2008年計劃，公司普通股已發行，加權平均行權價為#美元。6.04每股。
員工購股計劃
該公司還設有ESPP。 公司的ESPP規定(I)二(Ii)根據特別提款期購買的本公司普通股股份的收購價將為本公司普通股於購買日期的公平市價或本公司普通股於要約期第一天的公平市價的90%，兩者以較低者為準。儘管如上所述，公司董事會的薪酬委員會可在符合某些條件的情況下行使其酌情權，對ESPP的某些方面進行修改，包括但不限於要約期的長短，以及收購價格將為85本公司普通股在購買日的公允市值或2U普通股在要約期第一天的公允市值中的較小者的百分比。參與計劃的合格員工在以下範圍內選擇薪資扣除率1%和15在要約期開始時，他們從公司收到的工資或工資補償的百分比，總購買量限制在最高公平市場價值#美元25,000每名員工每年。ESPP於2018年1月1日開始參與。ESPP的目的是根據國內税法第423節的規定，符合員工股票購買計劃的資格。最多1,000,0002U的普通股可以根據ESPP發行，但須對某些資本交易進行調整。
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12.股東權益(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，150,685和146,570該公司的普通股分別是根據ESPP購買的。發行這些股票的淨收益為#美元。3.6百萬美元和美元4.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日，515,709根據ESPP，股票仍可購買。
基於股票的薪酬費用
下表列出了與股票計劃和ESPP相關的基於股票的補償費用，這些費用包含在公司綜合經營報表的下列項目中，以及所顯示的每個時期的全面虧損。本公司對發生的沒收行為進行核算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (單位：千) |
| 課程與教學 | $ | 69 | | | $ | 230 | | | $ | 45 | |
| 服務和支持 | 15,352 | | | 14,033 | | | 8,915 | |
| 技術和內容開發 | 11,832 | | | 12,014 | | | 8,241 | |
| 市場營銷和銷售 | 6,711 | | | 8,217 | | | 7,021 | |
| 一般和行政 | 63,802 | | | 47,548 | | | 27,282 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 97,766 | | | $ | 82,042 | | | $ | 51,504 | |
限售股單位
《2014年計劃》規定向僱員和顧問發放回覆單位。RSU通常歸屬於三-或四年制句號。2014年度計劃下該等授予的條款，包括歸屬期間，由本公司董事會或薪酬委員會或其轄下小組委員會決定。
在整個2021年和2020年，公司根據2014年計劃向公司董事、公司某些員工和某些顧問發放了RSU。2014年度計劃下限制性股票單位授予的條款，包括歸屬期間，由公司董事會或其薪酬委員會決定。限制性股票單位一般受服務性歸屬條件的約束，並自授予之日起在不同時間進行歸屬，大多數受限股票單位按年度等額分批歸屬，通常在三至四年.
下表是該公司在所示時期內的RSU活動摘要。
| | | | | | | | | | | |
| 數量
單位 | | 加權平均
贈與日期交易會
每股價值 |
| 截至2020年12月31日的未償還餘額 | 3,010,019 | | | $ | 29.41 | |
| 授與 | 1,470,090 | | | 37.07 |
| 既得 | (1,480,281) | | | 31.31 |
| 被沒收 | (386,765) | | | 31.76 |
| 截至2021年12月31日的未償還餘額 | 2,613,063 | | | $ | 32.29 | |
截至2021年12月31日，與尚未確認的未歸屬RSU有關的總補償成本為#美元56.6百萬美元，並將在加權平均期間約為1.4好幾年了。
業績限制性股票單位
2014年計劃規定向僱員和顧問發放減貧戰略單位。PRSU通常包括相對於組成羅素3000指數的公司的總股東回報目標的服務條件和市場條件。
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
12.股東權益(續)
於2019年第四季度，本公司授予1.3百萬個PRSU，加權平均授予日每股公允價值為#美元22.94給它的某些員工。這些PRSU獎勵在一段時間內被授予三年，基於公司在一年、兩年和三年歸屬期內實現相對於羅素3000指數成份股公司的預定總股東回報目標的股價。PRSU授予協議規定，需要歸屬的單位數量可以從200%至0准予數量的百分比，取決於基於市場的目標的實現情況。每期確認的費用在授予時確定，不受實現基於市場的目標而引起的波動的影響。在2020年和2021年終了的每個第四季度，由於實現了這些減貧戰略股第一和第二業績期間的市場化目標，200歸屬的符合條件的單位的%。
在2020年第一季度，作為其年度股權獎勵週期的一部分，該公司授予1.9百萬PRSU，總內在價值為$37.8百萬美元。這些PRSU中，0.6百萬股於2020年1月授予，加權平均授予日期每股公允價值為#美元22.45，以及0.6於2021年1月授予100萬股，加權平均授予日期每股公允價值為#美元61.14。這些PRSU獎項必須分別歸屬於一年期間，以公司的股票價格為基礎，相對於羅素3000指數成份股公司，達到預定的股東總回報目標。PRSU授予協議規定，需要歸屬的單位數量可以從200%至0第一個和第二個業績期間每一個准予數量的百分比，取決於基於市場的目標的實現情況。每期確認的費用在授予時確定，不受實現基於市場的目標而引起的波動的影響。2021年1月，由於實現了這些減貧股第一個業績期間基於市場的目標，200授予數量的%。2022年1月，由於沒有實現這些減貧股第二個業績期間基於市場的目標，0授予數量的%。適用於每個績效期間的成績百分比將在授予日期之前確定。
在2021年第一季度，作為其年度股權獎勵週期的一部分，公司授予0.4百萬PRSU，總內在價值為$20.0百萬美元。這些PRSU中，0.1100,000,000,000股，加權平均授予日每股公允價值為#美元40.69。其中某些PRSU獎勵需要在一段時間內轉歸一年，而其中某些其他獎勵則在一段時間內歸屬三年，所有這些都是基於公司實現預定目標的內部財務業績。PRSU授予協議規定，需要歸屬的單位數量可以從200%至0第一個業績期間准予數量的百分比，取決於內部財務業績目標的實現情況。每一期間確認的費用是在贈款時估計的，可能會因內部財務業績目標的實現而出現波動。2022年1月，由於實現了這些減貧股第一個業績期間的內部財務業績目標，112.7實現了%的目標，各減貧單位須遵守一年制已授予的服務期。適用於每個績效期間的成績百分比將在授予日期之前確定。
在2021年第一季度，作為其年度股權獎勵週期的一部分，公司授予0.2百萬PRSU，總內在價值為$9.1百萬美元，加權平均授權日公允價值為#美元61.94。這些PRSU獎必須授予一個三年制期間，根據公司實現相對於羅素3000指數成分股公司的預定總股東回報目標的股票價格。PRSU授予協議規定，需要歸屬的單位數量可以從200%至0績效期間准予數量的百分比，取決於基於市場的目標的實現情況。每期確認的費用在授予時確定，不受實現基於市場的目標而引起的波動的影響。
本公司使用蒙特卡羅估值模型，根據基於市場的歸屬條件對PRSU進行估值，該模型要求輸入主觀假設，包括無風險利率、預期壽命、預期股價波動性和股息率。無風險利率假設是基於與履約期一致的固定期限美國國債的觀察利率。預期壽命與獎項的表演期一致。預期波動率是基於公司普通股在估計預期壽命內的歷史波動率。公司不承擔股息收益，因為預計近期不會支付股息，這與公司迄今沒有宣佈或支付股息的歷史是一致的。
下表彙總了用於估計PRSU公允價值的假設，這些公允價值受本報告所述期間授予的基於市場的歸屬條件的制約。
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
12.股東權益(續)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| 無風險利率 | 0.10% – 0.26% | | 1.51% |
| 預期期限(年) | 1.00 – 3.00 | | 1.00 |
| 預期波動率 | 85% – 89% | | 75% |
| 股息率 | 0% | | 0% |
下表列出了該公司在所示時期內的PRSU活動摘要。
| | | | | | | | | | | |
| | 數量
單位 | | 加權平均
贈與日期交易會
每股價值 |
| 截至2020年12月31日的未償還餘額 | 1,355,296 | | | $ | 23.51 | |
| 授與 | 1,916,354 | | | 41.10 |
| 既得 | (1,928,729) | | | 24.25 |
| 被沒收 | (221,644) | | | 42.17 |
| 截至2021年12月31日的未償還餘額 | 1,121,277 | | | $ | 48.62 | |
截至2021年12月31日，與尚未確認的未歸屬PRSU有關的總補償費用為#美元11.5百萬美元，並將在加權平均期間約為1.3好幾年了。
股票期權
《股票計劃》規定向僱員和顧問發放股票期權。根據股票計劃發行的股票期權的行權期一般不超過10幾年，並且通常被授予四年.
股票期權授予的條款，包括每股行權價格和授予期限，由公司董事會或其薪酬委員會決定。股票期權的行使價格不低於授予之日公司普通股的估計公平市價。股票期權通常受基於服務的歸屬條件的約束，並從授予之日起在不同的時間進行歸屬，大多數期權分批歸屬，通常在四年。根據2014年計劃和2008年計劃授予的股票期權受基於服務的歸屬條件的約束，通常到期十年從授予之日起。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權進行估值，該模型要求輸入主觀假設，包括無風險利率、期權的預期壽命、預期股價波動性和股息收益率。無風險利率假設是基於固定期限的美國國債的觀察利率，該利率與公司員工股票期權的預期期限一致。預期壽命表示股票期權預期未償還的時間段，並基於“簡化方法”。在“簡化方法”下，期權的預期壽命被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。由於缺乏足夠的歷史行權數據，本公司使用“簡化方法”來提供一個合理的基礎，以便以其他方式估計股票期權的預期壽命。預期波動率是基於公司普通股在股票期權的估計預期壽命內的歷史波動率。公司不承擔股息收益，因為預計近期不會支付股息，這與公司迄今沒有宣佈或支付股息的歷史是一致的。
下表彙總了用於估計所列期間授予的股票期權的公允價值的假設。不是在截至2021年12月31日的年度內授予股票期權。
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
12.股東權益(續)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2020 | | 2019 |
| 無風險利率 | 1.5% | | 1.6% - 2.6% |
| 預期期限(年) | 6.04 | | 5.96 - 6.08 |
| 預期波動率 | 64% | | 45% - 64% |
| 股息率 | 0% | | 0% |
下表列出了該公司在所指時期的股票期權活動摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
選項 | | 加權平均
行權價格/
分享 | | 加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年) | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
| 截至2020年12月31日的未償還餘額 | 3,916,867 | | | $ | 35.63 | | | 5.08 | | $ | 59,906 | |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | |
| 已鍛鍊 | (326,430) | | | 21.29 | | | 1.68 | | |
| 被沒收 | (60,388) | | | 55.64 | | | | | |
| 過期 | (52,610) | | | 68.81 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還餘額 | 3,477,439 | | | 36.13 | | | 3.87 | | 16,246 | |
| 自2021年12月31日起可行使 | 3,154,910 | | | $ | 32.62 | | | 3.58 | | $ | 16,191 | |
於截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度內已授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為11.48及$28.49分別為每股。
截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度內行權合共內在價值為6.8百萬，$8.7百萬美元和美元15.4分別為100萬美元。
截至2021年12月31日，與未歸屬期權相關的未確認補償成本總額為#美元。8.9百萬美元，並將在加權平均期間約為1.7好幾年了。
13. 每股淨虧損
每股攤薄淨虧損與列報所有期間的每股基本淨虧損相同，因為考慮到公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。下列證券已被排除在已發行普通股加權平均股份的計算範圍之外，因為這一影響在所示的每個期間都是反稀釋的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股票期權 | 3,477,439 | | | 3,916,867 | | | 4,373,895 | |
| 限制性股票單位 | 2,613,063 | | | 3,010,019 | | | 2,281,142 | |
| 業績限制性股票單位 | 1,121,277 | | | 1,355,296 | | | 1,413,773 | |
| 與可轉換優先票據有關的股份 | 13,443,374 | | | 3,432,837 | | | — | |
| 總反稀釋證券 | 20,655,153 | | | 11,715,019 | | | 8,068,810 | |
下表列出了該公司在所顯示的每個時期的基本和稀釋後每股淨虧損的計算。每股攤薄淨虧損的計算反映了本公司打算通過合併結算來結算票據的轉換，即以現金償還本金，並以普通股償還超過本金的任何轉換價值。
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
13.每股淨虧損(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子(千)： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (194,766) | | | $ | (216,484) | | | $ | (235,222) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股 | 74,580,115 | | | 67,142,976 | | | 61,393,666 | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (2.61) | | | $ | (3.22) | | | $ | (3.83) | |
14. 細分市場和地理信息
該公司擁有二可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。本公司須彙報的分部乃根據(I)首席營運決策者(“行政總裁”)審閲的財務資料、(Ii)內部管理及相關報告架構及(Iii)行政總裁作出資源分配決定的基礎而釐定。該公司的學位課程部分包括向非營利性學院和大學提供的技術和服務，以實現學位課程的在線交付。該公司的替代證書部分包括通過與非營利性學院和大學的關係提供的優質在線高管教育課程和基於技術技能的訓練營。
重要客户
在截至2021年12月31日的一年中，沒有大學客户10佔公司綜合收入的%或更多。在截至2020年12月31日的一年中，學位課程部門的一個大學客户貢獻了公司綜合收入的10%或更多，貢獻了$74.6百萬美元，或大約10佔公司綜合收入的%。在截至2019年12月31日的一年中，學位課程部門的一個大學客户佔公司綜合收入的10%或更多，貢獻了$83.5百萬美元，或大約15佔公司綜合收入的%。
截至2021年12月31日，學位課程部門的兩個大學客户分別佔公司合併應收賬款的10%或更多，淨餘額如下：9.8百萬美元和美元8.8百萬美元，這相當於14%和13分別佔公司綜合應收賬款、淨餘額的%。截至2020年12月31日，學位課程部門的兩個大學客户分別佔公司合併應收賬款的10%或更多，淨餘額，貢獻了$5.8百萬美元和美元5.2百萬美元，或大約12%和11分別佔公司綜合應收賬款、淨餘額的%。
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
14.細分市場和地理信息(續)
細分市場表現
下表列出了有關該公司每個可報告部門在所示每個時期的經營業績的財務信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (單位：千) |
| 按細分市場劃分的收入* | | | | | |
| 學位課程分部 | $ | 592,288 | | | $ | 486,676 | | | $ | 417,206 | |
| 備用憑據段 | 353,394 | | | 287,857 | | | 157,465 | |
| 總收入 | $ | 945,682 | | | $ | 774,533 | | | $ | 574,671 | |
| | | | | |
| 細分市場盈利能力** | | | | | |
| 學位課程分部 | $ | 126,141 | | | $ | 49,607 | | | $ | 5,770 | |
| 備用憑據段 | (59,564) | | | (33,534) | | | (29,716) | |
| 部門總盈利能力 | $ | 66,577 | | | $ | 16,073 | | | $ | (23,946) | |
| | | | | |
| 部門利潤率* | | | | | |
| 學位課程分部 | 21 | % | | 10 | % | | 1 | % |
| 備用憑據段 | (17) | % | | (12) | % | | (19) | % |
| 總部門利潤率 | 7 | % | | 2 | % | | (4) | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 該公司排除了截至2021年、2020年和2019年12月31日的部門間收入中的無形金額。 |
| ** | | 該公司將本部門的盈利能力定義為扣除淨利息收入(費用)、其他收入(費用)、淨額、税項、折舊和攤銷費用、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、某些訴訟相關成本(包括某些非普通訴訟和其他訴訟的費用)、減值費用、債務清償損失和基於股票的補償支出之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。這些項目中的一些或全部可能不適用於任何特定的報告期。 |
| *** | | 本公司將部門利潤率定義為部門利潤率，即部門利潤率佔各自部門收入的百分比。 |
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
14.細分市場和地理信息(續)
下表列出了該公司各部門的總盈利能力與每一時期的淨虧損的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (單位：千) |
| 淨虧損 | $ | (194,766) | | | $ | (216,484) | | | $ | (235,222) | |
| 調整： | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 97,766 | | | 82,042 | | | 51,504 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (22,324) | | | 1,429 | | | 707 | |
| 淨利息支出 | 49,747 | | | 25,963 | | | 7,619 | |
| 所得税優惠 | (1,196) | | | (1,514) | | | (19,860) | |
| 折舊及攤銷費用 | 108,448 | | | 96,469 | | | 69,843 | |
| 債務清償損失 | 1,101 | | | 11,671 | | | — | |
| 減值費用 | — | | | — | | | 70,379 | |
| 其他* | 27,801 | | | 16,497 | | | 31,084 | |
| 調整總額 | 261,343 | | | 232,557 | | | 211,276 | |
| 部門總盈利能力 | $ | 66,577 | | | $ | 16,073 | | | $ | (23,946) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| * | | 包括(1)交易和整合費用#美元16.9百萬，$2.3百萬美元和美元8.0分別為2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的百萬美元；(2)與重組有關的費用#美元8.5百萬，$6.8百萬美元和美元10.8分別為2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的百萬美元；(三)股東維權和與訴訟有關的費用#美元2.4百萬，$7.4百萬美元和美元1.0截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度分別為100萬美元和(4)遞延收入公允價值調整#美元11.2截至2019年12月31日的年度為百萬美元。 |
下表按部門列出了截至所示每個日期的公司總資產。
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| | (單位：千) |
| 總資產 | | | |
| 學位課程分部 | $ | 546,572 | | | $ | 830,706 | |
| 備用憑據段 | 1,562,434 | | | 713,558 | |
| 總資產 | $ | 2,109,006 | | | $ | 1,544,264 | |
地理信息
該公司在美國以外的收入是以大學客户主要運營國家的貨幣為基礎的。該公司在美國以外的收入為1美元98.5百萬，$73.0百萬美元和美元40.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。在上述每個時期，公司的所有非美國收入基本上都來自替代憑證部門在美國以外的業務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在非美國國家的長期有形資產總計約為美元3.3百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。
15. 應收賬款和合同負債
應收貿易賬款
本公司的貿易應收賬款餘額涉及在正常業務過程中發生的學生或客户的應收款項。貿易應收賬款餘額的期限不到一年，計入應收賬款，淨額計入公司綜合資產負債表。下表列出了截至每個指定日期公司在每個部門的應收貿易賬款。
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| | (單位：千) |
學位課程分部應收賬款 | $ | 31,762 | | | $ | 16,424 | |
| 學位課程部分未開具賬單的收入 | 4,440 | | | 6,072 | |
| 替代憑證段應收賬款 | 42,771 | | | 29,717 | |
| 總計 | 78,973 | | | 52,213 | |
| 減去：信貸損失準備金 | (11,686) | | | (5,936) | |
| 應收貿易賬款淨額 | $ | 67,287 | | | $ | 46,277 | |
下表列出了本公司綜合資產負債表所列期間貿易應收賬款的信貸損失準備金的變動情況。
| | | | | |
| 信貸損失準備 |
| (單位：千) |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 5,936 | |
| 本期準備金 | 6,794 | |
| 核銷金額 | (157) | |
| 追回的款額 | (874) | |
| 外幣折算調整 | (13) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 11,686 | |
其他應收款
本公司的其他應收賬款包括參加本公司某些替代證書課程的學生在延長付款期限的學費支付計劃項下到期的款項。這些支付計劃由第三方提供商管理和服務，旨在幫助學生在申請了所有其他學生資助和獎學金後支付學費。相關應收賬款的付款條件通常為12至42根據收藏史、市場數據及貨幣成分的任何時間價值而釐定的任何隱含價格優惠後的淨額。這些應收賬款中不包括手續費或發起成本。這些應收賬款餘額的賬面價值接近其公允價值。下表列出了截至所示每個日期公司其他應收賬款淨額的構成。
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| (單位：千) |
| 其他應收賬款，攤銷成本 | $ | 52,428 | | | $ | 25,587 | |
| 減去：信貸損失準備金 | (1,421) | | | (179) | |
| 其他應收賬款，淨額 | $ | 51,007 | | | $ | 25,408 | |
| 其他應收賬款，淨額，流動 | $ | 29,439 | | | $ | 1,076 | |
| 其他應收款，淨額，非流動 | $ | 21,568 | | | $ | 24,332 | |
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
15.應收款和合同負債(續)
下表列出了本公司綜合資產負債表上其他應收賬款在所示期間的信貸損失準備金的變化。
| | | | | |
| 信貸損失準備 |
| (單位：千) |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 179 | |
| 本期準備金 | 1,242 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 1,421 | |
當根據延長付款計劃的合約到期款項尚未支付時，本公司認為應收賬款已逾期。截至2021年12月31日，93在根據延期付款計劃到期的其他應收賬款中，有%是當期應收賬款。
在發起時，本公司使用信用質量指標對其其他應收款進行分類，該指標基於從管理和服務付款計劃的第三方提供商那裏獲得的信用等級排名。第三方提供商利用信用評級機構數據來確定信用等級排名。本公司會持續監察其他應收賬款的收款情況。信貸損失撥備的充分性是通過分析多種因素來確定的，這些因素包括行業趨勢、投資組合表現和拖欠率。下表按信用質量指標和起始年份列出截至所示日期的其他應收賬款，按攤銷成本包括利息增加列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 創始年份 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 總計 |
| | | | | | | | | |
| (單位：千) |
| 信用質量等級 | | | | | | | | | |
| 高 | $ | 18,466 | | | $ | 1,635 | | | $ | 24 | | | $ | 115 | | | $ | 20,240 | |
| 中 | 14,352 | | | 2,992 | | | 1,312 | | | 392 | | | 19,048 | |
| 低 | 8,135 | | | 2,802 | | | 1,873 | | | 330 | | | 13,140 | |
| 總計 | $ | 40,953 | | | $ | 7,429 | | | $ | 3,209 | | | $ | 837 | | | $ | 52,428 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 創始年份 |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 總計 |
| | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 信用質量等級 | | | | | | | |
| 高 | $ | 9,506 | | | $ | 28 | | | $ | 104 | | | $ | 9,638 | |
| 中 | 7,821 | | | 1,126 | | | 356 | | | 9,303 | |
| 低 | 4,892 | | | 1,453 | | | 301 | | | 6,646 | |
| 總計 | $ | 22,219 | | | $ | 2,607 | | | $ | 761 | | | $ | 25,587 | |
目錄表
2U，Inc.
合併財務報表附註(續)
15.應收款和合同負債(續)
合同責任
該公司的遞延收入代表合同負債。本公司通常在每個學期的早期收到學位方案部分大學客户的付款，並從其他證書部分的學生那裏獲得全額付款，要麼在課程註冊時全額支付，要麼在課程結束前根據付款計劃在服務期結束前全額支付。這些付款被記錄為遞延收入，直到服務交付或公司以其他方式履行義務時，收入才被確認。下表列出了截至所示每個日期公司在每個部門的合同負債。
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| | (單位：千) |
| | | |
學位課程部分遞延收入 | $ | 3,462 | | | $ | 1,714 | |
| 替代憑據部門遞延收入 | 88,464 | | | 73,779 | |
| 合同總負債 | $ | 91,926 | | | $ | 75,493 | |
對於學位課程部分，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內確認的收入包括在前一年末存在的遞延收入餘額中為#美元1.7百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。
就替代憑證分部而言，於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內確認並計入前一年度末存在的遞延收入餘額的收入為#美元71.9百萬美元和美元46.6分別為100萬美元。
合同採購成本
學位課程部分有$0.5百萬美元和美元0.5本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表中分別記錄了主要在其他資產內、非流動資產中記錄的資本化合同收購成本淨額百萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司資本化了一筆無形金額的合同收購成本，並在學位課程部分記錄了一筆無形金額的相關攤銷費用。
16. 退休計劃
公司已為符合條件的員工建立了401(K)計劃，最高可供100%的薪酬，受美國國税局規定的最高繳費金額限制。公司與之匹配100第一個的百分比2每名僱員供款的百分比，以及50下一個的百分比4每個計劃年度每個員工繳費的百分比。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司的僱主供款為$7.8百萬，$3.6百萬美元和美元3.0分別為100萬美元。
17. 後續事件
在年終之後和本文件提交之日，公司的市值經歷了大幅下降，從1.510億至3,000美元0.8十億美元。管理層正在評估這一下降是否代表着2022年第一季度評估商譽和無限期減值無形資產餘額的觸發事件。截至2021年12月31日，公司商譽和無限期無形資產餘額為#美元834.5百萬美元和美元255.0分別為100萬美元。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據1934年證券交易法規則13a-15和15d-15評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。在我們首席執行官和首席財務官的參與下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
我們於2021年11月16日完成了對edX的收購，佔截至2021年12月31日我們總資產的1%，佔截至2021年12月31日的年度總收入的1%。由於對edX的收購是在2021年第四季度完成的，我們對財務報告內部控制有效性的評估範圍不包括edX。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的審計報告，該報告載於本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有做出任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但為整合我們在收購edX收購中收購的業務而進行的控制變化除外。
項目9B。其他信息
(A)於2021年11月4日，吾等與若干附屬公司、作為行政代理的Alter Domus(US)LLC及其貸款人訂立(I)定期貸款信貸及擔保協議第一修正案(“第一修正案”)，及(Ii)與作為行政代理的Alter Domus(US)LLC及其貸款人訂立合併協議(統稱為“融資修訂”)。貸款修訂修訂定期貸款協議主要是為了向我們提供一筆本金為1億美元的增量貸款，所得款項可用於一般企業用途。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
我們將根據第14A條的規定，不遲於本財年結束後120天，向美國證券交易委員會提交2022年股東年會的最終委託書或2022年委託書。因此，在一般指示G(3)中，表格10-K省略了第三部分所要求的某些資料。只有2022年委託書中具體涉及在此陳述的項目的部分通過引用併入本文。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項所要求的信息將包含在我們的2022年委託書中，標題為“董事會和委員會”、“董事選舉”、“管理層”、“僱員、高管和董事的商業行為和道德守則”，以及(如果適用)“拖欠第16(A)條報告”，或包含在Form 10-K/A的修正案中，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息將包含在我們的2022年委託書中，標題為“高管薪酬”、“董事薪酬”和“薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”，或包含在Form 10-K/A的修正案中，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項所要求的信息將包含在我們的2022年委託書“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的標題下，或包含在10-K/A表格的修正案中，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13項所要求的信息將包含在我們的2022年委託書“與關聯方的交易”和“董事獨立性”的標題下，或包含在Form 10-K/A的修正案中，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
第14項所要求的信息將包含在我們的2022年委託書中，標題為“獨立註冊會計師事務所費用”，並以引用的方式併入本文。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)展品
請參閲緊跟在本年度報告簽名頁之後的10-K表格。
(B)財務報表附表
附表二--估值和合格賬户(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期初餘額 | | 從開支/收入中扣除的增加費用 | | 扣除額 | | 期末餘額 |
應收貿易賬款信用損失準備： | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | 5,936 | | | $ | 6,794 | | | $ | (1,044) | | | $ | 11,686 | |
| 截至2020年12月31日的年度 | 1,331 | | | 4,642 | | | (37) | | | 5,936 | |
| 截至2019年12月31日的年度 | $ | 257 | | | $ | 1,425 | | | $ | (351) | | | $ | 1,331 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期初餘額 | | 加法 | | 扣除額 | | 期末餘額 |
| 所得税估值免税額： | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | 137,767 | | | $ | 53,012 | | | $ | — | | | $ | 190,779 | |
| 截至2020年12月31日的年度 | 116,244 | | | 21,523 | | | — | | | 137,767 | |
| 截至2019年12月31日的年度 | $ | 88,061 | | | $ | 45,642 | | | $ | (17,459) | | | $ | 116,244 | |
其他財務報表附表已被省略，因為它們不適用，不是實質性的，或者所需信息在合併財務報表或附註中列報。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2U，Inc.
March 01, 2022 |
| | | 發信人： | | 克里斯托弗·J·鮑切克 |
| | | | | 姓名： | | 克里斯托弗·J·鮑切克 |
| | | | | 標題： | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人構成並任命Christopher J.Paucek、Paul S.Lalljie和Matthew J.Norden，或他們中的每一人為其真正和合法的事實代理人和代理人，每一人都具有完全的替代權力，以其任何和所有身份，以他或她的名義、地點或替代，簽署對本報告的任何修訂，並將其連同證物以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實代理人，或替代或替代，可憑藉本條例作出或安排作出。
根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 | |
| | | | | | |
| 克里斯托弗·J·鮑切克 | | 首席執行官和董事(首席執行官) | | March 1, 2022 | |
| 克里斯托弗·J·鮑切克 | | | |
| | | | | |
| /s/Paul S.Lalljie | | 首席財務官(首席財務官) | | March 1, 2022 | |
| 保羅·S·拉傑 | | | |
| | | | | |
| 約翰·B·埃利斯 | | 首席會計官(首席會計官) | | March 1, 2022 | |
| 約翰·B·埃利斯 | | | |
| | | | | |
| /s/Paul A.Maeder | | 董事與董事會主席 | | March 1, 2022 | |
| 保羅·A·梅德 | | | |
| | | | | |
| /s/Timothy M.Haley | | 董事 | | March 1, 2022 | |
| 蒂莫西·M·黑利 | | | |
| | | | | | |
| 約翰·M·拉爾森 | | 董事 | | March 1, 2022 | |
| 約翰·拉爾森 | | | |
| | | | | | |
| /s/CORETHA M.拉辛 | | 董事 | | March 1, 2022 | |
| 科雷塔·M·拉辛 | | | |
| | | | | | |
| 羅伯特·M·斯塔維斯 | | 董事 | | March 1, 2022 | |
| 羅伯特·M·斯塔維斯 | | | |
| | | | | | |
| /s/Sallie L.Krawcheck | | 董事 | | March 1, 2022 | |
| 薩莉·L·克勞切克 | | | |
| | | | | | |
| /s/Earl Lewis | | 董事 | | March 1, 2022 | |
| 厄爾·劉易斯 | | | |
| | | | | | |
| 愛德華·S·馬西亞斯 | | 董事 | | March 1, 2022 | |
| 愛德華·S·馬西亞斯 | | | |
| | | | | | |
| /s/格雷戈裏·彼得斯 | | 董事 | | March 1, 2022 | |
| 格雷戈裏·彼得斯 | | | |
| | | | | | |
| /s/Alexis Maybank | | 董事 | | March 1, 2022 | |
| 亞歷克西斯·梅班克 | | | |
關於展品的特別説明
在審閲作為10-K表格年度報告證物的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且：
•在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；
•通過與適用協議的談判有關的向另一方作出的披露而受到限制，而這些披露不一定反映在協議中；
•可以不同於對您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準；以及
•僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出，並視最近的事態發展而定。
因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。有關本公司的更多信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K以及本公司的其他公開申報文件，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.免費獲取。
公司承認，儘管包含了上述警告性聲明，但公司有責任考慮是否需要額外披露有關重大合同條款的重大信息，以使本報告中的聲明不具誤導性。
展品索引
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展品
數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品
數 | | 提交日期 | | 隨信存檔/提供 |
|
2.1 | | 合併和重組協議和計劃，日期為2019年4月7日，由2U，Inc.、Skywalker Purchaser，LLC、Skywalker Sub，Inc.、Fortis Advisors LLC作為股東代表和三部曲教育服務公司簽署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 2.1 | | April 8, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.2** | | 會員權益購買協議，日期為2021年6月28日，由2U，Inc.、edX Inc.和Circle Sub LLC簽署。權益購買協議，日期為2021年6月28日，由2U，Inc.、edX Inc.和Circle Sub LLC簽署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 2.1 | | June 29, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.3 | | 2U，Inc.和edX Inc.之間的會員權益購買協議修正案1，日期為2021年11月16日。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | | 8-K | | 001-36376 | | 3.1 | | April 4, 2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.2 | | 修訂及重新編訂註冊人附例。 | | 8-K | | 001-36376 | | 3.2 | | April 4, 2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.1 | | 證明普通股股份的股票證書樣本。 | | S-1/A | | 333-194079 | | 4.2 | | March 17, 2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。 | | 10-K | | 001-36376 | | 4.2 | | 2020年2月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.3 | | 契約，日期為2020年4月23日，由2U，Inc.和全國協會威爾明頓信託公司簽訂。 | | 8-K | | 001-36376 | | 4.1 | | April 27, 2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.4 | | 2025年5月1日到期的2.25%可轉換優先票據的格式(作為附件A至附件4.1)。 | | 8-K | | 001-36376 | | 4.2 | | April 27, 2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1* | | 註冊人和南加州大學代表南加州大學羅西爾教育學院簽署的《服務協議》，日期為2008年10月29日，現已修訂。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.1 | | 2014年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2* | | 註冊人和南加州大學代表社會工作學院簽署的《總服務協議》，日期為2010年4月12日，經修訂。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.2 | | 2014年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2.1* | | 登記人與南加州大學代表社會工作學院簽署的《總服務協議》的第二份增編，日期為2014年3月14日。 | | S-1/A | | 333-194079 | | 10.2.1 | | March 17, 2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2.2* | | 註冊人和南加州大學代表社會工作學院對總服務協議的修正案，日期為2015年11月5日。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.2.2 | | March 10, 2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.3† | | 第四次修訂並重新修訂了2008年的股票激勵計劃，至今仍在修訂。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.7 | | 2014年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.4† | | 2008年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議格式。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.8 | | 2014年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品
數 | | 提交日期 | | 隨信存檔/提供 |
10.5† | | 2008年股票激勵計劃下非限制性股票期權協議的格式。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.9 | | 2014年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.6† | | 修訂和重申了2014年股權激勵計劃。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.3 | | 2021年11月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.7† | | 2014年修訂和重訂股權激勵計劃下的股票期權協議格式。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.2 | | 2018年8月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8† | | 修訂及重訂2014年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.8 | | 2020年2月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9† | | 2014年修訂和重訂股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議格式。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.3 | | 2019年11月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10† | | 2014年修訂和重訂股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議格式。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.10 | | 2020年2月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11† | | 修訂及重訂2014年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.1 | | April 28, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.12†* | | 2014年修訂和重訂股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議格式。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.2 | | April 28, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13† | | 遣散費的形式和控制計劃的變化。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2020年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13.1† | | 2U，Inc.遣散費的第一修正案和控制計劃的變化。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.4 | | April 30, 2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14† | | 非員工董事薪酬彙總。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.2 | | July 29, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15† | | 機密信息，發明轉讓，受僱工作，競業禁止和不招攬/不僱用協議，日期為2009年2月28日，註冊人和Christopher J.Paucek之間。 | | S-1/A | | 333-194079 | | 10.14 | | March 17, 2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16† | | 與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式。 | | S-1 | | 333-194079 | | 10.15 | | 2014年2月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.17† | | 馬克·切爾尼斯和2U，Inc.之間的邀請函協議，日期為2018年5月20日。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.4 | | 2018年8月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.18† | | Paul S.Lalljie和2U，Inc.之間的邀請函協議，日期為2019年10月10日。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2019年10月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.19† | | 員工知識產權、競業禁止和競業禁止協議，日期為2019年10月10日，由Paul S.Lalljie和2U，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.2 | | 2019年10月16日 | | |
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10.20† | | 凱瑟琳·A·格雷厄姆和2U，Inc.於2019年10月17日簽署的分居和過渡協議。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2019年10月23日 | | |
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10.21† | | 分居、諮詢和釋放協議，日期為2021年11月10日，由2U，Inc.和James Kenigsberg簽署。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | 2021年11月12日 | | |
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展品
數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品
數 | | 提交日期 | | 隨信存檔/提供 |
10.22** | | 定期貸款信用和擔保協議，日期為2021年6月28日，由2U，Inc.作為借款人，擔保方，Alter Domus(US)LLC，作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人一方簽訂。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | June 29, 2021 | | |
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10.23 | | 《定期貸款信用與擔保協議第一修正案》。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.1 | | 2021年11月9日 | | |
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10.24* | | 合併協議。 | | 10-Q | | 001-36376 | | 10.2 | | 2021年11月9日 | | |
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10.25 | | 基本看漲期權確認，日期為2020年4月20日，由2U，Inc.和花旗銀行，N.A. | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | April 27, 2020 | | |
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10.26 | | 基本看漲期權確認，日期為2020年4月20日，由2U，Inc.和摩根士丹利有限責任公司之間。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.2 | | April 27, 2020 | | |
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10.27 | | 基本看漲期權確認，日期為2020年4月20日，在2U，Inc.和瑞士信貸資本有限責任公司之間。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.3 | | April 27, 2020 | | |
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10.28 | | 附加看漲期權確認，日期為2020年4月29日，由2U，Inc.和Citibank，N.A. | | 8-K | | 001-36376 | | 10.1 | | May 1, 2020 | | |
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10.29 | | 2U，Inc.和摩根士丹利有限責任公司之間的額外看漲期權確認，日期為2020年4月29日。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.2 | | May 1, 2020 | | |
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10.30 | | 2U，Inc.和瑞士信貸資本有限責任公司之間的額外看漲期權確認，日期為2020年4月29日。 | | 8-K | | 001-36376 | | 10.3 | | May 1, 2020 | | |
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10.31 | | 辦公室租賃，由Lanham Office 2015 LLC和2U Harkins Road LLC承租，日期為2015年12月23日。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.16 | | 2017年2月24日 | | |
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10.32 | | 55 Prospect Owner LLC和2U NYC，LLC之間的租賃協議，日期為2017年2月13日。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.17 | | 2017年2月24日 | | |
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10.33 | | 辦公室租賃，由SRI Ten DCC LCC和2U，Inc.提供，日期為2016年5月11日。 | | 10-K | | 001-36376 | | 10.18 | | 2017年2月24日 | | |
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21.1 | | 註冊人的子公司。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
23.1 | | 經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條，對2U，Inc.的首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條，對2U，Inc.的首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1 | | 根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的2U，Inc.首席執行官的認證。 | | | | | | | | | | X |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品
數 | | 提交日期 | | 隨信存檔/提供 |
32.2 | | 根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的2U，Inc.首席財務官證書。 | | | | | | | | | | X |
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| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | X |
*根據保密處理請求，本展品以星號表示的部分已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。
**根據S-K規則第601(B)(2)項，已略去附表和證物。註冊人特此承諾，應證券交易委員會的要求，向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表和證物的副本。
†指管理合同或補償計劃。
