證券説明

Canoo Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)有兩類證券，它們是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的：普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及公共認股權證，每股普通股可按每股11.5美元的行使價行使。

以下我們普通股和公共認股權證的重要條款摘要並不是此類證券的權利和優先權的完整摘要，而是參考了我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(“重新發布的證書”)、我們的修訂和重新發布的附則(“重新發布的章程”)和公共認股權證相關文件，每一份文件都作為10-K表格年度報告的證物提交。我們敦促您閲讀我們的每一份重述證書、重訂附例、公共認股權證相關文件和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

根據我們的重新發行證書，我們有權發行500,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

普通股

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。普通股持有人對股東表決的事項，每股享有一票投票權。董事選舉沒有累積投票權，因此，投票支持董事選舉的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。在任何優先股的情況下，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的用於支付股息的資金中按比例獲得任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有轉換、優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

公開認股權證

從2021年1月20日開始，每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按以下討論的調整進行調整。公開認股權證將於2025年12月21日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務了結此類認股權證的行使，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)關於公共認股權證相關普通股的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。除非在行使公共認股權證時可發行的普通股已根據公共認股權證註冊持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則不得行使任何公共認股權證，而吾等亦無義務在行使公共認股權證時發行普通股。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該公共認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，於2020年12月21日首次業務合併(“業務合併”)結束後15個營業日內，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股股份，其後將盡最大努力使該註冊聲明在交易結束後60個工作日內生效。

根據認股權證協議(下稱“認股權證協議”)的規定，本公司將進行合併，並保存一份有關在行使公開認股權證時可發行的普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議(“認股權證協議”)的規定屆滿為止，該認股權證協議作為本公司以10-K表格形式提交的年報的證物，並以引用方式併入本文。在我們未能保持有效登記聲明的任何期間，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在無現金的基礎上行使公共認股權證，前提是此類豁免可用。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。

我們可以調用公共認股權證進行贖回：

·全部而不是部分；

·每份公共授權證的價格為0.01美元；

·向每個認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；和

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權利。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律，在我們在此次發行中提供公共認股權證的那些州，註冊或符合條件的普通股。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的公共認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量，以及在行使我們的公共認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將支付行使價，交出他們的公共認股權證，購買該數量的普通股，其商數等於(X)公共認股權證相關普通股數量乘以(X)公共認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知發給認股權證持有人之日之前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次公佈的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的普通股數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一特徵對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該等公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果普通股的流通股數量因普通股支付的股票股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效日期，根據每份公共認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加比例增加。A權利

向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人發出的要約，將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在此類配股中實際出售的普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)和(Ii)一(1)減去(X)在此類配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內公佈的普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於公開認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則除上述(A)或(B)若干普通現金股息外，吾等將向普通股持有人支付普通股股份(或公開認股權證可轉換成的其他股本股份)的股息或作出現金、證券或其他資產分派，則認股權證行使價格將於該事件生效日期後立即減去就該事件就普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價。

如果我們普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每一份公共認股權證的行使可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當因行使公共認股權證而可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

如果對普通股的流通股進行任何重新分類或重組，或在我們與另一家公司或其他公司合併或合併的情況下(但我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或者如果我們將與我們解散相關的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體，則認股權證持有人此後將有權購買和接收：根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，以及在行使認股權證所代表的權利時，取代之前可購買及應收的普通股，認股權證持有人於重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及金額，即假若認股權證持有人在緊接該等事件發生前行使其認股權證將會收到的。如果普通股持有人在這種交易中以普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以普通股形式支付的應收對價不到70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使公共認股權證, 認股權證的行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議的規定遞減。這種行權價格下調的目的是，當在公共認股權證行使期間發生特別交易時，公共認股權證持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，從而為公共認股權證持有人提供額外價值，以確定和變現公共認股權證的期權價值部分。此公式用於補償公共認股權證持有人因公共認股權證持有人必須在事件發生後30天內行使公共認股權證而造成的公共認股權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證在到期日或之前交回認股權證證書後，可在認股權證代理人的辦事處行使，行使表在認股權證背面

按説明填寫並簽署的證書，連同行使價格的全額付款(或在無現金的基礎上，如果適用)，以保兑的或官方的銀行支票支付給我們，以行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使其公開認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項所持有的每股股份投一(1)票。

於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。若於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

反收購條款

重述證書及重訂附例

我們的RESTERATED證書和RESTATED附則包括可能阻止或阻礙敵意收購或控制權或管理層變更的條款。這些規定包括：

·發行非指定優先股：我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1000萬股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在，使我們的董事會更難通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式試圖獲得對我們的控制權。

·分類董事會：我們的重新頒發的證書和重新修訂的章程規定，一個由三個級別的董事組成的分類董事會，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。這一規定可能會推遲我們董事會控制權的變更。

·董事會空缺：我們的重新頒發的證書和重新發布的章程只授權我們的董事會填補董事空缺。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，並通過自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

·股東行動；股東特別會議：我們的重複證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。我們重新修訂的章程規定，只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的大多數董事會成員才能召開我們的股東特別會議。

·股東提案和董事提名的提前通知要求：我們重新修訂的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們重新修訂的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東會議提出問題，或者在年度股東會議上提名董事。

獨家論壇評選

我們的重複證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州法律或普通法提起的下列類型的訴訟或法律程序的獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱任何董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們股東的受信責任的索賠的任何訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟)；(Iii)根據DGCL、我們的重複證書或恢復的附例向我們或董事高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟)；或(Iv)任何訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟)，該訴訟或程序主張針對我們或受內部事務原則管轄的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的再審證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

特拉華州公司法第203條

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內從事業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的那些股份(A)由董事和高級管理人員以及(B)根據僱員股票計劃所擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；以及

·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少66⅔%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

總體而言，DGCL第203條對企業合併的定義包括：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置涉及利益股東的公司資產的10%或以上；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；以及

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為與該實體或個人的聯營公司及聯營公司一起實益擁有或為該公司的聯屬公司的實體或人士，並在確定有利害關係的股東身份前三年內，確實擁有該公司已發行有表決權股份的15%或以上。

特拉華州的公司可以選擇退出這些規定，但在其公司註冊證書中有明確的規定。我們沒有選擇退出這些條款，因為這些條款可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更企圖。