目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
非加速文件服務器 |
|
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年6月30日,也就是註冊人最近第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$
截至2022年2月14日,
目錄表
以引用方式併入的文件
審計師姓名: |
|
審計師位置: |
|
審計師事務所ID: |
|
目錄表
目錄表
|
|
頁面 |
第一部分 |
|
2 |
第1項。 |
業務 |
2 |
第1A項。 |
風險因素 |
10 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
41 |
第二項。 |
屬性 |
41 |
第三項。 |
法律訴訟 |
41 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
41 |
|
|
|
第II部 |
|
42 |
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
42 |
第六項。 |
[已保留] |
43 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
44 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
55 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
57 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
86 |
第9A項。 |
控制和程序 |
86 |
項目9B。 |
其他信息 |
86 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
86 |
|
|
|
第三部分 |
|
87 |
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
87 |
第11項。 |
高管薪酬 |
87 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
87 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
87 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
87 |
|
|
|
第四部分 |
|
88 |
第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
88 |
項目16 |
表格10-K摘要 |
91 |
i
目錄表
關於前瞻性陳述的説明
本年度報告Form 10-K包含前瞻性陳述1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條的含義這反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。這些前瞻性陳述貫穿本年度報告,涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期等事項,涉及我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。我們使用了“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可預見”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“將會”以及類似的術語和短語來識別前瞻性陳述。
本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期,可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。由於全球、地區或當地經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化,實際結果可能與預期大不相同,其中許多因素是我們無法控制的,例如,包括新冠肺炎疫情。我們認為,這些因素包括但不限於本表格10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”所述的因素。這些因素不應被解釋為詳盡無遺,應與本年度報告中以Form 10-K格式包含的其他警示性聲明一起閲讀。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展或其他原因,除非任何適用的證券法可能要求。
1
目錄表
第一部分
項目1.業務
概述
Corsair Gaming,Inc.(在本文件中也稱為“Corsair”、“我們”、“公司”或“註冊人”)是一家為遊戲玩家、流媒體用户和內容創作者提供高性能設備的全球領先供應商和創新者,他們中的許多人都使用我們的組件構建自己的PC。我們業界領先的遊戲設備幫助數字運動員(從休閒遊戲玩家到忠誠的專業人士)在PC或控制枱平臺上達到巔峯狀態,我們的流媒體設備使流媒體和內容創作者能夠製作演播室質量的內容,與朋友分享或向數百萬粉絲廣播。我們的PC組件產品為我們的客户提供多種選擇,以構建他們的定製遊戲和工作站臺式PC。我們設計和銷售高性能遊戲和流媒體外圍設備、組件和系統,面向全球發燒友。
根據外部市場數據和內部估計,我們已經為市場服務了20多年,我們的許多產品保持着領先的市場份額地位。由於我們的品牌真實性和作為提供高水平性能的創新和精心設計的產品的聲譽,我們已經建立了熱情的忠誠客户基礎。
我們的解決方案是我們主要競爭對手中最完整的設備套件,解決了遊戲性能和流媒體最關鍵的組件。我們的兩個專有軟件平臺增強了我們的產品供應:面向遊戲玩家的ICUE和麪向流媒體用户和內容創作者的Elgato流媒體套件,包括我們的Stream Deck控制軟件。這些軟件平臺在其各自的產品系列中提供統一、直觀的性能以及美學控制和定製。我們將我們的產品分為兩類(細分市場):
|
• |
遊戲玩家和創作者外設。包括我們的高性能遊戲鍵盤、鼠標、耳機、控制器和我們的流媒體設備,包括採集卡、Stream Deck、USB麥克風、我們的Facecam流媒體攝像頭、演播室配件和EPocCam軟件,以及教練和培訓服務等。 |
|
• |
遊戲組件和系統。包括我們的高性能電源單元或PSU、冷卻解決方案、 電腦機箱、DRAM模塊,以及高端預置和定製的遊戲PC等。 |
我們的設備通過我們的零售渠道或直接面向消費者的渠道銷售給世界各地的最終用户。在我們的零售渠道中,我們要麼直接向零售商分銷我們的設備,如亞馬遜和百思買,要麼通過分銷商。
我們相信,我們的品牌、規模和全球覆蓋範圍提供了顯著的競爭優勢,並將使我們能夠繼續在不斷擴大的遊戲和流媒體市場佔據越來越大的份額。我們相信,通過提供市場領先的設備,我們可以繼續增長
2
目錄表
給遊戲玩家,飄帶和內容創作者,擴展我們的產品系列以滿足客户的需求,增加我們在全球的市場份額,繼續投資於營銷、產品創新和銷售,並有選擇地尋求增值收購,例如 八收購我們已經完成了因為 2018.
我們的行業
自20世紀70年代的傳統街機遊戲以來,遊戲已經發展成為主流,並在全球娛樂版圖中佔據中心位置。根據Activate Research的數據,目前遊戲約佔美國消費者互聯網和媒體活動的11%,超過了社交媒體和消息傳遞等活動。此外,根據外部市場數據,2021年第四季度,據估計,全球遊戲社區由大約14億休閒PC遊戲玩家、1.25億常規PC遊戲玩家和2400萬PC遊戲愛好者組成。我們認為,這表明遊戲硬件總目標市場的大部分仍由一小部分遊戲玩家消費,因此,遊戲硬件銷售存在巨大的潛在機會。
我們認為,有許多驅動因素將繼續推動遊戲市場的擴張。技術不斷提高遊戲質量。隨着遊戲發行商使用尖端的遊戲開發引擎快速創建圖形化的複雜且引人入勝的虛擬世界,其中許多虛擬世界可以支持大規模的多人體驗,高質量互動遊戲內容的可用性和多樣性不斷增加。受眾正在逐漸更多地參與跨平臺的遊戲內容,最後,遊戲的障礙正在減少,越來越多的遊戲玩家使用移動設備,而對於那些尋求更具沉浸感或更具競爭力的遊戲環境的人來説,遊戲機和PC平臺代表着一條自然的升級道路。
與此同時,今天的數字內容創作已經民主化,內容共享、視頻優先通信和語音聊天在創作者、觀眾和遊戲玩家中已成為常態。遊戲內容創作和流媒體現在無處不在,YouTube上有許多活躍的遊戲頻道,Twitch、Mixer、YouTube遊戲和Facebook遊戲的直播時間正在增長。遊戲內容的激增正在吸引新的遊戲玩家,並增加現有遊戲玩家對性能的關注。除了在遊戲領域取得成功外,流媒體設備的應用程序在各種使用案例中激增,包括播客、視頻博客、互動健身、遠程學習和在家工作等。雖然這些應用正在出現,但它們代表着繼續擴大流媒體設備市場機會的前景看好的途徑。
我們相信,遊戲和流媒體的增長通過激勵遊戲玩家和創作者達到更高水平的性能和內容質量,增加了對我們設備的需求。具有競爭力的遊戲獎勵速度、精度和可靠性。與其他體育運動一樣,專門的高性能設備,如遊戲鼠標、鍵盤、耳機和性能控制器,可以讓數字運動員發揮出最佳狀態。現代遊戲還需要強大的處理能力來渲染高分辨率的圖形,並獎勵用户輸入的速度和精度,從而推動對功能強大的遊戲組件和系統的需求。此外,在內容創作能力民主化和觀眾參與度競爭比以往任何時候都更激烈的世界裏,內容創作者,特別是流媒體制作者,越來越多地尋找方法來最大化他們的視頻捕獲和廣播的質量,這需要專門的高性能設備。
競爭激烈的遊戲玩家的性能需求正在通過專門的設備來滿足,例如遊戲鼠標中的超精密光學傳感器、遊戲鍵盤開關中的極低致動距離、性能控制器上的可定製後槳、用於高性能處理器的液體冷卻解決方案以及用於處理圖形複雜遊戲的超頻DRAM模塊。同樣,流媒體預期的播放質量也大幅提高,傳統的網絡攝像頭無法產生觀眾期望的內容的專業質量。需要專用採集卡來錄製和播放高分辨率的視頻,需要高保真麥克風來確保清晰的音質,需要演播室照明和綠色屏幕來提高製作質量,需要高分辨率的USB攝像頭來捕捉流暢而清晰的圖像,並且需要專用軟件來允許單人操作來優化流媒體體驗,防止滯後和保真度損失。此外,追求最佳性能的遊戲玩家對人體工程學和耐用性的要求也越來越高,遊戲玩家和流媒體玩家通常希望通過他們選擇的裝備來表達他們的個人風格或品牌,包括一系列吸引人的設計選項和定製機會。最後,設備集成已經成為一個重要的功能,遊戲玩家和流媒體玩家需要他們的所有設備和諧地集成,並需要對設備進行微調的能力,我們認為這是通過無縫集成和統一設備控制的軟件平臺提供的最佳體驗。我們的兩個專有軟件生態系統涵蓋了最廣泛的遊戲外圍設備、組件和流媒體設備,我們相信這是市場上任何其他產品都無法比擬的。
我們的競爭優勢
我們是全球領先的高性能遊戲設備供應商和創新者。我們相信,由於以下競爭優勢,我們在由玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統市場組成的目標市場中擁有強大的地位:
3
目錄表
|
• |
領先的品牌對性能的認可推動了強大的客户忠誠度。自1994年成立以來,我們已經 截至2021年12月31日,遊戲和流媒體產品的出貨量已超過2.37億件,並通過保持提供創新、精心設計的產品的悠久歷史,積極培育了充滿激情和參與度的全球客户基礎,擴大了遊戲性能的前沿。因此,我們相信我們已經在遊戲愛好者和流媒體用户中確立了自己作為領先品牌的地位,他們中的許多人都活躍在體育運動中,並擔任我們品牌裝備的大使。 |
|
|
• |
差異化、以玩家和流媒體為中心的研發引擎專注於提供廣泛的高性能設備組合,包括用於自建遊戲PC的組件。我們是一家創新驅動的公司,擁有嚴格的開發流程,旨在 始終如一地向市場提供高性能和高質量的遊戲和流媒體設備。我們對創新和業績的關注也為我們贏得了重要的行業認可。 |
|
• |
差異化的軟件驅動的生態系統。自成立以來,我們一直致力於幫助遊戲玩家取得成功,這導致我們開發了我們認為是市場上最完整的高性能遊戲設備生態系統,並通過我們的ICUE軟件連接起來。我們將同樣的理念應用於流媒體設備的產品開發,包括流媒體軟件的開發,這有助於流媒體用户優化他們的產品並最大限度地提高他們的內容質量。這包括我們的Stream Deck軟件,它允許指尖控制硬件和軟件。 |
|
|
• |
全球銷售和分銷網絡。我們已經建立了一個全面的全球營銷和分銷網絡。在這個全球網絡中,我們建立了多渠道銷售模式,並與全球分銷商和零售商以及直接面向消費者的銷售渠道建立了長期的關係。我們目前運往六大洲85多個國家和地區,我們的設備在包括亞馬遜、百思買、京東、MediaMarkt和沃爾瑪在內的領先零售商那裏銷售。2021年,美洲、歐洲、中東和非洲地區和亞太地區的銷售額分別佔淨收入的44.2%、38.6%和17.2%。 |
|
|
• |
由富有遠見的領導者組成的管理團隊,具有深厚的行業經驗和公認的執行能力。我們有 一支強大的管理團隊,由經驗豐富、才華橫溢的高管組成,具有良好的執行記錄和深厚的行業知識。 |
|
我們的增長戰略
我們打算通過增加對客户的價值,擴大我們的市場機會,並進一步使我們從競爭對手中脱穎而出來發展我們的業務。我們戰略的主要組成部分包括:
|
• |
成為高性能遊戲和流媒體設備領域的全球領先者。遊戲和流媒體設備 這一類別正受益於競技遊戲和流媒體的日益流行,這推動了遊戲和流媒體參與者的增長,以及每位參與者在高性能設備上的支出。我們相信,我們的品牌名稱、高性能設備和市場地位將使我們能夠在這一市場增長中佔據很大份額,我們打算繼續在領先的流媒體、社交媒體影響力和體育團隊方面進行重大營銷投資。 |
|
|
• |
繼續開發創新、市場領先的遊戲和流媒體設備。我們打算優先投資 在創造創新的遊戲和流媒體設備及相關軟件方面,通過提供尖端技術來增強客户體驗。我們擁有一支傑出的工程團隊,大約有25%的員工和承包商從事軟件解決方案的工作。我們相信,這支強大的工程專業隊伍幫助我們在2021年向市場推出了141種不同的產品,2020年推出了40種,2019年推出了36種。 |
|
|
• |
擴展到新的設備和服務,以增加我們的市場機會。自成立以來,我們成功地 進入了許多新的設備類別,包括遊戲PC外圍設備、流媒體附件、控制枱控制器以及預置和遊戲PC和筆記本電腦。隨着遊戲和內容創作格局的不斷髮展,我們打算繼續推出新的產品和服務,以滿足我們客户新的和不斷變化的需求,並擴大我們的市場機會。 |
|
|
• |
利用我們的軟件平臺向現有客户銷售更多設備。我們的軟件平臺集成了 增強我們的遊戲和流媒體設備生態系統,從而提高客户忠誠度,並使我們能夠成功地向現有客户銷售其他設備。 |
|
4
目錄表
|
• |
通過增加直接面向消費者的銷售來加強與最終用户的關係。通過收購我們的 Origin和SCUF在2019年收購了兩家公司,它們的銷售主要通過直接面向消費者的渠道產生。我們在2020年收購了Gamer Sensei,並在2021年收購了ImPulse的Visuals,這兩家公司都有經常性的服務收入流,直接與我們的品牌客户羣打交道。雖然該渠道的銷售額對我們今天的收入貢獻相對較小,但我們相信,直接面向消費者的銷售是通過促進我們產品類別的市場滲透率提高來推動增長的重要途徑。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中,直接面向消費者的銷售佔我們總收入的10.7%、8.6%和2.7%。 |
|
|
• |
繼續擴大全球市場份額。作為一個全球公認的品牌,我們的足跡遍及 客户遍佈超過85個國家和地區。我們將繼續投資於加強我們的銷售和分銷基礎設施,以擴大我們在美洲和歐洲的領先地位。我們將亞太地區視為一個長期的增長機會,最近投資於我們當地的銷售隊伍和區域管理,以建立經銷商網絡和零售合作伙伴關係。 |
|
|
• |
利用我們的品牌、軟件集成和卓越的產品質量來支持遊戲PC組件類別的定價溢價。在遊戲PC組件類別中,我們的收入和利潤率受益於相對於市場其他部分更高的定價,我們預計隨着我們投資於我們的品牌和產品組合,這一點將繼續下去。根據NPD最近的數據,與普通的非Corsair產品相比,在截至2021年12月31日的12個月裏,我們的計算機機箱、冷卻解決方案、PSU和高性能內存在美國的價格溢價分別為24.7%、20.7%、29.2%和43.7%。 |
|
|
• |
有選擇地進行互補性收購. 我們計劃進行評估,並可能尋求收購,例如我們的 收購Elgato、Origin和SCUF,我們相信這將加強我們在現有細分市場的能力,並使我們的產品多樣化,擴大我們的最終用户基礎或擴大我們的地理存在。 |
|
我們的解決方案
我們設計我們的高性能設備來滿足遊戲玩家、流媒體用户和內容創作者的需求。為了幫助我們的客户達到巔峯狀態,無論是在遊戲中還是在相機前,我們開發了業界最完整的遊戲玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統的集成生態系統。我們擁有多元化的產品組合,擁有30條主要產品線。
|
• |
遊戲者和創作者外圍設備。我們的遊戲玩家和創作者外圍設備尋求提供最快、最高保真度和 數字運動員和他們的比賽以及內容創建者和他們的觀眾之間最無縫的接口。我們的解決方案包括高性能遊戲鍵盤、鼠標、耳機、控制器和流媒體設備,包括採集卡、流媒體平臺、USB麥克風、Facecam流媒體攝像頭、演播室配件和EPocCam軟件,以及教練和培訓服務以及內容設計服務等。 |
|
|
• |
遊戲組件和系統。我們開發和銷售高性能遊戲組件,以幫助遊戲玩家、流媒體用户和內容創建者 打造自己的定製遊戲PC。我們還使用我們的遊戲組件開發和銷售完整的高性能遊戲系統。我們的預製系統和用户自建系統旨在提供最高性能,同時為我們的客户提供他們所需的設計美感和定製化。我們的解決方案包括我們的高性能電源單元(PSU)、冷卻解決方案、計算機機箱、DRAM模塊以及高端預置和定製遊戲PC等。 |
|
|
• |
PC遊戲軟件。我們的兩個專有軟件平臺增強了我們的產品供應:針對遊戲玩家的ICUE 以及Elgato面向流媒體和內容創作者的流媒體套件。這些軟件平臺在其各自的產品系列中提供統一、直觀的性能以及美學控制和定製。 |
|
我們的ICUE軟件平臺從一個直觀的界面為我們的所有設備提供動力,提供先進的性能調整、用户定製和系統監控。通過使我們的客户能夠微調我們的遊戲設備的反應,以最大限度地提高性能,並與他們的個人偏好和遊戲風格相匹配,我們相信ICUE提供了獨特的競爭優勢。
產品開發
5
目錄表
創新是我們文化的關鍵要素,也是我們成功的關鍵。我們的產品開發工作專注於通過創新、增值的產品來擴大我們的產品組合,為遊戲玩家提供更身臨其境的體驗。這一過程從最初的市場分析和產品定義階段開始,在這一階段,我們使用對消費者偏好和反饋的深入瞭解來確定我們的最終用户所需的新產品的確切規格。然後,我們利用第三方製造商,在某些情況下,還利用工程和設計公司來幫助我們設計、製作產品原型和製造產品。我們通過全面的遴選過程挑選這些第三方合作伙伴,並對他們進行嚴格的質量控制。我們使用最新的CPU和GPU對我們的產品進行廣泛的內部測試,以確保我們的產品與最先進的硬件實現最佳性能和兼容性。我們嚴格的產品開發和測試旨在使我們能夠用精心設計的、高性能和可靠的產品始終如一地滿足我們最終用户的需求。 我們打算繼續在產品開發方面進行大量投資,以支持創新、高質量產品和解決方案的設計和開發,以保持和提高我們的競爭地位。
營銷
我們的營銷努力旨在提升Corsair、Elgato、Origin和SCUF品牌的知名度,幫助我們獲得新客户,並增加現有客户的銷售額。我們已經構建了我們的營銷組織,以實現特定於產品和特定地區的覆蓋。此外,我們的營銷人員定期與英特爾、AMD、NVIDIA和華碩等其他主要行業供應商會面,以確保我們的產品開發努力適當地滿足他們的新產品需求,並討論計算機技術市場的趨勢和變化。
我們通過向零售商提供廣告活動、公關活動、營銷發展基金和其他財政激勵措施來推廣我們的產品、最終用户返點、在線社交媒體推廣、在線和店內促銷和促銷活動、我們的網站和其他努力,從而建立對我們產品和品牌的認識。我們相信,我們的產品和品牌也受益於社交媒體影響力、客户推薦和積極的產品評論。我們還投資於贊助和與ESPORTS賽事、聯盟球隊和流媒體影響者的合作。
我們受益於一個活躍的電腦遊戲社區,其成員通過各種在線社交媒體相互交流,如論壇、博客和社交網絡,包括Facebook、Twitter和YouTube。除了由第三方域名託管的論壇外,我們還託管可通過我們的網站訪問的海盜船品牌論壇。我們積極參與這個社區,使我們能夠直接與我們的最終客户溝通。最後,我們定期通過各種在線和印刷渠道發佈技術和編輯內容,並參加行業貿易展、遊戲比賽和其他面向消費者的活動,這些活動為我們提供了展示我們產品的機會。
銷售和分銷
我們的設備被世界各地的遊戲愛好者通過我們的e-Tail和零售渠道或我們直接面向消費者的渠道購買。在我們的e-Tail和零售渠道中,我們將我們的設備直接分發給我們的經銷商或通過主要分銷商。雖然我們歷史上一直通過我們的網站直接向消費者銷售我們的設備,但在2019年收購Origin和SCUF Gaming後,直接面向消費者的銷售量有所增加,因為這兩家公司主要通過直接面向消費者的渠道實現銷售。我們相信,直接面向消費者的銷售是通過促進我們產品類別的市場滲透率提高來推動增長的重要途徑。
我們將我們的銷售組織劃分為四個主要地理區域-歐洲(包括中東和北非)、北美、拉丁美洲和亞太地區(包括南非)-我們在這些國家/地區設有講當地語言的銷售代表,這些國家/地區總共創造了我們大部分的淨收入。我們將我們的產品直接發貨給零售商和分銷商,並通過分銷商將我們的產品供應給數千家較小的在線和實體零售商,以及專業和遊戲系統集成商和增值經銷商。我們淨收入的一小部分來自直接向生產遊戲PC的原始設備製造商銷售。
2021年、2020年和2019年,亞馬遜佔我們淨收入的10%以上,分別為26.7%、24.6%和25.1%。
生產和運營
我們相信,我們已經開發了全球可擴展的生產和運營基礎設施,使我們能夠以經濟高效和及時的方式交付我們的產品。我們在臺灣經營着一家工廠,在那裏我們組裝、測試、打包並最終供應我們幾乎所有的DRAM模塊,以及我們定製的遊戲控制器、液體冷卻產品和預置遊戲系統的很大一部分。我們還在我們的美國工廠組裝、測試、打包並最終供應我們的定製PC,以及我們的美國和英國工廠的定製遊戲控制器。我們銷售的所有其他設備都是由第三方運營的工廠生產的
6
目錄表
位於亞洲。此外,我們還將業務外包存儲和運輸至幾個世界各地的第三方物流提供商這使我們能夠縮短訂單履行時間,降低運輸成本,並提高庫存靈活性。
我們大部分高速DRAM模塊的生產包括測試和快速分揀DRAM IC和模塊,以及在我們位於臺灣桃園的工廠進行零售包裝。我們高效地測試和分類DRAM模塊的能力使我們能夠對它們進行評級,並以更高的價格提供高性能的DRAM模塊。對於標準速度DRAM模塊,我們還從經批准的分包商那裏採購組裝的模塊,然後在我們的臺灣工廠進行測試和封裝。
除了我們的生產能力,我們的企業規劃過程特別強調提高需求預測、供應鏈規劃、採購週期時間、運費成本和庫存管理的效率。考慮到我們銷售的產品和業務的全球性,運費可能會對我們的費用產生重大影響,因此,我們開發了一套複雜的預測和規劃流程,旨在降低將我們的產品運輸到我們的地區分銷中心以及最終到達我們的客户的成本。
新冠肺炎疫情影響了我們的供應鏈,其影響遍及許多行業,包括帶來運輸和物流挑戰,大幅增加運費成本,並對零部件供應施加嚴重限制。雖然我們預計整個行業的供應鏈將收緊,但我們採取了積極的庫存緩衝措施,以便在2021年下半年和未來做好準備。我們將採取適當的額外庫存行動,以適應市場需求,並將繼續利用與我們的供應商的強大合作伙伴關係。
季節性
自2020年以來,我們的收入季節性受到外部事件的積極和負面影響,因此沒有遵循歷史模式,例如原地避難限制、全球供應鏈和物流問題以及是否有負擔得起的圖形處理器可用,這些都是主要由新冠肺炎疫情引起的。從歷史上看,2020年前,由於我們客户的購買模式和遊戲玩家的消費模式,我們已經並預計將繼續經歷銷售的季節性波動。我們的淨收入在第一和第二個日曆季度普遍較低,原因是第四季度假日季節之後消費者需求下降,以及預計新的或增強型CPU和GPU的推出通常會導致銷售額下降,這通常發生在第二個日曆季度,這往往會推動隨後兩個季度的銷售。此外,由於中國的“黑色星期五”、“網絡星期一”和“光棍節”等季節性銷售,我們的淨收入在第三和第四個日曆季度往往更高,因為零售商傾向於在這些銷售之前進行購買。由於假日季推出了新的遊戲機和備受矚目的遊戲,我們第四季度的銷售額也往往會更高。由於季節性的原因,我們第二個日曆季度的淨收入通常是一年中最低的,第一個日曆季度緊隨其後。歷史上的季節性模式在未來可能不會繼續,已經受到影響,並可能在未來受到進一步影響,原因包括供應限制加劇、圖形處理器短缺、客户行為轉變以及新冠肺炎大流行的不斷演變的影響.
競爭
我們的所有產品在市場上都面臨着激烈的競爭。我們所處的市場具有以下特點:快速的技術變化、恆定的價格壓力、快速淘汰的產品、不斷髮展的行業標準以及對功能和性能的新需求。我們經歷了激烈的價格競爭和競爭對手的其他促銷活動,包括應對消費者需求下降和產品供應過剩,或競爭對手尋求獲得市場份額。
我們認為,影響客户偏好的主要競爭因素包括品牌知名度、聲譽、產品提供的廣度和深度、產品性能和質量、設計和美學、價格、用户體驗、在線產品評論和其他價值主張。我們相信,基於這些因素,我們的競爭是有利的。
近年來,我們增加了新的產品類別,未來我們打算繼續推出新的產品類別。在一定程度上,我們成功地增加了新的產品類別,我們將面對新的競爭對手,他們中的許多人可能比我們在新產品類別和市場上擁有更多的經驗、更知名的品牌和更大的分銷能力。此外,由於計算設備和消費電子產品市場的持續融合,我們預計未來將面臨來自知名消費電子產品公司的更大競爭。我們目前和潛在的許多競爭對手,其中一些是大型的跨國企業,比我們擁有更多的財務、技術、銷售、營銷、人員和其他資源,以及更高的品牌認知度。我們的競爭對手可能在快速響應新技術方面處於有利地位,並可能比我們更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的產品。此外,我們的一些競爭對手是中小型專業公司,這可能使他們能夠對行業趨勢或
7
目錄表
消費者的喜好,或者比我們更快地推出新產品或創新產品。作為一個結果,我們的產品開發努力可能不會成功或導致我們的產品被市場接受。
我們成功競爭的能力是我們在現有和新市場取得成功的基礎。如果我們不進行有效的競爭,對我們產品的需求可能會下降,我們的淨收入和毛利率可能會下降,我們可能會失去市場份額,這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。有關我們主要競爭對手的進一步詳情和摘要,請參閲本10-K表格第1A項中標題“與我們業務相關的風險-我們面臨激烈競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能失去市場份額,對我們設備的需求可能下降,我們的業務可能受到嚴重損害”的風險因素。
知識產權
我們認為海盜船品牌及其關聯子品牌是我們最有價值的資產之一。我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護海盜船品牌及其關聯子品牌免受侵犯的能力,以及在有限程度上保護我們的其他知識產權的能力。我們依靠版權、商標、專利和其他知識產權法律和保密程序以及保密條款等合同條款來保護我們的知識產權。
截至2021年12月31日,我們的全球知識產權組合包括291項已發佈專利和104項待申請專利,431項已發佈商標和36項待申請商標。我們相信,我們的專利和商標及其應用對於保持我們產品和服務的競爭差異化、增強我們在我們選擇參與的市場銷售我們的產品和服務的行動自由以及最大化我們的研發投資回報具有重要意義。我們業務的擴展要求我們保護我們的商標、域名、版權和專利,如果我們將業務擴展到新的地理區域,我們可能需要在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、域名、版權、專利和其他知識產權,這一過程代價高昂,有時還需要訴訟。
有關知識產權帶來的風險的討論,請參閲風險因素-與我們業務相關的風險-我們未來的成功在很大程度上取決於我們捍衞海盜船品牌的能力和產品系列品牌,如SCUF、Vengeance、K70、Elgato和Icue免受侵權,如果我們不能保護我們的品牌和其他知識產權,我們的業務可能會受到嚴重損害。“風險因素--與我們業務相關的風險--我們是,過去一直是,而且在未來,可能會受到知識產權侵權索賠的影響,這些索賠的辯護成本很高,可能需要我們支付損害賠償或版税,並可能限制我們使用某些技術的能力在第1A項中的“將來”。
環境問題
我們的業務、物業和產品受各種美國和外國環境法律法規的約束,其中包括空氣排放、廢水排放、危險和非危險材料以及廢物的管理和處置以及危險材料排放的補救。我們相信,根據目前的信息,我們在實質上遵守了適用於我們的環境法律和法規。然而,如果我們不遵守這些法律法規的當前和未來要求,或在我們租賃的場所受到環境污染或釋放有害物質,以及通過處置我們的產品,可能會導致我們產生大量成本,包括清理成本、人身傷害和財產損失索賠、罰款和罰款、重新設計產品或升級我們的設施的成本和法律成本,或者要求我們縮減業務,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
人力資本資源
截至2021年12月31日,我們共有2490名員工,包括臨時員工和專門的銷售和軟件開發承包商。我們的員工目前沒有工會代表,也沒有與其就業有關的集體談判協議。到目前為止,我們沒有經歷過任何停工,我們認為我們與員工的關係很好。
我們的人力資本資源目標包括,如適用,識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。
8
目錄表
企業信息
我們於2017年在特拉華州註冊為鷹樹碳化物收購公司,並於2018年更名為海盜船遊戲公司。我們於2020年9月完成了普通股的首次公開募股,我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為CRSR。我們的主要執行辦公室位於47100 Bayside Pkwy,加利福尼亞州弗裏蒙特,郵編:94538,我們的電話號碼是。
可用信息
我們提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告,以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修正案。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還可以在我們向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供此類材料後,在合理可行的情況下儘快通過我們的投資者關係網站免費獲取我們關於Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K的報告以及對這些報告的修正。
關於我們的執行官員的信息
截至2022年3月1日,海盜船的執行官員如下:
名字 |
年齡 |
|
職位 |
|
|
|
|
|
|
安德魯·保羅 |
64 |
董事首席執行官兼首席執行官 |
||
Thi L.La |
56 |
總裁和首席運營官 |
||
邁克爾·G·波特 |
55 |
首席財務官 |
||
格雷格·A·拉克里茨 |
60 |
總裁副會長,公司財務總監 |
安德魯·保羅1994年與他人共同創立了海盜船。他自1994年以來一直擔任我們的首席執行官和總裁,我們 保羅先生於2018年9月被任命為董事會成員。此前,保羅曾擔任半導體設備供應商賽普拉斯半導體公司多芯片部門的總裁。保羅先生還在1987年創立了多芯片技術公司,這是一家高性能存儲模塊和電子產品的供應商,該公司於1993年被出售給賽普拉斯半導體公司。在此之前,他曾在集成設備技術公司擔任營銷經理,並在仙童半導體公司擔任過幾個銷售和營銷職位。保羅先生擁有理科學士學位。(榮譽)英國倫敦城市大學物理學專業。
Thi L.La曾擔任過作為我們的總裁,自2021年1月以來自2013年8月起擔任我們的首席運營官。La女士於2021年12月被任命為我們的董事會成員。從2010年5月到2013年8月,La女士擔任我們的 高級副總裁和我們遊戲PC組件部門的總經理。在此之前,2008年4月至2010年7月,她在OpNext,Inc.擔任全球運營和信息技術部副總裁,該公司是一家通信用光轉發器的設計和製造商。1997年至2008年,她在惠普擔任過多個職位,包括北美消費者臺式電腦、顯示器和配件部門的董事。La女士擁有聖何塞州立大學電氣工程學士學位。
邁克爾·G·波特自2019年11月以來一直擔任我們的首席財務官。此前,波特先生是一名 業務顧問,包括臨時首席財務官,為一家大型養老基金提供諮詢。在此之前,波特先生於2011年7月至2016年5月在阿特斯太陽能交易所上市公司納斯達克擔任首席財務官兼首席法務官。在此之前,波特先生在半導體行業工作了10年,在萊迪思半導體公司、NeoPhotonics和STATS ChipPac等上市公司擔任過多個首席財務官職務。在此之前,波特先生在霍尼韋爾工作了六年,擔任過各種融資和會計職位,並在蒙特利爾的畢馬威擔任審計師。波特是Cordelo Power,Inc.的董事會成員,並擔任該公司審計委員會主席。波特先生是一名特許專業會計師。他擁有麥吉爾大學公共會計研究生文憑和康科迪亞大學會計學學士學位。
格雷格·A·拉克里茨自2017年11月起擔任我司副主計長總裁。2017年7月至10月 2017年,拉克里茨在Trimble Inc.擔任高級戰略顧問。2011年9月至2017年6月,他在Harmonic Inc.工作,這是一家銷售高性能視頻軟件和有線接入解決方案的上市公司。2011年9月至2014年12月,他最初在Harmonic Inc.擔任副總裁和公司財務總監,然後擔任首席財務官、副總裁和公司財務總監。在此之前,Lakritz先生還曾擔任Trimble的公司總監,
9
目錄表
2005年10月至2011年9月。 拉克里茨是一名註冊公共會計師,他獲得了威斯康星大學密爾沃基分校的會計學學士學位和工商管理碩士學位。 來自威斯康星大學麥迪遜分校。
第1A項。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到,在做出關於我們普通股的投資決定之前,應該仔細考慮本年度報告中的其他信息以及提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件。
|
• |
我們在市場上的競爭地位和成功在很大程度上取決於我們在遊戲愛好者中建立和保持我們品牌實力的能力,任何建立和維護我們品牌的失敗都可能嚴重損害我們的業務。 |
|
• |
我們的成功和增長取決於我們不斷開發和成功營銷新設備和改進的能力。如果我們無法做到這一點,對我們現有裝備的需求可能會下降,我們推出的新裝備可能不會成功。 |
|
• |
我們依賴於新的第三方高性能計算機硬件的推出和成功,特別是圖形處理單元(GPU)和中央處理單元(CPU),以及複雜的新視頻遊戲來推動我們設備的銷售。如果新推出的GPU、CPU和複雜的視頻遊戲不成功,如果這些產品的推出速度下降,或者如果這些產品沒有現成的供應,可能會嚴重損害我們的業務。 |
|
• |
我們面臨着激烈的競爭,如果我們不進行有效的競爭,我們可能會失去市場份額,對我們設備的需求可能會下降,我們的業務可能會受到嚴重損害。 |
|
• |
如果遊戲行業,包括流媒體和體育,沒有像預期的那樣增長或下降,我們的業務可能會受到嚴重損害。 |
|
• |
如果我們失去或無法吸引和留住關鍵管理層,我們的競爭能力可能會受到嚴重損害,我們的財務業績可能會受到影響。 |
|
• |
匯率波動可能會導致我們的設備對我們的海外客户來説變得相對更昂貴,或者增加我們的製造成本,這兩者都可能嚴重損害我們的業務。 |
|
• |
我們設備的總出貨量在今年第三季度和第四季度往往會更高。因此,我們的銷售額會受到季節性波動的影響,這可能會嚴重損害我們的業務。 |
|
• |
冠狀病毒的爆發已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的破壞影響。 |
|
• |
我們由一個股東控制,他們在我們業務中的利益可能與你的不同。 |
|
• |
我們是納斯達克全球精選市場規則所指的“受控公司”,因此,我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。 |
風險因素
我們的業務涉及重大風險,其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性,以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息,如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本年度報告下文和其他部分描述的因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除非另有説明,否則對我們業務的引用
10
目錄表
在這些風險因素和其他方面受到嚴重損害將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景的損害。
與我們的業務相關的風險
我們在市場上的競爭地位和成功在很大程度上取決於我們在遊戲愛好者和流媒體中建立和保持我們品牌實力的能力,任何未能建立和維持我們的品牌都可能嚴重損害我們的業務。
我們認為我們的品牌是一項寶貴的資產,我們認為,當前和潛在客户認為我們是遊戲和流媒體用尖端高性能設備的領先供應商,這對維護和加強我們的品牌至關重要。這要求我們不斷創新,推出新的和增強的裝備,使其在遊戲玩家中獲得顯著的接受度。我們還需要繼續投資於廣告、營銷和其他努力,並投入大量資源,以在我們的零售商客户、分銷商和遊戲玩家中創造和保持品牌認知度和忠誠度。然而,產品開發、營銷和其他品牌推廣活動可能不會帶來淨收入的增加,即使增加了,任何增加的淨收入也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。此外,某些營銷努力,如贊助體育運動員、內容創作者或賽事,可能會變得昂貴得令人望而卻步,因此這些營銷舉措可能不再可行。
如果我們未能建立和維護我們的品牌,或者如果我們在建立和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用,我們的業務可能會受到損害。我們的品牌也可能受到產品召回、質量或可靠性下降、產品短缺、我們贊助的體育運動員或內容創作者的破壞性行為或行為以及其他事件的損害,其中一些事件是我們無法控制的。
我們的成功和增長取決於我們不斷開發和成功營銷新設備和改進的能力。如果我們無法做到這一點,對我們現有裝備的需求可能會下降,我們推出的新裝備可能不會成功。
我們銷售的設備包括遊戲玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統,其特點是產品生命週期短,新產品推出頻繁,技術變化迅速,行業標準不斷髮展。此外,隨着裝備的成熟,我們一些裝備的平均售價往往會下降,我們預計這一趨勢將繼續下去。因此,我們必須不斷預測和響應不斷變化的遊戲玩家需求,在我們現有和新興的裝備類別中進行創新,及時有效地推出新裝備和改進現有裝備,以保持競爭力並執行我們的增長戰略。
我們相信,我們設備的成功在很大程度上取決於我們識別新功能或類別機會、預測技術發展和市場趨勢並將我們的設備與競爭對手區分開來的能力。為了進一步發展我們的業務,我們還需要以經濟高效和及時的方式快速開發、製造和發貨創新和可靠的新齒輪和對我們現有齒輪的增強,以利用使能技術的發展和新計算機硬件的引入,例如新一代圖形處理器和CPU,以及計算機遊戲,所有這些都推動了對我們齒輪的需求。此外,我們的增長在一定程度上取決於我們推出併成功銷售新齒輪和新類別齒輪的能力。例如,在過去的18個月裏,我們進入了三個大的新市場,即面向內容創作者的麥克風和攝像頭市場,以及面向遊戲玩家和內容創作者的遊戲監視器市場,未來,我們打算推出其他旨在吸引這些市場的設備。在我們這樣做的程度上,我們可能會遇到來自大型知名消費電子產品和外圍設備公司的競爭。其中一些公司擁有比我們更多的財務、製造、營銷和其他資源,並且可能能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。我們無法預測我們是否會在開發或銷售新設備和新類別的設備方面取得成功,如果我們做不到,我們的業務可能會受到嚴重損害。
此外,由於新冠肺炎冠狀病毒爆發,我們對許多員工實施了在家工作的政策,這可能會對出勤、士氣和生產力產生重大影響,擾亂對設施、設備、網絡、公司系統、賬簿和記錄的訪問,並可能增加額外費用和業務壓力。冠狀病毒爆發對我們業務的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展,例如病毒的嚴重性和傳播率、遏制行動的範圍和有效性以及這些因素和其他因素對我們員工的影響。如果我們的大量員工繼續在家工作,可能會對新設備和改進產生負面影響,並可能導致延遲或發佈重大更新。
11
目錄表
如果我們不能成功地執行這些因素,對我們現有齒輪的需求可能會下降,我們可能推出的任何新齒輪可能不會得到廣泛的接受。如果發生這種情況,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,如果我們不繼續通過獨特的、技術先進的功能和設計來突出我們的設備,以及繼續建立和加強我們的品牌認知度和分銷渠道,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們依賴於新的第三方高性能計算機硬件的推出和成功,特別是GPU和CPU,以及複雜的新視頻遊戲來推動我們設備的銷售。如果新推出的GPU、CPU和複雜的視頻遊戲不成功,如果這些產品的推出速度下降,或者如果它們不容易獲得,可能會嚴重損害我們的業務。
我們相信,更強大的GPU、CPU和類似計算機硬件的推出,對其他系統組件(如內存、PSU或冷卻)的需求增加,對我們設備的需求產生了重大影響。這些產品的製造商是不受我們影響或控制的大型上市獨立公司。因此,我們的業務結果可能會受到以下因素的影響:這些獨立第三方推出新的高性能硬件產品的頻率,這些產品是否在遊戲玩家中獲得廣泛接受,這些產品是否容易以負擔得起的價格獲得,以及是否需要額外的內存、增強型PSU或冷卻解決方案、新的計算機機箱或其他外圍設備來支持這些產品。儘管我們相信,從歷史上看,新一代高性能圖形處理器和CPU對我們設備的需求產生了積極影響,但不能保證未來會是這樣。例如,引入新一代高效率的GPU和CPU,它們需要的電力或產生的熱量比前幾代更少,可能會減少對我們的電源單元和冷卻解決方案的需求。過去,半導體和計算機硬件公司通常每年推出新產品,通常是在第二個日曆季度,這往往會推動我們在接下來的兩個季度的銷售。如果計算機硬件公司不繼續定期推出新的和增強型GPU、CPU和其他產品,這些產品對系統內存和處理速度的要求越來越高,需要更大的電源單元或冷卻解決方案,或者以其他方式推動對計算機機箱和其他外圍設備的需求,或者如果遊戲玩家不接受這些產品,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們還認為,我們設備的銷售是由電腦遊戲行業的狀況推動的。特別是,我們相信我們的業務有賴於具有複雜圖形的電腦遊戲的推出和成功,這些遊戲對系統處理速度和容量提出了更高的要求,因此需要更強大的GPU或CPU,這反過來又推動了對我們的DRAM模塊、PSU、冷卻系統和其他組件和外圍設備的需求。同樣,我們相信電腦遊戲的新版本或增強版本的持續推出和市場接受,有助維持消費者對電腦遊戲的普遍興趣。如果計算機遊戲公司和開發商不推出併成功地銷售複雜的新的和改進的遊戲,這些遊戲需要持續不斷地提高系統和圖形處理能力,或者如果計算機遊戲愛好者對計算機遊戲的需求或計算機遊戲行業的狀況因任何原因惡化,對我們設備的需求可能會下降,可能會大幅下降。因此,由於電腦遊戲市場的狀況,我們的銷售和其他經營業績會出現波動,這個市場的低迷可能會嚴重損害我們的業務。
我們面臨着激烈的競爭,如果我們不進行有效的競爭,我們可能會失去市場份額,對我們設備的需求可能會下降,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的所有裝備都面臨着市場上的激烈競爭。我們所處的市場具有以下特點:快速的技術變化、恆定的價格壓力、快速淘汰的產品、不斷髮展的行業標準以及對功能和性能的新需求。我們經歷了激烈的價格競爭和競爭對手的其他促銷活動,包括應對消費者需求下降和產品供應過剩,或競爭對手尋求獲得市場份額。
此外,由於計算設備和消費電子產品市場的持續融合,我們預計未來將面臨來自知名消費電子產品公司的更大競爭。我們目前和潛在的許多競爭對手,其中一些是大型的跨國企業,比我們擁有更多的財務、技術、銷售、營銷、人員和其他資源,以及更高的品牌認知度。我們的競爭對手可能處於更強大的地位,能夠對新技術做出快速反應,並可能比我們更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的產品。此外,我們的一些競爭對手是中小型專業公司,能夠對行業趨勢或消費者偏好的變化做出反應,或者比我們更快地推出新產品或創新產品。因此,我們的產品開發努力可能不會成功或導致我們的設備被市場接受。我們的主要競爭對手包括:
遊戲者和創作者外圍設備市場的競爭對手。我們在遊戲鍵盤和鼠標市場上的主要競爭對手包括羅技和Razer。我們在耳機和相關音頻產品市場上的主要競爭對手包括羅技、Razer和惠普(通過其HyperX品牌)。我們在遊戲玩家和創作者流媒體設備市場的主要競爭對手包括羅技,
12
目錄表
在收購了藍色麥克風和AVerMedia之後。我們在性能控制器市場的主要競爭對手包括微軟和羅技。
遊戲組件和系統市場的競爭對手。我們在PSU、冷卻解決方案和計算機機箱市場上的主要競爭對手包括Cooler Master、NZXT、EVGA、Seasonic和TherMalTake。 我們在DRAM模塊市場上的主要競爭對手包括G.Skill、Kingston和Micron通過其關鍵部門。我們在預製遊戲PC和筆記本電腦市場上的主要競爭對手包括通過Alienware品牌的戴爾、通過Omen品牌的惠普、華碩和Razer。我們在定製遊戲PC和筆記本電腦市場上的主要競爭對手包括iBuyPower和CyberPower。
新市場的競爭者。我們正在考慮為遊戲玩家或流媒體用户和內容創作者推出新的設備,如果我們在新類別中推出設備,我們可能會面臨來自更多公司的激烈競爭,包括大型電腦遊戲和流媒體外圍設備,以及擁有全球品牌知名度和比我們的資源大得多的消費電子公司。
我們成功競爭的能力是我們在現有和新市場取得成功的基礎。我們相信,我們市場的主要競爭因素包括性能、可靠性、品牌及相關的風格和形象、新的新興技術的上市時間、及早發現新興機會、產品的互操作性以及全球範圍內響應迅速的客户支持。如果我們不進行有效的競爭,對我們設備的需求可能會下降,我們的淨收入和毛利率可能會下降,我們可能會失去市場份額,這可能會嚴重損害我們的業務。
此外,我們成功競爭的能力在很大程度上取決於我們在高性能設備上的價格競爭能力。我們銷售的許多設備的價格都高於我們競爭對手提供的產品。如果遊戲玩家或流媒體用户不願意為我們的設備支付更高的價位,我們將需要對我們的設備進行折扣,否則我們的銷售量可能會下降。無論是哪種情況,我們的業務都可能受到嚴重損害。
如果遊戲,包括流媒體和體育,沒有像預期的那樣增長或下降,我們的業務可能會受到嚴重損害。
在過去的二十年裏,遊戲已經從一個相對利基的行業發展成為全球娛樂業的一個重要部分,在全球不同的人口羣體中擁有廣泛的追隨者。這一增長包括並一直受到內容創作者直播遊戲流媒體的快速擴張以及職業競技遊戲(又稱ESPORTS)日益流行的推動。然而,電子遊戲行業的持續增長將取決於眾多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於:
|
• |
個人電腦和遊戲機的增長速度,或者遊戲玩家從個人電腦轉向移動設備和平板電腦的速度,這在歷史上一直是我們業務的核心重點; |
|
• |
流媒體的持續增長,包括它在粉絲和有抱負的內容創作者中的受歡迎程度,以及它如何影響他們購買高性能遊戲和流媒體設備的願望; |
|
• |
ESPORTS的持續增長,包括它在球迷和業餘體育運動員中越來越受歡迎,以及它如何影響他們購買高性能遊戲設備的願望; |
|
• |
一般經濟狀況,特別是對可自由支配的消費者支出產生不利影響的經濟狀況; |
|
• |
社會對遊戲的看法,特別是與遊戲對健康和社會發展的影響有關的看法; |
|
• |
對遊戲引入立法或其他監管限制,例如針對視頻遊戲暴力和視頻遊戲成癮的限制,世界衞生組織也將其稱為遊戲障礙; |
|
• |
其他娛樂形式的相對可用性和受歡迎程度;以及 |
|
• |
消費者人口統計、品味和偏好的變化。 |
我們淨收入的很大一部分來自與遊戲相關的設備。因此,遊戲行業增長的任何下降或放緩或遊戲行業受歡迎程度的下降都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
根據Newzoo的數據,儘管2020年有26億手機遊戲玩家,我們沒有吸引只使用移動設備或平板電腦的遊戲玩家的具體計劃,也沒有計劃開發專門為使用移動設備或平板電腦的遊戲玩家設計的設備。因此,如果玩家轉向移動設備或平板電腦,而不是PC和遊戲機,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,不能保證遊戲行業的活躍人口將繼續買入並推動增長
13
目錄表
在玩家文化和遊戲行業的整體上,也不能保證遊戲將擴展到新的人口結構,從而推動增長。此外,如果玩家對視頻遊戲的興趣下降,這可能會嚴重損害我們的業務.
我們的增長前景在一定程度上與遊戲直播和ESPORTS的持續增長有關,任何直播遊戲流媒體或ESPORTS增長或受歡迎程度的下降都可能嚴重損害我們的業務。
我們業務的成功依賴於實時遊戲流媒體和ESPORTS推動高性能遊戲和內容流媒體市場的顯著增長,這可能會推動我們設備的銷售強勁增長。然而,有許多因素可能導致ESPORTS或直播遊戲流媒體市場對我們的銷售和整體增長產生有限或負面影響。這些因素包括:
|
• |
我們的競爭對手營銷的產品在遊戲流媒體、體育參與者和內容創作者中獲得了更廣泛的接受; |
|
• |
電子競技業餘愛好者和/或觀眾不購買我們的裝備,這些裝備被體育運動員和團隊使用,或者流媒體和內容創作者,包括我們贊助的體育運動員和團隊,以及流媒體; |
|
• |
不使用我們任何設備的體育遊戲的受歡迎程度,例如在移動設備或平板電腦上運行的遊戲,以取代更傳統的體育遊戲;以及 |
|
• |
我們的研發和我們銷售的設備無法滿足競爭激烈的遊戲玩家或流媒體玩家日益增長的高性能要求。 |
此外,有許多因素可能導致直播遊戲流媒體的增長或體育市場停滯不前,甚至減少。這些因素包括:
|
• |
消費者對觀看競爭對手玩視頻遊戲的直播或在線直播的興趣正在減弱,甚至消失; |
|
• |
限制直播流媒體或體育賽事的規定; |
|
• |
流媒體和其他遊戲視頻內容的可訪問性降低,無論是由於平臺碎片化、建立付費牆或其他原因;以及 |
|
• |
經濟或體育的貨幣化表現低於預期,最終導致對體育的外部投資減少。 |
如果實現上述一個或多個因素,我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果我們失去或無法吸引和留住關鍵管理層,我們的競爭能力可能會受到嚴重損害,我們的財務業績可能會受到影響。
我們的業績在很大程度上取決於我們管理團隊的貢獻,特別是我們的聯合創始人、首席執行官兼董事首席執行官安德魯·J·保羅。如果我們失去了一名或多名關鍵高管的服務,我們可能無法成功管理業務、應對競爭挑戰或實現增長目標。在我們的業務增長的程度上,我們需要及時吸引和留住更多合格的管理人員,而我們可能無法做到這一點。
我們依賴高技能人才,如果我們不能吸引、留住或激勵關鍵人員或僱用合格人員,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的業績在很大程度上依賴於高技能人員的才華和努力,特別是我們的營銷人員、銷售人員、電氣工程師、機械工程師和計算機專業人員。我們未來的成功取決於我們識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力,如果我們由於任何原因無法招聘和培訓足夠數量的合格員工,我們可能無法實施目前的計劃或實現增長,或者我們的業務可能會收縮,我們可能會失去市場份額。此外,我們的某些競爭對手或其他技術企業可能會尋求聘用我們的員工。我們不能保證我們的基於股票的薪酬和其他薪酬將在未來提供足夠的激勵來吸引、留住和激勵員工,特別是如果我們普通股的市場價格不上升或下降的話。如果我們不能成功地吸引、留住和激勵高素質人才,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,我們還面臨着對員工的激烈競爭,特別是在我們總部所在的舊金山灣區,因此,在這個競爭激烈的地理位置,熟練員工往往可以獲得更高的薪酬,並可能
14
目錄表
很難僱到。 此外,烏克蘭最近發生的政治和軍事事件,兩國關係不佳美國和俄羅斯,以及俄羅斯的制裁美國和E牛豌豆U尼翁對俄羅斯可能會對我們的研究和發展努力,因為我們保持着重要的 研究與開發在烏克蘭的業務.
匯率波動可能會導致我們的設備對我們的海外客户來説變得相對更昂貴,或者增加我們的製造成本,這兩者都可能嚴重損害我們的業務。
我們的國際銷售和在國外的業務使我們面臨與貨幣匯率波動相關的風險。由於我們設備的銷售主要以美元計價,美元相對於我們設備銷售國家使用的貨幣的價值增加可能會導致我們設備在這些國家的價格上漲,這可能會導致銷售額下降。同樣,由於我們向我們的供應商和第三方製造商付款,其中大部分位於美國以外,主要是以美元支付,因此美元相對於適用的當地貨幣(如人民幣或新臺幣)的任何價值下降,都可能導致我們的供應商和製造商提高他們向我們收取的價格。此外,我們通常以當地貨幣支付位於美國以外的員工,由於我們的海外銷售和運營,我們有其他以外幣計價的費用、資產和負債,美元價值的變化可能會導致我們的費用大幅增加,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們設備的總出貨量在今年第三季度和第四季度一直處於歷史較高水平。因此,我們的銷售額可能會受到季節性波動的影響,這可能會嚴重損害我們的業務。
自2020年以來,我們的收入季節性受到外部事件的積極和負面影響,因此沒有遵循歷史模式,例如原地避難限制、全球供應鏈和物流問題以及是否有負擔得起的圖形處理器可用,這些都是主要由新冠肺炎疫情引起的。從歷史上看,在2020年前,由於購買我們設備的遊戲玩家的消費模式,我們已經並預計將繼續經歷銷售的季節性波動。我們的總出貨量通常在第一和第二個日曆季度是最低的,這是由於第四季度假期之後的銷售下降,以及預期新的或增強型GPU、CPU和其他計算機硬件產品的推出通常會出現銷售下降,這通常發生在第二個日曆季度,這往往會推動隨後兩個季度的銷售。由於季節性的原因,我們第二個日曆季度的總出貨量通常是今年最低的,其次是第一個日曆季度的總出貨量。因此,我們的總出貨量會受到季節性波動的影響,這可能會嚴重損害我們的業務。歷史上的季節性模式在未來可能不會繼續,已經受到影響,並可能在未來受到進一步影響,原因包括供應限制加劇、圖形處理器短缺、客户行為轉變以及新冠肺炎大流行的不斷演變的影響.
我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
過去,我們的經營業績在不同時期之間波動很大,我們預計這種波動將繼續下去。許多因素,其中許多是我們無法控制的,可能導致或促成我們季度和年度淨收入和其他經營業績的顯著波動。這些波動可能會使財務規劃和預測變得更加困難。此外,這些波動可能會導致我們可用現金的意外減少,這可能會對我們的業務產生負面影響。這些波動還可能增加波動性,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。有許多因素可能導致或促成我們經營業績的波動。如下文所述,這些因素可能與我們的業務直接相關,也可能總體上與技術發展和經濟狀況有關。
影響我們業務和市場的因素。我們的經營結果可能會受到直接影響我們的業務和我們市場競爭條件的因素的重大不利影響,包括以下因素:
|
• |
我們低利潤率產品的需求相對於我們高利潤率齒輪的需求的變化; |
|
• |
我們和我們的競爭對手對產品的介紹或改進,以及這些新產品或改進產品的市場接受度; |
|
• |
重要零售客户流失、訂單取消或減少以及產品退貨; |
|
• |
我們設備的平均銷售價格和需求的波動; |
|
• |
由於我們的設備比競爭對手提供的產品具有更高的價格點,所以對我們設備的需求發生了變化; |
|
• |
競爭對手提供的折扣和降價; |
|
• |
生產我們設備的一個或多個第三方延遲、減少或停止交貨; |
15
目錄表
|
• |
我們的設備或設備中使用的部件的成本增加或短缺; |
|
• |
新的高性能計算機硬件,特別是GPU和CPU,以及複雜的新計算機遊戲的推出頻率發生變化,這推動了對更多DRAM模塊、更高功率PSU、增強型冷卻解決方案和外圍設備的需求; |
|
• |
高性能計算機硬件可用供應的波動導致遊戲玩家的成本增加,這最終可能導致對我們遊戲設備的需求減少,原因包括組件供應短缺或遊戲玩家為加密貨幣挖掘等非遊戲目的購買圖形處理器; |
|
• |
俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢導致這些國家的資源運輸被推遲,甚至停止,這可能導致GPU短缺持續更長時間,因為GPU的生產需要來自這些國家的資源,如高度提純的霓虹氣和鈀,烏克蘭和俄羅斯分別是這些國家的世界主要出口國; |
|
• |
現任美國政府實施的政策舉措可能導致貿易關係發生變化,目前美國政府一直對現有和擬議的貿易協定持批評態度; |
|
• |
法律的意外變化,包括税法和貿易法,以及監管要求; |
|
• |
我們在引進新裝備方面的延遲或問題; |
|
• |
向客户運送或交付裝備出現延誤或問題的; |
|
• |
運費變動; |
|
• |
我們向其銷售設備的分銷商和零售商的採購模式發生變化; |
|
• |
我們的零售和經銷商客户以及直接從我們那裏購買設備的遊戲玩家和流媒體用户的季節性電子產品購買模式; |
|
• |
競爭壓力,除其他外,導致銷售價格下降或失去市場份額;以及 |
|
• |
為保護我們的品牌或其他知識產權而提起的訴訟、政府訴訟或任何訴訟的成本和不利結果。 |
一般經濟狀況。我們的業務可能會受到與全球、國家和區域經濟有關的因素的重大不利影響,包括:
|
• |
全球或特定國家或地區經濟狀況的不確定性; |
|
• |
貨幣匯率的波動; |
|
• |
大流行的爆發,例如新型冠狀病毒; |
|
• |
政治不穩定、自然災害、戰爭和(或)恐怖主義事件的影響,如俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢和可能發生的任何軍事衝突,以及俄羅斯、美國和歐洲國家以及中國等其他國家之間的這種衝突造成的相應緊張局勢; |
|
• |
美國和全球經濟的宏觀經濟波動,包括那些影響可自由支配的消費者支出的波動,如新冠肺炎冠狀病毒爆發可能導致的波動; |
|
• |
影響我們銷售設備的市場的商業週期的變化;以及 |
|
• |
利率波動對消費者可支配收入的影響。 |
技術因素。除了與我們的設備直接相關的技術發展外,更廣泛的技術變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。例如,我們的業務可能會受到競爭市場中快速、大規模的技術變化或影響我們競爭的市場的技術變化或雲計算的廣泛採用的嚴重損害。
一個或多個前述因素或其他因素可能導致我們的支出不成比例地增加或減少,或可能導致我們的淨收入和其他經營業績在任何特定的季度或年度期間大幅波動。我們在未來一個或多個季度或幾年的運營結果可能無法滿足投資研究分析師或投資者的預期,這可能導致我們普通股的市場價格立即大幅下跌。
16
目錄表
雲計算可能會嚴重損害我們的業務。
雲計算指的是一種計算環境,其中軟件在第三方服務器上運行,並由最終用户通過互聯網訪問。在雲計算環境中,用户的計算機可能是具有最低處理能力和對高性能組件的有限需求的所謂“啞終端”。通過雲計算,遊戲玩家將能夠訪問和玩圖形複雜的遊戲,否則他們可能無法在沒有完全配備必要且往往昂貴的硬件的PC上玩這些遊戲。如果雲計算被廣泛接受,對高性能計算機遊戲硬件產品的需求可能會大幅減少,例如PC高性能內存、預置和定製的遊戲PC和筆記本電腦,以及我們銷售的其他PC遊戲組件。因此,如果雲計算遊戲被廣泛採用,這種採用可能會嚴重損害我們的業務。
零售和消費電子市場的狀況可能會對我們的業務產生重大影響,並可能對我們的淨收入產生不利影響。
我們的大部分收入來自通過在線和實體零售商向遊戲玩家銷售的價格更高的設備,我們很容易受到消費者支出下降的影響,其中包括經濟狀況低迷、可支配收入減少以及其他普遍影響零售和消費電子市場的因素。此外,我們的收入來自高性能遊戲者和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統的銷售,所有這些都是面向計算機遊戲市場的產品,與其他消費電子市場一樣,該市場容易受到經濟狀況不佳的不利影響。
其他重大負面影響可能包括包含DRAM模塊的產品(如PC、智能手機和服務器)在全球範圍內的有限增長或減少,導致全球DRAM市場供應過剩,以及我們的客户限制或降低他們的支出和庫存水平時對我們設備的需求減少。不利的經濟狀況也可能會因客户付款延遲而減少我們的現金流,增加客户破產或企業倒閉的風險,並導致壞賬註銷和應收賬款準備金增加。
全球不利經濟狀況對我們業務造成的其他負面影響可能包括:
|
• |
促銷、客户激勵計劃和用於刺激需求的其他舉措的成本更高; |
|
• |
庫存過剩和陳舊的風險增加,這可能需要減記或減值費用; |
|
• |
主要供應商或第三方製造商陷入財務困境或破產,導致產品數量不足以滿足需求或生產我們設備的成本增加;以及 |
|
• |
主要分銷商、轉售商或零售商陷入財務困境或破產。 |
不景氣的經濟狀況,無論是在我們的主要地區市場還是全球市場,都可能導致產品價格和對我們設備的需求下降,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們對遊戲社區內的個人、團隊和活動的贊助受到許多風險的影響,這些風險可能會嚴重損害我們的業務。
我們通過多種方式與遊戲社區互動,包括通過贊助流媒體、體育賽事、錦標賽、體育運動員和團隊。這些贊助的活動和個人與我們的品牌相關,代表着我們對遊戲社區的承諾。我們不能保證未來我們能夠與任何贊助的個人或團隊保持現有的關係,也不能保證我們能夠吸引新的高知名度的遊戲玩家來為我們的裝備代言。此外,某些獲得資金更多的個人或團隊可能會將某些贊助的成本增加到我們可能選擇不匹配的水平。如果發生這種情況,我們的贊助個人、團隊或活動可能會終止與我們的關係,並支持我們競爭對手的產品,而我們可能無法從其他類似的替代方案中獲得支持。此外,如果我們贊助的任何個人或團隊變得不受歡迎或參與在博彩界或更廣泛地被視為負面的活動,我們的贊助支出可能會被浪費,我們的品牌聲譽可能會受到損害,這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
17
目錄表
DRAM集成電路佔我們生產DRAM模塊的大部分成本,DRAM集成電路市場價格的波動可能會對我們的淨收入和毛利潤產生重大影響。
DRAM集成電路或IC佔生產DRAM模塊的大部分成本。這些集成電路的市場競爭激烈,而且是週期性的。由於許多因素,包括供需失衡,DRAM IC的價格歷來在相對較短的時間內受到波動的影響。我們預計這些波動將在未來再次出現,這可能會嚴重損害我們的業務。例如,我們DRAM模塊銷售價格的變化可能會對我們的淨收入產生重大影響,因為我們的高性能內存產品佔我們總淨收入的很大一部分。此外,IC的市場價格下降使我們的競爭對手能夠降低價格,我們可能會被迫降低產品價格以有效競爭,這可能會對我們的淨收入產生不利影響。此外,由於我們在臺灣的工廠有DRAM IC和DRAM模塊的庫存,這些IC的市場價格波動可能會對我們的毛利率產生影響。例如,這些IC及其相關產品價格的下降往往會對我們的DRAM模塊的毛利率產生負面的短期影響。此外,我們DRAM模塊的銷售價格和DRAM IC的市場價格可能會以不同的速度上升或下降,這也可能影響我們的毛利率。這些情況中的任何一種都可能對我們的淨收入和毛利率產生實質性的不利影響。
我們在DRAM模塊中使用三星、美光和海力士生產的DRAM IC。我們根據採購訂單而不是長期供應合同購買這些DRAM IC,主要是從第三方分銷商那裏購買,其次是直接從這些製造商那裏購買。根據截至2021年12月31日的一年的最新外部市場份額數據,DRAM IC製造商三星在全球DRAM IC市場的份額約為43%,而同期海力士和美光的份額分別約為28%和23%。然而,如果這些供應商的供應受到限制,我們不能保證通過購買其他製造商或從代理商和分銷商那裏生產的DRAM IC來滿足我們的需求。此外,有能力生產我們的高性能DRAM模塊所需的高速DRAM IC的公司數量有限,任何無法採購所需數量和質量的DRAM IC都可能減少我們的DRAM模塊的產量,並可能嚴重損害我們的業務。
冠狀病毒的爆發已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的破壞影響。
新冠肺炎已經在全球蔓延,並導致當局實施了一系列措施來試圖控制病毒,如旅行禁令和限制、隔離、就地避難命令和關閉。例如,從2020年3月中旬開始,我們總部所在的加利福尼亞州州長髮布了無限期限制非必要活動、旅行和商業運營的原地避難令,但必要活動的某些例外情況除外。這些命令或限制導致我們的總部關閉、工作停頓、減速和延誤、旅行限制和活動取消等影響,從而對我們的業務產生負面影響。
新冠肺炎的傳播已經並可能繼續嚴重損害我們的業務。當前和潛在的影響包括但不限於以下內容:
|
• |
2020年2月初,中國和亞洲其他國家的許多工廠延長了關閉時間,產能增長緩慢,我們的許多產品以及用於製造我們齒輪的零部件和子組件都在這些地方製造,並可能繼續造成我們齒輪的供應鏈中斷; |
|
• |
隨着尋找替代供應商,供應和運輸成本已經增加,並可能繼續增加; |
|
• |
由於工人長時間缺勤,快遞業和其他行業的勞動力短缺可能會造成進一步的供應鏈中斷; |
|
• |
員工長時間缺勤可能會對我們的業務產生負面影響,包括銷售團隊完成銷售的時間可能會減少,以及我們的工程和支持部門的交付成果和時間表可能會出現延誤; |
|
• |
外匯匯率的波動可能會使我們的產品在對價格敏感的環境中對非美國客户的競爭力降低;以及 |
|
• |
這將嚴重擾亂全球金融市場,降低我們獲得資本的能力,這在未來可能對我們的流動性產生負面影響,包括我們償還信貸安排未償債務的能力。 |
自2020年初以來,我們經歷了一些由新冠肺炎導致的業務中斷,包括2020年初我們的工廠停產,我們的供應鏈中斷,以及分銷成本增加,例如我們在2021年下半年產生的海運成本上升,導致運營成本增加。由於新冠肺炎疫情,我們在全球範圍內繼續面臨物流挑戰。這些負面的財務影響被強勁的收入同比增長所抵消。
18
目錄表
部分原因是由於越來越多的人受到就地避難限制,對我們設備的需求增加,我們認為這限制了人們獲得替代形式的娛樂和社交互動的機會,從而增加了對家庭娛樂和通過內容創作與他人聯繫的需求。相比之下,隨着新冠肺炎疫情的消退,它已經並可能繼續,結果是原地避難所和其他類似限制得到放鬆。這種限制的放鬆可能已經並將繼續,導致消費者返回到其他替代形式的娛樂和互動。這反過來已經並可能繼續導致對我們產品的需求下降。
新冠肺炎的爆發,包括更具傳染性和致命性的變種的傳播,最終對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生多大程度的影響,將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,無法預測,包括但不限於爆發的持續時間和傳播,其嚴重性,遏制病毒或治療其影響的行動,以及正常經濟和運營狀況可以多快和多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情平息後,我們也可能繼續感受到其全球經濟影響對我們業務的重大影響,包括已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。
我們很大一部分淨收入來自DRAM模塊的銷售,DRAM模塊平均售價的任何大幅下降都將嚴重損害我們的業務。
我們很大一部分淨收入來自DRAM模塊的銷售。特別是,2021年和2020年,DRAM模塊銷售產生的淨收入分別佔我們淨收入的28.5%和32.9%。因此,我們的DRAM模塊的平均銷售價格的任何大幅下降,無論是由於DRAM IC的市場價格下降還是任何其他原因,都將嚴重損害我們的業務。我們的DRAM模塊的銷售價格往往隨着DRAM IC的市場價格的上升或下降而上升或下降。
對有限數量的客户的銷售佔我們淨收入的很大一部分,失去一個或多個關鍵客户可能會嚴重損害我們的業務。
2021年和2020年,對亞馬遜的銷售額分別佔我們淨收入的26.7%和24.6%。對我們十大客户的銷售額分別佔同期我們淨收入的51.7%和52.7%。我們的客户通常不會簽訂長期協議來購買我們的設備,而是不時地與我們簽訂採購訂單。這些採購訂單通常可以被取消,並且客户可以減少或推遲訂單。此外,我們的客户沒有義務繼續從我們那裏購買,並可以從我們的競爭對手那裏購買類似的產品,而且我們的一些客户協議中包含“最惠國”條款。此外,雖然我們為許多客户提供應收賬款保險,但我們不為亞馬遜和其他公司提供此類保險。因此,如果亞馬遜或其他公司拖欠向我們支付的款項,我們將不在此類保險範圍內,我們的業務可能會受到嚴重損害。如果關鍵客户的財務狀況減弱,如果關鍵客户停止購買我們的設備,或者如果對我們設備的需求的不確定性導致關鍵客户減少他們的訂單和我們設備的營銷,我們的業務可能會受到嚴重損害。我們的一個或多個主要客户決定減少、推遲或取消我們的訂單,無論是由於行業狀況或與特定客户有關的特定事件,還是由於未能或無法及時支付欠我們的金額,或者根本就是如此,都可能嚴重損害我們的業務。此外,由於我們對關鍵客户的依賴,破產或清算或其他原因導致的一個或多個關鍵客户的損失,以及由此造成的銷售損失,可能會嚴重損害我們的業務。此外,我們的一些客户協議還包含“最惠國”條款。
我們只有有限的製造設施,只能組裝我們的DRAM模塊、定製PC、定製冷卻和控制器,我們沒有可靠的產品或組件供應來源,我們依賴少數製造商供應我們的設備,其中一些製造商是獨家或單一來源的供應商,每一家制造商都可能導致產品或組件短缺、交貨延遲和質量控制問題。
我們擁有有限的製造設施,僅組裝DRAM模塊、定製PC、定製冷卻和性能控制器,因此,我們完全依賴第三方來製造和供應我們銷售的設備以及我們設備中使用的組件,如遊戲外圍設備和遊戲組件。我們的裝備是由外包方製造的,通常由有限數量的製造商生產,在某些情況下,是以採購訂單的方式購買的。例如,我們的每個型號的遊戲鍵盤、遊戲鼠標、遊戲耳機、計算機機箱、PSU和冷卻解決方案都是由一家制造商生產的。我們與我們的一些製造商和供應商沒有長期的供應協議。此外,我們的設備庫存有限,失去一家或多家制造商或供應商,或其中任何一家的產量或交貨量大幅下降,都可能顯著限制我們的設備發貨量,或阻止我們完全發運這些設備。
19
目錄表
我們對有限數量的製造商和供應商的依賴使我們面臨許多風險,包括下文所述的風險。
與生產和製造有關的風險。如果我們的製造商或供應商停止或減少生產或交貨、提高價格、延長生產或交貨時間或改變其他銷售條款,我們的業務可能會受到嚴重損害。特別是,如果我們不能將價格上漲轉嫁給客户,我們的製造商或供應商的漲價可能會嚴重損害我們的業務。此外,製造商和供應商對我們的產品供應可能會中斷或延遲,我們可能會因為我們無法控制的因素而無法獲得足夠數量的產品。例如,我們的製造商和供應商可能遇到財務困難,受到自然災害或流行病的影響,生產設施或製造能力有限,可能出現勞動力短缺,或者可能受到地區動盪或軍事行動的不利影響,例如最近俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢。此外,由於第三方製造商或供應商的生產或交貨延遲,我們在推出新產品或對市場變化的反應方面可能比我們的競爭對手慢。同樣,為我們製造的產品的交貨期可能會有很大差異,並取決於許多我們無法控制的因素,例如對製造能力的需求和零部件的可用性。此外,如果我們的一家獨家或單一來源的製造商停產,或遇到產品質量或短缺問題,我們可能無法以我們認為可接受的條款找到或聘用合適的替代品,而且在任何情況下,在我們能夠將生產轉移到新制造商之前,可能會出現重大延誤,並可能產生與此過渡相關的鉅額成本。
有關產品質量的風險。我們的製造商或供應商可能會向我們提供性能不可靠、不符合我們的質量標準或性能規格、或容易出現早期故障或包含其他缺陷的產品或組件。這可能會嚴重損害我們的聲譽,增加我們的保修和其他成本,或者導致產品退貨或召回,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
與產品和組件短缺相關的風險。由於製造或供應我們設備的第三方供應中斷,以及我們無法或這些第三方製造商無法獲得必要的零部件,我們不時經歷產品短缺,我們未來可能會經歷類似的短缺。此外,我們設備中使用的其他部件的採購通常由製造我們設備的第三方負責,因此我們控制或影響採購過程或監控部件質量的能力有限或沒有能力。
我們與任何製造商或供應商關係的任何中斷或終止,或我們無法在需要時與新的製造商或供應商發展關係,都將導致產品發貨延遲、中斷或減少,並可能需要重新設計產品,所有這些都可能損害我們與客户的關係,嚴重損害我們的品牌,增加我們的成本,並以其他方式嚴重損害我們的業務。同樣,產品或組件供應的短缺或中斷,或無法及時以可接受的價格從替代來源採購這些產品或組件,都可能延誤向客户發貨並增加我們的成本,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們的專有Icue軟件或Elgato流媒體軟件套件有任何“錯誤”或故障,或者如果我們無法更新Icue軟件或Elgato流媒體軟件套件以納入創新,我們的業務可能會受到嚴重損害。
因為我們銷售的大多數設備都是通過我們的Icue軟件或Elgato流媒體軟件套件鏈接的,軟件中的“錯誤”或其他故障可能會導致其運行不可靠,不符合我們的質量標準或性能規格。此外,即使我們在ICUE軟件或我們的Elgato流媒體軟件套件中檢測到任何錯誤或其他故障,我們也可能無法有效地更新受影響的軟件來補救這些問題。此外,為了保持競爭力,我們需要更新ICUE軟件、Elgato流媒體軟件套件和我們設備使用的任何其他軟件,以納入創新和其他變化,以滿足遊戲玩家和內容創作者不斷變化的需求。如果我們無法更新Icue軟件或我們的Elgato流媒體軟件套件以包括此類更新或解決任何錯誤或故障,其對遊戲玩家和內容創作者的使用可能會大幅減少,這可能會嚴重損害我們的業務。
不斷開發新設備和改進產品的需要增加了我們的設備存在缺陷或不符合規格的風險,這可能會增加我們的保修成本和產品回報,導致設備召回,損害我們的聲譽,並嚴重損害我們的業務。
不符合規格的設備,或者包含缺陷的設備,或我們的客户或遊戲玩家認為包含缺陷的設備,可能會給我們帶來巨大的成本,或者嚴重損害我們的業務。我們的齒輪可能會受到設計缺陷、製造過程中的質量控制問題或有缺陷或不符合我們質量標準的部件的影響。此外,我們所服務的市場的特點是技術日新月異和競爭激烈,不斷開發新的齒輪和改進並將其推向市場的壓力迅速增加了我們的齒輪將受到這兩種質量影響的風險。
20
目錄表
控制和設計問題。由於我們在很大程度上依賴第三方來製造我們的齒輪和我們的齒輪中使用的部件,因此我們控制製造過程和用於製造我們的齒輪的部件的質量的能力是有限的。產品質量問題,無論是由於設計或製造缺陷,還是由於使用不符合要求的質量或不符合我們的規格的組件,都可能導致產品召回、產品重新設計、收入損失、聲譽損失以及重大保修和其他費用。在這方面,我們以前曾自願召回SF系列PSU。召回設備和與保修相關的問題可能代價高昂,會損害我們的聲譽,並導致費用增加、收入損失和生產延遲。我們還可能被要求賠償客户因設備缺陷而產生的費用或造成的損害。如果我們產生保修或重新設計產品的成本,召回設備或因設備缺陷而損害我們的聲譽,我們的業務可能會受到嚴重損害。
雖然我們在臺灣有一家工廠,負責組裝、測試和包裝我們所有的動態隨機存取存儲器模塊和某些其他產品,但我們依賴中國和東南亞的製造商生產我們其他產品的很大一部分,這使我們面臨可能嚴重損害我們業務的風險。
我們在臺灣經營着一家工廠,負責組裝、測試、包裝並最終供應我們所有的DRAM模塊和很大一部分冷卻解決方案、預置和定製遊戲系統以及定製遊戲控制器。我們還在我們的美國工廠組裝、測試、打包並最終供應我們的定製PC,以及我們的美國和英國工廠的定製遊戲控制器。我們銷售的所有其他設備,包括用於組裝我們的DRAM模塊的組件,都是由位於臺灣中國和東南亞國家的第三方運營的工廠生產的。所有這些設施、製造商、供應商和工廠都集中在中國、臺灣和東南亞國家,這給我們帶來了許多風險。
我們認為,與這種集中相關的最大風險之一是,由於中國南部的勞動力短缺和當地基礎設施的緊張,生產可能會中斷或受到限制。此外,位於中國、臺灣或東南亞的工廠,包括我們在臺灣的製造、測試和包裝工廠,以及從這些工廠交付的產品,可能會受到涉及中國、臺灣、美國或其他國家的緊張局勢、敵對行動或貿易爭端的不利影響。與中國的爭端有關的臺灣存在相當大的潛在政治不穩定。此外,在我們採購某些零部件的東南亞國家,如泰國,政治不穩定可能會導致發貨延遲或我們無法為我們的產品採購某些關鍵零部件。雖然我們在朝鮮沒有業務,但韓國和朝鮮之間的任何緊張局勢,如軍事敵對行動的爆發或升級,或者臺灣與中國之間的緊張局勢,都可能對我們在亞洲或全球經濟的業務產生實質性的不利影響,進而可能嚴重損害我們的業務。
我們的製造設施和供應商集中在中國、臺灣和東南亞所產生的其他風險包括:
|
• |
對中國定律的解釋和執行在繼續演變,這可能會使我們更難以可預測的成本獲得可靠的裝備供應; |
|
• |
這些設施位於可能受到地震、颱風、其他自然災害、大流行病爆發、政治不穩定、軍事行動、停電或其他可能導致供應中斷的情況影響的地區; |
|
• |
我們的成本可能會因貿易限制而增加,我們設備的交付可能會減少或延遲; |
|
• |
我們對外國製造商和供應商的依賴使我們面臨着在國際上開展業務的其他風險,其中一些風險在下面的“我們在國際上開展業務和銷售我們的設備,與國際業務相關的商業、法律和政治風險的影響可能嚴重損害我們的業務”一節中描述。 |
此外,如果對中國進口商品徵收高額關税或其他限制,或中國採取任何相關反制措施,如果這些關税或反制措施影響我們任何設備的製造成本,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,如果我們不能將因這些關税而增加的成本轉嫁給我們的消費者,或者如果由此導致的價格上漲導致消費者需求下降,那麼這些關税可能會對我們的毛利潤產生不利影響。
任何一個或多個此類風險的發生都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們不能成功地協調我們的設備在全球的製造和分銷,我們可能會失去銷售。
我們的業務要求我們協調我們的設備在世界大部分地區的製造和分銷。我們依賴第三方來製造我們的設備,並將我們的設備運輸和分發給我們的客户。如果我們不能成功地協調我們的裝備的及時和高效的製造和分配,我們的成本可能會增加,我們可能會經歷-
21
目錄表
在庫存增加的情況下,我們可能無法交付足夠的數量來滿足客户需求,我們可能會失去銷售,每一項都可能嚴重損害我們的業務。
我們的經營結果對運費特別敏感,如果我們不能高效、經濟地跨越長途和國際邊境運輸成品,我們的成本可能會大幅增加,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的大部分設備都是在亞洲製造的,我們跨越長途和國際邊界運輸大量的成品。因此,我們的經營業績可能會受到運輸成本變化的重大影響。在這方面,雖然我們空運我們的DRAM模塊,這些模塊的售價相對於它們的大小和重量相對較高,但我們通常使用海運來運輸我們的其他產品,因為它們的售價相對於它們的大小和重量相對較低。如果我們低估了我們通過海運運輸的任何產品的需求,或者如果我們的製造商向我們交付的這些產品被延遲或中斷,我們可能需要通過空運來及時完成訂單。空運更大或更重的物品,如箱子或PSU,比海運昂貴得多。因此,任何要求我們空運這些產品的要求,無論是因為我們低估了需求,還是因為生產這些產品的製造商供應中斷或任何其他原因,都可能大幅增加我們的成本。此外,由於許多我們無法控制的因素,包括燃料價格或一般經濟條件的變化或恐怖主義活動或海盜行為的威脅,運費可能會有很大差異。如果空運或海運的需求大幅增加,我們可能很難以我們認為可以接受的價格獲得足夠的貨物運輸空間,甚至根本不能。運費的增加,或任何無法在需要時裝運我們的裝備,都可能嚴重損害我們的業務。
由於我們的裝備必須跨越國際邊界,如果我們的文件不符合海關規則和規定或類似原因,我們將面臨延誤的風險。此外,由於國家之間現有貿易協定的變化或其他原因,關税或關税的任何增加都可能增加我們的成本,或者我們的零售商客户或遊戲玩家的最終設備成本,或者降低我們的利潤率。在許多國家,管理海關和關税的法律很複雜,可能會有許多解釋,而且往往包括對不遵守規定的重大處罰。
我們未來的實際税率可能會增加,包括税收法規變化的結果,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的有效税率可能會受到任何特定司法管轄區税法的變化或解釋、我們利用任何税收抵免結轉的能力的利用或限制、收入和費用的地理分配的變化以及管理層對諸如我們實現遞延税項資產價值的能力等事項的評估的變化的影響。
特別是,美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革,其中包括提高企業所得税税率,對某些類型的收入徵收最低税率或附加税,對來自國際業務的收入的税收進行重大改變,以及增加對商業利息扣除的進一步限制。雖然某些立法草案已經公開發布,目前正在國會制定中,但這些變化獲得通過或實施的可能性尚不清楚。
我們的實際税率也可能因以下幾個因素而提高,包括:
|
• |
在我們經營業務的不同司法管轄區具有不同法定税率的税前收入相對金額的變化; |
|
• |
税率、税收條約、法規的變更或對其的解釋; |
|
• |
根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境,對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化; |
|
• |
當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果;以及 |
|
• |
收購的影響。 |
過去,我們經歷過實際所得税税率的波動,反映了各種因素,這些因素在任何一年都可能存在,也可能不存在。鑑於這些因素,我們不能保證我們的實際所得税税率在未來一段時間內不會改變。因此,如果我們的實際税率提高,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
22
目錄表
我們利用淨營業虧損、結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
我們利用NOL結轉抵銷未來潛在應税收入和相關所得税的能力取決於我們在NOL結轉到期日之前產生的未來應税收入,我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的NOL結轉。
根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條或該法典,如果一家公司經歷了一次“所有權變更”,通常定義為某一股東在三年期間其股權所有權的變化超過50個百分點(按價值計算),該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)來抵銷變更後收入或税項的能力可能受到限制。我們過去經歷了所有權的變化,未來我們可能會經歷所有權的變化和/或隨後的股票所有權變化(其中一些可能不是我們所能控制的)。因此,如果我們賺取淨應納税所得額,我們使用變更前的NOL結轉抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到第382條的限制,這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外,在州一級,可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用NOL結轉,這可能會加速或永久增加州應繳税款。
我們行業的技術發展或其他變化可能會使我們的設備缺乏競爭力或過時,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的行業以快速發展的技術和標準為特徵。這些技術發展要求我們將新技術和標準整合到我們的齒輪中,創造新的和相關的齒輪類別,並及時適應不斷變化的商業模式。我們的競爭對手可能開發或獲得替代和競爭的技術和標準,使他們能夠創造新的和顛覆性的產品,或以更低的生產成本生產類似的有競爭力的產品。遊戲、計算機和視聽技術的發展進步可能會使我們的裝備失去競爭力或被淘汰。例如,增強現實和虛擬現實耳機的出現可能會讓我們的某些遊戲玩家和創造者的外圍設備(如鍵盤和鼠標)變得不那麼重要,就像雲計算可以大幅減少對遊戲組件和系統的需求一樣。如果我們無法為增強或虛擬現實設備提供新設備,或者無法應對其他技術趨勢,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,政府當局和行業組織可能會採用適用於我們設備的新標準。因此,我們可能需要投入大量資源進行研究和開發,以保持我們的市場地位,跟上技術變化的步伐,並有效地競爭。2021年和2020年,我們的產品開發費用分別為6,030萬美元和5,010萬美元,分別佔我們這兩個時期淨收入的3.2%和2.9%。我們不能及時改進我們的裝備,創造新的和相關的裝備類別,並適應不斷變化的商業模式,可能會嚴重損害我們的業務。
此外,烏克蘭最近發生的政治和軍事事件、美國和俄羅斯之間的緊張關係,以及美國和歐盟對俄羅斯的制裁,可能會對我們的研發努力產生不利影響,因為我們在烏克蘭保持着重要的研發活動。
我們根據對未來需求和目標庫存水平的預測,向第三方製造商訂購大部分設備,這使我們面臨產品短缺和庫存過剩的風險,產品短缺可能導致銷售損失和更高的費用,庫存過剩可能需要我們以大幅折扣出售設備,並導致註銷。
我們依靠我們的產品預測來決定我們的資源投資和我們設備的生產水平。由於生產設備所需的交付期,以及我們通常很少或根本沒有提前通知客户訂單的事實,我們必須從第三方製造商那裏訂購設備,因此在從客户那裏獲得這些產品的訂單之前,我們必須承諾大量採購。這使得如果訂單低於我們的預期,我們很難調整庫存水平。我們未能預測對產品的低需求可能會導致庫存過剩,如果我們無法銷售產品或如果我們被要求降低產品價格以減少庫存,則會導致現金流減少和利潤率下降,還可能導致庫存減記。此外,我們的客户取消或減少訂單也可能導致庫存過剩。另一方面,如果實際訂單超出我們的預期,我們可能需要產生額外的成本,例如更高的空運或其他加速交付的運輸成本或更高的快速製造產品成本,以便及時交付足夠數量的產品來滿足客户訂單,否則我們可能無法完全完成某些訂單。此外,我們銷售的許多類型的齒輪產品生命週期都很短,因此未能準確預測和滿足對產品的需求可能會導致銷售損失,我們可能無法在隨後的時期內恢復。這些短暫的生命週期也使移動緩慢或過剩的庫存更有可能過時,要求我們以大幅折扣出售我們的設備,或完全註銷過剩或過時的庫存。任何未能提供足夠數量的設備以滿足需求的情況都會嚴重損害我們在零售商客户和終端消費者中的聲譽。
23
目錄表
在過去的幾年裏,我們擴大了我們銷售的齒輪的數量和類型,以及我們銷售它們的地理市場,我們將努力進一步擴大我們的產品組合和銷售範圍。我們產品組合的增長和我們銷售設備的市場增加了準確預測產品需求的難度。我們過去經歷了我們對裝備的預測和實際需求之間的重大差異,並預計未來也會出現類似的差異。如果我們不準確預測產品需求,我們的業務可能會受到嚴重損害。
訂單取消、產品退貨、價格侵蝕、產品過時以及零售商和分銷商客户和玩家激勵計劃可能會導致大量庫存和/或應收賬款減記,並嚴重損害我們的業務。
我們銷售的齒輪具有技術變化快、產品生命週期短的特點。因此,我們在庫存中持有的裝備可能會受到嚴重的價格侵蝕,或者可能會過時,需要減記庫存。我們可能會遇到庫存過剩或未售出的情況,原因有很多,包括對我們設備的需求低於我們的預期、我們的客户取消訂單以及產品退貨。
在這方面,退貨的權利因客户而異,範圍從退回有缺陷的產品的權利到有限的存貨輪換權利,允許將客户庫存的有限百分比用於購買新產品。如果在任何會計季度末,我們的產成品和在製品庫存中持有的產品的估計市場價值低於這些產品的成本,我們將確認將我們庫存的賬面價值減記為市場價值的費用。
此外,我們還為客户和遊戲玩家提供多種返利,包括即時返利、批量激勵返利、後端返利和郵寄返利。我們也有合同協議以及合作營銷、促銷和其他安排,為我們的零售商客户和遊戲玩家提供回扣和其他財務激勵。在有限的範圍內,我們還提供與零售商客户特定產品庫存相關的財務激勵。所有這些回扣和其他財務激勵措施產生的費用總額將從我們的總收入中抵消。2021年和2020年,由於這些回扣,我們的毛收入分別減少了約8%和6%。未來,由於產品陳舊或我們設備的市場價格下降,我們還可能被要求減記庫存或應收賬款。任何減記或抵銷都可能嚴重損害我們的業務。
我們對客户和供應商的知識產權侵權索賠賠償義務可能需要我們支付大量費用,並可能嚴重損害我們的業務。
如果我們的設備侵犯了第三方專利或其他專有權,我們會賠償有限數量的零售商客户可能產生的損害和費用。我們可能不得不定期對索賠作出迴應,並對這些類型的賠償義務提起訴訟。任何此類賠償要求都可能要求我們進行重大和解、損害賠償或版税支付,或導致我們招致大量法律費用。我們的保險不包括知識產權侵權。根據這些賠償條款中的任何一項,未來為訴訟辯護或解決或以其他方式滿足賠償要求的潛在金額可能是無限的。對於與我們的設備相關的產品保修索賠,我們也有更換義務。我們的保險不包括這類索賠。知識產權侵權索賠和產品保修索賠可能會嚴重損害我們的業務。
我們不時支付許可費,以了結第三方提出的某些知識產權侵權索賠。不能保證在這種情況下支付的許可費不會嚴重損害我們的業務。
如果我們無法將我們的設備和專有軟件與第三方硬件、操作系統軟件和其他產品集成在一起,我們設備的功能將受到不利影響,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們一些設備的功能取決於我們將這些設備與英特爾、AMD、NVIDIA、微軟、索尼和華碩等供應商的硬件、操作系統軟件和相關產品集成的能力。我們在一定程度上依賴於我們與這些公司的關係來開發我們的設備和解決問題。不能保證這些關係將保持下去,也不能保證這些公司或其他公司將繼續提供必要的信息和支持,使我們能夠開發與其產品集成的設備,或者第三方開發商將繼續為我們的專有軟件開發插件和集成。如果與這些公司或其他公司的產品集成變得更加困難,我們的設備可能更難使用或可能與關鍵硬件、操作系統或其他產品不兼容,這將嚴重損害我們的聲譽以及我們設備的實用性和可取性,並因此嚴重損害我們的業務。
24
目錄表
我們的戰略之一是通過收購實現增長,這可能會導致運營困難、稀釋我們的股東和其他嚴重的有害後果。
我們的戰略之一是通過收購實現增長,我們還可能尋求通過聯盟和合資企業等其他戰略交易實現增長。特別是,我們認為,我們未來的增長在一定程度上取決於我們通過收購和其他戰略交易增強現有產品線並推出新設備和新設備類別的能力。對有吸引力的收購和其他戰略交易存在着激烈的競爭,我們未來可能無法成功完成任何此類收購或其他戰略交易。在新冠肺炎大流行期間,收購可能尤其具有挑戰性。例如,我們可能無法出差與潛在目標公司進行面對面的會議和盡職調查會議。如果我們成功地進行了任何收購或戰略交易,我們可能無法有效地整合被收購的業務或產生意想不到的支出,這可能會嚴重損害我們的業務。新冠肺炎疫情可能會使這些業務的整合變得更加困難。收購和戰略交易可能涉及各種各樣的風險,具體取決於被收購的具體業務或資產或任何交易的具體條款。
此外,我們可以通過發行普通股為收購或投資、戰略合作伙伴關係或合資企業融資,這可能會稀釋我們的股東,或者產生債務,這可能會增加我們的利息支出和槓桿率,可能會很大程度上增加。收購和其他投資還可能導致商譽或其他收購資產的減值費用。收購科技公司或與科技公司結盟具有內在的風險,我們進行的任何收購或投資,或我們達成的任何聯盟,可能都不會按照我們的預期進行。因此,這些交易中的任何一筆,如果完成,都可能不會成功,並可能嚴重損害我們的業務。
此外,外國收購或與外國夥伴的戰略交易還涉及其他風險,包括與跨地域、文化和語言的業務整合有關的風險,以及與貨幣匯率波動有關的風險,以及與特定國家的特定經濟、政治和監管環境有關的風險。
我們需要大量的營運資金來經營我們的業務,我們在很大程度上依賴我們的製造商和供應商發放的信貸以及我們循環信貸安排下的借款來滿足我們的營運資金需求。如果我們無法滿足我們的營運資金需求,我們可能會被要求減少開支或產品採購,或者推遲我們設備的開發、商業化和營銷,這將嚴重損害我們的業務。
我們需要大量的營運資金來經營我們的業務。我們在很大程度上依賴我們的許多製造商和供應商提供的信貸來滿足我們的營運資金需求。信用條款因供應商而異,但通常允許我們在0至120天內付款。然而,儘管如上所述,有些情況下,我們需要在裝備製造和交付給我們之前支付費用。我們還可以利用我們的循環信貸安排下的借款來提供營運資金,從歷史上講,獲得外債融資對我們來説一直是非常重要的,而且很可能繼續如此。由於一般經濟狀況或信貸市場狀況或其他因素的低迷,製造商和供應商可能不願向我們提供他們過去擁有的同樣的信貸,這將要求我們增加循環信貸安排下的借款水平,或獲得其他外部融資,以滿足我們的大量營運資金需求。我們可能無法以我們可以接受的條款或根本不接受額外的融資。特別是,我們獲得其他債務融資的機會受到信貸協議中限制我們產生其他債務的能力的負面契約的限制,以及其中的財務契約禁止我們的綜合總淨槓桿率超過3.0至1.0或我們的綜合利息覆蓋比率低於3.0至1.0(兩者都是在連續四個財政季度的基礎上進行季度測試)。因此,這些限制可能會限制我們在其他債務安排下獲準借入的債務數額,或許會有相當大的限制。
如果我們被要求在循環信貸安排下或從其他來源(如果可用並且如果信貸安排允許)使用額外的借款來提供營運資本,這可能會增加我們的利息支出,並使我們面臨其他槓桿風險。任何無法在需要時滿足我們的營運資金或其他現金需求的情況都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況,並對我們的增長前景和股票價格產生不利影響,並可能要求我們減少開支,這可能需要我們大幅減少我們設備的出貨量或庫存水平,或者推遲或減少我們設備的開發、商業化和營銷。
債務和我們信貸安排的條款可能會削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力,並可能嚴重損害我們的業務。
截至2021年12月31日,我們有2.477億美元的債務。我們的信貸安排為營運資金和其他現金需求提供了資金,我們已經產生了鉅額債務,我們預計未來還會產生額外的債務,特別是如果我們使用借款或其他債務融資來為未來任何收購的全部或部分融資。此外,我們的信貸安排的條款以及我們未來訂立的任何債務工具可能會要求我們遵守某些限制和
25
目錄表
聖約。這些公約和限制,以及我們債務的任何大幅增加,都可能對我們產生不利影響,原因有幾個,包括:
償還債務所需的現金流。我們可能被要求將我們可用現金流的很大一部分用於償債。這一風險因我們的信貸安排下的借款按浮動利率計息的事實而增加。這使我們面臨這樣的風險,即根據我們的信貸安排支付利息所需的現金金額將隨着市場利率的增加而增加。我們的債務和償債義務也可能增加我們在經濟衰退以及不利的競爭和行業條件下的脆弱性。
財務及其他契諾的不良影響。我們未來可能訂立的信貸安排和任何債務工具的契諾和其他限制,可能會限制我們為營運資金、資本開支、收購、產品開發和其他一般公司要求籌集資金的能力,這可能會對我們為我們的運營、任何收購或投資或其他資本需求融資或從事其他符合我們利益的業務活動的能力造成不利影響。限制性契約也可能限制我們計劃或應對市場狀況的能力,或以其他方式限制我們的活動或商業計劃,並使我們與競爭對手相比處於劣勢。
違約風險。如果我們違反或無法遵守債務工具中包含的契約或其他協議,貸款人通常有權宣佈該債務工具下所有未償還的借款以及應計利息立即到期和支付,並可能有權提高利率。在我們的信貸安排下發生違約事件時,貸款人可要求立即償還所有未償還貸款和應計利息。此外,在我們的信貸安排下的某些違約事件持續期間(取決於某些違約事件的治療期),利息可能會比其他適用利率高出200個基點。因此,任何違反或不遵守我們債務工具中包含的契約的行為都可能嚴重損害我們的業務。此外,我們的信貸安排是以我們的所有資產(包括我們子公司的股本)為抵押的,但我們的海外子公司的資產和我們一些外國子公司的股票除外,如果我們無法在到期時支付以抵押品為擔保的債務,或者如果貸款人在違約後宣佈到期並應支付,貸款人通常有權扣押和出售作為該債務擔保的抵押品。我們不能保證我們將來不會違反我們的信貸安排或任何其他債務工具的契諾或其他條款,如果發生違約,我們也不能保證我們能夠從貸款人那裏獲得必要的豁免或修訂,或者以我們認為可以接受的條款對相關債務進行再融資,或者根本不能保證。因此,任何這種性質的違約或違約都可能嚴重損害我們的業務。
我們的信貸安排下的限制。我們必須遵守現行信貸安排下的契約,規定最高綜合淨槓桿率為3.0至1.0,以及最低綜合利息覆蓋率為3.0至1.0(見信貸安排的定義)。截至2021年12月31日,我們的綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率分別為1.1至1.0和11.5至1.0。雖然截至2021年12月31日,我們在我們的信貸安排下遵守了所有適用的金融契約,但不能保證我們在未來的信貸安排中不會違反這些金融契約,或者在我們未來的信貸安排中不會違反其他契約。
我們的信貸安排還包括限制或限制我們在財產上產生留置權、進行收購和其他投資以及出售資產的能力的契約,在每種情況下,均受特定例外情況的限制。除上一句所述契約外,本行亦被禁止招致除根據本行信貸安排欠貸款人的債務、與本行信貸安排所允許的某些留置權有關的債務、某些次級債務及其他指定例外情況外的其他債務。我們的信貸安排還限制了我們支付普通股股息或進行分配的能力,或贖回或回購普通股的能力。
我們在國際上開展業務並銷售我們的設備,與國際業務相關的商業、法律和政治風險的影響可能會嚴重損害我們的業務。
2021年和2020年,面向美國以外客户的銷售額分別佔我們淨收入的61.7%和62.1%。此外,我們銷售的幾乎所有齒輪都是在亞洲的工廠生產的。我們的國際銷售和運營面臨廣泛的風險,這些風險可能因國家或地區的不同而不同。這些風險包括:
|
• |
進出口關税、進出口條例變更、資金轉移限制; |
|
• |
政治和經濟不穩定; |
|
• |
我們的裝備在運輸或交付方面出現問題; |
|
• |
因文化或語言差異和勞工騷亂而產生的問題; |
26
目錄表
|
• |
付款週期較長,應收賬款收款難度較大; |
|
• |
遵守不同司法管轄區的貿易和技術標準; |
|
• |
在人員配置和管理國際行動方面遇到困難,包括與欺詐、盜竊和其他非法行為有關的風險; |
|
• |
遵守法律和條例,包括環境法、就業法和税法,這些法律和條例因國家而異,隨着時間的推移,增加了遵守的成本和不遵守的潛在風險; |
|
• |
難以執行我們的合同和知識產權,特別是在那些不像美國和歐洲國家那樣尊重和保護知識產權的外國; |
|
• |
一些外國或製造我們的裝備或供應我們裝備所用部件的外國公司之間的貿易可能受到政治緊張局勢、貿易爭端和類似問題的影響,特別是中國與臺灣之間或中國與美國或俄羅斯與烏克蘭之間、美國與俄羅斯之間的影響; |
|
• |
美國和對外貿易限制,包括可能限制向各國或從各國進口技術或部件或徵收關税或配額的限制; |
|
• |
在具有自身市場特點和競爭的陌生市場建立銷售和分銷渠道遇到困難或成本增加; |
|
• |
實行外匯管制或徵税,使從外國匯回資金不切實際或代價高昂。 |
在一定程度上,我們成功地執行了向新地理區域擴張的戰略,這些和類似的風險將會增加。不能保證與我們的國際業務相關的風險不會嚴重損害我們的業務。
系統安全和數據保護漏洞,以及網絡攻擊,可能會擾亂我們的運營,減少我們的預期收入,增加我們的支出,這可能會嚴重損害我們的業務。
近年來,安全漏洞、計算機惡意軟件和網絡攻擊變得更加普遍和複雜。這些威脅在不斷演變,使得成功防禦它們或採取足夠的預防措施變得越來越困難。這些攻擊過去曾在我們的系統上發生過,預計未來還會發生。經驗豐富的計算機程序員、黑客和員工可能會侵入我們的安全控制,盜用或泄露我們或我們員工或第三方的機密信息。這些攻擊可能造成系統中斷或導致關機。這些黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序,以攻擊或以其他方式利用我們系統中的安全漏洞。例如,我們最近發現黑客利用我們子公司SCUF的服務器進行攻擊,這可能使這些黑客能夠收集我們客户提供的信息,包括支付卡信息,這些信息由我們的第三方電子商務服務提供商處理。這類黑客利用我們提供給另一個第三方的憑據注入一個腳本,該腳本在有限的時間內處於活動狀態,該腳本收集了客户提供的信息。此外,對於我們的部分信息技術基礎設施,包括業務管理和通信軟件產品,我們依賴第三方提供的產品和服務。這些提供商的產品也可能遭遇入侵和攻擊,這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能是非技術手段造成的,例如有權訪問我們系統的員工的操作。為了防禦對我們內部系統和客户的安全威脅,我們必須不斷設計更安全的產品,並增強安全和可靠性功能。, 這可能會導致費用增加。
我們的安全措施的實際或預期的違反、第三方的或意外的損失、無意的披露或未經批准的傳播有關我們、我們的合作伙伴、我們的客户或第三方的敏感或機密數據的行為已經暴露,並可能在未來使我們和受影響的各方面臨丟失或濫用這些信息的風險,從而導致訴訟和潛在的責任、支付損害賠償、監管調查或行動、損害我們的品牌和聲譽或其他嚴重損害我們的業務。我們預防和克服這些挑戰的努力可能會增加我們的開支,而且可能不會成功。我們可能會遇到中斷、延誤、服務中斷以及現有或潛在客户的流失。這樣的中斷可能會對我們履行訂單和中斷其他關鍵功能的能力造成不利影響。這些中斷導致的銷售延遲、利潤率下降或客户流失可能會嚴重損害我們的業務。
27
目錄表
我們可能無法遵守與隱私和網絡安全相關的所有當前和可能適用的美國聯邦、州或外國法律和法規,監管機構的行動或我們所在司法管轄區的立法和法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們遵守與個人數據和其他數據的收集、處理、存儲、披露、使用、傳輸和保護以及個人隱私相關的各種法律、法規和行業標準。這些法律法規不斷演變,並不斷髮生重大變化。此外,這些法律法規的適用和解釋往往存在不確定性。由於我們存儲、處理和使用數據,其中一些數據包含個人數據,因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律法規中的許多都可能會發生變化,也會有不確定的解釋。美國聯邦和州政府和機構未來可能會頒佈新的立法和頒佈新的法規,管理個人數據和其他信息的收集、使用、披露、存儲、處理、傳輸和銷燬。新的隱私法增加了額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險,需要對合規項目的資源進行額外投資,並可能影響交易戰略和以前有用數據的可用性。
此外,加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法,或CCPA,該法案於2020年生效(下文將進一步詳細討論),這鼓勵了全國其他州如內華達州、弗吉尼亞州、新罕布夏州、伊利諾伊州和內布拉斯加州的“模仿”立法提案。這些立法提案可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險,需要對合規計劃的資源進行額外的投資,並可能影響戰略和以前有用的數據的可用性。
我們還受制於支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則,包括支付卡行業數據安全標準或PCIDSS,這是一種適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和交易的某些數據的公司的安全標準。任何數據安全事件,如上述,和/或其他涉及支付卡信息的問題,可能構成未能遵守PCIDSS,因此可能違反支付卡關聯操作規則以及我們與支付網絡、處理商和商業銀行簽訂的合同條款。這種不遵守規定的行為可能會導致我們喪失接受信用卡和借記卡支付的能力,從而使我們面臨罰款、處罰和損害賠償。此外,不能保證遵守PCIDSS將防止非法或不當使用我們的支付系統,或與信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持卡人以及信用卡和借記卡交易有關的數據被盜、丟失或濫用。
遵守現有和新出現的隱私和網絡安全法律、法規和行業標準可能會導致合規成本增加和/或導致業務做法和政策的改變,任何未能保護客户信息機密性的行為都可能對我們的聲譽造成不利影響,導致針對我們的私人訴訟,並需要在資源、影響策略和以前有用的數據的可用性方面進行額外投資,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。
由於法律、政府監管和違反安全規定的風險,用户數據的收集、存儲、傳輸、使用和分發可能會產生責任和額外的運營成本。
對於我們的某些設備,我們收集與我們的遊戲玩家和流媒體用户相關的數據。這些數據越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的立法和法規的制約。政府行動通常旨在保護個人信息的隱私和安全,以及在管轄司法管轄區內或從管轄管轄區收集、存儲、傳輸、使用和分發個人信息。此外,由於不同司法管轄區對此類信息的使用、存儲和傳輸有不同的法律法規,我們可能會在現有市場以及我們尋求進入的新國際市場面臨合規挑戰。
美國和其他國家的現有隱私相關法律和法規正在演變,可能會受到不同解釋的影響,美國各種聯邦和州或其他國際立法和監管機構可能會擴大或頒佈與隱私和數據安全相關事項的法律。例如,2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對個人數據處理器和控制器提出了更嚴格的運營要求,例如,要求擴大披露如何使用個人信息、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求,以及對數據控制器證明其已獲得有效同意或有其他法律依據證明其數據處理活動合理的更高標準。GDPR規定,歐盟成員國可以制定與某些數據處理活動相關的額外法律和法規,這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力,或者可能需要對我們的運營模式進行本地化的改變。根據GDPR,不遵守規定可被處以最高2000萬歐元或上一財政年度全球年收入總額的4%的罰款,以金額較高者為準。這些新法律還可能導致我們的成本增加,並導致進一步的行政成本。
28
目錄表
此外,聯合王國決定離開歐盟通常被稱為英國退歐,意味着f自2021年1月1日起,我們受GDPR和英國GDPR的約束,GDPR與修訂後的英國2018年數據保護法一起,在英國國家法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款,例如最高可達2000萬歐元/GB或全球營業額的4%的罰款.
儘管有法律機制允許將個人數據從英國、歐洲經濟區和瑞士轉移到美國,但遵守此類數據保護法的不確定性仍然存在,而且此類機制可能不適用於研究、開發和營銷我們的產品和服務所需的個人數據處理活動。例如,歐洲對允許公司將個人數據從歐洲經濟區或英國轉移到美國的機制提出法律挑戰,可能會導致對跨境轉移個人數據的能力產生進一步限制,特別是如果各國政府無法或不願達成新的或維持支持跨境數據轉移的現有協議的情況下。具體地説,2020年7月16日,歐盟法院宣佈關於歐盟-美國隱私保護框架提供的保護是否充分的第2016/1250號決定無效,該決定之後的指導要求進行風險評估,並在許多情況下實施額外的保障措施,以根據標準合同條款傳輸數據。這些最新的發展將要求我們審查和修改我們向美國/在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。目前,除了標準合同條款之外,幾乎沒有可行的替代方案。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引,包括不能使用標準合約條款的情況,及/或開始採取執法行動,我們可能會蒙受額外的成本、投訴及/或監管調查或罰款,及/或如果我們以其他方式無法在我們經營業務的國家和地區之間轉移個人資料,這可能會影響我們提供服務的方式。, 我們的相關係統和業務的地理位置或隔離,可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們還受制於不斷變化的歐盟和聯合王國關於Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法。在歐洲聯盟和聯合王國,根據電子隱私指令衍生的國家法律,在用户的設備上放置cookie或類似技術和進行直接電子營銷需要知情同意。GDPR還對Cookie的有效同意施加了條件,例如禁止預先檢查同意,並要求確保每種類型的Cookie或類似技術都尋求單獨的同意。目前實施電子隱私指令的國家法律很有可能在整個歐盟範圍內(但不是直接在英國)被一項名為電子隱私條例的歐盟法規取代,該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中,但最近歐洲法院的裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構越來越嚴格地執行最近的指導和決定中的嚴格方法的趨勢繼續下去,這可能會導致大量成本,需要重大的系統變化,限制我們營銷活動的有效性,轉移我們技術人員的注意力,對我們的利潤率產生不利影響,增加成本,並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管,以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落,都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害,並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。
此外,2020年生效的CCPA為加州消費者創造了個人隱私權,並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。例如,CCPA賦予加州居民更大的權利,可以訪問和要求刪除他們的個人數據,選擇不共享某些個人數據,並獲得有關他們的個人數據如何使用的詳細信息。不遵守CCPA會帶來額外的風險,包括加州總檢察長的執法,針對某些數據泄露的私人訴訟權利,以及對聲譽的損害。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。另外,消費者個人信息法和機構倡議(加州第24號提案),加州隱私權法案於2020年11月3日獲得加州選民的批准。加州24號提案將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務。它還將創建一個新的加州數據保護機構,專門負責執法,這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。新的加州隱私權法案將於2023年1月1日生效,並將適用於2022年1月1日或之後收集的信息。
此外,近年來信息安全風險普遍增加,因為新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動日益增加。黑客和數據竊賊越來越老練,正在進行大規模和複雜的自動化攻擊。隨着網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施,開發更多的協議和/或調查和補救任何信息安全漏洞。我們不能保證我們的設施和系統沒有安全漏洞、網絡攻擊、破壞行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、錯位或丟失數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件。對我們系統安全的任何損害或察覺到的損害都可能損害我們的聲譽,導致我們的業務運營中斷或中斷,減少對我們產品的需求,並使我們
29
目錄表
重大責任和費用以及監管行動和訴訟,這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外,我們未能或被認為未能遵守隱私或安全法律、政策、法律義務或行業標準,或任何導致實際或據稱未經授權發佈或轉移個人數據的安全事件,可能會導致政府採取執法行動和進行調查,包括罰款和處罰、要求我們停止以某種方式處理或運營的執行命令、訴訟和/或負面宣傳,包括消費者權益倡導團體,並可能導致我們的客户失去對我們的信任,這可能會對我們的收入和運營產生實質性影響,並可能嚴重損害我們的業務。WE還可能面臨民事索賠,包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人遭受損害),可能造成鉅額賠償或損害賠償責任,以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
我們可能會受到我們向其銷售設備的零售商和分銷商的財務狀況的不利影響,也可能會受到我們競爭對手的財務狀況的不利影響。
消費電子產品的零售商和分銷商不時經歷業務的大幅波動,其中一些已經資不抵債。遇到這種困難的零售商或分銷商通常不會像在正常情況下那樣購買和銷售我們的設備,並可能取消訂單。此外,遇到財務困難的零售商或經銷商通常會增加我們對不良應收賬款的風險敞口。此外,如果我們的一個分銷商或零售商客户遇到財務困境或破產,他們可能被要求以較低的價格清算我們的設備或與我們的設備競爭的類似產品的庫存,這可能會導致短期內對我們設備的嚴重供應過剩和需求減少。如果發生其中任何一種情況,可能會嚴重損害我們的業務。
同樣,我們的競爭對手可能會不時遇到類似的財務困難,或選擇終止銷售某些產品。如果我們的競爭對手之一遭遇財務困境或破產,並被迫清算庫存或退出產品線並以較低的價格處置庫存,這也可能導致我們設備的供過於求和需求減少,並可能對我們的運營業績和財務狀況產生短期不利影響。
我們的在線運營面臨着許多風險,這些風險可能會嚴重損害我們的業務。
我們的在線業務,即我們通過在線商店銷售許多產品,使我們面臨某些風險,這些風險可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。例如,我們在線商店的運營和擴張可能會嚴重損害我們與零售商和分銷商的關係。此外,現有和未來的法規和法律可能會阻礙我們在線業務的增長。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和社交媒體營銷。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項,可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽,迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護,分散我們的管理層的注意力,增加我們的業務成本,減少遊戲玩家、流媒體用户和供應商對我們網站的使用,並可能導致施加金錢責任。
此外,我們的在線商店部分由第三方電子商務服務提供商處理。我們依賴該服務提供商處理在線銷售的支付和處理等。如果服務供應商不能很好地履行這些職能,我們可能會另找第三方服務供應商或自己進行這些操作,但我們也可能無法成功做到這一點。在任何一種情況下,我們的在線銷售和我們的客户服務聲譽都可能受到不利影響,進而可能嚴重損害我們的業務。
我們可能會在未來確認重組和減值費用,這將對我們的經營業績產生不利影響,並可能嚴重損害我們的業務。
根據未來一段時期的市場和經濟情況,我們可能會實施重組舉措。由於這些舉措,我們可能會產生重組費用,失去關鍵人員,並在運營中遇到中斷,在交付設備方面遇到困難。
我們被要求測試商譽、無形資產和其他長期資產的可回收性,如果有減值指標,我們可能需要記錄費用,而我們過去有確認的減值費用。截至2021年12月31日,我們擁有約3.171億美元的商譽、2.257億美元的無形資產和7340萬美元的其他長期資產。我們的戰略之一是通過收購其他業務或技術實現增長,如果我們成功做到了這一點,這些
30
目錄表
收購可能會帶來商譽和其他長期資產。我們銷售的許多設備的生命週期相對較短,這增加了我們可能被要求確認過時庫存的減值費用的風險,這也增加了我們被要求確認減值費用的風險。減值費用將對我們的經營業績產生不利影響,並可能嚴重損害我們的業務.
我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護海盜船品牌和產品系列品牌(如SCUF、Vengeance、K70、Elgato和Icue)免受侵權的能力,如果我們無法保護我們的品牌和其他知識產權,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們認為海盜船品牌是我們最有價值的資產之一。我們還認為Elgato、Origin和SCUF品牌、Icue和Slipstream等專有技術品牌以及主要產品系列品牌如Corsair One、Dark Core、Dominator、Glave、Harpoon、IronClaw、K70、K100、Night劍、Simitar、Vengeance、Virtuoso和Vall對我們的業務非常重要。我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力保護海盜船品牌、專有技術品牌和產品系列品牌不受侵犯,並保護我們的其他知識產權。我們依靠版權、商標、專利和其他知識產權法律和保密程序以及保密條款等合同條款來保護我們的知識產權。雖然我們在美國和其他一些國家擁有海盜船名稱的商標註冊,但海盜船名稱在世界其他地區,包括一些主要市場,沒有商標保護,我們可能無法在一些國家將海盜船名稱註冊為商標。同樣,我們只在美國、澳大利亞和新西蘭對某些品牌如K70進行商標註冊,因此這些品牌在世界其他地區沒有商標保護。如果第三方盜用或侵犯我們的品牌,或者我們無法保護我們的品牌,或者如果第三方使用Corsair、Corsair One、Dark Core、Dominator、Elgato、Glave、Harpoon、Icue、IronClaw、K70、K100、Nightsword、Origin、SCUF、Slipstream、Scimitar、Vengeance、Virtuoso和Vid品牌名稱或我們維護的其他品牌名稱,在我們沒有商標保護的國家/地區銷售其產品,可能會嚴重損害我們的業務。
我們持有有限數量的專利和正在申請的專利。我們擁有的任何專利都有可能被宣佈無效、被視為不可執行、被規避或被挑戰,我們的待決專利申請或未來的任何專利申請都不會被批准。此外,其他知識產權法律或我們的保密程序和合同條款可能無法充分保護我們的知識產權,其他人可能會獨立開發類似的技術、複製我們的設備或圍繞我們可能擁有的任何知識產權進行設計。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。
我們被允許使用第三方知識產權的某些許可可以隨時由我們或另一方終止。如果我們無法在可接受的條款下談判和維護許可證,我們將被要求在內部開發替代技術或從其他第三方獲得許可證,這可能是困難和昂貴的,甚至是不可能的。
我們業務的擴展將要求我們在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、域名、版權、專利和其他知識產權,這一過程代價高昂,有時還需要訴訟。如果我們不能保護和執行我們的商標、域名、版權、專利和其他知識產權,或阻止第三方侵犯它們,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們過去已採取措施執行我們的知識產權,並預計未來將繼續這樣做。然而,對於我們來説,完全或根本不可能在某些知識產權項目上行使我們的權利,特別是在知識產權執法可能比美國更困難的發展中國家,這可能是不現實的或成本效益高的。考慮到獲得專利保護的成本,我們也可能選擇不為某些後來可能被證明是重要的知識產權項目尋求專利保護。
我們的一些產品包含開源軟件,這可能會對我們的專有軟件和產品構成特別的風險。
我們的產品依賴於在開源許可下獲得第三方許可的軟件,包括我們從第三方商業軟件供應商那裏獲得的軟件中包含的軟件,並且在未來將繼續依賴此類開源軟件。使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不會就侵權索賠或代碼質量提供支持、更新、擔保或其他合同保護,而且我們產品中使用的組件廣泛提供源代碼可能會使我們暴露於安全漏洞。此外,許多開源許可證的條款沒有得到美國法院的解釋,存在這樣的風險,即這些許可證可能被解釋為對我們營銷或商業化產品的能力施加了意想不到的條件或限制。因此,我們可能面臨來自第三方的索賠,要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權。此外,根據一些開源許可證的條款,在某些條件下,我們可能被要求發佈我們的專有源代碼,並使我們的專有軟件在開源許可證下可用,包括授權進一步修改和重新分發。這些主張
31
目錄表
或者,要求可能導致訴訟,並可能要求我們購買昂貴的許可證或停止提供相關產品,除非我們能夠重新設計這些產品,以避免侵犯或發佈我們的專有源代碼。這一重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源。此外,我們有意使我們開發的某些軟件在開源的基礎上可用,既通過向現有開源項目提供修改,也通過根據開源許可證提供某些內部開發的工具,我們計劃在未來繼續這樣做。雖然我們對任何此類貢獻都進行了審查,旨在保護任何可能具有競爭敏感性的代碼,但我們的競爭對手或其他人仍有可能將此代碼用於競爭目的,或用於超出我們預期的商業或其他目的。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會嚴重損害我們的業務。
我們過去一直是,將來也可能會受到知識產權侵權指控的影響,這些指控的辯護成本很高,可能需要我們支付損害賠償或版税,並可能限制我們在未來使用某些技術的能力。
科技行業的公司經常因受到侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟或糾紛。我們過去曾面臨侵犯他人專利或其他知識產權的指控,或我們對第三方提供給我們的組件或產品的使用侵犯了他人的專利或其他知識產權,未來可能會面臨類似的指控。雖然我們目前涉及知識產權侵權索賠,但我們不認為此類索賠會對我們的業務產生實質性的不利影響。
任何知識產權索賠,無論有無正當理由,都可能耗時、訴訟或和解成本高昂,並可能分散管理資源和注意力。例如,在過去,我們曾就與侵權指控有關的索賠達成和解,並同意支付與此類和解有關的特許權使用費或許可證付款。不利的裁決可能要求我們支付損害賠償金,這可能是鉅額的,或者停止使用被發現侵犯第三方權利的技術,並可能阻止我們出售一些設備。為了避免這些限制,我們可能不得不為這項技術尋求許可證。任何此類許可證可能無法以合理的條款獲得,或根本無法獲得,可能需要我們支付鉅額版税,並可能大幅增加我們的運營費用,或以其他方式嚴重損害我們的業務或運營業績。因此,我們可能被要求開發替代的非侵權技術,這可能需要大量的努力和費用,並且可能不會成功,或者,如果已經存在替代的非侵權技術,我們可能需要從第三方獲得這些技術的許可,這可能是昂貴的或不可能的。如果我們不能為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術,我們可能會被迫停止銷售包含侵權技術的設備,並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。
我們和我們的合同製造商可能會受到地震活動或其他自然災害的不利影響,我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們的公司總部位於舊金山灣區,我們的大部分DRAM模塊的測試和封裝都在我們在臺灣的工廠進行。眾所周知,這兩個地點都不時發生地震,其中一些地震非常嚴重。此外,颱風等惡劣天氣系統頻繁影響臺灣。生產我們的設備和設備中使用的部分部件的大多數第三方工廠位於中國、臺灣、東南亞和其他以地震活動和其他自然災害聞名的地區。上述任何地區發生的地震也可能導致海嘯。我們不投保地震險。因此,地震或其他自然災害可能會直接或由於其對我們所依賴的第三方製造商和供應商及其各自的供應鏈的影響而嚴重擾亂我們的運營,並可能對我們客户的訂購模式產生負面影響,並可能嚴重損害我們的業務。
我們受制於各種環境法、《多德-弗蘭克法案》中與礦產相關的衝突條款和其他法規,這些法規可能會給我們帶來鉅額成本,並可能嚴重損害我們的業務。
我們的業務、物業和我們銷售的設備受各種美國和外國環境法律法規的約束,其中包括空氣排放、廢水排放、危險和非危險材料和廢物的管理和處置,以及危險材料排放的補救。我們未能遵守這些法律和法規的當前和未來要求,或我們租賃的場所受到環境污染或釋放危險材料,以及通過處置我們的設備,可能會導致我們招致大量成本,包括清理成本、人身傷害和財產損失索賠、罰款和罰款、重新設計我們的設備或升級我們的設施的成本和法律成本,或者要求我們縮減業務。環境污染或有害物質的釋放也可能使我們面臨財產損失或人身傷害的索賠,這可能導致訴訟,並要求我們支付大量款項以滿足不利判決或支付和解。環境法規定的責任可以是連帶責任,而不考慮比較過錯。我們還預計,我們的運營將持續受到新的環境法律法規的影響,這可能會導致額外的成本。環境法律法規也可以要求我們重新設計我們的裝備,或者改變我們裝備的製造方式,任何
32
目錄表
這可能會嚴重損害我們的業務。遵守環境法律法規的成本,或因不遵守或環境污染而引起的任何索賠或責任的影響,也可能嚴重損害我們的業務。
根據多德-弗蘭克法案,美國證券交易委員會對使用原產於剛果民主共和國或鄰國的“衝突”礦產的公司提出了披露和報告要求。我們繼續產生與遵守這些要求相關的成本,例如為盡職調查過程制定內部控制、確定我們設備中使用的任何衝突礦物的來源、審計過程以及向我們的客户和美國證券交易委員會報告的成本。除了美國證券交易委員會法規外,歐盟、中國和其他司法管轄區正在制定新的政策,重點關注可能會影響我們的合規項目並增加成本的衝突礦產。此外,由於我們的供應鏈很複雜,如果我們不能充分核實主題礦物的來源,我們可能面臨聲譽方面的挑戰。此外,我們可能會遇到一些挑戰,以滿足那些要求我們設備的所有組件都經過“無衝突”認證的客户。如果我們不能滿足這些客户,他們可能會選擇競爭對手的產品。
美國聯邦政府發佈了新的聯邦採購政策,重點是根除強迫勞動和販賣人口的做法。此外,英國和加利福尼亞州頒佈了法律,要求我們披露我們在識別和消除供應鏈中的強迫勞動和人口販運方面的政策和做法。雖然我們有政策和管理系統來識別和避免供應鏈中的這些做法,但我們不能保證我們的供應商總是符合這些法律和期望。如果我們不能充分滿足這些期望,我們可能面臨執法責任和聲譽挑戰。
與我們普通股相關的風險
我們是由EagleTree控制的,EagleTree對我們的業務興趣可能與您的不同。
截至2021年12月31日,EagleTree實益擁有我們約57.3%的普通股,並能夠在所有情況下控制我們的事務。此外,根據我們與EagleTree之間的投資者權利協議的條款,除其他事項外,EagleTree有權指定我們的董事會主席,以及有權提名最多八名董事中的五名進入我們的董事會,只要EagleTree的關聯公司實益擁有我們至少50%的普通股,只要EagleTree的關聯公司實益擁有我們普通股的至少40%和50%,只要EagleTree的關聯公司實益擁有我們普通股的至少30%和40%,EagleTree的三名董事,只要鷹樹的關聯公司實益持有我們普通股的至少20%和30%,兩名董事就可以;只要鷹樹的關聯公司實益擁有我們普通股的至少10%和20%,兩名董事就可以擁有一名董事。
由於上述情況,EagleTree或其各自指定的董事會成員將有能力控制我們管理層的任命、合併、出售我們幾乎全部或全部資產以及其他非常交易,並影響我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的修訂。只要EagleTree繼續實益擁有我們普通股的大部分,他們就有能力在任何董事選舉中控制投票權,並有能力阻止任何需要股東批准的交易,無論其他股東是否認為交易符合我們的最佳利益。在上述任何事項上,EagleTree的利益可能與您的利益不同或與您的利益衝突。此外,這種股權的集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者認為持有一家有控股股東的公司的股票有不利之處。此外,EagleTree從事對公司進行投資的業務,並可能不時收購與我們的業務直接或間接競爭的業務以及作為我們現有或潛在重要供應商或客户的業務的權益。EagleTree可能會收購或試圖收購我們尋求收購的資產,因此,我們可能無法獲得這些收購機會,或者我們追求這些機會的成本可能會更高。
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此,我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
EagleTree控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此,我們是納斯達克全球精選市場,即納斯達克的公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
|
• |
我們的董事會多數由納斯達克規則所定義的“獨立董事”組成; |
33
目錄表
|
• |
我們的董事會有一個薪酬委員會,完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明委員會的宗旨和職責;以及 |
|
• |
我們對董事的提名是由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出的,或向董事會全體成員推薦,並通過書面章程或董事會決議解決提名過程。 |
我們目前利用這些豁免中的某些。因此,根據與EagleTree達成的一項協議,EagleTree將根據其對我們已發行有表決權股票的所有權提名我們的某些董事。因此,只要我們是一家“受控公司”,您就不會得到像納斯達克股東那樣受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東的保護。如果我們不再是“受控公司”,我們的股票繼續在納斯達克上市,我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。
我們普通股的市場價格可能會波動,可能會下跌。
總的來説,股票市場,尤其是科技公司的股票市場,一直非常不穩定。因此,我們普通股的市場價格可能會波動,我們普通股的投資者可能會因為多種原因而經歷普通股價值的大幅下降或整個投資的損失,包括與我們的經營業績或前景無關的原因。我們普通股的市場價格可能會因一系列廣泛而多樣的因素而出現廣泛的波動,包括本“風險因素”一節中其他地方描述的因素和以下因素:
|
• |
我們的經營業績和競爭對手的業績參差不齊; |
|
• |
本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; |
|
• |
證券分析師對我們或我們的競爭對手的估計或建議的變化; |
|
• |
證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告; |
|
• |
我們或我們的競爭對手未能達到分析師的估計或我們或我們的競爭對手可能給予市場的指導; |
|
• |
關鍵人員的增減; |
|
• |
我們或我們的競爭對手的戰略決策,如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化; |
|
• |
新技術或其他創新的發展; |
|
• |
通過影響我們或本行業的立法或其他監管發展; |
|
• |
新聞界或投資界的投機行為; |
|
• |
會計原則的變化; |
|
• |
流行病或大流行的爆發,如冠狀病毒大流行; |
|
• |
自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或廣泛的內亂時期,如因俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢而採取的任何軍事行動;以及 |
|
• |
總的市場和經濟條件的變化。 |
在過去,證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用,分散我們管理層的注意力和資源,還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法維持。
我們的股票最近才開始在納斯達克交易,但我們不能保證未來我們能夠在納斯達克或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們的普通股沒有保持活躍的市場,我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力,並可能削弱我們以股票為代價收購其他業務、應用程序或技術的能力。
34
目錄表
未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們的現有股東向公眾出售或表示有意出售大量我們的普通股,我們普通股的交易價格可能會下降。根據截至2021年12月31日的流通股數量,我們總共發行了9450萬股普通股。在這些股票中,我們在2021年1月首次公開募股和第二次募股中出售的所有普通股都可以在公開市場上自由交易,不受限制。
截至2021年12月31日,持有約5420萬股我們普通股的持有者,或基於截至2021年12月31日的已發行普通股數量,約佔我們已發行普通股總數的57.3%,將有權根據證券法獲得與其股票登記相關的權利。根據證券法登記這些股票將導致這些股票可以自由交易,不受證券法的限制,附屬公司購買的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
如果我們在未來的融資中出售普通股,股東可能會立即經歷稀釋,因此,我們的股票價格可能會下跌。
我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的價格發行額外的普通股。因此,我們的股東在購買以這種折扣價出售的普通股的任何股份時,將立即經歷稀釋。此外,當機會出現時,我們可能會在未來進行融資或類似的安排,包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券,我們的普通股股東將經歷額外的稀釋,因此,我們的股票價格可能會下跌。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含反收購條款,這些條款可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為有利的收購嘗試,或者試圖更換或撤換對我們股東有利的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款可能會推遲、阻止或阻止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的對我們公司的控制權變更或其他收購,包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易,也可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。例如,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例包括反收購條款,這些條款包括:
|
• |
授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並就每個系列確定組成該系列的股票數量,並確定該系列的權利和其他條款,其中可能包括股息和清算權、優先購買權、轉換權和投票權; |
|
• |
要求我們的股東採取的行動只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取,並且當EagleTree持有的已發行普通股少於多數時,不得經多數人書面同意; |
|
• |
明確規定,當EagleTree持有的已發行普通股少於多數時,我們的股東特別會議只能由祕書在董事會或董事會主席的指示下召開,而不能由股東或任何其他人召開; |
|
• |
建立預先通知程序,供股東提交董事會選舉候選人提名和其他提交給股東會議的建議; |
|
• |
規定只有在EagleTree擁有我們有權在董事選舉中投票的股票的投票權低於50%的情況下,只有在公司當時已發行的股本的投票權中至少有66-2/3%的贊成票時,才能基於原因和至少66-2/3%的贊成票罷免董事; |
|
• |
規定董事會或EagleTree的唯一權力,以填補董事會的任何空缺,無論這種空缺是由於董事人數增加還是其他原因造成的; |
|
• |
把我們的董事會分成三個級別,每一級交錯任職三年; |
|
• |
不給予我們普通股持有人在董事選舉方面的累積投票權,這意味着我們普通股的大多數流通股持有人可以選舉所有參選的董事; |
35
目錄表
|
• |
要求持有本公司已發行股本中所有股份合計投票權至少三分之二的持有者投贊成票,一般有權在我們的董事選舉中投票(作為單一類別投票),以修訂公司註冊證書或附例的某些條文,包括更改 |
|
• |
董事會、罷免某些董事、股東以多數書面同意採取行動或限制與有利害關係的股東的業務合併等;以及 |
|
• |
當EagleTree持有我們的已發行普通股少於多數時,要求持有我們已發行股本中所有股份合計投票權至少三分之二的持有者投贊成票,該持有者有權在我們的董事選舉中普遍投票(作為一個類別投票),以修訂、更改、增加、撤銷或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書。 |
我們已經選擇退出特拉華州一般公司法(DGCL)第203條,該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的股東參與涉及我們的某些商業合併,除非滿足某些條件。然而,我們修訂和重述的公司註冊證書將包括類似的條款,即在股東成為利益股東後三年內,我們不得與感興趣的股東進行某些業務合併,但須受某些條件的限制。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款,就本條款而言,EagleTree將不被視為有利害關係的股東。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金,以滿足成功的第三方對我們的索賠,並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外,在DGCL第145條的允許下,我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的附例以及我們的賠償協議規定:
|
• |
我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內,對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定,如果該人本着善意行事,且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益,並且就任何刑事訴訟而言,沒有合理理由相信該人的行為是非法的,則公司可對該人進行賠償; |
|
• |
在適用法律允許的情況下,我們可以酌情對員工和代理人進行賠償; |
|
• |
我們被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與訴訟辯護相關的費用,但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償,這些董事或高級管理人員應承諾償還預付款; |
|
• |
根據我們修訂和重述的法規,我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟對該人進行賠償,除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟; |
|
• |
我們修訂和重述的附例所賦予的權利並不是排他性的,我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人訂立賠償協議,並獲得保險以賠償此等人士;以及 |
|
• |
我們可能不會追溯修訂和重述我們的法律條款,以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。 |
我們目前不打算為我們的普通股支付股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
在可預見的未來,我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資,為我們的增長提供資金。因此,在可預見的未來,你不太可能從你的普通股上獲得任何股息。由於我們不打算支付股息,您是否有能力從您的投資中獲得回報,將取決於我們普通股未來的市場價值是否會升值。不能保證我們的普通股會升值,甚至維持持有者購買時的價格。
36
目錄表
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們業務的研究或報告,如果他們改變了對我們股票的建議,或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期,我們普通股的市場價格可能會下降。
我們普通股的市場價格受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。此外,如果跟蹤我們公司的一名或多名分析師下調了我們的普通股評級,或者如果我們的經營業績或前景沒有達到他們的預期,我們普通股的市場價格可能會下降。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定,除非吾等以書面形式同意選擇另一法院,否則特拉華州衡平法院是以下唯一及獨家的法院:(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序;(B)任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對吾等或本公司股東所負受信責任的訴訟;(C)根據DGCL或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何規定而提出的任何訴訟;或(D)任何主張與本公司有關或涉及本公司的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務。選擇的法院條款要求特拉華州衡平法院是某些行動的獨家法院,這一規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款,放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,EagleTree或其任何投資組合公司、基金或其他關聯公司,或其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合作伙伴,均無責任避免直接或間接從事與我們經營的相同業務活動、類似業務活動或業務線。此外,吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,吾等任何主管人員或同時亦為董事主管、僱員、董事董事總經理或其他聯營公司人士的董事概不會因任何此等人士獲贈公司機會(以吾等主管人員或董事的身份除外)而違反吾等或吾等股東的任何受信責任,且最終將該公司機會轉給EagleTree而非吾等,或不會將該主管人員、董事、僱員、董事董事總經理或其他聯營公司指示予我們的公司機會資料傳達予吾等。例如,我公司的一名董事同時也是董事、鷹樹的高管或員工,或其各自投資組合的任何公司、基金或其他附屬公司,他可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會,因此,該等收購或其他機會可能對我們不可用。截至2021年12月31日,我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款僅與鷹樹董事指定人員有關。如果EagleTree將有吸引力的公司機會分配給自己或其各自的投資組合公司、基金或其他附屬公司,而不是我們,這些潛在的利益衝突可能會嚴重損害我們的業務。
一般風險因素
我們未來可能會在不同的司法管轄區接受税務審計,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們在多個司法管轄區開展業務,根據每個司法管轄區的税法徵税,並可能在每個司法管轄區接受未來的税務審計。由於我們在世界各地有大量業務,不同司法管轄區的税務當局可能會就轉讓定價、收入或費用是否應歸屬於特定國家、在特定國家是否有常設機構以及類似事項提出問題。此外,我們還在不同司法管轄區進行了多項重大重組交易,並將税務狀況
37
目錄表
我們所採取的與這些重組相關的交易可能會受到挑戰。因此,任何司法管轄區的税務機關進行的實質性評估可能要求我們支付大量現金而不報銷。如果發生這種情況,我們的業務可能會受到嚴重損害。
不遵守其他法律和政府規定可能會嚴重損害我們的業務。
我們的業務受到各種聯邦和州政府機構的監管。此類監管包括聯邦貿易委員會的消費者保護法、商務部的進出口監管活動、消費品安全委員會的產品安全監管活動、職業安全和健康管理局的監管活動、環境保護局的環境監管活動、平等就業機會委員會的勞工監管活動以及各種監管機構在我們開展業務的每個領域的税收和其他法規。在我們開展業務的其他國家,我們也受到監管。在某些司法管轄區,此類監管要求可能比美國更為嚴格。我們還受制於各種聯邦、州和外國就業和勞工法律和法規,包括《美國殘疾人法》、《聯邦公平勞工標準法》和其他有關工作條件、工時工資、加班費、員工福利、反歧視和終止僱傭的法律和法規。
不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。在某些情況下,前僱員已經對我們提起了法律訴訟,我們預計未來我們還會遇到類似的訴訟。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們支付損害賠償,其中可能包括懲罰性損害賠償、律師費和費用。
因此,不遵守規定或任何相關的執法或民事訴訟可能導致政府制裁和可能的民事或刑事訴訟,這可能嚴重損害我們的業務,並導致管理層的注意力和資源顯著轉移。
如果不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的齒輪在臺灣中國製造和/或組裝,在那裏我們在東南亞和英國設有製造工廠,我們在美國以外的許多國家銷售我們的齒輪。我們的業務受美國《反海外腐敗法》以及我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。《反海外腐敗法》禁止所涵蓋的各方直接或間接地向“外國政府官員”提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西,目的是不正當地影響該官員的行為或決定,誘使該官員採取或不採取違反合法職責的行動,或獲取或保留不正當的商業利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄,並擁有足夠的內部會計控制系統。此外,其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員,一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂,包括向非政府各方支付或從非政府各方收取不正當款項,以及所謂的“便利”付款。此外,我們還受到美國和其他適用的貿易管制法規的約束,這些法規限制了我們可以與誰進行交易,包括由美國財政部、外國資產控制辦公室或OFAC執行的貿易制裁。
雖然我們實施了旨在促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規的政策、內部控制和其他措施,以及某些旨在確保遵守美國貿易管制法律的保障措施,但我們的員工或代理人可能會從事不當行為,我們可能要對此負責。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為,甚至是對此類違規行為的指控,都可能導致調查和/或執法行動,這可能會擾亂我們的運營,涉及重大的管理分心,並導致鉅額成本和支出,包括法律費用。如果我們或代表我們行事的員工或代理人被發現從事了違反這些法律法規的行為,我們可能會面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易政府業務、從證券交易所退市以及其他可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績的後果。此外,如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象,我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。
38
目錄表
作為一家上市公司,我們必須遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於財務報告內部控制的不時制定的規章制度。我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的必要改進,或者這些內部控制可能無法確定為有效,這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值和您的投資。
我們受美國證券交易委員會(SEC,簡稱美國證券交易委員會)和納斯達克不時制定的規章制度的約束。除其他事項外,這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為這些評估的一部分,我們可能會發現財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然我們能夠補救以前發現的財務報告內部控制中的重大弱點,但不能保證我們未來不會發現類似或其他重大弱點,如果發現此類重大弱點,也不能保證我們能夠補救此類重大弱點。我們內部控制的任何重大缺陷都可能對我們記錄、處理、彙總和準確報告及時財務信息的能力產生不利影響,因此,我們的綜合財務報表可能包含重大錯報或遺漏。
作為一家上市公司,報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。此外,作為一家上市公司,我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制,以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。同樣,我們的獨立註冊會計師事務所必須在我們的年報中提供一份關於我們的財務報告內部控制有效性的證明報告關於表格10-K的報告。如果我們的管理層無法證明我們的內部控制的有效性,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法提供一份報告,證明我們的財務報告內部控制的有效性,或者如果我們發現或未能糾正我們內部控制中的重大弱點,我們可能會受到監管機構的審查和公眾信心的喪失,這可能嚴重損害我們的聲譽和普通股的市場價格。此外,如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制,我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績,這可能導致我們的普通股價格下跌,並可能嚴重損害我們的業務。
作為一家上市公司,我們將產生鉅額費用,這將對我們的財務業績產生負面影響。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。我們須遵守經修訂的1934年美國交易所法案或交易所法案的報告要求,其中將要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外,薩班斯-奧克斯利法案,以及美國證券交易委員會和我們的證券上市所隨後為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則,對上市公司提出了重大要求,包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制,以及改變公司治理做法。此外,根據2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》,美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規章制度,例如強制性的“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務,這可能會導致額外的合規成本,並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
適用於上市公司的規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開,它們可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損,並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們設備的價格。例如,我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外,如果我們無法履行作為上市公司的義務,我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響,還可能面臨民事訴訟。
39
目錄表
我們的業務可能會受到企業公民身份和ESG事項和/或我們對此類事項的報告的負面影響。
機構、個人和其他投資者、代理諮詢服務、監管當局、消費者和其他利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理,或ESG實踐。當我們尋求應對不斷變化的識別、衡量和報告ESG指標的標準時,我們的努力可能會導致成本大幅增加,但可能無法滿足投資者或其他利益相關者的期望以及不斷變化的標準或監管要求,這可能會對我們的財務業績、我們的聲譽、我們吸引或留住員工的能力、我們作為服務提供商、投資或業務合作伙伴的吸引力產生負面影響,或者使我們面臨政府執法行動、私人訴訟以及股東或利益相關者的訴訟。
40
目錄表
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們目前的主要行政辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特,根據2022年5月到期的租約,佔地約96,000平方英尺,此後,我們計劃將我們的主要行政辦公室和總部遷至加利福尼亞州米爾皮塔斯。米爾皮塔斯新總部的租約佔地約11.8萬平方英尺,將於2032年8月到期。我們還租賃了佐治亞州、佛羅裏達州、荷蘭和臺灣的製造和倉儲設施,以及美國、歐洲和亞洲各地的物業,用於我們的產品開發、銷售和服務支持以及行政職能。截至2021年12月31日,我們的物業租賃總額約為63.4萬平方英尺(不包括弗裏蒙特總部的租賃),這些租賃將在不同日期到期,直至2032年8月。此外,我們有大約306,000平方英尺的空間專門用於我們的與加州和中國的各種第三方配送中心簽訂了增加倉庫的合同,以存儲我們的庫存。
我們的遊戲玩家和創作者外圍設備部門以及遊戲組件和系統部門基本上都使用了我們租用的每一個設施。
我們相信,我們目前使用的設施足以滿足我們目前的需求,並將根據需要提供適當的額外空間,以適應目前可預見的業務擴張。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時地捲入各種法律程序,這些程序的性質通常與我們的正常業務過程有關。雖然任何未決事項的結果,以及我們就該等事項承擔的最終責任及任何其他形式的補救措施的金額(如有)不能確定或預測,但我們不相信該等事項的最終結果會對本公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
41
目錄表
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們普通股的市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為CRSR。
持有者
根據我們轉讓代理的記錄,在2022年2月14日,我們普通股的記錄持有人有17人。由於許多此類股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的,我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
股利政策
我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們的信貸安排還包含對我們支付普通股股息或進行分配的能力的限制,或對我們普通股的贖回或回購,未來的信貸安排或其他借款安排可能包含類似的規定。
股票表現圖表
就交易法第18節的目的而言,本業績圖表不應被視為“徵求材料”或被美國證券交易委員會“存檔”,也不應被視為受該節下的責任約束,並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法提交的任何文件中。
下圖比較了(I)從2020年9月23日(我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易之日)至2021年12月31日我們普通股的累計股東總回報與(Ii)累計總回報
42
目錄表
退還給納斯達克綜合指數與標準普爾指數資訊科技索引 同期,假設在2020年9月23日向我們的普通股和兩個指數投資100美元,以及股息的再投資(如果有的話)。
股權證券的未登記銷售
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留]
43
目錄表
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
你應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論,以及合併財務報表和本年度報告中其他地方以Form 10-K形式包含的相關附註。以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。因素可能導致或促成這些差異的因素包括本年度報告中表格10-K的下文和其他部分討論的內容,特別是在第1A節中討論的內容,“風險因素”和在下文項目7A中,“關於市場風險的定量和定性披露”.
概述
我們是為遊戲玩家、流媒體用户和內容創作者提供高性能設備的全球領先供應商和創新者,他們中的許多人都使用我們的組件構建自己的PC。我們業界領先的遊戲設備幫助數字運動員(從休閒遊戲玩家到忠誠的專業人士)在PC或控制枱平臺上達到巔峯狀態,以及使流媒體用户和內容創作者能夠製作演播室質量的內容以與朋友分享或向數百萬粉絲廣播的流媒體設備。我們的PC組件產品為我們的客户提供多種選擇,以構建他們的定製遊戲和工作站臺式PC。我們的解決方案是最完整的設備套件,解決了遊戲性能和流媒體的最關鍵組件。我們的兩個專有軟件平臺增強了我們的產品供應:面向遊戲玩家的ICUE和麪向內容創作者的Elgato流媒體套件,包括我們的Stream Deck控制軟件,它們在各自的產品系列中提供統一、直觀的性能以及美學控制和定製。在2020年,我們還在我們的產品中添加了數字服務層,通過將體育、教練、流媒體平臺市場、客户服務和延長保修集成到我們的產品中,以增強客户體驗。
我們將我們的產品分為兩類(細分市場):
|
• |
遊戲玩家和創作者外設。包括我們的高性能遊戲鍵盤、鼠標、耳機、控制器和流媒體設備,其中包括捕捉卡、流媒體平臺、USB麥克風、我們的Facecam流媒體攝像頭、演播室配件和EPocCam軟件,以及教練和培訓服務以及內容設計服務等。 |
|
• |
遊戲組件和系統。包括我們的高性能電源單元(PSU)、冷卻解決方案、計算機機箱、DRAM模塊以及高端預置和定製的遊戲PC等。 |
有關以下內容的詳細信息我們的行業、我們的市場機會和競爭優勢載於本年報的10-K表格第I部分,第1項,“業務”。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我們的淨收入分別為19.041億美元、17.024億美元和10.972億美元。我們的淨收益(虧損)分別為1.01億美元、1.032億美元和840萬美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,經營活動提供的淨現金分別為2020萬美元、1.69億美元和3710萬美元。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我們的淨收入繼續轉向利潤率更高的遊戲玩家和創作者外圍設備部門,分別佔總淨收入的34.0%、31.7%和26.8%。隨着我們的產品組合不斷擴大,我們的上市模式也在不斷髮展,截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,直接面向消費者的銷售佔總淨收入的比例分別為10.7%、8.6%和2.7%。
與2019年相比,我們在2020年的淨收入增長了55.2%,這主要是由於新冠肺炎疫情導致更多消費者在家玩遊戲和工作。進入2021年,雖然封鎖和就地避難限制逐步解除,但我們的淨收入繼續增長11.8%,儘管受到全球供應鏈和物流挑戰的負面影響,以及價格合理的GPU短缺,導致對自建遊戲PC和系統及其相關組件的需求減少。我們在2021年也經歷了更高的商品銷售成本,主要與供應鏈和物流問題導致的運費和物流費用有關。新冠肺炎疫情的全面影響仍不確定,它已經並可能繼續對我們的淨收入和毛利率產生負面影響。雖然我們在2021年經歷了由COIVD-19大流行造成的上述挑戰,但我們2021年的收入和毛利潤較大流行前的2019年分別強勁增長了73.5%和129.1%。
在過去的18個月裏,我們進入了三個大的新市場:面向內容創作者的麥克風和攝像頭,以及面向遊戲玩家和內容創作者的遊戲監視器。此外,我們還在2021年推出了141款新品。從長遠來看,我們相信我們將能夠通過創新和領先的技術繼續在新市場以及我們參與的市場中增長,並通過有機增長或收購進入新的類別。自2018年以來,我們已經完成了八項收購,包括我們對一家2022年1月,IDISPLAY Technology,或稱IDISPLAY,一家專門從事顯示技術的電子開發和設計領先者,持有其51%的股本。
44
目錄表
影響我們業務的關鍵因素
我們的經營結果和財務狀況受到許多因素的影響,包括第一部分“風險因素”一節、本年度報告表格10-K第1A項以及下文所述的因素。
行業趨勢的影響。我們的經營業績和財務狀況受到遊戲市場行業趨勢的影響,包括:
|
• |
提高遊戲參與度。我們相信,遊戲在全球娛樂消費中不斷增長的時間份額將繼續推動 遊戲和遊戲設備的支出都出現了增長。遊戲繼續變得越來越社會化,隨着內容創作者數量的增加,流媒體觀眾被更廣泛地採用。我們相信,在當前環境下加速的這一趨勢將繼續下去,我們有能力為流媒體市場提供一流的內容創作工具。 |
|
• |
推出新的高性能計算硬件和複雜的遊戲。我們相信,引入更強大的 CPU和GPU對其他系統組件(如內存、電源或冷卻)的需求增加,對增加對我們設備的需求具有重大影響。此外,我們相信我們的業務成功在一定程度上取決於複雜顯卡遊戲的推出和成功,這對系統處理速度和容量提出了越來越高的要求,因此需要更強大的CPU或GPU,這反過來又推動了對我們的高性能遊戲組件和系統(如PSU和冷卻解決方案)以及我們的遊戲PC內存的需求。因此,我們的經營業績可能會受到以下因素的重大影響:計算機硬件公司推出新的和增強型CPU和GPU的時機和速度,電腦遊戲公司和開發商推出複雜的新遊戲和改進遊戲的時間和速度,這些遊戲需要越來越高的系統和圖形處理能力,以及這些新產品和遊戲是否被遊戲玩家廣泛接受。 |
產品組合的影響。我們的遊戲玩家和創作者外圍設備部門的毛利率高於我們的遊戲組件和系統部門。 因此,我們的整體毛利率受到產品組合變化的影響。外部因素可能會對我們的產品組合產生影響,例如可以增加外圍設備銷售的熱門遊戲發佈,以及可能影響組件銷售的新CPU和GPU的可用性。此外,在我們的遊戲玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統細分市場中,不同產品的毛利率有所不同,這兩個細分市場中產品組合的重大變化也可能對我們的整體毛利率產生重大影響。
客户集中度的影響。我們運營着一個主要由零售商組成的全球銷售網絡(包括eRetailers)以及我們用於訪問的總代理商 某些零售商。此外,有限數量的零售商和分銷商佔我們淨收入的很大一部分,電子零售商亞馬遜分別佔我們2021、2020和2019年淨收入的26.7%、24.6%和25.1%,對我們十大客户的銷售額分別約佔我們同期淨收入的51.7%、52.7%和51.6%。我們的客户通常不會簽訂購買我們設備的長期協議,而是與我們簽訂採購訂單。由於這種集中以及與客户缺乏長期協議,我們淨收入和經營業績的一個主要驅動力是與這些零售商和分銷商保持良好的關係。為了幫助維持良好的關係,我們實施了一些舉措,如我們更新的包裝設計,幫助亞馬遜等電子零售商更有效地處理我們的包裹。此外,考慮到我們的全球業務,我們的費用中有很大一部分與運輸成本有關。我們有效地優化這些運輸費用的能力,例如使用昂貴的運輸方式,如對較小的包裹和更緊急的貨物使用空運,以及使用更具成本效益的方式,如火車或輪船,用於其他運輸,這對我們的費用和運營結果有影響。
新產品推介的影響。遊戲玩家需要新的技術和產品功能,我們希望我們能夠準確地預測和 滿足這些需求將是未來銷售增長和市場份額擴大的主要驅動力之一。2021年,我們推出了幾款對我們的淨收入和經營業績產生積極影響的產品,例如推出了我們新的K65迷你RGB鍵盤、Elgato的新配件(包括我們的新Facecam)、Corsair DDR5內存和新的高性能遊戲控制器,包括SCUF Reflex、Reflex Pro和Reflex FPS等。然而,我們不能保證我們推出的新產品會對我們的經營業績產生有利影響,也不能保證客户會選擇我們的新設備,而不是我們競爭對手的產品。
季節性銷售趨勢的影響。自2020年以來,我們的收入季節性受到外部事件的積極和負面影響,因此沒有遵循歷史模式,例如原地避難限制、全球供應鏈和物流問題以及是否有負擔得起的圖形處理器可用,這些都是主要由新冠肺炎疫情引起的。H從理論上講,2020年前,由於我們客户的購買模式和遊戲玩家的消費模式,我們已經並預計將繼續經歷銷售的季節性波動。我們的淨收入在第一和第二個日曆季度通常是最低的,這是因為第四季度假日季節之後消費者需求下降,以及銷售下降通常是因為預期新的或
45
目錄表
增強型CPU、GPU和其他計算機硬件產品,通常發生在第二個日曆季度,並傾向於在接下來的兩個季度推動銷售。此外,由於中國的“黑色星期五”、“網絡星期一”和“光棍節”等季節性銷售,我們的淨收入在第三和第四個日曆季度往往更高,因為零售商傾向於在這些銷售之前進行購買,我們的銷售額在第四季度也往往更高,因為與節日季節相關的新遊戲機和備受矚目的遊戲的推出。由於季節性的原因,我們第二個日曆季度的淨收入通常是一年中最低的,第一個日曆季度緊隨其後。歷史上的季節性模式在未來可能不會繼續,已經受到影響,並可能在未來受到進一步影響,原因包括供應限制加劇、圖形處理器短缺、客户行為轉變以及新冠肺炎大流行的不斷演變的影響.
貨幣匯率波動的影響。我們受制於在全球經濟中運營所固有的風險。我們的一些人 國際銷售是以外幣計價的,美元和我們在國外進行銷售的貨幣之間的任何不利匯率變動,特別是歐元和英鎊,都可能對我們的淨收入產生不利影響。此外,我們通常以當地貨幣向美國以外的員工支付工資,其中很大一部分是以新臺幣和歐元支付的。由於我們的海外銷售和業務,我們有其他以外國貨幣計價的費用、資產和負債,特別是人民幣、歐元和英鎊。
新冠肺炎的影響。由於新冠肺炎大流行,全球經濟和金融市場已經並將繼續存在不確定性和擾亂。自2020年初以來,我們經歷了一些由新冠肺炎造成的業務中斷,包括2020年初工廠停產,供應鏈中斷,2021年分銷成本上升,導致運營成本上升,如與2020年同期相比,2021年下半年海運成本大幅上升。這些負面的財務影響已被2020和2021年的收入增長所抵消,部分原因是由於越來越多的人受到就地避難限制,對我們設備的需求增加,我們認為這限制了人們獲得替代形式的娛樂和社交互動,從而增加了對家庭娛樂和通過內容創作與他人聯繫的需求。相比之下,隨着新冠肺炎疫情的消退,它已經並可能繼續導致就地避難和其他類似限制的放鬆。這種限制的放鬆可能已經並將繼續導致消費者重返其他形式的娛樂和互動。這反過來已經並可能繼續導致對我們產品的需求下降。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,無法完全預測。
我們繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務影響的性質和程度,我們已經實施了各種措施,試圖減輕對我們業務的破壞性物流影響,特別是圍繞管理我們配送中心的庫存水平和確定用於將我們的設備部署給客户的運輸模式,我們還準備在收入下降的情況下對我們的費用和現金流進行調整。
集成電路價格波動的影響。集成電路,或稱IC,佔生產高性能產品的大部分成本 記憶產品。IC價格會受到價格波動的影響,這可能會影響內存模塊的平均銷售價格,從而影響我們的淨收入,並可能對毛利率產生影響。這對淨收入的影響可能很大,因為我們的高性能存儲產品包括在我們的遊戲組件和系統部門,佔我們淨收入的很大一部分。
我們經營業績的組成部分
淨收入
我們所有的淨收入實際上都來自向零售商銷售遊戲玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統,包括全球的在線零售商、遊戲玩家和分銷商。我們的收入是在扣除退貨、折扣、銷售激勵和從客户那裏收取的任何税收後確認的。
收入成本
收入成本包括產品成本,包括合同製造商的成本、製造商到我們分銷中心的入站運費以及樞紐間運輸、材料和管理費用、關税和關税、處理和返工退貨的保修重置成本、工裝設備折舊、倉儲成本、過剩和過時的庫存減記,
46
目錄表
以及與設施和信息技術或IT相關的某些分攤成本,以及與供應鏈物流相關的人員相關費用和其他運營費用。
運營費用
運營費用包括銷售費用、一般費用和管理費用以及產品開發費用。
銷售,一般和行政。銷售、一般和行政費用或SG&A費用是我們運營費用的最大組成部分 幷包括分銷成本、銷售成本、市場營銷成本和其他一般成本和行政成本。配送成本包括外運運費和我們配送中心的運營成本。銷售和營銷成本涉及與我們的渠道合作伙伴、遊戲團隊和活動贊助、我們產品和服務的廣告和營銷推廣、維護我們的網絡商店的成本和與我們的網絡商店銷售相關的信用卡處理費用、與人員相關的成本和分配的管理費用。一般和行政費用主要包括財務、法律、人力資源、信息技術和行政人員的人事相關費用,以及與這些職能有關的專業服務費用和分配的間接費用。
我們預計,隨着我們繼續積極推廣和分銷更多的產品,以及我們的業務和相關基礎設施的預期增長,包括法律、會計、保險、合規、投資者關係和其他諮詢成本的增加,我們的總銷售額、一般和管理費用將以絕對美元計算增加。
產品開發。產品開發成本一般在發生時計入費用。產品開發費用主要包括與新產品的設計和測試以及對現有產品的改進有關的費用。這些費用主要涉及涉及產品設計、定義、兼容性測試和鑑定的人員和顧問的報酬,以及所用設備的折舊費用、原型材料費用和分配的間接費用。
我們預計,隨着我們繼續在開發新產品和增強現有產品方面進行重大投資,我們的產品開發費用將以絕對值計算增加。
利息支出
利息支出包括與我們的債務融資安排相關的利息,包括我們的循環信貸額度、債務發行成本和債務貼現的攤銷、債務清償損失(包括註銷未攤銷債務貼現和與預付定期貸款相關的費用)以及我們利率上限合同的公允價值變化。
其他(費用)收入,淨額
除其他(費用)收入外,淨額主要包括與交易有關的外幣匯兑損益以及以外幣計價的資產和負債餘額的重新計量。我們預計,由於外幣匯率的變化,未來我們的外幣損益將繼續波動。
所得税(費用)福利
我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區都要繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。因此,我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、外國税收抵免的使用情況和税法的變化而變化。如果根據現有證據確定遞延税項資產更有可能無法變現,則通過建立估值準備來減少遞延税項資產。
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於我們資產及負債的税務及財務報告基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債按預期適用於未來年度應納税所得額的制定税率計量,預計這些暫時性差額將在這些年度收回或結清。
47
目錄表
經營成果
下表列出了我們合併業務報表的構成部分,按美元計算,並按所列各期間淨收入總額的百分比計算。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
淨收入 |
|
$ |
1,904,060 |
|
|
$ |
1,702,367 |
|
|
$ |
1,097,174 |
|
收入成本 |
|
|
1,390,206 |
|
|
|
1,236,938 |
|
|
|
872,887 |
|
毛利 |
|
|
513,854 |
|
|
|
465,429 |
|
|
|
224,287 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
315,672 |
|
|
|
257,004 |
|
|
|
163,033 |
|
產品開發 |
|
|
60,288 |
|
|
|
50,064 |
|
|
|
37,547 |
|
總運營費用 |
|
|
375,960 |
|
|
|
307,068 |
|
|
|
200,580 |
|
營業收入 |
|
|
137,894 |
|
|
|
158,361 |
|
|
|
23,707 |
|
其他(費用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(17,673 |
) |
|
|
(35,137 |
) |
|
|
(35,548 |
) |
其他費用,淨額 |
|
|
(5,661 |
) |
|
|
(1,182 |
) |
|
|
(1,558 |
) |
其他費用合計(淨額) |
|
|
(23,334 |
) |
|
|
(36,319 |
) |
|
|
(37,106 |
) |
所得税前收入(虧損) |
|
|
114,560 |
|
|
|
122,042 |
|
|
|
(13,399 |
) |
所得税(費用)福利 |
|
|
(13,600 |
) |
|
|
(18,825 |
) |
|
|
5,005 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
100,960 |
|
|
$ |
103,217 |
|
|
$ |
(8,394 |
) |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
73.0 |
|
|
|
72.7 |
|
|
|
79.6 |
|
毛利 |
|
|
27.0 |
|
|
|
27.3 |
|
|
|
20.4 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
16.6 |
|
|
|
15.1 |
|
|
|
14.9 |
|
產品開發 |
|
|
3.2 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
3.4 |
|
總運營費用 |
|
|
19.7 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
18.3 |
|
營業收入 |
|
|
7.2 |
|
|
|
9.3 |
|
|
|
2.2 |
|
其他(費用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
其他費用,淨額 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
其他費用合計(淨額) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
所得税前收入(虧損) |
|
|
6.0 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
(1.2 |
) |
所得税(費用)福利 |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
0.5 |
|
淨收益(虧損) |
|
|
5.3 |
% |
|
|
6.1 |
% |
|
|
(0.8 |
)% |
經營成果的構成部分
淨收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
淨收入 |
|
$ |
1,904,060 |
|
|
$ |
1,702,367 |
|
|
$ |
1,097,174 |
|
與2020年相比,2021年的淨收入增加了2.017億美元,增幅為11.8%。這是由於我們的遊戲玩家和創作者外圍設備部門的銷售額增長了20.0%,我們的遊戲組件和系統部門的銷售額增長了8.1%。銷售額的增長在很大程度上是由於2020年和2021年上半年新冠肺炎疫情推動下對我們產品的需求增加,這種增長在2021年下半年開始放緩,部分原因是新冠肺炎庇護地限制的放鬆導致大多數外部娛樂節目重新開放。此外,我們2021年下半年的收入為負
48
目錄表
受全球供應和物流的影響s新冠肺炎疫情造成的限制,以及價格合理的GPU短缺。
與2019年相比,2020年的淨收入增加了6.052億美元,增幅為55.2%。這一增長是由於這兩個部門的收入強勁增長。我們相信,對我們產品需求的增加總體上是由於2020年新冠肺炎疫情導致更多消費者在家玩遊戲和工作,除了現有客户升級他們的系統和設備以獲得更好的遊戲和/或流媒體體驗外,在較小程度上還包括我們收購SCUF和Origin的收購後收入。
毛利和毛利率
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
毛利 |
|
$ |
513,854 |
|
|
$ |
465,429 |
|
|
$ |
224,287 |
|
毛利率 |
|
|
27.0 |
% |
|
|
27.3 |
% |
|
|
20.4 |
% |
毛利率從2020年的27.3%降至2021年的27.0%。減產主要是由於物流成本上升,這主要是由於新冠肺炎疫情造成的全球航運和物流挑戰以及促銷活動增加所致。這些負面影響被產品組合改善帶來的毛利率增長以及高利潤率遊戲玩家和創作者外圍設備市場的更多銷售所部分抵消。
毛利率從2019年的20.4%提高到2020年的27.3%。毛利率的增長主要是由於銷售量的增加、產品組合的改善,與2019年相比,2020年銷售了更多高利潤率的產品,以及促銷活動減少。這一增長被空運成本增加部分抵消,空運成本增加主要是由2020年新冠肺炎疫情導致的庫存供應緊張推動的。
隨着全球航運和物流挑戰持續到2022年,我們預計2022年的毛利率將繼續受到物流成本上升的壓力。
銷售、一般和行政(SG&A)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
銷售、一般和行政 |
|
$ |
315,672 |
|
|
$ |
257,004 |
|
|
$ |
163,033 |
|
與2020年相比,2021年的SG&A費用增加了5870萬美元,增幅為22.8%。這一增長主要是由於銷量的增加以及新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈和物流限制導致的貨運成本增加,分銷成本增加了2,240萬美元,員工人數增加和基於股票的薪酬增加導致人員相關成本增加了1,830萬美元,董事和高級管理人員保險費增加了530萬美元,營銷和廣告費用增加了520萬美元,這主要是由於贊助商和數字營銷計劃的增加,以及信用卡手續費由於通過我們網絡商店的銷售增加而增加了350萬美元。
與2019年相比,2020年的SG&A費用增加了9400萬美元,增幅為57.6%。這一增長主要是由於計入了SCUF收購後SG&A費用2,910萬美元,包括為SCUF收購和收購提供資金的債務再融資成本,以及與SCUF收購相關的整合成本;由於銷售量增加,分銷成本(包括出境運費和分銷中心運營成本)增加了2,740萬美元;由於員工人數增加和獎金支出增加,與人員相關的成本增加了2,430萬美元;營銷費用增加了600萬美元;手續費增加了440萬美元,主要與通過我們的網絡商店增加銷售和我們的保單費用增加導致的信用卡費用增加有關。
產品開發
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
產品開發 |
|
$ |
60,288 |
|
|
$ |
50,064 |
|
|
$ |
37,547 |
|
與2020年相比,2021年的產品開發費用增加了1020萬美元,增幅為20.4%。增加的主要原因是與人員有關的費用增加了690萬美元,原因是員工人數增加,以及基於股票的薪酬增加了140萬美元
49
目錄表
增加顧問和承包商的費用支持我們的業務發展努力和a $1.9與其他產品開發相關的成本增加100萬美元,以支持我們不斷創新和擴大產品組合.
與2019年相比,2020年的產品開發費用增加了1250萬美元,增幅為33.3%。這一增長主要是由於員工人數增加和獎金支出增加導致與人員相關的支出增加570萬美元,其中包括SCUF收購後產品開發支出的580萬美元和其他產品開發相關支出增加550萬美元。這些增長被已開發技術無形資產攤銷費用減少450萬美元部分抵消。
利息費用和其他費用,淨額
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
利息支出 |
|
$ |
(17,673 |
) |
|
$ |
(35,137 |
) |
|
$ |
(35,548 |
) |
其他費用,淨額 |
|
|
(5,661 |
) |
|
|
(1,182 |
) |
|
|
(1,558 |
) |
與2020年相比,2021年的利息支出減少了1750萬美元,降幅為49.7%。減少主要是由於本公司於2020年及2021年部分及全數償還第一筆留置權定期貸款而於2021年支付的利息支出減少,而於2020年全數償還該等貸款而導致本公司第二筆留置權貸款並無支付利息所致。此外,在較小程度上,減少是由於我們於2021年9月執行的新定期貸款(定義如下)的利率較低,取代了我們的第一筆留置期貸款(定義如下)。利息支出的減少被2021年債務清償產生的比2020年更高的損失部分抵消,因為2021年清償的債務總額高於2020年。
與2019年相比,2020年的利息支出減少了40萬美元,降幅為1.2%。減少主要是由於我們的第一筆留置權定期貸款及第二筆留置權定期貸款的部分清償及第二筆留置期貸款的全部清償,以及本公司信貸額度的借款利息減少,導致本公司於2020年支付的第一筆留置權定期貸款及第二筆留置權定期貸款的利息支出減少。利息支出的減少被與取消定期貸款相關的420萬美元的遞延債務貼現和發行成本以及因利率上限合同的公允價值變化而確認的50萬美元的虧損所部分抵消。
其他(支出)收入,淨額主要是指外匯匯率變動對我們的現金、應收賬款和公司間餘額的影響所產生的損益,這些餘額以我們子公司的本位幣以外的貨幣計價。我們的外匯敞口主要是受歐元、英鎊和人民幣匯率波動的推動。
所得税(費用)福利
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||
所得税前收入(虧損) |
|
$ |
114,560 |
|
|
$ |
122,042 |
|
|
$ |
(13,399 |
) |
所得税(費用)福利 |
|
|
(13,600 |
) |
|
|
(18,825 |
) |
|
|
5,005 |
|
實際税率 |
|
|
11.9 |
% |
|
|
15.4 |
% |
|
|
37.4 |
% |
我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區都要繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。因此,我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、淨營業虧損和税收抵免結轉的利用情況、收入和支出的地理組合的變化以及管理層對遞延税項資產變現能力等事項的評估變化以及税法的變化而變化。
2021年和2020年,我們的有效税率分別為11.9%和15.4%的税收支出。與2020年相比,2021年有效税率的變化主要是由於基於股票的薪酬帶來的超額税收優惠,以及由於美國盈利能力的提高,管理層對我們加州遞延税項資產變現能力的評估發生變化而確認的310萬美元税收優惠。
我們的有效税率在2020年和2019年分別為15.4%的税費和37.4%的税收優惠。與2019年相比,2020年實際税率的變化主要是由於所得税前收入與2019年相比有所增加,我們運營的各個税務管轄區的收入和虧損組合發生了變化,管理層對某些遞延税項資產的變現能力的評估因我們的首次公開募股而發生變化,從而確認了460萬美元的税收利益,以及由於制定了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法而導致的税法變化帶來的60萬美元的一次性收益(《關愛法案》))2020年第一季度。
50
目錄表
細分結果
細分市場淨收入
下表列出了我們按部門劃分的淨收入,以美元(千)和佔淨收入的百分比表示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遊戲玩家和創作者外圍設備細分市場 |
|
$ |
647,202 |
|
|
|
34.0 |
% |
|
$ |
539,366 |
|
|
|
31.7 |
% |
|
$ |
294,141 |
|
|
|
26.8 |
% |
遊戲組件和系統細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
記憶產品 |
|
|
612,964 |
|
|
|
32.2 |
|
|
|
609,053 |
|
|
|
35.8 |
|
|
|
463,406 |
|
|
|
42.2 |
|
其他組件產品 |
|
|
643,894 |
|
|
|
33.8 |
|
|
|
553,948 |
|
|
|
32.5 |
|
|
|
339,627 |
|
|
|
31.0 |
|
|
|
|
1,256,858 |
|
|
|
66.0 |
|
|
|
1,163,001 |
|
|
|
68.3 |
|
|
|
803,033 |
|
|
|
73.2 |
|
淨收入總額 |
|
$ |
1,904,060 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,702,367 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,097,174 |
|
|
|
100.0 |
% |
遊戲玩家和創作者外圍設備細分市場
與2020年相比,2021年遊戲玩家和創作者外圍設備部門的淨收入增加了1.078億美元,增幅為20.0%由於幾乎所有產品類別的收入增長。特別是,Elgato品牌的內容創作者產品是我們在這一細分市場中增長最快的類別,約佔該細分市場收入的三分之一。我們認為,這一領域的收入增長在一定程度上是由新冠肺炎的就地訂單推動的,這些訂單促使消費者花更多時間在家工作和玩遊戲,以及尋求通過升級設備來改善表現的遊戲玩家。這一細分市場的產品出貨量在2021年下半年低於2021年上半年,主要是由於新冠肺炎疫情造成的全球供應和物流限制。
與2019年相比,2020年遊戲玩家和創作者外圍設備部門的淨收入增加了2.452億美元,增幅為83.4%,主要是由於埃爾加託品牌流媒體產品銷售的強勁增長,我們相信部分推動因素是由於消費者在家裏花更多時間工作和遊戲,新冠肺炎的本地訂單,以及計入SCUF收購後的收入。
遊戲組件和系統細分市場
與2020年相比,2021年遊戲組件和系統部門的淨收入增加了9390萬美元,增幅為8.1%。我們認為,收入增長的部分原因是新冠肺炎的現場安置訂單,特別是我們的PSU和預置系統的訂單。這一領域的收入增長在2021年下半年被部分抵消,原因是價格合理的GPU短缺抑制了對新PC版本和相關組件的需求,以及新冠肺炎疫情造成的全球供應和物流限制。
於2020年,遊戲組件及系統部門的淨收入較2019年增加3.6億美元,增幅為44.8%,主要是由於市場需求持續強勁,導致所有產品的銷售強勁增長所致,我們相信部分原因是新冠肺炎本地訂單的推動,而較小程度則是計入Origin收購後的收入所致。
分部毛利和毛利率
下表按部門列出了以美元(千)和毛利率(我們將毛利潤定義為佔淨收入的百分比)表示的毛利潤:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遊戲玩家和創作者外圍設備細分市場 |
|
$ |
224,920 |
|
|
|
34.8 |
% |
|
$ |
189,742 |
|
|
|
35.2 |
% |
|
$ |
81,363 |
|
|
|
27.7 |
% |
遊戲組件和系統細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
記憶產品 |
|
|
108,901 |
|
|
|
17.8 |
|
|
|
125,026 |
|
|
|
20.5 |
|
|
|
74,781 |
|
|
|
16.1 |
|
其他組件產品 |
|
|
180,033 |
|
|
|
28.0 |
|
|
|
150,661 |
|
|
|
27.2 |
|
|
|
68,143 |
|
|
|
20.1 |
|
|
|
|
288,934 |
|
|
|
23.0 |
|
|
|
275,687 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
142,924 |
|
|
|
17.8 |
|
毛利總額 |
|
$ |
513,854 |
|
|
|
27.0 |
% |
|
$ |
465,429 |
|
|
|
27.3 |
% |
|
$ |
224,287 |
|
|
|
20.4 |
% |
51
目錄表
遊戲玩家和創作者外圍設備細分市場
與2020年相比,2021年遊戲玩家和創作者外圍設備部門的毛利潤增加了3520萬美元,增幅為18.5%,這主要是由於同期收入增長了20.0%。毛利率主要下降了40個基點由於新冠肺炎疫情中斷導致物流成本增加,以及促銷活動增加。這些對毛利率的負面影響被我們利潤率較高的Elgato品牌內容創作者產品的銷售強勁增長以及銷售額同比增加對我們的固定成本的更好槓桿所部分抵消。
遊戲玩家及創作者周邊設備於2020年的毛利較2019年增加1.084億美元,增幅為133.2%,主要是由於同期收入強勁增長83.4%所致。毛利率增長7.5%主要是由於增加了利潤率較高的SCUF產品,以及利潤率較高的Elgato品牌內容創作者產品的銷售強勁增長,加上促銷活動減少。
遊戲組件和系統細分市場
與2020年相比,2021年遊戲組件和系統部門的毛利潤增加了1320萬美元,增幅為4.8%,這主要是由於同期收入增長了8.1%。毛利率下降70個基點主要是由於我們的內存產品銷售價格下降,這是由於競爭定價壓力導致的銷售價格下降,以及新冠肺炎疫情中斷導致這一部門的運費和物流成本增加。
與2019年相比,2020年遊戲組件和系統部門的毛利增加了1.328億美元,增幅為92.9%,這主要是由於同期收入增長強勁。毛利率增長5.9%主要是由於利潤率較高的產品組合和較少的促銷活動所致。
與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性依然存在,在供應鏈和物流限制緩解,圖形處理器變得更可用之前,我們在這兩個細分市場的收入和毛利率可能會繼續保持負面影響。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是從購買我們產品的客户收到的付款、我們的信貸協議(定義見下文)項下的借款以及我們從2020年9月完成的首次公開募股中收到的淨收益。我們現金的主要用途通常包括購買庫存、工資和與產品開發和營銷有關的其他運營費用、資本支出、償還債務和相關利息、支付所得税。以及未來在商業和技術方面的投資。
截至2021年12月31日,我們擁有現金和限制性現金,總計6540萬美元,其中包括我們的海外子公司持有的2280萬美元。金額在美國境外持有的債券通常被用來支持我們在美國以外的流動性需求。從美國聯邦税收的角度來看,從美國聯邦税收的角度來看,將美國境外持有的金額匯回國內通常不會納税,但可能需要繳納州所得税或外國預扣税。我們預計匯回美國境外所持款項的限制或可能產生的税收不會對我們的整體流動性、財務狀況或經營結果產生實質性影響。
我們相信,這是一個根據我們目前的業務前景,結合我們目前的現金水平,從運營中獲得現金流截至2021年12月31日的餘額,加上我們循環信貸安排下的借款,將足以為我們至少未來12個月的現金本金使用提供資金。從長遠來看,流動性將在很大程度上取決於我們未來的收入,以及我們根據產品需求適當管理成本的能力。我們可能需要額外的資金,並需要或選擇通過借款或公開或私人出售債務或股權證券來籌集所需資金。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務融資將導致償債義務,管理這種債務的文書可以規定業務和財務契約,限制我們的業務。不能保證任何這樣的股權或債務融資將以優惠的條款提供,或者根本不能保證。本行的流動資金會受到各種風險的影響,包括第1A項“風險因素”一節所指的風險及第7A項“有關市場風險的量化及定性披露”一節所指的市場風險,上述各項均以參考方式併入本文。
52
目錄表
流動性
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提供的現金淨額(用於): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
20,192 |
|
|
$ |
168,953 |
|
|
$ |
37,103 |
|
投資活動 |
|
|
(20,541 |
) |
|
|
(10,280 |
) |
|
|
(145,427 |
) |
融資活動 |
|
|
(65,404 |
) |
|
|
(79,131 |
) |
|
|
132,314 |
|
經營活動的現金流
2021年經營活動提供的現金淨額為2020萬美元,包括1.01億美元的淨收益和6000萬美元的非現金調整,並被我們淨運營資產和負債變化產生的1.408億美元的現金淨使用部分抵消。非現金調整主要包括無形資產和折舊的攤銷、基於股票的補償費用、債務清償損失和債務發行成本的攤銷,這些費用被遞延所得税的變化部分抵消。本公司經營資產及負債淨額變動所產生的現金淨流出,主要是由於香港附屬公司的存貨購買及所得税預繳款項增加,以及應付賬款減少,主要是由於付款及購買的時間安排所致。這些現金流出被銷售退貨和客户激勵、應付所得税和獎金應計項目的增加部分抵消。
2020年經營活動提供的現金淨額為1.69億美元,包括1.032億美元的淨收益、5080萬美元的非現金調整和1490萬美元的淨運營資產和負債變化。非現金調整主要包括無形資產和折舊的攤銷、基於股票的補償費用、債務清償損失和債務發行成本的攤銷,這些費用被遞延所得税的變化部分抵消。淨營業資產和負債變動帶來的現金淨流入主要與應付帳款、其他負債和應計費用的增加有關。應付賬款增加主要是由於付款時間和付款期限較長的採購,而其他負債和應計支出增加主要是由於應計獎金增加以及銷售退貨和客户激勵措施的應計費用增加。現金流入被庫存、應收賬款和預付費用及其他資產的增加部分抵消。
投資活動產生的現金流
2021年用於投資活動的現金為2050萬美元,包括1,100萬美元用於購買資本設備和軟件,470萬美元用於支付主要與Origin業務收購有關的遞延和或有代價,以及480萬美元用於收購非實質性業務。
2020年用於投資活動的現金為1,030萬美元,其中900萬美元用於購買資本、設備和軟件,130萬美元用於收購非物質業務。
融資活動產生的現金流
2021年用於籌資活動的現金淨額為6540萬美元,包括主要是3.282億美元的債務償還和40萬美元的税款,與股權獎勵的淨股份結算有關。這些現金流出被我們於2021年9月執行的新定期貸款的2.485億美元淨收益和通過我們的員工股權激勵計劃發行股票獲得的1490萬美元的淨收益部分抵消。在2021年期間,我們還從循環信貸安排中借入了6350萬美元,為我們的運營提供資金,並於2021年全額償還。
2020年用於融資活動的現金為7,910萬美元,包括償還債務1.904億美元和支付發售費用8.5美元。在扣除承銷折扣和佣金後,這些現金流出部分被與IPO相關的普通股發行收益1.186億美元和通過員工股權激勵計劃發行股票獲得的130萬美元收益所抵消。
資本資源
信貸協議(定期貸款和循環信貸安排)
2021年9月3日,我們通過新的信貸協議(“信貸協議”)對第一份留置權信貸和擔保協議進行了再融資。新信貸協議規定的總承擔額為3.5億美元,包括1.00億美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)和2.5億美元的定期貸款安排(“定期貸款”)。借款淨收益
53
目錄表
根據2.485億美元的定期貸款(扣除150萬美元的債務折扣)用於償還2021年9月3日的第一筆留置權定期貸款下的所有未償還金額。
信貸協議的有效期為五年,於2026年9月到期,並提供額外的遞增貸款,本金總額最高可達2.5億美元,但須滿足某些條件。我們可以在任何時候預付定期貸款和循環貸款,無需支付保險費或違約金。
信貸協議下的定期貸款及循環信貸安排將於吾等選擇時各自產生利息,(A)LIBOR加基於吾等總淨槓桿率的百分比利差(介乎1.25%至2.0%),或(B)基本利率(於信貸協議中描述為(I)最優惠利率、(Ii)聯邦基金利率加0.50%及(Iii)一個月LIBOR加1.0%)加基於吾等總淨槓桿率的百分比利差(介乎0.25%至1.0%)。
我們在信貸協議下的義務由我們幾乎所有的美國子公司擔保,並以本公司和擔保人子公司幾乎所有資產的擔保權益為擔保,但信貸協議和相關附屬文件中詳細説明的某些例外情況除外。
信貸協議包含我們在協議期限內必須遵守的契約,我們認為這些契約是此類協議的普通和標準,包括維持3.0至1.0的最高綜合總淨槓桿率和3.0至1.0的最低綜合利息覆蓋比率(如我們的信貸安排所定義)。信貸協議亦包括此類融資慣常發生的違約事件,而一旦發生該等違約事件(其中包括),信貸協議項下的所有未清償款項均可加速及/或終止貸款人的承諾。此外,在發生某些違約事件時,定期貸款和循環信貸安排的利息可以增加2.0%。截至2021年12月31日,根據信貸協議,我們沒有違約。
截至2021年12月31日,定期貸款的未償還本金總額為2.488億美元,循環信貸安排下的可用和未承諾能力為9950萬美元。
合同現金和其他債務
下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同現金和其他債務(單位:千):
|
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
少於 1年 |
|
|
1-3 年份 |
|
|
3-5 年份 |
|
|
多過 5年 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務本金和利息支付(1) |
|
$ |
278,168 |
|
|
$ |
9,899 |
|
|
$ |
32,984 |
|
|
$ |
235,285 |
|
|
$ |
— |
|
與庫存有關的採購義務(2) |
|
|
141,599 |
|
|
|
141,599 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
經營租賃義務 (3) |
|
|
72,868 |
|
|
|
10,164 |
|
|
|
21,225 |
|
|
|
12,066 |
|
|
|
29,413 |
|
其他購買義務 (4) |
|
|
24,346 |
|
|
|
19,815 |
|
|
|
4,223 |
|
|
|
308 |
|
|
|
— |
|
與以下事項有關的或有代價 業務收購 |
|
|
1,250 |
|
|
|
1,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
518,231 |
|
|
$ |
182,727 |
|
|
$ |
58,432 |
|
|
$ |
247,659 |
|
|
$ |
29,413 |
|
(1) |
金額是指截至2021年12月31日,根據信貸協議的還款時間表,我們定期貸款的本金現金支付以及與定期貸款相關的預期利息支付。有關更多信息,請參閲我們合併財務報表的附註8“債務”。 |
(2) |
金額代表與庫存相關的採購義務的估計,其中1,750萬美元與向IDisplay發出的採購訂單有關,我們已收購了2022年1月1日起生效的51%的控股權,因此,這些義務在收購日期不再存在。 |
(3) |
金額代表我們辦公室和倉庫的經營租賃所產生的合同債務。 |
(4) |
數額代表與資本支出、軟件許可、營銷和其他活動有關的不可註銷債務。 |
截至2021年12月31日,我們有210萬美元的非當期所得税應付,包括利息和罰款,與我們對不確定税收職位的所得税責任相關。目前,我們無法對個別年度與這些税務負債有關的付款時間作出合理可靠的估計;因此,上述金額不包括在上文的合約現金債務表內。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策被定義為對我們的財務狀況和經營結果具有實質性影響,並要求我們做出困難、複雜和/或主觀判斷的政策,通常是由於需要對本質上不確定的事項進行估計的結果。 我們的合併財務報表是按照美國公認的
54
目錄表
會計原則(“公認會計原則”),其中需要我們做出估計s,判斷力影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額和或有負債披露的假設,以及報告的數額:報告期內的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為的各種其他因素 適用並持續評估它們,以確保它們在當前條件下仍然合理。實際結果可能會有所不同顯着來自oSE預估, 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響.
我們相信下面的會計政策是至關重要的在刻畫中我們的財務狀況和經營成果,並涉及管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷。
產品退貨和客户激勵計劃的收入確認和應計項目
我們提供產品退貨權和客户激勵計劃。客户激勵計劃包括特殊定價安排、促銷、回扣和基於數量的激勵。
退貨權利因客户而異,範圍從退貨權利到有限的庫存輪換權利,允許交換客户季度購買的一定比例的產品。對預期未來產品回報的估計屬於可變對價,並在銷售時根據歷史回報率記錄為合同交易價格的減價。退貨率受產品生命週期狀態、新產品推出、市場對產品的接受度、銷售水平、客户類型、季節性、產品質量問題、競爭壓力、公佈的退貨政策以及其他不可預見的全球因素的影響。退貨率可以隨着時間的推移而波動,但有足夠的可預測性,使我們能夠估計預期的未來產品回報。
客户激勵計劃被視為可變對價,我們估計並記錄為銷售時收入的減少。必須使用重要的管理判斷和估計來確定這些計劃在任何會計期間將包含在交易價格中的成本,包括最終不會對某些客户激勵計劃索賠的估計金額的減值。我們使用期望值方法來得出可變對價金額。該公司限制可變對價,直到收入發生重大逆轉的可能性不大。應計利潤估計基於實際銷售數據、歷史經驗、預測的激勵措施、預期的未來採購量和渠道中的庫存水平。
近期會計公告
關於最近通過和將要通過的會計聲明,請參閲本年度報告所載的合併財務報表附註2的表格10-K。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
截至2021年12月31日,我們擁有6540萬美元的現金和限制性現金,其中主要是銀行存款。我們持有的現金用於營運資金用途。
2021年9月3日,我們簽訂了一份新的信貸協議,取代了我們以前根據第一留置權和信用擔保協議提供的信貸安排。截至2021年12月31日,根據新的信貸協議,我們有2.488億美元的定期貸款未償還(面值),定期貸款承受可變的市場利率,主要是LIBOR。有關這項新信貸協議的其他資料,請參閲附註8“債務信貸協議”。這些市場利率的重大變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。截至2021年12月31日,假設利率變化100個基點將導致利息支出變化約250萬美元。
外幣風險
我們在2021財年的淨收入中約有18.7%是以外幣計價的,主要是歐元和英鎊。美元與我們在國外進行銷售的貨幣之間的匯率有任何不利的變動
55
目錄表
國家/地區可能會對我們的淨收入和毛利率產生不利影響,因為如果外幣匯率大幅波動,我們可能不得不因競爭壓力而調整當地貨幣產品的定價。我們的運營費用是以我們業務所在國家/地區的貨幣計價的,這些國家主要是美國、歐洲、中國和臺灣。因此,我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。
我們簽訂遠期貨幣合同,以減少貨幣波動對歐元、英鎊和人民幣計價的現金、應收賬款以及公司間應收和應付餘額的短期影響。這些遠期合約一般在三至四個月內到期,我們不會為交易目的而訂立外幣遠期合約。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未償還名義本金金額分別為4860萬美元和4160萬美元。這些合同的收益或損失根據外幣遠期合同的公允價值變動在收益中確認。
外幣匯率變動的淨影響,包括遠期貨幣合約的淨收益或(虧損),在其他(費用)收入中確認,截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度淨額分別為580萬美元、150萬美元和160萬美元。假設外幣與美元之間的匯率發生10%的變化,將增加或減少我們在截至本年度的綜合財務報表中約330萬美元的外幣兑換損益2021年12月31日。
56
目錄表
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
58 |
|
|
綜合業務報表-截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度 |
60 |
|
|
綜合全面收益(虧損)表--2021年、2020年和2019年12月31日終了年度 |
61 |
|
|
綜合資產負債表--截至2021年和2020年12月31日 |
62 |
|
|
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益合併報表 |
63 |
|
|
合併現金流量表--2021年、2020年和2019年12月31日終了年度 |
64 |
|
|
合併財務報表附註 |
65 |
57
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
海盜船遊戲公司:
關於合併財務報表的幾點看法 和財務報告的內部控制
我們審計了所附的海盜遊戲公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。此外,我們認為,截至2021年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,以及對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
58
目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與客户簽訂的合同中的交易價格
正如綜合財務報表附註2所述,本公司從分銷商和零售商收到的交易價格是扣除可能包括產品退貨和客户激勵在內的可變代價後的淨額。除其他因素外,對預期未來產品回報的估計是根據歷史回報率記錄的。客户激勵計劃基於歷史經驗和預測激勵進行記錄,包括針對特定客户的特殊定價安排、促銷、返點、基於數量的激勵和價格保護積分。截至2021年12月31日,銷售退貨應計準備金和客户激勵計劃應計準備金的記錄金額分別為3720萬美元和6670萬美元。
我們將評估與客户簽訂的合同中的交易價格確定為一項重要的審計事項。需要審計師的主觀判斷來評估影響(1)公司歷史回報率的條件和事件的變化,以及(2)發生銷售和處理退貨之間的時間長度,這些情況和事件被用來確定銷售退貨的應計準備金。此外,需要審計師的主觀判斷來評估用於確定客户激勵計劃的某些應計準備金的數據的可靠性。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了與公司確定交易價格的流程相關的某些內部控制的操作有效性,包括與估計與產品退貨和客户激勵相關的可變對價相關的控制。我們通過評估銷售和回報之間的歷史關係,考慮從同行公司數據和市場出版物獲得的外部市場狀況的影響,來評估歷史回報率。我們通過比較(1)從客户退貨索賠中獲得的退貨日期和(2)從證明文件中獲得的預計銷售日期,來評估從銷售發生到處理退貨之間的時間長度。我們評估了用於確定客户激勵計劃的某些應計準備金的數據的可靠性,方法是:(1)選擇本年度記錄的激勵樣本,(1)將關鍵輸入與客户和客户協議的對應關係進行比較,(2)重新計算總激勵金額,並將其與公司在2021年12月31日之前收到的激勵記錄或客户索賠進行比較。
/s/畢馬威律師事務所
自2007年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加州舊金山
March 1, 2022
59
目錄表
海盜船遊戲公司
合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(費用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他費用,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他費用合計(淨額) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
所得税(費用)福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
每股淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
60
目錄表
海盜船遊戲公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
\ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
其他全面收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期未實現匯兑損益 公司間貸款,扣除税收優惠(費用)後淨額為#美元 $( 分別為2020年和2019年 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
綜合收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
61
目錄表
海盜船遊戲公司
合併資產負債表
(以千為單位,每股除外)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一年內到期的債務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,$ 和截至2021年12月30日和2020年12月30日的未償還金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,$ 截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票, 分別 |
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益(累計虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
62
目錄表
海盜船遊戲公司
股東權益合併報表
(單位:千)
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 已繳費 |
|
|
保留 收益 (累計 |
|
|
累計 其他 全面 |
|
|
總計 股東的 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字) |
|
|
收入(虧損) |
|
|
權益 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
採用新技術的累積效果 會計準則 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
發行與普通股有關的股份 為收購乾杯 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
年發行普通股 與員工建立聯繫 股權激勵計劃 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
發行普通股以換取資本 股東的貢獻 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
向董事發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
年發行普通股 與員工建立聯繫 股權激勵計劃 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股的發行 首次公開募股, 承保折扣淨額 以及佣金和其他 產品發售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
年發行普通股 與員工建立聯繫 股權激勵計劃 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
與淨股本相關的扣繳股份 沉降量 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
63
目錄表
海盜船遊戲公司
合併現金流量表
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
對淨收益(虧損)與提供的現金淨額進行調整 經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付遞延和或有對價 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買無形資產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行債券所得款項淨額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
償還債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從信用額度借款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
償還信貸額度 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
首次公開發行的收益,淨額為$ 折扣和佣金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
支付其他發售費用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向普通股股東發行普通股所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股回購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
通過員工股權激勵計劃發行股票的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付與股權獎勵的股份淨額結算有關的税項 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金淨增(減)額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初現金和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
補充現金流披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
繳納所得税的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末已購買和未支付的設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
發行與企業收購有關的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
與業務收購相關的延期購買對價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與業務收購相關的測算期調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
64
目錄表
海盜船遊戲公司
合併財務報表附註
1.業務説明及呈報依據
業務説明
特拉華州的Corsair Gaming,Inc.及其子公司(統稱為“海盜”,即“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”),是一家為遊戲玩家、流媒體用户和內容創作者提供高性能設備的全球供應商和創新者,他們中的許多人使用我們的組件構建自己的PC。
海盜號被組織成
|
• |
遊戲者和創作者外圍設備。包括我們的高性能遊戲鍵盤、鼠標、耳機、控制器和我們的流媒體設備,其中包括採集卡、Stream甲板、USB麥克風、我們的Facecam流媒體攝像頭、演播室配件和EPocCam軟件,以及教練和培訓服務等。 |
|
• |
遊戲組件和系統。包括我們的高性能電源單元(PSU)、冷卻解決方案、計算機機箱、DRAM模塊以及高端預置和定製的遊戲PC等。 |
首次公開發行和二次發行
2020年9月25日,我們完成了首次公開募股(“首次公開募股”)。關於首次公開募股,我們出售了
2021年1月26日,我們完成了普通股的二次發行,其中某些出售股票的股東出售了
我們做到了
遞延發行成本主要包括與IPO相關的會計、法律和其他費用。在IPO之前,所有遞延發行成本都在合併資產負債表中的其他資產中資本化。首次公開募股後,
陳述的基礎
所附合並財務報表包括Corsair及其子公司在沖銷所有公司間餘額和交易後的合併財務報表。該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。
2.主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。該等估計包括但不限於無形資產、應收賬款、銷售回報儲備、客户獎勵儲備、保修儲備、存貨、衍生工具、股票薪酬、遞延所得税及普通股(於2020年9月完成首次公開招股前)的估值。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素,包括當前的經濟環境,持續評估其估計和假設。當事實和情況需要時,我們會調整這些估計和假設。由於未來事件及其影響不能準確確定,實際結果可能與這些估計值大不相同。
65
目錄表
與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性
由於新冠肺炎大流行,全球經濟和金融市場已經並將繼續存在不確定性和擾亂。自2020年初以來,我們經歷了一些由新冠肺炎造成的業務中斷,包括2020年初工廠停產、供應鏈中斷和2021年分銷成本增加,導致運營成本上升,如與2020年同期相比,2021年下半年我們產生的海運成本大幅上升。這些負面的財務影響已被2020和2021年的收入增長所抵消,部分原因是由於越來越多的人受到就地避難限制,對我們設備的需求增加,我們認為這限制了人們獲得替代形式的娛樂和社交互動,從而增加了對家庭娛樂和通過內容創作與他人聯繫的需求。相比之下,隨着新冠肺炎疫情的消退,它已經並可能繼續導致就地避難和其他類似限制的放鬆。這種限制的放鬆可能已經並將繼續導致消費者重返其他形式的娛樂和互動。這反過來已經並可能繼續導致對我們產品的需求下降。新冠肺炎疫情最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況造成多大程度的影響,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,也無法預測,包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經平息, 由於其對全球經濟的影響,我們的業務可能會繼續受到重大影響,包括已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。
截至這些合併財務報表的發佈日期,我們不知道有任何特定的事件或情況需要更新我們的估計和判斷,或由於新冠肺炎對我們資產或負債的賬面價值進行修訂。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計可能會發生變化,並在合併財務報表中得到確認。實際結果可能與這些估計不同,任何此類差異都可能對合並財務報表產生重大影響。
收入確認
|
• |
我們通過以下五個步驟確定收入確認: |
|
• |
與客户的一份或多份合同的標識 |
|
• |
合同中履行義務的確定 |
|
• |
成交價格的確定 |
|
• |
將交易價格分配給合同中的履約義務,以及 |
|
• |
在履行業績義務時或在履行業績義務時確認收入 |
當根據合同條款履行履行義務時確認收入,並將產品控制權轉移到客户手中,金額反映我們預期從客户那裏獲得的對價,以換取這些產品或服務。
我們的產品主要通過分銷商和零售商網絡銷售,包括在線零售商,其次是直接面向消費者。我們主要銷售硬件產品,如遊戲玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統。這些產品是硬件設備,可能包括一起運行的嵌入式軟件,並被視為一項履行義務。硬件設備通常是即插即用的,不需要配置,幾乎不需要安裝或不安裝。收入在產品控制權轉移給客户時確認,這通常發生在裝運或交付給客户時。我們報告收入淨額,扣除從客户收取並匯給政府當局的任何所需税款,所收税款記錄為其他負債和應計費用,直到匯款給相關政府當局。
與外運運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本,並作為我們分銷成本的一部分記錄在銷售、一般和行政費用項下。維護我們的網上商店的費用和與在我們的網上商店銷售相關的信用卡手續費被記錄在銷售、一般和管理費用項下。
我們通常對產品提供保修,以保證我們的產品符合公佈的規格。此類保證類型的保證不被視為獨立於產品的性能義務,與提供這些保證相關的成本應根據ASC 460-10保證進行累加。
我們提供退貨權利和客户激勵計劃。客户激勵計劃包括特殊定價安排、促銷、回扣和基於數量的激勵。
66
目錄表
我們與某些客户達成了協議,其中包含允許在隨後降價的情況下發放價格保護信用的條款。我們的降價決定受到產品生命週期階段、市場對產品的接受度、競爭環境、新產品推出等因素的影響。估計預期未來定價行動的應計項目在銷售時根據對客户和產品的歷史定價行動、分銷商和零售商擁有和位於的庫存、當前客户需求、當前經營狀況以及其他相關客户和產品信息(例如產品生命週期的階段)的分析確認。
我們從銷售人員向分銷商和零售商收取的交易價格是按扣除可變對價後的銷售價格淨額計算的,其中可能包括回扣、產品退貨和價格保護。
退貨權利因客户而異,範圍從退貨權利到有限的庫存輪換權利,允許交換客户季度購買的一定比例的產品。對預期未來產品回報的估計屬於可變對價,並在銷售時根據歷史回報率記錄為合同交易價格的減價。退貨率受產品生命週期狀態、新產品推出、市場對產品的接受度、銷售水平、客户類型、季節性、產品質量問題、競爭壓力、運營政策和程序以及其他因素的影響。退貨率可以隨着時間的推移而波動,但有足夠的可預測性,使我們能夠估計預期的未來產品回報。
我們通常要求客户在以下時間付款
客户激勵計劃被視為可變對價,我們估計並記錄為銷售時收入的減少。必須使用重要的管理判斷和估計來確定這些計劃在任何會計期間將包含在交易價格中的成本,包括最終不會對某些客户激勵計劃索賠的估計金額的減值。我們使用期望值方法來得出可變對價金額。該公司限制可變對價,直到收入發生重大逆轉的可能性不大。應計利潤估計基於實際銷售數據、歷史經驗、預測的激勵措施、預期的未來採購量和渠道中的庫存水平。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,我們並未確認任何與前幾個期間已履行的履約責任相關的重大收入調整,這是由於估計可變代價的變化所致。因為我們與客户簽訂的合同中的大部分履約義務都與期限少於
合同餘額
合同資產是指已確認為收入但我們無權無條件向客户開具發票的金額。有幾個
合同責任是我們向客户轉讓產品或服務的義務,我們已經從客户那裏獲得了對價,或者是應該支付的金額。我們的合同負債主要包括遞延收入和未賺取收入。遞延收入主要包括已裝運和開具發票但在期末未確認為收入的金額,因為對庫存的控制尚未移交給客户。收入將在客户獲得對已售出庫存的控制權時確認,這通常在
未賺取收入包括在我們的網上商店訂單的產品發貨之前從客户那裏收到的付款。這些訂單通常在
合同負債計入合併資產負債表中的其他負債和應計費用及其他非流動負債。
收入成本
收入成本包括產品成本,包括從合同製造商處採購的產品成本、製造商到我們分銷中心的入站運費以及中心間發貨、關税和關税、保修更換成本、加工和返工退回產品的成本、工裝設備折舊、倉儲成本、庫存估值減記、與設施和IT部門相關的某些已分配成本、與人員相關的費用以及與供應鏈物流相關的其他運營費用。
67
目錄表
分銷成本
分銷成本被記錄為銷售、一般和行政費用的組成部分,包括在內部運營我們的兩個分銷中心的成本,以及支付給第三方物流提供商運營其餘四個分銷中心的成本。分銷成本還包括通過第三方承運人將產品運送給客户的成本。向客户收取的產品運輸和搬運費用計入淨收入。我們不認為分銷成本是使我們的產品達到成品狀態的成本的一部分,因此將此類分銷成本記錄為銷售、一般和行政費用,而不是收入成本。
產品開發成本
產品開發成本一般在發生時計入費用。產品開發費用主要包括與新產品的設計和測試以及對現有產品的改進有關的費用。這些費用主要用於支付涉及產品設計、定義、兼容性測試和資格鑑定的人員和顧問的費用。到目前為止,幾乎所有的軟件開發費用都作為已發生的費用計入費用,因為實現技術可行性和軟件發佈之間的時間很短,而且符合資本化條件的開發費用微不足道。
廣告費
廣告成本在發生時計入費用,並作為銷售、一般和行政費用的組成部分計入綜合經營報表。廣告和促銷費用為$
基於股票的薪酬
我們根據授予日的公允價值衡量和確認所有基於股票的薪酬獎勵,包括股票期權、股票購買權和限制性股票單位(“RSU”)的薪酬。我們的股票期權和股票購買權在授予日的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的。我們的RSU的公允價值是根據授予日我們股票的市場價值計算的。基於股票的補償是在必要的服務期限內以直線基礎確認的,我們選擇通過在沒收發生的同一時期減少基於股票的補償來確認實際的沒收。
細分市場
營運分部乃以從事賺取收入及產生開支之業務活動之公司組成部分為基礎,且(A)其經營業績由其主要營運決策者(“CODM”)定期檢視,以就資源分配及業績作出決定,及(B)可獲得有關哪些獨立財務資料。
我們有
|
• |
遊戲玩家和創作者外設包括高性能遊戲鍵盤、鼠標、耳機、控制器,以及我們的遊戲設備,包括捕捉卡、Stream Deck、USB麥克風、Facecam流媒體攝像頭、演播室配件和EPocCam軟件,以及教練和培訓服務等。 |
|
• |
遊戲組件和系統,其中包括高性能電源單元或PSU、冷卻解決方案、計算機機箱、DRAM模塊以及高端預置和定製的遊戲PC等。 |
我們的CODM決心成為海盜船的首席執行官。可報告分部的結果直接來自我們的報告系統,並基於不一定符合GAAP的內部報告方法。分部淨收入和毛利被用來評估每個分部的業績,並向每個分部分配資源。
現金和受限現金
截至2021年12月31日和2020年12月31日的受限現金總額為
應收賬款淨額
當我們有無條件的對價權利時,與客户簽訂的合同應收賬款按發票金額入賬,扣除信用損失準備後的淨額。我們維持貿易信用保險,以減輕我們某些應收賬款的信用風險,這些應收賬款最高可償還我們
68
目錄表
相關信息,包括歷史損失信息,經過調整以考慮到帳目目前的市場狀況和我們客户的財務狀況、任何有爭議的應收賬款的金額、當前應收賬款的賬齡以及當前的付款條件。
信用風險集中
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和應收賬款。我們在各種具有投資級評級的優質金融機構保持現金和受限現金,我們沒有經歷過任何損失。
截至2021年12月31日和2020年,
盤存
庫存主要包括製成品,其次是從合同製造商和零部件供應商處購買的零部件。存貨採用加權平均成本法按成本和可變現淨值中的較低者列報。我們評估庫存餘額的估值,包括評估以確定潛在的過剩和/或陳舊庫存。如果對未來需求和市場狀況的估計表明庫存估計過剩或陳舊,我們可能被要求減記庫存價值。在本報告所述期間,我們沒有經歷重大減記。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。延長資產壽命、容量或提高資產安全性的重大改進被資本化,而維護和維修則在發生時計入費用。折舊是在資產的估計使用年限內按直線法計算的,確定為
租契
我們的租賃組合主要包括經營租賃項下用於製造、分銷、倉儲和辦公用途的房地產設施。
我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。使用權(“ROU”)資產及租賃負債在開始時根據租賃期內合同中租賃對價的現值確認。我們不記錄初始期限為
我們採用遞增借款利率來確定租賃對價的現值,因為我們的租賃不提供隱含利率。我們的遞增借款利率是指我們必須在抵押的基礎上支付的利率,以便在類似條款下借入相當於租賃付款的金額。由於我們不經常在抵押的基礎上借款,我們考慮了一系列因素來決定我們的增量借款利率,包括我們的信用價值,調整為近似的擔保評級,可觀察到的市場收益率曲線,以及美元和外幣的無風險利率。
我們的可變租賃費用主要包括與外包配送中心相關的倉儲和配送服務,其次是與辦公室公共區域維護費相關的可變成本。我們與第三方物流服務提供商簽訂的服務合同既包括使用固定倉庫空間的固定付款,也包括基於其配送和倉庫管理服務使用情況的可變付款。固定付款計入ROU資產和租賃負債的計算,但變動付款計入已發生的費用。此外,我們的房地產租賃通常包含辦公室公共區域維護的可變費用,這些成本也在發生時計入費用。
金融工具的公允價值
美國公認會計準則建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該層次結構分為以下三個可用於計量公允價值的投入級別:
1級-截至測量日期,相同資產或負債的報價在活躍市場上可用。
69
目錄表
2級-定價投入不是活躍市場的報價,在報告日期可直接或間接觀察到。這些證券的性質包括可以獲得報價但交易頻率較低的投資,以及使用其他證券進行公允估值的投資,其參數可以直接觀察。
3級-截至報告日期幾乎沒有定價可觀察性的證券。這些證券使用管理層對公允價值的最佳估計來計量,其中公允價值的確定的投入是不可觀察的,需要大量的管理層判斷或估計。
公允價值會計適用於在我們的綜合財務報表中按公允價值經常性確認或披露的所有金融資產和負債。我們的金融工具,包括現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款、信貸額度借款和其他負債以及應計費用,由於其短期到期日而接近公允價值。
企業合併
我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算,該方法要求收購資產、承擔的負債、合同或有事項和或有對價在收購之日按各自的公允價值入賬。當購買收購中支付的對價超過收購淨資產的公允價值時,將計入商譽。企業合併中記錄的金額在測算期內可能發生變化,這是一個不能超過的期間
商譽與無限期無形資產
商譽及無限期無形資產不會攤銷,並於十月一日按年度進行減值測試,或在年度測試之間進行減值測試(如發生事件或情況變化,以致報告單位或資產的公允價值極有可能低於其賬面價值)。我們在報告單位層面進行年度商譽減值評估,在個別資產層面進行無限期無形資產評估。在審查減值時,我們可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或環境的存在是否導致確定它更有可能(大於
定性評估要求我們考慮事件或情況,包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務表現、管理層或關鍵人員的變動、戰略的變動、客户的變動、報告分部淨資產的構成或賬面金額的變動以及我們股票價格的變動。如在評估整體事件或情況後,吾等認為我們的報告單位的公允價值很可能大於賬面值,則不會進行量化商譽減值測試。
於截至2021年12月31日止年度,我們選擇對商譽及無限期無形資產進行定性評估,並認為這兩項資產均不會出現減值,因此不需要進一步分析。
具有有限壽命和長期壽命的無形資產
我們的無形資產壽命有限,主要包括收購的技術、專利、商號、客户關係和競業禁止協議。這些資產按成本列賬,並在資產的估計經濟壽命內使用直線方法攤銷。與專利有關的攤銷費用計入收入成本。與已開發技術相關的攤銷費用計入產品開發成本。與客户關係、商號和競業禁止協議有關的攤銷費用包括在銷售、一般和行政成本中。
我們的長期資產主要由經營租賃、ROU資產以及財產和設備組成。
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,我們會評估使用年限有限的無形資產及長期資產的減值可回收性。對於ROU資產,這種情況將包括決定放棄全部或部分資產的使用,或不能完全收回相關租賃成本的轉租。回收能力通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量。如果確定一項資產可能無法收回,則計入相當於該資產的賬面價值超出其公允價值的減值損失。公允價值是根據資產的預計貼現未來現金流量或評估價值確定的,具體取決於資產的性質。列報期間錄得的該等減值費用並不重大。
70
目錄表
保修儲備
我們所有的產品都在保修期內,在材料和工藝上不存在缺陷,保修期從
遞延發行成本和債務貼現
獲得支付給債權人以外的各方的長期融資所產生的成本被視為債務發行成本。支付給債權人的金額被記錄為債權人收到的收益的減少,並被認為是發行債務時的折扣。遞延發行成本和債務折價按實際利息法按長期融資協議條款攤銷,並在綜合資產負債表中扣除債務賬面金額。我們循環信用額度的遞延發行成本根據攤銷的時間記錄在預付費用和其他流動資產和其他資產中。
非貨幣交易
與我們製造商的存貨銷售和購買被列為非貨幣交易。在將原材料出售給製造商時,對於與製造商有預期互惠採購的現有庫存,我們將把這種非貨幣交易記錄為預付庫存和應計負債。當我們從製造商那裏進行庫存的互惠採購時,我們將記錄按回購價格向製造商支付的費用,這將取代最初的非貨幣交易,庫存將以賬面價值反映,其中包括原材料成本和製造商為對庫存進行的額外工作而收取的增量成本。關於與我們製造商的此類非貨幣交易,截至2021年12月31日,我們確認了$
由於這些交易是非貨幣性的,根據美國會計準則第230號現金流量表,它們沒有包括在合併現金流量表中。
外幣
對於具有非美元功能貨幣的子公司,這些子公司的資產和負債使用期末匯率進行折算。收入和支出按報告期內有效的平均匯率換算。累計折算損益作為股東權益的組成部分計入累計其他全面收益(虧損)。
以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產或負債以資產負債表日的匯率重新計量。外幣重新計量損益,淨額計入其他(費用)收入,淨額計入綜合經營報表,金額為(
不打算在可預見的將來償還的長期公司間貸款的損益計入累計其他全面收益(虧損)的組成部分。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於我們資產及負債的税務及財務報告基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債按預期適用於未來年度應納税所得額的制定税率計量,預計這些暫時性差額將在這些年度收回或結清。如果根據現有證據確定遞延税項資產更有可能無法變現,則通過建立估值準備來減少遞延税項資產。我們的海外業務要繳納外國所得税。所有遞延税項資產和負債在合併財務報表中歸類為非流動項目。
我們認識到所得税頭寸的影響,只有在這些頭寸根據頭寸的技術價值進行審查後更有可能持續存在的情況下。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審查後得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話),來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠測算為最大金額,超過
71
目錄表
我們在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素,這些因素可能需要定期調整。與未確認的税收優惠相關的利息費用和罰款被確認為所得税(費用)優惠的一個組成部分。
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量,不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨收益乃根據期內已發行股份之加權平均數計算,並經調整以計入根據庫存股方法假設行使購股權而預期將發行之新增股份。
最近採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(主題為740),以簡化與所得税會計相關的各個方面。我們採用這個標準是有效的。
最近發佈的會計公告,尚未採用
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848),為將公認的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。新的指導方針在我們的選舉中有效,從2020年3月12日起至2022年12月31日止。我們計劃從2022年1月1日起採用ASU 2019-12,我們預計採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
3.公允價值計量
截至2021年12月31日和2020年12月31日,按公允價值經常性計量的金融資產餘額並不重要。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|
總計 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與或有現金對價有關的 業務收購-SCUF(2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
外幣遠期合約(1) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|
總計 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與或有現金對價有關的 業務收購-來源(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與以下事項有關的或有代價 業務收購-SCUF(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延現金代價,與 業務收購-來源(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣遠期合約(1) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
總負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
遠期合約及利率上限合約的公允價值基於類似的交易所買賣衍生工具,因此相關資產或負債計入公允價值等級的第二級。 |
(2) |
我們2019年收購SCUF的或有對價的公允價值是根據根據合併協議對SCUF賣方應得的已獲得税收優惠的估計確定的,這些估計代表第三級公允價值計量。這一美元 |
72
目錄表
(3) |
T奧託爾 賺取負債#美元 |
4.衍生金融工具
我們不時訂立衍生工具,例如外幣遠期合約,以儘量減少外幣匯率波動對某些外幣資產和負債的短期影響,以及利率上限合約,以儘量減少利率變動對我們的浮動利率債務的影響。衍生工具在綜合資產負債表中按公允價值計入預付費用及其他流動資產或其他負債及應計費用。我們沒有將此類工具指定為會計上的套期保值工具;因此,這些合同價值的變化在每個報告期在其他(費用)收入中確認,並在合併經營報表中淨額確認。我們有
外幣遠期合約一般在
5.業務合併
我們完成了
6.商譽和無形資產
商譽
我們有
下表按可報告部分彙總了商譽賬面金額的變化(以千為單位):
|
|
遊戲 組件 和 系統 |
|
|
玩家和 創建者 外圍設備 |
|
|
總計 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
來自商業收購的額外收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
測算期調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣匯率的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自商業收購的額外收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
測算期調整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣匯率的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
73
目錄表
無形資產,淨額
下表是無形資產的彙總,淨額(以千計):
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛收入 攜帶 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
網絡 攜帶 金額 |
|
|
毛收入 攜帶 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
網絡 攜帶 金額 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發達的技術 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限壽命無形資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無限人壽商號 |
|
|
35,430 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
35,430 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
123 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在之後的一年裏當確認的無形資產完全攤銷時,我們從總資產中剔除完全攤銷餘額,並從上表中扣除累計攤銷金額。
無形資產的攤銷費用在我們的綜合經營報表中確認如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產攤銷總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日的無形資產未來攤銷估計費用如下(單位:千):
|
|
金額 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
7.資產負債表組成部分
下表列出了某些資產負債表金額的組成部分(以千為單位):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
受限現金-短期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
受限現金--非流動現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金總額和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
信貸損失準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
74
目錄表
原料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
正在進行的工作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
製造設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
計算機設備、軟件和辦公設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產和設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
減去:累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
客户激勵計劃的應計準備金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
銷售退貨應計準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計工資及相關費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計運費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債和應計費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
8.債務
我們的債務包括以下(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
到期定期貸款(浮動利率) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
首筆留置權定期貸款(浮動利率)於#年終止 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
債務貼現和發行成本,扣除攤銷後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減:一年內到期的債務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
長期債務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
第一份留置權信貸和擔保協議(於2021年9月失效)
於2017年8月,我們訂立了銀團第一留置權信貸及擔保協議(“第一留置權”)與各種金融機構合作。第一留置權最初提供了$
75
目錄表
第一留置權和第一留置權定期貸款本金增加$
在我們的選擇中,第一筆留置權定期貸款最初的利率等於(A)最優惠利率,(Ii)聯邦基金實際利率加
根據還款時間表、綜合超額現金流(定義見首份留置權)及首份留置權所載的首次公開發售還款撥備,吾等已按規定償還首筆留置權定期貸款#
關於2020年和2021年期間第一筆留置權定期貸款的累進預付款,我們記錄了債務清償損失#美元。
第二留置權信用擔保協議(於2020年9月熄滅)
2017年8月,我們還簽訂了銀團第二份留置權信貸和擔保協議(“第二留置權”)與各種金融機構合作。第二留置權最初提供了$
在2020年,手頭有多餘的現金,我們預付了全部未償還餘額#美元
包括第一留置權和第二留置權的債務貼現和債務發行成本在內的加權平均實際利率合計約為
信貸協議
2021年9月3日,我們簽訂了一份新的信貸協議(“信貸協議“),其中規定了$
信貸協議項下的信貸安排取代了第一份留置權信貸及擔保協議項下的優先信貸安排。根據信貸協議借款所得款項淨額為#美元
信貸協議項下的定期貸款及循環融資將於本公司選擇時各自產生利息,(A)倫敦銀行同業拆息加一個百分比利差(由
我們在信貸協議下的義務由我們幾乎所有的美國子公司擔保,並以本公司和擔保人子公司幾乎所有資產的擔保權益為擔保,但信貸協議和相關附屬文件中詳細説明的某些例外情況除外。
信貸協議包含我們在協議期限內必須遵守的契約,我們認為這些契約是此類協議的普通和標準,包括維持最高綜合總淨槓桿率
76
目錄表
的
截至2021年12月31日,我們擁有
截至2021年12月31日,我們定期貸款的賬面價值為$
包括債務貼現和債務發行成本在內的定期貸款的實際利率約為
下表彙總了顯示的所有期間的已確認利息支出(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一和第二留置權擔保協議: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款的合同利息費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
循環設施合同利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務折價攤銷和發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
信貸協議: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款的合同利息費用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
循環設施合同利息支出 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債務折價攤銷和發行成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已確認的利息支出總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日,我們長期債務總額下的未來估計本金支付如下(以千為單位):
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
債務總額 |
|
$ |
|
|
9.承付款和或有事項
產品保修
我們的擔保類型保修義務的變化如下(以千為單位):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與裝運的產品相關的保修條款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已處理的保修索賠扣除額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
無條件購買義務
在正常的業務過程中,我們對商品或服務作出各種購買承諾。我們的長期不可取消購買承諾主要包括與我們企業資源規劃的雲計算託管安排訂閲相關的多年合同安排(“ERP”)系統和相關的支助服務以及
77
目錄表
營銷贊助。
|
|
金額 |
|
|
x |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日,我們的不可撤銷長期購買承諾總額為
信用證
未償信用證總額為#美元。
賠償
在正常業務過程中,我們可能會就某些交易提供不同範圍和條款的賠償。我們已經與董事以及某些高級職員和僱員簽訂了賠償協議,其中將要求海盜船賠償他們因其董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。沒有要求海盜船根據這種協議提供賠償,因此,有
10.股東權益
2020年9月25日,隨着IPO的結束,我們提交了一份修訂和重新發布的公司註冊證書,將發行的普通股授權股份增加到
11.股權激勵計劃和股權薪酬
股權激勵計劃
2017年,我們通過了2017年股權激勵計劃(the “2017 Plan”)。2020年9月,我們通過了2020年獎勵計劃(《2020年規劃》“)。2020年計劃是2017年計劃的繼承和延續。2020年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU、績效獎勵和其他形式的獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他獎項可由我們的董事會酌情決定授予符合條件的員工、非員工董事和顧問(“董事會”).
根據2020年計劃,
2017年計劃和2020年計劃下的所有股票期權均按不低於授予日公允市場價值的行使價發行。RSU沒有行權價格。股票期權和RSU都在董事會確定的一段時間內授予,通常
員工購股計劃
2020年9月,我們通過了2020年員工購股計劃(《ESPP》“)。ESPP旨在允許符合條件的員工每半年購買一次我們的普通股,並扣除他們的累計工資。ESPP最初預留
78
目錄表
這段時間從2021年1月1日開始。截至2021年12月31日的年度,
股票期權活動
下表彙總了截至2021年12月31日的年度股票期權活動及相關信息:
|
|
股份數量 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
|
|
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 |
|
|
集料 內在價值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:年) |
|
|
(單位:千) |
|
||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收/取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
自2021年12月31日起已授予並可行使 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度已授出之購股權之加權平均授出日每股公平價值為$
RSU活動
下表彙總了截至2021年12月31日的年度的RSU活動和相關信息:
|
|
股份數量 |
|
|
加權的- 平均值 贈與日期交易會 每股價值 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收/取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度授予的加權平均授出日每股公平價值為$
基於股票的薪酬
下表按合併操作報表中的行項目彙總了基於庫存的報酬費用(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬費用,扣除資本化金額(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與股票相關的所得税優惠(費用) 補償費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
(1) |
按存貨資本化的以股票為基礎的薪酬支出總額在所列各期間並不重要。 |
79
目錄表
下表按贈款類型彙總了未確認的基於股票的薪酬支出總額以及預計確認此類費用的剩餘期間(以千為單位,年數除外):
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||
|
|
未確認費用 |
|
|
剩餘加權平均期間 (單位:年) |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RSU |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
ESPP |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未確認的基於股票的薪酬支出總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
估值假設
我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型估計股票期權在授予之日的公允價值,並採用以下估值假設和價值:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|||||||||
預期期限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預期波動率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股息率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我們估計於授出日根據ESPP發行的股份的公平價值。使用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型,並有以下估值假設和投入:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
預期期限(年) |
|
|
|
|
預期波動率 |
|
|
|
|
股息率 |
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
|
布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型的每一項輸入都是主觀的,通常需要管理層做出重大判斷和估計,如下所述。
預期期限-預期期限代表股票期權預期未償還的期間。既然我們由於我們的普通股上市時間有限,我們沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限,因此使用簡化方法來估計我們的股票期權的預期期限。簡化的方法將預期期限計算為股票期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
預期波動率-由於我們沒有普通股的交易歷史,預期波動率來自我們行業內可比同行上市公司的歷史股票波動率,這些公司被認為在相當於基於股票的獎勵的預期期限的一段時間內與我們的業務相當。
無風險利率-無風險利率是以零息美國國庫券在授予之日生效的美國國債收益率曲線為基礎的,其到期日大約等於基於股票的獎勵的預期期限。
預期股息率-預期股息為
費用在必要的服務期限內確認。
80
目錄表
每股淨收益(虧損)
下表彙總了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為千,每股金額除外):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均-用於計算每股淨收益(虧損)的股票,基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋證券的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股票, 稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
反稀釋潛在普通股(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
潛在的普通股等價物不包括在計算每股攤薄淨收入中,因為這將是反攤薄的影響。 |
13.所得税
所得税前收入(虧損)包括以下內容(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國內 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
所得税(費用)福利包括以下內容(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國聯邦税收: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州税: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外國税收: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税(費用)福利 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
81
目錄表
所得税(費用)福利與對所得税前收入適用法定遞延費率所產生的金額不同,如下所示(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按聯邦法定利率計提撥備 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
州税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外幣利差 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
涉外營業税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研發學分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
淨營業虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
更改估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產税率變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税(費用)福利 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
2021年税收(費用)福利變化的主要驅動因素是基於股票的薪酬帶來的超額税收優惠,以及2021年由於美國盈利能力增強而釋放我們的加州估值津貼而導致估值津貼減少。對外税率差異的披露反映了在適用的外國税率低於美國法定税率的司法管轄區的業務所帶來的實際税率收益的影響。本公司不受任何税務假期或税務假期終止的影響,該等期間須予披露,影響每股虧損。
遞延税項資產和負債包括以下內容:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和準備金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨資產和資本損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化研究支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我們已確定了#美元的估值免税額。
截至2021年12月31日,我們在聯邦、州和外國税收方面的淨營業虧損結轉為$
由於不確定的税收狀況,未確認的税收優惠總額(不包括利息和罰款)的變化情況如下(以千計):
82
目錄表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與本年度相關的納税狀況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減少量 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
與上一年度相關的納税狀況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減少量 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所有這些未確認的税收優惠都將在確認優惠的程度上對我們未來的有效税率產生積極影響。並無合理可能導致未確認税務優惠總額於報告日期起計12個月內大幅增加或減少的撥備。
我們做到了
14.累計其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合收益(虧損)的構成如下(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計外幣折算收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司間長期貸款的未實現匯兑損失,税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合收益(虧損)合計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
15.細分市場和地理信息
下表彙總了每個可報告細分市場的財務信息(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遊戲玩家和創作者外設 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
遊戲組件和系統 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遊戲玩家和創作者外設 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
遊戲組件和系統 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
CODM以整個公司為基礎管理資產,而不是按經營部門進行管理;因此,不按經營部門列報資產信息和資本支出。
83
目錄表
地理信息
下表根據客户所在地按地理區域彙總了我們的淨收入(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
歐洲和中東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亞太地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在美國,銷售給客户的收入佔
長期資產主要包括財產和設備、淨資產和使用權資產。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
中國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
臺灣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
16.租契
我們的租賃組合主要包括經營租賃項下用於製造、分銷、倉儲和辦公用途的房地產設施。
租賃費用的構成如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可變租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃總費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
為交換經營性租賃義務而確認的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產(包括在其他資產中) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應收租賃獎勵(包括在預付費用和其他流動資產中) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
經營租賃負債(包括在其他負債和應計費用中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債,非流動(包括在其他負債中,非流動) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
下表彙總了截至2021年12月31日的經營租賃負債到期日(單位:千):
84
目錄表
|
|
金額 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來租賃支付總額 |
|
|
|
|
減去:推定利息 |
|
|
( |
) |
經營租賃負債現值 |
|
$ |
|
|
17.後續事件
2022年1月1日,我們獲得了一個
由於收購日期臨近我們提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告,iDisplay業務合併的初始會計不完整,因此我們無法披露ASC 805業務合併所要求的某些信息,包括截至收購日期確認的每一主要收購資產類別以及承擔的負債和商譽的臨時金額。我們目前正在完成這筆交易的會計處理,預計將在2022年第一季度末完成收購對價對收購資產和承擔的負債的初步分配.
85
目錄表
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,已經評估了我們的披露控制和程序的有效性,正如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的那樣,即本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下是有效的。
我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計,該報告包含在本年度報告的第8項Form 10-K中。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
任何財務報告內部控制制度的有效性,包括我們的內部控制制度,都受到內在限制,包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力,以及無法完全消除不當行為。因此,任何財務報告的內部控制制度,包括我們的制度,無論設計和運作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級,但不能保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
86
目錄表
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
在我們向美國證券交易委員會提交的與我們2022年股東年會的委託書或委託書徵集相關的最終委託書中,這一項目所需的信息通過引用我們的委託書併入本文。委託書將在本年度報告10-K表格涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息通過引用我們的委託書併入本文。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目所要求的信息通過引用我們的委託書併入本文。
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息通過引用我們的委託書併入本文。
第14項主要會計費用及服務
本項目所要求的信息通過引用我們的委託書併入本文。
87
目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
|
(a) |
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交: |
1.財務報表
見本報告第二部分第8項下的“合併財務報表索引”。
2.財務報表附表
所有財務附表均被省略,因為所需資料不適用或數額不足以要求提交附表,或因為所需資料已列入本報告所載的合併財務報表及其附註。
3.展品
|
|
|
|
以引用方式併入 |
|
|
||||||||
展品 數 |
|
描述 |
|
表格 |
|
日期 |
|
數 |
|
在此提交的是 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
3.1 |
|
第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。 |
|
8-K |
|
2020年9月25日 |
|
3.1 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
3.2 |
|
修訂及重新編訂附例。 |
|
8-K |
|
2020年9月25日 |
|
3.2 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
4.1 |
|
股票證書格式。 |
|
S-1/A |
|
2020年9月18日 |
|
4.2 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
4.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的海盜船證券説明。 |
|
10-K |
|
March 11, 2021 |
|
4.3 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
4.3 |
|
投資者權利協議,由Corsair Gaming,Inc.和Corsair Group(Cayman),LP簽署。 |
|
S-1/A |
|
2020年9月18日 |
|
4.3 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
4.4 |
|
註冊權協議,由Corsair Gaming,Inc.和Corsair Group(Cayman),LP。 |
|
S-1/A |
|
2020年9月14日 |
|
4.4 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.1# |
|
海盜船遊戲公司與其每一名董事和高級管理人員之間簽訂的賠償協議格式。 |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.1 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.2# |
|
海盜船遊戲公司股權激勵計劃 |
|
S-1/A |
|
2020年9月18日 |
|
10.2 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.2(a)# |
|
鷹樹-碳化物控股(開曼)有限責任公司股權激勵計劃下的單位獎勵協議表格(美國表格) |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.2(a) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.2(b)# |
|
鷹樹-碳化物控股(開曼)有限責任公司股權激勵計劃下的單位獎勵協議格式(非美國格式) |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.2(b) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.3# |
|
2020年激勵獎勵計劃 |
|
S-1/A |
|
2020年9月14日 |
|
10.3 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.3(a)# |
|
2020年度激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式。 |
|
S-1/A |
|
2020年9月14日 |
|
10.3(a) |
|
|
88
目錄表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.3(b)# |
|
2020年度激勵獎勵計劃限制性股票獎勵通知表格。 |
|
S-1/A |
|
2020年9月14日 |
|
10.3(b) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.3(c)# |
|
2020年度激勵獎勵計劃限制性股票獎勵通知表格。 |
|
S-1/A |
|
2020年9月14日 |
|
10.3(c) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.4# |
|
2020年員工購股計劃。 |
|
S-1/A |
|
2020年9月14日 |
|
10.4 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.5(a) |
|
第一份留置權信貸和擔保協議,日期為2017年8月28日,由海盜船集團(開曼羣島)、LP及其某些子公司(包括註冊人、作為行政代理的Macquarie Capital Funding LLC)及其其他各方簽署。 |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.5(a) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.5(b) |
|
第一留置權信貸和擔保協議的第1號修正案,日期為2017年10月3日,由海盜船集團(開曼羣島)、LP及其某些子公司(包括註冊人、作為行政代理的麥格理資本融資有限責任公司)及其其他各方之間達成。 |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.5(b) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.5(c) |
|
第一留置權信貸和擔保協議的第2號修正案,日期為2018年3月29日,由海盜船集團(開曼)、LP及其某些子公司(包括註冊人、作為行政代理的麥格理資本融資有限責任公司)及其其他各方簽署。 |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.5(c) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.6(a) |
|
第二份留置權信貸和擔保協議,日期為2017年8月28日,由海盜船集團(開曼羣島)、LP及其某些子公司(包括註冊人、作為行政代理的Macquarie Capital Funding LLC)及其其他各方簽署。 |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.6(a) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.6(b) |
|
第二留置權信用和擔保的第1號修正案,日期為2017年10月3日,由海盜船集團(開曼)、LP、作為行政代理的麥格理資本融資有限責任公司及其其他各方之間進行。 |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.6(b) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.7 |
|
工業空間租賃,日期為2014年8月18日,由Corsair Memory,Inc.和魚鷹資本大樓50號有限責任公司簽訂。 |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.7 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.8(a)# |
|
遣散費協議,日期為2010年7月1日,由Corsair Memory,Inc.和安迪·保羅簽署。 |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.8(a) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.8(b)# |
|
遣散費協議,日期為2010年7月1日,由Corsair Memory,Inc.和Nick Hawkins簽署。 |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.8(b) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.9# |
|
分離協議,日期為2019年4月30日,由Corsair Memory,Inc.和Nick Hawkins簽署。 |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.9 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.10# |
|
邀請函協議,日期為2019年10月17日,由Corsair Gaming Inc.和Michael Potter簽署。 |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.10 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.11# |
|
第二份分居協議,日期為2019年11月7日,由Corsair Memory,Inc.和尼克·霍金斯簽署。 |
|
S-1 |
|
2020年8月21日 |
|
10.11 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.12 |
|
第一留置權信用和擔保協議修正案第3號,日期為2018年4月27日,由海盜船集團(開曼羣島)、LP及其某些子公司(包括註冊人、作為行政代理的麥格理資本融資有限責任公司)及其其他各方之間簽署。 |
|
S-1/A |
|
2020年9月21日 |
|
10.12 |
|
|
89
目錄表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.13 |
|
第一留置權信用和擔保協議的第4號修正案,日期為2018年10月11日,由海盜船集團(開曼羣島)、LP及其某些子公司(包括註冊人、作為行政代理的麥格理資本融資有限責任公司)及其其他各方之間簽署。 |
|
S-1/A |
|
2020年9月21日 |
|
10.13 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.14 |
|
日期為2019年12月19日的第一留置權信貸和擔保協議第5號修正案,由海盜船集團(開曼)、LP及其某些附屬公司(包括註冊人、作為行政代理的麥格理資本融資有限責任公司)及其其他各方簽署。 |
|
S-1/A |
|
2020年9月21日 |
|
10.14 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.15 |
|
日期為2020年9月25日的第一留置權信貸和擔保協議第6號修正案,由海盜船集團(開曼羣島)、有限責任公司及其若干附屬公司(包括註冊人、作為行政代理的麥格理資本融資有限責任公司)及其其他各方簽署。 |
|
8-K |
|
2020年10月1日 |
|
10.1 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.16 |
|
日期為2021年9月3日的信貸協議,由Corsair Gaming,Inc.及其某些子公司、作為行政代理的美國銀行、Swingline貸款人和信用證發行人以及其他各方簽署。 |
|
10-Q |
|
2021年11月2日 |
|
10.1 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.17 |
|
租賃協議,日期為2021年4月27日,由Corsair Gaming,Inc.和Campus 237 Owner LLC簽署。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.18 |
|
工業空間租賃第一修正案,日期為2017年8月16日,由Corsair Memory,Inc.和魚鷹資本大樓50號有限責任公司簽署。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.19 |
|
對工業空間租賃的第二修正案,日期為2022年2月2日,由Corsair Memory,Inc.和47100 Bayside Parkway所有者有限責任公司簽署。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.20# |
|
控制權變更協議格式。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10.21# |
|
非員工董事薪酬政策。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
21.1 |
|
註冊人的重要子公司名單。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所同意。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
24.1 |
|
授權書(以表格10-K格式載於本年報的簽署頁)。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
31.1 |
|
《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
31.2 |
|
《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證書。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
32.1* |
|
根據《美國法典》第18編第1350條和《證券交易法》第13a-14(B)條頒發的首席執行官和首席財務官證書, |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
90
目錄表
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
|
|
|
|
|
|
|
X |
* |
隨附於本10-K年度報告附件32.1的認證並不被視為已在美國證券交易委員會備案,並且不得通過引用將其納入Corsair Gaming,Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提交的任何文件,無論該文件是在本10-K年度報告日期之前或之後提交的,無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
# |
指管理合同或補償計劃。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
91
目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
|
|
海盜船遊戲公司 |
|
|
|
|
|
日期:2022年3月1日 |
|
發信人: |
安德魯·J·保羅 |
|
|
|
安德魯·保羅 |
|
|
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
|
|
|
(首席行政主任) |
日期:2022年3月1日 |
|
發信人: |
/s/邁克爾·G·波特 |
|
|
|
邁克爾·G·波特 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
(首席財務官) |
授權委託書
以下簽名的每一個人,包括安德魯·J·保羅和邁克爾·G·波特,以及他們中的每一個人,他或她的合法律師和代理人,以任何和所有身份簽署對本報告的任何和所有修正案,並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,在此批准並確認上述任何一名事實律師和代理人,或替代或替代人,可以或導致憑藉本報告進行的所有事情。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在下列日期簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
||||
|
|
|
|
|
||||
安德魯·J·保羅 |
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
|
March 1, 2022 |
||||
安德魯·保羅 |
|
(首席行政主任) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
/s/Thi L.La |
|
總裁和首席運營官兼董事 |
|
March 1, 2022 |
||||
Thi L.La |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
/s/邁克爾·G·波特 |
|
首席財務官 |
|
March 1, 2022 |
||||
邁克爾·G·波特 |
|
(首席財務官) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
/s/格雷格·A·拉克里茨 |
|
總裁副會長,公司財務總監 |
|
March 1, 2022 |
||||
格雷格·A·拉克里茨 |
|
(首席會計主任) |
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
/s/Anup Bagaria |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
||||
阿努普·巴加里亞 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
/s/戴安娜·貝爾 |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
||||
戴安娜·貝爾 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
/s/Jason Cahilly |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
||||
傑森·卡希利 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
喬治·L·馬約羅斯,Jr. |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
||||
小喬治·L·馬約羅斯 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
/S/Sarah M.Kim |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
||||
薩拉·M·金 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
//斯圖爾特·A·馬丁 |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
||||
斯圖爾特·馬丁 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
/s/Samuel R.Szteinbaum |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
||||
塞繆爾·R·施泰因鮑姆 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
/s/蘭德爾·J·韋森伯格 |
|
董事 |
|
March 1, 2022 |
||||
蘭德爾·J·韋森伯格 |
|
|
|
|
92