skin-20211231
2021財年假象00018180930.03148593100018180932021-01-012021-12-3100018180932021-06-30ISO 4217：美元00018180932022-02-18Xbrli：共享00018180932021-12-3100018180932020-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021

或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-04321
美容保健公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州85-1908962
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
春街2165號
長灘, 鈣90806
(800) 603-4996
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元皮膚
這個納斯達克資本市場
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 Yes ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
            

目錄表
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$1.41十億美元。
截至2022年2月18日，有150,598,047A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行股票
以引用方式併入的文件
沒有。
 


目錄表
美容保健公司
截至2021年12月31日的年度表格10-K
目錄

頁面
第一部分
6
第1項。
業務
6
第1A項。
風險因素
26
項目1B。
未解決的員工意見
56
第二項。
屬性
56
第三項。
法律訴訟
56
第四項。
煤礦安全信息披露
57
第II部
58
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
58
第六項。
[已保留]
59
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
60
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
77
第八項。
財務報表和補充數據
78
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
117
第9A項。
控制和程序
117
項目9B。
其他信息
118
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
118
第三部分
119
第10項。
董事、高管與公司治理
119
第11項。
高管薪酬
128
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
145
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
147
第14項。
首席會計師費用及服務
149
第四部分
151
第15項。
展示和財務報表明細表
151
第16項。
表格10-K摘要
154
簽名
155



3
目錄表
除上下文另有説明外，本年度報告中提及的“公司”、“我們”及類似術語均指美容健康公司(f/k/a Vesper Acquisition Corp.)。及其合併後的子公司。對“Vesper”的引用是指在完成業務合併(定義如下)之前的Vesper Healthcare Acquisition Corp.。

於2021年5月4日(“截止日期”)，註冊人根據於2020年12月8日由Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“Vesper Healthcare”)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、Hydrate Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company(“HydraFacial”)的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.和LCP Edge Holdco完成先前宣佈的業務合併。LLC(“LCP”或“前母公司”，以及作為股東代表的“股東代表”)(“合併協議”)(“合併協議”)，其中規定：(A)合併Sub I與HydraFacial合併，並併入HydraFacial，HydraFacial繼續作為尚存的公司(“第一合併”)；及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，將HydraFacial與合併Sub II合併，併合併為合併Sub II。合併第II分部繼續為尚存實體(“第二次合併”，連同第一次合併，為“合併”，連同合併協議預期進行的其他交易，為“業務合併”)。作為第一次合併的結果，註冊人擁有HydraFacial已發行普通股的100%，而HydraFacial的每股普通股和優先股已被註銷，並轉換為有權獲得與合併相關的部分應付代價。作為第二次合併的結果，註冊人擁有合併第二分部的100%未償權益。關於企業合併的結束(“結束”)，註冊人直接或間接擁有, 在緊接首次合併生效前，HydraFacial及其附屬公司的100%股份及HydraFacial的股東(“HydraFacial股東”)持有註冊人A類普通股的一部分，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

前瞻性陳述

就聯邦證券法而言，本年度報告中有關Form 10-K的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。這類陳述包括但不限於任何不是對當前或歷史事實的陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

•企業合併後不能保持公司在納斯達克的上市；
•企業合併因交易的宣佈和完成而擾亂現行計劃和經營的風險；
•確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭以及合併後的業務以盈利方式增長和管理增長的能力的影響；
•與企業合併有關的成本；
•企業合併完成後可能對公司提起的任何法律訴訟的結果；
•適用法律或法規的變更；
•公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•持續的新冠肺炎疫情對本公司業務的影響；及
•“風險因素”一節中列出的其他風險和不確定因素。

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
4
目錄表

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，從而可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響：

•美容保健行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業績將受到影響。
•我們的新產品推介可能沒有我們預期的那麼成功。
•對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
•我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、性能和安全。
•由於各種因素，包括總體經濟狀況的疲軟和對非傳統治療方法的抵制，對我們產品的需求可能不會像我們預期的那樣迅速增長。
•我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
•我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們過去的增長可能不能預示我們未來的增長。
•我們可能無法實現我們收購的任何實體的所有預期收益，這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現，或者我們可能會遇到將收購的業務整合到我們的運營中的困難。如果我們的收購沒有達到預期的效益，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
•我們的經營業績在過去一直起伏不定，我們預計未來的季度和年度經營業績將因各種原因而波動，特別是當我們專注於增加供應商和消費者對我們產品的需求時。
•我們有過淨虧損的歷史，未來可能還會出現虧損。
•我們業務的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•新冠肺炎全球大流行以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
•我們的成功在一定程度上取決於我們留住高級管理團隊的關鍵成員，他們的持續服務不能得到保證，我們有能力管理我們首席執行官的過渡，以及吸引和留住合格人員的能力。
•我們依賴許多第三方供應商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用的法規要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。
•我們的供應商通常沒有購買產品的任何義務，其中一個或多個供應商的業務挑戰可能會對我們的運營結果產生不利影響。
•我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。
•國際銷售和運營是我們業務的重要組成部分，這使我們面臨着可能損害我們業務的外國運營、政治和其他風險。
•管理向消費者介紹、營銷和銷售我們的產品的新法律、法規、執行趨勢或現有法規的變化可能會損害我們的業務。
•我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。
•如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權利的情況下運營我們的業務。
•使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
•除了與未來發行的債務或股權證券相關的潛在稀釋外，我們還有大量未償還證券可用於我們的普通股，這可能導致我們的股票價格大幅稀釋和下行壓力。
•我們的未償還認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
5
目錄表
第一部分

項目1.業務

公司概述

美容健康公司是一家全球品類創造公司，專注於通過重塑消費者與皮膚、身體和自信的關係來提供美容健康體驗。我們的旗艦品牌HydraFacial通過使用獲得專利的Vortex-Fusion輸送系統來清潔、剝離、去角質、提取、注入和使用專有解決方案和血清來清潔、剝離、去除角質、注入和滋潤皮膚，從而創造了磨水療法的類別。HydraFacial與a/美容師、消費者和合作夥伴組成的強大社區提供非侵入性和可接近的體驗，將醫療皮膚矯正與傳統的非處方藥美容聯繫起來。我們的願景是擴大我們的平臺和供應商、消費者、品牌合作伙伴和零售合作伙伴的互聯社區，使美容健康解決方案民主化和個性化，涵蓋年齡、性別、膚色和皮膚類型。

總體增長戰略

我們打算通過以下策略來實現我們的願景，我們相信這將產生飛輪效應，以增加我們平臺的動力：

1.通過向提供商和消費者銷售創新產品和互聯體驗來擴大我們的足跡

2.投資於我們的供應商，特別是值得信賴的美容師，幫助他們成為品牌傳播者和倡導者，提供一流的體驗

3.培養與我們的消費者的直接關係，建立品牌知名度，並將他們吸引到我們信任的社區

4.構建我們的全球基礎設施和互聯技術平臺，以推動增長和社區參與

5.通過有針對性的收購為我們的平臺增壓，以補充我們的投資組合並更快地旋轉我們的飛輪

我們的戰略從發展供應商、消費者、品牌合作伙伴和零售合作伙伴網絡開始，為我們的創新產品和體驗建立一個分銷平臺。我們打算利用我們的銷售隊伍來銷售我們的產品，邀請提供商和合作夥伴成為我們社區的一部分。我們相信，我們的每一次配售都將擴大我們的平臺，提高我們公司的知名度，最終建立一個可識別和令人嚮往的品牌。在這個過程中，我們將特別關注值得信賴的美容師。

從歷史上看，醫療美容行業的公司專注於醫生、護士、前臺員工和企業主。值得注意的是，a/美容師沒有出現在他們的關注焦點中，a/美容師是一個非常有影響力的提供者，為他們的客户和患者提供護膚信息和建議。我們認識到了賦予美容師權力的機會，並創建了一些項目，通過持續的關係來提升他們的技能、知識和信心，使他們感到得到支持。因此，我們與我們的美容師提供商進行了公開對話，並收到了有關消費者偏好和他們在實踐中看到的行為的有價值的信息。自那以後，這些美容師已經成為我們最有影響力的大使，提高知名度，推薦我們的產品，併成為我們消費者的教育點。雖然他們不是我們的員工或承包商，但我們相信他們是一個重要的競爭優勢，因為無論消費者在哪裏訪問我們的產品和體驗，訓練有素的美容師都可以為消費者提供一致、令人難忘的一流體驗。我們相信，這反過來會建立消費者對BeautyHealth的忠誠度。

美容師是我們社區中我們公認的有影響力的一部分。我們繼續專注於我們的其他供應商，包括醫生、護士和其他合作伙伴，以建立我們品牌的消費者知名度。通過投資我們的供應商，我們相信我們正在創造一個蓬勃發展的社區，因為他們推薦我們的產品和體驗，作為任何護膚和健康例行公事的一部分。在我們看來，將我們的努力投資於我們社區的任何部分都會推動消費者的使用，從而產生一個強有力的增長公式。

我們增長戰略的另一個重點領域將是培育我們與消費者的關係。作為最終的最終用户，消費者是我們努力的核心。我們擁有一支經驗豐富的團隊，他們將一絲不苟地策劃消費者之旅，從邀請消費者進入我們社區的領先一代到我們產品的用户體驗。我們採取了多管齊下的辦法
6
目錄表
消費者獲取和參與的方法，包括但不限於營銷激活活動、講故事、遊戲化和忠誠度。我們相信，將更多的消費者流量吸引到我們的提供商、零售商和品牌合作伙伴網絡將提高我們產品和體驗的利用率，進一步鞏固我們向合作伙伴提供的令人信服的價值主張，從而推動從他們那裏購買更多產品。

我們相信，我們的產品和體驗在不同文化、性別、膚色和膚色類型之間的吸引力是普遍的，這為我們的國際擴張提供了一個令人信服的理由。我們相信，將我們的產品和經驗輸出到全球市場，並在海外應用我們的戰略，以進一步擴大我們平臺的覆蓋範圍和影響力，這是一個重要的機會。我們的產品通過直接商業存在或分銷商在90多個國家/地區銷售。我們已經或正在建設世界各地的商業基礎設施，這應該使我們能夠迅速適應並滲透到15個關鍵市場。我們始終評估我們通過分銷商銷售的市場的表現，並在我們認為這將符合我們平臺的最佳利益時，將選定的市場轉換為直接市場。

最後，我們打算通過有針對性的收購來增強我們的平臺，通過更多的創新產品和體驗來擴大我們平臺的廣度。我們相信，推出更多產品將增加我們社區的參與度，同時通過引入被收購公司現有的消費者基礎來進一步擴大社區。
我們將採取有紀律的方式進行收購，在尋找機會時遵循以下標準：

1.差異化的產品或服務，通常可以通過較高的淨推廣者分數進行演示

2.補充我們現有的平臺和社區，利用值得信賴的美容師

3.通過令人信服的收入增長、經常性收入特徵或盈利能力獲得具有財務吸引力的形象

HydraFacial-我們的旗艦品牌

我們的第一個BeautyHealth品牌，也是我們投資組合的基石是HydraFacial。HydraFacial使用專利的Vortex-Fusion遞送系統(“遞送系統”)來清潔、剝離、去角質、提取、注入皮膚，並用專有的解決方案和血清補充水分，創造了研磨積水的類別。作為一種適合所有年齡、性別和皮膚類型的體驗，HydraFacial在醫學皮膚矯正和傳統的非處方美容之間架起了橋樑。因此，我們採用全渠道戰略，將配送系統放置在消費者生活、工作和娛樂的地方，包括醫務室、梅迪帕斯、日間水療中心、酒店、度假村、健身房、健康中心和其他零售場所。我們預計將繼續擴大銷售Delivery Systems的渠道類型。到目前為止，HydraFacial在90多個國家和地區擁有20,000多個交付系統。

商業模式

HydraFacial使用剃鬚刀/刀片的商業模式。作為促進HydraFacial體驗的設備，輸送系統就是剃刀。Delivery Systems由供應商購買，為其客户和患者提供HydraFacial體驗。“消耗品”是剃鬚刀片，由HydraFacial體驗過程中使用的一次性提示、解決方案和血清組成。遞送系統和耗材可以一起購買，也可以單獨購買。

交付系統遵循傳統的資本設備週期，交付系統持續供應商多年。供應商通常會購買額外的交付系統，以增加他們的企業在任何給定時間可以提供的HydraFacial體驗的數量。

消耗品遵循經常性收入模式，因為供應商在耗盡其供應時定期購買它們。通過提供更多體驗的平臺，推動更高的消耗品銷售，提供體驗的交付系統數量的擴大，或“安裝基礎”的擴大，增加了未來經常性收入的基礎。此外，提高客户羣的利用率也將有助於增加消耗品收入。隨着我們不斷擴大和優化我們的安裝基礎，我們相信耗材收入將在HydraFacial的業務中佔據更大的份額。

HydraFacial通過在15個市場的直銷團隊開展業務，並正在投資建設基礎設施，以實現全球擴張。我們相信，HydraFacial在全球都有巨大的上行機會，特別是在中國、日本、巴西和韓國。這些市場有一個龐大且不斷增長的消費者羣體，他們正在尋找非侵入性的美容健康體驗，我們的目標是投資於將增加這些國家的消費者滲透率的計劃。

7
目錄表
HydraFacial體驗

HydraFacial Experience是一種非侵入性的皮膚磨削過程，利用專利遞送系統清潔、剝離、去角質、提取、注入和使用專利解決方案和血清對皮膚進行保濕。我們相信，HydraFacial適合所有性別、年齡和皮膚類型的消費者使用。

HydraFacial體驗通過瞬間令人滿意的閃亮肌膚和一個收集死皮細胞和從皮膚上提取的角質碎屑的“火雞”容器，提供快速和可見的效果。我們相信，我們的HydraFacial體驗提供的即時滿足感為我們的品牌帶來了高度的消費者和供應商親和力。

Signature HydraFacial體驗總結如下。此外，消費者和供應商可以選擇個性化他們的HydraFacial體驗，以針對特定的皮膚問題或需求，定製化學剝離、添加血清、LED光療和/或淋巴引流。此外，HydraFacial體驗可以從面部擴展到頸部/肩部、背部、手和身體的其他部位。

HydraFacial治療步驟
第一步：清潔、去角質、去皮
皮膚清潔通過渦旋融合技術，一個特別設計的提示，和清潔解決方案。最外層的皮膚用定製的去角質層去除死皮。

第二步：提取和水合物
剩餘碎片的提取和清除是使用Vortex Fusion技術、專門的TIP和專有解決方案進行的。

第三步：注入和保護
渦流融合技術與一個專門的尖端配對，向皮膚輸送和注入透明質酸和抗氧化劑，以滋養、保濕和保護皮膚。




HydraFacial的體驗在消費者中產生了很高的Net Promoter得分(NPS)，這是一種通過詢問客户向他人推薦某一產品或服務的可能性來評估客户忠誠度和滿意度的指標。根據一家大型諮詢公司代表我們對1,000多名HydraFacial用户進行的調查，HydraFacial獲得了40分的NPS，被認為是同類中最好的得分，因為它高於HydraFacial用户報告的其他常用皮膚護理方案的NPS(在2到25之間)。

HydraFacial產品

HydraFacial產品的核心是Elite Tower、當代交付系統及其相關耗材。

精英大廈
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1818093/000181809322000046/skin-20211231_g1.jpg

精英塔交付系統於2016年首次推出。我們相信，每個交付系統都為具有較短回收期的供應商提供了誘人的投資回報，以收回交付系統的成本。

消耗品
8
目錄表

我們的耗材由一次性使用的提示、解決方案和血清組成，用於提供HydraFacial體驗。下表總結了我們的耗材產品：

HydraFacial耗材
消耗品
描述
補貨頻率
提示放置在輸送系統的手機上的專利花紋帽子，用於產生吸力，並將溶液和血清輸送到皮膚
每個HydraFacial體驗至少使用3個單次使用提示
解決方案HydraFacial體驗的不同步驟提供的成分專利配方需要4個瓶子SKU才能提供HydraFacial體驗；這些瓶子提供約15個HydraFacial體驗
3個SKU包含不同強度的化學剝離處理。提供商選擇在任何體驗期間使用哪種強度，每個SKU持續1-2次HydraFacial體驗
血清HydraFacial體驗的可選附加組件，針對特定的皮膚問題。產品包括專有血清和通過與各種護膚品牌合作共同開發的血清。
每瓶1-2次體驗

產品開發渠道

Syndeo

Syndeo是下一代HydraFacial交付系統，預計將於2022年上半年推出。該系統旨在提升治療的每一個部分，並將提供者與消費者的偏好聯繫起來，以創造更個性化的體驗。Syndeo交付系統中的硬件和軟件已經完全更新，幷包括支持Wi-Fi的射頻識別(“RFID”)。這項技術將允許提供商和我們收集他們客户的數據，最終為他們提供更好的體驗。

HydraFacial Nation應用程序

HydraFacial Nation應用程序的測試版於2021年6月發佈。 這款應用旨在讓消費者瞭解自己的皮膚健康狀況，發現哪些治療方案適合他們，並跟蹤他們隨着時間的推移進行的治療。如果消費者選擇加入，這款應用程序將與Syndeo配對，允許提供者與客户分享治療細節，並繼續在治療室外建立1：1的關係。

克拉維夫

Keravive是一種頭皮健康療法，包括辦公室內成分和30天帶回家的噴霧。該療法旨在清潔、去角質和保濕頭皮，使頭皮更健康，並有助於促進更健康、更濃密和更豐滿的頭髮。由於新冠肺炎疫情的爆發，克拉維夫暫停了向新市場的擴張。我們正在評估Keravive的最佳重新發射策略 並相信，Keravive的銷售成為HydraFacial業務的重要組成部分還需要時間。

HydraFacial增長戰略

我們對HydraFacial的增長戰略是基於我們的BeautyHealth飛輪戰略。首先，我們打算通過向我們的社區銷售交付系統和互聯體驗來擴大我們的足跡。Syndeo交付系統代表着我們在連接社區方面的一個里程碑，通過收集數據更好地理解引入數字體驗
9
目錄表
消費者和提供商行為。有了這些數據，我們相信我們將有機會通過講故事、品牌化和遊戲化來提高參與度和利用率。

其次，我們打算在提升整體消費者體驗的同時，投資於我們的供應商。我們還打算採用獨特的激活和參與計劃，使美容保健專業人員能夠擴大他們對我們的產品、體驗、行業和營銷的瞭解，我們相信這將有助於將我們的供應商轉變為品牌傳播者和倡導者，為消費者提供一流的體驗。

第三，我們打算培養我們與消費者的關係，以幫助建立知名度，並推動他們向我們的供應商提供服務。我們將在銷售、營銷和培訓方面進行高ROI投資，以幫助促進我們在B2C渠道的存在，並將我們的觸角伸向生活、工作和娛樂的消費者。這些投資包括專注於成長型營銷努力，以在付費社交、影響力和內容營銷方面建立活動。

最後，我們打算擴大我們的全球基礎設施，以支持我們的增長雄心和互聯平臺。我們相信，這些投資應該會創造我們計劃獲得的運營槓桿程度，以幫助我們加快實現未來盈利的目標。


行業概述

我們是美容健康這一新興類別的先驅和主要參與者，這一類別代表了非處方藥消費者美容/健康產品與醫療美容/健康產品和程序的交叉。從歷史上看，這些類別是分開查看的，但它們是旨在幫助消費者看起來更好、感覺更好的系列的一部分。美容/健康行業出售隨處可見的專題產品、補充品和數字工具。然而，這是一個擁擠和令人困惑的空間--產品的巨大數量可能會讓消費者被選擇淹沒。另一方面，醫學美學提供了更具矯正性和侵入性的產品和程序，如注射劑和基於能量的治療。這些治療的高昂價格和臨牀環境可能會成為產生更廣泛消費者需求的障礙。我們尋求將自己定位為這兩個類別中任何一個類別的替代品或競爭對手，而是跨越美容健康光譜的免費橋樑。我們相信，遵循美容和健康養生法並使用局部藥物或補充劑的消費者有朝一日可能會過渡到醫療程序，而醫療美容患者幾乎肯定是局部美容產品的忠實消費者。

我們不認為我們的公司必須是一家非此即彼的公司(美容或健康/非侵入性或微創)。相反，我們相信自己是一家“與”公司。我們打算在消費者在美容和健康領域旅行時收集見解，為我們的戰略提供參考，無論是在家裏還是在供應商的辦公室，使我們能夠定製越來越吸引人的體驗，最終產生收入。


10
目錄表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1818093/000181809322000046/skin-20211231_g2.jpg

製造、採購和材料

我們許多產品的製造都外包給多家合同製造商，主要分佈在北美、歐洲和亞洲。然而，HydraFacial Delivery Systems是在我們位於加利福尼亞州長灘的倉庫設施中組裝的，我們的質量保證團隊在那裏監控和確保正在製造的Delivery Systems的完整性，並進行合規性審計。

我們產品中使用的零部件和原材料來自各種零部件和原材料供應商。為了及時、經濟地向客户提供產品，我們審查現有的合同製造商和供應商，並定期評估新的合作伙伴和供應商，以提高質量、增加創新、加快上市速度、供應充足和降低成本。隨着我們整合收購的企業、分銷商和/或品牌，我們將不斷尋求新的方法來利用我們的生產和採購能力，以提高我們的整體供應鏈績效。

我們以採購訂單為基礎，從各種第三方和第三方合同製造商那裏購買我們產品的零部件和原材料。我們還購買根據我們的設計規範製造的包裝組件。我們與供應商和合同製造商合作，確保他們遵守我們制定的產品設計規範、質量保證計劃和製造標準。我們確保我們的合作伙伴擁有生產我們的產品和配件所需的經驗，並與他們發展關係，以保持對規模所需資源的訪問。為了控制供應和零部件管道，我們擁有製造產品所需的某些工具和設備。

為了減輕與單一供應來源相關的風險，我們儘可能鑑定替代供應商和製造商，並制定應對中斷的應急計劃，例如維持單一來源零部件的庫存或使用可能影響成本的替代貨運路線。然而，鑑於當前新冠肺炎疫情導致的全球供應和貨運限制，以及自然災害，我們已經並可能繼續面臨各種製造相關零部件和原材料短缺的挑戰。儘管如此，我們相信目前我們的所有產品都有足夠的供應來源。

配送設施

我們從位於加利福尼亞州長灘的租賃配送設施運營和分銷成品。我們還在全球擁有一個物流和配送中心網絡，為我們的國際客户提供支持。我們定期評估我們的分銷基礎設施，並在我們認為適合我們的運營和滿足預期需求的情況下鞏固或擴大我們的分銷能力。
11
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研究與開發

我們的研發團隊，包括科學家、工程師、分析師和其他參與產品和包裝創新的員工，與我們的營銷和產品開發團隊以及第三方供應商密切合作，以產生想法，開發新產品和產品線擴展，創造新的包裝概念，並改進、重新設計或重新制定現有產品。此外，這些研發人員利用市場情報和消費者需求確定最新趨勢，將產品推向市場。

隨着我們的業務在全球範圍內持續增長，並滿足當地相關消費產品的需求，我們更加關注南美，特別是巴西，以及亞洲，特別是中國，日本和韓國的創新。

質量與監管

我們的質量和監管團隊負責註冊，確保產品安全，並滿足我們運營的所有司法管轄區的監管合規性。

競爭

美容和個人護理市場是分散的，競爭激烈，有幾家公司專門從事不同的細分行業，包括護膚、護髮、補充劑以及醫療產品和程序。我們的許多競爭對手，如DiamondGlow、Dermasweep、Cartessa、OxyGeneo、Venus Glow、JetPeel、SaltFacial和Glownar都試圖通過提供類似的護膚和麪部護理產品和服務以及以類似或激進的價格提供此類產品和服務來與我們競爭。

我們成功競爭的能力在很大程度上取決於確保持續和及時地推出新產品和服務，以及在市場中保持相關性，並符合美容和健康的趨勢。對我們來説重要的主要競爭因素包括價格、產品和服務功能和產品、性價比、美容保健趨勢、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。

我們相信，我們努力擴大我們的品牌認知度，培育我們的BeautyHealth社區，投資於營銷能力，並激活不同渠道的消費者，這將使我們在全球擴張時能夠有效地競爭。我們專注於拓展美容健康品類，打造首屈一指的美容健康體驗。

銷售和市場營銷

推拉營銷

我們有效營銷的能力對我們的運營成功至關重要。我們的營銷支出是基於與供應商和消費者接觸的有針對性的“推拉”營銷模式。在“推動”方面，我們打算繼續投資於培訓美容師和其他提供者(如下所述)，創建忠誠度計劃，並支持其他正在進行的項目。

在過去的幾年裏，我們一直專注於通過創造消費者需求來發展營銷拉動方面，預計這將是增長的關鍵要素之一，從而增加我們客户的經常性收入。這種對企業對消費者營銷的關注始於我們2017年對HydraFacial的品牌重塑，這提供了一個獨特的差異化身份。

我們相信，變革性體驗是提升品牌知名度的關鍵。我們專注於將我們的經驗介紹給世界各地目標明確的消費成長型市場。我們打算通過使用數字和基於位置的參與來繼續我們的營銷激活努力。

數字營銷

我們還在不斷創新，通過提升我們的數字存在、社交媒體存在和有影響力的營銷努力來增加我們的銷售額，所有這些都旨在建立品牌資產和消費者參與度。此外，我們使用不同的
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定製消費者體驗的方法，包括使用人工智能支持的工具提供個性化的產品選擇和使用建議。

顧客

我們目前向專業醫療渠道銷售超過60%的遞送系統和耗材。在2021財年，沒有個人客户佔我們淨銷售額的10%或更多。我們預計這一趨勢將在全球範圍內繼續下去。2021年，來自美國和加拿大以外市場的收入約佔總收入的30%。展望未來，隨着我們繼續投資於在中國、日本、韓國和巴西等市場擴大全球足跡，我們預計來自全球市場的總收入份額將會增加。

商標、專利和域名

我們目前擁有48項專利，其中27項正在申請中，以保護HydraFacial的技術和品牌。我們的專利組合涵蓋某些產品、系統和設計的關鍵方面，包括針對HydraFacial MD®液體皮膚去角質系統功能的幾項已頒發的美國專利。這些已頒發的專利包括一項將於2026年到期的專利，該專利針對的是HydraFacial MD®系統的歧管和控制枱。另一組已頒發的專利將於2026年開始到期，這些專利針對的是HydraFacial MD®系統中使用的皮膚治療提示。

我們還在美國和世界其他國家擁有並申請註冊大量商標和服務商標。我們的一些商標具有重要意義。商標註冊的期限因國家而異。然而，商標通常是有效的，只要它們正在使用和/或其註冊得到適當的維護，就可以無限期續期。此外，我們還註冊和維護了大量的互聯網域名。

季節性和季度業績

我們的業務受到温和的季節性波動的影響，其中我們的第三財季和第四財季在美國的收入和運營收入通常較高。然而，新冠肺炎疫情對消費者行為產生了影響，導致我們業務的季節性波動發生了變化。此外，隨着我們在美國以外的業務的增長，季節性波動可能會平息下來。因此，任何過渡期的結果不一定代表整個財政年度可能取得的結果。

政府監管

作為一家提供全面美容健康服務和治療的以消費者為導向的組織，我們受美利堅合眾國和我們運營所在的多個外國司法管轄區的法律約束。各理事機構的規則和條例在不同的法域可能有所不同。我們的某些產品和業務受到美國食品和藥物管理局(FDA)、美國其他聯邦和州當局以及外國司法管轄區類似當局的廣泛監管。例如，我們的某些產品在美國作為醫療器械或化粧品受到由FDA實施和執行的聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)的監管。

醫療器械的監管

FDA對醫療器械的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、安裝、服務、記錄保存、上市前批准或批准、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷以及進出口進行監管，以確保國內分銷的醫療器械對於其預期用途是安全和有效的，並以其他方式滿足FDCA的要求。

FDA上市前審批要求

除非適用豁免，否則在美國商業銷售的每個醫療器械都需要FDA批准根據FDCA第510(K)條提交的上市前通知，或批准上市前批准申請(“PMA“)。根據FDCA，醫療器械被分為三類--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度，以及確保其安全和有效性所需的製造商和監管控制的程度。I類包括對患者風險最低的設備，以及通過遵守FDA對醫療設備的一般控制可以確保其安全性和有效性的設備，其中包括符合質量體系法規的適用部分(QSR“)、設施註冊和產品上市、有害物質報告
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醫療事件，以及真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。第二類設備受FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制，以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可以包括性能標準、上市後監測、患者登記和FDA指導文件。

雖然大多數第一類設備不受510(K)上市前通知的要求，但大多數第二類設備的製造商必須根據FDCA第510(K)條向FDA提交一份上市前通知，請求允許商業銷售該設備。FDA允許商業銷售受510(K)上市前通知約束的設備通常被稱為510(K)許可。被FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命、維持生命或一些可植入設備，或具有新的預期用途的設備，或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備，被歸入III類，需要獲得PMA的批准。一些修改前的設備是非機密的，但必須經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。

510(K)清倉營銷路徑

為了獲得510(K)的批准，我們必須向FDA提交一份上市前通知提交，證明擬議的設備與合法上市的預言性設備“基本等同”。判定設備是指不受上市前批准的合法銷售設備，即在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)，不需要PMA的設備，已從III類重新分類為II類或I類的設備，或通過510(K)過程發現基本等同的設備。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但可能需要更長的時間。FDA可能需要更多信息，包括臨牀數據，才能確定實質上的等效性。此外，FDA還收取某些醫療器械提交的使用費、年費和醫療器械機構的年費。在2022財年，提交510(K)售前通知的標準用户費用為12,745美元。

如果FDA同意該設備基本上相當於目前市場上的預測設備，它將批准510(K)批准該設備的商業營銷。如果FDA確定該裝置與先前批准的裝置“實質上不等同”，則該裝置自動被指定為III類裝置。然後，設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求，或者可以根據“從頭開始”過程為該設備請求基於風險的分類確定，這是低到中等風險並且基本上不等同於斷言設備的新型醫療設備進入市場的途徑。

在設備獲得510(K)許可後，任何可能嚴重影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改，都將需要新的510(K)許可，或者根據修改情況，獲得PMA批准。FDA要求每個製造商首先確定擬議的變更是否需要提交510(K)或PMA，但FDA可以審查任何此類決定，並不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或要求召回修改後的設備，直到批准此類銷售授權。此外，在這些情況下，製造商可能會受到監管部門的鉅額罰款或處罰。

在過去的幾年裏，FDA已經提出了對其510(K)審批流程的改革，這些提案可能包括增加對臨牀數據的要求和更長的審查期，或者可能使製造商更難對其產品使用510(K)審批流程。例如，2018年11月，FDA官員宣佈了FDA打算採取的措施，以實現510(K)途徑的現代化。除其他事項外，FDA宣佈，它計劃制定提案，推動使用510(K)路徑的製造商使用較新的謂詞。這些建議包括計劃潛在地日落某些在510(K)清除路徑下被用作謂詞的舊設備，並可能公佈一份已被清除的設備的清單，該名單是基於證明與已有10年以上歷史的謂詞設備的基本等價性。這些提案尚未最終敲定或通過，儘管FDA可能會與國會合作，通過立法實施這些提案。

最近，FDA在2019年9月發佈了修訂的最終指南，描述了一種可選的“基於安全和性能的”售前審查途徑，供“某些眾所周知的設備類型”的製造商通過證明此類設備符合FDA建立的客觀安全和性能標準來證明在510(K)許可途徑下的實質等價性，從而消除了製造商在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定預測設備進行比較的需要。FDA制定並維護了一份適用於“基於安全和性能”途徑的設備類型清單，並繼續開發特定於產品的指導文件，以
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確定每種設備類型的性能標準，以及指導文件中建議的測試方法(如果可行)。

PMA審批途徑

III類設備在上市前需要PMA批准，儘管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III類設備通過510(K)過程獲得批准。PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA中，製造商必須證明該設備是安全有效的，並且PMA必須有大量數據支持，包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。PMA還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述，以及建議的標籤。在收到PMA後，FDA確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請，根據FDCA，它有180天的時間完成對PMA的審查，儘管在實踐中，FDA的審查通常需要更長的時間，可能需要幾年時間。可以召集FDA以外的專家顧問小組來審查和評估該申請，並就該設備的批准向FDA提供建議。FDA可能會接受專家小組的建議，也可能不會。此外，FDA通常會對申請人或其第三方製造商或供應商的製造設施進行批准前檢查，以確保符合QSR。PMA申請還需要支付使用費，2022財年的使用費包括374,858美元的標準申請費。

如果FDA確定PMA中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，則FDA將批准該新設備用於商業分發。FDA可以批准帶有批准後條件的PMA，旨在確保該設備的安全性和有效性，其中包括限制標籤、推廣、銷售和分發，以及從支持PMA批准或要求在批准後進行額外臨牀研究的臨牀研究中的患者收集長期隨訪數據。FDA可能會以某種形式的上市後監測為條件，當認為有必要保護公眾健康或在更大規模的人羣中或更長時間使用該設備時，為該設備提供額外的安全性和有效性數據。在這種情況下，製造商可能被要求跟蹤某些患者羣體數年，並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。不遵守批准條件可能會導致實質性的不利執法行動，包括撤回批准。

對經批准的設備的某些更改，如製造設施、方法或質量控制程序的更改，或設計性能規範的更改，影響設備的安全性或有效性，需要提交PMA補充材料。PMA補充劑通常需要提交與PMA相同類型的信息，但補充劑僅限於支持原始PMA所涵蓋設備的任何更改所需的信息，並且可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。經批准的設備的某些其他更改需要提交新的PMA，例如，當設計更改導致不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時，或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時，以及與原始PMA一起提交的數據不適用於該更改，以證明安全和有效性的合理保證。

臨牀試驗

臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA，有時還需要支持510(K)提交。所有用於確定安全性和有效性的設備的臨牀研究都必須根據FDA的研究設備豁免(“伊德“)，管理調查設備標籤的條例，禁止推廣調查設備，並規定研究贊助者和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監測責任。如果按照FDA的定義，該設備對人類健康構成了“重大風險”，FDA要求設備贊助商向FDA提交一份IDE申請，該申請必須在開始人體臨牀試驗之前生效。如果接受評估的設備不會對人體健康構成重大風險，則設備贊助商無需在啟動人體臨牀試驗之前向FDA提交IDE申請，但在進行此類試驗時仍必須遵守簡化的IDE要求。重大危險裝置是指對患者的健康、安全或福利構成嚴重危險的裝置，或者植入、用於支持或維持人類生命、在診斷、治癒、減輕或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康方面非常重要的裝置，或者以其他方式對受試者構成嚴重危險的潛在危險。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，並且測試方案是科學合理的。除非FDA通知該公司可能不會開始調查，否則IDE將在FDA收到通知後30天自動生效。如果FDA確定IDE存在缺陷或其他需要修改的問題，FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。
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無論醫療器械的風險程度如何，臨牀研究必須得到機構審查委員會的批准並在其監督下進行。IRB“)，用於每個臨牀站點。內部評審委員會負責對集成開發環境進行初步和持續的審查，並可能對研究的進行施加額外要求。如果IDE申請獲得FDA和一個或多個IRBs的批准，人體臨牀試驗可能會在FDA批准的特定數量的研究地點和特定數量的患者中開始。如果該設備對患者沒有重大風險，贊助商可以在獲得一個或多個IRBs對試驗的批准後開始臨牀試驗，而無需獲得FDA的單獨批准，但仍必須遵循簡化的IDE要求，如監督調查、確保研究人員獲得知情同意以及遵守標籤和記錄保存要求。在某些情況下，在贊助者或研究人員對可能影響其科學合理性、研究計劃或人類受試者的權利、安全或福利的研究計劃進行更改之前，必須向FDA提交IDE補充材料並獲得FDA的批准。

在研究期間，贊助商被要求遵守FDA的適用要求，例如，包括試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存和禁止推廣研究設備或為其提出安全性或有效性聲明。臨牀研究中的臨牀研究人員還必須遵守FDA的規定，必須徵得患者的知情同意，嚴格遵守研究計劃和研究方案，控制研究設備的處置，並遵守所有報告和記錄保存要求。此外，在試驗開始後，我們、FDA或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止臨牀試驗，包括認為研究對象的風險大於預期收益。

上市後監管

在一種設備被批准或批准上市後，許多普遍的監管要求繼續適用。這些措施包括：

•FDA的設立登記和設備清單；
•QSR要求，要求製造商，包括第三方製造商，在設計和製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序；
•標籤條例和FDA禁止推廣研究用產品，或推廣已批准或已批准的產品的“標籤外”用途；
•與促銷活動有關的要求；
•批准或批准對510(K)批准的設備進行的產品修改，這些修改可能會顯著影響安全性或有效性，或者會對我們批准的設備的預期用途造成重大變化，或者批准對PMA批准的設備進行某些修改；
•醫療器械報告條例，要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能已導致或促成死亡或嚴重傷害，或已發生故障，並且如果故障再次發生，其銷售的設備或類似設備可能會導致或促成死亡或嚴重傷害；
•更正、移除和召回報告條例，要求製造商向FDA報告現場更正和產品召回或移除，以減少設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的行為；
•FDA的召回權力，根據該權力，該機構可以命令設備製造商從市場上召回違反管理法律法規的產品；以及
•上市後監測活動和法規，當FDA認為保護公眾健康或為設備提供額外的安全和有效性數據是必要的時，適用這些活動和法規。

醫療器械的製造工藝必須符合QSR的適用部分，其中包括設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修人用成品器械的方法、設施和控制。QSR還要求維護設備主文件、設備歷史文件和投訴文件等。作為一家制造商，我們接受FDA的定期計劃和非計劃檢查。如果不遵守QSR要求，可能會導致製造業務關閉或受到限制，以及市場產品被召回或扣押。發現任何上市產品以前未知的問題，包括意想不到的不良事件或日益嚴重或頻率越來越高的不良事件，無論是由於在其範圍內使用該設備而引起的
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批准或批准，或者醫生在執業過程中的標籤外，可能會導致對該設備的限制，包括將該產品從市場上移除，或者自願或強制召回設備。

FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。如果FDA確定製造商未能遵守適用的監管要求，它可以採取各種合規或執法行動，這可能導致以下任何一種處罰：

•警告信、無標題信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；
•召回、撤回、行政拘留或扣押我們的產品；
•限產、部分停產、全面停產的；
•拒絕或推遲510(K)批准或PMA批准新產品或修改產品的請求；
•撤回已經批准的510(K)許可或PMA批准；
•拒絕批准我們的產品的出口；或
•刑事起訴。

對化粧品的監管

FDCA將化粧品定義為用於清潔、美化、增加吸引力或改變外觀的物品或物品的組成部分，肥皂除外。化粧品的標籤須遵守FDCA、公平包裝和標籤法、毒物預防包裝法和FDA其他法規的要求。化粧品不受FDA的上市前批准；但是，某些成分，如着色劑，必須針對產品的特定預期用途進行預先批准，並受其使用的某些限制。如果一家公司沒有通過進行適當的毒理學測試或依賴已有的毒理學測試數據來充分證明其產品或成分的安全性，則需要特定的警告標籤。根據規定，FDA可以要求在某些化粧品上發佈與此類產品相關的特定危害的其他警告聲明。FDA的規定還禁止或以其他方式限制在化粧品中使用某些類型的成分。
此外，FDA要求化粧品標籤和聲明是真實的，沒有誤導性。此外，化粧品不得用於治療、預防、減輕或治癒疾病或其他疾病，或影響身體結構或功能，因為此類聲明會使產品成為藥物，並作為藥物受到監管。FDA已經向化粧品公司發出警告信，指控他們的化粧品涉及不當的藥物聲明，例如，關於頭髮生長或防止脱髮的產品聲明。除了FDA的要求外，FTC以及州消費者保護法律和法規還可以使化粧品公司受到一系列要求和責任理論的約束，包括關於虛假和誤導性產品索賠的類似標準，根據這些標準，FTC或州執法部門或集體訴訟可能會被提起。

在美國，FDA還沒有頒佈規定建立化粧品的GMP。然而，FDA關於化粧品GMP的指南草案(最近一次更新於2013年6月)提供了與工藝文件、記錄保存、建築和設施設計、設備維護和人員相關的建議，遵守這些建議可以降低FDA發現此類產品違反適用法律被摻假或貼錯品牌的風險。FDA還建議製造商維護產品投訴和召回檔案，並自願向該機構報告不良事件。FDA通過對化粧品製造商和分銷商的市場監督和檢查來監督化粧品的合規性，以確保產品不是在不衞生的條件下生產的，也不是以虛假或誤導性的方式貼上標籤的。檢查也可能源於消費者或競爭對手向FDA提出的投訴。如果FDA發現不衞生條件、虛假或誤導性標籤或任何其他違反FDA法規的行為，FDA可以要求或製造商可以獨立決定進行產品召回或市場撤回，或對其製造工藝、產品配方或標籤進行更改。

外國政府監管

除了美國的法規外，我們還受到適用於醫療器械和化粧品的各種外國政府法規的約束。

歐盟對醫療器械的監管

歐洲聯盟(“EU”)通過了具體的指令和法規，對醫療器械的設計、製造、臨牀調查、合格評估、標籤和不良事件報告進行了管理。
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在2021年5月25日之前，醫療器械由理事會第93/42/EEC號指令(“歐盟醫療器械指令”)監管，該指令已被廢止，並由第2017/745號(歐盟醫療器械條例“)取代。我們目前的證書是根據歐盟醫療器械指令頒發的，其制度如下所述。然而，從2021年5月26日起，歐盟醫療器械法規的一些要求取代了歐盟醫療器械指令中關於經濟經營者和器械註冊、上市後監督和警戒要求的相應要求。在歐盟推行醫療器械營銷將特別要求我們的器械在當前證書到期時，根據歐盟醫療器械法規中規定的新制度進行認證。

醫療器械指令

根據歐盟醫療器械指令，所有在歐盟市場上銷售的醫療器械必須符合歐盟醫療器械指令附件I所列的相關基本要求，包括醫療器械的設計和製造必須不會損害患者的臨牀狀況或安全，或使用者和其他人的安全和健康。此外，該設備必須達到製造商預期的性能，並以適當的方式進行設計、製造和包裝。歐盟委員會通過了適用於醫療器械的各種標準。這些標準包括管理共同要求的標準，如醫療電氣設備的滅菌和安全，以及某些類型醫療器械的產品標準。還有與設計和製造有關的統一標準。雖然不是強制性的，但遵守這些標準被視為滿足基本要求的最簡單的方法，因為它創建了一個可推翻的推定，即設備滿足該基本要求。

為了證明符合歐盟醫療器械指令附件I中規定的基本要求，醫療器械製造商必須接受合格評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其(風險)分類而有所不同。一般來説，醫療器械及其製造商符合基本要求的證明，除其他外，必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説，製造商必須證明設備在正常使用條件下實現了其預期的性能，當與其預期的性能的好處進行權衡時，已知和可預見的風險以及任何不良事件都是最小化和可接受的，並且關於設備的性能和安全性的任何聲明都有適當的證據支持。除低風險醫療器械(I類非無菌、非測量儀器)外，製造商可以自我評估其產品是否符合基本要求(與無菌或計量有關的任何部件除外)，合格評估程序需要通知機構的幹預。通知機構是歐盟成員國指定的獨立組織，負責在設備投放市場之前對其合規性進行評估。被通知的機構通常會審計和檢查產品的技術檔案和製造商的質量體系(被通知的機構必須假定實施相關協調標準的質量體系--醫療器械質量管理體系的ISO 13485：2016年--符合這些要求)。如果認為有關產品符合相關的基本要求，被通知機構將簽發合格證書。, 製造商將其用作其自身符合性聲明的基礎。然後，製造商可以將CE標誌應用於該設備，從而允許該設備在整個歐盟範圍內投放市場。

在合格證書的整個有效期內，製造商將接受定期監督審計，以驗證是否繼續符合適用的要求。具體地説，通知機構在更新相關證書之前將進行新的審計。

《醫療器械規例》

歐盟與醫療器械相關的監管格局最近發生了變化。2017年4月5日，歐盟通過了《醫療器械條例》，旨在確保更好地保護公眾健康和患者安全。歐盟醫療器械法規在整個歐盟範圍內建立了一個統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架，在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。與歐盟醫療器械指令不同，歐盟醫療器械法規直接適用於歐盟成員國，而不需要成員國將其實施為國家法律。這旨在提高整個歐盟的協調性。

歐盟《醫療器械條例》於2021年5月26日生效。這項新規定包括：
•加強關於將設備投放市場的規則(例如，對某些設備進行重新分類，範圍比歐盟醫療設備指令更廣泛)，並在設備上市後加強監督；
•明確規定製造商對投放市場的設備的質量、性能和安全的跟蹤責任；
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•對進口商和分銷商的義務和責任作出明確規定；
•規定有義務確定對遵守新條例要求的所有方面負有最終責任的責任人；
•通過採用唯一的識別號，提高整個供應鏈中醫療器械對最終用户或患者的可追溯性，提高製造商和監管當局通過供應鏈追蹤具體器械的能力，並便利迅速和有效地召回被發現存在安全風險的醫療器械；
•建立一箇中央數據庫(Eudame)，為患者、醫療保健專業人員和公眾提供有關歐盟現有產品的全面信息；以及
•加強某些高風險設備(如植入物)的評估規則，這些設備在投放市場之前可能必須經過專家的臨牀評估諮詢程序。

在2021年5月26日之前根據歐盟醫療器械指令合法投放市場的器械一般可以繼續在市場上銷售或投入使用，直到2025年5月26日，前提是滿足過渡性條款的要求。特別是，有問題的證書必須仍然有效。然而，即使在這種情況下，製造商也必須遵守歐盟醫療器械法規中規定的一些新的或強化的要求，特別是下面描述的義務。

歐盟醫療器械條例要求，在將定製器械以外的器械投放市場之前，製造商(以及其他經濟經營者，如授權代表和進口商)必須通過向電子系統(Eudame)提交身份信息進行註冊，除非他們已經註冊。製造商(和授權代表)提交的信息還包括負責監管合規的一名或多名人員的姓名、地址和聯繫方式。新法規還要求，在將定製設備以外的設備投放市場之前，製造商必須為設備分配唯一標識符，並將其與其他核心數據一起提供給唯一設備標識符(UDI)數據庫。這些新要求旨在確保更好地識別和跟蹤設備。每個設備--如果適用的話，每個包--將有一個由兩部分組成的UDI：特定於設備的設備標識符(“UDI DI”)和標識生產設備的單元的生產標識符(“UDI PI”)。製造商還特別有責任在Eudame上輸入必要的數據，包括UDI數據庫，並保持其最新。在Eudame註冊的義務將在晚些時候開始適用(因為Eudame尚未完全發揮作用)。在Eudame完全發揮作用之前，歐盟醫療器械指令的相應條款繼續適用，以履行條款中規定的關於信息交換的義務，包括特別是關於器械註冊和經濟經營者的信息。

所有在歐盟市場投放醫療器械的製造商必須遵守歐盟醫療器械警戒制度，該制度已得到歐盟醫療器械條例的加強。根據這一制度，嚴重事故和現場安全糾正措施(“FSCA”)必須向歐盟成員國的有關當局報告。這些報告將必須通過Eudame提交，旨在確保除了向歐盟成員國的相關當局報告外，還將向供應鏈中的經濟運營商等其他行為者通報情況。在Eudame完全發揮作用之前，歐盟醫療器械指令的相應條款將繼續適用。嚴重事故被定義為市場上可獲得的設備的任何故障或性能下降，包括由於人體工程學特徵而導致的使用錯誤，以及製造商提供的任何信息不足和任何不良副作用，這些副作用可能直接或間接導致或可能導致患者或使用者或其他人死亡，或患者、使用者或其他人的健康狀況暫時或永久性嚴重惡化，或嚴重的公共健康威脅。

製造商必須採取FSCA，即出於技術或醫療原因採取的任何糾正行動，以防止或降低與使用市場上可獲得的醫療器械相關的嚴重事故的風險。FSCA可以包括召回、修改、更換、銷燬或翻新設備。FSCA必須由製造商或其法律代表通過現場安全通知傳達給其客户和/或設備的最終用户。對於使用相同設備或設備類型發生的類似嚴重事件，如已確定根本原因或實施了FSCA，或者事件是常見的且有詳細記錄，製造商可提供定期總結報告，而不是個別嚴重事件報告。

醫療器械的廣告和促銷受歐盟立法中規定的一些一般原則的約束。根據歐盟醫療器械法規，只有獲得CE標誌的器械才能根據其預期用途在歐盟進行營銷和廣告宣傳。關於誤導性和比較性廣告的第2006/114/EC號指令和關於不公平商業行為的第2005/29/EC號指令雖然不是專門針對醫療器械廣告的，但也適用於其廣告，幷包含一般規則，例如，要求廣告具有證據、平衡和不誤導性。具體要求是在國家一級確定的。歐盟成員國與醫療廣告和促銷有關的法律
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設備因司法管轄區的不同而有所不同，可能會限制或限制向普通公眾宣傳和推廣產品，並可能限制與醫療保健專業人員進行的促銷活動。

許多歐盟成員國已經通過了具體的反贈與法規，進一步限制了醫療器械的商業行為，特別是針對醫療保健專業人員和組織的商業行為。此外，最近有一種趨勢是加強對向醫療保健專業人員或實體提供的支付和價值轉移的監管，許多歐盟成員國通過了國家“陽光法案”，對報告和透明度要求(通常是每年一次)，類似於美國對醫療器械製造商的要求。某些國家還強制實施商業合規計劃。

上述歐盟規則普遍適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(“EEA”)。

英國脱歐後英國對醫療器械的監管

自2021年1月1日起，藥品及保健品監管局(“MHRA”)已成為負責英國(即英格蘭、威爾士和蘇格蘭)醫療器械市場的主權監管機構，其依據的是2002年歐盟醫療器械條例( Medical Devices Regulations 2002 )(SI 2002第618號，修訂本)中的規定，該指令旨在實施歐盟先前關於有源植入式醫療器械、普通醫療器械和體外診斷醫療器械的三項指令，而北愛爾蘭則繼續受歐盟根據北愛爾蘭議定書制定的規則的管轄。2021年1月1日英國退歐過渡期結束後，新法規要求醫療器械在投放英國市場之前必須在MHRA註冊(但製造商有4到12個月的寬限期來遵守新的註冊程序)。MHRA只註冊製造商或其英國(“UK”)負責人在英國有註冊營業地點的設備。總部位於英國以外的製造商需要任命一名在英國擁有註冊營業地點的英國負責人，根據寬限期向MHRA註冊設備。到2023年7月1日，在英國，所有醫療器械都將需要英國合格評定(UKCA)標誌，但歐盟通知機構頒發的CE標誌將在此之前保持有效。製造商可以選擇在2023年6月30日之前自願使用UKCA標誌。然而，UKCA標誌將不會在歐盟得到承認。北愛爾蘭是英國的一部分，其醫療器械投放市場的規則與英國其他地區不同。遵守這項法律是能夠在我們的產品上貼上UKCA標誌的先決條件，沒有這一標誌，我們的產品就不能在英國銷售或營銷。

MHRA就英國退歐後醫療器械和診斷的監管框架展開公開諮詢，至2021年11月底。MHRA尋求修訂《2002年英國醫療器械法規》(該法規以歐盟立法為基礎，主要是歐盟醫療器械指令、歐盟AIMD和歐盟體外診斷醫療器械指令98/79/EC)，特別是創建支持創新的新通道，創建監管軟件和人工智能作為醫療器械的創新框架，改革體外診斷醫療器械監管，並通過醫療器械的重複使用和再製造促進可持續發展。根據適當的過渡安排，該制度預計將於2023年7月生效，恰逢英國對歐盟CE標誌的接受期結束。磋商表明，MHRA將發佈與監管框架變化有關的指導意見，並可能更多地依賴指導意見，以增加制度的靈活性。

此外，英國和歐盟之間的貿易協議一般規定了雙方在產品安全和合規領域的合作和信息交流，包括市場監督、執法活動和措施、標準化相關活動、官員交流和協調產品召回。因此，合規和報告流程應反映監管當局的要求。

歐盟對化粧品的監管

在歐盟，化粧品的銷售受歐盟化粧品條例(EC)第1223/2009號(下稱“歐盟化粧品條例”)的監管，該條例列出了化粧品成品及其成分的一般監管框架。歐盟化粧品條例直接適用於所有歐盟成員國並對其具有約束力，並在國家成員國一級強制執行。多年來，歐盟化粧品法律制度已被世界上許多國家採用。

根據歐盟化粧品法規，“化粧品”被定義為“任何旨在接觸人體外部部分(表皮、頭髮系統、指甲、嘴脣和外生殖器)或牙齒和口腔粘膜的物質或混合物，目的只是或主要是為了清潔它們、使它們散發香氣、改變它們的外觀、保護它們、使它們保持良好狀態或糾正體味。”因此，一個
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如果產品被標榜為保護皮膚、保持皮膚良好狀態或改善皮膚外觀，則被認為是化粧品，前提是由於其成分或預期用途而不是藥用產品。相比之下，打算攝入、吸入、注射或植入人體的物質或混合物不應被視為化粧品，也不應被視為(I)其成分通過藥理學、免疫學或新陳代謝作用對人體產生重大作用的產品；或(Ii)提出醫學索賠的產品。在法律上，這樣的產品在歐盟被視為醫藥產品，而不是化粧品。目前還沒有確定這種影響的重要性的測試。一種產品可以同時屬於化粧品和醫藥產品的定義，在這種情況下，非累積原則規定，該產品將作為醫藥產品加以管制(根據《醫藥產品指令2001/83/EC》)。

一般來説，歐盟對化粧品沒有上市前的批准要求。首要要求是，歐盟市場上提供的化粧品在正常或合理可預見的使用條件下使用時，必須對人類健康是安全的。然而，所有進入歐盟市場的化粧品需要通過歐盟化粧品通報門户網站(“CPNP”)進行集中通報。負責將化粧品推向歐盟市場的公司(可能是製造商、進口商或由前者指定的第三人)被稱為“責任人”，對其銷售的成品化粧品(及其每種成分)的安全負責，並必須確保在銷售化粧品之前對其進行適當的科學安全評估。負責人的義務還包括：

•生產符合GMP要求的化粧品。
•為每個化粧品創建並保存產品信息文件(“PIF”)，包括證明化粧品聲稱的效果的測試結果，以及化粧品安全報告。
•通過CPNP登記和提交每一種產品的信息。
•遵守(歐盟)第655/2013號條例，該條例列出了與化粧品有關的索賠理由的共同標準。
•向國家主管部門報告化粧品使用造成的嚴重不良影響，並在必要時採取糾正措施。

化粧品中使用的一些成分必須經過嚴格的評估，包括安全評估和質量測試，以確保它們的使用是安全的，例如防腐劑，還可以接受額外的程序，如歐盟委員會的授權和/或關於CPNP的單獨模塊的事先通知，例如納米材料。此外，歐盟化粧品法規還包括一份禁止使用的成分清單和一份化粧品中限制使用的成分清單。一個名為CosIng的專門數據庫，包含化粧品物質和成分的信息，使人們能夠輕鬆訪問有關化粧品成分的數據，包括法律要求和限制。我們依靠專家顧問對我們的歐盟產品進行註冊，並審查我們的標籤是否符合歐盟化粧品法規。

歐盟化粧品條例要求化粧品的製造必須符合GMP，這是推定的，如果製造是按照相關的協調標準。此外，在化粧品的標籤、上市和廣告中，不得使用文字、名稱、商標、圖片和比喻或其他標誌來暗示這些產品具有它們不具有的特性或功能；標籤中的任何產品聲明必須能夠得到證實，並符合上述共同標準清單。

此外，在歐盟，禁止對成品化粧品及其成分進行動物試驗。在歐盟銷售在動物身上進行測試的成品化粧品和成分同樣是被禁止的。

每個成員國指定一個主管機構在其領土上執行歐盟化粧品條例，並與其他成員國當局和歐盟委員會合作。歐盟委員會負責推動化粧品法規在整個歐盟的執行方式的一致性。

上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。

英國脱歐後對化粧品的監管

英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，也就是通常所説的退歐。過渡期結束後，自2021年1月1日起，英國在不同的監管制度下運作，上述歐盟法律現在僅適用於北愛爾蘭(如《愛爾蘭和北愛爾蘭議定書》所述)。

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目錄表
因此，自2021年1月1日起，《產品安全和計量等(修正案等)》附表34《2019年(歐盟退出)條例》(《英國化粧品條例》)，適用於在包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士在內的大不列顛市場上銷售的化粧品。北愛爾蘭市場上投放市場的化粧品仍受歐盟化粧品條例的保護。然而，到目前為止，英國《化粧品條例》和歐盟《化粧品條例》的框架並沒有顯著差異。

環境法規

我們相信，我們在所有實質性方面都遵守適用的環境法。目前，我們預計這種合規不會對資本支出、收益或我們在任何業務方面的競爭地位產生實質性影響。

數據隱私和安全

許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準規定了與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規，都規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。例如，歐盟一般數據保護條例(GDPR)對處理歐洲經濟區內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR和英國(“英國”)GDPR，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

政府規例的效力

我們相信，我們的運營基本上符合所有適用的法律和法規，並且我們持有在我們設施所在的每個司法管轄區經營我們的業務所需的所有許可證。法律和政府法規可能會發生變化和解釋。

我們的業務不會產生重大污染或其他類型的有害排放，預計我們的業務不會受到聯邦、州或地方有關環境控制的規定的實質性影響。我們遵守環境、健康和安全要求的成本並不是很大。此外，與前一時期相比，遵守這些法律、規則和法規並沒有、也不會對我們的資本支出、運營結果和競爭地位產生實質性影響。

環境、社會和治理事項

我們致力於保持良好的企業公民意識，高度重視我們員工、我們所在的社區以及整個世界的福利。下面列出了這些值中每一個的亮點。這些價值觀反映了我們對環境、社會和治理(“ESG”)事務的承諾，並從根本上植根於我們的運營和文化。我們相信，有效地優先處理和管理我們的ESG主題將為我們的利益相關者創造長期價值，包括我們的供應商、消費者、供應商和合作夥伴，這反過來將為我們的股東創造長期價值。我們還相信，透明地披露與我們的ESG主題相關的目標和相關指標將使我們的利益相關者瞭解我們的進展。

社交

數據隱私和安全

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我們重視消費者隱私，並實施了某些旨在保護我們收集的數據的政策和程序。我們的網站包括我們的隱私政策，其中描述了我們如何使用和披露我們收集的數據，並提供了控制個人數據的選項，包括選擇退出、訪問、更新或刪除。

認識到數據保護對我們的業務的重要性，包括網絡安全，我們在旨在保護我們的系統和信息資產的安全、機密性和隱私的地方採取了某些措施。

人權

我們贊同並尊重《聯合國世界人權宣言》和《國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》的目標和原則。

這包括每個人的生命權和自由權、法律保護以及免於奴役和酷刑的權利--在我們的業務和商業關係中。我們還尋求適用《聯合國商業與人權指導原則》的相關章節。

雖然政府當局負有保護人權的主要責任，但我們認為我們有責任尊重個人和社區的人權、文化和法律權利，並通過我們自己的活動避免對人權的不利影響。這包括所有人的公平待遇和有意義的參與，不分種族、族裔、膚色、性別、性別認同、國籍、宗教、性取向或收入水平。此外，我們在我們的業務範圍內遵守和遵守所有地方和國家法規，並致力於尊重我們勢力範圍內所有人的權利。

我們對其中許多權利的承諾在我們的商業行為和道德準則以及其他公司政策中得到了闡述。我們的《商業行為和道德守則》及相關政策禁止工作場所騷擾、暴力或歧視。這些政策適用於我們公司的員工招聘、培訓、發展、薪酬、績效管理和福利。

我們還就潛在風險(包括人權風險)和我們的應對計劃確定並主動與我們業務範圍內或鄰近地區的利益攸關方接觸。此外，我們致力於確保奴隸制、人口販運和其他侵犯人權的行為不存在於我們的供應鏈或我們業務的任何部分。

環境問題

我們通過我們當地的廢物管理設施參與了一個回收計劃，將所有可回收的材料--瓶子、罐頭、塑料、紙張和紙板--從垃圾填埋場轉移出去。在我們整個組織中，我們的設施提供回收，我們的電子垃圾被送往當地批准的電子垃圾回收中心。

治理

商業倫理

我們非常重視以誠實和正直的態度開展業務。管理層和員工都被寄予了最高的道德標準，我們不斷努力創造誠實、正直和信任的企業文化。在我們的運營和與利益相關者的交易中，我們努力讓人相信我們的行為是無可非議的。

我們制定的政策旨在：

•在理解我們的政策、解釋法律以及處理與公司相關的問題和情況方面提供指導
•培養清晰、道德的行為和行為，在整個公司和我們的活動中創造尊重、信任、合作和協作的氛圍
•提供清晰和定義明確的程序，員工可以通過這些程序輕鬆獲取信息、提出問題，並在必要時報告任何涉嫌違反我們的任何商業道德政策的行為

除了遵守所有適用的法律外，所有管理層和員工都必須完全遵守我們的商業行為和道德準則，該準則闡述了公司的價值觀、商業文化和實踐。
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我們的商業行為和道德準則副本可在我們的網站上找到：Www.beautyhealth.com在“治理”標題下，然後是“文件和章程”。

公司治理

我們致力於為我們的股東和其他利益相關者確保強有力的公司治理實踐。我們相信，強大的公司治理為財務誠信和股東信心奠定了基礎。我們的董事會負責監督公司面臨的風險，我們的管理層負責風險的日常管理。作為一個整體，董事會直接監督我們的戰略和業務風險，包括與財務報告、薪酬實踐、ESG和產品開發相關的風險。

有關我們的公司治理功能的更多信息(包括關於我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的信息)，可以在本年度報告10-K表格的第三部分第10項(董事、高管和公司治理)中找到。

此外，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在我們網站的“投資者關係”部分找到：Www.beautyhealth.com在“治理”標題下，然後是“文件和章程”。

人力資本資源

員工

我們已經建立了一支專注於美容健康的行業專業團隊。截至2021年12月31日，我們僱傭了大約704名員工，其中大約76%的員工是工薪族，其餘的是按小時計算的薪酬。以下是我們勞動力的地理構成：

地理位置
僱員人數
佔員工總數的百分比
美利堅合眾國(1)
463
66%
亞太地區(亞太地區)
99
14%
EMEA(歐洲、中東和非洲)
91
13%
加拿大和拉丁美洲
51
7%
總計704100%
__________
(1)截至2021年12月31日，其中292名員工駐紮在我們位於加利福尼亞州長灘的總部。

我們的員工都不是勞工組織的代表，也不是任何集體談判安排的一方。我們相信，我們與員工的關係很好。

吸引和發展人才

招聘、留住和培養全球最優秀的人才是我們成功維持長期增長的關鍵。

我們通過我們的求職網站採用有針對性的營銷實踐，根據求職者的位置和搜索行為個性化用户的體驗。求職者也可以在任何地方使用任何設備申請職位。

我們的人才戰略側重於員工敬業度和對職業發展的投資，以及衡量、認可和獎勵業績。我們的投資包括提供計劃，確保我們的員工具備適當的技能和知識，以及通過短期和長期任務提供調任其他職能或地區的機會。例如，我們為員工提供為期一週的培訓計劃，向員工介紹和教育我們的商業模式、營銷戰略和其他與我們的業務運營相關的主題。我們相信，這些計劃和機會創造了一條人才和領導力的管道，擁有共同的主人翁意識，這是推動和實現我們的長期戰略所必需的。

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為了加強我們的文化和衡量我們的人力資本目標，我們定期與員工互動。我們為員工提供多種反饋機制，包括與經理的直接討論、員工調查、互動市政廳會議和團隊非現場會議。員工敬業度的主要主題包括多樣性和公平性、學習和發展、工作-生活結構和員工福利。根據我們對員工反饋的審查，我們制定並實施行動計劃，以提高員工滿意度，並確保與我們的整體人力資本戰略保持一致。

多樣性和包容性

作為一家美容保健公司，我們相信，對我們的員工來説，反映我們消費者的多樣性並代表我們生活的社會是很重要的。我們堅信，包容性的工作環境對於企業的成功和繁榮至關重要，並使我們能夠更好地瞭解我們的消費者，推動創新，激發創造力。我們認識到領導層和整個組織中所有類型的多樣性的重要性。

我們創造多元化和包容性環境的目標是提高我們在全球吸引和留住最優秀人才的能力，並促進歸屬感。我們繼續鼓勵公平的文化，平等地獲得機會，包括領導職位，並在就業事務中保持透明度。我們在招聘、員工敬業度、發展和人才管理等多個領域加強了我們的戰略，以進一步支持整個組織的多樣性和包容性。例如，我們確定了幾個優先事項，旨在指導我們在這一問題上的努力，例如增加整個組織的多樣化代表性，創造一個每個員工都感到被納入和被重視的環境，以及在整個組織範圍內促進招聘、招聘、培訓、發展和晉升的平等機會。

截至2021年12月31日，我們的勞動力細目如下：

員工人數
種族/民族
性別
少數族裔百分比 (1)
%白色
女性百分比
男性百分比
美國勞動力
55%45%66%34%
美國經理人及以上
53%47%60%40%
美國軍官
29%71%43%57%
__________
(1)在美國，55%的員工認為黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、美國印第安人、阿拉斯加原住民、亞裔美國人、夏威夷原住民或其他太平洋島民

薪酬和福利

與我們的核心價值觀一致，我們通過提供有競爭力的薪酬和全面的福利計劃來照顧我們的員工，以吸引、激勵和留住世界級人才。我們不斷進行工資投資，以確保我們的薪酬方案反映出我們市場不斷變化的情況。例如，除了基本工資(根據具體情況，包括角色和經驗、地理位置和績效)外，我們還為某些工作級別的員工提供年度現金獎勵和股權獎勵。

此外，除了我們的標準醫療/牙科/視力保險外，我們的員工還可以享受一系列福利，其中包括醫療保健和健康計劃、401(K)匹配、參加我們的員工股票購買計劃、每月HydraFacial體驗、育兒假、餐飲、健身房會員資格、折扣票和寵物保險。

工作場所健康與安全

我們致力於優先考慮員工的健康和福利以及我們的環境。我們的員工健康和安全戰略的核心要素是風險分析、事件管理、文件化流程、培訓和職業健康。我們不斷努力改進現場安全培訓、事故培訓和專業調查的流程。

在整個新冠肺炎疫情期間，我們實施了健康和安全協議，並修改了我們的業務做法，以保護我們的員工。在我們最初的計劃分發給我們的員工後，管理層的其他更新包括來自美國國務院、疾病控制中心(CDC)和世界衞生組織(WHO)的最新信息，我們一直鼓勵員工向管理層通報需要任何額外支持的情況。我們的健康和安全協議規定了疾控中心建議的幾項措施，以減輕瘧疾的傳播
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在工作場所使用新冠肺炎，包括要求辦公室佩戴口罩，社交和身體距離的重要性，經常洗手，以及員工如果感到不適應留在家中，並在可能接觸病毒後進行自我隔離。除了這些措施外，我們還增加了衞生程序，更新了我們的旅行政策，以確保那些已經恢復在辦公室工作的員工和那些出差的員工的安全。

我們將繼續監測疾控中心、世衞組織和地方政府發佈的授權、指南和建議，並相應修改我們的健康和安全協議。

關於我們

The Beauty Health Company(簡稱：The Beauty Health Company)(Vesper Healthcare Acquisition Corp.)於2020年7月8日在特拉華州註冊成立。2021年5月4日，我們完成了業務合併，收購了HydraFacial公司。關於企業合併的更多信息通過引用併入本文。2021年5月6日，我們在納斯達克資本市場有限責任公司開始交易，股票代碼為“Skin”。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站http://beautyhealth.com上免費獲得。我們網站的內容並未以引用方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。


第1A項。風險因素。

除本年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節所述事項。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與美容健康行業相關的風險因素

美容保健行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業績將受到影響。

我們面臨着來自世界各地公司的激烈競爭，包括擁有許多美容健康品牌的大型跨國消費品公司，以及獨立的美容和護膚品牌，包括那些可能瞄準最新趨勢或特定分銷渠道的品牌。美容護膚品行業的競爭基於新產品的推出、產品的定價、產品和包裝的質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、店內存在和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動電子商務倡議和其他活動。我們必須通過幾個不同的分銷渠道與不同公司推出的大量新產品和現有產品競爭。

許多跨國消費品公司比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源，更長的運營歷史，更大的品牌認知度或更大的客户基礎，並且可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。我們的競爭對手可能試圖通過以低於我們產品通常報價的價格提供產品來獲得市場份額，包括使用大比例折扣。有競爭力的定價可能需要我們降價，這將降低盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手可能更能承受這些降價和銷售損失。

很難預測我們的競爭對手在這些領域活動的時間和規模，也很難預測美容健康行業是否會出現新的競爭對手。近年來，許多在線、獨立和有影響力的美容保健公司紛紛湧現，並獲得了大量追隨者。此外，進一步的技術突破，包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強技術，競爭對手提供的新產品，以及競爭對手營銷計劃的實力和成功，可能會阻礙我們的增長和業務戰略的實施。
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我們的競爭能力還取決於我們的品牌和產品的持續實力，營銷、創新和執行戰略的成功，產品供應的持續多樣性，對新產品推出和創新的成功管理，強大的運營執行力，包括訂單履行，以及在進入新市場和擴大現有地區業務方面的成功。如果我們不能繼續有效地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的新產品推介可能沒有我們預期的那麼成功。

美容健康行業在一定程度上是由美容和護膚品趨勢推動的，這些趨勢可能會迅速發生變化。我們的持續成功取決於我們能夠及時、經濟高效地預測、衡量和反應消費者對美容保健產品偏好的變化，消費者對我們行業和品牌的態度，以及消費者在哪裏以及如何購買和使用這些產品。我們必須繼續努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的認知度，保持良好的產品組合，並制定我們如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品的方法。

我們有一個既定的流程來開發、評估和驗證我們的新產品概念。儘管如此，每一款新產品的發佈都有風險，也有可能出現意想不到的後果。例如，供應商對新產品發佈和銷售的接受度可能沒有我們預期的那麼高，這是因為對產品本身或其價格缺乏接受度，或者我們營銷策略的有效性有限。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延誤或困難的限制，影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發貨新產品的能力。由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷售額下降。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，發展和維護我們的品牌是至關重要的，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。此外，隨着競爭對手提供更多與我們產品相似的產品，品牌認知度的重要性可能會變得更加重要。

與其他美容保健品牌相比，我們在消費者中的品牌知名度相對較低，保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和未來增長至關重要。許多因素對維護我們的聲譽和品牌都很重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力。任何實際或被認為未能遵守此類標準的行為都可能損害我們的聲譽和品牌。

我們品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力，這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力，以迴應消費者的需求和偏好。影響我們消費者體驗的其他因素包括可靠和用户友好的網站界面，以及讓我們的消費者在我們的電子商務網站上瀏覽和購買產品的移動應用程序。如果我們不能維護我們的聲譽、提高品牌認知度或增加我們產品和互聯網平臺的正面知名度，我們可能很難維持和發展我們的消費者基礎，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

如果營銷計劃或產品計劃不能對我們品牌的形象或我們吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功也可能受到影響。此外，由於許多因素，我們的品牌價值可能會大幅下降，包括消費者認為我們的行為不負責任、對我們產品的負面宣傳、未能保持產品質量、產品污染、未能提供始終如一的積極消費者體驗，或者消費者無法獲得我們的產品。

我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、有效性和安全性。

消費者對我們產品中使用的成分失去任何信心，無論是與產品污染、產品安全或質量故障有關，無論是實際或感知的，還是包含違禁成分，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。關於污染或對產品安全或特定消費者使用適合性的其他不利影響的指控，即使不屬實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並可能不時導致從任何或所有
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受影響產品的分銷市場。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們未能滿足我們消費者的期望，與消費者的關係可能會受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回一些產品和/或成為監管行動的對象，我們可能會失去銷售或市場份額，或者成為抵制或責任索賠的對象。此外，第三方可能會銷售我們部分產品的假冒版本。這些假冒產品可能存在安全風險，可能達不到消費者的期望，並可能對我們的業務產生負面影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

由於各種因素，包括總體經濟狀況的疲軟和對非傳統治療方法的抵制，對我們產品的需求可能不會像我們預期的那樣迅速增長。

消費者的消費習慣受到當前經濟狀況、就業水平、薪金和工資率、消費者信心以及消費者對經濟狀況的看法等因素的影響。美國經濟和某些國際經濟的全面放緩或不確定的經濟前景將對消費者的消費習慣產生不利影響，這可能會導致皮膚科或內科辦公室以及醫療水療設施和水療設施的病人流量減少，消費者在可選、非緊急或更高價值的治療(如我們的供應商提供的治療)上的支出減少，或者對美容服務的總體需求減少，這些都將對我們的銷售和經營業績產生實質性的不利影響。全球經濟疲軟導致銷售美容技術的環境充滿挑戰，醫生和/或美容師可能會推遲對資本設備的投資，例如我們的輸送系統。市場對我們所有產品和治療方法的接受程度將部分取決於醫療和美容專業人員的建議，以及其他因素，包括有效性、安全性、易用性、可靠性、美觀和與競爭產品和治療方法相比的價格。

我們產品的平均售價可能會下降，這可能會減少我們的淨收入。

我們為客户提供基於數量的折扣計劃，並可能提供以折扣價購買的額外產品。此外，我們以不同的標價銷售許多產品，這些標價也因地區和/或國家而有所不同。如果我們改變基於數量的折扣計劃影響我們的平均銷售價格；如果我們引入任何降價或消費者回扣計劃；如果我們擴大折扣計劃或增加對這些計劃的參與；如果我們的關鍵會計估計與實際行為或結果有重大差異；或者如果我們的地理位置、渠道或產品組合轉向價格較低的產品或具有較高遞延收入百分比的產品，則我們的平均銷售價格將受到不利影響。此外，為了應對新冠肺炎疫情或新冠肺炎的死灰復燃，無論是新的變種還是其他原因，我們可能會發現有必要對我們的產品進行折扣，以促進在不確定時期的銷售。如果發生上述任何一種情況，我們的淨收入、毛利、毛利和淨收入可能會減少。

與我們的增長和盈利能力相關的風險因素

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於許多關鍵舉措，包括我們實現以下目標的能力：
•拉動品牌需求
•投資於數字能力；
•提高我們的零售商、美國醫療水療設施和美國水療設施的生產率；
•實施必要的成本節約，以幫助為我們的營銷和數字投資提供資金；以及
•尋求能夠利用我們的優勢並帶來新能力的戰略擴展。

不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標將需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本增加，而淨銷售額將在較長期內實現，因此可能會稀釋收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們過去的增長可能不能預示我們未來的增長。

我們的歷史增長不應被視為我們未來表現的指標。我們可能不會成功地執行我們的增長戰略，即使我們實現了我們的戰略計劃，我們也可能無法持續盈利。在未來的時期裏，我們的
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收入可能會下降，或者增長速度會慢於我們的預期。我們未來還可能因多種原因而蒙受重大損失，包括以下風險和本報告描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素：
•我們可能會失去一個或多個重要的供應商，或者通過這些供應商銷售我們的產品可能會減少；
•我們的第三方供應商生產我們的產品和我們的分銷商分銷我們的產品的能力可能會被破壞；
•我們的產品可能成為監管行動的對象，包括但不限於FDA、美國聯邦貿易委員會和美國消費品安全委員會(“CPSC”)以及美國境外類似外國當局的行動；
•我們可能無法推出吸引消費者的新產品，或者在美容保健行業與我們的競爭對手成功競爭；
•我們可能不能成功地提高我們品牌的認知度和聲譽，我們的品牌可能會因為我們未能或據稱未能遵守適用的道德、社會、產品、勞工或環境標準等原因而受到損害；
•我們可能會遇到服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，導致我們的操作系統中斷或我們消費者的機密信息丟失；
•我們可能無法留住高級管理團隊的主要成員，也無法吸引和留住其他合格的人員；以及
•我們可能會受到美國或國際上任何不利經濟狀況的影響。

我們可能無法實現我們收購的任何實體的所有預期收益，這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現，或者我們可能會在將收購的業務整合到我們的運營中遇到重大困難。如果我們的收購沒有達到預期的效益，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們收購的業務將帶來一定的好處，包括一定的成本協同效應和運營效率；然而，為了實現這些預期的好處，我們收購的業務必須與我們的業務成功結合。獨立業務的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要大量的管理層關注和資源。整合過程可能會擾亂業務，如果實施不力，將限制這些收購給我們帶來的預期好處。未能應對整合收購業務和實現預期收益所涉及的挑戰可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

收購業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、失去客户和其他業務關係，以及轉移管理層的注意力。合併公司業務的困難包括：
•將管理層的注意力轉移到整合事務上；
•難以通過合併實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景；
•業務和系統整合方面的困難；以及
•符合兩家公司之間的標準、控制、程序、會計和其他政策、商業文化和薪酬結構

我們可能無法有效或高效地發展我們的業務，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

業務的增長將給我們的管理團隊、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來壓力。為了有效地管理增長，我們必須繼續加強我們的業務、財務和管理系統，包括倉庫管理和庫存控制；維護和改進內部控制和披露控制和程序；維護和改進信息技術系統和程序；以及擴大、培訓和管理員工基礎。

我們可能無法有效地管理其中任何一個或多個領域的擴張，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。業務的增長可能會使我們很難充分預測未來需要進行的支出。如果我們不做出必要的管理費用來適應我們未來的增長，我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，我們的運營結果將受到影響。

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收購或投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。

我們經常審查收購和戰略投資機會，以擴大我們現有的產品供應、分銷渠道、擴大業務規模和地理範圍，或以其他方式提供增長和運營效率機會。不能保證我們能夠找到合適的候選人或以有利的條件完成這些交易。整合收購的業務、產品或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難、支出和其他挑戰，例如：
·可能增加監管和合規要求；
·在被收購公司實施或補救控制、程序和政策；
·將管理時間和重點從我們當時現有業務的運營轉移到收購整合挑戰上；
·協調產品、銷售、營銷以及方案和系統管理職能；
·將被收購公司的用户和供應商轉移到我們的系統上；
·保留被收購公司的僱員；
·將被收購公司的員工融入我們的組織；
·將被收購公司的會計、信息管理、人力資源和其他行政系統和業務納入我們的系統和業務；
·被收購公司在收購前的活動的責任，包括違反法律、商業糾紛和税收以及其他已知和未知的責任；以及
·與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的僱員、供應商、前股東或其他第三方提出的索賠。

如果我們不能解決與任何收購或投資相關的這些困難和挑戰或遇到的其他問題，它可能無法實現該收購或投資的預期收益，並可能產生意想不到的負債或以其他方式損害我們的業務。

如果我們以現金支付任何收購或投資的對價，這將減少可用於其他目的的現金量。收購或投資也可能導致我們股權證券的稀釋發行，或產生債務、或有負債、攤銷費用、增加的利息支出或綜合資產負債表上商譽的減值費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證任何預期或未來的收購都會發生。

我們的經營業績在過去一直起伏不定，我們預計未來的季度和年度經營業績將因各種原因而波動，特別是當我們專注於增加供應商和消費者對我們產品的需求時。

我們的經營業績在過去一直起伏不定，我們預計未來的季度和年度經營業績將因各種原因而波動。可能導致我們的經營業績波動的一些因素包括：
•
對客户業務活動水平的可見性有限，難以從一個季度預測到另一個季度；
•
地域、渠道或產品組合的變化；
•
全球、美國或其他經濟體放緩導致的消費者支出疲軟；
•
製造成本較高；
•
總體競爭和市場競爭發展；
•
與客户和經銷商關係的變化，包括訂單的時間安排；
•
收入確認時間的變化，包括由於收到產品訂單和發貨的時間、新產品和軟件的推出、產品的推出或促銷、我們條款和條件的修改或新的會計聲明或關鍵會計估計的變化；
•
貨幣對美元匯率的波動；
•
我們無法根據產品需求的變化擴大、暫停或減少生產；
•
更多地參與我們的客户回扣或折扣計劃可能會對我們的平均售價產生不利影響；
•
需求的季節性波動；
•
我們的營銷計劃每季度的成功或變化；
•
加大廣告或營銷力度，或與競爭對手展開激烈的價格競爭；
•
我們的實際税率的變化；
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•
由於產能不足或原材料供應不足、勞動力流動或採用新的生產工藝、停電或自然或其他我們無法控制的災難而導致的製造過程中的意外延誤和中斷；
•
製造設施利用不足；
•
現有技術或客户偏好的重大變化可能會導致我們目前的產品變得不那麼有競爭力或過時；
•
與訴訟有關的費用和支出；
•
與在國際地點建立治療規劃和製造設施有關的費用和支出；
•
與聘用和部署直銷人員有關的成本和支出；
•
由於政治、經濟或其他社會不穩定或任何政府監管或類似行動造成的業務中斷，包括新冠肺炎等流行病的影響，其中任何一項都會導致消費者消費習慣的改變，消費者無法或不願光顧水療中心，以及對員工缺勤的任何影響；
•
對淨收入、生產和其他運營成本的預測不準確；
•
投資於研究和開發，以開發新產品和改進；
•
行業貿易展會的時機。

為了應對這些和其他因素，我們可能會做出對我們的經營結果產生不利影響的商業決策，例如修改我們的定價政策、促銷活動、開發努力、產品發佈、業務結構或運營。我們的大部分費用，如員工補償和租賃付款義務，都是在短期內相對固定的。此外，費用水平在一定程度上是基於我們對未來收入水平的預期。因此，如果我們某一特定時期的淨收入低於預期，我們可能無法足夠快地調整支出，以彌補淨收入的任何缺口。由於這些和其他因素，我們認為對我們的運營業績進行季度比較可能沒有意義。您不應依賴我們任何一個季度的業績作為未來業績的指標。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能還會出現虧損。

我們還沒有建立任何盈利運營的歷史。在截至2021年12月31日的財年中，我們報告淨虧損3.75億美元。我們預計在可預見的未來將產生更多的運營虧損。此外，我們的戰略計劃將需要在產品開發、銷售、營銷和管理項目上進行大量投資，這可能不會導致其預期的收入加速增長。因此，我們不能保證我們將創造可觀的收入，或實現或維持盈利。

與我們的業務運營相關的風險因素

我們業務的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家在全球範圍內從事分銷的公司，我們的業務，包括我們的第三方供應商、經紀商和送貨服務提供商的業務，受到此類活動固有風險的影響，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、信息系統中斷、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病(如新冠肺炎疫情)、邊境爭端、恐怖主義行為和其他我們和我們的第三方供應商、經紀商和送貨服務提供商無法控制的外部因素。我們的第三方供應商、經紀商和配送服務提供商的製造設施或配送中心的損失或損壞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們嚴重依賴簽約的第三方遞送服務提供商將我們的產品交付給我們的分銷設施和物流提供商，並從那裏交付給我們的供應商。我們還依賴簽約的第三方交付服務提供商將產品直接交付給提供商，作為向這些提供商直接銷售的一部分。這些交付服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。

這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們的產品不能按時交付或在損壞狀態下交付，供應商和客户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。

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我們滿足消費者需求的能力取決於我們配送設施的適當運行，我們大部分未在運輸中的庫存都存放在這裏。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們的庫存或分銷設施的任何損失或損壞的全部範圍，而設施的任何損失、損壞或中斷，或儲存在那裏的庫存的損失或損壞，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎全球大流行以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

新冠肺炎病毒的爆發繼續在美國和世界各地蔓延。相關的政府和私營部門的應對行動，以及消費者消費行為的變化，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於形勢迅速演變，無法預測新冠肺炎大流行的效果和最終影響，包括新冠肺炎病毒因新的變異或其他原因而死灰復燃。

新冠肺炎病毒的爆發和全球傳播，以及政府為減緩其傳播而下達的命令和建議，嚴重擾亂了我們的運營環境，包括製造、分銷和我們許多供應商的運營能力。我們還看到了消費者偏好和做法的變化，並可能看到消費者需求的長期變化。與新冠肺炎病毒相關的業務中斷的廣度和持續時間存在重大不確定性，包括新變種延長此類中斷的可能性，以及它對美國和全球經濟以及我們消費者的消費習慣的影響。

雖然我們的供應商和配送中心目前仍然開放，但存在以下風險：(I)由於設施的員工感染新冠肺炎病毒，這些設施中的任何一個可能會降低生產效率或遇到中斷，和/或(Ii)不再允許根據公共衞生官員或政府當局的指令運營。此外，如果我們的提供者設施不再被允許根據公共衞生官員或政府當局的指令運營，則存在需求減少或進一步減少的風險。

由於新冠肺炎疫情，包括任何變種的傳播，我們過去一直，未來可能會被要求讓我們的許多人員遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨潛在的工資和工時問題。

圍繞業務中斷持續時間和新冠肺炎病毒在美國和世界其他地區傳播(包括變種傳播)程度的不確定性，可能會繼續對國家或全球經濟產生不利影響，並對消費者支出和購物行為產生負面影響。如果疫情惡化，我們可能會看到我們的供應商的經營能力進一步下降，或者消費者購買可選的美容保健治療的意願進一步下降。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。新冠肺炎大流行對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎大流行的嚴重程度以及為控制它或處理其影響而採取的行動的新信息。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住高級管理團隊的關鍵成員，他們的持續服務不能得到保證，我們有能力管理我們首席執行官的過渡，以及吸引和留住合格人員的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否留住關鍵員工，包括高管、高級管理團隊和開發、運營、財務、銷售和營銷人員，他們的持續服務得不到保證。特別是，我們的高管對我們的成功非常重要，原因有很多，包括他們在我們的行業和投資界都享有國家或地區聲譽，吸引了投資者、商業和投資機會。如果我們失去他們的服務，我們的商業和投資機會以及我們與現有和潛在客户以及行業人員的關係可能會受到影響。我們的許多其他高級員工也擁有很高的行業聲譽。失去這些關鍵人員中的任何一個都將導致這些福利和其他福利的損失，並可能對我們的業務結果產生實質性的不利影響。

2021年12月31日，克林頓·卡內爾辭去了我們首席執行官和董事會成員的職務。自2022年2月7日起，安德魯·斯坦利克被任命為我們的首席執行官和董事會成員。我們未來的業績將在一定程度上取決於斯坦利克先生作為我們新任首席執行官的成功交接。斯坦利克先生沒有擔任一家上市公司首席執行官的經驗
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公司。如果我們沒有成功地管理首席執行官的交接，我們的客户、員工或投資者可能會對此持負面看法，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續有能力發現、聘用、培訓和留住其他高素質的人員。此外，我們可能無法有效地規劃高級管理層的繼任，包括我們的首席執行官。關鍵人員的流失或無法吸引和留住合格的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴許多第三方供應商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用的法規要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們使用位於美國和海外的多家第三方供應商來採購我們幾乎所有的產品。我們以採購訂單為基礎與第三方供應商接洽，並不與他們中的任何一家簽訂長期合同。這些第三方供應我們產品的能力可能會受到其他人下的競爭訂單和這些人的需求的影響。如果我們的需求大幅增加或需要更換大量現有供應商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的供應能力，或者根本不能保證任何供應商會為我們分配足夠的能力來滿足我們的要求。

此外，質量控制問題，如使用不符合我們的質量控制標準和規格或不符合適用法律或法規的產品的成分和交付，可能會損害我們的業務。這些質量控制問題可能導致監管行動，如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，並對無法使用的產品進行庫存減記。

我們還將我們在海外的大部分分銷流程以及某些與技術相關的功能外包給第三方服務提供商。具體地説，我們依賴第三方分銷商在多個國家銷售產品，我們的國際倉庫和配送設施由我們的第三方分銷商管理和配備人員，我們利用第三方託管和網絡提供商來託管我們的電子商務網站。其中一個或多個實體未能及時或完全不按我們預期的價格提供預期服務，或將這些外包職能改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行所產生的成本和中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不是與我們的一些分銷商簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本不能。

我們還依賴提供者和美容師來推廣我們的治療，他們沒有任何合同義務這樣做或繼續這樣做。

此外，我們的第三方供應商和分銷商可能：
·可能增加監管和合規要求；
·有與我們不一致的經濟或商業利益或目標；
·採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動；
·不能或不願履行相關採購訂單規定的義務，包括遵守我們的生產截止日期、質量標準、定價指南和產品規格的義務，或遵守適用法規，包括有關產品和配料的安全和質量以及良好製造做法的法規的義務；
·有財務困難；
·遇到原材料或勞動力短缺；
·遇到可能影響我們採購成本的原材料或勞動力成本增加；
·向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權；
·從事可能損害我們聲譽的活動或做法；以及
·與我們的競爭對手合作，被我們的競爭對手收購或控制。

任何這些事件的發生，無論是單獨發生還是同時發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這些問題可能需要我們尋找新的第三方供應商或分銷商，而且不能保證我們會成功地找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商或分銷商。

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管理和監督我們的第三方供應商和分銷商的活動和活動需要我們的員工花費大量的時間、精力和費用，而我們可能無法成功地管理和監督我們的第三方供應商和分銷商的活動。如果我們遇到由於我們無法找到合適的第三方供應商而導致的供應鏈中斷，或者如果我們的原材料供應商遇到產品質量問題或用於製造此類產品的原材料或組件的中斷或交付，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們對某些關鍵部件保持單一供應關係，如果供應受到限制或終止或製造過程中使用的原材料價格上漲，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們依賴於獨家供應商或有限數量的供應商提供對我們的成品不可或缺的某些部件。如果這些或其他供應商遇到財務、運營或其他困難，或者如果我們與他們的關係發生變化，我們可能無法快速建立或鑑定替代供應來源，並可能面臨生產中斷、延誤和效率低下。此外，我們供應商的技術變化可能會擾亂對所需製造能力的訪問，或者需要昂貴且耗時的開發工作來適應和集成新設備或流程。我們的增長可能超過一家或多家供應商的能力，無法生產足夠數量的所需設備和材料來支持我們的增長。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和增長前景。

我們產品的設計、開發、製造和銷售涉及消費者和其他第三方的產品責任風險和其他索賠，針對此類潛在索賠的保險成本高昂，可能難以獲得。

我們產品的設計、開發、製造和銷售涉及產品責任索賠的固有風險和相關的負面宣傳。我們定期監測我們產品的使用情況，瞭解不良事件或產品投訴報告的趨勢或增加情況。在某些情況下，但不是所有情況下，不良事件報告的增加可能表明產品的規格或療效發生了變化。這種變化可能會導致召回相關產品，或者在某些情況下，與相關產品相關的產品責任索賠增加。如果產品責任保險單的承保範圍不夠充分，或者如果我們的某些產品被排除在承保範圍之外，對其提出的索賠，無論是否包括在保險範圍內，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們還可能受到政府機構或第三方發起的各種其他類型的索賠、訴訟、調查和訴訟的影響。這些問題包括合規事項、產品監管或安全、税務、員工福利計劃、就業歧視、健康與安全、環境、反壟斷、海關、進出口、政府合同合規、財務控制或報告、知識產權、對失實陳述、虛假陳述或虛假陳述的指控、商業索賠、關於推廣我們產品和服務的索賠、股東派生訴訟或其他類似事項。關於我們的產品或產品類別的有效性、安全性或副作用的負面宣傳，無論是準確的還是不準確的，無論是涉及我們還是競爭對手，都可能大幅降低市場對我們產品的接受度，導致消費者尋找我們產品的替代品，導致產品召回、移除、更正或撤回，並導致我們的股價下跌。負面宣傳也可能導致產品責任索賠的數量增加，無論這些索賠是否有科學事實的基礎。任何此類索賠、訴訟、調查或訴訟，無論案情如何，都可能導致鉅額成本、產品使用或銷售限制，或以其他方式損害我們的業務。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理庫存單位的庫存。然而，從訂購庫存或部件到銷售日期，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或零部件水平。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們主要貨運公司的運營中斷或運輸成本上升可能會導致我們的淨收入下降或我們的收益減少。

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我們依賴商業貨運公司在美國國內和國際上交付我們的產品。如果這些運營商的運營因任何原因而中斷，我們可能無法及時向客户交付我們的產品。如果我們不能按時且具有成本效益地交付我們的產品，我們的客户可能會選擇具有競爭力的產品，導致我們的淨收入和毛利率下降，甚至可能是實質性的下降。在燃料成本不斷上漲的環境下，我們的貨運成本將會增加。此外，我們從國際銷售中賺取的收入佔總收入的比例越來越大。國際銷售帶來了更高的運輸成本，這可能會對我們的毛利率和運營業績產生負面影響。如果運費大幅增加，而我們因任何原因無法將增加的費用轉嫁給我們的客户或以其他方式抵消此類增加的成本，我們的毛利率和財務業績可能會受到不利影響。

為了深化我們的市場滲透並提高我們的品牌和產品的知名度，我們增加了在營銷活動上的支出，這最終可能證明不會成功或有效地利用我們的資源。

為了提高我們的產品和服務在國內和國際上的知名度，我們已經增加了我們的支出，並預計未來在營銷活動上的支出。我們的營銷努力和成本是巨大的，包括涉及印刷媒體、社交媒體、額外投放和與戰略合作伙伴聯盟的全國性和地區性活動。我們試圖以我們認為最有可能提高品牌知名度和採用率的方式來組織我們的廣告/營銷活動；然而，不能保證我們的活動將實現所需的廣告支出回報，或成功地提高品牌或產品知名度，以維持或提高我們的增長目標，這可能對我們的毛利率和整體業務產生不利影響。

我們在加利福尼亞州的一個地點製造和組裝我們的大部分遞送系統，如果該地點受到損害或損壞，我們繼續製造和組裝我們產品的能力將受到負面影響。

我們在加州的一家工廠製造和組裝我們絕大多數的遞送系統。加利福尼亞州的另一個站點填充了我們大部分的消費品，這些物品都是在第一個站點配備的。如果這些站點中的任何一個因自然災害、火災、社會動盪、政府監管或其他原因而關閉或損壞，我們的運營將受到負面影響。在這種情況下，我們生產產品的能力將受到損害，我們向客户分銷和服務的能力也將受到損害。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，可能還會影響我們的聲譽。
我們嚴重依賴我們的直銷隊伍在美國銷售我們的產品，任何未能培訓和維持我們的直銷隊伍都可能損害我們的業務。

我們銷售產品和創造收入的能力主要取決於我們在美國的直銷隊伍。我們與我們的直銷團隊沒有任何長期僱傭合同，失去這些關鍵人員提供的服務可能會損害我們的業務。為了提供更全面的銷售和服務覆蓋，我們繼續擴大我們的銷售隊伍規模，以尋求我們現有地理市場內外的增長機會。充分培訓新的代表以成功地營銷和銷售我們的產品，併為他們建立牢固的客户關係需要時間。因此，如果我們無法留住我們的直銷人員或迅速用具有同等技術專長和資質的人員取代他們，如果我們無法成功地向新的和現有的銷售代表灌輸技術專業知識，如果我們無法與客户建立和保持牢固的關係，或者如果我們在專業化銷售技巧方面的努力沒有被證明是成功的和具有成本效益的，我們的淨收入和保持市場份額的能力可能會受到實質性的損害。

隨着遵守醫療法規對我們或我們的客户來説變得更加昂貴和困難，我們可能無法發展我們的業務。

醫療保健行業的參與者受到由聯邦、州、地方和外國政府實體管理的眾多法律的廣泛和頻繁變化的監管，其中一些適用於我們的業務，另一些可能適用於我們的業務。此外，我們的醫療保健提供商客户還受到各種法律法規的約束，這些法律法規可能會影響他們與我們的關係的性質和範圍。醫療保健市場本身受到高度監管，並受到不斷變化的政治、經濟和監管影響。根據《健康保險可攜性和責任法》實施的條例(“HIPAA“)，包括管理醫療保健提供者及其業務夥伴持有的個人可識別健康信息的隱私和安全的法規，可能要求我們對軟件應用程序或服務進行計劃外的重大增強，導致訂單延遲或取消，或導致醫療保健參與者撤銷對我們產品和服務的背書。

政府對醫療保健行業的廣泛和不斷變化的監管可能代價高昂，並使我們面臨政府大幅處罰的風險。

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除了醫療器械法律法規外，許多州、聯邦和外國與醫療保健相關的法律規範着我們的業務，涉及的領域包括：
·醫療信息和保健記錄的儲存、傳輸和披露；
·禁止提供、支付或接受報酬，以誘導向提供美容保健服務或商品的實體推薦，或誘導訂購、購買或推薦我們的產品；以及
·我們產品的營銷和廣告。

遵守這些法律和法規可能是昂貴和耗時的，可能會增加我們的運營成本，或者減少或取消我們的某些銷售和營銷活動或收入。

我們受制於加利福尼亞州的州法律，這些法律要求總部位於加州的上市公司董事會的性別和多樣性配額。

2018年9月，加利福尼亞州頒佈了SB 826，要求總部位於加州的上市公司在董事會中保持最低女性代表性，具體如下：到2019年12月31日，上市公司董事會中必須至少有一名女性董事；到2021年12月31日，五名成員的上市公司董事會將被要求至少有兩名女性董事，六名及以上成員的上市公司董事會將被要求至少有三名女性董事。

此外，2020年9月30日，加利福尼亞州頒佈了AB 979，要求在2021年12月31日之前，每家在加州設有主要執行辦公室的上市公司必須至少有一個董事來自代表性不足的社區，這些社區基於種族和性取向。到2022年12月31日，如果這些公司有四名以上但不到九名董事，每家公司將被要求至少有兩名董事來自代表不足的社區，如果公司有九名或更多董事，則必須有至少三名來自代表不足社區的董事。

截至2021年12月31日，我們還沒有達到董事會中有三名女性董事的要求。儘管我們打算在2022年12月31日或之前合規，但我們不能保證我們可以招聘、吸引和/或保留合格的董事會成員，並繼續滿足加州法律所要求的性別和多樣性配額(前提是此類法律不在合規截止日期之前被廢除)，這可能會導致某些投資者轉移他們在我們證券中的持股，並使我們面臨經濟處罰和/或聲譽損害。

與我們產品需求變化相關的風險因素

我們的供應商通常沒有購買產品的任何義務，其中一個或多個供應商的業務挑戰可能會對我們的運營結果產生不利影響。

正如我們行業中的典型情況一樣，我們與供應商的業務主要基於離散的銷售訂單，我們沒有要求供應商向我們進行確定採購的合同。因此，供應商可以隨時以任何理由減少他們的採購水平或停止從我們那裏購買產品。如果我們失去了一家重要的供應商，或者如果我們對一家重要供應商的產品銷售額大幅下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們很大比例的銷售額是通過我們的供應商完成的，因此我們的業績會受到與我們供應商的總體業務表現相關的風險的影響。對我們供應商的業務產生不利影響的因素也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些因素可能包括：
·由於經濟低迷、流行病或其他健康危機、消費者偏好的變化或因數據隱私和安全違規、監管調查或員工不當行為等事態發展而造成的聲譽損害，我們供應商的消費者流量和需求是否有所減少；
·與我們供應商的財務狀況有關的任何信用風險；以及
·零售業或某些供應商的整合或疲軟的影響，包括商店和水療中心的關閉以及由此帶來的不確定性。

與我們的財務狀況有關的風險因素

我們的業務也可能因我們無法償還或再融資現有債務而受到不利影響。

截至本表格10-K年度報告的提交日期，我們遵守了我們所有的債務契約。然而，我們未來可能無法履行財務契約，這可能會對我們為未來的業務提供資金的能力產生實質性的不利影響，例如收購或資本需求。如果我們的盈利惡化或我們無法按本公司可接受的條款獲得未來融資，我們可能會未能遵守1.25%可轉換高級
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2026年到期的票據(“票據“)，例如未能支付根據該等票據到期應付的本金及利息，因此在票據項下屬違約。除其他事項外，票據的違約將觸發交易對手立即要求付款的能力，而無需對方採取任何進一步行動或發出任何通知。

如果債券未轉換為我們的權益證券，而我們無法按商業上合理的條款全數償還或為該等債券再融資，我們可能會面臨嚴重的流動資金問題，並可能需要出售重大資產或業務以履行我們的債務義務。

如果我們的運營現金不足以滿足我們目前或未來的運營需求、支出和償債義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括它可能決定進行的任何營銷舉措、投資或收購。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。或者，如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得額外的信貸安排，或者出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們現有股東的股權被稀釋。額外的債務將導致更多的償債義務和運營和融資契約，這可能限制我們的運營。

我們產生現金以滿足我們的運營需求、支出和償債義務的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務和其他現金需求，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們的信貸安排可能會限制我們採取這些行動的能力，我們可能無法以商業合理的條款影響任何此類替代措施，或者根本無法影響。如果我們不能按計劃償還我們的債務，我們的信貸協議下的貸款人可以終止他們在我們的循環信貸安排下貸款的承諾，我們的信貸協議下的貸款人可以宣佈所有未償還的本金和利息到期和支付，並取消其借款擔保資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

此外，目前尚不確定是否能以我們可以接受的金額或條款獲得融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們使用任何淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些税收抵免(如果有的話)可能受到修訂後的1986年《美國國税法》第382節和第383節的重大限制(代碼“)，以及州法律的類似規定。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。一般來説，如果一家公司的“5%股東”的所有權在三年滾動期間累計變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。吾等相信，根據守則第382節及第383節的規定，“所有權變更”乃因與業務合併有關的交易而發生。

因此，如果我們賺取應納税淨收入，我們使用所有權變更前淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。

税法的變化、税率的變化或額外所得税負債或評估的風險敞口可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與税收相關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。例如，《減税和就業法案》(《2017税法》)和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)在許多方面仍然不明確。因此，2017年税法和CARE法案可能會受到潛在的修正案和技術更正，或者受到財政部和美國國税局的解釋和實施法規的影響，其中任何一項都可能減輕或增加2017年税法或CARE法案的某些不利税收影響。此外，目前尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税收。

此外，美國總統政府和美國國會議員提議對美國聯邦所得税法律、法規和美國國內的政府政策進行重大修改，這可能會影響我們和我們的業務。為
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例如，這些建議包括對商業實體的美國聯邦所得税進行重大改革，其中包括提高適用於全球無形低税收入的税率，取消或限制某些相關的豁免，對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。美國國會正在考慮這些提案，但這些或其他變化獲得通過或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些或其他變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們、我們的供應商或我們的消費者產生負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，隨着我們繼續在國際上拓展業務，現有的、新的或未來的關於税收的國際法的應用和實施，包括間接税(如增值税)，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

匯率波動可能會影響我們在運營中產生的成本。我們面臨風險敞口的主要貨幣是英鎊、加元和歐盟歐元。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續波動。這些貨幣對美元的貶值將減少我們綜合財務報表中報告的來自海外業務的美元等值，而這些貨幣的升值將導致此類金額的相應增加。我們業務所需的某些項目的成本，如原材料、製造、員工工資以及運輸和運費，可能會受到相關貨幣價值變化的影響。在一定程度上，我們被要求用外幣支付商品或服務，這些貨幣對美元的升值將傾向於對我們的業務產生負面影響。不能保證外匯波動不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的商譽或長期資產受損，我們可能需要在收益中計入一大筆費用。

根據公認會計原則，當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會審核商譽及長期資產組別的減值。此外，商譽必須至少每年進行一次減值測試。用於測試商譽的定性和定量分析依賴於各種假設，並反映了管理層的最佳估計。收入增長率、折現率、盈利倍數和未來現金流量等某些假設的變化可能會導致表明商譽或資產組的賬面價值可能減值的情況發生變化。我們可能需要在確定商譽或資產組任何減值的期間，在財務報表中記錄一筆重大的收益費用。

我們的實際税率可能在不同的時期有很大的不同。

各種內外部因素都可能對我國未來的有效税率產生有利或不利的影響。這些因素包括但不限於：公司法人結構和在公司內部開展的活動的變化、税法、法規和/或税率的變化、會計聲明的新變化或變化、對現有税法或法規的解釋的變化、在我們經營的各個司法管轄區具有不同法定税率的收入和税前收入的相對比例的變化、税前收益總體水平的變化、股票補償的未來税收優惠水平、所得税審計的結算以及不可抵扣的商譽減值。

税法或税收規則的變化可能會對我們的所得税撥備和淨收入產生負面影響。

我們受到美國國內外税法變化的影響。税法或税收規則的變化，或現有税法解釋的變化，可能會影響我們的所得税撥備和淨收入，或者要求我們改變我們經營業務的方式。此外，政府税務部門正在越來越多地審查公司的税務狀況。歐洲許多國家以及其他一些國家和組織最近提議或建議修改現有税法，或制定了新的法律。這些變化可能會影響我們的税率，從而影響我們的盈利能力。

由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)提出的全球倡議，以及各國由於歷史上對這些全球倡議缺乏共識而正在實施的單邊措施，今天的税收環境也存在高度的不確定性。例如，經合組織提出了兩項建議--第一支柱和第二支柱--分別修訂現有的利潤分配和關聯規則(根據銷售地點與實際存在情況進行利潤分配)，並確保最低水平的税收。如果這些提案獲得通過，我們有可能不得不在適用此類規則的國家繳納更高的所得税。

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金融市場的波動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們目前從我們的持續運營中產生現金流，並通過我們的各種融資活動進入信貸市場，但信貸市場可能會經歷重大中斷。全球金融市場的惡化可能會使未來的融資變得困難或更昂貴。如果參與我們信貸安排或其他融資安排的任何金融機構宣佈破產或資不抵債，它們可能無法根據與我們達成的協議履行義務。這可能會使我們的借款能力下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與信息技術和網絡安全有關的風險因素

我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依賴信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理電子和金融信息，協助跟蹤和報告銷售，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理來自我們電子商務業務的消費者訂單。我們依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，以及我們在世界各地的人員、供應商、客户、消費者、分銷商和供應商之間的電子通信。這些信息技術系統，其中一些由第三方管理，可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能擾亂我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理提供商和電子商務訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統遭到損壞、中斷或關閉，我們可能會在維修或更換這些系統時產生鉅額成本，如果我們不及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在報告財務業績方面遇到延誤。

我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的電子商務網站通過向潛在的新消費者介紹我們的品牌、產品、供應商和增強的內容，成為我們營銷戰略的有效延伸。由於我們電子商務業務的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。如果我們不能及時成功應對這些風險，可能會減少電子商務銷售額，損害我們品牌的聲譽。

我們必須成功地維護和升級我們的信息技術系統，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經確定有必要擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持歷史和預期的未來增長。因此，我們正在實施，並將繼續投資和實施我們的信息技術系統和程序的修改和升級，包括用後續系統替換舊系統，對舊系統進行更改或獲取具有新功能的新系統，聘用具有信息技術專業知識的員工，以及建立新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們利用我們的電子商務渠道、履行供應商和客户訂單的能力受到損害、我們的內部控制結構可能受到破壞、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、獲得和留住足夠熟練的人員來實施和運營新系統、對管理時間的要求以及在向我們當前的系統過渡或將新系統集成到新系統方面的延遲或困難的成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不採用新技術或使我們的電子商務網站和系統適應不斷變化的消費者需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改進我們的信息技術的響應能力、功能和特點，包括我們的電子商務網站和移動應用程序。我們的競爭對手不斷創新和推出新產品，以擴大他們的消費者基礎，增強用户體驗。因此，為了
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為了吸引和留住消費者，並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續投入資源，加強我們的信息技術，併為我們的消費者改進現有的產品和服務。互聯網和網上零售業的特點是技術發展迅速、消費者需求和偏好發生變化、頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及出現新的行業標準和做法，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應的能力。我們電子商務網站和其他專有技術的發展帶來了重大的技術和商業風險。我們不能保證我們能夠適當地實施或有效地使用新技術，或者調整我們的電子商務網站和系統，以滿足消費者的要求或新興的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們不能以具有成本效益的方式及時適應不斷變化的市場狀況或消費者需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未能保護我們消費者的敏感信息和信息技術系統免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

我們 收集、維護、傳輸和存儲有關我們的消費者、供應商和其他人的數據，包括個人信息、財務信息，包括消費者支付信息，以及對我們的業務重要的其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商代表我們收集、存儲、處理和傳輸個人信息以及機密、專有和財務信息。

我們制定了某些技術和組織措施，旨在維護關鍵的專有、個人、員工、提供商和財務數據的安全。儘管實施了這些措施，我們的信息技術系統以及我們的服務提供商和與我們有關係的第三方的信息技術系統仍然容易受到計算機病毒和其他惡意軟件(例如勒索軟件)、未經授權的訪問或其他網絡安全攻擊、自然災害(包括颶風)、恐怖主義、戰爭、火災、電信或電氣故障的故障或損壞。我們和我們的服務提供商可能無法阻止第三方，包括罪犯、競爭對手或其他人侵入或更改我們的系統，通過拒絕服務攻擊擾亂業務運營或通信基礎設施，試圖通過網絡釣魚或社會工程活動訪問我們的系統、信息或貨幣資金，在我們的電子商務網站或員工或承包商使用的設備上安裝病毒或惡意軟件，或執行其他旨在擾亂我們的系統或訪問我們或我們的服務提供商系統中的機密或敏感信息的活動。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。由於新冠肺炎的流行，我們可能還會面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，因為用於獲得未經授權的訪問或破壞的技術, 系統經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。儘管我們不認為我們到目前為止經歷了任何重大的安全事件，但我們不能保證我們的安全措施足以防止未來發生重大破壞或妥協。

此外，任何可能未經授權訪問我們系統的第三方可能會利用從此類訪問中獲得的信息從事各種其他非法活動，包括信用卡欺詐或身份盜竊，這可能會對我們、我們的消費者和我們的品牌造成額外的傷害。我們也可能容易受到我們自己的員工或其他可以訪問我們系統的內部人員的錯誤或瀆職行為的影響。第三方可能試圖欺詐性地引誘我們或我們服務提供商的員工誤導資金或披露信息，以獲取我們維護的關於我們的消費者或網站用户的個人數據。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全政策或措施的控制或影響有限，我們的一些消費者可能會通過這些安全政策或措施選擇在我們的電子商務網站上進行支付。簽約的第三方遞送服務提供商也可能違反其保密或數據處理義務，無意中或非法地披露或使用有關我們消費者的信息。

如果發生重大安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞引發的問題，包括訴訟或監管行動的曝光以及損失和可能的責任風險。如果安全漏洞導致未經授權獲取或未經授權使用、披露、發佈或以其他方式處理個人信息，則可能需要根據隱私法和安全法通知個人、政府當局、監督機構、媒體和其他各方。任何損害或違反我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施，都可能違反適用的隱私、數據安全、金融、網絡和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和損失
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對我們安全措施的信心，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以覆蓋所有與違規有關的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款或金額繼續提供，以彌補可能因安全事故或漏洞而造成的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕任何未來的索賠。因此，如果我們和我們的服務提供商的網絡安全措施不能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)以及我們的員工和第三方服務提供商對數據的不當處理，那麼我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們電子商務網站上使用的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受消費者使用各種方式付款，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，使用第三方供應商處理的禮品卡進行支付，以及通過PayPal、Afterpay和Apple Pay等第三方在線支付平臺進行支付。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線支付選項和禮品卡。我們電子商務網站上的交易是非現金卡交易，因此存在更大的欺詐風險。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，如未經授權使用信用卡或借記卡和銀行賬户信息。與在線銷售有關的消費者身份驗證和欺詐檢測的要求很複雜。我們最終可能被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用，還會讓我們對相關的轉賬金額承擔責任。如果我們的退費率變得過高，信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利，或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言，如果我們處理一筆刑事欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。

我們受制於支付卡協會操作規則、認證要求，包括支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)，以及管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。我們或我們供應商的實際或被認為不遵守PCIDSS或其他支付卡標準的行為可能會導致施加經濟處罰或由卡品牌向我們分攤欺詐性收費的成本。隨着我們業務的變化，我們還可能受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，或者如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露，除其他事項外，我們可能會被罰款和更高的交易費用，並失去從我們的消費者那裏接受信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉移或促進其他類型的在線支付的能力，我們的聲譽和我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與開展國際業務有關的風險因素

國際銷售和運營是我們業務的重要組成部分，這使我們面臨着可能損害我們業務的外國運營、政治和其他風險。

我們的收入越來越多地來自國際銷售，並維持着國際業務，包括供應鏈和分銷鏈，這是並將繼續是我們業務的重要組成部分。由於我們的增長戰略在一定程度上取決於我們打入國際市場並增加我們產品和服務本地化的能力，我們預計將繼續增加我們在美國以外的銷售和存在，特別是在我們認為具有高增長潛力的市場。所需的大量前期投資、美國以外的某些司法管轄區消費者對我們產品缺乏認識、美國和其他司法管轄區消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規方面的差異，這些都是在新司法管轄區開展業務之前需要評估的重大問題，這些都使我們的國際努力能否成功變得不確定。

此外，我們對國際業務的依賴使我們面臨在非美國業務中經常遇到的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務和整個業務的結果產生實質性影響，包括：
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·當地政治和經濟不穩定；
·開發、測試和製造HydraFacial產品的本地化版本的費用增加；
·在僱用和留住員工方面遇到困難；
·不同的就業做法和法律以及勞動力中斷；
·流行病，如新冠肺炎大流行和自然災害；
·管理國際業務方面的困難，包括對HydraFacial或HydraFacial客户施加的任何旅行限制，例如為應對新冠肺炎疫情而實施的限制；
·貨幣匯率波動；
·外匯管制可能會使收入和現金難以匯回國內；
·進出口管制、許可證要求和限制；
·控制製造過程的生產量和質量；
·恐怖主義行為和戰爭行為；
·總體地緣政治不穩定及其應對措施，例如經濟制裁、貿易限制和關税變化的可能性，例如美國最近對中國和俄羅斯實施的經濟制裁以及美國和中國徵收的關税；
·電信服務中斷和限制；
·產品或材料運輸延誤或中斷，包括由於通關、暴力、抗議、警察和軍事行動或自然災害；
·儘管HydraFacial的政策和程序旨在促進這些法律的遵守，但HydraFacial的員工、承包商或合作伙伴或代理人不遵守各種域外、地區和當地法律的風險以及遵守這些法律的負擔，包括競爭法和反賄賂法，如美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國2010年《反賄賂法》(UKBA)；
·政府主導的鼓勵購買或支持國內供應商的舉措的影響，這可能會影響客户從總部或主要業務不在國內的公司購買產品的意願，或與這些公司合作促進產品的互操作性；
·無法獲得或維持對HydraFacial品牌和產品的充分知識產權保護；
·付款週期更長，應收賬款收款難度更大；
·受到不當影響或腐敗的法律制度；
·可能普遍存在非法銷售行為的商業文化；以及
·潛在的不利税收後果。

如果上述任何風險在未來成為現實，我們可能會遭遇生產延遲和收入損失或延遲，以及其他潛在的負面後果，可能會對我們的國際業務產生重大影響，並對我們的整體業務產生不利影響。

美國、歐洲或我們可能開展業務的任何其他國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

消費者在美容保健產品和服務上的支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。美國、歐洲或我們開展重要業務的任何其他司法管轄區的不利經濟狀況，或通脹或高能源價格時期可能導致失業率上升、消費者支出減少、信貸供應減少以及消費者信心和需求下降，每一種情況都對我們的業務構成風險。消費者支出或消費者對我們產品的信心和需求的下降可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大負面影響，包括我們的營業利潤率和投資資本回報率。這些經濟狀況可能會導致我們的一些供應商或供應商出現現金流或信用問題，損害他們的財務狀況，這可能會擾亂我們的業務，並對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響，並增加我們的壞賬支出。

圍繞英國計劃退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性是不穩定和不確定的來源。

2020年1月31日，英國正式退出歐盟。英國和歐盟之間的貿易安排因這種退出而產生的不確定因素可能會導致成本增加或以其他方式對我們在歐盟和聯合王國的業務產生不利影響。我們將我們的產品分銷給歐盟的供應商和英國的分銷商。根據關税和貿易監管談判的情況，我們可能會被迫暫時或永久地在歐盟獲得重複的安排，這可能會增加我們在歐盟和英國的成本。

此外，由於英國不再是歐盟的一部分，其數據保護監管制度將獨立於歐盟。從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR和英國GDPR(“英國GDPR”)，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法中保留了GDPR。英國
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GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%以上的罰款。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展。此外，英國和歐盟之間將建立的較長期的經濟、法律、政治、監管和社會框架仍不明確，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們獲得資本的機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在中國的業務在不斷增長，這使我們在中國做生意麪臨固有的風險。

我們目前在中國採購零部件，除了這些供應商之外，沒有其他實質性的選擇。我們還利用我們的第三方分銷商提供的倉庫服務。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。如果我們的勞動力成本或我們供應商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，由於中國的技術工人市場競爭激烈且不穩定，我們的供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。這些勞動法和相關法規將責任強加給僱主，並可能顯著增加裁員的成本。如果我們決定改變或減少我們的勞動力，這些勞動法可能會限制或限制我們以及時、有利和有效的方式進行此類改變的能力。此外，中國政府可能會對成分和成分實施額外的規定，這些規定可能會影響我們的產品。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

在中國經營，使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是在國家還是在地區，都是不穩定和不可預測的。我們在中國的運營能力可能會受到中美法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的變化。此外，我們或我們的供應商可能無法獲得或保留在中國繼續經營所需的法律許可，並且可能會因獲得和遵守此類許可而產生成本或經營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的約束。此外，我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。另請參閲“美國政府最近徵收的和潛在的額外關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”

美國政府最近徵收的和潛在的額外關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府提高了從中國進口的某些產品的關税，其中一些包括我們從中國進口的產品。我們目前從中國的第三方供應商那裏採購我們產品的重要部件，因此，當前的關税可能會增加我們的商品成本，這可能會導致我們某些產品的毛利率較低。無論如何，提高從中國進口的關税可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。作為對美國現行關税的報復，中國對廣泛的美國產品徵收了關税。還有一種擔憂是，美國徵收額外關税可能會導致其他國家也徵收關税，從而導致全球貿易戰。美國或其他國家在全球貿易戰中實施的貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與不斷變化的法律法規和遵守法律法規有關的風險因素

管理向消費者介紹、營銷和銷售我們的產品的新法律、法規、執行趨勢或現有法規的變化可能會損害我們的業務。

美國和國外的監管活動和激進主義有所增加，監管格局正變得更加複雜，要求越來越嚴格。如果這種趨勢繼續下去，我們可能會發現有必要改變一些我們傳統的產品製造和營銷方式，以保持與不斷變化的監管環境的合規性，這可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響。發送到
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如果未來發生聯邦、州、當地或國外有關許可、分銷、消費者保護或產品成分、聲明或安全的法規變更，可能會要求我們獲得額外的許可證和註冊，重新制定或停止生產某些產品，修改產品包裝或標籤，或調整運營和系統，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。不遵守適用法規，包括醫療器械的法規，可能會導致FDA或美國國內外其他監管機構(包括州和地方監管機構)採取執法行動，行動包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，FDA目前不要求將產品作為化粧品銷售並符合化粧品監管要求的產品在上市前獲得批准。然而，FDA未來可能會要求化粧品、機構或製造設施在上市前獲得批准、許可或註冊/通知。此外，這類產品也可以同時作為藥品和化粧品進行監管，因為這兩個類別並不是相互排斥的。適用於藥品的法律和法規要求範圍廣泛，需要大量資源和時間來確保遵守。例如，如果我們打算作為化粧品銷售的任何產品被作為藥物或醫療器械配件進行監管，我們可能需要進行臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性。我們可能沒有足夠的資源來進行任何必需的臨牀試驗，或確保符合適用於藥品和醫療器械的上市前、上市後和製造要求。如果FDA認定我們打算作為化粧品銷售的任何產品應被歸類和監管為藥品或醫療器械產品，而它無法遵守適用的要求，我們可能無法繼續銷售這些產品。對我們產品監管狀況的任何調查，以及對這些產品的營銷和銷售的任何相關中斷，都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。

近年來，FDA已經向幾家化粧品公司發出警告信，指控他們的化粧品存在不當聲明。如果FDA確定我們為打算作為化粧品銷售的產品散佈了不適當的藥物聲明，我們可能會收到警告或無標題的信件，被要求修改我們的產品聲明或採取其他行動來滿足FDA的要求，包括產品召回。此外，原告律師在收到FDA的這類警告信後，已經對化粧品公司提起了集體訴訟。不能保證我們不會受到州和聯邦政府訴訟或集體訴訟的影響，這些訴訟可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

歐盟目前不要求化粧品的上市前批准，但所有在歐盟銷售的產品在投放市場之前必須在化粧品通知門户網站(CPNP)註冊。此外，歐盟禁止為化粧品目的進行動物試驗，在動物身上進行試驗的成品化粧品或成分不得在歐盟銷售。如果一種產品旨在或呈現為通過藥理、免疫或代謝作用來治療或預防疾病，或恢復、糾正或改變顯著的生理功能，則該產品將被視為藥物。與美國類似，適用於藥品和醫療器械的法律和監管要求範圍廣泛，需要大量資源和時間來確保合規。

國家、聯邦和外國可能會對消費品以及化粧品、化粧品成分或用作化粧品的產品的標籤和包裝施加額外的要求。例如，幾位立法者目前正專注於賦予FDA額外的權力來監管化粧品及其成分。這一增加的權力可能要求FDA在化粧品製造商或化粧品或其成分進入市場之前，對其實施更多的測試和製造要求。我們無法確定任何增加的法律或法規要求可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

我們也可能開始銷售消費品，這些產品受到美國消費者產品安全委員會根據《消費品安全法案》的規定進行監管，該法案經2008年的《消費品安全改進法案》修訂。這些法規和相關規定禁止不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。消費者產品安全委員會有權要求召回、修理、更換或退款任何此類違禁產品或產品，否則會造成重大傷害風險，並可在某些情況下對違反監管規定的行為尋求處罰。CPSC還要求消費品製造商向CPSC報告有關不符合適用法規的產品的某些類型的信息。某些州的法律還涉及消費品的安全，並強制要求報告，不遵守規定可能會導致處罰或其他監管行動。類似的要求可能存在於外國司法管轄區。

我們的業務受到廣泛和持續的監管合規義務的約束。如果我們的醫療器械產品和適應症未能從fda獲得並保持必要的市場許可，以及來自對應的外國監管機構或通知機構的其他營銷授權或認證，如果未來產品和適應症的許可或其他營銷授權或認證被推遲或未發佈，如果我們或任何第三方
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供應商或製造商不遵守適用的法規要求，或者如果美國聯邦或州一級或類似的外國法規發生變化，我們的商業運營可能會受到損害。

我們的產品在上市用於商業用途之前，在銷售或將銷售我們的產品之前，受到適用監管機構的廣泛監管。在美國，醫療器械產品在開發、測試、製造、標籤、銷售、營銷、廣告、推廣、分銷、進出口、運輸、機構註冊和設備上市、檢查和審計、記錄保存、召回和現場安全糾正行動以及上市後監督方面受到FDA的廣泛監管，包括報告某些事件。HydraFacial遞送系統作為醫療設備受到FDA和類似外國監管機構的監管，而我們的助推劑和血清作為化粧品銷售。

在新的醫療器械、現有醫療器械產品的新用途或新聲稱可以在美國上市之前，除非獲得豁免，否則必須首先獲得FDA的營銷授權。FDA對醫療器械的營銷授權包括根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第510(K)條批准上市前通知(或510(K)批准)或上市前批准申請。一些設備可能免於510(K)許可，獲得FDA的執法自由裁量權，或者可能通過從頭開始分類途徑獲得上市授權。授權過程可能既昂貴又漫長。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但也可以持續更長時間。獲得上市前批准的過程比510(K)審批過程成本高得多，也不確定，通常需要一到三年的時間，甚至更長時間，從申請提交到FDA。我們未來的產品和增強功能或產品更改可能需要新的510(K)審批、上市前批准、FDA授權或在FDA上市，以及可能適用於醫療器械製造或分銷的州許可證。目前上市的醫療器械是根據我們已經獲得或豁免獲得此類許可或其他形式的營銷授權的510(K)許可來銷售的。

醫療器械的銷售只能用於其被批准或批准的適應症，或其被歸類為豁免此類許可的適應症。如果FDA不同意我們對設備或其營銷的許可或豁免的範圍或適用性，我們可能被要求更改其宣傳和/或標籤材料和/或停止營銷該設備，並可能需要尋求額外的授權或進行產品召回、更正或移除。對FDA批准的設備進行的更改或修改可能會顯著影響其安全性或有效性，或者對其預期用途構成重大更改或修改，將需要新的510(K)批准或可能的上市前批准。例如，FDA可以斷言，我們批准的設備的營銷和分銷不在批准的適應症範圍內，需要新的510(K)批准或可能的上市前批准。我們可能無法及時獲得新產品或現有產品的修改或附加適應症的額外510(K)許可或上市前批准，或者根本無法獲得額外的510(K)許可或上市前批准，並可能被FDA發現違反這些授權。拖延獲得未來的許可、授權或批准將對我們繼續營銷現有醫療器械產品或及時推出新的或增強的產品的能力產生不利影響，這反過來將損害其收入和未來的盈利能力。我們過去已經對我們的設備進行了修改，未來可能會進行我們認為不需要或不需要額外許可或批准的額外修改。如果FDA不同意，並要求對修改進行新的許可或批准，我們可能會被要求召回並停止銷售修改後的設備。

在歐盟，在2021年5月25日之前，醫療器械受到理事會第93/42/EEC號指令(“醫療器械指令”)的監管，該指令已被廢止，並由於2021年5月26日生效的(EU)第2017/745號條例(“醫療器械條例”)取代。我們目前的證書是根據《醫療器械指令》頒發和更新的。根據《醫療器械指令》在2021年5月26日之前合法投放市場的器械一般可繼續在市場上銷售或投入使用，直至2025年5月26日，前提是滿足過渡性條款的要求。特別是，有問題的證書必須仍然有效。然而，從2021年5月26日起，製造商必須遵守《醫療器械條例》的要求，取代《醫療器械指令》中關於經濟經營者和器械註冊、上市後監督、市場監督和警覺要求的相應要求。

根據《醫療器械指令》，在歐盟市場上投放市場的所有醫療器械必須符合《醫療器械指令》附件I所列的相關基本要求，包括醫療器械的設計和製造方式必須不會損害患者的臨牀狀況或安全，或使用者和其他人的安全和健康。此外，該設備必須達到製造商預期的性能，並以適當的方式進行設計、製造和包裝。歐盟委員會通過了適用於醫療器械的各種標準，包括與設計和製造有關的統一標準。雖然不是強制性的，但遵守這些標準被視為滿足基本要求的最簡單的方法，因為它創建了一個可推翻的推定，即設備滿足該基本要求。

為了證明符合基本要求，醫療器械製造商必須接受合格評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其(風險)分類而有所不同。作為一般規則，
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證明醫療器械及其製造商符合基本要求，除其他外，必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説，製造商必須證明設備在正常使用條件下實現了其預期的性能，當與其預期的性能的好處進行權衡時，已知和可預見的風險以及任何不良事件都是最小化和可接受的，並且關於設備的性能和安全性的任何聲明都有適當的證據支持。除低風險醫療器械(I類非無菌、非測量儀器)外，製造商可以自我評估其產品是否符合基本要求(與無菌或計量有關的任何部件除外)，合格評估程序需要通知機構的幹預。通知機構是歐盟成員國指定的獨立組織，負責在設備投放市場之前對其合規性進行評估。被通知的機構通常會審計和檢查產品的技術檔案和製造商的質量體系。如果認為有關產品符合相關的基本要求，被通知機構將簽發合格證書，製造商以此作為其自身合格聲明的依據。然後，製造商可以將CE標誌應用於該設備，從而允許該設備在整個歐盟範圍內投放市場。

在歐盟，我們必須通知對我們在歐盟銷售或銷售的醫療器械進行符合性評估的通知機構，任何計劃中的質量體系重大變化或我們醫療器械的重大變化可能影響對一般安全和性能要求的遵從性，或導致設備已獲得CE標誌的預期用途的重大變化。然後，通知機構將評估計劃中的更改，並驗證它們是否會影響產品與適用法律的持續一致性。如果評估是有利的，通知機構將簽發新的合格證書或現有證書的附錄，證明符合一般安全和性能要求以及質量體系要求。

在歐盟推行醫療器械營銷將要求我們的現有證書到期時，根據《醫療器械條例》規定的新制度對醫療器械進行認證。如果我們未能繼續遵守適用的歐盟法律，我們將無法繼續在其產品上貼上CE標誌，這將阻止我們在歐盟和歐洲經濟區(EEA)(由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成)內銷售這些產品。

FDA或適用的外國監管機構和通知機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准、批准或認證設備。此外，FDA或適用的外國監管機構可能會改變其審批和認證政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動，這可能會阻止或推遲未來正在開發的產品的審批、審批或認證，或影響我們及時修改目前已獲批准或認證的產品的能力。這樣的政策或監管變化可能會施加額外的要求，可能會推遲我們獲得新許可的能力，增加合規成本，或者限制我們維持目前許可的能力。

此外，市場產品的監管許可、批准或認證可能包含對此類產品的指定用途的限制。產品許可、批准和認證可能會因未能遵守法規標準或在初始許可、批准或認證後發生不可預見的問題而被撤回。FDA和外國法規在很大程度上依賴於行政解釋，不能保證FDA或其他監管機構或通知機構未來的解釋不會對我們的運營產生不利影響。我們和我們的製造商可能會接受FDA或其他監管機構的檢查或審計，並不時通知機構，以確定我們或我們的製造商是否遵守了適用的法律。如果確定我們違反了FDA或其他適用的外國法律和法規，或違反了我們的任何產品許可、批准或認證，可能會導致施加民事處罰，包括罰款、產品召回或產品扣押，在某些情況下還會受到刑事制裁。

我們的設施受聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)和FDA實施的管理我們產品製造的法規的監管。如果我們不遵守聯邦、州和外國的法規，我們的製造業務可能會停止，我們的業務將受到影響。

我們的設施受FDCA和FDA實施條例的監管。對於我們的醫療器械產品，我們被要求證明並保持遵守FDA當前的良好製造規範，即質量體系法規(QSR)。QSR是一個複雜的監管方案，涵蓋醫療器械產品的設計、測試、控制、製造、標籤、質量保證、包裝、儲存和運輸的方法和文檔。FDA通過定期宣佈或未宣佈的檢查來執行QSR。我們會接受這樣的檢查。如果我們未能針對不利檢查採取令人滿意的糾正措施，可能會導致針對我們的執法行動，包括警告函或無標題函；罰款、禁令或民事處罰；暫停或撤回批准或許可；扣押或召回產品；完全或部分暫停生產或分銷；行政或司法制裁；FDA拒絕對產品授予待定或未來的許可或批准；臨牀封存；拒絕允許產品進出口；以及刑事起訴。這些行動中的任何一項都可能對我們的產品供應產生重大負面影響，並可能導致我們的銷售和業務受到影響。此外，我們在美國以外的活動必須遵守標準。不遵守適用的法規
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管理我們產品的生產可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們被認為參與了這些用途的推廣，我們的產品的使用、誤用或標籤外使用可能會損害我們在市場上的聲譽，導致傷害導致產品責任訴訟，或導致監管機構進行代價高昂的調查、罰款或制裁，其中任何一項都可能對我們的業務造成代價。

使用、誤用或標籤外使用我們的產品可能會損害我們的聲譽或我們產品在市場上的形象，導致導致產品責任訴訟的傷害，這可能會給企業帶來高昂的成本，或者如果我們被視為或被指控從事標籤外促銷，可能會導致法律制裁。

我們的醫療器械產品要麼不受營銷授權要求的限制，要麼在美國境外接受510(K)審批程序或認證。我們只能使用與FDA豁免條例、510(K)許可或認證中包含的特定使用適應症一致的標籤，或者對於我們的化粧品，使用與允許用於化粧品的聲明類型一致的標籤，以及適用於特定產品的標籤，包括促銷材料。如果FDA或其他當局認定我們的宣傳或培訓材料構成非法推廣標籤外使用，他們可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料和/或對我們採取監管或執法行動，包括髮出無標題信函、警告信、民事罰款、扣押、禁令或刑事罰款和處罰。

此外，如果我們或我們的銷售團隊在市場或醫生、美容師或其他人試圖在標籤外使用我們的產品，可能會增加受傷的風險。FDA和其他外國當局不限制或規範醫生或其他有執照的專業人員在醫學或其他有執照的活動的執業範圍內使用醫療產品，我們也不能阻止在標籤外使用我們的產品。將我們的產品用於FDA批准或通知機構認證以外的其他適應症，或任何規定豁免510(K)許可的法規允許的適應症，可能不會產生預期的效果，這可能會損害我們在市場上的聲譽。醫生、美容師和其他人也可能濫用我們的產品或使用不適當的技術，如果他們沒有在特定用途方面進行充分培訓，可能會導致傷害和增加產品責任的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會分散管理層對主要業務的注意力，並導致對我們的鉅額損害賠償。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們產品和服務的營銷和廣告相關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

政府當局監管有關我們產品的性能和好處的廣告和產品聲明。這些監管機構通常需要合理的基礎來支持任何營銷主張。不同市場的合理依據可能有很大不同，不能保證我們為支持我們的索賠所做的努力將被認為對任何特定的產品或索賠是足夠的。此類活動的一個重要風險領域涉及對我們的產品及其使用或安全的不當或未經證實的聲明。如果我們無法證明我們的產品聲明有足夠的證據，或者我們的宣傳材料提出的聲明超出了特定產品分類的允許聲明範圍，FDA、FTC或其他監管機構可以採取執法行動或施加懲罰，例如金錢消費者賠償，要求我們修改營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何監管行動或處罰都可能導致私人訴訟，或者私人當事人可能會在沒有正式監管行動的情況下尋求挑戰我們的索賠，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的產品可能導致或促成不良醫療事件或其他不良副作用，我們必須向FDA或外國監管機構報告，如果我們不這樣做，我們將受到制裁，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。發現我們的產品存在嚴重的安全問題，或者自願或在FDA或其他政府機構的指示下召回我們的產品，都可能對我們產生負面影響。

我們受FDA的醫療器械報告法規和類似的外國法規的約束，這些法規要求我們在收到或意識到某些信息時，向FDA或外國監管機構報告，這些信息合理地表明，我們的產品可能導致或促成了嚴重傷害，或者可能以某些方式發生了故障。報告義務的時間由我們知道不良事件的日期以及事件的性質觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的或在使用產品時被及時移除的不良事件。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA或外國監管機構可以採取行動，包括警告信，無標題
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信件、行政行動、刑事起訴、施加民事罰款、撤銷設備許可、扣押產品或推遲未來產品的許可。

如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷，或產品對健康構成不可接受的風險，FDA和外國監管機構有權要求召回商業化產品。如果發現任何實質性缺陷，公司也可以選擇自願召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用法規，可能會發生政府強制或自願召回。未來可能會出現產品缺陷或其他錯誤。根據我們為糾正產品的缺陷或缺陷而採取的糾正措施，FDA或外國監管機構可能要求或我們可能決定，在我們銷售或分銷糾正後的產品之前，我們需要獲得該產品的新批准、許可或認證。尋求此類批准、許可或認證可能會推遲我們及時更換召回產品的能力。此外，如果我們沒有充分解決與我們的產品相關的問題，我們可能面臨額外的監管執法行動，包括FDA或外國監管機構的警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。

公司被要求保留某些召回和糾正的記錄，即使它們不需要向FDA或外國監管機構報告。我們可以在未來對我們確定不需要通知FDA或外國監管機構的產品啟動自願撤回或更正。如果FDA或外國監管機構不同意我們的決定，它可以要求我們將這些行為報告為召回，我們可能會受到執法行動的影響。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，可能導致對我們的產品責任索賠，並對銷售產生負面影響。

影響FDA和其他政府機構或通知機構的全球健康擔憂造成的資金變化或中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品的開發、授權或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA、其他政府機構和通知機構審查和批准或認證新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、政府機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響政府機構履行日常職能的能力的事件。因此，FDA、其他政府機構和通知機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA、其他機構和通知機構的中斷也可能會減緩新的醫療設備或對經過批准、批准或認證的醫療設備進行審查和/或由必要的政府機構或通知機構進行批准、批准或認證所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為應對新冠肺炎疫情，2020年3月，美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查，2020年3月18日，美國食品藥品監督管理局暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，在2020年7月，FDA恢復了對國內製造設施的某些現場檢查，遵守基於風險的優先順序制度。FDA利用這一基於風險的評估系統來幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。2021年5月，FDA概述了邁向更一致的檢查操作狀態的詳細計劃，2021年7月，FDA恢復了國內設施的標準檢查操作，並將繼續保持這一操作水平，截至2021年9月。最近，美國食品和藥物管理局繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和所監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構也採取了類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙或阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，在歐盟，必須根據醫療器械條例(EU)第2017/745號(“歐盟醫療器械條例”)，正式指定通知機構對產品和服務進行認證。雖然已經指定了幾個通知機構，但新冠肺炎疫情大大減緩了它們的指定過程，目前指定的通知機構面臨着新規定的大量請求，其結果是審查時間延長。這種情況可能會影響我們在歐盟和歐洲經濟區發展業務的能力。
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實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受制於美國和國外有關個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全的各種法律和法規。在美國，包括數據泄露通知法、信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規在內的眾多聯邦和州法律法規可能適用於我們的運營。例如，加州消費者隱私法(CCPA)為加州消費者創造了個人隱私權，增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務，並規定了對不遵守規定的重大處罰。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(“CPRA”)。CPRA大幅修訂了CCPA，並將對涵蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。弗吉尼亞州和科羅拉多州通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。

聯邦貿易委員會(“FTC”)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，以打擊似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。例如，根據聯邦貿易委員會的規定，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。

在歐洲，GDPR於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區(EEA)內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。除其他規定外，《個人資料保護法》規管將受《個人資料保護法》所規限的個人資料轉移至未被發現對該等個人資料提供足夠保護的第三國，包括美國；2020年7月，歐盟法院(“法院”)限制組織如何合法地將個人資料從歐盟/歐洲經濟區轉移至美國，方法是為國際轉移的目的而使隱私屏蔽失效，並對標準合同條款(“SCC”)的使用施加進一步限制。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了修訂後的SCCS，以説明CJEU的決定和歐洲數據保護委員會提出的建議。自2021年9月27日起，修訂後的SCC必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。新的SCC僅適用於將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，而不適用於聯合王國；聯合王國信息專員辦公室於2021年8月就其修訂後的數據轉移機制草案啟動了公眾諮詢，並將其提案提交議會，英國SCC預計將於2022年3月生效，有兩年的寬限期。關於修訂後的條款是否可以用於所有類型的數據傳輸，存在一些不確定性, 特別是它們是否可以被依賴於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體傳輸數據。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括無法使用SCC的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，歐盟各機構正在就電子隱私法規進行辯論，該法規將廢除並取代目前監管電子營銷以及Cookie和跟蹤技術使用的電子隱私指令。新的指南和電子隱私條例將共同要求廣泛披露和同意，監管網絡信標和類似技術，影響我們使用用户位置和其他數據進行個性化廣告的能力，並改變廣告商在社交媒體和網絡上投放美國存托股份的能力。歐洲幾個國家最近還發布了關於使用Cookie和類似跟蹤技術的指導意見，這些技術要求第三方廣告、社交媒體廣告和分析需要獲得網站用户的額外同意並向其披露。對Cookie和類似技術的監管可能會導致對我們的營銷和個性化活動進行更廣泛的限制，並可能對我們瞭解用户的互聯網使用、在線購物和其他相關在線行為的努力以及我們營銷和業務的整體有效性產生負面影響。這樣的法規，包括廣告技術生態系統在多大程度上能夠適應圍繞跟蹤技術使用的法律變化，可能會對收集和使用在線使用信息以獲取消費者和營銷的企業產生負面影響，包括我們在內。Cookie或其他在線跟蹤技術作為識別和定位潛在購買者的手段的衰落可能會增加我們業務的運營成本，並導致
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收入。此外，Cookie和其他跟蹤技術合法性的法律不確定性可能會增加監管審查，並根據數據保護法或消費者保護法增加潛在的民事責任。

全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能會對我們的業務產生什麼影響。遵守現有的、尚未生效的和擬議的隱私和數據保護法律法規可能代價高昂，可能會延誤或阻礙我們營銷和銷售我們產品的能力，阻礙我們通過我們和我們合作伙伴可能運營的網站進行業務的能力，改變和限制我們在經營業務時使用消費者信息的方式，導致我們難以維持單一運營模式，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量管理時間和注意力，或使我們面臨查詢或調查、索賠或其他補救措施，包括鉅額罰款和罰款，或要求我們修改或停止現有業務做法。此外，如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或未來法律法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知的影響，要求我們改變使用個人數據或我們的營銷做法的方式、罰款或其他責任，所有這些都可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們的產品主要通過分銷商在美國以外的幾個國家銷售。我們的業務受《反海外腐敗法》以及我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。《反海外腐敗法》禁止所涵蓋的各方直接或間接地向“外國政府官員”提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，目的是不正當地影響該官員的行為或決定，誘使該官員採取或不採取違反合法職責的行動，或獲取或保留不正當的商業利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂，包括向非政府各方支付或從非政府各方收取不正當款項，以及所謂的“便利”付款。此外，我們還受到美國和其他適用的貿易管制法規的約束，這些法規限制了我們可以與誰進行交易，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的貿易制裁。

雖然我們已經實施了政策、內部控制和其他合理設計的措施，以促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律和法規，以及旨在確保遵守的某些保障措施
根據美國貿易管制法律，我們的員工或代理商可能從事不當行為，我們可能要對此負責。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至是對此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及重大的管理分心，並導致鉅額成本和支出，包括法律費用。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現從事了違反這些法律法規的行為，我們可能會面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易政府業務、從證券交易所退市以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他後果。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。

如果我們以違反醫保法的方式銷售產品，我們可能會受到民事或刑事處罰。

儘管我們的產品目前不受任何第三方付款人(包括任何商業付款人或政府醫療保健計劃)的覆蓋，但我們仍可能受到聯邦和州醫療法律的約束，包括欺詐和濫用、反回扣、虛假聲明和有關向醫生和其他醫療保健專業人員進行付款或其他價值轉移的透明度法律。這些法律可能會影響與醫生的財務安排、銷售、營銷和教育計劃，以及任何這些活動的實施方式。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外或削減或重組運營，任何這些都可能對我們的業務運營能力和財務狀況產生不利影響。

政府 調節 的 這個 網際網路 和 電子商務 是 不斷進化， 和 不利的 變化 或 失穩 通過 我們 至 依從 使用 這些 條例 可能 基本上 危害 我們的 商業， 金融 條件 和 結果 的 行動。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、社交媒體營銷、第三方Cookie、網絡信標和
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類似的技術適用於在線行為廣告和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對其提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散管理層的注意力，增加業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們全部或部分受到限制，不能在一個或多個國家開展業務，我們保留或擴大消費者基礎的能力可能會受到不利影響, 而且它可能無法保持或增長我們的淨銷售額，並如預期的那樣擴大我們的業務。

我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

我們已經發現了我們目前正在努力補救的財務報告內部控制中的重大弱點，這與缺乏足夠的會計資源和我們的總體職責分工有關。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能會導致我們的合併財務報表出現更多重大錯報，無法及時預防或發現。

我們管理層的結論是，我們的財務報告內部控制存在這些重大缺陷是由於我們是一家資源有限的私人公司，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當水平的經驗和技術專業知識的適當資源來監督我們的業務流程和控制。我們已經採取了一系列措施來補救這些重大弱點，然而，我們的管理層已經確定，截至2021年12月31日，由於缺乏足夠的會計資源而導致的這種重大弱點仍然存在。當管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的一段時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的時，這些重大弱點將被認為得到了補救。管理層將監控我們補救計劃的有效性，並做出管理層認為合適的更改。

如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現更多重大錯報，而這些錯報可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

與法律和監管程序有關的風險因素

我們正在並可能在未來捲入糾紛和其他法律或監管程序，如果做出不利決定或達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、監管程序或其他糾紛的一方。一般來説，在糾紛和其他法律或監管程序中由我們提出或針對我們提出的索賠可能是昂貴和耗時的，需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的努力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。這些潛在的索賠包括但不限於人身傷害索賠、集體訴訟、知識產權索賠、僱傭訴訟以及與我們產品的廣告和促銷索賠相關的監管調查和訴訟原因。在這些訴訟中對我們不利的任何裁決，甚至索賠中包含的指控，無論最終是否被發現沒有根據，也可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能面臨產品責任索賠，其中任何一項都可能導致意想不到的成本並損害我們的聲譽。

我們銷售供人類使用的產品。如果我們發現我們的任何產品引起不良反應，我們可能會受到負面宣傳或監管/政府制裁。

我們產品的測試、製造和銷售可能會產生潛在的產品責任風險，包括產品不符合質量或製造規範、含有污染物、正確使用説明不充分、關於副作用以及與其他物質或有健康狀況或過敏的人相互作用的警告不充分，或導致不良反應或副作用。產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們不斷提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。我們可能有必要召回不符合批准規格的產品或因為使用我們的產品而產生的副作用，這將導致負面宣傳，潛在的與召回相關的鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，原告過去曾因據稱因使用其產品而受到傷害的索賠而從其他化粧品和製藥公司獲得過鉅額損害賠償金。雖然我們目前維持一般責任保險，但對我們提出的任何索賠都可能超過我們現有或未來的保單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超出我們的保單覆蓋範圍或限制，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

此外，我們可能會被要求支付更高的保費和接受更高的免賠額，以確保未來有足夠的保險覆蓋。此外，我們可能沒有足夠的資本資源來支付判決，在這種情況下，我們的債權人可能會對我們的資產徵税。任何針對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠都可能對我們的業務造成重大損害，特別是如果索賠導致負面宣傳或損害賠償超出或超過我們的保單限額。

與知識產權有關的風險因素

知識產權可能不能為我們的部分或全部產品提供足夠的保護，我們的知識產權可能難以執行和保護，這可能使其他人複製或使用我們的技術方面而不補償我們，從而侵蝕我們的競爭優勢，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、商業外觀、專利和其他保護專有權利的法律、保密協議和其他做法來保護我們的知識產權、品牌和專有信息、技術和流程。

我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的看法。儘管我們的品牌在美國和我們經營業務的許多外國國家都有現有的和正在進行的商標註冊，但我們可能不會在所有司法管轄區都成功地主張商標或商號保護。此外，美國專利商標局(USPTO)、國際商標局或司法機構可能會拒絕我們的商標申請，即使發表或註冊，這些商標也可能無法有效保護我們的品牌以及我們所有產品和服務的商譽。我們也沒有在所有相關的外國司法管轄區申請商標保護，也不能向您保證我們未決的商標申請會得到批准。第三方也可能試圖在我們尚未申請商標保護的司法管轄區註冊我們的商標，在國內或國外反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫在世界某些地區重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。

我們最早申請的一些專利已經到期。雖然我們有針對我們的技術的其他專利和未決專利申請，但我們不能保證我們的任何剩餘專利已經生效，或者我們的任何未決專利申請成熟為已發行專利時，將包括範圍足以保護我們的產品和技術的權利要求，包括我們為我們的產品或任何新產品開發的任何附加功能。其他方可能已經開發了可能與我們的平臺相關或具有競爭力的技術，可能已經或可能已經提交專利申請，並可能已經或可能已經收到與我們的專利或專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求相同的方法或設備，還是通過要求可能主導我們專利地位的標的。專利如果頒發，可能會受到挑戰、範圍縮小、被認為不可執行、無效或被規避，這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力。

此外，我們執行專利權的能力取決於我們檢測侵權的能力。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在任何訴訟中獲勝，因為
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如果我們勝訴，損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。不利的訴訟程序可能既昂貴又耗時，並可能分散我們技術和管理人員的努力，這反過來可能會損害我們的業務，無論我們是否收到對我們有利的裁決。這類訴訟還可能激起第三方提出索賠。此外，法院或其他司法機構可裁定我們尋求強制執行的專利無效或不可強制執行，或可以有關專利不涵蓋有關技術為由，拒絕阻止另一方使用有關技術。任何訴訟中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。我們的一些競爭對手可能會將更多的資源投入到知識產權訴訟中，如果我們向他們主張自己的權利，他們可能會有更廣泛的知識產權組合來對抗我們。此外，由於與知識產權訴訟有關的重大發現要求，我們的一些機密信息可能會被泄露或以其他方式泄露。

此外，我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。在世界上所有國家申請、起訴和捍衞專利的費用都高得令人望而卻步，而且我們在一些外國的知識產權可能沒有美國那麼受保護。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們的轉讓協議可能會被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。我們可能會受到挑戰我們知識產權的發明權或所有權的索賠。我們還可能受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們目前擁有各種與我們的品牌和業務相關的互聯網域名，包括BeautyHealth.com等。未能保護我們的域名可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使用户更難找到我們的網站。我們可能無法阻止第三方獲得域名或使用類似、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權的價值的商標，除非支付鉅額費用或根本無法阻止。

我們還依靠非專利的商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們試圖通過與員工以及我們的合作者和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的競爭地位。與我們業務相關的技術可能會由不是此類協議一方的人獨立開發，該人可能是我們的競爭對手之一的員工或以其他方式與我們有關聯。即使這些協議可能會在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術時給予我們合同補救，但我們不能保證我們能夠檢測到此類未經授權的活動。此外，如果作為這些協議當事人的員工和顧問違反或違反了這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施或足夠的資源來就任何此類違反或違規行為提起訴訟，我們可能會因此類違反或違規行為而丟失我們的商業祕密。在我們的員工或承包商結束與我們的關係，在某些情況下，決定為我們的競爭對手工作後，保護我們的知識產權也特別具有挑戰性。如果我們無法獲得、維護和執行鍼對我們的技術和我們開發的未來技術的知識產權保護，其他公司可能會製造、使用、進口或銷售與我們相同或基本上相同的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權利的情況下運營我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營的能力。我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。我們不時會收到商標或專利侵權的指控，第三方也會對我們提出侵犯知識產權的指控。此外，作為獲得競爭優勢的商業模式或戰略的一部分，第三方可能會讓我們捲入知識產權糾紛。

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就我們作為上市公司或其他公司獲得更大的知名度和市場敞口而言，我們也可能面臨更大的風險，成為此類索賠和訴訟的對象。由於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的產品或活動侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的知識產權和專有權利。
針對指控和訴訟進行辯護可能代價高昂，佔用大量時間，分散管理層對其他業務問題的注意力，並對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，如果我們被發現侵犯了第三方知識產權或專有權利，我們可能需要獲得許可證，而許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得，或者我們可能需要重新設計或重新命名我們的營銷策略或產品，這可能是不可能的，也可能代價高昂。

我們還可能被要求支付大量損害賠償金，或受到禁止我們和我們的供應商進口或銷售某些產品或從事某些活動的命令的約束。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依靠許可證來使用第三方的知識產權來開展業務。

我們依賴於我們從第三方授權的產品、技術和知識產權，用於運營我們的業務。我們預計，未來我們將繼續依賴這樣的第三方產品、技術和知識產權。我們不能向您保證，這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們，如果有的話。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對許可的知識產權或技術擁有足夠的權利。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發和提供採用此類技術的產品和服務以及以其他方式運營和擴大我們業務的能力可能會受到損害。與使用第三方產品相關的許多風險無法消除，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

與營銷活動相關的風險因素

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們在很大程度上依賴於我們的在線形象來接觸消費者，我們為消費者提供在我們的電子商務網站上對我們的產品進行評級和評論的機會。關於我們或我們的產品的負面評論或虛假聲明可能會發布在我們的電子商務網站或社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務不利。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外，我們可能會面臨與通過我們電子商務網站的互動功能發佈或提供的信息有關的索賠。例如，我們可能會收到第三方投訴，稱用户在我們平臺上發佈的評論或其他內容侵犯了第三方知識產權或以其他方式侵犯了他人的合法權利。雖然《通信體面法》和《數字千年著作權法》一般保護在線服務提供商免受某些侵犯版權的索賠或其用户自我指導活動的其他法律責任，但如果確定我們不符合這兩項法律規定的相關安全港要求，我們可能會面臨與廣告行為、誹謗、知識產權、宣傳和隱私權以及人身傷害侵權有關的索賠。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們還使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們保留着Snapchat、Facebook、TikTok、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律和法規的快速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加監測此類材料合規性的負擔，並增加此類材料違反適用法規可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險。

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我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務來推廣我們的品牌、產品和電子商務平臺。我們提供電子郵件和推送通訊，通知消費者新產品、發貨特價和其他促銷活動。我們相信，這些信息是我們消費者體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開或閲讀我們的消息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。網絡和郵件服務屏蔽、組織和優先處理電子郵件的方式發生變化，可能會減少接收或打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如，主要、社交和促銷)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂閲者視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂閲者閲讀我們的電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給消費者。

法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也將對我們的業務產生重大不利影響。例如，歐盟的電子營銷和隱私要求具有很高的限制性，與美國的要求有很大不同，這可能會導致歐盟更少的人訂閲我們的營銷信息，並增加我們的成本和監管風險，如果我們被發現違反規定，將被罰款。

我們使用電子郵件和其他消息服務向消費者發送通信也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會導致費用增加，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵消費者發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷傳播、任何限制我們的能力或我們的消費者通過其服務發送通信的能力的限制、這些社交網絡服務經歷的中斷或停機或消費者使用或參與社交網絡服務的減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

我們的業務可能會受到企業公民身份和可持續性問題的負面影響。

某些投資者、供應商、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注企業公民身份和可持續發展問題。我們可能會不時宣佈與我們的重點領域有關的某些倡議，包括目標，其中包括環境問題、包裝、負責任的採購和社會投資。我們可能在實現這些倡議或目標方面失敗，或被認為失敗，或者我們可能無法準確報告我們在這些倡議和目標上的進展情況。此外，我們可能會因為這些倡議或目標的範圍而受到批評，或者被認為在這些問題上沒有負責任地採取行動。任何此類問題，或相關的企業公民和可持續發展問題，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能試圖通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加資本資源。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們可以通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金的組合來獲得收購所需的資本。

此外，增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向股東支付股息的能力
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普通股。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。

除了與未來發行的債務或股權證券相關的潛在稀釋外，我們目前有大量未償還證券可用於我們的普通股，這可能導致我們的股票價格大幅稀釋和下行壓力。

截至2022年2月18日，我們的A類普通股流通股為150,598,047股。此外，將票據轉換為A類普通股的可能性大約相當於額外發行23,614,425股A類普通股。未來這些股票的潛在發行將導致我們現有股東的大量稀釋，並可能對我們普通股的價格和我們籌集額外資本的條款產生不利影響。此外，股票的發行和隨後的交易可能會導致市場上可供購買的A類普通股的供應超過對我們A類普通股的購買需求。這種供大於求的情況可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們的未償還認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，董事公司財務事業部代理總會計師兼代理美國證券交易委員會發布了《關於特殊目的收購公司發行權證的會計和報告考慮因素的工作人員説明》(《SPAC”) (the “美國證券交易委員會員工聲明“)。美國證券交易委員會的工作人員聲明闡述了美國證券交易委員會總會計師辦公室的結論，即許多特殊目的收購公司簽訂的權證協議中包含的某些條款要求將此類權證入賬 對於按公允價值而不是權益證券計量的負債，在每個財務報告期內公允價值的變化在收益中報告。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估權證的會計處理，並決定將權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化在收益中報告。

因此，在這份Form 10-K年度報告中，公司的綜合資產負債表中包含了與我們認股權證內含特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815，衍生工具和套期保值(ASC 815“)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的綜合財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州的長灘，在那裏我們租用了大約23,000平方英尺的辦公空間。我們還在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞佔據了公司辦公室、倉庫和體驗中心。

根據2024年12月到期的租約，我們在加利福尼亞州長灘租賃了一個10.5萬平方英尺的倉庫和生產設施。我們短期租賃位於芝加哥、伊利諾伊州、達拉斯、德克薩斯州和佛羅裏達州奧蘭多的小型客户教育和培訓中心。在美國以外，我們還在中國、英國和日本租賃了幾個小型辦公場所，供這些市場的銷售和營銷人員使用。

我們相信，我們現有的設施是適合和足夠的，以滿足我們目前的運營需要。我們沒有任何不動產。

項目3.法律訴訟

有關我們的待決法律程序材料的説明，請參閲註釋14承付款和或有事項列於本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的綜合財務報表.

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第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息
我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“皮膚”。在2021年5月4日之前，以及韋斯珀醫療收購公司、水合物合併子公司一、水合物合併子公司二、有限責任公司、邊緣系統有限責任公司/b/a公司的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.以及韋斯珀醫療收購公司的A類普通股LCP Edge Holdco，LLC之間的業務合併完成之前，韋斯珀醫療收購公司的A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼是VSPR。

持有者
截至2022年2月18日，當時有74名持有者我們A類普通股的記錄。我們普通股的實際股東人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但其普通股股份以街頭名義由銀行、經紀商和其他被提名者持有。

分紅
到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。現金股息的支付取決於我們董事會的酌情決定權，可能會受到各種因素的影響，包括我們未來的收益、財務狀況、資本要求、股票回購活動、當前和未來計劃的戰略增長計劃、債務水平以及董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券
沒有。

發行人購買股票證券
沒有。

性能圖表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1818093/000181809322000046/skin-20211231_g3.jpg
上圖顯示了從2020年11月20日(我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易之日)到2021年12月31日，(1)我們的普通股，(2)標準普爾500指數和(3)標準普爾消費者可自由支配行業指數的百美元現金投資的總股東回報。所有值都假定
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目錄表
所有股息的全額再投資。表中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。本圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就“交易所法案”第18條的目的而被視為“已存檔”，或以其他方式承擔該條款下的責任，並且不應被視為通過引用併入我們根據證券法提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後完成的，也不應考慮任何此類文件中的任何一般合併語言。


第六項。[已保留]


59
目錄表
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論應與本表格10-K第二部分第8項所列合併財務報表及附註一併閲讀。本表格10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年之間的年度比較。關於2019年項目的討論以及2020年與2019年的同比比較不包括在本10-K表格中，可在公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-257995號文件)中找到，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

最新發展動態

CEO換屆

2021年11月9日，董事會與公司首席執行官兼董事會成員克林頓·卡內爾達成一致，決定從2021年12月31日起，卡內爾先生將不再擔任首席執行官和董事會成員。這些行動與公司的財務狀況、報告的財務結果、內部控制或披露控制和程序無關。2022年1月1日，公司董事會執行主席布倫頓·L·桑德斯擔任臨時首席執行官。

2022年1月20日，我們宣佈任命安德魯·斯坦利克為我們的總裁兼首席執行官和董事會成員，自2022年2月7日起生效。斯坦利克先生以這一身份擔任我們的首席執行官。斯坦利克先生開始擔任我們的首席執行官後，公司當時的臨時首席執行官兼董事會執行主席桑德斯先生不再擔任臨時首席執行官。桑德斯先生繼續擔任董事會執行主席。

認股權證贖回

關於Vesper的首次公開募股，公司發行了認股權證以購買15,333,333公司普通股的價格為每股11.50美元(“公共認股權證”)。同時，隨着Vesper Healthcare Acquisition Corp首次公開募股的完成，公司發行了9,333,333向BLS Investor Group LLC(“保薦人”)按每股11.50美元購買公司普通股的認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，即“公開及私人配售認股權證”)。2021年10月4日，公司發佈了一份新聞稿，聲明將贖回下午5點後仍未贖回的所有公募認股權證。紐約市時間2021年11月3日(“贖回日”)。截至2021年12月31日，沒有未償還的認股權證和約有700萬份私募認股權證仍未結清.

企業合併與上市公司成本

2021年5月4日，HydraFacial根據日期為2020年12月8日的與Vesper的某些合併協議完成了先前宣佈的業務合併，根據該協議，Vesper直接或間接收購了HydraFacial及其子公司100%的股份。完成交易後，合併後的實體更名為美容健康公司，其A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為Skin。

根據合併協議的條款，就業務合併向HydraFacial股東支付的合併代價總額約為9.75億美元，減去截至完成日的HydraFacial淨負債、交易費用和相對於目標的營運資本淨額。關於這筆交易，HydraFacial在其信貸安排下的所有現有債務都得到了償還，從股東那裏應收的票據也得到了清償。

合併對價包括現金對價和以新發行的A類普通股形式的對價。結束時支付給前HydraFacial股東的現金對價總額約為3.68億美元，其中包括業務合併結束時Vesper的現金和現金等價物，包括Vesper私募總計35,000,000股A類普通股的收益3.5億美元，以及Vesper的公眾股東選擇的贖回，以及從持有Vesper首次公開募股收益的信託賬户獲得的約4.33億美元現金，該信託賬户持有Vesper首次公開募股的收益。減去約2.24億美元用於償還HydraFacial在交易結束時的未償債務，減去HydraFacial和Vesper的約9400萬美元的交易費用，減去1.00億美元。支付給
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目錄表
HydraFacial的股東包括35,501,743股新發行的A類普通股。根據合併協議的條款，上述支付給HydraFacial股東的代價還包括7,500,000股A類普通股的增發股份。

儘管如此業務合併的法定形式根據合併協議，業務合併按公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，就財務報告而言，Vesper被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於以下幾點：
•根據最低和最高贖回方案，HydraFacial的現有股東預計將在合併後的實體中擁有最大的投票權少數股權；
•HydraFacial在收購前的業務包括合併後實體的唯一持續業務；
•保留HydraFacial高級管理層，並組成合並後實體的大多數高級管理層；
•與Vesper相比，HydraFacial的相對估值和運營結果；以及
•根據投資者權利協議，HydraFacial有權在交易生效後立即指定合併後公司的某些初始董事會成員。

考慮到Vesper支付的收購價包括現金和股權對價，其股東將擁有相當大的投票權。然而，基於管理層、董事會代表、最大少數股東、HydraFacial業務的持續以及規模等上述因素，確定將業務合併作為反向資本重組進行會計處理是合適的。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表將代表HydraFacial財務報表的延續，此次收購將被視為等同於HydraFacial為Vesper的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Vesper的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

隨着業務合併的完成，我們成為了一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司，這要求我們僱傭更多的員工，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們已經並預計會產生額外的年度開支，當中包括董事及高級職員責任保險、董事費用，以及額外的內部及外部會計、法律及行政資源及費用。

影響我們業績的因素

市場動向

HydraFacial是有吸引力且不斷增長的美容保健行業的先驅，我們相信有幾個新興市場趨勢將在塑造該行業的未來方面發揮關鍵作用。護膚品行業最近的增長是由對護膚而不是化粧品的重視推動的，HydraFacial準備從消費者手中奪取更大份額的錢包。此外，HydraFacial在2019年進行的市場調查顯示，消費者越來越願意在高端美容保健品上消費。隨着可支配收入的增長，我們預計這一趨勢的影響將被放大。我們相信，這些有利的市場趨勢將繼續並在未來得到加強。然而，我們經營的是競爭激烈、變化迅速的美容健康行業。我們開發新產品和為新產品和現有產品尋找新的分銷渠道的能力可能會對我們的經營業績產生重大影響。

新冠肺炎的影響大流行

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。隨着世界各地的政府當局繼續實施旨在控制病毒傳播的重大措施並對商業運營施加限制，同時實施旨在重新開放某些市場的政策，我們正在努力確保我們的合規並保持必要業務的業務連續性。我們的大多數客户是醫療、(皮膚科醫生和整形外科醫生)、美容師和美容零售業。在經濟低迷時期，我們看到了這些行業的整合。新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的因素，包括疫情的持續時間和範圍；企業和個人應對疫情的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。這些因素可能會對消費者、企業和政府支出以及
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目錄表
客户持續為我們的產品和服務付費的能力。因此，我們的增長率可能會受到醫療、美容和美容零售業整合和裁員的影響。

新冠肺炎疫情使我們主要在2020財年第一季度和第二季度經歷了幾個不利影響，包括延長銷售週期以完成產品的新訂單，由於設施關閉和旅行限制導致發貨和安裝訂單延誤，以及應收賬款收款延誤和失敗。新冠肺炎疫情影響的快速發展和不確定性排除了對新冠肺炎疫情對我們業務的最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情、我們可能需要實施的遏制病毒的措施以及由此產生的影響，例如關閉供應商、限制提供個人服務、消費者對HydraFacial服務安全性的看法、原材料和組件供應鏈的中斷以及由於社會距離和衞生協議導致的產品製造效率低下，都會對我們的業績和財務業績構成重大的不確定性和風險。如果這些影響持續很長一段時間，新冠肺炎疫情導致的資本市場中斷也可能對我們的業務產生不利影響，我們需要額外的流動性。

在截至2020年12月31日的年度內，我們採取並可能繼續採取行動，以減輕新冠肺炎疫情對我們的現金流、經營業績和財務狀況的影響。從2020年4月開始，在政府強制停產後，我們在2020年第二季度經歷了銷售額的大幅下降，並採取了一定的糾正措施。HydraFacial解僱了大多數員工，並進行了重組，其中包括註銷某些產品線，併為第三方顧問提供的協助支付了費用，以幫助應對經濟低迷。在經歷了2020年第二季度的低迷之後，我們的收入增加了，我們在2020年下半年恢復了調整後的EBITDA為正。這一趨勢一直持續到2021年並貫穿整個2021年。我們成功地管理了成本結構的可變部分，以更好地與收入保持一致，收入在經濟低迷期間大幅減少。此外，我們所有被暫時停職的員工都已復工。

人口統計

HydraFacial受益於龐大、年輕和多樣化的客户基礎，以及為大部分人口提供服務的能力，因為HydraFacial的專利技術適用於所有皮膚，無論類型、年齡或性別。在醫療和消費零售市場的交叉點上，龐大的潛在客户羣應該會提供顯著的上行空間，以推動營收增長。HydraFacial的指標超過了男性，與同行相比，顯著增加了總可尋址市場(TAM)，男性客户組合的增長速度是女性客户的兩倍。HydraFacial的客户是年輕人；大約50%的HydraFacial客户是千禧一代，大約30%的HydraFacial美容零售客户年齡在24歲以下。隨着千禧一代和Z世代消費者年齡的增長，他們似乎更加重視護膚品，並願意投資於高端護理，比如HydraFacial提供的那些。

營銷

有效的營銷對我們推動增長的能力至關重要。我們計劃通過關注我們的品牌、價值和質量的教育活動，以及加強我們的數字整合媒體活動，來進一步成功地產生需求。

創新

我們的戰略包括創新我們目前的產品供應，同時多元化進入有吸引力的相鄰類別，在這些類別中，我們可以利用我們的優勢、能力和社區。我們打算保持對研發的投資，以保持在尖端技術的前沿。

技術

我們在技術上的投資增強了消費者的HydraFacial體驗，同時捕獲了有價值和可利用的數據。隨着我們擴大我們的能力，我們希望能夠啟用世界上最大的皮膚健康數據庫。我們相信，這些數據將使我們能夠通過加強個性化、訪問、趨勢識別和消費者教育來推動習慣。

地理擴展

HydraFacial最近的增長在一定程度上是由我們的國際戰略推動的。在2021財年第四季度，HydraFacial總收入的35%來自美國和加拿大以外的地區。我們多樣化的分銷渠道
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目錄表
在我們現有的零售和批發渠道以及在海外的新地點創造一個重要的機會。我們計劃擴大我們的全球足跡，建設我們的團隊和基礎設施，以便進一步滲透到亞洲、歐洲和拉丁美洲。

監管

目前尚不清楚包括FDA在內的政府當局將如何監管我們銷售的產品，對於FDA來説，它是否以及何時將提出或實施新的或額外的法規仍不清楚。不可預見的監管障礙或合規成本可能會在短期和長期內阻礙我們的業務。

關鍵運營和業務指標

除了我們的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。由於四捨五入的原因，金額和百分比可能不符合要求。
截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)20212020
Delivery Systems淨銷售額$139.5 $53.4 
消費品淨銷售額120.6 65.7 
總淨銷售額$260.1 $119.1 
毛利$181.8 $67.2 
毛利率69.9%56.4%
淨虧損$(375.1)$(29.2)
調整後的EBITDA$32.7 $7.7 
調整後EBITDA利潤率12.6%6.5%
調整後的毛利$192.5 $78.0 
調整後的毛利率74.0%65.5%
調整後淨收益(虧損)$4.5$(12.1)

調整後淨收益(虧損)、調整後EBITDA(虧損)和調整後EBITDA利潤率

調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA利潤率是我們管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。見標題為“”的部分非公認會計準則財務計量-調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA利潤率有關我們使用調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA以及調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA到淨虧損的對賬的信息。

調整後的毛利和調整後的毛利率

我們使用調整後的毛利和調整後的毛利率來衡量我們的盈利能力以及擴大和利用我們的交付系統和耗材銷售成本的能力。見標題為“”的部分非公認會計準則財務指標-調整後的毛利和調整後的毛利率獲取有關我們使用調整後的毛利以及調整後的毛利與毛利的對賬的信息。

我們運營結果的組成部分

淨銷售額

淨銷售額包括通過電子商務和分銷商銷售向零售和批發客户銷售產品。HydraFacial通過製造和銷售HydraFacial Delivery Systems(“交付系統“)。在銷售Delivery Systems的同時，HydraFacial還銷售其血清解決方案和消耗品(統稱為消耗品“)。耗材由HydraFacial獨家銷售，可與Delivery Systems的購買分開購買。對於交付系統和消耗品，收入在控制權移交給客户時確認，這通常發生在裝運點。

銷售成本

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目錄表
HydraFacial的銷售成本包括交付系統和消耗品產品成本，包括材料成本、勞動力成本、管理費用、已開發技術的折舊和攤銷、運輸和搬運成本，以及與過剩和陳舊庫存相關的成本。隨着我們推出新產品和擴大我們在國際上的存在，我們預計將產生更高的銷售成本佔淨銷售額的百分比，因為我們還沒有通過這些項目實現規模經濟。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括與銷售產品相關的人員費用、銷售佣金、差旅費用、培訓和廣告費用。我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力，並預計隨着我們發佈新產品、擴大全球足跡並推動生態系統中的消費者需求，這筆費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。銷售和營銷費用佔淨銷售額的百分比可能會根據淨銷售額和我們對銷售和營銷職能進行投資的時機而波動，因為這些投資的範圍和規模可能在未來幾個時期有所不同。

研究與開發

研究開發費用主要包括與人員有關的費用、工裝和原型材料、技術投資以及與開發新產品和內部技術有關的其他費用。我們預計我們的研發費用在不同時期佔淨銷售額的百分比將有所不同，因為HydraFacial計劃繼續創新和投資於新技術，並加強現有技術，以推動作為品類創造者的未來增長。

一般和行政

一般和行政費用包括人事相關費用、專業費用、信用卡和電匯費用，以及主要用於執行、財務、會計、法律、人力資源和IT職能的設施相關成本。一般和行政費用還包括主要包括法律、審計、税務和會計服務以及保險在內的專業服務費用。

我們預計，作為上市公司運營的結果將繼續產生額外的一般和行政費用，包括與上市公司的合規和報告義務有關的費用，以及保險、投資者關係費用和專業服務的增加成本。此外，隨着我們擴展HydraFacial並增強我們的電子商務、數字和數據利用能力，我們預計將繼續產生額外的IT費用。因此，我們預計未來期間我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，並在不同時期佔淨銷售額的百分比有所不同。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(開支)包括公開及私募認股權證及盈利股份負債、利息開支、遞延融資撇賬成本及與償還本公司長期債務有關的遞延融資撇賬成本及預付罰金、外幣交易損益及投資收入的公平值變動。外幣交易損益是通過結算公司間結餘和以報告貨幣以外的其他貨幣計價的發票產生的。我們預計，隨着我們在國際上的增長和獲得額外的融資，其他收入(支出)將以絕對美元計算增加。其他收入(費用)佔收入的百分比將隨着利率、匯率和其他與正常業務運營無關的因素而波動。

所得税撥備(福利)

所得税撥備主要包括與我們開展業務的聯邦、州和外國司法管轄區有關的所得税。

經營成果

下表列出了我們的綜合經營結果，以美元計算，並佔所列期間淨銷售額的百分比。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能取得的結果。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營數據已從本10-K表其他部分的合併財務報表中得出。由於四捨五入的原因，金額和百分比可能不符合要求。
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目錄表

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：百萬)20212020
合併業務報表
淨銷售額$260.1 $119.1 
銷售成本78.3 51.9 
毛利181.8 67.2 
運營費用
銷售和市場營銷111.6 50.3 
研發8.2 3.4 
一般和行政98.7 30.6 
總運營費用218.5 84.4 
運營虧損(36.6)(17.2)
其他費用合計340.7 21.3 
扣除所得税準備前的虧損(377.4)(38.5)
所得税優惠(2.2)(9.3)
淨虧損$(375.1)$(29.2)
淨銷售額百分比
淨銷售額100.0 %100.0 %
銷售成本30.1 43.6 
毛利69.9 56.4 
運營費用
銷售和市場營銷42.9 42.3 
研發3.2 2.9 
一般和行政37.9 25.7 
總運營費用84.0 70.9 
運營虧損(14.1)(14.4)
其他費用，淨額131.0 17.9 
所得税準備前虧損(145.1)(32.3)
所得税優惠(0.9)(7.8)
淨虧損(144.2)%(24.5)%
淨銷售額
截至十二月三十一日止的年度：變化
(單位：百萬)20212020金額%
淨銷售額
交付系統
$139.5 $53.4 $86.1 161.3%
消耗品120.6 65.7 54.9 83.5%
總淨銷售額$260.1 $119.1 $141.0 118.4%
淨銷售額百分比
交付系統53.6%44.8%
消耗品46.4%55.2%
總計100.0%100.0%

截至該年度止年度的總淨銷售額2021年12月31日與截至2020年12月31日的年度相比，增長了1.41億美元，增幅為118.4%。截至本年度的交付系統銷售額2021年12月31日與截至2020年12月31日的年度相比，增長了8,610萬美元，增幅為161.3%。截至2020年12月31日的年度，Delivery Systems銷量增加，主要原因是系統銷量持續改善，同比增幅最大
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目錄表
來自亞太地區。同樣，截至本年度的消耗品銷售2021年12月31日與截至2020年12月31日的財年相比，增長了5490萬美元，增幅為83.5%。消耗品銷售額的增長主要是由於銷售量反彈，以及新冠肺炎疫情導致銷售放緩後銷售量增加。

銷售成本、毛利和毛利率
截至十二月三十一日止的年度：變化
(單位：百萬)20212020金額%
銷售成本$78.3 $51.9 $26.4 50.8%
毛利$181.8 $67.2 $114.6 170.6%
毛利率69.9 %56.4 %

由於銷售量增加和產品組合轉向HydraFacial Delivery Systems，銷售成本增加了50.8%。毛利率由截至2020年12月31日止年度的56.4%增至截至本年度的69.9%2021年12月31日，主要是由於銷售量增加帶來的固定成本槓桿，加上成本節約舉措和分銷商收購帶來的利潤率增加，但部分被更高的物流成本所抵消。

銷售和市場營銷
截至十二月三十一日止的年度：變化
(單位：百萬)20212020金額%
銷售和市場營銷$111.6 $50.3 $61.3 121.7 %
佔淨銷售額的百分比42.9 %42.3 %

截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用比截至2020年12月31日的一年增加了6,130萬美元，增幅為121.7%。銷售和營銷費用作為淨銷售額的百分比與銷售額的增長保持一致。總體同比漲幅這是由於與截至2020年12月31日的一年相比，銷售佣金增加了1940萬美元，其中包括來自國際業務的銷售佣金增加了180萬美元。此外，與人員有關的支出增加了1860萬美元，其中包括我們國際業務增加的690萬美元，這主要是由於員工人數的增加。基於股票的薪酬支出增加了350萬美元，與人員相關的培訓和認證支出增加了420萬美元，營銷支出增加了480萬美元。

研究與開發
截至十二月三十一日止的年度：變化
(單位：百萬)20212020金額%
研發$8.2 $3.4 $4.8 140.4 %
佔淨銷售額的百分比3.2 %2.9 %

截至2021年12月31日的一年，研發支出比截至2020年12月31日的一年增加了480萬美元，增幅為140.4%。這一增長主要是由於與新護膚治療技術投資相關的340萬美元的同比支出增加所致。

一般和行政
截至十二月三十一日止的年度：變化
(單位：百萬)20212020金額%
一般和行政$98.7 $30.6 $68.1 222.0 %
佔淨銷售額的百分比37.9 %25.7 %

截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支較截至2020年12月31日的年度增加6,810萬美元，增幅為222.0%。這一增加主要是由於與完成業務合併有關的交易成本增加3300萬美元，其中包括向HydraFacial的前所有者支付2100萬美元，以及財務諮詢、法律和會計服務的專業費用。在截至2021年12月31日的年度內，業務合併的完成也推動基於股票的薪酬增加了800萬美元，其中包括與業務合併加速歸屬有關的140萬美元。與人員有關的支出增加了1,040萬美元，主要原因是員工人數增加和銷售額增加。
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目錄表

其他(收入)費用，淨額
截至十二月三十一日止的年度：變化
(單位：百萬)20212020金額%
其他費用合計$340.7 $21.3 $319.4 1499.5 %

截至2021年12月31日的一年，其他支出淨額為3.407億美元，而截至2020年12月31日的一年為2130萬美元。這一增長主要是由於我們的認股權證負債(定義見下文)和盈利股份負債的公允價值分別為2.773億美元和4710萬美元的變動所致。由於完成業務合併，我們償還了所有長期借款，併產生了總計430萬美元的提前還款罰款和遞延融資成本註銷。

所得税撥備
截至十二月三十一日止的年度：變化
(單位：百萬)20212020金額%
所得税優惠$(2.2)$(9.3)$7.1 (75.9)%

所得税優惠減少主要是由於估值免税額增加和各種不可扣除費用，其中包括認股權證重估和業務收購的或有對價，使優惠的實際税率從2020年12月31日的24.1%降至2021年12月31日的0.6%。

流動性與資本資源

我們的主要資本來源來自(I)經營活動的現金流量，(Ii)完成業務合併所收到的淨收益，(Iii)從債券(定義如下)收到的淨收益，以及(Iv)行使公共和私人認股權證所收到的淨收益。截至2021年12月31日，我們擁有約9.019億美元的現金和現金等價物。2021年9月14日，我們發行了本金總額為7.5億美元的債券。2021年10月4日，我們發佈了一份贖回通知，贖回我們所有已發行的公共認股權證，以購買我們的A類普通股。2021年11月8日，我們宣佈行使1620萬份公共認股權證，總現金收益為1.854億美元。此外，還行使了30萬份私募認股權證，總現金收益為300萬美元。

我們的流動性和現金流來源用於為新產品、服務和技術的持續運營、研發項目提供資金，併為我們的供應商和客户提供持續的支持服務。在接下來的一年裏，我們預計我們將使用我們的流動性和運營的現金流來為我們的增長提供資金。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們偶爾會評估對業務、產品和技術的潛在收購。因此，我們的部分可用現金可隨時用於收購補充產品、服務或業務。這種潛在的交易可能需要大量的資本資源，這可能需要我們尋求額外的債務或股權融資。我們不能向您保證，我們將能夠成功地確定合適的收購候選者、完成收購、將被收購的業務整合到我們目前的業務中，或擴展到新的市場。此外，我們不能保證在任何所需的時間範圍內以商業上合理的條款向我們提供額外的資金，如果有的話。

我們預計在截至2022年12月31日的一年中，資本支出將高達2000萬美元。根據我們的資本來源(包括完成業務合併所收到的現金代價和發行票據所收到的現金)，管理層相信我們有足夠的流動資金來滿足我們至少未來12個月持續運營和債務的預期營運資金需求。然而，我們將繼續根據各種因素來評估我們的資本支出需求，這些因素包括但不限於我們的收入增長率、潛在收購、研發支出的時機和數額、銷售和營銷活動的增長、新產品推出的時機、國際擴張所需的時機和投資、市場對公司產品和服務的持續接受度、擴張以及整體經濟狀況。

如果運營產生的現金不足以滿足我們的資本要求，我們可能不得不出售額外的股權或債務證券，或獲得擴大的信貸安排，為我們的運營費用提供資金。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。此外，產生額外的債務融資將導致償債義務，管理這類債務的工具可以規定限制我們業務的運營和融資契約。如果將來需要這樣的額外資本，不能保證我們會有這樣的資本，或者，
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目錄表
如果可以的話，我們將以我們可以接受的金額和條件付款。如果我們不能在需要或想要的時候籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。然而，如果來自運營的現金流不足以繼續在目前的水平上運營，並且如果沒有獲得額外的資本，那麼管理層將以某種方式重組公司，以保留我們的業務，同時將費用保持在運營現金流之內。

信貸協議

2021年12月30日，作為借款人的加利福尼亞州有限責任公司(“借款人”)和美容健康公司的間接全資子公司Edge Systems LLC作為借款人與公司的間接全資子公司、借款人的直接母公司Edge Systems Intermediate LLC和作為擔保人(“擔保人”，並與借款人一起為“貸款方”)的借款人的直接全資子公司HydrafaceCompany墨西哥控股有限公司簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。N.A.，作為行政代理人。

信貸協議規定了5000萬美元的循環信貸安排，到期日為2026年12月30日。此外，借款人有能力不時增加循環承諾額或進行一批或多批定期貸款，最高不超過5,000萬美元的額外總額，條件是收到貸款人的承諾和某些先決條件。自.起2021年12月31日，信貸協議仍未提取，循環信貸安排項下並無未償還餘額。

信貸協議項下的借款以貸款方的若干抵押品作抵押，並由擔保人擔保，而擔保人中的每一人均將從循環信貸安排中獲得重大利益。在特定情況下，需要增加額外的擔保人。信貸協議載有多項限制性契諾，但須受若干例外情況規限，包括對借款人招致債務及若干留置權、作出若干投資、在若干情況下須承擔或有責任、作出若干限制性付款、於指引及限額內作出若干處置、從事若干聯屬公司交易、改變其基本業務或作出若干根本性改變的能力的限制，以及維持財務契諾的規定，包括維持不高於3.00至1.00的槓桿率及維持不低於1.15至1.00的固定收費覆蓋率。

槓桿率也決定了信貸協議下的定價。在借款人的選擇下，循環信貸安排下的借款按等於LIBOR或指定基本利率加適用保證金的利率計息。適用的利潤率與槓桿率掛鈎。倫敦銀行同業拆息貸款的年利率介乎2.00%至2.50%，基本利率貸款的年利率介乎1.00%至1.50%。循環信貸融資須就未使用的循環信貸融資承擔支付0.25%至0.35%不等的承諾費，視乎借款人的槓桿率而定。借款人還需要根據循環信貸安排向行政代理和信用證開具人支付一定的費用。在循環信貸安排期限內，借款人可以借入、償還和再借入循環信貸安排下的可用金額，但須自願減少循環信貸額度、信用證和循環信貸承諾。

可轉換優先票據

2021年9月14日，我們根據修訂後的1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家發行了本金總額7.5億美元的債券。這些票據是根據公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的一份日期為2021年9月14日的契約發行的，並受該契約的管轄。該批債券的利息年息為1.25釐，由2022年4月1日開始，每半年派息一次，分別於每年4月1日及10月1日派息一次。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年10月1日期滿。在2026年4月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。由2026年4月1日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付A類普通股的現金或現金和A類普通股的股票的組合來解決轉換問題。初始兑換率為每1,000美元票據本金兑換31.4859股A類普通股，相當於每股A類普通股的初始轉換價格約為31.76美元。我們從出售債券所得款項淨額中撥出9,020萬元，以支付訂立有上限看漲期權交易的成本。發行債券的淨收益約為6.387億美元，扣除9020萬美元的上限催繳交易成本和總計2130萬美元的債務發行成本。請參閲備註10 - 債務，計入本報告其他部分的合併財務報表附註。

有上限的呼叫交易
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目錄表

上限催繳交易涵蓋最初作為票據基礎的A類普通股的股份總數，一般會減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，及/或抵銷吾等可能支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限催繳交易上限價格的規限。請參閲備註2 -本報告其他部分所列合併財務報表附註的主要會計政策摘要。
合同義務和其他商業承諾

下表列出了我們截至2021年12月31日。至於未來的資本支出，我們打算使用手頭現金和運營現金，以幫助滿足未來的需求。
按財政期到期付款
(單位：百萬)總計不到1年1-3年3-5年5年以上
票據及票據利息(1)
$796.9 $9.4 $18.8 $768.8 $— 
經營租約18.1 4.1 7.3 1.9 4.8 
購買承諾 (2)
4.2 1.4 2.8 — — 
或有對價0.8 0.8 — — — 
應付給賣方的票據(3)
2.2 — 2.2 — — 
合同債務總額$822.2 $15.7 $31.1 $770.7 $4.8 
_______________
(1)這些債券將於2026年10月1日到期，以現金或公司A類普通股的股票形式到期。由2026年4月1日起及以後，票據持有人可將其票據轉換為股份，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。
(2)包括對軟件和服務的購買承諾。
(3)下列款項與應付給Ecomedic前擁有人的款項有關。

現金流

下表彙總了我們現金流量表中的活動。由於四捨五入的原因，金額可能不是英尺。

截至十二月三十一日止的年度：
(單位：百萬)202120202019
期初現金及現金等價物$9.5 $7.3 $3.6 
經營活動：
淨虧損
(375.1)(29.2)(1.6)
非現金調整365.4 19.3 11.3 
營運資金的變動(18.7)(2.6)(7.9)
用於經營活動的現金流量淨額(28.4)(12.4)1.7 
用於投資活動的現金流量淨額(37.7)(3.8)(12.5)
融資活動的現金流量淨額959.0 18.3 14.6 
現金和現金等價物淨變化892.9 2.1 3.8 
外幣折算的影響(0.5)0.2 (0.1)
期末現金及現金等價物$901.9 $9.5 $7.3 

經營活動

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為2840萬美元，這主要是由於淨虧損3.751億美元。淨虧損受到3.654億美元非現金調整的影響，主要與盈利股票負債和認股權證負債的公允價值調整有關，但營運資本淨變化減少1870萬美元部分抵消了這一影響。業務資產和負債淨額增加的主要原因是應收賬款增加3100萬美元，但因應計工資和税款增加而被抵銷。

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1240萬美元，這主要是由於淨虧損2920萬美元。淨虧損受到主要與折舊和攤銷有關的1930萬美元非現金調整的影響，但營運資本淨變化減少260萬美元部分抵消了這一影響。淨營業總額增長
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目錄表
資產和負債的主要原因是應收所得税增加了460萬美元，應計工資和其他費用減少了10萬美元，但應收賬款減少了370萬美元。

投資活動

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金3770萬美元主要用於我們對澳大利亞、德國、墨西哥和法國分銷商的業務收購，支付的現金為2290萬美元，扣除收購現金、資本支出1120萬美元和資本化軟件440萬美元。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金為380萬美元，與資本支出有關。

融資活動

在截至2021年12月31日的一年中，來自融資活動的現金淨額為9.59億美元，主要與發行可轉換優先票據和業務合併所獲得的收益有關。此外，由於行使公開認股權證的贖回功能，以及與行使私募認股權證有關，我們收到行使認股權證所得的1.884億元收益。這些收益被2.255億美元的長期債務償還和我們發行可轉換優先票據的收益所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，來自融資活動的現金淨額為1830萬美元，主要與3650萬美元的借款收益、債務償還和發行成本1680萬美元的淨額有關。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制合併財務報表時，我們作出影響資產、負債、股東權益/虧損、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，並可能基於其他假設或條件而不同。反映我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括下文所述的那些。

收入確認

管理層的政策：我們選擇採用新的收入確認標準，自2019年1月1日起採用完全追溯法。採用新準則對我們的盈利或交易時間並無重大影響，因此，應用新指引的影響並不重大。因此，沒有對前幾個期間進行調整。根據ASU 2014-09，我們通過應用以下步驟確定應確認的收入金額：
•確定客户合同；
•確定合同中的履約義務；
•確定交易價格；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•在履行業績義務時確認收入。

主觀估計和判斷：在確定以可變對價降低交易價格時，我們需要做出某些估計和假設，以影響確認收入的時間和金額。我們通過考慮歷史信息、當前趨勢、預測、實際結果的可用性以及對客户和消費者行為的預期等因素來估計可變因素。

如果實際結果與估計和判斷不同，會產生影響：對未來需求前景更加樂觀可能導致預期回報較低，並降低銷售產品所需的價格調整的可能性。這一前景將減少針對收入的撥備。

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目錄表
基於股票的薪酬

管理層的政策：我們根據授予日期的公允價值，在授予期間以直線方式計量和確認股票期權、RSU和PSU對員工的補償費用。

主觀估計和判斷：我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值，並使用蒙特卡洛模擬估計PSU在授予日的公允價值。RSU的公允價值是基於我們普通股在授予日的收盤價。

如果實際結果與估計和判斷不同，會產生影響：如果關鍵投入不同，股票期權和PSU的公允價值將受到影響。較高的股票期權和PSU的公允價值將導致授予的歸屬期間基於股份的補償支出較高，而較低的期權公允價值將導致在歸屬期間少報基於股份的補償支出。

商譽

管理層的政策：商譽被記錄為收購所支付的總代價與收購資產和承擔的負債的公允價值之間的差額(如有)。商譽不攤銷，但每年或更頻繁地評估減值，如果存在減值指標或情況變化表明可能存在減值。我們有一個報告單位，管理層每年在我們的財政年度結束時或當事件或情況變化表明可能存在減值時評估商譽的賬面價值。

主觀估計和判斷：在測試商譽減值時，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，作為確定是否需要進行商譽減值量化測試的基礎。在進行我們的定性評估時，吾等會考慮已識別的不利事件或情況，例如經濟狀況、行業和市場狀況或公司特定事件的變化，會在多大程度上影響報告單位的公允價值與其賬面值的比較。如果我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，我們必須進行量化減值測試。

商譽的量化減值測試基於報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。在量化減值測試下，我們將在分配資產和負債時作出某些判斷和假設，以確定我們報告單位的賬面價值。確認的減值損失將是報告單位的賬面價值與公允價值之間的差額，金額不超過報告單位商譽的賬面價值。

測試商譽的減值要求我們使用重大估計和假設來估計我們報告單位的公允價值。所作的假設將影響測試的結果和最終結果。我們將使用業界認可的估值模型和設定的標準，並經各級管理層審查和批准，在某些情況下，我們將聘請獨立的第三方估值專家提供建議。

估值模型中使用的關鍵估計和因素將包括基於我們內部預測的收入增長率和利潤率、用於貼現未來現金流的特定加權平均資本成本以及我們的歷史運營趨勢。未來的某些事件和情況，包括市場狀況惡化、資本成本上升或實際和/或預期消費者消費和需求下降，可能會導致這些假設和判斷髮生變化。對這些假設的修訂可能導致報告單位的公允價值低於各自的賬面價值，從而產生非現金減值費用。此類費用可能對合並財務報表產生實質性影響。

我們進行了截至2021年12月31日的定性評估，根據評估結果，我們確定沒有商譽減值的跡象。在2020年第二季度，我們的業務受到新冠肺炎疫情的重大影響，隨後恢復並在2020年第三季度恢復調整後的EBITDA為正值。我們評估了我們在2020年第二季度的減值商譽，作為評估的結果，我們的商譽沒有減損。

如果實際結果與估計和判斷不同，會產生影響：評估的定性因素的變化、減值測試中使用的假設的變化、各種公允價值技術的選擇和加權以及經濟或商業狀況的下滑，可能對商譽的賬面價值產生重大不利影響，並可能導致減值虧損，從而可能對我們的財務狀況和收益產生重大影響。
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目錄表

無形資產

管理層的政策：無形資產由發達的技術、客户關係和商標組成。在初始確認時，在企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。在初始確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬，並在資產的估計使用年限內按直線法攤銷。如果資產的壽命不確定，則每年對這些資產進行減值評估。

主觀估計和判斷：當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會評估無形資產的減值。如有需要，我們將使用業界認可的估值模型來估計無形資產的公允價值。公允價值的計算需要在確定資產的估計現金流以及可能適用於該等現金流的適當折扣率和特許權使用費以確定公允價值時作出重大判斷。經濟狀況的變化或一般消費者需求的變化、經營業績估計或其他假設的應用可能會產生顯著不同的結果。如果這些假設與未來結果有重大差異，我們可能會在未來記錄減值費用。

如果實際結果與估計和判斷不同，會產生影響：評估的定性因素的變化、減值測試中使用的假設的變化、各種公允價值技術的選擇和加權，以及經濟或商業狀況的下滑，可能對無形資產的賬面價值產生重大不利影響，並可能導致減值虧損，從而可能對我們的財務狀況和收益產生重大影響。

盤存

管理層的政策：存貨按成本(由先進先出法確定)或可變現淨值中較低者列報。

主觀估計和判斷：過時庫存或超過管理層估計使用量的庫存減記為其估計可變現淨值。可變現淨值中固有的是管理層對經濟趨勢、未來對產品的需求以及我們產品的技術過時程度的估計。

如果實際結果與估計和判斷不同，會產生影響：如果圍繞我們的庫存未來需求的假設比實際未來結果更樂觀，則使用這些假設計算的可實現淨值可能被誇大，導致對庫存餘額的誇大。

所得税

管理層的政策: 我們對所得税採用資產負債法。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的綜合財務報表賬面值及計税基準與經營虧損及税項抵免結轉之間的差額釐定，並按預期於差額倒轉時生效的已制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

主觀估計和判斷：在必要時設立估值準備，以將遞延税項資產減少到管理層認為更有可能變現的數額。要確定是否需要估值津貼，需要作出重大判斷。截至2021年12月31日，我們發生了累計税前虧損，因此，我們不依賴於我們的預測作為收入來源，這將使我們有能力實現我們的遞延税項資產。為了確定我們的遞延所得税資產的變現能力，我們指出，我們的應税暫時性差異的沖銷是導致我們的遞延所得税資產變現的收入來源。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，由於錄得税前虧損，我們開始就將不會通過沖銷應課税暫時性差異而變現的部分遞延所得税資產計提估值準備。

我們的所得税不確定性會計政策要求對在準備納税申報表過程中採取或預期採取的税收立場進行評估，以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。不被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税收支出。重新評估税務狀況時會考慮事實或情況的改變、税法的改變或解釋、有效解決審計中的問題或訴訟時效過期以及新的審計活動等因素。
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目錄表

我們在所得税支出中確認了與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款。

如果實際結果與估計和判斷不同，會產生影響：雖然管理層認為所使用的判斷和估計是合理的，但如果實際因素和條件與管理層考慮的因素和條件有重大差異，實際實現的遞延税項淨資產和採取的税務頭寸可能與財務報表中記錄的金額有重大差異。如果我們未來無法實現全部或部分遞延税項資產淨額，或税務機關推翻税務狀況，對遞延税項資產估值準備的調整將計入所得税支出，這可能會對我們的收益產生重大影響。

認股權證負債

管理層的政策：我們將公共和私人配售認股權證(“認股權證負債”)歸類為我們綜合資產負債表上的負債，因為鑑於條款允許結算調整不符合ASC 815中固定-固定例外的範圍，這些工具不能被編入我們自己的股票指數，衍生工具和套期保值。認股權證負債最初於業務合併日期及其後的每個報告日期按公允價值入賬。截至2021年12月31日，沒有未償還的公募認股權證。私募認股權證的價值是在年底用蒙特卡洛模擬模型確定的。這些工具的公允價值變動在綜合全面損失表中確認。

主觀估計和判斷：估值技術需要圍繞要使用的投入進行假設和判斷。具體而言，在評估認股權證衍生負債的蒙特卡羅模型所使用的預期股價波動投入的釐定時，有高度的主觀性和判斷力。歷史波動率、隱含波動率及同業集團波動率水平提供一系列可能的預期波動率投入，而公允價值估計對預期波動率投入十分敏感。

如果實際結果與估計和判斷不同，會產生影響：圍繞股價波動的變動可能導致公允價值增加或減少，這可能會對綜合全面損失表中的未償還負債和權證負債的公允價值變化產生重大影響。

可轉換優先票據

管理層的政策: 我們按面值扣除發行成本後將該等票據視為“長期負債”。ASC 470-20，帶轉換的債務和其他選項以及衍生工具和套期保值--實體自有權益合同(“ASU 2020-06”)。如符合票據兑換的任何條件，或票據於一年內到期，根據適用的會計準則，吾等可能須將票據的負債賬面值重新分類為流動負債，而非長期負債。

主觀估計和判斷：票據需要作出重大判斷，以確定票據的任何特徵是否需要分流，以及是否應被視為獨立的衍生金融工具。

如果實際結果與估計和判斷不同，會產生影響：如果與轉換選擇權有關的決定被曲解，可能會對合並股東權益報表產生重大影響。

有上限的呼叫交易

管理層的政策：我們認為獨立的有上限的看漲期權合同符合關於指數化和股權分類的會計指導，並通過在綜合資產負債表中將“額外實收資本”(“APIC”)記入股東權益來確認該合同。我們還確定被封頂的看漲期權合約滿足ASC主題815下的衍生產品的定義，衍生工具和套期保值但不需要作為衍生產品入賬，因為它們符合ASC 815概述的範圍例外。取而代之的是，有上限的看漲期權記錄在APIC中，不會重新計量。

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目錄表
主觀估計和判斷：有上限的看漲期權交易需要對其是否符合股權、資產或負債的資格做出重大判斷。

如果實際結果與估計和判斷不同，會產生影響：如果與有上限的看漲期權交易有關的決定被誤解並要求歸類為資產或負債，可能會對綜合資產負債表產生重大影響。

近期會計公告

請參閲備註2本公司合併財務報表附註中標題為“-最近發佈的會計公告”部分的附註2我們的合併財務報表包括在本年度報告其他地方的Form 10-K中，以討論已通過和尚未通過的新會計聲明。

已知趨勢或不確定性

我們認為，有幾個新興趨勢可能會在塑造美容健康行業的未來方面發揮關鍵作用。我們的市場調查顯示，消費者越來越願意在高端美容保健品上消費。這項市場研究確定的一些關鍵行業趨勢是：

•千禧一代/Z世代老齡化：HydraFacial客户是年輕人；大約50%的HydraFacial客户是千禧一代，大約30%的HydraFacial美容零售客户年齡在24歲以下。隨着千禧一代和Z世代消費者年齡的增長，他們似乎更加重視護膚品，並願意投資於高端體驗，比如HydraFacial提供的體驗。

•影響者和社交媒體推動購買決策：社交媒體名人越來越多地對護膚髮表看法併產生影響，護膚在自拍時代變得更加突出。

•可支配收入增長：隨着全球經濟的增長，消費者有更多的可支配收入用於購買優質產品。

•消費從化粧轉向護膚：似乎有越來越多的人傾向於治療底層皮膚，使其健康並暴露出來(即：“清潔美麗”)，而不是使用化粧品等產品來覆蓋它。清潔美容強調將新鮮、裸露的皮膚作為明星亮相，而不是掩蓋它。HydraFacial體驗不僅通過渦流吸入、去角質和提取以及清除碎屑來物理清潔皮膚，而且它還積極地為皮膚注入創新的清潔成分，滋養和滋潤新清潔的皮膚畫布。

•多品牌和在線零售商的增長：多品牌零售商和數字本土品牌在吸引消費者和推動創新方面發揮着重要作用。

•跨大眾和高端品牌購物的消費者：消費者似乎願意在大眾和高端品牌之間購物，以便將更多的錢分配給流行的類別和產品，幫助他們看起來和感覺更好。

非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則(GAAP)確定的結果外，管理層還使用某些非GAAP業績衡量標準、調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利以及調整後的毛利率，以評估我們的持續運營以及內部計劃和預測。我們相信，當這些非GAAP經營指標與我們的GAAP財務信息一起審查時，將為投資者評估我們的經營業績提供有用的補充信息。

調整後淨收益(虧損)、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率

調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。因為調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
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目錄表
為了便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。

我們還相信，這些信息將有助於投資者比較我們的經營業績，並更好地確定我們業務的趨勢。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模和實現更大的運營槓桿，調整後的EBITDA利潤率將在長期內增加。

我們計算經調整的淨收益(虧損)為經調整的淨收益(虧損)，以剔除：公開及私募認股權證的公允價值變動、獲利股份負債的公允價值變動、其他開支(收益)、淨額；攤銷開支；基於股票的薪酬開支；從我們歷史上的私募股權所有者產生的管理費；一次性或非經常性項目，例如交易成本(包括與業務合併有關的交易成本)；重組成本(包括與新冠肺炎相關的成本)；以及因上述調整的税收影響而對所得税進行的總計調整。

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨收益(虧損)，以排除：公開配售和私募認股權證公允價值的變化，收益股份的公允價值變化，負債，其他費用(收入)，淨額；利息費用；所得税優惠(費用)；折舊和攤銷費用；股票補償費用；外幣(收益)損失；從我們歷史上的私募股權所有者產生的管理費；一次性或非經常性項目，如交易成本(包括與業務合併相關的交易成本)；以及重組成本(包括與新冠肺炎相關的成本)。

下表對本公司的淨虧損與調整後的淨收益(虧損)進行了核對：
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)
20212020
淨虧損$(375,108)$(29,175)
調整以排除以下內容：
認股權證負債的公允價值變動
277,315 — 
收益股份負債公允價值變動
47,100 — 
攤銷費用13,297 11,981 
基於股票的薪酬費用12,418 363 
其他費用(收入)4,450 47 
管理費(1)
209 1,486 
交易相關成本 (2)
34,913 4,223 
其他非經常性和一次性費用(3)
4,017 4,298 
所得税合計調整(14,133)(5,370)
調整後淨收益(虧損)$4,478$(12,147)

75
目錄表
下表對本公司的淨虧損與調整後的EBITDA進行了核對：
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)20212020
淨虧損$(375,108)$(29,175)
調整以排除以下內容：
認股權證負債的公允價值變動277,315—
收益股份負債公允價值變動47,100—
折舊及攤銷費用17,78314,533
基於股票的薪酬費用12,418363
利息支出11,77721,275
所得税優惠(2,242)(9,308)
其他費用(收入)4,45047
外幣(收益)損失，淨額69(21)
管理費(1)
2091,486
交易相關成本(2)
34,9134,223
其他非經常性和一次性費用(3)
4,0174,298
調整後的EBITDA$32,701$7,721
調整後EBITDA利潤率12.6%6.5%
____________________
(1)    代表根據預先確定的公式向HydraFacial大股東支付的季度管理費。在業務合併後，不再支付這些費用。
(2)    截至2021年12月31日止的年度這樣的金額主要是與業務合併產生的直接成本，包括向HydraFacial的前所有者支付2100萬美元，以及準備HydraFacial在以前的時期由HydraFacial的股東銷售.
(3)    在截至2021年12月31日的一年中，此類成本主要包括高管招聘費用、遣散費和與分銷商收購相關的一次性留任獎勵。於截至2020年12月31日止年度，該等成本主要為與新冠肺炎有關的重組成本120萬美元及310萬美元，包括註銷過期消耗品、停產產品線、人力資本及現金管理顧問，以及較少程度的過渡期內與前倉庫及組裝設施相關的成本。

調整後的毛利和調整後的毛利率

我們使用調整後的毛利和調整後的毛利率來衡量盈利能力以及擴大和利用交付系統和消耗品成本的能力。Delivery Systems的持續增長預計將提高調整後的毛利率，因為額外銷售的Delivery Systems將增加我們的經常性消耗品淨銷售額，我們的經常性消費品淨銷售額具有更高的利潤率。

我們相信，調整後的毛利和調整後的毛利對我們和我們的投資者來説是幫助評估我們的經營業績的有用指標，因為它們提供了與過去財務業績和會計期間之間的一致性和直接可比性，因為該指標消除了攤銷和折舊以及基於股票的薪酬支出的影響，這些非現金支出可能會因與整體持續經營業績無關的原因而波動。調整後的毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，包括產品組合、地域組合、直接與間接組合、Delivery Systems的平均售價以及新產品的推出。根據上述因素，我們預計調整後的毛利率將隨着時間的推移而波動。

下表對所示期間的毛利與調整後的毛利進行了核對。由於四捨五入的原因，金額和百分比可能不符合要求：
76
目錄表
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：百萬)20212020
淨銷售額$260.1$119.1
銷售成本78.351.9
毛利$181.8$67.2
毛利率69.9%56.4%
調整以排除以下內容：
計入銷售成本的股票薪酬費用$0.4$—
計入銷售成本的折舊和攤銷費用10.310.8
調整後的毛利$192.5$78.0
調整後的毛利率74.0%65.5%

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們有現金和現金等價物，大約9.019億美元截至2021年12月31日。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們沒有暴露在風險中，也預計不會因為利率的變化而暴露於重大風險。假設在上述任何期間加息10%，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

根據我們的信貸協議，我們主要可能受到短期利率相對於我們的借貸成本的影響，我們還沒有從信貸協議中提取資金。我們與債券有關的債務性質為固定利率的長期債務。我們監控我們的借貸成本，考慮到我們的資金需求，以及我們對未來短期利率的預期。假設我們所有期間的信貸協議利率發生10%的變化，不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

外幣風險

到目前為止，我們所有的庫存採購都是以美元計價的。我們的國際銷售主要以外幣計價，美元與我們在國外進行銷售的貨幣之間的任何不利匯率波動都可能對我們的收入產生不利影響。我們的部分運營費用是在美國以外發生的，以外幣計價，這也會受到外幣匯率變化的影響。

雖然我們目前沒有合同義務支付因匯率變化而增加的成本，但如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。然而，我們認為，目前運營費用對外匯波動的影響相對較小，因為相關成本在我們的總支出中並不佔很大比例。截至2021年12月31日，假設外幣匯率變化10%的影響不會對我們的綜合運營結果產生實質性影響。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

77
目錄表
項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)
79
合併資產負債表
81
合併全面損失表
82
合併股東虧損表
83
合併現金流量表
84
合併財務報表附註
86
78
目錄表



獨立註冊會計師事務所報告

致美容健康公司的股東和董事會
加利福尼亞州長灘

對財務報表的幾點看法

我們審計了美容健康公司及其合併子公司(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

物質的側重點

如財務報表附註1和附註3所述，該公司於2021年5月4日完成了一項合併，這項合併已被計入反向資本重組。公司的普通股進行了追溯調整，以實施交換比例。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

可轉換優先票據和上限看漲期權交易--請參閲財務報表附註2和附註10

關鍵審計事項説明

2021年9月，公司發行了本金總額7.5億美元的2026年到期的1.25%可轉換優先票據(“票據”)，這些票據允許公司在轉換時支付或交付現金、普通股股票或公司選擇的現金和普通股的組合。與發行債券有關，公司進行了單獨的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)，以減少對公司普通股的潛在攤薄，或抵消公司在轉換債券時可能支付的超過本金的任何現金支付。
79
目錄表

審計公司票據和封頂看漲期權交易的會計是複雜的，這是因為管理層在確定封頂看漲期權交易的資產負債表分類、識別票據內可能需要分拆的特徵以及識別在適用的會計指導下需要單獨核算的任何衍生品是否存在於票據和封頂看漲期權交易中時作出了重大的會計判斷。鑑於會計指導的複雜性，需要專門和有經驗的個人進行大量審計工作。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與可轉換優先票據和上限看漲期權交易的會計相關的審計程序包括以下內容：
•我們閲讀了相關協議，並評估了公司對票據和上限看漲期權交易初始會計的會計分析，包括確定資產負債表分類、確定需要分拆和單獨核算的特徵以及確定安排中包括的任何衍生品。
•在我們公司在可轉換票據、上限看漲期權交易和會計準則編纂(ASC)815方面擁有專業知識的專業人員的幫助下，衍生工具和套期保值，我們評估了公司關於票據和封頂看漲交易的會計指導和處理的結論。


/s/ 德勤律師事務所


加利福尼亞州洛杉磯
March 1, 2022

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

80
目錄表

美容保健公司
合併資產負債表
(單位為千，但不包括股份金額)
2021年12月31日2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$901,886$9,486
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元2,681及$2,032分別於2021年12月31日和2020年12月31日
46,82418,576
預付費用和其他流動資產12,3223,220
應收所得税4,5994,611
盤存35,26123,202
流動資產總額1,000,89259,095
財產和設備，淨額16,1839,191
使用權資產，淨額14,992—
無形資產，淨額56,01050,935
商譽123,69498,531
遞延所得税資產，淨額330270
其他資產6,7054,813
總資產$1,218,806$222,835
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款$29,049$18,485
應計工資相關費用28,6629,475
其他應計費用14,7222,458
租賃負債，流動3,712—
應付所得税292—
應付關聯方的長期債務的當期部分—512
流動負債總額76,43730,930
其他長期負債—1,854
非流動租賃負債12,781—
應付關聯方的長期債務，扣除當期部分—216,024
遞延所得税負債，淨額3,5613,987
認股權證負債93,816—
可轉換優先票據，淨額729,914—
總負債916,509252,795
承諾(附註14)
股東權益(赤字)：
A類普通股，$0.0001票面價值；320,000,000授權股份；150,598,047和35,501,743分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份
16 4 
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份
— — 
額外實收資本722,250 13,952 
股東應收票據— (554)
累計其他綜合(虧損)收入(1,257)242 
累計赤字(418,712)(43,604)
股東權益合計(虧損)302,297 (29,960)
負債和股東權益(赤字)$1,218,806 $222,835 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
81
目錄表
美容保健公司
綜合全面損失表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

截至十二月三十一日止的年度：
202120202019
淨銷售額$260,086 $119,092 $166,623 
銷售成本78,259 51,893 60,111 
毛利181,827 67,199 106,512 
運營費用：
銷售和市場營銷111,583 50,323 61,774 
研發8,195 3,409 4,614 
一般和行政98,688 30,649 26,662 
總運營費用218,466 84,381 93,050 
營業收入(虧損)
(36,639)(17,182)13,462 
其他(收入)支出：
利息支出，淨額11,777 21,275 17,092 
其他費用(收入)，淨額4,450 47 (535)
認股權證負債的公允價值變動277,315 — — 
收益股份負債公允價值變動47,100 — — 
外幣交易損失(收益)淨額69 (21)(160)
其他費用合計340,711 21,301 16,397 
扣除所得税準備前的虧損
(377,350)(38,483)(2,935)
所得税優惠(2,242)(9,308)(1,297)
淨虧損
$(375,108)$(29,175)$(1,638)
綜合虧損，税後淨額：
外幣折算調整(1,499)79 33 
綜合損失
$(376,607)$(29,096)$(1,605)
每股淨虧損– 基本的和稀釋的
$(3.67)$(0.85)$(0.05)
加權平均已發行普通股– 基本的和稀釋的
102,114,949 34,293,271 32,136,203 







附註是這些財務報表不可分割的一部分。
82
目錄表
美容保健公司
合併股東權益報表(虧損)
(單位為千，但不包括股份金額)

遺留普通股傳統優先股普通股額外實收資本股東應收票據累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益合計(虧損)
股票金額股票金額股票金額
平衡，2018年12月31日49,205 $— 935 $— — $— $13,644 $(554)$(5)$(12,791)$294 
資本重組的追溯應用(49,205)— (935)— 32,136,203 3 (3)— — — — 
調整後的餘額，期初— — — — 32,136,203 3 13,641 (554)(5)(12,791)294 
基於股票的薪酬— — — — — — 103 — — — 103 
淨虧損— — — — — — — — — (1,638)(1,638)
外幣折算調整— — — — — — — — 33 — 33 
平衡，2019年12月31日— $— — $— 32,136,203 $3 $13,744 $(554)$28 $(14,429)$(1,208)
發行股份— — — — 3,482,446 1 (1)— — — — 
股份回購— — — — (116,906)— (154)— — — (154)
基於股票的薪酬— — — — — — 363 — — — 363 
淨虧損— — — — — — — — — (29,175)(29,175)
外幣折算調整— — — — — — — — 214 — 214 
平衡，2020年12月31日— $— — $— 35,501,743 $4 $13,952 $(554)$242 $(43,604)$(29,960)
與企業收購相關的A類普通股發行— — — — 590,099 — 9,341 — — — 9,341 
發行套現股份— — — — 7,500,000 1 136,574 — — — 136,575 
發行普通股用於結算限制性股票單位— — — — 30,963 — — — — — — 
因對既有限制性股票單位預提税款而被註銷的股票— — — — (6,812)— — — — — — 
反向資本重組交易，淨額— — — — 89,898,170 9 182,397 554 — — 182,960 
購買與可轉換優先債券相關的上限催繳— — — — — — (90,150)— — — (90,150)
發行與公共和私人認股權證相關的A類普通股— — — — 17,083,884 2 457,718 — — — 457,720 
基於股票的薪酬— — — — — — 12,418 — — — 12,418 
淨虧損— — — — — — — — — (375,108)(375,108)
外幣折算調整— — — — — — — — (1,499)— (1,499)
平衡，2021年12月31日— $— — $— 150,598,047 $16 $722,250 $— $(1,257)$(418,712)$302,297 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
83
目錄表
美容保健公司
合併現金流量表
(單位：千)

截至十二月三十一日止的年度：
202120202019
經營活動的現金流：
淨虧損$(375,108)$(29,175)$(1,638)
對淨虧損與經營現金淨額的調整
財產和設備折舊4,486 2,552 1,375 
壞賬準備854 1,442 659 
使用權資產攤銷3,352 — — 
無形資產攤銷13,297 11,849 12,506 
其他資產的攤銷147 132 63 
遞延融資成本攤銷4,061 1,515 1,365 
基於股票的薪酬12,418 363 103 
攤銷不利的租賃條款— (36)(144)
不良租賃的核銷— (384)— 
(收益)出售和處置資產的損失— 110 — 
實物權益4,130 6,119 — 
遞延所得税優惠(3,763)(4,341)(4,649)
收益股份負債公允價值變動47,100 — — 
認股權證負債的公允價值調整變動277,315 — — 
債務提前還款費用2,014 — — 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(31,013)3,701 (11,048)
預付費用和其他流動資產(5,434)489 (1,116)
應收所得税35 (4,611)— 
庫存(9,443)(3,211)(4,769)
其他資產(6,129)(2,286)(692)
應付帳款10,523 4,889 4,311 
應計工資和其他費用24,784 (118)2,765 
其他長期負債— 1,529 119 
租賃負債(1,393)— — 
應付所得税(594)(2,964)2,518 
經營活動提供的現金淨額(用於)(28,361)(12,436)1,728 
投資活動中使用的現金流：
為企業收購支付的現金，扣除所獲得的現金(22,896)— (2,058)
償還股東應收票據781 — — 
無形資產資本支出(4,415)(316)(1,648)
物業和設備的資本支出(11,201)(3,501)(8,774)
用於投資活動的現金淨額(37,731)(3,817)(12,480)
84
目錄表
美容保健公司
合併現金流量表(續)
(單位：千)

截至十二月三十一日止的年度：
202120202019
融資活動的現金流：
發行可轉換優先票據所得款項750,000 — — 
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳(90,150)— — 
股份回購— (154)— 
行使認股權證所得收益188,378 — — 
來自循環設施的收益5,000 6,500 18,500 
循環貸款的償還(5,000)(15,000)(12,000)
定期貸款收益— 30,000 10,000 
支付債務發行成本(21,341)(77)(150)
償還定期貸款(225,486)(1,772)— 
收購延期付款— (901)— 
企業合併收益，扣除交易成本(見附註3)357,634 — (1,772)
支付交易費用— (323)— 
融資活動提供的現金淨額959,035 18,273 14,578 
現金及現金等價物淨增加情況892,943 2,020 3,826 
外幣折算對現金的影響(543)159 (94)
期初現金及現金等價物9,486 7,307 3,575 
期末現金和現金等價物$901,886 $9,486 $7,307 
現金流量信息和非現金投融資活動的補充披露：
支付利息的現金$10,249 $13,536 $15,727 
繳納所得税的現金1,700 2,434 861 
發行套現股份136,575 — — 
賣方應收貿易賬款6,623 — — 
應付給賣方的票據2,153 — — 
或有對價783 — — 
與企業收購相關的A類普通股發行9,341 — — 
資本支出計入應付賬款321 240 1,006 
因賣方相關業務收購而延期付款— — 927 
遞延未付發售成本— 2,036 — 


附註是這些財務報表不可分割的一部分。
85
目錄表

美容保健公司
合併財務報表附註
Note 1 – 業務説明

美容健康公司，前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“公司”或“BeautyHealth”)，於2020年7月8日在特拉華州註冊成立。本公司最初成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

於2021年5月4日(“完成日期”)，本公司根據於2020年12月8日由Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“Vesper”)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、Hydrate Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company(“HydraFacial”)及LCP Edge Holdco，LLC(“The HydraFacial”)的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.完成先前公佈的業務合併。“或”前母公司“，以及作為股東代表的”股東代表“)，其中規定：(A)合併Sub I與HydraFacial合併並併入HydraFacial(”第一次合併“)，HydraFacial繼續作為尚存的公司(”第一次合併“)，以及(B)緊隨第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，將HydraFacial與合併Sub II合併為合併Sub II，合併Sub II繼續作為倖存實體(”第二次合併“)，與第一次合併一起，”合併“和，連同合併協議擬進行的其他交易(“業務合併”)。作為第一次合併的結果，公司擁有100%的已發行普通股及每股HydraFacial普通股及優先股已註銷，並轉換為有權收取與合併有關的部分應付代價。作為第二次合併的結果，公司擁有100合併第二分部未清償權益的百分比。就業務合併的結束(“結束”)而言，本公司直接或間接擁有，100在緊接第一次合併生效前，HydraFacial及其附屬公司及HydraFacial股東(“HydraFacial股東”)持有公司A類普通股的一部分，面值為$。0.0001每股(“A類普通股”)。

隨着交易的結束，該公司將其名稱從“Vesper Healthcare Acquisition Corp.”改為“Vesper Healthcare Acquisition Corp.”。寫給“美容健康公司”交易結束後，於2021年5月6日，公司A類普通股和公開交易權證分別在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)上市，交易代碼分別為“SKIN”和“SKKW”。合併協議中規定的交易構成了Vesper第二次修訂和重新發布的公司註冊證書所設想的“企業合併”。

除文意另有所指外，在本Form 10-K年度報告中，“公司”指的是業務合併結束前的Vesper Healthcare Acquisition Corp.以及合併後的公司及其子公司，而“HydraFacial”指的是LCP Edge Intermediate，Inc.及其子公司在業務合併結束前的業務。“Vesper”指的是業務合併完成之前的Vesper Healthcare Acquisition Corp.。

該公司是一家致力於將創新產品推向市場的創業型美容保健公司。本公司及其子公司設計、開發、製造、營銷和銷售美容技術和產品。該公司的旗艦品牌HydraFacial是一個非侵入性和可接近的美容健康平臺和生態系統。HydraFacial使用一種獨特的輸送系統來清潔、提取和水合，使用他們的專利皮膚磨削技術和由滋養成分製成的血清。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。隨着世界各地的政府當局繼續實施旨在控制病毒傳播的重大措施並對商業運營施加限制，同時實施旨在重新開放某些市場的政策，我們正在努力確保我們的合規並保持必要業務的業務連續性。新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的因素，包括疫情的持續時間和範圍；企業和個人應對疫情的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。

在截至2020年12月31日的年度內，我們採取並可能繼續採取行動，以減輕新冠肺炎疫情對我們的現金流、經營業績和財務狀況的影響。從2020年4月開始，在政府強制停產後，我們在2020年第二季度經歷了銷售額的大幅下降，並採取了一定的糾正措施。在經歷了2020年第二季度的低迷之後，我們的收入增加了，我們在2020年下半年恢復了調整後的EBITDA為正。這一趨勢一直持續到
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在整個2021年。我們成功地管理了成本結構的可變部分，以更好地與收入保持一致，收入在經濟低迷期間大幅減少。

Note 2 – 重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)，業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，就財務報告而言，該公司被視為“被收購”公司，而HydraFacial被視為會計收購方。這一決定主要基於以下幾點：

•在考慮實際贖回後，在緊接第一次合併生效時間之前的HydraFacial股東在合併後的實體中總體上擁有最大的投票權少數股權；
•HydraFacial在收購前的業務包括合併後公司的唯一持續業務；
•HydraFacial的高級管理人員包括合併後公司的高級管理人員；
•HydraFacial與公司相比的相對規模和估值；以及
•根據本公司與HydraFacial於二零二一年五月四日訂立的若干投資者權利協議，HydraFacial有權在合併協議擬進行的交易生效後立即指定本公司的若干初步董事會成員。

此外，亦考慮到本公司支付的收購價包括現金及股權對價，而如果整體考慮本公司的公眾股東，則其股東可能擁有相當大的投票權。然而，基於上述管理層、董事會代表、如上所述的最大少數股東以及HydraFacial業務的持續及其規模等因素，確定將業務合併作為反向資本重組進行會計處理是合適的。

因此，就會計目的而言，本公司的財務報表是HydraFacial財務報表的延續，此次收購被視為等同於HydraFacial為公司淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。本公司的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

關於業務合併，緊接業務合併前已發行的每股HydraFacial普通股轉換為收受權利653.109本公司A類普通股股份(“換股比例”)。HydraFacial應佔普通股股數的資本重組根據交換比率追溯至列報的最早期間，並用於計算以前列報的所有期間的每股收益。

本年度報告Form 10-K中的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，其中包括公司的合併國內和國際子公司。公司間賬户和交易已被取消。T本年度報告10-K表格的綜合財務報表及附註應與美麗健康及海迪雅截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度經審核綜合財務報表一併閲讀，該綜合財務報表載於公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格註冊説明書(“Sequoia Capital”)。

除本附註2其他部分所述外，截至2021年12月31日止年度，HydraFacial的綜合財務報表所述公司的重大會計政策並無重大變動。

在編制合併財務報表時使用估計數和假設

在按照公認會計原則編制合併財務報表時，本公司會作出一些假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的銷售和費用淨額。本公司持續評估其估計，其中包括與收入有關的準備金、壞賬準備、存貨變現、公允價值計量，包括普通股、認股權證負債和收益股負債估價、財產和設備的使用年限、商譽和有限年限無形資產
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資產，計入所得税、基於股票的薪酬費用以及承付款和或有事項。該公司的估計是基於歷史經驗和其被認為是合理的未來預期。這些因素的組合構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。實際結果可能與目前的估計不同，這些差異可能是實質性的。

現金和現金等價物

所有高流動性投資，包括購入日原始到期日為90天或以下的信用卡應收賬款，均按公允價值報告，並被視為現金等價物。金融機構的現金餘額可能會超過聯邦保險的限額。該公司並未在該等賬目中蒙受任何損失，並相信其現金及現金等價物不會受到任何重大信貸風險的影響。

應收帳款

應收賬款主要來自客户從各種分銷渠道購買的產品。典型的付款條款規定，客户在發票開出後30至120天內付款。壞賬準備是管理層對應收賬款中可能出現的信貸損失的最佳估計。這項津貼是基於一系列因素，包括應收賬款逾期的時間長度、公司以前的虧損記錄、特定客户的償債能力以及有關客户支付能力的任何其他可獲得的前瞻性數據。當管理層認為應收賬款無法收回時，應收賬款從備抵中註銷。

盤存

存貨按成本(由先進先出法確定)或可變現淨值中較低者列報。陳舊存貨或超過管理層估計使用量的存貨減記為其估計可變現淨值。可變現淨值中固有的是管理層對經濟趨勢、未來對產品的需求以及我們產品的技術過時程度的估計。成本是使用加權平均成本確定的，包括將庫存運送到公司的配送中心所發生的所有成本，包括運費、不可退還的税款、關税和其他到岸成本。

該公司定期審查其庫存，並在必要時計提撥備，以適當評估過時、有質量問題或損壞的商品。撥備金額等於基於對產品質量、損害、未來需求、銷售價格和市場狀況的假設的庫存成本與其可變現淨值之間的差額。如果市場狀況的變化導致其存貨的估計可變現淨值低於先前的估計，公司將在其做出這一決定的期間增加其準備金。

此外，該公司還根據實際實物庫存盤點的歷史趨勢計提庫存縮減。庫存減少估計是為了減少丟失或被盜物品的庫存價值。本公司全年進行實物盤點和週期盤點，並相應調整收縮準備金。

企業合併

收購的收購價按轉讓對價的公允價值總和計量，包括公司先前持有的股權在收購日的公允價值。收購價格按取得的有形和無形資產及承擔的負債的公允價值分配，任何超出的部分均記為商譽。這些公允價值的確定需要判斷，並可能涉及使用重大估計和假設。在長達一年的測算期內，購買價分配可以是臨時的，以便提供合理的時間來獲得必要的信息，以確定和衡量所獲得的資產和承擔的負債。任何此類計量期間調整均在確定調整金額的期間確認。與收購相關的交易成本在發生時計入費用。

商譽

商譽被記錄為收購支付的總代價與收購資產和承擔的負債的公允價值之間的差額(如有)。商譽不攤銷，但每年或更頻繁地評估減值，如果存在減值指標或情況變化表明可能存在減值。該公司擁有一報告單位及管理層每年於本公司會計年度末或當事件或環境變化顯示可能存在減值時評估本公司商譽的賬面價值。

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在測試商譽減值時，管理層可以選擇首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行商譽減值量化測試的基礎。在進行定性評估時，管理層會考慮識別出的不利事件或情況，例如經濟狀況、行業和市場狀況或公司特定事件的變化，會在多大程度上影響報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。如果管理層得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，管理層必須進行量化減值測試。

商譽的量化減值測試基於報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。根據量化減值測試，管理層將在分配資產和負債時作出某些判斷和假設，以確定我們報告單位的賬面價值。確認的減值損失將是報告單位的賬面價值與公允價值之間的差額，金額不超過報告單位商譽的賬面價值。

對商譽進行減值測試要求管理層使用重大估計和假設來估計報告單位的公允價值。所作的假設將影響測試的結果和最終結果。管理層將使用行業認可的估值模型和設定的標準，並由各級管理層進行審查和批准，在某些情況下，我們將聘請獨立的第三方估值專家提供建議。

估值模型中使用的關鍵估計和因素將包括基於我們內部預測的收入增長率和利潤率、用於貼現未來現金流的特定加權平均資本成本、行業部門的可比市盈率(如果適用)以及我們的歷史運營趨勢。未來的某些事件和情況，包括市場狀況惡化、資本成本上升、實際和預期消費者消費和需求下降，可能會導致這些假設和判斷髮生變化。對這些假設的修訂可能導致報告單位的公允價值低於各自的賬面價值，從而產生非現金減值費用。此類費用可能對合並財務報表產生實質性影響。

無形資產

無形資產由發達的技術、客户關係和商標組成。在初始確認時，在企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。在初始確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬，並在資產的估計使用年限內按直線法攤銷。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會評估無形資產的減值。如有需要，我們將使用業界認可的估值模型來估計無形資產的公允價值。公允價值的計算要求在確定資產的估計現金流量時作出重大判斷，可能是對這些現金流量適用的適當折扣率和特許權使用費税率，以確定公允價值。經濟狀況的變化或一般消費者需求的變化、經營業績估計或其他假設的應用可能會產生顯著不同的結果。如果這些假設與未來結果有重大差異，我們可能會在未來記錄減值費用。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護費用在發生時計入費用。當一項資產準備好可供預期使用時，折舊就開始了。折舊是在每項資產的估計使用壽命內以直線方式記錄的。租賃改進以直線法折舊，以租期與改善的估計使用年限兩者中較短者為準。

長期資產減值準備

持有以供使用的長期資產，包括使用年限有限的無形資產，於發生事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會評估減值，方法是將資產的賬面價值與其使用及最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量作比較。減值資產按公允價值入賬，主要通過對其使用和最終處置所產生的預期未來現金流量進行貼現來確定。減值估值導致的資產價值減少在確定減值期間的收益中確認。

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租賃財產和設備

在採用ASU編號2016-02租賃(“ASC 842”)之前，本公司以直線基礎確認經營租賃的租金支出(包括租金減免和租金上漲的影響)。支付給房東的現金與在直線基礎上確認為租金費用的數額之間的差額在合併資產負債表中確認為遞延租金的調整。從業主收到的租賃改進的現金償還和從業主收到的作為租賃獎勵的其他現金付款被記錄為資產，並在租賃期內使用直線折舊法作為租金支出的抵消。

在2021年12月31日之前，該公司是一家根據《就業法案》定義的新興成長型公司。由於本公司不再具有新興成長型公司的資格，本ASU在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中對本公司生效，生效日期為2021年1月1日。在2021年1月1日，也就是2021財年的第一天採用ASC 842之後，運營和融資租賃負債在租賃開始日根據固定租賃付款的現值，使用公司針對其租賃羣體的遞增借款利率確認。公司採用遞增借款利率來確定租賃付款的現值，因為租賃中隱含的利率通常不容易確定。本公司的遞增借款利率是指在類似期限內，在類似的經濟環境下，在抵押的基礎上，借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。

公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。這一確定取決於該安排是否轉讓了在一段時間內控制明示或默示確定的資產的使用以換取對價的權利。如果公司獲得直接使用標的資產的權利，並從使用標的資產中獲得基本上所有的經濟利益，則轉讓對標的資產的控制權。

由於採用了新的會計準則，公司選擇了與過渡相關的實際權宜之計作為會計政策，允許其在採用之日不再重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的分類，以及(3)先前資本化的初始直接成本是否符合ASC 842規定的資本化資格。本公司選擇了實際的權宜之計，不將其所有租賃的租賃和非租賃組成部分分開，並選擇了短期租賃確認豁免，將初始期限為12個月或以下的租賃排除在資產負債表資本之外。這導致在租賃期內以直線方式在綜合業務報表中確認這些租賃付款。相關營運及融資租賃使用權資產乃根據固定租賃付款的初始現值，減去業主作為租賃獎勵而收取的現金付款，加上任何預付租金及執行租賃所產生的其他直接成本而確認。營運及融資租賃使用權資產的攤銷均以直線法進行，並於綜合經營報表中計入租金開支、售出及銷售成本、一般及行政開支。融資租賃負債的利息支出攤銷部分計入綜合經營報表的利息支出。

可兑換的老年人備註

2021年9月14日，該公司發行了總額為$750其本金為百萬美元1.25%根據經修訂的1933年證券法第144條，以私募方式向合資格機構買家配售的2026年到期的可轉換優先票據(“票據”)。票據是根據本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會於2021年9月14日訂立的契約(“契約”)發行，並受契約(“契約”)管轄。本公司根據會計準則編撰(“ASC”)ASC 470-20核算附註-有轉換和其他期權的債務以及衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(“ASU 2020-06”)，本公司於2021年第一季在發行債券時提早採納。本公司按票面價值扣除發行成本後將票據計入“長期負債”。如果滿足票據可兑換的任何條件，或票據在一年內到期，則根據適用的會計準則，公司可能需要將票據的賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。請參閲備註10-長期債務，瞭解更多細節。

有上限的呼叫交易
上限催繳交易涵蓋最初將作為票據基礎的本公司普通股的股份總數，一般會減少任何票據轉換時對本公司普通股的潛在攤薄，及/或抵銷本公司可能支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限催繳交易上限價格的規限。公司根據指數化和權益分類會計指引確定獨立的有上限的看漲期權合同符合權益，並通過在股東的“額外實收資本”(“APIC”)中記錄一項來確認該合同。
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綜合資產負債表中的股本。本公司還認定，有上限的看漲期權合約符合ASC 815下衍生工具的定義-衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，但不需要作為衍生產品入賬，因為它們符合ASC 815概述的範圍例外。有上限的看漲期權記錄在APIC中，不會重新計量。

發行費用

發行與我們發行債券有關的成本已資本化，並與債券的收益相抵銷。發行成本包括與發行債券有關的法律及其他成本，並於債券年期內攤銷為利息開支。請參閲備註10-長期債務，瞭解更多細節。

認股權證負債

2020年10月，關於Vesper的首次公開募股，公司發行了15,333,333以$購買公司普通股股份的公開認股權證11.50每股。同時，隨着Vesper首次公開募股的完成，公司發行了9,333,333私募認股權證以美元價格購買公司普通股11.50每股，支付給贊助商。

2021年10月4日，本公司發佈新聞稿，聲明將贖回在贖回日仍未贖回的所有公募認股權證。截至2021年12月31日，不是未清償的公共認股權證及大約7百萬份私募認股權證仍未償還。自2021年12月31日起，私募認股權證按公允價值使用蒙特卡羅模擬進行計量，因為如果普通股的參考價值在美元之間，這些認股權證將被贖回。10.00及$18.00每股。自2021年12月31日起，私募認股權證被歸類為3級金融工具。

本公司將公開認股權證分類，並在其綜合資產負債表中將私募認股權證分類為負債，因為鑑於條款容許結算調整不符合ASC 815定額換算例外的範圍，這些工具不能計入我們自己的股票。衍生工具和套期保值。在公司無法控制的某些情況下，公開認股權證和私募認股權證持有人有權獲得現金，而在某些情況下，公司普通股持有人無權獲得現金，或可能獲得少於任何收益的100%現金，這使得這些工具無法根據ASC 815-40被歸類為股權。公共及私人配售認股權證最初於業務合併當日按公允價值入賬，其後於其後每個報告日期調整至公允價值。這些工具的公允價值變動在本公司的權證負債的公允價值變動中確認合併全面損失表.

獲利股負債

除了在業務合併結束時支付的對價外，HydraFacial的前股東還收到了總計為7.5本公司完成以下收購所致的公司A類普通股(“獲利股”)四合併協議設想的目標業務，於2021年6月和7月由HydraFacial確定。隨着這些項目的關閉四在澳大利亞、法國、德國和墨西哥收購分銷商，7.5賺取了100萬股，隨後於2021年7月15日發行。

本公司將收益股份負債作為或有代價入賬，並根據ASC 480記錄收益股份負債-區分負債與股權。該負債作為轉讓代價的一部分計入企業合併，並按當時的公允價值入賬。收益股份負債按公允價值入賬，並在每個報告期結束時重新計量，相應的損益在公司的綜合全面損失表中作為以下組成部分入賬其他(收入)支出，淨額。

收入確認

自2019年1月1日起，HydraFacial採用了ASU編號2014-09，與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)，這是新的全面收入確認標準，取代了會計準則編纂(“ASC”)605，收入確認(“ASC 605”)以及隨後發佈的對新收入確認標準(“ASC 606”)的所有現有收入確認要求。HydraFacial當選為
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自2019年1月1日起採用新的收入確認標準，採用全追溯法。採用新準則並未對HydraFacial的盈利或交易時間產生重大影響，因此，應用新指引的影響並不大。因此，沒有對前幾個期間進行調整。

根據ASU 2014-09，管理層通過應用以下步驟確定應確認的收入數額：

·確定客户合同；
·確定合同中的履約義務；
·確定交易價格；
·將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
·在履行業績義務時確認收入。

淨銷售額包括通過電子商務和分銷商銷售向零售和批發客户銷售產品。該公司通過製造和銷售HydraFacial Delivery Systems(“Delivery Systems”)獲得收入。在銷售Delivery Systems的同時，該公司還銷售其血清溶液和消耗品(統稱為“消耗品”)。消耗品由本公司獨家銷售，可與購買Delivery Systems分開購買。對於交付系統和消耗品，收入在控制權移交給客户時確認，這通常發生在裝運點。

該公司通過國內和國際零售商向客户分銷產品，並通過其電子商務和商店渠道直接向消費者分銷產品。該公司向直接客户銷售產品，包括非公司客户(如水療中心和皮膚科診所)、公司客户和國際分銷商。對於非公司客户，當客户通過提交採購請求發起訂單時，合同就存在。在開具相應的發票後，公司將接受此類請求。對於公司客户，合同在客户提交採購訂單時存在，並在後續發票開具時被接受。對於分銷商，客户提交訂單請求，由銷售代表在系統中處理該請求。這也被認為在公司隨後開具發票時被接受。對於所有客户，出於會計目的，每張發票都被視為一份單獨的合同。

銷售成本

該公司的銷售成本包括交付系統和消耗品產品成本，包括材料成本、勞動力成本、管理費用、已開發技術的折舊和攤銷、運輸和搬運成本，以及與過剩和陳舊庫存相關的成本。隨着公司推出新產品和擴大在國際上的存在，公司預計將產生更高的銷售成本佔銷售額的百分比，因為我們還沒有通過這些項目實現規模經濟。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括與銷售產品相關的人員費用、銷售佣金、差旅費用和廣告費用。該公司打算在未來繼續投資於銷售和營銷能力，並預計隨着新產品的發佈、擴大我們的全球足跡以及推動生態系統中的消費者需求，這筆費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會根據總收入以及對銷售和營銷職能投資的時機而波動，因為這些投資的範圍和規模可能會在未來幾個時期有所不同。

廣告費用在產生廣告費用的期間計入費用。廣告費用總額，計入綜合全面損失表的銷售和營銷費用，是$3.2百萬，$3.3百萬美元，以及$4.7分別截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度每年百萬美元。

研發成本

研究開發費用主要包括與人員有關的費用、工裝和原型材料、技術投資以及與開發新產品和內部技術有關的其他費用。由於公司計劃繼續創新和投資新技術，並加強現有技術，以推動作為品類創造者的未來增長，公司預計研發費用在未來幾個時期將以絕對美元計算增加，並在不同時期佔總收入的百分比不同。
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一般和行政費用

一般和行政費用包括人事相關費用、專業費用、信用卡和電匯費用，以及主要用於執行、財務、會計、法律、人力資源和IT職能的設施相關成本。一般和行政費用還包括主要包括法律、審計、税務和會計服務以及保險在內的專業服務費用。

該公司預計，作為上市公司運營的結果將繼續產生額外的一般和行政費用，包括與上市公司的合規和報告義務有關的費用，以及保險、投資者關係費用和專業服務的增加成本。此外，隨着公司擴大和加強其電子商務、數字和數據利用能力，公司預計將繼續產生額外的IT費用。因此，該公司預計，我們的一般和行政費用在未來期間將以絕對美元增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。

其他費用

其他費用包括利息費用和外幣交易損益。外幣交易損益是通過結算公司間餘額和以報告貨幣以外的貨幣計價的發票產生的。該公司預計，隨着公司在國際上的發展並獲得更多的資金來支持這種增長，以絕對美元計算的其他費用將會增加。其他費用佔收入的百分比將隨着利率、匯率和其他與正常業務運營無關的因素而波動。

所得税

公司按照資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和遞延税項負債。根據這一方法，我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項和直接税額。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項，只要它認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可的情況下的結轉潛力，以及近期經營的結果。必要時設立估值準備，以將遞延税項資產減少至根據現有證據更有可能變現的數額。如果本公司確定未來能夠實現我們的免税額超過淨記錄金額，它將對DTA估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

本公司將根據美國會計準則第740條的規定，分兩步記錄不確定的税務倉位。在這兩步流程中，(1)本公司將根據税務倉位的技術優勢來確定是否更有可能維持該等税務倉位，以及(2)對於那些達到最有可能確認門檻的税務倉位，本公司將確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。如果有，公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

外幣

這些合併財務報表中包括的每個實體在美國境外註冊的本位幣通常是適用的當地貨幣。每一外國實體的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元。淨收入和支出按期內有效的平均匯率換算。未實現折算損益計入外幣折算調整，計入其他全面收益或虧損，是計入股東權益的累計其他全面收益或虧損的組成部分。

以非實體本位幣計價的外幣交易重新計量為本位幣，由此產生的損益在銷售、一般和行政費用中確認，但下列情況除外
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屬於長期投資性質的公司間外幣交易產生的損益，在其他全面收益或虧損中計入外幣換算調整。

信用風險集中

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司主要與一家主要金融機構保持其運營現金餘額。有時，現金餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。本公司並無在該等賬目中蒙受任何損失，亦不認為在這方面有任何重大信貸風險。應收賬款是無擔保的，如果該等款項無法收回，本公司將面臨風險。與應收賬款有關的信用風險集中通常通過公司對其客户進行持續信用評估來緩解。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬在FASB ASC主題718-薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)下計入。該公司採用公允價值法對所有基於股票的薪酬交易進行會計處理，並將每項獎勵的公允價值確認為服務期間的費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型的使用需要一些估計，包括預期的期權期限、公司普通股價格的預期波動率、無風險利率和公司普通股的股息率。公司限制性股票單位的公允價值是公司普通股在授予日的收盤價。公司基於業績的限制性股票單位的公允價值使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。合併財務報表包括基於公司最佳估計和判斷的金額。本公司在綜合業務報表中根據接受者所向的部門對與這些獎勵相關的補償費用進行分類。本公司的政策是在沒收發生期間對其進行核算。

每股收益

每股收益以期內已發行普通股和可交換股數的加權平均數計算。可交換股份在所有實質性方面都等同於普通股。所有類別的股票實際上都擁有相同的權利，並在未分配的淨收入中平等分享。稀釋每股收益的計算方法是將當期股東可獲得的淨收入除以當期的稀釋加權平均流通股數量。稀釋每股收益反映通過股票期權發行的普通股、滿足其業績因素的基於業績的限制性股票單位、限制性股票和使用庫存股方法的限制性股票單位的潛在攤薄。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

•第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
94
目錄表

按歷史成本入賬的票據的公允價值為794截至2021年12月31日，為100萬美元，是使用活躍市場的最後交易價格確定的。除本公司票據外，按歷史金額記錄並符合ASC 820規定的金融工具的本公司資產和負債的公允價值。公允價值計量與本公司綜合資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。

最近採用的會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同(ASU 2018-15)的雲計算安排中發生的實施成本進行會計，這要求客户在雲計算安排(即託管安排)中發生的實施成本在內部使用軟件權威指導的相同前提下資本化。並延期至雲計算安排的不可撤銷期限加上合理確定將由客户行使或行使由服務提供商控制的任何可選續期。ASU 2018-15在2019年12月15日之後的財年生效，並在這些財年內的過渡期內生效，允許提前採用。公司於2021年1月1日採用ASU 2018-15，該指導對其合併財務報表沒有實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年的修正案通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對專題740其他領域公認會計準則的一致適用和簡化。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，因為公司不再具有新興成長型公司的資格。這一採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40): 可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)。修訂取消了要求對債務證券的可轉換特徵進行單獨核算的三種會計模式中的兩種，簡化了股權分類的合同結算評估，要求在計算稀釋後每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法，並擴大了披露要求。修正案在2021年12月15日之後開始的年度和中期報告期內生效，允許在2020年12月15日後開始的報告期內提前採用。該指引可全面追溯適用於列報的所有期間，或採用經修訂的追溯基礎，並對採納期間的留存收益期初結餘作出累積影響調整。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。由於公司在發行票據之前沒有現有的可轉換票據，因此公司以前發佈的財務報表沒有變化。隨着ASU 2020-06的採用，本公司按票據面值扣除長期負債的發行成本和APIC的上限看漲期權的價值記錄了票據的發行。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02，租賃(專題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高組織之間的透明度和可比性。2018年7月，ASU 2018-10，對主題842(租賃)的編纂改進發布，為執行ASU 2016-02提供更詳細的指導和進一步的澄清。此外，2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，除了現有的修改後的追溯過渡方法外，還提供了一種可選的過渡方法，允許對採納期內留存收益的期初餘額進行累積效果調整。

在2021年12月31日之前，該公司是一家根據《就業法案》定義的新興成長型公司。由於本公司不再具有新興成長型公司的資格，本ASU在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中對本公司生效，生效日期為2021年1月1日。本公司選擇與過渡相關的實際權宜之計作為會計政策，使其不能在採用之日重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的分類，以及(3)先前資本化的初始直接成本是否符合ASC 842規定的資本化資格。該公司選擇了實際的權宜之計，不將其所有租約的租賃和非租賃部分分開，並注意到與三重淨租賃相關的變動成本並不重要。該公司還選擇了短期租賃確認豁免，將初始期限為12個月或更短的租賃排除在資產負債表資本之外。本公司選擇採用選擇性過渡法，允許對採納期內留存收益的期初餘額進行累計效果調整。採用該標準導致了對經營性使用權(ROU)資產和經營性ROU租賃的確認
95
目錄表
綜合資產負債表上的負債為#美元12.3百萬美元和美元13.5分別為1000萬美元和取消遞延租金#美元1.2百萬美元。採用這一標準對期初留存收益沒有影響。該標準的採用並不具有對合並業務表或合併現金流量表的重大影響。

有關採用ASC 842及相關披露的進一步討論，請參閲附註6，租賃。

Note 3 – 企業合併

業務組合-反向資本重組

業務合併於2021年5月4日完成。關於業務合併：

•若干認可投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“管道認購協議”)，據此，管道投資者同意購買。35,000,000公司A類普通股的股份(“管道股”)，每股收購價為$10.00購買總價為$350.0百萬美元(“管道投資”)。PIPE投資基本上是在業務合併結束的同時完成的。

•在業務合併之前，公司發行了11,500,000向保薦人出售公司B類普通股(“方正股份”)，總收購價為$25,000用現金支付。所有已發行的方正股票自動轉換為公司A類普通股一-收盤時以一人為基準，並將繼續受方正股份適用的轉讓限制。

•關於結案，持有者2,672,690公司的A類普通股行使權利，公司可按大約$1美元的價格贖回各自的股份以換取現金。10.00每股，總計約為$26.7百萬美元，這筆錢在成交時支付給了這些持有人。

•在合併和管道投資生效後，立即出現了125,329,053已發行和已發行的公司A類普通股。

•本公司收到的與業務合併有關的現金總代價總額為$783百萬美元，其中包括#美元的收益350來自PIPE投資的百萬美元，外加大約$433持有本公司首次公開招股所得款項的公司信託賬户(“信託賬户”)中的百萬現金。收到的現金總價總額減少#美元。368100萬美元，其中包括向HydraFacial前股東支付的現金，並進一步減少#美元57用於支付HydraFacial和本公司發生的直接交易費用，該費用反映為收益的減少。在交易結束時，該公司用淨收益償還了所有未償債務。支付給HydraFacial股東的其餘對價包括35,501,743新發行的A類普通股(“股份對價”)。從企業合併收到的現金淨額須經營運資本調整#美元。0.9百萬美元。該公司還發行了70,860有關股份營運資金的調整。

下表將業務合併的要素與公司截至2021年12月31日的綜合現金流量表和綜合股東權益(虧損)表進行了核對：
(單位：千)資本重組
信託現金，扣除贖回$433,382 
現金管道350,000 
減去：支付給前父母的現金(367,870)
減去：交易成本和諮詢費(56,976)
減去：與收購相關的淨營運資本調整支付的現金(902)
從企業合併收到的現金淨額$357,634 

96
目錄表
企業合併完成後發行的A類普通股數量：
股份數量
企業合併前已發行的A類普通股46,000,000 
減：贖回Vesper A類普通股(2,672,690)
A類Vesper普通股43,327,310 
方正股份(Vesper B類普通股)11,500,000 
管道股份35,000,000 
企業合併和管業入股89,827,310 
舊式HydraFacial共享 (1)
35,501,743 
營運資本調整A類普通股發行70,860 
企業合併後A類普通股股份總數125,399,913 
_______________
(1)傳統HydraFacial股份的數量由54,358緊接業務合併結束前已發行的HydraFacial普通股股份乘以653.109.

商業收購

2021年6月4日，公司收購了澳大利亞高科技激光有限公司(“HTL”)，該公司的產品在澳大利亞的分銷商。2021年7月1日，公司收購了Wigmore Medical France(“Wigmore”)、Ecomedic GmbH(“Ecomedic”)和Sistemas Dermatologicos Internacion ales(“Sidermica”)，這三家公司分別是公司產品在法國、德國和墨西哥的經銷商。通過這些收購，該公司計劃直接向各自的市場銷售產品，並改善其產品的服務。

本公司採用收購會計方法，並於各收購日期建立新的會計基礎。因此，本公司收購的資產按其於收購日期的估計公允價值計量。收購產生的商譽主要包括被收購公司在市場上的商業聲譽及其聚集的勞動力。商譽不能在所得税中扣除。這些收購的交易成本總計為5美元。0.8百萬美元。

估計公允價值和初步收購價格分配基於收購時可獲得的信息，本公司繼續評估相關投入和假設。因此，該等初步估計須於測算期內作出追溯調整，但不得超過一年，以取得有關收購日期已存在的事實及情況的新資料為基礎。該公司目前正在敲定初步公允價值分配，預計將在2022年6月30日之前完成。

下表概述了Wigmore、Ecomedic及Sidermica收購事項於收購日期分配予收購資產及承擔負債的對價及估計初步公允價值，並概述了經計量期間調整後的HTL收購事項。
97
目錄表
(單位：千)HTL
威格莫爾(2)
喜劇片西德雲母
支付的對價：
現金，扣除購入現金後的淨額$4,920 $1,757 $11,338 $4,881 
已發行A類普通股(1)
1,557 456 6,513 815 
或有對價— 783 — — 
賣方應收貿易賬款1,027 2,336 1,679 1,581 
應付給賣方的票據— — 2,153 — 
$7,504 $5,332 $21,683 $7,277 
取得的可確認資產和承擔的負債
應收賬款$1,110 $2,079 $15 $1,657 
競業禁止協議100 60 588 100 
客户關係2,696 2,276 5,487 2,700 
庫存和其他資產354 341 1,262 454 
應付帳款(45)(456)(772)— 
遞延税項負債，淨額(675)(842)(1,834)— 
應計負債和其他負債(802)(317)(340)— 
可確認淨資產總額2,738 3,141 4,406 4,911 
商譽$4,766 $2,191 $17,277 $2,366 
___________
(1)作為收購對價發行的A類普通股為110,726, 28,157, 401,021和50,195分別為HTL、Wigmore、Ecomedic和Sidermica的股票。
(2)2021年第四季度，對與或有對價和無形資產有關的Wigmore估值進行了調整。商譽因增加#美元而調整0.3或有對價100萬美元，減少#美元1.0百萬美元的無形資產。    
收購的無形資產包括客户關係和競業禁止協議。收購無形資產的估值是通過預測貼現現金流量來估計的，據此預測與每項無形資產相關的收入和成本，以得出預期現金流量，該預期現金流量按與感知風險相稱的貼現率貼現至現值。估值和預測過程本質上是主觀的，依賴於重大的不可觀察的投入(第三級投入)。客户關係的加權平均攤銷期限為5數年，而競業禁止協議則攤銷3好幾年了。

Note 4 – 收入確認

該公司已確定，其每一種產品都是不同的，代表着單獨的履行義務。客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從每種產品中受益。這些產品可以與合同中的其他承諾分開識別。對公司產品的控制權一般在產品從公司倉庫設施裝運時轉移到客户手中。因此，與產品購買相關的收入在發貨給目標客户後的某個時間點確認。

分類收入

該公司通過製造和銷售交付系統獲得收入。在銷售Delivery Systems的同時，該公司還銷售當客户使用Delivery System為客户提供磨砂面部體驗時使用的消耗品。耗材由本公司銷售，可與購買交付系統分開購買。

該公司按主要產品線分列的收入包括以下所示期間的收入：
98
目錄表
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)202120202019
淨銷售額
交付系統
$139,464 $53,372 $81,467 
消耗品120,622 65,720 85,156 
總淨銷售額$260,086 $119,092 $166,623 

請參閲備註18按地理區域分列的收入。

Note 5 — 資產負債表組成部分

截至所示期間，庫存包括以下內容：

(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
原料$12,024 $9,335 
成品23,237 13,867 
總庫存$35,261 $23,202 

截至所示期間，應計薪金相關費用包括以下各項：

(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
應計補償$15,262 $3,535 
應計工資税922 1,388 
應計福利3,022 1,132 
應計銷售佣金9,456 3,420 
應計工資相關費用總額$28,662 $9,475 

截至所示期間，其他應計費用包括以下各項：

(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
銷售和增值税應納税額$5,817 $1,538 
應計利息2,786 — 
或有對價783 
應付票據到期賣方(附註3)2,153 — 
特許權使用費責任1,074 — 
其他2,109 920 
其他應計費用合計$14,722 $2,458 


Note 6 — 租契

該公司不擁有任何房地產。公司的大部分負債主要包括公司的國際辦公空間和倉庫，所有這些都被歸類為經營租賃。該公司的融資租賃涉及辦公室和倉庫設備等租賃設備。融資租賃餘額不是實質性的，但包括在綜合資產負債表的財產和設備、其他應計負債和其他長期負債中。租賃條款包括基礎租賃的不可取消部分，以及與可用續約期、終止選擇權和購買選擇權相關的任何合理確定的租賃期。本公司的租約並無重大限制性條款，亦無剩餘價值保證。

經營和融資租賃ROU負債在租賃開始日根據固定租賃付款的現值，使用公司針對其租賃羣體的遞增借款利率確認。相關經營及融資租賃ROU資產按固定租賃付款減去現金後的初始現值確認
99
目錄表
從房東那裏收到的作為租賃獎勵的付款，加上任何預付租金和執行租賃的其他直接成本。融資租賃ROU負債的利息支出攤銷部分計入綜合全面損失表的利息支出。ROU資產的減值測試與長期資產的測試方式相同。

截至2021年12月31日的營業ROU資產和負債包括以下內容：

(單位：千)
資產資產負債表分類2021年12月31日
經營性租賃資產使用權資產，淨額$14,992 
負債
運營中租賃負債，流動$3,712 
運營中非流動租賃負債$12,781 
租賃總負債$16,493 

截至2021年12月31日的年度總租賃成本如下。可變租賃費用未計入租賃負債的計量。這些費用主要包括財產税、財產保險和公共區域維護費用。

(單位：千)業務分類説明書2021年12月31日
經營租賃成本
經營租賃成本銷售成本$811 
經營租賃成本銷售、一般和行政2,535 
3,346 
短期租賃成本
短期租賃成本銷售、一般和行政879 
879 
可變租賃成本
可變租賃成本銷售成本236 
可變租賃成本銷售、一般和行政270 
506 
經營租賃總成本$4,731 


下表彙總了截至2021年12月31日的未來租賃付款情況：
(單位：千)經營租約
2022$4,117 
20234,023 
20243,294 
2025981 
2026885 
此後4,795 
總計18,095 
減去：推定利息(1,602)
租賃付款淨額現值$16,493 

在採用ASC 842之前，根據ASC 840，截至2020年12月31日的未來最低經營租賃承諾如下。在ASC 840項下，前一年的租金支出為$3.7百萬美元。
100
目錄表

(單位：千)經營租賃
2021$2,617 
20222,432 
20232,114 
20242,048 
2025669 
總計$9,880 

下表包括補充租賃信息：

補充現金流信息(千美元)總計
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流$3,041 
總計$3,041 
新ROU資產產生的租賃負債
經營租約$5,707 
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約6.3
加權平均貼現率
經營租約2.75 %

Note 7 — 公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

2級：除1級輸入外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第三級：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表列出了公司在2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。於業務合併日期，私募認股權證按公開認股權證價格估值，並於該日被視為二級金融工具。截至2021年12月31日，有不是未償還的公共認股權證，並且私募認股權證的價值是使用蒙特卡洛模擬確定的，
101
目錄表
因此，自2021年12月31日起被歸類為3級金融工具。這是截至2021年12月31日的年度內唯一的估值水平轉移。
公允價值經常性計量
(單位：千)1級2級3級總計
資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$861,943 $— $— $861,943 
負債
或有對價$— $— $783 $783 
認股權證責任-私募認股權證— — 93,816 93,816 

貨幣市場基金

本公司對貨幣市場基金的投資被歸類為現金等價物，持有加權平均到期日為90天或更短的標的投資，並按公允價值確認。這些證券的估值是基於相同資產在活躍市場的報價(如有)，或基於定價模型，在該定價模型中，所有重要的投入都是可觀察到的，或可以從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察到的市場數據的證實。該公司每季度審查證券定價並評估流動性。自.起2021年12月31日，該公司的美國投資組合對資產淨值波動的貨幣市場基金沒有實質性敞口。

認股權證負債

公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)已根據ASC 815-40作為負債入賬，並於本公司綜合資產負債表中於認股權證負債內呈列。認股權證在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在本公司認股權證的公允價值變動內列示。合併全面損失表。在…2021年12月31日，未發行的私募認股權證是使用蒙特卡羅模擬進行估值的，因為如果普通股的參考價值在美元之間，這些認股權證將被贖回。10.00及$18.00每股。 蒙特卡洛模擬得出的價值是基於一些關鍵假設，如普通股在估值之日的公允價值、權證的執行價格、股息收益率零，基於模擬的權證的預期期限，在預期期限內的假設無風險利率1.16%和公司普通股的假設歷史波動率為59.2%. 自2021年12月31日起，私募認股權證被歸類為3級金融工具。有幾個不是未清償的公股認股權證2021年12月31日。

2021年10月4日，公司發佈了一份新聞稿，聲明將贖回下午5點後仍未贖回的所有公募認股權證。紐約時間2021年11月3日，贖回價格為美元0.10根據公共授權。所有未償還的認股權證合計16.2100萬份認股權證以現金或無現金方式行使，或被贖回。這些尚未發行的認股權證包括15.3與Vesper首次公開發行相關的百萬份公開認股權證和一份額外的0.9由於私募認股權證的出售而成為公開認股權證的百萬權證。公開認股權證合計16.1百萬美元的現金被行使，行使價格為#美元。11.50每股A類普通股，74,104公共認股權證在無現金基礎上行使，以換取總計26,732A類普通股，以及75,016認股權證贖回金額為$0.10每個認股權證，在每一種情況下，根據認股權證協議的條款。行使公共認股權證所產生的現金收益總額為#185.4百萬美元。此外,0.3百萬份私募認股權證被行使，總現金收益為#美元。3.0百萬美元。截至2021年12月31日，該公司約有7未償還的百萬份私募認股權證。

或有對價

2021年7月1日，與收購Wigmore有關的或有對價應支付給以前的所有者。在收購時，所考慮的或有事項是使用基於實現某些盈利收入目標的可能性的貼現現金流來衡量的。截至2021年12月31日，隨着盈利收入目標的實現，公司應計全額或有對價。

102
目錄表
Note 8 – 財產和設備，淨額

截至所示期間，財產和設備包括以下內容：
(單位：千)
使用壽命
(年)
2021年12月31日2020年12月31日
傢俱和固定裝置
2-7
$4,074$3,265 
計算機和設備
3-5
4,0103,057 
機器和設備
2-5
3,669445 
汽車和卡車51,163413 
工裝51,3891,150 
租賃權改進
以剩餘租約的較短租期為準
使用期限或估計使用壽命
5,0864,097 
總資產和設備19,39112,427 
減去：累計折舊和攤銷(8,561)(4,407)
在建工程5,3531,171 
財產和設備，淨額$16,183$9,191

所示期間的折舊費用如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)202120202019
銷售成本$1,313 $1,161 $646 
一般和行政1,625 1,391 729 
銷售和市場營銷1,548 — — 
折舊費用合計$4,486 $2,552 $1,375 

Note 9 – 商譽和無形資產淨額

截至2021年12月31日，公司無形資產的賬面總額和累計攤銷淨額如下：
(單位：千)毛收入
攜帶
價值		累計
攤銷		淨載運
價值		估計數
使用壽命
(年)
商標$10,048 $(3,442)$6,606 15
競業禁止協議809 (139)670 3
客户關係18,625 (4,391)14,234 
5-10
發達的技術70,900 (45,051)25,849 8
專利2,050 (295)1,755 
3-19
大寫軟件9,867 (2,971)6,896 
3-5
無形資產總額$112,299 $(56,289)$56,010 

截至2020年12月31日，公司無形資產的賬面總額和累計攤銷淨額如下：
(單位：千)毛收入
攜帶
價值		累計
攤銷		淨載運
價值		估計數
使用壽命
(年)
商標$9,480 $(2,765)$6,71515
客户關係6,003 (2,263)3,740 
5-10
發達的技術70,900 (36,189)34,711 8
專利1,423 (158)1,265 
4-19
大寫軟件6,172 (1,668)4,504 
3-5
無形資產總額$93,978 $(43,043)$50,935 
103
目錄表

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的攤銷費用為13.3百萬，$11.8百萬美元和美元12.4分別為100萬美元。
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)202120202019
銷售成本$9,000 $9,465 $10,678 
銷售和市場營銷1,820 — — 
一般和行政2,477 2,384 1,685 
攤銷總費用$13,297 $11,849 $12,363 

商譽的賬面價值變動如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)202120202019
期初餘額$98,531 $98,520 $98,147 
商業收購26,600 — 347 
外幣換算的影響(1,437)11 26 
期末餘額$123,694 $98,531 $98,520 

Note 10 – 長期債務

信貸安排

2021年12月30日，作為借款人的加利福尼亞州有限責任公司(“借款人”)和美容健康公司的間接全資子公司Edge Systems LLC作為借款人與公司的間接全資子公司、借款人的直接母公司Edge Systems Intermediate LLC和作為擔保人(“擔保人”，並與借款人一起為“貸款方”)的借款人的直接全資子公司HydrafaceCompany墨西哥控股有限公司簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。N.A.，作為行政代理人。

信貸協議規定了$50百萬循環信貸安排，到期日為2026年12月30日。此外，借款人有能力不時增加循環承諾額或進行一批或多批定期貸款，最高額度不得超過#美元。50100萬美元，取決於收到貸款人的承諾和某些先決條件。自.起2021年12月31日信貸協議仍未提取，並且有不是循環信貸安排項下的未償還餘額。

信貸協議項下的借款以貸款方的若干抵押品作抵押，並由擔保人擔保，而擔保人中的每一人均將從循環信貸安排中獲得重大利益。在特定情況下，需要增加額外的擔保人。信貸協議載有各種限制性契諾，但須受某些例外情況所規限，包括對借款人產生債務和某些留置權的能力的限制、作出某些投資、在某些情況下根據或有債務承擔責任、作出某些受限制的付款、在指引和限額內作出某些處置、從事某些附屬公司交易、改變其基本業務或作出某些根本性改變，以及維持財務契約的要求，包括維持不高於3.00至1.00，並維持不低於1.15 to 1.00.

槓桿率也決定了信貸協議下的定價。在借款人的選擇下，循環信貸安排下的借款按等於LIBOR或指定基本利率加適用保證金的利率計息。適用的利潤率與槓桿率掛鈎。利潤率從2.00%至2.50倫敦銀行同業拆息貸款年利率及1.00%至1.50基本利率貸款的年利率。循環信貸安排鬚對未使用的循環信貸安排承諾額支付承諾費，承諾費範圍為0.25%至0.35%，這取決於借款人的槓桿率。借款人還需要根據循環信貸安排向行政代理和信用證開具人支付一定的費用。在循環信貸安排期限內，借款人可以借入、償還和再借入循環信貸安排下的可用金額，但須自願減少循環信貸額度、信用證和循環信貸承諾。

104
目錄表
可轉換優先票據

2021年9月14日，該公司發行了總額為$750其本金為百萬美元1.252026年到期的可轉換優先票據百分比(“票據”)。這些票據是根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間於2021年9月14日簽署的契約(“契約”)發行的，並受該契約的管轄。根據公司與債券的初始購買人之間的購買協議，公司授予初始購買者購買選擇權，並在#年內交收。13自債券首次發行之日起計(包括該日在內)，最多不超過$100債券本金金額為百萬元。在二零二一年九月十四日發行的債券包括面值100根據初始購買者全面行使該等選擇權而發行的債券本金金額為百萬元。

該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。

該批債券的應計利息為1.25年息%，自2022年4月1日起，每半年拖欠一次，日期為每年4月1日和10月1日。除非提前回購、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年10月1日到期。在2026年4月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。由2026年4月1日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初步兑換率為每1,000元債券本金髮行31.4859股普通股，初步兑換價約為1,000美元。31.76每股普通股。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣常調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變”的某些公司事件(如契約所定義)，則在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。

債券可全部或部分贖回(受下文所述若干限制規限)，公司可隨時及不時於2024年10月6日或之後，以及在這是緊接到期日之前的預定交易日，但前提是滿足某些流動性條件，且公司普通股的最後一次報告售價超過每股售價130轉換價格的百分比(I)每項至少20交易日，不論是否連續30(I)截至緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日的連續交易日；及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。然而，公司可能不會贖回少於所有未償還票據，除非至少$100.0截至本公司發出有關贖回通知時，未償還及未贖回的票據本金總額為百萬元。贖回價格將為相等於將贖回的債券本金的現金款額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果在被要求贖回後轉換該票據，則適用於該票據轉換的換算率將在某些情況下增加。

如果發生構成“根本改變”的某些公司事件(如契約所界定)，則除某些現金合併的有限例外情況外，票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其票據，回購價格等於待回購票據的本金金額，加上至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件。

債券訂有與發生“違約事件”(定義見契約)有關的慣常條文，包括：(I)債券的若干拖欠款項(如債券利息出現違約，則須受30天(Ii)本公司未能在指定時間內根據契約發出若干通知；(Iii)本公司未能在行使該票據的轉換權時將該票據兑換，但須受三個營業日的補救期限規限；(Iv)本公司未能遵守契約中有關本公司有能力在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓予另一人的某些契諾；。(V)本公司在本公司根據本契約或票據所承擔的其他義務或協議中的失責(如該失責行為未能在60(Vi)本公司或其任何附屬公司就所借款項至少$$的債務所作的某些違約45,000,000(Vii)渲染
105
目錄表
針對本公司或其任何重要附屬公司的某些判決，要求支付至少$45,000,000，而該等判決並未被撤銷或停留在60(Ii)涉及本公司或其任何重要附屬公司的若干破產、無力償債及重組事件。

如果發生涉及本公司(而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司)的破產、無力償債或重組事件的違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計及未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人通過通知本公司或至少25當時未償還債券本金總額的%，可向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還債券的本金金額及所有應計及未付利息即時到期及應付。然而，儘管如上所述，本公司可選擇，對於因本公司未能遵守本公司契約中的某些報告契諾而發生的違約事件，唯一的補救辦法僅包括票據持有人有權獲得最高可達180按指定年利率計算的天數，每年不超過1.00按債券本金金額的%計算。

根據證券法第4(A)(2)條，這些票據是在不涉及任何公開發行的交易中向此類票據的初始購買者發行的。這些票據由最初購買者轉售給最初購買者有理由相信是符合證券法第144A條規定的“合格機構買家”的人。

債務發行成本總額為#美元21.3百萬美元在公司綜合資產負債表中記為“可轉換優先票據，淨額”，並按實際利息法在票據期限內作為利息支出攤銷。於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認1.3與債券相關的債務發行成本攤銷相關的利息支出百萬美元。曾經有過不是該等開支與截至2020年12月31日止年度的票據有關。

以下為截至2021年12月31日的公司債券摘要：
公允價值
(單位：千)本金金額未攤銷發行成本淨載運
價值		金額水平
1.252026年到期的可轉換票據百分比
$750,000 $20,086$729,914$794,325 2級

票據按面值減去公司綜合資產負債表上的未攤銷債務發行成本列賬。截至2021年12月31日，票據的估計公允價值約為$794百萬美元。該批債券的估計公允價值是根據該批債券在二零二一年十二月三十一日的實際投標價釐定。

截至2021年12月31日，票據的剩餘壽命約為4.8好幾年了。

有上限的呼叫交易

2021年9月9日，關於票據發行的定價，該公司與蒙特利爾銀行、瑞士信貸資本有限責任公司、德意志銀行倫敦分行、高盛公司、摩根大通銀行、全國協會、瑞穗市場美洲有限責任公司和富國銀行全國協會(“期權對手方”)簽訂了私下協商的封頂贖回交易(“基礎封頂贖回交易”)。此外，於2021年9月10日，就初始購買者行使其購買額外票據的選擇權，本公司與各期權交易對手訂立了額外的封頂催繳交易(“額外封頂催繳交易”，以及與基本封頂催繳交易一起的“封頂催繳交易”)。根據慣例的反攤薄調整，封頂催繳交易涵蓋最初作為票據基礎的本公司普通股的股份總數，預計在任何票據轉換時，一般會減少對本公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消本公司必須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定)，並根據封頂催繳交易的上限價格進行此類減持和/或抵銷。被封頂的看漲交易的上限價格最初為$47.94，這意味着溢價為100比2021年9月9日公司普通股的最後一次報告銷售價格高出%。有上限的通話交易的成本約為$90.2百萬美元。

106
目錄表
上限催繳交易是本公司與適用的期權對手方之間的獨立交易，不屬於票據條款的一部分，亦不影響持有人在票據或契約下的任何權利。債券持有人將不會擁有任何有關上限催繳交易的權利。

業務合併

關於業務合併的結束，HydraFacial在其信貸安排下的所有現有債務已得到償還，其信貸安排已被取消。T與此相關的遞延融資費用核銷總額為#美元。2.3百萬美元和提前還款罰款總額$2.0百萬美元。兩者都有計入本公司綜合全面損失表中的其他費用(收入)。延時截至2021年12月31日的年度的紅色融資成本支出為$0.5業務合併前的現有債務為百萬元，而債券的發行成本攤銷為$1.32021年達到100萬. 延時截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的紅色融資成本支出為1.5百萬美元和美元1.4分別計入利息支出，並計入本公司綜合全面虧損報表中的淨額。

Note 11 – 所得税

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於先前和未來使用淨營業虧損的臨時改變，暫時改變以前和未來對利息扣除的限制，暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，設立某些可退還的員工留用抵免，以及對某些合格的改善性房產(“QIP”)的税收折舊進行先前税收立法的技術更正。

2020年12月27日，美國頒佈了綜合撥款法案，延長了CARE法案原定於到期的許多福利。公司預計《綜合撥款法案》不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2020年6月29日，加利福尼亞州通過了議會第85號法案，暫停2020-2022年納税年度加州淨營業虧損扣除和同期(超過500萬美元的信貸使用)的研發信貸使用。這些停牌是在準備公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表時考慮的。

2021年3月11日，美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(簡稱《美國救援計劃》)。美國救援計劃包括各種所得税和工資税措施。公司預計美國救援計劃不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

下表列出了各期間所得税前淨收益(虧損)的國內和國外組成部分，如下所示：
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)20212020
國內$(375,542)$(40,135)
外國(1,808)1,652 
税前收益(虧損)$(377,350)$(38,483)

所得税支出(福利)的聯邦、州和國外部分摘要如下：

107
目錄表
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)20212020
當前：
聯邦制$(727)$(5,760)
狀態513 79 
外國1,735 579 
當期所得税支出(福利)總額1,521 (5,102)
延期：
聯邦制(3,319)(2,690)
狀態(80)(1,499)
外國(364)(17)
  (3,763)(4,206)
所得税優惠總額$(2,242)$(9,308)

所得税準備金的實際税率與聯邦法定税率不同，具體如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)20212020
聯邦法定所得税率$(79,243)21.0 %$(8,081)21.0 %
扣除聯邦福利後的州税(1,041)0.3 (1,155)3.0 
認股權證公允價值變動58,236 (15.4)— — 
套現股份公允價值變動9,891 (2.6)— — 
交易成本3,312 (0.9)— — 
外幣利差475 (0.1)(6)— 
研發信貸(152)— (79)0.2 
扣除聯邦影響的州利率變化— — (465)1.2 
更改估值免税額4,064 (1.1)409 (1.1)
其他2,216 (0.6)69 (0.2)
所得税優惠$(2,242)0.6 %$(9,308)24.1 %

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。當需要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，應設立估值備抵。遞延税項資產的構成如下所示期間：

108
目錄表
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)20212020
遞延所得税資產
州税$69 $19 
應計費用3,610 1,318 
盤存1,905 2,421 
應收賬款639 499 
第163(J)條限制3,224 2,426 
淨營業虧損結轉5,354 423 
基於股票的薪酬1,883 — 
租賃負債4,104 — 
其他220 54 
遞延所得税資產總額21,008 7,160 
遞延所得税負債
商譽和無形資產(7,922)(7,761)
預付費用(526)(166)
使用權資產(3,733)— 
財產和設備(3,134)(2,541)
遞延税項負債總額(15,315)(10,468)
估值免税額(8,924)(409)
遞延所得税淨負債$(3,231)$(3,717)

公司在綜合資產負債表中列報的遞延税項淨負債包括截至所示期間的下列項目：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
遞延所得税資產$330 $270 
遞延所得税負債(3,561)(3,987)
遞延所得税淨負債$(3,231)$(3,717)

由於某些遞延税項資產很可能無法變現，本公司已就其部分剩餘遞延税項資產設立估值撥備。在確定遞延税項資產是否可變現時，該公司考慮了許多因素，包括歷史盈利能力、未來應納税所得額以及可用於變現遞延税項資產的應税臨時差額的存在。估值津貼增加了約#美元。8.5這主要是由於確認了某些國家和外國淨營業虧損結轉、國家利息結轉和抵免遞延税項資產的估值扣除。

如果公司在管理層確定更有可能確認遞延税項資產時釋放估值備抵，大約為#美元。4.5100萬的所得税優惠將計入持續運營，剩餘的所得税優惠為#美元。4.5100萬歐元將計入股權。

於2021年12月31日，本公司的聯邦、州及海外淨營業虧損總額約為$15.7百萬，$24.2百萬美元和美元4.5分別為100萬美元。國家虧損從2025年開始到期，外國虧損從2031年開始到期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已記錄的未確認税收優惠總額約為$0.2百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。截至2021年12月31日的所有未確認的税收優惠，如果得到確認，將不會對實際税率產生實質性影響。截至2021年12月31日，公司預計未來12個月沒有未確認的税收優惠將發生重大變化。本公司確認與不確定税務狀況相關的利息支出和罰金為所得税支出的組成部分。該公司尚未確認因虧損而產生的任何利息或罰款。

未確認税收優惠的期初餘額和期末餘額的對賬如下：
109
目錄表
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
期初未確認的税收優惠$270 $— 
上期税收頭寸增加— 235 
前期税務頭寸減少額(59)— 
本期税收頭寸增加— 35 
未確認的税收優惠總額$210 $270 

該公司在美國聯邦司法管轄區以及許多州和外國司法管轄區納税並提交所得税申報單。該公司目前沒有受到聯邦、州或其他司法管轄區所得税當局的審查。該公司的納税申報單在2018年至2020年期間仍在美國開放供審查。我們的外國子公司一般要在納税義務產生之年後的三年內接受審查。如果企業大幅少報企業所得税，審計年限可以延長。

APB 23(代碼為FASB ASC 740-10-25-3)允許一般規則的例外，即美國跨國公司必須對其受控的非美國子公司的海外收益應計美國税。該公司將繼續無限期地將其海外子公司的收益進行再投資，這些收益並不顯著。


Note 12 – 員工福利計劃

公司發起一項固定繳費401(K)和利潤分享計劃，所有正式員工都有資格在一個月盡職盡責。本計劃由第三方管理員管理。對該計劃的捐款為#美元。1.4百萬，$0.8百萬美元和美元0.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

Note 13 – 基於股權的薪酬

2016年12月，HydraFacial設立了2016年股權激勵獎勵計劃(“2016計劃”)，其目的是為選定的高級管理人員和員工提供激勵，確保和保留他們的服務，並加強他們對HydraFacial的承諾。2016年計劃規定向公司員工授予時間歸屬(“時間歸屬期權”)和基於業績的股權獎勵(“績效歸屬期權”)(統稱為“期權”)。這些期權的歸屬根據授予協議中描述的時間歸屬期權或履約歸屬期權而有所不同。

2020年5月，HydraFacial取消了1,295時間的歸屬選擇權和4,4402016年計劃下尚未完成的業績歸屬選項，並將這些獎勵替換為1,295新時代既得獎勵單位的數量和4,440基於績效的激勵單位的對於某些管理層成員。所有時間歸屬單位和業績歸屬單位在業務合併完成後立即歸屬。由於業務合併的完成加速了期權和業績單位的歸屬，公司確認了$1.4百萬股薪酬支出
.
《美容健康公司2021年度激勵獎勵計劃》(《2021計劃》)自業務合併完成後生效。根據2021年計劃，公司可向符合條件的服務提供商授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、其他基於股票或現金的獎勵。根據2021年計劃授予的獎勵，公司A類普通股可能發行的股份總數為(I)14,839,640及(2)於每一歷年1月1日(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)每年增加的股份數目相等於4截至上一歷年12月31日(或公司董事會確定的較少數量的股份)的總流通股的百分比，如果我們的公司結構發生某些變化，計劃管理人可能會進行調整。根據《2021年計劃》，可授予的激勵性股票期權的最大股票數量為7,500,000。在2021年12月31日，一個彙總6.7公司預留了100萬股A類普通股，用於根據2021年計劃頒發獎勵。

員工購股計劃

本公司維持員工購股計劃(“員工持股計劃”)，該計劃於業務合併完成後生效。根據ESPP授予的權利，公司A類普通股最初預留供發行的股份總數為2,000,000。此外，在每個歷年開始的第一天
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目錄表
自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括該日)，根據ESPP可供發行的股份數目將增加相等於(1)百分之一(1(1)上一歷年最後一天已發行股份的百分比)及(2)本公司董事會釐定的較少股份數目。

根據ESPP，符合條件的員工最多可以擁有10被扣留的收益的%，不超過某些上限，用於在特定購買日期購買公司A類普通股的股票。在發售期間，根據ESPP購買的公司A類普通股的價格等於85在要約期開始或結束時，公司A類普通股的公允市值的較小者的百分比。

截至2021年12月31日，沒有根據ESPP購買的公司A類普通股。該公司目前正在進行第一次發售，截止日期為2022年5月19日。該公司在截至2021年12月31日的年度內確認了一筆與ESPP相關的非實質性補償費用。

庫存選項

下表彙總了公司截至2021年12月31日的年度股票期權活動：
選項數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
(單位：千)
未償還-2021年1月1日
— $— 
授與10,408,270 14.75 
被沒收(3,623,250)13.13 
未償還-2021年12月31日
6,785,020 $15.64 9.45$59,482 
已歸屬和預期歸屬的期權-2021年12月31日6,785,020 $15.64 9.45$59,482 

於截至2021年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$7.84。截至2021年12月31日，未歸屬股票期權的未確認補償總成本為$49.0在加權平均期間確認的百萬美元3.48好幾年了。授予的股票期權通常授予4一年期間。

限制性股票單位(“限制性股票單位”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)

公司保留向某些員工、高管和董事授予RSU的權利。授予的RSU有資格轉給四年，但須視乎受助人在每個歸屬日期期間的持續受僱情況。

根據2021年計劃授予我們的近地天體的PSU可根據每個近地天體在業績期末的持續服務以及與公司股價相關的預定目標的實現情況，在四年的業績期間內賺取。公司實際發行的A類普通股數量，範圍為0%至100授予的PSU數量的百分比將根據公司A類普通股的表現確定，並將根據以下較大者確定：(I)公司於90-截至歸屬開始日期三週年止的期間及(Ii)本公司於90-在歸屬開始之日起四週年結束的天期。

PSU獎勵的公允價值在其計量期內以直線方式確認為補償費用，即使未達到市場狀況，也不會發生逆轉。PSU的公允價值是在以下假設下使用蒙特卡羅模擬確定的：
輸入2021年贈款
無風險利率
0.50% - 0.65%
公司A類普通股的預期波動率55.0%
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目錄表

下表彙總了公司截至2021年12月31日的年度未歸屬股權獎勵活動：
加權平均授予日期公允價值
RSUPSURSUPSU
未償還-2021年1月1日
— — $— $— 
授與439,488 1,350,000 25.91 9.92 
既得(30,963)— 26.16 — 
被沒收(27,750)(375,000)26.16 6.10 
未償還-2021年12月31日
380,775 975,000 25.88 11.39 

歸屬的股權獎勵的公允價值按歸屬日期的公允價值確定為#美元。0.72021年將達到100萬。所有未償還的股權獎勵預計都將授予。

截至2021年12月31日，未歸屬RSU和PSU的未確認賠償費用總額為#美元8.5百萬美元和美元9.9百萬美元，分別在加權平均期間確認3.25年和3.60分別是幾年。

基於股票的薪酬費用

可歸因於股票薪酬淨額的薪酬支出為#美元。12.4百萬，$0.4百萬美元和美元0.1截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分別為百萬美元，並在綜合全面虧損報表中記錄如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)202120202019
銷售成本405 67 37 
銷售和市場營銷3,547 58 — 
研發195 — 53 
一般和行政8,271 238 13 
基於股票的薪酬費用$12,418 $363 $103 


Note 14 – 承付款和或有事項

本公司可能會不時捲入因其業務運作而引起的索賠、法律行動和政府訴訟。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並未參與任何法律程序或受威脅的法律程序，而本公司相信個別或整體的不利結果將對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

Note 15 – 濃度

截至2021年12月31日，公司沒有客户佔應收賬款餘額的10%或以上。

截至2020年12月31日，公司有一家客户的應收賬款餘額達到或超過10%。此客户已佔到10.5%, or $1.9應收賬款餘額為百萬美元。

在截至2021年12月31日至2020年12月31日的年度內，沒有單一客户佔合併淨銷售額的10%或更多。

Note 16 – 關聯方交易
註冊權協議
關於完成業務合併，本公司於2021年5月4日與BLS Investor Group LLC及HydraFacial股東訂立該經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)。

112
目錄表
根據註冊權協議的條款，(I)於註冊權協議日期由保薦人或HydraFacial股東(統稱“受限制股東”)持有或其後由受限制股東購入的A類普通股的任何流通股或任何其他股本證券(包括私募認股權證及包括因行使任何其他股權證券而發行或可發行的A類普通股股份)，或其後由受限制股東購入的A類普通股股份(包括於轉換後發行的A類普通股股份)11,500,000保薦人持有並於行使任何私募認股權證後轉換為A類普通股的創辦人股份)及A類普通股股份(即(I)以股份股息或股份分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式有關的方式，已發行或可發行的本公司任何其他股本證券，將有權享有登記權。

登記權利協議規定，本公司將於業務合併完成後60天內，向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，登記回售受限制股東持有的普通股股份，並將盡其合理努力在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈該登記聲明生效，但在任何情況下不得遲於提交截止日期後60天。本公司於2021年7月19日提交了該註冊書，並於2021年7月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。HydraFacial股東有權提出最多兩項登記要求(不包括簡短要求)，要求公司登記這些股東持有的普通股股份。此外，受限股東還擁有一定的“搭便式”註冊權。本公司將承擔與提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明相關的費用。本公司與受限制股東於登記權協議中同意就根據登記權協議條款進行的任何普通股發售提供慣常彌償。

根據註冊權協議，保薦人同意限制轉讓其在本公司首次公開招股中發行的證券，(I)就方正股份而言，一年企業合併完成後，除非(A)普通股的收盤價等於或超過$12.00每股20每一天中30-至少開始交易日期間150在企業合併結束或(B)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的情況下，以及(Ii)就私募認股權證和相應的A類普通股而言，私募認股權證的情況是30業務合併完成後的天數。保薦人及其獲準受讓人亦須遵守註冊權協議的條款及條件，不得將其私募認股權證(定義見註冊權協議)或行使時可發行的普通股股份轉讓給30收盤後的幾天。

禁售協議

關於完成業務合併，於2021年5月4日，本公司、保薦人及HydraFacial股東訂立鎖定協議，根據該協議，除若干例外情況外，HydraFacial股東同意不會出售、轉讓予另一股東或以其他方式處置HydraFacial股東在業務合併完成後至(I)期間所持有的全部或部分普通股。180天企業合併結束日的週年紀念日和(2)企業合併結束後本公司完成涉及本公司控制權變更的某些交易的日期

《投資者權利協議》

關於業務合併的完成，於2021年5月4日，本公司與LCP Edge Holdco，LLC簽訂了該特定投資者權利協議(“投資者權利協議”)。根據《投資者權利協議》，董事有權指定若干名董事，以供委任或選舉進入本公司董事會：(I)只要渣打銀行至少持有10已發行A類普通股的%，(Ii)兩名董事，只要LCP至少持有15已發行A類普通股的%，以及(Iii)三名董事，只要LCP至少持有40已發行A類普通股的百分比。根據投資者權利協議，只要LCP至少持有10%的已發行A類普通股，LCP將有權在公司董事會的薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會中至少有一名指定人員代表。

修訂和重新簽署《管理服務協議》

113
目錄表
HydraFacial於2016年12月1日與Linden Capital Partners III LP(“Linden Capital Partners III”)和DW Management Services，L.L.C.(“DW Management Services”)簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，雙方將獲得(A)$的季度監管費。125,000及(B)1.25%過去12個月的EBITDA乘以(X)DW Healthcare Partners IV(B)，L.P.的投資者(“DWHP投資者”)截至該日期投資於LCP和/或其子公司的總資本的商數，除以(Y)(I)DWHP投資者投資於LCP和/或其子公司的總資本，加上(Ii)截至付款日期由Linden Capital Partners III投資於LCP和/或其子公司的總資本。此外，管理服務協議還規定了與股權和/或債務融資、收購任何其他業務、公司、產品線或企業、或剝離任何部門、業務以及產品或重大資產有關的服務的其他費用。費用在以下各不相同1%和2%關聯交易金額的比例。林登資本合夥公司III還在完成業務合併時獲得了一筆交易費。

關於業務合併的完成，於2021年5月4日，本公司及其附屬公司Edge Systems LLC與Linden Manager III LP(“Linden Manager”)的普通合夥人Linden Capital III LLC訂立經修訂及重訂的管理服務協議(“Linden Management Services協議”)，根據該協議，Linden Manager可應本公司的要求繼續提供與併購有關的諮詢服務。一年在業務合併之後。作為此類服務的對價，公司將支付相當於1在任何此類交易完成後，向林登經理支付收購目標企業價值的1%(“1%費用”)。該公司還同意報銷林登經理與此類諮詢服務相關的某些費用。然而，根據林登管理服務協議，公司有義務支付1%費用到期12個月在企業合併完成後。

HydraFacial記錄了大約$0.2百萬，$1.8百萬美元和美元1.8與管理服務費相關的費用中截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年。這些金額包括在公司綜合全面損失表的一般和行政費用中。沒有任何金額應於2021年12月31日向這些關聯方支付，2020和2019。關於業務合併的完成，美元21.0向前父母支付了100萬美元的交易費。這些金額包括在公司綜合全面損失表的一般和行政費用中。

原關聯方應收票據

HydraFacial向管理層的一名關鍵成員發行股票，以換取一張面值為$的應收票據0.6百萬面值。這張鈔票的利息為8%，2022年12月到期。應收利息在公司綜合資產負債表中作為其他資產的組成部分列示。由於發行人無意在相當短的時間內支付票據，HydraFacial將票據作為股東赤字的扣除。與以下內容相關企業合併完成，未償還應收票據金額為已解決.

應付關聯方的前長期債務

2020年4月10日，本公司與一家也是關聯方的銀行的現有信貸協議進行了修訂，包括2定期貸款和左輪車未償還餘額的應計百分比。此外，公司還需提前支付以下費用2.002021年4月10日之前預付或償還的定期貸款金額的%，以及1.00在2021年4月11日至2022年4月10日期間預付. IN連接到企業合併完成，未償債務全部清償。自.起2021年12月31日，沒有與定期貸款和轉賬有關的應付關聯方的款項.

2020年4月10日，HydraFacial還與關聯方簽訂了第二項信貸安排，以提供#美元的借款。30.0百萬美元(“A期貸款”)。與以下內容相關企業合併完成，未償債務全部清償。自.起2021年12月31日，並無任何應付關連人士與定期貸款和相關的PIK利息。

關聯方租賃

信號山辦事處

HydraFacial從一家實體租賃了其位於加利福尼亞州信號山的辦公室，該實體由HydraFacial的前少數股東擁有，這些股東不再是活躍員工。本租約的租賃費為$0.4百萬，$0.3百萬美元和美元0.5百萬美元年分別於2021年、2020年和2019年12月31日結束。
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目錄表

邁阿密海灘辦事處

本公司在佛羅裏達州邁阿密海灘設有辦事處，每月向本公司執行主席擁有的一家實體報銷，該實體向本公司員工及其附屬公司提供該辦公室。

對關聯方的銷售

HydraFacial向直接或間接由前管理層關鍵成員擁有的客户銷售產品。本關聯方的銷售額和未付應收賬款餘額如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)202120202019
對關聯方的銷售$551 $337 $351 
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
關聯方應收賬款$394 $250 

附註17-股東虧損額

普通股

本公司獲授權發行320,000,000A類普通股，面值$0.0001每股。A類普通股持有者有權一為每一股投票。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，150,598,047, 35,501,743和32,136,203分別屬於已發行和已發行的A類普通股。A類普通股有權o 一投票給PER股和所有股票都是流通股。公司尚未宣佈或支付任何與其A類普通股有關的股息.

關於2021年5月4日的業務合併，本公司發佈35,000,000A類普通股出售給某些合格機構買家和認可投資者，他們同意購買與企業合併相關的A類普通股，總對價為$350百萬美元。該公司還發行了35,501,743A類普通股作為對HydraFacial股東業務合併的部分補償。

優先股

這個公司有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。在2021年、2020年和2019年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

附註18-細分市場報告

本公司在管理業務的基礎上一運營部門和一可報告的部分。因此，作為首席執行官的首席運營決策者決定如何分配資源和評估業績，審查在綜合基礎上提出的財務信息，以便做出運營決策，分配資源和評估財務業績。

按地理區域分列的各期淨銷售額如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)202120202019
美洲$169,426 $81,453 $122,396 
亞太43,701 14,464 15,802 
歐洲、中東和非洲46,959 23,175 28,425 
總淨銷售額$260,086 $119,092 $166,623 

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目錄表
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司幾乎所有的財產、廠房和設備都在美國持有。

Note 19 – 普通股股東應佔淨虧損

普通股股東應佔淨虧損是通過從淨虧損(“基本每股收益”)中減去當期宣佈的優先股股息分配和累計優先股股息(“基本每股收益”)計算的。每股攤薄淨虧損(“攤薄每股收益”)是用普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行的加權平均普通股流通股總數計算得出的。票據中的轉換選項可由本公司選擇以實物結算、現金結算或組合結算方式結算。根據ASC 260-10-45-40(經ASU 2020-06修訂)，一般必須使用IF轉換方法來確定可轉換工具對稀釋每股收益的影響，除非兩類方法會更具稀釋作用。 由於該公司在報告的所有期間都有淨虧損，轉換期權的影響將是反稀釋的，因此沒有對稀釋每股收益的計算產生影響。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度稀釋每股收益不包括股票期權股票的稀釋效應，因為它們的納入在所有時期都是反稀釋的。

下表列出了所列期間每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(單位為千，不包括每股和每股金額)202120202019
每股基本虧損和攤薄虧損：
淨虧損
$(375,108)$(29,175)$(1,638)
計算中使用的份額：
加權平均已發行普通股
102,114,949 34,293,271 32,136,203 
每股基本虧損和攤薄虧損：$(3.67)$(0.85)$(0.05)

以下股票已被排除在已發行加權平均稀釋股份的計算之外，因為這將是反稀釋的影響：
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
股票期權6,785,020 542 1,509 
RSU和PSU1,355,775 — — 
私人認股權證6,970,000 — — 
可轉換票據證券23,614,425 — — 

Note 20 – 後續事件

除在別處披露的事項外，並無任何後續事件需要在合併財務報表中確認或在附註中披露。
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目錄表

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們在截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告和我們於2021年4月7日提交的最終委託書中披露的截至2020年12月31日存在的重大弱點，我們的披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效。

以前發現的財務報告內部控制的重大弱點

在對截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的HydraFacial進行審計時，我們先前發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大弱點與職責分工有關，包括日記賬分錄的審查和核準、我們缺乏足夠的會計資源以及缺乏正式的風險評估程序。這些重大弱點可能不允許我們有適當的職責分工，以及關閉我們的賬簿和記錄並及時報告我們的結果的能力。

針對重大弱點，管理層完成了以下補救行動：

•我們建立了正式的風險評估程序，以識別和評估與財務報告目標相關的風險。
•我們圍繞批准日記帳分錄和會計流程實施了職責分工。
•我們實施了一項針對財務報告的內部控制的培訓計劃，包括就每項控制的要求對控制所有者進行培訓

我們確定，截至2021年12月31日，由於缺乏足夠的會計資源而造成的實質性弱點仍然存在。這種實質性的弱點可能不會讓我們有適當的職責分工，以及結賬和及時報告業績的能力。

我們已經開始並專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們的努力包括多項行動：

•我們正在積極招聘更多的人員，此外還聘請和利用第三方顧問和專家，以補充我們的內部資源，並酌情將我們業務流程中的關鍵職能分開；
•我們正在會計和財務部門內設計和實施額外的審查程序，以便對財務報告提供更強有力和全面的內部控制，以處理我們業務流程中的相對財務報表斷言和重大錯報風險；
•我們正在設計和實施財務上重要的系統中的信息技術和應用程序控制，以實現我們的相關信息處理目標

雖然這些行動及計劃中的行動須接受持續的管理層評估，並需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作成效，但我們致力於持續改善我們對財務報告的內部控制，並將繼續勤奮地審查我們對財務報告的內部控制。
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目錄表

對控制措施有效性的限制

由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不充分，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。

財務報告的內部控制

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。

正如本年度報告Form 10-K中的其他部分所述，我們於2021年5月4日完成了一項業務合併，據此我們收購了HydraFacial。於業務合併前，吾等為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下完成對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制的評估。

財務報告內部控制的變化

除本項目9A所述的補救措施外，本年度報告Form 10-K所涵蓋的截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

118
目錄表
第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

行政人員

下表列出了截至2022年2月18日我們的高管的姓名、年齡和職位。非管理證券持有人與管理層之間並無任何安排、協議或諒解，使非管理證券持有人可直接或間接參與或影響我們的事務管理。任何執行幹事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據該安排或諒解，任何執行幹事被選為或將被選為執行幹事。

名字年齡職位
安德魯·斯坦利克51總裁和董事首席執行官
吳麗媛50首席財務官
Indra PamamUll57亞太地區的總裁
斯蒂芬·貝克爾50歐洲、中東和非洲地區的總裁
Daniel·沃森60美國銷售執行副總裁

安德魯·斯坦利克自2022年2月7日起擔任首席執行官、總裁和董事。在加入本公司之前，Stanleick先生自2017年8月起在Coty Inc.擔任高級職務，包括自2020年3月起擔任Coty Inc.美洲執行副總裁總裁和凱莉·詹納美容公司首席執行官。2018年6月至2020年5月，斯坦利克先生擔任科蒂北美的高級副總裁，2017年8月至2018年6月，他擔任科蒂歐洲的高級副總裁。在加入Coty之前，Stanleick先生在2013年1月至2016年4月期間擔任過各種職務，包括總裁和Coach Inc.東南亞-太平洋和歐洲部門的首席執行官。
斯坦利克是英國人，畢業於劍橋大學，獲得碩士學位。他目前在個人護理產品委員會和香水基金會的執行董事會任職。

吳麗媛2020年9月加入公司，擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入本公司之前，吳女士是虛擬現實品牌The VOID的首席運營官兼首席財務官，從2019年8月至2020年9月，該品牌為消費者提供完全身臨其境的、基於位置的超現實體驗。2018年1月至2019年1月，吳女士擔任專注於創新和營銷的消費電子產品組合品類創造者SharkNinja的執行副總裁兼首席財務官。在鯊魚忍者，吳宇森負責融資、資金籌集和分配，以及涉及全球擴張和併購的法律和戰略舉措。2017年3月至2018年1月，作為阿里合夥人的董事員工，吳亦凡在金寶貝集團數十億美元的重組過程中擔任臨時首席財務官。在此之前，吳女士在上市的全球多渠道時尚品牌Bebe Stores工作了六年，並於2013年4月至2016年擔任首席財務官。吳宇森在諮詢公司德勤開始了她的職業生涯，負責併購、交易服務和金融諮詢等職能。在吳女士任職德勤的13年間，她為上市公司和非上市公司提供併購交易、首次公開募股和增長計劃方面的財務諮詢服務。吳女士獲得了本特利大學會計學學士學位。

Indra PamamUll2021年8月加入公司，擔任亞太地區的總裁，負責亞太地區的戰略發展。憑藉在護膚、香水和彩色化粧品領域二十多年的美容經驗，PAMAMULL女士成功地執行了品牌戰略，並在多個地區推出了多個領先品牌，以實現國際銷售增長，併為世界領先的知名公司實現利潤目標。在加入本公司之前，PAMAMULL女士於2016年5月至2021年3月在LVMH Moet和Hennessy‘s Kendo Brands擔任亞太區總經理。任職期間，她實現了業務的顯著增長，在新加坡和澳大利亞設立了辦事處，並管理着一系列品牌，包括蕾哈娜的芬迪美容、Ole Henriksen護膚品、Marc Jacobs Beauty、Bite Beauty和Kat Von D.之前，她於2009年10月至2015年4月在香港的雅詩蘭黛公司擔任亞太區董事負責人，負責亞太地區的12個國家。她在中國推出了Lab系列男士護膚品，並建立了品牌作為整個地區男士護膚品的領導者，並建立了第一家全球Lab系列獨立商店。她還管理着雅詩蘭黛設計師香水投資組合，包括DKNY、Coach、Michael Kors、Tommy Hilfiger和Ermenegildo Zegna等。在加入亞洲之前，PAMAMULL女士負責美容銀行
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2008年9月至2009年10月，雅詩蘭黛的創新中心和智囊團在英國推出了屢獲殊榮的護膚品創新。2003-2009年間，PAMAMULL女士在英國市場擔任過多個領導職務。PamamUll女士在澳大利亞的雅詩蘭黛公司開始了她的職業生涯，她還於1999年在莫納什大學獲得了商業研究生證書。她目前還在新加坡管理大學學習數字化轉型。

斯蒂芬·貝克爾2021年10月加入公司，擔任歐洲、中東和非洲地區的總裁，負責監督歐洲、中東和非洲地區的增長和執行。貝克爾先生擁有二十多年在美容、生活方式和保健領域擴大品牌的經驗，在不斷增長的市場份額和取得出色的銷售和利潤結果方面有着良好的記錄。在加入本公司之前，貝克爾先生曾在國際化粧品、美容和護髮公司高氏集團擔任董事董事總經理和全球營銷副總裁總裁(2014年10月至2021年9月)。貝克爾先生還曾在領先的美容和消費品公司擔任高級銷售和營銷職務，如科蒂(2009年至2014年)，在那裏他成功地實施了彩色化粧品類別的扭虧為盈戰略，並將Lady Gaga、碧昂斯、Heidi Klum或Guess等各種名人和生活方式香水品牌引入西歐。2003年至2009年，他在寶潔/吉列工作，領導通過化粧品業務(麥克斯因素、封面女郎)的分銷商業務向包括俄羅斯、中東和中國在內的新興市場進行國際擴張，在此之前，他負責寶潔西歐的布勞恩家電/口腔-B業務，並在合併後將業務從吉列整合並過渡到寶潔。2001-2003年間，Becker先生在營銷公司擔任管理顧問，專注於國際快速消費品客户的增長戰略。Becker先生於1998年在拜爾斯多夫為全球護膚品牌Nivea開始了他的職業生涯，在美國(北卡羅來納州夏洛特)和德國(總部，漢堡)從事銷售和營銷工作。Becker先生在科隆大學獲得工商管理文憑，主修市場營銷、心理學和組織發展。

Daniel·沃森自2017年3月以來一直擔任HydraFacial在美國和加拿大的銷售執行副總裁，並於2020年接管了整個美洲地區的領導權。沃森先生擁有34年的醫療器械銷售經驗，管理着公司在醫療、非醫療和企業渠道的資本銷售團隊和業務開發團隊。在加入HydraFacial之前，Watson先生自2004年起在Stryker Spine工作，2015年至2017年3月擔任Stryker Spine的銷售副總裁。Stryker Corporation是一家美國跨國醫療技術公司，Stryker Spine是一家提供脊柱解決方案的綜合產品組合。沃森先生還曾在舍伍德醫療公司、萊康內外科公司、CR Bard公司、SpineTech公司、Oratec公司以及Smith and Nephew等公司擔任過各種高級銷售管理職位。沃森先生在貝茨經濟學院獲得學士學位。

董事
名字年齡職位審計委員會薪酬委員會提名和公司治理委員會
董事自(3)
安德魯·斯坦利克(1)
51總裁和董事首席執行官2022年2月7日
布倫頓·L·桑德斯(2)
52董事May 4, 2021
邁克爾·卡佩拉斯67董事*CMay 4, 2021
朱利葉斯·勞斯博士54董事*May 4, 2021
德西里·格魯伯54董事*June 11, 2021
米歇爾·科裏克59董事C*May 4, 2021
布萊恩·米勒47董事**May 4, 2021
道格·席林格48董事*CMay 4, 2021
_______________
(1)有關Stanleick先生的資料載於上文第III部分第10項“行政人員”項下。
(2)桑德斯先生於2022年1月1日至2022年2月6日擔任本公司臨時行政總裁
(3)表示從HydraFacial完成業務合併起的時間
(C)主席
*會員

以下個人簡歷詳細介紹了我們董事的技能和經驗：

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布倫頓·L·桑德斯自2021年5月4日以來一直擔任我們的董事會成員。桑德斯先生在醫療保健的各個方面擁有超過25年的經驗，並曾在幾家著名的全球製藥和醫療保健公司擔任領導職務。直到2020年5月被艾伯維公司(紐約證券交易所代碼：ABBV)收購，桑德斯先生擔任艾爾建公司董事長、總裁兼首席執行官。他於2014年7月開始擔任總裁兼艾爾建首席執行官，並於2016年10月開始增加董事長一職。桑德斯先生的第一個職位是在製藥和醫療保健部門擔任高管，始於2003年，當時他是先靈葆雅公司(“先靈葆雅”)執行管理團隊的成員，在那裏他擔任了幾個關鍵職位，包括該公司全球消費者健康護理部門的總裁。在先靈葆雅任職期間，桑德斯領導了該公司2007年以140億美元收購Organon Biosciences N.V.以及2009年先靈葆雅與默克公司(紐約證券交易所代碼：MRK)的合併。從2010年3月到2013年8月，Saunders先生擔任全球領先的眼保健公司博士倫公司(紐約證券交易所股票代碼：BHC)的首席執行官，直到2013年被Valeant PharmPharmticals，Inc.收購。然後，他成為森林實驗室公司的首席執行官，直到公司於2014年與阿特維斯合併。在與阿特維斯合併後，桑德斯先生被任命為合併後業務的首席執行官。2015年，他領導了阿特維斯對Allergan的收購，將合併後的公司更名為Allergan Plc。

在2003年加入先靈葆雅之前，桑德斯先生是普華永道會計師事務所的合夥人兼合規商業諮詢部主管。在此之前，他是考文垂醫療保健公司(紐約證券交易所代碼：CVH)的首席風險官，以及美國家居護理公司的合規、法律和監管部門的高級副總裁。桑德斯的職業生涯始於託馬斯·傑斐遜大學衞生系統的首席合規官。

在他的職業生涯中，桑德斯先生監督了80多項合併、收購、資產剝離和許可交易，總價值超過3000億美元。桑德斯先生的交易經歷中值得注意的亮點包括2014年Actavis以約280億美元收購森林實驗室，2015年Actavis以700億美元收購Allergan，以及2016年Allergan以400億美元將其全球仿製藥業務出售給Teva製藥工業有限公司。桑德斯先生的交易經驗還包括剝離Allergan的醫療皮膚科業務，以及收購醫療美學領域的領先公司，如Kythera、LifeCell和Zeltiq。

此外，桑德斯先生目前是全球電信公司思科(納斯達克代碼：思科)和生物製藥公司布里奇比奧製藥公司(納斯達克代碼：BBIO)的董事成員。他也是商務委員會的成員。

邁克爾·D·卡佩拉斯自2021年5月4日以來一直擔任我們的董事會成員。卡佩拉斯先生自2006年1月以來一直是思科股份有限公司的董事會成員，目前在思科擔任董事的首席獨立董事。自2012年11月以來，他一直擔任Capellas Partners的創始人兼首席執行官。他於2011年1月至2012年11月期間擔任VCE Company LLC董事會主席，並於2010年5月至2011年9月期間擔任VCE首席執行官。Capellas先生在2007年9月至2010年3月期間擔任First Data Corporation的董事長兼首席執行官。2002年11月至2006年1月，他擔任MCI，Inc.(“MCI”)(前身為世通)的首席執行官。2002年11月至2004年3月，他兼任世界通信公司董事會主席，並繼續擔任MCI董事會成員，直至2006年1月。卡佩拉斯於2006年1月初被Verizon收購後按計劃離職。此前，卡佩拉斯曾在2002年5月至2002年11月期間在惠普公司任職總裁。在2002年5月惠普和康柏電腦公司合併之前，卡佩拉斯先生自1999年7月以來一直擔任康柏公司首席執行官兼總裁，自2000年9月以來一直擔任康柏公司董事會主席。卡佩拉斯之前曾擔任過康柏的首席信息官和首席運營官。卡佩拉斯目前還擔任Flex Ltd.的董事會主席和埃利奧特機會II公司的董事董事。此前，他曾擔任董事公司的獨立負責人，任期至2018年。

朱利葉斯·勞斯博士自2021年5月4日以來一直擔任我們的董事會成員。利奧博士自2008年以來一直是董事美容整形外科研究所的創始人。作為一名獲得董事會認證的私人執業整形外科醫生，利奧博士因改善患者的美學外觀並對整形外科的研究做出貢獻而受到廣泛認可。監管機構、專業協會和國際研究機構邀請他分享他在手術技術和皮膚護理創新方面的專業知識。在CBS新聞、ABC新聞、20 20、早安美國、CNN、NBC新聞、《華爾街日報》、Crain‘s Business、Health Magazine、芝加哥太陽時報、芝加哥論壇報、Web MD和華盛頓雜誌等領先媒體頻道都可以看到利特爾博士關於整容手術和治療的報道。利特爾博士還擔任芝加哥大學整形外科的臨牀教授以及西北大學的衞生系統臨牀醫生。他是當代藝術博物館的董事會成員，也是創始人之一
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共同點基金會成員。他也是少數人倡議的創始人，這是一個幫助弱勢青年的非營利性組織。利特爾博士在芝加哥大學普利茲克醫學院獲得醫學學位，並在密歇根大學醫學中心完成了普通外科住院醫師培訓，隨後在西北大學接受了整形外科培訓。此外，利特爾還在火奴魯魯、紐約和亞特蘭大接受了面部和眼部美容的特殊培訓。

德西里·格魯伯自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。Gruber女士是皮博迪獎獲得者，於1999年創立了Full Picture，這是一家品牌加速器、內容製作、傳播和諮詢服務公司，目前擔任首席執行官。作為一位著名的企業家、商業策略師和風險投資家，格魯伯女士於2004年與人共同創立了Project Runway電視連續劇，並於2016年與人共同創立了Diagonal Ventures(“DGNL”)，目標是為女性取得可衡量的成功創造真正的機會。DGNL在消費者、技術和媒體領域投資並設計變革性交易，以建立女性賦權的遺產。格魯伯還為Anthos Capital、Pharrell Williams的Something in the Water和Chegg(紐約證券交易所代碼：CHGG)提供諮詢服務，並是SLAM Corp.(納斯達克代碼：SLAMU)和DPCM Capital，Inc.(紐約證券交易所代碼：XPOA-UN)的董事會成員。作為一個更加公平和包容的世界的終生倡導者，格魯伯女士自豪地在聯合國兒童基金會美國分會、Tech：NYC和上帝的愛我們傳遞的董事會任職。

米歇爾·科裏克自2021年5月4日以來一直擔任我們的董事會成員。Kerrick女士曾擔任德勤洛杉磯辦事處的西部地區市場主管和管理合夥人。在2020年9月退休之前，科裏克在德勤工作了35年。在擔任這一職務期間，科裏克負責推動國家戰略、客户和業務增長，以及在擁有13個辦事處的西部地區和洛杉磯辦事處的戰略定位。憑藉超過35年的專業經驗，Kerrick女士在不同的行業領域為不同的公共和私人客户羣體提供服務，從中端市場公司到大型跨國公司。Kerrick女士是美國房屋租賃公司(紐約證券交易所代碼：AMH)和董事的獨立董事，也是美國加州和亞利桑那州會計委員會和美國註冊會計師協會的註冊會員。科裏克女士擁有北亞利桑那大學會計學學士學位。

布萊恩·米勒自2021年5月4日以來一直擔任我們的董事會成員。Mr.Miller是林登資本合夥公司的管理合夥人和聯合創始人，該公司成立於2004年。自1998年以來，他一直從事醫療保健本金投資。在加入林登之前，Mr.Miller是第一芝加哥股權資本醫療團隊的創始成員。Mr.Miller的職業生涯始於所羅門兄弟公司(現為花旗集團)的投資銀行部門。他目前是VITAL CARE、Flexan、MeriCal、StatLab Medical Products和Collagen Matrix的董事會成員，還曾是Z-Medica、Solara、SeraCare、BarrierSafe Solutions International、CORPAK MedSystems、HYCOR Biomedical、Strata病理服務和縫合快線的董事會成員。Mr.Miller擁有普林斯頓大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位，主攻醫療保健。他是AdvaMed的董事會成員，醫療保健私募股權協會的創始人，芝加哥私募股權分析師的創始人，芝加哥大學醫學中心的受託人，以及芝加哥經濟俱樂部的成員。

道格·席林格自2021年5月4日以來一直擔任我們的董事會成員。席林格於2004年加入DW Healthcare Partners，目前是董事的董事總經理，負責該公司的多項投資組合。Schillinger先生的投資、交易和董事會經驗包括廣泛的醫療服務和醫療設備，包括製藥服務、診斷、醫療技術產品和設備、提供商服務、實驗室服務、急性後護理、醫學美學和遠程健康。在加入DW Healthcare Partners之前，Schillinger先生曾在貝恩公司和埃森哲(前身為安達信諮詢公司)工作。Schillinger先生擁有康奈爾大學的文學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。Schillinger先生是Healthcare Private Equity Association的現任董事會成員，也是哈佛商學院校友董事會的前成員。

我們的高管和董事之間沒有家族關係。

公司治理

我們致力於良好的治理做法。我們的治理實踐尋求確保我們以與我們為我們的人員、產品和服務設定的高標準相匹配的方式來處理事務。我們相信，良好的治理建立了誠信和信任，加強了我們董事會、管理層和員工的問責制，促進了股東的長期利益，並使我們能夠在我們開展業務的每個國家成為良好的企業公民。

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道德守則

我們有一套適用於我們所有高管、董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則副本可在我們的網站上找到：Www.beautyhealth.com在“治理”標題下，然後是“文件和章程”。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們的道德守則條款的法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。

我們董事會的結構

根據本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書，本公司董事會的董事人數將不時由本公司董事會多數成員通過的決議決定。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們的董事會目前由八名董事組成。在決定董事會的適當規模和組成時，董事會考慮了當前和預期對具有特定素質、技能、經驗和背景(包括種族、性別、國籍和年齡的多樣性)的董事的需求，是否有高素質的候選人，委員會的工作量和成員需求，以及任何預期的董事退休的影響。

此外，我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。安德魯·斯坦利克、德西里·格魯伯和米歇爾·科裏克分別擔任一級董事，邁克爾·D·卡佩拉斯、朱利葉斯·利奧博士和布萊恩·米勒擔任二級董事，布倫頓·L·桑德斯和道格·希林格擔任三級董事。

一類董事任期屆滿時，該類董事將在任期屆滿當年的年度股東大會上選舉產生，任期三年。每一位董事的任期持續到其繼任者或其先前去世、辭職或被免職的人當選並獲得資格為止。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由相同數量的董事組成。

此外，關於業務合併，我們與LCP訂立了投資者權利協議。這項協議授予LCP權利，但不是義務，在保持某些所有權要求的情況下，指定被提名的人進入我們的董事會。根據投資者權利協議，董事的被提名人將被指定為第三類和/或第二類董事。請參閲“某些關係和相關交易-投資者權利協議“以獲取更多信息。

董事會領導力

雖然我們的董事會認為，對我們的董事長來説，擁有公司的股份並對公司有深刻的瞭解是重要的，但我們的董事會認識到，領導結構以及首席執行官和董事長角色的合併或分離是由公司在任何時候的需求驅動的。因此，不存在要求合併或分離領導角色的政策，我們的管理文件也沒有規定特定的結構。這使得我們的董事會可以靈活地在任何給定的時間為公司建立最合適的結構。桑德斯先生目前擔任我們的董事長，斯坦利克先生目前擔任我們的首席執行官。

我們的董事會相信，目前的結構為公司和董事會提供了強大的領導力、經驗的連續性和對管理層的適當獨立監督。

高管會議

我們的董事會在沒有管理層董事或任何管理層成員的情況下，定期在執行會議上開會。此外，我們董事會的獨立董事每年在執行會議上開會。一般來説，我們的董事會主席在沒有管理層董事或任何管理層成員的情況下擔任主席。

董事會會議

我們董事會的定期會議在我們董事會決定的時間舉行。此外，董事會特別會議可由董事會主席或總裁召開，或由董事會主席、總裁或祕書在至少多數在任董事的書面要求下召開。在2021財年，我們的董事會召開了5次會議，審計
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委員會召開了3次會議，薪酬委員會召開了3次會議，提名和公司治理委員會召開了4次會議。每名董事出席董事會會議總數(於其擔任董事期間舉行)及其所服務董事會所有委員會舉行的會議總數(於其擔任董事期間)的75%以上。

我們的董事會及其委員會也不時以書面同意的方式代替會議。

董事會資格和成員標準

提名和公司治理委員會和董事會認為，由具有不同個人背景和經驗並帶來新鮮視角的董事組成的董事會是公司的優先事項。我們尋求融合各種技能、背景和經驗，如領導力、美容和消費品、國際和戰略規劃經驗、財務和會計專業知識、公司治理以及政府政策和監管經驗。我們也重視並考慮董事會的廣泛多樣性，包括種族、性別、國籍和年齡。董事會每年進行一次自我評估過程，並定期考慮其組成和更新，以有效地使董事會的技能、經驗和屬性組合與公司的業務戰略保持一致。

我們相信，每個董事都有資格在我們的董事會任職，並提供了對我們董事會的整體組成和運作至關重要的重要個人特質和貢獻。截至2022年2月18日，我們的董事會組成如下：

董事會多樣性矩陣

董事總數
8

女性
男性
非二進制
沒有透露性別
第一部分：性別認同
董事



26——
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人
—1——
阿拉斯加原住民或原住民
————
亞洲人
————
西班牙裔或拉丁裔
————
夏威夷原住民或太平洋島民
————
白色
25——
兩個或兩個以上種族或民族
————
LGBTQ+

—
沒有透露人口統計背景
—

董事提名流程

提名和公司治理委員會根據董事會確定的標準推薦董事會的被提名人。提名和公司治理委員會可接受其他董事和高管的推薦，並可在確定和審查合格候選人供董事會考慮方面尋求第三方獵頭公司的協助。提名和公司治理委員會也將考慮股東的提名，只要提名符合所有程序，幷包括我們修訂和重新修訂的章程所要求的候選人的所有信息。股東按照以下規定作出的提名
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提名及公司管治委員會將根據上述準則及以與其他提名相同的方式考慮符合該等程序幷包括所有所需資料的提名及公司管治委員會，並向本公司董事會提交其建議。

與我們董事會的溝通

我們的董事會已經建立了一個程序，讓股東向我們的董事會發送信息。股東可以隨時與我們的董事會或特定的董事聯繫，方法是寫信給公司的祕書，美容健康公司，地址是加州90806長灘春街2165號。每一次溝通都應具體説明要聯繫的適用董事、溝通的一般主題以及我們的A類普通股的股票數量(如果是記錄持有人)或實益擁有的A類普通股。我們審閲收到的所有信息，並將任何合理地看起來是股東關於股東利益問題的信息轉發給我們的董事會。通訊將在切實可行的範圍內儘快發送至收件人的董事，或如果收件人為我們的董事會，則發送給我們的董事會主席。由於與股東利益無關的事項存在其他適當的溝通渠道，例如一般業務投訴、商業查詢、員工不滿或有關公司或我們產品的一般信息，因此與股東利益無關的信息不會轉發給我們的董事會。此外，過度敵意、威脅性、非法或類似不適合的通信將被排除，其中規定，任何經過如此過濾的通信將在任何董事提出此類請求時提供給任何董事。
風險監督

我們的董事會與管理層一起監督我們面臨的各種風險。我們的董事會和管理層考慮到公司所有方面的風險、我們的業務戰略和我們的整體業務。

我們的董事會每年專門召開一次會議的一部分時間來評估和討論風險、風險緩解戰略和公司的內部控制環境。在這次會議上，我們的董事會審議了一項企業風險管理分析。企業風險管理分析中審查的主題包括但不限於戰略、運營、財務和合規風險。我們董事會的風險監督還包括對我們的戰略計劃進行年度審查。由於監督風險是一個持續的過程，是我們戰略決策的內在因素，我們的董事會也接受高級管理層的意見，並在其他時間在具體擬議行動的背景下考慮風險。

除我們董事會的風險監督責任外，董事會的委員會還負責監督其職責範圍內的風險，並與董事會一起審查管理層和管理層對這些風險的反應所確定的重大風險。例如，我們的審計委員會監督法律和合規事宜，並評估我們與風險相關的內部控制的充分性。此外，我們的薪酬委員會考慮風險並構建我們的高管薪酬計劃(如果有的話)，以提供激勵措施，在不承擔不適當風險的情況下適當獎勵增長的高管。

雖然我們的董事會積極參與監督我們的風險管理過程，但管理層負責日常評估和管理風險。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，並確保管理層實施適當的風險緩解戰略。某些部門，如會計、財務、法律、法規合規和其他部門內的個人，關注與我們業務的不同方面相關的特定風險，從監管、環境和財務風險到商業和戰略風險。負責風險管理的高級管理層成員定期向適當的董事會委員會或董事會報告。

本公司董事會相信，其對風險監督職能的管理並未對本公司董事會的領導結構產生負面影響。

董事會委員會與董事獨立性

本公司董事會成立了三個常設委員會--一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會--每個委員會都根據本公司董事會批准的章程運作。每個委員會的章程文件可以在我們網站的“投資者關係”部分找到，網址是www.BeautyHealth.com，標題是“治理”，然後是“文件和章程”。

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審計委員會

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。審計委員會由米歇爾·科裏克、邁克爾·D·卡佩拉斯和道格·希林格組成。米歇爾·科裏克擔任審計委員會主席。

我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。本公司董事會已認定Michelle Kerrick符合適用的美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，並具備適用的納斯達克規則及規例所界定的所需財務經驗。本公司董事會認定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，米歇爾·科裏克、邁克爾·D·卡佩拉斯和道格·希林格是獨立的。我們目前遵守納斯達克規則和規則10A-3，因為我們的董事會認為我們的審計委員會的所有成員都是獨立的。

審計委員會的主要職能包括：

•任命、補償和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•相互審查和批准年度審計計劃；
•監督我們財務報表的完整性以及我們對法律和法規要求的遵守情況；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度已審計財務報表和未經審計的季度財務報表；
•預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；
•任命或更換獨立註冊會計師事務所；
•建立接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制、審計事項或潛在違法行為的投訴(包括匿名投訴)的程序；
•監測我們的環境可持續性和治理做法；
•建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；
•批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務；
•討論向分析師和評級機構提供的收益新聞稿和財務信息；
•與管理層討論我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法；
•批准或批准根據可能不時修訂的S-K條例第404項以及任何其他適用要求要求披露的關聯方交易；以及
•根據適用的規則和規定，編制年度報告，以納入我們的委託書。

薪酬委員會

薪酬委員會批准或向我們的董事會建議與我們的管理人員和員工的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會由道格·希林格、德西里·格魯伯和布萊恩·米勒組成。道格·希林格擔任薪酬委員會主席。

董事會已決定，根據納斯達克適用的規則和條例，道格·希林格、德西里·格魯伯和布萊恩·米勒是獨立的，所有現有成員都符合根據交易法頒佈的第16b-3條規則的“非員工董事”資格。董事會決定，薪酬委員會的每一位成員都是“董事以外的人”，這一術語在修訂後的1986年“美國國税法”第162(M)節或第162(M)節中有定義。由於我們的董事會認為薪酬委員會的所有成員都是獨立的，我們目前正在遵守納斯達克的規則。

薪酬委員會的主要職能包括：

•審查和批准與我們高管薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們高管的業績，並根據這些評估確定薪酬水平；
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•為董事會指定的所有其他高級職員制定薪酬和批准激勵性薪酬和股權獎勵，以及薪酬政策，報告他們的所有權和所有權變更；
•就有待董事會批准的激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議；
•批准與我們第16部門官員的任何僱傭或遣散協議；
•根據股權薪酬計劃和年度獎金計劃向第16科人員發放任何獎勵；以及
•根據適用的規則和規定，編制高管薪酬年度報告，以納入我們的委託書。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會確定並推薦有資格擔任本公司董事和董事會委員會成員的個人。提名和公司治理委員會由米歇爾·科裏克、邁克爾·D·卡佩拉斯、朱利葉斯·利奧博士和布萊恩·米勒組成。邁克爾·D·卡佩拉斯擔任董事長。

董事會已認定，根據納斯達克有關提名委員會和公司治理委員會獨立性的適用規則和規定，米歇爾·科裏克、邁克爾·D·卡佩拉斯、朱利葉斯·利奧博士和布萊恩·米勒是獨立的。由於我們的提名和公司治理委員會的所有成員都被我們的董事會認為是獨立的，所以我們目前符合納斯達克的規則。

提名及企業管治委員會的主要職能包括：

•確定有資格擔任公司董事和董事會委員會成員的個人；
•向董事會推薦董事的提名人選，以供下一屆年度股東大會選舉；
•就董事會、程序和委員會的組成向董事會提供諮詢；
•制定並向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治準則，並監督對董事會和本公司管理層的評估。

提名和公司治理委員會有一份書面章程，其中闡明瞭委員會的宗旨和職責，除上述項目外，還包括：

•確定、招聘並在適當的情況下面試公司董事會職位的候選人，包括股東或其他人推薦的人；
•審查被視為董事候選人的個人的背景和資格；
•向公司董事會推薦董事提名人選，供公司股東選舉或公司董事會任命；
•審查董事會成員任期屆滿及其他某些情況下繼續擔任董事的適宜性；
•每年與公司董事會一起審查公司整個董事會的組成，並在必要時建議採取的措施，使公司董事會反映公司整個董事會所需的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性的適當平衡，並至少包含納斯達克所要求的最低獨立董事人數；
•監督公司董事會各委員會的運作，並就任何變動提出建議；
•每年審查委員會的規模、成員和組成，包括主席職位，並建議公司董事會批准任何變動；
•制定並向公司董事會推薦一套公司治理準則；
•定期及至少每年檢討本公司董事會採納的企業管治指引，以確保該等指引適合本公司；及
•評估其業績，並將任何建議的變更提交董事會審議。

提名和公司治理委員會有權在委員會認為適當的情況下保留顧問。

127
目錄表
董事獨立自主

納斯達克上市標準要求董事會過半數成員獨立。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者董事會認為與董事有關係會干擾董事履行董事責任的任何其他個人。該定義還包括一系列客觀測試，包括董事不是，至少已經不是我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種商業往來。為了幫助確定董事是否獨立，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。

董事會認定下列董事均符合我們的獨立標準、納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則：Michael Capellas先生、Julius Low博士、Desiree Gruber女士、Michelle Kerrick女士、Brian Miller先生和Doug Schillinger先生。

第16(A)條報告

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，及時向美國證券交易委員會提交表格3、4和5的所有權報告。這些人必須向我們提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。

僅根據我們對我們收到的此類表格副本的審查以及某些報告人員提交所有必需報告的書面陳述，我們相信在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的所有高管、董事和超過10%的股東及時遵守了適用於他們在2021年期間交易的所有第16(A)條備案要求，布倫特·桑德斯除外，他提交了一(1)份關於報告授權證(購買普通股的權利)的遲一(1)份表格4。目前尚無已知的未能提交第16(A)條規定的備案報告。


第11項.行政人員薪酬

薪酬問題探討與分析

一般信息

在這份薪酬討論與分析(“CD&A”)中，我們概述和分析了2021財年薪酬摘要表(以下簡稱“NEO”)中指定的高管獲得的薪酬，包括我們針對近地天體的薪酬計劃的要素、根據該計劃在2021財年做出的重大薪酬決定，以及在做出這些決定時考慮的重要因素。截至2021年12月31日的一年，我們的近地天體包括我們的首席執行官(現在是我們的前首席執行官)、我們的首席財務官和2021財年薪酬最高的其他三名高管，它們是：

•克林頓·卡內爾，前首席執行官；
•首席財務官吳麗媛；
•Indra Pamamul，亞太地區的總裁；
•斯蒂芬·貝克爾，歐洲、中東和非洲地區的總裁；
•Daniel·沃森，美國銷售執行副總裁。

PAMAMULL女士和Becker先生分別於2021年8月9日和2021年10月1日開始在我們公司工作。卡內爾先生在2021財年擔任我們的首席執行官，他與我們的合同於2021年12月31日終止。

128
目錄表
執行摘要

2021年業績亮點

我們的高管薪酬計劃旨在根據公司和個人的表現發放薪酬，獎勵表現優異的員工，併為表現不佳的員工提供後果。我們相信，我們2021財年近地天體的薪酬與公司2021年的業績保持一致。這場演出的亮點包括：

•淨銷售額為2.601億美元，而2020年為1.191億美元。
•調整後的毛利率從2020年的65.5%提高到74.0%。
•調整後的EBITDA從2020年的770萬美元增加到3270萬美元。
•封閉式可轉換優先票據發售，淨收益6.387億美元
•宣佈100%行使或贖回公司的認股權證，產生現金收益1.854億美元。
•通過收購四家分銷商直接進入新的國家。

2021年薪酬亮點。與我們的薪酬理念一致，2021年的主要薪酬決定包括以下內容：

•基本工資和目標年度現金獎勵機會。2021年，我們近地天體的基本工資和目標獎金保持不變或有所增加，以使基本工資處於中位數，目標獎金從中位數增加到75%這是百分位數，基於我們的獨立薪酬顧問的市場分析，如下所述。我們相信，在這個水平上提供基本工資和目標獎金，可以讓我們在競爭激烈的市場中吸引和留住優秀人才。

•年度現金獎勵。2021年，我們的薪酬委員會(“薪酬委員會”)為我們的績效年度獎金計劃選擇了績效目標，旨在促進我們的業務計劃和短期目標，包括收入和調整後的EBITDA。鑑於我們實現了每個業績目標，薪酬委員會決定為我們的每個近地天體(Carnell先生除外，他的2021年業績獎金作為他於2021年12月31日終止與我們的僱傭關係而獲得的遣散費福利的一部分，按目標支付)按目標支付年度獎金。

•基於股權的長期激勵。2021年，我們以股票期權和PSU的形式提供了近地天體目標直接薪酬的約90%作為基於股權的薪酬。我們相信，股票期權和PSU通過將薪酬與我們普通股的價值直接聯繫起來，有效地將我們高管的利益與我們股東的利益聯繫在一起。股票期權需要增加股東價值，才能使我們的近地天體實現任何價值，而PSU提供額外的保留價值，同時也使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。

薪酬管理和最佳實踐。我們致力於在我們的薪酬計劃、程序和做法方面制定強有力的治理標準。我們的主要薪酬實踐包括：

我們所做的我們不做的事
✓
絕大多數高管薪酬以激勵獎勵的形式支付。
X不要支付有保證的獎金。
✓強調利用股權薪酬促進高管留任，獎勵長期價值創造。X不要提供過多的額外津貼。
✓
在確定薪酬時，要考慮到適當和相關的同業公司集團的薪酬水平。
X不提供税務彙總。
✓聘請一位獨立的薪酬顧問為我們的董事會和薪酬委員會提供建議。X在未經股東批准的情況下，不要對我們低於預期的股票期權獎勵重新定價。
129
目錄表
✓
要求我們的近地天體滿足有意義的股權指導方針，以加強與我們股東利益的一致性。
X
不允許高管參與確定自己的薪酬
✓
根據我們的年度激勵獎勵和我們的PSU的最大歸屬百分比設置最高支付上限
X
不允許質押我們的普通股或
供員工對衝或賣空我們的普通股。

關於高管薪酬的股東諮詢投票

我們預計將在預計於2022年6月舉行的下一次年度股東大會上舉行第一次不具約束力的諮詢投票，批准對我們的近地天體進行補償。

高管薪酬目標和理念
我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和獎勵那些創造一個包容和多樣化的環境並擁有成功執行我們的戰略計劃以最大化股東價值所需的技能和經驗的領導人。我們的高管薪酬計劃旨在：

•對經營業績和戰略目標的實現給予獎勵；
•通過基於短期和長期的不同薪酬來協調我們管理層和投資者的利益
長期業務業績，並提供與我們的股票掛鈎的總薪酬的很大一部分；
•根據業務目標區分基於績效的獎勵，以推動按績效支付薪酬
文化，高管薪酬的主要部分基於財務業績目標的實現情況；以及
•為了吸引我們持續成功所需的最優秀的人才，我們努力
按市場中位數支付基本工資，短期和長期薪酬從中位數到
75這是百分位數。

我們努力將我們的總薪酬設定在具有競爭力的水平。高管的薪酬可高於或低於目標市場職位，這取決於經驗、業績、職位範圍和對已被證明的高管人才的競爭需求等因素，如下文中進一步描述的那樣。行政人員薪酬的釐定.”

行政人員薪酬的釐定

董事會/薪酬委員會/行政人員的作用

薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，並每年審查和確定向我們的近地天體提供的薪酬，但與我們的首席執行官的薪酬不同，其薪酬由董事會(“董事會”)決定。

在釐定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮多項因素，包括首席執行官(首席執行官本身的薪酬除外)和我們的人力資源團隊的建議、目前及過去的薪酬總額、由薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供的競爭性市場數據及分析、公司業績及每位高管對業績的影響、每位高管的相對責任範圍及潛力、每位高管的個人表現及所展現的領導力，以及內部公平薪酬考慮因素。我們首席執行官的建議是基於他對彼此近地天體個人業績和貢獻的評估，而我們的首席執行官對此有直接的瞭解。我們的董事會根據薪酬委員會的建議，就首席執行官的薪酬做出決定。

薪酬顧問的角色

為了設計一個具有競爭力的高管薪酬計劃，以繼續吸引頂尖高管人才並反映我們的薪酬理念，我們的薪酬委員會聘請FW Cook作為獨立的薪酬顧問，提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，並在管理我們的高管薪酬計劃方面提供指導。薪酬委員會根據納斯達克和美國證券交易委員會規則的要求對FW庫克的獨立性進行了評估，並確定FW庫克在向薪酬委員會提供建議方面沒有任何利益衝突。FW Cook在2021年沒有向公司提供任何其他服務。

130
目錄表
在與FW Cook協商後，我們的薪酬委員會於2020年12月選擇了2021年的同行羣體如下，重點關注市值、收入、行業和成長型上市公司：

安妮卡治療公司美容療法生物遙測心血管系統
Cerus公司CryoLife冷凍港卡特拉
E.L.F.美伊諾金IRhythm技術梅薩實驗室
歐瑞瑞科技西恩特拉STAAR外科雪地控股

2021年2月，FW Cook提供了一份數據分析，這些數據來自(I)我們同行羣體的成員和(Ii)行業調查，其組成公司沒有提供給薪酬委員會。2021年，薪酬委員會使用FW Cook的分析來幫助構建具有競爭力的高管薪酬計劃，通過考慮市場數據來確定高管薪酬，並根據與我們競爭人才的公司的可比職位做出個人薪酬決定。雖然薪酬委員會並不完全基於對競爭性數據或某一特定水平的基準的審查來確定薪酬水平，但它認為這些數據在其審議過程中是一個有用的工具，因為我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，才能吸引、激勵和留住合格的高管。

補償要素

這個 我們的基本要素 近地天體的補償和每個近地天體的主要目標是：

•基本工資。基本工資吸引和留住有才華的高管，認可個人角色和責任，提供穩定的收入；

•年度績效激勵性薪酬。年度績效獎金促進短期績效目標，並獎勵為實現這些目標做出貢獻的高管；

•基於股權的長期激勵性薪酬。股權薪酬以股票期權和PSU的形式提供，使高管的利益與我們股東的利益保持一致，強調長期財務和運營業績，並有助於留住關鍵的高管人才。

此外，我們的近地天體有資格在與其他員工相同的基礎上參加我們的健康和福利計劃以及我們的401(K)計劃。我們還維持遣散費和控制權安排的變更，這有助於吸引和留住高管人才，並幫助高管在由於控制權變更而可能的過渡期內保持專注和敬業精神。下文將進一步説明2021年薪酬的每一個要素。

基本工資

我們任命的執行幹事的基本工資是他們總薪酬方案的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。基本工資是我們薪酬計劃中可見和穩定的固定組成部分，為我們的近地天體提供了合理程度的財務確定性和穩定性。我們的薪酬委員會和我們的首席執行官董事會每年都會審查和確定我們高管的基本工資，並在聘用時評估新員工的基本工資。根據這些決定，我們近地天體2021年的基本工資如下：

名字2021年年化基本工資(美元)
克林頓·卡內爾
675,000
吳麗媛415,000
Indra PamamUll(1)
399,265
斯蒂芬·貝克爾(2)
351,044
Daniel·沃森
371,196
_______________
(1)現金補償以新元支付，並使用0.73938年12月31日的匯率轉換為美元
(2)現金補償以歐元支付，並使用1.1324年12月31日的匯率折算為美元

131
目錄表
現金激勵性薪酬

年度現金激勵獎金是我們總薪酬計劃的重要組成部分，為留住高管提供必要的激勵。每個近地天體都有資格獲得基於績效的年度現金紅利，其依據是指定的目標年度紅利獎勵金額，以指定近地天體基本工資的百分比表示(實際紅利上限為適用近地天體目標紅利的200%)。 在2021財年，我們的近地天體目標年度獎金(以基本工資的百分比表示)如下：

名字目標獎金(基本工資的百分比)
克林頓·卡內爾
100%
吳麗媛60%
Indra PamamUll
60%
斯蒂芬·貝克爾
60%
Daniel·沃森
60%

適用於我們2021年年度獎金計劃的業績目標包括收入(加權為75%)和調整後的EBITDA(加權為25%)，如下表所示。 我們的薪酬委員會認為，使用收入作為業績指標來推動我們的整體業績，同時確保我們的近地天體與我們的業務戰略保持一致，並且使用調整後的EBITDA作為業績指標，使我們的近地天體專注於維持有利可圖的收入增長。 為了根據我們的2021年年度獎金計劃進行任何支付，調整後的EBITDA必須達到目標水平的85%或更高。

績效指標
加權
閥值
目標
極大值
收入
75%
$164.4M
$193.4M
$232.1M
調整後的EBITDA
25%
$21.25M
$25M
$30M

根據我們2021年的業績，我們的收入和EBITDA業績指標分別達到了目標水平的134%(2.601億美元)和130%(3270萬美元)，因此，在考慮到它們各自的權重後，公司業績目標被確定為達到200%。

每個近地天體(不包括卡內爾先生，如下所述)的實際績效獎金是通過乘以確定的200PAMAMULL女士和Becker先生的績效獎金根據他們在我們工作的部分年限按比例分配給2021年。

我們的近地天體獲得的2021年績效獎金列於下面《2021年薪酬彙總表》中題為《非股權激勵計劃薪酬》的欄中。根據卡內爾先生與我們的僱傭協議條款，他的2021年績效獎金是在Target支付的，作為他於2021年12月31日終止與我們的僱傭關係而獲得的遣散費的一部分。

基於股權的長期激勵獎勵

我們認為基於股權的薪酬是我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。基於股權的薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，提供了一種激勵，為我們業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。

我們的薪酬委員會認為，向我們的高管提供基於股權的薪酬至關重要，以便將我們高管的利益和風險與我們股東的利益和風險聯繫起來，加強我們確保公司業績和薪酬之間緊密聯繫的承諾。

在業務合併方面，員工現有的長期激勵全部歸屬，不再提供留用價值。為了在公司下一階段的發展中保留和激勵近地天體和員工，薪酬委員會批准了向某些員工一次性授予股票期權。根據《2021年計劃》授予我們的近地天體的股票期權一次性獎勵將在四年內授予，前四次授予的股票各佔25%
132
目錄表
各成交日期的週年紀念日，但須視乎新設業務實體在適用歸屬日期前繼續在本公司服務。授予的期權將在其各自授予日期的10週年時到期。

為了推動公司積極的增長和業績戰略，薪酬委員會認為激勵近地天體實現顯著的優異表現目標至關重要。因此，除了一次性股票期權加註獎勵外，選定的近地天體還獲得了PSU，其業績歸屬取決於彈性股票價格目標的實現情況。這一構成部分的目的是獎勵業績優異的近地天體，同樣，如果業績達不到薪酬委員會確定的目標，將不會支付任何報酬。薪酬委員會認為，這種做法有助於使近地天體的薪酬和目標與公司及其股東保持一致。

2021年，我們向我們的近地天體授予了以下股票期權和PSU：

名字股票期權相關股份數量PSU數量(閾值/目標)PSU數量(最大)
克林頓·卡內爾
3,100,000250,000375,000
吳麗媛744,000125,000187,500
Indra PamamUll
372,000125,000187,500
斯蒂芬·貝克爾
372,000125,000187,500
Daniel·沃森
310,000——

這些贈款是賠償委員會和審計委員會在審議了上文“高管薪酬的釐定。“

根據2021年計劃授予我們的近地天體的PSU可根據每個近地天體在業績期末的持續服務以及與公司股價相關的預定目標的實現情況，在四年的業績期間內賺取。 將在績效期間的最後一天授予的PSU的實際數量將根據以下兩者中的較大者確定：(I)截至歸屬開始日期三週年的90天期間的公司平均股價和(Ii)截至歸屬開始日期四週年的90天期間的公司平均股價，如下所示：

適用測算期內的平均股價
歸屬百分比(最大值的百分比)
低於25.00美元
0%
$25.00
66.67%
$30.00
80%
37.50美元或更高
100%

如果公司的平均股價在25.00美元到30.00美元之間，或者在30.00美元到37.50美元之間，用於確定賺取的PSU數量的歸屬百分比將在線性基礎上進行內插。

有關適用於2021年期間授予我們的近地天體的股票期權和PSU的某些加速歸屬條款的説明，請參閲“-終止或控制權變更時的潛在付款“下面。

員工福利和其他福利

我們的近地天體有資格參加各種退休、健康、保險和福利，以及與我們其他受薪員工類似並在相同基礎上的帶薪休假福利。

我們為符合特定資格要求的員工(包括我們的近地天體)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。《國內税法》(以下簡稱《税法》)允許符合條件的僱員通過向401(K)計劃供款，在規定的限額內，在税前基礎上延期支付部分薪酬。目前，我們匹配參與者在
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目錄表
401(K)計劃最高可達員工繳費的指定百分比，這些匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延納税的退休儲蓄提供工具，並做出完全既得利益的匹配貢獻，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們的近地天體。

2022年，我們開始為某些員工和董事會成員維持遞延補償計劃。延期補償計劃允許符合條件的參與者根據該計劃的條款推遲收到補償。遞延薪酬計劃允許參與者在税前基礎上貢獻最多(I)參與者基本工資的5%-75%，(Ii)參與者獎金/佣金的5%-100%，以及(Iii)參與者在即將到來的計劃年度賺取的受限股票單位的5%-66%。我們可以自行決定是否將公司的貢獻記入參與者的賬户。計劃參與者可以在各種不同的被視為投資選項中指定延期投資。為了保持遞延薪酬計劃的遞延納税狀態，美國國税局要求可用的投資替代方案必須是“視為投資”。參與者對他們選擇的基金沒有所有權權益；這些資金只是用來衡量一段時間內歸因於參與者延期賬户的收益或損失。

我們相信，上述福利是必要和適當的，可以為我們任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。

我們不向我們的近地天體提供過多的額外津貼，我們也不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如在我們認為適當的情況下，協助個別高管履行高管的職責，使我們的高管更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。今後有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將得到賠償委員會的批准。

我們一般不會向我們指定的高管提供任何税收“總和”。

遣散費和管制安排的變更
我們與我們的每個近地天體簽訂了僱傭協議或僱傭邀請函，其中規定了某些無故終止或有充分理由辭職時的遣散費和報酬。我們的薪酬委員會認為，這些安排對於吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的慣常組成部分。特別是，這樣的安排可以減輕我們的近地天體在評估對本公司的潛在收購時的潛在抑制因素，並可以通過交易的完成鼓勵保留。我們在遣散費和控制權變更安排下提供的付款和福利旨在與市場慣例競爭。這些安排的描述，以及截至2021年12月31日我們的近地天體有資格獲得的估計付款和福利的信息，載於“終止或控制權變更時的潛在付款“下面。

其他政策和考慮事項

退還政策我們相信應該為我們的高管薪酬計劃保持最佳實踐。 與這一信念一致，我們的董事會對由於重大違反適用法律的財務報告要求而導致我們公開披露的財務報表發生重大重述的情況下，對基於激勵的過度現金和股權薪酬採取了“追回”政策。 該政策賦予薪酬委員會自由裁量權，可向現任和前任執行人員以及薪酬委員會認定受該政策約束的其他高級管理人員或僱員追回現金獎勵、股權和基於股權的獎勵。

持股準則我們相信，股票所有權使我們指定的高管和董事的利益與我們的股東保持一致，並鼓勵為了股東的利益而對公司進行長期管理。 因此，2022年，我們制定了適用於我們的近地天體和非僱員董事的股權指導方針，與市場中位數保持一致。

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目錄表
被任命的執行幹事準則
首席執行官兼執行主席所有權倍數6倍基本工資
遵守的年限5年相遇
其他近地天體所有權倍數3倍基本工資
遵守的年限5年相遇

非員工董事指南
非僱員董事所有權倍數5倍現金預付金
遵守的年限5年相遇

根據我們的股權指導方針，計入所有權要求的股票包括既得股票、既得和非既得的基於時間的限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、在公司的401(K)計劃中持有的股票以及由配偶或子女以信託方式擁有的股票。如果在五年內沒有達到指導方針，近地天體和非僱員董事必須保留從公司獲得的100%税後股份。

衍生品交易、對衝和質押保單。我們的內幕交易政策規定，任何員工、高管或董事不得收購、出售或交易與公司證券未來價格有關的任何權益或頭寸，如看跌期權、看漲期權或賣空，或從事套期保值交易。此外，我們的內幕交易政策規定，任何員工、高管或董事不得將公司證券作為抵押品來獲得貸款。這一禁令意味着，這些個人不得在“保證金”賬户中持有公司證券，這將允許個人以所持股份為抵押借入資金購買證券。

第409A條. 薪酬委員會考慮到高管薪酬的組成部分是否會受到守則第409a節徵收的懲罰性税收的不利影響，並旨在將這些組成部分的結構調整為符合或免除第409a節的規定，以避免此類潛在的不利税收後果。

第162(M)條。《守則》第162(M)條不允許對支付給“受保障僱員”的超過100萬美元的補償給予上市公司扣税，這通常包括所有近地天體。雖然薪酬委員會在作出薪酬決定時可能會考慮薪酬的扣除額，但薪酬委員會會判給它認為與我們的高管薪酬計劃目標一致的薪酬，即使此類薪酬不是我們可以扣除的。

“黃金降落傘”付款。守則第280G及4999條規定，若干獲高額補償或持有重大股權的高級管理人員及其他服務提供者，如因本公司控制權變更而收取超過若干規定限額的款項或利益，可被課徵消費税，而我們或其繼承人可喪失受此額外税項影響的税項扣減。雖然薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮取消此類税收減免的可能性，但它將獎勵與我們的高管薪酬計劃目標一致的薪酬，即使此類薪酬不是我們可以扣除的。我們不提供任何税收總額，以涵蓋第4999條規定的與控制權變更相關的消費税。

基於股份的薪酬會計. 我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)，以獲得基於股份的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司衡量向員工和董事做出的所有基於股票的支付獎勵的薪酬支出，包括股票期權和PSU，基於這些獎勵的授予日期“公允價值”。這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的近地天體可能永遠不會從它們的獎勵中實現任何價值。

薪酬委員會報告

薪酬委員會與公司管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。根據這一審查和與管理層的討論，賠償委員會建議
135
目錄表
致董事會，薪酬討論和分析應包括在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和公司2022年年度股東大會的委託書中。

薪酬委員會：

道格·席林格
德西里·格魯伯
布萊恩·米勒

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

高管薪酬表

2021薪酬彙總表

下表包含了我們每個近地天體在截至2021年12月31日的最近一個財年中賺取的補償信息：

名稱和主要職位年薪金(元)非股權激勵計劃薪酬(美元)(1)股票獎勵(元)(2)期權大獎
($)(2)		所有其他補償(美元)總計(美元)
克林頓·卡內爾，2021672,500 — 2,287,500 21,266,037 1,722,068 25,948,105
前首席執行官(3)
2020661,154 300,000 — 487,415 11,200 1,459,769
2019580,769 541,054 — — 11,000 1,132,823
吳麗媛，2021412,500 498,000 1,143,750 5,103,849 — 7,158,099
首席財務官2020107,692 — — 617,773 — 725,465
因德拉·帕馬穆爾，
總裁亞太地區(4)
2021158,798 199,633 2,643,750 4,082,665 — 7,084,846
斯蒂芬·貝克爾
總裁在歐洲、中東和非洲(5)
202187,761 105,313 3,811,875 5,259,211 5,095 9,269,255
Daniel·沃森，2021369,104 445,436 — 2,126,604 11,400 2,952,544
銷售美洲執行副總裁2020362,571 171,600 — 50,296 11,200 595,667
2019340,661 357,095 — — 11,000 708,756
_______________
(1)這些金額反映了每個NEO在公司2021年基於業績的現金激勵獎金計劃下的實際收入。請參閲上述“現金獎勵薪酬”下有關年度獎金計劃的説明。
(2)數額反映的是根據ASC主題718計算的在2021財政年度期間授予的PSU和股票期權的全部授予日公允價值，而不是支付給NEO或由NEO變現的數額。上文所述的PSU獎勵的價值是基於授予日業績條件的可能結果。我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註13中提供了用於計算授予我們的近地天體的所有PSU和股票期權價值的假設信息。
(3)卡內爾先生在2021財年擔任我們的首席執行官，他與我們的合同於2021年12月31日終止。所有其他補償金額代表公司根據其401(K)計劃供款11,400美元，以及Carnell先生在2021年12月31日終止與我們的僱傭關係時有權獲得的遣散費和福利，其中包括：(I)繼續支付截至他離職之日有效的18個月基本工資(或1,012,500美元)，(Ii)他2021年的目標獎金(或675,000美元)，以及(Iii)償還終止後長達18個月的COBRA保費支付的僱主部分(估計總價值為23,168美元)。卡內爾在2021財年獲得的股票和期權獎勵在他被解僱後被沒收。
(4)PAMAMULL女士於2021年8月9日開始受僱於我們。PAMAMULL女士的工資和非股權激勵計劃薪酬以新元支付，並在0.73938年12月31日使用匯率轉換為美元。
136
目錄表
(5)貝克爾先生於2021年10月1日開始受僱於本公司。Becker先生的工資、非股權激勵計劃薪酬和所有其他薪酬以歐元支付，並在1.1324年12月31日使用匯率轉換為美元。所有其他補償包括Becker先生根據僱傭協議每月的汽車津貼。


2021財年基於計劃的獎勵發放情況
下表提供了與2021財年期間發放的基於計劃的獎勵有關的補充信息，以幫助解釋我們的薪酬摘要表中提供的上述信息。下表列出了有關2021財年期間基於計劃的獎勵的所有贈款的信息：

名字非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(*)股權激勵計劃獎勵下的未來估計支出(1)所有其他期權獎：證券標的期權數量
(#) (2)		行權價或基價的期權獎勵
($/Sh)		授予日期股票和期權獎勵的公允價值
($) (3)
授予日期門檻(美元)目標
($)		最大值(美元)閾值/目標(#)最大值(#)
克林頓·卡內爾(4)
5/6/2021— — — 250,000 375,000 — — 2,287,500 
5/6/2021— — — — — 3,100,000 12.85 21,266,037 
—270,000 675,000 1,350,000 — — — — — 
吳麗媛5/6/2021— — — 125,000 187,500 — — 1,143,750 
5/6/2021— — — — — 744,000 12.85 5,103,849 
—99,600 249,000 498,000 — — — — — 
Indra PamamUll
8/12/2021— — — 125,000 187,500 — — 2,643,750 
8/12/2021— — — — — 372,000 20.63 4,082,665 
—95,824 239,559 479,118 — — — — — 
斯蒂芬·貝克爾
10/1/2021— — — 125,000 187,500 — — 3,881,875 
10/1/2021— — — — — 372,000 26.50 5,259,211 
—84,250 210,626 421,252 — — — — — 
Daniel·沃森
5/6/2021— — — — — 310,000 12.85 2,126,604 
—89,087 222,718 445,436 — — — — — 
_______________
(*)本欄中的金額代表根據我們的年度獎金計劃，獲提名的行政人員在2021年的現金績效獎金機會，該計劃在上文“-現金激勵性薪酬”
(1)代表根據2021年計劃批准的PSU。PSU可在四年的業績期間內賺取，其依據是適用的近地天體在業績期間的持續服務，以及與公司股價相關的預定目標的實現情況。
(2)代表根據2021計劃授出的購股權，該計劃於四年內歸屬，於適用授予日期的首四個週年日的每一週年歸屬25%的股份，但須視乎適用的新董事持續受僱於本公司直至適用歸屬日期為止。
(3)數額反映根據ASC主題718在2021財年期間授予的PSU或期權的全部授予日公允價值。上文所述的PSU獎勵的價值是基於授予日績效條件的可能結果。我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表附註13中提供了用於計算這些價值的假設的信息。
(4)卡內爾在2021財年獲得的股票和期權獎勵在他被解僱時被沒收。


137
目錄表
薪酬彙總表和基於計劃的獎勵金表説明

《高管薪酬安排摘要》

我們的每個近地天體都是(對於卡內爾先生來説，在2021年期間是)僱傭協議的締約方，或者
在適用的情況下，向我們發出聘用信，詳情如下。獲取有關遣散費的信息
我們的近地天體有資格獲得的付款和福利，請參閲“-終止合同或終止合同時的潛在付款
控制權的變化“下面。

與Carnell先生和Woo女士簽訂的僱傭協議

自2021年5月4日起，本公司與Carnell先生和Woo女士各自簽訂了僱傭協議。根據彼等各自訂立的僱傭協議，Carnell先生及吳女士有權(I)分別享有675,000美元及415,000美元的年度基本工資；(Ii)分別以基本工資的100%及60%為目標的年度現金績效花紅；(Iii)自2022年開始有資格獲得年度長期獎勵獎勵(獎勵形式及獎勵金額由薪酬委員會釐定)；及(Iv)有資格按與本公司其他高級管理人員相同的條款參與本公司的僱員福利計劃。卡內爾先生的僱傭協議還規定，公司將賠償他因談判僱傭協議而產生的高達50,000美元的法律費用。

根據他們各自的僱傭協議，Carnell先生和Woo女士於2021年獲得了以下一次性股權獎勵：(1)Carnell先生和Woo女士分別獲得購買3,100,000股公司普通股和744,000股公司普通股的股票期權獎勵；(2)Carnell先生和Woo女士分別獲得375,000股公司普通股和187,500股公司普通股的業績限制性股票單位獎勵。卡內爾在2021財年獲得的股票和期權獎勵在他被解僱後被沒收。關於2021年期間授予Carnell先生和Woo女士的選擇權和PSU的更多細節，請參閲“薪酬討論與分析--基於股權的長期激勵獎勵。”

在簽訂僱傭協議方面，Carnell先生和Woo女士各自還簽訂了專有信息和發明轉讓協議，其中包含無限期保密和保密限制、發明轉讓條款、在僱用期間生效的競業禁止和客户競業禁止契約，以及在適用的NEO任職期間和終止後最長一年內生效的僱員禁止邀約契約。

與PamamUll女士的聘書

自2021年8月9日起，公司與PAMAMULL女士簽訂了聘書。根據她的聘書，PAMAMULL女士有權獲得(I)399,265美元的年度基本工資，(Ii)以基本工資60%為目標的年度現金績效獎金，以及(Iii)有資格獲得標準員工福利和養老金福利。

在開始受僱於我們的過程中，PAMAMULL女士在2021年獲得了以下一次性股權獎勵：(1)授予購買372,000股公司普通股的股票期權，以及(2)授予以業績為基礎的限制性股票單位，最高可達187,500股公司普通股。關於2021年授予PAMAMULL女士的選擇權和PSU的更多細節，請參閲“薪酬討論與分析--基於股權的長期激勵獎勵。”

PAMAMULL女士的聘書還包括無限期保密和保密限制、發明轉讓條款，以及在她任職期間和離職後長達一年的客户和員工非徵集契約。

與貝克爾先生簽訂僱傭協議

自2021年10月1日起，公司與貝克爾先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，Becker先生有權享有(I)351,044美元的年度基本工資，(Ii)以基本工資的60%為目標的年度現金績效花紅，(Iii)有資格從2022年開始獲得年度長期激勵獎勵，獎勵的形式和獎勵的價值由薪酬委員會確定，(Iv)每月1,699美元的汽車津貼，以及(V)有資格獲得標準員工福利。

138
目錄表
根據他的僱傭協議，Becker先生在2021年期間獲得了以下一次性股權獎勵：(1)授予購買372,000股公司普通股的股票期權；(2)授予以業績為基礎的限制性股票單位，最高可達187,500股公司普通股。關於2021年授予Becker先生的選擇權和PSU的更多細節，請參見“薪酬討論與分析--基於股權的長期激勵獎勵。”

貝克爾的僱傭協議還包括無限期保密和保密限制、發明轉讓條款和在僱傭期間生效的競業禁止公約。

與沃森先生的聘書

自2021年5月4日起，公司與華生先生簽訂了聘書。根據他的聘書，Watson先生有權(I)371,197美元的年度基本工資，(Ii)以基本工資的60%為目標的年度現金績效花紅，(Iii)自2022年開始有資格獲得年度長期激勵獎勵，獎勵的形式和獎勵的價值由薪酬委員會決定，以及(Iv)有資格按與本公司其他處境相似的員工相同的條款參加本公司的員工福利計劃。

根據他的要約信，Watson先生在2021年期間獲得了購買310,000股公司普通股的股票期權的一次性股權獎勵。有關2021年期間授予沃森先生的選擇權的更多細節，請參閲“薪酬討論與分析--基於股權的長期激勵獎勵。”

在加入聘書的同時，Watson先生還簽訂了一份專有信息和發明轉讓協議，其中包含無限保密和保密限制、發明轉讓條款、在受僱期間生效的競業禁止和客户非徵集契約，以及在其受聘期間和終止後長達一年的僱員非徵集契約。

財年年終評選中的傑出股票獎

下表彙總了截至2021年12月31日每個NEO獲得的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵數量：

期權大獎股票大獎
名字可行使的未行使期權標的證券數量(#)未行使期權標的證券數量(#)不可行使(1)股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量(#)期權行權價(美元)期權到期日期尚未歸屬的股份或股票單位數(#)尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(2)股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值($)(3)
克林頓·卡內爾(4)
— 3,100,000 — 12.85 5/6/2031— — 375,000 7,248,000 
梨園
宇
— 744,000 — 12.85 5/6/2031— — 187,500 3,624,000 
Indra PamamUll
— 372,000 — 20.63 8/12/2031— — 187,500 3,624,000 
斯蒂芬·貝克爾
— 372,000 — 26.50 10/1/2031— — 187,500 3,624,000 
Daniel·沃森
— 310,000 — 12.85 5/6/2031— — — — 
_______________
(1)代表根據2021計劃授出之購股權，於適用授予日期(Carnell及Watson先生分別為2021年3月6日及吳女士，PAMULL女士為2021年8月12日，Becker先生為2021年10月1日)的首四個週年日各歸屬25%股份，惟須繼續受僱於本公司直至適用歸屬日期。此類股票期權在某些情況下也可加速授予，如下文“-終止或控制權變更時的潛在付款-加速股權獎勵的授予。”
(2)代表根據2021年計劃授予的PSU，根據每個NEO在截至2024年12月31日的四年績效期間內的持續服務以及與公司股價相關的預定目標的實現情況，可能獲得的PSU。有關更多信息，請參閲“薪酬探討與分析--基於股權的長期激勵獎勵“上圖。這類PSU在某些情況下也可加速歸屬，如下文“-終止或變更控制權時的潛在付款-加速股權獎勵的授予。”
(3)未歸屬PSU的市值是假設拉伸業績並基於我們普通股的收盤價(24.16美元)計算的，正如2021年12月31日納斯達克資本市場報道的那樣。
(4)卡內爾在2021財年獲得的股票和期權獎勵在他被解僱時被沒收。
139
目錄表

終止或控制權變更時的潛在付款
以下彙總了我們的近地天體在某些符合條件的公司終止僱傭時可能獲得的付款和福利。我們與吳女士簽訂了一項僱傭協議，該協議規定了一定的遣散費保障，Becker先生、Watson先生和PAMAMUUL女士都將參加我們的高管離職計劃。這類僱傭協議和我們的高管離職計劃所提供的遣散費和福利在下文中有更全面的描述。

我們在2021年與卡內爾先生簽訂了一份僱傭協議。 由於Carnell先生於2021年12月31日從本公司離職，他的僱傭協議終止，他有權獲得某些遣散費和福利，詳情如下。

與吳女士簽訂僱傭協議

根據僱傭協議，如吳女士的僱傭關係在本公司(定義見《2021年計劃》)“控制權變更”之前或之後12個月以上，或吳女士以“正當理由”(各自在僱傭協議中定義)的情況下被終止，她將有權獲得以下福利：(I)終止前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金，(Ii)終止後18個月內繼續支付基本工資，(Iii)按比例分配終止年度的目標年度獎金，以及(Iv)在終止合同後向僱主支付最多18個月的COBRA保費部分(統稱為“遣散費”)。

如於本公司完成“控制權變更”後12個月內，吳女士被本公司無故終止聘用或吳女士以“充分理由”終止聘用，吳女士將有權領取離職金，以及相等於終止年度目標年度獎金1.5倍的現金付款。

如吳女士因去世或“殘疾”(如其僱傭協議所界定)而被終止聘用，她(或其遺產，視乎情況而定)將獲得一筆現金付款，數額相等於她在終止合約年度按比例計算的目標年度獎金，以及終止合約年度前一年任何賺取但未支付的年度獎金。

吳女士是否有權收取上述遣散費及福利，視乎她是否履行及不撤銷以本公司為受益人的全面豁免申索而定。她的僱傭協議還包括第280G條“最佳薪酬”條款，該條款規定，如果她根據協議或其他方式收到的任何款項須繳納《守則》第4999條所規定的消費税，她將獲得全額付款和福利，或減去任何部分的消費税，以產生税後向她支付的最大金額為準。

高管離職計劃

Becker先生、Watson先生和PAMAMULL女士都參與了我們的高管離職計劃，該計劃規定，在公司“控制權變更”(如2021年計劃定義)之前或之後12個月以上，在沒有“原因”或“好的理由”(各自在高管離職計劃中定義)的情況下終止適用的新主管的僱用時，新主管將有權：(1)在終止後12個月(對於PAMULL女士，為6個月)繼續支付其基本工資，(2)按比例獲得終止年度的目標年度獎金，和(3)在終止合同後12個月(或，PAMAMULL女士，6個月)補償僱主部分的眼鏡蛇保費。

如在本公司完成“控制權變更”後12個月內，適用的新僱員在無“因由”或“有充分理由”的情況下被終止聘用，新僱員將有權獲得上述相同的遣散費福利，以及相當於終止年度新僱員目標年度獎金的100%(PAMAMULL女士為50%)的現金付款。

高管離職計劃下的遣散費和福利取決於適用的NEO執行以我們為受益人的索賠。行政離職計劃亦包括第280G條“最佳薪酬”的條文，該條文規定，如根據《行政離職計劃》或以其他方式向近地辦收取任何款項，而該等款項須繳交《守則》第4999條所徵收的消費税，則近地辦可獲得全數付款及福利，或可獲減收款項，使任何部分均不須繳交消費税，兩者以税後向近地辦支付最多款項為準。

140
目錄表
卡內爾先生的離職金

由於卡內爾先生於2021年12月31日離職，卡內爾先生有權獲得以下遣散費和福利：(I)繼續支付截至離職日18個月的基本工資(總金額相當於1,012,500美元)，(Ii)他2021年的目標獎金(相當於675,000美元)，以及(Iii)在解僱後向僱主償還最多18個月的眼鏡蛇保費(價值23,168美元)。這樣的遣散費和福利取決於卡內爾先生的執行和不撤銷對公司有利的全面索賠。

加速股權獎勵的授予

我們的近地天體有權在某些僱傭終止時加速授予其股票期權和PSU，如下所述。

股票期權

當新僱員因其死亡或“殘疾”而終止受僱時，或如在2022年5月4日後完成本公司的“控制權變更”，而新僱員的僱傭被吾等無故終止或因該新僱員因“正當理由”而辭職，則在控制權變更完成後12個月內，該新僱員的選擇權將立即全部授予。此外，除Carnell先生及Woo女士外，吾等各近地天體所持有的購股權規定，倘若本公司控制權於2022年5月4日前(或根據在2022年5月4日前訂立的具約束力協議)發生變動，而適用近地天體的僱用被吾等無故終止或因該近地天體因“好的理由”辭職而終止，則在上述兩種情況下，於控制權變動完成後12個月內，該購股權將按比例歸屬至終止日期(猶如該等購股權原本按月而非按年歸屬)。任何適用於近地天體股票期權的加速授予須以適用的近地天體執行以我們為受益人的債權解除為條件。

基於業績的限制性股票單位

如果公司的“控制權變更”在適用於我們的近地天體的PSU的四年履約期內完成，並且適用的近地天體至少在控制權變更之前一直受僱於我們，則(I)如果相關股票在控制權變更完成後沒有公開交易，並且沒有PSU的“假設”，則若干PSU將根據與控制權變更相關的每股支付(或應付)對價在控制權變更時歸屬(或者，如果控制權變更是在適用的歸屬開始日期的三週年之後完成的，以歸屬開始日(如大於)之日起三週年止的90天內公司平均股價計算)；及(Ii)倘若相關股份於控制權變更完成後並未公開買賣，而承銷單位有“假設”，則承銷單位將根據與控制權變更有關的每股代價(或如控制權變更於適用歸屬生效日期三週年後完成，則根據截至歸屬生效日期三週年(如較大)止的90天期間內本公司平均股價)轉換為若干未歸屬限制性股票單位。未歸屬的限制性股票單位(按照這樣的假設和調整)將在履約期的最後一天仍然未償還，並有資格歸屬，但近地天體將繼續提供服務，直至適用的歸屬日期。

如果NEO在履約期的最後一天前終止了對公司的服務，PSU將按如下方式授予或沒收(任何歸屬取決於適用的NEO執行以我方為受益人的債權解除)：

解約原因
如果終止發生在3點之前研發適用的歸屬開始日期的週年日，則：
如果終止發生在3月3日或之後研發週年紀念，但在4年前這是在適用的歸屬開始日期的週年日，則：
141
目錄表
死亡或殘疾若干PSU將根據公司在終止日期(包括終止日期)結束的90天內的平均股價授予
許多PSU將根據更大(I)截至終止日期(包括該日)的90天內本公司的平均股價及(Ii)截至3天的90天內本公司的平均股價研發歸屬開始日期的週年紀念日。

在控制權變更完成前無正當理由或有充分理由一旦終止，所有PSU將被沒收而不支付任何費用。
多個PSU將根據公司在截至3月3日的90天期間的平均股價授予研發歸屬開始日期的週年紀念日。
在控制權變更完成後24個月內無因由或有好的理由若干PSU將根據公司在終止日期(包括終止日期)結束的90天內的平均股價授予
許多PSU將根據更大(I)截至終止日期(包括該日)的90天內本公司的平均股價及(Ii)截至3天的90天內本公司的平均股價研發歸屬開始日期的週年紀念日。

任何其他理由(包括因由或無充分理由)一旦終止，所有PSU將被沒收而不支付任何費用一旦終止，所有PSU將被沒收而不支付任何費用。

估計的潛在付款
下表彙總了本應向我們的近地天體(Carnell先生除外)支付的款項，Carnell先生於2021年12月31日終止與我們的僱傭關係，其遣散費和解僱津貼在上文“-卡內爾先生的離職金“)在任何情況下，在2021年12月31日發生某些符合資格的終止僱用或控制權變更時。所列數額不包括(1)截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，或(2)新僱員在受僱期間賺取或累積的所有受薪僱員可獲得的其他福利，如應計假期。
名字福利類型無故或有充分理由/因由終止(控制不變)($)與控制權變更有關的無故終止或有充分理由/有充分理由終止($)因死亡或殘疾而終止工作
吳麗媛現金基薪622,500 622,500 — 
現金--目標獎金249,000 622,500 — 
股票加速(1)— 3,113,016 11,527,656 
所有其他付款或福利22,875 22,875 — 
總計(2)894,375 4,380,891 11,527,656 
142
目錄表
Indra PamamUll現金基薪199,633 199,633 — 
現金--目標獎金239,559 359,339 — 
股票加速(1)— 3,249,804 4,426,176 
所有其他付款或福利6,356 6,356 — 
總計(2)445,548 3,815,132 4,426,176 
斯蒂芬·貝克爾現金基薪351,044 351,044 — 
現金--目標獎金210,626 421,253 — 
股票加速(1)— 3,113,016 3,113,016 
所有其他付款或福利5,592 5,592 — 
總計(2)567,262 3,890,905 3,113,016 
Daniel·沃森現金基薪371,196 371,196 — 
現金--目標獎金222,718 445,436 — 
股票加速(1)— 584,350 3,506,100 
所有其他付款或福利12,102 12,102 — 
總計(2)606,016 1,413,084 3,506,100 
_______________
(1)關於期權，股票加速價值的計算方法為：(I)用期權相關普通股加速股數乘以24.16美元，即我們的普通股在2021年12月31日在納斯達克資本市場上的收盤價；(Ii)減去期權的行權價格。關於PSU，股票加速的價值是通過將加速PSU的數量乘以24.16美元計算出來的，這是我們普通股在2021年12月31日的收盤價。
(2)所示金額為適用的近地天體在2021年12月31日將會獲得的最高潛在付款和福利(不包括任何可能導致此類付款和福利減少的代碼第280G條“最佳薪酬”條款)。


2021年董事補償

下表提供了我們董事會每位非僱員成員在2021財年的薪酬信息：

名字以現金形式賺取或支付的費用(美元)股票獎勵(元)(1)期權獎勵(美元)(1)所有其他補償(美元)總計(美元)
布倫特·桑德斯(2)— 
2,182,492 (3)
12,759,622 — 12,759,622 
邁克爾·D·卡佩拉斯42,918 134,986 — — 177,904 
朱利葉斯·勞斯博士33,014 134,986 — — 168,000 
米歇爾·科裏克46,219 134,986 — — 181,205 
布萊恩·米勒37,966 134,986 — — 172,952 
德西里·格魯伯29,199 123,737 — — 152,936 
道格拉斯·席林格46,219 134,986 — — 181,205 
_______________
(1)金額反映基於時間的RSU的全部授予日期公允價值，以及根據ASC主題718計算的2021年期間授予的股票期權的全部公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註13中提供了用於計算所有限制性股票單位的價值和向我們的董事授予的期權獎勵的假設信息。
143
目錄表
(2)桑德斯先生擔任本公司執行主席，亦為本公司僱員。上表所載對桑德斯先生的補償僅針對他作為本公司董事會成員的服務。股票獎勵包括代替董事手續費發行的限制性股票單位(809,992美元)和基於業績的限制性股票單位(1372,500美元)。
(3)為了補償桑德斯先生擔任執行董事長的服務，桑德斯先生有資格獲得2021年的年度薪酬，目標是卡內爾先生年薪酬的60%，這是根據執行主席的市場數據得出的。2021年，桑德斯收到了30,963股普通股的限制性股票單位，授予日價值為809,992美元(相當於卡內爾年化目標現金薪酬的60%)。2021年12月31日，當桑德斯先生繼續服務到該日期時，限制性股票單位全部歸屬。桑德斯先生還獲得了以每股12.85美元購買1,860,000股我們普通股的股票期權，以及一份涵蓋225,000股(最多)的PSU獎勵(每個相當於2021年授予Carnell先生的期權和PSU獎勵的60%)。桑德斯先生的期權和PSU獎勵的歸屬條款反映了我們近地天體的授權條款，並在上面的薪酬討論和分析中的“-基於股權的長期激勵獎勵”中進行了更全面的描述。

下表顯示了截至2021年12月31日，每名非員工董事持有的期權獎勵(可行使和不可行使)和未歸屬股票獎勵的總數：

名字期權獎在2021財年年底表現突出限售股單位PSU(最大)
布倫特·桑德斯1,860,000—225,000
邁克爾·D·卡佩拉斯—5,160—
朱利葉斯·勞斯博士—5,160—
米歇爾·科裏克—5,160—
布萊恩·米勒—5,160—
德西里·格魯伯—4,730—
道格拉斯·席林格—5,160—

非員工董事薪酬計劃

我們為非僱員董事維持一項薪酬計劃，根據該計劃，每位非僱員董事因其在董事會的服務而獲得以下金額：

•非董事員工每人每年45,000美元的現金預付金；
•審計委員會主席每年現金聘用費10 000美元，薪酬委員會主席7 500美元，提名和公司治理委員會主席5 000美元；
•審計委員會每位成員每年10000美元的現金聘用費；薪酬委員會每位成員每年7500美元；提名和公司治理委員會每位成員每年5000美元；
•首席董事每年25,000美元的現金預留金(如果適用)；以及
•以授予日公平值為135,000美元的限制性股票單位形式的年度股權獎勵(“年度獎勵”)，在授予一週年和授予日後召開的下一次股東年會之間較早的日期授予，但須受董事的持續服務以及在公司控制權發生變更或適用的董事因死亡或殘疾而終止服務時全面加速歸屬的限制；以及
•對於在任何股東年會日期以外的日期被選舉或任命為董事會成員的董事，可獲得與其開始在董事會任職相關的按比例計算的年度獎勵。

該計劃下的董事費用分四個季度平均拖欠。

* * * * *

薪酬風險評估

我們相信，我們的補償政策和做法不會產生合理地可能對我們產生重大不利影響的風險，或造成不受歡迎或無意的實質性風險。

144
目錄表
我們還相信，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵不會鼓勵我們承擔超出我們有效識別和管理重大風險能力範圍的風險，並符合有效的內部控制和我們的風險管理做法。

薪酬委員會至少每年監測我們的薪酬計劃，並預計根據需要進行修改，以應對我們業務或風險狀況的任何變化。


第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據公司現有補償計劃可能發行的公司普通股股票的信息：

計劃類別數量
證券
待發
vt.在.的基礎上
演練
傑出的
選項，
認股權證
和權利		未償還期權、權證和權利的加權平均行權價數量
證券
保持可用
面向未來
股權補償計劃下的發行
證券持有人批准的股權補償計劃8,140,79517.018,667,882
未經證券持有人批准的股權補償計劃———
總計8,140,795(1)17.01(2)8,667,882(3)
_______________
(1)包括6,785,020股根據2021計劃行使已發行購股權而可發行的股份、380,775股根據2021計劃歸屬已發行股份單位可發行的股份及975,000股根據2021計劃歸屬結算已發行股份單位而可發行的股份。
(2)加權平均行權價格不考慮沒有行權價格的RSU或PSU。此外，加權平均行使價格不考慮2021年ESPP下的未償還權利。
(3)包括6,667,882股根據2021年計劃可供未來發行的股票和2,000,000股根據2021年ESPP可供未來發行的股票，每種情況下，截至2021年12月31日。

實益所有權

下表列出了截至2021年2月18日，(I)據我們所知擁有我們任何類別有表決權證券的5%以上的個人或實體、(Ii)每個董事和董事被提名人、(Iii)我們指定的高管以及(Iv)作為一個整體的所有董事和高管的“受益所有權”(定義如下)的相關信息。下表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13G。

特定股東“實益擁有”的股份數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，以下所有權的指定並不一定表示出於任何其他目的的所有權。一般而言，下文所述的實益擁有權包括董事、董事代名人、主要股東或高管擁有單獨或共享投票權或投資權的股份，以及該人士根據股票期權或其他方式有權在股份轉讓日起六十(60)日內獲得的某些股份。

下表列出的受益所有權百分比是基於截至2022年2月18日已發行的150,598,047股普通股。

除下表另有規定外，下列人士的地址均為美容保健公司，郵編：90806加州長灘春街2165號。


145
目錄表
實益擁有的普通股
實益擁有人姓名或名稱及地址股份數量佔已發行普通股總數的百分比
5%的股東：
先鋒集團(1)
9,599,134 6.4%
賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355
FMR有限責任公司 (2)
22,446,042 14.9%
馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號郵編：02210
LCP Edge Holdco LLC(3)
36,568,002 24.3%
伊利諾伊州芝加哥5100號河濱廣場北150號，郵編：60606
獲任命的行政人員及董事：
吳麗媛347,335 *
Indra PamamUll— *
斯蒂芬·貝克爾— *
Daniel·沃森217,361 *
布倫特·桑德斯(4)
13,193,969 10.5%
邁克爾·卡佩拉斯(5)
369,495 *
朱利葉斯·勞斯博士(6)
130,570 *
德西里·格魯伯(7)
77,956 *
米歇爾·科裏克— *
布萊恩·米勒(8)
36,568,002 24.3%
道格拉斯·席林格(9)
2,600,391 1.7%
克林頓·卡內爾2,470,174 1.6%
安德魯·斯坦利克— *
全體執行幹事和董事(13人)55,975,253 37.2%
_______________
*不到1%。
(1)純粹基於於2021年2月9日提交證券交易委員會的附表13G所載的資料。先鋒集團和克里斯汀·M·布坎南報告稱，先鋒集團和克里斯汀·M·布坎南擁有159,863股的投票權，9,371,536股的唯一處分權，以及227,598股的共享處分權。
(2)僅基於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A所載信息。FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜報告稱，FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜唯一有權指導5,464,847股的投票，唯一有權指導22,446,042股的處置。
(3)根據由LCP Edge Holdco LLC、Linden Capital III LLC、Linden Manager III LP、Linden Capital Partners III LP、Linden Capital Partners III-A LP、Brian Miller和Anthony Davis(統稱為報告人)於2021年7月19日提交給證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，每個報告人可被視為直接或間接實益擁有LCP Edge Holdco LLC持有的A類普通股。報告人集體實益擁有的A類普通股股份總數為36,508,096股，他們對這些股份享有投票權和處分權。僅根據2021年8月27日提交給美國證券交易委員會的表格4中包含的信息，報告人收購了2021年8月25日交易的59,906股，將報告人集體實益擁有的A類普通股的股份數量調整為36,568,002股。所報告的收購反映了根據業務合併發行的營運資本調整股份。
(4)包括(I)由Saunders先生持有的5,557,685股股份、(Ii)由Triplet Enterprises III，LLC持有的1,681,771股股份(“Triplet”)、(Iii)由Saunders Family Trust(“信託”)持有的1,121,180股股份、(Iv)由Saunders先生持有的3,166,666,666股可換股認股權證、(V)由Triplet持有的1,000,000股可換股認股權證及(Vi)以信託方式持有的666,667股可換股認股權證。作為Triplet的執行董事，Saunders先生可能被視為間接實益擁有Triplet持有的股份，但放棄對該等股份的實益擁有權，但如他在該等股份中擁有金錢權益，則屬例外。Saunders先生對Trust持有的證券擁有投票權及處分控制權，因此，Saunders先生可被視為間接實益擁有Trust持有的股份，但放棄對該等股份的實益擁有權，但他在該等股份中的金錢權益除外。該股東的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘威尼斯醫生1142N，郵編：33139。
(5)由136,162股及233,333份可換股認股權證組成。
(6)由63,903股及66,667份可換股認股權證組成。
(7)由24,623股及53,333份可換股認股權證組成。
(8)包括LCP Edge Holdco LLC實益持有的A類普通股。布萊恩·米勒作為LCP Edge Holdco LLC的聯合創始人兼管理合夥人，可能被視為直接或間接實益擁有股份，因為他的股份投票和
146
目錄表
對36,568,002股的處置權。該股東的營業地址是：伊利諾伊州芝加哥，60606,5100室，北河濱廣場150號。
(9)由DW Healthcare Partners IV(B)LP持有的2,600,391股組成。道格·希林格作為DW Healthcare Partners IV(B)LP的董事總經理，直接或間接放棄對股份的實益所有權，但他可能在股份中擁有的任何金錢利益除外。該股東的營業地址是84098，Park City UT 220 Suite1413 Center Dr.。

控制方面的變化

我們不知道有任何可能導致控制權改變的安排。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

以下包括我們自2021年1月1日以來參與的交易摘要，其中我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%的我們股本的實益所有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益，股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排，在標題為“高管薪酬”的一節中描述。

與指定高管簽訂的僱傭協議

第三部分第11項標題下所載資料，《高管薪酬安排摘要》，包括在副標題下，與Carnell先生和Woo女士簽訂的僱傭協議”, “與PamamUll女士的聘書”, “與貝克爾先生簽訂僱傭協議”, and “與沃森先生的聘書在此引用作為參考。

賠償協議

為完成業務合併，本公司於2021年5月4日與本公司各董事及高級管理人員及若干其他高級管理人員訂立賠償協議。每份彌償協議規定，本公司在適用法律允許的最大範圍內，賠償和墊付因向本公司或應其要求向其他實體(作為高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或法律程序相關的某些費用和費用。

註冊權協議

關於完成業務合併，本公司於2021年5月4日與保薦人及HydraFacial股東訂立該經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)。

根據註冊權協議的條款，(I)由保薦人或HydraFacial股東(合稱，(I)於註冊權協議日期或其後由受限制股東購入(包括B類普通股轉換及行使任何私人配售認股權證時發行的A類普通股)及A類普通股股份(作為增發股份向HydraFacial股東發行)及(Ii)本公司以股份股息或股份分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式而發行或可發行的任何有關普通股的任何其他股本證券，將有權享有登記權。

登記權協議規定，本公司將於合併協議擬進行的交易完成後60天內，向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，登記有限責任股東持有的普通股股份的轉售，並將盡其合理努力在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈該登記聲明生效，但在任何情況下不得遲於提交截止日期後60天。HydraFacial股東有權提出最多兩項登記要求(不包括簡短要求)，要求公司登記這些股東持有的普通股股份。此外，受限股東還擁有一定的“搭便式”註冊權。本公司將承擔與提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明相關的費用。《公司與受限制的人》
147
目錄表
股東在《登記權協議》中同意就根據《登記權協議》條款進行的任何普通股發行提供慣例賠償。

禁售協議

就完成業務合併而言，於2021年5月4日，本公司、保薦人及HydraFacial股東訂立鎖定協議，根據該協議，除若干例外外，HydraFacial股東同意不會全部或部分出售、轉讓予另一人或以其他方式處置，HydraFacial股東在自業務合併結束開始至(I)業務合併結束之日起至(Ii)業務合併結束之日起180天及(Ii)本公司完成涉及本公司控制權變更之若干交易之日止期間內所持有之普通股。

《投資者權利協議》

關於完成業務合併，本公司與LCP於2021年5月4日訂立該若干投資者權利協議(“投資者權利協議”)。根據投資者權利協議，董事將有權任命或選舉下列董事進入公司董事會：(I)只要持有至少10%的已發行A類普通股，董事就有一名董事；(Ii)只要持有至少15%的已發行A類普通股，就有兩名董事；以及(Iii)只要持有至少40%的已發行A類普通股，就有三名董事。根據投資者權利協議，只要LCP持有至少10%的已發行A類普通股，LCP將有權讓至少一名指定人士在公司董事會的薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會中擔任代表。

修訂和重新簽署《管理服務協議》

HydraFacial於2016年12月1日與Linden Capital Partners III LP(“Linden Capital Partners III”)和DW Management Services，L.L.C.(“DW Management Services”)簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，雙方將獲得以下金額的季度監管費：(A)125,000美元和(B)過去12個月EBITDA的1.25%乘以(X)DWHP投資者截至該日期投資於LCP和/或其子公司的總資本的商數。除以(Y)(I)DWHP投資者投資於LCP及/或其附屬公司的總資本，加上(Ii)截至付款日期由Linden Capital Partners III投資於LCP及/或其附屬公司的總資本。此外，管理服務協議還規定了與股權和/或債務融資、收購任何其他業務、公司、產品線或企業、或剝離任何部門、業務以及產品或重大資產有關的服務的其他費用。費用從相關交易金額的1%到2%不等。林登資本合夥公司III還在完成業務合併時獲得了一筆交易費。為了完成業務合併，HydraFacial和Linden Capital Partners III修訂了管理服務協議，使Linden Capital Partners III將在業務合併後一年內繼續向HydraFacial提供與合併和收購有關的諮詢服務。作為此類服務的對價，HydraFacial將在任何此類交易完成後向Linden Capital Partners III支付相當於企業價值1%的費用。在截至2020年、2019年和2018年12月31日的一年中，支付給這些投資者的費用總額分別為180萬美元、180萬美元和320萬美元, 分別進行了分析。隨着業務合併的完成，與DW管理服務公司的管理服務協議終止。

關於業務合併的完成，2021年5月4日，本公司、其子公司Edge Systems LLC和林登經理簽訂了林登管理服務協議，根據該協議，林登經理可應本公司的要求在業務合併後的一年內繼續提供與合併和收購有關的諮詢服務。作為此類服務的對價，公司將在任何此類交易完成後向林登經理支付相當於收購目標企業價值1%的費用。該公司還同意向林登經理報銷與此類諮詢服務相關的某些費用。然而，根據林登管理服務協議，公司支付1%費用的義務在業務合併完成後12個月到期。

與公司前首席執行官的交易

HydraFacial於2016年12月與Carnell先生訂立期票(“Carnell期票”)，為其在HydraFacial的最初550,000美元共同投資提供資金。卡內爾期票的利息按年率計算為8%，計劃於2022年12月到期。2019年12月，HydraFacial同意將其在卡內爾本票下的權利置於次要地位，並允許卡內爾先生質押某些期權
148
目錄表
由HydraFacial向第三方貸款人授予Carnell先生從該第三方貸款人獲得的額外1,500,000美元貸款。這筆貸款在2020年6月進行了修訂，允許卡內爾先生取消作為貸款抵押品的期權，轉而質押HydraFacial向他發放或將發放的某些管理激勵單位。這兩筆貸款都在業務合併完成時償還。

政策 和 程序 為 相關 聚會 交易記錄

本公司的審計委員會章程規定，審計委員會對“關聯方交易”進行審查、批准和/或批准，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。在其會議上，審計委員會應向審計委員會提供每項新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、本公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易對本公司和相關關聯方的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

相關 聚會 交易記錄

除了本年度報告10-K表格中其他地方所述的與董事及指名高管的薪酬安排外，自2021年1月1日以來，吾等再沒有或曾經或現在是任何董事、高管、持有超過5%股本的人士、或與上述任何個人(租户或僱員除外)同住一户的任何直系親屬或人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益的交易或系列關聯交易。

董事獨立自主

吾等董事會認為，除桑德斯先生外，吾等各董事均符合納斯達克上市規則(“納斯達克上市規則”)所界定的獨立董事資格，而本公司董事會由過半數“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會上市規則及納斯達克上市規則中有關董事獨立性的規定。


項目14.首席會計師費用和服務

董事會審計委員會已選定德勤會計師事務所(“德勤”)為截至2021年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。德勤審計了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表。
                                                                                                                                
截至十二月三十一日止的年度：
20212020
審計費 (1)
$1,452,495 $668,300 
審計相關費用 (2)
262,500 — 
税費1,236,038 39,145 
總費用(3)
$2,951,033 $707,445 
_______________
(1)審計服務費用包括與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度審計有關的費用，以及我們在2021年以Form 10-Q格式提交的季度報告中包含的財務報表季度審查費用。
(2)經審核的相關費用為與提交本公司註冊聲明而發出的同意書有關的服務、與本公司發售可轉換優先票據有關的安慰函及其他與合併及收購有關的服務。
(3)不包括Marcum LLP在業務合併前作為Vesper的主要會計師提供的服務的費用。

前置審批政策

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所德勤提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會預先批准指定類別的審計服務、與審計有關的服務和不超過指定數額的税務服務，作為審計委員會批准
149
目錄表
聘用德勤的範圍或在聘用德勤提供服務前的個別個案。審計委員會認定，德勤提供審計服務以外的其他服務符合保持主要會計師的獨立性。
150
目錄表
第四部分

項目15.財務報表和補充數據

(A)(1)財務報表

見本報告第8項下的財務報表索引。

(A)(2)財務報表附表

所有財務報表附表都被省略，因為相關指示不要求提供這些信息或不適用，或者所要求的信息已包括在財務報表或財務報表附註中。

(A)(3)展品

以下陳述的文件與本文一起提交，或通過引用所示位置併入本文。
展品索引
不是的。展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
隨函存檔
2.1
由Vesper Healthcare Acquisition Corp.、Hydrate Merge Sub I，Inc.、Hydrate Merger Sub II，LLC、LCP Edge Intermediate，Inc.和LCP Edge Holdco，LLC以股東代表身份簽署的合併協議和計劃，日期為2020年12月8日
8-K001-395652.12020年12月9日
3.1
美容保健公司註冊證書的第二次修訂和重新簽署
8-K001-395653.1May 10, 2021
3.2
修訂和重新制定《美容保健公司章程》
8-K001-395653.2May 10, 2021
4.1
作為受託人的美容健康公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年9月14日
8-K001-395654.12021年9月14日
4.2
代表2026年到期的1.25%可轉換優先票據的證書格式(作為附件A至附件4.1)
8-K001-395654.22021年9月14日
4.3
本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人於2020年9月29日簽訂的認股權證協議
8-K
001-395654.12020年10月5日
4.4
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

X
10.1
本公司、BLS Investor Group LLC和LCP Edge Intermediate，Inc.股東之間於2021年5月4日修訂和重新簽署的註冊權協議。
8-K001-3956510.2May 10, 2021
10.2
本公司與LCP Edge Holdco，LLC之間於2021年5月4日簽訂的投資者權利協議
8-K001-3956510.3May 10, 2021
10.3#
美容健康公司2021年度激勵獎勵計劃
8-K001-3956510.1April 30, 2021
10.4#
美容健康公司2021年度員工購股計劃
8-K001-3956510.2April 30, 2021
151
目錄表
展品索引
不是的。展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
隨函存檔
10.5#
克林頓·E·卡內爾、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company之間的僱傭協議，日期為2021年5月4日
8-K001-3956510.6May 10, 2021
10.6#
僱用協議，日期為2021年5月4日，由吳麗媛，Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company簽訂
8-K001-3956510.7May 10, 2021
10.7#
Indra PAMAMULL和美容保健公司之間的僱傭協議，日期為2021年8月4日
X
10.8#
截至2021年8月4日，Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company、Beauty Health Company和Indra PAMAMULL之間的邀請函
X
10.9#
斯蒂芬·貝克爾與美容保健公司於2021年10月1日簽訂僱傭協議
X
10.10#
Daniel·沃森、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company之間的聘書日期為2021年4月29日
8-K001-3956510.8May 10, 2021
10.11#
股票期權獎勵協議格式(首席執行官和首席財務官)
8-K001-3956510.9May 10, 2021
10.12#
股票期權獎勵協議表(非CEO和CFO)
8-K001-3956510.10May 10, 2021
10.13#
基於業績的限制性股票單位協議的形式
8-K001-3956510.11May 10, 2021
10.14#
美容健康公司高管離職計劃
8-K001-3956510.12May 10, 2021
10.15#
彌償協議書格式。
8-K001-3956510.13May 10, 2021
10.16#
修訂和重新簽署的管理服務協議，日期為2021年5月4日，由Linden Manager III LP、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company簽署
8-K001-3956510.14May 10, 2021
10.17#
有上限的呼叫交易的確認表格
8-K001-3956510.12021年9月14日
10.18
信貸協議，日期為2021年12月30日，由Edge Systems LLC作為借款人、其他貸款方、其他貸款方和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理簽訂
8-K001-3956510.12022年1月4日
21.1
註冊人的子公司
X
23.1
德勤律師事務所同意
X
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證
X
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明
X
32.1*
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
X
152
目錄表
展品索引
不是的。展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
隨函存檔
101.INS**
內聯XBRL實例文檔
X
101.SCH**
內聯XBRL分類擴展架構文檔
X
101.CAL**
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
X
101.DEF**
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
X
101.LAB**
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE**
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
X
104**封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中
_______________
*根據《美國聯邦法典》第18編第1350條，這些證明僅隨本年度報告一起提供，而不是為了1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，也不會以引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提出的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
**表101中的XBRL相關信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的被視為已提交，也不得以其他方式承擔該節的責任，並且不得通過引用將其併入根據經修訂的1933年《證券法》的任何文件或其他文件中，除非在該文件或文件中通過明確引用明確規定。
#管理合同或補償計劃或安排。
153
目錄表
項目16.表格10-K摘要

沒有。
154
目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

美容保健公司
日期：
March 1, 2022
發信人：/s/安德魯·斯坦利克
姓名：安德魯·斯坦利克
標題：首席執行官
(首席行政主任)
155
目錄表
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

名字標題日期
/s/Brenton L.Saunders執行主席
March 1, 2022
布倫頓·L·桑德斯
/s/安德魯·斯坦利克董事首席執行官總裁
March 1, 2022
安德魯·斯坦利克(首席行政主任)
/秒/吳麗媛首席財務官
March 1, 2022
吳麗媛(首席財務會計官)
邁克爾·D·卡佩拉斯董事
March 1, 2022
邁克爾·D·卡佩拉斯
/s/朱利葉斯·勞爾斯董事
March 1, 2022
朱利葉斯·勞爾斯
/s/Desiree Gruber董事
March 1, 2022
德西里·格魯伯
/s/米歇爾·科裏克董事
March 1, 2022
米歇爾·科裏克
/s/布萊恩·米勒董事
March 1, 2022
布萊恩·米勒
/s/道格·席林格董事
March 1, 2022
道格·席林格
156