附件4.6

證券説明：

羅密歐電力公司

羅密歐電力公司(F/K/a RMG Acquisition Corp.)是特拉華州的一家公司(“我們”、“我們”或“公司”)，其法定股本包括：(1)250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(2)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

以下描述概述了我們的股本的主要條款，並不聲稱是完整的。本文件受本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重述的附例(“附例”)及RMG與美國證券轉讓信託公司有限責任公司(“認股權證代理”)於2019年2月7日訂立的若干認股權證協議(“認股權證協議”)(“認股權證代理”)全部規限，上述各項均以參考方式併入作為年報的證物。此處使用但未另有定義的術語應具有公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中賦予該等術語的含義。

普通股

普通股持有人有權就股東表決的所有事項，以每一股登記在案的股份投一票。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的普通股超過50%的持有者可以選舉所有董事。

普通股持有人將有權獲得本公司董事會酌情不時宣佈的股息(如果有的話)。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守任何已發行優先股的優先分配權。

我們普通股的所有流通股，以及在任何可轉換為我們普通股的證券轉換後發行的普通股將是全額支付和不可評估的。

普通股持有人沒有任何轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

本公司註冊證書授權發行10,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。本公司董事會可在未經股東批准的情況下，發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的一種方法。

認股權證

截至2021年12月31日，本公司擁有3,178,202份認股權證，可按每股11.50美元的價格購買一股已發行普通股，可按下文所述進行調整(每份為“認股權證”)，該等認股權證可行使3,178,202股普通股。

每份尚未發行的認股權證均根據認股權證協議發行，並將於紐約市時間2025年12月29日下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

只要認股權證由(I)RMG保薦人，特拉華州有限責任公司(“保薦人”)，(Ii)貝萊德股份有限公司的子公司管理的某些基金和賬户，以及由Alta Basic Advisers LLC(統稱為“錨定投資者”)管理的某些基金和賬户持有，或(Iii)其任何獲準受讓人持有，本公司不得贖回該等認股權證。保薦人、Anchor Investors或其各自的獲準受讓人有權選擇在無現金基礎上行使認股權證，並有權享有某些登記權利。如果有搜查證

如認股權證由保薦人、錨定投資者或其各自的獲準受讓人以外的持有人持有，則認股權證可由吾等贖回，並可由持有人行使，如下所述。

如該等認股權證由保薦人、錨定投資者或其各自的獲準受讓人以外的持有人持有，我們可要求贖回該等認股權證以換取現金：

·全部而不是部分；

·以每份搜查令0.01美元的價格，

·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；和

·如果且僅當在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30天交易期內，我們普通股的最後一次銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交回該認股權證時，可收取該持有人的認股權證的贖回價格。

此外，我們還可以贖回尚未贖回的認股權證：

·全部而不是部分；

·價格相當於我們普通股的股票數量，根據贖回日期和我們普通股的“公平市場價值”(定義如下)，參照下表確定，除非另有説明：

·至少提前30天發出贖回書面通知；以及

·如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元(調整後的每股拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等)。

下表中的數字代表“贖回價格”，即認股權證持有人根據這一贖回特徵在本公司贖回時將獲得的普通股數量，其基礎是我們普通股在相應贖回日期的“公平市值”，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各數字如下表所示。

本公司普通股的“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則每份認股權證應發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視乎適用而定)之間的直線插值法釐定，按365天計算。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們普通股的最後報告平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，我們可以根據這一贖回功能，選擇以每股0.277股普通股的“贖回價格”贖回認股權證。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並不如上表所述，於向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內，普通股的平均最後銷售價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，吾等可根據這項贖回功能，選擇按每股整張認股權證0.298股普通股的“贖回價格”贖回認股權證。最後，如上表所示，在認股權證“沒錢”(即我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價)並即將到期的情況下，我們可以免費贖回權證。

贖回時不會發行普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)我們認股權證的普通股數量乘以(X)認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。在這種情況下，“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股股份的平均最後銷售價格。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價格的價格發行普通股的認股權證進行調整。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票全數支付行權證的行使價。認股權證持有人不享有普通股股份持有人的權利或特權或任何投票權，除非及直至他們行使認股權證並收取普通股股份。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股普通股享有一票投票權。

如果普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將按已發行普通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券下可發行的普通股)和(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或贖回時應支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指普通股股份在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就該等普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，但(A)如上所述或(B)某些普通現金股息，即任何財政年度內0.50美元或以下的股息(視乎調整而定)，則認股權證的行權價將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可根據每份認股權證的行使而發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。除上述以普通股支付的股息外，我們將不會被要求對任何其他事件的行使價進行調整，包括髮行額外的普通股。

如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行使價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

對於已發行普通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該普通股面值的任何重新分類或重組)，或本公司與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們的未發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓與公司解散相關的整個或實質上作為一個整體的公司資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使認股權證後所應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即購買及收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不足70%，應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證, 認股權證的行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中的定義)，按照認股權證協議中的規定進行遞減。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

某些反收購條款

股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，但只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。我們的章程規定，股東特別會議只能由(I)本公司董事會主席、(Ii)本公司首席執行官或(Iii)本公司董事會多數票召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的股東年會或特別會議上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書必須在不遲於前一次股東年度會議一週年紀念日前第90天的營業結束前或在前一屆股東年度會議一週年日之前的第120天之前，在我們的主要執行辦公室收到股東關於其開展業務或提名候選人蔘加董事年度會議的意向的通知；但如週年大會的日期是在該週年日之前或之後的30天以上，則該貯存商發出的適時通知，必須在該週年大會舉行前的第90天或(如較遲的)首次公開披露該週年大會日期的翌日之後的第10天或之前如此交付或郵寄和收到。為了及時，股東擬在股東特別會議上提名候選人以供選舉為董事的通知，需要在不遲於該特別會議前第90天的營業時間結束前，或如果較晚，在首次公開披露該特別會議的日期後的第10天內，由公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。根據《交易法》第14a-8條, 尋求列入我們年度委託書的建議書必須遵守其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的股東會議提出問題，或在股東會議上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(I)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(Ii)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(Iii)衡平法院對其沒有標的司法管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

我們的公司註冊證書規定，排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用。儘管有上述規定，法院條款的選擇將不適用於為強制執行1933年《證券法》(經修訂)、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

轉讓代理、權證代理和註冊官

我們普通股和認股權證的轉讓代理、認股權證代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

證券上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RMO”。