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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-38795

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羅密歐電力公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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特拉華州			83-2289787
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(税務局僱主識別碼)

艾爾斯大道4380號弗農, 鈣			90058
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

(833) 467-2237

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	每家交易所的名稱註冊
普通股，每股票面價值0.0001美元	RMO	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，根據紐約證券交易所報告的普通股2021年6月30日的收盤價計算，已發行普通股(可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)的總市值約為$883.0百萬美元(根據截至當日8.14美元的收盤價)。

截至2022年2月24日，有134,472,623註冊人的普通股，面值0.0001美元，已發行。


		頁面
	第一部分
項目1	業務	5
第1A項	風險因素	23
項目1B	未解決的員工意見	50
項目2	屬性	50
第3項	法律訴訟	51
項目4	煤礦安全信息披露	51
	第II部
第5項	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	52
項目6	已保留	52
第7項	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	53
第7A項	關於市場風險的定量和定性披露	68
項目8	財務報表和補充數據	69
項目9	會計與財務信息披露的變更與分歧	109
第9A項	控制和程序	109
項目9B	其他信息	111
項目9C	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	114
	第三部分
第10項	董事和高管與公司治理	115
項目11	高管薪酬	123
項目12	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	132
第13項	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	134
項目14	首席會計費及服務	139
	第四部分
項目15	展示和財務報表明細表	140
項目16	表格10-K摘要。	143
簽名		144

除文意另有所指外，本年度報告(“年度報告”)中提及的“公司”、“羅密歐”、“我們”、“我們”及類似的術語均指羅密歐電力公司(F/k/a RMG Acquisition Corp.)。及其合併後的子公司。“RMG”指的是在業務合併(定義見下文)完成之前的RMG收購公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“考慮”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“目標”、“項目”等術語或此類術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大相徑庭，包括以下內容：

•我們在整合潛在收購的業務和產品線方面不成功的風險；

•由於定價壓力或從客户訂購的產品數量減少而導致收入下降的風險；

•我們的產品和服務無法與第三方系統互操作的風險；

•潛在的價格上漲或缺乏我們在產品中使用的第三方技術、電池、組件或其他原材料；

•我們的產品、產品和網絡的潛在中斷；

•我們在發生災難或業務連續性事件後提供產品和服務的能力；

•我們的國際業務產生的風險，包括海外供應鏈合作伙伴；

•有關戰略聯盟的風險；

•與我們未來在需要時籌集額外資本的能力有關的風險；

•第三方可能未經授權使用我們的產品和技術；

•與我們的長期資產相關的潛在減值費用，包括我們的固定資產和權益法投資；

•適用法律或法規的變化，包括關税和類似費用；

•可能不遵守管理我們處理和存儲的客户數據集的隱私和信息安全法規；

•新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行可能對我們未來的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響；以及

•我們可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響。

除其他外，可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的其他因素包括第一部分第1A項所列的因素。“風險因素”和第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及本年度報告中其他部分所述的原因。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們不能保證未來的結果。這些前瞻性陳述僅反映了我們截至作出此類前瞻性陳述之日的觀點和假設。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本年度報告還包含從行業報告和出版物獲得或基於行業報告和出版物獲得的市場數據、研究、行業預測和其他類似信息，包括有關我們的行業、我們的業務和我們產品的潛在市場的信息。此類數據和信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們相信本文中使用的市場數據、研究、行業預測和其他類似信息是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據，我們也不對這些信息的準確性做出任何陳述。

第一部分

第1項。業務

公司歷史和背景

我們於2018年10月22日註冊成立為RMG收購公司，這是一家特拉華州的公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

在2020年10月5日，我們與RMG Merger Sub，Inc.，Inc.(“Legacy Romeo”)簽訂了合併協議和計劃(經修訂，“合併協議”)，RMG Merger Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是我們的全資子公司。於二零二零年十二月二十九日，根據合併協議的條款，與Legacy Romeo的業務合併乃透過合併Sub與Legacy Romeo及合併為Legacy Romeo而完成，Legacy Romeo將作為尚存公司及吾等的全資附屬公司繼續存在(“合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“業務合併”)。在企業合併結束後，我們更名為羅密歐電力公司。

概述

我們是一家行業領先的儲能技術公司，專注於設計和製造用於汽車電氣化的鋰離子電池模塊和組件。通過我們的能量密集型電池模塊和組件，我們能夠提供充電時間更短、壽命更長的安全、更持久的電池，從而實現大規模可持續運輸。憑藉更高的能量密度，我們能夠創建輕便高效的解決方案，與競爭對手提供的電池組相比，這些解決方案可提供卓越的性能，並提供更高的加速、續航里程和耐用性。我們的模塊和組件可定製和擴展，並通過我們專有的電池管理系統(“BMS”)進行優化。我們相信，通過利用我們在能量存儲系統方面的技術專長和深度知識，生產出比我們的競爭對手更好的電池產品，我們可以生產出適合各種要求苛刻的應用的高性能產品。

在我們目前位於加利福尼亞州弗農的工廠，我們能夠創新、開發和製造大量電池模塊和組件。2021年10月，我們在南加州獲得了一個新的215,000平方英尺的設施，我們將在2022年第二季度和第三季度將所有業務轉移到該設施。我們的新地點將使我們的建築面積幾乎增加一倍，為我們的增長提供更有效率和更有效的擴張空間，同時將我們所有的運營、實驗室和人員基本上保持在一個地點。

我們與電池無關，因此我們可以充分利用當前的電池技術，同時在下一代電池技術準備好滿足我們嚴格的標準和客户要求時，能夠靈活地採用它們。我們的創始人是特斯拉、SpaceX、亞馬遜、蘋果、博世和三星的前領導人，我們的高技能團隊在多次車輛發射方面經驗豐富，並在所有核心工程學科(包括電氣、熱學、化學、機械和電化學)方面擁有深厚的知識。我們擁有60多名專門針對電池的工程師，我們研究、開發和部署了高能效和節省空間的電池組設計、專有熱管理和智能內置BMS，以支持廣泛的客户，提供具有下一級範圍、性能和耐用性的產品。

我們目前的業務主要集中在為4-8級中型和重型商用車營銷移動能源技術。我們與Heritage Environmental Services，Inc.(“HES”)合作，專注於我們電池的可持續性和再利用應用，我們與Republic Services Group Inc.(“Republic”)建立了戰略聯盟，以期在將下一代電池技術納入其車隊運營的機會中進行合作。我們還與戴納克斯科技公司(“戴納克斯”)合作，將戴納克斯的電池性能和健康傳感器整合到我們的電池生態系統中。這些關係有助於我們降低業務模式的風險，擴大業務規模，併為客户提供價值。

自2016年以來，我們一直在設計和製造電池模塊，併為商用電動汽車(EV)行業的關鍵客户提供使能電池技術。我們不是直接受適用於車輛的法規要求約束的車輛製造商；相反，我們的角色是為車輛製造商提供適合其特定車輛設計和預期用途的最合適的電池模塊和電池技術。我們為與我們合作的汽車製造商帶來的優勢是能夠設計出更輕的電池，具有更高的能量密度和輸出，如下所述。雖然我們的客户對車輛安全標準有特定的法規要求，但這些法規並不直接適用於我們；我們的產品旨在集成到滿足這些標準的車輛中。我們的

Business正在與汽車製造商合作，為他們提供在他們的汽車上工作的卓越的能量存儲技術。

隨着化石燃料汽車時代的繼續衰落，我們的使命是引領全球交通行業的電氣化，成為今天和明天的商業電動汽車能源供應商，推動變革，以零排放高效地運送人員和貨物。

產業與市場

總目標市場(“TAM”)

我們的能源技術使我們在全球商用車市場的電氣化方面處於領先地位。到2031年，僅在北美，預計每年銷售約70萬輛輕型、中型和重型電池電動商用車，隨着商用電動汽車電氣化任務和公共充電基礎設施的繼續發展，預計將穩步增長(基於ACT研究和IHS Markit數據，2021)。到2031年，北美對大約70萬輛輕型、中型和重型電池電動商用車的電池能源需求估計為820億美元的TAM.

轉向零排放汽車

在消費者和社會減少二氧化碳排放壓力的推動下，各種監管發展正在幫助推動零排放汽車的快速採用，從而加速商用車的電氣化。因此，2020-2040年全球電動汽車銷量預計將以19%的複合年增長率增長，而同期內燃機(內燃機)銷量預計將下降5%(摩根士丹利研究，2020).

•加州空氣資源委員會提出了世界上第一個商用卡車零排放銷售授權，其中包括到2035年銷售的卡車中有40%是零排放的，到2045年達到100%。

•根據全國州議會會議的數據，截至2021年7月，至少有47個州和哥倫比亞特區提供激勵措施，以支持電動汽車或替代燃料汽車的部署和配套基礎設施，要麼通過州立法，要麼通過州內的私人公用事業激勵措施。15個州和哥倫比亞特區宣佈了一份聯合諒解備忘錄，承諾實現到2050年確保所有新的中重型汽車銷量100%是零排放汽車的目標，以及到2030年零排放汽車銷量達到30%的中期目標。

•歐盟議會和理事會通過了(EU)2019/631號條例，其中引入了二氧化碳排放性能標準。根據這項規定，在2025-2029年間，整個機隊的平均二氧化碳排放量必須比2019年的水平低15%，到2030年，必須比2019年的水平低30%。

物流和OEM對電動汽車的承諾

同樣，世界上最大的物流和原始設備製造商(OEM)也致力於電動車隊，因為電氣化可以降低物流參與者的總擁有成本：

•沃爾瑪宣佈了到2040年實現零排放的計劃；

•亞馬遜承諾到2040年實現碳中性，併購買10萬輛電動送貨汽車；

•美國郵政服務公司將從電動送貨車開始，使其70%的車隊實現電氣化；

•UPS已經訂購了10,000輛電動送貨車；

•DHL的2050使命目標是到2050年實現零排放物流，同時為70%的第一英里和最後一英里服務運營清潔取貨和送貨解決方案；

•宜家的目標是到2025年100%提供電動送貨和服務；

•Paccar已經開發了8級零排放燃料電池電動卡車以及電池電動重型和中型卡車；

•XOS宣佈向聯邦快遞地面服務的一家主要承包商提供全電動最後一英里送貨車輛的訂單；

•雷諾卡車於2020年開始批量生產其電動垃圾車，並宣佈在2021年推出第二款車型；

•2022年，康明斯公司和五十鈴汽車有限公司宣佈推出一款中型電池電動卡車原型，作為五十鈴康明斯動力總成合作夥伴關係中的首個零排放解決方案；

•Mack卡車於2021年開始批量生產其第一款全電動8級汽車(Mack LR Electric)；

•特斯拉宣佈，計劃於2023年開始生產8級半卡車；

•梅賽德斯-奔馳宣佈其eActros 8級卡車將於2021年批量生產，eActros長途運輸計劃於2024年投產；

•Freightliner eCascadia Class 8卡車宣佈於2022年底批量生產；

•三菱扶桑Vision One Class 8卡車宣佈，將在本世紀20年代末開始批量生產燃料電池卡車，目的是到2039年使日本市場的所有新車都達到二氧化碳中和；

•導航星國際宣佈於2021年推出其全電動國際EMV系列卡車；

•沃爾沃於2019年開始在歐洲批量生產FL和FE Electric，並於2021年在北美開始批量生產VNR Electric。計劃於2022年在歐洲生產重型沃爾沃FH、沃爾沃FM和沃爾沃FMX電動汽車；

•大眾商用車於2021年成立了一個新部門，專注於其車隊的電氣化以及移動即服務(MAAS)和運輸即服務(TAAS)的發展；以及

•Rivian於2021年開始生產R1T皮卡和R1S SUV，並宣佈了在2030年前每年生產至少100萬輛電動汽車的目標。

競爭優勢

我們的競爭優勢包括：

•一流的性能和耐用性：使用我們的專利保護技術，我們生產的電池具有業內最高的能量密度、最長的續航里程和最快的充電時間。通過為我們的客户提供市場上最高的能量密度，同時保持耐用性和可靠性，我們提高了他們的車輛性能並降低了總擁有成本，這反過來又為我們的客户提供了相對於競爭對手的關鍵競爭優勢。

•面向各種客户的靈活、可擴展的模塊和包：我們的模塊化電池設計可在各種終端市場需求中實現高可擴展性。由於我們的自適應電池組架構，我們能夠為我們的客户提供跨多個平臺的車輛插入式解決方案。這種模塊化設計還為擁有大規模車隊的客户提供了更快的上市時間。

•無與倫比的電池科學專業知識：我們組建了一支擁有深厚電池科學專業知識的世界級工程團隊，專注於推動能源技術的技術創新。我們的創始人是特斯拉、SpaceX、亞馬遜、蘋果、博世和三星的前領導人。我們在所有核心工程學科方面都擁有深厚的知識和專業知識，包括電氣、熱學、化學、機械和電化學。我們的團隊結合了汽車、空間和航空技術的經驗，為商用車和各種其他電動汽車創造了最先進的電池系統。我們的技術圍繞着電池，我們與市場上可用的頂級電池合作，這是少數精英組織可以獲得的組件。這種方法確保了我們的

模塊和組件設計綜合了熱、機械和電氣條件，以促進最長的電池壽命和最佳的功率利用率。這種技術方法也使我們創建了一個更安全、更準確的BMS。

•詳盡的安全測試：安全仍然是電池使用中最重要的方面之一，我們的安全方法是行業領先的。我們擁有業內最詳盡的內部安全測試計劃之一，使用經過全球獨立安全科學公司保險商實驗室驗證的專有安全設計方法。我們的電池在真實世界的熱、環境、電氣和機械負載下進行了性能測試，並受到振動、衝擊和物理衝擊，以確保我們的電池經得起客户應用的要求。我們提供實時診斷和專有BMS算法，以優化安全性和利用率。

•具有成本效益的全球第二生命計劃：我們有一個計劃，使電池能夠負責任和高效地回收，符合最新的監管要求。我們與HES合作，HES是環境、廢物管理和回收服務行業的領導者，在為數千名客户管理和回收所有類型的電池方面有着豐富的歷史。我們與HES的戰略合作將專注於為我們的客户開發一個專門的計劃，旨在安全、合規和經濟高效地回收鋰離子電池。

業務戰略

我們打算利用我們的競爭優勢來增加我們的市場份額，並提高股東價值。我們業務戰略的關鍵要素包括：

•低成本設計和製造：我們電池產品的模塊化設計可實現低成本和大批量生產。關鍵裝配步驟的自動化與專利組件設計相結合，使我們的模塊生產過程經濟、可靠和高效。我們一直專注於提高生產效率，包括降低我們購買的零部件的成本。我們正在進行計劃，將擴大和進一步自動化的生產能力，同時搬遷到我們在南加州的新工廠215,000平方英尺。

•集成產品：我們在商用車方面擁有巨大的終端市場機會，包括非動力應用(例如製冷)，並有擴展機會在不同市場增加我們的產品組合範圍。雖然今天我們主要專注於商用車，但隨着其他鄰近市場，如非駭維金屬加工車輛、海船、固定倉儲、航空和其他個人移動解決方案的成熟，我們將採取機會主義態度。我們的模塊和組件中的核心技術可以轉換為新形式的模塊和組件，用於替代應用。我們對耦合結構和主動熱管理的掌握意味着，當前和下一代電池模塊可以進行配置，以適應各種不同的應用，同時安全地滿足特定的電源需求。

•高效的模塊化解決方案和客户可配置性：我們設計可擴展的產品和解決方案，可根據客户需求進行高效配置。我們目前的現成電池組產品基於高度可配置的Banyan模塊，服務於範圍廣泛的不斷增長的終端市場和客户需求。我們現成產品的靈活性使我們能夠快速響應新的機會，縮短交貨期。我們還有能力為我們的客户設計定製的、完全定製的電池組解決方案。

•繼續關注技術創新：我們打算繼續利用我們世界級的工程團隊來創新未來的產品和增強現有的產品。我們繼續在材料、熱流體、算法、細胞化學、計算方法和先進製造等領域投資研發，以增強我們的知識產權組合。我們的團隊還根據野戰數據進行電動艦隊壽命優化的算法。通過使用機器學習，我們可以最大限度地提高我們客户的機隊效率，為我們的客户提供相對於競爭對手的關鍵競爭優勢。

業務細分

在2021年第三季度，我們聘請了一位新的首席執行官，他成為了我們的首席運營決策者(CODM)。我們的新CODM改變了我們管理業務和分配資源的方式，這導致了我們的組織和部門結構的修改。因此，我們將合併後的業務從兩個部門(羅密歐電力北美公司和合資企業支持部門)重組為一個單一的運營部門。我們的業務現在由一個可報告的部門組成。

CODM主要通過合併銷售額和毛利來評估和監測業績。不定期向CODM報告資產信息，以便分配資源或評估各部門的業績。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們所有的收入(基於客户位置)和長期資產都在北美地區。

技術和產品

隨着市場走向零排放解決方案，我們相信電動汽車的中高壓電池組的需求將會增加，範圍從商用卡車和公交車到其他鄰近市場，如非駭維金屬加工車輛、海洋船舶、固定存儲、航空和其他個人移動解決方案。通過為不斷增長的電動汽車和其他市場提供優質電池技術，我們相信我們處於有利地位，能夠供應零排放交通產品所需的不可或缺的部件。

我們以經濟高效的方式設計、設計和生產高能量密度的商用鋰離子電池產品，為我們的客户創造安全、高效和強大的能源解決方案。我們使用專有的內部技術提供定製的解決方案，允許優化電氣、機械、熱和結構方面的設計，以安全地滿足客户的能源需求。我們已經證明，與競爭對手相比，重量密度和體積密度都提高了20%-30%，充電時間更短，充電間隔更長。

我們的核心產品是電池組和模塊以及電池管理系統。我們的核心競爭力側重於各種要素，其中包括：

•細胞科學：早期發育階段的細胞測試、表徵和評估。

•機電工程：為耐用性和耐撞性而設計；滿足批量生產的要求，如可製造性和適用性。

•熱工程：設計用於在所有電池單元內部和之間保持一致的温度分佈，以確保電池壽命達到最大性能。

•電池管理系統：維護一個公共平臺，以便所有客户都能受益於經過現場測試的電子產品和軟件，即使是樣機也是如此。

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(1)電池管理智能-計劃於2022年開發。

電池模塊

我們的大型電池模塊獨特地平衡了模塊化和集成設計，因此提供了靈活和可定製的設計作為構建塊，允許定製組件，而無需為每個原型進行數月或數年的額外研究和開發(“研發”)。

榕樹艙

作為我們適用於電池驅動和插電式混合動力汽車的標準車輛積木，榕樹是卡車和公共汽車的完美模塊。Banyan模塊集成了主動冷卻和結構能力，高穩定性和卓越的熱管理，可配置為八個獨特的不同電壓。將多種功能集成到單個組件中提高了體積和重量能量密度，我們的可擴展配方為客户提供了更快的上市時間和現成的模塊。該模塊的功能是最終的“即插即用”解決方案；結構、冷卻和加熱以及安全功能和特性無縫集成到一個封裝中。

憑藉10.3千瓦時的容量、215瓦時/公斤的能量密度和2小時的充電時間，榕樹擁有市場上最高的能量密度、最長的續航距離和最快的充電時間，甚至在集成到我們的電池組時，在模塊級別和組件級別的能量密度方面都超過了特斯拉Model 3。Banyan採用模塊化設計，採用高能量密度的圓柱形21700電池格式，具有高封裝效率、高功率能力以及集成的熱板和結構板。此外，Banyan模塊在設計上獨特地實現了單電池容錯，這意味着極大地降低了災難性熱事件的風險。此外，這些模塊集成了傳感器，可早期檢測某些異常情況，因此能夠為車輛提供顯著超過GTR20標準(聯合國歐洲經濟委員會發布的第20號全球技術法規)設定的安全警報。Banyan模塊還符合SAE J2380和J2464的振動和衝擊要求標準。

Menara電池組系列

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Menara Pack是電池供電的電動汽車(“Bev”)領域的第一個Pack系列。我們的知識產權組合為我們提供了製造強大而靈活的組件的技術，這些組件可用於從3類送貨車輛到世界上最大的8類長途運輸車輛。我們的包與我們客户當前的許多應用程序高度兼容。我們的Menara Bev Pack系列具有以下規格：

•最高1000V工作電壓

•提供廣泛的能源解決方案(30千瓦時至1兆瓦時)

•可配置為10kWh增量

•可維修接線盒

•分佈式BMS體系結構

•模塊和封裝單電池容錯

•快速充電時間

我們相信，隨着這些市場的成熟，從8類商用卡車和公交車到鄰近市場，如非駭維金屬加工車輛、海運船舶、固定存儲、航空和其他個人移動解決方案，對電動汽車的中高壓電池組的需求將會更大。通過為不斷增長的電動汽車和卡車行業中的各種利基產品提供電池組解決方案，我們相信我們處於有利地位，能夠提供在各個細分市場創造零排放交通產品所需的不可或缺的部分。

我們的模塊化電池設計允許大規模生產，並可輕鬆應用於各種車輛。我們的電池是圍繞車輛類別的要求而設計的，因此是終端市場不可知的。

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電池管理系統

我們專有的BMS是在內部設計、測試和驗證的。它為汽車應用提供了監測和控制複雜電池系統的完整解決方案，使其成為當今市場上最全面的系統之一。我們的電池組使用BMS來管理模塊和電池組，以確保它們以最佳性能運行，同時安全地保持理想的運行條件。

我們的電池管理系統可以使用我們專有的管理算法進行定製，以適應每個客户的特定應用，從而在優化性能和壽命的同時實現電池的快速充電或放電。

我們的電池模塊和電池組是單電池容錯的。這意味着，在外圍情況下，由於某種原因，某個電池單元表現出熱事件，該熱事件不會傳播到鄰近的電池單元。根據系統要求，我們的BMS可以編程為在發生電池相關事件後完全關閉系統，或以主動降級方式保持安全運行，直到進行維修。

非經常性工程

我們為我們的客户提供非經常性工程服務，因為他們希望在整個車隊中實施靈活的解決方案。這類服務包括設計、原型和測試服務。

其他產品渠道

除了目前的電池模塊，我們的研發努力繼續推動更高的能量密度、比能量、持續功率和安全性。除了目前向市場提供的技術外，我們還在開發幾種產品，這些產品將在安全性、可靠性和能量密度(重量和體積)特性方面進一步展示先進的創新。

與博格華納的前合資企業

2019年5月，Legacy Romeo與一級汽車供應商BorgWarner的一家子公司成立了一家名為BorgWarner Romeo Power LLC的合資企業(“BorgWarner JV”或“JV”)，以尋求機會利用羅密歐在北美以外的知識產權和羅密歐的核心產品。

2021年10月25日，博格華納根據博格華納合資公司的合資經營協議(“合資協議”)行使其權利，將其在博格華納合資公司的所有權權益轉讓給羅密歐。根據與看跌期權過程相關的商定步驟，羅密歐於2022年2月4日以2860萬美元的收購價收購了博格華納在博格華納合資企業中60%的所有權。在收購博格華納合資公司另外60%的股份後，羅密歐解散了博格華納合資公司，從2022年2月11日起生效，並分配了博格華納合資公司的所有資產，包括對羅密歐知識產權的權利

財產，給羅密歐。因此，羅密歐重新獲得了它之前根據知識產權許可協議(IP許可協議)授權給BorgWarner合資公司的所有知識產權權利。因此，我們現在有權在所有使用領域和所有地理市場利用我們的所有知識產權。此外，通過解散BorgWarner合資公司和終止知識產權許可，我們還承擔了對我們的研發預算和相關活動的完全、單方面控制。

博格華納在合資協議和/或知識產權許可中確立的某些權利在博格華納合資公司解散和這些協議終止後繼續存在：

•博格華納對Legacy Romeo現有知識產權的非商業性權利(即，在羅密歐購買博格華納在博格華納合資公司的權益之日存在的知識產權，以及在羅密歐破產或違反任何債務契約的情況下獲得該知識產權的廣泛商業許可的權利；以及

•博格華納對羅密歐文具產品的優先購買權(即通過與羅密歐成立合資企業，羅密歐將與博格華納協商成立合資企業的條款，條件是，在我們購買博格華納在博格華納合資企業中的權益後三年內，我們計劃擴大我們的文具產品業務，包括在北美以外銷售文具產品，或者擴大文具產品的製造，使我們的年產能超過現有製造工廠預計的6.8千兆瓦時的產能。

與遺產組織的合作安排

我們與HES旗下的傳統電池回收有限責任公司(“HBR”)達成了一項合作安排，專注於我們電池技術的可持續性和再利用應用。

根據與HBR於2020年10月2日達成的協議(“遺產協議”)，HBR已同意設計、建造及營運位於亞利桑那州HES工廠的鋰離子電池重新部署、回收或處置系統(“該系統”)，我們已向HBR捐贈3,500萬美元，以資助該系統的建造、營運、維護及維修。該協議還規定，根據某些條件，我們的電池將在系統中獲得優先處理，我們已承諾使用HBR作為我們的鋰離子電池回收和處置服務的獨家提供商，但受某些例外情況的限制。

HBR將擁有並運營該系統。在遺產協議期限內，我們將獲得該系統產生的利潤的30%。如果出現運營缺口，我們將提供30%的資金，HBR將提供70%的資金。遺產協議沒有具體説明該系統將於何時完成或開始產生收入。初始合同期限為從2020年12月29日起為期十年，協議自動無限期續簽連續一年的期限。在安排生效期間，它與HES建立了戰略合作，收集我們的電池組進行回收，並讓我們的客户優先使用回收設施。

如果HBR決定在北美或歐洲開發任何未來的鋰離子電池加工設施，我們將有權根據各方商定的條款優先參與任何此類設施，前提是我們承諾至少為此類設施成本的30%提供資金。

我們還承諾出資1000萬美元購買10輛Bev卡車和充電基礎設施，用於為期一年的試點計劃，以確定將HES或其附屬公司的卡車車隊從柴油動力車輛過渡到每輛使用不低於150千瓦時電池組的BEV的可行性。如果試驗計劃成功，雙方將達成協議，以HBR、HES和我們可以接受的條款通過我們採購至少500輛BEV。試點計劃的參與者已經選定，各方已達成支持試點計劃的協議。該項目的電池開發正在進行中，試點項目預計將於2022年開始。

2021年10月6日，遺產電池回收公司宣佈與Retriev Technologies合併，合併後的公司現在以Retriev Technologies(簡稱Retriev)品牌運營.

其他戰略合作伙伴關係

2021年1月，我們與Republic簽訂了一項戰略聯盟協議，合作開發我們的電池技術，用於Republic的電動垃圾車。以收入衡量，Republic是美國第二大非危險固體廢物收集、轉移、處置、回收和環境服務提供商。

2021年9月，我們宣佈與戴耐克斯合作，將戴耐克斯的可操作電池性能和健康傳感器整合到羅密歐電力的電池生態系統中。該公司開發的技術將首先用於來料電池質量控制和生產線末端驗證，以及模塊和組件診斷和預測，從而為我們的客户提供多種機會來降低總擁有成本。

這些關係對於降低我們的業務模式風險、擴展業務規模以及為客户提供價值非常重要。

知識產權與技術

我們的成功在一定程度上取決於我們的研發團隊產生的創新，取決於該團隊繼續有效創新的能力，以及利用專利、商業祕密和版權保護這些創新。

知識產權

Legacy Romeo目前和未來的所有知識產權(某些商標除外)已轉讓給Romeo Systems Technology，LLC，這是一家知識產權控股公司，也是Legacy Romeo(“Romeo IP Holdco”)的全資子公司。如上所述，羅密歐IP Holdco已經向Legacy Romeo授予了將Legacy Romeo當前和未來的知識產權商業化的獨家權利，並向BorgWarner授予了Legacy Romeo當前(但不是未來)知識產權的非商業性許可。見“商業--與博格華納的前合資企業”一節。

專利

我們目前在美國有三項已頒發的專利，四項正在處理的美國專利申請，還有六項發明公開，可以根據這些專利申請準備更多的專利。

此外，我們在歐洲專利局、香港、韓國、日本和中國各有三項專利申請正在申請中，還有一項尚未進入國家階段的專利合作條約申請正在申請中。

商業祕密

我們通過要求我們的員工、承包商、客户和在為我們工作過程中開發知識產權(包括機密信息)的其他人或向我們披露機密信息的其他人執行保密協議來保護我們的商業祕密和其他任何類型的機密商業信息，並且我們已經實施了安全協議來保護我們的系統。

版權

我們BMS的軟件組件受我們的版權保護，不受未經授權的改編、複製或分發。

研究與開發

我們研發工作的主要重點領域包括：用於增強性能、壽命和安全性的熱管理；用於提高產能和工廠佔地面積利用效率的微激光焊接製造工藝；用於快速、高效地將電池組集成到客户平臺中的BMS可配置性；以及用於增強性能和安全性的獨特電池狀態監測和控制算法。

熱管理

我們正在申請專利的擠壓冷板非常薄、重量輕，但足夠堅硬，可以作為我們電池模塊的結構組件。它獨特的設計使我們能夠提高電池的能量密度和安全性

並以更低的成本製造它們。此外，我們專有的粘合材料增強了熱控效果和電氣安全。

我們的研發團隊還在致力於全新的熱管理技術，以便在我們的未來幾代產品中使用。我們正在申請專利的創新包括使用電池單元內的冷卻杆、蒸汽室和利用相變技術吸熱的燈芯。這些舉措旨在進一步提高我們下一代產品的性能和安全性。

微激光焊接

我們的專利微激光焊接技術消除了擠壓和焊接焊絲的需要。這項技術極大地簡化了裝配過程，使我們能夠快速高效地為新產品配置裝配線，同時提高產能和更有效地利用工廠廠房空間。它還通過縮短新系統電壓配置的開發時間，促進了產品變化的有效商業化。

BMS

我們的BMS是高度可配置的，可容納小至12伏至大至1,000伏的系統。因此，我們能夠快速高效地將我們的電池組集成到客户平臺中，而無需重建或重新設計。

此外，我們的工程師開發了獨特的估計和控制算法，通過更準確的電池狀態監控和優化的充放電週期來提高里程數。它們還通過及早發現和補救危險條件來提高安全性。

客户和積壓

我們目前為16個客户提供服務。我們現有的客户包括電動汽車行業的領先者，以及致力於降低其擁有和運營的卡車和設備車隊的整體環境影響和燃料成本的公司。我們的客户包括商用電動汽車製造商、電動總成轉換器、電動船艇製造商、車隊運營商以及汽車和休閒汽車製造商。我們的幾個客户擁有跨越多個重量等級的多樣化車輛產品，或者他們跨越大陸邊界運營。

我們的客户重視安全性、適用性和能量密度。我們的系統是市場上最安全的，這是由於電池的選擇，模塊和組件中的設計和材料配置，以及與我們的BMS的集成。我們已經實現了單電池或多電池的容錯，這意味着在事件期間，當一個電池或多個電池進入熱失控時，傳播是受控的。我們的模塊集成了傳感器，可以早期檢測任何異常情況，因此能夠向車輛發出安全警告信號，我們相信，與我們知道的目前商用車可用的任何其他電池系統相比，這讓司機有更多時間離開車輛。我們還相信，我們擁有當今市場上最高的能量密度，而且，由於我們的BMS軟件和模塊化設計規範，我們能夠將我們的包的服務限制為特定的模塊更換，而不是整個包的更換。此外，根據設計，我們的電子產品和接線盒易於維修和使用。

我們還有能力根據客户的應用定製我們的模塊化產品。一個特定於應用的重要功能的一個例子是在卡車制動時回收能量的能力。電池選擇與我們的熱管理界面相結合，使我們能夠從最大負載制動中連續10分鐘回收能量，這代表了卡車長時間下坡的情況。

目標客户

我們目前的業務主要面向具有既定可持續發展目標的大型卡車和巴士車隊客户，以及在提供強烈激勵措施交付零排放車輛的地區沿專用路線運營的車隊。

主要客户

我們的主要客户包括：

尼古拉汽車公司

尼古拉汽車公司(納斯達克代碼：NKLA)(以下簡稱“尼古拉”)是亞利桑那州鳳凰城的領先混合動力商用卡車製造商。我們目前有一份日期為2020年8月28日的供應協議，為尼古拉的電動卡車提供定製和現成的電池模塊和電池組。現有協議要求我們使用現成的模塊和電池管理系統開發定製電池組設計。它還要求我們在BorgWarner的支持下，基於這種定製設計來製造電池組。現有協議的有效期至我們完成此類設計並開始定製電池組的商業生產後三年。

從2021年第四季度末開始，我們開始與尼古拉就我們的業務條款進行一系列討論，目前我們預計這將導致對我們現有協議的條款和條件的修改。這些討論尚未結束，這些談判的結果也不確定。然而，我們預計，有關為我們製造和銷售給尼古拉的產品採購電池的安排將反映在我們與尼古拉現有協議的任何修訂中。由於尼古拉收到了一流電池製造商的供應承諾，我們預計尼古拉將直接採購電池，然後將電池託運給我們，用於製造我們出售給他們的電池模塊。如果被採納，這一新的安排將使電池的價值從產品收入和產品收入成本中剔除，電池是產品材料清單中最重要的部分，與我們與尼古拉的業務有關。目前還不能預測我們與尼古拉討論的其他方面的結果。

根據現有協議的條款，尼古拉承諾購買約2.43億美元的電池模塊和電池組(包括電池組的價值)，條件是我們遵守慣例的質量和交貨要求。該協議沒有具體説明如果尼古拉未能履行其購買承諾，將受到經濟處罰或最低付款金額。如果尼古拉違反其最低購買承諾(原因不是我們嚴重的質量控制缺陷或未能履行協議規定的義務)，我們將有權尋求違反合同的慣常補救措施，但須遵守在違約發生前12個月內根據協議支付或應支付的損害賠償的商定限制。

閃電系統

Lightning Systems，Inc.(“Lightning”)為中型和重型車輛設計和製造零排放全電動動力總成，包括送貨卡車、穿梭巴士、客車、底盤駕駛室模型和城市公共交通巴士。我們有一份日期為2020年7月13日的供應協議，將在Lightning的電動汽車產品組合中供應現成的電池模塊和電池組。協議的初始期限將持續到2024年12月31日，除非任何一方決定不續簽，否則將自動續簽一年。Lightning承諾在最初的期限內購買大約5600萬美元的電池模塊和組件，這取決於我們成功完成對我們產品的常規測試。如果Lightning的訂單達不到承諾，它將被要求根據不足的金額支付全額付款。

獅子巴士公司。

Lion Bus Inc.(“Lion”)是一家總部位於加拿大聖熱羅姆的領先電池電動巴士和卡車製造商。2020年11月2日，我們與Lion簽訂了一項向其供應電池模塊和電池組的採購協議，在協議的初始五年期限內，我們的最低採購承諾約為2.34億美元。我們承諾盡我們最大的商業努力讓我們的車隊經理合作夥伴購買Lion車輛。

客户集中度

從歷史上看，我們很大一部分收入一直依賴於有限數量的客户。在截至2021年12月31日的一年中，博格華納合資公司的工程服務收入佔我們總收入的12%，尼古拉和閃電分別約佔我們總收入的62%和12%。在截至2020年12月31日的一年中，博格華納合資公司的工程服務收入佔我們總收入的35%，尼古拉和六角大樓Purus AS分別佔我們總收入的28%和27%。我們預計，在不久的將來，有限數量的客户將繼續為我們的銷售額貢獻相當大的比例，儘管隨着時間的推移，我們預計客户將更加多樣化。我們與這些頂級客户保持密切關係的能力可能會對我們業務的增長和盈利能力產生實質性影響。

客户積壓

我們將合同收入(或“積壓”)定義為根據我們現有的客户合同，從尚未建造和交付或提供的電池組、模塊、電池管理系統軟件和服務的銷售中預期獲得的承諾收入的最低金額。

從2021年第四季度末開始，如前所述，我們開始與尼古拉就我們的業務條款進行一系列討論，目前我們預計這將導致我們現有協議的條款和條件的正式變化。這些討論尚未結束，我們目前對結果的看法可能會進一步改變。然而，我們預計，為我們製造並銷售給尼古拉的產品採購電池的安排將會改變。由於尼古拉收到了一流電池製造商的供應承諾，我們預計尼古拉將直接採購電池，然後將電池託運給我們，用於製造我們出售給他們的電池模塊。一旦發生這種變化，這一新的安排將從產品收入和產品收入成本中消除電池的價值，電池是產品材料清單中最重要的部分。

雖然目前還不能預測我們與尼古拉所有方面討論的結果，但我們正在調整我們的積壓訂單，以反映尼古拉電池採購安排的結構性變化的估計影響。截至2021年12月31日的更新客户積壓估計為3.922億美元，這反映了與尼古拉電池採購變化相關的估計1.469億美元的減少。在3.922億美元與最低數量購買承諾有關的積壓金額中，如果客户沒有履行他們的最低購買承諾，根據這些合同中包括的某些完整條款，我們將獲得最高2.865億美元。至於剩餘的8,620萬美元與這些合同中包括的最低數量購買承諾有關的積壓金額，如果客户沒有履行他們的最低購買承諾，我們將通過違反合同的慣常補救措施尋求損害賠償。截至2021年12月31日，我們的積壓部分預計將在2021年12月31日之後的12個月期間確認，約為3520萬美元。剩餘的約3.57億美元積壓餘額預計將在2023年至2025年期間確認。我們的積壓訂單與滿足接受或支付最低訂單承諾而獲得的最低收入之間的差異反映出，我們的積壓訂單並不代表我們的客户將按照我們預期的數量完成對我們產品和服務的購買，並且我們的一些合同允許我們的客户在某些最低訂單懲罰的情況下購買較小的數量。所有合同收入還假設我們繼續履行合同義務，並滿足每個客户合同要求的常規測試和質量要求。

競爭

能源技術和儲能行業競爭激烈，對車輛排放的新監管要求、技術進步和不斷變化的客户需求正在促使該行業向零排放解決方案演變。我們相信，市場上的主要競爭因素包括但不限於：

•總擁有成本(“TCO”)；

•安全性、可靠性和質量；

•重量能量密度和體積能量密度；

•產品性能和正常運行時間；

•充電特性；

•技術創新；

•來自單一提供商的全面解決方案；

•易於整合；以及

•服務選項。

與乘用車市場上的傳統OEM類似，現有的商業運輸OEM揹負着遺留系統的負擔，需要在現有基礎設施上產生足夠的回報，這導致了較慢的步伐

直到最近才採用新的零排放動力傳動系統技術。這一緩慢的曲線，特別是在長途、重型商業運輸方面，為我們創造了機會，使我們有機會在競爭之前為這個具有挑戰性的市場成熟技術。羅密歐電池目前已在道路上積累了100多萬英里，這表明了該行業客户所要求的耐用性和性能概況，他們現在正開始加快未來十年的電氣化計劃。我們認為，全球對低排放的推動，加上燃料電池和電池-電動總成技術的巨大技術進步，鼓勵了知名汽車製造商開始投資於零排放汽車平臺。

我們的主要競爭對手包括Proterra、寧德時代有限公司(CATL)、AKASOL AG和Kreisel Electric等電池組生產商。我們的一些客户已經並可能繼續實施採購戰略，包括從多家電池供應商購買電池產品。像CATL這樣的電池供應商的強大垂直地位加強了我們的電池不可知戰略的價值。我們相信，我們在電動汽車電池組市場上處於有利的競爭地位。儘管我們沒有許多競爭對手那樣的知名度或運營歷史，但我們沒有遺留基礎設施、技術方法和產品設計的負擔。在一個相對較新的市場中，技術進步可以創造顯著的競爭優勢，我們相信，作為一家相對年輕的公司，我們的新方法反映在技術和產品優勢上。

我們的競爭優勢包括最高的能量密度、最長的續航距離和最快的充電時間。我們的電池組具有高穩定性和卓越的熱管理。我們在美國的大量製造，以及我們產品具有競爭力的總擁有成本，也是我們在市場上的關鍵差異化因素。

卓越的產品安全性能是我們重要的戰略優勢和競爭優勢。我們產品的安全方法和特性由內部和獨立的外部實體(如保險商實驗室)進行驗證。此外，我們的設計能力、先進的專有技術以及模塊化和可擴展產品的製造優勢使我們能夠準確地滿足客户的需求。

供應商

我們的產品使用的零部件來自世界各地的供應商。我們與我們電池產品的關鍵部件供應商，特別是電池供應商建立了密切的關係。我們還與供應商密切合作，為我們的系統設計中特別需要的功能開發新的材料或配置。從供應商那裏購買的某些組件在我們的產品線中很常見，使我們能夠利用規模經濟帶來的定價效率。

我們為電池支付的價格取決於許多因素，包括為電池配方選擇的化學材料等級、產量、長期承諾、物流和運輸以及關税。電池的成本還取決於行業供需平衡，以及鋰、鎳、鈷和/或其他金屬等原材料的價格和可獲得性。由於生產成本上升和電動汽車市場需求激增，這些原材料的成本增加，如果我們不能通過產品或服務收回增加的成本，可能會降低我們的盈利能力。

面對全球電池短缺，供應商正在增加在亞洲和美國的產能，而電動汽車電池組製造商則在中短期內爭奪嚴重有限的電池供應。更多信息見題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--當前市場狀況”一節。

三星

三星是全球領先的電子產品和零部件供應商。通過向羅密歐供應電池，三星目前支持我們的電動汽車計劃，是固定存儲(ESS)應用的候選者。三星提供圓柱體和稜柱體產品。

LG能源解決方案

LG能源解決方案公司是總部設在韓國首爾的韓國最大的化學公司LG化學有限公司的子公司。LG Energy Solution為羅密歐提供電池，為電動汽車和非電動汽車項目提供電池選擇，是ESS候選產品之一。LG能源解決方案提供圓柱形和氣囊產品。

烘焙

BAK是一家領先的電池電池供應商，總部位於深圳，中國。BAK為羅密歐提供電池，目前正處於羅密歐電動汽車項目的驗證階段。BAK為電動汽車和非電動汽車項目提供細胞選擇，是ESS候選者之一。BAK提供圓柱形產品。

Molicel

Molicel是一家總部位於臺灣台北的世界級電池供應商。Molicel專注於具有快速充電能力的高功率圓柱形電池，使其成為各種羅密歐客户的首選，包括海洋和潛在的eVTOL應用。Molicel為羅密歐提供電池電池，目前正在為羅密歐的電動汽車和非電動汽車項目進行驗證。除了在臺灣的兩個地點外，Molicel還在加拿大卑詩省楓樹嶺設有一個研發中心。

製造和生產

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我們目前位於加利福尼亞州弗農的製造工廠可以快速可靠地生產電池組和模塊，以滿足客户的批量需求。我們訓練有素的員工都是來自加州和汽車OEM的知名科技公司的資深員工，他們對生產行業領先的電池模塊和組件充滿熱情。在離開我們的工廠之前，所有模塊和組件都要按照嚴格的行業標準進行測試。

2021年10月，我們在南加州獲得了一個新的215,000平方英尺的設施，我們將在2022年第二季度和第三季度將所有業務轉移到該設施。我們的新地點將使我們的建築面積幾乎增加一倍，為我們的增長提供更有效率和更有效的擴張空間，同時將我們所有的運營、實驗室和人員基本上保持在一個地點。我們目前的弗農工廠和新工廠都位於港口和多式聯運網絡附近，以便快速交貨。

我們的設計經過優化，具有內在的靈活性，可在相同的生產線上進行高速製造。我們訓練有素的技術人員通過將我們的模塊組裝到定製的大容量電池組配置中，為客户的車輛提供臨時解決方案。

關鍵裝配步驟的自動化與專利組件設計相結合，使我們的模塊生產過程經濟、可靠，並能夠滿足激進的生產時間表。我們最先進的激光焊接機結合了基於視覺的指導和精密固定，以精確定位每個電池單元上的準確焊接位置。連接電池的焊接是以光速進行的，創建了可重複、可靠和抗振動的互連。

我們構建了一個穩健的產品測試計劃戰略，以表徵模塊和組件的性能、產品壽命、結構完整性和設計改進。我們的專有測試計劃是根據過去在汽車、航空航天、空間和消費電子行業的經驗開發的，專門用於電池應用和系統，使我們脱穎而出。我們擁有最先進的內部測試實驗室，為整個產品開發生命週期提供全面的測試服務。

我們的全方位測試能力包括：

•機械、環境、電氣和安全測試；

•單電池、組件和組件級電池系統的工程、鑑定和生產測試；

•系統特性測試包括：諧振搜索、衝擊響應、系統温度飽和識別和電池性能；

•全面的故障分析(FA)解決方案，包括：橫截面成像、單元拆卸和FA報告；以及

•測試諮詢和文檔服務，包括：測試計劃開發、測試程序開發、測試夾具設計和自動化測試設備開發。

在驗證其功能和電氣特性之前，任何模塊或組件都不被視為完整。我們最先進的測試系統驗證了所有關鍵規格，以確保一切功能完全符合預期，並準備好插入電動汽車。

通過深入的電池研究設計安全、可靠和堅固的系統，意味着確保我們的客户在整個產品成熟、開發和生產過程中的每一步都符合標準。隨着包裝從生產線上下線，故障分析包括：

•碾壓/撞擊；

•滲透性；

•短路；

•單元格間距；以及

•電池到電池和模塊到模塊的無源傳播電阻。

銷售和市場營銷

我們擁有技術、製造知識和決心最大限度地擴大我們在美國、墨西哥和加拿大的市場份額，作為當前的重點，隨着我們開始在博格華納合資公司的範圍內尋找客户，我們將緊隨其後的是其他全球市場。我們採取洞察力驅動的戰略方法來實施我們的入市戰略。銷售活動一般由我們的全職銷售人員進行。我們產品的銷售過程既漫長又複雜，通常涉及技術協作、抽樣和驗證。我們相信，我們與現有客户的關係總體上是牢固的，無論是與商用車市場的現有客户還是新進入者。隨着我們客户的產品線擴大，這些實體將繼續成為有機增長的來源。

我們在2021年啟動了企業品牌重塑計劃，以使我們的營銷材料與公司標識的核心保持一致，這就是a 通過減少碳排放，堅定地致力於創新，創造更可持續的未來。我們大膽的新外觀體現了我們的持久承諾：通過提供世界上最高能量密度的電池來提供卓越的性能、安全性、靈活性和耐用性，以服務於最苛刻和最具創新性的客户。

我們已經加強了我們的銷售組織，並開始大幅增加我們在2022年電池和其他技術博覽會上的參展人數。我們繼續在行業出版物和演講活動中提供定期的思想領導。

研究與開發

我們的研發活動目前在我們位於加利福尼亞州弗農的現有製造工廠進行。隨着我們搬遷到附近加利福尼亞州賽普拉斯的新設施，我們將把專門用於研發活動的建築面積增加近一倍。

研發的主要領域包括但不限於熱流體學、材料科學、應力工程、電池化學、工藝技術、異種金屬連接、電子學、算法和安全。我們對我們的產品進行重要的測試和驗證，以確保我們能夠滿足客户的需求。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發活動，以擴大我們在美國和歐洲市場的產品供應，我們的研發費用將會增加。

員工

截至2021年12月31日，我們擁有295名員工，主要位於大洛杉磯地區，其中293名為全職員工。我們的大多數員工從事產品設計、開發和製造。我們的目標員工通常擁有在備受尊敬的原始設備製造商、能源技術、工程公司和軟件公司工作的豐富經驗。我們目前的員工羣在技術驅動的移動產品方面擁有豐富的工程和產品發佈和運營經驗。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

我們尋找希望幫助解決對世界產生積極影響的重大問題的團隊成員。我們珍視多樣性，認識到培育積極、包容的文化的重要性。因此，我們積極採取措施，消除招聘和晉升過程中的無意識偏見，同時使我們能夠增加和提拔表現出與我們價值觀一致的行為的團隊成員。

我們致力於維護公平的薪酬計劃，包括股權參與。我們提供具有市場競爭力的薪酬、強勁的股權薪酬和公司支付的福利，旨在吸引和留住能夠為我們的成功做出特殊貢獻的團隊成員。我們的薪酬決定是由外部市場、角色關鍵程度和每個團隊成員的貢獻來指導的。

政府監管

《環境、健康和安全條例》

設施運營

我們目前在位於加利福尼亞州弗農的一家專門的電動汽車電池組製造廠運營。我們在加利福尼亞州弗農的工廠的運營受到各種環境、健康和安全法規的約束，包括管理危險材料的產生、搬運、儲存、使用、運輸和處置的法規。正如2021年10月宣佈的那樣，我們獲得了位於加利福尼亞州賽普拉斯的一個新的215,000平方英尺的設施，我們將在2022年第二季度和第三季度將所有業務轉移到該設施。在新工廠，我們將遵守相同的環境、健康和安全法規，包括管理危險材料的產生、處理、儲存、使用、運輸和處置的法規。

為了開展我們的行動，我們必須獲得環境、健康和安全許可和登記，並準備計劃。我們受到聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查和可能的傳喚。在運輸過程中，鋰離子電池必須遵守有關“危險貨物”運輸的規定。我們制定了政策和計劃，以確保遵守我們的義務(例如，機器防護、動火作業、危險材料管理和運輸)。我們對員工進行培訓，並對我們的運營進行審計，以評估我們對這些政策的履行情況。

我們還受到法律的約束，這些法律規定了清理釋放的危險物質的責任。根據法律，即使我們沒有導致我們出租的房地產的解除，我們也可能承擔責任。我們相信，我們已經採取了商業上合理的步驟，以避免對我們位於加利福尼亞州弗農市的租賃設施承擔此類責任，弗農市以其悠久的工業歷史而聞名。與弗農的許多地點一樣，我們的設施下面有以土壤蒸氣形式存在的現場污染。然而，目前沒有要求調查或補救這種現場污染。自從我們於2017年在弗農工廠開始運營以來，我們沒有理由相信我們的運營導致了污染或以其他方式導致了任何現場泄漏。解決這些歷史狀況的責任主要在於弗農工廠的房東和最初釋放導致土壤蒸氣的污染物的公司。然而，如上所述，在某些有限的情況下，作為弗農設施的承租人和運營者，我們可能會被追究責任。歸根結底，我們不認為這些土壤蒸氣條件會帶來實質性風險。一旦我們在加利福尼亞州賽普拉斯的新工廠開始運營，我們將面臨類似的風險和潛在的運營責任。

產品管理

我們認識到，在全球範圍內大規模採用鋰離子電池將需要具有成本效益的回收過程。因此，我們有一個產品管理計劃，既解決了我們電池組的拆卸問題，也解決了從現役服務中移除的電池組和模塊的收集問題，以便正確處理和處置。平衡是必要的

電池拆卸容易具有安全性和耐用性要求，我們的電池組的分層設計和低粘合劑含量使分離過程更簡單，回收更具成本效益。羅密歐電池組可以作為翻新電池或用於性能降低可以接受的固定存儲應用程序來獲得第二次生命。

我們還與HES的附屬公司HBR達成了合作安排，收集我們的電池組以供回收。他回收所有類型的電池的歷史由來已久。見題為“與遺產的商業合作安排”一節。2021年10月6日，遺產電池回收公司宣佈與Retriev Technologies合併，合併後的公司現在以Retriev Technologies(簡稱Retriev)品牌運營.

購買美國貨

美國“購買美國貨”要求對根據某些美國政府計劃購買的產品實行差價或禁止採購。這些差價或禁令適用於不是在美國生產的產品，或者不含美國零部件的產品，這些零部件至少佔產品所有零部件總成本的50%。我們的電池組是在美國設計和製造的，符合“購買美國貨”要求的“國內原產地”，這為我們向符合此類要求的客户供應產品提供了優勢。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告，並在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供這些材料後，在我們的網站上免費提供“投資者關係”項下的報告、我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的修訂。我們的網站地址是Www.romeopower.com。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Www.sec.gov.

本報告中提及我們的網站和美國證券交易委員會網站只是為了方便起見，不構成也不應被視為通過引用此類網站上包含或通過此類網站提供的信息而併入。此類信息不應被視為本報告的一部分，除非本報告另有明確的引用。

第一部分

第1A項。風險因素

在評估我們的業務和前景時，您應仔細考慮以下風險因素和本文中包含的所有其他信息，以及本年度報告和其他提交給美國證券交易委員會的報告和文件中包含的信息。除了我們下面描述的風險和不確定性外，我們目前不知道的或我們目前認為是無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。您還應參考本年度報告中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。

風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

·我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

·我們的運營可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們面臨的風險可能會影響我們的業務。

•我們的管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力進行了分析。此外，我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含了一段解釋，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

•我們之前發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，儘管目前已得到補救，但可能會再次發生並影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

·我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户。

·我們的許多目標客户是大型商用車OEM客户和大批量客户，如果無法獲得這些客户，對這些客户的銷售損失，或者無法在合同續簽談判中就可接受的條款進行談判，可能會對我們的業務產生不利影響。

·在某些情況下，我們的客户可以取消或終止我們的合同。

·如果我們的任何電池產品沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和銷售當前產品或未來技術的能力可能會受到損害。

·我們在一個競爭極其激烈的行業運營，受到定價壓力的影響。此外，許多其他電池製造商擁有比我們更多的資源。

·加入戰略聯盟並依賴第三方製造，包括來自我們成品中包含的零部件供應商的製造，使我們面臨風險。

·在我們收購博格華納在博格華納合資公司的權益後，博格華納繼續對我們的知識產權擁有某些權利，包括在羅密歐破產或違反任何債務契約的情況下，博格華納可能會獲得對我們某些知識產權的廣泛商業許可。

·博格華納收購我們的一家競爭對手意味着，競爭對手可能會獲得羅密歐的機密信息，這些信息在Legacy Romeo收購博格華納在博格華納合資公司的權益之日就已經存在，即使違反了博格華納合資公司協議規定的責任。

·我們依賴供應商來滿足客户的訂單，如果我們不能有效地管理與這些供應商的關係，或者失去這些供應商的服務，我們不能替代合適的替代供應商，我們的運營將受到實質性的不利影響。

·成本增加、供應中斷或任何電池部件短缺，如電池、電子和機械部件，或用於生產此類部件的原材料，都可能損害我們的業務。

·我們未能跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的產品變得過時，變得不那麼適銷對路，導致市場份額被競爭對手搶走，或者因為替代產品而減少對我們電池組和模塊的需求。

·如果我們不能繼續以有利的利潤及時開發新產品，我們可能就無法有效競爭。

·替代技術的發展可能會對我們的電動汽車電池模塊、電池組和電池管理系統的需求產生不利影響。

·製造或使用我們的產品可能會導致事故，這可能會導致重大生產中斷、延誤或索賠。

·我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠進行辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

·作為電動汽車的組成部分，我們安裝在客户產品中的產品受機動車標準的約束，如果車輛未能滿足此類強制安全標準，可能會對我們的產品需求、我們的業務和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

·未來的產品召回可能會對我們的業務、未來前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

·第三方索賠或訴訟指控侵犯專利或侵犯或挪用其他專有權，或尋求使我們的專利無效，可能會對我們的業務產生不利影響。

·我們目前只依賴一家制造工廠。如果我們的設施無法運行，我們將無法生產我們的電池產品，我們的業務將受到損害。

·我們努力擴大製造流程和系統的規模和能力，包括將我們的業務從目前位於加利福尼亞州弗農的地點轉移到位於加利福尼亞州賽普拉斯的新地點，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

·我們可能無法成功擴大業務或有效管理我們的增長。

·我們的運營受到各種環境、健康和安全規則的約束，這些規則可能會招致監管機構的審查，並增加我們的成本。

·我們的電池組和BMS依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

·我們依賴信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件，都可能損害我們有效運營業務的能力。

與我們普通股所有權相關的風險

·我們普通股的價格，即每股面值0.0001美元(“普通股”)，可能會波動。

·我們普通股的所有權是集中的，因此，某些股東可能會對我們施加重大影響。

•我們預計將發行和/或出售更多普通股，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響，並將導致股權比例被稀釋。

•如果我們不能保持足夠的財務流動性來將業務作為持續經營的企業來運營，我們普通股的價值將受到不利影響，可能會受到很大程度的影響。

一般風險因素

·如果不能充分實施和保持足夠的財務、信息技術和管理流程及控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力，這可能會導致我們的財務報告錯誤，並對我們的業務產生不利影響。

有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參見下面的內容。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

你必須考慮到我們作為一家經營歷史有限的初創公司所面臨的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的損害。傳統的羅密歐公司成立於2014年6月，其運營歷史非常有限，投資者可以根據該歷史對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果進行評估。我們的大部分收入來自於電池組、模塊以及BMS軟件和服務的銷售，我們打算繼續這樣做。截至2021年12月31日，我們有大約3.922億美元的積壓，這是根據大客户採購電池的方式的變化進行調整的。在3.922億美元與最低數量購買承諾有關的積壓金額中，如果客户沒有履行他們的最低購買承諾，根據這些合同中包括的某些完整條款，我們將獲得最高2.865億美元。對於這些合同中包括的與最低數量購買承諾有關的剩餘8,620萬美元積壓，如果客户沒有履行他們的最低購買承諾，我們將有權通過違反合同的慣常補救措施尋求損害賠償。我們將合同收入(或“積壓”)定義為根據我們現有的客户合同預期從尚未製造和交付或提供的電池組、模塊、BMS軟件和服務的銷售中獲得的收入。我們的積壓訂單與我們為滿足接受或支付最低訂單承諾而獲得的最低收入之間的差額反映了我們的積壓訂單並不代表我們的客户將按我們預期的數量完成對我們產品和服務的購買。, 我們的一些合同允許我們的客户以一定的最低訂單懲罰購買較小的數量。儘管我們試圖通過現有合同中的最低價值承諾來降低此類積壓的風險，但不能保證我們將能夠保持目前的客户或供應商關係，或確保未來與客户的業務，如主要商用車OEM、卡車運輸公司和其他車隊所有者。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們的運營可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們面臨的風險可能會影響我們的業務。

自2020年第一季度以來，新冠肺炎疫情已經在全球範圍內產生影響。世界衞生組織(WHO)於2020年1月30日宣佈疫情進入全球緊急狀態，幾個國家已開始限制旅行，關閉邊境，併發出社會距離指令，包括要求“就地避難”的指令。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，可能會繼續對我們的員工訪問新的生產供應商並獲得資格的能力產生不利影響，可能會使我們無法及時或以具有成本效益的價格獲得足夠的零部件或原材料和零部件，或者可能會嚴重阻礙我們的產品通過供應鏈。我們的全球業務可能會受到與公共衞生危機和流行病相關的風險的不利影響，例如新冠肺炎。我們依靠我們在美國、歐洲和亞洲的生產設施以及第三方供應商，這些地區已經受到新冠肺炎的重大影響。這場疫情的爆發導致其中許多國家的某些企業長期關閉，這可能會導致我們的供應鏈中斷或延誤，並對我們的客户基礎造成重大破壞。這些業務的任何中斷都可能影響我們的銷售和經營業績。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化，疫情擔憂和市場低迷，以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續經歷它對全球經濟的影響，對我們的業務造成不利影響, 包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

我們實施了預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低，包括暫時要求一些員工遠程工作，並對現場進行的所有工作實施社會距離協議。我們繼續限制員工在世界各地進行非必要的旅行。世界其他地區的業務中斷也可能對我們在美國、歐洲和亞洲業務運營所必需的零部件和材料的來源和可用性產生負面影響。2021年，新冠肺炎對我們的運營、供應鏈和分銷系統產生了不利影響，導致我們在原材料上的成本比我們之前預期的要高。然而，許多地區，特別是我們業務主要所在的南加州地區，新冠肺炎案件不時增加，政府當局已採取臨時關閉、封鎖和限制措施來打擊新冠肺炎。新冠肺炎案件和限制的增加可能會對我們的運營產生負面影響，包括我們2022年及以後的產品開發時間表、供應鏈和分銷系統。此外，我們獲得新供應商資格的努力，特別是在亞洲，已經被無限期推遲，這要求我們繼續為我們的產品使用成本更高的部件。由於旅行限制，我們無法親自拜訪許多潛在客户，這可能會推遲銷售轉換週期。由於這些預防措施和由此產生的全球經濟影響，我們可能會經歷對我們某些產品的需求大幅和不可預測的減少。

儘管疫苗接種工作取得了進展，但全球經濟活動仍然不確定，不能有信心地預測。此外，在2021年上半年，新冠肺炎的一個新的三角洲變體開始在全球傳播，並導致美國許多地方的新冠肺炎病例增加；2021年11月，檢測到一種新的奧密克戎變體，它似乎是迄今為止傳播性最強的變體，自那以後，該奧密克戎變體已導致包括美國在內的多個國家的新冠肺炎病例增加，目前正在評估其潛在嚴重性。公共衞生官員和醫療專業人士警告説，由於Delta變異和/或奧密克戎變異，新冠肺炎病例可能會繼續激增，特別是如果疫苗接種率不能迅速提高，或者如果出現更多更有效的疾病變異。目前尚不清楚達美航空的東山再起或奧密克戎的東山再起會持續多久，達美航空的東山再起或奧密克戎的東山再起會有多嚴重，以及各國政府將採取哪些安全措施來應對達美航空的東山再起或奧密克戎的東山再起。Delta變種和奧密克戎變種的影響目前無法預測，可能取決於許多因素，包括人口中的疫苗接種率、針對Delta變種和奧密克戎變種的新冠肺炎疫苗的有效性以及政府機構和監管機構的反應。疫情已經並可能繼續影響本公司和本公司所依賴的第三方的業務。目前，新冠肺炎對我們的業務、我們的運營以及全球經濟的影響程度和持續時間都是未知的。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。

我們的管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力進行了分析。此外，我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含了一段解釋，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

根據他們的評估，我們的管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力提出了擔憂。此外，我們的獨立註冊會計師事務所的報告中包含一段關於

對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。“持續經營”的意見可能會削弱我們通過出售和發行債務或股權證券或通過銀行融資來為我們的業務融資的能力。我們相信，我們將能夠在未來籌集更多的股權或債務融資；然而，未來的任何融資都可能稀釋我們目前的股東。我們繼續經營下去的能力將取決於我們獲得額外資金的能力。額外的資本可能不會以合理的條款獲得，或者根本沒有。如果沒有足夠的資金，我們將被要求終止或大幅削減我們的業務。如果我們無法實現這些目標，我們的業務將受到威脅，我們可能無法繼續運營。

我們之前發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，儘管目前已得到補救，但可能會再次發生並影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

作為一家上市公司，本公司須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、2002年經修訂的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的報告要求，以及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)適用的上市標準的規則和規定。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。然而，所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

正如我們之前在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分第9A項中所述，我們確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。這些重大缺陷與(1)職責分工不足，包括審查和核準日記帳分錄；(2)缺乏足夠的技術會計資源有關。在截至2021年12月31日的整個年度內，本公司採取了與先前披露的財務報告內部控制重大弱點相關的補救措施。我們在截至2021年12月31日的季度內完成了各種補救措施的執行，包括測試設計和得出相關控制措施的運行有效性結論。我們認為，先前披露的重大弱點已得到補救。然而，完成對這些重大缺陷的補救程序並不能保證我們修改後的控制措施將繼續正常運行，因此，我們的財務報表將不會出現重大錯誤。

即使目前已得到補救，以前存在的重大弱點可能會再次出現，或可能出現其他重大弱點，並導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致延遲提交所需的定期報告。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的額外訴訟、調查或詢問，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的業務和未來的增長取決於對電動汽車、混合動力汽車和替代燃料的需求增長。

由於對我們產品的需求與市場對電動汽車的需求直接相關，快速增長的電子移動市場將是我們業務成功的關鍵。然而，我們目前瞄準的市場，主要是北美市場，在預計的時間框架內可能無法實現我們預期的增長水平。如果我們產品的市場未能達到我們預期的增長水平，我們可能會有過剩的產能，可能無法產生足夠的收入來獲得盈利能力和正現金流。如果替代燃料、混合動力汽車和電動汽車的市場沒有以我們預期的速度、方式或程度發展，或者如果我們對能源解決方案的效率做出的關鍵假設不正確或不完整，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的未來取決於客户的需求和成功，以及對客户產品或服務的需求。

對我們電池產品的需求最終將取決於我們的終端市場用户。購買我們的電池組、模塊和電池管理系統的決定可能取決於我們客户所在行業的表現，如果這些行業的產量需求下降，那麼對我們產品的需求也可能會下降。這些行業的需求受到許多因素的影響，包括但不限於大宗商品價格、基礎設施支出、消費者支出、客户機隊ICE更換時間表、旅行限制、燃料成本、能源需求、市政支出和政府命令以及

激勵措施。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。如果我們無法準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致潛在銷售損失，或者我們可能生產過剩的產品，導致我們生產設施的庫存增加和產能過剩，增加我們的單位生產成本，降低我們的運營利潤率和現金流。

此外，我們的客户無法成功地營銷和銷售他們的產品或服務，無論是由於缺乏市場認可度或其他原因，都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為這些客户可能不會向我們訂購新的或更多的產品。如果我們不能達到預期的銷售水平，我們將無法獲得足夠的利潤來抵消擴大產能和以其他方式支持我們的業務所產生的支出，我們也無法實現業務增長。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和未來的成功都將受到重大和不利的影響。

我們目前收入的很大一部分依賴於有限數量的客户。

我們目前有很大一部分收入依賴於有限數量的客户。在截至2020年12月31日的一年中，博格華納合資公司的工程服務收入佔我們總收入的35%，尼古拉和六角大樓Purus AS分別佔我們總收入的28%和27%。在截至2021年12月31日的一年中，博格華納合資公司的工程服務收入佔我們總收入的12%，尼古拉和照明系統分別佔我們總收入的62%和12%。對少數幾個客户的依賴可能會使我們很難為我們的產品談判有吸引力的價格，並可能使我們面臨如果一個主導客户停止購買我們的產品，或者如果我們由於我們無法控制的原因失去一個主導客户，我們可能面臨重大損失的風險。雖然我們預計隨着時間的推移，客户的多樣化程度會更高，但我們預計在不久的將來，有限數量的客户將繼續為我們的銷售額做出很大貢獻。我們與這些頂級客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。如果我們在任何特定時期未能將我們的產品銷售給這些頂級客户中的一個或多個，或者如果一個大客户購買了更少的我們的產品，推遲了訂單或未能向我們下更多的訂單，或者如果我們未能發展更多的主要客户，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，博格華納合資公司的工程服務收入將不再因我們購買博格華納在博格華納合資公司的所有權權益而產生。

我們的客户可能無法履行他們的購買承諾。

我們的積壓訂單目前包括少數客户承諾在未來幾年購買數億美元的我們的產品。我們的客户在一個相對較新的電動商用車行業運營，他們對我們的承諾是基於這樣的假設，即他們所在行業的銷售額在未來幾年將經歷相當大的增長，他們將佔據這些銷售額的很大一部分。此外，這些客户還沒有盈利記錄，可能需要部分依賴投資資本來履行對我們的承諾，而且這些客户的產品尚未表現出廣泛的市場接受度。如果電動商用車的市場沒有像預期的那樣增長，如果我們的一些主要客户無法獲得必要的資金支持，或者如果他們的產品沒有被市場廣泛接受，這些客户可能無法履行他們對我們的最低購買承諾。在這種情況下，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們的許多目標客户是大型商用車OEM客户和大批量客户，未能獲得此類客户、對此類客户的銷售損失或在合同續簽談判中未能就可接受的條款進行談判可能會對我們的業務產生不利影響。

儘管我們打算主要向商用車OEM和其他大批量客户銷售，但如果客户需求沒有我們預期的那麼高，或者如果商用車OEM面臨來自其現有供應商的壓力或合同義務，不能購買我們的產品，我們可能無法與這些OEM或大客户建立或繼續我們的關係。我們可能會與某些商用車原始設備製造商和其他大批量客户簽訂長期合同，他們在價格和其他商業條款方面具有很強的討價還價能力，任何長期合同都將不時重新談判和續簽。未能獲得新客户、維持現有客户、因任何原因(包括但不限於失去合同或未能在續約談判中協商可接受的條款、該等客户失去市場份額、該等客户資不抵債、客户要求減少或延遲、工廠關閉、罷工或其他影響該等客户生產的停工)或繼續降低對該等客户的價格，或對該等客户的全部或大部分銷售損失，均可能對我們的財務業績及業務前景產生重大不利影響。不能保證我們將能夠獲得大量客户，保持我們目前的大量客户，不會因為任何未來而失去全部或部分銷售額

大批量客户，或通過降低成本或獲得新合同來抵消對這些客户的任何降價。

未來對商用車原始設備製造商的任何銷售水平，包括從獲獎業務或獲得新業務或客户中實現未來銷售，都固有地受到許多風險和不確定因素的影響，包括這些商用車原始設備製造商實際生產和銷售的車輛數量。此外，如果我們的任何最大客户的財務狀況(包括破產或市場份額)惡化或他們的銷售額繼續下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。因此，我們實際上可能不會實現我們獲獎業務所代表的所有未來銷售。任何未能實現這些銷售的情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功地吸引目標客户，並在未來將這些聯繫轉化為有意義的訂單。

我們的成功，以及我們增加收入和盈利運營的能力，在一定程度上取決於我們識別目標客户並將這些聯繫轉化為有意義的訂單或擴大現有客户關係的能力。在某些情況下，我們的電池產品已經在早期試用的基礎上交付給某些客户，這些客户有能力在這些客户承諾有意義的訂單之前評估我們的產品是否滿足他們的性能要求。

除了新客户，我們未來的成功還取決於我們現有的客户是否願意繼續使用我們的電池產品，以及他們的產品線是否繼續採用我們的產品。隨着我們的客户擴大他們的產品線，我們希望成為他們船隊的主要供應商。我們的產品是完全可定製的，我們的研發努力致力於創造技術領先的產品，但我們行業的競爭非常激烈。為了確保我們的產品被接受，我們必須不斷開發和推出更長續航里程和更具成本效益的電池，增強功能和性能，以滿足不斷髮展的行業標準。如果我們無法滿足客户的性能要求或行業規格，無法留住目標客户，或無法將早期試用部署轉化為有意義的訂單，我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

在某些情況下，我們的客户可以取消或終止我們的合同。

我們與我們的客户和目標客户有持續的安排。其中一些安排的證據是不具約束力的意向書和諒解備忘錄、用於設計和開發目的但需要在開發或生產的後期階段重新談判的早期協議，或尚未根據單獨談判的工作説明書執行的主協議，其中每一項都可以終止或不能落實到下一階段合同或長期合同夥伴關係安排中。例如，我們已與美國和加拿大的某些商用車輛公司簽訂了不具約束力的意向書或諒解備忘錄。即使簽訂了具有約束力的供應協議，我們的客户也有權在某些情況下取消或終止這些協議，包括我們未能履行義務或以其他方式違反此類協議。我們延遲了一些客户的交貨日期，並且至少有一位客户提到(但沒有行使)他們的合同權利，即因未能及時交付產品而終止我們的合同。我們對該客户的指控提出了異議，並繼續根據協議交付產品。如果這些安排被終止，或者我們無法簽訂下一階段合同或長期運營合同，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們無法在客户和分析師之間以及在我們的行業內建立和保持對我們的長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的電池產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會受到某些因素的影響，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、客户對我們電池產品的不熟悉程度、為滿足需求而在擴大生產、交付和服務運營方面的任何延遲、競爭、不斷髮展的混合動力和電動汽車市場的未來變化，或與市場預期相比我們的生產和銷售表現的不確定性。

如果我們的任何電池產品沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和銷售當前產品或未來技術的能力可能會受到損害。

我們的產品，如我們的電池模塊、組件和電池管理系統，可能在設計和生產中存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或需要維修。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的業務前景所依賴的產品的性能。不能保證我們能夠檢測並修復我們電池產品中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回，這可能會對我們的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們的產品可能與客户的期望或與可能推出的其他車輛的性能不一致。我們的電池模塊、組件和軟件的任何產品缺陷或任何其他故障都可能損害我們的聲譽，並導致收入損失、交貨延遲、產品召回、負面宣傳、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，其他替代燃料商用車公司或電動消費汽車公司遇到的問題和缺陷可能會對公眾對我們產品的看法和客户需求產生負面影響。

我們在一個競爭極其激烈的行業中運營，受到定價壓力的影響。此外，許多其他電池製造商擁有比我們更多的資源。

我們與許多主要的國際製造商和分銷商以及一些規模較小的地區性競爭對手競爭。我們預計，隨着我們的終端市場向零排放運輸過渡，競爭將變得更加激烈。競爭加劇可能會導致我們產品的平均售價下降，從而導致利潤下降。由於我們行業的一些部門產能過剩，以及工業電池採購商之間的整合，我們可能會受到巨大的定價壓力。我們的一些客户已經或可能採取採購策略，從不止一家供應商採購電池產品，如果我們不能及時提供在技術或經濟上具有競爭力的產品，我們在這些客户中的市場份額可能會下降。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、人員、技術、製造、營銷、銷售和其他資源，這可能使我們處於競爭劣勢。此外，我們的某些競爭對手的整體成本結構可能較低。因此，這些競爭對手可能處於更有利的地位，能夠對市場機會、新技術或新興技術以及不斷髮展的行業標準做出快速反應。我們的許多競爭對手正在開發各種電池技術，如固態電池和燃料電池，預計這些技術將與我們現有的產品線競爭。有可能我們的競爭對手將能夠推出比我們更具吸引力的新產品，他們的新產品將獲得更大的市場接受度。如果我們的競爭對手成功做到這一點，我們可能無法保持我們的競爭地位，我們的業務和未來的成功將受到實質性和不利的影響。

我們行業內最近和未來可能進行的公司整合也可能增加競爭，創造競爭對手，這些競爭對手享有顯著的優勢，其中包括更低的資本成本和更多的獲得資金的機會，以及更高的運營效率。我們可能無法在一個日益整合的行業中成功競爭，也不能肯定地預測行業整合將如何影響我們的競爭對手或我們。

我們預計，隨着外國生產商能夠以比美國和西歐生產商低得多的成本僱用勞動力，擴大他們的出口能力，並增加他們在我們主要終端市場的營銷存在，競爭定價壓力將繼續存在。我們的幾個競爭對手擁有強大的技術、營銷、銷售、製造、分銷和其他資源，以及重要的知名度、市場地位和與我們行業潛在客户羣的長期關係。此外，我們的某些競爭對手可能與供應商有長期的合作關係，這可能會為他們提供具有競爭力的定價優勢，並減少他們對不穩定的原材料成本的敞口。我們維持和提高營業利潤率的能力一直依賴於並將繼續依賴於我們控制和降低成本的能力。我們不能向您保證，我們將能夠繼續控制我們的運營費用，提高或維持我們的價格或增加我們的單位產量，以保持或改善我們的經營業績。

加入戰略聯盟並依賴第三方製造，包括從我們的成品中包括的零部件供應商那裏，使我們面臨風險。

我們已經，並可能在未來加入更多的戰略聯盟，包括與各種第三方的合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務。在提供潛在好處的同時，這些戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、

合作伙伴和建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，2019年5月，Legacy Romeo與BorgWarner的一家子公司合作成立了BorgWarner合資公司，但BorgWarner隨後收購了羅密歐的競爭對手，這最終是導致BorgWarner合資公司解散的一個重要因素。因此，羅密歐的專有信息現在可能被競爭對手擁有，我們與某些客户、供應商和供應商的關係可能會因為失去與BorgWarner的關聯而受到損害。

我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限，包括競爭活動。如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。如果我們的合作伙伴沒有達到商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤，進而可能失去客户並面臨聲譽損害。

此外，與合作伙伴存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與我們的合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴產品質量的看法的不利影響。此外，由於我們依賴我們的合作伙伴和第三方來滿足我們的質量標準，因此不能保證我們將成功地保持質量標準。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們可能會受到限制，無法增加用於固定應用的電池組的銷售。

根據Legacy Romeo與BorgWarner簽訂的合資協議，如果在我們購買BorgWarner在BorgWarner合資公司的權益之日起三年內，BorgWarner提議擴大我們的固定應用業務，包括在北美以外銷售固定應用或擴大固定應用的生產，使我們的年產能超過現有製造工廠預計的6.8千兆瓦時產能，BorgWarner將有權優先生產我們的文具產品。如果博格華納行使其生產Legacy Romeo固定電池產品的權利，博格華納將被要求通過與Legacy Romeo成立合資企業來實現這一點，該合資企業的條款由Legacy Romeo和BorgWarner在組建合資企業時進行談判。

傳統羅密歐有義務向博格華納披露在羅密歐購買博格華納在博格華納合資公司中的權益之日存在的所有技術，並且可能無法(I)有效地監控博格華納是否按照適用的限制使用該技術(即，僅用於非商業目的)或(Ii)就任何侵犯或挪用我們在該技術上的知識產權的行為獲得足夠的賠償。

傳統羅密歐有義務向博格華納合資公司和博格華納提供其所有專有技術的訪問權限，包括羅密歐收購博格華納在博格華納合資公司的權益之日起存在的BMS的源代碼。儘管知識產權許可證規定博格華納必須在收到羅密歐的通知後歸還或銷燬所有機密信息，但博格華納迄今拒絕了羅密歐的要求，令我們滿意。博格華納可能會在我們不知情的情況下或以知識產權許可不允許的方式使用該技術和相關知識產權，例如開發競爭產品。如果發生這種情況，考慮到合同上的責任限制，我們可以獲得的金錢補救措施可能有限。

博格華納可以獲得傳統羅密歐知識產權的廣泛商業許可，這些知識產權自羅密歐獲得博格華納在博格華納合資公司的權益之日起就存在，如果傳統羅密歐破產或違反任何債務契約的話。

根據知識產權許可，博格華納擁有非獨家的、永久的、不可撤銷的全球許可，可以使用羅密歐收購博格華納在博格華納合資公司的權益之日起存在的所有傳統羅密歐的知識產權。該許可證目前僅限於非商業用途。然而，如果Legacy Romeo破產，形成評估潛在破產程序的意圖，或違反任何債務工具導致違約的任何債務契約，則BorgWarner將有權選擇將其許可從非商業性、非排他性許可轉換為永久、不可撤銷、全球範圍、獨佔、可轉讓和可再許可的許可，以便將任何產品商業化。

儘管我們認為，如果有必要，博格華納的獨家許可不會限制或限制Legacy Romeo再許可或以其他方式利用其知識產權的權利，但博格華納可以辯稱，如果確實如此

如果獨家許可被觸發，其效果將是阻止羅密歐行使其知識產權下的部分或全部權利。

可以説，Legacy Romeo的知識產權被質押給BorgWarner，以確保Legacy Romeo履行其對BorgWarner的所有義務，這些義務與BorgWarner合資公司有關，在知識產權許可解散和終止後仍然有效。

傳統羅密歐已經向博格華納授予了傳統羅密歐知識產權的擔保權益，以確保博格華納根據與博格華納合資公司的組建或運營有關的所有協議承擔的義務。儘管博格華納合資公司已經解散，知識產權許可已經終止，但博格華納可能採取的立場是，這些擔保權益仍然存在，以確保履行在解散和終止後仍然存在的義務，例如博格華納上文所述的製造固定應用程序的優先購買權、Legacy Romeo的保密義務，以及與我們的知識產權保護相關的某些義務。因此，這些擔保權益如果繼續有效，可能會削弱我們籌集債務或股權資本的能力。

博格華納收購我們的一個競爭對手意味着，競爭對手可能會獲得羅密歐的機密信息，這些信息在Legacy Romeo收購博格華納在博格華納合資公司的權益之日就已經存在。

2021年6月4日，博格華納收購了我們的競爭對手AKASOL AG的控制權，最終導致博格華納合資企業的解散。因此，我們在博格華納合資公司解散前向博格華納披露的機密信息現在可能掌握在競爭對手手中。儘管終止後的知識產權許可條款規定，博格華納有義務將所有機密信息歸還或銷燬給傳統羅密歐，但博格華納迄今拒絕了羅密歐的要求，令我們滿意。任何對我們機密信息的濫用都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響，我們可能因合同責任限制而無法獲得適當的補救措施。

我們依賴我們的供應商來完成我們客户的訂單，如果我們不能有效地管理我們與這些供應商的關係，或者失去這些供應商的服務，我們不能替代合適的替代供應商，我們的運營將受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商提供和開發我們的電池模塊和組件中使用的許多關鍵組件和材料，如電池單元、電子組件、機電組件、機械組件和外殼材料。如果我們的供應商無法以我們可以接受的價格和數量、性能和規格交付我們電池產品的必要組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得零部件，但我們車輛中使用的一些零部件可能是由我們從單一來源購買的。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平做到這一點，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的第三方供應商可能無法滿足他們的產品規格和性能特徵或我們所需的規格、性能和價格，這也會影響我們實現產品規格和性能特徵的能力。此外，我們的供應商可能無法為我們計劃使用的產品獲得所需的認證，或提供我們的解決方案所需的保修。如果我們無法從供應商那裏獲得電池產品中使用的零部件和材料，或者如果我們的供應商決定製造或供應競爭產品，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

成本增加、供應中斷或任何電池部件短缺，例如電池、電子和機械部件，或用於生產此類部件的原材料，都可能損害我們的業務。

有時，我們可能會遇到成本上升、零部件供應持續中斷或短缺的情況。例如，目前有報道稱，全球電池短缺，對我們的全面影響尚不清楚。其他短缺和零部件供應中斷的例子可能包括電子零部件和用於生產零部件的原材料(如樹脂和原材料)的供應。任何此類成本增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們零部件的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與電池價格波動相關的多種風險。這些風險包括但不限於：

·由於我們的供應商及其競爭對手無法或不願意建造或運營電池生產設施，以供應支持商業電動汽車行業快速增長所需數量的電池，從而導致供應短缺，因為對此類電池的需求增加；

·由於電池製造商的質量問題或召回，電池供應中斷；

·電池製造商的數量減少；以及

·原材料成本上漲。

我們的產品依賴於電池的持續供應，根據我們的計劃，我們將需要更多的電池來增長我們的業務。目前，我們依賴三星和LG Energy Solution等供應商提供這些電池。到目前為止，我們只有非常有限的此類供應商獲得完全資格，在更換供應商方面的靈活性也很有限，儘管我們正在積極參與活動，以使更多供應商獲得資格，用於電動汽車應用。

電池供應的任何中斷都可能暫時中斷我們產品的生產，直到另一家供應商完全合格。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供貨。

電池的成本部分取決於鋰、鎳、鈷和/或其他金屬等原材料的價格和可獲得性。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場條件和全球對這些材料的需求，包括電動汽車和儲能產品全球產量增加的結果。此外，石油和其他經濟條件的波動或短缺可能會導致我們的運費大幅增加。任何這些原材料供應的減少或此類材料價格的大幅上漲都可能增加我們零部件的成本，從而增加我們產品的成本。不能保證我們將能夠通過提高價格來收回增加的零部件成本，這反過來可能會損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們未能跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的產品變得過時和不太適合市場，導致市場份額被競爭對手搶走，或者由於替代產品而導致對我們電池組和模塊的需求減少。

鋰電池市場的特點是技術不斷變化，行業標準不斷演變，這些都很難預測。這一點，再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，可能使我們的產品過時或無法銷售。我們適應不斷髮展的行業標準和預測未來標準和市場趨勢的能力，將是保持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。為了實現這一目標，我們已經並計劃繼續在我們的研發基礎設施上投資大量的財政資源。然而，研發活動本質上是不確定的，我們在將研究成果商業化方面可能會遇到實際困難。因此，我們在研發基礎設施方面的重大投資可能不會取得成果。另一方面，我們的競爭對手可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，這將使我們的產品過時或更不適合銷售。因此，如果我們不能有效地跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，推出新的和增強的產品，可能會導致我們失去市場份額，收入減少。

我們可能會在設計、生產和推出我們的新產品方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的研發團隊一直在尋求改進我們的電池組和模塊。下一代模塊和第三代BMS正處於概念開發和原型階段，預計在2024年前不會投入生產，可能會更晚或根本不會出現。我們新產品的融資、設計、生產和推出方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。新產品的設計、生產和商業發佈往往會出現延誤，如果我們推遲上述產品的推出，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額，無法跟上競爭產品的步伐，也無法滿足客户的需求或需求。我們依賴第三方供應商提供和開發我們電池產品中使用的許多關鍵部件和材料，如果它們遇到任何延誤，我們可能需要尋找替代供應商。如果我們遇到第三方供應商的延誤，我們可能會遇到在我們的時間表上交貨的延誤。

如果我們不能繼續及時地、以有利的利潤開發新產品，我們可能就無法有效競爭。

電池行業在產品壽命、產品設計和應用技術方面的創新速度一直引人注目。我們和我們的競爭對手已經並將繼續在研發方面進行投資，目標是進一步創新。我們創造新產品和產品線擴展以及維持現有產品的能力受到以下因素的影響：

·開發研究和技術創新併為其提供資金；

·接受和維護必要的知識產權保護；

·獲得政府批准和登記；

·遵守政府規定；以及

·成功預測客户需求和偏好。

未能開發和推出成功的新產品可能會阻礙我們業務的增長，而新產品的開發或推出的任何延遲也可能損害我們的競爭地位。如果競爭對手推出新的或增強型產品，遠遠超過我們的表現，或者如果他們開發或應用製造技術，使他們能夠以比我們低得多的成本進行生產，我們可能無法在受這些變化影響的細分市場中成功競爭。

替代技術的發展可能會對我們的電動汽車電池模塊、組件和電池管理系統的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展，如燃料電池技術、先進的柴油、乙醇或天然氣或固態電池，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，這種影響可能是我們目前無法預料到的。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的電池產品替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代產品的開發和引入，這可能會導致收入下降，市場份額被我們的競爭對手搶走。

我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的發展，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的能源解決方案，特別是更輕的模塊和組件、先進的冷卻方法和先進的電池化學，這也可能對我們其他產品的採用產生負面影響。然而，如果我們不能採購最新技術並將其整合到我們的電池產品中，我們可能無法有效地與替代系統競爭。

已經觀察到鋰離子電池會起火或排出煙霧和火焰。

我們的電池組和模塊使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然我們的電池組和模塊是單電池容錯的，因此設計為包含任何單個電池的釋放

如果能量不擴散到鄰近的電池，我們的電池組可能會出現電場或測試故障。這一錯誤的結果可能會讓我們面臨訴訟、產品召回或重新設計努力，所有這些都將耗時且代價高昂。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車或車輛應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及裝有我們電池組的車輛，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

此外，我們在我們的設施中儲存了大量的鋰離子電池。任何處理不當的電池都可能導致我們工廠的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂我們的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

製造或使用我們的產品可能會導致事故，這可能會導致重大的生產中斷、延誤或索賠。

由於鋰電池固有的高能量密度，我們的電池可能會帶來一定的安全風險，包括火災風險。我們的電池模塊和電池組是單電池容錯的，這意味着如果某個電池由於某種原因出現了熱事件，該熱事件不會傳播到鄰近的電池。我們最先進的測試系統可驗證所有關鍵規格，以確保一切功能完全符合預期。然而，可能會發生導致死亡、人身傷害或財產損失的事故。儘管我們在電池的研究、開發、製造和運輸中納入了安全程序，旨在將安全風險降至最低，但我們產品的製造或使用仍可能導致事故。任何事故，無論是發生在製造設施還是使用我們的產品，都可能導致重大的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

產品責任索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠或那些不涉及我們產品的索賠，也可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。汽車行業尤其經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的電池產品沒有表現或被聲稱沒有按照預期表現，我們將面臨固有的索賠風險。與其他商用車供應商一樣，我們預計未來我們的電池產品將安裝在發生撞車事故導致人員傷亡的車輛上。此外，影響我們競爭對手的產品責任索賠可能會對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。

如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。雖然我們維持產品責任保險，但我們可能無法承保任何對我們不利的重大金錢判決。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為電動汽車的部件，我們安裝在客户產品中的產品受機動車輛標準的約束，如果車輛未能滿足該強制安全標準，可能會對對我們產品的需求、我們的業務和我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的產品被用作電動汽車的零部件。所有銷售的車輛必須符合適用的國際、聯邦和州機動車輛安全標準，這些標準因國家和其他司法管轄區而異。在美國，符合或超過聯邦規定的所有安全標準的車輛都要根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果我們的汽車製造客户未能滿足機動車標準，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們可能會因遵守這些規定而招致我們自己的鉅額成本。與電動汽車行業和替代能源行業相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

如果法律變得更加嚴格或發生其他變化，我們的部件或安裝它們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。在一定程度上

遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律，或者我們已經進入的司法管轄區我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜和難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾我們或我們的客户銷售產品的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

未來的任何產品召回，無論是涉及我們的產品還是競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。未來，如果我們的任何產品被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第三方索賠或訴訟指控侵犯專利或侵犯或挪用其他專有權，或試圖使我們的專利無效，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方專利和其他知識產權的行為。侵權、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠通常是昂貴和耗時的，如果我們未能成功辯護此類索賠，我們可能會被迫停止使用某些技術和/或支付損害賠償或持續的使用費。很難確定產品和技術是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利或其他知識產權。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源來起訴侵權、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的行為。我們可以得出結論，即使第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利或其他知識產權，對這些第三方提出索賠的風險調整成本可能太高，或者不符合我們公司的利益。最後，即使我們的專利申請獲得批准，此類專利的競爭者或侵權者也可能成功地挑戰其有效性或可執行性。

我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，我們的專利可能會被無效或狹隘地解釋，在這種情況下，我們的競爭力和價值可能會受到損害。

我們的關鍵技術創新，包括目前在我們的產品中商業化的創新和我們計劃在未來部署的創新，在我們已頒發的專利和正在申請的專利中進行了描述。不能保證待處理的申請會導致專利獲批。此外，只要我們努力強制執行我們目前頒發的專利或未來頒發的任何專利，被指控的侵權者很可能會聲稱它沒有侵犯適用專利的任何權利要求，並且在任何情況下，適用專利都是無效或不可強制執行的。不能保證我們會克服這些防禦。此外，如果我們的一項或多項專利被認定為無效或不可強制執行，或者如果對這些專利的權利要求進行了狹隘的解釋，或者如果我們的待決申請未能頒發專利，我們的競爭力和價值可能會受到損害。

如果我們用來確定潛在市場總規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。

市場估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。與我們的市場機會相關的主要假設包括：北美和歐洲商用車可尋址市場的總規模，消費者和社會壓力推動的監管發展，以降低CO2大型物流和商用車原始設備製造商承諾改用Bev車隊，以及我們保持和擴大我們相對於競爭對手的技術和運營優勢的能力。我們的市場機會也基於這樣的假設，即我們現有和未來的產品對我們的客户和潛在客户將比競爭對手的產品更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

維持我們的製造業務將需要大量的資本支出，而我們無法或無法維持我們的業務將對我們的市場份額和創造收入的能力產生重大不利影響。

我們於2018年向市場推出了我們的第一款商用車產品，我們計劃開始為現有客户和新客户擴大這些產品的生產規模。隨着我們擴大生產業務以滿足客户需求，我們將被要求產生鉅額資本支出。如果我們不能或不能充分維持我們的製造能力或質量控制流程，我們可能會失去客户，我們的市場份額和創造收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營嚴重依賴複雜的機器，我們的生產將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的製造設施由大型機械組成，組合了許多部件。製造設施的部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。製造工廠部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於環境危害和補救、與機器退役相關的成本、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們的製造設備過早過時可能會對我們產生負面影響。

我們將製造設備的成本按其預期使用壽命折舊。然而，產品週期和製造技術定期變化，我們可能決定以比預期更快的速度更新我們的產品或製造工藝。任何提前退役的設備的使用壽命都會因此而縮短，導致這些設備的折舊速度加快，我們的運營結果可能會因此受到損害。

我們目前依賴於單一的製造設施。如果我們的設施無法運行，我們將無法生產我們的電池產品，我們的業務將受到損害。

2021年10月，我們在加利福尼亞州賽普拉斯獲得了一個約215,000平方英尺的新租賃設施。在我們努力擴建新工廠的同時，我們11.3萬平方英尺的總部和製造設施設在加利福尼亞州的弗農，我們所有的生產和研發活動都在這裏進行。我們的工廠和我們用來製造電池模塊、組件和電池管理系統的設備的更換成本很高，而且可能需要相當長的交貨期才能更換和合格使用。我們的設施可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或衞生流行病(如新冠肺炎疫情)而受損或無法運行，這些流行病可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產我們的產品。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。如果我們的電池產品無法生產，或者如果我們的全部或部分製造設施在很短時間內無法運行，可能會導致積壓，這可能會對我們的聲譽造成損害、客户流失或對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們正在從目前位於加利福尼亞州弗農的製造工廠過渡到位於加利福尼亞州賽普拉斯的新制造工廠。如果這一過渡出現延遲或其他問題，我們的業務可能會中斷，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們已將我們位於加利福尼亞州弗農的工廠的租約延長至2022年7月31日，我們正在擴建賽普拉斯工廠，並準備將其投入使用。在弗農租約結束之前，我們需要將我們所有的設備、實驗室和庫存轉移到賽普拉斯。即使在我們騰出弗農工廠後，我們也會收到額外的設備，需要安裝才能使用。我們搬到賽普拉斯是一個複雜的過程，在一個激進的時間表上。不能保證我們能夠按時或在合理的預算內完成過渡。這一舉措可能會導致關鍵設備和實驗室脱機或長時間無法使用。無法生產或測試我們的電池

由於我們的全部或部分製造設施在很短的時間內不可用而導致的產品或延遲，可能會對我們的聲譽造成損害、客户流失或對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們努力擴大製造流程和系統的規模和能力，可能會對我們的運營造成破壞，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們打算通過投資於自動化和基礎設施來擴大我們的生產能力，以大幅提高我們設施的製造能力，通過使用自動化來提高運營效率，並減少我們產品的交付時間。我們最近在加利福尼亞州賽普拉斯簽訂了一份約215,000平方英尺的新租約，擴大了我們的足跡，並預計明年將大幅擴大我們的總產能，為我們的增長提供更有效率和更有效的擴張空間。這些擴大的製造業務的建立可能會擾亂我們的運營，轉移管理層的注意力，並需要大量投資。我們提高製造能力的能力受到所有新制造業務固有的一些不確定性的影響，包括持續遵守法規要求、建築、環境和運營許可證和審批的採購和維護、施工延誤、潛在的供應鏈約束、合格員工的招聘、培訓和留住，以及生產設備和流程上線的速度，以便能夠大規模製造高質量產品。如果我們遇到任何問題或延誤，未能達到我們預計的擴張時間表，我們的預計成本或資本效率預期沒有達到，或者我們擴張努力的預期產能沒有達到預期，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到損害。

我們努力擴大製造流程和系統的規模和能力，可能會暫時限制我們生產完成訂單所需的產品數量，從而及時完成銷售。此外，我們製造設施的系統升級會影響訂單、生產調度、製造和其他相關流程，這是複雜的，可能會影響或推遲生產。我們及時完成訂單的能力的長期延遲可能會影響客户對我們產品的需求，並增加我們的產品庫存規模，導致我們未來的製造計劃減少，並對我們的業績產生不利影響。此外，生產延遲可能會損害我們的品牌、業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。

我們可能無法成功地擴大我們的業務或有效地管理我們的增長。

我們製造業務的擴張、我們營銷和銷售組織的發展以及我們的有機增長都有所增加，並將繼續增加我們業務的複雜性。我們業務的擴張可能會對我們的管理、財務和其他資源產生巨大的需求。我們是否有能力管理預期的未來增長，將取決於我們的會計和其他內部管理系統的顯著擴展，以及各種系統、程序和控制的實施和隨後的改進。不能保證這些領域不會出現重大問題。如果不能以與業務增長相適應的速度有效地擴展這些領域並實施和改進這些系統、程序和控制，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大的不利影響。.

我們可能無法根據我們的銷售合同準確地計劃我們的生產，這可能會導致原材料庫存過剩。

我們的銷售合同通常規定，我們的客户可以從我們這裏購買的產品數量預測為12個月。一旦我們的客户向我們下了訂單，我們通常有16周的提前期來生產產品，以滿足客户的要求。為滿足這一交貨期限，我們一般會根據根據這一預測、我們過去與此類客户的交易、市場狀況和其他相關因素做出的估計，就我們的生產水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源需求做出決定。我們客户的最終採購訂單可能與我們的預估不符。如果最終採購訂單與我們的估計有很大不同，我們可能會有過剩的原材料庫存或材料短缺。庫存過多可能導致無利可圖的銷售或註銷，因為我們的產品和某些材料可能容易過時和價格下降。在短時間內加快額外材料以彌補任何短缺可能會導致更高的成本或導致我們調整交貨日期。在任何一種情況下，我們的運營結果都會隨着時期的推移而波動。

我們的運營受到各種環境、健康和安全規則的約束，這些規則可能會引起監管機構的審查，並增加我們的成本。

我們的運營受到環境、健康和安全規則、法律和法規的約束，包括有關危險材料處理、運輸和清理以及職業健康和安全的法規。雖然我們相信我們現有的政策和計劃經過合理的設計和實施，以確保遵守這些要求，並避免與我們的製造設施租賃相關的有害物質排放責任(請參閲題為“企業-環境、健康和安全法規”的部分)，但不能保證我們不會面臨可能帶來鉅額成本的新的或更嚴格的合規義務。

我們可能會受到平均售價下降的影響，這可能會損害我們的收入和毛利潤。

由於技術、行業標準和消費者偏好的快速發展，電動汽車、輕型電動汽車和儲能汽車的平均售價都會下降。因此，我們的客户可能希望我們作為供應商削減我們的成本，降低我們產品的價格，以減輕對他們自己利潤率的負面影響。

我們不斷改進和優化我們的製造工藝，以具有競爭力的價格提供我們的一流產品。我們的各種設計都經過了優化，並具有固有的靈活性，可在相同的生產線上實現高生產率製造。關鍵組裝步驟的自動化，加上專利組件設計，使我們的模塊生產過程經濟、可靠和快速。儘管我們的生產具有成本效益，但我們預計未來可能面臨市場驅動的下行定價壓力。如果我們不能通過開發銷售價格或毛利率更高的新產品或增強型產品，及時增加我們的銷售量或降低我們產品的材料成本，來抵消我們平均銷售價格的任何下降，我們的收入和盈利能力將受到影響。

我們的電池組和BMS依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品依賴於軟件和硬件，包括由內部或第三方開發或維護的軟件和硬件，這些軟件和硬件具有很高的技術性和複雜性，可能需要在電池組的使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的某些產品依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。我們的軟件和硬件中可能存在錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。儘管我們試圖儘可能有效和快速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能讓我們的客户滿意。如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受品牌損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

無法利用車輛和客户數據可能會影響我們的軟件算法，並影響我們的研發工作。

我們依賴從使用配備我們產品的車隊車輛收集的數據，包括車輛數據和與電池使用統計相關的數據。我們將這些數據用於我們的軟件算法以及我們產品的研究、開發和分析。我們無法獲得此數據或使用此數據的必要權利可能會導致延遲或以其他方式對我們的研發工作產生負面影響。

由於政策變化或政府監管而無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於政策變化、由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、此類補貼和激勵措施的需求減少，或其他原因，都可能導致替代燃料和電動汽車行業或我們的電池電源解決方案的競爭力下降。雖然過去為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證這些計劃未來會提供，也不能保證它們將保持在目前的水平。特別是，我們的業務受到聯邦、州和地方税收抵免、退税、贈款和其他促進使用電動汽車的政府計劃和激勵措施的影響。此外，我們的業務受到法律、規則和法規的影響，這些法規要求減少碳排放或使用可再生燃料，如加州低碳燃料標準和

俄勒岡州清潔燃料計劃。這些計劃和法規具有鼓勵電動汽車需求的效果，可能會到期，也可能因為各種原因而被廢除或修改。例如，對汽油和柴油、天然氣或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境或倡導組織、原始設備製造商、貿易團體、供應商或其他強大團體，可能會投入大量時間和金錢來努力推遲、廢除或以其他方式負面影響促進電池動力汽車的法規和計劃。這些政黨中的許多人比我們擁有更多的資源和影響力。此外，聯邦、州或地方政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注，可能會導致它們的修改、延遲通過或廢除。任何未能通過、延遲實施、到期、廢除或修改這些計劃和法規，或通過任何鼓勵使用其他替代燃料或替代車輛而不是電池動力的計劃或法規，都將減少作為動力來源的電池的市場，並損害我們的經營業績、流動性和財務狀況。

政府的審查、詢問、調查和行動可能會損害我們的業務或聲譽.

我們的業務受到政府的嚴格審查，可能會受到這種審查結果的不利影響。與我們業務相關的監管環境正在演變，官員們經常在決定如何解釋和適用適用法規時行使廣泛的自由裁量權。我們不時收到來自不同政府監管機構以及自律組織的正式和非正式詢問，詢問我們的業務以及對當地法律、法規或標準的遵守情況。例如，我們已收到美國證券交易委員會的傳票，要求出示主要與公司2021年3月30日宣佈的與電池有關的可能或實際供應中斷有關的文件和信息。雖然調查仍處於初步階段，沒有對不當行為的指控，但我們已經並將繼續配合這些和任何其他監管或政府調查和調查。

任何認定我們的運營或活動或我們員工的活動不符合現有法律、法規或標準的行為，都可能導致鉅額罰款、業務中斷、失去供應商、供應商、客户或其他第三方關係、終止必要的許可證和許可，或類似的結果，所有這些都可能損害我們的業務和/或聲譽。即使調查沒有導致這些類型的決定，監管機構也可能導致我們招致鉅額成本或要求我們以對我們的業務嚴重不利的方式改變我們的業務做法，這可能會造成負面宣傳，可能損害我們的業務和/或聲譽。

我們將面臨與潛在國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。

我們將面臨與任何潛在的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。未來，我們可能會在外國司法管轄區設立子公司，這些子公司受到這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的制約。我們可能會受到與國際商業活動相關的許多風險的影響，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們製造或銷售產品的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括但不限於：

·使我們的產品符合銷售這些產品的各種國際監管要求，這些要求可能會隨着時間的推移而改變；

·美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；

·外交和貿易關係的變化；

·政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件；以及

·國際經濟的實力。

如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

近年來，中國和美國各自加徵關税，存在進一步貿易壁壘的可能性。這些壁壘可能升級為中國與美國之間的貿易戰。關税可能會影響我們的

原材料價格和影響任何計劃在中國銷售的產品。此外，這些事態發展可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到利率波動和信用風險變化的影響，這可能對我們投資組合的市場價值產生重大不利影響。

我們擁有不同持有量、類型和期限的投資組合。我們的投資組合主要包括美國政府債券、市政債券、公司債券、商業票據和美國機構抵押貸款支持證券，其價值受到利率變動、信用風險和金融市場狀況變化導致的市場價格波動的影響。如果這類投資遭遇市場價格下跌，我們可能會在收益中確認我們投資的公允價值下降到低於其成本基礎，而這種下降被判定為減值，包括信貸損失撥備。如果投資在到期日之前被出售，我們也可能實現損失。

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們在全球範圍內開展業務. 雖然交易主要以美元計價，並與我們的收入成本相關，但如果美元對外國貨幣的價值貶值到供應商和供應商提高我們購買的材料或服務的價格的程度，可能會產生負面影響。因此，我們的經營業績可能會受到損害。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

我們受政府進出口管制法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的產品和解決方案，包括我們產品的組件，受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止向美國禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁條例可能會耗費時間，並導致銷售機會的延誤或喪失。我們的產品和技術的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們，甚至我們的一些員工，可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品或解決方案的更改或適用的出口或進口法律法規的更改可能會導致在國際市場推出和銷售我們的產品和解決方案的延遲，由於進出口關税和税收的變化而增加成本，阻止我們的客户部署我們的產品和解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品和解決方案。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致對我們產品和解決方案的使用減少，向客户出口或銷售我們的產品和解決方案的能力下降，以及進口對我們的產品製造至關重要的組件或部件的能力下降。減少使用我們的產品和解決方案，限制我們出口或銷售產品和解決方案的能力，或限制我們進口組件或部件的能力，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的產品可能不符合“購買美國貨”對美國政府撥款接受者的要求。

我們的一些客户是受美國聯邦運輸管理局實施的購買鐵路車輛的法規的贈款接受者，包括第49 C.F.R.Part 661編纂的“購買美國貨”要求。在某些情況下，我們的客户必須確保我們的產品在符合“購買美國貨”要求的情況下裝入機車車輛時，符合“國內原產”部件或子部件的資格。我們的一些產品是使用從其他國家進口的零部件製造的。如果我們由進口零部件製造的產品未能達到適用法規下的“國內原產地”的監管門檻，我們可能會被取消資格或以其他方式被禁止向受適用的“購買美國貨”要求的客户供應這些產品，或者我們可能會因為這些客户未能遵守屬於“國內原產地”的產品的認證或聲明而對其負責，每一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

影響電動汽車發展和更廣泛採用的公共政策的變化可能會影響對我們產品的需求。

對電動汽車製造商的銷售佔我們電池銷售的很大一部分。如果電動汽車市場得不到發展，對我們產品的需求可能會受到損害。因此，我們的成功在一定程度上取決於影響電動汽車需求的法律。例如，強制減少温室氣體排放的法律可能會為電動汽車電池的銷售增加創造機會。加州提出了世界上第一個商用卡車零排放銷售授權，包括到2035年40%的卡車實現零排放，到2045年達到100%。根據全國州議會會議的數據，截至2021年7月，至少有47個州和哥倫比亞特區提供激勵措施，以支持電動汽車或替代燃料汽車的部署和配套基礎設施，要麼通過州立法，要麼通過州內的私人公用事業激勵措施。15個州和哥倫比亞特區宣佈了一份聯合諒解備忘錄，承諾實現到2050年確保所有新的中重型汽車銷量100%為零排放汽車的目標，以及到2030年零排放汽車銷量達到30%的中期目標。取消或逐步取消此類激勵措施可能會產生相反的效果。我們的電動汽車生產客户的財務成功可能在一定程度上取決於他們銷售可交易的監管排放信用的能力。限制或降低此類信用價值的法律可能會減少我們生產電動汽車的客户對我們電池的需求。

如果我們不能有效地管理我們的增長，包括未能吸引和整合合格的人員，我們可能無法成功開發、生產、營銷和銷售我們的電池組、模塊或BMS軟件和服務。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們預計我們未來的擴展將包括，其中包括：

·擴大管理團隊；

·僱用和培訓新的人員；

·利用顧問協助公司成長和發展；

·進行市場研究和分析；

·控制開支和投資，以期擴大業務；

·擴大設計、生產和服務部門；

·執行和加強行政基礎設施、系統和程序；以及

·擴大我們在包括歐洲和亞洲在內的國際市場的市場份額。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續識別、聘用、吸引、培訓和培養其他高素質人員的能力，特別是專門從事各種學科的工程師，包括電池設計和生產。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈。我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬方案的能力。我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何未能提供高質量技術支持服務的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的財務業績。

我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們產品相關的任何技術問題。此外，我們的銷售過程高度依賴於我們產品的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。任何未能保持高質量和高響應的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量和高響應的支持，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在客户銷售產品的能力產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們通過我們的產品提供技術支持服務，可能無法足夠快地做出響應，無法適應支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户羣規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術支持服務的需求，如果需求大幅增加，我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們電池產品的設計、製造、銷售和服務都是資本密集型的。作為一家仍處於早期增長階段的公司，我們正在以淨額為基礎消耗現金，可能需要籌集更多資本來支持我們的持續運營，擴大我們的運營，繼續研究、開發和設計工作，並改善基礎設施。截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和可供出售的投資約為1.199億美元，2022年2月，我們用約2860萬美元的現金購買了BorgWarner在BorgWarner合資公司的所有權股份。我們可能需要籌集更多資金，以便為我們正在進行的運營提供資金，擴大我們的運營，繼續研究、開發和設計工作，並改善基礎設施。為了準備繼續為支持業務增長的各種關鍵舉措提供資金，我們正在評估與我們的資本結構相關的各種選擇。

2022年2月，我們宣佈，我們已獲得3.5億美元的承諾，允許我們在長達兩年的時間內向投資者出售我們普通股的股票，但我們沒有義務。儘管有這樣的承諾，但根據可能適用的某些限制或因素，不能保證可能出售的普通股數量，也不能保證如果發生這種出售，公司可能會籌集多少現金。

我們預計將繼續探索其他選擇，通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集更多資金。我們不能確定在需要時或根本不能以優惠的條件向我們提供額外的資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財政狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們之前是一次數據泄露的受害者，導致專有源代碼的發佈。

我們在2020年8月5日發現，在我們不知情或未經我們授權的情況下，2020年7月中旬，一名黑客在互聯網上發佈了我們的電池管理固件的最早版本(1.0)的源代碼(該人還發布了屬於其他40家公司的源代碼)。從那時起，我們安裝了工具和更嚴格的程序來再次保護我們

潛在的類似黑客滲透。沒有證據表明黑客獲得了Legacy Romeo的其他源代碼，這些源代碼存儲在安全保護更強的不同服務器上，我們已經發布了新版本的電池管理固件。到目前為止，還沒有證據表明我們的版權被侵犯了。然而，未經授權發佈這類固件的1.0版可能會消除對這類固件的商業祕密保護，這將導致我們在未經授權使用的情況下不得不訴諸版權保護。

我們依賴信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件或安全漏洞，都可能損害我們有效運營業務的能力。

經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透到我們的網絡中，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。網絡安全事件還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致未經授權的付款或信息被傳輸給非預期的收件人，或允許未經授權訪問系統。雖然我們採用了許多保護措施，包括防火牆、網絡基礎設施漏洞掃描、防病毒和終端檢測和響應技術，但這些措施可能無法防止或檢測對我們的系統和運營的攻擊。重大網絡安全事件或安全漏洞可能會導致我們的運營中斷，並可能導致我們的業務運營受到重大幹擾，損害我們的聲譽、財務狀況、運營結果、現金流和前景。

此外，我們在產品中使用的硬件和軟件或第三方組件和軟件可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾產品運行或安全的“錯誤”和其他問題。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，如果我們解決這些問題的努力不成功，這些問題可能會導致中斷、延誤、服務中斷和現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能。

任何聲稱我們的產品或系統存在網絡安全風險的説法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。我們管理和存儲與我們的業務相關的各種專有信息和敏感或機密數據，以及來自我們的供應商和客户的信息。違反我們或我們的任何第三方供應商的安全措施，或意外丟失、無意中披露或未經批准傳播有關我們或我們的客户或供應商的專有信息或敏感或機密數據，包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺詐而可能導致的此類信息或數據的丟失或披露，可能會使我們或我們的客户或供應商面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致我們面臨訴訟和潛在的責任，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。

如果我們在未來遇到網絡安全事件，我們與客户和供應商的關係可能會受到實質性影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會在應對和補救事件以及解決與事件相關的任何調查或糾紛方面產生大量成本，其中任何一項都會導致我們的業務、運營或產品受到不利影響。此外，實施和增加進一步的數據保護措施的成本和業務後果可能會很大。

我們的員工、分銷商、顧問和其他商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨員工、分銷商、顧問和其他商業合作伙伴可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決不符合以下條件的指控：

合規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們業務的縮減，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。我們可能不會像其他公司那樣保持那麼多的保險覆蓋範圍。此外，我們擁有的保單可能包括重大免賠額或自我保險的扣除額、保單限制和排除，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

與我們管理相關的風險

我們的業務在很大程度上依賴於我們的主要高管和高級管理團隊的持續努力，而失去這些員工中的一名或多名可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。這些高管是“隨意”的僱員，因此可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們還在研發、營銷、服務和一般行政職能方面依賴我們的管理團隊。如果我們的一名或多名其他高管不能或不願繼續在他們目前的職位上為我們工作，我們將處於嚴重的不利地位。此外，如果我們的任何現任或前任高級管理人員加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管都與公司簽訂了一項協議，其中包含保密條款。我們一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前沒有為任何官員保留關鍵人物人壽保險。如果我們的管理團隊和員工的表現不能達到預期，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的管理層可能不會成功地經營一家上市公司。

我們的某些高管在管理上市公司方面的經驗有限，而且我們的許多高管最近加入了本公司。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理一家根據聯邦證券法將受到重大監管監督和報告義務的公司。管理層可能需要投入時間和資源來處理與上市公司有關的複雜法律，這將導致用於我們業務管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，法律、會計和合規費用的增長可能會比我們預期的更大。

作為上市公司運營的結果，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準，包括改變公司治理做法，建立和維持有效的披露和財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們歷史上的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本比我們作為私人公司獲得的更高，也可能使我們比作為私人公司時更難吸引和留住合格的董事會成員。此外，我們預計將產生鉅額費用

並投入大量管理層努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條、多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準，包括改變公司治理做法，建立和維持有效的披露和財務控制。我們已經並可能繼續需要僱傭更多的會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能，這將增加我們的運營費用。此外，如果我們決定支付更接近於其他上市公司的現金補償，我們已經並可能繼續產生額外的補償成本，這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的盈利能力產生重大和不利影響。我們正在評估這些規則和條例，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間.

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：

·我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；

•發行和/或出售普通股或產生債務以籌集現金；

•我們有能力籌集足夠的資金來維持和/或發展我們的業務和支持我們的運營；

·我們所在行業的合併和戰略聯盟；

·我們所在行業的市場價格和條件；

·政府監管的變化；

·潛在或實際的軍事衝突或恐怖主義行為；

·證券分析師的評論；

·整體股市的價格和成交量波動，對我們股票的需求水平，包括我們股票中空頭股數的數量；

·關於我們或我們的競爭對手的公告；以及

·證券市場的總體狀況。

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

我們期待證券研究分析師為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫我們業務報告的分析師下調了我們的證券評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的業務或未能發佈

定期報告我們的業務，我們的普通股價格或其交易量可能會下降。雖然我們目前對公司的研究分析師覆蓋範圍有限，但如果分析師覆蓋範圍仍然有限、下降或完全取消，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或對我們業務的其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時就我們的預期財務和業務表現提供指導。正確識別影響業務狀況的關鍵因素並預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不會在所有方面都準確。如果我們的指導由於我們的假設和內部預測沒有得到滿足而與實際結果不同，或者如果我們公開宣佈的指導未能滿足證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的市值可能會大幅下降。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2021年12月31日，我們擁有可購買總計5,290,243股普通股的已發行認股權證、可購買總計3,106,349股普通股的已發行期權以及根據已發行股票獎勵預留供發行的3,824,397股普通股。截至2021年12月31日，根據我們的2020年股權激勵計劃，我們還有能力發行至多14,796,370股票。在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。

2022年2月，我們與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)簽訂了備用股權購買協議(“SEPA”)，YA II PN，Ltd.是約克維爾顧問公司的附屬公司。根據國家環保總局的規定，除某些例外情況外，我們有權在協議的兩年期限內的任何時候向約克維爾出售價值高達3.5億美元的普通股。儘管有這樣的承諾，但根據可能適用的某些限制或因素，不能保證可能出售的普通股數量、普通股的出售價格，或者如果發生這種出售，公司可能籌集的現金金額。

我們增發普通股或其他同等或更高級別的股本證券將產生以下影響：

·我們現有股東的比例所有權權益將會減少；

·每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金數額，可能會減少；

·普通股以前發行的每股股份的相對投票權可能會減弱；以及

·我們普通股的市場價格可能會下跌。

未來我們普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

出售或可能出售普通股股票，包括由我們的高級管理人員和董事以及我們的某些股東出售，可能會增加我們普通股股價的波動性或對我們普通股的價格造成重大下行壓力。這種出售或認為這些出售可能發生的看法，也可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

本公司的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例(“附例”)載有反收購條款，可能會對本公司股東的權利造成不利影響。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款將限制其他人獲得對公司的控制權或使其參與控制權變更交易的能力，其中包括：

·授權我們的董事會在不經我們的股東採取行動的情況下發行(I)普通股的額外股份和(Ii)由我們的董事會確定的優先股的條款；

·只允許(I)我們的董事會主席、(Ii)我們的首席執行官或(Iii)我們的董事會多數成員召開股東特別會議的條款，因此不允許我們的股東召開股東會議；以及

·對股東提出供股東會議審議的事項的能力施加事先通知要求和其他要求和限制的規定。

這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與公司或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司註冊證書規定，排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用。儘管有上述規定，法院條款的選擇將不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

一般風險因素

全球經濟狀況的不確定性可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的經營業績直接受到我們主要客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們的業務高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場條件。例如，我們電池組和卡車車隊的BMS的銷售在很大程度上取決於大型消費公司對新電動汽車運輸的需求。全球經濟狀況的不確定性因地域而異，可能導致全球信貸市場大幅波動。這些情況通過降低客户可能有能力或願意為我們的產品支付的價格或通過減少對我們產品的需求來影響我們的業務，這反過來可能對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

如果我們無法增長，或者如果我們無法有效地管理未來的增長，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的商業戰略。

我們未來的成功取決於我們的增長能力，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會產生意外費用，無法滿足客户的要求，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維持和加強我們的基礎設施、金融和會計系統以及控制。我們還必須吸引、培養和留住相當數量的工程師、銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，這些人員的供應可能會受到限制。

隨着我們的持續增長，包括通過整合以前或未來收購而獲得的員工和業務，我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力以及我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的合格人員的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的商業計劃，無法應對競爭壓力，無法利用市場機會，無法滿足客户要求，也無法制造高質量的產品。此外，我們可能無法擴大和升級我們的基礎設施，以適應未來的增長。

未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面投資過度或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營錯誤、財務損失、生產力損失或商業機會；以及導致員工流失和剩餘員工生產率下降。我們的增長預計將需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，如開發新產品和服務。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能不會增加，或者增長可能比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們產品組合的變化可能會導致我們的經營結果與任何特定時期的預期結果大不相同。

如果我們的產品、客户或地域組合與預期有很大不同，我們的整體盈利能力可能達不到預期。我們的利潤率因產品、客户和地理市場而異。因此，如果我們的這些組合與任何特定時期的預期有很大不同，我們的盈利能力可能會低於預期。

我們經歷了季度和年度運營業績的波動。

我們的季度和年度經營業績過去一直波動，未來可能也會波動。對我們產品的需求在很大程度上是由對由我們的產品驅動的終端產品應用的需求推動的。因此，用於電動運輸的電池行業受到市場狀況的影響，而這些市場狀況往往不在我們的控制範圍之內。由於許多因素，我們的運營結果可能會因一系列因素而大幅波動，包括消費者對電池及其最終應用的需求的季節性變化、整個行業的技術變化、供應短缺、失去一個關鍵客户以及一個關鍵客户推遲、重新安排或取消大訂單。由於這些因素和本節討論的其他風險，不應依賴期間間的比較來預測我們未來的業績。

如果不能充分實施和保持足夠的財務、信息技術和管理流程及控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力，這可能會導致我們的財務報告錯誤，並對我們的業務產生不利影響。

作為一傢俬營公司，我們不需要記錄和測試我們對財務報告的內部控制，我們的管理層不需要證明我們的內部控制的有效性，我們的審計師也不需要對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案，該法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。

此外，我們還受到美國證券交易委員會內部控制對財務報告審計師認證的要求。我們可能無法及時完成或維持我們的評估、測試和任何必要的補救措施。此外，我們的

目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不適當，因為糟糕的設計、不適當的系統、不充分的人員培訓和我們業務的變化，包括增加或更復雜的法規導致的複雜性增加，以及任何國際擴張。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的美國聯邦税法，非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)，對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)已經修改了税法的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務和增長戰略的執行，並影響我們普通股的價格。

股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。我們普通股價格的波動或其他因素可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權行動的目標。證券訴訟和股東維權運動，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並分散管理層和我們董事會對董事業務的注意力和資源。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使我們更難吸引和留住合格的人員。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的普通股價格可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

Item 2. 屬性

我們沒有任何不動產。

我們目前的總部和113,000平方英尺的製造工廠位於大洛杉磯地區，位於加利福尼亞州弗農90058號艾爾斯大道4380號。我們把這個設施的租期延長到2022年7月31日。

2021年10月，我們獲得了一個新的租賃設施，約215,000平方英尺的辦公、組裝、存儲、倉庫和配送空間，位於加州柏樹卡泰拉大道5560號，郵編：90630。我們打算將這些場所用作我們的公司總部，並將我們的業務完全轉移到新設施。2021年10月29日，房東將租賃物業的佔有權交給了我們。我們的租賃付款從2022年1月21日開始。

根據新租約的條款，該公司有義務向房東支付每月21萬美元的初始基本租金，或每平方英尺0.98美元。每月的基本租金將每年增加約當時基本租金的3%。除租約中規定的某些例外情況外，公司還將負責與物業的所有權、運營、維護和維修相關的運營費用、房地產税費、保險費和維護成本的比例份額，這些費用均在租約中定義。租期為97個日曆月。該公司可選擇按相同的條款及條件，將租期再延長五年，但基本月租須調整至物業的“公平租金價值”。

新租約包含慣例違約條款，允許業主在公司未能在指定時間內補救違反租約規定的任何義務時，或在公司破產或無力償債時終止租約。該租約還包含這類不動產租賃的其他習慣條款。

Item 3. 法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不參與任何法律或政府訴訟，其結果如果對我們不利，將個別或整體對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲本年度報告所載經審核綜合財務報表附註內的附註18，以進一步討論我們的法律程序。

Item 4. 煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

Item 5. 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RMO”。

普通股持有者

截至2022年2月24日，我們普通股的記錄持有者約有22人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營、擴張和償還債務，我們目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有人宣佈任何現金紅利。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息，在此以引用的方式併入本年度報告表格10-K中題為“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”的第12項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

Item 6. 已保留

Item 7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。正如隨附的綜合財務報表附註1所述，我們更正了2020年綜合財務報表，該報表與2020年授予我們前董事長兼首席執行官的業績和基於市場的期權的會計處理有關。這些更正反映在討論中。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略以及相關融資有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本年度報告的“風險因素”一節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們是一家行業領先的儲能技術公司，專注於設計和製造用於汽車電氣化的鋰離子電池模塊和組件。通過我們的高能量電池模塊和組件，我們提供了安全、耐用、充電時間更短、壽命更長的電池，從而實現了大規模可持續運輸。憑藉更高的能量密度，我們能夠創建輕便高效的解決方案，與競爭對手提供的電池組相比，這些解決方案可提供卓越的性能，並提供更高的加速、續航里程和耐用性。我們的模塊和包是可定製和可擴展的，並由我們專有的BMS進行優化。我們相信，通過利用我們在能量存儲系統方面的技術專長和深度知識，生產出比我們的競爭對手更好的電池產品，我們可以生產出適合各種要求苛刻的應用的高性能產品。

自2016年以來，我們一直在設計和製造電池模塊，併為汽車電氣化行業的關鍵客户提供使能電池技術。目前，我們主要專注於營銷4-8類中型和重型商用車的移動能源技術。我們與HES合作，專注於我們電池的可持續性和重複使用應用，我們與Republic建立了戰略聯盟，以期在將下一代電池技術納入其車隊運營的機會中進行合作。我們還與戴耐克斯合作，將戴耐克斯的電池性能和健康傳感器整合到我們的電池生態系統中。這些關係有助於我們降低業務模式的風險，擴大業務規模，併為客户帶來價值。

我們的業務現在包括一個單一的業務部門，那就是羅密歐電力公司。羅密歐電力為我們的客户設計和製造業界領先的電池模塊、電池組和BMS技術。

我們預計我們的資本和運營支出將因我們正在進行的活動而大幅增加，因為公司：

•購買生產設備，增加用於生產產品的生產線數量；

•將產品商業化；

•繼續投資於與新技術相關的研發；

•承諾與電池供應商簽訂額外的長期供應協議，可能需要大量預付款；

•增加對營銷和廣告以及產品和服務的銷售和分銷基礎設施的投資；

•維護和改進業務、財務和管理信息系統；

•僱傭更多的人員；

•獲取、維護、擴大和保護其知識產權組合；以及

•增強內部職能，以支持其作為上市公司的要求。

截至2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物，投資分別為2260萬美元和9730萬美元。我們有經常性的虧損，導致截至12月31日的累計赤字為1.715億美元，

2021年。2022年2月15日，該公司與約克維爾簽訂了國家環保總局。根據國家環保總局的條款，羅密歐有權但沒有義務在協議的兩年期限內，在我們選擇的時間向約克維爾出售價值高達3.5億美元的普通股，但受某些限制。儘管根據國家環保總局，由於持續預期的運營現金外流、2022年2月支付給博格華納的金額以及支持未來增長的成本，我們可以從可能出售普通股中獲得流動資金，但我們認為，從我們的財務報表發佈之日起，我們作為一家持續經營的公司繼續經營12個月的能力仍然存在很大的疑問。儘管管理層繼續探索一系列選擇，以進一步解決公司的資本化和流動性問題，但截至本文件提交之日，管理層還不能得出結論，有可能會有更多的選擇，為我們的較長期投資計劃和我們的運營虧損提供資金。合併財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。

當前市場狀況

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和“風險因素”一節中討論的那些因素。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎疫情對世界各地的經濟活動和狀況產生了不利影響，包括勞動力、流動性、資本市場、消費者行為、供應鏈和宏觀經濟狀況。一些地區繼續實施長時間的隔離，並限制旅行。這些限制已經並將繼續影響我們員工到工作地點生產產品的能力，影響我們及時或以具有成本效益的價格獲得足夠的零部件或原材料和零部件的能力，以及我們保持產品在供應鏈中流動的能力。我們實施了預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低，包括暫時要求一些員工遠程工作，並對現場進行的所有工作實施社會距離協議。我們繼續限制員工在全球範圍內的非必要旅行。

截至2021年12月31日的12個月，世界許多地區出現了增加針對新冠肺炎疫苗的供應和管理的趨勢，以及對社交、商業、旅行和政府活動和職能的限制放鬆。另一方面，感染率和法規繼續波動，並在各個地區呈上升趨勢。這一大流行造成了持續的全球影響，包括物流和供應鏈的挑戰和成本增加，如港口擁堵加劇和供應商間歇性延誤。2021年，新冠肺炎對我們的運營、供應鏈和分銷系統產生了不利影響，由於提前期增加和原材料稀缺性超出預期，導致成本上升。我們為某些新供應商取得資格的努力受到阻礙，特別是在亞洲，這要求我們繼續使用某些成本較高的部件來生產產品。由於旅行限制，我們無法親自拜訪許多潛在客户，這可能會推遲銷售轉換週期。由於這些預防措施和由此產生的全球經濟影響，我們可能會經歷對我們某些產品的需求大幅和不可預測的減少。目前尚不清楚對未來業務活動的幹擾程度和持續時間。歸根結底，我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間。我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展我們的業務，我們將必須準確地預測需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。

全球電池短缺

我們供應商製造電池的成本部分取決於鋰、鎳、鈷和/或其他金屬等原材料的價格和可獲得性。由於生產成本上升和電動汽車市場需求激增，這些原材料的成本有所增加。這些材料的價格起伏不定，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球需求，包括電動汽車和儲能產品全球產量增加的結果。2020年和2021年，美國通過與特殊目的收購公司(SPAC)的合併，根據資本市場交易獲得大量資金的電動汽車初創公司數量的增加也推動了需求的增加。如果我們不能通過產品或服務的定價收回增加的成本，這些材料的任何可獲得性的減少都可能影響我們獲得電池的機會，而它們的價格的任何上漲可能會降低我們的盈利能力。我們在產品中使用的圓柱形電池的可用性和價格對此特別敏感

需求激增，因為其他電池形式的大部分供應，如郵袋和稜柱電池，都是以前分配的，在某些情況下是提前幾年分配的。

我們目前的產品都是圍繞圓柱形電池設計的，因為這樣的電池可以實現最佳的能量密度、最長的壽命和最高水平的安全性。目前只有三家圓柱形電池的電池供應商(“一級供應商”)的電池因其卓越的質量、性能和安全標準而有資格用於電動汽車應用。其他生產圓柱形電池的電池供應商正在成為電動汽車應用的潛在合格來源。我們正在對這些替代電池供應商進行嚴格的資格認證和驗證程序，以便在不犧牲必要的性能和安全性的情況下，在我們的產品中引入更多的採購選擇。全球對電動汽車的需求增長已經超過了一級供應商的電池產能。雖然一級供應商正在增加他們在亞洲和美國的產能，但電動汽車電池組製造商正在爭奪中短期內嚴重有限的電池供應。由於需求增加和原材料成本上升，2021年至2022年期間購買電池的電池定價有所上升。我們電池供應商的定價指標表明，需求可能在2023年開始企穩，儘管我們不能確定這是否會發生。

自2021年8月10日起，吾等與一家一級電池及材料製造商(“供應商”)就購買鋰離子電池訂立長期供應協議(“供應協議”)。根據供應協議，供應商承諾向我們供應電池，每年最低數量不斷增加，直至2028年6月30日。關於《供應協定》的進一步討論，請見合併財務報表附註中的附註18--承付款和或有事項。

財務信息的可比性

由於業務合併和成為上市公司，我們的經營業績和報告的資產和負債在不同時期可能無法進行比較。作為業務合併的結果，我們成為了一家紐約證券交易所的上市公司，這已經並將繼續要求我們招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計、合規和法律費用。

經營成果的主要組成部分

下面的討論描述了我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的某些項目。

收入

我們的收入主要來自電池模塊、電池組和電池管理系統的銷售，以及工程服務的性能，包括原型的開發。根據標準供應或生產合同銷售我們的電池模塊、電池組和電池管理系統所產生的收入在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中作為產品收入列示。原型生產產生的收入計入我們綜合經營報表中的服務收入，以及當原型作為更廣泛的工程服務合同的一部分開發時的綜合收益(虧損)，這些合同通常是在與客户簽署全面生產合同之前簽訂的。服務收入還包括向博格華納合資公司提供工程服務所賺取的收入。

收入成本和總虧損

收入成本主要包括產品成本、人員成本(如生產線和生產管理人員)、物流和運費、製造和測試設備的折舊和攤銷，以及固定管理費用的分配。我們的產品成本受到技術創新的影響，例如電池控制和電池配置的進步、新產品的推出、帶來更低組件成本的規模經濟，以及我們生產流程的改進和自動化。我們的生產線和生產管理人員成本主要受到以下因素的影響：(1)滿足我們預期的未來生產水平所需的員工人數、班次數量和生產線數量的變化，以及(2)薪酬和福利的變化。

毛利或虧損可能在不同時期有所不同，主要受生產量、產品成本(包括原材料、零部件和勞動力成本)、產品組合、客户組合和保修成本的影響。

運營費用

運營費用主要包括研發成本和銷售、一般和行政成本。與人事有關的費用是這些費用分類中最重要的組成部分，包括薪金、福利、工資税、銷售佣金、激勵性薪酬和股票薪酬。

研發費用

研發費用包括人員相關費用、第三方設計和開發費用、測試和評估費用以及其他間接費用。研發人員主要從事細胞科學設計和工程、電池組件相關技術和機電工程、熱工和BMS工程的設計和開發。我們在研發項目上投入了大量資源，專注於現有產品的增強和成本效益，以及及時開發利用技術創新來降低產品成本、改善產品功能和增強產品安全性和可靠性的新產品。我們打算繼續在研發工作上投入資源，因為我們相信這項投資對保持和加強我們的競爭地位至關重要。

銷售、一般和管理E費用

銷售、一般和管理費用包括銷售和營銷成本以及與業務支持職能相關的一般和管理成本。銷售和營銷費用包括與人員相關的成本，以及營銷、客户支持、展會和其他間接成本。我們預計將繼續進行必要的銷售和營銷投資，以執行我們的戰略，其中包括在地理上增加市場滲透率和進入新市場。我們目前提供為商用卡車、公交車、採礦和農業設備以及船舶供電的產品。我們希望在未來擴大我們提供的產品的地理覆蓋範圍，並在我們的潛在市場探索新的收入渠道。

一般和行政費用包括：行政、財務、人力資源和信息技術組織的人事相關費用；某些設施費用；以及專業服務費。專業服務費主要包括外部法律和會計、諮詢、審計和税務費用。

利息支出

在截至2021年12月31日的年度內確認的利息支出主要包括為融資租賃支付的利息。於截至二零二零年十二月三十一日止年度確認的利息開支，主要包括遺留羅密歐未償還票據所產生的利息。由於遺留羅密歐的未償還票據已轉換為我們的普通股或在業務合併完成時被清償，我們並未因業務合併而產生重大利息支出。

公共及私人配售認股權證的公允價值變動

2019年2月，RMG發行了7,666,648份認股權證(“公開認股權證”)，以每股11.50美元的價格購買普通股股份。同時，RMG發行了4,600,000份認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，“公開及私人配售認股權證”)，向RMG保薦人、貝萊德有限公司附屬公司管理的若干基金及賬户，以及Alta基本顧問有限責任公司管理的若干基金及賬户，按每股11.5美元購買普通股股份。本公司於每個報告期重新計量公共及私人配售認股權證的公允價值。

2021年2月16日，我們宣佈贖回所有已發行的公共認股權證，以購買我們的普通股。該等公開認股權證根據日期為2019年2月7日的認股權證協議，由RMG與作為認股權證代理的美國股票轉讓及信託公司LLC發行，作為RMG首次公開發售出售的單位的一部分。2021年4月5日，共有7,223,683份公共認股權證被贖回，贖回價格為每份公共認股權證0.01美元。該公司就贖回向公共認股權證持有人支付了總計72,237美元。

平息購買力平價貸款的收益

由於新冠肺炎，我們在籌集必要資本方面面臨風險，這可能會嚴重擾亂我們的業務。為了幫助降低這些風險並支持我們的持續運營，我們從美國小企業管理局(SBA)薪資保護計劃(PPP)下的兩筆總計334萬美元的貸款中獲得了貸款收益。PPP，作為

根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法”)，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息在24周後是可以免除的。我們在貸款的承保期限過後申請免除貸款。我們334萬美元的PPP貸款在2021年被SBA完全免除。

投資收益，淨額

投資收益，淨額主要包括已實現收益，包括與我們的可供出售(AFS)債務投資相關的息票利息收入，與我們的AFS債務投資相關的已確認虧損淨額，以及我們購買AFS債務投資時支付的溢價攤銷。

權益損失法投資

權益法投資的虧損反映了我們對權益法投資淨虧損的比例份額的確認。在過去幾年裏2021年12月31日到2020年，這些虧損只與博格華納合資公司有關，我們持有該合資公司40%的所有權權益。截至2021年12月31日，沒有任何與HBR相關的活動。因此，在截至2021年12月31日的年度內，我們對HBR的權益法投資沒有收益或虧損需要確認。

所得税受益(撥備)

由於我們在每個報告期內發生了重大的營業虧損，並且沒有確認與這些虧損相關的所得税優惠，因為我們對我們的遞延所得税淨資產保持了全額估值津貼，所以每個時期實現的實際税率都大大低於聯邦法定税率21.0%。所得税收益(準備金)中反映的金額通常代表各種州和地方税，主要包括加州特許經營税。

經營成果


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
	2021		2020		變化		變化
收入：	(千美元)
產品收入	$	12,391	$	2,910	$	9,481	326	%
服務收入	4,413		6,064		(1,651)		(27)	%
總收入	16,804		8,974		7,830		87	%
收入成本：
產品成本	34,366		9,997		24,369		244	%
服務成本	3,786		7,968		(4,182)		(52)	%
收入總成本	38,152		17,965		20,187		112	%
毛損	(21,348)		(8,991)		(12,357)		137	%
運營費用：
研發	15,260		7,995		7,265		91	%
銷售、一般和管理	80,687		21,462		59,225		276	%
總運營費用	95,947		29,457		66,490		226	%
營業虧損	(117,295)		(38,448)		(78,847)		205	%
利息支出	(44)		(1,111)		1,067		(96)%

公共配售認股權證及私人配售認股權證公允價值變動	126,447		34,168		92,279		270	%
取消購買力平價貸款的收益	3,342		—		3,342		NM
投資收益，淨額	259		—		259		NM
其他費用	—		(3,868)		3,868		(100)	%
所得税前收益(虧損)和權益法投資損失	12,709		(9,259)		21,968		(237)	%
權益法投資損失	(2,671)		(2,480)		(191)		8	%
所得税受益(撥備)	(7)		(2)		(5)		250	%
淨收益(虧損)	$	10,031	$	(11,741)	$	21,772	(185)	%

NM=沒有意義

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

產品收入

在截至2021年12月31日的一年中，產品收入比上一年增加了約950萬美元，增幅為326%。產品收入的增加主要是因為在2021年期間開始生產和交付的四份供應合同的交付增加，從而確認了大約790萬美元的產品收入。這四份供應合同的期限將持續到2025年。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們產生的關聯方產品收入比前一年增加了50萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，單位平均售價與前一年相似。

截至2021年12月31日簽署的合同的最低數量承諾約為3.922億美元的積壓收入。隨着工程和原型服務的交付完成，我們預計將在截至2022年12月31日的財年確認約3520萬美元的積壓收入。

服務收入

與前一年相比，截至2021年12月31日的一年，服務收入減少了約170萬美元，降幅為27%。減少的主要原因是向美國政府提供的工程勞務減少了120萬美元

BorgWarner合資公司和其餘的下降反映了前一年來自工程和原型合同的服務收入，這在截至2021年12月31日的一年中沒有重複。

收入成本

收入成本--產品成本

產品收入的成本增長率低於產品收入的增長率，反映出隨着產品數量的增加，整體成本槓桿不斷提高。在截至2021年12月31日的一年中，產品收入成本比上一年增加了約2440萬美元，增幅為244%。產品收入成本上升的原因是，在截至2021年12月31日的一年中，產品出貨量增加，這推動了材料消耗的增加，以及生產勞動力人數和其他生產相關運營成本的增加。材料費用的增加也反映了由於供應短缺而產生的交貨加速費用。

管理費用每年都保持不變。我們在這兩個時期產生的管理費用中有很大一部分包括設施租金、水電費以及製造設備和工具的折舊，這些費用本質上是固定或半固定的。隨着我們供應合同下的製造活動增加，我們預計固定和半固定間接費用的槓桿率將有所提高。

收入成本--服務成本

與前一年相比，截至2021年12月31日的一年，服務成本收入減少了約420萬美元，降幅為52%。服務成本收入的降幅高於服務收入的降幅，反映出客户對所提供服務的成本回收率有所提高。在減少的420萬美元中，有110萬美元是由於博格華納合資公司的服務收入減少。服務成本收入的剩餘同比成本下降主要反映了前一年與重要客户簽訂的工程和原型合同產生的240萬美元服務成本，這些成本沒有重現。

研發費用

在截至2021年12月31日的一年中，研發費用比上一年增加了約730萬美元，增幅為91%。這一增長的主要原因是薪酬和福利增加了630萬美元，這是支持持續技術和產品開發的研發活動增加的員工人數增加的結果。其餘增長是由於產品開發活動中消耗的材料數量增加，以及原材料成本上升，以及由於全球航運服務供應稀缺而產生的提速交付成本。

銷售、一般和管理費用

在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用比上一年增加了約5920萬美元，或276%。5,920萬美元的增長主要反映了薪酬和福利成本增加了2,810萬美元，專業費用增加了1,400萬美元，保險費增加了500萬美元，為AFS投資支付的保費攤銷了180萬美元，與IT相關的成本增加了120萬美元，設施費用增加了100萬美元，HES試點計劃費用增加了110萬美元。有關HES試點計劃的進一步討論，請參閲合併財務報表附註中的附註17--與關聯方的交易。

與前一年相比，截至2021年12月31日的一年的成本較高，其中包括：與我們的產品和服務相關的營銷、廣告以及銷售和分銷基礎設施方面的投資增加；支持運營、財務、信息技術和系統等內部功能的人員和其他成本增加；以及支持我們作為上市公司的要求的成本。

利息支出

在業務合併方面，除購買力平價貸款外，我們償還或轉換了所有未償債務。利息支出的減少反映了我們幾乎所有債務在2020年12月29日的償還或轉換。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有產生任何新的債務。截至2021年12月31日的年度的利息支出主要用於我們的融資租賃。

公共及私人配售認股權證的公允價值變動

本公司於每個報告期重新計量公共及私人配售認股權證負債的公允價值。

截至2021年12月31日止年度，公共及私人配售認股權證負債的公允價值變動為下降1.264億美元，導致確認與相關負債的賬面價值減少有關的重大收益。公共和私人配售認股權證負債的公允價值減少，主要是由於我們的普通股和公共認股權證的價格在業務合併後下降，以及2021年4月5日發生的公共認股權證贖回。

截至2020年12月31日止年度，公共及私人配售認股權證的公平值變動為3,420萬美元。公共及私人配售認股權證的公平值減少，主要是由於期內我們的普通股及公共認股權證價格下跌所致。

平息購買力平價貸款的收益

截至2021年12月31日的一年，從PPP貸款取消中獲得的收益為330萬美元，這是小企業管理局免除的兩筆PPP貸款。我們在前一年沒有類似的收益。

其他費用

截至2021年12月31日止年度，我們並無產生任何其他開支。

2020年4月和12月，我們同意分別註銷截至2019年12月31日未償還的910萬美元股東應收票據餘額中的180萬美元和200萬美元。此外，我們確定，截至2019年12月31日，10萬美元的額外股東應收票據餘額無法收回。因此，我們在截至2020年12月31日的一年中記錄了390萬美元的其他費用，這是截至2020年12月31日免除的金額。股東償還了530萬美元，截至2020年12月31日，沒有未償還的額外股東應收票據。

權益損失法投資

我們根據權益會計方法對我們在博格華納合資公司的投資進行會計核算，並相應地確認我們在合資企業的損益中所佔的比例份額。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度確認的權益法投資虧損金額佔合營企業同期確認虧損的40%。

淨收益(虧損)

我們報告截至2021年12月31日的一年淨收益為1,000萬美元，而上一年淨虧損為1,170萬美元。截至2021年12月31日的年度確認淨收入的增長反映了我們的公共和私人配售認股權證公允價值變化的有利影響，但被上文討論的其他因素部分抵消。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則(GAAP)確定的業績外，我們的管理層還使用某些非GAAP業績指標EBITDA和調整後的EBITDA，以評估我們正在進行的業務以及內部規劃和預測。我們相信，當這些非GAAP經營指標與我們的GAAP財務信息一起審查時，將為投資者評估我們的經營業績提供有用的補充信息。

EBITDA和調整後的EBITDA

“EBITDA”被定義為扣除利息收入和費用、所得税費用或利益、折舊和攤銷前的收益。“調整後的EBITDA”是使用EBITDA計算的，調整後的EBITDA包括基於股票的補償、公共和私人配售認股權證公允價值變動的收益、購買力平價貸款的清償收益、

股東應收票據和投資收益部分，淨額。我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA都為投資者提供了額外的信息，供投資者在(1)評估我們正在進行的經營結果和趨勢，以及(2)將我們的財務業績與可能向投資者披露類似的非GAAP財務衡量標準的可比公司進行比較時使用。這些非GAAP衡量標準為投資者在剔除某些被認為與我們的核心業務運營無關的項目後，為評估我們的業績提供了增量信息。

EBITDA和調整後的EBITDA是對我們的GAAP業績衡量標準的補充措施。在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該意識到，我們未來可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法直接與其他公司計算的類似名稱的衡量標準進行比較，因為其他公司在計算EBITDA和調整後的EBITDA時可能計入或剔除的調整的性質可能與我們的衡量標準中反映的調整不同。由於這些限制，不應孤立地考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將這些計量視為最直接可比的GAAP計量的替代品，即淨收益(虧損)。我們主要依靠我們的GAAP結果來彌補非GAAP衡量標準的侷限性。您應該審查我們的淨收益(虧損)與EBITDA和調整後的EBITDA的對賬情況，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業績。

下表對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的淨收益(虧損)與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
淨收益(虧損)	$	10,031	$	(11,741)
利息支出	44		1,111
所得税撥備	7		2
折舊及攤銷費用	2,788		1,988
已付投資溢價攤銷	1,758		—
EBITDA	14,628		(8,640)
基於股票的薪酬	18,363		7,691
公共配售認股權證及私人配售認股權證公允價值變動	(126,447)		(34,168)
平息購買力平價貸款的收益	(3,342)		—
投資收益，淨額	(259)		—
對應收股東票據部分的寬免	—		3,868
調整後的EBITDA	$	(97,057)	$	(31,249)

流動性與資本資源

從2014年6月成立到2021年12月31日，我們累計產生了1.715億美元的赤字，同時進行了大量的研發活動，將其鋰離子電池技術平臺中的產品大規模推向市場。

2020年12月29日，業務合併的完成產生了3.458億美元的現金淨收益，可用於資助我們未來的運營，潛在的未來義務，按我們的所有權比例貢獻現金為BorgWarner合資公司提供資金，以及我們為HBR系統的利潤分享權益所作的3500萬美元的初始貢獻。收到的淨收益反映了業務合併的總收益3.942億美元，包括來自管道股份的現金(定義見下文)，但被以下抵銷：(I)結算Legacy Romeo已發行和未償還的所有定期票據，包括應計和未付利息，(Ii)支付RMG和Legacy Romeo產生的交易成本，以及(Iii)支付遞延法律費用、承銷佣金和與RMG首次公開募股相關的其他成本。

我們目前的業務計劃包括繼續投資於技術和產品開發的研發，為增加產能和相關運營基礎設施提供資本，以及進一步建立支持整體業務的業務系統。對這些投資的支持預計將繼續消耗現金，這將需要更多的資金來源。隨着我們客户產品的市場和對我們技術的需求持續增長，銷售量增加

可能有助於降低我們採購的材料成本和更好的成本槓桿，以及改善定價環境。然而，我們預計運營虧損將繼續消耗現金，無法預測我們何時會產生正現金流。

正如概述部分所述，我們將繼續採取預防措施，以幫助將新冠肺炎病毒對我們員工和運營的風險降至最低。我們要求所有員工接種疫苗，使用個人防護裝備，儘可能地進行社交距離協議，並每週進行病毒檢測。雖然新冠肺炎對我們內部運營的不利影響有限，但我們經歷了供應鏈和分銷系統的一些中斷，導致需要加快材料交付併產生更高的運費。目前尚不清楚對未來商業活動的幹擾程度和持續時間。

我們持續的短期和長期流動性需求預計將受到以下因素的影響：

•將我們的產品推向市場的時間和成本；

•擴大產能；

•我們管理產品製造成本的能力；

•採購材料的可獲得性、成本和物流費用；

•是否有與採購材料有關的貿易信貸；

•確保長期電池供應安排可能需要的資本承諾；

•一般業務責任，包括保修和質量索賠的費用、商業糾紛和潛在的商業訴訟費用和責任；

•我們的範圍、成本、時機和結果研發我們的電池模塊和電池組的活動；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括許可費用和潛在的知識產權訴訟成本和責任；

•因成為上市公司而增加的一般和行政人員的費用，包括會計和財務、法律和人力資源；

•我們從在相對較新的行業運營的初創公司收取收入的能力；

•市場的發展速度和對我們產品的需求，包括向汽車電氣化轉換的速度，以及可能影響轉換速度的監管任務和激勵措施的程度；

•全球電池短缺；以及

•在“風險因素”一節中討論的其他風險。

流動性要求

截至2021年12月31日，我們的流動資產約為1.753億美元，主要包括現金和現金等價物、可供出售的債務投資、庫存、預付庫存和預付費用以及其他流動資產，以及應收保險。截至2021年12月31日，我們的流動負債約為2310萬美元，主要包括應付帳款、應計費用、合同負債、流動租賃負債和法定結算額。以下各段對這些負債進行了説明。

如綜合財務報表附註18-承諾及或有事項更詳細所述，吾等與一家供應商簽訂了一份供應協議，自2021年8月10日起生效，以購買2021年至2028年期間的電池。作為供應協議的一部分，我們向供應商支付了6470萬美元的預付款，並額外支付了150萬美元的定金，以確保在合同期限內供應電池。預付金額將通過購買手機時收到的信用退還。如果我們在任何適用年度違反我們的最低數量承諾，供應商將有權保留該年度預付金額的餘額(視情況而定)。

如附註18-綜合財務報表附註的承擔及或有事項更詳細所述，博格華納於2021年10月25日決定行使日期為2019年5月6日的合資經營協議(“經營協議”)下的權利，將其於博格華納合資公司的所有權股權轉讓予羅密歐。因此，我們在2022年第一季度以2860萬美元完成了對博格華納所有權份額的收購。此次收購是以現金支付的。

其他戰略措施可能與新電池供應協議性質相似，也可能不相似，將繼續在平衡業務價值和我們的流動資金狀況的情況下進行評估。我們可能會考慮未來的戰略舉措，根據我們的評估，這些舉措可能會帶來最大化業務價值的機會，並需要大量投資。管理層預計，除了可能的戰略舉措外，我們其他持續的流動性和資本需求將

主要用於擴大和支持產能的資本支出、與繼續降低產品成本相關的投資、支持增加生產和銷售量的營運資金、支持持續增長和規模的一般管理費用和人員支出，以及總體運營虧損。

截至2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物，投資分別為2260萬美元和9730萬美元。我們有經常性的虧損，這導致截至2021年12月31日的累計赤字為1.715億美元。2022年2月15日，該公司與約克維爾顧問公司的一家附屬公司簽訂了國家環保總局。根據國家環保總局的條款，羅密歐有權但沒有義務在協議的兩年期限內，在我們選擇的時間向約克維爾顧問公司的一家附屬公司出售價值高達3.5億美元的普通股，但受某些限制。管理層繼續探索一系列選擇，以進一步解決公司的資本和流動性問題。如果我們通過發行債務證券或貸款來籌集資金，這種融資形式將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。我們可以借入更多資本的條件和條件可能是不利的，債務證券或借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。宏觀經濟狀況和信貸市場也可能影響未來潛在債務融資的可獲得性和成本。如果我們通過發行額外股本來籌集資本，這種出售和發行將稀釋公司普通股現有持有者的所有權權益。不能保證我們將獲得任何額外的債務或股權融資，或者如果有的話，這些融資將以對我們有利的條件進行。

自2021年10月1日起，本公司就位於加利福尼亞州賽普拉斯的約215,000平方英尺的辦公、裝配、倉儲、倉庫及配送空間(“該物業”)簽訂了一份單租户商業租賃(“該租賃”)。該公司打算將該場所用作其公司總部。2021年10月29日，房東將該房產的所有權交給了我們。月租從2022年1月21日開始支付。根據租約條款，該公司向房東支付的初始基本月租金為210,700美元，或每平方英尺0.98美元。每月的基本租金將每年增加約當時基本租金的3%。本公司亦須按比例承擔與物業所有權、營運、保養及維修有關的營運開支、房地產税項開支、保險費及保養費用，有關費用均載於本租約，但須受本租約(如本租約所述)所規定的若干例外情況所規限。

租期為97個日曆月。公司可選擇按相同條款及條件將租期再延長五年，但基本月租須調整至物業的“公平租金價值”。

截至2021年12月31日，我們履行了公司2021年最低年度採購承諾。我們估計，我們無條件的合同承諾總額，包括庫存購買、租賃最低付款和其他合同承諾，截至2022年12月31日的年度為4170萬美元，截至2023年12月31日的年度為8720萬美元，截至2024年12月31日的年度為1.971億美元，截至2025年12月31日的年度為1.956億美元，截至2026年12月31日的年度為1.932億美元，此後為3.076億美元。然而，我們在2021年12月31日之後的採購承諾金額並不是完全固定的，可能會根據某些原材料指數以及我們實際採購數量的變化而發生變化。

現金流分析

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量數據摘要(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，

	2021		2020
期初現金、現金等價物和限制性現金	$	293,942	$	1,929
經營活動：
淨收益(虧損)	10,031		(11,741)
非現金調整	(99,305)		(14,515)
營運資金的變動	(104,302)		(3,623)
用於經營活動的現金淨額	(193,576)		(29,879)
用於投資活動的現金淨額	(114,214)		(36,325)
融資活動提供的現金淨額	39,486		358,217
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化	(268,304)		292,013
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	25,638	$	293,942

經營活動中使用的現金流量

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額約為1.936億美元。除了經非現金項目調整後的8930萬美元虧損外，重大現金流出還包括總計約1.043億美元的經營資產和負債的變化。這些現金淨流出主要是由於我們的供應協議預付款、預付費用和庫存購買的現金支出以及我們應收賬款餘額的增加所致。預付費用的現金流出主要包括公司增長和上市公司相關的更高保險覆蓋面的支付，以及為確保某些關鍵材料的供應和避免供應短缺而預付的庫存費用。上述現金流出因應付賬款和應計費用增加1220萬美元而部分抵消。

淨收益中包含的影響經營活動的重要非現金項目包括折舊和攤銷的調整、已支付投資溢價的攤銷、基於股票的補償、非現金權益法虧損、庫存減記、PPP貸款的清償收益以及我們的公共和私人配售認股權證的公允價值變化。

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額約為2990萬美元。由於經營資產和負債的變化導致的現金流出總額約為360萬美元，在對非現金項目進行調整後，我們的虧損約為2630萬美元。

用於投資活動的現金流

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額約為1.142億美元，主要涉及用於購買投資的3.09億美元，我們向博格華納合資公司提供的400萬美元用於為運營活動提供資金，以及1040萬美元用於資本支出。用於投資活動的現金由銷售和投資到期日提供的2.092億美元部分抵消。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為3630萬美元，主要來自我們向HBR提供的3500萬美元(記為我們的權益法投資)，以及130萬美元用於房地產和設備的資本支出。

融資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為3950萬美元，主要與行使股票期權和認股權證所得的4010萬美元有關，但部分由本金抵消

支付融資租賃、支付限制性股票預扣税的和解款項以及贖回我們的公共認股權證。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額約為3.582億美元，主要與業務合併收益3.458億美元、發行定期票據650萬美元、發行可轉換票據收益190萬美元、購買力平價貸款收益330萬美元、應收股東票據收益530萬美元、普通股發行收益500萬美元以及行使股票期權和認股權證收益220萬美元有關。這些現金流入被為減少未償還定期票據和可轉換票據餘額而支付的1160萬美元現金以及與融資租賃債務本金部分有關的30萬美元所部分抵消。

關鍵會計估計和政策

在編制我們的合併財務報表和相關附註時，管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的判斷、估計和假設。管理層已根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

有關我們的重要會計政策的説明，請參閲合併財務報表附註的附註2--重要會計政策摘要。如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。管理層認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。

權益法投資

舊電池回收安排

2020年10月2日，我們與HES的關聯公司HBR簽訂了電池回收協議(“電池回收安排”)。根據電池回收安排，HBR已同意設計、建造和運營一個重新部署、回收或處置鋰離子電池的系統，該系統將位於HES在亞利桑那州的設施。在2020年12月29日的業務合併之後，我們立即向HBR提供了3500萬美元，HBR是Legacy Romeo的一名投資者的關聯方，也是PIPE股票的2500萬美元的投資者。我們對HBR的投資旨在為系統的建設、運營、維護和維修提供資金。電池回收安排的條款要求我們在與HBR的協議期間為系統的任何運營缺口提供30%的資金，並賦予我們獲得系統產生的30%利潤的權利。最初的合同期限為自2020年12月29日起為期十年，協議自動無限期延長一年的續約期。在該安排生效期間，它與HES建立了一項戰略安排，收集我們的電池組以供回收，並給予我們的客户在回收設施的優先權。我們還同意原則上為一項試點計劃提供高達1000萬美元的資金，如果成功，HBR的附屬公司可能會購買裝有羅密歐電池的商用車。這一試點計劃的參與者已經選定，各方已達成支持試點計劃的協議。該計劃的電池開發正在進行中，試點計劃於2022年初開始。2021年10月6日，遺產電池回收公司宣佈與Retriev Technologies合併，合併後的公司現在以Retriev Technologies(簡稱Retriev)品牌運營.

我們已確定，電池回收安排應作為權益法投資入賬。我們沒有在我們的合併財務報表中鞏固我們對系統或HBR的興趣，因為我們沒有能力指導對HBR或系統的經濟表現最重要的活動，因此我們不是主要受益者，我們也沒有對HBR行使控制權。我們評估了該安排的特點，以確定它是否更類似於按照權益會計方法核算的金融工具、貸款或投資。捐款的分類和隨後的會計考慮涉及重大判斷，並取決於各種因素，包括HBR在項目中的股權重要性、預期利潤的金額和時機、我們為系統運營缺口提供30%資金的要求、我們分享其運營利潤30%的能力，以及安排開始時的估計公允價值。根據圍繞電池回收安排的事實和情況，我們得出結論，它構成了一項安排，應作為權益法投資入賬。我們錄製了我們的

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們綜合資產負債表中的權益法投資3,500萬美元，我們認為這代表電池回收安排成立時的公允價值。

收入確認

我們的主要收入來自電池組、電池模塊的銷售和工程服務的性能，包括原型的開發。當合同得到雙方的批准和承諾，確定了當事人的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，對價可能可收回時，我們就會對合同進行核算。

我們通過應用會計準則編纂(ASC)主題606中概述的以下步驟來確定收入確認的金額、時間和模式-與客户簽訂合同的收入：

1.識別與客户的合同；

2.確定合同中的履行義務；

3.確定交易價格；

4.將交易價格分配給履約義務；以及

5.將收入確認為履行業績義務。

確定合同中所載的履約義務、確定交易價格、分配交易價格和確定何時履行履約義務可能需要適用重大判斷，如下文進一步討論的那樣。

確定合同中的履行義務

我們在開始時評估每份合同中承諾的產品或服務，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。我們與客户的合同中的原型和服務通常彼此不同，因為它們複雜的集成關係和合同要求執行的功能。因此，我們的合同通常被視為一項履約義務。在有限的情況下，我們的合同有不止一個不同的履行義務，當我們執行不是高度複雜或相互關聯的活動或涉及不同產品時，就會發生這種情況。在確定履約義務時需要作出重大判斷，這些決定可能會改變每個期間記錄的收入和利潤或虧損的金額。我們根據履行義務的主要屬性，在我們的綜合經營報表上將收入歸類為產品或服務。

客户安排包括提供需要捆綁承諾的已開發或定製產品，如提供導致原型的非經常性工程和開發服務，這些安排被合併為單一履行義務，因為滿足客户要求所需的個別產品和服務不符合明確履行義務的標準。這些定製產品通常對我們沒有替代用途，並且隨着時間的推移或在某個時間點被認可，這取決於這些安排的條款和條件是否賦予我們對迄今完成的業績(包括合理利潤率)支付可強制執行的權利。

交易價格的確定與分配

每份客户採購訂單都列明瞭根據協議購買的產品和服務的交易價格。對於有多個履行義務的合同，我們評估產品或服務的所述銷售價格是否代表其獨立的銷售價格。我們可以根據客户的規格銷售獨一無二的定製解決方案。當有必要將交易價格分配給多個履約義務時，我們通常使用預期成本加上合理的利潤率來估計每種產品或服務的獨立銷售價格。我們還銷售具有可觀察到的獨立收入交易的標準產品或服務。在這些情況下，可觀察到的獨立收入交易被用來確定獨立銷售價格。

一些客户安排包括可變的考慮因素，如批量折扣，其中一些取決於滿足特定業績標準的客户，如一段時間內的購買水平。我們用判斷來估計

在每個報告日期最有可能的可變考量。在估計可變對價時，我們也會在考慮收入是否可能發生逆轉的概率時做出判斷，並只確認受這一約束約束的收入。

確定何時履行履行義務

對於給予可強制執行的付款權利的安排，我們控制隨時間進行的轉移，我們通過選擇最能描述每項安排的基礎商品和服務控制權轉移給客户的輸入或輸出方法來衡量完成進度。我們用來衡量完成進度的方法包括使用進度的成本比衡量方法來估計完成百分比，因為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時將控制權轉移給客户的情況。在完成成本與進度成本的百分比計量下，完成進度是根據迄今發生的費用與完成履約義務的估計費用總額的比率來衡量的。對於不存在可強制執行的支付權的安排，我們將根據最終原型或指定產品的所有權轉讓在某個時間點確認收入。

公共和私人配售認股權證

我們將公共和私人配售認股權證歸類為截至2020年12月31日的綜合資產負債表上的長期負債。每份公開及私人配售認股權證於業務合併當日初步按公允價值入賬。這些公共認股權證在贖回前在紐約證券交易所交易，按公允價值記錄，採用截至衡量日期的收盤價。私募認股權證採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，按公允價值記錄。公共配售認股權證及私人配售認股權證於其後每個報告日期按公允價值重新計量。我們將繼續調整公共及私人配售認股權證的公平值變動責任，直至認股權證獲行使、贖回或註銷為止。

私募認股權證的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型確定的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入諸如普通股的公允價值、無風險利率、預期期限、預期股息收益率和預期波動率等信息。我們普通股的公允價值是截至衡量日期紐約證券交易所的收盤價。無風險利率假設是通過使用與私募認股權證的預期期限相同的美國國債利率確定的，即5年。股息收益率假設是基於股票期權預期期限內預期支付的股息。我們的波動性來自幾家上市同行公司。這些假設的變化可能會對這些工具的公允價值的估計產生重大影響，並最終改變私募配售認股權證的公允價值。本公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏足夠的特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據一組上市同行公司的歷史波動率估計了其預期的股票波動率。

租契

我們評估我們的合同安排在這種安排開始時是否包含租約。具體地説，管理層考慮我們是否能夠控制標的資產，並有權從資產中獲得基本上所有的經濟利益或產出。

租賃使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表支付租賃款項的義務。租賃ROU資產和負債均於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們的大多數租約都沒有提供隱含的借款利率，這一點很容易確定。因此，我們根據租賃開始日的增量借款利率應用貼現率。增量借款利率是通過使用信用評級模型來確定的，包括調整以得出反映我們的擔保借款的借款利率，以及截至租賃開始日期的其他可用信息。這些信用評級模型要求我們做出與其信用質量或可比信用評級等投入相關的判斷。

我們的租賃協議可能包括延長租賃期限或提前終止租賃的選項。我們包括在確定租賃ROU資產和負債後延長或終止租賃的選擇權，當我們合理地確定我們將行使這些選擇權時。決定租約是否合理地確定續期或終止是由管理層作出的判斷。就包括該等選擇權的租賃而言，吾等決定於租賃開始日是否合理地確定行使該等選擇權。如果事實和情況發生變化，以致我們不再合理地確定我們將行使我們的選擇權，而此前我們得出的結論是，在租賃開始日，我們可以合理地確定行使選擇權，我們將重新計量租賃ROU資產和負債。

庫存

我們的庫存主要是原材料，其次是在製品和產成品。我們以成本或可變現淨值中的較低者報告庫存。成本是用標準成本法計算的，它近似於先進先出法下的存貨價值。

本公司按成本或可變現淨值中的較低者計入存貨，因此當賬面價值超過其可變現淨值時減記存貨的賬面價值。該公司根據季度實物盤點結果減記過剩、陳舊和移動緩慢的庫存，以及減少的庫存。減記的依據是庫存陳舊趨勢、歷史經驗和具體識別方法的應用。超額運費、裝卸費用和損壞費用確認為本期費用。該公司還根據預測的需求和技術過時情況減記庫存。

然後，本公司根據市場轉售價值假設，利用最近的採購信息、供應商報價或可靠的第三方市場價格來源，評估剩餘原材料庫存的賬面價值。在建工程以完工階段為基礎，按費用估計數計價，包括可歸類間接費用。

當存貨減記時，為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。如果我們最終出售之前已減記的庫存，未來報告的淨收益或虧損將受到積極影響。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別在收入成本中記錄了300萬美元和310萬美元的庫存撥備，以反映我們庫存可變現淨值的下降。這些庫存減記主要是由於技術進步導致某些原材料和在製品陳舊。雖然我們認為綜合財務報表中已對庫存陳舊進行了充分的減記，但對我們產品的實際需求可能少於預期需求，我們未來可能會經歷更多的材料庫存減記。

近期會計公告

見本公司合併財務報表附註中的“附註2--重要會計政策摘要”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

就本10-K表格年度報告而言，我們是一家規模較小的報告公司，由修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條規定，不需要提供本項目所要求的信息。

Item 8. 財務報表和補充數據


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			70
合併資產負債表			72
合併經營表和全面損益表(虧損)			73
合併股東權益變動表			74
合併現金流量表			75
合併財務報表附註			77

獨立註冊會計師事務所報告

致羅密歐電力公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了羅密歐電力公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益變化和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2022年3月1日的報告，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司經營經常虧損，經營現金流為負，並累積鉅額虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

庫存--原材料減記--見財務報表附註2和附註4

關鍵審計事項説明

該公司的庫存主要包括原材料，其次是在製品和製成品。本公司按成本或可變現淨值中的較低者計入存貨，因此當賬面價值超過其可變現淨值時減記存貨的賬面價值。該公司根據季度實物盤點結果減記過剩、陳舊和移動緩慢的庫存，以及減少的庫存。減記的依據是庫存陳舊趨勢、歷史經驗和具體識別方法的應用。該公司還根據預測的需求和技術過時情況減記庫存。

然後，本公司根據市場轉售價值假設，利用最近的採購信息、供應商報價或可靠的第三方市場價格來源，評估剩餘原材料庫存的賬面價值。在截至2021年12月31日的一年中，公司記錄了300萬美元的庫存準備，主要與原材料的減記有關。

我們將原材料庫存的減記確定為一項重要的審計事項。本公司對以下事項的決定-R的降價AW材料需要與原材料組件的市場轉售價值假設相關的主觀估計。我們的審計程序評估管理層對市場轉售價值的假設，需要高度的審計師判斷力和使用更有經驗的審計專業人員。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與管理層對原材料庫存減記估計有關的審計程序包括以下內容：

1.我們測試了對管理層審查原材料庫存減記的控制的有效性，包括審查原材料組件的市場轉售價值假設。

2.我們評估了原材料庫存的構成，以確定管理層在制定其市場轉售價值假設時獲取最新採購信息、供應商報價或可信的第三方市場價格來源的方法是否代表剩餘的原材料羣體。

3.對於原材料組件的樣本，我們評估了管理層在開發其假設時使用的最近採購信息、供應商報價或可信的第三方市場價格來源的市場轉售價值假設的合理性。

4.我們根據原材料庫存的內部成本和市場轉售價值假設重新計算了原材料的估計減記。

/s/ 德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

March 1, 2022

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。


合併資產負債表截至2021年12月31日和2020年12月31日 (以千為單位，不包括每股和每股數據)


	2021年12月31日		2020年12月31日
資產

流動資產
現金和現金等價物	$	22,638	$	292,442
投資	97,309		—
應收賬款，扣除預期信貸損失準備金#美元0及$238分別於2021年12月31日和2020年12月31日	8,378		841
庫存，淨額	37,125		4,937
應收保險賬款	1,250		6,000

預付存貨	3,002		493
預付費用和其他流動資產	5,579		776
流動資產總額	175,281		305,489
受限現金	3,000		1,500
財產、廠房和設備、淨值	15,158		5,484
權益法投資	36,329		35,000
經營性租賃使用權資產	23,115		5,469
融資租賃使用權資產	4,070		269
遞延資產	5,018		—
預付款--長期供應協議	64,703		—
應收保險賬款	6,000		—
其他非流動資產	2,772		2,831
總資產	$	335,446	$	356,042

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	11,724	$	2,900
應計費用	8,156		2,844
合同責任	384		815
長期債務當期到期日	—		2,260
經營租賃負債，流動	416		853
融資租賃負債，流動	927		282
應支付的法律和解	—		6,000
其他流動負債	1,509		102
流動負債總額	23,116		16,056
長期債務，扣除當期部分	—		1,082
公共和私人配售認股權證	1,526		138,466
經營租賃負債，扣除當期部分	23,058		4,723
融資租賃負債，扣除當期部分	2,595		17
應支付的法律和解	6,000		—

總負債	56,295		160,344
承付款和或有事項(附註18)

股東權益
優先股($0.0001面值，10,000,000授權股份，不是於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份)	—		—
普通股($0.0001面值，250,000,000授權股份，134,458,439和126,911,861分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股份)	13		12
額外實收資本	451,040		377,253
累計其他綜合損失	(366)		—
累計赤字	(171,536)		(181,567)
股東權益總額	279,151		195,698
總負債和股東權益	$	335,446	$	356,042

附註是這些合併財務報表的組成部分。


合併經營表和全面損益表(虧損) 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度 (以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
收入：
產品收入	$	12,391	$	2,910
服務收入	4,413		6,064
總收入(1)	16,804		8,974

收入成本：
產品成本	34,366		9,997
服務成本	3,786		7,968
收入總成本	38,152		17,965
毛損	(21,348)		(8,991)

運營費用：
研發	15,260		7,995
銷售、一般和行政	80,687		21,462

總運營費用	95,947		29,457
營業虧損	(117,295)		(38,448)
利息支出	(44)		(1,111)

公共配售認股權證及私人配售認股權證公允價值變動	126,447		34,168
平息購買力平價貸款的收益	3,342		—
投資收益，淨額	259		—
其他費用	—		(3,868)
所得税前收益(虧損)和權益法投資損失	12,709		(9,259)
權益法投資損失	(2,671)		(2,480)
所得税撥備	(7)		(2)
淨收益(虧損)	10,031		(11,741)

其他全面收益(虧損)
可供出售的債務投資：
未實現虧損淨額、所得税淨額的變動	(723)		—
淨虧損重新分類為扣除所得税後的收益	357		—
扣除所得税後的其他綜合損失總額	(366)		—
綜合收益(虧損)	$	9,665	$	(11,741)

每股淨收益(虧損)
基本信息	$	0.08	$	(0.15)
稀釋	$	0.07	$	(0.15)
加權平均流通股數
基本信息	132,023,930		77,741,339
稀釋	135,340,962		77,741,339

(1) 總收入包括關聯方收入#美元。2,417及$3,142分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。見附註17。

附註是這些合併財務報表的組成部分。


合併股東權益變動表截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度 (單位：千，共享數據除外)


	普通股			額外實收資本		股東應收票據		累計其他綜合損失		累計赤字		總計
	股票	金額











餘額-2019年12月31日	74,449,847	$	7	$	181,567	$	(9,175)	$	—	$	(169,826)	$	2,573
普通股發行	5,549,344	1		7,239		—		—		—		7,240
應收股東票據的償還	—	—		—		5,307		—		—		5,307
股東應收票據的寬恕	—	—		—		3,868		—		—		3,868
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股	2,162,670	—		7,709		—		—		—		7,709
反向資本重組交易，淨額	44,750,000	4		173,047		—		—		—		173,051
基於股票的薪酬	—	—		7,691		—		—		—		7,691
淨虧損	—	—		—		—		—		(11,741)		(11,741)
餘額-2020年12月31日	126,911,861	$	12	$	377,253	$	—	$	—	$	(181,567)	$	195,698
普通股發行	6,896,578	1		50,521		—		—		—		50,522

普通股發行應收收益	—	—		(1)		—		—		—		(1)
發行普通股作為合同對價	650,000	—		5,018		—		—		—		5,018
關於限制性股票預提税金的結算	—	—		(114)		—		—		—		(114)
基於股票的薪酬	—	—		18,363		—		—		—		18,363
其他綜合損失	—	—		—		—		(366)		—		(366)
淨收入	—	—		—		—		—		10,031		10,031
餘額-2021年12月31日	134,458,439	$	13	$	451,040	$	—	$	(366)	$	(171,536)	$	279,151

附註是這些合併財務報表的組成部分。


合併現金流量表截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度 (單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	10,031	$	(11,741)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	2,788		1,988
已付投資溢價攤銷	1,758		—
基於股票的薪酬	18,363		7,691
庫存撥備	2,965		3,105
公共配售認股權證及私人配售認股權證公允價值變動	(126,447)		(34,168)
平息購買力平價貸款的收益	(3,342)		—

權益法投資損失	2,671		2,480
非現金租賃費用--經營租賃	828		238
非現金租賃費用--融資租賃	367		283
股東應收票據滅失損失	—		3,868

其他	744		—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(7,537)		(534)
盤存	(35,153)		(1,372)
預付存貨	(2,509)		(493)
預付資產和其他流動資產	(5,034)		(1,192)
預付款--長期供應協議	(64,703)		—
應付帳款	7,559		(2,556)
應計費用	4,654		1,739
應付票據應計利息	—		468
遞延成本	(100)		—
合同責任	(431)		526
經營租賃負債	(365)		(224)
其他，淨額	(683)		15
用於經營活動的現金淨額	(193,576)		(29,879)

投資活動產生的現金流：
購買投資	(308,970)		—
投資到期所得收益	149,884		—
出售投資所得收益	59,296		—
權益法投資	(4,000)		(35,000)
資本支出	(10,424)		(1,325)

用於投資活動的現金淨額	$	(114,214)	$	(36,325)

(續)


合併現金流量表截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度 (單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
融資活動的現金流：
發行可轉換票據	$	—	$	1,924
發行定期票據	—		6,475
購買力平價貸款的收益	—		3,300
應收股東票據收益	—		5,307
償還定期票據和可轉換票據	—		(11,575)



資本重組交易，扣除交易成本	—		345,831

普通股發行，扣除發行成本	—		5,027
股票期權的行使	18,521		110
認股權證的行使	21,580		2,102
關於限制性股票預提税金的結算	(114)		—
認股權證贖回付款	(72)		—

融資租賃負債本金部分	(429)		(284)

融資活動提供的現金淨額	39,486		358,217

現金、現金等價物和限制性現金淨變化	(268,304)		292,013
期初現金、現金等價物和限制性現金	293,942		1,929
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	25,638	$	293,942

對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬：
現金和現金等價物	$	22,638	$	292,442
受限現金	3,000		1,500
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	25,638	$	293,942


補充現金流信息：
支付利息的現金	$	37	$	595
繳納所得税的現金	—		2


補充披露非現金投資和融資活動：
通過交換經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產	$	18,158	$	—
融資租賃通過交換融資租賃負債而獲得的使用權資產	4,107		—

在應付賬款和期末應計費用中購置財產、廠房和設備	2,506		583

發行普通股作為合同對價	5,018		—
平息購買力平價貸款的收益	3,342		—

將期票和應計利息轉換為普通股	—		7,709




反向資本重組對新增實收資本的影響	—		(172,779)

應付賬款和應計費用中包含的交易成本	—		172

(結束語)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

羅密歐電力公司

合併財務報表附註

1. 業務描述和呈報依據

羅密歐電力公司(Romeo Power，Inc.)於2018年10月22日在特拉華州註冊成立，註冊名稱為RMG Acquisition Corp.(“RMG”)，是一家空白支票公司，目的是進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2020年10月5日，RMG和RMG Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和RMG的全資子公司)與特拉華州的Romeo Systems，Inc.(“遺留羅密歐”)簽訂了一項合併協議和計劃(經修訂，“合併協議”)。於二零二零年十二月二十九日，根據合併協議的條款，與Legacy Romeo的業務合併通過合併Sub與Legacy Romeo及合併為Legacy Romeo而完成，Legacy Romeo繼續作為尚存的公司及我們的全資附屬公司(“合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“業務合併”)。在企業合併結束後，我們更名為羅密歐電力公司。

Romeo Power，Inc.為電動汽車和儲能解決方案設計、設計和製造鋰離子圓柱形電池組，專注於電池創新、功能、能量密度、安全性和性能。我們的總部設在加利福尼亞州的弗農。

除文意另有所指外，“羅密歐”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指合併後的公司及其附屬公司，而“傳統羅密歐”是指羅密歐系統公司。

2019年，Legacy Romeo和BorgWarner成立了一家合資企業，名為BorgWarner Romeo Power LLC(博格華納合資企業)。我們以前擁有40%的合資公司，但後來它被解散了。有關博格華納選擇出售以及本公司購買博格華納在合資企業中的所有權及其隨後解散的進一步信息，請參閲附註20-後續事件。

陳述的基礎

所附財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805，該企業合併被記為反向資本重組(“資本重組交易”)，企業合併。就會計和財務報告而言，根據事實和情況，遺產羅密歐被視為收購人，包括：

·Legacy Romeo的前股東持有合併後公司的多數股權；

·Legacy Romeo的高級管理團隊成為合併後公司的高級管理人員；

·根據歷史經營活動和員工基礎，Legacy Romeo是規模較大的公司；以及

·傳統羅密歐的業務包括合併後公司的持續業務。

因此，在這些合併財務報表中列報的所有歷史財務信息都代表了Legacy Romeo及其全資子公司的賬目，就好像Legacy Romeo是前任和合法繼承人一樣。傳統羅密歐的歷史業務被視為公司的業務。因此，本報告所載財務報表反映(I)在業務合併前的Legacy Romeo的歷史經營業績；(Ii)RMG與Legacy Romeo於2020年12月29日業務合併後的合併結果；及(Iii)RMG所有呈列期間的股權結構。與將交易視為反向資本重組一致，RMG的資產負債及無形資產或商譽並無就業務合併交易入賬。

關於企業合併，在緊接企業合併之前發行和發行的每股遺留羅密歐普通股和優先股(每股遺留羅密歐優先股被視為在緊接企業合併之前轉換為遺留羅密歐普通股)轉換為收受權利0.121730普通股的股份(“交換比率”)，面值$0.0001(“普通股”)。這個

羅密歐電力公司

合併財務報表附註--續

應佔傳統羅密歐普通股股數的資本重組根據交換比率追溯至列報的最早期間，並用於計算以前列報的所有期間的每股收益。

隨附的合併財務報表包括羅密歐電力公司及其全資子公司的業績。所有公司間交易和餘額都已註銷，並在合併中考慮了可變利益實體的影響。

截至2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物，投資金額為22.6百萬美元和美元97.3分別為100萬美元。我們有經常性的損失，這導致了累積的赤字#美元。171.5截至2021年12月31日。2022年2月15日，該公司與約克維爾顧問公司的一家附屬公司簽訂了國家環保總局。根據國家環保總局的條款，羅密歐有權但沒有義務出售最高可達5美元的資產。350在協議的兩年期限內，在我們選擇的時間，向約克維爾顧問公司的一家附屬公司提供100萬股普通股，但須受某些限制。儘管根據國家環保總局出售普通股可以獲得流動資金，這是由於持續預期的運營現金流出、2022年2月支付給博格華納的金額以及支持未來增長的成本，但我們認為，從我們的財務報表發佈之日起，我們作為一家持續經營的公司繼續經營12個月的能力仍然存在很大的疑問。儘管管理層繼續探索一系列選擇，以進一步解決公司的資本化和流動性問題，但截至本文件提交之日，管理層還不能得出結論，有可能會有更多的選擇，為我們的較長期投資計劃和我們的運營虧損提供資金。合併財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。

綜合資產負債表、綜合經營表和全面收益(虧損)表及綜合財務報表附註3中列報的重新分類

我們綜合資產負債表中比較前期的融資租賃ROU資產和融資租賃負債進行了重新分類，以符合我們目前對融資租賃的列報。在綜合資產負債表中，我們重新分類了融資租賃ROU資產、融資租賃負債、流動負債和融資租賃負債，分別從其他非流動資產、其他流動負債和其他非流動負債中扣除流動部分。

我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的可比前期收入被重新分類，以符合我們目前的收入列報。在綜合經營報表中，我們將關聯方收入與產品收入和服務收入合併，並在附註中披露了關聯方收入的金額。

本公司合併財務報表附註3中列示的可比前期收入重新分類，以符合本公司目前的收入列報方式。自2021年4月1日以來，我們按產品和服務分類收入，而不是按電池組和模塊進一步細分產品。

對以前出具的合併財務報表的非實質性更正s

在截至2021年9月30日的季度中，我們發現了2020年授予前董事長兼首席執行官(CEO)的業績和基於市場的期權的會計錯誤陳述，他被授予4,633,978行權價為$的股票期權6.69每股。該等獎勵所涵蓋的所有股份均須遵守基於時間、業績及市況的歸屬規定。

截至2020年12月29日，即業務合併之日，業績條件已滿足(“業績條件日期”)，我們開始根據股票期權授予日(“授予日”)的獎勵公允價值確認基於股票的薪酬(“SBC”)費用。我們在自業務合併之日起6個月的剩餘必需服務期內，前瞻性地確認了費用包括2020年12月29日至2021年6月27日。

然而，根據ASC 718，薪酬-股票薪酬，我們本應確認在2020年12月29日績效條件滿足後，從授予日期至績效條件日期提供的服務的累計追趕調整。這導致少報了#美元。4.1截至2020年12月31日，銷售、一般和行政費用以及額外實收資本中包括的SBC費用，以及

羅密歐電力公司

合併財務報表附註--續

隨後在截至2021年3月31日和2021年6月30日的中期內多報了SBC費用，包括銷售、一般和行政費用。

本公司根據《工作人員會計公告》第99號《重要性》和《工作人員會計公告》第108號對錯誤的重要性進行了定性和定量評估，並在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮了上一年度錯誤陳述的影響，並確定更正的影響對以前發佈的財務報表並不重要。

下表提供了對我們之前發佈的截至2020年12月31日的年度合併財務報表的修正影響。


合併資產負債表	截至2020年12月31日

	如報道所述		以股票為基礎補償調整，調整		已更正
	(單位：千)








額外實收資本	$	373,129	$	4,124	$	377,253
累計赤字	(177,443)		(4,124)		(181,567)


合併業務報表	截至2020年12月31日止年度

	如報道所述		以股票為基礎補償調整，調整		已更正
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)



銷售、一般和行政費用	$	17,338	$	4,124	$	21,462
總運營費用	25,333		4,124		29,457
營業虧損	(34,324)		(4,124)		(38,448)
所得税前損失和權益法投資損失	(5,135)		(4,124)		(9,259)
淨虧損	(7,617)		(4,124)		(11,741)

每股淨虧損
基本信息	$	(0.10)	$	(0.05)	$	(0.15)
稀釋	(0.10)		(0.05)		(0.15)

羅密歐電力公司

合併財務報表附註--續


股東權益合併報表	截至2020年12月31日止年度

	如報道所述		以股票為基礎補償調整，調整		已更正
	(單位：千)
基於股票的薪酬	$	3,567	$	4,124	$	7,691
額外實收資本餘額-2020年12月31日	373,129		4,124		377,253

淨虧損	(7,617)		(4,124)		(11,741)
累計赤字，餘額--2020年12月31日	(177,443)		(4,124)		(181,567)


合併現金流量表	截至2020年12月31日止年度

	如報道所述		以股票為基礎補償調整，調整		已更正
	(單位：千)
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(7,617)	$	(4,124)	$	(11,741)
對淨虧損與用於經營活動的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬	3,567		4,124		7,691

2. 重要會計政策摘要

合併原則-合併財務報表包括羅密歐及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。我們考慮在ASC 810下建立的標準，整合，以及可變利益實體在其合併過程中的作用。

預算的使用-根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。我們的重大估計涉及收入和相關成本確認；分配給物業、廠房和設備的使用年限和可回收性；過剩和陳舊庫存的庫存減記以及成本或可變現淨值調整的較低成本；為保修負債記錄的準備金；租賃負債的增量借款利率；某些權益法投資的初始公允價值；以及確定債務和股權工具的公允價值，包括普通股、認股權證和基於股票的補償獎勵。我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來作出這些估計。

現金和現金等價物-我們將手頭現金、銀行存款和投資，包括美國國庫券和其他政府支持證券，原始到期日為三個月或更短的現金和現金等價物。羅密歐的現金餘額有時會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額。聯邦存款保險公司為每個機構的賬户提供最高25萬美元的擔保，聯邦存款保險公司的保險總額為100萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們的金額不時超過FDIC的保險限額。在2021年12月31日，$21.6我們的現金和現金等價物中有100萬超過了FDIC保險的限額。我們在這些賬户中沒有遭遇任何損失，我們不認為我們面臨與這些餘額相關的任何重大信用風險。

受限現金-羅密歐簽發了兩份備用信用證，以受限現金為抵押。信用證是加利福尼亞州弗農倉庫設施租約和加利福尼亞州賽普拉斯倉庫設施租約的保證金，前者將於2022年7月31日到期，後者將於2030年2月到期。賬户由FDIC擔保，最高可達25萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們的受限現金金額超過了FDIC保險的限額。在2021年12月31日，$2.8我們的受限現金中有100萬超過了FDIC保險的限額。我們在這些賬户中沒有遭遇任何損失，我們不認為我們面臨與這些餘額相關的任何重大信用風險。

可供出售的債務投資-我們將我們對固定收益債務證券的投資歸類為可供出售的債務投資。我們的可供出售債務投資主要包括美國政府債券、市政債券、

羅密歐電力公司

合併財務報表附註--續

公司債券、商業票據和美國機構抵押貸款支持證券。這些可供出售的債務投資主要由一家主要金融機構託管。這些投資在綜合資產負債表中按公允價值報告。這些投資的未實現收益和虧損，在投資未被套期保值的範圍內，作為累計其他綜合虧損的一個單獨組成部分，扣除税項。一種特定的識別方法用於確定可供出售債務投資的成本基礎以及出售時的任何已實現收益或損失。我們根據投資的性質及其在當前業務中的可用性將我們的投資歸類為當前投資。

應收賬款，扣除預期信貸損失準備後的淨額-應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務。管理層對每個客户的財務狀況進行持續的信用評估，並定期審查應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。我們為任何被確定為無法收回的應收賬款餘額預留預期信貸損失準備。

在所有收回應收賬款餘額的嘗試都失敗後，我們將應收賬款餘額與壞賬準備進行沖銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們報告了壞賬準備餘額為#美元。000萬及$0.2分別為100萬美元。

租契-我們評估我們的合同安排在這種安排開始時是否包含租約。具體地説，管理層考慮我們是否能夠控制標的資產，並有權從資產中獲得基本上所有的經濟利益或產出。12個月或以下的短期租賃不會在資產負債表中列報，支出會被確認為已發生。經營租賃被報告為經營租賃淨收益資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債，在我們的綜合資產負債表中扣除當前部分。融資租賃報告為融資租賃ROU資產、融資租賃負債、流動和融資租賃負債，在我們的綜合資產負債表中扣除當前部分。

租賃權益資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃款項的義務。租賃ROU資產和租賃負債均於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們的租約沒有提供一個隱含的借款利率，很容易確定。因此，我們採用基於遞增借款利率的貼現率，該遞增借款利率是通過使用信用評級模型確定的，包括調整以得出反映我們的擔保借款的借款利率，以及截至租賃開始日期的其他可用信息。租賃ROU資產還包括在合同到期日之前支付的任何租賃付款，不包括任何租賃激勵措施。

我們的租賃協議可能包括延長租賃期限或提前終止租賃的選項。我們包括在確定租賃ROU資產和租賃負債後延長或終止租賃的選擇權，當我們合理確定我們將行使這些選擇權時。可歸因於租賃支付的經營租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認，並計入我們綜合經營報表的收入和銷售成本、一般和行政費用。融資租賃導致折舊費用和利息費用的確認，折舊費用是在租賃資產的預期壽命內以直線基礎確認的，利息支出是根據有效利率法確認的。應佔融資租賃的折舊費用計入我們綜合經營報表的收入成本。

我們的租賃安排包括租賃和非租賃部分，如公共區域維護、物業税，這些都是在發生時計入的可變租賃成本。與租賃部分相比，安排中的非租賃部分並不重要。對於所有租賃，我們將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行核算。

我們根據長期資產減值政策評估租賃ROU資產的減值一致性。

庫存-我們的庫存主要包括原材料，其次是在製品和製成品。我們以成本或可變現淨值中的較低者報告庫存。成本是用標準成本法計算的，它近似於先進先出法下的存貨價值。

本公司按成本或可變現淨值中的較低者計入存貨，因此當賬面價值超過其可變現淨值時減記存貨的賬面價值。該公司根據季度實物盤點結果減記過剩、陳舊和移動緩慢的庫存，以及減少的庫存。減記的依據是庫存陳舊趨勢、歷史經驗和具體識別方法的應用。超額的費用

羅密歐電力公司

合併財務報表附註--續

運費、裝卸費和損耗費確認為當期費用。該公司還根據預測的需求和技術過時情況減記庫存。

物業、廠房及設備-財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷。物業、廠房及設備的折舊費用按資產的估計使用年限採用直線方法計算。折舊費用包括在我們綜合經營報表的收入和銷售成本、一般費用和行政費用中。租賃改進按其估計使用年限或適用租期(包括預期續期)中較短的時間攤銷。

延長資產使用壽命的改進、更新和維修應資本化。其他維修和保養費用在發生時計入費用。當資產報廢或以其他方式處置時，這些資產及相關的累計折舊和攤銷將從我們的賬户中註銷，任何由此產生的收益或損失都將在隨附的綜合經營報表中確認。

折舊和攤銷是使用下列資產的估計使用壽命計算的：


資產						年份
生產和測試設備						7
傢俱和固定裝置						7
工裝						5
汽車						5
計算機設備						4
軟件						3

權益法投資-我們使用權益會計方法對未合併實體的投資進行核算，因為我們對這些實體施加重大影響，但不控制這些實體。這些投資最初按成本入賬，隨後根據對各實體的捐款和從各實體收到的分配情況進行調整。我們的投資收益或虧損將根據適用協議的條款予以確認。我們會定期考慮是否有指標，包括一般市場情況，顯示我們權益法投資的價值可能受損。只有當管理層對投資的公允價值的估計低於其賬面價值，並且差額被認為是非臨時性的時，投資的價值才會減值。不是於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度確認權益法投資的減值虧損。

遞延資產-遞延資產是公司向客户發行的普通股的預付款，將在向客户提供相關產品或服務時作為收入減少攤銷.

長期供應協議的預付款-長期供應協議的預付款是向主要電池供應商預付的現金，這筆錢將作為2023年7月1日至2028年6月30日期間購買電池的預付款。進一步資料見附註18--承付款和或有事項。

長期資產減值準備-只要發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回，我們就會審查我們的長期資產，包括物業、廠房和設備以及租賃ROU資產的賬面價值。我們通過將賬面金額與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量可回收性。如果該資產或資產組無法收回，其賬面價值將下調至其公允價值。不是於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度確認長期資產減值損失。

收入確認—ASC 606, 與客户簽訂合同的收入要求我們確認收入的方式必須描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額，反映實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。我們通過應用以下步驟確定收入確認：

羅密歐電力公司

合併財務報表附註--續

1.識別與客户的合同；

2.確定合同中的履行義務；

3.確定交易價格；

4.將交易價格分配給履約義務；以及

5.將收入確認為履行業績義務。

當(或作為)履約義務通過將履約義務的控制權轉移給客户而得到履行時，我們確認收入。根據對每份合同的具體事實和情況的評估，包括與客户商定的合同條款和條件，以及將提供的產品或服務的性質，對履約義務的控制可以在某個時間點或隨時間轉移到客户。

我們與客户的合同通常包括原型與相關工程服務的組合或產品銷售。對於產品銷售，我們對客户的主要履約義務是交付成品和相關採購訂單下的產品。銷售產品的控制權通常在交付到客户倉庫或運輸發貨點後的某個時間點轉移，這取決於所有權根據安排的條款和條件轉移給客户的時間。

每份客户採購訂單都列明瞭根據協議購買的產品和服務的交易價格。對於有多個履行義務的合同，我們評估產品或服務的所述銷售價格是否代表其獨立的銷售價格。當有必要將交易價格分配給多個履約義務時(例如，對於客户規格獨特的定製解決方案)，管理層通常使用預期成本加上合理的利潤率來估計每種產品或服務的獨立銷售價格。對於有可觀察到的銷售交易的標準產品和服務，可觀察到的銷售交易用於確定獨立的銷售價格。

一些客户安排包括可變的考慮因素，如批量折扣，其中一些取決於滿足特定業績標準的客户，如一段時間內的購買水平。我們使用判斷在客户合同開始時估計最有可能的可變對價金額，然後在每個報告日期再次估計。在估計可變對價時，我們也會在考慮收入是否可能發生逆轉的概率時做出判斷，並只確認受這一限制的收入。

客户安排包括提供需要捆綁承諾的已開發或定製產品，如提供導致原型的非經常性工程和開發服務，這些安排被合併為單一履行義務，因為滿足客户要求所需的個別產品和服務不符合明確履行義務的標準。這些定製產品通常沒有替代羅密歐的用途，並且隨着時間的推移或在某個時間點得到承認，這取決於這些安排的條款和條件是否賦予我們對迄今完成的業績(包括合理利潤率)支付可執行的權利。

對於提供可強制執行的付款權利的安排，我們控制隨時間進行的轉移，我們通過選擇最能描述每項安排的基礎商品和服務控制權轉移給客户的輸入或輸出方法來衡量完成進度。我們用來衡量完工進度的方法包括使用完工成本對成本的百分比來衡量進度，因為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時將控制權轉移給客户的情況。在完成成本與進度成本的百分比計量下，完成進度是根據迄今發生的費用與完成履約義務的估計費用總額的比率來衡量的。對於不存在可強制執行的支付權的安排，我們將根據最終原型或指定產品的所有權轉讓在某個時間點確認收入。

我們還根據單獨的工作訂單和合同安排向合資企業提供服務。這些服務包括非經常性服務和其他工程服務的單一履約義務，這些服務是按發生的成本外加固定費用百分比提供的。隨着客户獲得和消費收益，這些服務的收入將根據發生的成本或開票權方法(即，在轉讓價值與開票權匹配的情況下)隨着時間的推移而確認。

羅密歐電力公司

合併財務報表附註--續

我們通常的付款期限是30-60天，銷售安排不包括為我們的客户提供任何重要的融資部分。

在履行相關履約義務之前從客户那裏收到的任何付款，以及超過已確認收入的賬單，都將遞延並視為合同負債。超過確認收入的預付款和賬單根據預期確認收入的時間被歸類為流動或非流動合同負債。

向客户收取的運費計入銷售額，相關運輸成本計入綜合經營報表的收入成本。如果在客户獲得對產品的控制權之後執行裝運活動，則我們在ASC 606下應用策略選擇以將裝運作為履行將產品轉讓給客户的承諾的活動來考慮。

我們還應用了一項政策選擇，將從客户那裏收取的交易税排除在銷售中，當該税既是在特定的創收交易上徵收的，也是與特定的創收交易同時徵收的。

我們通常為客户提供產品保修，確保產品符合標準規格，沒有缺陷。在我們的標準產品保修計劃下發生的索賠是根據未結索賠和歷史經驗記錄的，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，這些索賠並不重要，也不重要。

收入成本-我們在收入成本中包括與製造和分銷我們的電池組和能量存儲解決方案相關的成本。具體地説，我們在收入成本中包括以下各項：材料成本；與產品製造相關的勞動力和員工福利成本，包括基於股票的補償成本；折舊和攤銷；租賃成本；以及運費和運輸成本。成本在發生時或在產品控制權轉移時支出，但履行合同所產生的成本除外，這些成本在預期履約期內以直線方式資本化和攤銷。我們不會因為獲得合同而產生顯著的增量成本。

研究與開發-研發主要包括與我們產品的開發和測試相關的成本。研發成本包括某些人員的工資和福利、顧問、設施成本、用品以及為支持我們的研發計劃而發生的其他直接和分配的間接費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度研發總成本為15.3百萬美元和美元8.0分別為100萬美元。

其他成本-我們在銷售中包括一般和行政費用、勞動力和其他與我們產品的開發和製造沒有直接關係的成本，包括我們銷售團隊的薪酬、與銷售工作相關的差旅費用和廣告費用。

所得税—我們採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損淨額及税項抵免結轉之間的差額而確認未來税項後果。遞延税項資產和負債按預計適用於預期實現或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括制定日期在內的期間確認為收入或費用。

如有需要，我們會計入估值撥備，以將遞延税項資產減至預期變現金額。對遞延税項資產可變現能力的估計，以及我們對已確立的估值準備是否應沖銷的評估，是基於預計的未來應納税收入、預期沖銷遞延税項負債的預期時間以及税務籌劃策略。在評估預計的未來應納税所得額是否將支持實現我們的遞延税項資產時，我們同時考慮我們的歷史財務表現和總體經濟狀況。此外，我們會考慮在遞延税項資產到期前使用遞延税項資產的時限。

我們利用兩步法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明，國税局(IRS)或其他税務當局審查後，包括相關上訴或訴訟程序的解決，更有可能維持該地位，以評估待確認的税收狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。我們在評估和估計税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。作為更多

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在附註15-所得税中全面描述，管理層截至2021年12月31日和2020年12月31日確定，經審查後，與聯邦和州研究税收抵免相關的部分遞延税收優惠不太可能持續下去。

每股基本虧損和稀釋虧損-每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數量，再加上如果所有潛在稀釋性普通股都已發行，則按照ASC 260使用庫存股方法將會發行的普通股數量。每股收益。與股票期權及認股權證有關的潛在攤薄普通股由於其在每一期間的虧損所產生的反攤薄作用而被剔除於所列所有期間的每股攤薄虧損的計算之外。

基於股票的薪酬-我們使用公允價值確認方法，對授予員工、非員工和董事的股票期權、認股權證和限制性股票獎勵進行會計處理，以衡量為換取基於股票的獎勵而獲得的服務的成本。根據公允價值確認法，成本在授予日根據授予的估計公允價值計量，並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內按直線原則確認為費用。股票期權通常被授予3年，扣除該期間的實際沒收。

股票期權和認股權證的估計公允價值，不包括基於市場的獎勵，在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。在我們的股票公開市場之前授予的限制性股票獎勵的公允價值，是根據授予日期我們普通股的估計公允價值來衡量的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入普通股的公允價值、無風險利率、預期期限、預期股息收益率和預期波動率。在確定基於股票的獎勵的公允價值時使用的最重要的假設是在授予之日普通股的估計公允價值，這是在我們的股票公開市場之前授予的。在我們的股票公開上市之前，為了確定授予日普通股的公允價值，管理層在第三方估值公司的協助下，使用市場法和收益法相結合的方法進行了估值分析。無風險利率假設是通過使用與每個股票期權的預期期權期限相同時期的美國國債利率來確定的。我們用簡化的方法來計算期望值。股息收益率假設是基於股票期權預期期限內預期支付的股息。我們的波動性來自幾家上市同行公司。

我們使用蒙特卡羅模擬或其他適當的公允價值方法，在獨立第三方評估公司的協助下，根據市場條件估計授予日期的公允價值。

可轉換票據-在業務合併之前，我們發行了大量可轉換本票，以幫助為我們的運營提供資金。我們評估了可轉換債券中的嵌入轉換和其他特徵，以確定是否應將任何嵌入特徵從宿主工具中分離出來，並按公允價值計入衍生工具，公允價值的變化記錄在綜合經營報表中。

如果轉換特徵不需要確認為分叉衍生工具，則評估可轉換債務工具是否考慮需要單獨確認的任何有益轉換特徵(“BCF”)。我們根據可轉換債務工具的有效轉換價格(例如，將部分債務收益分配給其他獨立或嵌入功能後)與債務工具可轉換為股權的承諾日期公允價值的比較來評估BCF的存在。當我們記錄BCF時，BCF的內在價值被記錄為相對於各自債務工具的面值的債務折扣，並抵消了額外的實收資本。可歸因於BCF內在價值的債務折價隨後攤銷為債務有效期內的利息支出。在某些情況下，我們的可轉換票據的最終轉換價格取決於不一定會發生的未來事件。在該等情況下，任何或有利益轉換特徵乃使用票據可轉換為之權益的承諾日公允價值計量；然而，在或有事項解決前，我們不會確認轉換價格變動可能產生的增量內在價值。關於業務合併，我們所有已發行和未償還的可轉換票據以及應計但未支付的利息轉換為普通股，就像它們在緊接業務合併之前轉換為傳統羅密歐A類普通股一樣。在業務合併後，我們預計不會繼續發行可轉換票據。

公共和私人配售認股權證-我們將公共和私人配售認股權證歸類為我們綜合資產負債表上的長期負債，因為鑑於條款允許結算調整不符合ASC 815中固定對固定例外的範圍，這些工具不能與我們自己的股票掛鈎。衍生品和

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對衝。在我們無法控制的某些情況下，公開認股權證和私募認股權證持有人有權獲得現金，而在某些情況下，普通股持有人無權獲得現金或可能獲得少於100%的現金收益，這使得這些工具無法根據ASC 815-40被歸類為股權。

公共及私人配售認股權證最初於業務合併當日按公允價值入賬，其後於其後每個報告日期調整至公允價值。這些工具的公允價值變動在綜合經營報表中的公共和私人配售認股權證的公允價值變動中確認。

金融工具的公允價值-《公允價值會計準則》提供了計量公允價值的框架，澄清了公允價值的定義，並確立了有關公允價值計量的披露要求。公允價值被定義為在報告日期在出售資產時收到的價格或為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格(退出價格)。《會計準則》確立了一個三級層次結構，在計量公允價值時，對估值方法中使用的投入進行優先排序如下：

1級輸入-我們有能力在計量日期獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

2級輸入-直接或間接可觀察到的資產或負債的投入，但包括在第1級內的報價除外。第2級投入包括活躍市場中類似資產及負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債的可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)，以及主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入(市場確認的投入)。

第3級輸入-無法觀察到的輸入，反映了我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的評估。我們根據可獲得的最佳信息來開發這些輸入。

截至2021年12月31日，現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他應付款的公允價值因其短期到期日而接近賬面價值。

截至2021年12月31日，我們按公允價值計量的金融工具包括現金等價物、可供出售債務投資和私募認股權證。進一步討論見附註6--公允價值。

細分市場的變化-在2021年第三季度，我們聘請了一位新的首席執行官，他成為我們的首席運營決策者(CODM)。我們的新CODM改變了我們管理業務和分配資源的方式，這導致了我們的組織和部門結構的修改。因此，我們從二將Romeo Power North America和合資企業支持部門(Romeo Power North America和合資企業支持)合併為一個單獨的運營部門。我們的業務現在由一個可報告的部門組成。因此，關於分部信息的説明沒有在本年度報告的10-K表格中列出。

CODM主要通過合併銷售額和毛利來評估和監測業績。不定期向CODM報告資產信息，以便分配資源或評估各部門的業績。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們所有的收入(基於客户所在地)和長期資產均位於北美地區。

最近採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，ASC 740，所得税 (ASC 740)：簡化所得税的會計處理，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。該指導意見適用於2020年12月15日之後開始的所有公共企業實體，包括過渡期。提前領養也是允許的。我們於2021年1月1日採用該標準，新指引的採用不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)，它澄清了

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在ASC 321中對權益證券進行會計處理，在ASC 323中對權益方法投資進行會計處理，在ASC 815中對某些遠期合同和購買的期權進行會計處理。該指南在2020年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許提前採用。我們前瞻性地採用了這一標準，自2021年1月1日起生效。採納新指引不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。根據ASU 2021-08，收購人必須根據主題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。該指南在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。我們計劃提前採用ASU 2021-08，從2022年1月1日起生效，我們預計新指南的採用不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

最近發佈的其他會計更新預計不會產生實質性影響，或者與我們的合併財務報表無關。

3. 收入

合同責任-所附綜合資產負債表中的合同負債涉及在履行我們合同下的履約義務之前收到的付款，並在根據合同確認相關收入時實現。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，合同負債的變化情況如下(以千計)：


	2021年12月31日		2020年12月31日
期初餘額	$	815	$	289
已確認收入	(3,663)		(3,167)
因賬單而增加	3,232		3,693
期末餘額	$	384	$	815

合同責任是在服務和原型轉移到客户時賺取的。截至2021年12月31日的剩餘合同負債餘額預計將在未來12個月內賺取並確認為收入。

截至2021年12月31日，我們已與客户簽訂了某些合同，以交付特定的電池組、模塊以及電池管理系統和軟件服務。這些合同包含不可取消的最低數量購買要求(羅密歐違約除外)，我們有權根據完整條款要求根據這些合同支付款項，或在沒有訂購最低數量的情況下通過違反合同的習慣補救措施。下表列出了截至2021年12月31日此類合同下不可取消的最低採購承諾(以千為單位)：


	合同最低購買承諾
帶有補充條款的採購合同(1)	$	306,022
具有違約習慣補救規定的採購合同(2)	86,202
總計	$	392,224

(1) For the $306.0百萬與最低數量購買承諾相關的未履行履約義務，如果客户不履行他們的最低購買承諾，我們將獲得最高$286.5這些合同中包括的某些完整條款下的100萬美元。

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(2)餘下的$86.2對於這些合同中包含的與最低數量購買承諾相關的未履行的履約義務，如果客户不履行其最低購買承諾，我們將通過違反合同的習慣補救措施尋求損害賠償。

下表列出了截至2021年12月31日與未履行(或部分未履行)的履約義務有關的未來預計應確認的收入估計數(以千為單位)：


	預期收入被認可
2022年1月1日至2022年12月31日	$	35,218
2023年1月1日至2025年12月	357,006

總計	$	392,224

確認我們的積壓訂單的實現和時機取決於我們從供應商那裏獲得並確保充足的電池供應的能力，以及我們滿足合同中的驗收要求的能力，如設計和質量測試。

此外，這些金額不包括任何可能的可變對價調整，這些調整可能來自我們合同中的條款，即產品或服務的價格可能會根據未來的事件發生變化。基於ASC 606允許的實際權宜選擇，本公司不披露完全分配給完全未履行的履約義務的可變對價未履行履約義務的價值。

收入分解-我們通過銷售產品和服務獲得收入。產品和服務線是主要由管理層使用的收入的分類，因為這種分類可以評估市場趨勢，而某些產品線和服務在經常性和非經常性性質上有所不同。我們在北美以外沒有任何材料銷售。

下表按控制權移交時對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的收入進行了細分(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
時間點	$	14,979	$	5,832
隨着時間的推移	1,825		3,142
總計	$	16,804	$	8,974

4. 庫存，淨額

截至2021年12月31日和2020年12月31日，庫存淨額包括以下內容(以千計)：



	2021年12月31日		2020年12月31日
原料	$	35,327	$	4,064
在製品	1,364		531
成品	434		342
總計	$	37,125	$	4,937

當庫存項目的可變現淨值小於其賬面價值時，我們對移動緩慢和陳舊的庫存項目進行庫存減記。然後，公司根據市場轉售價值假設，使用最近的採購信息、供應商報價或信譽良好的第三方評估剩餘原材料庫存的賬面價值-

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市場價格的當事人消息來源。在建工程以完工階段為基礎，按費用估計數計價，包括可歸類間接費用。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們錄得3.0百萬美元和美元3.1萬元，分別計提庫存撥備中的產品成本收入。

5. 投資

可供出售的債務投資

下表彙總了我們截至2021年12月31日的可供出售債務投資持有量(單位：千)：


	攤銷成本		未實現收益總額		未實現總額和貸方損失		公允價值
美國政府證券	$	28,008	$	—	$	(37)	$	27,971
市政證券	37,370		47		(194)		37,223
公司債務證券	21,706		—		(122)		21,584
資產支持證券	5,890		—		(9)		5,881
美國機構抵押貸款支持證券	4,700		—		(50)		4,650
商業票據	—		—		—		—

總計(1)	$	97,674	$	47	$	(412)	$	97,309

(1)有不是2021年12月31日可供出售債務投資的未結清銷售。

下表列出了截至2021年12月31日的與可供出售債務投資有關的已實現收益總額和已實現虧損總額(單位：千)：


	截至2021年12月31日的年度
已實現毛利	$	62
已實現虧損總額	(419)
已實現總虧損，淨額	$	(357)

下表列出了截至2021年12月31日具有未實現虧損總額的可供出售債務投資的細目以及這些虧損未實現的持續時間(以千計)：


	未實現虧損少於12個月				未實現虧損 12個月或更長				總計
	公允價值		毛收入未實現損失		公允價值		毛收入未實現損失		公允價值		毛收入未實現損失
美國政府證券	$	27,971	$	(37)	$	—	$	—	$	27,971	$	(37)
市政證券	30,823		(194)		—		—		30,823		(194)
公司債務證券	21,584		(122)		—		—		21,584		(122)
資產支持證券	5,598		(9)		—		—		5,598		(9)
美國機構抵押貸款支持證券	4,650		(50)		—		—		4,650		(50)


總計	$	90,626	$	(412)	$	—	$	—	$	90,626	$	(412)

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下表彙總了截至2021年12月31日我們的可供出售債務投資的到期日(以千為單位)：


	攤銷成本		公允價值
不到1年	$	45,257	$	45,202
1年至5年	47,717		47,457


無單一期限的抵押貸款支持證券	4,700		4,650
總計	$	97,674	$	97,309

實際到期日可能與合同到期日不同，因為借款人可能有權催繳或提前償還某些債務。

6. 公允價值

金融工具的公允價值-《公允價值會計準則》提供了計量公允價值的框架，澄清了公允價值的定義，並確立了有關公允價值計量的披露要求。公允價值被定義為在報告日期在出售資產時收到的價格或為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格(退出價格)。會計準則建立了一個由1級投入、2級投入和3級投入組成的三級層次結構，在附註2--重要會計政策摘要的“金融工具公允價值”一節中進一步討論了這一點。

我們的可供出售債務投資按公允價值按經常性基礎計量，包括投資級優質固定收益資產，其定價採用類似工具的報價市場價格或得到可觀察市場數據證實的非約束性市場價格。

公共及私人配售認股權證按公允價值經常性計量。我們將繼續就公共及私人配售認股權證的公平值變動調整該等負債，直至認股權證獲行使、贖回或註銷為止。在2021年4月5日贖回公開認股權證之前，公開認股權證在紐約證券交易所交易，並以公允價值記錄，使用截至計量日期的收盤價，這代表了一級公允價值計量。

私募認股權證的公允價值是使用1級和2級投入建立的，並使用Black-Scholes期權定價模型確定。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入諸如普通股的公允價值、無風險利率、預期期限、預期股息收益率和預期波動率等信息。我們普通股的公允價值被認為是一級投入，因為我們的普通股在紐約證券交易所自由交易。無風險利率假設是根據與私人配售認股權證的預期期限相同期間的美國國庫券利率釐定，即4好幾年了。股息收益率假設是基於預計將在權證的預期壽命內支付的股息。我們的波動性來自幾家上市同行公司。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，按公允價值經常性計量的資產和負債如下(以千計)：


	2021年12月31日
	總計		(1級)		(2級)		(3級)
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	263	$	263	$	—	$	—





小計	263		263		—		—
可供出售的債務投資：
美國政府證券	27,971		—		27,971		—
市政證券	37,223		—		37,223		—
公司債務證券	21,584		—		21,584		—
資產支持證券	5,881		—		5,881		—
美國機構抵押貸款支持證券	4,650		—		4,650		—


小計	97,309		—		97,309		—
總計	$	97,572	$	263	$	97,309	$	—

財務負債：

私募認股權證	$	1,526	$	—	$	1,526	$	—
總計	$	1,526	$	—	$	1,526	$	—


	2020年12月31日
	總計		(1級)		(2級)		(3級)
資產：
現金等價物：
美國國庫券	$	16,000	$	16,000	$	—	$	—
總計	$	16,000	$	16,000	$	—	$	—

財務負債：
公開認股權證	$	71,453	$	71,453	$	—	$	—
私募認股權證	67,013		—		67,013		—
總計	$	138,466	$	71,453	$	67,013	$	—

使用布萊克-斯科爾斯模型確定私募認股權證截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值的主要假設如下：


公允價值假設	2021年12月31日	2020年12月31日
無風險利率	1.11%	0.17%
預期期限(以年為單位)	4	5
預期波動率	53%	57%
股息率	—	—
普通股公允價值	$3.65	$22.49

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7. 財產、廠房和設備

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的不動產、廠房和設備包括以下各項(以千計)：


	2021年12月31日		2020年12月31日
生產和測試設備	$	9,658	$	6,291
計算機設備	1,670		847
軟件	3,345		2,141
工裝	3,276		912
傢俱和固定裝置	187		98
租賃權改進	2,033		1,076
汽車	22		22
尚未投入使用的資產	3,199		260
財產、廠房和設備合計	23,390		11,647
減去累計折舊和攤銷	(8,232)		(6,163)
財產、廠房和設備合計--淨額	$	15,158	$	5,484

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊和攤銷費用總額為2.7百萬美元和美元2.0分別為100萬美元。

8. 租契

我們有倉庫和某些設備的運營和融資租賃。我們的租約的剩餘期限是1年份至13幾年，其中一些包括延長租約長達5好幾年了。12個月或以下的短期租賃不會在資產負債表中列報，支出會被確認為已發生。經營租賃被報告為經營租賃ROU資產、經營租賃負債-流動和經營租賃負債-綜合資產負債表上的當前部分的淨額。融資租賃在我們的綜合資產負債表中被報告為融資租賃ROU資產、融資租賃負債-流動和融資租賃負債-扣除當前部分。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的租賃費用構成如下(以千計)：


	2021		2020
經營租賃成本	$	1,318	$	912

融資租賃成本：
使用權資產攤銷	367		283
租賃負債利息	38		48
融資租賃總成本	$	405	$	331
2021年和2020年期間發生的短期和可變租賃費用無關緊要。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：


	2021		2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	855	$	899
融資租賃的營運現金流	32		48
融資租賃產生的現金流	429		283

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，與租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下(以千計)：


	2021		2020
經營租賃：
經營性租賃使用權資產	$	23,115	$	5,469

經營租賃負債，流動	$	416	$	853
經營租賃負債，扣除當期部分	23,058		4,723
經營租賃負債總額	$	23,474	$	5,576

融資租賃：
融資租賃使用權資產	$	4,070	$	269

融資租賃負債，流動	$	927	$	282
融資租賃負債，扣除當期部分	2,595		17
融資租賃負債總額	$	3,522	$	299

以租賃負債換取的租賃資產	2021		2020
經營租約	$	22,953	$	—
融資租賃	$	4,107	$	—

加權平均剩餘租期

2021

2020

經營租約

12.9年份

11年份

融資租賃

2.6年份

1年


加權平均貼現率	2021	2020
經營租約	8.0%	12.0%
融資租賃	4.3%	11.2%

租賃負債的到期日如下(以千計)：


截至十二月三十一日止的年度	運營中租契		金融租契		總計
2022	$	2,390	$	1,057	$	3,447
2023	2,604		1,377		3,981
2024	2,682		633		3,315
2025	2,763		716		3,479
2026	2,846		—		2,846
此後	25,608		—		25,608
未來最低租賃付款總額	38,893		3,783		42,676
扣除計入的利息	(15,419)		(261)		(15,680)
總計	$	23,474	$	3,522	$	26,996

羅密歐電力公司

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9. 權益法投資

博格華納羅密歐電力有限責任公司

遺產羅密歐和博格華納於2019年6月28日成立博格華納羅密歐動力有限責任公司。傳統的羅密歐和博格華納收到了40%的利息和60分別擁有合資企業的%權益。隨後，Legacy Romeo和BorgWarner同意額外貢獻1美元10.0向合資企業提供了總計100萬美元的資金，這是2021年資本需求的資金。2021年1月，我們投資了4.0在合資企業中，這相當於我們按比例分配的商定資金份額。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，我們於綜合經營報表及全面收益(虧損)中將我們在合營公司淨虧損中所佔份額記為“權益法投資虧損”。有關吾等與合營公司的交易詳情，請參閲附註17-與關聯方的交易。2021年10月25日，博格華納選擇行使日期為2019年5月6日的合資經營協議(以下簡稱經營協議)下的權利，將其60將合營公司的%股權轉讓給本公司。有關我們以#美元現金收購Borg Warner在合資企業中的所有權股份的進一步信息，請參閲附註20-後續活動28.6100萬美元，於2022年2月完工。

傳統電池回收有限責任公司

根據2020年10月簽訂的電池回收安排，HBR已同意設計、建造和運營一個重新部署、回收或處置鋰離子電池的系統(“系統”)，該系統將位於HES位於亞利桑那州的工廠。在2020年12月29日業務合併之後，我們立即貢獻了35.0100萬美元給HBR，它是傳統羅密歐一位投資者的關聯方，投資者為$25.0私募普通股股份(“管道股份”)，該等股份與業務合併有關而售出。在該安排生效期間，它與HES建立了一項戰略安排，收集我們的電池組以供回收，並給予我們的客户在回收設施的優先權。我們還同意本金最高可達#美元。10.0一項試驗計劃，如果成功，可能會導致HBR的附屬公司購買含有羅密歐電池的商用車。試點計劃的條款尚未敲定，並反映在已簽署的協議中。

截至2021年12月31日，HBR尚未開始建設電池回收設施或開始運行該系統。因此，在截至2021年12月31日的一年中，有不是權益法投資的利潤或虧損將在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認。

2021年10月6日，遺產電池回收公司宣佈與Retriev Technologies合併，合併後的公司現在以Retriev Technologies(簡稱Retriev)品牌運營.

10. 應計費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計費用包括以下內容(以千計)：



	2021年12月31日		2020年12月31日
應計專業服務費	$	2,225	$	1,130
應計工資單費用	1,896		617
應計在建在建工程	658		—
應計存貨	1,422		—

應計保修費用	560		103

其他應計費用	1,395		994
應計費用總額	$	8,156	$	2,844

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11. 債務

截至2021年12月31日，我們擁有不是未償債務。截至2020年12月31日，我們的債務由以下部分組成(以千為單位)：


	2020年12月31日
薪資保障計劃(PPP)於2020年6月發佈，利率固定為1%。本金和利息分期付款，從62022年6月到期發行後數月	$	3,300
PPP貸款於2020年6月發放，利率固定為1%。本金和利息分期付款，從162025年6月到期發行後數月	42
債務總額	3,342

減去：債務、當期部分	(2,260)
債務，非流動部分	$	1,082

購買力平價貸款

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎這種新型冠狀病毒株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。由於新冠肺炎，我們在籌集必要資本方面面臨風險，這可能會嚴重擾亂我們的業務。為了幫助降低這些風險並支持我們的持續運營，我們在2020年6月收到了總計1美元的收益3.34百萬美元用於二根據美國小企業管理局(“SBA”)PPP發放的貸款。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息在24周後是可以免除的。如果借款人在寬免期內解僱員工或減薪，則貸款寬免額將減少。對於$3.30百萬購買力平價貸款，任何不能免除的部分都將超過兩年，利率為1%，第一次延期付款六個月。對於$0.04百萬購買力平價貸款，任何不能免除的部分都將超過五年，利率為1%，第一次延期付款16月份。

我們在寬免期內對貸款收益的使用符合貸款寬免的條件。根據購買力平價貸款的條款，申請貸款減免的借款人將推遲付款，直到小企業管理局決定要減免的貸款金額。我們在貸款的承保期限過後申請免除貸款。我們的美元3.342021年，SBA全額免除了100萬筆PPP貸款。

12. 公共和私人配售認股權證

2019年2月，關於RMG首次公開發行(“RMG IPO”)，RMG發行了7,666,648認股權證(“公開認股權證”)以$購買普通股股份11.50每股。在RMG IPO完成的同時，RMG發佈了4,600,000認股權證(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證，“公開及私人配售認股權證”)以$購買普通股股份11.50每股，向RMG保薦人、有限責任公司(“保薦人”)、貝萊德股份有限公司子公司管理的某些基金和賬户，以及由Alta Funic Advisers LLC管理的某些基金和賬户支付。

2021年2月16日，我們宣佈贖回所有已發行的公共認股權證，以購買我們的普通股，這些認股權證是根據RMG和American之間於2019年2月7日發行的認股權證協議發行的

證券轉讓信託有限責任公司，作為權證代理。所有公共認股權證都可以在2021年4月5日之前行使，以購買我們普通股的股份，行權價為$11.50而任何尚未行使的認股權證均作廢，且不再可行使。2021年4月5日，7,223,683公開認股權證以贖回價格$贖回。0.01根據公共授權。該公司向公共權證持有人支付了總計$72,237與贖回有關。

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公共和私人配售認股權證在我們的綜合資產負債表中作為負債記錄。截至2021年12月31日，我們擁有3,178,202私人認股權證及不是未完成的公共認股權證。截至2020年12月31日，我們擁有4,600,000私人認股權證及7,666,648未完成的公共認股權證。

13. 股權

我們被授權發行二股本、普通股和優先股的類別。我們被授權發行的股票總數為260,000,000其中，250,000,000股票應為普通股，並且10,000,000股票應為優先股。

我們的董事會被授權發行優先股，他們可以決定優先股的名稱、投票權和其他權利和優惠。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

遺留的羅密歐逮捕令

在2020年12月29日之前，我們發行了若干可轉換票據和帶有可拆卸認股權證的定期票據，用於購買Legacy Romeo A類普通股的股票。我們利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定每份權證的公允價值，這些公允價值被記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷。關於業務合併，傳統羅密歐A類普通股的認股權證被交換為普通股的認股權證(“傳統羅密歐認股權證”)，每股的行使價按交換比率換算。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，我們並無發行任何可轉換票據或可拆卸認股權證的定期票據。

從2015年到2018年，我們發行了購買傳統羅密歐A類普通股的認股權證，以換取所提供的歷史服務。我們利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定每份權證的公允價值，由於權證可以立即行使，因此權證的公允價值立即記錄為補償費用。關於業務合併，傳統羅密歐A類普通股的認股權證被交換為傳統羅密歐認股權證，每股行使價按交換比率換算。曾經有過不是與截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度所提供服務有關的認股權證開支。

截至2021年12月31日，已發行和可行使的Legacy Romeo認股權證總數為2,111,543股，其公允價值已全部攤銷並計入額外實收資本。

下表彙總了所有此類傳統羅密歐認股權證的活動情況(千美元，加權平均行使價格除外)：


遺留羅密歐授權書活動和其他數據	數量認股權證	加權平均值鍛鍊價格每股		加權平均值剩餘合同生命	集料固有的價值
從可轉換票據中剝離的權證，2020年12月31日	2,660,637	$	4.41	8.9	$	48,104
以權證換取歷史服務，2020年12月31日	531,317	$	5.37	7.8	$	9,096
未償還權證，2020年12月31日	3,191,954	$	4.57	8.7	$	57,200

已鍛鍊	(919,388)	$	3.33
被沒收	(161,023)	$	3.88

未償還認股權證，2021年12月31日	2,111,543	$	4.71	6.8	$	911
可行使的認股權證，2021年12月31日	2,111,543	$	4.71	6.8	$	911

14. 基於股票的薪酬

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2016年度股票計劃

2016年10月，我們通過了於2017年2月修訂的《2016年度存量計劃》(《2016年度計劃》)。2016年計劃允許發行激勵性股票期權和非限制性股票期權。2020年12月29日，我們的股東批准了羅密歐電力公司2020年長期激勵計劃(簡稱《2020計劃》)。剩下的800,704根據2016年計劃可供發行的股票於2020年12月29日被取消並停用。根據2016年度計劃發行的未償還期權將繼續通過原有的時間歸屬條款歸屬。截至2020年12月31日，有11,143,569這類未歸屬期權的流通股。2021年12月29日之後，根據2016計劃發佈的任何被取消和沒收的期權都將被重新添加到2020計劃中，以供未來發行。

2020年股票計劃

2020年計劃的目的是通過持股吸引、留住、激勵和獎勵頂尖人才，改善運營和財務業績，加強合格服務提供商和股東之間的利益互補性。

《2020年計劃》規定，授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、股利等價權、業績股票獎勵(統稱為股票獎勵)和現金獎勵。激勵性股票期權只能授予我們的員工，包括高級管理人員和我們子公司的員工。所有其他股票獎勵和現金獎勵可能授予我們的員工、高級管理人員、非員工董事和顧問以及我們子公司和附屬公司的員工和顧問。

根據2020年計劃根據股票獎勵可能發行的普通股總數將不超過(X)之和15,000,000股份，加上(Y)11,290,900，在業務合併之日，根據2016年度計劃須予獎勵的股份數目。

截至2020年12月31日，不是頒發了獎項，並不是我們的普通股是根據2020年計劃發行的。於截至2021年12月31日止年度內，我們根據2020年計劃發出限售單位及配售單位，詳情請參閲下文“限制性股份單位及業績相關股份單位”一節。截至2021年12月31日，有14,796,370根據2020年股票計劃剩餘可供發行的股票。

基於時間的期權獎

在截至2021年12月31日的一年中，我們做到了不是I don‘我們沒有向員工授予任何股票期權，而我們的員工行使了總計3,631,726股票，總收益為$18.5百萬美元。

一般來説，我們的股票期權授予3一年內，三分之一的期權在一年週年時歸屬，此後每月歸屬三分之一的期權，或每月歸屬三分之一的期權。所有股票期權在下列時間後到期10從授予之日起的數年內。當僱傭或諮詢關係結束時，歸屬即告終止。

在截至2020年12月31日的年度內授予的基於時間的股票期權的公允價值是根據以下假設確定的：


	2020
公允價值假設：	最低要求		極大值
無風險利率	0.0012	~	0.0092
預期期限(以年為單位)	5.5	~	6.5
預期波動率	60.0%	~	77.0%
股息率	0%
授予日期每股公允價值	$1.48	~	$8.63

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下表彙總了我們基於時間的股票期權活動(以千美元為單位，加權平均行權價格除外)：


	數量選項	加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同壽命(年)	集料固有的價值




未平倉期權，2019年12月31日	5,091,005	$	3.94	8.5	$	—
授與	1,880,369	5.06			—
已鍛鍊	(185,474)	3.58			$	3,131
取消	(276,309)	2.53			—
未償還期權，2020年12月31日	6,509,591	$	4.26	6.91	$	118,657

已鍛鍊	(2,704,931)	4.27			$	15,706
取消	(394,273)	5.38			—
未平倉期權，2021年12月31日	3,410,387	$	4.13	4.7	$	2,496
可行使和歸屬，2021年12月31日	3,106,349	$	4.19	4.4	$	2,123

業績和基於市場的期權獎

2020年8月，我們授予4,633,978向我們當時的董事長兼首席執行官提供股票期權，行權價為$6.69每股。此類獎勵所涵蓋的所有股票均須遵守基於時間、業績和市場條件的歸屬要求。截至2020年12月29日，即業務合併之日，業績條件得到滿足，我們開始根據授予日期獎勵的公允價值確認SBC費用。我們確認了從2020年8月12日至2021年6月27日這段必要服務期內的SBC費用。我們估計獎勵的授予日期公允價值為$。9.6100萬美元，這是在一家獨立第三方評估公司的協助下，使用蒙特卡洛模擬確定的。$中的$9.6百萬SBC費用，$4.1在2020年12月29日，百萬獲得認可。有關這一股票期權獎勵的進一步討論，請參閲注1--“對以前發佈的合併財務報表的非實質性更正”。

根據下表可行使股份及本公司普通股每股收市價的平均值五緊接歸屬日期2021年6月27日之後的交易日，926,795業績和基於市場的期權的股份在以下情況下可行使六個月分配給與企業合併相關的舊羅密歐股東的禁售期已過。剩下的3,707,183績效期權股票於2021年6月27日被取消，並重新加入2020年計劃，用於未來的發行。2021年7月6日，所有人926,795行使既得期權股份的總收益為#美元。6.2百萬美元。


平均收盤價：						累計股數
$6.6869 - $8.9452						926,795
$8.9453 - $11.9272						1,853,591
$11.9273 - $14.9092						3,243,781
$14.9093						4,633,978

限制性股票單位和業績相關股票單位

在截至2021年12月31日的年度內，我們授予2,281,068RSU和2,303,005給我們員工的PSU和133,492給我們的董事們回信。授予我們員工的RSU通常有資格授予三年自生效日期起生效，但須在每個歸屬日期繼續受僱。其中三分之一的股份在歸屬開始日期的一週年時歸屬。其餘股份在此後的八個季度內平均歸屬。2021年6月11日授予我們董事的RSU於2021年7月1日全部歸屬。

PSU背心後三年根據某些預先確定的業績和市場目標的實現情況，從開始之日起，由我們選擇以現金或普通股的形式支付。以市場為基礎的目標

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將參照最高100-截至2023年12月31日，我們普通股的連續交易日平均收盤價。以績效為基礎的目標將通過在2021年12月31日之前實現某些積壓目標和每千瓦時材料成本降低百分比來衡量。根據基於市場的限制，為PSU發行的實際股份數量將是基於市場的歸屬百分比或基於業績的歸屬百分比中較高的一個，範圍可為0%至200授予時設定的目標股數的%。根據市場目標的蒙特卡羅估值法確定的價值，加上由預期實現績效目標確定的增量價值(如果有)，PSU的基於庫存的補償費用在服務期內以直線基礎確認。蒙特卡羅估值方法結合了股價相關性和與業績期間相匹配的時間範圍內的其他變量。管理層審查和評估了截至2021年12月31日業績目標的實現情況。

根據蒙特卡洛模擬得出的2021年期間給予的PSU的授予日期公允價值，部分是基於以下假設：


	假設範圍
公允價值假設：	最低要求		極大值
授予日期股票價格	$4.58	~	$9.23
無風險利率	0.24%	~	0.29%
模擬期(年)	2.4	~	2.6
預期波動率	63.7%	~	64.4%
股息率	0%
授予日期每股公允價值	$2.60	~	$9.23

下表彙總了我們的RSU和PSU活動(美元以千為單位，加權平均公允價值除外)：


	股票	加權平均公允價值
截至2020年12月31日未償還	—	$	—
授與	4,717,565	$	6.99
既得	(510,952)	$	9.23
被沒收	(382,216)	$	7.42
截至2021年12月31日的未償還債務	3,824,397	$	6.64

2021年期間授予的所有RSU和PSU的公允價值為#美元。33.0百萬美元。

獎品修改

2021年8月6日，我們的董事會宣佈，我們的前首席執行官將從公司辭職，從2021年8月16日起生效。關於前首席執行官的終止僱傭，我們同意修改81,153未授予的股票期權，允許股票在前首席執行官的諮詢期內繼續授予。與修改有關，我們記錄了減少#美元。0.3百萬美元的SBC費用。

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基於股票的薪酬費用

在2021年和2020年間，我們總共確認了18.4百萬美元和美元7.7分別為與股票期權、RSU和PSU歸屬相關的SBC費用。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合經營報表和全面收益(虧損)中按項目分列的SBC費用(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020
收入成本	$	588	$	203
研發	2,380		—
銷售、一般和管理	15,395		7,488
總計	$	18,363	$	7,691

下表按獎勵類型彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的SBC費用(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020
選項	$	10,046	$	7,691
RSU	5,560		—
PSU	2,757		—
總計	$	18,363	$	7,691

截至2021年12月31日，未確認的SBC費用和這些SBC費用預計確認的加權平均期間摘要如下(以千美元為單位)：


	2021年12月31日		加權平均識別期
選項	$	906	1.01
受限獎項(RSU和PSU)	21,805		2.11
總計	$	22,711

15. 所得税

2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度所得税準備金如下(單位：千)：


	2021		2020
當前：
聯邦制	$	—	$	—
狀態	7		2
總電流	7		2

延期合計	—		—
所得税撥備總額	$	7	$	2

100

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下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日聯邦法定税率與有效税率的對賬情況：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020
聯邦法定利率	21.0	%	21.0	%
州法定税率，扣除聯邦税收優惠	(64.3)		31.5
聯邦和州税收抵免	(13.6)		15.8
基於股票的薪酬	(3.6)		(1.6)
估值免税額調整	326.5		(176.2)
減少採購款債務	0.0		(10.7)
可扣除的交易成本	0.0		29.1
認股權證公平市價的變動	(264.6)		94.2
免税的聯邦貸款減免	(7.0)		0.0
轉換債務清償損失	—		0.0
合資企業虧損	—		0.0
對高管薪酬扣除的限制	4.8		0.0
其他	0.9		(3.1)
實際税率	0.1	%	—	%

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產和負債的主要組成部分(單位：千)：


	截至12月31日，
	2021		2020
遞延税項資產：
應計費用	$	3,544	$	955
對合資企業的投資	85		88
經營租賃負債	7,138		1,543
無形資產	1,766		0
基於股票的薪酬	2,938		1,239
税收抵免	7,904		6,771
淨營業虧損結轉	78,960		49,583
遞延税項資產總額	102,335		60,179
遞延税項負債：
財產、廠房和設備	(552)		(386)
經營性租賃使用權資產	(7,189)		(1,507)
遞延税項負債總額	(7,741)		(1,893)
遞延税項淨資產	94,594		58,286
估值免税額	(94,594)		(58,286)
遞延税項淨負債	$	—	$	—

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的税基金額之間的臨時差異的淨影響。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的變現可能取決於我們在與遞延税項資產相關的相關司法管轄區未來幾年產生足夠收入的能力。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們記錄了1美元的估值津貼。94.6百萬美元和美元58.3分別與遞延税項資產餘額抵銷

101

羅密歐電力公司

合併財務報表附註--續

由於歷史上的運營虧損而不確定，其中約為2.1預計在沖銷後，100萬歐元將被記錄為額外的實繳資本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損為295.2百萬美元和美元182.2百萬美元和州淨營業虧損結轉$400.5百萬美元和美元219.1分別為100萬美元。大約$44.8聯邦淨營業虧損的百萬美元可能會結轉用於20年，並於2034年開始到期，剩餘的美元250.4100萬美元不會到期並無限期結轉。國家淨運營虧損將於2036年開始到期。

淨運營虧損結轉和研究信用結轉的使用可能受到年度限制，原因是1986年《國內税法》規定的第382條規定的所有權百分比變化限制以及類似的國家規定。年度限額可能會導致部分淨營業虧損在使用前到期。

該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。本公司目前沒有在任何税務管轄區接受審查，一般在2018年前的納税年度不再接受審查。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未確認税收優惠總額的對賬表格：


	截至12月31日，
	2021		2020
未確認的税收優惠-1月1日	$	1,869	$	—
(減少)增長-上一年	(84)		1,603
增加-本年度	341		266
聚落	—		—
訴訟時效到期	—		—
未確認的税收優惠-12月31日	$	2,126	$	1,869

截至2021年12月31日和2020年12月31日的未確認税收優惠餘額包括2,126及$1,869在估值免税額沒有任何相應變化的情況下，如果確認將影響實際税率的税收優惠將分別產生影響。我們確認與運營費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。不是這種利息和罰款在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內得到確認。

16. 每股淨收益(虧損)

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法是將我們的淨收益或淨虧損除以期內已發行的加權平均股份。2021年和2020年12月31日終了年度的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
淨收益(虧損)	$	10,031	$	(11,741)

加權平均已發行普通股-基本	132,023,930		77,741,339
潛在可發行股票的稀釋效應	3,317,032		—
加權平均已發行普通股-稀釋後	135,340,962		77,741,339

每股基本淨收益(虧損)	$	0.08	$	(0.15)
每股攤薄淨收益(虧損)	$	0.07	$	(0.15)

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羅密歐電力公司

合併財務報表附註--續

在確定每股攤薄淨收益(虧損)時考慮的潛在攤薄股票包括股票期權和認股權證，用於購買我們的普通股以及RSU和PSU。在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時不包括反攤薄股份7,495,417和26,602,189分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。由於將普通股等價物計入每股攤薄虧損的計算對截至2020年12月31日的年度是反攤薄的，因此每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同。

17. 與關聯方的交易

在正常業務過程中，本公司與關聯方進行交易，以銷售產品和服務。下表列出了與我們的關聯方相關的淨收入和收入成本，這些收入和成本包括在我們的綜合經營和綜合收益(虧損)表中(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度
		2021		2020
關聯方收入--產品收入		$	547	$	—
關聯方收入--服務收入		1,870		3,142
關聯方總收入		2,417		3,142

與關聯方收入相關的成本--產品收入		449		—
與關聯方收入相關的成本--服務收入		1,576		2,631
與關聯方收入相關的總成本		2,025		2,631

與關聯方收入相關的毛利		$	392	$	511

與博格華納和合資企業的交易

關於Legacy Romeo投資於2019年6月28日成立的合資公司(注9)，Legacy Romeo簽訂了一項服務協議，為合資公司提供各種專業服務。我們還將某些產品直接出售給博格華納的一家子公司。向合資企業提供的服務和銷售給博格華納的產品所賺取的收入見上表。博格華納應收賬款為$0.5百萬美元和零分別於2021年12月31日和2020年12月31日。這一美元0.5博格華納的應收賬款隨後在2022年收回了100萬美元。

博格華納選擇將其在合資企業的所有權出售給該公司

2021年10月25日，博格華納選擇行使日期為2019年5月6日的合資經營協議(以下簡稱經營協議)下的權利，將其60將合營公司的%股權轉讓給本公司。有關我們以#美元現金收購Borg Warner在合資企業中的所有權股份的進一步信息，請參閲附註20-後續活動28.6100萬美元，於2022年2月完工。我們正在評估這筆交易的會計處理。

與文物環境服務及其關聯方的交易

2020年10月2日，我們與HBR簽訂了電池回收安排，HBR是HES的關聯公司，是Legacy Romeo的一名投資者的關聯方，投資者為$25.0百萬美元的煙鬥股份。在2020年12月29日業務合併之後，我們立即貢獻了35.0一百萬美元給HBR。有關我們對HBR的貢獻的更多信息，請參見附註9-權益法投資。

關於電池回收安排，我們還同意資助最多$10.0百萬美元的購買量十Bev卡車和充電基礎設施一年制確定將HES或其附屬公司的卡車車隊從柴油動力車輛過渡到BEV的可行性的試點計劃。如果試驗計劃成功，雙方將簽訂一項協議，通過我們採購至少500BEV以HBR、HES和我們都能接受的條款。試點計劃的參與者已經選定，各方已達成支持試點計劃的協議。該項目的電池開發正在進行中，試點項目預計將於2022年開始。在截至2021年12月31日的年度內，我們錄得1.1試點計劃產生的銷售、一般和行政費用為百萬美元。

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羅密歐電力公司

合併財務報表附註--續

與Michael Patterson及關聯方的交易

2021年4月15日，Michael Patterson終止了他在Romeo的工作，辭去了他在公司、董事會和合資公司董事會的所有職位，我們與他簽訂了一項諮詢協議，提供的服務將持續到2021年底。2021年5月5日，我們與Crane Carrier Company(“CCC”)簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，探討潛在商業關係的條款，我們將向CCC供應用於其電動垃圾車的電池。CCC最近被Michael Patterson創立的公司Battle Motors收購，Patterson先生是CCC和Battle Motors的首席執行官。截至2021年12月31日，我們的應收賬款為$1.5Patterson先生的100萬美元包括預付費用和其他流動資產，後來於2022年收取。

18. 承付款和或有事項

訴訟

我們會受到正常業務過程中出現的某些索賠和法律問題的影響。管理層預計，任何此類索賠和法律行動都不會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性的不利影響，但以下情況除外：

切爾里科訴訟

一名警官因涉嫌醉酒駕駛導致的一起汽車事故受傷，這名員工在2017年的公司假日派對上離開盤後，而不是在我們的辦公場所。事件發生後不久，我們就解僱了這名員工。這件事導致了一起人身傷害訴訟(Cherico等人。V.Romeo Systems，Inc.等人。，案件編號18STCV04589，洛杉磯縣)，我們是被點名的被告。2020年7月，我們原則上解決了這一問題，並同意支付和解金額$6.0百萬美元。我們認為構成了具有法律效力的協議的通信是在2020年7月22日交換的。我們的商業保險公司和傘形保險公司同意賠償所欠的損害賠償金。因此，我們累積了$6.0百萬美元作為法律和解，連同相應的應收保險支付#美元6.0截至2021年12月31日和2020年12月31日。由於原告與洛杉磯市就原告與洛杉磯警察局(與羅密歐無關)之間的全球和解款項的分配存在爭議，原告尚未着手敲定和解交易，我們在羅密歐系統等公司向原告提出違約索賠。V.Cherico，案件號21STCV20701。這兩起案件被認為是相關的，現在都在馬克·愛潑斯坦法官面前懸而未決。合同相關索賠的審判日期定於2022年10月，人身傷害索賠的審判日期定於2023年6月. 根據管理層目前已知的信息，我們目前無法估計這一訴訟的結果或可能的損失範圍，如果有的話，超過#美元。6.0我們説好的要支付百萬美元的和解款項。

這一美元6.0應支付的法律和解金額和相關的美元6.0截至2020年12月31日，我們資產負債表的流動負債部分和流動資產部分報告了百萬美元的應收保險款項，因為基本的法律和解預計將於2021年完成。在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中，我們已將美元重新分類6.0從流動資產部分到非流動資產部分的應收保險金額為百萬美元6.0從流動負債部分支付的法律和解金額為百萬美元到非流動責任部分，因為我們更新了達成基本法律和解的最終結論的觀點。

工資和工時訴訟

2020年10月，洛杉磯高等法院代表加州所有現任和前任非豁免員工向洛杉磯高等法院提起了一項工資和工時集體訴訟，從2016年10月到現在。這些指控包括違反用餐和休息時間以及各種相關索賠。雙方於2021年10月7日進行調解，並在不久後達成和解。雙方正準備將和解提交法院批准。建議的和解金額對本公司的綜合財務報表並不重要.

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羅密歐電力公司

合併財務報表附註--續

炮聲抱怨

2021年2月26日，原告本傑明·PD·坎農夫人向特拉華州衡平法院提交了針對羅密歐和邁克爾·帕特森(簡稱帕特森)的控訴。Cannon的申訴包括(對羅密歐和帕特森)聲明性救濟，(對羅密歐和帕特森)違反特拉華州UCC第9條，(對羅密歐和帕特森)改變信仰，以及(對羅密歐)違反合同。一般來説，原告聲稱，向帕特森移交搜查令1,000,000原告質押作為貸款擔保的羅密歐普通股股票無效，帕特森不正當地接受了該認股權證以償還貸款，並且她而不是帕特森擁有行使該認股權證併購買等值的1羅密歐普通股的百分比。原告尋求的救濟包括聲明性救濟、手令的返還、手令的具體履行、金錢損害賠償、訴訟費用和律師費。2021年5月4日，羅密歐根據特拉華州衡平規則第12(B)(6)條提出動議，駁回對其的所有索賠；2021年5月17日，原告提出部分即決判決動議；2021年6月16日，羅密歐和帕特森提交規則第56(F)條聯合動議要求證據開示。

2021年9月24日，法院批准了羅密歐的動議，駁回了原告對公司的改裝請求，但在其他方面駁回了羅密歐的動議。最高法院還推遲了對原告的部分即決判決動議和羅密歐和帕特森的第56(F)條要求透露的動議的裁決。

2021年10月8日，法院批准了雙方的規定，根據該規定，原告在不影響其部分即決判決的情況下撤回了她的動議，雙方同意原告將提出第一次修訂的申訴，雙方同意羅密歐和帕特森提交對第一次修訂的申訴的答覆的時間表，以及雙方完成某些發現的日期。原告於2021年10月18日提交了她的第一份修改後的訴狀，取消了她對羅密歐的皈依指控，並增加了對羅密歐的指控，即涉嫌違反6 Del。C.§8-404(A)，因同樣的指控，將授權證從原告不當轉讓給Patterson。羅密歐和帕特森於2021年10月28日對修改後的起訴書提出了答覆，否認了原告的説法。

雙方目前正處於訴訟的證據開示階段，我們打算對原告的索賠進行有力的辯護。任何複雜的法律程序的結果本質上都是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。鑑於訴訟的早期階段，並根據管理層目前已知的信息，我們目前無法估計這一訴訟的結果或可能的損失範圍(如果有的話)。

尼科爾斯和碳粉投訴

2021年4月16日，原告特拉維斯·尼科爾斯向美國紐約南區地區法院提起了針對羅密歐的集體訴訟(即《尼科爾斯訴狀》)。Nichols的起訴書稱，被告在電池供應以及公司滿足客户需求和實現2021年收入預測的能力方面做出了虛假和誤導性的陳述。電池是羅密歐產品的組成部分。2021年5月6日，原告維克多·J·託納向美國紐約南區地區法院提起了針對羅密歐的第二起集體訴訟。碳粉起訴書中的指控與Nichols起訴書中的指控基本相似。原告雙方尋求的救濟包括金錢損害賠償、費用償還和衡平法救濟。2021年7月15日，法院合併了二懸而未決的案件並任命了一名首席原告。首席原告於2021年9月15日提交了經修訂的合併起訴書。我們打算對這些索賠進行有力的辯護，並於2021年11月5日提出動議，駁回所有索賠。關於駁回動議的簡報現在已經完成，此案的所有其他程序都被擱置，等待我們的駁回動議得到解決。這起訴訟還處於初步階段，任何複雜的法律程序的結果本質上都是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。根據管理層目前已知的信息，我們目前無法估計這一訴訟的結果或可能的損失範圍(如果有的話)。

供應協議

自2021年8月10日起，吾等與一家一級電池及材料製造商(“供應商”)就購買鋰離子電池訂立長期供應協議(“供應協議”)。根據供應協議，供應商承諾在2028年6月30日之前以每年遞增的最低要求向我們供應電池。供應商對我們的最低總供應承諾和我們的最低購買義務是8GWh，供應商已同意盡其最大努力在2023年之前為我們分配額外的電池。

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羅密歐電力公司

合併財務報表附註--續

為了方便供應商供應電池，我們向供應商支付了#美元的押金。1.5這筆款項在2021年12月31日時尚未使用，將作為2022年購買電池的預付款(“保證金”)。此外，我們還預付了#美元。64.7100萬(“預付款”)，這筆錢將作為2023年7月1日至2028年6月30日期間購買電池的預付款。

如果公司在任何適用年度或其部分時間內違反其最低數量承諾，供應商有權保留該年度的定金或預付款餘額作為違約金。如果供應商在任何適用年度或部分時間內嚴重違反其最低數量承諾，或在發生不可抗力的情況下，供應商將被要求退還該年度的押金或預付款餘額(視情況而定)。

新公司總部租約

自二零二一年十月一日起，本公司與華蘭投資公司(“業主”)訂立一份單租户商業租約(“租約”)，涉及約215,000位於加利福尼亞州柏樹Katella Avenue 5560號的辦公、組裝、存儲、倉庫和配送空間90630平方英尺(下稱“房地”)。該公司打算將該場所用作其公司總部。2021年10月29日，房東將該房產的所有權交給了我們。月租從2022年1月21日開始支付。

根據租約條款，公司向業主支付初始基本月租金#美元。210,700, or $0.98每平方英尺。每月的基本租金將每年增加約當時基本租金的3%。本公司亦須按比例承擔與物業所有權、營運、保養及維修有關的營運開支、房地產税項開支、保險費及保養費用，有關費用均載於本租約，但須受本租約規定的若干例外情況所規限。租期為97歷月。本公司可選擇將租期延長五年(5)以相同的條款和條件延長租期，但每月基本租金應調整為房舍的“公平租金價值”。

本租約載有慣常違約條款，容許業主在本公司未能在指定時間內補救違反其在本租約下的任何責任時，或在本公司破產或無力償債時終止租約。《租約》還包含這類不動產租賃的其他習慣條款。

無條件合同義務

無條件合同義務被定義為購買可強制執行並具有法律約束力的貨物或服務的協議(不可取消，或僅在某些情況下可取消)。截至2021年12月31日，我們履行了公司2021年最低年度採購承諾。我們估計我們無條件的合同承付款總額，包括庫存採購、租賃最低付款和其他合同承付款，為#美元。41.7截至2022年12月31日的年度，百萬美元87.2截至2023年12月31日的年度，百萬美元197.1截至2024年12月31日的年度，百萬美元195.6截至2025年12月31日的年度，百萬美元193.2截至2026年12月31日的年度為百萬元及307.6之後的百萬美元。然而，我們在2021年12月31日之後的採購承諾金額並不是完全固定的，可能會根據某些原材料指數以及我們實際採購數量的變化而發生變化。金額不包括$6.0與員工責任問題有關的應支付法律和解金額為100萬美元。我們的商業保險公司和傘形保險公司已同意賠償所欠的損害費用，我們已記錄了一美元。6.0應收保險金額為100萬美元，以反映這一承諾。

博格華納選擇將其在合資企業的所有權出售給該公司

2021年10月25日，博格華納選擇行使日期為2019年5月6日的合資經營協議(以下簡稱經營協議)下的權利，將其60將合營公司的%股權轉讓給本公司。

根據經營協議的條款，於一方行使認沽權利時，本公司及BorgWarner須選擇一間國家認可的估值公司，以使用可比公司、貼現現金流量及該等估值所使用的其他標準估值方法(“合營估值”)，釐定於行使認沽期權當日合營公司的市值。我們被要求向博格華納支付95按合營公司估值計算的其所持股份市值的%。雙方有義務完成羅密歐購買博格華納在

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羅密歐電力公司

合併財務報表附註--續

內部合資企業30合資企業估值確定的天數。在獲得額外的60羅密歐擁有博格華納合資公司1%的股份100合營企業的%權益。羅密歐隨後解散了合資企業，從2022年2月11日起生效，並將合資企業的所有資產，包括其在羅密歐知識產權下的權利，分配給羅密歐。有關我們以#美元現金收購BorgWarner在合資企業中的所有權股份的進一步信息，請參閲附註20-後續活動28.6100萬美元，於2022年2月完工。

19. 風險集中

客户集中度與應收賬款

我們有一些客户的收入佔我們總收入的10%或更多，或其應收賬款餘額佔我們應收賬款總額的10%或更多，如下所示。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每個主要客户的收入(包括合資企業的工程服務收入)佔總收入的百分比：


	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020
主要客户1	62	%	28	%
主要客户2	11	%	27	%


合資企業	12	%	35	%
主要客户總數	85	%	90	%

截至2021年12月31日和2020年12月31日，來自各大客户(包括合資企業)的應收賬款佔應收賬款總額的百分比彙總如下：



	2021年12月31日		2020年12月31日
主要客户1	48	%	13	%
主要客户2	16	%	13	%
合資企業	1	%	44	%


主要客户總數	65	%	70	%

供應商集中度

我們依賴第三方供應商提供和開發我們的電池模塊和組件中使用的許多關鍵組件和材料，如電池單元、電子組件、機電組件、機械組件和外殼材料。我們電池模塊和電池組中使用的一些組件是由我們從單一來源購買的。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平做到這一點，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和未來前景產生實質性的不利影響。此外，在某些情況下，建立替代供應關係可能需要我們訪問新供應商的設施，以便對該供應商進行資格鑑定並執行供應商質量審核，而在過去12個月中，我們出差和對新供應商進行資格鑑定的能力已直接受到新冠肺炎的影響。在截至2021年12月31日的年度內，我們的電池模塊和電池組中使用的關鍵單一來源組件和材料的六家第三方供應商18佔我們在此期間總購買量的百分比。

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羅密歐電力公司

合併財務報表附註--續

我們的產品依賴於電池的持續供應，根據我們的計劃，我們將需要更多的電池來增長我們的業務。目前，我們在製造過程中使用的電池的總體供應受到了市場需求與可用供應相比的高水平的限制。我們目前從兩家Tier 1圓柱形電池供應商那裏購買我們的圓柱形電池，他們的電池有資格用於電動汽車應用。到目前為止，我們只獲得了非常有限數量的額外供應商的完全資格，在更換電池供應商方面的靈活性也有限，儘管我們正在積極開展活動，以獲得更多電池供應商的資格，以用於電動汽車應用。在截至2021年12月31日的年度內，56在我們產品組件的總購買量中，有%是電池，其中91%的電池採購集中在兩家一級供應商。我們可以直接從電池供應商或通過分銷商購買我們的電池。

自2021年8月10日起，我們與一家一級電池組和材料製造商簽訂了購買鋰離子電池組的供應協議。作為供應協議的結果，我們購買電池的重點將更多地轉移到單一供應商。關於《供應協定》的更多信息，見附註18--承付款和或有事項。

20. 後續事件

收購博格華納在合資企業中的所有權

2019年5月，Legacy Romeo和BorgWarner成立了合資公司。2021年10月25日，博格華納根據合資協議行使其權利，將其在合資企業中的所有權權益轉讓給羅密歐。在與賣權過程相關的步驟達成一致後，羅密歐收購了博格華納的60根據會員權益購買協議(“購買協議”)於2022年2月4日持有合營公司的%所有權權益，購買價為$28.6百萬美元。在獲得額外的60羅密歐擁有合資企業%的股份100合營企業的%權益。羅密歐隨後解散了合資企業，從2022年2月11日起生效，並將合資企業的所有資產，包括其在羅密歐知識產權下的權利，分配給羅密歐。因此，羅密歐重新獲得了之前根據知識產權許可授權給合資公司的所有知識產權權利。因此，我們現在有權在所有使用領域和所有地理市場利用我們的所有知識產權。此外，通過解散合資企業和終止知識產權許可，我們還承擔了對我們的研發預算和相關活動的完全、單方面控制。

在購買協議截止日期之前，羅密歐按權益法入賬其對BorgWarner的投資，不需要合併合資企業。羅密歐將購買協議作為資產購置入賬，因為確定該交易不符合關於企業合併的權威會計指導框架下的企業定義。轉讓的總對價將根據其相對公允價值分配給收購的非貨幣性資產和承擔的負債。羅密歐目前正在評估收購的主要資產的會計處理。

備用股權購買協議

2022年2月15日，羅密歐與約克維爾顧問公司的一家附屬公司簽訂了一項名為備用股權購買協議的協議。見陳述基礎下的附註1，以供進一步討論。

與商用車領域的現有客户和領導者續約三年

羅密歐參加了一場三年制與羅密歐的一個長期客户延長現有的供應協議，從2022年1月起生效。延長後的協議的最低價值為$17.0總計100萬美元，這使該客户的總積壓增加了約$13.0比延期前的現有價值高出100萬美元，在同一時間段內可能有額外的上行空間。

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Item 9. 會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)或“交易法”所定義的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都會被發現。

對以前報告的重大缺陷進行補救

正如我們之前在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分第9A項中所述，我們確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。這些重大缺陷與(1)職責分工不足，包括審查和核準日記帳分錄；(2)缺乏足夠的技術會計資源有關。

截至年底止年度2021年12月31日，本公司採取了與先前披露的財務報告內部控制重大缺陷相關的補救措施。我們在截至2021年12月31日的季度內完成了以下補救措施的執行，包括對設計進行測試，並對相關控制措施的運行有效性作出結論：

•我們評估了我們的會計資源需求，因此，除了利用第三方會計諮詢公司外，還招聘和僱用了更多有經驗的會計人員，以分離我們業務和財務報告程序中的關鍵職能，並建立足夠的技術會計資源；

•我們設計、實施並正規化了對日記賬分錄、賬户對賬、某些會計分析以及財務報表列報和披露審查過程的審查控制，包括更全面的文件記錄以及內部控制的存在和運作效力的正規化；

•我們在我們的金融系統中設計和實施了信息技術一般控制和業務流程應用控制，以支持我們的信息處理目標；

•我們增強了我們的金融系統安全角色定義並實施了工作流控制，以提高我們金融系統流程和相關報告的可靠性。

根據這些程序，我們認為先前披露的重大弱點已得到補救。然而，完成對這些重大缺陷的補救程序並不能保證我們修改後的控制措施將繼續正常運行，因此，我們的財務報表將不會出現重大錯誤。

109

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中描述的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在以下日期有效2021年12月31日.

我們對財務報告的內部控制截至2021年12月31日已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，該會計師事務所也審計了我們的綜合財務報表，其報告如下所示。

財務報告內部控制的變化

除本項目9A所述外，在截至該年度第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)2021年12月31日，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

110

獨立註冊會計師事務所報告

致羅密歐電力公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們審計了羅密歐電力公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2022年3月1日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見，幷包括一段關於持續經營的解釋性段落。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯
March 1, 2022

項目9B。其他信息

如本年報10-K表格內附註1-業務描述及綜合財務報表附註列報基準下題為“對先前發出的合併財務報表的非實質性更正”一節所披露，於截至2021年9月30日止季度內，吾等發現本公司的

111

計入基於股票的薪酬費用。基於對數量和質量因素的考慮，我們已確定該錯誤對我們以前發佈的合併財務報表產生了非實質性影響。下表提供了更正對我們以前發佈的合併財務報表的影響。

2021年第一季度10-Q報表的非實質性修正:


合併資產負債表	截至2021年3月31日

	如報道所述		以股票為基礎補償調整，調整		已更正
	(單位：千)
額外實收資本	$	416,308	$	2,027	$	418,335
累計赤字	(87,431)		(2,027)		(89,458)


合併資產負債表	截至2020年12月31日

	如報道所述		以股票為基礎補償調整，調整		已更正
	(單位：千)








額外實收資本	$	373,129	$	4,124	$	377,253
累計赤字	(177,443)		(4,124)		(181,567)


合併業務報表	截至2021年3月31日的三個月

	如報道所述		以股票為基礎補償調整，調整		已更正
	(除每股和每股數據外，以千為單位)



銷售、一般和行政費用	$	17,999	$	(2,097)	$	15,902
總運營費用	21,770		(2,097)		19,673
營業虧損	(25,543)		2,097		(23,446)
所得税前收益和權益法投資損失	90,665		2,097		92,762
淨收入	90,012		2,097		92,109

每股淨收益
基本信息	$	0.70	$	0.02	$	0.72
稀釋	0.66		0.02		0.68
加權平均流通股數

稀釋	135,812,697		78,022		135,890,719


股東權益合併報表	截至2021年3月31日的三個月

	如報道所述		以股票為基礎補償調整，調整		已更正
	(單位：千)
額外實收資本-2020年12月31日	$	373,129	$	4,124	$	377,253
基於股票的薪酬	6,553		(2,097)		4,456
額外實收資本，餘額-2021年3月31日	416,308		2,027		418,335
累計赤字--2020年12月31日	(177,443)		(4,124)		(181,567)
淨收入	90,012		2,097		92,109
累計赤字，餘額--2021年3月31日	(87,431)		(2,027)		(89,458)

112


合併現金流量表	截至2021年3月31日的三個月

	如報道所述		以股票為基礎補償調整，調整		已更正
	(單位：千)
經營活動的現金流：
淨收入	$	90,012	$	2,097	$	92,109
將淨收入與用於經營活動的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬	6,553		(2,097)		4,456

2021年第二季度10-Q表的非實質性修正:


合併資產負債表	截至2020年12月31日

	如報道所述		以股票為基礎補償調整，調整		已更正
	(單位：千)








額外實收資本	$	373,129	$	4,124	$	377,253
累計赤字	(177,443)		(4,124)		(181,567)


合併業務報表	截至2021年6月30日的三個月

	如報道所述		以股票為基礎補償調整，調整		已更正
	(除每股和每股數據外，以千為單位)
銷售、一般和行政費用	$	22,911	$	(2,027)	$	20,884
總運營費用	24,703		(2,027)		22,676
營業虧損	(29,722)		2,027		(27,695)

所得税前損失和權益法投資損失	(28,111)		2,027		(26,084)
淨虧損	(28,674)		2,027		(26,647)

每股淨虧損
基本信息	$	(0.22)	$	0.02	$	(0.20)
稀釋	(0.22)		0.02		(0.20)

113


合併業務報表	截至2021年6月30日的6個月

	如報道所述		以股票為基礎補償調整，調整		已更正
	(除每股和每股數據外，以千為單位)



銷售、一般和行政費用	$	40,910	$	(4,124)	$	36,786
總運營費用	46,473		(4,124)		42,349
營業虧損	(55,265)		4,124		(51,141)

所得税前收益和權益法投資損失	62,554		4,124		66,678
淨收入	61,338		4,124		65,462

每股淨收益
基本信息	$	0.47	$	0.03	$	0.50
稀釋	0.45		0.03		0.48
加權平均流通股數

稀釋	135,021,296		62,531		135,083,827


股東權益合併報表	截至2021年6月30日的三個月

	如報道所述		以股票為基礎補償調整，調整		已更正
	(單位：千)
額外實收資本，餘額-2021年3月31日	$	416,308	$	2,027	$	418,335
基於股票的薪酬	8,189		(2,027)		6,162
累計赤字，餘額--2021年3月31日	(87,431)		(2,027)		(89,458)
淨虧損	(28,674)		2,027		(26,647)


股東權益合併報表	截至2021年6月30日的6個月

	如報道所述		以股票為基礎補償調整，調整		已更正
	(單位：千)
額外實收資本-2020年12月31日	$	373,129	$	4,124	$	377,253
基於股票的薪酬	14,742		(4,124)		10,618
累計赤字--2020年12月31日	(177,443)		(4,124)		(181,567)
淨收入	61,338		4,124		65,462


合併現金流量表	截至2021年6月30日的6個月

	如報道所述		以股票為基礎補償調整，調整		已更正
	(單位：千)
經營活動的現金流：
淨收入	$	61,338	$	4,124	$	65,462
將淨收入與用於經營活動的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬	14,742		(4,124)		10,618

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

114

第三部分

第10項。董事和高管與公司治理

有關我們董事的信息

名字

年齡

職位和委員會

蘇珊·布倫南

董事首席執行官總裁(4)

勞倫·韋伯

首席戰略與商務官和董事(4)

羅伯特·S·曼奇尼

董事會主席(4)

唐納德·S·戈特沃德

董事(1)(2)(3)

勞倫·霍里斯尼

董事(4)

菲利普·卡辛

董事(1)(4)

蒂莫西·E·斯圖爾特

董事(2)(3)

保羅·S·威廉姆斯

董事(1)(2)(3)

(1)審計委員會委員

(2)提名及企業管治委員會委員

(3)薪酬委員會委員

(4)財務與投資委員會委員

蘇珊·布倫南

Brennan女士自2021年8月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。作為汽車和能源行業的全球領導者，Brennan女士擁有30年的經驗，曾在財富100強公司、日產北美公司(“Nissan”)和福特汽車公司(NYSE：F)(“Ford”)任職。自2013年11月以來，Brennan女士一直擔任Bloom Energy(紐約證券交易所股票代碼：BE)的首席運營官，並擔任該公司規模增長和首次公開募股(IPO)的主要負責人之一。自2015年1月以來，Brennan女士還一直擔任Advanced PLC的非執行董事會董事董事，該公司是富時350指數成份股公司，業務遍及全球航空航天和汽車行業。在擔任現任職務之前，從2013年11月到2018年10月，布倫南是製造副總裁，也是日產運營中級別最高的女性。在日產，她管理着世界上產量最高的汽車製造工廠，擁有1萬名員工，生產了價值超過100億美元的汽車。她還管理着動力總成工廠，每年為北美、亞洲和歐洲生產電動汽車零部件和100多萬台發動機。在加入日產之前，從1995年3月到2008年9月，布倫南女士在福特公司擔任了13年的多個職位，包括全球製造業務辦公室的董事和製造運營部門的董事。自2009年1月以來，布倫南女士一直擔任南方汽車女性論壇的創始人和董事會成員，這是一個支持STEM(科學、技術、工程和數學)女性的501(C)(3)組織，改變了東南部汽車行業的面貌。2014至2015年間，她還擔任斯坦福大學國家工程創新路徑中心(震中)的國家顧問委員會成員, 這使得工程專業的本科生能夠將他們的想法變成現實。布倫南女士在內布拉斯加州大學奧馬哈分校獲得經濟學碩士學位，在伊利諾伊大學香檳分校獲得微生物學學士學位，是威爾士親王商業與環境項目的校友。

勞倫·韋伯

韋伯女士自2021年6月以來一直擔任我們的首席戰略和商務官，並自2020年12月以來擔任我們的董事會成員，並自2021年4月以來擔任BorgWarner Romeo Power LLC的董事會成員。韋伯女士曾於2017年1月至2021年6月擔任我們的首席財務官(Legacy Romeo)，並於2016年1月至2017年1月擔任Legacy Romeo的財務顧問。韋伯女士在初創公司的財務和運營方面擁有14年以上的經驗。在加入羅密歐之前，2009年1月至2015年7月，她是阿波羅服務有限責任公司的創始人兼副總裁，這是一家專門為法律和審計公司運營的商業服務公司。2011年2月至2015年5月，韋伯女士擔任InAuth，Inc.的財務總監，在那裏她領導了公司

115

通過多輪融資，通過美國運通的收購成功退出。韋布女士的職業生涯始於美國司法部，從2006年5月到2016年12月，她在位於華盛頓特區的風險投資和諮詢公司Ashcroft Group工作了十年。韋布女士擁有德克薩斯農工大學的學士學位。

羅伯特·S·曼奇尼

曼奇尼先生自2020年12月以來一直擔任我們的董事會主席，並自成立以來一直擔任我們的董事會成員。從創立到2020年12月，曼奇尼先生一直擔任我們的首席執行官。自RMG收購公司II(“RMG II”)於2020年7月成立以來，他亦曾擔任RMG收購公司II(“RMG II”)的首席執行官兼董事首席執行官，自RMG III(“RMG III”)於2020年12月成立以來，他曾擔任RMG Acquisition Corp.IV(“RMG IV”)、RMG Acquisition Corp.V(“RMG V”)、RMG Acquisition Corp.VI(“RMG VI”)及RMG Acquisition Corp.VII(“RMG VII”)的首席執行官，並作為RMG V自2021年2月成立以來的董事。2018年6月至2018年12月，曼奇尼先生擔任凱雷電力合夥公司的高級顧問，並於2012年12月至2018年6月擔任凱雷集團的合夥人和董事董事總經理，以及凱雷電力投資業務的負責人或聯席主管。在加入凱雷之前，於1993年6月至2012年12月，曼奇尼先生是高盛公司(下稱“高盛”)的僱員，並於1999年11月至2012年12月在高盛擔任董事董事總經理。2003年12月至2012年12月，曼奇尼領導或聯合領導高盛的資產負債表內電力資產投資業務。在此期間，高盛通過其全資子公司Cogentrix Energy LLC開展了大部分電力資產投資業務，曼奇尼先生在Cogentrix Energy LLC擔任過各種職務，包括總裁、聯席首席執行官總裁和董事會成員。在2003年前，Mancini先生是高盛法律部的成員，最終成為證券部門的副總法律顧問。在他在高盛任職期間, 曼奇尼先生是幾個委員會的成員，包括全公司風險委員會、操作風險委員會和部門風險委員會，以及幾個投資組合公司的董事會。在加入高盛之前，曼奇尼先生在Debevoise&Plimpton LLP擔任了九年的私人律師，在那裏他建立了該公司的衍生品業務。曼奇尼於1984年在紐約大學法學院獲得法學博士學位，是《法律評論》的成員，並於1980年在賓厄姆頓大學獲得學士學位。

唐納德·戈特沃德

Gottwald先生自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。戈特沃德先生在汽車和金融行業擁有30多年的管理和運營經驗。2009年至2020年，Gottwald先生在KAR Auction Services，Inc.(紐約證券交易所代碼：KAR)(以下簡稱“KAR”)擔任多個職位，包括2019年至2020年擔任數字、數據和移動解決方案的首席執行官總裁，2017年至2020年擔任首席戰略官，2014年至2019年擔任首席運營官，2009年至2014年擔任KAR的子公司汽車金融公司的首席執行官兼首席執行官總裁。在加入KAR之前，Gottwald先生於2005年至2008年在滙豐控股(紐約證券交易所股票代碼：滙豐)消費金融部擔任總裁執行副總裁，並在諾維爾金融服務公司擔任過各種職務，包括執行副總裁總裁和董事董事總經理。Gottwald先生的非營利性活動包括他目前在諾斯伍德大學汽車管理課程諮詢委員會的服務。戈特沃德先生在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位，在那裏他以福庫學者和通用汽車研究員的身份畢業，並以優異成績從諾斯伍德大學獲得管理學學士學位。

勞倫·霍里斯尼

Horiszny女士自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Horiszny女士是一名獨立顧問，在汽車行業擁有30多年的經驗，並擔任上市公司顧問20多年，為管理層和董事會提供戰略業務、法律和公司治理建議。從1986年到2021年4月退休，Horiszny女士在汽車零部件和系統供應商BorgWarner Inc.(紐約證券交易所代碼：BWA)擔任過多個職位，包括副總裁、首席合規和隱私官、總法律顧問兼祕書、助理總法律顧問、高級檢察官和律師。在加入博格華納之前，Horiszny女士在前CELL-O公司擔任企業法律顧問，管理產品責任和商業訴訟，並就環境問題提供建議。她還擔任過公用事業公司消費者電力公司(現為CMS能源公司)的訴訟律師和合同律師。Horiszny女士還在BorgWarner基金會、公司治理協會和密歇根國際婦女論壇擔任過非營利性和專業組織的職務。Horiszny女士

116

擁有俄亥俄州立大學法學院的法學博士學位和密歇根州立大學的市場營銷學士學位。

菲利普·卡辛

卡辛先生自成立以來一直是我們的董事會成員，從成立到2020年12月，他一直擔任我們的總裁和首席運營官。自2020年7月RMG II成立以來，他一直擔任RMG II首席運營官兼董事首席運營官總裁；自2020年12月RMG III成立以來，他一直擔任RMG III首席運營官兼董事首席運營官；自兩家公司於2021年2月成立以來，他一直擔任RMG IV、RMG V、RMG VI和RMG VII的總裁兼首席運營官。2016年8月至2016年10月，卡辛先生擔任董事董事總經理兼M-III Partners併購和融資主管，擁有超過35年的公開和私募股權顧問和投資者經驗。在M-III Partners，他完成了以3.45億美元收購M-III Acquisition Corp.的SPAC交易，從橡樹資本管理公司成功收購了基礎設施和能源替代公司(納斯達克：IEA)，並於2018年3月至2018年9月擔任董事會成員。在加入M-III Partners之前，Kassin先生於2010年7月至2016年4月在Evercore Inc.(下稱“Evercore”)擔任董事高級董事總經理，專門從事化學品和能源業務。在加入Evercore之前，從2005年9月到2010年7月，Kassin先生是Access Industries的併購和融資主管，Access Industries是一傢俬營工業集團，專注於自然資源和化學品、媒體和電信、技術、電子商務和房地產。卡辛先生還於2005年至2007年擔任巴塞爾聚烯烴監事會成員，並於2007年至2010年擔任LyondellBasell Industries監事會成員，並擔任財務與投資委員會主席和審計委員會主席。在職業生涯的早期，卡辛曾在高盛摩根士丹利擔任高級投資銀行職務。, 美林和美國國際集團。他也是普華永道的合夥人，負責該公司的能源併購諮詢業務。卡辛的職業生涯始於標準普爾(Standard&Poor‘s)的公用事業分析師。他在錫拉丘茲大學麥克斯韋爾學院(Maxwell School At Syracuse University)獲得了碩士學位，並在雪城大學(Syracuse University)獲得了政策研究學士學位。他還擁有FINRA系列24、63和79的資格。

蒂莫西·E·斯圖爾特

斯圖爾特先生自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年5月以來，斯圖爾特先生一直擔任共和服務公司(紐約證券交易所股票代碼：RSG)(簡稱共和)首席運營官總裁執行副總裁。他負責實施共和國的戰略，並在所有外地行動中執行其業務計劃。在此之前，斯圖爾特先生於2016年1月至2019年5月擔任共和國運營執行副總裁總裁，負責最大化現場績效，執行運營計劃，並在共和國範圍內實現財務和運營業績。斯圖爾特曾在2013年9月至2016年1月期間擔任共和國東區總裁。他於2006年4月加入共和，擔任董事運營總監，並在公司擔任過各種職務，包括區域總裁、客户體驗部副總裁和區域副總裁總裁。斯圖爾特先生在廢物行業擁有超過25年的經驗。斯圖爾特是阿拉巴馬大學商學院訪問委員會的成員。斯圖爾特先生擁有阿拉巴馬大學工商管理學士學位和佛羅裏達墨西哥灣沿岸大學工商管理碩士學位。

保羅·S·威廉姆斯

威廉姆斯先生自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。在2019年1月退休之前，威廉姆斯先生擔任高管招聘公司梅傑，林賽非洲有限責任公司的合夥人兼董事董事總經理，從2005年到2019年，他在該公司尋找董事會成員、首席執行官和高級法律高管。他還擔任過全球多樣性搜索的董事，幫助合法組織增強其多樣性。2001年至2005年，威廉姆斯先生擔任紅衣主教健康公司執行副總裁總裁、首席法務官兼公司祕書。自2009年以來，威廉姆斯先生一直擔任羅盤礦業國際公司(紐約證券交易所代碼：CMP)的董事會成員。自2020年初以來，威廉姆斯一直在美國基金共同基金家族(私人持股的註冊投資公司Capital Group的一部分)中的一大批基金的董事會任職。自2021年1月以來，威廉姆斯先生一直擔任航空運輸服務集團的董事會成員。公司(納斯達克股票代碼：ATSG)以及公共存儲公司董事會成員(紐約證券交易所市場代碼：PSA)。2003年至2015年，威廉姆斯先生擔任國家汽車金融公司(納斯達克：STFC)董事會成員。2007年至2017年，威廉姆斯先生擔任Bob Evans Farm，Inc.董事會成員。2014年至2019年，威廉姆斯先生擔任Essendant，Inc.(F/K/a United Stationers Inc.)董事會成員。威廉姆斯先生是芝加哥經濟俱樂部的成員，自2017年以來一直擔任全國公司董事協會芝加哥分會的總裁。威廉姆斯先生以優異的成績在哈佛大學獲得本科學位，在耶魯大學法學院獲得法學博士學位。

117

關於我們的執行官員的信息

名字

年齡

職位

蘇珊·布倫南

董事首席執行官總裁

勞倫·韋伯

首席戰略和商務官兼董事

Abdul Kader(“AK”)El Srouji，博士。

首席技術官

克里·A·柴羽

首席財務官兼財務主管

安妮·迪瓦恩

首席運營官

羅絲·羅傑斯

首席人事官

馬修·桑特

總法律顧問兼公司祕書

關於我們每一位高管的更多信息(蘇珊·布倫南和勞倫·韋伯除外，他們的簡歷信息在上面題為“我們的董事會”的章節中提供)。

AK Srouji博士

Srouji博士自2020年12月以來一直擔任我們的首席技術官，並在內部和與戰略合作伙伴的合作下指導所有技術和技術開發，包括知識產權戰略、路線圖和未來產品。自2017年以來，斯勞吉博士在Legacy Romeo擔任過各種職務：2017年4月至2018年4月，他擔任首席電池科學家；2018年5月至2019年5月，他擔任研發高級董事；自2019年6月以來，他一直擔任首席技術官。在加入Legacy Romeo之前，Srouji博士在Robert Bosch LLC擔任博士後研究工程師，從2013年8月到2015年6月，從2015年6月到2017年4月，他在Robert Bosch LLC硅谷研究和技術中心擔任研究工程師，開發先進的物理化學電池模型。在他的儲能技術職業生涯中，他成功地將多個由美國能源部資助的項目推向市場。Srouji博士擁有賓夕法尼亞州立大學機械工程碩士學位和能源與礦物工程博士學位，重點是電化學。

克里·A·柴羽

Shiba先生自2021年7月以來一直擔任我們的首席財務官兼財務主管。在加入本公司之前，Shiba先生於2017至2021年間擔任飛機五金及化學品分銷商及服務供應商韋斯科飛機控股有限公司(紐約證券交易所代碼：WAIR)(“韋斯科”)執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入韋斯科之前，Shiba先生於2010年至2017年在全球汽車行業鋁輪轂製造商蘇必利工業國際有限公司(紐約證券交易所代碼：SUP)擔任首席財務官兼祕書，擔任執行副總裁總裁。在加入Superior之前，Shiba先生於2006年至2008年在汽車行業領先的旋轉電子零部件製造商人頭馬國際有限公司擔任原始設備業務部首席財務和重組官高級副總裁和總裁。在此之前，他在1998年至2006年期間在凱撒鋁業公司(“凱撒鋁業”)的財務和會計組織中擔任越來越多的職責，凱撒鋁業是航空航天、一般工程、汽車和定製工業應用的鋁製品的領先生產商。柴霸先生曾於1998年至2002年擔任凱撒鋁業集團副董事長兼財務總監總裁；2002年至2004年擔任總裁副董事長兼財務主管；2004年至2006年擔任總裁副董事長兼首席財務官。在加入凱撒鋁業之前，他於1981年至1998年在BF Goodrich Company(“Goodrich”)的財務和會計部門擔任過各種職務，並在Goodrich結束了他的職業生涯，擔任副總裁兼特種化學品總監。Shiba先生的職業生涯始於安永會計師事務所，後來成為一名顧問, 從1978年到1981年。Shiba先生擁有鮑德温·華萊士學院的會計和政治學學士學位。

安妮·迪瓦恩

迪瓦恩女士自2022年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入本公司之前，Devine女士於2013年3月至2022年1月在汽車零部件製造商UGN，Inc.擔任過多個職位，包括項目管理部門的董事、供應商開發部經理，以及最近的工廠經理。在UGN，Inc.，Devine女士負責管理Tier 1內部聲學設備運營的方方面面，管理着一個佔地250,000平方英尺的設施，擁有300個非

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工會小時工/受薪團隊成員，並監督100多個產品線的生產。在此之前，Devine女士在2021年6月至2013年3月期間擔任Navistar的供應商開發經理。迪瓦恩女士還擔任過多個職位，最近的一次是採購經理，她於2007年6月至2012年3月在福特汽車公司任職，1999年9月至2000年10月在戴姆勒-克萊斯勒擔任工業工程師，之前曾在Thomas&Betts和Delphi底盤系統公司擔任工程和項目經理職務。迪瓦恩女士在運營和製造管理方面擁有25年的豐富經驗，為公司帶來了獨特的汽車行業經驗。Devine女士擁有密歇根大學工程管理碩士學位和GMI工程與管理研究所(凱特琳大學)工業工程理學學士學位。

羅絲·羅傑斯

羅傑斯女士自2022年1月以來一直擔任我們的首席人事官。在加入公司之前，羅傑斯女士是杜通公司(納斯達克：DCO)的副首席人力資源官，該公司是一家為全球航空航天、國防、軍事和航天市場設計、工程和製造複雜電子系統、大型輪廓航空結構和高可靠性工程產品及售後服務的製造公司。她於2006年加入杜通航空結構事業部，擔任人力資源和共享服務部副總裁，並於2008年被任命為人力資源和組織發展部副總裁。她於2015年3月晉升為首席人力資源官。羅傑斯女士為高級領導團隊帶來了30多年的豐富人力資源經驗，在帶領組織度過加速增長和業務轉型、全球製造、工會和非工會運營兩個時期，並使公司的人力資源戰略與其在航空航天、印前和印刷、一般工業、海洋、技術和零售等行業的業務戰略保持一致方面具有成熟的專業知識。在加入杜康之前，羅傑斯曾在1998年至2006年擔任應用圖形技術公司人力資源部的高級副總裁。

羅傑斯女士在加州州立大學長灘分校獲得工商管理學士學位。她還擁有查普曼大學的SPHR稱號(高級人力資源認證)和人力資源管理認證。

馬修·桑特

桑特先生自2021年7月以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入本公司之前，Sant先生曾在無線通信模擬半導體制造商Skyworks Solutions，Inc.(納斯達克股票代碼：SWKS)擔任總裁副總裁兼副總法律顧問。在Skyworks，桑特負責廣泛的法律事務，包括商業合同、證券和公司治理、合併和收購、合規和訴訟。在此之前，桑特先生曾在為無線和寬帶通信行業製造產品的半導體公司博通公司(納斯達克：AVGO)擔任總裁副總兼副總法律顧問。桑特先生也是位於洛杉磯的Irell&Manella LLP律師事務所的合夥人，並擔任該事務所新興技術業務的聯席主席。Sant先生以優異的成績獲得了威斯蒙特學院的學士學位，並主修政治學和經濟學/商學雙學位。他獲得了哈佛大學法學院的法學博士學位。

參與某些法律程序

截至提交本年度報告時，並無任何法律程序對我們任何董事或行政人員的能力或誠信有重大影響，過去十年亦無任何法律程序。

截至提交本年度報告時，吾等並無參與任何未決訴訟，亦不知悉任何董事、行政人員、聯屬公司或持有超過5%普通股的擁有人是對吾等不利的一方或擁有對吾等不利的重大利益。

家庭關係

我們的董事或高管與員工之間沒有值得注意的家庭關係。

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董事會各委員會

我們的董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及財務和投資委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及財務和投資委員會分別根據董事會批准的單獨書面章程運作。每個委員會的章程可在我們的網站www.romeopower.com上查閲。

我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由菲利普·卡辛、唐納德·S·戈特沃德和保羅·S·威廉姆斯組成。根據紐交所上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。菲利普·卡辛、唐納德·S·戈特沃德和保羅·S·威廉姆斯分別符合紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10A 3(B)(1)條下的獨立性要求，菲利普·卡辛擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，菲利普·卡辛有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們的董事會通過了一份書面章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•任命、補償、保留、替換和監督本公司聘用的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

•預先批准由獨立審計師或公司聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

•審查並與獨立審計師討論審計師與公司之間的所有關係，以評估其繼續保持獨立性；

•為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

•根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

•至少每年從獨立審計師那裏獲取和審查一份報告，説明(I)獨立審計師的內部質量控制程序，(Ii)審計公司最近的內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就公司進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題，以及(Iii)獨立審計師與公司之間的所有關係和服務，以評估審計師的獨立性；

•在進行關聯交易前，對美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易進行審查和批准；

•評估公司關於風險評估和風險管理的政策；以及

•與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會由唐納德·S·戈特沃德、蒂莫西·E·斯圖爾特和保羅·S·威廉姆斯組成。根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的薪酬委員會必須由所有獨立成員組成。唐納德·S·戈特沃德、蒂莫西·E·斯圖爾特和保羅·S·威廉姆斯符合紐約證券交易所上市標準下的獨立性要求，保羅·S·威廉姆斯擔任薪酬委員會主席。

我們的董事會已經通過了一份書面章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

•審查和批准所有其他高管的薪酬；

•實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

•編制薪酬委員會年度報告；以及

•審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括紐交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由唐納德·戈特沃德、蒂莫西·E·斯圖爾特和保羅·S·威廉姆斯組成。根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的提名和公司治理委員會必須由所有獨立成員組成。唐納德·戈特沃德、蒂莫西·E·斯圖爾特和保羅·S·威廉姆斯符合紐約證券交易所上市標準下的獨立性要求，唐納德·戈特沃德擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的董事會已經通過了一份書面章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能，包括：

•確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人，供股東年度會議選舉或填補董事會空缺；

•制定和監督公司治理準則的實施，並在必要時向董事會提出建議；

•協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

•定期檢討我們的整體企業管治，並在有需要時提出改善建議。

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金融與投資委員會

我們的金融和投資委員會由菲利普·卡辛、羅伯特·S·曼奇尼、勞倫·霍里斯尼、蘇珊·S·布倫南和勞倫·韋布組成。菲利普·卡辛擔任金融和投資委員會主席。我們的董事會已經通過了一份書面章程，其中詳細説明瞭財務和投資委員會的主要職能，包括：

•審查分析並就收購和撤資提供指導和建議，討論和審查公司的税務戰略、規劃和相關結構；

•審查公司的資本結構和資本配置，包括任何有機和無機投資；

•審查和討論任何股利政策；

•審查和討論任何股份回購活動和計劃；以及

•審查和討論任何債務組合、信貸安排、對金融契約的遵守情況、商品、利率和貨幣衍生品策略，以及擬議的證券發行。

企業管治指引

我們的董事會通過了公司治理準則，以協助其履行其職責，併為公司和我們的股東的利益服務。公司治理準則可在我們網站www.romeopower.com的“投資者-治理”部分查閲。

商業行為和道德準則

我們的商業行為和道德準則適用於所有高管、董事和員工，它編纂了管理我們業務方方面面的商業和道德原則。商業行為和道德準則可在我們網站www.romeopower.com的“投資者-治理”部分獲得。董事會的審計委員會負責監督《商業行為和道德守則》。對僱員、行政人員和董事的商業行為和道德準則的任何豁免必須由董事會或董事會委員會提供。對《商業行為和道德準則》的任何修訂，或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。

董事提名

我們提名和公司治理委員會的政策是對股東提出的任何董事被提名人推薦進行評估。我們的章程允許股東提名董事以供考慮，但須符合某些條件。對董事提名者的任何推薦必須以書面形式提交給：

羅密歐電力公司

注意：公司祕書

艾爾斯大街4380號。

加利福尼亞州弗農，90058

目前，我們的董事會成員資格沒有具體、最低或絕對的標準。候選人的評估依據的關鍵因素包括獨立性、知識、判斷力、正直、品格、領導技能、教育、經驗、金融知識、社區地位以及培養不同背景和觀點的能力，以及補充董事董事會的現有優勢。提名和公司治理委員會根據被提名人是否由股東推薦來評估董事被提名人的方式沒有什麼不同。

如何與我們的董事會溝通

您可以通過信件、電子郵件或電話與董事會或個人董事溝通，由公司的公司祕書負責，公司祕書會將您的信息轉發給預定的收件人。然而，在

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公司祕書的自由裁量權，被認為是不適當或騷擾的材料，未經請求的廣告，或宣傳材料和會議邀請不得轉發。

如果您對我們的財務報表、會計慣例或內部控制有任何疑問，請直接與審計委員會主席聯繫。如果調查涉及我們的治理實踐、商業道德或公司行為，則應直接向提名和公司治理委員會主席提出。有關高管薪酬的事項可向薪酬委員會主席提出。如果您不確定與您的關注相關的類別，您可以將其傳達給任何一位獨立董事或董事長。

請指示由公司祕書轉交的此類通信如下：

羅密歐電力公司

注意：公司祕書

艾爾斯大街4380號。

加利福尼亞州弗農，90058

Telephone: (213) 716-0192

電子郵件：Legal@romeopower.com

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和超過10%的登記類別的我們的股權證券的持有人(“報告人”)向美國證券交易委員會提交關於他們對我們證券的所有權和所有權變更的報告，並向我們提供他們提交的第16(A)節的所有報告的副本。

就我們所知，僅根據我們對截至2021年12月31日的財政年度向我們提交的此類報告的副本以及報告人向我們提供的信息的審查，我們認為所有報告人在2021財年都遵守了第16(A)條的規定，但蘇珊·布倫南提交了一份遲交的表格4。

第11項。高管薪酬

高管與董事薪酬

為了實現我們的目標，我們已經設計並打算根據需要修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望為實現我們的目標而努力的有才華和合格的高管。

我們相信，我們的薪酬計劃應該會促進公司的成功，並使高管激勵與我們股東的長期利益保持一致。我們對高管的薪酬計劃主要包括工資和股權獎勵。隨着我們需求的發展，我們打算繼續評估我們的薪酬理念和計劃。

本部分概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明，該摘要薪酬表包括Legacy Romeo在完成業務合併之前支付的金額。

我們董事會的薪酬委員會根據我們首席執行官的意見決定我們被任命的高管的薪酬。在截至2021年12月31日的一年中，我們任命的高管如下：

•蘇珊·S·布倫南、總裁和首席執行官

•AK El Srouji博士，首席技術官

·前首席運營官Criswell Choi(崔先生從首席運營官職位離職，自2022年1月17日起生效，他不再是本公司的高管)

•萊昂內爾·E·塞爾伍德，前總裁兼首席執行官(塞爾伍德先生於2021年8月16日終止與我們的合作，不再是本公司的高管)

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薪酬彙總表

下表列出了有關被點名執行幹事2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度薪酬的資料。


			獎金	選擇權獎項	庫存獎項	所有其他補償
名稱和主要職位	年	薪金(元)	($)(1)	($)	($)(2)	($)(3)	總計(美元)

蘇珊·S·布倫南	2021	225,400	690,740	—	3,099,697	—	4,015,837
總裁與首席執行官

AK Srouji博士	2021	481,853	510,000	—	3,128,183	—	4,120,036
首席技術官

Criswell Choi	2021	384,672	400,000	—	2,772,707	—	3,557,379
前首席運營官	2020	300,000	—	1,154,250	—	—	1,454,250

小萊昂內爾·E·塞爾伍德	2021	357,030	400,000	—	6,540,759	347,986	7,645,775
前總裁兼首席執行官	2020	385,653	—	5,860,800	—	36,276	6,282,729

(1)本欄中的金額為布倫南女士和斯勞吉博士的短期獎勵獎金、布倫南女士的簽約獎金和其他被任命的執行幹事的留任獎金，如下所述。

(2)本欄中的金額代表授予每位指定執行官員的獎勵的公允價值總額，按照財務會計準則委員會的會計準則編纂專題718計算。關於我們在確定授予日期股權獎勵的公允價值時所作的假設的討論，請參閲本文所包括的截至2021年12月31日的財政年度的合併財務報表附註14。

(3)這一數額包括(1)310,477美元的遣散費和(2)與塞爾伍德先生在洛杉磯地區的住房費用有關的37,509美元，包括根據塞爾伍德先生的諮詢協議終止租約，如下所述。

薪酬彙總表的敍述性披露

在截至2021年12月31日的年度，我們被任命的高管的薪酬計劃包括基本工資、獎金(Brennan女士的簽約獎金和其他被任命的高管的留任獎金)，以及以限制性股票單位獎勵和基於時間和業績的歸屬的形式提供的激勵性薪酬。塞爾伍德先生還獲得了住房津貼以及與其終止僱用有關的遣散費，如下所述。

基本工資

我們任命的每一名執行幹事的既定基本工資水平與執行人員的職責和權力、貢獻和以前的經驗相稱。

現金紅利

薪酬委員會根據個人目標的實現情況向Brennan女士和Srouji博士每人發放了上文所述數額的短期獎勵獎金，Brennan女士的獎金是根據她2021年8月開始就業的情況按比例計算的。根據Brennan女士的僱傭協議條款(如下所述)，公司向Brennan女士支付了600,000美元的簽約獎金，與她開始僱傭有關。此外，Srouji博士、Choi先生和Selwood先生各自獲得了40萬美元的留任獎金

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與遺產羅密歐達成協議，此類保留協議的條款如下所述。我們沒有向我們任命的2021年高管發放任何其他可自由支配的現金獎金。

股權獎

根據羅密歐電力公司2020長期激勵計劃(“2020計劃”)，我們的高管有資格獲得股權薪酬獎勵。2021年，薪酬委員會向我們任命的高管授予限制性股票單位，此類獎勵是協調我們高管和股東利益的關鍵工具。該等獎勵結合了基於時間的歸屬及基於表現的歸屬，有關該等獎勵的歸屬條款的詳情載於以下“傑出股權獎”表的附註內。

福利和額外津貼

除本文所述外，我們向我們指定的高管提供的福利與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險、人壽保險、意外死亡和肢解保險、危重疾病保險、短期和長期殘疾保險以及符合税務條件的第401(K)條計劃。除以下關於塞爾伍德先生僱傭協議的描述外，我們不保留任何高管特有的福利或額外計劃。

與我們指定的高管簽訂的協議以及在終止或控制權變更時可能支付的款項

我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了員工協議，這些協議的細節概述如下。

與蘇珊·S·布倫南達成協議

自2021年8月16日起，蘇珊·S·布倫南與公司簽訂僱傭協議，擔任總裁兼首席執行官。布倫南女士的協議沒有固定期限，她的僱傭關係將持續到按照僱傭協議的條款終止為止。根據僱傭協議，布倫南的年基本工資為60萬美元，她獲得了60萬美元的現金簽約獎金。Brennan女士獲得了關於73,557股我們普通股的簽約限制性股票單位獎勵，這取決於三年的歸屬時間表，其中三分之一的獎勵在授予日期的一週年時歸屬，其餘的在授予日期一週年的下一個24個月的週年紀念日的每個月的等額分期付款中授予。Brennan女士還獲得了關於392,305股我們普通股的簽約限制性股票單位獎，其中75%接受基於業績的歸屬，其中25%受為期三年的基於時間的歸屬時間表的約束，其中三分之一在授予日的一週年時歸屬，其餘的在授予日一週年的隨後24個月週年日的每個月均以等額的月度分期付款方式歸屬。此外，布倫南女士還獲得了一項長期激勵獎，其中包括392,305股普通股的限制性股票單位，其中75%接受業績歸屬，25%受為期三年的時間基礎歸屬時間表的約束。, 其中三分之一在贈與日一週年時歸屬，其餘部分在贈與日一週年的下一個二十四個月的每月分期付款中等額分期付款。Brennan女士還有權獲得年度酌情獎金，目標為其基本工資的100%，由董事會或薪酬委員會在考慮其業績和公司業績後確定，並受Brennan女士在獎金支付日期之前繼續受僱的限制。此外，布倫南女士將有資格參加公司可能不時向其高管提供的員工和高管福利計劃和計劃。如本公司無故終止聘用Brennan女士，或Brennan女士因正當理由辭職(該等條款已在其僱傭協議中界定)(不包括2020年計劃所界定的本公司控制權變更前三個月開始至控制權變更後十二個月止期間)，彼有權領取十二個月基本工資、按比例計算的終止年度目標獎金及十二個月本公司報銷的眼鏡蛇保險，惟須受其及時執行及不撤銷對本公司的全面釋放債權的規限。如果公司無故終止對Brennan女士的僱用，或她在公司控制權變更前3個月開始至控制權變更後12個月止期間內有充分理由辭職，她有權獲得18個月的基本工資作為遣散費，金額相當於她在終止年度的年度獎金、公司報銷的18個月眼鏡蛇保險和全面加速

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她的未歸屬股權獎勵(任何基於業績的獎勵被視為100%滿足目標)，條件是她及時執行和不撤銷對本公司的全面索賠。

與小萊昂內爾·E·塞爾伍德簽署的協議。

《2020年協議》。2020年9月18日，曾擔任《傳奇羅密歐》總裁兼總經理的萊昂內爾·塞爾伍德與《傳奇羅密歐》簽訂聘用協議，出任首席執行官，從2020年9月17日起生效。根據僱傭協議，塞爾伍德的基本工資為50萬美元，他有資格獲得可自由支配的年度獎金，最高可達基本工資的100%。Selwood先生亦根據2016年股票計劃(“2016計劃”)獲授予額外選擇權，以購買8,000,000股Legacy Romeo普通股(完成業務合併後成為購買普通股股份的選擇權)，該等股份須於授出日期後十二個月內按月等額遞增歸屬。塞爾伍德先生有資格獲得額外的基於業績的獎勵，他可以賺取的條件是實現我們董事會設定的股價和/或市值里程碑。塞爾伍德先生的僱傭協議規定，他有資格參加我們為員工利益而維持的健康和福利福利計劃。塞爾伍德先生有資格獲得每月3000美元的津貼，在他搬到洛杉磯之前，他可以在洛杉磯租一套公寓，如果他決定把永久住所搬到洛杉磯，我們將提供搬遷援助(細節將在他搬到洛杉磯時確定)。此外，我們向Selwood先生報銷了從佛羅裏達州坦帕市到加利福尼亞州洛杉磯的合理旅費，直至他搬到洛杉磯的時間較早，或者當我們的董事會結合對此類旅費報銷的年度審查，決定他不應再獲得此類旅費報銷時為止。如果塞爾伍德先生的僱傭是非自願終止的, 他有權獲得在2020年8月1日之前授予的12個月工資、12個月持續健康福利和加速歸屬其未歸屬期權作為遣散費，條件是他及時籤立並未撤銷對本公司的全面解除索賠。如果Selwood先生因其死亡或殘疾而終止僱用，他的未清償業績股權獎勵將仍然未償還，並將根據截至適用業績期間結束時的業績按比例授予(如果有的話)，依據的是他在該業績期間受僱的天數與授予日期與授予日期之間的總天數的比率。

2021年諮詢協議。於2021年8月5日，塞爾伍德先生與本公司訂立諮詢協議，根據該協議，他於2021年8月16日終止與本公司的僱傭關係，並同意於其離職日期後向本公司提供諮詢服務。諮詢服務包括僅根據我們的首席財務官或首席執行官或他們的代表的要求，以他們唯一和絕對的酌情決定權就項目提供援助，包括繼續介紹客户和供應商，並就我們的產品和服務的銷售提供戰略指導。塞爾伍德先生有權就此類服務收取每小時400美元的費用(每月最高為41,667美元，部分月按比例分配，總限額為250,000美元)，除非雙方同意延長到期日期，否則諮詢服務將於2022年2月11日終止。此外，塞爾伍德先生還獲得了離職福利，以換取他解除對公司的索賠，其中包括50萬美元的續發工資、12個月的公司補償眼鏡蛇保險、高達10,000美元的終止洛杉磯住所租約費用的補償，以及在2022年2月11日到期的諮詢協議期間繼續授予他的股權獎勵。

與AK Srouji博士達成協議。

2019年6月6日，AK Srouji與Legacy Romeo達成聘用協議，擔任首席技術官。斯魯吉博士的協議沒有固定期限，他的僱傭關係將持續到按照僱傭協議的條款終止為止。根據僱用協議，Srouji博士的初始基本工資為每年25萬美元。Legacy Romeo還根據2016年計劃在2019年和2020年授予Srouji博士購買600萬股Legacy Romeo普通股的期權(在業務合併完成後，這些普通股成為購買普通股的期權)。這些期權將在三年內授予，但須由斯勞吉博士繼續任職。如果控制權發生變化，期權的授予將在緊接控制權變更之前全面生效。Srouji博士還有權在其服務終止後12個月內行使其既得選擇權，除非他因某種原因被解僱。Srouji博士的僱傭協議規定，他有資格參加我們為員工利益而維持的健康和福利福利計劃。如果Srouji博士的僱傭非因其他原因、死亡或殘疾而非自願終止，他有權獲得3個月的工資和12個月的持續健康福利作為遣散費，條件是他及時執行和不撤銷對公司的全面索賠。

126

與Criswell Choi達成協議

2019年4月1日，Criswell Choi與Legacy Romeo達成聘用協議，擔任首席運營官。崔先生的協議沒有固定期限，他的僱用將繼續，直到根據僱傭協議的條款終止為止。根據僱傭協議，Choi先生的初始基本工資為每年300,000美元，Choi先生獲得了根據三年以上的2016年計劃購買1,500,000股Legacy Romeo普通股(在業務合併完成後成為購買普通股的選擇權)的選擇權。崔先生的僱傭協議規定，他有資格參加我們為員工利益而維持的健康和福利福利計劃。如崔先生的僱傭並非因其他原因、死亡或傷殘而非自願終止，則他有權領取4個月薪金及12個月持續健康福利作為遣散費，惟其須及時履行及不撤銷對本公司的索償要求。崔順實的協議沒有規定任何額外的條款，以防控制權發生變化。

控制和服務計劃中的高管變更

2021年8月30日，薪酬委員會批准了羅密歐電力公司的高管離職和控制變更計劃(簡稱為離職計劃)。

在參賽者及時籤立及不撤銷對本公司的全面索賠的情況下，離職計劃規定，在以下情況下，須向參賽者支付遣散費：(I)參賽者以“好的理由”終止受僱；(Ii)參賽者或其一名“聯屬公司”在無“因由”的情況下終止受僱；(Iii)參賽者死亡或(Iv)本公司或其一名聯屬公司因參賽者的“殘疾”(定義見遣散費計劃)(每項均為“保障終止”)。如果一名合資格的個人選擇參加遣散費計劃，根據遣散費計劃提供的福利將取代該個人先前有權獲得的任何先前存在的遣散費福利，包括根據與公司的僱傭協議提供的福利。被提名的2021年執行幹事(塞爾伍德先生除外)都有資格參加離職計劃，他們每個人都選擇參加離職計劃。因此，在有保險解僱的情況下，每個被任命的執行幹事將根據離職計劃而不是根據其僱用協議領取遣散費。蔡先生於2022年1月根據遣散費計劃領取與其終止僱傭有關的遣散費。

離職計劃提供不同的遣散費福利，視乎承保終止是否在本公司控制權變更(定義見2020年計劃)前三個月開始的期間內(截至控制權變更後十二個月的日期(“CIC期間”)止)而定。如果承保終止發生在CIC期間以外，除任何應計和未支付的工資和福利外，參保人將有資格獲得(I)在“離職期”(每位指定高管12個月)內繼續支付基本工資，(Ii)報銷公司健康計劃下的續保保費(減去參保人終止僱傭之日生效的保險中的僱員部分)，直到七人期結束之日，即參保人不再有資格享受COBRA保險之日，或參保人有資格通過另一僱主獲得醫療保險的日期，以及(Iii)僅對首席執行官而言，(A)發生解僱的財政年度的預計獎金金額，或(B)該財政年度的目標獎金金額，兩者中較大者。

如果承保終止發生在CIC期間，除任何應計和未支付的工資和福利外，參與者將有資格獲得(I)一筆相當於參與者在“CIC離職期”(首席執行官為18個月，其他指定高管為12個月)基本工資的一次性金額，(Ii)等於(A)參與者在發生終止的會計年度的預計獎金金額，或(B)參與者在該財年的目標獎金金額的一筆金額。(Iii)完全加速授予參與者尚未完成的股權獎勵(如果授予是基於績效目標的滿足程度，則這些目標應在截至終止之日或目標的100%衡量的實際績效較大時視為已實現)和(Iv)報銷公司健康計劃下持續保險的保費支付(減去參與者終止僱傭之日有效的保險中的員工部分)，直至CIC服務期結束之日，即參與者不再有資格享受COBRA保險之日，或參保人有資格通過另一僱主獲得醫療保險的日期。

127

保留協議

Srouji博士、Choi先生和Selwood先生都在2020年12月與Legacy Romeo簽訂了留任協議，根據協議，每位高管有權獲得40萬美元的留任獎金，但不包括適用的扣繳金額。要獲得留任獎金，高管必須是截至2021年6月30日的公司或其關聯公司的在職員工，高管必須在該日期之前令人滿意地履行其工作職責，並且高管不得提供辭職通知。

留任獎金已於2021年1月以現金預付款形式支付給高管，如果高管因本公司或其關聯公司無故終止或高管因任何原因辭職而於2021年6月30日之前離職，則高管應於其離職之日起償還留任獎金。

退休福利

我們的員工，包括指定的高管，參加了符合税務條件的第401(K)計劃。我們不向第401(K)條計劃提供任何公司貢獻。我們不向我們的員工，包括指定的高管，提供任何其他退休福利，包括但不限於其他符合税務條件的退休計劃、補充高管退休計劃或不符合條件的遞延補償計劃。

128

2021年年底傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。


		期權大獎				股票大獎
名字	授予日期	可行使的未行使期權標的證券數量(#)	未行使期權標的證券數量(#)不可行使	期權行權價 ($)	期權到期日期	尚未歸屬的股份或股票單位數(#)	尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)	股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)

蘇珊·S·布倫南	8/16/21(1)							294,229	1,073,936
	8/16/21(1)							294,229	1,073,936
	8/16/21(2)					269,709	984,438


AK Srouji博士	8/25/17	48,692	—	4.09	8/25/2027
	11/16/18	24,346	—	4.09	11/16/2028
	10/30/19	292,142	—	1.56	10/30/2029
	3/26/20(3)	365,191	73,037	1.56	3/26/2030
	6/11/21(4)					63,158	230,527
	6/11/21(5)							284,208	1,037,359

Criswell Choi	1/12/18	1,217	—	6.09	1/12/2028
	10/30/19	41,378	—	1.56	10/30/2029
	9/17/20(6)	76,087	106,508	6.08	2/12/2025
	6/11/21(4)					43,063	157,180
	6/11/21(4)					12,919	47,154
	6/11/21(5)							193,778	707,290
	6/11/21(5)							58,133	212,186

小萊昂內爾·E·塞爾伍德	2/21/17	42,606	—	4.09	2/16/2023
	11/16/18	182,595	—	6.09	2/16/2023
	10/30/19	139,990	—	1.56	2/16/2023
	9/17/20	973,839	—	6.09	2/16/2023
	6/11/21(4)					132,058	482,012
	6/11/21(5)							594,254	2,169,027

(1)績效股票單位將在授予之日的三年紀念日授予(如果有的話)。業績歸屬將基於以下哪一項結果獲得更高水平的歸屬：一年財務業績或三年股價，每種情況都基於薪酬委員會建立的指標。

(2)限制性股票單位在三年內歸屬，其中三分之一的標的股份在授予日的一週年時歸屬，其餘標的股份的四分之一在此後每月歸屬。

129

(3)期權在四年內歸屬，其中1/3在授予日一週年時歸屬，其餘1/36在此後按月歸屬。

(4)三年內的限制性股票單位，其中三分之一的標的股份在歸屬開始日期的一週年時歸屬，其餘八分之一的標的股份此後每季度歸屬。歸屬開始日期為2020年12月29日。

(5)績效股票單位將在授予之日的三年紀念日授予(如果有的話)。業績歸屬將基於以下哪一項結果獲得更高水平的歸屬：一年財務業績或三年股價，每種情況都基於薪酬委員會建立的指標。

(6)期權在三年內授予，1/36這是每月一次的歸屬。

董事薪酬

2021年3月，公司對非僱員董事採用了董事薪酬政策。我們的董事是僱員，他們作為僱員的服務得到補償，而不會因為在我們的董事會任職而獲得額外的補償。根據董事薪酬政策，每位非僱員董事將獲得50,000美元的年度現金預聘金和公平價值相當於125,000美元的年度股權獎勵。此外，所有在我們一個或多個常設委員會任職的非僱員董事有資格獲得以下委員會費用：


委員會	成員年度定額			椅子年度定額
審計委員會		$	10,000		$	15,000
薪酬委員會		$	5,000		$	7,500
提名和公司治理委員會		$	5,000		$	7,500
金融與投資委員會		$	5,000		$	7,500

董事董事會的費用是按季度拖欠的。我們亦已報銷並將繼續報銷所有非僱員董事因出席本公司董事會及董事會委員會會議而產生的旅費、住宿費及其他合理開支。

130

下表列出了我們在截至2021年12月31日的一年中支付或獎勵給每位非僱員董事的薪酬(對於Brennan女士，以下金額涉及她在成為我們的總裁兼首席執行官之前在董事會的服務)：



	賺取的費用或
	以現金支付	庫存	總計
名字	($)	獎項(元)(1)	($)

蘇珊·S·布倫南	72,182	198,731	270,913
布雷迪·埃裏克森	32,473	198,731	231,204
唐納德·S·戈特沃德	103,067	198,731	301,798
勞倫·霍里斯尼(2)	22,490	—	22,490
菲利普·卡辛	115,000	198,731	313,731
羅伯特·S·曼奇尼	115,000	238,476	353,476
蒂莫西·斯圖爾特(3)	—	—	—
保羅·S·威廉姆斯	110,000	198,731	308,731

(1)根據美國證券交易委員會規則，本欄反映按照ASC718計算的2021年期間授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值合計。關於我們在確定授予日期股權獎勵的公允價值時所作的假設的討論，請參閲本文所包括的截至2021年12月31日的財政年度的合併財務報表附註14。

(2)Horiszny女士於2021年8月加入我們的董事會，並未獲得2021年6月11日授予的任何董事股權獎勵。

(3)斯圖爾特自願拒絕了他有權因在2021年期間提供的董事服務而獲得的董事費用和股權獎勵。

上述獎勵於2021年7月1日授予，截至2021年12月31日，我們的非僱員董事均未持有任何未償還的股權獎勵。

持股準則

2022年2月，公司通過了修訂的股權指導方針，以進一步使我們的高管和非僱員董事的長期利益與我們的股東的利益保持一致。我們的股權指導方針要求，每個遵守指導方針的個人必須擁有以下最低數量的公司普通股(根據指導方針確定)，其總價值等於高管年度基本工資或非僱員董事年度股權授予的倍數，如下：



職位						多重
首席執行官						年基本工資的4倍
其他行政主任						2倍年基本工資
非僱員董事						5倍年度董事會年度股權授予

每名高管和非員工董事必須保留因行使或和解根據2020年計劃發放的補償性獎勵(扣除因税收扣留的任何股份)而獲得的至少75%的股份，直到達到這些所有權指導方針為止。

每名高管和非員工董事有權在其首次成為董事高管或非員工之日(或如較晚，則為本準則通過之日)後五年內

131

遵守股權指導方針。薪酬委員會將每年確定是否遵守這些股權指導方針。

Item 12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2021年12月31日關於我們在該日期生效的所有股權薪酬計劃的某些信息：


	數量在以下日期發行的證券演練傑出的期權、認股權證和權利	加權的- 平均值行使價格：傑出的期權、認股權證和權利		證券數量保持可用用於在以下條件下發行股權補償圖則(不包括反映的證券在(A)欄中)
計劃類別	(a)	(b)		(c)

證券持有人批准的股權補償計劃(1)	7,234,784	$	4.13 (2)	14,796,370
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—		—	—
總計	7,234,784	4.13		14,796,370

(一)包括2016年規劃和2020年規劃。

(2)金額以2016年度計劃和2020年度計劃下已發行的既得和未既得股票期權的加權平均行權價計算。沒有行權價格的RSU和PSU不在此計算範圍內。

有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲本年度報告中綜合財務報表附註14。

擔保所有權某些實益所有人和管理

下表列出了公司所知的截至2021年12月31日普通股的實益所有權信息：

•公司所知的持有普通股流通股5%以上的實益所有人；

•分別被任命為公司高管和董事；以及

•作為一個整體，公司的所有高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。下表列出的受益所有權百分比是基於截至2021年12月31日已發行和已發行的約134,458,439股普通股。

除非下表腳註另有説明，並受適用的社區財產法規限，本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，下表中列出的每個人的地址是C/o Romeo Power，Inc.，4380 Ayers Avenue，Vernon，CA 90058。

132



實益擁有人姓名或名稱及地址	的股份數目普通股實益擁有	百分比傑出的普通股(1)
董事及獲提名的行政人員：
蘇珊·布倫南	21,531	*
勞倫·韋伯(2)	557,011	*
AK Srouji博士(3)	775,385	*
Criswell Choi(4)	136,991	*
小萊昂內爾·E·塞爾伍德(5)	1,405,057	1.0	%
羅伯特·S·曼奇尼(6)	2,359,177	1.7	%
菲利普·卡辛(7)	2,394,871	1.8	%
唐納德·S·戈特沃德	21,531	*
勞倫·霍里斯尼	—	—
蒂莫西·E·斯圖爾特	—	—
保羅·S·威廉姆斯	21,531	*
全體行政幹事和董事(13人)(8人)	6,151,037	4.5	%

5%持有者：
博格華納公司(BorgWarner Inc.)(9)	19,315,399	14.4	%
邁克爾·帕特森(10歲)	11,628,823	8.65	%
先鋒集團(11)	8,897,318	6.6	%
貝萊德公司(12位)	7,856,863	5.8	%

*低於1%。

(1)受股權獎勵和認股權證限制的普通股股份，如果在2021年12月31日起60天內已歸屬或將歸屬並可行使，則在計算持有此類證券的人的所有權百分比時被視為實益擁有和未償還的普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還的普通股。

(2)包括(A)37,066股普通股和(B)519,945股普通股，受已歸屬或將歸屬並在2021年12月31日起60天內可行使的期權的限制。

(3)包括(A)20,658股普通股和(B)754,727股普通股，受已歸屬或將歸屬並在2021年12月31日起60天內可行使的期權的限制。

(4)包括(A)18,309股普通股和(B)118,682股普通股，受已歸屬或將歸屬並在2021年12月31日起60天內可行使的期權的限制。崔先生自2022年1月17日起辭去首席營運官一職，不再擔任本公司行政人員。

(5)由1,339,030股普通股組成，受制於已歸屬或將歸屬的期權，可在2021年12月31日起60天內行使。塞爾伍德先生於2021年8月16日終止與本公司的僱傭關係，他不再是本公司的行政人員

(6)包括(A)1,392,508股普通股和(B)966,669股可在2021年12月31日起60天內行使的966,669股普通股的認股權證。根據RMG保薦人於2022年2月14日提交的附表13G，LLC是權證股份的紀錄保持者，並分享了投票權和處分權。曼奇尼、卡彭特和卡辛都直接或間接是RMG贊助商有限責任公司的成員。MKC Investments LLC是RMG贊助商有限責任公司的唯一管理成員，曼奇尼、卡彭特和卡辛是MKC投資有限責任公司的管理成員。因此，他們可能被視為擁有或分享RMG保薦人LLC直接持有的權證的實益所有權。RMG贊助商有限責任公司的業務地址是50 West Street，Suite 40-C，New York，NY 10006。

(7)包括(A)1,428,202股普通股和(B)966,669股可在2021年12月31日起60天內行使的966,669股普通股的認股權證。根據RMG保薦人於2022年2月14日提交的附表13G，LLC是權證股份的紀錄保持者，並分享了投票權和處分權。曼奇尼、卡彭特和卡辛都直接或間接是RMG贊助商有限責任公司的成員。MKC Investments LLC是RMG贊助商有限責任公司的唯一管理成員，曼奇尼、卡彭特和卡辛是管理成員

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MKC投資有限責任公司成員。因此，他們可能被視為擁有或分享RMG保薦人LLC直接持有的權證的實益所有權。RMG贊助商有限責任公司的業務地址是50 West Street，Suite 40-C，New York，NY 10006。

(8)包括(A)2,943,027股普通股，(B)1,274,672股普通股，受限於2021年12月31日起60天內已歸屬或將歸屬並可行使的期權，以及(C)966,669股可於2021年12月31日起60日內行使的普通股認股權證。

(9)博格華納公司的營業地址是密西西比州奧本山哈姆林路3850號，郵編：48326。

(10)此處列出的信息完全基於2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。

(11)本文所述信息僅基於先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。先鋒集團擁有200,501股的投票權和268,662股的處分權。先鋒集團擁有8,628,656股的唯一處置權。先鋒集團的營業地址是先鋒大道100號。賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355。

(12)本文所述信息完全基於貝萊德股份有限公司於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G中的信息。貝萊德股份有限公司對7,745,671股股票擁有唯一投票權，對7,856,863股股票擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司的營業地址是紐約東52街55號，郵編10055。

Item 13. 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

與關聯人的交易

以下是自2020年1月1日以來我們參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%的我們股本的實益所有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但上文“高管薪酬”一節所述的交易除外。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

股東協議

關於業務合併的完成，吾等與RMG保薦人LLC、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)以及Legacy Romeo的若干前股東訂立了於2020年12月29日訂立的若干股東協議(“股東協議”)。

根據股東協議，保薦人有權指定(A)一名董事進入吾等董事會，只要它在企業合併結束日仍實益持有保薦人持有的普通股股份的25%或以上(但少於50%)，以及(B)兩名董事參與選舉，只要保薦人在企業合併結束日仍實益持有保薦人持有的普通股股份的50%或以上。贊助商指定羅伯特·S·曼奇尼先生和菲利普·卡辛先生為我們的董事會成員。《股東協議》還規定，只要羅伯特·曼奇尼先生仍是保薦人，他將擔任董事會主席。

根據股東協議，Legacy Romeo的某些前股東(“前羅密歐股東”)有權指定(A)在博格華納有權指定一名董事進入我們的董事會時，指定一名董事進入我們的董事會，只要博格華納以外的這些股東在業務合併結束時共同實益擁有他們擁有的普通股的25%或更多股份，博格華納就有權指定一名董事進入我們的董事會，以及(B)在博格華納無權指定董事進入我們的董事會的任何時間，(I)兩名董事當選為吾等董事會成員，只要該等股東於業務合併結束日共同持有其持有的普通股股份的50%或以上實益擁有權；及(Ii)一名董事董事當選為吾等董事會的成員，只要該等股東於業務合併結束日合共實益持有彼等持有的本公司普通股股份的25%或以上(但少於50%)。前羅密歐股東提名勞倫·韋伯女士為我們的董事會成員。

根據股東協議，博格華納有權指定一家董事進入我們的董事會，只要該公司保持對以下公司擁有的7,677,071股或以上普通股的實益所有權

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博格華納在業務合併的結束日期。博格華納指定Laurene Horiszny女士為我們的董事會成員。

根據股東協議，只要董事持有1,500,000股普通股的實益擁有權，共和國服務聯盟第三集團(“共和國服務”)就有權指定一名美團進入我們的董事會。共和國服務公司指定蒂莫西·E·斯圖爾特先生為我們的董事會成員。

修訂和重新簽署的註冊權協議

關於業務合併的結束，吾等與保薦人、持有方正股份及私募認股權證的若干人士(定義見下文)、Legacy Romeo董事及高級職員及Legacy Romeo的若干前股東(統稱為“RRA各方”)訂立該等於二零二零年十二月二十九日訂立的經修訂及重訂的登記權協議(“登記權協議”)，據此吾等同意就登記權協議項下的須予登記證券提交一份擱置登記書。我們還同意提供慣常的“搭車”註冊權。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償RRA各方的某些責任。

賠償協議

就業務合併的結束，吾等與各董事及行政人員訂立彌償協議(各一份“彌償協議”)。這些賠償協議為董事和高管提供了合同權利，以獲得賠償和墊付某些費用，包括董事或高管在他們作為董事或高管服務引起的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決書、罰款和和解金額。

認購協議

就執行合併協議而言，於二零二零年十月五日，RMG與多名買方(各自為“認購人”)訂立獨立認購協議(“認購協議”)，據此，認購人同意認購及購買，而RMG同意向認購人發行及出售合共16,000,000股A類普通股(“管道股份”)，收購價為每股10.00美元，或合共160,000,000美元總現金收益(“私募”)。於2020年12月29日，認購人向本公司購買合共16,000,000股PIPE股份，收購價為每股10.00美元，總收購價為160,000,000美元。根據認購協議，本公司給予認購人有關PIPE股份的若干登記權。PIPE股份的出售與業務合併的結束同時完成。

共和服務(共和的聯屬公司，我們的董事之一Timothy E.Stuart是執行副總裁首席運營官總裁)是私募的認購人之一，並在私募中購買了1,500,000股PIPE股份，總購買價為15,000,000美元。

在完成業務合併及本公司註冊證書生效後，A類普通股的每股股份，包括PIPE股份，將自動重新分類、重新指定及更改為一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，無需吾等或任何股東採取任何進一步行動。

投資私募

HG Ventures LLC(前Legacy Romeo董事會成員約翰·格盧希克目前管理董事)在私募中購買了250萬股PIPE股票，總購買價為2500萬美元。關於私募中的上述購買，我們同意HG Ventures LLC將不需要簽訂鎖定協議，儘管某些其他Legacy Romeo股東將有義務這樣做。

關聯方貸款

135

2020年3月31日，Legacy Romeo與BorgWarner Romeo Power LLC簽訂了一份本票協議，BorgWarner Romeo Power LLC持有Legacy Romeo超過5%的實益所有權股份。本票本金為2,000,000美元，利率為2020年3月適用的聯邦利率(AFR)，年利率為1.53%。這筆票據是在企業合併結束時付清的。

Legacy Romeo與Michael Patterson簽訂了下述不可轉換本票，Michael Patterson持有Legacy Romeo超過5%的實益所有權股份，是Legacy Romeo董事會成員，在簽訂不可轉換本票時，擔任Legacy Romeo的首席執行官或首席銷售官，具體取決於日期。不可轉換本票已於企業合併結束時清償。

•網格票據，於2019年12月5日發行，本金為10萬美元，利率為1.55%；

•網格票據，於2020年1月29日發行，本金為10萬美元，利率為1.55%；

•網格票據，於2020年2月11日發行，本金30萬美元，利率1.58%；

•網格票據，於2020年2月27日發行，本金為10萬美元，利率為1.58%；

•網格票據，於2020年3月11日發行，本金25萬美元，利率1.09%；

•網格票據，於2020年10月7日發行，本金為20萬元，息率為0.09%；以及

•網格票據，於2020年10月22日發行，本金12.5萬美元，利率0.09%。

此外，Legacy Romeo持有即期本票(“即期本票”)，用於向Legacy Romeo支付與無現金行使認股權證有關的下列實體的定期債務9,122,685美元：(I)JSG Romeo Holdings，LLC，FOXMPP Holdings Limited Partnership和Drew Lane Holdings，LLC(與Drew Lane Capital，LLC一起持有Legacy Romeo的實益所有權股份超過5%)及(Ii)Ulysses Ventures，LLC(持有Legacy Romeo的實益所有權股份超過5%)。即期本票項下的債務以質押和擔保協議作為擔保，質押通過行使每份相關認股權證而獲得的股份作為擔保。根據對即期本票的修正，即期本票項下的3 808 905美元債務在收到根據這類票據到期的其餘5 313 780美元的預付款後得到免除。截至2020年12月29日，即期本票項下沒有未償還的金額。

商業協議和夥伴關係

合資企業及與博格華納的相關協議

如上所述，2019年5月6日，博格華納投資約5000萬美元購買了Legacy Romeo的首輪A-1優先股。與這筆投資相關的是，Legacy Romeo和BorgWarner於2019年6月28日成立了BorgWarner Romeo Power LLC(合資企業)。遺產羅密歐和博格華納在成立時分別貢獻了400萬美元和600萬美元的現金，分別持有合資企業40%和60%的股份。這家合資企業是由Legacy Romeo和BorgWarner合作設計和製造特定的電池模塊和包裝技術，並將觸角伸向其他國際地區。Legacy Romeo同時與合資企業簽訂了一項許可協議，允許合資企業使用、營銷、提供銷售和銷售使用Legacy Romeo知識產權的產品和服務，以換取應付的特許權使用費，並根據合資企業產生的收入的百分比計算。遺產羅密歐還簽訂了一項單獨的服務協議，為合資企業提供工程和其他專業服務。

遺產羅密歐和博格華納同意向合資企業額外貢獻1000萬美元，這意味着2021年的資本需求。2021年1月，我們在合資企業中投資了400萬美元，這是我們按比例分配的商定資金。

2022年2月4日，我們根據羅密歐系統公司之間於2022年2月4日簽署的會員權益購買協議(“購買協議”)，收購了BorgWarner之前持有的60%的所有權股份。

136

公司、BorgWarner Ithaca LLC、BorgWarner和合資企業。根據購買協議，羅密歐用手頭的現金向BorgWarner支付了28,614,000美元的收購價。

博格華納是《股東協議》的訂約方，只要博格華納持有7,677,071股或以上的普通股，博格華納有權指定一名博格華納進入我們的董事會。博格華納公司副總裁總裁曾於2020年12月至2021年8月擔任博格華納董事會成員，並被博格華納任命為董事會成員。博格華納前僱員Laurene Horiszny自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員，並被博格華納指定選舉為我們的董事會成員。

與遺產環境服務機構合作

2020年10月2日，Legacy Romeo與遺產環境服務公司(HES)的附屬公司HBR簽訂了遺產協議，根據該協議，HBR同意設計、建造和運營一個重新部署、回收或處置鋰離子電池的系統，該系統將位於HES位於亞利桑那州的設施中。業務合併後，我們立即向HBR捐贈了3500萬美元，用於系統的建設、運營、維護和維修。

HBR將擁有並運營該系統。我們將在遺產協議期限內獲得該系統產生的利潤的30%，該協議的初始期限為十年，並自動續簽一年。如果出現運營缺口，我們將提供30%的資金，HBR將提供70%的資金。遺產協議沒有具體説明該系統將於何時完成或開始產生收入。初始合同期限為從2020年12月29日起為期十年，協議自動無限期續簽連續一年的期限。在安排生效期間，它與HES建立了戰略合作，收集我們的電池組進行回收，並讓我們的客户優先使用回收設施。

我們還承諾出資1000萬美元購買10輛Bev卡車和充電基礎設施，用於一項為期一年的試點計劃，以確定將HES或其附屬公司的卡車車隊從柴油動力車輛過渡到每輛使用不低於150千瓦時電池組的BEV的可行性。如果試驗計劃成功，雙方將達成協議，以HBR、HES和我們可以接受的條款通過我們採購至少500輛BEV。試點計劃的參與者已經選定，各方正開始努力達成一項支持試點計劃的協議。

HBR和HES隸屬於HG Ventures LLC，傳統羅密歐前董事會成員約翰·格盧希克目前負責管理董事。

與Republic的合作伙伴關係

根據股東協議，只要董事保持對我們普通股1,500,000股的實益所有權，共和服務公司將有權指定一名美團進入我們的董事會。斯圖爾特先生，執行副總裁，共和國首席運營官總裁，是我們的董事會成員，並被共和服務指定為我們的董事會成員。

與高級管理人員的僱傭協議和其他交易

Legacy Romeo與其某些高管簽訂了僱傭協議和要約函件協議，並向附屬公司報銷了代表Legacy Romeo開展業務時發生的合理差旅相關費用。見標題為“高管薪酬”的小節。

137

自2021年4月15日起，帕特森辭去了首席銷售官一職。Patterson先生與本公司於同一日期訂立書面協議，規定Patterson先生向本公司及其聯屬公司提供兼職諮詢服務至2021年12月31日，以換取每月25,000美元的補償，在此期間，Patterson先生將被視為滿足其目前未歸屬期權的持續服務要求及於2021年1月向其支付的留任獎金。

利益衝突政策

我們的商業行為和道德準則要求公司儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准本公司進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。任何董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。此外，我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份年度董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

關聯人交易政策

我們的董事會已經通過了一項書面的關聯人交易政策，其中闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。就本政策而言，“關連人士交易”指本公司或其任何附屬公司參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元，而任何“關連人士”擁有或將擁有直接或間接重大利益。根據本政策，涉及補償作為員工、顧問或董事向本公司提供的服務的交易不被視為關聯人交易。

根據該政策，“關聯人”是指任何高管、董事、被提名人成為董事，或持有董事任何類別有表決權證券超過5%的人，包括他們的任何直系親屬和附屬公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。

根據該政策，有關關連人士或(如與持有任何類別有投票權證券超過5%的持有人進行的交易)知悉擬進行的交易的高級人員，必須向審計委員會(或如審計委員會的審核不適當，則向我們董事會的另一獨立機構)提交有關擬進行的關連人士交易的資料，以供審核。為了提前識別相關人士的交易，我們將依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。

我們的審計委員會將只批准它認為對公司和我們的股東公平和最符合其利益的交易。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。紐約證券交易所上市標準一般將“獨立董事”界定為除公司行政總裁或任何其他與公司有關係，而發行人董事會認為會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷的人士。我們的董事會已經確定羅伯特·S·曼奇尼、唐納德·S·戈特沃德、菲利普·卡辛、蒂莫西·E·斯圖爾特和保羅·S·威廉姆斯為紐約證券交易所定義的“獨立董事”

138

上市標準和適用的美國證券交易委員會規則。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。曼奇尼通常會主持這樣的高管會議。

根據紐約證券交易所上市標準公佈的每個委員會適用的委員會獨立性標準，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的董事。

第14項。首席會計費及服務

獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在所述各個時期提供的專業服務的累計費用：



	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020 (1)
德勤律師事務所
審計費	$	1,917,310	$	1,910,325
審計相關費用	—		—
税費	265,013		—
所有其他費用	—		—
總費用	$	2,182,323	$	1,910,325

(1) 本欄中的費用不包括均富在業務合併前擔任RMG首席會計師所提供的服務的費用。

審計費包括2021年至2020年期間為審計我們年終財務報表而提供的專業服務的總費用，以及我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管文件相關的服務，包括與業務合併的S-4表格相關的遞增費用。

審計相關費用將包括保證和相關服務的費用，這些費用與我們年終財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。

税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的費用總額。

所有其他費用將包括所有其他服務的費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所服務的政策

我們的審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會認識到這一責任，制定了一項政策，預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。在聘請獨立註冊會計師事務所之前，審計委員會按服務類別和估計成本預先批准服務，如聘用信中進一步指出的那樣。這些費用是作為公司年度/定期預算和預測過程的一部分編制預算的，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別在全年定期報告實際費用與預算。在本年度內，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供最初預先批准中未考慮到的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會要求在聘請獨立註冊會計師事務所提供此類服務之前獲得具體的預先批准。

在業務合併之前，均富提供的上述表格中所列的所有服務均由RMG根據其當時有效的政策預先批准。在業務合併後，德勤提供的上表所列所有服務均經我們的審計委員會預先批准。

139

第四部分

第15項。展示和財務報表明細表

(A)(1)財務報表

本項所要求的有關本公司財務報表及獨立註冊會計師事務所報告的資料，在此以參考方式併入本年度報告表格10-K中題為“財務報表及補充數據”的第8項內。

(A)(2)財務報表附表

所有附表都被省略，因為它們不適用或不需要，或要求在其中列出的資料已列入合併財務報表或附註。

(A)(3)展品

證物編號：

展品的描述

以引用方式成立為法團

2.1

協議和合並計劃，日期為2020年10月5日，由RMG收購公司、RMG合併子公司公司和羅密歐系統公司之間簽署。

2020年10月5日提交的8-K表格當前報告的附件2.1

2.2

RMG收購公司、RMG合併子公司和羅密歐系統公司之間的合併協議和計劃的第1號修正案，日期為2020年11月18日。

2020年12月4日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案附件2.2

2.3

會員權益購買協議，日期為2022年2月4日，由Romeo Power，Inc.、Romeo Systems，Inc.、BorgWarner Inc.、BorgWarner Ithaca LLC和BorgWarner Romeo Power LLC簽署。

2022年2月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.1

3.1

第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書

2021年1月5日提交的8-K表格當前報告的附件3.1

3.2

修訂和重新制定羅密歐電力公司的附例。

本報告附件3.2於2021年1月5日提交的8-K表格

4.1

普通股證書樣本

本報告附件4.1於2021年1月5日提交的表格8K

4.2

授權書樣本

2021年1月5日提交的表格8K的當前報告的附件4.2

4.3

作為權證代理人的美國股票轉讓信託公司與RMG收購公司之間的權證協議。

2019年2月12日提交的當前8-K表格報告的附件4.1

4.4

修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2020年12月29日，由羅密歐電力公司、RMG贊助商有限責任公司、每個現有持有人(如其中的定義)和每個新的持有人(如其中的定義)

2021年1月5日提交的8-K表格當前報告的附件4.4

4.5

羅密歐系統公司股票認購權證的形式

本報告附件4.5於2021年1月5日提交的8-K表格

4.6

羅密歐電力公司的股本説明。

隨函存檔

10.1#

彌償協議的格式

2021年1月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.1

10.2

認購協議的格式

2021年12月4日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案的附件10.8

140

10.3

RMG Acquisition Corp.、Romeo Systems，Inc.和Republic Services Alliance Group III，Inc.之間於2020年10月5日簽署的認購協議的第1號修正案，日期為2020年11月18日。

2020年11月19日提交的當前8-K表格報告的附件10.1

10.4

股東協議，日期為2020年12月29日，由羅密歐電力公司、RMG贊助商有限責任公司及其每個股東之間簽署

本報告附件10.4於2021年1月5日提交的8-K表格

10.5#

羅密歐電力公司2020長期激勵計劃

本報告附件10.8於2021年1月5日提交的8-K表格

10.6#

羅密歐電力公司2020長期激勵計劃下的股票期權協議格式

2021年4月15日提交的10-K表格的附件10.9

10.7#

羅密歐電力公司2020長期激勵計劃下的限制性股票單位協議格式

2021年4月15日提交的Form10-K的附件10.10

10.8#

羅密歐電力公司2020長期激勵計劃下基於業績的限制性股票單位協議的形式

2021年4月15日提交的10-K表格的附件10.11

10.9#

羅密歐系統公司2016年股票計劃

2020年12月4日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案附件10.10

10.10#

羅密歐系統公司2016年計劃下的股票期權協議格式

2020年12月4日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案附件10.11

10.11#

羅密歐系統公司和小萊昂內爾·E·塞爾伍德之間的高管聘用協議，於2020年9月17日生效。

2020年12月4日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案附件10.12

10.12#

羅密歐系統公司和Abdul Kader El Srouji之間的高管聘用協議，自2019年6月6日起生效

2020年12月4日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案的附件10.13

10.13

電池回收協議，日期為2020年10月2日，由遺產電池回收有限責任公司和羅密歐系統公司簽署。

2020年12月4日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案附件10.16

10.14**

產品供應主協議，日期為2020年9月8日，由羅密歐系統公司和菲尼克斯汽車有限責任公司簽署

2020年12月4日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案的附件10.17

10.15**

尼古拉公司和羅密歐系統公司之間的供應協議，日期為2020年8月28日。

2020年12月4日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案的附件10.18

10.16**

產品供應主協議，日期為2020年7月13日，由羅密歐系統公司和閃電系統公司簽署。

2020年12月4日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案附件10.19

10.17**

Romeo Systems，Inc.和Lion Bus Inc.之間的購買協議，日期為2020年11月2日。

2020年12月4日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案附件10.23

10.18**

BorgWarner Inc.、Romeo Systems，Inc.、Romeo Systems Technology，LLC和BorgWarner Romeo Power，LLC之間的知識產權許可協議

2020年12月4日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案的附件10.21

10.19

BorgWarner Ithaca LLC、Romeo Systems，Inc.和BorgWarner Romeo Power LLC之間的合資經營協議

2020年12月4日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案的附件10.22

10.20

CenterPoint Properties Trust和Romeo Systems，Inc.之間的租賃

2020年12月4日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案的附件10.20

141

10.21#

羅密歐系統公司和勞倫·韋伯之間的高管聘用協議，於2019年9月16日生效

本報告附件10.23於2021年1月5日提交的8-K表格

10.22#

羅密歐系統公司和Criswell Choi之間的高管聘用協議，自2019年4月1日起生效

2021年1月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.24

10.23#

保留協議的格式

本報告附件10.25於2021年1月5日提交的8-K表格

10.24#

諮詢服務信函協議，日期為2021年4月15日，由Michael Patterson和Romeo Power，Inc.

2021年5月17日提交的10-Q表格的附件10.1

10.25#

Romeo Power，Inc.和Kerry Shiba之間的邀請函，日期為2021年6月13日。

2021年8月16日提交的10-Q表格的附件10.1

10.26#

羅密歐電力公司和馬修·桑特之間的邀請函，日期為2021年6月10日。

2021年8月16日提交的10-Q表格的附件10.2

10.27#

高管僱傭協議，日期為2021年8月5日，由羅密歐電力公司和蘇珊·布倫南簽署。

2021年8月6日提交的8-K表格的附件10.1

10.28#

諮詢協議，日期為2021年8月5日，由羅密歐電力公司和小萊昂內爾·E·塞爾伍德公司簽署。

2021年8月6日提交的8-K表格的附件10.2

10.29**

補充協議，由羅密歐電力公司和LG能源解決方案有限公司簽署，於2021年8月10日生效。

2021年8月13日提交的8-K表格的附件10.1

10.30#

羅密歐電力公司高管離職和控制計劃變更，2021年8月30日生效。

2021年9月3日提交的8-K表格的附件10.1

10.31

羅密歐電力公司和華蘭投資公司之間的單租户商業租賃，2021年10月1日生效。

2021年11月15日提交的10-Q表格的附件10.5

10.32

CenterPoint Properties Trust和Romeo Systems，Inc.之間的租賃第一修正案，日期為2022年1月28日。

隨函存檔

21.1

註冊人的子公司

2021年4月15日提交的Form10-K的附件21.1

23.1

德勤律師事務所同意

隨函存檔

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的特等執行幹事的證明

隨函存檔

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席財務幹事的證明

隨函存檔

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事的證明

隨信提供

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

隨信提供

101.INS

XBRL實例文檔

142

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

**根據S-K規則第601項，本附件的部分內容已被省略。

#表示管理合同或補償計劃。

(B)展品

見上文第15(A)(3)項。

(C)財務報表附表

見上文第15(A)(2)項。

Item 16. 表格10-K摘要。

沒有。

143

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


	羅密歐電力公司

日期：2022年3月1日	發信人：	蘇珊·S·布倫南
		蘇珊·S·布倫南
		總裁與首席執行官
		(首席行政主任)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：

簽名

標題

日期

蘇珊·S·布倫南

董事首席執行官總裁

March 1, 2022

蘇珊·S·布倫南

(首席行政主任)

/s/Kerry A.Shiba

首席財務官兼財務主管

March 1, 2022

克里·A·柴羽

(首席財務官)

/s/韓雲

首席會計官

March 1, 2022

藴涵

(首席會計主任)

羅伯特·S·曼奇尼

董事會主席

March 1, 2022

羅伯特·S·曼奇尼

唐納德·S·戈特沃德

董事

March 1, 2022

唐納德·S·戈特沃德

/s/Laurene Horiszny

董事

March 1, 2022

勞倫·霍里斯尼

/s/菲利普·卡辛

董事

March 1, 2022

菲利普·卡辛

/s/Timothy E.Stuart

董事

March 1, 2022

蒂莫西·E·斯圖爾特

/s/勞倫·韋伯

董事

March 1, 2022

勞倫·韋伯

保羅·S·威廉姆斯

董事

March 1, 2022

保羅·S·威廉姆斯

144