附件10.28

達林配料有限公司

非員工董事薪酬計劃

1.目的。本非僱員董事薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)由達靈配料有限公司(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)採納。本計劃是根據達林配料公司2017年綜合激勵計劃(以下簡稱2017計劃)通過的。《2017計劃》中定義的大寫術語如未作定義，應與《2017計劃》中規定的含義相同。

2.參與者。每個非員工董事都應參與該計劃(每個人都是參與者)。

3.限制性股票單位。

3.1 Grant.

(A)緊接每年本公司股東周年大會(“股東周年大會”)結束後，自將於2022年舉行的股東周年大會開始，並根據2017年計劃，在備有本公司普通股每股面值0.01美元(“普通股”)的情況下，在該年度大會上獲選為董事會成員的每名參與者應自動及無須董事會或其任何委員會採取任何行動，根據本計劃和2017計劃的條款和條件，獲得的受限股票單位數量等於(I)$135,000除以(Ii)授予日普通股的公平市值(減少到最接近的整數)(該受限股票單位數量，“年度RSU授予金額”)。限制性股票單位是指在符合本計劃和2017計劃的條款和條件的情況下，根據下文第3.7節的規定，獲得普通股股份分派的權利。

(B)於股東周年大會日期以外的日期推選或委任的每名參與者，須於非僱員董事開始在董事會服務的日期，自動及無須董事會或其任何委員會採取任何行動，按比例收取相當於(I)適用於上一屆股東周年大會的限制性股票單位數目(減至最接近的整數)的按比例計算的認購額，乘以(B)商：(1)下一屆年會前的天數除以(2)上一屆年會至下一屆定期年會之間的天數除以(2)授予日普通股的公平市值(減至最接近的整數)；然而，倘若下一屆股東周年大會日期在授予時尚未獲董事會批准，則就此計算而言，應假設兩次股東周年大會之間相隔365天。

3.2限制性股票單位協議。每份限制性股票單位授權書應

以公司的標準格式的限制性股票單位協議為準

先前已獲董事會批准。

3.3限制性股票單位帳户。公司應維護一個帳户(“RSU

帳户“)以每個參與者的名義登記在其帳簿上，該帳户應反映

參與者根據本計劃有資格獲得但尚未根據本計劃第3.7節分配給參與者的限制性股票單位的數量。

3.4股息等價物。在普通股支付任何股息時

發生在分發參與者的受限

根據下文第3.7節授予的股票單位獎，公司應記入

公司在賬簿上以公司名義維持的現金賬户

參與者對受限股票單位的價值相當於

如果參與者是，參與者將獲得的紅利

普通股股數記錄日的實際所有人

由參與者的RSU帳户中的受限股票單位表示

該日期(“股息等值”)。利息或收入不得記入貸方

對股息等價物的尊重。該等股息等價物須受

適用於本計劃的相同沒收、歸屬和分配條款

適用於該等股息等值的限制性股票單位

談一談。

3.5沒收。除第3.6節規定的情況外，如果參與者發生分離

在如下定義的歸屬日期之前開始服務，定義如下

參與者的限制性股票單位將被沒收並歸還給公司，

公司沒有義務支付任何股息等價物

根據上文關於沒收的限制性股票單位的第3.4節。

本公司對該參與者不再有任何義務

與此類限制性股票單位有關的計劃。出於此目的，

計劃期間，“離職”一詞應指

參與者在董事會的成員資格因任何原因而終止，包括

辭職或退休。

3.6歸屬。參與者將成為100%歸屬於限制性股票單位

在最早發生的日期(“歸屬日期”)授予

(A)授予日一週年(“定期歸屬日”)，

(B)參加者去世、傷殘或退休的日期；及。(C)

控制權的變化，前提是參與者沒有引起分離

在上述三個事件中最早的一個事件之前停止服役；

但是，如果參與者因任何其他原因而離職

在正式歸屬日期之前死亡、傷殘或退休，

參與者將成為按比例分配的限制性股票單位

自離職之日起按天數計算

到離職日期的授予日期除以365，以及

未如此歸屬的限制性股票單位將被沒收。

(A)就本計劃而言，“殘疾”是指參與者因董事會全權酌情決定的任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動；但參與者應迴避對其自身殘疾的判斷。

(B)就本計劃而言，“退休”是指參與者因決定不再競選董事非僱員職位而離開董事會，前提是參與者在完成其非僱員董事任期後，須於授出日期後的年度股東大會當日為止擔任董事非僱員職位。

3.7分配。受制於參與者完成的任何延期選舉，以及

根據《守則》第409A條，限制性股票單位應支付給

參加者在離職後六十(60)天內一次性付款。就每一歷年而言，參與者可以在適用日曆年度前一年的12月31日之前書面選擇推遲在該日曆年度內授予參與者的受限股票單位；但是，條件是在日曆年度開始後首次成為非僱員董事的個人可以在其成為非僱員董事之日之前就該選擇之日之後授予的全部或部分受限股票單位作出延期選擇

3.8調整。根據本計劃提供的所有限制性股票單位均受

根據2017年計劃第4.5節的規定進行調整。

3.9股份的供應情況。如果在任何授出日期，普通股的股份數量

以限制性股票單位的形式授予的股票

根據本計劃授予的股份數量應超過普通股數量

則根據2017年計劃保持可用，可用股份應為

按以下比例按比例分配給參與者：

參與者本來有權獲得的限制性股票單位，

而其限制性股票單位授予的剩餘部分應在

現金補償形式，其歸屬和支付條件與

在本第3節中闡述。

4.現金補償。

4.1總則。公司應每年向每位參與者支付現金預付金

每歷年95000美元(“年度現金預付金”)。除

年度現金預付金，(1)擔任審計主席的參加者

委員會主席或賠償委員會主席或

環境、社會和治理委員會有權獲得額外的

每歷年20,000美元現金付款，參與者擔任

提名和

公司治理委員會有權額外獲得10,000美元現金

按歷年支付(“董事長聘用人”)和(Ii)公司的

Lead董事有權在每個日曆年度額外獲得95,000美元的現金付款

(“董事首席聘用人”及年度現金聘用人及

主席聘用費，“現金補償”)。在符合第4.2節的規定下，

現金補償應每季度支付拖欠(但無論如何不得遲於此

而不是緊接適用年度結束後的3月15日)。

如果參與者在收到他或她的現金補償之前死亡

特定季度，此類現金補償應分配給

參與者的受益人，或在沒有受益人的情況下，向參與者的

莊園。為確定此類季度付款的金額，a

在以下情況下加入董事會或委員會的參與者

適用季度應有權按比例獲得現金補償部分

根據年內在董事會或適用委員會任職的天數

這樣的四分之一。

4.2延期。對於每個日曆年，參加者可以書面方式選擇

適用公曆年前一年的12月31日，以(I)收到

第4.1節規定的每季度以現金支付的現金補償，或(2)

以完全既得性遞延股票單位的形式遞延現金補償

構成根據2017年第8條授予的“其他股票獎勵”

計劃；但是，提供成為非員工董事的個人

在公曆年度開始後的第一次可以推遲

當選，在個人成為非員工董事之日之前，具有

對於所有或部分在年月日之後賺取的現金補償

這樣的選舉。

如果參與者沒有肯定地進行選舉(或未能及時進行

選舉)關於現金補償，則所有此類現金

賠償將以現金的形式支付，如第4.1節所述。

4.3遞延股票單位帳户。公司應開立一個賬户(“DSU”

帳户“)以每個參與者的名義登記在其帳簿上，該帳户應反映

授予參與者的延期股票單位數

有資格根據本計劃接收且尚未分發給

參賽者符合本合同第4.2節的規定。“延期”的貸記

與延期支付現金有關的將股票單位轉入參與者的DSU帳户

根據第4.2節的規定，應自下列項目的第一個交易日起給予補償

參與者賺取此類費用的歷年(或，在這種情況下

新任命的非員工董事選擇推遲他或她的現金

根據第4.2節的規定進行補償，即

非僱員董事開始在董事會服務)。數量

要貸記的遞延股票單位應等於除以

按下列股票的公平市值遞延的日曆年度金額

在該日曆年的第一個交易日的普通股

由參與者(或，如適用，則為當日或之後的交易日)賺取

非僱員董事開始在董事會服務)(減至最近的

整數)，受本計劃和2017年

計劃一下。

4.4股息等價物。在普通股支付任何股息時

在參與者延期分配之前的期間內發生的

根據下文第4.2節授予的股票單位獎，公司應記入

公司在賬簿上以公司名義維持的現金賬户

按照第3.4節計算的參股人股息等價物

關於遞延股票單位。利息或收入不得計入貸方。

關於股息等價物。該等股息等價物應為

受本計劃適用於

與該等股息等價物有關的遞延股票單位。

4.5分配。受制於參與者完成的任何延期選舉，以及

根據守則第409A節，遞延股票單位應支付給

參與者在以下日期後六十(60)天內一次性支付

參賽者離職服務。

4.6歸屬。參與者將成為100%歸屬於遞延股票單位

根據本協議於押後公曆年年12月31日授予

如果參與者沒有發生離職，則賺取股票單位

在該日期之前開始服務；但是，如果參與者有

在上述12月31日之前因任何原因離職，參與者

應歸屬於遞延股票單位中按比例分配的部分

根據1月1日起的天數計算的離職日期

至離職日期除以365，以及任何遞延存貨

未如此授予的單位應被沒收；此外，如果參與者停止

在12月31日之前擔任董事會委員會主席或首席董事，

參與者應按比例獲得遞延股票的一部分

可歸因於此類服務的單位數，以1月1日至

參與者不再擔任董事會委員會主席或領導的日期

董事除以365，以及任何未如此歸屬的遞延股票單位應

被沒收了。

4.7調整。根據本計劃提供的所有遞延股票單位均受

按照《2017年計劃》第4.5節的規定進行調整。

4.8股份的供應情況。如果在任何授出日期，普通股的股份數量

以遞延股票單位的形式授予的股票

根據本計劃授予的股份數量應超過普通股數量

則根據2017年計劃保持可用，可用股份應為

按以下比例按比例分配給參與者：

參與者本來有權獲得的遞延股票單位，以及

其遞延股票單位授予的剩餘部分應在

現金補償形式，但須遵守本協議中規定的相同支付條件

第四節。

5.總則。

5.1修訂、暫停或終止。受所載限制的限制

在2017年計劃第14條中，董事會可隨時修訂、暫停或

按其認為明智且符合以下各方最佳利益的方式終止本計劃

結伴。

5.2沒有義務重新選舉或重新任命。該計劃或2017年沒有任何內容

圖則應被視為規定了委員會有義務提名

由公司股東重新選舉或填補任何空缺的參與者

在董事會採取行動後。

5.3資金不足的安排。該計劃在任何時候都應完全沒有資金

而在任何時間，均不得就將

本公司支付本合同項下的任何利益。任何參與者不得擁有

因下列原因而對本公司或其聯營公司的任何特定資產擁有的任何權益

根據本計劃獲得福利的權利和任何此類參與者應

僅擁有本公司的無擔保債權人對任何

本計劃下的權利。

5.4不可轉讓。除下列方式外，不得轉讓本協議項下的任何權益

遺囑、世襲和分配法或根據下列程序

本公司與根據第6.5節指定受益人有關

下面。除依照前一句外，本協議項下的任何利益不得

出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或其他

處置(無論是通過法律的實施或其他方式)或被執行，

依附或類似的過程。在任何試圖如此出售、轉讓、轉讓

質押、質押、扣押或以其他方式處置任何裁決

而根據該等條文而享有的一切權利，須立即失效。

5.5受益人的指定。參與者可向公司提交一份

書面指定(以可接受的格式和方式提交

公司)一個或多個個人、受託人、信託或其他實體

持票人的一名或多名受益人(“受益人”)

死亡。

5.6扣繳。在聯邦、州、外國或地方税必須是

扣留在本合同項下的任何分配，(A)公司應從任何

以現金形式分配所需預扣款項的數額和(B)

關於普通股股份的分配，但須受該等規則及

委員會可能不時規定的限制，

如有扣繳義務，應通過下列方式之一履行

由參與者選擇：(I)由參與者現金支付；(Ii)通過

交出參與者已擁有的普通股

委員會可接受的；或(Iii)交出普通股

參與者根據本計劃以其他方式有權獲得的股票；

然而，根據第(Iii)條規定的這些股份可以用來滿足不超過

超過公司的最低法定扣繳義務(如果有的話)(基於

適用於以下税務目的的最低法定預扣税率

適用於此類應納税所得額)或更高的扣繳率，即

適用法律和會計規則允許的。

5.7行政當局。《計劃》和《2017年計劃》由

委員會審議階段。參與者在本協議項下的權利明確受

本計劃和2017年計劃的條款和條件，以及

委員會已經或可能不時通過的準則。

5.8沒有作為股東的權利。除本協議另有規定外，參賽者不得

作為股東對受限制股票單位的權利，直至

受此類限制性股票單位限制的普通股分配給

參與者。

5.9解釋。委員會對條款和條件的任何解釋

本計劃、2017年計劃或任何指導方針均為最終指南。

5.10適用法律。本計劃和本合同項下的每個獎項以及所有決定

依據其作出和採取的行動，但不得以其他方式

美國的法典或法律，應受美國法律管轄。

特拉華州，並據此解釋，但不影響

法律衝突原則。