信貸協議第五修正案

自2021年11月5日起，由賓夕法尼亞州Aqua Pennsylvania，Inc.、本協議的幾家銀行和金融機構(各銀行和金融機構，統稱為“銀行”)和PNC銀行(全國協會)以銀行代理人的身份(以該身份為“代理人”)共同對信貸協議(本“協議”)進行第五次修訂。

背景

A.借款人、代理人及銀行均為一份日期為2016年11月17日的經修訂及重新簽署的信貸協議(“現有信貸協議”；經本協議修訂並可能不時進一步修訂、補充、修改或重述的現有信貸協議)的訂約方，根據該協議，銀行已向借款人提供總額達1億美元的循環信貸安排(“該貸款”)，該信貸協議經修訂、補充、修改或重述後，日期為2016年11月17日(“現有信貸協議”；經本協議修訂並可能不時進一步修訂、補充、修改或重述的“經修訂信貸協議”)；根據該協議，各銀行已向借款人提供總額達1億美元的循環信貸安排(“貸款”)。借款人向銀行發出的本金總額為1億元的票據，證明瞭貸款的本金總額為100,000,000美元。

B.借款人、代理人和銀行希望延長貸款的終止日期，並修改現有信貸協議的某些其他條款，所有這些都符合本文規定的條款和條件。

因此，本合同雙方擬受法律約束，現同意如下：

協議

1.條款。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予這些術語的含義。

2.對現有信貸協議的修訂。自2021年11月5日(“生效日期”)起生效，現對每份現有信貸協議的文本及其附表和附件進行修改，以刪除黑體、刪掉的文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加黑體、雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線的文本)，如本合同附件A所附經修訂的信貸協議、附表和附件所示。

3.沒有創新；過渡安排。本協議不應構成現有信貸協議的終止，也不構成現有信貸協議項下欠代理商或任何銀行的任何債務或其他義務的更新。在生效日期，現有信貸協議中描述的信貸安排應由修訂後的信貸協議中描述的安排進行整體修改、補充和修改，借款人在現有信貸協議下截至生效日的所有未償還貸款和其他債務應被視為未償還貸款和債務

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但在緊接本協議生效前未償還的任何歐洲美元貸款(定義見現有信貸協議)在生效日期後將繼續按適用的歐洲美元利率(定義見現有信貸協議)計息，利息期限(定義見現有信貸協議)在緊接本協議生效前有效的該未償還歐洲美元貸款加六十五(65)個基點(0.65%)的利息，直至該利息期結束為止，則不再有任何人採取任何進一步行動；但是，在緊接本協議生效之前，任何未償還的歐洲美元貸款(定義見現有信貸協議)在生效日期後將繼續按適用的歐洲美元利率(定義見現有信貸協議)計息，直至該利息期結束。在任何此類未償還歐洲美元貸款的適用利息期結束時，借款人應(A)根據修訂信貸協議的條款將該貸款轉換為基本利率貸款或BSBY利率貸款，或(B)根據修訂信貸協議的條款全額償還該貸款。

4.借款人的認可。借款人同意，其不會就全部有效的貸款文件向銀行或代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人或律師提出抗辯、抵銷、反索賠或挑戰，並同意所有與本協議沒有牴觸的貸款文件的條款和條件應保持完全有效，除非和直到根據其條款以書面形式修改或修改。借款人特此批准並確認經修訂的貸款文件項下的義務，並同意本協議的簽署和交付不會以任何方式減少或使其在本協議項下的任何義務無效。

5.陳述和保證。借款人特此向代理人和銀行聲明並保證：

(a)在本協議生效前，借款人在現有信貸協議中所作的陳述和擔保，以及在本協議生效後，經修訂的信貸協議和其他貸款文件中所陳述的借款人的陳述和擔保，在每種情況下，在生效日期的所有重要方面都是真實和正確的；但是，就本協議第3.1節中的陳述而言，該節所指的年度和季度財務信息應被視為向每家銀行提供的最新此類信息；

(b)在本協議生效之前，現有信貸協議項下不存在違約或違約事件，且在本協議生效後立即不存在經修訂的信貸協議項下的違約或違約事件；

(c)本協議(包括修訂的信貸協議)已得到正式授權、簽署和交付，構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行；以及

(d)借款人籤立、交付或履行 ，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准或授權，也不需要向任何政府當局或任何其他人提交、登記或記錄，向任何政府當局或任何其他人發出通知，或就其作出其他行為。

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本協議或經修訂的信貸協議(在本協議日期或之前取得的貸款除外)。

所有上述聲明和保修在本協議簽訂後仍然有效。

6.條件先例。此處規定的修改的有效性取決於在生效日期或之前滿足以下前提條件，並使代理人及其律師滿意：

(a)代理人應已收到下列文件，所有文件的形式和實質均應令代理人滿意，並應由借款人、代理人和銀行(視情況而定)正式填寫和籤立：

(I)本協議；

(Ii)經借款人的祕書或助理祕書截至最近日期認證的借款人董事會決議副本，該決議在本協議生效之日有效，授權簽署、交付和履行本協議和本協議擬進行的其他文件和交易，並履行經修訂的信貸協議；

(Iii)借款人在生效日期有效的公司章程、成立證書和章程的副本，或一份聲明自最近日期向代理人交付真實、正確副本以來任何此類文件沒有變化的證書，並經其公司祕書在最近日期進行認證； (1)(3)借款人在生效日期有效的公司章程、成立證書和章程的副本，或説明自最近日期以來任何此類文件沒有任何變化的證書；

(Iv)截至最近日期的借款人在成立國的良好資質證明；

(V)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則需提供已簽署的借款人受益所有權證書，在任何情況下，還包括代理人和銀行要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法案”)相關的其他文件和其他信息；以及

(Vi)代理人或銀行根據本合同條款要求或以其他方式合理要求的其他文件、證書和信息。

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(b)代理商應已收到雙方同意的費用。

(c)代理人應已收到根據本合同要求借款人支付或退還給代理人的所有律師費用和開支的退款(以發票為準)。

上述所有費用均應在生效日全額賺取、到期和支付，此後不予退還和退還。

7.整合。本協議是本協議雙方就擬進行的交易達成的唯一協議，並將取代所有口頭談判和先前書面協議的條款。自生效日期起及之後，經修訂的信貸協議和每一份其他貸款文件中對信貸協議或在此修改的其他貸款文件的所有提及應被視為對經修訂的信貸協議和在此修改的該等其他貸款文件的引用。本協議應構成經修訂的信貸協議和其他每份貸款文件項下的所有用途的貸款文件。

8.可分性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

9.雜七雜八的。

(a)借款人同意支付代理人與本協議和擬進行的交易相關的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於代理人律師的合理費用和開支。

(b)貸款文件中的所有條款、條件、條款和契諾以及交付給代理人和銀行的所有其他文件中的所有條款、條件、條款和契諾應保持不變，並具有全部效力和作用，除非在此明確修改或修訂。如果本協議的任何條款或條款與任何貸款文件或與此相關而簽署的任何其他文件中的任何條款或條款明確不一致，則應以本協議的條款和條款為準。

(c)本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄代理人或銀行在任何貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對本協議項下任何違約或違約事件的放棄。

(d)考慮到代理人和銀行同意修改現有的循環信貸安排，借款人特此免除代理人和銀行及其各自的高級職員、律師、代理人和員工的任何責任、訴訟，

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在本協議日期之前或截至本協議之日發生的任何類型的損壞、索賠、損失或費用或任何以及以何種方式產生的故障。 在本協議日期之前或截至本協議之日發生的任何形式的損失、索賠、損失或費用。

(e)本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前和同時達成的諒解和協議。

(f)本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋。

(g)本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(h)本協議中使用的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(i)本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本將與手動交付本協議副本一樣有效。

(j)本協議的任何修改或本協議所指的任何協議，除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則不具有約束力或可強制執行。

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借款人、代理人和銀行自上文第一次寫明的日期起，由其正式授權的人員簽署本協議，特此為證。

阿卡賓夕法尼亞公司(Aqua Pennsylvania，Inc.)



作者：/s/Daniel J.Schuller

姓名：丹尼爾·J·舒勒

職務：執行副總裁兼首席財務官





PNC銀行，全國協會，
作為代理和銀行





作者：/s/Domenic D‘Ginto

姓名：Domenic D‘Ginto

標題：管理董事





公民銀行，N.A.，賓夕法尼亞州公民銀行合併後的繼任者，作為一家銀行



作者：/s/A.Paul Dawley

姓名：A.Paul Dawley

職務：高級副總裁





北卡羅來納州TD銀行作為銀行





作者：/s/詹妮弗·L·薩斯彭斯基(Jennifer L.Suspenski)

姓名：詹妮弗·L·薩斯彭斯基

職務：副總裁





亨廷頓國家銀行，
作為銀行





作者：/s/Marcel Fournier

姓名：Marcel Fournier

職務：副總裁



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