附件10.20
RingCentral，Inc.
2022年NEO股權薪酬計劃問答
符合條件的員工：所有近地天體(CEO除外)
本文檔構成了RingCentral，Inc.2022 NEO股權補償計劃(“NEO股權計劃”)。RingCentral，Inc.簡稱為“RingCentral”、“We”、“Us”和“Our”。
1.什麼是近地天體股權計劃？
根據本問答及選擇表中所述的條款及條件(見附件A)，NEO股權激勵計劃為您提供機會，根據公司2013年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，以限制性股票單位(“RSU”)的形式獲得2022年1月1日至2022年12月31日期間的部分基本工資。NEO股權計劃不會改變你的基本工資的價值。
2.誰有資格參加近地天體股權計劃？
除首席執行官外，所有被任命的高管(根據1934年證券交易法下的委託書規則定義)都可以自願全面參與NEO股權計劃。這意味着他們2022年1月1日至2022年12月31日期間的部分基本工資將完全以RSU支付，而不是現金。
3.2022年我的基本工資中有多少將以現金支付？
2022年，您的基本工資中的60,000美元將以現金支付，減去適用的扣繳和扣除。這意味着，在2022年1月1日至12月31日期間，你每月將收到兩次現金工資，扣除適用的扣繳和扣除。現金數額將足以支付健康福利和401(K)繳款的扣除，以及部分ESPP預扣(見問題15)。你在這段時間的剩餘工資將以RSU支付。
4.何時將RSU授予我？何時授予？
在以下基薪期間，將按如下方式授予和完全授予RSU：
·從2022年1月1日至2022年2月15日，RSU將於2022年1月3日授予和歸屬。
·從2022年2月16日到2022年5月15日，RSU將於2022年2月15日授予和歸屬。
·從2022年5月16日到2022年8月15日，RSU將於2022年5月16日授予和歸屬。
·從2022年8月16日到2022年11月15日，RSU將於2022年8月15日授予和歸屬。
·從2022年11月16日到2022年12月31日，RSU將於2022年11月15日授予和歸屬。
有關您的RSU的歸屬和發放時間的更多信息，請參見下文問題9。
5.參與股權計劃是否會影響我的管理層收購？
參與NEO股權計劃不會影響您的MBO。您的季度MBO將根據您的全部季度總工資金額計算，無論您的工資是全部現金支付還是部分以RSU支付。
6.我如何參與？
帶有選舉表格的電子郵件將通過DocuSign或Workday發送給您。如果您想參加此計劃，並以RSU的形式獲得2022年1月1日至2022年12月31日期間的部分基本工資，您必須在2021年12月_日晚上8點(“提交截止日期”)之前確認/同意選舉表格。
7.我是否可以參加不同數額的基本工資，或者只參加2022年剩餘期間的一部分，或者我必須做出全有或全無的選擇？
這是一個要麼全有要麼全無的選擇。如果您參加了NEO股權計劃，您必須參加(A)在2022年1月1日至2022年12月31日整個期間內，除60,000美元外的所有毛基薪，但須扣除和扣繳適用的費用，或(B)在此期間不參與您的毛基薪。
8.我的基本工資中的RSU部分將收到多少個RSU？
對於問題4中所述的每個相應的2022年基本工資期間，您收到的RSU數量將根據(I)以RSU支付的基本工資部分的美元價值、(Ii)除以計算價格和(Iii)四捨五入到最接近的整數來確定。
“計算價格”將為RNG股票在1月1日、2月15日、5月15日、8月15日或11月15日(視情況而定)或之後第一個交易日的收盤價。
9.如果我選擇在NEO股權計劃下以RSU的形式獲得我基本工資的一部分，這些RSU將於何時獲得，這些RSU是否受歸屬時間表的約束？
您從基本工資的一部分收到的任何RSU將在1月1日、2月15日、5月15日、8月15日或11月15日(視情況適用)或之後的第一個交易日以A類普通股的股票100%歸屬和結算，前提是您在歸屬/發行日期之前繼續受僱於RingCentral或關聯實體。向您發行的A類普通股可以立即出售(受任何必要的行政處理時間和任何適用的內幕交易政策的限制)。
10.以RSU支付我2022年基本工資的一部分是否會給我帶來公司股價下跌的風險？
雖然使用計算價格(在問題8下)的目的是為了保護您免受大部分潛在的市場風險，但您可能最終從股票中獲得的出售收益少於您將以現金支付的基本工資的現金等價物。
11.由於RSU是在基本工資適用期間的第一天預先發放的，如果我在適用期間結束前離開RingCentral會發生什麼情況？
如果您在適用期間內離開RingCentral，您將有權保留這些RSU。
12.我的2022年季度獎金收到的RSU什麼時候納税？
當RSU被授予給您時，您將被徵税，因為它們將在授予時完全授予。RSU將根據RSU在歸屬日期的價值，在歸屬日期作為收入按您適用的所得税税率徵税。請參閲所附的員工信息補充資料。
13.我如何履行歸屬RSU和發行股票的預扣税款義務？
請參閲所附的員工信息補充資料。公司將在歸屬RSU時扣留一些股份，以支付所欠税款，並將向您發行剩餘股份(淨髮行)。
14.可以修改或終止納税方式嗎？
不，您將在計劃期間通過淨髮行股票的方式納税。
15.如果我的基本工資的一部分是以RSU計算的，那麼在計算ESPP或401(K)計劃的供款時，這部分工資的價值是否會被包括在內？
不會，如果您的基本工資的一部分是以RSU計算的，則在計算ESPP或401(K)計劃下的繳費時，RSU的價值將不包括在薪酬中。您可以繼續從適用計劃中定義的60,000美元現金補償中向ESPP和401(K)計劃繳款，前提是您另外有資格參加此類計劃。在2021年11月15日至2022年5月12日期間以及2022年5月13日至2022年11月12日期間，您參與2022年計劃(如果適用，請事先參與2021年計劃)將使您對2022年5月12日和2022年11月12日購買的ESPP的最高繳費降至這兩個期間以現金支付的基本工資的15%。關於401(K)計劃，您仍然可以通過增加您在每張工資中的繳費百分比來達到2022年員工的最大繳費金額。然而，由於根據401(K)計劃，每張薪水的最大僱主匹配限制為現金薪酬的3%，因此您將無法在2022年達到最大僱主匹配(最高可能達到約1,800美元)。
16.我應該參加近地天體股權計劃嗎？
我們不能告訴你是否參加近地天體股權計劃。您的具體個人財務後果以及美國聯邦、州和地方税後果取決於您的個人情況。因此，我們強烈建議您就參與近地天體股權計劃尋求合格的財務和税務顧問的建議。請注意，本文件取代關於NEO股權計劃的任何和所有其他披露，如果本文件與之前的任何通信或披露之間發生任何衝突，則以本文件為準。
17.如果我對近地天體股權計劃或本文件有疑問，該怎麼辦？
請聯繫庫存管理團隊。
本文件是對我們的NEO股權計劃招股説明書的補充(“補充”)。本補編的目的是通過增加與上文概述的近地天體股權計劃有關的新信息來更新招股説明書。請將本副刊與招股説明書一併保管。
本附錄是招股説明書的一部分，涵蓋已根據修訂後的《1933年美國證券法》登記的證券。
展品A RingCentral，Inc.
2022年NEO股權薪酬計劃選舉表格
如果您想選擇(“選舉”)在2022年1月1日至2022年12月31日期間，按以下條款和條件，包括RingCentral，Inc.2022 NEO股權薪酬計劃問答(“NEO股權計劃”)和2013股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)中的條款和條件，以限制性股票單位(“RSU”)的形式獲得除60,000美元以外的全部基本工資，請按照指定的步驟通過DocuSign接受此選舉表格，並在太平洋標準時間2021年12月__日晚上8點(“提交截止日期”)之前接受此表格。
如果您在提交截止日期前沒有通過Workday接受此選舉表格，則您的基本工資將以現金支付。如果您對選舉有任何疑問，請聯繫股票管理團隊
請僅當您希望獲得2022年1月1日至2022年12月31日期間的基本工資中除60,000美元以外的全部基本工資(較少適用的扣繳和扣除)時，請提交本選舉表格。
在遞交截止日期前接受此選舉表格，即表示您授權實施選舉並同意以下事項：
·您已經閲讀並理解了之前提供給您的2022年NEO股權計劃，您的RSU將根據其中描述的條款獲得批准。
·您理解授予的RSU在所有方面都將受制於NEO股權計劃的條款和條件、管轄RSU的任何適用授予協議以及本選舉表格。如果近地天體股權計劃(包括本選舉表格)、股權激勵計劃或任何適用法律之間有任何不一致之處，則股權激勵計劃的條款(如適用)將控制近地天體股權計劃(包括本選舉表格)的條款，並受任何適用法律的約束。
·通過選擇參加NEO股權計劃，您不能通過向員工股票購買計劃、針對美國員工的401(K)計劃或針對美國境外員工的某些其他類似繳費計劃提供任何此類金額來推遲授予任何RSU。您可以從60,000美元的基本工資中向員工股票購買計劃、針對美國員工的401(K)計劃或針對美國以外員工的某些其他類似繳費計劃繳納金額，前提是您另外有資格參加此類計劃。
·您應該就您參與NEO股權計劃和選舉一事尋求合格的財務和税務顧問的建議。
·本選擇表格中的任何內容不得解釋為與本公司簽訂僱傭合同或建立關係，或賦予您繼續受僱於本公司或您所提供服務的關聯實體(“僱主”)的任何權利，您或您的僱主可隨時終止您的僱傭關係。
參與者：
條款及細則
1.納税責任。
A)無論本公司或您的僱主(如有不同)就任何或所有與您參與NEO股權計劃有關且在法律上適用於您的所得税、社會保險、附帶福利税、工資税、預付款項或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取任何行動，通過選擇參與NEO股權計劃，您承認所有税務相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。閣下進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與收購A類普通股股份權利的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於股份的收購、隨後根據新舊股權計劃收購的股份的出售及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務構建收購股份權利或您參與股權計劃的任何方面的條款，以減少或免除您在税務相關項目上的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
B)在任何相關的應税或預扣税款事件(如適用)之前，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或一項組合履行與所有税務相關項目有關的任何適用的扣繳義務：
從公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣留您的費用；
Ii.從出售根據NEO股權計劃獲得的股份所產生的收益中扣留，無論是通過自願出售，還是通過公司安排的強制出售(代表您根據本授權而無需進一步同意)；以及
經本公司批准並經適用法律允許的任何其他安排。
C)公司可以通過考慮適用的法定預扣費率或其他預扣費率，包括在您管轄範圍內適用的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，您可以收到任何超額預扣金額的現金退款，並且您將無權獲得等值的A類普通股。
D)最後，您應向公司或僱主支付因您參與股權計劃而導致公司或僱主可能被要求預扣或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如閣下未能履行與税務有關的義務，本公司可拒絕發行或交付股份或出售股份所得款項。
2.授權書的性質。選擇參與股權計劃，即表示您承認、理解並同意：
A)參與股權計劃的提議並不使您有權獲得獎金；
B)股權計劃由公司自願設立，具有酌處性，公司可隨時修改、修改、暫停或終止；
C)本公司參與NEO股權計劃的要約是例外的、自願的和偶然的，並不創造任何合同或其他權利來接收未來的要約或替代要約的利益，即使過去曾提出參與股權計劃的要約；
D)所有關於未來參與NEO股權計劃的要約(如果有)的決定將由本公司自行決定；
E)您自願參加近地天體股權計劃；
F)獲得股份的權利和根據近地天體股權計劃將獲得的任何股份，以及這些股份的價值和收入，並不打算取代任何養老金權利或補償，但從2021年6月16日至2021年12月31日期間的基本工資中的32,500美元除外；
G)收購股份和根據股權計劃將獲得的任何股份的權利，以及這些股份的價值和收入，不屬於正常或預期薪酬或薪金的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務金、與休假有關的付款、養老金或退休或福利福利或類似的強制性付款；
H)標的股份的未來價值是未知的、不能確定的和不能確定地預測的；
I)以取得股份的權利為代價，因閣下終止受僱於本公司或僱主(不論是否違反當地勞動法)而喪失取得股份的權利，將不會產生任何索償或獲得賠償或損害的權利；除非適用法律明文禁止，否則閣下不可撤銷地免除本公司和僱主可能產生的任何此類索償；如果有管轄權的法院發現任何此類索償已經出現，則您應被視為已不可撤銷地放棄任何追索的權利；
J)在合併、接管或轉移責任的情況下，新公司股權計劃下的股份獲得權和利益(如有)不會自動轉移給另一家公司；以及
K)對於任何當地貨幣與美元之間的匯率波動，公司、僱主或任何其他子公司均不承擔任何責任，該匯率波動可能會影響收購股票的權利的價值，或因收購股票或隨後出售根據股權計劃收購的任何股票而應支付給您的任何金額。
3.沒有關於參與的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就閣下參與NEO股權計劃、收購股份或其後出售根據NEO股權計劃收購的任何股份提出任何建議。在採取任何與股權計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問有關參與NEO股權計劃的事宜。
4.可分割性。選舉表格任何條文的無效或不可強制執行，不會影響選舉表格其他條文的效力或可執行性，而該等條文將繼續完全有效。此外，如果發現任何條款在期限、範圍或所涵蓋的活動方面過於寬泛，則該條款將被解釋為在最大程度上符合適用法律的可執行性。
5.語言。您確認您已精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使您能夠理解NEO股權計劃和選舉表格的條款。此外，如閣下已收到與NEO股權計劃有關的選舉表格或任何其他文件翻譯成英文以外的語言，而翻譯版本的意思與英文版本不同，則以英文版本為準。
6.電子交付和參與。本公司可全權酌情決定以電子方式交付任何與當前或未來參與新能源股權計劃有關的文件。閣下在此同意以電子方式接收該等文件，並同意透過本公司或本公司指定的第三方建立及維護的網上或電子系統參與NEO股權計劃。
7.施加其他規定。公司有權對您參與NEO股權計劃、根據NEO股權計劃收購股份的權利以及根據NEO股權計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署任何可能需要的額外協議或承諾以實現上述目標。
8.適用法律；會場。選舉表格將受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。
為就選舉表格或閣下參與NEO股權計劃而引起的任何爭議提出訴訟，如閣下須遵守仲裁協議，閣下必須根據閣下仲裁協議的條款將該等申索提交仲裁。如果您不受仲裁協議的約束，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在加利福尼亞州聖馬特奧縣法院或美國加州北區地區法院進行。
9.豁免權。閣下承認，公司放棄違反選舉表格的任何規定，不會生效或被解釋為放棄選舉表格的任何其他條文，或任何其他參與者其後違反的任何規定。
10.內幕交易；市場濫用法。您選擇參與NEO股權計劃，即表示您已閲讀並理解本公司的內幕交易政策，並瞭解您在聯邦證券法下與本公司證券交易有關的義務。本公司將有權追回或報銷因收購或處置股權計劃股份而變現的任何補償或利潤，只要本公司根據適用的證券法有權追討或報銷。
您承認您可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、獲取、出售或以其他方式處置股份的能力、股份權利(例如，根據NEO股權計劃獲得股份的權利)或在您被認為擁有有關公司的“內幕消息”(由適用法律或法規定義)的時間內與NEO股權計劃下的股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。請記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與公司內幕交易政策下可能施加的任何限制是分開的，也是額外的。您承認遵守任何適用的限制是您的責任，您應該就此事向私人顧問諮詢。
