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附件4.9

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

RingCentral公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)有一類證券，即我們的A類普通股，根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊。這些證券在紐約證券交易所上市，代碼為“RNG”。

一般信息

以下對本公司普通股及本公司第二份經修訂及重述公司註冊證書及經修訂及重述公司章程的若干條文的描述為摘要，並參考本公司第二份經修訂及重述公司註冊證、A系列可轉換優先股指定證書及本公司經修訂及重述公司章程而有所保留。這些文件的副本已作為我們以Form 10-K格式提交的年度報告的證物提交給美國證券交易委員會。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。此外，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

我們的法定股本包括13.5億股，每股面值0.0001美元，其中：

·10億股為A類普通股；

·2.5億股為B類普通股；以及

·100,000,000股優先股，其中200,000股被指定為A系列可轉換優先股。

A類和B類普通股

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。

投票權

我們A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但是，除非我們第二次修訂和重述的公司註冊證書另有明確規定或適用法律要求，否則在提交我們股東投票的任何事項上，A類普通股持有人有權每股A類普通股一票，B類普通股持有人每股B類普通股有10票。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，A系列可轉換優先股的股票也有權與A類和B類普通股的持有者一起作為一個類別投票，擁有與該系列優先股的轉換權有關的投票權，但A系列可轉換優先股有權在某些特定事項上有單獨的類別投票權，此外，在下列情況下，我們的A類和B類普通股將作為單獨的類別進行單獨的投票：

·如果我們提議修改我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書，(I)增加或減少A類或B類普通股的股票面值，或(Ii)改變或改變我們某類普通股的權力、優先權或特別權利，以對其產生不利影響；

·如果我們提議在我們支付或分配的任何股息或現金、財產或股票分配方面區別對待我們普通股類別的股票；

·如果我們提議就某類普通股的任何細分或組合以不同的方式對待我們某類普通股的股票；或

·如果我們提議以不同的方式對待我們普通股中某一類別的股票，這與該股票轉換成的任何對價或支付或以其他方式分配給我們的股東的任何對價的控制權變更有關。

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們不得增加或減少A類或B類普通股的法定股票數量，除非A類和B類普通股的已發行股票的大多數合併投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們不得發行任何B類普通股，除非行使了收購B類普通股的期權、認股權證或類似權利，以收購緊接我們首次公開發行之前已發行的B類普通股，或與股票股息和類似交易有關，除非該發行得到B類普通股大多數流通股持有人的贊成票批准。

在我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書中，我們沒有規定董事選舉的累積投票。

經濟權利

除本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求外，A類及B類普通股擁有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分得股份，以及在所有事項上完全相同，包括但不限於以下所述事項。

股息和分配

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股，A類和B類普通股的持有人有權以每股為基礎，就吾等支付或分派的任何股息或現金、財產或股份按比例分配股份，除非A類和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准不同的對待方式，A類和B類普通股作為一個類別分別投票。如果股息或分配是以A類或B類普通股的股份或獲得該等股票的權利的形式支付的，A類普通股的持有人將獲得A類普通股或獲得A類普通股的權利(視情況而定)，而B類普通股的持有人將獲得B類普通股或獲得B類普通股的權利。

清算權

在本公司清盤、解散或清盤時，A類和B類普通股的持有人有權平等、相同和按比例分享在支付任何負債和清算優先權以及任何應計或已申報但未償還的股息後的所有剩餘資產。

優先股，除非A類和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准不同對待每一類別的股票，而A類和B類普通股作為一個類別分別投票。

控制事務的更改

在(A)我們所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置結束時，(B)合併、重組、合併或股份轉讓完成，導致在緊接交易之前我們的有表決權證券(或就我們的有表決權證券發行的有表決權證券在緊接交易前尚未完成)在一次交易或一系列相關交易中佔我們有表決權證券或尚存或收購實體的有表決權證券的多數，或(C)轉讓結束(無論是通過合併、合併或其他方式)，如果在交易結束後，受讓人或集團將持有我們50%或更多的已發行有表決權股票(或尚存或收購實體的未發行有表決權股票)，A類和B類普通股的持有人將與他們擁有的A類或B類普通股的持有者平等和相同地對待，除非A類和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准對每類股票的不同對待，A類和B類普通股作為一個類別分別投票。

細分和組合

如果我們以任何方式細分或合併A類或B類普通股的流通股，另一類的流通股將以相同的方式細分或合併，除非A類和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准對每一類股票的不同處理，每一類流通股都作為一個單獨的類別投票。

轉換

B類普通股的每股可根據持有者的選擇隨時轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將於以下日期自動轉換為一股A類普通股：(I)持有至少67%的B類普通股已發行股份的持有人以贊成票或書面同意指定的日期，或(Ii)任何轉讓，不論是否有價值，但我們第二次修訂及重述的公司註冊證書所述的若干轉讓除外，包括但不限於為税務及遺產規劃目的而進行的轉讓，只要B類普通股的轉讓持有人繼續對轉讓的股份持有排他性投票權及否決權。

一旦自然人的B類普通股持有人死亡，該人或其獲準遺產規劃實體持有的B類普通股將自動轉換為A類普通股；然而，我們的兩位創始人Vladimir Shmunis和Vlad Vendrow可以將B類普通股的投票權轉讓給另一名B類股東，或在他去世或永久喪失工作能力時生效，而不會觸發向A類普通股的轉換，條件是如此轉讓的B類普通股的股份應在轉讓股東死亡九個月後轉換為A類普通股。

此外，對於每個B類普通股持有人，所有B類普通股持有人的股份將在我們首次公開募股結束日七週年時自動轉換為A類普通股；只要任何該等持有人的B類普通股不會自動轉換為A類普通股，且該持有人將繼續被視為持有B類普通股，只要該持有人連同其獲準的遺產規劃實體繼續實益擁有相當於該持有人在緊接本公司首次公開招股完成前實益擁有的B類普通股股份數目的至少50%。

B類普通股一經轉讓、轉換為A類普通股，即予註銷，不得補發。

所有B類普通股流通股將在B類普通股流通股數量佔A類和B類普通股流通股總數總和的10%以下的日期轉換為A類普通股。轉換後，將不再發行B類普通股。

優先股

我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，通過一項或多項決議並在根據特拉華州公司法提交的一份或多份指定證書中確定任何完全未發行的優先股的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利(如果有)及其資格、限制或限制(如果有)，包括但不限於通過一項或多項決議確定任何此類系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格、以及清算優先。以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱，或上述任何一種，其條款可能規定的條款可能優於我們的A類或B類普通股的權利。

在我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中授權發行總計100,000,000股優先股，其中200,000股已被指定為A系列可轉換優先股。發行我們的優先股可能會對我們A類或B類普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性產生不利影響，A系列可轉換優先股的條款規定了相對於我們的A類和B類普通股的某些優惠，其中包括任何自願或非自願清算、解散或清盤我們的事務的資產分配，以及支付股息的參與權。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

我國第二次修訂修訂的《公司註冊證書》和修訂修訂的《章程》和《特拉華州反收購法》的規定

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定成立董事會，每個董事的任期為一年。由於我們的股東沒有累計投票權，我們的股東持有已發行股本的大部分投票權，將能夠選舉我們的所有董事。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，一旦我們的B類普通股流通股佔我們普通股合併投票權的比例低於多數，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意，並且只有我們整個董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官才可以召開股東特別會議。

股東行動

我們第二次修訂和重述的公司證書規定，我們的股東可以在書面同意的情況下采取行動。當我們B類普通股的流通股佔我們普通股總投票權的比例低於多數時，我們的股東將不再能夠通過書面同意採取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動，除非任何優先股系列條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人通過書面同意採取行動。

如上文“-A類和B類普通股投票權”所述，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書進一步規定了雙重普通股結構，使我們的創始人、早期投資者、高管和員工在所有需要股東批准的事項上具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如我們公司或其資產的合併或其他出售。

本公司經修訂及重述的第二份公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程要求股東在撤銷、更改、修訂或廢除第二份經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程時，須獲得股東的絕對多數投票。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事會因任何原因而出現的空缺以及因增加授權董事人數而新設的董事職位，只能通過我們董事會剩餘成員的多數投票來填補。我們修訂和重述的章程為股東批准建立了預先通知程序，這些批准將提交給我們的股東年度會議，包括為選舉我們的董事會成員而提出的人選提名。缺乏累積投票權、對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂的絕對多數股東投票要求、董事會填補空缺的能力以及提前通知條款的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，對非指定優先股的授權將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款，包括我們普通股的雙重股權結構，可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變化的效果。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的下列股份：(1)董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的聯屬公司和聯營公司，實益擁有或是該公司的聯營公司或聯營公司，並且在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，確實擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州坎頓州羅亞爾街250號，郵編是02021，電話號碼是(877373-6374)。