合併協議和合並計劃

隨處可見

第一地平線公司，

多倫多道明銀行，

道明銀行美國控股公司

和

獵鷹控股收購公司

日期：2022年2月27日

目錄

頁面

附件A-必要的監管批准

附件B-基金會運作指南

定義術語索引

頁面

合併協議和合並計劃

多倫多道明銀行(加拿大特許銀行(“母公司”)、第一地平線公司(田納西州公司(“公司”)、TD Bank US Holding Company(特拉華州公司)和Falcon Holdings Acquisition Co.(特拉華州公司)、Falcon Holdings Acquisition Co.(特拉華州公司和Holdco的直接子公司)以及母公司和Holdco的直接子公司)於2022年2月27日簽署的合併協議和計劃(“本協議”)，由多倫多道明銀行、加拿大特許銀行(“母公司”)、第一地平線公司(田納西州公司(“公司”))和TD Bank美國控股公司(特拉華州公司、母公司和Holdco的直接子公司)共同簽署。

獨奏會

A.母公司、控股公司、合併子公司和公司的董事會已決定，完成本協議中規定的戰略性業務合併交易符合各自公司的最佳利益，對於控股公司、合併子公司和公司及其股東而言，根據該交易，合併子公司將在符合本協議規定的條款和條件的情況下，與公司合併並併入公司(“合併”)，使公司成為合併中的倖存公司(以下有時以“倖存公司”的身份被稱為“倖存公司”)。在母公司選舉時，在符合本協議規定的條款和條件下，與Holdco合併並併入Holdco(“第二步合併”)，使Holdco成為第二步合併中倖存的公司；

B.為進一步推進，母公司、控股公司、合併子公司和公司各自的董事會已經批准了合併並通過了本協議，公司已決定將本協議提交其股東批准，並建議其股東批准本協議；

C.在母公司確定的關閉日期和時間，第一地平線銀行(田納西州州立特許銀行，公司全資子公司)將在符合本協議和銀行合併協議規定的條款和條件下，與TD Bank，National Association，一個全國性銀行協會和Holdco的全資子公司合併為TD Bank，National Association，一個全國性銀行協會和Holdco的全資子公司(“母銀行”和此類合併，稱為“銀行合併”，連同合併和第二步合併，稱為“合併”)，併合併為TD Bank，National Association，一個全國性銀行協會和Holdco的全資子公司(“母行”和此類合併，稱為“銀行合併”，連同合併和第二步合併，稱為“合併”)。因此，母行是銀行合併中的存續銀行(以下有時以“存續銀行”的身份被稱為“存續銀行”)；

D.作為公司願意簽訂本協議的誘因和條件，在雙方簽訂本協議的同時，母公司和公司簽訂了一項證券購買協議(“G系列可轉換優先股購買協議”)，根據該協議，母公司將獲得公司G系列永久可轉換優先股(“G系列可轉換優先股”)的493,569,450美元的總清算優先權(該支付為“G系列可轉換優先股支付”)；以及

E.在本協議中，雙方希望就合併作出某些陳述、保證和協議，並規定合併的某些條件。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾、陳述、保證和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

合併

第1.1節合併。根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)及田納西州商業公司法(“TBCA”)，在本協議條款及條件的規限下，合併子公司應於生效時間與公司合併及併入公司。公司應是合併中尚存的公司，並應根據田納西州的法律繼續其公司存在。合併完成後，合併子公司的獨立法人地位終止。

第1.2節結束。根據本協議的條款和條件，除非母公司和公司書面同意另一個日期、時間或地點，否則合併的結束(“結束”)將在紐約市時間上午10：00，即本協議第七條規定的所有條件得到滿足或放棄之日之後的第三(3)個工作日以電子文件交換的方式進行(除按其性質只能在完成時才能滿足的條件外，還需滿足或放棄這些條件的條件除外)，合併的結束(“結束”)將於紐約市時間上午10：00以電子交換文件的方式進行，日期、時間或地點為本協議第七條規定的所有條件得到滿足或放棄之日之後的第三(3)個工作日；但如果上述規定要求在月底起五(5)個工作日或更短的時間內關閉，則關閉應改為在緊接的下一個月的第一(1)個工作日進行。成交日期在本協議中稱為“成交日期”。

第1.3節生效時間。在截止日期或之前(如果公司和母公司同意)，母公司和公司應分別向特拉華州州務卿(“特拉華州祕書”)提交合並證書，並向田納西州州務卿(“田納西州祕書”)提交關於合併的合併章程(統稱為“合併證書”)。合併應在合併證書上按照大中華總公司和TBCA的有關規定規定的時間生效，或者在適用法律規定的其他時間(如該時間，即“生效時間”)生效。

第1.4節合併的影響。在生效時間及之後，合併應具有DGCL、TBCA和本協議適用條款所規定的效力。

第1.5節公司普通股的轉換。在有效時間，憑藉合併，母公司、控股公司或母公司、控股公司或公司的任何證券持有人在沒有采取任何行動的情況下：

(A)於緊接生效日期前發行及發行之公司普通股每股面值$0.625(“公司普通股”)(不包括由公司、母公司、道明集團控股美國有限公司(“TDGUS”)或Holdco擁有的公司普通股(在任何情況下均不包括以信託帳户、管理帳户、互惠基金等持有或以其他方式持有的公司普通股(I)股份)

(I)以受信或代理身分或(Ii)直接或間接就先前訂立的債務(統稱為“例外股”)持有的股份)須轉換為有權從Holdco(或於母公司選擇合併附屬公司時)收取相等於25.00美元的現金金額(“每股基準合併代價”)，以及每股額外代價(如有)(合計為“合併代價”)。就本協議而言，當(且僅當)生效時間發生在本協議日期後九(9)個月的日期之後，且在本協議開始(包括該日期)後九(9)個月結束(包括緊接截止日期前一天)期間的每一天內，“每股額外對價”應為相當於公司普通股(例外股除外)每股0.0017808美元的現金金額。

(B)所有依據本條第I條轉換為有權收取合併代價的公司普通股股份，將不再未償還，並須自動註銷，並自生效時間起不復存在，而每張股票(每張為“舊股票”、“舊股票”)不言而喻，本文中對“舊股票”的任何提及應被視為包括對以前代表任何該等公司普通股的賬簿賬目報表(即以前代表任何該等公司普通股的股份)的提述，此後僅代表收取該舊證書所代表的公司普通股已根據本第1.5節和第2.2節轉換為可收取的權利的合併對價，而不產生任何利息。

(C)即使本協議有任何相反規定，於生效時間，(I)公司擁有的所有公司普通股股份(在每種情況下均不包括例外股份)均須註銷並不復存在，合併代價或任何其他代價均不會以此作為交換；及(Ii)母公司、TDGUS或Holdco(在每種情況下均不包括例外股份)須轉換為母公司、TDGUS或Holdco同意的尚存公司的股份數目和類型每股該等公司普通股將不再流通，自動註銷並不復存在。

第1.6節尚存公司普通股。在生效時間，合併子公司在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股將轉換為尚存公司的已發行和已發行普通股。

第1.7節公司優先股。

(A)在有效時間，憑藉該項合併而無須母公司、控股公司、合併附屬公司或該等公司的任何證券持有人採取任何行動：

(I)公司6.625%固定至流動非累積B系列永久優先股(“B系列優先股”)的每股股份將繼續發行和發行；

(Ii)公司6.60%的固定至浮動非累積永久優先股C系列每股(“C系列優先股”)將繼續發行和發行；

(3)公司持有的D系列6.100%固定至流動非累積永久優先股(“D系列優先股”)的每股股票將繼續發行並立即發行；

(Iv)公司E系列非累積永久優先股(“E系列優先股”)的每股股份將繼續發行和發行；及

(V)公司非累積永久優先股F系列每股(“F系列優先股”，連同B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和G系列可轉換優先股，稱為“公司優先股”)將繼續發行和發行。

(B)於生效時間，由於合併及以下任何證券持有人無須採取任何行動，在緊接生效時間前發行及發行的G系列可轉換優先股的每股股份將自動轉換為在生效時間價值相等於100,000美元的尚存公司的普通股，而於該等轉換後，G系列可轉換優先股將不再流通股，並自動註銷，並於生效時間起不再存在。(B)在生效時間，G系列可轉換優先股將自動轉換為有效時間價值相等於100,000美元的尚存公司普通股，而G系列可轉換優先股將不再發行，並將自動註銷，並於生效時間停止存在。

第1.8節公司股權獎勵的處理。

(A)公司期權。於生效時間，根據股票計劃購買公司普通股(“公司購股權”)的每一項尚未行使的認購權(“公司購股權”)，不論是否歸屬，將自動取消，而無需持有人採取任何必要行動，且只賦予該公司認股權持有人在生效時間(但無論如何不遲於生效時間後三(3)個營業日)後，在合理可行範圍內儘快(但無論如何不遲於生效時間後三(3)個營業日)收取相當於(I)符合該等條件的公司普通股股數的現金金額。(A)合併對價(B)該公司認股權的每股公司普通股行使價(如有)減去就該等付款須預扣的適用税項。為免生疑問，任何公司普通股每股行使價格大於或等於合併對價的公司期權應在生效時取消，無需支付對價或付款。

(B)公司限制性股份。

(I)於生效時間，根據股票計劃將於生效時間根據其條款歸屬的每份已發行限制性股票獎勵(“公司限制性股份”)將自動註銷，而持有人無須採取任何必要行動，並只有權讓該公司限制性股份持有人在實際可行的情況下儘快收取(不計利息)(不計利息)。(I)於生效時間，根據股份計劃將於生效時間歸屬的每股已發行限制性股票獎勵(“公司限制性股份”)將自動註銷，而持有人無須採取任何必要行動。

生效時間(但在任何情況下不得遲於生效時間後三(3)個工作日)，現金金額等於(X)生效時間之前受該公司限制性股票約束的公司普通股數量乘以(Y)合併對價，減去就該等付款所需預扣的適用税金。

(Ii)於生效時間，根據股票計劃將不會根據其條款於生效時間歸屬的每股已發行公司限制性股份，須由母公司承擔，並須受緊接生效時間前適用於該等公司限制性股份的相同條款及條件所規限(包括適用股票計劃或適用獎勵協議所載符合資格終止僱傭時的任何加速歸屬)，除非該等公司限制性股份就若干母普通股而言，該數目相等於(X)在緊接生效時間前受該公司限制性股份規限的公司普通股股數乘以(Y)交換比率。

(C)公司RSU。

(I)在生效時間，股票計劃下將根據其條款歸屬的每個尚未發行的限制性股票單位(“公司RSU”)將自動取消，而不需要持有人採取任何必要的行動，並且該公司RSU的持有人只有權在生效時間後在切實可行的範圍內儘快(無利息地)(但無論如何不遲於生效時間後三(3)個營業日)收取(無利息)，(但無論如何不得遲於生效時間後三(3)個營業日)，(但無論如何不得遲於生效時間後三(3)個營業日)。現金金額等於(X)緊接生效時間之前受該公司RSU約束的公司普通股數量乘以(Y)合併對價，減去就此類付款需要預扣的適用税金；但若任何公司RSU構成受守則第409a節約束的非合格遞延補償，且不允許在不觸發守則第409a節規定的税收或罰款的情況下在生效時間支付，則應在適用的股票計劃和獎勵協議允許的最早時間支付，且不會觸發守則第409a節的税收或罰款。

(Ii)於生效時間，股票計劃下將不會根據其條款於生效時間歸屬的每個已發行公司RSU須由母公司承擔，並須受緊接生效時間前適用於該公司RSU的相同條款及條件所規限(包括適用股票計劃或適用獎勵協議所載於符合資格終止僱傭時的任何加速歸屬)，惟該等公司RSU須與若干母公司普通股有關，而該等股份單位須相等於(X)該公司相關的公司普通股股份數目

(D)公司DCU。在生效時間，公司福利計劃下的每個未償還遞延現金單位(“公司DCU”)應由母公司承擔，並受緊接之前適用於該公司DCU的相同條款和條件的約束

至生效時間(包括適用的公司福利計劃或適用的獎勵協議中規定的符合資格的終止僱傭時的任何加速授予)。

(E)公司PSU。

(I)於生效時間，根據股票計劃授予但適用履約期尚未完成的每個尚未完成的業績基準股票單位(每個，一個“公司PSU”)(每個，一個“開放式業績公司PSU”)應自動由母公司承擔，而無需持有人採取任何必要行動，並將遵守緊接生效時間之前適用於該開放式業績公司PSU的相同條款和條件(包括適用股票計劃或適用獎勵協議中規定的在符合資格終止僱傭時的任何加速歸屬)，並將遵守緊接生效時間之前適用於該開放式業績公司PSU的相同條款和條件(包括適用股票計劃或適用獎勵協議中規定的有資格終止僱傭時的任何加速歸屬)除非該開放式業績公司PSU將不再受業績歸屬條件的約束，且該開放式業績公司PSU的母公司普通股數量應等於(X)緊接生效時間前該開放式業績公司PSU相關的公司普通股數量(假設在目標水平上實現了適用的業績目標)乘以(Y)交換比率。

(Ii)於生效時間，根據股票計劃授予的每一未完成業績公司PSU，如其適用履約期已滿，但仍受以服務為基礎的歸屬條件所規限(每一單位為“封閉式履約公司PSU”)，將自動由母公司承擔，並須受緊接生效時間前適用於該已結束履約公司PSU的相同條款及條件所規限(包括適用股票計劃或適用獎勵協議所載有資格終止僱傭時的任何加速歸屬)，而持有人無須採取任何必需的行動，並須遵守緊接生效時間前適用於該已關閉的履約公司PSU的相同條款及條件(包括適用的股票計劃或適用的獎勵協議所載的有資格終止僱傭時的任何加速歸屬)。除非該封閉式績效公司PSU就若干母公司普通股而言，等於(X)緊接生效時間前該封閉式績效公司PSU相關的公司普通股股份數目，以達到適用業績目標為基準，而目標業績及實際業績由本公司董事會薪酬委員會(“公司薪酬委員會”)根據適用獎勵協議條款合理釐定，兩者以較高者為準，乘以(Y)交換比率。

(Iii)於生效時間內，根據股票計劃授予並受延期安排規限的每個未償還公司PSU(“延期公司PSU”)將自動由母公司承擔，並須受緊接生效時間前適用於該延遲公司PSU的相同條款及條件所規限(包括適用股票計劃或適用獎勵協議所載在符合資格終止僱傭時的任何加速歸屬)，而該等延遲公司PSU的持有人無須採取任何必要行動。除非該等遞延公司PSU就若干母公司普通股而言，等於(X)緊接生效時間前該遞延公司PSU相關的公司普通股股數(假設於目標水平達致適用業績目標)乘以(Y)換股比率。

(F)LTI公司單位。在生效時間，根據股票計劃授予的每個基於業績的長期激勵單位(每個，一個“公司長期激勵單位”)將自動由母公司承擔，且不需要其持有人採取任何必要的行動，並將遵守緊接生效時間之前適用於該公司長期激勵單位的相同條款和條件(包括適用股票計劃或適用獎勵協議中規定的有資格終止僱傭時的任何加速歸屬)。但該公司LTI單位將不再受基於業績的歸屬條件的約束，並僅使該公司LTI單位的持有人有權獲得的現金數額等於：(I)基於有效時間的目標業績將賺取的公司LTI單位的數量乘以(Ii)該獎勵的指定單位價值；(Ii)該單位的持有者有權獲得以下數額的現金：(I)基於有效時間的目標業績將賺取的公司LTI單位的數量乘以(Ii)該獎勵的指定單位價值；但如任何公司LTI單位的適用履約期已滿，但仍須受基於服務的歸屬條件所規限，則應改為根據公司薪酬委員會根據適用獎勵協議的條款合理釐定的目標業績與實際業績兩者中較高者的適用業績目標的實現情況進行轉換。

(G)董事RSU。在生效時間，公司現任或前任非僱員董事持有的每個公司RSU(“董事RSU”)，無論是否已歸屬，應自動取消，而無需持有人採取任何必要行動，並且該董事RSU的持有人僅有權在有效時間後的合理可行範圍內儘快(無利息)接收(但在任何情況下不得晚於有效時間後三(3)個工作日)。現金數額等於(1)在緊接生效時間之前受該董事限制的公司普通股數量乘以(2)合併對價；但條件是，對於構成守則第409a節所指的非限定遞延補償的任何董事RSU(“遞延董事RSU”)，以及在不觸發守則第409a節的税收或處罰的情況下不得在生效時間支付的任何董事RSU，應在適用的股票計劃和獎勵協議允許的不會觸發守則第409a節的税收或罰款的最早時間支付。

(H)公司幻影獎。

(I)在生效時間，根據股票計劃以公司普通股股份(“公司影子獎勵”)衡量的每項尚未支付的現金獎勵，如按照其條款於生效時間歸屬，須自動取消，而持有人無須採取任何必要行動，而只有權在生效時間後在切實可行範圍內儘快(不計利息)(但在任何情況下不得遲於生效時間後三(3)個營業日)領取(無利息)該公司影子獎勵。現金金額等於(X)在緊接生效時間之前受該公司幻影獎勵的公司普通股數量乘以(Y)合併對價，減去就該支付所需預扣的適用税金；(X)受該公司幻影獎勵的公司普通股數量乘以(Y)合併對價，減去就該支付所需預扣的適用税金；但如任何公司幻影獎賞構成受守則第409a節約束的非合格遞延補償，且不允許在不觸發守則第409a節規定的税收或罰款的情況下在生效時間支付，則應在適用的股票計劃和獎勵協議允許的最早時間支付，且不會觸發守則第409a節的税收或罰款。

(Ii)於生效時間，根據其條款將不會於生效時間歸屬的每個股票計劃下的已發行公司影子獎勵須由母公司承擔，並將受緊接生效時間前適用於該等公司影子獎勵的相同條款及條件所規限(包括適用股票計劃或適用獎勵協議所載於符合資格終止僱傭時的任何加速歸屬)，惟該等公司影子獎勵須針對若干相等於(X)的母公司普通股股份數目(如適用的股票計劃或適用的獎勵協議所載)乘以(Y)兑換比率。

(I)與任何公司限制性股票、公司RSU、公司PSU、董事RSU或公司幻影獎勵(統稱為“公司股息等價物”)(I)以額外的公司限制性股票、公司RSU、公司PSU、董事RSU或公司幻影獎勵(視情況而定)的形式入賬的任何股息等價權的處理方式應與該等股息等價權按照本第1.8節規定涉及的獎勵相同，且(Ii)應同時支付以現金形式入賬的該等股息等價權在每種情況下，均應與緊接生效時間之前的適用股票計劃的條款一致。

(J)於生效時間或生效前，本公司及本公司董事會(及公司薪酬委員會)應根據第1.8(A)至1.8(I)節通過任何決議案及採取任何必要行動，以完成對公司購股權、公司限制性股份、公司RSU、公司DCU、公司PSU、公司LTI單位、董事RSU、公司影子獎勵及公司股息等價物(統稱為“公司股權獎勵”)的處理。

(K)儘管第1.8(A)節至第1.8(I)節有任何相反規定，但除第7.1(A)節另有規定外，在本協議日期或之後授予的任何公司股權獎勵的條款(I)不得違反本協議，或(Ii)雙方和任何公司股權獎勵持有人共同商定的條款明確規定在發生與第1.8條規定的待遇不同的有效時間時給予待遇，則在第(I)和(Ii)款的每種情況下，第(I)和(Ii)款的條款如適用或經雙方和該持有人同意，應予以控制(第1.8節的適用條款不適用)。

(L)在母公司選擇時，尚存公司將與母公司和/或母公司的一個或多個關聯公司簽訂協議，根據該協議，尚存公司將直接或間接向母公司償還與母公司根據第1.8節承擔的義務相關的費用。

第1.9節“公司註冊證書”和“尚存公司章程”。尚存公司的公司註冊證書及章程須因合併而修訂為與緊接生效時間前有效的合併附屬公司的公司註冊證書及附例相同(每種情況下，尚存公司的名稱應為“First Horizon Corporation”)，直至根據有關條款及適用法律作出適當修訂為止。

第1.10節第二步合併。

(A)在母公司自行決定的截止日期後的某一天，Holdco和尚存公司可(如果母公司選擇)就第二步合併分別向特拉華州祕書提交合並證書，並向田納西州祕書提交合並章程(統稱為“第二步合併證書”)。第二步合併應在第二步合併證書中規定的時間(DGCL和TBCA的有關規定)或適用法律規定的其他時間(即“第二步生效時間”)生效。

(B)在符合本協議的條款及條件下，根據DGCL和TBCA，在第二步生效時，尚存的公司應與Holdco合併並併入Holdco。Holdco將是第二步合併中倖存的公司，並將根據特拉華州的法律繼續存在。第二步合併完成後，存續公司的獨立法人地位終止。

(C)在第二步生效時及之後，第二步合併應具有DGCL、TBCA和本協定適用條款中規定的效力。

(D)於第二步生效時間，憑藉第二步合併，母公司、Holdco、尚存公司或母公司、Holdco或尚存公司的任何證券持有人無須採取任何行動，緊接第二步合併生效時間前已發行及發行的尚存公司每股普通股將自動註銷及註銷，且不再存在。

(E)緊接第二步生效時間前已發行及已發行的Holdco股票不受第二步合併的影響，因此，緊接第二步生效時間前已發行及已發行的每股Holdco股票在第二步生效時間及之後仍將維持發行及流通股。

(F)在第二步合併生效時，憑藉第二步合併，而母公司、控股公司、合併附屬公司或該等公司的任何證券持有人無須採取任何行動：

(I)在緊接第二步生效時間之前發行及發行的公司B系列優先股的每股股份，須自動轉換為新設立的持有公司的一系列優先股的股份，該等優先股具有的權力、優先權及特別權利並不比B系列優先股優惠多少(每個該等新設立的系列的所有股份，統稱為“新持有的B系列優先股”)，而在該等轉換後，B系列優先股將不再流通股，並須自動註銷，並自生效時間起停止存在；

(Ii)在緊接第二步生效時間之前發行及發行的公司C系列優先股的每股股份，須自動轉換為新設立的持有公司的一系列優先股的股份，該等優先股具有的權力、優先權及特別權利並不比C系列優先股(每個該等新設立的系列的所有股份，統稱為“新持有的C系列優先股”)優惠不大，而在該等轉換後，該C系列優先股將不再流通股，並須自動註銷，並自生效時間起停止存在；

(Iii)在第二步生效時間之前發行和發行的公司D系列優先股的每股股票應自動轉換為新設立的Holdco系列優先股的股份，該系列優先股具有與D系列優先股的權力、優先權和特別權利相同的權力、優先權和特別權利(每個該等新設立的系列的所有股份，統稱為“新Holdco D系列優先股”)，轉換後，D系列優先股將不再流通股，並自動註銷，自生效時間起不再存在

(Iv)在緊接第二步生效時間之前發行及發行的公司E系列優先股的每股股份，須自動轉換為新設立的一系列Holdco優先股的股份，其條款不會較E系列優先股的條款實質上遜色(每個該等新設立系列的所有股份，統稱為“新Holdco E系列優先股”)，而於該等轉換後，E系列優先股將不再流通股，並須自動註銷，並於生效時間起停止存在；及

(V)緊接第二步生效時間前發行及發行的公司F系列優先股的每股股份應自動轉換為Holdco新設立的一系列優先股的股份，其條款不會比F系列優先股的條款實質上遜色(每個該等新設立的系列的所有股份，統稱為“新Holdco F系列優先股”，並連同新Holdco B系列優先股、新Holdco C系列優先股、新Holdco D系列優先股及新Holdco D系列優先股)自動轉換為新Holdco系列優先股，並與新Holdco B系列優先股、New Holdco C系列優先股、新Holdco D系列優先股及New Holdco D系列優先股一起轉換為新Holdco系列F系列優先股F系列優先股將不再發行，並應自動註銷，自生效時間起停止存在。

(G)尚存公司的公司註冊證書和章程應為緊接第二步生效時間之前有效的Holdco公司註冊證書和章程，直至根據其各自的條款和適用法律進行適當修訂為止。

第1.11節銀行合併。生效時間後母行確定的時間，公司銀行應與母行合併併入母行。母行為銀行合併中的存續銀行，銀行合併後，公司銀行的獨立法人地位終止。本協議各方同意，銀行合併應在母公司根據適用法律在《銀行合併協議》中規定的生效時間後的日期和時間生效。這個

銀行合併應按照母行與公司銀行於本協議之日簽訂的合併協議和合並計劃(“銀行合併協議”)執行。公司作為Company Bank的唯一有表決權股東，Holdco作為母行的唯一股東，應各自批准銀行合併協議。公司應促使公司銀行，控股公司應促使母銀行簽署完成銀行合併所需的證書或合併章程以及其他文件和證書。儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何條款或其他規定均不得解釋為使母公司能夠在生效時間之前對公司或其任何關聯公司行使控制權。

第二條

提交合並對價

第2.1節Exchange代理。於生效時間或生效日期前，母公司應向母公司指定並獲本公司合理接受的銀行或信託公司(“外匯代理”)存入，或由Holdco或合併附屬公司存入，為舊股票持有人的利益，根據本細則第II條兑換足夠讓外匯代理支付根據本細則第II條所需的所有款項的現金(“外匯基金”)，以符合本細則第II條的規定，或由Holdco或合併附屬公司將現金存入或安排存入由母公司指定併為本公司合理接受的銀行或信託公司(“外匯代理”)，以根據本細則第II條的規定進行兑換。交易所代理須按母公司的指示將外匯基金內的任何現金投資，但該等投資或虧損不得影響支付予舊股票持有人的合併代價款額。此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給母公司或Holdco，或由母公司另行指示。

第2.2節交換程序。

(A)在生效時間後，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於生效時間後五(5)個營業日，母公司須安排交易所代理人向在緊接生效時間之前是代表公司普通股的一張或多張舊股票的紀錄持有人的每一人，郵寄一份傳送書形式(須指明須完成交付，舊股票的遺失和所有權風險須予轉移)，只有在將舊證書適當地交付給交易所代理之後)和用於實現交出舊證書的指示，以換取該人根據第1.5節和本第二條有權獲得的對價。在向交易所代理適當地交出一張或多張舊證書以供交換和註銷時，連同該已妥為填寫並正式籤立的傳送函，該一張或多張舊證書的持有人有權獲得一張支票作為交換，該支票相當於該持有人根據第1.5節和本第二條有權獲得的現金金額。而如此交回的一張或多於一張舊證書須隨即取消。交回舊證後將交付的任何合併代價將不會支付或累算利息。在按照第2.2條的規定交出之前，每張舊證書在生效時間之後的任何時候都應被視為僅代表在交出時收到合併對價的權利。

(B)在生效時間之後，在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股的公司股票過户賬簿上不得有任何轉讓。

(C)公司普通股持有人在生效日期後一(1)年內仍未認領外匯基金的任何部分，須支付予尚存的公司。任何前公司普通股持有人如在此之前並未根據本細則第二條交換其舊股票，則此後只可向尚存的公司索要合併代價，而不收取任何利息。儘管如上所述，母公司、公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向公司普通股的任何前持有人承擔任何責任，就根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何款項。

(D)母公司有權從合併對價或根據本協議支付給公司普通股或公司股權獎勵持有人的任何其他金額(或根據第8.2條支付的任何金額)中扣除和扣留，或促使其子公司(包括Holdco或Merge Sub)或交易所代理從合併對價或任何其他根據本協議支付給公司普通股或公司股權獎勵持有人的款項中扣除和扣留根據守則或任何州、地方或外國税法的任何規定所需扣除和扣繳的金額。如果母公司確定其或其任何子公司需要從根據本協議支付的任何款項中扣除或扣留任何金額(在每種情況下，除與為適用税收目的而被視為補償的付款有關的扣除或扣繳外)，母公司應在合理可行的範圍內至少十五(15)天前向公司發出通知，説明母公司扣除或扣留該金額的意圖及其扣除或扣繳的依據，或應以其他方式儘快提供該通知包括為公司提供合理的機會提供表格或其他證據，以減輕、減少或取消此類扣減或扣繳。在如此扣除和扣繳的金額範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

(E)假若任何舊證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該舊證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，以及(如父母要求)該人郵寄一份由其父母釐定的合理所需的保證金，以補償可能就該舊證書向其提出的任何申索，交易所代理將發出合併代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的舊證書。(E)若任何舊證書已遺失、被盜或銷燬，則交易所代理將發出合併代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的舊證書，而如父母提出要求，則該人寄出一份金額由父母釐定為合理必需的保證金。

第三條

公司的陳述及保證

除(I)公司同時提交給母公司的披露明細表(“公司披露明細表”)(應理解為：(A)如果沒有陳述或保證不會導致相關陳述或保證被視為重大不真實或不正確，則不需要將任何項目列為例外情況；(B)僅將某一項目列入公司披露明細表作為陳述或保證的例外，不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況；或(B)僅將某一項目列入公司披露明細表中作為聲明或保證的例外項不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況

關於本條III某節的任何披露應被視為符合(1)本條III任何其他節特別引用或交叉引用以及(2)本條III其他節在閲讀本披露時可合理地明顯(即使沒有具體交叉引用)適用於該等其他節)或(Ii)本公司自2020年1月1日至本條款日期之前提交給美國證券交易委員會的任何公司報告中所披露的信息(即使沒有具體的交叉引用)或(Ii)本公司自2020年1月1日以來向美國證券交易委員會提交的任何公司報告中披露的信息(儘管沒有具體的交叉引用)或(Ii)公司自2020年1月1日以來向美國證券交易委員會提交的任何公司報告中披露的信息(即使沒有具體的交叉參考信息)或(Ii)公司自2020年1月1日起至本條款日期之前提交給美國證券交易委員會的任何公司報告中披露的信息或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性聲明中所述風險的披露)，公司特此向母公司作出如下聲明和保證：

第3.1節公司組織。

(A)本公司是根據田納西州法律正式成立、有效存在及信譽良好的法團，是根據1956年經修訂的銀行控股公司法(“BHC法案”)正式註冊的銀行控股公司，並已選擇根據BHC法案被視為金融控股公司。公司有權擁有、租賃或經營其所有財產和資產，並繼續經營其目前在所有實質性方面的業務。(B)本公司在每個司法管轄區均獲正式特許或合資格經營業務，且信譽良好，因其所經營業務的性質或其擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置而需要該等特許、資格或資格，除非未能獲如此特許或合資格或信譽良好對本公司個別或整體不會造成重大不利影響。重述的公司章程(“公司章程”)以及修訂和重述的公司章程(“公司章程”)的真實完整副本，在每種情況下，均已由公司事先提供給母公司。

(B)公司的每間附屬公司(“公司附屬公司”)(I)已妥為組織，並根據其組織管轄區的法律有效地存在，(Ii)已妥為獲發牌照或有資格經營業務，而(如該概念根據適用法律獲得承認)在其擁有權所屬的所有司法管轄區(不論是聯邦、州、地方或外國)均有良好的聲譽，但個別或整體而言不會對公司造成重大不利影響，(I)公司的每間附屬公司(“公司附屬公司”)均妥為組織，並根據其組織管轄區的法律有效地存在；租賃或經營物業或經營其業務，須持有有關牌照或符合資格或信譽良好，及(Iii)擁有擁有、租賃或經營其物業及資產及經營其現時所經營業務所需的一切必要法人權力及授權，以及(Iii)擁有、租賃或經營其物業及資產及經營其業務所需的一切必要法人權力及授權。本公司或本公司任何附屬公司派發股息或分派的能力並無限制，但就本公司或屬受監管實體的附屬公司而言，對股息或分派的限制一般適用於所有類似受監管實體，則屬例外。公司銀行是根據田納西州法律正式組織、有效存在和特許的國家成員銀行，也是公司唯一的存款機構子公司(符合BHC法案的含義)。公司銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司通過存款保險基金(定義見1950年聯邦存款保險法第3(Y)節)在法律允許的最大範圍內投保，所有與此相關的保費和分攤費都已在到期時支付，沒有任何終止此類保險的訴訟懸而未決或受到威脅。公司披露明細表第3.1(B)節列出了公司或任何公司子公司受益的每個公司子公司和任何其他人的真實、正確和完整的名單

作為本金擁有百分之一(1%)或更多該人的有表決權證券，在本合同日期的每個案例中，包括每個公司子公司的公司或組織的管轄權。除本公司子公司外，沒有任何人的經營業績、現金流量、股東權益變動或財務狀況在本公司的財務報表中進行合併。

第3.2節大寫。

(A)公司的法定股本包括7億股公司普通股和500萬股優先股，無面值。截至2022年2月24日，除行使、歸屬、結算和沒收外，自2022年1月31日以來，就最低數量的公司普通股基礎公司股權獎勵而言，(1)已發行和已發行的公司普通股有533,961,891股，其中包括986,656股公司限制性股票；(2)4,845,010股公司普通股，保留供行使已發行公司期權時發行；(3)7,464,276股公司普通股，用於在已發行的公司RSU結算時發行(包括除遞延董事RSU以外的董事RSU)；(4)2,076,978股公司普通股(假設業績目標在目標水平上實現)或3,733,889股公司普通股(假設在最高水平上實現業績目標)，為在尚未完成的未歸屬的公開業績公司PSU獎結算時發行而預留的2,076,978股公司普通股；(V)549,519股公司普通股，保留供在既有延期公司PSU結算時發行，每個單位的適用業績目標已達到，並在適用的持有期屆滿後延期發行董事RSU；(Vi)8,000股B系列優先股；(7)5,750股C系列優先股；(8)10,000股D系列優先股；(9)1,500股E系列優先股；(X)1,500股F系列優先股截至本協議簽署和交付時，沒有G系列可轉換優先股已發行和流通股。自2022年2月24日以來的變更，自本協議生效之日起，除前兩句所述外, 除歸屬或交收前兩句所述之任何公司股權獎勵及根據股份計劃之未來授予而預留供發行之公司普通股外，並無已發行、預留供發行或已發行之股本或其他有表決權證券或本公司之股權。截至2022年2月24日，3,081,350個公司DCU未完成，467,698個公司幻影獎未完成，3,095,039個公司LTI單元未完成(假設業績目標在目標水平上得到滿足)或4,642,559個公司LTI單元(假設在最大水平上實現業績目標)，每種情況下，自2022年1月31日以來，除歸屬、和解和沒收外，對於公司普通股及公司優先股的所有已發行及已發行股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估及無優先購買權，其所有權並無個人責任。本公司持有公司優先股流通股的所有應付股息，並已在所有重要方面遵守其條款和條件。沒有債券、債券、票據或其他債務對公司股東可以投票表決的任何事項有投票權。除本協議日期前發行的公司股權獎勵和公司優先股(如本協議第3.2(A)節所述)外，截至本協議日期，沒有未償還的認購、期權、認股權證

股票增值權、幻影單位、股票代用券、認購權、優先購買權、反稀釋權、優先購買權或類似權利、與公司股本或其他投票權或股本證券或所有權權益有關的任何性質的認沽、催繳、承諾或協議，或可轉換或交換為或可行使的任何性質的證券或權利，或公司可能被約束髮行額外股本或其他股權或公司或其所有權權益的合同、承諾、諒解或安排“公司證券”)。除公司股權獎勵外，並無以股權為基礎的獎勵(包括支付金額全部或部分根據本公司或其任何附屬公司的任何股本價格釐定的任何現金獎勵)。本公司或其任何附屬公司並無就公司普通股、股本或其他有表決權或股本證券或所有權權益的投票或轉讓或授予任何股東或其他人士任何登記權而訂立任何有效的有表決權信託、股東協議、委託書或其他協議，而本公司或其任何附屬公司並無就投票或轉讓公司普通股、股本或其他投票權或股權或授予任何股東或其他人士任何登記權事宜訂立任何有效協議。

(B)除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，本公司直接或間接擁有本公司各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權權益，且無任何留置權，且所有該等股份或股權權益均獲正式授權及有效發行，並已悉數支付、不可評税(除非根據可與美國法典第12篇第55條相媲美的適用州法律的任何規定，作為存款機構的附屬公司除外)，且不受任何其他法律影響(就屬存託機構的附屬公司而言，根據可與美國法典第12篇第55條相比較的任何適用州法律的規定，則屬存款機構的子公司除外)，且無任何留置權

第3.3節授權；不得違反。

(A)公司擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和授權，並在股東和下文描述的其他行動的約束下，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及合併的完成均已得到公司董事會的及時有效批准。公司董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，合併是明智的，符合公司及其股東的最佳利益，已通過並批准了本協議和擬進行的交易(包括合併)，並已指示將本協議提交公司股東，供該等股東大會批准，並已就此通過了一項決議。除非公司普通股持有人以多數贊成票通過本協議(“必要的公司投票權”)，並且公司作為公司銀行的唯一有表決權股東通過並批准銀行合併協議，否則公司不需要通過其他公司程序來批准本協議或完成本協議中計劃進行的交易，包括合併、第二步合併和銀行合併。在此之前，本公司不需要進行任何其他公司程序來批准本協議或完成本協議擬進行的交易，包括合併、第二步合併和銀行合併，其中包括合併、第二步合併和銀行合併，否則公司不需要進行任何其他公司程序來批准本協議或完成本協議所設想的交易，包括合併、第二步合併和銀行合併。(除了向公司股東提交一份諮詢(非約束性)投票，表決根據本協議擬進行的交易或以其他方式與本協議擬進行的交易有關的可能支付或將支付給公司指定高管的薪酬外)。本協議已由公司正式有效地簽署和交付，並(假設母公司適當授權、簽署和交付)構成公司的有效和具有約束力的義務, 可根據公司條款對公司強制執行(除

這種可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行、重組或類似的普遍適用法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法補救措施的可獲得性(“可執行性例外”)。

(B)公司簽署和交付本協議，或公司完成本協議擬進行的交易(包括合併、第二步合併和銀行合併)，或公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反公司章程或公司章程的任何規定，或(Ii)假定第3.4節所述的同意和批准已正式獲得，(X)違反任何法律、法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、令狀，適用於公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的法令或禁制令，或(Y)違反、牴觸或導致違反公司或其任何附屬公司的任何規定或損失任何利益，構成違約(或構成違約(或事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約)，導致終止或終止或取消其下的權利，加速履行公司或其任何附屬公司的任何財產或資產所需的任何留置權，或導致對下述任何附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權本公司或其任何附屬公司為立約一方，或彼等或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束的契約、信託契據、許可、租賃、協議或其他文書或義務，除非(在上文(X)及(Y)條的情況下)該等違規、衝突、違約、違約、終止、取消、加速或創建，不論個別或整體而言，均不會對本公司造成重大不利影響。

第3.4節同意和批准。除(A)向附件A所列政府實體、監管機構和SRO提交申請、備案或通知，並批准或不反對該等申請、備案和通知外，(B)向美國證券交易委員會提交與本協議相關的公司股東大會和擬進行的交易的最終形式的委託書(包括對本協議的任何修訂或補充，即“委託書”)，以及(C)向特拉華州祕書提交合並證書。與(I)公司簽署和交付本協議或(Ii)公司完成合並、第二步合併和本協議擬進行的其他交易(包括銀行合併)相關的事項，不需要獲得任何政府實體的同意或批准，也不需要向任何政府實體備案或登記。於本協議日期，本公司並不知悉任何有關本公司或其附屬公司為何不會收到必要的監管批准及同意以容許及時完成合並的任何原因(包括與該等批准及同意有關的相關法定因素不會獲得滿足的任何原因)。

第3.5節報告。公司及其子公司已及時提交(或提供)所有報告、表格、通信、註冊和聲明，以及需要對其進行的任何修改，並且自2020年1月1日起必須向任何監管機構提交(或提供，視情況適用)的所有報告、表格、通信、註冊或聲明，包括根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規則或法規要求提交(或提供，視情況適用)的任何報告、表格、通信、註冊或聲明，並已支付所有費用如適用)該等報告、表格、函件、登記或陳述，或個別繳付該等費用及評税

或總體而言，不會對公司產生實質性的不利影響。根據第9.14節的規定，(A)除監管機構在公司及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查外，自2020年1月1日以來，監管機構沒有對公司或其任何子公司的業務或運營發起或待決任何程序，或據公司所知，對公司或其任何子公司的業務或運營進行調查，除非此類程序或調查不會對公司產生個別或總體的重大不利影響，以及(B)沒有懸而未決的違規、批評、(Ii)自2020年1月1日以來，任何監管機構並無就本公司或其任何附屬公司的業務、營運、政策或程序進行任何正式或非正式的查詢，或與任何監管機構就本公司或其任何附屬公司的業務、營運、政策或程序作出任何正式或非正式的查詢或意見分歧或爭議，而此等情況均會對本公司造成個別或整體的重大不利影響；及(Ii)任何監管機構自2020年1月1日以來並無就本公司或其任何附屬公司的業務、營運、政策或程序與任何監管機構進行正式或非正式的查詢，或與任何監管機構就有關業務、營運、政策或程序產生任何分歧或爭議。

第3.6節財務報表。

(A)本公司報告(包括有關附註，如適用)所載(或以參考方式併入)本公司及其附屬公司的財務報表(I)在所有重要方面均根據本公司及其附屬公司的簿冊及紀錄編制，並與該等簿冊及紀錄相符；。(Ii)綜合損益表、綜合全面收益表、綜合現金流量表在所有重要方面均屬公平列示。本公司及其子公司各自會計期間或截至其中規定的各自日期的綜合權益報表和綜合狀況報表(未經審計的報表須進行性質和金額正常的年終審計調整)，(Iii)截至各自提交給美國證券交易委員會的日期，在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和法規，(Iv)根據所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，但在每一種情況下，除該等報表或財務報表中指明的情況外，在每一種情況下，該等報表或報表中指明的情況除外；(Iv)本公司及其子公司的綜合權益表和綜合權益表及綜合狀況表在各自的會計期間或截至其中所載的各自日期(未經審計的報表須經年終審計調整，但性質和金額正常的年終審計調整除外)自2020年1月1日以來，本公司並無任何獨立會計師事務所因與本公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等方面存在分歧而辭去(或通知本公司擬辭職)或被解聘為本公司獨立會計師。

(B)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均不承擔任何性質的負債(不論是絕對的、應計的、或有的，亦不論是到期或將到期的)，但在截至2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告(包括任何附註)所載的公司綜合資產負債表中反映或預留的負債，以及在正常業務過程中根據自9月30日以來的慣例產生的負債除外

(C)本公司及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以本公司或其附屬公司或會計師獨家擁有的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作(包括進出及從中獲取的所有途徑)，但任何非獨家所有權不在此限

對公司造成重大不利影響。公司(X)已實施並維持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)，以確保與公司(包括其子公司)有關的重要信息由公司的首席執行官和首席財務官在適當的情況下由這些實體中的其他人知曉，以便及時決定所需的披露，並根據交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和906條的規定進行認證，以及(Y)已經披露向公司外部審計師和公司董事會審計委員會報告：(I)財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷，可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)據公司所知，涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的任何欺詐(無論是否重大)。據公司所知，任何此類披露均由管理層以書面形式向公司審計師和審計委員會披露。據公司所知，沒有理由相信公司的外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能在下一次到期時不能無限制地根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和規定提供所需的證明和證明。

(D)自2020年1月1日以來，(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、核數師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關本公司或其任何附屬公司或其各自內部的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括有關貸款損失準備金、減記、沖銷和應計)的任何書面或口頭的重大投訴、指控、斷言或索賠公司或其任何附屬公司的僱員或代表公司或其任何附屬公司的受權人，不論是否受僱於公司或其任何附屬公司，均未向公司或其任何附屬公司的董事會或其任何委員會、董事會或類似管理機構報告公司或其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人有重大違反證券法或銀行法、違反受託責任或類似違規行為的證據；或(Ii)公司或其任何附屬公司的僱員或代表公司或其任何附屬公司的任何附屬公司的受權人，不論是否受僱於公司或其任何附屬公司，或其任何附屬公司的類似管理機構，均未向公司董事會或其任何委員會或任何公司附屬公司或其任何附屬公司的董事會或類似管理機構報告重大違反證券法或銀行法的證據董事、公司高管或公司任何子公司。

第3.7節經紀費。除摩根士丹利有限責任公司外，本公司或其任何附屬公司及其各自的高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，對與本協議擬進行的合併或相關交易有關的任何經紀人手續費、佣金或發現者手續費不承擔任何責任。在本合同日期之前，公司已向母公司披露了與公司聘用以下項目相關的總費用

摩根士丹利有限責任公司與合併及本協議項下擬進行的其他交易有關。

第3.8節沒有發生某些變化或事件。

(A)自二零二零年十二月三十一日以來，並無任何個別或整體對本公司造成或將會產生重大不利影響的影響、改變、事件、情況、狀況、發生或發展。

(B)自二零二零年十二月三十一日起至本協議日期止，本公司及其附屬公司在正常過程中在各重大方面經營各自的業務。

第3.9節法律和管理程序。

(A)除非合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司均不會參與任何交易，亦不存在任何未決或待決的或據本公司所知，針對本公司或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或高管的任何性質的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索償、行動或政府或監管調查，或質疑本協議擬進行的交易的有效性或適當性。

(B)除合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，並無強制令、命令、判決、法令或監管限制施加於本公司、其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的資產(或於完成合並後將適用於尚存的公司或其任何聯屬公司)。

第3.10節税收和納税申報單。本公司及其附屬公司已及時(包括所有適用的延期)在其要求提交納税申報表的所有司法管轄區提交所有所得税和其他重要納税申報單，並且所有此類納税申報單在所有重大方面都是真實、正確和完整的。本公司或其任何附屬公司均不受益於任何延長提交任何重要報税表的時間(延長提交按正常程序自動獲得的報税表的時間除外)。公司及其子公司應繳的所有所得税和其他重要税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)都已全部按時繳納。公司及其子公司已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所需預扣和支付的所有實質性税款。本公司或其任何子公司均未批准延長或免除仍然有效的任何物質税的時效期限。在過去六(6)年內，本公司或其任何附屬公司(視何者適用)未提交納税申報表的司法管轄區內的政府實體並無提出書面申索，而該公司或該附屬公司(視何者適用)須或可能須在該司法管轄區報税或須提交報税表。公司或其任何子公司均未收到與任何重大税額相關的書面評估通知或建議評估，也未收到任何關於公司及其子公司任何重大税項的書面威脅或懸而未決的爭議、索賠、審計、審查或其他程序

或公司及其子公司的資產。本公司或其任何附屬公司均不參與或不受任何分税、分派或賠償協議或安排(僅在本公司與其附屬公司之間或之間或根據(1)主要與税務無關及(2)在正常業務過程中根據過往慣例訂立的協議除外)的任何分税、分派或彌償協議或安排所約束(但該等協議或安排並非完全在本公司與其附屬公司之間或根據兩者(1)主要與税務有關及(2)於正常業務過程中根據過往慣例訂立的協議除外)。自2016年1月1日以來，公司或其任何子公司(A)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司是公司或其任何子公司的集團除外)的成員，或(B)根據《財政法規》1.1502-6節(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，對作為受讓人或繼承人的任何人(公司或其任何子公司除外)的任何税收負有任何責任。通過合同或其他方式(但根據(1)主要與税收無關和(2)在正常業務過程中按照以往慣例訂立的協議除外)。在過去兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司均不是“分銷公司”或“受控公司”(“守則”第355(A)(1)(A)節所指的)，而擬根據守則第355條獲得免税處理資格的“分銷公司”或“受控公司”(指守則第355(A)(1)(A)條所指的“受控公司”)。本公司或其任何子公司均未參與1.6011-4(B)(1)條所指的“上市交易”。沒有私人信件裁決，結案協議, 在緊接本協議日期之前的三(3)年內，公司或其任何子公司與任何政府實體簽訂或發佈了技術建議備忘錄或類似的協議或裁決，這些協議或裁決將約束公司或其任何子公司在截止日期後的任何納税期間(或部分納税期間)。公司或其任何子公司均不擁有任何“銀行擁有的人壽保險”保單或“公司擁有的人壽保險”保單，其任何死亡撫卹金支付均需繳納美國聯邦所得税。公司或其任何子公司均未根據“CARE法案”第2302條選擇推遲任何“適用的就業税”(定義見“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案”(“CARE法案”)第2302(D)(1)節)。本協議第3.10條或其他規定不得解釋為對公司或其任何子公司的任何淨營業虧損、資本損失、税收抵免、納税基礎或其他税收資產或屬性在結算日後開始的任何納税期間(或其部分)的金額、價值或可用性的陳述或擔保。雙方同意並理解，除本第3.10節和第3.11節的相關部分外，公司、其任何子公司或其關聯公司不在本協議的任何部分就税務事宜作出任何陳述或擔保。

第3.11節員工福利。

(A)除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，每個公司福利計劃均已根據其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則)的要求而設立、運作及管理。公司披露明細表的第3.11(A)節列出了每個材料公司福利計劃的完整和準確的清單。就本協議而言，術語“公司福利計劃”是指所有員工福利計劃(如1974年修訂的“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節所定義)，不論是否受ERISA約束，以及所有股權或股權、獎金或激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、離職、控制權變更、保留、就業、福利、保險、醫療、附帶福利或其他福利計劃、計劃、協議、合同、政策、安排或薪酬。

公司或其任何子公司或任何行業或業務(不論是否註冊成立)與公司一起被視為ERISA第4001條所指的“單一僱主”(“公司ERISA關聯公司”)是一方或負有任何當前或未來的義務，或由公司或其任何子公司或任何公司ERISA關聯公司為了公司或其任何子公司或任何公司ERISA關聯公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或獨立承包商或任何公司ERISA關聯公司的利益而維持、出資或贊助的，不包括ERISA第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”(“多僱主計劃”)。

(B)在適用的範圍內，公司已向母公司提供真實、正確和完整的每個材料公司福利計劃(或對於任何非書面材料公司福利計劃，其説明)和以下相關文件的副本：(I)所有概要計劃描述、修訂、修改或材料補充，(Ii)提交給美國國税局(IRS)的最新年度報告(表格5500)，(Iii)最近收到的美國國税局決定函，(Iv)最近準備的精算報告和(Iv)最新準備的精算報告和(I)向美國國税局(IRS)提交的最新年度報告(表格5500)，(Iii)最近收到的美國國税局(IRS)決定函，(Iv)最新準備的精算報告和(

(C)美國國税局已就根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃(“公司合格計劃”)及相關信託發出有利的裁定函件或意見，而該函件或意見並未被撤銷(亦未威脅撤銷)，而據公司所知，目前並無任何情況或事件會合理地預期會對任何公司合格計劃或相關信託的合格狀況產生不利影響。

(D)除不會就受ERISA第302條或第IV條或守則第412、430或4971條規限的每個公司福利計劃整體而言對本公司及其附屬公司造成任何重大責任外：(I)ERISA第302條以及守則第412和430條規定的最低籌資標準已獲符合，且並無要求或批准豁免任何最低籌資標準或延長任何攤銷期限；(Ii)並無該等計劃“在-(Iii)根據該公司利益計劃的精算師就該公司利益計劃擬備的最新精算報告中用於籌資目的的精算假設，該公司利益計劃下的累算利益的現值，截至其最新估值日期，不超過該公司利益計劃可分配給該等累算利益的資產當時的公平市價；。(Iv)並無發生ERISA第4043(C)條所指的須報告事件，而該等事件的30天通知要求並未獲豁免；。(Iii)根據該公司利益計劃的精算師就該公司利益計劃擬備的最新精算報告中，該公司利益計劃下的累算利益的現值，截至其最後估值日期，並未超過該公司利益計劃可分配予該等累算利益的資產當時的公平市價；。(V)養老金福利擔保公司(“PBGC”)的所有保費已及時全額支付，(Vi)本公司或其任何附屬公司並無或預期將承擔ERISA第四章項下的責任(支付給PBGC的保費除外)，及(Vii)PBGC並未提起訴訟以終止任何該等公司福利計劃。

(E)在過去六(6)年中的任何時間，公司及其子公司或任何公司ERISA關聯公司均未向多僱主計劃或擁有至少兩(2)個或更多出資發起人(其中兩(2)人不受ERISA第4063條(“多僱主計劃”)所指的共同控制)的計劃作出貢獻，也無任何公司及其子公司或任何公司ERISA關聯公司產生任何未向多僱主完全清償的責任，也無任何公司及其子公司或任何公司ERISA關聯公司對多僱主計劃作出貢獻或有義務向多僱主計劃作出貢獻，其中至少有兩(2)名出資人不受ERISA第4063條(“多僱主計劃”)所指的共同控制

從多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出的多僱主計劃(這些術語在ERISA第四標題E副標題第一部分中定義)。

(F)除不會對本公司及其附屬公司整體造成任何重大責任外，除守則第4980B節另有規定外，並無任何公司福利計劃為退休、前任或現任僱員或其受益人或受撫養人提供任何離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利。

(G)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，適用法律或任何計劃文件或其他合約承諾規定須向任何公司福利計劃作出的所有供款，以及與資助任何公司福利計劃的保單有關的任何前期到期或應付的所有保費，已及時作出或悉數支付，或(如無須作出或支付)已全面反映在公司的簿冊及記錄上。

(H)並無任何未決或威脅的索償(正常過程中的福利索償除外)、已提出或提起的訴訟或仲裁，而據本公司所知，並無任何情況可合理地引起針對本公司福利計劃、其任何受託人對本公司福利計劃的責任或本公司任何福利計劃下任何信託資產的索償或訴訟，而合理地預期該等索償或訴訟會導致本公司或其任何附屬公司的任何負債

(I)除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司、本公司任何ERISA聯屬公司或據本公司所知的任何受信人均無從事任何“被禁止的交易”(定義見守則第4975節或ERISA第406節)，而該等“禁止交易”會合理地預期本公司的任何福利計劃或其相關信託、本公司、其任何附屬公司或任何本公司ERISA聯屬公司須根據守則第4975節徵收任何重大税項或罰款

(J)本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成(無論單獨或與任何其他事件一起)都不會導致公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高管、董事或其他服務提供商的任何付款、權利或其他利益的歸屬、可行使性、資金或交付的加速，或任何付款、權利或其他利益的金額或價值的增加，也不會導致公司或其任何子公司修訂、合併、終止或接受資產返還的權利受到任何限制在不限制前述一般性的原則下，公司或其任何附屬公司就本協議擬進行的交易支付或應付的任何金額(無論是現金、財產或福利形式)(無論是純粹由於該等交易或因該等交易與任何其他事件有關)，均不屬於守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。

(K)沒有任何公司福利計劃規定根據守則第409a或4999條或其他條款增加或退還税款。

(L)對於在本公司或其任何附屬公司受僱或聘用期間主要居住或提供服務(或居住或提供服務)在美國境外的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他服務提供商，並無為其維持任何公司福利計劃。(L)本公司或其任何附屬公司受僱或聘用期間主要居住或提供服務(或居住或提供服務)的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務提供商均不會受惠。

(M)不存在針對公司或其任何子公司的未決或(據公司所知的)威脅不公平勞動行為的索賠或指控。自2020年1月1日以來，沒有發生過涉及公司或其任何子公司的罷工、停工、協同減速或停工或其他勞資糾紛。公司或其任何子公司均不參與、不受任何工會、工會或其他勞工組織的任何集體談判或類似協議的約束，也不與任何工會、工會或其他勞工組織談判任何集體談判或類似協議。自2020年1月1日以來，尋求代表公司或其任何子公司的任何現任或前任員工的任何工會或其他團體都沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的組織努力。

(N)自2020年1月1日以來，公司或其任何子公司均未進行任何“工廠關閉”或“大規模裁員”(均由1988年“工人調整和再培訓通知法”定義)或任何類似的需要根據適用的州、當地或外國法律通知政府實體的員工集體裁員，或實施任何重大的提前退休、離職激勵或其他團體離職計劃，公司或其任何子公司也未計劃或宣佈未來採取或宣佈任何此類行動或計劃。(N)自2020年1月1日以來，公司或其任何子公司均未實施任何需要根據適用的州、當地或外國法律通知政府實體的“工廠關閉”或“大規模裁員”或任何類似的集體裁員行動或計劃。

(O)自2020年1月1日以來，(I)據本公司所知，本公司或其任何子公司均無高管或董事成為性騷擾或性侵指控的待決對象，(Ii)本公司及其任何子公司均未就本公司任何高管或董事的性騷擾或其他性行為不當指控達成任何和解協議。

第3.12節美國證券交易委員會報道。自2020年1月1日以來，公司根據證券法或交易法提交或提交給美國證券交易委員會的每份最終登記聲明、招股説明書、報告、時間表和最終委託書(視情況而定)的準確完整副本已公開提供，截至其日期，沒有該等公司報告或通信(如果是登記聲明和委託書，則分別説明生效日期和相關會議的日期)。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需陳述或必要陳述的任何重大事實，並鑑於其作出陳述的情況，不具有誤導性，但截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息應被視為修改截至較早日期的信息。截至各自日期，根據證券法和交易法提交或提交的所有公司報告在所有實質性方面均符合美國證券交易委員會已公佈的相關規章制度。截至本協議簽署之日，沒有任何公司高管未能獲得薩班斯-奧克斯利法案第302條或第906條所要求的認證。自#年#月#日起

根據本協議，美國證券交易委員會不會就任何公司報告發表任何未解決的評論或提出任何懸而未決的問題。

第3.13節遵守適用法律。

(A)公司及其每家附屬公司持有並自2020年1月1日以來一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、登記、專營權、證書、變更、許可證、特許經營和授權，以及根據每個許可證、權利和資產合法開展業務和擁有各自財產、權利和資產所需的所有許可證、註冊、特許經營、證書、變更、許可、特許經營和授權(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和攤款)，除非沒有持有該等許可證、登記、特許經營的成本或獲得和持有該等許可證、登記、特許經營、證書、差異、許可證、租船或資產的成本對公司有實質性的不利影響，據公司所知，不威脅暫停或取消任何必要的許可證、註冊、特許經營、證書、變更、許可證、特許或授權。

(B)除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，公司及其各附屬公司已遵守任何與公司或其任何附屬公司有關的政府實體的任何適用法律、法規、命令、規則、規例、政策及/或指引，並無失責或違反，包括(I)所有有關構成個人資料、個人身份識別資料或適用法律或規例下的個人資料(該等資料)的資料或資料的私隱及保安的適用法律及法規(及公開張貼的政策)。“個人數據”)和(Ii)美國愛國者法、銀行保密法、平等信貸機會法和B條例、公平住房法、社區再投資法、公平信用報告法、貸款真實性法和Z法、住房抵押貸款披露法、公平收債行為法、電子資金轉移法、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、消費者金融保護局頒佈的任何條例、關於零售非存款投資產品的機構間政策聲明《房地產結算程序法》和《格拉姆-利奇-布萊利法》第五章第X條、美國財政部外國資產控制辦公室執行的任何和所有制裁或條例，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、消費者保護、防止洗錢、外國資產管制、美國製裁法律和條例、《聯邦儲備法》第23A和23B條、《薩班斯-奧克斯利法案》有關的任何其他法律、政策或準則, 1973年洪水災害保護法(修訂)和1968年國家洪水保險法及其實施條例、CARE法案、流行病措施以及與抵押貸款和消費貸款的發起、銷售和服務有關的所有機構要求。公司及其子公司建立並維護了一套內部控制系統，旨在確保公司及其子公司遵守公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法律的適用財務記錄保存和報告要求。

(C)在過去三(3)年中，公司銀行的“社區再投資法案”評級始終不低於“令人滿意”。

(D)公司維持書面信息隱私和安全計劃，並採取商業上合理的措施，以保護其業務中使用的所有硬件、軟件、數據庫、系統、網絡、網站、應用程序和其他信息技術資產和設備(統稱為“IT資產”)和個人數據的隱私、機密性、完整性、可用性和安全性，以防任何(I)個人數據丟失或濫用，(Ii)對該等IT資產或個人數據進行未經授權的訪問或非法操作，或(Iii)危及IT資產或個人數據的安全或機密性的其他行為或不作為(“安全漏洞”)。據本公司所知，自2020年1月1日以來，本公司未發生任何單獨或總體上會對本公司造成重大不利影響的安全漏洞。據公司所知，對於公司業務所擁有和使用的IT資產，不存在數據安全或其他技術漏洞、病毒、惡意軟件或其他腐敗因素，無論是個別情況還是總體情況，都不會對公司產生重大不利影響。

(E)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、僱員、代理人或其他代表本公司或其任何附屬公司行事的人，均無直接或間接(I)將本公司或其任何附屬公司的任何資金用於非法捐款、非法饋贈、非法娛樂或其他與政治活動有關的開支；(Ii)從本公司或其任何附屬公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)違反任何會導致違反1977年“反海外腐敗法”(經修訂)或任何類似法律的規定；(Iv)設立或維持公司或其任何附屬公司的任何金錢或其他資產的非法基金；(V)在公司或其任何附屬公司的簿冊或記錄上作出任何欺詐記項；或(Vi)以任何形式向任何人(無論是私人或公眾)進行非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響支付、非法回扣或其他非法付款為本公司或其任何附屬公司取得特別優惠，為已擔保的業務支付優惠待遇或為已經為本公司或其任何子公司獲得的特別優惠付款，或為本公司或其任何子公司已獲得的特別優惠付款，或目前正受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁，除非在每種情況下，不會對公司產生重大的個別或整體不利影響。

(F)截至本協議日期，公司和公司銀行均“資本充足”(該術語在機構的主要聯邦監管機構的相關法規中定義)，並且，據公司所知，自本協議之日起一年內，公司及其任何子公司都不知道會導致公司和公司銀行不“資本充足”的任何事實、事件或情況。(F)自本協議之日起一年內，公司及其任何子公司均未意識到任何可能導致公司和公司銀行“資本充足”的事實、事件或情況，且自本協議簽署之日起一年內，公司及其任何子公司均未意識到任何可能導致公司和公司銀行“資本充足”的事實、事件或情況。

(G)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其每間附屬公司已按照管治文件的條款及適用的州、聯邦及外國法律，妥善管理其作為受託人、代理人、保管人、遺產代理人、監護人、保管人或投資顧問的所有賬户，包括其擔任受託人、代理人、保管人、遺產代理人或投資顧問的賬户；(I)本公司及其每一附屬公司均已按照管治文件的條款及適用的州、聯邦及外國法律，妥善管理其作為受託人、代理人、保管人、遺產代理人、監護人、保管人或投資顧問的所有賬户；及(Ii)本公司、其任何附屬公司或其或其附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員均未就任何該等受託賬户及每一受託機構的賬目作出任何違反信託或受託責任的行為

受託賬户真實、正確、完整，準確反映受託賬户的資產和結果。

第3.14節某些合約。

(A)除公司披露日程表第3.14(A)節所述或與任何公司報告一起提交的情況外，截至本協議日期，公司及其任何子公司均不是任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)的一方或受其約束，但不包括任何公司福利計劃：

(I)屬於“實質性合同”(該術語在“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii)在每種情況下，包含競業禁止或客户或客户非邀約要求，對公司或其任何子公司的任何業務線的行為都有重大限制，或在合併完成後，將對尚存的公司或其任何聯屬公司在任何地理區域從事任何業務線的能力造成重大限制；

(Iii)與任何工會、職工會或其他勞工組織訂立的集體談判協議或類似協議；

(Iv)因本協議的簽署和交付、收到必要的公司投票或宣佈或完成本協議預期的任何交易而產生、增加或加速的任何利益或義務，或因此而產生取消或終止權利的任何利益或義務，或將根據本協議預期的任何交易計算的任何利益或義務的價值，如果利益或義務的增加或加速、取消或終止的權利或價值的計算髮生變化，則該利益或義務將因此而增加或增加或加速，或由此產生的任何利益或義務將因此而產生或增加或加速，或由此產生的任何利益或義務將因此而產生或增加或加速，或由此產生取消或終止的權利，或由此產生的任何利益或義務的價值將根據本協議預期的任何交易計算對公司有重大不利影響的；

(V)(A)與公司或其任何附屬公司的負債有關，包括任何出售和回租交易、資本化租賃和其他類似的融資安排(存款負債、貿易應付款項、從聯邦住房貸款銀行購買的聯邦資金、墊款和貸款以及根據協議回購的證券，在每種情況下，都是按照過去的慣例在正常業務過程中發生的)；(B)規定公司或其任何子公司擔保、支持、假設、背書或實質性賠償任何其他人的負債或負債，就(A)和(B)條款中的每一項而言，本金為50,000,000.00美元或以上，但在每一種情況下，不包括自2021年1月1日以來提交的或在正常業務過程中訂立的任何公司報告中披露的任何債務，或(C)與債務(或債務擔保)有關的債務，並具有要求公司維持在證券交易所上市或根據交易法(或規定)承擔報告義務的條款(或規定

(Vi)就公司或其附屬公司的任何重大資產、權利或財產整體而言，授予任何重大優先購買權、首次要約權或類似權利；

(Vii)每年產生超過5,000,000.00美元的未來付款義務(公司或其任何子公司可在九十(90)天或更短時間內終止的任何此類合同除外，無需任何必要的付款(終止時支付任何未償還債務)或除通知條件外的其他條件)，但關於自2021年1月1日以來提交的任何公司報告中披露的債務或在正常業務過程中籤訂的租賃或其他協議除外；

(Viii)是和解、同意或類似協議，幷包含公司或其任何子公司的任何實質性持續義務；

(Ix)與任何人、業務或資產的獲取或處置有關，而公司或其附屬公司在該等人、業務或資產下有或可能有重大義務或法律責任；

(X)公司或其附屬公司購買每年支付5,000,000.00美元或以上的材料、供應品、貨物、服務、設備或其他資產；

(Xi)與任何重大合營企業、合夥、有限責任公司協議或其他類似協議或安排有關的；或

(Xii)與重大知識產權或重大IT資產有關，但(A)商業軟件的非排他性內部許可或(B)在正常業務過程中向客户提供的非排他性外部許可除外。

本第3.14(A)節所述類型的每份合同、安排、承諾或理解，無論是否在公司披露明細表中規定，在本文中均稱為“重要合同”。公司已向母公司提供自本合同日期起有效的每份材料合同的真實、正確和完整的副本。

(B)(I)每份重要合約均有效，對公司或其其中一間附屬公司(視何者適用而定)具有十足效力及效力，但個別或整體而言不會對公司造成重大不利影響者除外；。(Ii)公司及其每間附屬公司在所有重大方面均已遵守及履行根據每份重要合約任何一間公司須遵守或履行的所有義務，但該等個別或整體不遵守或不履行不會對公司造成重大不利影響的情況除外。(每一重要合同的每一第三方對手方在所有實質性方面都遵守並履行了該重要合同到目前為止要求其遵守和履行的所有義務，除非該等不遵守或不履行，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司產生實質性的不利影響，(Iv)公司或其任何子公司都不知道或已收到通知，任何其他任何一方違反任何重要合同的行為，無論是單獨的，還是在任何情況下，都不會對公司產生重大的不利影響，或者(Iv)公司或其任何子公司都不知道或收到通知，因為任何其他當事人違反了任何重要合同，無論是單獨的還是不履行的

(V)本公司或其任何附屬公司或(據本公司所知，據本公司所知，任何其他訂約方)不存在構成或在通知或經過一段時間後將會構成本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方對任何該等重大合約或根據該等重大合約的重大違約或違約行為構成重大違約或違約的事件或條件，除非該等違約或違約(不論個別或整體)不會對本公司造成重大不利影響。

第3.15節監管機構的行動。除第9.14節另有規定外，公司或其任何附屬公司均不受2020年1月1日或自2020年1月1日以來收到任何監管信的收件人發出的任何停止或停止或其他命令或強制執行行動的約束，也不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，也不是任何承諾函或類似承諾的一方，不受任何命令或指令的約束，或自2020年1月1日以來一直被要求支付任何民事罰款，或自2020年1月1日以來一直在以下情況下采取任何政策、程序或董事會決議任何監管機構或其他政府實體目前在任何實質性方面限制或將合理預期在任何實質性方面限制其業務行為，或在任何實質性方面涉及其資本充足率、支付股息的能力、信用或風險管理政策、其管理、其業務或其及時完成本協議所述交易的能力(無論是否在公司披露時間表、“公司監管協議”中規定)，也沒有以書面形式通知公司或其任何子公司任何監管機構或其他政府實體正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類公司監管協議。

第3.16條環境事宜。除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，公司及其子公司均遵守並自2020年1月1日起遵守任何環境法。本公司並無任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或行動，或據本公司所知，任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查尋求向本公司或其任何附屬公司施加或可合理預期導致根據任何環境法向本公司施加任何待決或威脅的責任或義務，而該等責任或義務將個別或整體對本公司造成重大不利影響。據公司所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據，這些訴訟、索賠、行動或政府調查將對公司施加任何責任或義務，無論是個別的還是總體的，都會對公司產生實質性的不利影響。本公司不受任何法院、政府實體、監管機構或其他第三方就上述事項施加任何責任或義務的任何協議、命令、判決、法令、書面協議或協議備忘錄的約束，該等協議、命令、判決、法令、函件協議或協議備忘錄將個別或整體對公司產生重大不利影響。

第3.17節投資證券和商品。公司及其子公司對其擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售的證券和商品除外)在所有實質性方面都擁有良好的所有權，這些證券和商品在合併的基礎上對公司的業務是重要的，沒有任何留置權，除非該等證券或商品是在正常業務過程中為保證公司或其子公司的義務而質押的。

子公司。此類證券和商品在公司賬簿上按照公認會計原則在所有重要方面進行估值。

第3.18節不動產。除非不合理地預期對公司、公司或公司附屬公司(A)的最新經審計資產負債表所反映的、由公司或公司附屬公司擁有或在其日期後獲得的所有不動產(自其在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外)有良好和可出售的所有權(“公司所有的財產”)，且沒有任何留置權，但如不合理地預期會對公司、公司或公司附屬公司產生重大不利影響(“公司擁有的財產”)，則不受任何留置權。除準許產權負擔外，且(B)為該等公司報告所載最新經審核財務報表所反映或在其日期後取得的所有租賃地的承租人(該等租賃地與本公司擁有的物業統稱為“公司不動產”)(該等租賃地與本公司擁有的物業統稱為“公司不動產”)均無任何留置權(準許產權負擔除外)，並擁有聲稱根據該等租賃而租賃的物業，且每份該等租約均有效而無違約。據本公司所知，沒有針對本公司不動產的待決或威脅譴責程序。

第3.19節知識產權。本公司及其各附屬公司擁有(在任何情況下，均無任何重大留置權(準許產權負擔除外))本公司及其附屬公司所擁有或聲稱擁有的對其目前所進行業務的進行具有重大意義的所有知識產權。除個別或總體不會對公司產生重大不利影響的情況外：(I)公司及其子公司的業務運營沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的專利權以外的權利，據公司所知，也沒有侵犯任何第三人的任何專利；(Ii)自2020年1月1日以來，公司沒有收到任何人的書面通信，指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯該人的知識產權；(Ii)自2020年1月1日以來，公司沒有收到任何人的書面通信，指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯該人的知識產權；(Ii)自2020年1月1日以來，公司沒有收到任何人的書面通信，指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯該人的知識產權；(Iii)據本公司所知，沒有人就本公司或其附屬公司擁有的任何知識產權挑戰、侵犯或以其他方式侵犯本公司或其任何附屬公司的任何權利；(Iv)自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何關於質疑或挑戰本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權的所有權或有效性的未決索賠的書面通知；(V)在每種情況下，由本公司及其附屬公司擁有的知識產權登記和申請仍在繼續及(Vi)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的行動，以避免放棄、註銷或無法強制執行本公司及其附屬公司擁有的所有知識產權。

第3.20節關聯方交易。截至本協議日期，除任何公司報告所述外，公司或其任何子公司之間一方面沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有目前提出的任何交易或一系列關聯交易。以及公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或“高管”(定義見交易法第3b-7條)，或任何實益擁有(定義見交易法第13d-3和13d-5條)百分之五(5%)或以上已發行公司普通股的人士(或任何此等人士的直系親屬或關聯公司)

另一方面，根據交易法頒佈的S-K法規第404項，要求在任何公司報告中報告的類型(公司的子公司除外)。

第3.21節國家收購法。公司董事會已批准本協議及擬進行的交易，並已採取所需的所有其他必要行動，使該等協議和交易不適用於任何州任何潛在適用的收購法律的規定，包括任何“暫停”、“控制股份”、“公平價格”、“收購”或“利益股東”法律或母公司、控股公司或合併子公司的組織文件中的任何類似規定(統稱為“公司章程”或“公司章程”的任何類似規定，“收購法規”)。根據TBCA第48-23-102條的規定，公司普通股或公司優先股的持有者不得獲得與合併相關的任何評估或持不同政見者的權利。

第3.22節意見。於本協議籤立前，本公司已收到摩根士丹利有限公司的意見(如最初以口頭提出，則已或將於同日以書面意見予以確認)，大意是於本協議日期，並受其書面意見所載的摩根士丹利有限公司所作的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項，以及對其審核範圍的資格及限制所限，每股基準合併代價從財務角度而言對本公司屬公平。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。

第3.23節公司信息。(A)委託書(或其任何修正或補充)首次郵寄給公司普通股持有人之日或公司會議時，所包含的與公司及其子公司有關的信息，以及(B)通過引用而納入委託書或其任何修正或補充中的公司的文件和財務報表，或(C)提交給任何其他監管機構的與本協議相關的任何其他文件，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或不陳述作出陳述所需的重大事實，鑑於這一點，將不會在委託書或其任何修正案或補充書中引用公司的文件和財務報表，或(C)提交給任何其他監管機構的任何其他文件不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所需的重大事實。委託書中與公司及其子公司有關的部分以及公司合理控制範圍內的其他部分將在所有重要方面符合交易所法案及其規則和條例的規定。儘管如上所述，本公司不會就根據母公司或其附屬公司或其代表提供或提供的資料以供參考納入委託書內而作出或納入的陳述作出陳述或擔保。

第3.24節貸款組合。

(A)於本協議日期，除本公司披露附表第3.24(A)節所載者外，本公司或其任何附屬公司均不是任何書面或口頭貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保及有息資產)(統稱為“貸款”)的一方，而本公司或任何本公司附屬公司於2021年12月31日為債權人，而根據該等貸款的條款，本公司或其任何附屬公司於2021年12月31日的未償還餘額為5,000,000.00美元或以上，而根據本協議的條款，本公司或其任何附屬公司均不是任何書面或口頭貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保及計息資產)(統稱“貸款”)的一方。拖欠本金或利息超過九十(90)天或以上的。公司披露明細表第3.24(A)節所載內容真實、正確、

(A)公司及其子公司截至2021年12月31日未償還餘額在5,000,000.00美元或以上，被公司歸類為“其他特別提及”、“特別提及”、“不合標準”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“有關貸款”、“觀察名單”或類似詞彙的所有貸款的完整清單；按貸款類別(例如商業貸款、消費者貸款等)，連同每筆貸款的本金、每筆貸款的應計利息和未付利息，以及借款人的身份，以及該等貸款的本金總額和應計利息和未付利息總額。(B)截至2021年11月30日，公司或其任何子公司被歸類為“擁有的其他房地產”的每項資產及其賬面價值。

(B)除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司的每筆貸款(I)由真實、真實且聲稱為負債的票據、協議或其他證據證明，(Ii)在本公司及其附屬公司的簿冊及記錄中作為擔保貸款的範圍內，已由已履行的有效押記、按揭、質押、抵押權益、限制、申索、留置權或產權負擔(視何者適用而定)作抵押可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(C)除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司的每筆未償還貸款(包括為轉售予投資者而持有的貸款)均已徵集及發起，現正並已按照有關票據或其他信貸或證券文件在所有重要方面獲得管理及(如適用)提供服務，而有關貸款檔案正按照有關票據或其他信貸或證券文件、本公司及其附屬公司的書面承銷標準(如屬為轉售予投資者而持有的貸款)的承銷標準保存規章制度。

(D)公司披露明細表第3.24(D)節載有截至2021年11月30日，公司銀行及其子公司向公司銀行的任何董事、高管和主要股東(該等條款在聯邦儲備委員會O規則(12 C.F.R.Part 215)中定義)進行的所有信貸擴展的完整和準確清單，且每次此類信貸擴展在所有重大方面都符合所有適用法律。

(E)除本公司披露附表第3.24(E)節所披露者外，本公司銀行或其附屬公司不會向借款人支付票據或相關信貸協議所反映的利率以外的利率，或借款人支付的利率低於授信時的市價，向任何僱員、高級職員、董事(有關條款已在聯邦儲備委員會O規則(12 C.F.R.Part215)中界定)或公司的其他聯營公司提供信貸。(E)除公司披露附表第3.24(E)節所披露者外，公司銀行或其附屬公司不會向任何僱員、高級管理人員、董事(有關條款定義見聯邦儲備委員會O條(12 C.F.R.Part215))或公司銀行的其他聯營公司提供信貸擴展。

第3.25節保險。除個別或整體不合理地預期會對公司造成重大不利影響外，(A)公司及其附屬公司已向信譽良好的保險人投保，承保的風險及金額由公司管理層合理地決定為審慎及符合行業慣例，且公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守其保單，且不會根據保單的任何條款違約，(B)公司及其附屬公司均向信譽良好的保險人投保，保險金額由公司管理層合理地決定為審慎及符合行業慣例，且公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守其保單，且根據保單的任何條款並無違約，(B)

保單未付且完全有效，且除承保公司及其附屬公司現任或前任高級職員、董事及僱員的潛在責任的保單外，公司或其有關附屬公司是該等保單的唯一受益人，(C)根據任何該等保單應付的所有保費及其他付款均已支付，並已按時提出所有索賠；(D)公司或其任何附屬公司並無就哪些承保範圍受到質疑而根據任何保險單提出任何未決的保險索償要求，(E)本公司或其任何附屬公司均未接獲有關任何保單的任何威脅終止、保費大幅增加或任何保單的承保範圍作出重大更改的通知，或(E)本公司或其任何附屬公司均未接獲有關威脅終止任何保單、大幅增加保費或大幅更改保單承保範圍的通知。

第3.26節投資顧問子公司。

(A)本公司若干附屬公司在提供投資管理、投資顧問或附屬顧問服務(本公司及每間該等附屬公司均為“公司顧問附屬公司”)方面獲註冊、獲發牌或符合資格，或須獲註冊、獲發牌或須獲註冊、獲發牌或獲發牌或獲發牌，或須獲註冊、獲發牌或符合資格。每家公司顧問附屬公司均根據“投資顧問法案”註冊為投資顧問，自2020年1月1日起運作，目前符合適用於其或其業務的所有法律，並擁有經營其業務或其物業及資產所有權所需的所有登記、許可、許可證、豁免、命令及批准，但在每種情況下，不論個別或整體而言，均不合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(B)就一九四零年經修訂的投資顧問法案(“投資顧問法案”)而言，受ERISA及/或守則第4975節規管的本公司或其附屬公司的每一顧問客户的賬户，均由適用的公司顧問附屬公司按照ERISA及守則第4975節的適用規定管理，除非合理地預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響。

(C)根據投資顧問法案第203條，本公司任何顧問附屬公司或與任何公司顧問附屬公司“有聯繫”(定義見投資顧問法)的任何人士均無資格擔任投資顧問，作為與註冊投資顧問有聯繫的人士，除非不合理地預期(不論個別或整體)會對本公司造成重大不利影響。

第3.27節保險子公司。

(A)除非不合理地預計個別或總體上會對公司產生重大不利影響，(I)自2020年1月1日以來，當每名代理人、代表、生產商、再保險中介、批發商、第三方管理人、分銷商、經紀人、僱員或其他被授權代表公司子公司銷售、生產、經營或經營產品的人(“公司代理”)為公司子公司撰寫、銷售、生產、管理、管理或採購業務時，該公司代理在公司代理撰寫或生產、管理、管理或生產給

在適用法律要求的範圍內，(Ii)自2020年1月1日以來，沒有任何公司代理人違反(或在沒有通知或有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)適用於該公司代理人為任何公司保險子公司(定義如下)撰寫、銷售、管理、行政或生產保險業務的任何法律、規則或法規，並且(Iii)每名公司代理人是由公司或公司保險子公司按照適用的保險法律、規則和法規指定的，並且與該公司代理人有關的所有流程和程序都是由公司或公司保險子公司按照適用的保險法律、規則和法規指定的，並且與該公司代理人有關的所有流程和程序都是由公司或公司保險子公司按照適用的保險法律、規則和法規任命的“公司保險子公司”是指公司經營保險業務的各子公司。

(B)除個別或整體無法合理預期會對公司產生重大不利影響外，(I)自2020年1月1日以來，公司及本公司保險子公司已根據適用的保險控股公司法規作出所有規定的通知、提交、報告或其他文件；(Ii)任何公司保險子公司與任何聯屬公司之間有效的所有合同、協議、安排及交易在所有重大方面均符合所有適用保險控股公司法規的要求；及(Iii)每家公司保險子公司均已經營並以其他方式遵守所有

第3.28節經紀交易商和其他受美國證券交易委員會監管的子公司。

(A)本公司設有若干附屬公司，根據適用於該等附屬公司(連同本公司經紀-交易商附屬公司，連同本公司經紀-交易商附屬公司，統稱為“本公司美國證券交易委員會註冊附屬公司”)在各自情況下注冊、獲發牌或合資格，或須註冊、領牌或合資格註冊、領牌或合資格，或作為市政證券商或市政顧問而註冊、獲發牌或合資格註冊、獲發牌或須註冊、發牌或合資格的附屬公司。但不會個別或合計對公司產生重大不利影響的情況除外：(I)公司在美國證券交易委員會註冊的每家子公司均已根據交易法正式註冊為美國證券交易委員會的經紀交易商、市政證券交易商或市政顧問(視情況而定)，並符合交易法的適用條款，包括適用的淨資本要求和客户保護要求；(I)本公司在美國證券交易委員會註冊的每家子公司均已根據交易法正式註冊為經紀交易商、市政證券商或市政顧問(如適用)，並符合交易法的適用條款，包括適用的淨資本要求和客户保護要求；(Ii)每家本公司經紀交易商子公司均為FINRA和任何其他適用的SRO的成員，並遵守FINRA和它所屬的或以其他方式有權管轄的任何該等SRO的所有適用規則和規定；(Iii)其他每家在美國證券交易委員會註冊的子公司按要求均為市政證券規則制定委員會(“MSRB”)和任何其他適用的SRO的成員，並遵守MSRB和任何該等SRO的所有適用的規則和規定(Iv)每家公司在美國證券交易委員會註冊的子公司(及其每一名註冊代表)均已根據並符合要求其註冊的所有司法管轄區的適用法律以及每次此類註冊的要求，正式註冊、獲得許可或具有資格, 執照或資格是完全有效和良好的；(V)對於公司銀行或其分支機構進行的任何經紀或交易活動，公司銀行有資格不受交易法第3(A)(4)(B)和3(A)(B)和3(A)(5)(C)節下“經紀商”和“交易商”定義的例外；和(Vi)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據公司所知，沒有威脅到

合理地可能導致任何此類註冊、許可證、例外情況和資格被撤銷、修改、未能續簽、限制、暫停或限制。

(B)除非(I)本公司在美國證券交易委員會註冊的任何附屬公司或該等附屬公司的任何“相聯者”(A)根據交易所法令第15(B)條沒有或曾經沒有資格擔任經紀交易商或經紀交易商的聯繫者，(B)須受交易所法令第3(A)(39)條所界定的“法定取消資格”的規限，或(C)須受取消資格的規限，但如不合理地預期個別或整體而言會對本公司產生重大不利影響者除外；或(I)本公司在美國證券交易委員會註冊的附屬公司或其任何“相聯者”均無資格或已沒有資格根據交易所法令第15(B)條擔任經紀交易商或經紀交易商的相聯人根據交易法第15條、第15B條或第15C條或任何自律組織的任何規則，任何公司經紀-交易商子公司作為經紀-交易商、市政證券交易商、政府證券經紀人、政府證券交易商或市政顧問的職能或運作，或暫停或撤銷其註冊；及(Ii)沒有任何行動、訴訟、法律程序或調查待決，或(據公司所知，)有可能導致第(A)款所述的任何人被視為不符合(A)款所述的資格，但須受“法定取消資格”的限制

第3.29節風險管理工具。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，所有利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨及遠期合約及其他類似的衍生工具交易及風險管理安排，不論是為本公司或其任何附屬公司的賬户或本公司或其任何附屬公司的客户賬户而訂立的，均是在正常業務過程中並按照任何政府實體及合理地相信當時負有財務責任且合法的交易對手訂立的。公司或其子公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行(可執行性例外情況可能限制的除外)。除個別或整體而言不會對本公司、本公司及其各附屬公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司已在所有重大方面妥為履行其根據本協議承擔的所有重大責任，且據本公司所知，本協議項下任何一方並無重大違反、違反或違約或真誠的指控或斷言，則本公司及其每一附屬公司均已在所有重大方面妥為履行其在本協議項下的所有重大義務，且據本公司所知，本協議項下並無任何重大違反、違反或違約或真誠的指控或斷言。

第3.30節沒有其他陳述或保證。

(A)除本章程第III條中本公司作出的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均不會就本公司、其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證，而母公司及Holdco亦對此表示承認。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，公司或任何其他人都不會或已經就以下事項向母公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)除本條款III中公司作出的陳述和保證外，在以下情況下向母公司或其任何關聯公司或代表提交的任何口頭或書面信息

他們對公司進行盡職調查的過程、本協議的談判過程或在本協議擬進行的交易過程中。

(B)公司確認並同意母公司或代表母公司的任何其他人士均未或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，而公司亦不依賴該等明示或默示的陳述或保證，而非第IV條所載的明示或默示的陳述或保證。

第四條

母方的陳述和保證

除(I)母方在本協議簽署前向公司提交的披露明細表(“母公司披露明細表”)中披露的(應理解為：(A)如果沒有陳述或保證不會導致相關陳述或保證被視為不真實或不正確，則不需要將任何項目列為陳述或保證的例外；(B)僅將一個項目包括在母公司披露明細表中作為陳述或保證的例外，不應被視為母公司承認該項目代表重大例外或事實，(C)關於第IV條某節所作的任何披露，應被視為符合(1)明確引用或交叉引用的第IV條任何其他節，以及(2)只要從閲讀本披露表面上可合理地明顯看出(即使沒有具體的交叉引用)，該披露適用於該等其他節，或(Ii)在此後由母公司提交或提交給美國證券交易委員會的報告中披露的，則應被視為符合以下條件：(1)本條第IV條的任何其他節被特別引用或交叉引用；(2)從表面上看，該披露適用於該等其他節，或(Ii)如在此後由母公司提交或提交給美國證券交易委員會的報告中所披露的，則該披露應被視為符合以下條件：(1)本條第IV條的任何其他節被特別引用或交叉引用2020年之前(但不考慮“風險因素”標題下包含的風險因素披露，或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性聲明中所述風險的披露)，母公司特此聲明並向公司保證如下：

第4.1節公司組織。母公司是根據銀行法(加拿大)正式組織、有效存在及信譽良好的附表一銀行，是根據BHC法案正式註冊的銀行控股公司，並已選擇根據BHC法案被視為金融控股公司。根據特拉華州的法律，Holdco是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司。每一母方均有公司權力及授權擁有、租賃或經營其所有物業及資產，並經營其業務，一如其目前在所有實質方面所進行的那樣。每一母方在其經營的業務的性質或其擁有、租賃或經營的物業和資產的性質或位置使得該等許可、資格或地位是必要的每個司法管轄區內均已獲得正式許可或有資格開展業務，且信譽良好，但如果未能獲得如此許可或資格或沒有良好的信譽對母公司造成個別或整體上的重大不利影響的情況下，則不在此限。在每個司法管轄區內，母公司的業務性質或其擁有、租賃或經營的物業和資產的性質或位置使得該等許可、資格或地位是必要的。一份真實而完整的父母的複製品，

在本協議生效之日，Holdco、TDGUS和合並子公司的構成文件之前已由母公司提供給公司。

4.2節大寫。母公司的法定資本由不限數量的普通股和不限數量的A類第一優先股組成。

第4.3節授權；不得違反。

(A)每一母公司都有完全的公司權力和授權來簽署和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及合併的完成均已由母公司董事會及時有效地批准。母公司董事會已確定，根據本協議規定的條款和條件，合併符合該公司及其股東的最佳利益，已採納並批准本協議，Holdco已指示將本協議提交其唯一股東批准，並已通過具有上述效力的決議。除股東批准外，母方不需要任何其他公司程序來批准本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由母方正式有效地簽署和交付，並且(假設公司適當授權、簽署和交付)構成母方的有效和具有約束力的義務，可根據母方的條款對母方強制執行(除非在所有情況下，此類可執行性可能受到可執行性例外情況的限制)。

(B)每一母方簽署和交付本協議，或每一母方完成本協議擬進行的交易(包括合併、第二步合併和銀行合併)，或每一母方遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反任何母方組織文件中適用的任何規定，或(Ii)假設第4.4節中提到的同意和批准已正式獲得，(X)違反任何法律、法規、法規、條例、規則、法規、判決，適用於任何母公司或其任何子公司或其各自財產或資產的法令或禁制令，或(Y)違反、牴觸或導致違反任何母公司或其任何財產或資產的任何規定或損失任何利益，構成違約(或構成違約(或事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約)，導致終止或終止或取消權利，加速履行任何母方或任何母公司的任何財產或資產所需的任何留置權，或導致對任何母公司的任何財產或資產設定任何留置權任何母方或其任何附屬公司為一方，或彼等或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束的債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務，除非(在上文(X)及(Y)條的情況下)該等違反、衝突、違約、違約、終止、取消、加速或創造個別或整體不會對母公司造成重大不利影響。

第4.4節同意和批准。除非(A)向附件A所列的政府實體、監管機構和特別代表提交申請、備案或通知，並批准或不反對這些申請、備案和通知，(B)向美國證券交易委員會提交委託書，以及(C)根據美國國税局和特拉華州祕書向田納西州祕書提交合並證書。

DGCL認為，與(I)母方每一方簽署和交付本協議或(Ii)母方完成合並、第二步合併和本協議擬進行的其他交易(包括銀行合併)相關的事項，不需要任何政府實體的同意或批准，也不需要向任何政府實體備案或登記。於本協議日期，母公司並不知悉任何與母公司或其附屬公司不會收到必要的監管批准及同意以使合併得以及時完成的原因(包括與該等批准及同意有關的法定因素不會得到滿足的任何原因)，但母方並不知悉任何與母公司或其附屬公司不會收到必要的監管批准及同意以使合併得以及時完成的原因(包括與該等批准及同意有關的法定因素不會得到滿足的任何原因)。

第4.5條經紀費。除摩根大通證券有限責任公司外，母公司、Holdco或它們各自的任何子公司，以及它們各自的高級管理人員或董事，都沒有僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，也沒有為與本協議考慮的合併或相關交易有關的任何經紀人費用、佣金或發起人費用承擔任何責任。

第4.6節法律和管理程序。

(A)除非無法合理預期個別或整體對母公司造成重大不利影響，否則母公司、Holdco或其任何附屬公司均不是任何交易的一方，亦無未決或待決，或據母公司所知，對母公司、Holdco或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或高管進行任何性質的索償、行動或政府或監管調查，或質疑本協議所擬進行的交易的有效性或適當性

(B)除合理預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響外，並無對母公司、Holdco、其任何附屬公司或其資產施加強制令、命令、判決、法令或監管限制。

第4.7節遵守適用法律。

(A)母公司、Holdco及其每一家子公司持有並自2020年1月1日以來一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、登記、特許經營權、證書、變更、許可章程和授權，以及根據每個許可證、權利和資產對各自財產、權利和資產的所有權(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估)，除非沒有持有該等許可證、登記、特許經營權、證書、變更、許可的成本或獲得和持有該等許可證、登記、特許經營權、證書、變更、許可證的成本都沒有發生無論是個別的還是整體的，都會對母公司造成實質性的不利影響，據母公司所知，不會威脅到暫停或取消任何此類必要的許可證、註冊、特許經營、證書、差異、許可、特許或授權。

(B)除非個別或總體上不會對母公司、母公司、Holdco及其每個子公司產生重大不利影響，否則根據與母公司、Holdco或其任何子公司有關的任何政府實體的任何適用法律、法規、命令、規則、法規、政策和/或指導方針，包括(I)所有適用的法律和法規(以及公開公佈的政策)，該等法律、法規、命令、規則、法規、政策和/或指導方針不會違約或違反

與個人數據隱私和安全有關的法律和(Ii)美國愛國者法、銀行保密法、平等信貸機會法和B法規、公平住房法、社區再投資法、公平信用報告法、貸款真實性法和Z法規、住房抵押貸款披露法、公平債務收集做法法、電子資金轉移法、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、消費者金融保護局頒佈的任何法規、機構間零售政策聲明Gramm-Leach-Bliley法案第五章，美國財政部外國資產控制辦公室執行的任何和所有制裁或條例，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、消費者保護、防止洗錢、外國資產管制、美國製裁法律和條例、聯邦儲備法第23A和23B節、薩班斯-奧克斯利法案、1973年洪水災害保護法(修訂本)和#年國家洪水保險法有關的任何其他法律、政策或準則抵押貸款和消費貸款的銷售和服務。母公司、Holdco及其子公司建立並維護了一套內部控制系統，旨在確保母公司、Holdco及其子公司遵守母公司、Holdco及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法律的適用財務記錄保存和報告要求。

(C)母銀行在過去三(3)年中一直擁有不低於“傑出”的“社區再投資法案”評級。

(D)截至本協議日期，母公司或母公司銀行或其任何子公司與任何與母公司或母公司銀行相關的社區團體之間沒有任何爭議或其他待決程序，據母公司所知，在每種情況下，都沒有任何此類爭議或其他程序受到威脅，可能會導致收到所有必要的監管批准的時間出現實質性延誤，或損害其獲得所有必要監管批准的能力。

(E)母公司、Holdco或其任何子公司，或據母公司所知，任何董事、高管、僱員、代理人或其他代表母公司、Holdco或其任何子公司行事的人均未直接或間接(I)將母公司、Holdco或其任何子公司的資金用於非法捐款、非法禮物、非法娛樂或其他與政治活動有關的開支；(Ii)從母公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項。(Iii)違反任何會導致違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)或任何類似法律的規定；(Iv)設立或維持母公司、Holdco或其任何子公司的任何非法資金或其他資產；(V)在母公司、Holdco或其任何子公司的賬簿或記錄上做出任何欺詐性記項；或(Vi)向任何人(私人或私人)進行任何非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響支付、非法回扣或其他非法付款為母公司、Holdco或其任何子公司獲得特別優惠，為所擔保的業務支付優惠待遇，或為已為母公司、Holdco或其任何子公司獲得的特別優惠買單，或目前正受到美國政府實施的任何制裁

美國財政部外國資產管制辦公室，除非在每一種情況下，都不會對母公司產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。

(F)自本協議之日起，TDGUS和母行中的每一家均“資本充足”(該術語在該機構的主要聯邦監管機構的相關法規中有定義)，並且，據母公司所知，在本協議之日起一年內，母公司或其任何子公司都不知道會導致TDGUS和母行不“資本充足”的任何事實、事件或情況。(F)自本協議之日起一年內，TDGUS和母行均為“資本充足”的銀行，而據母公司所知，母公司或其任何子公司均不知道會導致TDGUS和母行在本協議之日起一年內“資本充足”。

第4.8節監管機構的行動。除第9.14節另有規定外，母公司、Holdco或其任何子公司均不受2020年1月1日或自2020年1月1日以來收到任何監督函或自2020年1月1日以來收件人發出的任何停止、停止或其他命令或強制執行行動的約束，也不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，也不是任何承諾函或類似承諾的一方，不受任何命令或指令的約束，或自2020年1月1日以來一直被要求支付任何民事罰款，或自2020年1月1日以來一直被要求支付任何民事罰款。在此情況下，母公司、Holdco或其任何子公司均不受2020年1月1日或以後的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的任何停止或停止或其他命令或執法行動的約束任何監管機構或其他政府實體目前在任何實質性方面限制或將合理預期在任何實質性方面限制其業務行為，或在任何實質性方面涉及其資本充足率、支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理、其業務或其及時完成本協議所述交易的能力(每個，無論是否在母公司披露明細表、“母公司監管協議”中規定)，母公司、控股公司或其任何子公司也沒有被告知任何監管機構或其他政府實體正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類母公司監管協議。

第4.9節家長信息。母公司或其代表提供的有關母公司及其子公司的信息，在(A)委託書(或其任何修正或補充)首次郵寄給公司普通股持有人之日或公司會議時，(B)通過引用納入委託書或其任何修正或補充中的母公司的文件和財務報表，或(C)提交給任何其他監管機構的與本委託書相關的任何其他文件，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實。不是誤導。委託書中與母公司及其子公司有關的部分以及在母公司合理控制範圍內的其他部分將在所有重要方面符合“交易法”及其規則和條例的規定。儘管如上所述，母公司不會就根據本公司或其附屬公司或其代表提供或提供的資料以供參考納入委託書的陳述作出陳述或作出擔保。

第4.10節資金的可獲得性。截至本協議日期，母公司有足夠的資金或訪問權限，在交易結束時，母公司將立即擁有現金資金，以便在到期時支付其在本協議項下應支付的所有金額，並履行其在本協議項下的義務。母公司承認，母公司在本協議項下的義務不取決於或受制於有關母公司、其附屬公司或任何其他公司的任何條件

個人獲得融資或以其他方式籌集資金以完成交易的能力，包括支付合並對價。

第4.11節沒有其他陳述或保證。

(A)除各母方在本第四條中作出的陳述和擔保外，母方或任何其他人士不得就母方、其各自子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，母方特此拒絕任何其他陳述或擔保，公司對此予以承認。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，任何母方或任何其他人士不得就(I)與母公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或(Ii)除母方在本條款IV中作出的陳述和保證外，向公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證，或就以下事項向公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(I)在對母方進行盡職調查、談判或談判的過程中，向公司或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息；或(Ii)除母方在本條款IV中作出的陳述和保證外，向公司或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息

(B)每一母公司均承認並同意，除第III條所載者外，本公司或任何其他人士並無作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，而母公司及Holdco亦不依賴任何明示或默示的陳述或保證。

第五條

與經營業務有關的契諾

第5.1節在生效時間之前辦理業務。自本協議之日起至本協議生效時間或更早終止為止的一段時間內，除非(I)本協議明確規定或允許(包括公司披露時間表中所述)，(Ii)法律要求，(Iii)在應對大流行或大流行措施時可能是必要的或在商業上是合理的，但公司必須就任何此類行動向母公司提供事先通知(除非在這種情況下提供此類事先通知並不合理可行)。在此情況下，本公司須在合理可行範圍內儘快向母公司發出通知)或(Iv)經母公司書面同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司應並應促使其各附屬公司(A)在所有重大方面按正常程序開展業務及(B)盡合理最大努力維持及保持其業務組織、員工及有利業務關係完好無損。

第5.2節公司背書。自本協議之日起至本協議生效之日或更早終止為止的一段時間內，除公司披露明細表所載、本協議明確規定或允許的或法律規定的情況外，公司不得、也不得允許其任何子公司

父母事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)：

(A)除在通常業務過程中外，因借入款項而招致任何債項(公司或其任何全資附屬公司欠公司或其任何全資附屬公司的債項除外)，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，以承擔任何其他個人、法團或其他實體的義務(理解並同意，在通常業務過程中招致的負債須包括產生存款負債、發出信用證及商業票據、購買聯邦基金，簽訂回購協議和滿足行使信託權力的法律要求(在每種情況下，條款和金額均與過去的慣例一致)；

(b)

(I)調整、拆分、合併或重新分類任何股本；

(Ii)作出、宣佈、支付或設定任何股息或任何其他分派，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本或其他股本或有表決權證券的任何股份，或可兑換為或可行使其股本或其他股本或有表決權證券(包括本公司或附屬公司的任何證券)的任何股份(不論目前可兑換或可兑換)的任何證券或義務(不論是目前可兑換或可兑換的)，但(A)本公司於以下時間派發的定期季度現金股息除外(B)本公司任何附屬公司向本公司或其任何全資附屬公司支付的股息；。(C)根據該等本公司優先股的條款提供及支付的本公司優先股股息；及(D)接受本公司普通股股份以支付本公司購股權的行使價或與行使本公司購股權或歸屬或交收其他本公司股權獎勵有關的預扣税項，在每種情況下，均須符合過往慣例及其適用的股票計劃及獎勵協議的條款；及(D)接受本公司普通股股份作為支付本公司購股權行使價或與行使本公司購股權或歸屬或交收其他本公司股權獎勵有關的預扣税款；及(C)根據該等本公司優先股條款提供及支付本公司優先股；及。

(Iii)授予任何股票期權、限制性股票單位、履約股票單位、幻影股票單位、限制性股份或其他以股權為基礎的獎勵或權益，或授予任何人任何權利以獲取公司或任何附屬公司的任何證券(或任何支付數額全部或部分基於公司任何附屬公司的價值而釐定的權利)；或

(Iv)發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式準許任何股本或有表決權證券或股權或證券可兑換(不論目前可兑換或只有在某些事件發生後方可兑換)，或可兑換或可行使其股本或其他股本或有表決權證券(包括公司或任何附屬公司的任何證券)，或任何類型的購入股本或其他股本或有表決權證券的任何期權、認股權證或其他權利，包括

期權或其他公司股權獎勵的結算，每一種情況下，根據其在本合同日期有效的條款，截至本合同日期仍未結清的期權或其他公司股權獎勵；

(C)向全資附屬公司以外的任何個人、公司或其他實體出售、轉讓、按揭、扣押、放棄、允許其任何重大財產、權利或資產或任何業務失效、許可、租賃或以其他方式處置，或取消、免除或轉讓任何該等人士的任何債務或任何該等人士持有的任何索償，但在正常業務過程中或根據本協議日期有效並載於公司披露時間表第5.2(C)節的合同或協議除外；

(D)除以受信人或相類身分喪失抵押品贖回權或取得控制權，或為清償先前在通常業務運作中真誠簽定的債項外，對任何其他人或任何其他人(全資附屬公司除外)作出任何重大投資或獲取(不論是借購買股額或證券、出資、財產轉讓、合併或合併、成立合營企業或其他方式)，或對任何其他人的財產或資產作出任何重大投資或獲取(不論是借購買股額或證券、出資、財產轉讓、合併或合併、成立合營企業或其他方式)，但如屬公司全資附屬公司，則不在此限；

(E)在任何情況下，除在正常業務過程中的交易外，(I)終止、實質性修訂或放棄任何重要合約的任何重要條款，或對管限其任何證券條款的任何文書或協議作出任何更改，但就本公司或其附屬公司而言，在沒有重大不利條款的情況下正常續訂合約除外；或(Ii)訂立(或其後終止、重大修訂或放棄)任何假若在本協議日期生效便會構成重要合約的合約，但簽訂任何合同以取代公司不合理預期的重大合同將大幅降低公司及其子公司在該合同下的預期業務或經濟效益，或對公司及其子公司施加額外的重大義務除外；

(F)除適用法律或截至本協議日期已存在的任何公司福利計劃的條款(視何者適用而定)另有規定外：(I)訂立、設立、採納、修訂或終止任何公司福利計劃或任何安排，而該等安排如在本協議日期生效則屬公司福利計劃，但不會大幅增加根據該等計劃提供的福利或其成本的例行行政修訂除外；(Ii)增加支付予任何現任或前任僱員、高級職員、董事或個別顧問的補償或福利，根據本第5.2(F)條第(Viii)款允許的職責的提升或變更以及與類似情況的同行員工的水平相一致的現有員工和高級管理人員(W)的增長除外，(X)基本工資或工資或目標年度現金獎金機會在正常業務過程中與過去的做法一致，並針對公司披露明細表第5.2(F)(Ii)(X)節所述的非“高管”(定義見根據“交易法”頒佈的第3b-7條規定)的員工的基本工資或工資或目標年度現金紅利機會的增加。(F)(X)根據“公司披露明細表”第5.2(F)(Ii)(X)條規定的非“高管”(定義見“交易法”第3b-7條)。(Y)根據公司表現、該僱員的表現及(如適用)該僱員的業務(如適用的話)，就完成的業績期間支付獎勵薪酬，或(Z)在正常過程中一般適用於所有公司僱員的健康及福利福利的變化，每種情況均根據適用的公司福利計劃的條款及在正常業務過程中按照以往的做法而釐定，。(Iii)

向任何現任或前任僱員、高級職員、董事或個人顧問支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金或激勵性薪酬，但上文第(Ii)(Z)條所述者除外，(Iv)加速支付、歸屬或資助任何公司福利計劃或任何補償或福利，(V)授予任何現任或前任僱員、高級職員、董事或個人顧問任何退還、賠償或支付任何税款的權利，包括根據守則第409A或4999條產生的任何税款，(Vi)(X)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或以任何其他方式確保支付任何公司福利計劃下的補償或福利，或(Y)除非GAAP可能要求，否則改變用於計算有關公司福利計劃的籌資義務的任何精算或其他假設，或改變就該等公司福利計劃作出供款的方式或計算供款的基礎，在每種情況下，除非在正常業務過程中符合過去的慣例，否則(Vii)終止任何“行政人員”的僱用或服務(定義見除因或(Viii)僱用任何員工，或提拔任何員工擔任“執行官員”職位(根據“交易法”頒佈的規則3b-7的定義)外；

(G)與任何工會、職工會或其他勞工組織訂立、設立或採納任何集體談判或類似協議，或承認任何工會、職工會或其他勞工組織為公司或其任何附屬公司的任何僱員的代表；

(H)就任何具關鍵性的申索、訴訟、訴訟或法律程序達成和解，但涉及金錢補救的和解除外(每宗和解所涉及的金錢補救分別不超逾$5,000,000.00或合計不超逾$10,000,000.00(每宗個案不包括支付任何保險淨收益)，且在合併完成後不會對該公司或其附屬公司或尚存的公司的業務施加任何重大限制，亦不會開創任何對該公司或其附屬公司或尚存的公司的業務有重大影響的不利先例)；

(I)修改其章程、章程或屬“美國證券交易委員會”S-X條例第1-02條所指“重要附屬公司”的附屬公司的可比管理文件；

(J)透過購買、出售或其他方式，或借任何該等投資組合的分類或報告方式，對其投資證券、批發融資、BOLI或衍生工具組合或其利率風險作出重大重組或重大改變；

(K)實施或採納其會計原則、常規或方法的任何改變，但公認會計原則所規定者除外；

(L)進入任何實質性的新業務領域，或在與過去慣例一致的正常業務過程之外，在任何實質性方面改變其貸款、投資、承銷、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營、證券化和服務政策(包括適用於其貸款組合或其任何部分的資本敞口的最高比率或類似限額的任何變化)，但適用法律、法規或任何政府實體施加的政策或政策以及因應市場類似變化而改變政策或做法的正常過程所要求的除外

(M)(I)作出、更改或撤銷任何税務選擇；(Ii)更改年度税務會計期間；(Iii)採用或更改任何税務會計方法；(Iv)提交任何經修訂的報税表；(V)訂立有關税務的任何結算協議；(Vi)就任何税務申索、審計、評税或爭議達成和解；或放棄任何要求退税的權利；(Vii)主動向任何政府實體披露任何資料，或要求任何政府實體作出任何裁決；或(Viii)在正常程序之外招致任何重大税額

(N)將其本身或其任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分將其或其任何附屬公司清盤或解散；

(O)除在通常業務運作中與過往慣例一致外，作出任何貸款或信貸延展，或在一次交易中作出超逾$150,000,000.00的新貸款或信貸延展，或在每種情況下續期貸款或延展信貸超逾$150,000,000.00，但依據現有承諾則除外；

(P)申請開設、搬遷或關閉公司銀行的任何分行或自動銀行設施，或開放、搬遷或關閉公司銀行的任何分行或自動銀行設施，但截至公司披露時間表第5.2(P)節規定的本協議日期尚未完成或計劃的設施除外；

(Q)招致任何資本開支或與此有關的任何義務或法律責任，但以下情況除外：(I)依據任何重大合約所規定的；(Ii)任何其他資本開支合計不超過$50,000,000.00；或(Iii)為安全及穩妥起見而必需的資本開支；

(R)除非適用法律要求，否則不得對其業務中使用的IT資產的安全或運營或其發佈的隱私政策進行任何實質性的不利更改；

(S)採取任何旨在或預期會導致第7.1節或第7.2節規定的任何合併條件未得到滿足的行動；

(T)明知而採取任何行動(包括業務收購、出售或其他戰略交易)，而該等行動合理地預期會阻止、阻礙或延遲本協議所擬進行的交易(包括合併)的完成，或損害公司履行本協議項下義務或及時完成本協議所述交易(包括合併)的能力；或

(U)同意採取、承諾採取或通過董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第5.2節禁止的任何行動。

第5.3節父母撫養費。在本協議生效之日至本協議生效時間或更早終止的期間內，除母公司披露明細表中規定的、本協議明確規定或允許的或法律要求的以外，母公司不得、也不得允許其任何子公司在未經事先許可的情況下

公司的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)：

(A)修改母公司或其任何子公司的組織文件，以損害母公司或控股公司履行本協議項下義務或及時完成本協議規定的交易(包括合併和銀行合併)的能力；

(B)採取任何旨在或預期會導致第7.1節或第7.2節規定的任何合併條件得不到滿足的行動；

(C)明知而採取任何行動(包括商業收購、出售或其他戰略交易)，而該等行動合理地預期會妨礙、實質阻礙或重大延遲本協議所擬進行的交易(包括合併)的完成，或對母公司或控股公司及時履行其在本協議項下的義務或完成本協議所擬進行的交易(包括合併)的能力造成重大損害；或

(D)同意採取、承諾採取或通過董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第5.3節禁止的任何行動。

第六條

附加協議

6.1節管理事項。

(A)在本協議簽署之日後(無論如何，應在四十五(45)天內)，公司應立即準備並向美國證券交易委員會提交委託書。公司應為母公司提供一段合理的時間，以便在提交文件前審查委託書及其任何修正案，並應合理考慮母公司的任何意見。公司應盡其合理的最大努力批准郵寄初步委託書，並且在符合前一句話的前提下，公司應及時將公司在諮詢外部律師後合理確定為適用法律要求的委託書的任何補充或修訂歸檔並分發給公司股東。

(B)本協議各方應，並應促使其各自子公司合作並盡其合理最大努力：(I)採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以便在切實可行的情況下儘快完成和生效本協議所擬進行的交易；(Ii)迅速準備和歸檔所有必要的文件，以實施附件A(“必要的監管批准”)所列的所有申請、通知、請願書、註冊和任何其他文件，(B)採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以儘快完成並使本協議所設想的交易生效；(Ii)迅速準備和提交所有必要的文件，以實施附件A(“必要的監管批准”)所列的所有申請、通知、請願書、註冊和任何其他文件。並在本協議生效之日起三十(30)天內提交此類文件(前提是母公司及時收到公司和作為母公司合理要求準備此類文件的公司子公司提供的所有必要信息)，(Iii)迅速準備所有文件(包括響應監管機構和政府實體的信息請求)，並

在每種情況下，(Iv)儘快獲得所有第三方、監管機構和政府實體的所有許可、同意、批准、豁免和任何其他授權(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)，以儘可能及時地完成本協議擬進行的交易(包括合併)，以及(V)遵守所有該等監管機構和政府實體的所有該等許可、同意、批准和授權的條款和條件。母公司和公司有權事先審查，並且在可行的情況下，雙方將在與信息交換相關的適用法律的約束下，就與公司或母公司(視情況而定)及其各自子公司有關的所有信息(這些信息出現在提交給任何第三方或任何監管機構或政府實體的與本協議預期的交易相關的任何文件或書面材料中)事先審查，並在可行的情況下諮詢對方。在行使前述權利時，本合同各方應在實際可行的情況下及時、合理地採取行動。雙方同意，他們將就獲得完成本協議所述交易所需或適宜的所有第三方、監管機構和政府實體的所有許可、同意、批准和授權事宜相互協商，每一方都將隨時向另一方通報與完成本協議所述交易有關的事項的狀況，雙方應在與任何監管機構或政府實體就本協議所擬進行的交易舉行任何會議或會議之前與另一方進行磋商。, 在該監管機構或政府實體允許的範圍內，另一方和/或其律師應有機會出席並參加此類會議；但前提是，在與任何監管機構或政府實體舉行的與本協議擬進行的交易相關或影響的任何會議或會議上，如果另一方未出席或參加該監管機構或政府實體允許的、且受適用法律和第9.14節約束的實質性事項，各方應及時向另一方提供諮詢意見。

(C)為進一步而不限於前述規定，每一方均應盡其合理的最大努力，避免或已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何會限制、阻止或延遲結束的法令、判決、強制令或其他命令，不論是臨時的、初步的或永久的。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不得被視為要求母公司、Holdco、公司或其各自的子公司(未經母公司事先書面同意，不得允許公司及其子公司)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，以獲得政府實體和監管機構的前述許可、同意、批准和授權，這些許可、同意、批准和授權將對母公司及其子公司整體產生重大不利影響(在生效後按形式衡量)，不應被視為要求母公司、控股公司、公司或其各自子公司採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，這些許可、同意、批准和授權將對母公司及其子公司產生重大不利影響

(D)母公司、控股公司及本公司應應要求向對方提供有關其本身、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與母公司、控股及公司或其各自附屬公司或其代表就合併、銀行合併及本協議擬進行的其他交易而向任何政府實體作出的必要監管批准、委託書或任何其他聲明、提交、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。

(E)母公司、Holdco和公司在收到任何政府實體的任何通信後，應立即通知對方，這些通信需要獲得同意或批准才能完成本協議擬進行的交易，而該通信會導致該方認為有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准，或任何此類批准的接收將被實質性延遲。

第6.2節獲取信息。

(A)在適用法律允許的範圍內，在考慮到流行病措施的合理情況下，為了核實公司的陳述和擔保，併為合併、第二步合併、銀行合併和本協議預期的其他事項做準備，公司應並應促使其每一家子公司允許母公司和控股公司的高級管理人員、員工、會計師、律師、顧問和其他代表在合理通知下，在生效時間之前的正常營業時間內查閲其所有財產、賬簿承諾、人員、信息技術系統和記錄，各自應與母公司和控股公司合作，準備在有效時間過後執行系統和業務運營的轉換或合併，在此期間，公司應並應促使其子公司向母公司和控股公司提供(I)每份報告、進度表、根據聯邦證券法或聯邦或州銀行法的要求，公司在此期間提交或收到的註冊聲明和其他文件(根據第9.14節或根據適用法律不得披露的報告或文件除外)和(Ii)母公司或Holdco可能合理要求的有關其業務、財產、信息技術系統和人員的所有其他信息。母公司應盡商業上合理的努力，在任何此類訪問期間儘量減少對公司正常業務運營的任何干擾。如果獲取或披露信息會侵犯或損害公司客户的權利，則公司或其任何子公司都不需要提供獲取或披露信息的權限, 損害擁有或控制此類信息的機構的律師-客户特權(在適當考慮雙方之間是否存在任何共同利益、共同辯護或類似協議之後)或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任或具有約束力的協議。在適用前款限制的情況下，本合同雙方將作出適當的替代披露安排。

(B)母公司和Holdco應按照母公司和公司之間於2022年2月1日簽署的保密函協議(“保密協議”)的規定和要求，對本公司或其任何子公司或代表根據第6.2(A)條提供或代表本公司或其任何子公司或代表提供的所有信息保密。

(C)任何一方或其各自代表的調查不得影響或視為修改或放棄另一方在本協議中規定的陳述和保證。

(D)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或公司在生效時間之前控制或指導另一方運營的權利。在生效時間之前，各方應行使符合本條款的權利。

根據本協議的規定和條件，完全控制和監督其及其子公司各自的業務。

第6.3節公司股東批准。

(A)公司應在委託書寄出後，在合理的切實可行範圍內儘快(在任何情況下不得晚於該委託書寄出後四十(40)天)召集、通知、召開和召開股東大會(“公司大會”)，以獲得(A)與本協議和合並有關的必要的公司投票權，以及(B)如果母公司希望並同意，就通常提交股東大會審議的與批准合併協議或預期交易有關的其他事項進行表決。公司(及其董事會)應盡其合理最大努力從公司股東那裏獲得必要的公司投票權，包括向股東傳達其採納並批准本協議及擬進行的交易的建議(並將該建議包括在委託書中)(“公司董事會推薦”)。

(B)公司及其董事會不得(I)以不利於另一方的方式扣留、撤回、修改或限制公司董事會的建議；(Ii)未能在委託書中提出公司董事會的建議；(Iii)採納、批准、推薦或背書收購建議，或公開宣佈有意採納、批准、推薦或背書收購建議。(Iv)未能在十(10)個營業日內(或在收購建議公佈或另一方提出的任何要求後的較少天數內)公開及無條件地(A)反對任何收購建議或(B)重申本公司董事會的建議，或(V)公開提出作出上述任何建議(第(I)至(V)條所述的任何前述事項，稱為“建議更改”)，或(V)不公開及無保留地提出反對任何收購建議或(B)在十(10)個營業日內(或在收購建議公佈或另一方提出的任何要求後的較少天數)重申本公司董事會的建議。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第8.1條和第8.2條的規定下，在收到必要的公司投票之前，公司董事會可以在沒有推薦的情況下向其股東提交本協議，在這種情況下，公司董事會可以在委託書中向其股東傳達其缺乏推薦的依據，或在法律要求的範圍內對其進行適當的修改或補充(儘管截至本協議之日批准本協議的決議不得撤銷或修改)。如果(I)(A)公司董事會在收到外部律師和財務顧問的建議後，收到並非因違反第6.13(A)條而產生的善意收購建議，並真誠地認為該收購建議構成上級建議(在這種情況下，須遵守本第6.3(C)條的全部規定，並在收到必要的公司投票之前，公司董事會可根據第8.1(G)條的規定促使公司終止本協議，以便(B)(B)已發生幹預事件，(Ii)公司董事會在收到其外部法律顧問和財務顧問的建議後，真誠地認定，在每種情況下，如果但僅當(1)公司在所有重要方面都遵守了其受託責任，則公司不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，以達成替代收購協議。(B)如果(1)公司已在所有實質性方面遵守了上述建議，且僅當(1)公司已在所有實質性方面遵守了以下條件，公司董事會才可善意地確定，如果不採取此類行動，將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，但前提是，(1)公司已在所有實質性方面遵守了(2)公司至少提前三(3)個工作日向母公司遞交採取此類行動的意向的書面通知，並向母公司提供導致其決定採取此類行動的事件或情況的合理描述。

(3)在採取此類行動之前，公司進行談判，並促使其財務、法律和其他顧問真誠地與母公司進行談判，(3)在採取此類行動之前，公司應進行談判，並促使其財務、法律和其他顧問真誠地與母公司進行談判，其中包括提出收購建議的人的身份、擬議交易協議的副本以及與該收購建議有關的所有其他文件；(3)在採取此類行動之前，公司進行談判，並促使其財務、法律和其他顧問真誠地與母公司進行談判。在公司交付上文第(2)款所述通知後的三(3)個工作日內(如果母公司希望協商)母公司希望提出的對本協議條款的任何修改，以及(4)在該三(3)個工作日結束後，公司董事會在實施母公司根據上文第(3)款可能提出的所有調整或修訂(如果有)後，真誠地決定：在上述第(I)(A)款所述行動的情況下，該收購建議仍構成上級提議，而在上述第(I)(A)或(I)(B)款所述行動的情況下，向公司股東作出或繼續作出推薦的受託責任仍與其根據適用法律所承擔的受託責任相牴觸(雙方同意，如果該等行動是針對收購提議而採取的，則在上文第(2)款所述通知送達後，如果收購建議的條款有任何實質性的修改，包括價格的任何修改或其他經濟條件的改善，雙方同意真誠談判的三(3)個工作日的期限應延長(如果適用)。, 為確保在該時間之後至少還有兩(2)個工作日可協商，公司會通知母公司任何此類材料修訂(不言而喻，可能會有多次延期)。

(D)儘管有任何建議變更，除非本協議已終止，否則應召開公司大會，並將本協議提交給公司股東，以供公司股東考慮批准本協議並就批准本協議及完成本協議擬進行的交易所需的任何其他事項進行審議和表決。(D)除非本協議已終止，否則應召開公司大會，並將本協議提交給公司股東，以供公司股東考慮和表決批准本協議以及完成本協議擬進行的交易所需的任何其他事項。此外，除非本協議已經終止，否則公司不得向其股東提交任何收購提案或提交股東投票表決。

(E)在以下情況下，公司應宣佈休會或推遲會議：(I)截至會議日期，(親自或由受委代表)代表的公司普通股股份不足以構成處理該會議業務所需的法定人數；(Ii)截至該會議日期，公司尚未收到代表公司股東批准本協議所需足夠數量股份的委託書。或(Iii)適用法律所要求的，以確保根據適用法律公司必須向其股東提供委託書的任何必要補充或修訂在該會議之前的合理時間內提供給公司普通股持有人；但在第(I)和(Ii)條(但不包括第(Iii)條)的情況下，未經母公司事先書面同意，公司不得將公司會議延期或推遲超過七(7)個工作日(個別延期或延期)或總計超過二十(20)個工作日。

第6.4節合併的法定條件。在符合本協議6.1條的所有條件下，公司和母公司的每一方和母公司應並應促使其子公司盡其合理的最大努力(A)採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以迅速遵守就合併和銀行合併可能強加給該一方或其子公司的所有法律要求，並在符合設定的條件的情況下

(B)獲得(並與另一方合作以獲得)任何監管機構、政府實體和任何其他第三方的任何實質性同意、授權、命令或批准，或任何其他第三方的任何豁免，這些同意、授權、命令或批准是公司或母公司或其各自子公司在與本協議預期的合併、銀行合併和其他交易相關的情況下需要獲得的；(B)獲得(並與另一方合作)任何監管機構、政府實體和任何其他第三方要求獲得的與本協議預期的合併、銀行合併和其他交易相關的任何實質性同意、授權、命令或批准，或任何其他第三方的任何豁免；但就任何該等第三方同意而言，在任何情況下，本公司或其附屬公司均不得(且未經母公司同意，不得)向任何第三方支付或同意支付任何款項、承認或同意承認任何有金錢或經濟價值的東西、修訂或以其他方式修改其作為其中一方或受約束的任何合同，或展開、抗辯或參與任何與取得該等第三方同意有關的訴訟，在任何情況下均不得要求本公司或其附屬公司向任何第三方支付或同意支付任何款項、承認或同意承認任何金錢或經濟價值的東西、修訂或以其他方式修改任何合約，或展開、抗辯或參與任何與取得第三方同意有關的訴訟。

第6.5節證券交易所退市。公司應與母公司合作，盡合理最大努力根據紐約證券交易所的適用法律、規則和政策採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切合理必要、適當或可取的事情，以使公司普通股和公司優先股(G系列可轉換優先股除外)在生效時間後在可行的情況下儘快從紐約證券交易所退市，並根據交易法儘快取消本公司普通股和該等公司優先股的註冊。(2)本公司應與母公司合作，並作出合理最大努力，根據紐約證券交易所的適用法律、規則和政策，儘快採取或安排採取一切行動，以使本公司普通股和公司優先股(G系列可轉換優先股除外)能夠在生效時間後儘快從紐約證券交易所退市。與此相關，公司應及時提供母公司可能合理要求的信息(包括有關該公司優先股(或與其有關的存托股份)持有人在合理範圍內的信息)。公司還應根據適用的存託協議就公司優先股提供母公司可能合理要求的與本協議預期的交易相關的其他批准或指示。

第6.6節員工福利計劃。

留任或交易相關福利及固定福利養老金及退休後福利)，其總額與本公司及其附屬公司在緊接生效時間前向該等員工提供的福利(不包括上述項目)大致相若。在持續期間(以及在適用的公司福利計劃條款要求的範圍內)，母公司應繼續維持或促使維持公司的遣散費政策和計劃，不得修改，該政策和計劃適用於緊接在緊接本合同生效之前的連續員工。

根據公司披露時間表(“公司離職計劃”)第6.6(A)節規定的有效時間，每一名連續僱員應按適用公司離職計劃的定義或概念向在繼續期間被無故終止僱傭的每一名連續僱員提供或安排提供遣散費福利，以及適用的公司離職計劃規定的符合遣散費資格的終止合同的其他情況下的遣散費福利(見適用的公司遣散費計劃指定的遣散費福利)，以及提供或安排提供給在適用的公司離職計劃中定義或使用該術語或概念的每一名連續僱員獲得適用的公司離職計劃中規定的遣散費福利的情況下，繼續聘用的每一名連續僱員均可獲得或安排獲得該條款所規定的遣散費福利。

(B)對於母公司或其子公司的任何員工福利計劃(“新計劃”)，如果公司或其子公司的任何員工在生效時間或之後有資格參加(“新計劃”)，母公司應或應促使尚存的公司：(I)使用商業上合理的努力：(A)放棄任何新計劃中適用於每個該等員工及其合格受撫養人的所有先前存在的條件限制、排除和等待期，但該等預先存在的條件限制、排除或等待除外及(B)為每名該等僱員及其合資格的受撫養人提供生效時間所在的計劃年度的積分，以滿足該生效時間所在的計劃年度的任何新計劃下任何適用的免賠額或自付費用的要求，以滿足在該生效時間之前根據公司福利計劃的生效時間之前支付的任何共同付款或免賠額(與該積分在生效時間之前根據類似的公司福利計劃給予的相同程度)；以及(Ii)承認每名該等僱員在公司及其附屬公司(以及其各自的前身，如適用)的所有服務，以便歸屬於每項適用的新計劃，並有資格參與每項適用的新計劃；但上述服務承認不適用於(A)會導致同一服務期的福利重複的範圍；(B)就提供退休福利的任何界定福利退休金計劃或福利計劃而言；(C)由母公司或其任何聯屬公司贊助或維持的新設立的僱員福利計劃，而該等計劃-, (D)該服務期在生效時間前未獲本公司及其附屬公司承認或記入貸方，或(E)計入任何凍結計劃或提供祖輩福利的福利計劃。

(C)如果母公司在截止日期前至少十(10)個工作日提出書面要求，公司應促使公司或其任何附屬公司發起或維護的任何401(K)計劃(每個計劃，即“公司401(K)計劃”)在緊接截止日期之前終止，並視截止日期的發生而定。如果母公司要求終止任何公司401(K)計劃，(I)公司應不遲於緊接截止日期的前一天和(Ii)截止日期之前和之後(視情況而定)向母公司提供該計劃已終止的證據(其形式和實質應接受母公司的合理審查和評論)，公司和母公司應根據需要採取任何和所有行動，包括對由母公司或其子公司之一發起或維護的每個公司401(K)計劃和/或相應的401(K)計劃(“母公司401(K)計劃”)的修訂，以允許每個連續員工作出“符合條件的展期分配”的展期貢獻(在守則第401(A)(31)節的含義內)。在收到美國國税局關於終止該公司401(K)計劃的有利決定函後，以現金或票據(在貸款的情況下)的金額相當於可從該公司401(K)計劃分配給該連續員工的賬户餘額的合格展期分配部分的現金或票據(包括貸款)轉至相應的母公司401(K)計劃。如果母公司要求終止公司401(K)計劃

在有效時間內，繼續僱員應有資格參加父401(K)計劃(自生效時間起生效)，併為免生疑問，將有資格獲得與一般提供給父401(K)計劃參與者的相同僱主匹配繳費(在每種情況下，均受該父401(K)計劃的條款和條件的約束)，並將有資格獲得與一般情況下提供給父401(K)計劃參與者相同的僱主匹配繳費(每種情況均受該父401(K)計劃的條款和條件的約束)。

(D)母公司特此承認，根據公司福利計劃的條款，本協議預期的交易將構成公司及其子公司的“控制權變更”、“控制權變更”或類似進口的條款或概念。自生效日期起及生效後，母公司及尚存公司須按照其條款履行本公司福利計劃下的所有義務及權利(但母公司須維持本公司披露附表第6.6(D)節所載的公司福利計劃，每次維持期限均為本公司披露附表第6.6(D)節所載期間，並須符合緊接生效時間前生效的各該等公司福利計劃的條款)。

第6.7節賠償；董事及高級職員保險。

(A)自生效時間起及之後，母公司須安排尚存的法團在適用法律、公司章程、公司附例及任何公司附屬公司、每名現任及前任董事、公司或其任何附屬公司的高級人員或僱員(在每種情況下，均以上述身分行事)的管治或組織文件所準許的最大範圍內，彌償尚存的法團以及將所招致的開支彌償為無害及墊付開支(統稱為“公司獲彌償各方”)，以支付任何費用或開支(包括合理的律師費)，法律程序或調查，不論是民事、刑事、行政或調查，不論是在生效時間之前或之後引起的，而該法律程序或調查是因該人是或曾經是董事、高級人員或僱員的事實而引起的，或與該事實有關的，則不論是在生效時間之前或之後引起的

應公司或其任何子公司的要求，或正在或正在應公司或其任何子公司的要求，以董事或他人高級職員的身份提供服務，涉及在生效時間或生效時間之前存在或發生的事項、作為或不作為，包括與批准本協議和本協議預期的交易有關的事項、作為或不作為；但在預支費用的情況下，任何獲得預支費用的公司受賠方承諾在最終確定該公司獲得賠償的情況下償還此類預付款在任何此類索賠、訴訟或調查中，尚存公司應與本公司受賠方合理合作，本公司受賠方應與尚存公司合理合作。在不限制本條款(A)規定的賠償和其他權利的情況下，在本協議日期存在的任何賠償協議中規定的對本公司受賠方有利的所有賠償權利和責任限制應在合併後繼續有效，並在法律允許的最大範圍內繼續有效，並應由尚存的公司及其子公司或其各自的繼承人履行，如同他們是協議項下的賠償方一樣，不作任何修改。

(B)在生效日期後的六(6)年內，尚存的法團須安排維持由本公司維持的現行董事及高級人員責任保險保單(但尚存的法團可代之以實質上相若的保險人，該等保險單的承保範圍及金額須至少相同，並載有對本公司受彌償各方有利的條款及條件)，而該等申索是因在本公司或之前發生的事實或事件而向本公司現任及前任高級人員及董事或其任何附屬公司提出的，而該等保險單須由尚存的公司代之以實質可比的保險單，而該等保險單的承保範圍及金額不得低於本公司受彌償各方的利益。但尚存的法團無須每年為該等保險(“保費上限”)支出超過公司截至本條例日期為止所支付的現行年度保費(“保費上限”)的300%的款額，而如該等保險的保費在任何時間會超過保費上限，則尚存的法團須安排維持保險單，而該保單須由尚存的法團真誠地釐定，以相等於該保費上限的年保費提供可供投保的最高保額。代替上述規定，母公司(或公司在諮詢母公司，但僅在母公司同意的情況下)可(並應母公司的要求，公司應盡其合理最大努力在生效時間或之前根據公司現有董事和高級管理人員保險單獲得一份六(6)年的“尾部”保單，其承保範圍與上一句所述相同，前提是該“尾部”保單可獲得的總金額不超過保費上限。

(C)未經受影響公司受賠方或受影響人士事先書面同意，在生效時間過後，不得終止或修改尚存公司在本條款6.7項下的義務，以對任何公司受賠方或任何其他有權享受本條款第6.7條利益的人造成不利影響。

(D)本第6.7節的規定應在有效期內繼續有效，其目的是為了每一公司受補償方及其繼承人和代表的利益，並可由其強制執行。如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他實體合併或合併為其他實體，而不是該等合併或合併的持續或繼續存在的實體，則將其全部或實質上所有資產或存款轉移至

如果任何其他實體或參與任何類似交易，則在每種情況下，尚存公司將作出適當的撥備，以便尚存公司的繼承人和受讓人明確承擔第6.7節規定的義務。

第6.8節附加協議。在生效時間之後的任何時間，為實現本協議的目的(包括母公司的子公司與公司的子公司之間的任何合併)或授予尚存的公司對合並、第二步合併或銀行合併任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免權和特許經營權，有必要或適宜採取任何進一步行動的，本協議各方及其各自子公司的適當高級管理人員和董事應採取一切合理的必要行動，以實現本協議的目的(包括母公司的子公司與本公司的子公司之間的任何合併)，或授予尚存的公司對合並、第二步合併或銀行合併的任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免權和特許權的全部所有權，本協議各方及其各自子公司的適當高級管理人員和董事應採取一切合理的必要行動

第6.9節變更通知。母公司和公司的每一方應及時告知另一方任何效果、事實、變化、事件、情況、條件、發生或發展(I)已經或將對該第一方產生或將產生重大不利影響，或(Ii)該第一方認為將或將合理預期將導致或構成對本協議中所包含的其任何陳述、保證、義務、契諾或協議的實質性違反，或合理預期將個別或總體導致第七條中某一條件失效的影響、事實、變化、事件、情況、狀況、發生或發展；(Ii)該第一方認為將或合理地預期將導致或將構成對本協議所包含的任何陳述、保證、義務、契諾或協議的實質性違反的任何影響、事實、變化、事件、情況、狀況、發生或發展；但在每種情況下，任何未能根據前述規定就任何違反行為發出通知的行為都不應被視為違反本協議第6.9節、提供終止本協議的依據或構成未能滿足第7.2節或第7.3節中規定的任何條件，或未發出此類通知的一方違反本協議，除非潛在的違反行為將單獨導致第7.2節或第7.3節中規定的條件未能得到滿足，否則不構成違反本協議的任何行為；在任何情況下，除非潛在的違反行為單獨導致第7.2節或第7.3節中規定的條件未能得到滿足，否則不應被視為構成違反本協議的行為，也不構成未能滿足第7.2節或第7.3節中規定的任何條件；並進一步規定，根據本第6.9條交付任何通知，不得糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，也不得限制收到該通知的一方可採取的補救措施。

第6.10節股東訴訟。每一方應及時通知另一方與本協議擬進行的交易有關的針對該方或其董事或高級管理人員的任何股東訴訟。公司應(I)讓母公司有機會(由母公司承擔費用)參與任何此類訴訟的辯護或和解，(Ii)給予母公司合理的機會審查和評論公司將就任何此類訴訟提出的所有申請或迴應，並將真誠地考慮這些意見，(Iii)在未經母公司事先書面同意的情況下不同意解決任何此類訴訟，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意；但如不包括完全釋放母公司及其聯營公司，或在有效時間後對尚存的公司或其任何聯營公司施加禁制令或其他衡平法濟助，則該母公司無義務同意任何和解。

第6.11節對共同體的承諾。在截止日期之前，公司應根據特拉華州的法律建立一個新的慈善基金會，其名稱為“TD”或“Toronto-Dominion”(名稱由母公司選擇)(“新基金會”)，專注於孟菲斯、田納西州大都市區和獵鷹銀行截至本合同日期運營的其他市場的社區支持，符合附件B中規定的指導方針和要求。新基金會的初始章程應為

與附件B一致的格式，須經公司和母公司(各自合理行事)同意；但此類章程的任何更改均須事先獲得母公司的批准。新基金會應定期(但不少於每半年一次)向家長提供有關新基金會的活動、捐款和贈款(包括接受者的身份)的報告。公司特此承諾向新基金會提供相當於40,000,000美元的現金。該等供款將由尚存的公司在截止日期(及緊接合並後)作出。在關閉之前，未經母公司事先書面同意，公司不得修改、補充或修改公司現有基金會的章程或其他組織文件。倖存的公司作為現有基金會的唯一成員，將有權更換公司現有基金會的董事或受託人。除新基金會外，在關閉前，本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司設立任何其他慈善基金會。

第6.12節母行的業務。Parent打算在關閉後，在田納西州孟菲斯大都市區保持重要的商業、就業和社區參與。

第6.13節收購建議。

與任何收購提案(任何此類協議，即“替代收購協議”)相關或與之相關的協議(除根據本第6.13節簽訂的可接受的保密協議外)(具有約束力或不具約束力)。, 提供或促使提供機密或非公開信息或數據，並參與與提出收購建議的人的談判或討論，如果公司董事會真誠地得出結論(在收到其外部律師的建議後，就財務問題而言，該公司的財務顧問)認為不採取此類行動將與適用法律規定的受託責任相牴觸，則提供或促使提供此類信息或數據，並參與與提出收購建議的人的談判或討論；但在提供根據本句允許提供的任何機密或非公開信息之前，公司應已向母公司提供此類信息，並應與提出收購建議的人簽訂保密協議，其條款不低於保密協議

(“可接受的保密協議”)，該保密協議不應賦予此人與公司談判的任何專有權。公司將，並將促使其代表立即停止並導致終止在本協議日期之前與母公司以外的任何人就任何收購提案進行的任何活動、討論或談判。公司將在收到任何收購提案或任何合理預期會導致收購提案的詢價及其實質內容(包括詢價或收購提案發起人的身份)後立即(在二十四(24)小時內)通知母公司，將向母公司提供任何此類收購提案的未經編輯的副本以及與任何此類詢價或收購提案相關的任何協議草案、提案或其他材料，並將及時向母公司通報任何相關的發展、討論和談判，包括對或公司應盡其合理的最大努力，按照現有的保密協議或暫停協議的條款，執行其或其任何子公司作為締約方的任何現有保密協議或停頓協議。

(B)本協議中使用的“收購建議”，除本協議預期的交易外，應指與以下事項有關的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表示的利益：(I)直接或間接收購或購買公司及其子公司百分之二十五(25%)或以上的合併資產，或公司或其子公司的任何類別股權或有表決權證券的百分之二十五(25%)或以上，其資產單獨或合計佔百分之二十五(25%)或以上(Ii)任何收購要約(包括自行投標要約)或交換要約，而該要約一旦完成，將導致該第三方實益擁有本公司或其附屬公司任何類別的股權或有表決權證券的百分之二十五(25%)或以上，而其個別或合計資產佔本公司綜合資產的百分之二十五(25%)或以上；或(Iii)合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及本公司或其附屬公司的其他類似交易，而該等收購要約或交換要約涉及本公司或其附屬公司，而該等附屬公司的資產分別或合計佔本公司綜合資產的百分之二十五(25%)或以上構成公司合併資產的25%(25%)或更多。

(C)本協議中使用的“高級建議”是指公司董事會在考慮到該建議的所有法律、財務、監管和其他方面(包括支付對價的金額、形式和時間、融資、任何相關的分手費或終止費，包括本協議中規定的費用、費用報銷條款和完成的所有條件)和提出建議的人，並在諮詢其財務顧問(應為國家認可的投資銀行)後，真誠地確定的一份真誠的書面收購建議(I)從財務角度看對公司股東更有利(考慮到母公司根據第6.3(C)節提出的修改本協議條款的任何建議)，以及(Ii)合理地有可能按照其中規定的條款及時完成本協議中預期的交易；(I)與本協議預期的交易相比(考慮母公司根據第6.3(C)節提出的修改本協議條款的任何建議)和(Ii)合理地有可能按其中規定的條款及時完成；但條件是，就該高級提案的定義而言，收購提案定義中提及的“25%(25%)”應被視為提及“50%(50%)”。

(D)本協議中包含的任何內容均不得阻止公司或其董事會就收購提案遵守交易所法案規則14d-9和規則14e-2或法規M-A第1012(A)項，或向公司股東進行任何法律要求的披露；但該等規則不會以任何方式消除或修改根據該等規則採取的任何行動在本協議下所具有的效力。(D)本協議中包含的任何內容不得阻止公司或其董事會就收購提案遵守規則14d-9和規則14e-2或規則1012(A)項，或向公司股東進行任何法律要求的披露。

第6.14節公告。公司和母公司同意，與本協議的執行和交付有關的初始新聞稿應是雙方共同同意的新聞稿，在可行的情況下，後續新聞稿應經雙方同意。此後，雙方均同意，未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈關於本協議或擬進行的交易的任何公開發布或公告或聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非(I)適用法律或相關各方所受約束的任何適用政府實體或證券交易所的規則或規定所要求的，在這種情況下，被要求發佈或公告的一方應與另一方協商，並給予另一方合理的時間就該發佈或聲明發表評論。符合本協議第6.14節規定，在本協議日期之後發佈的與其他此類新聞稿、公告或聲明相一致的聲明或聲明。母公司應真誠地與公司協商與社區團體就本協議擬進行的交易進行的溝通，這些溝通應由母公司在公司合理要求的協助下牽頭進行。

第6.15節更改方法。母公司有權在生效時間之前的任何時間改變公司與母公司合併的方式或結構(包括第一條的規定)，如果母公司提出要求，公司應同意在母公司合理要求的範圍內對本協議進行修改，以實施該重組；然而，任何該等改變不得(I)改變或改變合併對價，(Ii)合理預期(母公司憑誠意行使)將對公司或其任何附屬公司造成非最低限度的不利税項或其他經濟後果(與本協議所反映的合併方法或架構相比)，(Iii)要求公司普通股持有人表決或批准，或(Iv)重大阻礙或延遲及時完成本協議擬進行的交易。雙方同意將任何此類變更反映在雙方根據第9.1條簽署的對本協議的適當修改中。

第6.16節收購法規。公司及其董事會均不得采取任何行動，使任何收購法規適用於本協議、合併、第二步合併、銀行合併或本協議擬進行的任何其他交易，各自應採取一切必要步驟豁免(或確保繼續豁免)合併、第二步合併、銀行合併和本協議擬進行的其他交易不受現在或今後有效的任何適用收購法規的約束。如果任何收購法規可能成為或可能聲稱適用於本協議擬進行的交易，每一方及其各自的董事會成員將給予必要的批准並採取其控制範圍內的行動，以使本協議擬進行的交易能夠在可行的情況下儘快按條款完成。

在此考慮，並以其他方式採取行動，以消除或最大限度地減少任何收購法規對本協議預期的任何交易的影響，包括在必要時質疑任何此類收購法規的有效性或適用性。

第6.17節公司債務的處理。就第二步合併和/或銀行合併而言，公司或公司銀行(如適用)根據公司披露時間表第6.17節規定的契約應如期和準時履行和遵守契諾，如適用，應由Holdco(與第二步合併相關，或在母公司選擇時，與銀行合併相關，如果銀行合併發生在第二步合併(如果有)之前)或母行(與銀行合併相關)與到期的債務一起承擔，如果是第二步合併和/或銀行合併，則應由Holdco(與第二步合併相關，或在母行選擇時，與銀行合併相關)或母行(與銀行合併相關)履行並遵守契約書中規定的條款，如適用，應由Holdco(與第二步合併相關，或在母公司選擇時，與銀行合併相關)承擔(如有)及其所管限票據的利息(或如依據票據條款準許，則由父母選擇，由尚存的法團保留)。與此相關，在生效時間之前，公司、母公司和Holdco應合作並盡合理最大努力簽署和交付任何補充契約、高級職員證書或其他文件，雙方應合作並盡合理最大努力向受託人提供任何律師意見，以使該假設自銀行合併的第二步生效時間或生效時間(視情況而定)生效。

第6.18節免除第16(B)節規定的責任。在生效時間之前，母公司和公司應各自採取必要或適當的步驟，使與完成本協議擬進行的交易相關的任何公司普通股、公司優先股股份的處置或任何與該等公司普通股或公司優先股股份相關的衍生證券的轉換均可根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則獲得豁免。

第6.19節股息再投資。公司應採取一切必要行動，儘快終止在本協議日期後生效的任何股息再投資計劃和股票購買計劃(考慮到截至本協議日期已宣佈但尚未支付的任何公司股息)。此外，在任何股息再投資計劃有效終止後，每個參與者的賬户將繼續按照該計劃的條款在公司的轉讓代理處保留。

第6.20節諮詢合同約定。公司應促使每個公司諮詢子公司盡合理最大努力向每個諮詢客户(定義見下文)發送同意請求(在適用法律和適用諮詢合同允許的範圍內，同意請求應採用否定同意請求的形式)，以便在法律要求的範圍內，將以公司諮詢子公司身份提供的投資服務適用合同轉讓給任何人(每個此等人士，“諮詢客户”和此類每份合同，即“諮詢合同”)，該請求應在本合同日期之後合理及時地發送公司同意讓每個人使用

盡最大努力取得每個諮詢客户對適用諮詢合同的任何轉讓的同意，以便在交易結束時生效。

第七條

先行條件

第7.1節雙方履行合併義務的條件。雙方實施合併的義務，應當在下列條件生效之時或者之前履行：

(A)股東批准。應已獲得必要的公司投票權。

(B)監管審批。(I)所需的監管批准應已取得，並將保持十足效力及效力，有關的所有法定等待期將已屆滿或終止，及(Ii)該等必需的監管批准不會導致施加任何重大負擔的監管條件。(I)該等監管批准應已取得，並將繼續有效，有關的所有法定等待期均已屆滿或終止；及(Ii)該等必需的監管批准不會導致施加任何重大負擔的監管條件。

(C)沒有禁制令或禁制令；非法。任何具有司法管轄權的法院或政府實體發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，這些命令、禁令或法令不得阻止本協議所設想的合併或任何其他交易的完成。任何禁止或非法完成本協議所述合併或任何其他交易的政府實體不得頒佈、進入、頒佈或執行任何法律、法規、規則、條例、命令、禁令或法令。

第7.2節母方義務的條件。母公司實施合併的義務還取決於母公司在生效時間或生效時間之前滿足或放棄下列條件：

(A)申述及保證。第3.2(A)節和第3.8(A)節中規定的公司陳述和擔保(每種情況下都是在第三條的引入生效之後)應真實和正確(但在第3.2(A)節中，不符合最低限度的真實和正確的情況除外)，在每種情況下，截至本協議之日和截止日期為止，公司的陳述和擔保如同是在截止日期作出的一樣(除非該陳述和擔保截至較早日期作出，在這種情況下，截至第3.1(A)節、第3.1(B)節(但僅針對公司銀行)、第3.2(B)節(但僅針對公司銀行)和第3.3(A)節(每種情況下，在實施第三條的引入之後)中規定的公司的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期所作的陳述和保證一樣(除非該陳述和保證在較早的日期發表，在這種情況下，自該較早日期起)。本協議中規定的公司的所有其他陳述和保證(閲讀時不會對該陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響作出任何限制，但在每種情況下，都應在第三條的引入生效之後)在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期所作的陳述和保證一樣(但該等陳述和保證的範圍除外)，在所有情況下，該等陳述和保證均應在本協議之日和截止日期時均為真實和正確的(但該等陳述和保證的範圍除外)。

保修的日期為較早的日期(在此情況下為較早的日期)；但是，就本句而言，除非該等陳述和保證的未能或全部如此真實和正確，且沒有對該陳述或保證中規定的重要性或實質性不利影響的任何限定生效，否則該等陳述和保證應被視為真實和正確的，除非該等陳述和保證的失敗已經或將會對公司或尚存的公司造成或將會產生重大不利影響。母公司應已收到由公司首席執行官或首席財務官代表公司簽署的截止日期的證書。

(B)履行公司的義務。公司應已在所有實質性方面履行本協議要求其在截止日期或之前履行的義務、契諾和協議，母公司應已收到截至截止日期的證書，並由公司首席執行官或首席財務官代表公司簽署表明這一點的證書。

第7.3節公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於公司在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

(A)申述及保證。第4.1節和第4.3(A)節規定的母方的陳述和保證(在每種情況下，在第四條的引入生效後)在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證在較早的日期作出，在這種情況下，以該較早的日期為準)。本協議中規定的母方的所有其他陳述和保證(閲讀時不對此類陳述或保證中陳述的重要性或實質性不利影響作出任何限制，但在每種情況下，在實施第四條的引入之後)應在本協議日期和截止日期時在各方面真實和正確(除非該陳述和保證在較早的日期作出，在這種情況下，截至該較早的日期)均為真實和正確的陳述和保證，在本協議的日期和截止日期(除非該陳述和保證以較早的日期為限，在這種情況下，以該較早的日期為準)應在各方面都是真實和正確的；(如果該陳述和保證是在較早的日期作出的，則不在此範圍內)；但就本句而言，該等陳述及保證須當作是真實及正確的，除非該等陳述及保證未能個別地或整體地如此真實及正確，且並未使該等陳述或保證所載有關重要性或重大不利影響的任何限制生效，已對或將會對母公司造成或將會產生重大不利影響。公司應已收到由母公司首席執行官或首席財務官代表母公司簽署的截止日期的證書，以表明上述效果。

(B)母方履行義務。每一母公司應在截止日期或之前在所有實質性方面履行本協議要求其履行的義務、契諾和協議，公司應收到一份日期為截止日期的證書，並由母公司首席執行官或首席財務官代表母公司簽署。

第八條

終止和修訂

第8.1條終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到必要的公司投票之前還是之後：

(A)經母公司及公司雙方書面同意；

(C)如果合併未在本協議日期(“終止日期”)的十二(12)個月紀念日或之前完成，則母公司或公司進行合併，除非未能在該日期前完成合並應是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的義務、契諾和協議；但如果尚未獲得必要的監管批准，可由任何一方選擇(如果該方被允許根據本8.1(C)款終止本協議)，可通過向另一方發出書面通知，將終止日期延長三(3)個月；

(D)母公司或公司任何一方(但終止一方當時並無實質違反本協議所載的任何陳述、保證、義務、契諾或其他協議)違反本協議所列的任何義務、契諾或協議或本協議所列的任何陳述或保證(或任何該等陳述或保證須不再屬實)，而該等陳述或保證是由母公司或母公司終止的，而該等陳述或保證是由公司終止的，而該等違反或不屬實的事項則須由母公司或母公司作出，如該等陳述、保證、義務、契諾或其他協議當時並無實質違反本協議所載的任何陳述、契諾或協議，或違反本協議所列的任何陳述或保證(或任何該等陳述或保證須不再屬實)，在母公司終止的情況下，如果該陳述或保證在截止日期發生或繼續發生，或在公司終止的情況下，在書面通知公司後的四十五(45)天內未得到糾正，在母公司終止的情況下，或在公司終止的情況下，在書面通知給公司後的四十五(45)天內，將構成第7.2節規定的條件的失敗，或者在公司終止的情況下，與該方的所有其他違規行為(或此類陳述或保證的失敗)一起構成第7.2節規定的條件的失敗，以及在書面通知公司後的四十五(45)天內未得到糾正的情況下，將構成第7.2節規定的條件的失敗，或者在公司終止的情況下，構成第7.3節規定的條件的失敗。或因其性質或時間不能在該期間(或終止日期前的較短天數)內治癒；

(E)母公司，如果(I)公司或公司董事會已作出建議變更，或(Ii)公司或公司董事會在任何實質性方面故意違反第6.3條或第6.12條規定的義務；

(F)公司或母公司(如在公司大會上就所需的公司表決(包括任何延會或延期)未能獲得所需的公司投票權)；或

(G)在取得所需的公司投票權之前，如公司董事會授權本公司在第6.3節允許的範圍內並根據第6.3節的規定，就上級建議訂立替代收購協議，則本公司可就上級建議訂立替代收購協議；惟在終止該等協議的同時，本公司須根據第8.2條以即時可用資金向母公司支付或安排支付終止費。

(H)(I)由公司支付，如果母公司沒有在修訂條款(定義見G系列可轉換優先股購買協議)生效之日起五(5)個工作日內向公司支付G系列可轉換優先股付款，並經田納西州州務卿接受備案或(Ii)由母公司提交，如果本公司在本協議生效之日起五(5)個工作日內未向田納西州州務卿提交修訂細則(見G系列可轉換優先股購買協議的定義)(且該等申請尚未生效)，則在每種情況下，均須根據G系列可轉換優先股購買協議提交修訂細則(G系列可轉換優先股購買協議的定義見G系列可轉換優先股購買協議)。

希望根據本8.1款(除(A)款以外)終止本協議的一方應根據第9.5條向另一方發出終止的書面通知，具體説明本協議終止所依據的一項或多項條款。

第8.2節終止的效力。

(A)如果母公司或公司根據第8.1條的規定終止本協議，本協議將立即失效，母公司、Holdco、公司、其各自子公司或其任何高級管理人員或董事均不承擔本協議項下的任何性質的任何責任，或與本協議擬進行的交易相關的任何責任，但(I)第6.2(B)條(保密)、第6.14條(公開公告)、(I)第6.2(B)條(保密)、第6.14條(公開公告)除外。本第8.2條和第IX條(第9.12條除外)在本協議終止後仍然有效，並且(Ii)儘管本協議有任何相反規定，母公司和公司均不得免除或免除因其欺詐或故意和實質性違反本協議任何條款而產生的任何責任或損害。(Ii)儘管本協議有任何相反規定，母公司和公司均不得免除或免除因其欺詐或故意和實質性違反本協議任何條款而產生的任何責任或損害。“故意和實質性違約”是指實質性違反或實質性未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，這是由於違約方或不履約方在實際知道該方的行為或不作為將會或合理地預期會導致或構成本協議項下的此類違反或未能履行的情況下采取行動或未能採取行動所造成的後果。

(B)如果在本協議日期之後、本協議終止之前，公司董事會或公司高級管理人員已傳達或以其他方式知會或直接向公司股東或任何人提出一項真誠的收購建議，則該收購建議將在本協議終止之前向公司董事會或公司高級管理人員傳達或以其他方式告知公司董事會或公司高級管理人員，或直接向公司股東或任何人提出。

已公開宣佈(且未在公司會議前至少兩(2)個工作日撤回)收購提案，在每種情況下，均與公司有關，和(A)(X)此後，母公司或公司根據第8.1(C)條終止本協議，但未獲得必要的公司表決權(以及第7.1條和第7.3條規定的所有其他條件在終止之前已經滿足或能夠滿足)，或(Y)此後，由於故意和實質性違約，母公司根據第8.1(D)條終止本協議，或(Z)此後，公司或母公司根據先前第8.1(F)和(B)條終止本協議至終止之日後十二(12)個月為止，公司就收購建議(不論是否與上述相同的收購建議)達成最終協議或完成交易，則公司應在簽訂最終協議之日和交易完成之日(以較早者為準)以電匯當日資金的方式向母公司支付相當於435,500,000美元的費用(“終止費”)；但終止費用應減去相當於以下兩者之間的差額：(1)母公司因轉換母公司持有的G系列可轉換優先股而獲得的公司普通股收益總額(在完成上級方案後)，以及(2)493,569,450美元；此外，為本第8.2(B)節的目的，收購方案定義中所有提及的“25%(25%)”應改為指“50%(50%)”。

(C)如果本協議由母公司根據第8.1(E)條終止，則公司應在終止之日起兩(2)個工作日內以電匯當日資金的方式向母公司支付終止費。

(D)如果本協議由公司根據第8.1(G)條終止，則公司應在終止協議的同時，通過電匯當日資金的方式向母公司支付終止費。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在不限制任何一方因另一方欺詐或故意實質性違反本協議任何條款而產生的責任或損害賠償的權利的情況下，公司在任何情況下都不需要支付超過一次的終止費。上述終止費的支付應作為母公司處置其在本協議項下權利的對價

(F)如果本協議被公司或母公司根據第8.1(B)條終止，且涉及公司或其附屬公司的任何最終不可上訴的命令、禁令、法令或其他法律約束，而不是必要的監管批准；(2)公司或母公司根據條款8.1(F)或(3)由母公司根據條款8.1(H)提交文件後不遲於兩(2)個工作日，公司應向母公司及其附屬公司支付相當於25,000,000美元的費用和開支(包括律師、會計師、投資銀行和其他財務顧問、專家和顧問的所有費用和開支)，以補償與本協議預期的交易相關或與之相關的費用和開支，公司應向母公司或母公司支付相當於25,000,000美元的費用和開支(包括律師、會計師、投資銀行和其他財務顧問、專家和顧問的所有費用和開支)。公司支付的任何費用報銷應記入公司應支付的與該終止相關的或隨後應支付的任何終止費中(並因此減少其金額)。

(G)如果本協議在以下情況下被公司或母公司終止：(1)公司或母公司根據第8.1(B)條未能獲得必要的監管批准或與必要的監管批准有關的任何最終不可上訴命令、禁令、法令或其他法律約束；(2)公司或母公司根據第8.1(C)條在第7.1(B)條和/或第7.1(C)條(在任何此類命令、禁令、法令、法律、法規的範圍內)的結束條件下終止本協議；(2)公司或母公司根據第8.1(C)條終止本協議(在未能獲得必要的監管批准或與必要的監管批准有關的任何最終不可上訴命令、禁令、法令或其他法律約束的情況下)；但如果公司違反本協議導致上述任何一項條件得不到滿足，則母公司不應承擔本條(G)項下的報銷義務；或(3)公司根據第8.1(H)條規定，則在提交相關文件後不遲於兩(2)個工作日，母公司應向公司及其附屬公司支付相當於25,000,000美元的費用和開支(包括律師、會計師、投資銀行和其他財務顧問、專家和顧問的所有費用和開支)，以補償所發生或應計的費用和開支。(3)根據第8.1(H)條，母公司應在提交文件後兩(2)個工作日內向公司及其附屬公司支付相當於25,000,000美元的費用和開支(包括律師、會計師、投資銀行和其他財務顧問、專家和顧問的所有費用和開支)

(H)母公司和公司均承認本第8.2節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議；因此，如果公司未能及時支付根據第8.2條到期的終止費(或如果公司或母公司未支付任何費用報銷)，而另一方為了獲得該款而提起訴訟，導致第一方支付終止費、費用報銷或其任何部分(視情況而定)的判決，則該第一方應支付該另一方與該訴訟相關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)。此外，該甲方應按“華爾街日報”上刊登的“最優惠利率”的年利率支付該逾期款項的利息，該利息自該逾期款項最初被要求支付之日起至該逾期款項實際全額支付之日止，在要求支付該逾期款項之日起至該逾期款項實際付清之日止的一段時間內，按“華爾街日報”公佈的“最優惠利率”計算。除欺詐情況外，終止費(以及公司根據本條款8.2(H)款應支付的任何相關金額)應是母公司在根據第VIII條終止本協議時的唯一補救措施，根據該條款，公司應支付終止費。

第九條

一般條文

第9.1條修訂。在遵守適用法律的前提下，本協議雙方可在收到必要的公司表決權之前或之後的任何時間對本協議進行修訂；但是，在收到必要的公司表決權後，未經公司股東進一步批准，不得對本協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過代表本協議每一方簽署的書面文書。

第9.2條延期；棄權。在生效時間之前的任何時間，本協議各方均可在法律允許的範圍內：(A)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議或任何其他協議中所包含的其他各方的陳述和保證中的任何不準確之處；(C)在本協議生效前的任何時間，本協議雙方均可在法律允許的範圍內，(A)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或任何

(C)放棄遵守本協議所載的任何協議或滿足本協議所載的任何條件；但前提是，在收到必要的公司投票權後，未經公司股東進一步批准，不得延長或放棄根據適用法律需要進一步批准的本協議或其中任何部分的任何延期或豁免，或(C)放棄遵守本協議所載的任何協議或滿足本協議所載的任何條件，但在收到必要的公司投票權後，不得在未經公司股東進一步批准的情況下延長或放棄本協議或其中任何部分，這根據適用法律需要進一步批准。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他違約的棄權或禁止反言。

第9.3節陳述、保證和協議無效。本協議(或根據本協議交付的任何證書)中的任何陳述、保證、義務、契諾和協議均不能在有效期內存續，但第6.7條以及本協議中包含的其他義務、契諾和協議的條款在有效期之後全部或部分適用的義務、契諾和協議除外。

第9.4節開支。除本協議另有明確規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用應由發生此類費用的一方支付。

第9.5條公告。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果是親自遞送、電子郵件傳輸(需確認)、掛號信或掛號信郵寄(要求回執)或特快專遞(需確認)到以下地址(或類似通知指定的一方的其他地址)，則應視為已送達：

(A)如致公司，則致：

第一地平線公司

麥迪遜大道165號，23樓

田納西州孟菲斯，郵編：38103

注意：D.布萊恩·喬丹(D.Bryan Jordan)

塔米·洛卡西奧

查爾斯·塔格爾，Jr.
Email: [已編輯]

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將一份副本(不構成通知)發送給：

Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約州紐約市，郵編：10004

注意：H·羅金·科恩(H.Rodgin Cohen)

米歇爾·S·埃特爾(Mitchell S.Eitel)

斯蒂芬·M·薩利

Email: [已編輯]

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和

(B)如發給父母雙方，則為：

多倫多道明銀行
威靈頓西街66號
TD大廈21樓
多倫多，安大略省
加拿大M5K 1A2
注意：芭芭拉·胡珀(Barbara Hooper)

雷努·古普塔(Renu Gupta)

Email: [已編輯]

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將一份副本(不構成通知)發送給：

多倫多道明銀行
威靈頓西街66號
TD大廈4樓
多倫多，安大略省
加拿大M5K 1A2
注意：諾裏·坎貝爾(Norie Campbell)

卡希夫·扎曼

Email: [已編輯]

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and:

辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所
列剋星敦大道425號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：李·邁耶森(Lee Meyerson)

拉維·普魯紹坦(Ravi Purushotham)

Email: [已編輯]

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第9.6條釋義。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，

推定或舉證責任應因本協議任何條款的起草人而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協定提及條款、章節、附件或減讓表時，除非另有説明，否則應指本協定的某一條款、章節或附件或減讓表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。“或”一詞不應是排他性的。“本協議日期”指的是本協議的日期。在本協議中，“公司知識”是指“公司披露明細表”第9.6節所列公司任何高級管理人員的實際知識，“母公司”“知識”是指“母公司披露明細表”第9.6節所列任何母公司高級管理人員的實際知識。本協議中使用的術語“個人”是指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何種類或性質的實體；(Ii)指定人士的“附屬機構”是指直接或間接控制、受該指定人士控制或與其共同控制的任何人。, 就本條例、美國證券交易委員會條例和正式書面指導而言，“控制”是指“控制”，以及(Iii)術語“提供”是指(A)在本協議日期之前由一方或其代表向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息，(B)在本協議日期之前包括在一方的虛擬數據室中，或(C)由一方向美國證券交易委員會提交或提供並在至少一(1)天前在埃德加公開獲得的任何文件或其他信息。(Iv)“營業日”指週六、週日或法律或行政命令授權紐約、紐約或加拿大多倫多的銀行關閉的日子以外的任何日子；(V)“本協議擬進行的交易”和“本協議擬進行的交易”應包括合併、第二步合併和銀行合併；及(Vi)所有提及的“美元”或“美元”均指美元。公司披露明細表和母公司披露明細表以及所有其他明細表和本協議的所有附件應被視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何引用中。本協議中包含的任何內容均不得要求任何一方或個人採取任何違反適用法律的行動。

第9.7節的對應物。本協議可以副本的形式簽署(包括通過pdf或其他電子方式)，所有副本都應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。

第9.8節整個協議。本協議(包括本協議提及的文件和文書)與保密協議一起構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

第9.9節適用法律；管轄權。

(A)本協議應受特拉華州適用於完全在特拉華州內訂立和履行的協議的特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則(除

與公司董事會的受託責任有關的事項應受田納西州法律管轄)。

(B)各方同意，其將僅就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何索賠，向特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院提起訴訟或訴訟，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則將僅就根據本協議或本協議擬進行的交易而提出的任何索賠提起訴訟或訴訟(“選定法院”)，並且僅限於在下列情況下產生的索賠(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院提出任何此類訴訟或程序的任何反對，(Iii)放棄任何關於選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件將在根據第9.5條發出通知的情況下有效。

第9.10條放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就由本協議或本協議預期的交易直接或間接引起或有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議的每一方都是通過本節9.10中的相互放棄和證明來達成本協議的。

第9.11節轉讓；第三方受益人。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在前一句話的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。除第1.8節另有明確規定(旨在使公司股權獎的每位持有者及其繼承人和代表受益)和第6.7節另有明確規定(旨在使每一公司受補償方及其繼承人和代表受益)外，本協議(包括本協議提及的文件和文書)不打算也不授予除本協議各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅對雙方有利。任何

此類陳述和保證中的不準確之處由本協議各方依照本協議予以放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第9.12節具體表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，因此，除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或具體執行本協議條款和條款的履行(包括雙方完成合並的義務)。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件提交擔保或保證書的任何要求。

第9.13節可分割性。只要有可能，本協議任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議任何條款或條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效、非法或不可執行

第9.14節保密監督信息。儘管本協議有任何其他規定，在適用法律禁止的範圍內，任何一方不得根據本協議披露(或採取其他行動)涉及本協議任何一方披露政府實體的機密監督信息(包括12 C.F.R.§261.2(B)和12 C.F.R.§309.5(G)(8)中確定的機密監督信息)。在法律允許的範圍內，應在適用前一句限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。

第9.15節傳真或電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，只要是通過傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件簽署和交付的，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽名的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件來交付對本協議或對本協議的任何修正案的簽名，或使用傳真機或電子郵件交付“.pdf”格式的任何簽名、協議或文書的事實。

數據文件作為對合同形成的抗辯，本合同的每一方永遠放棄任何此類抗辯。

第9.16節某些定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“組成文件”是指公司的章程文件、章程或類似的組織文件，以及其他實體的類似組織文件。

“環境法”是指任何聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可、授權、普通法或機構要求，涉及：(A)保護或恢復與危險物質暴露或自然資源損害有關的環境、健康和安全，(B)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露任何危險物質，或(C)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或因暴露於任何危險物質而對人員或財產造成的任何傷害。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“交換比率”指分數，(X)分子為合併對價，(Y)分母為緊接截止日期(但不包括)前十個交易日在紐約證券交易所上市的每股母公司普通股的平均收市價(四捨五入至最接近的百分之)，(X)分子為合併對價，(Y)分母為緊接截止日期之前(但不包括)連續十個交易日期間在紐約證券交易所的平均收市價。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“金融監管局”是指金融業監管局。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府實體”是指任何美國、加拿大或其他非美國聯邦、州或地方政府或監管機構、法院、司法當局、仲裁員、行政機構、委員會或SRO。

“知識產權”是指在任何司法管轄區內的知識產權，不論是否已註冊，均屬於和適用於：(I)所有商標、服務商標、品牌名稱、互聯網域名、社交和移動媒體識別符、徽標、符號、認證商標、商業外觀和其他來源或來源的指示、與前述有關的商譽、在任何司法管轄區的註冊以及在任何司法管轄區的註冊申請，包括任何此類註冊或申請的任何延期、修改或續展；(Ii)發明、發現和想法。任何司法管轄區內的專利、專利申請(包括分割、續展、部分續展和續展申請)、對其的所有改進以及對其進行的任何續展、延長或補發；(Iii)非公開信息、商業祕密和專有技術，包括過程、技術、協議、配方、原型和機密信息和權利

(I)在任何司法管轄區註冊或申請註冊版權，以及(V)任何司法管轄區內的版權的任何續展或延伸；(V)任何司法管轄區內的著作及其他作品，不論是否可享有版權，亦不論是已出版或未出版的作品，並在任何司法管轄區內註冊或申請註冊版權，以及(V)任何類似的知識產權或專有權利。

“幹預事件”是指在本協議日期之後發生的下列任何重大事件、變化、效果、發展、狀況、情況或事件：(I)公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果作為一個整體得到改善或有合理可能改善；(Ii)截至本協議日期，公司董事會既不知道也不能合理預見；(Iii)與任何收購提議、結束或減少疫情、解除或到期防疫措施無關；但為免生疑問，在確定幹預事件是否已經發生時，不得考慮或考慮以下任何因素：(X)公司普通股的交易價或交易量的變化(應理解，該變化的根本原因可在本定義未排除的範圍內予以考慮)或(Y)僅公司達到或超過任何時期的任何內部或已公佈的預測或預測的事實(應理解，公司業績超常的根本原因可在其他情況下不考慮的程度上考慮在內)；或(Y)僅公司達到或超過任何期間的任何內部或已公佈的預測或預測的事實(應理解，公司業績超額的根本原因可在不考慮的範圍內予以考慮)或(Y)公司達到或超過任何期間的任何內部或已公佈的預測或預測的事實

“留置權”是指任何留置權、債權、所有權瑕疵、抵押、質押、抵押、產權負擔和擔保權益。

“重大不利影響”是指，對於公司、尚存公司或母公司而言，任何單獨或合計對(I)該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展(但就本款第(I)款而言，但在以下情況下，該影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展將對(I)該一方及其子公司的整體業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響，但就第(I)款而言，重大不利影響不應被視為包括以下影響：(A)在此日期之後，GAAP或適用的監管會計要求的變化；(B)在此日期之後，對該當事人及其子公司所在行業的公司普遍適用的法律、規則或法規(包括大流行病措施)的變化，或法院或政府實體對其解釋的影響；(C)在此日期之後，全球、國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)的變化；(C)在此日期之後，全球、國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場(包括(A)信貸和債務市場以及利率的變化)對金融服務業有普遍影響且不具體涉及此類當事人或其子公司的情況(包括因大流行或任何大流行措施而引起的任何此類變化)；(D)自本協定之日起，因颶風、地震、龍捲風、自然發生的洪水或其他自然災害，或因任何疾病或其他公共衞生事件或公共衞生狀況的任何爆發(包括大流行和相關大流行病措施)而導致的變化；(E)公開披露本協定的執行情況, 公開披露或完成本協議擬進行的交易(包括對一方與其客户或員工的關係的任何影響)或本協議明確要求的或經另一方事先書面同意採取的行動(應理解，本(E)條不適用於違反與宣佈、待決或完成交易有關的任何陳述或擔保的行為)，或在本協議明確要求或事先徵得另一方書面同意的情況下采取的行動(不言而喻，本條(E)不適用於違反與宣佈、待決或完成交易有關的任何陳述或保證

(F)一方股票本身的交易價格下跌，或本身未能滿足收益預測或內部財務預測(應理解，在確定是否發生重大不利影響時，可考慮此類下跌或失敗的根本原因)，但本但書另有例外的情況除外)；(F)一方股票本身的交易價格下跌，或本身未能滿足收益預測或內部財務預測(不言而喻，在確定是否發生重大不利影響時可考慮此類下跌或失敗的根本原因)；除非(A)、(B)、(C)或(D)款所述變更的影響對該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成不成比例的不利影響(與該方及其子公司所在行業的其他公司相比)，或(Ii)該方及時完成本協議所設想的交易的能力，則不在此範圍內(A)、(B)、(C)或(D)項對該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成不成比例的不利影響。

“OCC”指貨幣監理署。

“OSFI”指金融機構監理處(加拿大)。

“大流行”是指與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的任何爆發、流行或大流行，或其任何演變或突變，或與任何其他病毒(包括流感)有關的爆發、流行或大流行，以及政府和其他應對措施。

“大流行措施”是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)針對大流行或因應大流行而頒佈的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、自動減支或其他法律、指令、政策、準則或建議。

“母公司普通股”是指母公司的普通股。

“許可產權負擔”是指(一)確保尚未到期付款的法定留置權；(二)尚未到期和應付的房地產税留置權；(三)地役權、通行權和其他類似的產權負擔，該等產權負擔不會對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途造成實質性影響，或對該等財產的商業經營造成實質性損害；(四)所有權或留置權的不完善或不規範之處，對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途沒有重大影響，或

“監管機構”是指(A)任何美國聯邦或州監管機構，(B)美國證券交易委員會，(C)聯邦儲備委員會，(D)聯邦存款保險公司，(E)監管中心，(F)任何非美國監管機構和(G)任何SRO。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“SRO”指(X)“交易法”第3(A)(26)節所界定的任何“自律組織”和(Y)任何其他美國或外國證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合約市場。

“股票計劃”是指公司2021年第一地平線公司激勵計劃、第一地平線公司股權薪酬計劃、第一地平線公司2000年非僱員董事遞延薪酬股票期權計劃、第一地平線公司2002年銀行董事及顧問委員會成員延期計劃、第一地平線公司1997年員工股票期權計劃、IBERIABANK公司2019年股票激勵計劃、IBERIABANK公司2016年股票激勵計劃、修訂和重新修訂的IBERIABANK公司2010年股票激勵計劃、資本銀行金融公司2013年股票激勵計劃。

“附屬公司”用於任何人時，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、銀行或其他組織，無論是註冊成立的還是非註冊成立的，都是為了財務報告的目的與上述各方合併的公司、合夥企業、有限責任公司、銀行或其他組織。

“税”或“税”是指(I)所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價計價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值、替代或附加最低、估計和其他税費。徵收或類似評税或任何性質(或類似)税的任何費用，連同其所有罰款、税款和利息；以及(Ii)由於在任何時期內作為附屬、合併、合併或單一集團的成員，或由於作為受讓人或繼承人、合同或繼承人，或由於作為受讓人或繼承人對另一人的税收負有責任，而在任何時期內作為附屬、合併、合併或單一集團的成員，而承擔支付本定義第(I)款所述任何數額的任何責任的任何法律責任，或(Ii)支付本定義第(I)款所述的任何數額的任何法律責任，其原因是：(I)在任何時期內，由於任何分税或分税協議、安排或諒解，或由於作為受讓人或繼承人而對另一人的税收負有責任

“納税申報表”是指提供給或要求提供給政府實體的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退款要求、資料返還或報表，包括其附表或附件，以及對其的任何修訂。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議雙方已促使本協議由各自正式授權的高級職員在上文第一次寫明的日期簽署。