第2號修正案至
戰略協作協議

本協議的第2號修正案(下稱“第2號修正案”)於2022年1月12日(“第2號修正案生效日期”)由總部位於加利福尼亞州舊金山觀瀾灣大道南455號100室的特拉華州公司Nektar Treeutics和總部位於紐約州紐約市公園大道345號的特拉華州百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)之間簽訂，郵政編碼為94158(下稱“Nektar”)(“百時美施貴寶公司”)(以下簡稱“百時美施貴寶公司”)，前者總部位於加利福尼亞州舊金山觀瀾灣大道南455號，郵編為100室，後者總部位於紐約州帕克大道345號，郵編為10154(Nektar和BMS在本文中可以單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，雙方已於2018年2月13日簽訂了《戰略合作協議》，自2018年4月3日起生效，隨後經2020年1月9日《戰略合作協議》(以下簡稱《協議》)第1號修正案修訂；

鑑於雙方同意就本修正案第2號中規定的價格談判責任和某些促銷責任、市場準入、患者支持和相關活動的某些條款進一步修訂本協定；

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互承諾和契諾(在此確認已收到並充分履行這些承諾和契諾)，雙方同意如下：

第1條

定義

1.1.新定義的術語。雙方應合理討論並相互商定某些活動的範圍和參數，這些活動應符合標準行業慣例，如有必要和適當，包括在全球定價和報銷計劃和預算中進一步描述的與市場準入、報銷和患者支持相關的定義(如有必要和適當)。

1.2.修改和重新定義了定義的術語。以下所列定義已全部修改和重述，並通過引用併入本協議。

“允許的商業化費用”是指(A)根據商業化計劃和預算以及全球定價和報銷計劃和預算，與產品商業化有關的費用，經雙方共同同意，並經JCC根據第8.3節批准；(B)與商業化計劃和預算以及全球定價和報銷計劃和預算(視情況而定)中規定的批准預算一致，並具體歸因於產品的費用，應包括(I)銷售商品的成本；(B)與商業化計劃和預算以及全球定價和報銷計劃和預算(視具體情況而定)中規定的批准預算一致並具體歸因於產品的那些費用，包括：(I)銷售商品的成本；(Ii)由各方共同商定並經JCC批准的全球定價項下的市場準入、報銷和患者支持費用

根據第8.3節，(Iii)營銷費用、(Iv)分銷費用和(V)審批後管理費用。JFC應制定計算允許商業化費用的程序，包括在此類FTE推廣其他產品(包括在第一、第二和第三崗位細節之間分配銷售力量)或以其他方式從事與產品商業化無關的活動的情況下，適當分配FTE成本。為清楚起見，根據第9.5條的規定，各方應負責並單獨承擔《商業化計劃與預算》或《全球定價與報銷計劃與預算》(視情況而定)中規定的批准預算中未考慮的或超出其中規定的商定金額的任何商業化費用。

全球定價和報銷計劃和預算“是指在給定日曆年度和在全球範圍內為區域內的每種產品制定全球定價、市場準入、報銷和患者支持計劃的戰略、計劃和預算[***]後續歷年，由Nektar根據第8.3節制定並經JCC批准(受Nektar根據第8.6(A)節關於定價決定的最終決策權的約束)，並根據本協議規定的程序不時修訂。全球定價和報銷計劃和預算應由Nektar在BMS的合理支持和投入下制定，Nektar應在市場準入/報銷以及患者支持和倡導活動方面真誠考慮這一點。根據本協議通過全球定價和報銷計劃後，該計劃應納入本協議。

第2條

修正案

2.1.本協議的第8.3節全部修改和重述，並通過此引用併入本協議：

“8.3聯合商業化委員會的職責。每一締約方應盡商業上合理的努力，隨時向聯委會通報該締約方在本合同項下開展的活動。JCC將負責對該產品的全球商業化進行全面監督。每種產品的商業化應符合商業化計劃和預算以及全球定價和報銷計劃和預算，前提是在主要市場以外的國家/地區的商業化應以與商業化計劃和預算以及全球定價和報銷計劃和預算一致的方式進行。JCC(或在沒有正式JCC會議的情況下，JCC聯合主席)應在符合適用法律(包括適用法律、反壟斷、反壟斷或競爭法或法規，不論是否為法定)和第8.9(H)節的範圍內，負責以下事項：

(A)審查並及時對BMS提出的初始商業化計劃和預算以及Nektar提出的全球定價和報銷計劃和預算提出意見；

(B)在產品獲得監管批准(無論是合作研究還是獨立研究)時，更新和修改每一份商業化計劃和預算以及全球定價和報銷計劃和預算；

(C)監督商業化計劃和預算以及全球定價和報銷計劃和預算，包括批准商業化計劃和預算、全球定價和報銷計劃和預算及其任何重大修訂；

(D)審查Nektar關於批准後產品的初始價格、任何漲價/降價幅度、年度價格折扣/回扣範圍、第三方付款人和其他購買者的購買、准入和承保條件(統稱“定價決定”)、適用定價決定的適用期限(“定價期”)的建議書，並及時提供意見，包括批准對其的任何修訂；但所有定價決定應遵循雙方的法律和合規指導方針，真誠考慮BMS和NeKTAR的意見和投入

E)監督各方在《商業化計劃與預算》和《全球定價與報銷計劃與預算》下有關產品全球商業化和定價的活動，併為各方提供一個論壇，以討論、監測和協調有關產品全球商業化和定價的所有活動和溝通，包括與產品有關的付款人互動和折扣/回扣範圍談判；

(F)故意留白

(G)審查擬議的溝通戰略和與任何監管機構就產品的全球商業化進行溝通，並及時提供意見，如果適用，批准此類擬議的溝通和溝通戰略；

(H)指定由每一締約方同等數量的代表組成的工作組，這些工作組將以雙方商定的頻率進行電話討論，以審查根據其中規定的商業化計劃和預算研究過程中出現的產品的全球商業化問題，並將某些決策權授予這些工作組；

(一)審議各締約方[***]向JCC提供的產品全球商業化所需產品數量的預測，應進行審查[***]，併為此[***];

(J)在足夠的最短交貨期內確定產品全球商業化所需的產品數量，以及

根據第5條和供應協定或其他安排，協調各自締約方對此類數量的供應；

(K)審查每一締約方對聯合療法中使用的BMS資產和其他Nektar資產的商業化預測，並就適用的可用庫存的分配向每一締約方提供諮詢；以及

(L)討論任何一方要求但不能在工作組一級解決的與產品全球商業化有關的任何其他議題或問題。“

2.2.本協議第8.5節全部修改和重述，並通過此引用併入本協議：

“8.5爭議解決。聯委會代表應本着誠意，努力就適當提交聯委會的所有事項達成協商一致意見。除本協定另有規定外，如果經聯委會成員真誠、合理和公開討論後，聯委會不能就已正式提交其審議了#年的事項達成一致。[***]任何一方均可將爭議(“JCC爭議”)提交JEC解決。如果聯合經濟共同體不能在[***]在將JCC爭議提交JEC的情況下，任何一方均可將JCC爭議提交執行官員解決。在以下判決的約束下，如果執行幹事不能在以下時間內達成決議[***]如果該爭議不屬於此類提交，且該JCC爭議未由第8.6條(各方的最終決定權)以其他方式處理，則該爭議應按照第15條的規定通過仲裁解決，無論是作為商業/金融爭議還是作為仲裁事項。如果JCC爭議涉及任何產品的商業化計劃和預算及其內容，或任何產品的全球定價和報銷計劃和預算及其內容，則此類JCC爭議不應接受本協議項下的仲裁，除非本協議另有規定，否則任何一方均無權做出最終決策，各方不得被視為違反其將產品商業化的商業合理努力，並且在雙方一致同意修訂商業化計劃之前，應適用上一年的商業化計劃和預算以及全球定價和報銷計劃和預算

2.3.本協議的第8.6節已全部修改和重述，並通過此引用併入本協議：

“8.6各方的最終決定權。如果JCC爭議未根據上述第8.5條得到解決：

(A)nektar應擁有關於(I)(X)nektar組合和(Y)BMS組合中的(X)和(Y)BMS組合中的產品的定價決策的最終決策權，在(X)和(Y)中的每一箇中，在持續的全球基礎上，前提是一旦為任何給定的定價期確定了定價決定，除非雙方通過JCC共同同意，否則在適用的定價期內不得改變定價決定，以及(Ii)nektar組合的商業化

(I)(X)和(Y)中的(X)和(Y)BMS組合中的(X)Nektar組合和(Y)BMS組合中的產品的市場準入、報銷以及患者支持和倡導活動，均應在全球範圍內持續進行，但根據“全球定價與報銷計劃與預算”在任何給定期限內建立的市場準入、報銷以及患者支持和倡導活動，在適用期間內不得改變，除非雙方通過JCC共同同意。

(B)在符合第8.6(A)節規定的Nektar關於產品價格的最終決策權的情況下，BMS應與Nektar就BMS組合的商業化(但不是定價決定)進行合理的真誠合作，但範圍不得另有明確規定或與本協議中的任何其他條款相沖突；

但前提是雙方明確承認並同意，本第8.6節中包含的任何內容均未授予Nektar任何與任何BMS資產有關的定價決策或活動的決策權

2.4.本協議的第8.7節已全部修改和重述，並通過此引用併入本協議：

“8.7定價。作為一般事項，並受JCC第8.3條的監督，Nektar應負責在領土內所有國家的(A)Nektar組合和(B)BMS組合中的價格談判、定價決定和其他行業標準市場準入活動(包括與第三方付款人和/或購買者就產品的購買、覆蓋和/或報銷進行互動)，但前提是：(A)Nektar組合和(B)BMS組合，無論是根據聯合開發計劃還是獨立研究開發的，Nektar不得參與任何關於BMS資產的價格談判或其他互動或做出任何定價決定，這些談判和其他互動和決定應由BMS負責和控制。為清楚起見，(X)nektar不會討論任何僅與nektar資產有關的定價或其他合同條款，因為這些討論是由nektar獨家負責和控制的，此外，如果nektar收到第三方關於bms資產的價格或覆蓋條款的問題，nektar將直接向bms提出此類問題，(Y)nektar不會討論僅與nektar資產有關的任何定價或其他合同條款，因為這些討論是nektar的獨家責任和控制，並且進一步如果BMS收到第三方關於Nektar資產的價格或覆蓋條款的問題，BMS將直接向Nektar提出此類問題。BMS有權共同參與由Nektar牽頭的任何此類互動，僅用於參與有關BMS組合中產品的臨牀概況(包括安全性和有效性)的討論；但是，BMS不得參與特定於價格的討論和談判。關於前述事項，, 任何偏離定價決定的情況都需要向JCC披露並得到JCC的批准，但須受第8.6條規定的Nektar最終決定權的限制。

2.5.本協議的第8.9節已全部修改和重述，並通過此引用併入本協議：

“8.9商業化。

(A)雙方應負責支付JCC批准的商業化計劃和預算以及全球定價和報銷計劃中規定的所有商業化費用，並進一步遵守收入報告和對賬程序以及第9.5節的規定。(A)雙方應負責支付JCC批准的商業化計劃和預算以及全球定價和報銷計劃中規定的所有商業化成本，並遵守收入報告和對賬程序以及第9.5節。每一方應根據商業化計劃和預算以及本協議的條款，在商業上合理的努力，在該領土的現場將產品商業化。

(B)JCC可根據商業化計劃和預算、全球定價和報銷計劃和預算以及本協議制定適用於各方商業化活動的標準，其中可能包括銷售代表在該領域推廣產品的標準。各方可在聯委會每次會議上審查和討論每一締約方(及其附屬機構)在該標準方面的表現。如果JCC確定一方或其附屬公司未能遵守此類標準，並且這種失敗可能對該領域任何產品的開發或商業化產生不利影響，或者如果JCC不同意並且其中一方認為是這樣的情況，則JCC應(或該締約方)將問題上報JEC審查和解決。

(C)每一締約方應負責根據本協議、商業化計劃和預算以及全球定價和報銷計劃和預算對其負有或以其他方式分配責任的產品的商業化活動的日常實施，並應根據JCC確定的情況向另一方合理通報此類活動的進展情況。商業化計劃和預算以及全球定價和報銷計劃和預算應包括針對產品、Nektar組合和BMS組合委託給某一方的各個國家/地區的商業化努力的説明。

(I)BMS對根據聯合開發計劃或商業化計劃和預算中規定的獨立研究開發的BMS組合在區域內的推廣和營銷負有一定責任，BMS應向Nektar提供合理的支持和投入，Nektar應真誠地考慮醫療支持、市場準入/報銷以及患者支持和倡導活動，以最大限度地提高此類活動的效率和效果。

(Ii)根據上文第8.9(C)(I)節和JCC在上文第8.9(B)節中規定的關於商業化活動執行情況的標準，Nektar應對(X)Nektar組合和(Y)BMS組合在區域內的推廣、營銷、醫療支持、市場準入/報銷以及患者支持和倡導活動負主要責任。

根據JCC批准的商業化計劃和預算以及全球定價和補償計劃，在聯合開發計劃或獨立研究下開發的(X)和(Y)中的每一個。

(D)為清楚起見，第8.9(C)節中的任何規定均不得限制任何一方在商業化計劃和預算範圍之外的適用法律允許的範圍內推廣產品，但前提是(A)此類促銷應與本條第8條的其他規定一致；(B)此類促銷應與產品品牌戰略相一致，以防止BMS組合或Nektar組合的反細節；(C)雙方不得創建、傳播或以其他方式使用或使用有關BMS資產和BMS組合(對於Nektar)以及Nektar資產和Nektar組合(對於BMS)的負面信息；以及(D)雙方應將任何產品的功效和安全性主張限制在符合適用法律的範圍內。(C)雙方不得創建、傳播或以其他方式使用或使用關於BMS資產和BMS組合(對於Nektar)以及關於Nektar資產和Nektar組合(對於BMS)的負面信息。

(E)除非JCC另行批准，在根據本協議對Nektar大院和產品進行商業化(包括推廣)的過程中，任何一方(或任何Nektar繼任者或BMS繼任者)未經另一方事先書面同意，不得使用另一方(或另一方的其他產品)的商標、徽標、促銷材料、商業外觀、版權、公司徽標、公司名稱、視覺標識和品牌元素，而不使用根據本協議批准的宣傳材料。

(F)雙方應採取商業上合理的努力，確保用於聯合治療的Nektar資產(產品除外)或BMS資產(如果適用)的商業可用性達到支持實現產品預期銷售所需的供應水平和數量。

(G)產品品牌戰略和宣傳材料。

(I)JCC將任命一個聯合產品品牌戰略工作組(“產品品牌戰略工作組”)。根據商業化計劃和預算，Nektar和BMS應為產品制定全球品牌戰略(“產品品牌戰略”)，包括定位、品牌和全球消息傳遞，該戰略將指導Nektar(根據第8.9(G)(Ii)節針對Nektar組合)和(Y)由BMS(根據第8.9(G)(Ii)節針對BMS組合)制定相關銷售、促銷和廣告材料(X)和(Y)(根據第8.9(G)(Iii)節針對BMS組合)。產品品牌戰略必須符合各方適用的標準操作規程、商業化計劃和預算、適用的法律和監管審批。如果產品品牌戰略工作組不能就與產品品牌戰略有關的某些事項達成一致，可將該問題提交(A)JCC或(B)法律和合規問題，各方的法律或合規部門，然後提交JCC解決，在這種情況下，須得到雙方各自合規官員和法律部門的最終批准，前提是如果雙方的

合規官員或法律部門無法根據前一句話就提交給他們的事項達成協議，則各方應採取當事人在該事項上採取較為保守的合規或法律立場的做法。

(Ii)Nektar應編制與Nektar組合相關的銷售、促銷、市場準入和廣告材料，供Nektar及其聯屬公司在區域內使用，但該等材料與產品相關的部分應與產品品牌戰略保持一致。(Ii)Nektar應編制與Nektar組合相關的銷售、促銷、市場準入和廣告材料，供Nektar及其聯屬公司在區域內使用，但該等材料與產品品牌戰略有關。Nektar應負責此類材料的合規性，包括符合適用法律和適用的監管批准。

(Iii)BMS應編制與BMS組合相關的銷售、推廣和廣告材料，供BMS及其附屬公司在區域內使用，但此類材料在與產品相關的範圍內應與產品品牌戰略保持一致。Nektar應負責並應保障BMS遵守由Nektar或代表Nektar制定的市場準入材料，包括適用法律和適用的監管批准。

(Iv)有關第8.9(G)(Ii)節和第8.9(G)(Iii)節規定的Nektar組合和BMS組合的所有宣傳材料的副本，由Nektar和BMS及其附屬公司根據適用法律存檔。

(V)JCC應開發和批准供雙方及其附屬公司在區域內使用的產品包裝，該包裝應符合商業化計劃和預算，並符合產品品牌戰略、各方適用的SOP、適用法律和監管批准。

(H)雙方應制定合理的程序，保護Nektar和BMS關於聯合療法商業化的競爭敏感機密信息的機密性，包括限制對此類信息的訪問，以確保在聯合開發計劃之外執行與一方資產或資產組合相關活動的員工不會收到與聯合療法商業化有關的競爭敏感機密信息。“

第三條

BMS組合商業化選項

3.1.雙方承認並同意，Nektar在本協議中進行的定價、促銷及相關活動不得修改或取代本協議第8.12節規定的BMS組合商業化選項，或被視為行使該選項。

第四條

其他

4.1.除本修正案第2號修改外，本協議的所有條款和條件將保持完全效力和作用。

4.2.如果本第2號修正案的條款與本協議的條款發生衝突，應以本第2號修正案的條款為準。

4.3.本修正案第2號中使用的標題僅為便於參考而插入，並不定義或限制本修正案的規定。

4.4.本修正案第2號可簽署任何數量的副本(包括傳真和電子傳輸)，每一副本應被視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。

4.5.本修正案第2號以及與本修正案第2號有關或由此引起的所有索賠或違反本修正案應按照美國紐約州的國內法律進行管轄和解釋，但不包括任何可能指導適用另一司法管轄區法律的法律選擇規則。“聯合國國際貨物銷售合同公約”不適用於本協定。本修正案第2號的任何部分均不改變雙方在本協議第15條下的權利和義務。

4.6.本修正案第2號和本協議(經本修正案第2號修訂)構成雙方對本合同標的的完整諒解，並取代所有先前的口頭或書面協議。除非以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則對本修正案第2號或本協議的任何修改、修改、放棄、釋放或解除對雙方均無約束力。

4.7本第2號修正案是雙方共同擬定的，不得嚴格解釋為對任何一方不利。關於本修正案的解釋的任何推定均不適用於本修正案第2號任何條款措辭中的任何含糊之處，無論哪一方可能被視為撰寫了含糊的條款。

[簽名頁如下]

本修正案第2號修正案自第2號修正案生效之日起，由其正式授權的代表簽署，特此證明，本修正案雙方受本修正案第2號修正案的法律約束。