自2022年2月25日起，Avid Technology，Inc.、本協議不時的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信用協議(本協議)進行了修訂和重述。

鑑於借款人、貸款人一方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為該協議項下的行政代理，目前是日期為2021年1月5日的信貸協議(在本協議日期前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的一方；

鑑於借款人、貸款人和行政代理已同意訂立本協議，以便(I)修訂和重述現有信貸協議的全部內容；(Ii)修改和重新證明現有信貸協議項下的“義務”，並根據本協議的條款償還這些“義務”；(Iii)規定貸款人將不時向借款人提供貸款併為借款人的利益提供其他財務便利的條款和條件；(Iii)規定貸款人將不時向借款人提供貸款併為借款人的利益提供其他財務便利的條款和條件；(Iii)規定貸款人將不時向借款人提供貸款併為借款人的利益提供其他財務便利的條款和條件；(Ii)修改和重新證明現有信貸協議項下的“義務”，並根據本協議的條款償還這些義務；

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議項下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成該等義務和債務的全額償還，但本協議應完整地修訂和重述現有的信貸協議，並修改和重新證明借款人在該協議項下未履行的義務和責任，這些義務和責任應根據本協議的條款支付；以及

鑑於，借款人還打算確認，“貸款文件”(如現有信貸協議中所指和定義的)項下的所有義務應按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改和/或重述繼續完全有效，並且自生效日期起及之後，任何該等現有“貸款文件”中所包含的對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方特此同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該等貸款或構成該等借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“經調整的每日簡易RFR”是指：(I)就任何以英鎊為單位的RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊的每日簡易RFR加上(B)0.0326%；及(Ii)就任何以美元為單位的RFR借款而言，年利率等於(A)美元的每日簡易RFR加上(B)0.10%；但如經如此釐定的經調整每日簡易RFR

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的TIBO利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的TIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的TIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“代理人相關人員”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“商定貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)日元、(Iv)英鎊和(V)任何其他貨幣(美元除外)、(X)隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣，以及(Y)行政代理和每個循環貸款人同意的貨幣。

“協議”具有導言段中賦予此類術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該天芝加哥時間凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別從基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件”的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。

“反腐敗法”是指經修訂的1977年美國“反海外腐敗法”和經修訂的2010年英國“行賄法”。

“適用LC SUBIMIT”指(I)就摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以本協議項下開證行的身份及其組成開證行的任何聯屬公司而言，$4,210,526.32；(Ii)就Civil Bank，N.A.(其根據本協議作為開證行的身份)及其組成開證行的任何聯屬公司而言，$3,947,368.42；(Iii)就PNC Bank，National Association(根據本協議作為開證行的全國性協會)而言，(Iv)就硅谷銀行以本協議規定的開證行身份及其組成開證行的任何聯營公司而言，$3,947,368.42；(V)就真實性銀行以本協議規定的開證行身份及其組成開證行的任何聯繫公司而言，$3,947,368.42；及(Vi)就根據本協議條款成為開證行的任何其他人而言，由借款人、行政代理人和該人書面商定的金額由於經借款人、行政代理和開證行書面同意，上述每一金額均可隨時減少或增加(但對任何開證行適用信用證額度的任何增加只需徵得借款人和該開證行的同意)。

“適用方”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”指：(A)就任何貸款人而言，(A)對於循環貸款、LC風險敞口或擺動貸款，百分比等於分數，其分子是該貸款人的循環承諾，分母是所有循環貸款人的循環承諾總額(如果循環承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的循環承諾確定，以使任何轉讓生效)；但在第2.21節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算時不應考慮任何違約貸款人的循環承諾；(B)對於定期貸款，其分子是該貸款人的未償還定期貸款本金金額的分數，分母是所有定期貸款的未償還本金總額。

“適用質押百分比”是指100%，但如果借款人或任何國內子公司質押其在外國子公司的有表決權股權，則指65%。

“適用利率”是指在任何一天，就任何期限基準貸款、任何ABR貸款、任何RFR貸款或本協議項下應支付的承諾費(視情況而定)而言，根據該日期適用的總淨槓桿率，在標題“期限基準利差”、“ABR利差”、“RFR利差”或“承諾費比率”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率：

為上述目的，

(I)如果借款人在根據第5.01條規定的財務到期日或之前未能交付財務，則第6類應被視為適用於從要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定適用的類別；(I)如果借款人未能在第5.01條規定的財務到期日或之前交付財務，則第6類應被視為適用於從要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定適用的類別；

(Ii)對當時生效的類別的調整(如果有)應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日生效(雙方理解並同意，類別中的每一變更應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期之前的一段時間內適用)；以及

(Iii)儘管有上述規定，在行政代理收到借款人截至2021年12月31日的財政年度的財務報告之前，第3類應被視為適用，此後應根據前述各款對當時有效的第3類進行調整。(Iii)儘管有上述規定，但在收到借款人截至2021年12月31日的財政年度的財務報告之前，應視為適用第3類，此後應根據上述各款對當時有效的第3類進行調整。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，行政代理或開證行(視情況而定)可能確定的該外幣結算地根據付款地正常銀行程序在有關日期及時結算所需的當地時間。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“批准基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指摩根大通銀行、公民銀行、PNC資本市場有限責任公司和硅谷銀行各自作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“擴充貸款人”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循環承諾終止日期中較早者)的期間。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；雙方理解並同意，就第2.12(A)節規定的承諾費計算而言，任何貸款人的擺動線風險敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，但為免生疑問，根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或規定；投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向借款人或任何子公司提供的下列各項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章(現在和今後有效)或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或任命，或已就該等程序或委任作出任何濟助命令。但破產事件不得純粹因政府當局或其文書對該人的任何擁有權權益或取得任何所有權權益而引致，除非該所有權權益導致或給予該人豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初是指，對於任何(I)任何協議貨幣的RFR貸款，適用於該協議貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，該協議貨幣的相關利率；前提是，如果就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指以下第(2)項所述的替換：

(一)以美元計價的貸款，以美元計價的RFR借款的調整後每日簡易RFR；

(2)行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和：(A)行政代理和借款人選擇替代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何選擇或

建議替換基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以取代美國當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替換調整；

條件是，如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用期限用未調整的基準替換來替換當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法的任何選擇或建議，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法是由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並且適當考慮了(I)利差調整的任何選擇或建議，或者用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以在當時以適用協定貨幣面值的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準置換變更”是指，對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限基準循環貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期間的長度、行政代理合理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承高音的日期中較晚的日期為準；或(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承高音的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但該不具代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供，也應確定該不具代表性的程度。(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款中的第(3)款，則為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)不再具有代表性的第一個日期。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間，

基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已發生(對於該基準而言，該基準更換日期將被視為發生在該基準的適用事件或事件的發生之時)；(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，該基準的“基準更換日期”將被視為已發生。

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”是指特拉華州的艾維德科技公司(Avid Technology，Inc.)。

“借款”係指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，其有效期限為單一利息期；(B)同一類型的定期貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放；就定期基準貸款而言，則為單一利息期有效的循環貸款；或(C)Swingline貸款。“借款”係指(A)在同一日期發放、轉換或延續的同類型循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的定期基準貸款；(B)就定期基準貸款而言，指在同一日期作出、轉換或繼續的相同類型定期貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用本合同附件中附件G-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，其實質形式應為附件G-1或行政代理批准的任何其他形式。

“負擔限制”是指第6.08節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(I)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(Ii)就以日元計價的貸款及TIBO利率的計算或計算而言，指銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(Iii)就以歐元計價的貸款而言，與計算或計算歐洲銀行同業拆息有關；(Iii)就以歐元計價的貸款而言，與計算或計算歐洲銀行同業拆借利率有關任何此類RFR貸款的結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何此類日僅為RFR營業日。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英鎊，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人選擇以下三種利率中的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率沒有公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率(每項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈)；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；(日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“短期最優惠利率”，以及(D)生效日期後確定的任何其他外幣，即由

行政代理在其合理的酌情權和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，以下列貨幣計價的任何貸款：

(A)英鎊，一個匯率，等於(I)在索尼婭可供使用的日期之前最近五個工作日英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR工作日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在最後一個RFR上有效的英鎊的中央銀行利率與(可以是正值、負值或零)之差(I)英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR工作日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在最近五個RFR工作日內英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值

(B)歐元，該匯率等於(I)在可獲得歐元銀行同業拆借利率的日前5個營業日的經調整歐元銀行同業拆借利率的平均值(不包括在該5個工作日內適用的最高和最低經調整歐洲銀行同業拆借利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的利率之差(可以是正值、負值或零)，(I)在該期間內最近5個營業日的經調整歐元同業拆借利率的平均值(不包括在該5個工作日內適用的最高和最低經調整的歐元同業拆借利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的利率，

(C)日元，該匯率等於(I)在獲得TIBO篩選匯率的日期之前最近5個工作日的經調整TIBO匯率的平均值(從該平均值中不包括在該5個工作日期間適用的最高和最低的經調整TIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日有效的中央銀行日元匯率的差值(可以是正值、負值或零)，以及

(D)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理酌情權決定的調整。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率和TIBO利率中的每一個都應基於該天的EURIBO篩選利率或TIBO篩選利率(視情況而定)，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用協議貨幣的存款的時間相同。(Y)任何一天的EURIBO利率和TIBO利率均應基於該天的EURIBO篩選利率或TIBO篩選利率(視情況而定)。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年“證券交易法”及其下的“美國證券交易委員會”規則自本條例生效之日起生效)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式，在完全攤薄的基礎上獲得相當於借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額40%以上的股權所有權；或(B)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所提述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其當選或提名為該董事局或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所提述的在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。但是，借款人的員工福利計劃或員工股票購買計劃或代表借款人的員工福利計劃或員工股票購買計劃的收購不應包括在確定是否發生控制權變更時。

“法律變更”是指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變更，或(C)任何貸款人或開證行遵守(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)與任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、規則、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)聯繫起來；但前提是，

儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下，無論日期如何，均應被視為法律變更

“類別”，(A)當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是擺動貸款；(B)當用於貸款人時，是指此類貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(C)當用於承諾時，是指此類承諾是循環承諾還是定期貸款承諾。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件中提到的所有“抵押品”，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，根據抵押品文件的條款，該抵押品或留置權將受制於以行政代理為受益人的擔保權益或留置權，代表其自身和被擔保的一方，以擔保債務(排除的資產除外)為擔保。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和與本協議有關的所有其他協議、文書和文件，旨在設立、完善或證明留置權以保證擔保義務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明以及借款人或其任何子公司在此之前、現在或以後簽署並交付行政部門的所有其他書面事項。

“承諾”是指(A)循環承諾和定期貸款承諾，以及(B)就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在本協議所設想的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，該貸款人應已承擔其循環承諾(視情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，統稱為“通知”、“要求”、“通信”、“信息”、“文件”或“其他材料”。

“計算日期”在第2.04節中定義。

“綜合資本支出”指在不重複的情況下購買或以其他方式收購任何資產(許可收購除外)的任何支出，該等資產在借款人及其子公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，該資產是根據公認會計準則編制的。

“綜合EBITDA”指參照任何期間，該期間的綜合淨收入加上在確定收入時不重複且在一定程度上從收入中扣除的綜合淨收入

該期間的合併淨收入，(I)合併利息支出，(Ii)已支付或應計所得税的費用，(Iii)折舊，(Iv)攤銷，(V)非常或非經常性現金支出或虧損，相當於根據以下第(3)款從合併EBITDA中扣除的非常、非常或非經常性現金收入或收益，(Vi)非現金費用、費用或虧損，(Vii)與本協議預期進行的融資交易相關的費用、成本和費用費用或損失(包括遣散費)；但在任何情況下，依據本條第(Viii)款加回的總金額，連同根據下文第(X)及(Xiii)條加回的總金額，在截至任何釐定日期的參考期內，不得超過綜合EBITDA的25%(在根據本條第(Viii)條或根據下文第(X)條或第(Xiii)條重新增加任何項目之前計算)、(Ix)(主要因借款人在截至財政年度的財政季度結束時採取重組行動而節省的成本)、(Ix)(因主要在借款人截至的財政季度內採取重組行動而節省的成本)、(Ix)(因主要在借款人的財政季度結束時採取重組行動而節省的成本)、(Ix)(因主要在借款人截至的財政季度內採取重組行動而計算)。借款人在截至2020年12月31日的財政季度中的40萬美元，(X)與允許的收購相關的現金整合成本；但在任何情況下，依據本條(X)加回的總款額，連同依據上文第(Viii)條及下文第(Xiii)條加回的總款額，在截至任何釐定日期為止的參照期內，不得超過綜合EBITDA的25%(在依據本條(X)條或根據上文第(Viii)條或下文第(Xiii)條重新計算任何項目之前計算)。, (Xi)與第6.03節允許的任何擬議或實際允許的收購、第6.03節允許的資產出售和處置、第6.01節允許的債務發行(包括對此類債務的任何修訂、修改或再融資)以及借款人發行股權相關的交易成本和費用，無論這些交易是否成功完成；(Xii)與法律和解、罰款、判決和命令相關的任何損失；但在任何情況下，根據第(Xii)款增加的總額不得超過截至任何確定日期(在根據第(Xii)款對任何項目進行添加之前計算)的參考期內綜合EBITDA的10%；以及(Xiii)在與根據交易法頒佈的S-X條例第11條一致並經美國證券交易委員會(或任何後續機構)工作人員解釋的基礎上確定的其他調整；但在任何情況下，依據第(Xiii)款加回的總金額，連同根據上文第(Viii)條和第(X)款加回的總金額，在截至任何釐定日期的參考期內，不得超過綜合EBITDA的25%(在根據第(Xiii)條或根據上文第(Viii)條或第(X)款重新添加任何項目之前計算)；減去(1)所得税抵免和退款(未從税費中扣除的部分)，(2)在發生相關非現金費用、費用或虧損的會計季度之後，在該期間內就上文(Vi)項所述項目支付的任何現金款項，減去(1)所得税抵免和退税，(3)在正常業務過程以外實現的非常、非常或非經常性收入或收益，減去(1)所得税抵免和退税(以未從税費中扣除的部分為限)，(2)在發生相關非現金費用、費用或虧損的會計季度之後，在該期間內就上述(Vi)項所作的任何現金支付, 借款人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則計算的所有費用。雙方同意，截至2020年3月31日的會計季度的合併EBITDA應被視為4,174,000美元，(2)2020年6月30日的合併EBITDA應被視為7,500,000美元，以及(3)2020年9月30日的合併EBITDA應被視為13,328,000美元。就計算任何連續四個會計季度(每個“參考期”)的合併EBITDA而言，(I)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於該參考期作為該重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)，或增加相當於該參考期的綜合EBITDA(如為負數)的金額該基準期的合併EBITDA應在其生效後按形式計算，如同該材料購置發生在該基準期的第一天一樣。在本定義中，“重大收購”是指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)由企業或企業運營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及(B)涉及借款人及其子公司支付超過15,000,000美元的對價的任何財產收購或一系列相關財產的出售、轉讓或處置；以及“重大處置”是指出售、轉讓或處置財產或一系列相關銷售、轉讓。, (A)構成(I)構成全部或實質全部或任何重要部分業務或業務營運單位的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及(B)向借款人或其任何附屬公司帶來超過15,000,000美元的總收益的財產的資產或處置(A)構成(I)包括全部或實質上全部的普通股或其他股權權益的資產，以及(B)為借款人或其任何附屬公司帶來超過15,000,000美元的毛利的財產。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人及其附屬公司就借款人及其附屬公司根據公認會計原則可分配給該期間的所有未償債務按綜合基準計算的利息支出(包括但不限於資本租賃義務項下按照公認會計原則視為利息的利息支出)。如借款人或任何附屬公司自有關期間開始已完成一項重大收購或重大處置，則綜合利息開支應按該期間的形式釐定，猶如該等收購或處置及任何相關的債務產生或償還已在該期間開始時發生。(C)若借款人或任何附屬公司自有關期間開始以來已完成重大收購或重大處置，則綜合利息開支應按形式釐定，猶如該等收購或處置以及任何相關的債務產生或償還已在該期間開始時發生一樣。

“綜合淨收入”指就任何期間而言，借款人及其附屬公司按公認會計原則(無重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；但除借款人或附屬公司以外的任何人的任何收入(或虧損)應不包括在內，但在有關期間實際支付給借款人或借款人的任何附屬公司的現金股息或分配的範圍內，被排除在外的任何此類收入可計入該期間或任何較後的期間。(二)“綜合淨收入”指借款人及其附屬公司按公認會計原則計算的該期間的淨收入(或虧損)；但不包括借款人或其附屬公司以外的任何人的任何收入(或虧損)，以在有關期間實際支付給借款人或借款人的任何子公司的現金股息或分配為限。

“合併有形資產”是指截至確定之日的合併總資產減去借款人及其子公司在該日的無形資產。

“合併總資產”是指自確定之日起，借款人及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上計算的截至該日的總資產。

“綜合總負債”是指在任何時候(無重複)下列各項的總和：(A)借款人及其子公司截至當時按照公認會計準則綜合計算的總負債，(B)借款人及其子公司與所有未償還信用證和銀行承兑匯票的最高提款金額有關的負債總額，以及(C)由借款人或其任何人擔保的另一人的(A)或(B)款所指類型的負債的總和；(C)由借款人或其任何一人擔保的另一人的(A)或(B)款所指類型的負債的總和；(C)由借款人或其任何人擔保的另一人的(A)或(B)款所述類型的債務。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。

“聯合辛迪加代理”是指公民銀行、N.A.、PNC銀行、全國協會、硅谷銀行和TRUIST銀行中的每一家，其作為本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理的身份都是指公民銀行、N.A.、PNC銀行、全國協會、硅谷銀行和TRUIST銀行。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續簽或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信貸風險”對任何貸款人而言，是指(A)該貸款人當時的循環信貸風險，加上(B)相當於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。

“信用方”是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(I)英鎊、索尼婭的任何RFR貸款在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日和(Ii)美元之前五(5)個營業日的RFR貸款的年利率

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR匯率日”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前五(5)個工作日的年費率，因為在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起(含當日)生效，恕不通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定須支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如果有))，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人誠意認定的(具體指明的)先決條件(具體指明的)的基礎上的)，或(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明其不打算或期望履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地認定(具體指明的且包括特定違約的)先決條件(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和SWingline貸款提供資金，(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，或(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內未能提供該貸款人授權人員的書面證明，以資助預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和Swingline貸款。但該貸款人在該信用方收到令其及行政代理人滿意的形式及實質證明後，即根據本條(C)不再是違約貸款人, 或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。上述任何內容均不應被視為借款人放棄其針對任何貸款人的任何權利或補救措施(無論是在衡平法上還是在法律上)，而該貸款人當時或在本協議條款下要求為其任何貸款提供資金。

“披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

任何貨幣的“美元金額”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用適用的路透社消息來源在營業日(紐約)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)用該外幣購買美元的匯率而確定的該美元金額的等價物；(B)如果該金額是以外幣表示的，則該金額等同於使用該外幣在營業日(紐約)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率

城市時間)在緊接確定日期之前，或者如果該服務不再可用或不再提供用該外幣購買美元的匯率，則由該其他可公開獲得的信息服務提供該匯率，該信息服務在該時間取代路透社，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於由行政代理在與借款人協商後使用其認為合理適當的任何確定方法確定的美元金額)。以美元為單位的等值金額，由行政代理與借款人協商後，使用其認為合理適當的任何確定方法確定。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指滿足第4.01節規定的條件(或根據第9.02節免除)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源保護、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放或與健康和安全事項有關(但不包括職業和安全事項，以“職業和安全健康法”規定的範圍為限)，或以任何方式與環境、自然資源保護、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令或有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他協議。

“股權”是指股本、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或者

任何人，以及賦予其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何股份的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(由守則第412節或ERISA第302節界定)，不論是否放棄；(C)根據“守則”第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定提交(D)借款人或其任何ERISA聯營公司根據ERISA第四章就終止任何計劃而招致的任何法律責任；。(E)借款人或任何ERISA聯營公司收到PBGC或計劃管理人發出的關於有意終止任何一項或多項計劃或委任受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或其任何ERISA聯營公司就借款人的撤回或部分撤回而招致任何法律責任。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自借款人或任何ERISA關聯公司的任何通知，該通知涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃根據ERISA第四章的含義破產或重組。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，指該利息期開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或在上午11點左右不時發佈該利率以代替路透社的其他信息服務的適當頁面上顯示的(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)相關期間內由歐洲貨幣市場協會(European Money Markets Institute)管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBO Screen Rate)。布魯塞爾時間是此類利息期開始前兩天的目標時間。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第七條中賦予該術語的含義。

“除外資產”是指以下各項的統稱：(A)所有超過適用質押百分比的外國子公司的股權，(B)不是質押子公司的任何外國子公司的任何股權，(C)不是質押子公司的任何國內子公司的任何股權，(D)借款人或任何子公司的所有不動產，(E)任何財產的權利，只要授予該財產的擔保權益(I)適用於借款人或任何附屬擔保人或對借款人或任何附屬擔保人具有約束力的仲裁員、法院或其他政府機構的規則、規定或裁定，或(Ii)構成任何租約、許可證或協議的違約或過失，或導致終止，或要求未根據任何租約、許可證或協議取得的同意(但任何此類租約、許可證或協議的規定根據適用法律無效或根據任何有關的《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條的規定無效的情況除外)；或(Ii)構成任何租約、許可證或協議的違約或違約或導致終止，或要求未根據任何租約、許可證或協議獲得的任何同意(但上述租約、許可證或協議的規定根據適用法律無效或根據任何有關的

(F)借款人或任何附屬擔保人擁有的、未經政府批准或同意不得授予留置權的財產和資產(但僅在借款人或適用的附屬擔保人未獲得此類批准或同意的情況下)；(G)根據借款人或任何附屬擔保人的使用意向提交的任何美國商標、版權或專利申請，但僅當且僅當授予的商標、版權或專利申請符合以下條件時方可授予留置權：(F)在未經政府批准或同意的情況下(但僅在借款人或適用的附屬擔保人未獲得此類批准或同意的情況下)；(G)根據借款人或任何附屬擔保人的使用意向提交的任何美國商標、版權或專利申請。但在向美國專利商標局或美國版權局提交在州際商業中使用該商標、版權或專利的證據後，該商標、專利或版權申請應自動包括在抵押品中，(H)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其留置權不能通過在借款人和附屬擔保人的組織管轄範圍內提交UCC融資聲明來完善，(I)任何財產(為免生疑問，(J)在正常業務過程中用於支付給任何貸款方受薪員工或為其利益支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户，這些賬户僅在正常業務過程中提供資金，包括養老金賬户、401(K)賬户、預扣税金賬户和信託賬户；(J)在正常業務過程中用於支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户、養老金賬户、401(K)賬户、預扣税金賬户和信託賬户, 為不是貸款方或貸款方任何關聯公司的人的利益而保存的託管或其他受託賬户；(K)任何人(貸款方除外)中並非由任何貸款方或貸款方的任何組合全資擁有的任何股權，只要該人的組織文件禁止或要求貸款方以外的任何人同意，而該條件不是作為該貸款方對該等股權的任何權利、所有權或權益設定留置權的條件，而僅限於此類禁令不會被UCC或任何其他適用法律終止或使其不可執行或以其他方式被視為無效，以及(L)行政代理可能以書面形式合理商定的其他資產，只要借款人和行政代理確定設立或完善此類資產的擔保權益的成本相對於由此提供的擔保權益的價值而言負擔過重或過高。儘管有上述規定，為免生疑問，“除外資產”不應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替代(除非該等收益、產品、替代或替代否則將構成除外資產)。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內，該特定互換義務的全部或部分擔保，或該借款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，因此商品期貨交易委員會(CFTC)的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果特定掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則該排除僅適用於該特定掉期義務中可歸因於該擔保或擔保權益非法的掉期的部分。

“免税”是指，就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項而言，對收款人徵收或對其徵收的下列任何税種：

(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税及分行利得税徵收或量度的税項，而該等税項是其他關連税項；

(B)該收款人未能遵守第2.17(F)節的規定所應繳納的税款；

(C)就貸款人而言，在(I)該貸款人取得其在貸款或承諾書中的適用所有權權益之日(根據第2.19(B)節取得其適用所有權權益的貸款人除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，任何現行法律所產生的美國聯邦預扣税，除非在每種情況下，根據第2.17節，在緊接該貸款人成為貸款人之前，應就其在貸款或承諾中的適用所有權權益向該貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的金額；和

(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”的含義與背誦中賦予該術語的含義相同。

“現有貸款”具有第2.01節中賦予該術語的含義。

“現有循環貸款”具有第2.01節中賦予該術語的含義。

“現有定期貸款”具有第2.01節中賦予該術語的含義。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施“守則”的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫、助理司庫或控制人。

“財務報表”是指借款人及其子公司根據第5.01(A)條或第5.01(B)條規定必須提交的年度或季度財務報表，以及隨附的證書和其他文件。

“一級外國子公司”是指借款人及其境內子公司中的任何一個或多個直接擁有或控制該外國子公司已發行和未償還股權的50%以上的每家外國子公司。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的Tibo利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、經調整的Tibo利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限均為零。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

任何外幣金額的“外幣金額”是指，在確定該金額時，(A)如果該金額是以該外幣表示的，則該金額；以及(B)如果該金額是以美元表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理的)美元購買此類外幣的匯率來確定的等值金額，或者如果該服務不再可用或停止提供用美元購買此類外幣的匯率，由該等其他公開資料服務提供，該等服務在行政代理按其合理酌情權選擇的時間內提供該匯率，以代替路透社(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於該等外幣金額，由行政代理與借款人磋商，使用其認為合理適當的任何釐定方法釐定)。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總金額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證的所有信用證付款的本金金額的總和。“外幣信用證風險”是指(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總金額加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金金額的總和。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

“外幣昇華”指1500萬美元。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何證券。(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加貸款人”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他保留所有權協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括在通常業務過程中招致的應付經常帳、累算薪金、假期和其他僱員福利)，而不包括該人就借入的款項所承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他保留所有權協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務，(E)以該人所擁有或取得的財產的留置權作抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項的或有其他權利以該留置權作抵押)，不論該等債項所擔保的債項是否已承擔；但如該債項未予承擔，則其款額須當作為以下兩者中較小者：(1)該債項的實際數額及(2)該人為該債項提供擔保的財產的賬面價值，(F)該人對他人的債務所作的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有的義務，(I)該人的所有或有或有的義務，以及(I)該人就信用證及擔保書所承擔的所有義務，不論或有或有

銀行承兑匯票及(J)該等人士在售後及回租交易項下的所有義務。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方或其代表根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税(不含税)和(B)其他税。

“受賠人”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息備忘錄”是指日期為2021年12月的關於借款人和交易的保密信息備忘錄。

“無形資產”是指在確定之日，借款人及其子公司在合併基礎上的所有資產總額，包括但不限於客户名單、商譽、計算機軟件、商標、專利、版權、組織費用、特許經營權、許可證、商號、品牌、郵寄名單、目錄、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本，這些資產都是根據公認會計準則分類為無形資產的，包括但不限於客户名單、商譽、計算機軟件、商標、專利、版權、組織費用、特許經營權、許可證、商號、品牌、郵寄名單、目錄、未攤銷債務折扣和資本化的研發成本。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用本文件附件中作為附件G-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該RFR貸款後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)和到期日；(C)就任何定期基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天(該貸款是該借款的一部分)，如期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月期間發生的利息期最後一天之前的每一天；及(D)就任何Swingline貸款而言，指該貸款需要償還的日期和到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，從借款之日開始，至日曆月中數字上相應的一天、三個月或六個月(或經各貸款人和行政代理同意，則為借款人選擇的其他期限)結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)；但(I)如任何利息期會在營業日以外的某一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期須在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限均不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“發行銀行”是指摩根大通銀行、公民銀行、PNC銀行、全美協會、硅谷銀行和TRUIST銀行各自以及由以下機構指定的其他貸款方：JPMorgan Chase Bank，N.A.，Citizens Bank，N.A.，PNC Bank，National Association，Silicon Valley Bank和Truist Bank

借款人作為本合同項下的“開證行”，已同意該項指定(行政代理合理地接受)，各自以本合同項下信用證簽發人的身份，以及第2.06(I)節規定的繼任者的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，均應被視為就信用證或其他事項而言是指相關開證行，此外，根據上下文需要，本文中對“開證行”的提及應被視為指每一家開證行或相關開證行。

“日元”是指日本的法定貨幣。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元總額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)規則3.13或規則3.14(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，或類似的信用證條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，則根據本協定的所有規定，該信用證應按其條款失效，但仍可根據該信用證提取任何金額，該條款適用於國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)中的類似條款或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至有關開證行和循環貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項的情況下，該信用證應被視為“未付款”和“未提取”的信用證，且借款人和各循環貸款人的義務應一直保持完全有效，直至有關開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付或支付任何款項。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“貸款人相關人員”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.22節或根據本協議規定的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的貸款人的任何其他人，但根據本協議規定的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議開立的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“負債”是指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、押記或抵押權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該資產而享有的任何購買選擇權、贖回權或類似權利。

“流動性”是指在任何時候(I)25,000,000美元和(Ii)借款人及其在美國的子公司在該日期維持的無限制和無擔保(擔保有擔保債務的留置權和根據第6.02(H)條或第6.02(I)條允許的留置權除外)現金和允許投資的總金額，以較小者為準。

“貸款單據”是指本協議、根據本協議第2.10(E)款簽發的任何本票、任何信用證申請、任何信用證協議、抵押品文件、附屬擔保，以及第4.01節確定的所有其他協議、文書、文件和證書，這些協議、文書、文件和證書以行政代理或任何貸款人為受益人，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面事項，無論是迄今為止、現在還是以後由或並交付給行政代理或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”統稱為借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(I)對於以美元計價的貸款、借款或信用證付款，是指(I)紐約市時間；(Ii)對於以外幣計價的貸款、借款或信用證付款，是指(A)關於任何外幣(歐元除外)的英國倫敦時間和(B)關於歐元的比利時布魯塞爾時間，除非行政部門另行通知了借款人，否則“當地時間”指的是(I)紐約市時間和(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，該當地時間指的是(A)和(B)項中的每一項，除非借款人得到行政部門的另一通知)。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，或(B)本協議或任何和所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議項下的權利或補救措施的重大不利影響。

“重大國內子公司”是指(A)在借款人最近一個會計季度，借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，根據第5.01節交付財務報表的每一家國內子公司，其貢獻超過該期間借款人綜合EBITDA的5%(5%)，或(Ii)貢獻超過借款人截至該日綜合總資產的5%(5%)；但在任何時候，如果歸屬於所有非重大境內子公司的境內子公司的綜合EBITDA或綜合總資產的總額超過借款人在上述任何期間的綜合EBITDA的10%(10%)或借款人截至任何此類會計季度末的綜合總資產的10%(10%)，借款人(或者，如果借款人在十(10)個工作日內沒有這樣做，則行政代理)應指定足夠的國內子公司(或者，如果借款人在十(10)個工作日內沒有這樣做，則行政代理應指定足夠的國內子公司

“重大外國子公司”是指以下各外國子公司：(I)在借款人最近一個會計季度結束的連續四個會計季度內，根據第5.01節交付的財務款項佔該期間借款人綜合EBITDA的7.5%(7.5%)以上，或(Ii)在借款人截至該日期的綜合總資產中貢獻超過7.5%(7.5%)的各外國子公司；(Ii)在借款人最近一個會計季度，其貢獻超過借款人截至該日綜合EBITDA的7.5%(7.5%)的每一家外國子公司；但如在任何時候，歸屬於所有非重大外國附屬公司的綜合EBITDA或綜合總資產的總金額超過借款人在任何該等期間的綜合EBITDA的15%(15.0%)，或超過借款人截至任何該等會計季度末的綜合總資產的15%(15.0%)，則在任何時候，該等綜合EBITDA或綜合總資產的總金額不得超過借款人截至任何該等會計季度末的綜合EBITDA的15%(15.0%)，或超過借款人截至任何該等會計季度末的綜合EBITDA的15%(15.0%)

借款人(或者，如果借款人在十(10)個工作日內未能做到這一點，則行政代理)應指定足夠的外國子公司為“重大外國子公司”，以消除這種過剩，就本協議的所有目的而言，這些指定的子公司應構成重要的外國子公司。

“實質性負債”是指任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過15,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的義務。就釐定重大負債而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“材料子公司”，統稱為材料國內子公司和材料國外子公司。

“到期日”是指2027年2月25日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何現金，但僅在收到時，(Ii)在傷亡事故中，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款。(B)扣除(I)借款人或任何附屬公司就該事件向第三者(聯營公司除外)支付的所有合理費用及自付開支的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產(包括依據售後及回租交易或意外事故或譴責或類似的法律程序)的情況下支付的費用的總和，(I)借款人或任何附屬公司就該事件向第三者(聯屬公司除外)支付的所有合理費用及自付費用的總和；因該事件而須支付的所有款項(貸款除外)，以償還由該資產擔保的債務(貸款除外)，或因該事件而須強制預付的其他款項；及(Iii)已繳付(或合理估計須予支付)的所有税款的款額，以及為資助合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，而該等儲備金在該事件發生的當年或下一年均須支付，並可直接歸因於該事件(由財務主任合理及真誠地釐定)的款額，以及(Iii)為支付合理估計應支付的或有負債而須支付的所有税款(或合理估計應支付的税款)及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果這兩種利率沒有在任何一天的營業日公佈，則術語“NYFRB利率”是指在收到該日的紐約市時間上午11點，該日聯邦基金交易的報價利率。此外，如果如此確定的上述税率中的任何一項將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和

其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間累積的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、任何借款人及其附屬公司對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受保障方在生效日期或之後單獨或集體存在的義務和債務，直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或未清償的其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間累積的利息和費用)、任何借款人及其附屬公司對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受彌償一方在生效日期或之後產生的義務和債務在根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的每一種情況下，或就任何貸款、償還或產生的其他義務、任何信用證或任何其他相關票據在任何時間證明其中任何一項而產生或發生的任何情況下，任何情況下，本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件所產生或發生的任何情況。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、強制執行、成為任何貸款文件項下的擔保權益的當事人、根據任何貸款文件接受付款、根據擔保權益收受或完善、或根據任何貸款文件從事任何其他交易而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現在或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款文件登記、接收或完善擔保權益而支付的，但不包括對轉讓或參與徵收的其他關聯税(根據第2.19(B)節的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，是NYFRB利率；(B)對於任何以外幣計價的金額，是指由行政代理或相關髮卡銀行(視情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“準許收購”是指借款人或其任何附屬公司進行的任何收購(不論是以購買、合併、合併或其他方式進行)或一系列相關收購：(I)某人或其部門或業務線的全部或實質所有資產，或(Ii)某人或其部門或業務線的全部或實質所有股權，條件是：(A)在其生效之時及緊接生效後，(A)並無失責發生，且在其生效後仍在繼續或將會出現，(B)該人或部門或業務線，或(B)該人或部門或業務線的全部或實質所有股權；或

業務線從事符合第6.03(B)節規定的業務線，(C)根據第5.09節要求對該收購或新成立的子公司(如有)採取的所有行動應已採取，(D)借款人和子公司在實施該收購後按形式遵守(但不實施任何協同效應或成本節約，除非按照S-X法規允許)，(C)根據第5.09節的規定，借款人和子公司在實施收購後按形式遵守(但不實施任何協同效應或成本節約，除非按照S-X法規的允許)，(C)根據第5.09節的規定，對該收購或新成立的子公司(如有)應採取的所有行動均已完成；第6.11節所載的財務契約在借款人最近一個可獲得財務報表的財政季度的最後一天重新計算，如同該項收購(以及任何相關的債務產生或償還，任何新債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)發生在測試此類合規性的每個相關期間的第一天，如果就該項收購支付的總對價超過25,000,000美元，則借款人應已向行政部門交付(E)在涉及借款人或另一貸款方的合併或合併收購的情況下，借款方或該另一貸款方是該等合併和/或合併的尚存實體；及(E)在行政代理合理要求的情況下，借款人或該另一貸款方是該等合併及/或合併的尚存實體。

“允許贖回價差互換協議”指(A)互換協議，根據該協議，借款人獲得認購期權，要求其交易對手在行使該期權時不時向借款人交付該等普通股的股份、該等股份的現金價值或其組合；及(B)根據該互換協議，借款人向其交易對手發行認股權證，以獲取借款人的普通股，在每種情況下，均由借款人與發行許可可轉換票據同時訂立；但(I)每項此類掉期協議的條款、條件和契諾應是此類掉期協議(由借款人董事會真誠決定)的典型和慣例，以及(Ii)在上述(B)條的情況下，此類掉期協議將根據EITF 00-19《索引並可能結算於公司自有股票的衍生金融工具的會計》或其任何繼承者(包括根據會計準則編纂)被歸類為股權工具。(2)如果是上述(B)項，則此類掉期協議的條款、條件和契諾應符合此類掉期協議的典型和慣例(由借款人董事會真誠地決定)，以及(Ii)在上述(B)條的情況下，此類掉期協議將被歸類為符合EITF 00-19《衍生金融工具會計準則》的股權工具。而該等掉期協議的結算並不要求借款人以現金或現金等價物支付任何會令該等掉期協議喪失被歸類為股權工具的資格。

“準用可轉換票據”是指借款人發行的、可轉換為借款人普通股、現金或其任何組合的任何無擔保票據，其負債符合第6.01(J)節的要求。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款徵收的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過四十五(45)天的義務或正在按照第5.04節的規定進行爭議的義務；(B)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權；

(C)在正常業務過程中依照工傷補償、失業保險、養老金和其他社會保障法律或法規作出的質押和存款；

(D)保證投標、貿易合約、租賃、法定義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的義務得以履行的按金，在每種情況下均在正常業務過程中；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成失責事件的判決、命令、扣押、判決或裁決的判決留置權；

(F)由法律施加或在通常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔，而該等產權負擔並不保證任何金錢義務，亦不會對受影響財產的價值造成重大減損，亦不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務運作；

(G)借款人或其任何附屬公司的不動產或其他資產上的未記錄的次要留置權、租契、地役權或其他產權負擔，而該等不動產或其他資產對該人在通常業務運作中受影響的財產或資產的使用並無實質幹擾，亦不保證所借款項的債項；

(H)出租人、分租人、被許可人或許可人在本協議不禁止的任何租約(資本租賃除外)或許可協議下的任何權益或所有權，包括為防止任何該等權益減損而提交的任何留置權；

(I)法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)賣方在通常業務運作中對該等賣方出售的資產的留置權；

(K)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，而該等留置權是根據慣常的一般條款及條件(包括抵銷權)而產生的，而該等留置權是在法律上或在通常業務過程中產生的，而該等留置權是在銀行業慣常的範圍內或依據該銀行機構的一般條款及條件而產生的，而該等條款及條件對存放於該金融機構的存款或其他資金構成限制(包括抵銷權)；

(L)對任何人的特定存貨或其他貨品(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，以保證該人就為方便在通常業務運作中購買、裝運或貯存該等存貨或其他貨品而為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證所負的義務；

(M)扣押合理的慣常初始存款及保證金存款的留置權，以及附連於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中招致而非為投機目的而招致的；

(N)因有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排而產生的留置權；

(O)由法律強制對任何外國附屬公司的資產施加的留置權；及

(P)股權留置權(I)被當作與任何期權、認沽及催繳安排、優先購買權及與投資於並非借款人的重要附屬公司的人有關的權利有關而存在，或(Ii)依據任何合營企業或相類安排而存在的任何合營企業或類似安排；

但“允許留置權”一詞不包括擔保債務的留置權。

“獲準投資”是指：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息由美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，但只要該等債務有美利堅合眾國的十足信心和信用作後盾)，每項債務均在取得該等債務的日期起計一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期，並在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級的商業票據的投資；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，該等存款由任何本地辦事處發行或擔保或存放，以及由任何本地辦事處發行或要約開立的貨幣市場存款賬户

根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的商業銀行，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元；

(D)就上文(A)項所述的證券與符合上文(C)項所述條件的金融機構訂立的期限不超過一年的全面抵押回購協議；

(E)以下貨幣市場基金：(I)符合1940年“投資公司法”下“美國證券交易委員會”第2a-7條所載的準則；(Ii)獲標普評為Aaa級及獲穆迪評為Aaa級；及(Iii)擁有最少10億元的投資組合資產；及

(F)根據借款人董事會通過的在本協議日期生效的投資政策進行的投資，該投資的副本已提交給行政代理，並在本協議生效後經行政代理同意進行了修改、補充或修改(不得無理扣留或推遲該同意)。(F)根據本協議日期生效的借款人董事會通過的投資政策，其副本已提交給行政代理，並在行政代理同意後進行了修改、補充或修改(此類同意不得無理扣留或推遲)。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“質押子公司”是指(I)每一家不是外國子公司的國內子公司，以及(Ii)每一家作為重要外國子公司的第一層外國子公司。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“預付費事件”指的是：

(A)對借款人或任何附屬公司的任何財產或資產(第6.03(A)節所述的出售、轉讓或處置除外)的任何出售、轉讓或其他處置(包括依據出售和回租交易)；或

(B)借款人或任何附屬公司的任何財產或資產在緊接該事件發生前的公平市值相等於或大於$20,000,000的任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或借譴責或類似的法律程序而取得的任何意外事故或其他投保損害，或借譴責或類似的法律程序而取得的任何財產或資產；或

(C)借款人或任何附屬公司產生的任何債務(貸款除外)，但根據第6.01條允許的或根據第9.02條要求的貸款人允許的債務除外。

“最優惠利率”指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”停止引用該利率，則指董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理合理和真誠地確定)或董事會發布的任何類似利率(由最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

就任何事件而言，“備考基礎”是指借款人在備考基礎上遵守了本文重新計算的適用契約、計算或要求，就好像正在進行備考基礎上的符合性測試的事件發生在根據第5.01節交付財務報表的日期或該日期之前最近結束的四個會計季度的第一天一樣。

“訴訟”是指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.19節中賦予的含義。

“接受者”指(A)行政代理，(B)任何貸款人(如果貸款人被歸類為合夥企業，則為美國聯邦税收目的，則為美國聯邦税收目的被視為其實益所有人)和(C)任何開證銀行。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(I)如果基準是SOFR匯率，芝加哥時間上午5：00，比設定日期早兩(2)個工作日；(Ii)如果基準是EURIBO匯率，布魯塞爾時間上午11：00；(3)如果基準是TIBO匯率，則為上午11：00。日本時間：(2)設定日期前兩(2)個工作日；(Iv)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前四(4)個工作日；(V)如果該基準的RFR為Daily Simple SOFR，則為設定前四(4)個工作日；或(Vi)如果該基準不是SOFR Rate、Daily Simple Sofr、EURIBO Rate、Tibo Rate或SONIA中的任何一項，則為管理代理合理決定的時間。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“條例S-X”指證券法下的條例S-X。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，指董事會或NYFRB、CME Term Sofr署長(視情況而定)或由董事會或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會；(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準替換而言，指英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會(在每種情況下，均為其任何繼任者)；(Ii)對於以美元計價的貸款，指(I)董事會或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由董事會或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準替換而言，或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式背書或召集的委員會；(Iv)就以日元計價的貸款、日本銀行或由日本銀行或其任何繼承人正式背書或召集的委員會進行基準替換；及(V)就以任何其他貨幣計價的貸款進行基準替換；(A)該基準替代貨幣的中央銀行，或負責監管(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，或(B)由(1)該基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監管(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構正式認可或召集的任何工作小組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBO利率；(Iii)就以日元計價的任何期限基準借款而言，經調整的Tibo利率；或(Iv)就以英鎊或美元計價的任何RFR借款而言，適用的經調整每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBO篩選利率；或(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是指TIBO篩選利率(視何者適用而定)。

除第2.21節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第七條到期和應付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，有信用風險和無資金承諾的貸款人佔當時總信用風險和無資金承諾的總和超過50%；但僅為根據第七條宣佈貸款到期和應支付的目的，每個循環貸款機構的無資金承諾應被視為零；(B)根據第2.21節的規定，(A)在貸款根據第七條到期和應付之前的任何時間，有信用風險和無資金承諾的貸款人當時的信用風險和無資金承諾的總和超過50%；但僅為宣佈貸款根據第七條到期和應支付的目的，每個循環貸款機構的無資金承諾應被視為零；以及(B)在貸款根據第七條到期並應支付或循環承諾到期或終止後，就所有目的而言，貸款人的信用風險超過當時總信用風險的50%；(B)就所有目的而言，在貸款到期和根據第七條應支付的貸款或循環承諾到期或終止後，貸款人的信用風險超過當時總信用風險的50%；但在上述(A)及(B)條的情況下，(X)屬Swingline貸款人的任何循環貸款人的循環信貸風險，應視為不包括其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何數額，並須作出調整，以實施根據當時生效的Swingline風險敞口第2.21節所作的任何重新分配，而該貸款人的無資金承擔應根據其循環信貸風險敞口(不包括對本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，作為貸款方或任何貸款方的附屬機構的任何貸款人應不予理睬。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁、財務官或首席法務官。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“路透社”指適用的湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環承諾額”是指就每個貸款人而言，在“循環承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的附表2.01所列金額，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在“紐約統一商法典”第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，該貸款人應根據該金額承擔其循環承諾額(視情況而定)，並使(A)根據第2.09節不時減少的金額生效。(B)根據第2.22節不時增加的款額；及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加的該等款額；但任何貸款人的循環信貸風險在任何時候都不得超過其循環承諾額。生效日循環承付款的初始總額為7000萬美元。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口和當時的擺動額度風險的總和。

“循環貸款人”是指，在任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環信用風險的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01(A)款發放的貸款。

“RFR”是指，對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，每日簡單索弗。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元的美國政府證券營業日以外的任何日子。

“RFR利息日”的含義與“每日簡易RFR”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指以承租人身份出租任何人擁有的任何財產或資產的任何出售或以其他方式轉讓的交易。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，指烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、借款人或其任何附屬機構開展業務的歐盟成員國或其他有關制裁機構所維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由上述條款所述的任何一人或多人擁有或控制的50%或以上的任何人(C)上述任何一人或多人(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由前述條款所述的任何一人或多人擁有或控制的50%或以上的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人(

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、借款人或任何附屬機構開展業務的任何歐盟成員國或聯合王國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。“制裁”指的是：(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁；或(B)聯合國安全理事會、歐盟、借款人或任何附屬機構開展業務的任何歐盟成員國或其他相關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的美國證券法。

“有擔保的銀行服務債務”是指借款人或任何附屬公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或取得(包括對其的所有續簽、延期、修改和替換

因此)與在訂立《銀行服務協議》生效日期或時間之前有關的銀行服務(與欠行政代理或其關聯公司的有擔保銀行服務義務有關的任何銀行服務協議除外)，借款人(或任何附屬公司)和提供該等銀行服務的貸款人(或其關聯公司除外)應已向行政代理遞交書面通知，説明該交易已達成，並構成有權享有的有擔保銀行服務義務

“有擔保債務”是指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的所有有擔保掉期債務和有擔保銀行服務債務；但“有擔保債務”的定義不應創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保利息以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“擔保方”是指不時持有擔保債務的人，應包括(I)每家貸款人和開證行分別就其貸款和信用證敞口，(Ii)行政代理、開證行和貸款人就借款人以及根據本協議或任何其他貸款文件產生或與本協議或任何其他貸款文件相關的各種類型和類型的子公司的所有其他現有和未來義務和負債，(Iii)該貸款人的每家貸款人和附屬公司就擔保掉期義務和擔保銀行服務義務而言，(Iv)第9.03節規定的每一受保障方根據本合同和其他貸款文件對借款人承擔的義務和責任，以及(V)其各自的繼承人和(對於貸款人，允許的)受讓人和受讓人。

“有擔保的互換義務”是指借款人或任何附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續簽、延期和修改及其替代)；以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓，在互換協議簽訂的生效日期或時間(與行政代理或其關聯方的有擔保互換義務有關的任何互換協議除外)或之前，該互換協議的借款人(或任何子公司)和貸款人(或其關聯方)(行政代理及其關聯方除外)應已向行政代理遞交書面通知，告知該交易已達成，並構成有權享受抵押品文件利益的有擔保互換義務。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間在生效日期為行政代理和其他擔保方的利益而簽訂的某些擔保和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及在本協議日期之後由任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或成為貸款方的任何其他人簽訂的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR匯率日”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“償付能力”及“償付能力”，就在任何裁定日期的任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於

(B)該人的資產的現時公平可出售價值不少於在該人的債項變為絕對及到期時支付其相當可能的法律責任所需的款額；。(C)該人不打算亦不相信會招致超出該人到期時償還該等債項及負債的能力的債項或債務；。(D)該人並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，。則該人不打算亦不相信會招致超出該人在到期時償還該等債項及負債的能力的債項或債務；。(D)該人並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，。則該人不打算，亦不相信會招致超出該人到期時償還該等債項及負債的能力的債項或負債，。(E)該人有能力在其債項及負債、或有債務及在正常業務運作中到期的其他承擔到期時，償付其債務及負債、或有債務及其他承擔，而該等債務及負債、或有債務及其他承擔在正常業務運作中到期時會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指明附屬義務”指任何附屬公司在生效日期存在或在生效日期後產生的、直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算、有擔保或無擔保的所有義務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該等法律程序是否允許或允許)，以及根據任何掉期協議或任何其他條款對貸款人或其任何聯屬公司所產生的所有義務和負債(包括因合同、法律的實施或其他原因而產生的利息和費用)。但“特定附屬義務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保利息以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和由董事會確定，根據適用的調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率，行政代理人應遵守該小數。對於歐洲貨幣資金(目前在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該儲備金百分比應包括依據董事會D條規定的儲備金。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據董事會規則D或任何類似規則不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵消的好處或信用。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“次級債務”是指借款人或任何附屬公司的債務，其償付從屬於擔保債務的償付。

“從屬債務文件”是指證明任何從屬債務或與任何從屬債務有關而訂立的任何文件、協議或票據。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬股東，則指(A)任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上。截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指作為附屬擔保方的重要境內子公司的每個全資境內子公司。在生效日期的輔助擔保人在本合同附表3.01中被確定為輔助擔保人。

“附屬擔保”是指自生效之日起由各附屬擔保人簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些擔保(包括其任何和所有補充)。

“支持的QFC”具有第9.19節中賦予的含義。

“掉期協議”是指關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不是掉期協議。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(無重複)(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其發放的當時未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施根據Swingline違約風險敞口第2.21節進行的任何再分配指該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“SWINLINE SUBIMIT”的意思是1000萬美元。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率確定的利率計息。

行政代理機構的術語基準支付辦公室是指，對於每一種外幣，行政代理機構為借款人和貸款人不時指定的貨幣的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“定期貸款人”是指在任何確定日期，每家貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。

“定期貸款承諾”是指對任何定期貸款人而言，該定期貸款人在定期貸款中所佔的適用百分比。

“定期貸款”是指定期貸款人根據現行信貸協議於2021年1月5日向借款人發放的定期貸款。截至生效日期，定期貸款的未償還本金總額為171,000,000美元，每家定期貸款人在生效日期各自所佔的定期貸款部分載於附表2.01。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的時間，該利率由CME Term SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5點(紐約市時間)之前，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該第一個營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個營業日。

“TIBO利率”是指，對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期，指該利息期開始前兩(2)個營業日的TIBO篩選利率。

“TIBO Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA TIBO Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或者在該其他信息服務的適當頁面上以合理的方式不時公佈由管理代理選擇的該利率在該利息期開始前兩(2)個工作日。

“總淨槓桿率”具有第6.11節中賦予該術語的含義。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和擺動貸款的未償還本金金額和(B)當時LC風險風險總額的總和。

“交易”是指貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借入本協議項下的貸款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本協議項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單RFR來確定的。

“統一商法典”指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未融資資本支出”是指，在任何期間，合併資本支出不是由任何債務的收益(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何合併資本支出由循環貸款提供資金，該等合併資本支出應被視為無融資資本支出)在該期間內所作的綜合資本支出。

“無資金承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其循環信貸風險。

“未清算債務”是指在任何時候具有或有性質或未清算的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。“美國政府證券營業日”指(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.19節所賦予的含義。

“美國税單”具有第2.17(F)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“全資子公司”是指借款人直接或間接擁有100%已發行和未償還股權的子公司(不包括(I)董事合格股份；(Ii)在適用法律要求的範圍內向外國人發行的股份；以及(Iii)由個人以信託方式持有的股份，或在實益權益由借款人持有的情況下(直接或間接))。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“循環借款”)或類型(例如，“期限基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為提述經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；(B)任何法律、成文法、規則或規例的任何定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改(包括由一系列可比的繼承法修訂)的協議、文書或其他文件；(B)任何法律、法規、規則或規例的定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(包括由一系列可比的繼承法修訂)，(C)本條例中對任何人的任何提述應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本條例規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；。(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等詞語，以及類似含義的詞語。, (E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，並且(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照GAAP不時生效的方式解釋；但如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，根據GAAP中的這種變化修改該比率或要求，以保持其原意(須經批准)；如果GAAP中的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，則行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，以根據GAAP中的此類變化修改該比率或要求，以保持其原意(須經批准此外，(A)在被修訂之前，該比率或要求應根據在緊接該改變生效之前有效和適用的GAAP進行解釋，以及(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，其中規定在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；(2)本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應解釋為：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則)對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值的選擇, (Ii)在不實施會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以其中所述的減值或分項方式對任何該等負債進行估值，且該等負債在任何時候均應按其全部所述本金估值，及(Iii)就資本租賃、資本租賃債務、於(及任何類似)被分類或入賬為經營租賃的任何租賃而言根據GAAP，2015年應被分類或計入經營租賃，而不是資本租賃，即使由於GAAP的變化或借款人實施FASB ASC 840或其他適用會計準則，該租賃將被歸類為GAAP下的資本租賃並計入資本租賃。

第1.05節。義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時候發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有並行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，現將擔保債務指定為“優先債務”，並指定為“指定優先債務”，以及在任何契約或其他協議或票據(根據該契約或其他協議或票據未償還的情況下)下和與之類似的詞語，並進一步賦予任何該等次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便貸款人可以根據該等次級債務條款擁有並行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。

第1.06節。利率；基準通知以美元或外幣計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率終止或中斷前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何與本協議中使用的任何利率有關的管理、提交、履行或任何其他事項的任何責任，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行，從而影響計算本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整。行政代理可根據其合理決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分，或

對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類利率(或其組成部分)，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體均不承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人組織和收購。

第1.08節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的美元金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，而不論該最高金額是否為可獲得的最高金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額的最高金額；但根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，無論該最高金額是否可用。

第1.09節。對現有信貸協議的修改和重述。本協議各方同意，在(I)本協議各方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第4.01節規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。根據現有信貸協議發放的所有“貸款”和產生的“義務”，在生效日仍未償還，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和義務(並受其條款約束)。在不限制前述規定的情況下，在生效日期：(A)“貸款文件”(按現行信貸協議的定義)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(B)在生效日期仍未結清的現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並受其條款管轄)；(C)構成對任何貸款人或該貸款人的任何附屬公司的“義務”的所有債務，在生效日期仍未履行，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的義務；(D)行政代理應進行此類再分配、銷售, 根據現有信貸協議就每家貸款人的循環信貸敞口採取必要的轉讓或其他相關行動，以使每家貸款人的循環信貸敞口和本協議項下的未償還循環貸款反映該貸款人在生效日未償還循環信貸敞口總額中的適用百分比，以及(E)借款人特此同意賠償各貸款人因出售和轉讓任何歐洲貨幣貸款(如本協議在生效日期前的定義)(包括“歐元”)而產生的任何和所有損失、成本和開支。在每種情況下，均按本合同第2.16節規定的條款和方式進行。

第1.10節。匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或相關開證行(視情況而定)應確定以外幣計價的定期基準借款、RFR借款或信用證的美元金額。該美元金額應自該計算日期起生效，並應為該金額在下一個計算日期之前的美元金額。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或相關開證行(視情況而定)所確定的美元金額。

(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證以外幣計價，該金額應為該金額的美元金額(四捨五入為該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)

第二條

學分

第1.01節。承諾。於生效日期前，(X)已根據現有信貸協議向借款人發放若干於生效日期仍未償還的定期貸款(該等未償還貸款以下稱為“現有定期貸款”)及(Y)根據現有信貸協議向借款人發放了於本協議日期仍未償還的若干循環貸款(該等未償還循環貸款以下稱為“現有循環貸款”，與現有定期貸款一起稱為“現有貸款”)。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人和每一貸款人同意，在生效日期(但受第1.07節所述的重新分配和其他交易的約束)，現有貸款應根據本協議重新證明為循環貸款或定期貸款(視情況而定)，現有貸款的條款應全部重述，並由本協議予以證明。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人(分別和非共同)同意在可獲得期內不時以商定的貨幣向借款人提供本金總額，該本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節對任何未償還的Swingline貸款應用此類借款所得收益後)在符合第2.04和2.11(B)節的情況下，(I)該貸款人的循環信貸敞口的美元金額超過該貸款人的循環承諾額(見第2.04條和第2.11條(B)項)：(I)該貸款方的循環信用風險敞口超過該貸款方的循環承諾額；(I)(I)該貸款方的循環信用風險敞口的美元金額超過該貸款方的循環承諾。(Ii)超過循環承諾總額的循環信貸風險總額的美元金額或(Iii)未償還循環貸款和信用證風險總額的美元金額，每種情況下均以外幣計價, 超過外幣昇華。借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借款、提前還款和再借款循環貸款。定期貸款已經獲得資金，可能不會再借入。定期貸款已償還或預付的金額不得轉借。

第1.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人按照各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序發放。定期貸款應按第2.10節規定攤銷。

(B)在第2.14節的規限下，每筆循環借款和每筆定期貸款應包括：(I)如果是美元借款，則全部為ABR貸款或定期基準貸款；(Ii)如果是以任何其他商定貨幣借款，則完全是定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，均為借款人根據本協議提出的相同貨幣的要求；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務(如果是關聯方，則第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該貸款方)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍(或，如果借款以(I)日元、1,000,000日元或(Ii)以外的外幣計價，則為1,000,000,000日元)的整數倍

1,000,000日元)和不少於2,500,000美元(或者，如果這種借款是以(I)日元，250,000,000日元或(Ii)日元以外的外幣，則為2,500,000單位)。在進行每筆ABR借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額，也可以是第2.06(E)節規定的償還信用證支出所需的資金總額。每筆Swingline貸款的金額應為50,000美元的整數倍，且不低於250,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款的總數不得超過八(8)個期限基準借款或RFR借款。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第1.03節。借款申請。要申請借款，借款人應(A)以不可撤銷的書面通知(通過借款人的一名負責人簽署的書面借款請求)將該請求通知行政代理；(I)如果是以美元、歐元或日元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間中午12點；(2)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間中午12點；(Ii)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約中午12點建議借用日期前五(5)個工作日，或(B)在建議借用之日不遲於紐約市時間中午12點，以不可撤銷的書面通知(借款人的一名負責人簽署的書面借用請求)通知ABR借入的情況下，(B)不遲於紐約市時間中午12點發出不可撤銷的書面通知(借用人的一名負責人簽署的書面借用請求)，或(B)不遲於紐約市時間中午12點發出不可撤銷的書面通知。每個這樣的借用請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)所請求借款的本金總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(Iv)該借款是循環借款還是定期借款；

(V)在期限基準借款或RFR借款的情況下，適用於該期限基準借款或RFR借款的議定貨幣；

(Vi)如屬期限基準借款，則為適用於該借款的最初利息期，而該最初利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(Vii)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借款的貨幣，則所請求的借款應以美元進行。如果未指定借款類型，則對於以美元計價的借款，所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第1.04節。美元金額的確定。管理代理將確定以下金額：

(A)任何以外幣計價的貸款：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何期限基準貸款而言，根據本協議的條款轉換或延續該貸款的每個日期及(B)就任何RFR貸款而言，每個日期在借入該貸款後一個月的每個歷月的數字上相對應的日期(或如該月內沒有該數字上的對應日期，則為該貸款的最後一天)；及(B)就任何RFR貸款而言，該日期為借入該貸款後一個月的每個日曆月中的相應日期(或如該月並無該等數字上的對應日期，則為該貸款的最後一天

(B)任何以外幣計價的信用證，分別在下列日期：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期，以及(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期，以及(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改的日期，而該修改的效果是增加其面額。

(C)任何信用事件，由管理代理在違約事件存在的任何時間確定的任何附加日期。

行政代理按照前述(A)、(B)和(C)條所述確定美元金額的每一天在此被描述為對於每個在該日或截至該日確定美元金額的信用事件的“計算日期”。

第1.05節。搖擺線貸款。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期內隨時自行決定以美元向借款人發放Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline再貸款，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾，或(Iii)Swingline總循環信貸風險敞口的美元金額超過循環總額度。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文規定的條款和條件。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當日不遲於紐約市時間下午1點之前，以不可撤銷的書面通知(通過由行政代理批准並由借款人的負責官員簽署的書面借款請求)通知行政代理。每份這樣的通知都是不可撤銷的，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款的金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人處收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人指定的行政代理的賬户中(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出，則通過匯款到相關發證銀行)，在紐約市時間下午3點之前向借款人提供此類Swingline貸款。

(C)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人蔘與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。各循環貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理人的通知後立即(無論如何，如果在營業日紐約市時間中午12點之前收到通知，不遲於該營業日紐約市時間下午5點，如果在營業日紐約市時間中午12點之後，在緊接的下一個營業日上午10點之前收到通知)，向行政代理人支付該賬户的款項(在任何情況下，該通知是在紐約市時間中午12點之前收到的，不遲於紐約市時間下午5點之前收到的，如果是在紐約市時間中午12點之後收到的，則不遲於緊接的下一個營業日上午10點)。該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每個循環貸款人應

履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.07節在必要的變通後適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應通知借款人任何根據本款獲得的Swingline貸款的參與情況，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何該等金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如此匯出的任何該等款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或政務代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)可隨時通過借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)條為被替換的Swingline貸款人賬户產生的所有未付利息。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)對於此後發放的Swingline貸款，(I)後續Swingline貸款人將擁有被替換Swingline貸款人在本協議項下的所有權利和義務，(Ii)本文中提及的術語“Swingline Lender”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人(視上下文需要)而被視為指代該繼任者或任何以前的Swingline貸款人。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。

(E)根據繼任者Swingline貸款人的任命和接受，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換該Swingline貸款人。

第1.06節。信用證。(A)一般情況。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求籤發信用證，並且在符合本合同規定的條款和條件的情況下，每家開證行同意在可用期間的任何時間和不時以行政代理和相關開證行合理接受的形式提供以約定貨幣計價的信用證，作為開證申請人，以支持其或其子公司的義務。在本合同規定的條款和條件的約束下，借款人可以要求籤發信用證，並且在本合同規定的條款和條件的約束下，每家開證行同意提供以約定貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向有關開證行提交的任何形式的信用證申請或與相關開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務開具任何信用證，其收益將提供給任何人：(I)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動或業務提供資金，或在任何國家或地區提供資金，而在提供資金時，該國家或地區本身就是任何制裁的對象，除非該活動或業務未受到制裁的禁止，或(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人應向有關開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式，如果這樣做的安排已獲有關開證行批准)一份要求開具信用證的通知。

信用證，或指明要修改或延期的信用證，並註明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用的商定貨幣、信用證受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)和/或應按照相關開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份為“信用證協議”)提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，以本協議的條款和條件為準。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開具、修改或延長：(I)信用證風險的金額不得超過20,000,000美元，(Ii)循環信用風險總額的美元不得超過循環承諾額總額，在符合第2.04和2.11(B)節的規定下，該等開立、修改或延期應視為借款人表示並保證。(I)信用證風險敞口的金額不得超過循環承諾額的總和，(I)信用證風險敞口的金額不得超過循環承諾額的總和，(Ii)循環信用風險敞口總額的美元不得超過循環承諾額總額。(Iii)每家貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額不得超過該貸款人的循環承諾；(Iv)未償還循環貸款總額和LC風險敞口的美元金額，每種情況下均以外幣計價, 不得超過外幣昇華；(V)任何開證行簽發並隨後未償還的所有信用證的面值總額不得超過該開證行適用的信用證昇華的金額。(V)任何開證行簽發並未償還的所有信用證的面值總額不得超過該開證行適用的信用證昇華。

如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令聲稱禁止或約束開證行開立信用證，或任何適用於該開證行的法律禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或不得就該信用證對開證行施加任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得賠償)，則開證行沒有義務開具任何信用證，如果開證行或仲裁員的任何命令、判決或法令意在禁止或約束開證行開立該信用證，或任何適用於該開證行的法律均禁止或要求該開證行不開立信用證，則開證行沒有義務開具信用證，也不應對開證行施加任何限制、準備金或資本要求(開證行不會因此而獲得其他補償)。在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大影響的成本或費用。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(如果是延長到期日，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日(以較早者為準)在營業時間結束時或之前失效(或受有關開證行通知其受益人終止的約束)，以較早的日期為準(I)該信用證的簽發日期後一年(或如其到期日有任何延長，則為延期後一年)或(Ii)到期日前五(5)個工作日。

(D)參與。相關開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，通過開立信用證(或增加信用證金額的修改)，相關開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從相關開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人特此無條件、無條件地同意由相關開證行代為向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。

(E)報銷。如果有關開證行應就信用證支付任何信用證付款，借款人應以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，自

不遲於信用證付款當日當地時間中午12時，如果借款人在當地時間上午10點之前收到信用證付款通知，則不遲於當地時間中午12點(如果借款人在當地時間上午10點之前收到信用證付款通知，則不遲於當地時間中午12點)開證行支付信用證付款的日期(或者，如果開證行自行決定向借款人發出通知，則以該開證行依據該信用證付款金額支付的其他商定貨幣支付)，或者，如果借款人沒有收到該通知，則不遲於當地時間中午12點之前收到該信用證付款的通知，或者，如果借款人沒有收到該通知，則不遲於當地時間中午12點之前收到該信用證付款的通知，或者，如果借款人沒有收到該通知，則不遲於當地時間中午12點之前收到該信用證付款的通知則不遲於當地時間中午12點，如果在收到通知之日的該時間之前沒有收到該通知，則在緊接借款人收到該通知的第二個營業日的第二個營業日；但是，如果這種信用證支出不低於50萬美元，借款人可以根據本合同規定的借款條件，根據第2.03或2.05節的規定，申請以(I)以美元為單位的ABR循環借款、期限基準循環借款或等同於該信用證支出金額的定期基準貸款，或(Ii)以外幣支付的期限基準貸款來為該等付款提供資金：(I)如果該信用證支出是以美元支付的，則借款人可以申請(I)以美元支付的ABR循環借款、定期基準循環借款或SWingline貸款，或者(Ii)如果該LC付款是以外幣支付的，則借款人可以要求以(I)以美元支付的ABR循環借款、定期基準循環借款或定期基準貸款為該付款提供資金。在每種情況下，借款人的付款義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款、期限基準循環借款、RFR循環借款或Swingline貸款(視適用情況而定)取而代之，並以ABR循環借款、期限基準循環借款、RFR循環借款或Swingline Loan(視適用情況而定)取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出通知各循環貸款人。, 借款人當時應就此支付的款項，以及該貸款人所佔的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏支付的款項的適用百分比，方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節在必要的修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向相關開證行支付其從循環貸款人收到的金額。(見第2.07節，第2.07節應作必要修改後適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向相關開證行支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給該開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還該開證行的範圍內，然後分發給其利息可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還有關開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款、定期基準循環貸款、RFR循環貸款或上述擺動貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應解除借款人償還此類信用證付款的義務。如果借款人對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、任何開證行或任何貸款人繳納任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，借款人應選擇(X)支付行政代理要求的任何此類税額, 有關開證行或有關貸款人或(Y)以該外幣支付的每筆信用證款項均以美元償還，金額相當於該信用證付款之日計算的美元金額。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議，或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何情況下是偽造、欺詐或無效的，都應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)任何信用證、信用證協議或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何情況下是偽造的、欺詐性的或無效的。(Iii)有關開證行在出示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項；。(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，可能構成法律上或公平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵消權；或(V)有關匯率或借款人或任何其他機構可獲得的有關外幣的任何不利變化。(V)任何其他情況或情況，不論是否與上述任何情況類似，均可構成法律上或公平地解除借款人在信用證項下的義務，或提供抵銷權，或(V)有關匯率或借款人或任何其他機構可獲得的有關外幣的任何不利變化，或(V)有關匯率或有關外幣的可獲得性的任何不利變化。行政代理、循環貸款人、開證行或其各自的任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能根據信用證付款或未能付款而承擔任何責任或責任(不論上一句所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通訊的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲。

信用證(包括在信用證項下繪製圖紙所需的任何單據)、任何技術術語解釋錯誤、任何翻譯錯誤或因相關開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時造成借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方明確同意，如果該開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每一次此類裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的表面看來與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，則拒絕接受並對其付款。

(G)支付程序。各開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。各開證行應在審查後立即以電話(傳真確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償還的義務。

(H)中期利息。按該商定貨幣的隔夜利率加上當時對定期基準循環貸款的有效適用利率計算)，該利息應在償付之日到期並支付；但如果借款人在根據本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條適用。

(I)更換開證行。(A)任何開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)後續開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為指該繼任行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任行和所有以前的開證行。(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為指該開證行或任何以前開證行，或指該開證行和所有以前開證行。在本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在更換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(B)在獲得繼任開證行的委任和接受的情況下，任何開證行均可在30天前向開證行發出書面通知，隨時辭去開證行的職務。

行政代理、借款人和循環貸款人，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換該開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理人或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%的循環貸款人)，借款人應根據本款要求交存現金抵押品，借款人應以行政代理人的名義為循環貸款人的利益在行政代理人的名下開立賬户(“LC抵押品賬户”)。現金金額，相當於截至該日信用證風險敞口美元金額的105%，外加其任何應計和未付利息；但(I)借款人未延遲償還的可歸因於未提取外幣信用證或信用證付款的部分應按該未提取信用證和信用證付款的實際金額以適用的外幣存入；及(Ii)存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第(H)款所述借款人的任何違約事件，該存款應立即到期並應支付，而無需要求或其他任何形式的通知。(I)借款人未延遲償還的部分應以適用的外幣存入(H)項所述的未提取的信用證和信用證付款的實際金額；(Ii)存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並在(H)款所述借款人發生任何違約事件時立即到期和支付，而無需要求或其他任何形式的通知。外幣信用證風險的美元金額應在要求現金抵押的通知送達借款人之日計算。借款人還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定存入現金抵押品。該保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制前述或第2.06(C)節的情況下, 如果任何信用證風險在第2.06(C)(Ii)節規定的到期日之後仍未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入現金，金額相當於截至該日期該LC風險的美元金額的105%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人對該賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不得計息。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證銀行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的情況下，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險超過LC總風險的循環貸款人的同意)，則應用於償還其他擔保債務(但須徵得LC風險敞口占LC總風險的50%以上的循環貸款方的同意)，該款項應用於償還借款人當時的LC風險，或者如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險超過LC總風險的循環貸款人的同意)，則應將其持有，以滿足借款人當時對LC風險的償還義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。

(K)為子公司開立的信用證。即使根據本協議簽發或未付的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔義務，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損相關開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應償還：(I)、(B)、(B)賠償開證行開出的信用證(包括償還信用證下的任何和所有提款)，就好像該信用證是完全由借款人開立的一樣；(Ii)不可撤銷地免除開證行作為該子公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人的任何和所有免責辯護。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行期望開立、修改或延長信用證的每個營業日或之前，以書面形式向行政代理行報告開證、修改或延期的日期和總面額

(Ii)在開證行就信用證項下的一張或多張提款支付任何款項的每個營業日、付款日期、付款日期、付款的金額和幣種；(Iii)借款人未能在該日向開證行償還要求償還的任何款項的任何營業日，(Iii)在該等簽發、修改或延期生效後尚未開立、修改或延期的信用證的金額和幣種，(Ii)在該開證行就一張或多張信用證支付任何款項的每個營業日，(Iii)在該營業日借款人未能向該開證行償還任何需要償還的款項的任何營業日，(Ii)在該開證行就該信用證下的一張或多張提款支付任何款項的每個營業日、付款日期、付款金額和貨幣，有關信用證的違約日期、付款金額和幣種，以及(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

第1.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期，通過電匯立即可用資金的方式發放每筆貸款：(I)如果是以美元計價的貸款，則在紐約市時間下午1點之前，通過通知貸款人，將其最近為此目的指定的行政代理的賬户，以及(Ii)如果是以外幣計價的每筆貸款，則在當地時間下午1點之前，將該貨幣的行政代理期限基準支付辦公室電匯到該城市的行政代理賬户(以美元計價的貸款)；(Ii)如果是以外幣計價的每筆貸款，則應在當地時間下午1點之前電匯到該貨幣的行政代理期限基準付款辦公室所在城市的賬户但(I)定期貸款應按第2.01(B)節的規定發放，(Ii)擺動額度貸款應按第2.05節的規定發放。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理將通過迅速將收到的資金貸記到(X)借款人在適用借款申請中指定的帳户(如果是以美元計價的貸款)和(Y)借款人在相關司法管轄區由借款人在適用借款請求中指定的帳户(如果是以外幣計價的貸款)的方式向借款人提供此類貸款；(X)如果是以美元計價的貸款，行政代理將立即將收到的資金貸記到借款人在適用借款請求中指定的帳户；(Y)如果是以外幣計價的貸款，行政代理將立即將收到的資金貸記到借款人在適用借款請求中指定的借款人帳户；但第2.06(E)節規定用於償還信用證付款的循環貸款應由行政代理匯給有關開證行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期之前(或如屬ABR借款，則在借款日期紐約市時間下午1時之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期之前(或如屬ABR借款，則在借款日期紐約市時間下午1時之前)收到貸款人的通知，通知該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的一者為準。在這種情況下，適用的貸款人和借款人分別同意按(I)適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，向行政代理支付相應的金額及其利息。或就外幣而言，在每種情況下均按照該等市場慣例(視何者適用而定)。

第1.08節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline貸款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時(通過借款人的負責人簽署的利息選擇請求，通過不可撤銷的書面通知)通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇的生效日期進行此類選擇所產生的類型的借款，則借款人應在該日期之前通知行政代理(通過由借款人的負責官員簽署的利息選擇請求，以不可撤銷的書面通知通知行政代理)，如果借款人要求在該選擇生效之日提出借款請求，則借款人應根據第2.03節的規定提出借款請求。儘管本協議有任何相反的規定，

本節不得解釋為允許借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期限，或(Iii)將任何借款轉換為根據該借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型。

(C)每個利益選擇請求應按照第2.02節規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款的議定貨幣及本金款額，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項由此而產生的借款(在此情況下，須就每項由此而產生的借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；及

(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則為該項選擇生效後的利息期間，而該利息期間須為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知每家貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定償還，否則在該利息期滿時，該借款應被視為有一個月的利息期。(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時遞交以美元計價的定期基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則該借款應被視為具有一個月的利息期。如果借款人未能在外幣計價的定期基準借款的利息期限結束前及時完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款按本規定償還，否則借款人應被視為已選擇該期限基準借款自動繼續作為以其原約定貨幣計價的定期基準借款，該期限基準借款的利息期限為該利息期限結束時的一個月。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(X)每一期限基準借款和每一次RFR借款，在每一種情況下，以美元計價的期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款(如果是期限基準借款)，或(如果是RFR借款)在與其有關的下一個付息日轉換為ABR借款；及(Y)每項以外幣計價的期限基準借款和每次RFR借款均應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；和(Y)每項以外幣計價的定期基準借款和每一次RFR借款均應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；前提是, 如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款或RFR貸款應(A)在利息期末轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該外幣的美元金額)，或(B)在適用的利息期末全額預付；但如果借款人在(X)日之前沒有作出選擇，即借款人收到以下文件後的三(3)個工作日

(Y)在適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天，借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第1.09節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，循環承付款應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承諾；但(I)每次減少循環承諾的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾，條件是：(A)任何貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額將超過其循環承諾，或(2)借款人在按照第2.11節實施任何同時預付貸款後，不得終止或減少循環承諾，或(A)任何貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額將超過其循環承諾，或(B)借款人不得終止或減少循環承諾；或(B)借款人不得終止或減少循環承諾，條件是：(A)任何貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額將超過其循環承諾或(

(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。(C)借款人應在終止或減少該承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少該承諾的選擇。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可以説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。

第1.10節。貸款的償還和攤銷；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾：(I)以每筆循環貸款的貨幣在到期日向行政代理支付每筆循環貸款當時未償還的本金；(Ii)在到期日和每筆Swingline貸款發放後的第五(5)個營業日(以到期日較早者為準)，向行政代理支付每筆循環貸款當時未償還的本金；但在每一天進行循環借款時，借款人應償還。借款人應在以下規定的每個日期償還與該日期相對的本金總額(根據第2.11(A)節和第2.11(D)節不時調整)：

在以前未償還的範圍內，所有未償還的定期貸款應由借款人在到期日以美元全額償還。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份帳目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類別、協議貨幣和類型以及適用於該貸款的利息期限；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬目中所記入的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存該等賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響該等債務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並應行政代理批准的格式支付給該貸款人。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應支付給其中指定的收款人(如果該本票是登記本票，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第1.11節。提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本第2.11(A)節的規定事先通知。借款人應在不遲於紐約市時間中午12點，或(B)以美元、歐元或日元計價的RFR借款，或(B)以美元計價的RFR借款不遲於紐約上午11點的情況下，以書面通知行政代理(如果是預付款的Swingline貸款，則是Swingline貸款人)本協議第(I)(X)項下的任何預付款。預付款日期前五(5)個工作日，或(Y)如果是提前償還以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間中午12點，不遲於預付款日期前五(5)個RFR工作日；(Ii)如果是預付ABR借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於預付款日期前一(1)個工作日；或(Iii)如果是預付款，則不遲於預付款日期前一(1)個工作日或(Iii)如果是預付款，則不遲於預付款日期前五(5)個工作日紐約時間，提前還款之日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾通知一起發出的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後立即, 行政代理機構應當將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應與第2.02節規定的同類型借款預付款時允許的數額相同。循環借款的每次提前還款應按比例適用於預付循環借款中包括的循環貸款，定期貸款的每次自願提前還款應按借款人指示的申請順序按比例適用於預付定期貸款中包括的定期貸款，定期貸款的每次強制提前還款應按照第2.11(D)節的規定適用。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息，以及(Ii)根據第2.16節的規定中斷資金支付。

(B)如在任何時候，(I)並非因貨幣匯率波動所致，(A)循環信貸風險總額的本金總額(就以外幣計價的信貸事件計算，截至每個該等信貸事件的最新計算日期)超過循環承諾額總額，或(B)截至最近一次的以外幣計價的循環信貸風險總額的本金總額(“外幣風險敞口”)(按此計算)(“外幣風險敞口”)(按此計算)；或(B)(A)循環信貸風險總額的本金總額(就以外幣計價的信貸事件計算，截至每個此類信貸事件的最新計算日期)超過循環承諾額總額或(B)以外幣計價的循環信貸風險總額(“外幣風險敞口”)(按此計算)超過外幣昇華或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，(A)循環信貸風險總額(按此計算)的本金總額超過循環承諾總額的105%，或(B)截至每個此類信貸事件的最新計算日期的外幣風險超過外幣昇華的105%，借款人在任何情況下均應立即償還循環借款或根據第2.節在行政代理的賬户中以LC風險作現金抵押。本金總額足以導致(X)循環信貸風險總額(按此計算)小於或等於循環承諾總額及(Y)外幣風險小於或等於外幣昇華(視何者適用而定)。

(C)如果借款人或其任何子公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益，借款人應在收到該淨收益後三(3)個工作日內預付下述第2.11(D)節規定的債務，總金額相當於該淨收益的100%；但如屬“預付事項”定義(A)或(B)款所述的任何事項，而借款人須向行政代理人遞交一份財務主任證明書，表明借款人或其有關附屬公司擬在收到該等款項淨額後270天內，將該事項所得款項淨額(或該證明書所指明的一部分)用以取得(或更換或重建)供借款人經營的不動產、設備或其他有形資產(不包括存貨)，則借款人須向行政代理人遞交一份由財務主任發出的證明書，表明借款人或其有關附屬公司擬在收到該等款項淨額後270天內，將該事項所得款項淨額用於(或更換或重建)供借款人經營的不動產、設備或其他有形資產(不包括存貨)，以及則無須根據本段就該證明書所指明的淨收益預付款項；但在該270天期間結束時，任何該等收益淨額如仍未如此運用，則須預付一筆款項，款額相等於該等尚未如此運用的收益淨額。

(D)根據第2.11(C)節規定的所有此類金額應按比例適用於定期貸款，並應根據定期貸款的剩餘本金按比例用於減少當時剩餘的定期貸款分期付款。

第1.12節。收費。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按任何非違約貸款人的可用循環承諾額在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)該循環承諾額終止之日的平均每日數額的適用利率累算；(B)借款人同意為每個循環貸款人的賬户支付一筆承諾費，該承諾費應按適用利率按任何非違約貸款人的可用循環承付款的日均金額累算，直至該循環承付款終止之日為止；但如該貸款人在其循環承諾終止後仍有循環信貸風險，則該承諾費應從其循環承諾終止之日起(包括該日在內)繼續按該貸款人的循環信貸風險每日金額累算，但不包括該貸款人不再有循環信貸風險的日期。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五(15)天以及循環承付款終止之日(從該日期之後的第一個承諾日開始)支付欠款。所有承諾費應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止的日期)。

(B)借款人同意(I)為每家循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，應按用於確定定期基準循環貸款適用利率的相同適用利率累算，該利率以循環貸款人的信用證風險敞口的日均美元金額計算(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾終止之日和該循環貸款人不再有任何LC風險敞口之日中的較晚者，(Ii)向相關開證行支付預付費用，但不包括兩者中的較晚者，(Ii)向相關開證行支付預付費用，這一費用不包括該循環貸款人的循環承諾終止之日和該循環貸款人不再有任何LC風險敞口之日，以及(Ii)向相關開證行支付預付費用。應按開證行在生效日起(包括生效日)至(但不包括)循環承諾終止之日和停止任何信用證風險日中較晚者出具的信用證的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)按0.125%的年利率累計，以及開證行關於開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或轉讓的標準手續費和佣金，以及該開證行關於開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或轉讓的標準手續費和佣金(以較晚的為準者)，以及該開證行關於開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或轉讓的費用和佣金。除上文另有規定外，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該最後一天)應在該最後一天之後的第十五(15)天支付參賽費和預付費用。, 自生效日期之後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付的任何此類費用。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求後十(10)天內支付，並提供合理的細節以確定所欠金額。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付(除非本第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給每個開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第1.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每項期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期內加適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(D)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額在到期時(不論是在指定到期日、提速或其他情況下)仍未支付，則該逾期款額在判決後及判決前須按年利率計算，利率相等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，則加2%的利率；或(Ii)如屬任何其他款額，加2%的適用利率，如屬任何其他款額，則在判決後及判決前的年利率相等於(I)如屬任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，則須加2%的適用利率

(E)每筆貸款的累算利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則在循環承付款終止時支付；但(I)依據本條(D)段應累算的利息須於要求時支付；(Ii)如任何貸款(ABR循環貸款在可用期滿前預付除外)已償還或預付，則已償還或預付的本金的應計利息須於該還款或預付款項當日支付；及(Iii)如在該貸款的當前利息期滿前任何期限基準貸款作任何轉換，則該貸款的應計利息須在該貸款的應計利息當日支付。

(F)參考SOFR期限利率、EURIBO利率或每日簡單RFR計算的利息應以一年360天為基礎計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參考每日簡單RFR計算的英鎊、Tibo匯率或備用基本利率的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應以該貸款截至適用確定日的未償還本金金額為基礎按日計算。適用的備用基本匯率、調整的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的EURIBO匯率、EURIBO匯率、調整後的TIBO匯率、TIBO匯率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

(G)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，而以外幣計價的貸款的利息應以美元支付。

第1.14節。替代利率。

(A)除本第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣和該利息期的經調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整EURIBO利率、經調整TIBO利率或TIBO利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或當前不可用或無法公佈)，或者(A)不存在確定適用貨幣的經調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整EURIBO利率、經調整TIBO利率或TIBO利率(包括因為相關屏幕利率不可用或無法按當前基礎公佈)的足夠和合理的手段適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)所需貸款人告知管理代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率或經調整的TIBO利率

(B)在任何時候，適用協議貨幣的適用調整後每日簡單RFR將不會充分和公平地反映該貸款人為適用協議貨幣發放或維護包括在此類借款中的貸款的成本；(B)在任何時候，適用協議貨幣的適用調整後每日簡單RFR將不會充分和公平地反映該貸款人為適用協議貨幣發放或維護其在此類借款中所包括的貸款的成本；

然後，管理代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，任何要求以美元計價的利息選擇請求，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，期限基準借款和任何請求期限基準循環借款的借款請求應被視為(X)以美元計價的RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是2.14(A)(I)節的主題，則應被視為ABR借款任何要求將任何循環借款轉換為期限基準借款或將任何循環借款繼續作為期限基準借款的利息選擇請求，以及任何要求期限基準借款或相關基準的RFR借款的借款請求，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準。更有甚者, 如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款第2.14(A)節所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或在第(Y)節中提交新的借款請求(A)對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為，並須構成，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日以美元計價的RFR借款，以及(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以該外幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應, 借款人在該日之前選擇：(A)在該日由借款人預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率，以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按照當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但是，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則借款人選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付(A)以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額償還。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前就當時基準的任何設置發生，則(X)如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準發生在基準轉換事件及其相關基準更換日期之前，則(X)如果基準

根據關於該基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)條確定替換，該基準替換將在本協議項下以及在關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果根據該基準替換日期的任何商定貨幣按照“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意的情況下被替換。該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五(5)個工作日向貸款人提供基準替換通知後的第五(5)個工作日，用於本協議或任何其他貸款文件項下的任何基準設置的所有目的的基準替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換提出反對的書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括與基準更換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBO利率或TIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，；或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)借款人在接獲基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或延續定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的請求，如未能撤銷，(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款，或(B)如果美元借款的經調整每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，則為ABR借款，或(Y)以美元計價的任何期限基準借款或RFR借款的任何期限基準借款或RFR借款的請求已被視為已轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的調整後每日簡單RFR借款或轉換為(Y)以美元計價的任何期限基準借款或RFR借款的請求，或(B)ABR借款(如果美元借款的經調整每日簡單RFR是基準過渡事件的主題

外幣無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用基調的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日以美元計價的RFR借款，以及(B)對於外幣貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日是下一個營業日，則為下一個營業日)但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應, 借款人在該日之前選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，該以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按照當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但是，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則借款人選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付(A)以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額償還。

第1.15節。增加了成本。(A)如果法律的任何變更：

(I)對任何貸款人(反映在經調整定期SOFR利率、經調整EURIBO利率或經調整TIBO利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金規定除外)或任何開證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸，施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)；

(Ii)對任何貸款人、任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的協議貨幣施加影響本協議或其任何信用證或參與的貸款的任何其他條件、成本或費用(税項或反映在調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或調整後TIBO利率(視何者適用而定)中的任何條件、成本或費用除外)；或

(Iii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不含税(包括不含税税率的任何變化))；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人將向該貸款人即該開證行支付補償該貸款人的一筆或多於一筆額外款項，例如

開證行或其他收貨人(視具體情況而定)，以賠償所發生的額外費用或所遭受的減損。

(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本的回報率或該借出行或該開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議或該借出行或該開證行所發放的貸款或參與該出貸行或該開證行所持有的信用證或交換額度貸款，或由於該開證行所簽發的信用證而降低，則該貸款人或該開證行的資本或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率會因此而降低，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付將補償該貸款人或該開證行或該等開證行的一筆或多筆額外款項

(C)貸款人或開證行發出的證明書，合理詳細列出本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，須交付借款人，而該證明書如無明顯錯誤，即為決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後十(10)天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或任何開證行沒有或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及貸款增加或減少的日期超過180天之前，借款人不需要根據本條賠償該貸款人或開證行所發生的任何增加或減少的費用或費用減少。(D)任何貸款人或開證行未有或遲遲未根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或該開證行通知借款人引起費用增加或減少以及該貸款的增加或減少的日期超過180天之前，借款人不需根據本條賠償該費用或減少的費用。此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第1.16節。中斷資金支付。

(A)就定期基準貸款而言，如(I)任何定期基準貸款的本金並非在其適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)任何定期基準貸款的轉換，而不是在適用的利息期的最後一天，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節被撤銷並根據該條款被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.19或9.02(E)條或(V)條提出要求，未能在預定到期日支付任何以外幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，而在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)就RFR貸款而言，如果(I)在適用的付息日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(Ii)沒有在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)轉讓(Ii)未在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(不論該通知是否可根據第2.11(A)條撤銷並據此撤銷)，(Iii)轉讓

借款人根據第2.19或9.02(E)或(Iv)條提出的要求，借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第1.17節。税收。(A)預扣税款；總計。任何貸款方或其代表在任何貸款文件項下的每筆付款均不得預扣任何税款，除非任何法律要求預扣税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額支付預扣税款。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應支付的金額，以便在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，適用的收款人收到如果沒有此類預扣的情況下本應收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據本節向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(D)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償每位接受者就任何貸款文件(包括根據第2.17(D)節規定應支付的金額)支付或應付的任何補償税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。第2.17(D)條規定的賠償金應在收款人向借款人提交一份説明該收款人應繳納的任何賠償税款金額的證明後十(10)天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證明應是如此支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的複印件交付給管理代理。如果任何貸款人代表其任何實益所有人根據第2.17(D)條提出索賠，則根據第2.17(D)條支付的賠償金應僅在該貸款人能夠證明，就適用的賠償税項而言，該等實益所有人根據第2.17(F)條向適用人提供了申請任何適用的免徵或減少該等賠償税項所需的正確填寫和籤立的文件的情況下，才應支付賠償金。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應分別賠償行政代理因未遵守第9.04(C)節有關保存參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款(包括任何可歸因於未能遵守第9.04(C)節有關保存參與者登記冊的規定的任何税款，但在任何受賠償税款的情況下，僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制貸款方這樣做的義務)。行政代理已支付或應支付的與任何貸款文件和所產生的任何合理費用相關的税款。本第2.17(E)條規定的賠償應在行政代理向適用貸款人提交一份説明行政代理已如此支付或應支付的税額的證明後十(10)天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或以其他方式由貸款人支付的任何和所有金額。

根據本款(E)項，行政代理人可從任何其他來源向貸款人支付應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。(I)任何有權就任何貸款文件下的任何付款免除或減免任何適用的預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提交借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人認為填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)和(Iii)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)至(E)和(Iii)節規定的文件除外)。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新之前根據第2.17(F)節提交的任何表格或證明。如果先前根據本節提交的任何表格或證明過期或在任何方面對貸款人不準確，則該貸款人應立即以書面形式通知借款人和行政代理。, 如果該表格或證書在法律上有資格更新，請及時更新該表格或證書。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，則與借款人有關的任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該貸款人成為本合同當事一方之日或之前，向借款人和行政代理交付(按借款人和行政代理合理要求的數量)已正式填寫並簽署的下列任何一項的副本：

(A)如貸款人是美國人，則須附有美國國税局表格W-9的籤立副本，證明該貸款人獲豁免繳交美國聯邦後備預扣税；

(B)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税務條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的籤立副本一份；及(2)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，IRS表格的籤立副本一份，以確定免除或減少美國聯邦預扣税；及(2)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，須提交一份IRS表格的籤立副本，以確定免除或減少該税收條約的“利息”條款所規定的美國聯邦預扣税根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免徵或減免美國聯邦預扣税；

(C)如非美國放貸人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該放貸人在美國經營某行業或業務有關，則一份籤立的美國國税局表格W-8ECI；

(D)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的非美國貸款人，(1)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，及(2)實質上採用附件D(“美國税務證明書”)形式的證明書，表明該貸款人並非(A)第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”；。(C)守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受管制外國法團”；及。(D)在美國經營有關利息支付有效相關的行業或業務；。

(E)如非美國貸款人並非根據本協議支付款項的實益擁有人(包括合夥或參與貸款人)(1)代表其本人簽署的美國國税表W-8IMY副本及(2)本款(F)(Ii)(A)、(B)、(C)及(D)款所訂明的有關表格，而該等表格是假若該實益擁有人或合夥人是貸款人，則須向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人提供的表格；但是，如果貸款人是合夥企業，並且其一個或多個合夥人要求根據守則第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可以代表這些合夥人提供美國税務證明；或

(F)法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及使借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所需的補充文件。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及扣繳義務人合理要求的一個或多個時間交付給扣繳義務人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.17(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)的退款，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退款的税款支付的賠款)的金額，不包括該受賠方的所有自付費用(包括任何税款)，且如果被補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據前一判決支付給受補償方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.17(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果根據第2.17(G)節支付的款項會使受補償方處於不利地位(按税後淨額計算)，則在任何情況下，任何受補償方都不會被要求根據本第2.17(G)節向任何補償方支付任何金額，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且賠償款項或其他額外金額未被扣除、扣繳或以其他方式徵收，則該受補償方的處境將低於該受補償方(按税後淨額計算)。本第2.17(G)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(H)FATCA。為確定根據FATCA徵收的預扣税，貸款方和行政代理應將本協議和貸款視為(且貸款人特此授權行政代理處理)本協議和貸款不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

(I)開證行。就第2.17(E)和(F)節而言，術語“貸款人”包括各開證行。

第1.18節。一般支付；收益分配；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在(I)如果是美元付款的情況下，在紐約市時間中午12點和(Ii)如果是外幣付款的情況下，在適用的時間之前(如果是美元付款，紐約市時間中午12點)和(Ii)如果是外幣付款，在適用的時間之前(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用還是償還信用證付款的本金、利息、手續費或償還款項，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額)，(I)如果是以美元計價的付款，應在紐約市時間中午12：00之前支付。在每種情況下，在到期日或本協議規定的任何預付款日期，使用立即可用的資金，不得抵銷、補償或反索賠(受第2.11節規定的撤銷預付款通知的權利的約束)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時使用的同一貨幣(或如果該貨幣已兑換成歐元，則為歐元)和(Ii)向行政代理在其位於芝加哥南迪爾伯恩街10號(芝加哥，伊利諾伊州60603)的辦事處支付，或(如果信貸事件以外幣計價，則為該貨幣的行政代理術語基準付款辦公室)，但直接向本合同明確規定的任何開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第2.15節的規定付款除外, 2.17和9.03應直接發給有權享有該權利的人。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的以同一貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣支付任何信用事件後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人無法用該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則借款人在以該貨幣支付的所有款項均應改為在美元到期時支付，金額相當於美元本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益(I)不構成對貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體支付(應按借款人指定的方式使用)，或(Ii)在違約事件發生並持續且行政代理如此選擇或所要求的貸款人如此指示後，應首先按比例使用，以支付任何費用、非或有賠償義務或費用償還，包括當時應付給行政代理和開證行的借款人的任何費用、非或有賠償義務或費用報銷(包括當時應支付給行政代理和開證行的金額)。(B)行政代理收到的所有付款和任何抵押品收益應首先按比例用於支付任何費用、非或有賠償義務或費用償還，包括當時應付給行政代理和開證行的金額向借款人支付當時應付給貸款人的任何費用或支出補償，第三，按比例支付當時到期和應付的貸款利息，第四，按比例預付貸款本金和未償還的信用證付款，以及就有擔保的銀行服務義務和有擔保的掉期義務所欠的任何其他金額，第五，向行政代理支付相當於所有未提取信用證未提取面值總額的105%(105%)的金額，作為此類義務的現金抵押品，以及第六，向行政代理支付相當於所有未提取信用證的未提取面值總額的15%(105%)的金額，作為此類義務的現金抵押品；以及第六，向行政代理支付相當於所有未提取信用證未提取面值總額的15%(105%)的金額，作為此類義務的現金抵押品，借款人應向行政代理或任何貸款人支付的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人如此指示，或者除非違約存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何定期基準貸款，除非(A)在適用於任何此類定期基準貸款的利息期到期日，或(B)在此情況下，且僅限於在沒有未償還的同一類別的ABR貸款的情況下，且僅在這種情況下，管理代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何此類定期基準貸款，且僅在以下情況下適用：(A)在適用於任何此類定期基準貸款的利息期屆滿時；或, 在任何情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款，這是持續的和排他性的權利。

(C)在選舉行政代理人時，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可報銷費用(包括但不限於所有

費用和開支的報銷(根據第9.03節)，以及根據貸款文件應支付的其他款項，可以從根據本協議進行的借款收益中支付，無論是在借款人根據第2.03節提出請求之後還是在本節規定的被視為請求之後支付，也可以從借款人在管理代理處開立的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或根據貸款文件應支付的任何其他款項而借款，並同意收取的所有金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(以適用者為準)申請，以及(Ii)行政代理就每次支付本金、利息和手續費向行政代理開立的任何存款賬户收取借款人的任何存款賬户費用。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權或其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應累算利息的比例，較任何其他處境相若的貸款人所收取的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款和交換的任何參與的對價而獲得的任何付款，該款不得被解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款和交換的任何參與的對價而獲得的任何付款但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向有關貸款人或相關開證行支付任何款項的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給有關貸款人或相關開證行(視屬何情況而定)。(E)除非行政代理在本協議規定的到期日期之前收到借款人的通知，通知有關貸款人或相關開證行，借款人不會支付該款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給相關貸款人或相關開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個相關貸款人或相關開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並自該金額分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日在內)按NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的利率(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天的利息向行政代理償還。

(F)如果任何貸款人沒有按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品保存在一個單獨的賬户中，作為該貸款人根據任何該條款承擔的任何未來資金義務的抵押品；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，由行政代理自行決定的任何順序。

第1.19節。緩解義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓(I)會消除或減少根據第2.17條應支付的金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照第2.17節所載的限制並受其限制的約束貸款文件規定的應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)和義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應事先獲得行政代理(如果正在轉讓循環承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的書面同意，該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本協議項下應付給它的所有其他款項的付款，(Ii)借款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他款項的付款。受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；(Ii)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用方式進行的轉讓和假設)進行；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件均不得由轉讓各方追索或擔保。

第1.20節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於原先應付該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)

如果所購買的指定貨幣的金額超過(A)原來應以指定貨幣支付給任何貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額，以及(B)由於根據第2.18節將該超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)同意將超出的部分匯給借款人。

第1.21節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第2.12(A)條的規定，該違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計收費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.18(B)條或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定現金抵押每家開證行對該違約貸款人的LC風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金第五，如果行政代理和借款人如此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(Y)根據本節的規定，現金抵押每家開證行關於該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的風險敞口；第六，支付欠貸款人、開證行或Swingline的任何金額。, 任何開證行或Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於向所有未違約的貸款人支付貸款或信用證付款的情況下(Y)該等貸款或信用證付款是在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下發放的，且該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證付款。(Y)該等貸款或信用證付款是在滿足或免除第4.02節所列條件的情況下發放的。該違約貸款人在與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務之前，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不執行以下(D)條款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)該違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改均不需要該違約貸款人按照本條款的條款同意；(C)除非第9.02節另有規定，否則不應包括該違約貸款人是否已經或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，任何修訂、豁免或其他修改均不需要該違約貸款人同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該失責貸款人的Swingline風險敞口及LC風險敞口的全部或任何部分(如屬失責貸款人的Swingline貸款人，則不包括該詞語定義(B)款所提述的該等Swingline風險敞口的部分)，須按照非失責貸款人各自適用的百分率在該等非失責貸款人之間重新分配，但僅限在該項重新分配不會導致該等非失責貸款人-

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，按照第2.06(J)節規定的程序，首先預付該Swingline風險敞口，(Y)其次，為各開證行的利益，僅將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行現金抵押(在根據上述第(I)款實施任何部分重新分配之後)。

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險向該違約貸款人支付任何費用；(Iii)如借款人以現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的LC貸款，則根據第2.12(A)條及第2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給該開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，有關開證行亦無須簽發、修訂或增加任何信用證，但如其信納有關風險及違約貸款人當時未償還的信用證風險將百分之百由非違約貸款人的循環承諾支付及/或由借款人按照第2.21(D)節提供現金抵押品，則屬例外。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.21(D)(I)節的規定在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於貸款人母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人未履行其在貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非以下情況發生：(I)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人未能履行其在一項或多項其他協議下承諾提供信貸的義務；以及(Ii)Swingline貸款人或任何開證行均不需要開具、修改或增加任何信用證令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和每個開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)。

可能需要確定，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

本第2.21節中包含的任何內容均不應被視為借款人對任何違約貸款人因其未能履行本協議或其他貸款文件規定的義務而可能對其提出的任何債權(無論是在股權上還是在法律上)的豁免權。

第1.22節。擴展選項。借款人可不時選擇增加循環承諾額或簽訂一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每批貸款的最低金額為10,000,000美元，最低增量為超過5,000,000美元，只要該等增加和所有此類增量定期貸款的總額在生效後不超過(A)較大者(X)50,000美元的總和，則借款人可選擇增加循環承諾額或簽訂一批或多批定期貸款(每批貸款均為“增量定期貸款”)，每批貸款的最低金額為10,000,000美元，最低增量為超過5,000,000美元。借款人根據第5.01(C)節提交的合規證書中規定的綜合EBITDA的75%(Y)是借款人根據第5.01(C)節提交的，與根據第5.01節最近交付的財務有關的綜合EBITDA在增加或遞增定期貸款和/或遞增定期貸款時，以及(B)不限額度的額外金額，只要(B)款僅在該增加的定期貸款和/或遞增定期貸款生效(包括形式上的效果)後立即生效(包括形式上的效果)(假設任何此等增加的循環承諾和/或遞增定期貸款，全額提取(但不包括任何此類增加的循環承諾和/或增量定期貸款的收益(視情況而定，以便在計算總淨槓桿率時計算流動性))，總淨槓桿率不會超過3.00至1.00(根據本句第(B)款發生此類增加的循環承諾和/或增量定期貸款的範圍除外)，同時發生根據本句第(A)款增加的循環承諾和/或增量定期貸款。在這種情況下，總淨槓桿率應被允許超過3.00至1.00，範圍為此類增加的循環承諾和/或因依賴(A)條款而產生的增量定期貸款)；但為免生疑問，, 在使用本句第(A)款規定的金額之前，可根據第(B)款的規定增加循環承付款和遞增定期貸款。借款人可以安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承諾額的每個貸款人，或參與此類增量定期貸款的“遞增貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”；但任何不符合資格的機構不得是遞增的貸款人)提供任何此類增加或分期付款，這些貸款人同意增加其現有的循環承諾額，或參與此類遞增的定期貸款。但條件是：(I)每個增加貸款人應經借款人和行政代理批准，(Ii)(X)如果是增加貸款人，借款人和該增加貸款人簽署的協議基本上採用本合同附件E的形式，以及(Y)如果是增加貸款的，借款人和該增加貸款機構基本上以本合同附件F的形式簽署協議。根據本第2.22節增加循環承諾或增量定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.22條設立的增加貸款、新的循環承諾和增量定期貸款應在借款人、行政代理機構和相關增加貸款機構或擴大貸款機構商定的日期生效，行政機構應將此通知各貸款機構。儘管如此，, 循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)或增量定期貸款部分的增加不得根據本款生效，除非：(1)在該增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段中規定的條件應由所要求的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由借款人的財務官簽署；(B)借款人應(形式上)遵守第6.11節所載的契諾；(Ii)行政代理應已收到(X)與生效日期提交的文件和意見一致的文件和意見，這些文件和意見涉及借款人的組織權力和授權。增加或遞增定期貸款的影響和(Y)貸款方的重申。在循環承諾的任何增加或任何增加的定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而決定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施該增加和使用該增加和使用資金後，使其受益於其他貸款人。(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供由行政代理為其他貸款人的利益而決定的即時可用資金中的數額，以便在實施該增加和使用

(Ii)除任何增量定期貸款外，借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾額任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人按照要求提交的通知中規定的循環貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)；(Ii)除任何增量定期貸款外，借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾額任何增加之日的所有未償還循環貸款(如適用，還應包括相關的利息期，如果適用，則包括相關利息期)；以及(Ii)除任何增量定期貸款外，借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾額任何增加之日的所有未償還循環貸款(如適用，還應包括相關的利息期)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應附帶支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期限的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款和初始期限貸款享有同等的償還權，(B)不得在到期日之前到期(但可以在該日期之前攤銷)，(C)應基本上與循環貸款和初始期限貸款同等對待(且在任何情況下不得優於)，視具體情況而定；但(I)適用於到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契約或提前還款要求，以及(Ii)增量定期貸款的定價可能不同(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣的形式)。, 要求保護或其他)，而不是循環貸款和初始期限貸款。根據本協議的修改或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該部分的每個遞增貸款人、參與該部分的每個增加貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下發放增量定期貸款。增量定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行修訂，以實施本第2.22節的規定。本第2.22節中包含的任何內容均不得構成或以其他方式被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承諾或提供增量定期貸款的承諾。

第三條

陳述和保證

借款人向貸款人聲明並保證：

第1.01節。組織；權力；子公司。借款人及其主要附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，擁有一切必要的公司或其他權力及權力，以經營其現時所進行的業務，除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會造成重大不利影響，有資格在需要該資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。於生效日期，本協議附表3.01(不時予以補充)指明每間附屬公司，註明該附屬公司是否為重要的本地附屬公司、其註冊成立或組織的司法管轄權(視屬何情況而定)、借款人及其他附屬公司擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比不是100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及已發行的每類股份。在生效日期，每家質押子公司的所有股本和其他股權的流通股均為有效發行、未償還、已足額支付和不可評估的，而附表3.01所示由借款人或另一貸款方擁有的所有此類股份和其他股權均由借款人或任何子公司實益地、記錄在案地擁有，且沒有任何留置權，但根據貸款文件和允許的產權負擔設立的留置權除外。在生效日期，除附表3.01所述外，任何質押子公司均無未履行的承諾或其他義務要發行，也沒有任何人要獲得的期權、認股權證或其他權利。, 任何質押子公司的任何類別股本或其他股權的任何股份。

第1.02節。授權；可執行性交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。各借款方為當事人的貸款文件

由該借款方正式籤立和交付，構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第1.03節。政府批准；沒有衝突。該等交易(A)不需要任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力和效力的交易以及完善根據貸款文件設定的留置權所需的備案除外；(B)在任何實質性方面不會違反任何適用的法律或法規或借款人或任何其他借款方的章程、附例或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令；(C)不會違反或導致任何契據下的違約，對借款人或其任何重要子公司或其資產具有約束力的實質性協議或其他實質性文書，或由此產生的要求借款人或其任何重要子公司支付任何款項的權利，除非在本條款(C)的情況下，這種違反、違約或付款的行為不能合理地預期會造成實質性的不利影響，並且(D)不會導致對借款人或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款設立的留置權除外。

第1.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交了其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2020年12月31日的財政年度及截至2020年12月31日的財政年度，以及(Ii)經其首席財務官認證的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度和部分財政年度的綜合資產負債表和收益、股東權益和現金流量表。該等財務報表在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(B)自2020年12月31日以來，借款人及其附屬公司的業務、資產、運營或財務狀況整體上沒有發生重大不利變化。

第1.05節。財產。(A)借款人及其附屬公司對其所有與其業務有關的不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響其目前經營業務的能力或將該等物業作其預定用途的能力。

(B)借款人及其附屬公司均擁有或獲許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，借款人及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人的權利，但未能擁有或未獲許可或該等侵權行為(不論個別或整體而言，均不能合理預期會導致重大不良影響)除外。

第1.06節。訴訟、環境和勞工事務。(A)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或(據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅)：(I)有合理的可能性作出不利的裁決，且如果作出不利裁決，可合理預期個別或總體將導致實質性的不利影響(已披露事項除外)，或(Ii)涉及本協議或交易的有效性或可強制執行性的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，或(Ii)涉及本協議或交易的有效性或可執行性的訴訟、訴訟、法律程序或調查，或(Ii)涉及本協議或交易的有效性或可執行性的訴訟、訴訟、法律程序或調查。

(B)除已披露的事項外，以及除非就個別或整體而言不能合理預期會造成重大不良影響的任何其他事項外，借款人或其任何附屬公司(I)沒有遵守任何環境法，或沒有取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、牌照或其他批准，(Ii)已承擔任何環境法律責任，(Iii)已接獲任何有關環境法律責任的通知，則借款人或其任何附屬公司均不會(I)沒有遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、牌照或其他批准，(Ii)已承擔任何環境法律責任，(Iii)已收到有關

關於任何環境責任的任何索賠，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據。

(C)借款人或其任何子公司在等待或據其所知受到威脅或違反《職業安全與健康法》的情況下沒有罷工、停工或停工，這可能會產生實質性的不利影響。借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，只要此類違規行為可以合理預期會產生實質性的不利影響。借款人或其任何附屬公司應支付的所有重大付款，或可就工資、僱員健康和福利保險及其他福利向借款人或其任何附屬公司提出申索的所有重大付款，均已作為負債在借款人或該附屬公司的賬面上支付或累算，但如未能個別或整體支付該等款項或累算款項，則不能合理地預期該等付款或累算會導致重大不利影響。交易的完成不會導致任何工會根據借款人或其任何附屬公司受約束的集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利。

第1.07節。遵守法律和協議。借款人及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。

第1.08節。投資公司狀態。借款人和任何其他貸款方都不是1940年“投資公司法”中定義的“投資公司”，也不受“投資公司法”的監管。

第1.09節。税收。借款人及其附屬公司均已及時提交或促使其提交所有必須提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正通過適當程序真誠地提出異議，且借款人或該附屬公司(視情況而定)已在其賬面上預留充足準備金的税款，或(B)未能如願以償不能合理預期會導致重大不利影響的税款。

第1.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第1.11節。披露。信息備忘錄或借款人或任何附屬公司向行政代理或任何貸款人提供或代表借款人或任何附屬公司就本協議談判提供或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充)的任何其他報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體並截至所提供的日期，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實(根據其作出陳述的情況)，不具有誤導性；條件是，關於預計財務信息，借款人僅表示真誠地基於當時被認為合理的假設編制該等信息(有一項諒解，即預計財務信息是對未來事件的預測，不應被視為事實，受借款人及其子公司無法控制的重大不確定性和或有事項的影響，且不能保證或保證任何該等預計財務信息將會實現，實際結果可能不同，且此類差異可能是實質性的)。截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明(如果有)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第1.12節。美國聯邦儲備委員會的規定。任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均未被用於或將被用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。

第1.13節。留置權。

除第6.02節允許的留置權外，借款人或任何子公司的任何不動產或動產均無留置權。

第1.14節。無默認值。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

第1.15節。沒有繁瑣的限制。借款人不受任何繁瑣的限制，但第6.08節允許的繁瑣限制除外。

第1.16節。償付能力。於生效日期交易完成後，借款人及其附屬公司整體而言具有償付能力。

第1.17節。保險。借款人向財務狀況良好、信譽良好的保險公司維持並已促使每家子公司對其所有不動產和個人財產維持一定數額的保險，但須受免賠額和自我保險扣除額的限制，並涵蓋在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維持的足夠的財產和風險，但須受借款人及其子公司作出的商業合理調整的限制；但借款人及其子公司可在借款人合理的範圍內降低上述所需維持的保險額。

第1.18節。抵押品擔保權益。總體而言，本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品設立了合法有效的留置權，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，其中擔保權益可以根據UCC完善(貸款文件另有規定或允許的範圍除外)，擔保債務可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並且優先於抵押品上的所有其他留置權，但(A)允許的抵押除外。(B)只有通過佔有或控制(包括佔有任何所有權證書)才能完善的留置權，只要行政代理沒有獲得或沒有保持對這種抵押品的佔有或控制，(C)提交融資報表或固定裝置備案或知識產權擔保協議記錄，在每一種情況下都沒有作出，以及(D)因法律實施而具有優先權的留置權。

第1.19節。反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和指定代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司，據借款人所知，其各自的高級管理人員和董事在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人、其各自的董事、高級人員或僱員所知，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何指定代理人或將以任何身份行事或直接受益於本協議所設立的信貸安排的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本協議規定的任何借款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第1.20節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第1.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06節的規定，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)和(Ii)其他貸款文件的正式簽署副本以及行政代理人應合理要求的與交易相關的其他法律意見、證書、文件、文書和協議。所有這些形式和實質都令行政代理及其律師滿意，並在附件C所附的結案文件清單中作了進一步説明。

(B)行政代理應已收到貸款方法律顧問Covington&Burling LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，主要採用附件B的形式，涵蓋行政代理合理要求的與貸款方、貸款文件或交易有關的事項。借款人特此請求該律師提供該意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的關於初始貸款方的組織、存在和良好信譽(僅限於組織的管轄權)、交易的授權以及與此類貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意，並在附件C所附的結案文件清單中進一步説明。

(D)行政代理應已收到由借款人的總裁、副總裁或財務官簽署的、日期為生效日期的證書，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

(e) [故意省略].

(F)(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，(Ii)如果借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”，則至少在生效日期前五(5)天收到有關借款人的所有文件和其他信息。在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與借款人相關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本條款(F)中規定的條件)。

(G)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據本合同要求借款人退還或支付的所有自付費用的報銷或支付(在開具發票的範圍內)。

行政代理機構應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第1.02節。每個信用事件。每家貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(以適用者為準)，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何陳述或擔保受到重大或實質性不利影響的限制，則應在所有方面都是真實和正確的)(除非任何該等陳述和擔保是在較早日期作出的，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面都真實和正確(或，在所有方面)在該較早日期並截至該較早日期)。

(B)在該借款或該信用證(視何者適用而定)的發出、修訂或延期生效之時及緊接該等借款生效後，並無失責或失責事件發生及持續。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期、終止或以現金抵押至行政代理合理滿意的程度(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還)之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第1.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內(或者，如果在此之前，根據美國證券交易委員會的規則和規定，要求在借款人提交該財政年度的Form 10-K年度報告後三(3)個工作日內，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)、經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，並在每種情況下列出以進行比較所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表按照公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內(或者，如果在此之前，根據美國證券交易委員會的規則和規定，在借款人的10-Q表格季度報告將被要求提交後三(3)個工作日內，實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)、其綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量截至年末和#年末的股東權益和現金流量在每宗個案中，以比較形式列出上一財政年度(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的相應一段或多段期間的數字，該等數字均經其一名財務主任核證，在所有重要方面均公平地反映借款人的財務狀況及經營成果，以及

其合併子公司按照公認會計準則進行合併，但須進行正常的年終審計調整，且沒有腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主管的證書(I)證明是否發生了違約，如果違約發生，則指明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.11節的規定；以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，如果有變化的話註明變更對該憑證所附財務報表的影響；

(D)借款人在每一財政年度終結後，在任何情況下均不得超過九十(90)天的借款人下一財政年度的計劃及預測(包括預計綜合資產負債表、損益表及資金流量表)的副本，其格式須令政務代理人合理滿意；

(E)在該等報告、委託書及其他材料公開後，迅速將借款人或其任何附屬公司、或任何繼承上述監察委員會或任何國家證券交易所職能的政府主管當局，或由借款人分發予其一般股東的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本(視屬何情況而定)送交該等機構；及

(F)在提出任何要求後立即提供(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”和“實益所有權條例”)而合理要求的信息和文件。

根據本第5.01節(A)、(B)和(E)款要求交付的文件，應視為已於該等文件在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾查閲之日交付。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被允許向行政代理提供本條款第5.01條(C)項所要求的合規性證書的電子副本。

第1.02節。重大事件通知。借款人應向行政代理提交書面通知，各貸款人應在負責人瞭解以下事項後立即發出書面通知：

(A)任何失責的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何相聯者而提出或在其席前提出或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序的提交或展開，而該訴訟、訴訟或法律程序有合理可能作出不利裁定，而如裁定不利，可合理預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；

(D)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(E)交付給該貸款人的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務官或其他執行人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第1.03節。存在；經營業務。借款人將並將促使其每一主要子公司：(I)採取或促使採取一切必要的措施，以維護、更新和保持其合法存在和生效；(Ii)採取或促使採取一切合理行動，以維護、更新和全面實施對其業務開展至關重要的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權，並維持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權，但在下列司法管轄區內除外：(I)採取或促使採取一切合理行動，以維護、更新和保持對其業務開展業務至關重要的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營、政府授權和知識產權，並維持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權。不能合理預期不這樣做會造成實質性不利影響的；但前述規定不禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算、資產處置或解散。

第1.04節。償還債務。借款人將，並將促使其每一家子公司支付其債務，包括税款，這些債務如果不支付，可能會在債務拖欠或違約之前造成重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其在賬面上預留了充足的準備金，以及(C)在該爭議懸而未決期間不付款不能合理地預期會導致重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其在賬面上預留了充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在該爭議懸而未決期間不付款會導致重大不利影響。

第1.05節。財產維護；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以及(B)在財務健全和信譽良好的承運人的情況下維持保險金額(沒有更大的風險保留)，以及針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常所維持的風險和其他危險，但借款人及其子公司必須進行商業上的合理調整；只要借款人及其子公司合理地確定保持自我保險範圍以代替此類保險是審慎和適當的，則借款人及其子公司可以減少上述需要維持的保險金額。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。借款人應向行政代理人交付(X)所有貸款方有形個人財產和資產的所有“一切險”有形損害保險單，(Y)將行政代理人指定為貸款人損失收款人的所有一般責任和其他責任保險單，以及(Y)指定行政代理人為額外被保險人的所有一般責任和其他責任保險單。如果借款人或其任何子公司在此後的任何一個或多個時間未能獲得或維持本合同要求的任何保單或保險，或未能全部或部分支付與此相關的任何保費，則行政代理在不放棄或解除本合同項下的任何義務或由此導致的違約的情況下, 可在此後的任何時間或多個時間(但沒有義務這樣做)獲得和維持該等保單，並支付該等保費，並採取行政代理人合理地認為適宜的任何其他行動；但該行政代理人須事先書面通知借款人其獲取該等保險單的意向。行政代理如此支付的所有款項應構成本協議規定的應付義務的一部分。借款人應立即向行政代理和貸款人提交書面通知，説明抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，其公平市場價值在緊接該事件之前或在緊接該事件之前的任何訴訟或訴訟程序開始之前，抵押的任何實質性部分的公平市場價值大於5,000,000美元，或根據徵用權或通過判決或類似程序取得抵押品的任何重大部分的利息。在這種情況下，借款人應立即向行政代理和貸款人提交書面通知，説明抵押品的任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失。

第1.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。這個

借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其物業，檢查並摘錄其賬簿和記錄(包括環境評估報告和第一階段或第二階段研究)，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和正常營業時間進行的，借款人將並將促使其每一家子公司在合理的事先通知下訪問和檢查其物業；只要不存在違約事件，行政代理和貸款人無權每年訪問和檢查借款人及其子公司超過一(1)次(此類訪問和檢查將由管理代理進行)。借款人承認，行政代理在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發有關借款人及其子公司資產的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。

第1.07節。遵守法律和重大合同義務。借款人將，並將促使其每一家子公司(I)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)和(Ii)在所有實質性方面履行其根據其所屬的重要協議承擔的義務(在每種情況下，除非不能合理預期未能單獨或總體遵守會導致重大不利影響的情況)。借款人應保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第1.08節。收益的使用。(A)循環貸款所得款項將只用於(I)為借款人及其附屬公司的營運資金需求及一般企業用途提供資金，及(Ii)為獲準收購提供資金，及(B)定期貸款僅用於(I)為現有信貸協議生效日期存在的債務提供再融資，及(Ii)為借款人及其附屬公司在一般業務過程中的營運資金需求及一般企業用途提供資金。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司使用任何借款或信用證的收益(I)以促進向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易而進行的任何活動、業務或交易，只要該等活動、業務或交易會被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第1.09節。輔助擔保人；質押；追加抵押品；進一步擔保。

(A)在(I)任何人(現有附屬公司除外)成為有資格成為重要本地附屬公司的附屬公司或(Ii)任何附屬公司有資格獨立成為重要本地附屬公司或根據“重要本地附屬公司”的定義被借款人或行政代理指定為重要本地附屬公司的財政季度完結後六十(60)天內(或行政代理人同意的較後日期)，在任何情況下儘快交付，借款人應向行政代理提供書面通知，合理詳細地列出描述該人重大資產的信息，並應促使每一家也有資格成為重要國內子公司的子公司向行政代理提交一份附屬擔保和擔保協議(在每種情況下均以其設想的形式)的聯名書，根據該協議，該子公司同意受其條款和條款的約束，該附屬擔保和擔保協議應按要求以適當的公司決議、其他公司文件和法律意見的形式隨附適當的公司決議、其他公司文件和法律意見

(B)借款人將導致，並將導致對方貸款方導致構成抵押品的其所有財產(無論是個人的、有形的、無形的或混合的，但不包括在內)

除資產外的資產)在任何時候都享有優先權，完善(只要任何此類留置權可以根據UCC加以完善)，以行政代理的利益為擔保當事人的利益，以抵押品文件的條款和條件所要求的範圍擔保擔保債務，但在任何情況下均受第6.02節允許的留置權的約束。在任何情況下，該留置權都必須符合第6.02節所允許的留置權的規定，並在任何情況下都受第6.02節所允許的留置權的約束。在不限制前述一般性的情況下，借款人將使借款人或任何其他貸款方直接擁有的每個質押子公司的已發行和未償還股權的適用質押百分比始終處於優先地位，完善的留置權(在任何情況下均受第6.02節允許的留置權的約束)有利於行政代理根據抵押品文件或行政代理合理要求的其他質押和擔保文件的條款和條件來擔保擔保債務。儘管如上所述，在行政代理合理提出質押協議之日起九十(90)天之前，或行政代理在行使其合理酌情權時可能同意的較晚日期之前，不需要與外國子公司的股權有關的質押協議。

(C)在不限制前述規定的情況下，借款人將並將促使每家子公司向行政代理籤立和交付該等文件、協議和文書，或促使其籤立和交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理可能不時採取的進一步行動(包括提交和記錄財務報表和其他文件，以及第4.01節要求的其他行動或交付(視情況而定)，但不包括任何抵押貸款、信託契據或固定裝置備案)，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理可能不時採取的進一步行動(包括提交和記錄財務報表和其他文件，以及第4.01節所要求的其他行動或交付，但不包括任何抵押貸款、信託契據或固定裝置備案)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由借款人承擔。儘管貸款文件中有任何相反規定，但不需要在美國以外的任何司法管轄區或美國以外的任何司法管轄區的法律要求採取任何行動(質押子公司為第一層外國子公司的股權質押除外)，以在借款人或實際位於美國以外任何司法管轄區的任何子公司的任何資產中創建任何擔保權益，或在受美國以外任何司法管轄區法律管轄的所有權文件的約束下，或完善此類法律下的任何擔保權益。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，以及所有信用證均已到期、終止或以現金抵押至行政代理合理滿意的程度(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還)之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第1.01節。債臺高築。借款人將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，除非：

(A)有擔保債務；

(B)在本條例生效日期存在並列於附表6.01的債項，以及任何該等債項的延期、續期及更換，而該等債項屬相類而並不增加其未償還本金的債項(但就該等債項而應累算的利息及保費的款額，以及與該等延期、續期或更換有關的交易費用、費用及開支除外)；

(C)借款人對任何子公司的負債，以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的負債；但不是任何借款方的貸款方的任何子公司的負債應遵守第6.04(D)節規定的限制；

(D)借款人對任何附屬公司的負債的擔保，以及由任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債的擔保；

(E)借款人或任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債，包括資本租賃義務，以及在取得任何該等資產之前因收購任何該等資產而承擔或以該等資產的留置權擔保的任何債項，以及任何該等債項的延期、續期及替換，而該等債項並不會增加其未償還本金(但就該等債項而應累算的利息及保費，以及與該等債項相關的交易費、成本及開支除外)但(I)該等原有債項(但不包括其延期、續期或更換)是在該項收購或該等建造或改善工程完成後九十(90)天之前或之後招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超逾$15,000,000；

(F)借款人或作為開户方的任何附屬公司在商業信用證方面的負債；

(G)借款人或以留置權作擔保的任何其他貸款方對借款人或任何其他貸款方的任何資產的負債；但本條(G)所準許的未償還本金總額在任何時候均不得超過$10,000,000；

(H)第6.05節允許的互換義務；

(I)履約保證金項下的債務、為工人補償索賠提供擔保的信用證義務和銀行在正常業務過程中透支的債務；

(J)借款人的無擔保債務(包括按行政代理合理接受的條款從屬於擔保債務的無擔保次級債務和允許的可轉換票據)，以及構成任何此類債務的再融資、續訂或替換的借款人的任何債務，其範圍為本第6.01節未予允許的程度；(J)借款人的無擔保債務(包括按行政代理合理接受的條款從屬於擔保債務和允許的可轉換票據的範圍)，以及構成任何此類債務的再融資、續訂或替換的任何債務；但(I)在緊接其生效(包括形式上的效力)之前及之後，均不會或不會因此而出現任何違約或違約事件；(Ii)該等債務在到期日後181天后到期，且不需要在該日期之前按計劃攤銷或按計劃支付本金(須理解為：(X)任何因控制權變更或資產出售或其他根本改變而要求要約購買該等債務的條文，或(Y)任何準許兑換的任何提早轉換(Iii)除附屬擔保人外，借款人的任何附屬公司均不為該債務提供擔保(如果該債務是從屬債務，則該附屬擔保人擔保應以不低於該從屬債務的從屬條款的條款明確從屬於有擔保債務)和(Iv)適用於該債務的契諾在任何實質性方面(整體而言)不比本協定中規定的適用契諾(由董事會確定)更繁重或更具限制性

(K)在本條例日期後成為附屬公司並繼續作為附屬公司的任何人的無抵押債項，以及就依據準許收購而取得並在該項準許收購時存在的資產而欠下的無抵押負債；但該等負債並非在考慮該項準許收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)或與該等準許收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關連的情況下產生的，亦不是在預期或與該等準許收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關的情況下產生的；

(L)在正常業務過程中發生的透支貸款、外匯貸款、支付貸款、現金管理債務和類似債務的債務；

(M)借款人及其他貸款各方在任何時間未清償的本金總額不超過$20,000,000的無抵押債項；及

(N)借款人的任何附屬公司(並非貸款方)的債務；但本條(N)所準許的未償還本金總額合計不得超過$10,000,000。

第1.02節。留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)準許產權負擔；

(C)借款人或其任何附屬公司所擁有的壽險保單的留置權或轉讓，以該等保單的現金價值作為借款擔保，但有關該等借款的債務須符合第6.01節的規定；

(D)對借款人或任何附屬公司在本協議日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但從該等財產或資產所得的任何收益除外；及(Ii)該留置權只擔保其在本協議日期所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期和替換(與該等債務有關的任何累算利息和保費的數額除外)

(E)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本條例日期後成為附屬公司的任何人在成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司(被收購附屬公司除外)的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的那些債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換。與該等延期、續期或更換有關的費用及開支)；

(F)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；只要(I)該等擔保權益保證第6.01節(E)款所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該等收購或該等建造或改善工程完成後九十(90)天之前或之後發生的，(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本(與該等債務、購置、建造或改善及交易費有關的任何應計利息及保費除外)。與此相關的成本和費用)和(Iv)此類擔保權益不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產；

(G)對借款人或任何附屬公司就本協議不禁止的任何意向書或收購協議支付的任何現金保證金保留留置權；

(H)因法律問題或因下列性質而產生的留置權：(I)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵消權和銀行家留置權，以及(Ii)獲得以銀行、證券中介機構或其他存款機構為受益人的服務的合理和習慣費用的留置權；

(I)在正常業務過程中因金庫、存管或現金管理服務、透支融資、外匯融資、支付融資或結算所自動轉賬資金而產生的留置權；

(J)對保證第6.01節(N)款所允許的債務的資產的留置權，只要該留置權僅對借款人的非貸款方子公司的資產構成負擔，且不得對貸款方的任何資產構成負擔；以及

(K)對借款人和其他貸款方的資產的留置權，只要受此類留置權約束的債務和其他債務的本金總額在任何時候都不超過10,000,000美元。

第1.03節。根本性變化和資產出售。(A)借款人將不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其任何資產(包括根據出售和回租交易)，或其任何子公司的任何股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散，除非在

(I)任何人可在借款人為尚存法團的交易中與借款人合併；

(Ii)在尚存實體為貸款方的交易中，任何附屬公司均可合併為貸款方(但涉及借款人的任何此類合併必須導致借款人成為尚存實體)，而任何不是貸款方的附屬公司可與不是貸款方的任何其他附屬公司合併或併入該附屬公司；

(Iii)任何附屬公司均可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給貸款方；

(4)借款人及其附屬公司可以(A)出售存貨、處置現金和現金等價物、租賃或轉租不動產權益、處置與收款或妥協有關的應收賬款、退回或放棄合同權利或和解、解除或退還合同或侵權索賠，在每種情況下，(B)按照過去的做法，在正常業務過程中出售、以舊換新或處置有價值的舊設備或陳舊設備，(C)獲得技術許可。(4)在每種情況下，借款人及其附屬公司均可在正常業務過程中出售存貨、處置現金和現金等價物、租賃或轉租不動產權益、處置與收款或妥協相關的應收賬款、退還或放棄合同權、解除或退還合同權或侵權債權。(D)出售或以其他方式處置拍賣利率證券；及(E)以其他方式出售、轉讓、租賃或處置本第6.03節規定不允許的資產，其賬面價值(不包括與之相關的商譽)連同借款人及其附屬公司先前在借款人的任何財政年度內按本條(E)允許出租、出售、轉讓或處置的所有其他財產一起出售、轉讓、租賃或處置。不超過合併有形資產的10%(截至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節應提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定(或在任何此類財務報表交付之前，確定為包括在第3.04(A)節所指財務報表中的最後一個會計季度的最後一天)；但借款人及其附屬公司在本協議期限內依據本條(E)出售、轉讓、租賃或處置的所有資產(商譽除外)的賬面價值合計不得超過70,000,000美元；

(v) [已保留];

(Vi)非貸款方的任何附屬公司可(A)在借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益且對貸款人沒有實質性不利的情況下進行清算或解散，以及(B)將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給非貸款方的另一家子公司；

(Vii)借款人及其子公司可以進行第6.10節允許的銷售和回租交易；

(Viii)在無追索權的情況下及在通常業務運作中出售、貼現或保理在通常業務運作中產生的逾期應收賬款；及

(Ix)借款人及其子公司可以進行第6.04節允許的投資，產生、產生或承擔第6.02節允許的任何留置權，以及支付第6.07節允許的任何限制性付款；

但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接該合併或合併之前涉及不是全資子公司的個人的任何此類合併或合併。

(B)借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司(整體而言)在本協議籤立之日開展的業務以及與之合理相關、附屬、相似、互補或協同的業務或其合理延伸、發展或擴大的業務除外。

(C)借款人不會，也不會允許其任何附屬公司從生效日期起改變其財政年度。

第1.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與任何在合併或合併前不是全資附屬公司的任何人的合併或合併)任何其他人的股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)，不會向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，不會擔保任何義務，也不會允許或允許存在對任何其他人的任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)準許收購；

(C)借款人及其附屬公司在本協議日期存在的對其附屬公司股本的投資，以及借款人及其附屬公司在本協議日期存在並列於附表6.01的其他投資；

(D)借款人在任何附屬公司或對任何附屬公司所作的投資、貸款、墊款或出資，以及借款人或任何其他附屬公司在或對借款人或任何其他附屬公司作出的投資、貸款、墊款或出資(但由貸款方向非貸款方的附屬公司作出並在任何時間仍未償還的投資、貸款、墊款和出資總額不得超過綜合總資產的10%(截至最近一個會計季度的最後一天確定，該會計季度的財務報表應已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付包括在第3.04(A)節提到的財務報表中的上一個會計季度的最後一天)；

(E)構成第6.01節允許的債務的擔保；

(F)向借款人或其任何附屬公司的高級人員及董事提供的貸款或墊款，而貸款或墊款的淨收益僅用於按照有限制的股票或股票購買計劃購買借款人的股權；

(G)向借款人或其任何附屬公司的高級人員及僱員提供的貸款或墊款(不包括(F)條準許的貸款或墊款)，但在任何時間，借款人及其附屬公司的貸款或墊款總額不得超逾$5,000,000；

(H)在通常業務運作中向承建商及供應商提供的貸款或墊款，或在該等承建商及供應商的存款，在任何時間均不超過$10,000,000；

(I)向向借款人或任何附屬公司購買或租賃不動產或設備的人提供的任何貸款；

(J)由第6.03節允許的資產處置收益收到的期票組成的投資；

(K)在通常業務過程中的銀行存款；

(L)對合營企業或對合營企業的投資、貸款或墊款，只要在任何財政年度內作出的所有該等投資、貸款及墊款的總額不超過$15,000,000；

(M)第6.05節允許的互換協議；

(N)由第6.07節允許的股權贖回、購買、回購或報廢組成的投資；

(O)在(I)該人成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併時已存在的人的投資，或(Ii)作為準許收購的一部分而取得的投資，只要該等投資並非是在考慮該人成為附屬公司或該等合併或合併或其他準許收購時作出的；及

(P)任何其他投資、貸款或墊款(收購除外)，但在任何時間所有該等投資、貸款及墊款的未償還總額不得超逾$10,000,000。

第1.05節。互換協議。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，但(A)並非為投機目的而訂立的掉期協議、(B)為有效限制、限制或交換借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)而訂立的掉期協議除外，及(C)借款人可訂立及履行其根據準許贖回價差掉期協議承擔的義務。

第1.06節。與附屬公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中，借款人或該附屬公司的價格以及條款和條件不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件，(B)借款人與其子公司之間的交易，(C)任何借款方的高級職員、董事和僱員的股票期權和股票所有權計劃以及賠償安排和福利計劃(以及根據這些計劃以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予的標記或其資金)；(D)第6.07節允許的任何限制性付款；(E)第6.04節允許的任何投資；以及(F)第6.03節允許的任何銷售、租賃、許可、轉讓或處置。

第1.07節。限制支付。

借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非(A)借款人可以聲明

以及(B)附屬公司可就其股權按比率宣佈及支付限制性付款；(C)借款人可依據及按照股票期權計劃或其他福利計劃，為借款人及其附屬公司的管理層或僱員支付限制性付款；(D)借款人可根據準許贖回價差掉期協議訂立、行使其權利及履行其義務；(E)借款人可支付現金及/或交付#的股份；(D)借款人可根據準許的贖回價差互換協議訂立、行使其權利及履行其義務；(E)借款人可支付現金及/或交付#的股份；(D)借款人可根據準許的贖回價差掉期協議訂立、行使其權利及履行其義務；(E)借款人可支付現金及/或交付其股份。(F)借款人可就準許可換股票據下的債務支付利息；。(G)借款人或其附屬公司可根據適用法律向持不同意見的股東付款或分派；。(H)借款人或任何附屬公司可就轉換任何股權支付現金代替零碎股份，或在行使認股權證以購買其股權或“淨股份結算”認股權證時支付現金結算款項；。(I)借款人及每間附屬公司可分派股權。(J)只要借款人及其附屬公司在借款人根據第(J)款作出的任何財政年度內沒有發生或發生違約或違約事件，並在借款人根據第(J)款作出的任何財政年度內繼續支付合計不超過30,000美元的款項，則借款人及其附屬公司可作出有限制的付款(包括按形式生效)。, 借款人及其附屬公司可作出任何其他受限制付款，只要在(X)並無違約或違約事件發生及持續，及(Y)總淨槓桿率小於或等於2.50至1.00的情況下，借款人及其附屬公司可作出任何其他有限制的付款。

第1.08節。限制性協議。

借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，這些協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何子公司對其任何財產或資產設立、招致或允許存在任何留置權的能力；或(B)任何子公司向其股權持有人支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何附屬公司發放或償還貸款或墊款的能力；或(B)任何子公司向其股權持有人支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何附屬公司發放或償還貸款或墊款的能力；或(B)任何子公司向其股權持有人支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何附屬公司發放或償還貸款或墊款的能力但(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於在正常業務過程中籤訂的租約、分租或許可證中所載的習慣限制和條件，或與出售附屬公司或待出售資產有關的協議中所載的習慣限制和條件，但該等限制和條件僅適用於待出售的附屬公司或資產，且根據本條例允許出售。(Iii)上述限制及條件不適用於在本協議日期後收購的任何附屬公司，如該等限制及條件在收購該附屬公司時已存在，且不是在預期該等收購時訂立的；(Iv)前述(A)條不適用於本協議所準許的任何與有擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，如該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產；(V)前述(A)條不適用於許可證、租約中的慣常規定；(V)前述(A)條不適用於本協議所允許的有擔保債務的任何協議所施加的限制或條件；(V)前述(A)條不適用於許可證、租約中的慣常規定, (Vi)前述(A)款不適用於與任何人就第6.03節允許的銷售、租賃、許可、轉讓或處置訂立的協議，該協議僅涉及待出售、租賃、許可、轉讓或處置的資產；(Vii)前述規定不適用於適用於本條款允許的合資企業並僅適用於在正常業務過程中訂立的該合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款。(Viii)前述規定不適用於任何持有第6.01(E)或(L)節允許的(Y)債務的人的慣常負質押和對留置權的限制，或(Z)第6.01(G)或(N)節規定的由第6.02(E)、(J)或(K)節允許的留置權擔保的債務，在每種情況下，僅當任何負質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關時，上述規定均不適用。

第1.09節。次級債務和次級債務文件的修訂。

除非行政代理簽署的任何適用的從屬協議允許，否則借款人將不會也不會允許任何子公司直接或間接自願預付、取消或實質上取消、購買、贖回、註銷或以其他方式收購任何從屬債務或任何債務。

附屬債務文件項下的未清償債務。此外，借款人不會，也不會允許任何附屬公司修訂附屬債務文件或證明根據附屬債務文件(或其任何替換、替代、延長或續期)產生的任何債務的任何文件、協議或文書，或根據其發行該等債務的任何文件、協議或文書，如果該等修訂、修改或補充以下列方式修訂、修改或增加其中的任何規定：(I)作為整體而言，對借款人、任何附屬公司和/或對借款人、任何附屬公司和/或本公司具有重大不利意義的條款；或(I)當該等修訂、修改或補充以下列方式被視為對借款人、任何附屬公司和/或借款人造成重大不利時，借款人將不會、也不會允許任何附屬公司修改該附屬債務文件或證明該等債務的任何文件、協議或文書根據借款人董事會的善意判斷，次級債務文件中現有的適用條款高於該條款。

儘管有上述規定，本第6.09節不適用於許可可轉換票據所證明的任何債務。

第1.10節。銷售和回租交易。

借款人不得，也不得允許任何附屬公司進行任何銷售和回租交易，但與此相關而收到的現金淨收益在借款人的任何會計年度內合計不超過10,000,000美元的銷售和回租交易除外，該淨現金收益是按借款人及其子公司的綜合基礎確定的。

第1.11節。財務契約。借款人不得允許在截至2022年3月31日及以後的每個財政季度結束時確定的(I)(X)綜合總負債減去(Y)流動資金對(Ii)截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA的比率(“總淨槓桿率”)大於(A)截至3月31日及之後的每個財政季度的比率(“總淨槓桿率”)。(B)截至2022年9月30日及之後的每個財政季度，直至2022年12月31日，3.75至1.00，(C)截至2023年3月31日至2023年6月30日的每個財政季度，3.50至1.00，(D)截至2023年9月30日至2023年12月31日的每個財政季度，3.25至1.00，以及(E)截至2024年3月31日及之後的每個財政季度，3.00至1.00。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金到期及須予支付時，或在任何信用證支出到期及須予支付時(不論是在該貸款的到期日，或在定出的預付日期或其他日期)，均不支付該貸款的本金或該貸款的任何償還義務；

(B)借款人在本協定或任何其他貸款文件到期應付時，應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且該未付款項將在五(5)個工作日內繼續不能補救的情況下繼續不能補救；(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)。

(C)借款人或任何附屬擔保人或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議的任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據本協議或任何其他貸款文件提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明是重大不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於借款人的存在)、5.08或5.09節、第六條或第十條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)借款人或任何附屬擔保人(視何者適用而定)不得遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款所列者除外)或任何其他貸款文件所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理向借款人發出書面通知(該通知將應任何貸款人的要求發出通知)後三十(30)天內繼續不予補救；

(F)借款人或任何附屬公司不得就任何重大債項支付任何款項(不論是本金或利息，而不論款額為何)，而該等款項在適用於該等債項的任何寬限期或救助期屆滿後即到期並須予支付；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或代表該等持有人或代理人的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或規定該等債項在預定到期日之前到期償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於(I)任何以該等債項作抵押的財產或資產因自願出售或移轉而到期應付的任何有抵押債項，(Ii)因提早終止準許贖回價差掉期協議而須支付現金的任何規定，及(Iii)任何在兑換準許可換股票據時交付現金的規定；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，以及，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書；(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或沒有及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為本條款(H)款所述的任何程序或請願書指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員。(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請書的關鍵性指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成任何前述事項而採取任何行動；。

(J)借款人或任何重要附屬公司須無力償債，或以書面承認無力償債，或在債項到期時一般不能償付；

(K)須針對借款人、任何重要附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項有關支付總額超過$20,000,000的款項的最終判決(不包括保險承保的任何部分，只要該保險人是一名獨立的有信譽的保險人，合理地相當可能有能力付款，並已接受一項無保留權利的抗辯及彌償投標)，而該等判決須連續三十(30)天不解除，在該段期間內不得有效擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)所要求的貸款人合理地認為，已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會導致重大不良影響；

(M)控制權須有所改變；

(N)任何貸款文件因任何理由而不再按照其條款(或借款人或任何附屬公司須質疑任何貸款文件的可執行性，或根據任何該等斷言以書面斷言任何貸款文件的任何條文已不再有效、具約束力及可按照其條款強制執行)而不再有效、具約束力及可強制執行(或借款人或任何附屬公司須根據該等斷言以書面斷言任何貸款文件的任何條文已不再有效、具約束力及按照其條款不再有效、具約束力及可強制執行)；或

(O)任何抵押品文件應因任何原因(行政代理未能在其控制範圍內採取任何必要的行動以維持根據貸款文件為行政代理設立的留置權的完善或優先權，但不包括基於事實或情況而未按照貸款文件的規定通知行政代理的任何行動或不作為)未能在聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的第一優先權擔保權益(受第6.02節允許的留置權的約束)，但以下情況除外

然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取以下任何或全部行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款為以下任何一項或全部行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款為以下任何一項或全部行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款為以下任何一種或全部行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款。在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被如此宣佈為到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務，將立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除，並且(Iii)根據第2.06(J)節要求為LC風險提供現金抵押品。如果發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務，應自動到期和應付，借款人將上述第(Iii)款所規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在任何情況下，無需提示、要求、拒付或其他通知。

除了貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和補救措施外，行政代理可以代表貸款人行使UCC或任何其他適用法律規定的擔保方的所有權利和補救措施。行政代理人應在扣除與保管任何抵押品相關或附帶的所有合理費用和開支後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式(包括合理的律師費和支出)，按照第2.18(B)節規定的順序，將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，用於全部或部分擔保債務的付款，並僅在申請之後和付款之後才能使用這些費用和開支。在申請或保管任何抵押品或與抵押品或本條款項下貸款人的權利有關的任何其他方式時，行政代理人應按第2.18(B)節規定的順序，將其全部或部分擔保債務的付款用於支付全部或部分擔保債務。包括“紐約統一商法典”第9-615(A)(3)條，如果有剩餘款項，需要行政代理賬户支付給任何貸款方。

第八條

管理代理

第1.01節。授權和操作。

(A)每家貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議和其他貸款文件授予行政代理的權力

根據該等協議，並行使合理地附帶於該等協議的權力。此外，每一貸款人和開證行代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地授權和授權JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)籤立和交付抵押品文件以及實現抵押品文件目的所必需或適當的所有相關文件或票據。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和開證行特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中沒有明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(如此行事或不採取行動應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示應具有約束力。但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、資不抵債或重組或減免的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致債務自動中止的任何行為，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款單據或適用法律的任何行為，或任何可能導致債務自動中止的行為，除非行政代理就此類行為獲得賠償，並以令其滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產或重組或免除的法律要求可能違反自動中止的任何行為違反有關破產、資不抵債、重整或者債務人救助的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理機構沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露信息承擔責任。, 以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其取得的上述任何一項的任何附屬公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械性和行政性的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保當事人或其代理人、受信人或受託人的任何義務或職責或任何其他關係，但本文及其他貸款文件中明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場習慣使用的，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(Ii)凡任何抵押品已依據一份明訂為受美利堅合眾國以外任何司法管轄區的法律管限的貸款文件而設定抵押權益，而該抵押品已依據一份明訂受美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律管限的貸款文件而設定，則如該行政代理人須或被當作就該抵押品擔任受託人，或依據前述規定須或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則該行政代理人以受託人身分對有擔保各方所承擔的義務及法律責任，須在適用法律所容許的最大範圍內予以免除；及

(Iii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項的任何金額或利潤因素。(Iii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明其為自己賬户收到的任何款項或利潤因素。

(D)行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理及其子代理可以通過各自的關聯方履行各自的職責，行使各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何聯合辛迪加代理人或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件規定的身份承擔任何義務或責任，也不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任，但所有此等人士均應享有本協議或任何其他貸款文件規定的賠償的利益。

(F)如根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就任何貸款方而進行的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款的本金或有關任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論該行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)有權及有權(但無義務)幹預該法律程序或其他方式：

(I)就所欠及未付的貸款、信用證墊付款項及所有其他有擔保債務，提交及證明就所欠及未付的全部本金及利息而提出的申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)；及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何開證行授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或開證行的擔保義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條第VIII條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條第VIII條規定的條件並在符合條件的範圍內有同意權，否則借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，通過接受貸款單據規定的抵押品的利益和擔保義務，將被視為已同意本條第八條的規定。

第1.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動應經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取。(I)行政代理人或其任何關聯方不對該當事人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)的協議或請求而採取或不採取的任何行動負責。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席將被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或本協議中規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保中作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或(Ii)在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或由貸款人收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述的任何陳述、陳述、陳述或擔保對於本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下義務的任何情況，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性均不適用。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)向行政代理髮出任何違約或違約事件的書面通知(説明這是“違約通知”或“違約事件通知”)，否則行政代理應被視為不知道任何(I)通知(説明這是“違約通知”或“違約事件通知”)，否則行政代理將被視為不知道任何(I)關於第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非並直至其書面通知(説明是“違約通知”或“違約事件通知”)。貸款人或開證行，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)充分性、有效性、可執行性；(Iii)任何貸款文件中列出的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生；(Iv)充分性、有效性、可執行性、(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設立、完善或優先設定抵押品留置權或抵押品的存在，則不在此限。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照該律師的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責。(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04(B)節的規定轉讓為止；(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊；(Iv)不向任何貸款人或任何開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或任何開證行負責任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述；(V)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意的貸款或信用證的開具，可推定該條件為

除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前收到貸款人或開證行的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真、任何電子消息)行事，並且不會根據或關於本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，否則該行政代理應令該貸款人或開證行滿意。任何聲明(如互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明製作者的要求)。

第1.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“核準電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個髮卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)批准的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何聯合辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人或實體承擔任何責任，以賠償任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、任何借款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信所造成的實際和直接損害，除非實際和直接損害由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因任何適用一方的故意不當行為或嚴重疏忽所致；但通過認可電子平臺向任何貸款人、準貸款人、參與者或準參與者，或在其他允許的範圍內，向任何其他人進行的任何溝通，須經該人承認和接受

通信是在保密的基礎上傳播或披露的(條款基本上與第9.12節中規定的條款相同或管理代理和借款人合理接受的其他條款)，在任何情況下，都應要求接收方採取“點擊進入”或其他肯定措施才能訪問此類通信。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或該開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一發卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第1.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人員應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或要求貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受借款人、任何附屬公司或上述任何關聯公司的存款、向其放貸、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並與借款人、任何子公司或任何關聯公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，就像該人沒有擔任行政代理一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的義務。

第1.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、開證行及借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理人。如規定的貸款人並無如此委任繼任行政代理人，且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內已接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得借款人的書面批准(借款人不得無理拒絕批准，在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如該抵押品由該行政代理人管有，則該行政代理人須繼續持有該等抵押品。在每種情況下，直到按照本節指定繼任行政代理人並接受這種任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)和(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休的行政代理人的特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，必須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；以及(B)所有要求或打算給予或作出給行政代理人的通知和其他通信應直接給予或作出給各貸款人和每家開證行。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益於他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及關於上文第(I)款但書中提到的事項。

第1.06節。貸款人和開證行的收據。

(A)每家貸款人及每家開證行均聲明並保證：(I)貸款文件列明商業貸款安排的條款；(Ii)其從事作出、取得或持有商業貸款，並在通常業務運作中提供適用於該貸款人或該開證行的其他貸款，而非為購買、取得或持有任何其他類型的金融票據的目的(而各貸款人及開證行均同意不在違反前述規定的情況下主張申索)，(I)貸款文件列明商業貸款安排的條款；(Ii)其從事商業貸款及提供適用於該貸款人或該開證行的其他安排，而非為購買、取得或持有任何其他類型的金融票據的目的(而各貸款人及開證行均同意不在違反前述規定的情況下主張申索)，在不依賴行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、獲得或持有本協議項下貸款的決定，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該等貸款的其他便利方面的決策是複雜的。或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或開證行，或前述任何一項的任何關聯方，並基於此類文件和信息(可能包含材料, 根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，在其認為適當的情況下，繼續自行決定是否採取行動(美國證券法所指的關於借款人及其關聯公司的非公開信息)。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和假設或任何其他貸款文件(根據該文件成為本協議項下的貸款人)交付其簽名頁後，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在生效日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件。

(c)

包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應具有決定性和約束力，無明顯錯誤。

(Ii)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個(1)個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務(或任何其他擔保債務)，但在這種情況下除外。(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠下的任何義務(或任何其他擔保債務)，但在此範圍內除外由行政代理為履行義務(或任何其他擔保債務)從借款人或任何其他貸款方收到的資金組成。

(Iv)本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務的情況下繼續存在。

第1.07節。抵押品很重要。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提交債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照其條款代表擔保當事人行使。(A)除根據第9.08節規定行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提交債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對擔保債務的任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保。行政代理以其身份，是UCC中定義的術語“擔保當事人”所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，行政代理人特此授權並授予授權書，代表擔保方簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為受益人的此類抵押品的留置權。貸款人特此授權行政代理根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(D)節所述；(Ii)僅根據適用貸款文件的條款允許；或(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，除非該解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。隨時應管理代理的請求, 貸款人將以書面形式確認行政代理有權根據本協議發放特定類型或項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在借款人向管理代理提出至少五(5)個工作日的書面請求後，管理代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明解除授予管理代理的留置權是為了本協議或根據本協議的擔保當事人的利益而授予的。但是，(I)行政代理人不得被要求按其合理意見會使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生除解除該等留置權以外的任何後果而無追索權或擔保的條款簽署任何此類文件，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方保留的所有權益(包括(但不限於)銷售收益)的擔保債務或任何留置權或貸款方的任何留置權，(或貸款方就其保留的所有權益(包括(但不限於)銷售收益)的任何留置權)，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方保留的所有權益(包括(但不限於)銷售收益)的擔保債務或任何留置權(或貸款方的義務)。所有這些將繼續構成抵押品的一部分。行政代理對與任何此類放行相關的文件的任何簽署和交付都不應求助於行政代理，也不應由行政代理提供擔保。

(B)為貫徹上述規定但不限於此，任何銀行服務協議或互換協議均不會(或被視為)為作為協議一方的任何擔保方創造(或被視為)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務相關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為任何此類銀行服務協議或互換協議(視情況而定)一方的每一擔保方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(B)節允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人，並根據其選擇和酌情決定權將該財產的任何留置權置於該財產的任何留置權的持有人之後。行政代理不負責或有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第1.08節。信用投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括根據代替喪失抵押品贖回權的契據或其他方式接受部分或全部抵押品以償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品(A)。

(B)借款方受制於(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行(或在行政代理人同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務的情況下進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品的行為。就任何此類信貸投標和購買而言，欠擔保當事人的擔保債務應有權且應為行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權的擔保債務，這些債權應在清盤時授予與用於分配或有權益的或有債權金額的已清算部分成比例的金額)，用於如此購買的資產或資產(或股權或債務工具)。與任何此類投標相關的是，(I)行政代理人應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛；(Ii)作為信用投標的擔保債務中的每個擔保當事人的應課差餉權益，應被視為在沒有根據本協議採取任何進一步行動的情況下轉讓給該車輛或該車輛，以結束該銷售；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛採取的任何行動包括對其資產或股權的任何處置，應由其直接或間接管理，管理文件應規定, 根據本協議的條款或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視屬何情況而定)，由所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，不論本協議的終止，且不實施本協議第9.02節中對所需貸款人行動的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該一輛或多輛收購車輛按比例向每一擔保當事人發行債券，其擔保債務為信用、投標、權益，無論是股權、合夥權益、在這種收購工具發行的任何此類收購工具和/或債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給收購工具的擔保債務金額超過收購工具信用投標的擔保債務金額或其他原因)未被用於收購抵押品的範圍內，該等擔保債務應自動按其在該等擔保債務中的原始權益按比例重新分配給擔保當事人，任何收購工具因該等擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管每一擔保當事人的擔保債務的應計税率部分被視為如上文第(Ii)款所述轉讓給購置車輛, 各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的有關擔保方(和/或擔保方將收到該收購工具的權益或其發行的債務票據的任何指定人)的文件，並提供有關該收購工具組成、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易的相關文件和信息。

第1.09節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益(而非為借款人或任何其他貸款方的利益)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將會為借款人或任何其他貸款方的利益而作出陳述和擔保：(A)每名貸款人(X)表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就貸款、信用證或承諾書使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的涵義)，

(Ii)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(某些交易的類別豁免

(涉及保險公司集合獨立賬户)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議。

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款人之日起至該人成為本協議的貸款人之日止，(Y)條自該人成為本協議的貸款方之日起至該人成為本協議的貸款方之日止。向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，證明行政代理在涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件)項下的抵押品或資產方面不是受託人。

(C)行政代理和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其延長貸款，則可確認收益。信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能會收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、打卡費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費用、破損或其他費用。

第九條

雜類

第1.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文(B)段另有規定外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下所示：

(I)如發給借款人，地址為馬薩諸塞州伯靈頓網絡大道75號，郵編為01803，請首席財務官注意，並附上一份副本(如屬違約通知)，該副本不得

致Covington&Burling LLP，收件人：布倫特·利特爾，One CityCenter，850ten Street，NW，Washington，DC 20001-4956(電子郵件：blitte@cov.com，電話：(202)662-5118)；

(Ii)如屬行政代理，(A)如屬借款，請寄往摩根大通銀行，地址：10 South Dearborn，Floor L2S，Chicago，Illinois 60603-2300.約瑟夫·佈雷斯林(電子郵件：joseph.l.breslin@jpmgan.com和jpm.agency.cri@jpmgan.com)；及(B)如需所有其他通知，請寄至摩根大通銀行N.A.，地址：紐約州公園大道237號，郵寄地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.(電子郵件：joseph.l.breslin@jpmgan.com和jpm.agency.cri@jpmgan.com)(917)464-6072)；

(Iii)如以開證行身分寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2S，Chicago，Illinois 60603-2300LC Trade Execution Team of LC Trade Execution Team(電郵：cb.trade.ecution.team@chee.com)；

(Iv)如寄往Swingline貸款人，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2S，Chicago，Illinois 60603-2300Joseph Breslin(電子郵件：joseph.l.breslin@jpmgan.com和jpm.agency.cri@jpmgan.com)；及

(V)如寄給任何其他貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人或開證行。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)段規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)段的規定有效。

(B)向本合同項下的任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序使用經批准的電子平臺交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預定收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第1.02節。棄權書；修正案(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力時，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟。行政代理、開證行和貸款人在本協議項下和本協議項下的權利和救濟

其他貸款文件是累積性的，並不排除它們本來應該擁有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。(B)本協議任何條款的放棄或同意，除非得到本節(B)段的允許，否則均無效，且該放棄或同意僅在給定的特定情況和目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.22節關於增量定期貸款修正案的規定或第2.14(B)節和第2.14(C)節規定的情況外，本協議及其任何條款均不得放棄、修改或修改，除非符合借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理徵得所需貸款人同意；但未經任何貸款人書面同意，上述協議不得(I)未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的承諾額；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的界定術語)的任何修訂或修改，並不構成本條第(Ii)款所指的利率或費用的降低)，(I)如未經貸款人書面同意，該協議不得(I)增加該貸款人的承諾；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議支付的任何費用；(Iii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，延遲任何貸款或信用證支出的本金或其利息的預定付款日期，或根據本條例須支付的任何費用的預定付款日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或推遲任何承諾的預定到期日(但根據第2.11節規定的強制性預付款的款額的任何減少或付款日期的任何延長，在每種情況下均只需獲得所規定的貸款人的批准除外)。(Iv)未經各貸款人書面同意，更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節的方式，以改變由此要求的應課差餉租值減少或按比例分擔付款的方式, (V)未經各貸款人書面同意，更改第2.18(B)節或第2.21(B)節的付款瀑布條款；(Vi)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比(應理解，僅在第2.22條規定的當事各方同意的情況下，方可作為本條款的當事一方)；或(V)未經各貸款人的書面同意，更改第2.18(B)條或第2.21(B)條的付款瀑布條款；在確定所需貸款人時，增量定期貸款可按與承諾基本相同的基準計入)、(Vii)(X)除第9.14條所規定的以外，免除全部或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保項下的義務，或(Y)免除借款人在第X條下的義務，在每種情況下，無需每個貸款人的書面同意，或(Viii)除本節(D)款或任何抵押品文件所規定的外，免除全部或實質上所有或基本上免除借款人根據第X條規定的義務，或(Viii)除本節(D)款或任何抵押品文件中所規定的外，免除全部或實質上所有或實質上免除借款人根據第X條規定的義務未經各貸款人書面同意；此外，未經行政代理(該開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意)，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.21節的任何更改均須徵得行政代理同意, 還規定，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定；並進一步規定，根據其條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不是持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務的任何修訂或豁免只要求受影響的貸款類別的貸款人的必要的利息百分比，如果該類別的貸款人是唯一受影響的類別的貸款人，則該等修訂或豁免將被要求同意。儘管如上所述，對本協議的任何修訂、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下才會如此。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)書面同意，本協議和任何其他貸款文件均可修改(或修改和重述)，以增加一項或多項信貸安排(除

(Y)在確定所需貸款人和貸款人時，(Y)適當包括持有該等信貸便利的貸款人(應理解並同意：(Y)在確定所需貸款人和貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人)，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款、初始定期貸款、增量定期貸款以及與之相關的其他貸款文件按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時適當包括持有該等信貸便利的貸款人(雙方理解並同意，為履行新的承諾，任何該等修訂或遞增定期貸款修正案第2.22節僅要求該節規定的各方同意，而不需要所需貸款人的同意)。

(D)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理根據其選擇權和全權酌情決定權，解除貸款各方授予行政代理的任何抵押品的任何留置權：(I)所有擔保債務(尚未到期和應付的有擔保互換債務、尚未到期和應付的有擔保銀行服務債務、尚未提出索賠的未清算債務以及在該付款和終止後仍明確規定的其他債務除外)終止所有承諾、支付和全額現金清償後的任何留置權。以行政代理人滿意的方式對所有未清償債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)進行現金抵押，(Ii)構成正在出售或處置的財產，如果借款人向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步查詢)，(Iii)構成租賃到期或終止的租約下租賃給借款人或任何附屬公司的財產，(Iii)構成已到期或終止的租約下租賃給借款人或任何附屬公司的財產(行政代理人可最終依賴任何此類證書，而無需進一步查詢)；(Iii)構成租賃到期或終止的租約下租賃給借款人或任何附屬公司的財產；(Ii)構成正在出售或處置的財產(如果借款人向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的)或(Iv)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害有擔保債務或對貸款方保留的所有權益(或貸款當事人的義務除外)的任何留置權(明確解除的留置權除外)，包括任何出售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。此外，每家貸款方, 代表其自身及其作為擔保方的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定權，(I)將根據第6.02(F)或(Ii)節所允許的此類財產的任何留置權的持有人，根據任何貸款文件授予行政代理或持有該資產的任何留置權，如果借款人已通知行政代理：，--(1)-(1)儘管借款人採取了商業上合理的努力來獲得持有人的同意(但不需要支付任何款項來獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為基礎)，但該其他債務的持有人要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。

(E)如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇將未徵得同意的貸款人替換為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)自該日起，借款人應根據轉讓和假設以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)借款人應在更換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)當時應計但未支付的所有利息、手續費和其他款項包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該非同意貸款人支付的款項，及(2)一筆金額(如有)，相等於該未經同意貸款人在第2.16條規定的更換日期應支付的款項，而不是出售給替代貸款人；及(Iii)該未經同意的貸款人應已收到其貸款的未償還本金及參與信用證付款。本協議各方同意：(I)

根據本款規定的轉讓可以根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等各方參與的認可電子平臺通過引用合併轉讓和假定的協議)進行，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；(Ii)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺的轉讓和假定的協議)來完成；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件均不得由轉讓各方追索或擔保。

(F)儘管本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第1.03節。開支；責任限制；彌償等

(A)開支。借款人應(I)支付(I)行政代理人及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(如果是法律費用和開支，應限於行政代理人的一名首席律師和每個相關司法管轄區的行政代理人的一名當地律師(如果適用)的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，用於辛迪加和分銷(包括但不限於，通過互聯網或通過INTRALINK等服務)本協議規定的信貸安排的準備和分配，以及(I)支付(包括但不限於，通過互聯網或INTRALINKS等服務)本協議規定的信貸安排的準備和發放的所有合理和有據可查的費用、收費和支出(Ii)開證行因開立、修改或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行和任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(就法律費用和支出而言，這些費用應限於合理和有文件記錄的費用、收費)，以及(Iii)行政代理、任何開證行和任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(就法律費用和支出而言，這些費用應限於合理的有文件記錄的費用和收費)，以及(Iii)行政代理、任何開證行和任何貸款人發生的所有合理的有文件記錄的自付費用(就法律費用和支出而言，應限於合理的有文件記錄的費用和收費開證行和貸款人(如有合理需要，還應為行政代理、開證行和每個相關司法管轄區的貸款人提供一名當地律師和監管律師)，除非貸款人合理地確定，如果沒有個人律師會造成利益衝突，在這種情況下，受類似影響的貸款人可能會增加一家律師事務所)，以強制執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利, 包括其在本節項下的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何其他貸款方不得主張，且借款人和其他貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他方式獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)所引起的任何責任向行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何發行銀行和任何貸款人以及任何前述人員(每個人被稱為“貸款人相關人士”)的任何關聯方提出的任何索賠。(I)借款人和任何其他貸款方不得就他人使用通過電信、電子或其他方式獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何發行銀行和任何貸款人以及任何關聯方提出任何索賠。根據任何責任理論，上述各方特此免除因本協議、任何其他貸款單據或據此預期的任何協議或票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)對本協議任何其他方的任何責任，或任何貸款或信用證或其收益的使用所產生的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但是，第9.03(B)節中的任何規定均不解除借款人或任何其他貸款方可能必須按照第9.03(C)節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務；此外，第9.03(B)節中的任何規定均不限制第9.12節下與貸款人相關的任何人的義務。(2)第9.03(B)節中的任何規定均不能免除借款人或任何其他貸款方在第9.03(C)節中就第三方向該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。

(C)彌償。借款人應賠償行政代理、每家開證行和每家貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者免受任何和所有責任和相關費用的損害(就法律費用和開支而言，這些費用應限制在合理和有文件記錄的範圍內，包括為被賠付者支付一名首席律師的費用、收費和支出，以及在每個相關案件中為被賠付者配備一名地方律師的費用、收費和支出)，並使每一名被賠付者免受任何責任和相關費用的損害(就法律費用和開支而言，這些費用應限於合理和有文件記錄的範圍內)，包括為被賠付者提供一名首席律師的費用、收費和支出在這種情況下，受類似影響的彌償受償人可能會額外增加一家律師事務所(在這些受賠人合理要求的範圍內，為每個相關司法管轄區的所有此類受賠付人和監管律師配備一名當地律師)，這是由以下原因引起的或針對任何受彌償人提出的主張：(I)籤立或交付任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書，雙方履行其各自的義務，或完成交易或任何任何交易或任何交易或任何其他協議或文書，或(I)簽署或交付任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書，或因下列原因而對其提出指控：(I)雙方履行各自的貸款文件義務，或完成交易或任何(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)；(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任, 或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的法律程序，不論該等法律程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等法律程序的一方；但就任何獲彌償人而言，如該等法律責任或相關開支是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定為因(X)該受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當，(Y)該受彌償人根據借款人提出的索償而實質違反其在貸款文件下的明訂合約義務，或(Z)該受彌償人之間的任何爭議(並非因任何行為而引起)，則該等賠償不得用於該等債務或相關開支的範圍內，因為(X)該受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意的不當行為，或(Y)該受彌償人根據借款人提出的索償而實質違反其在貸款文件下的明訂合約義務或履行本協議項下或與本協議相關的行政代理、開證行、Swingline貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、代理或任何類似角色。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。如果借款人未能支付根據本節(A)或(C)段要求其支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理、該開證行或Swingline貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個人，“代理相關人”)(視屬何情況而定)支付該未付金額的適用百分比(自申請適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)(不言而喻，但未報銷的費用或賠償責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人員以其身份招致或提出的。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。

第1.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每一行政代理的相關方、本協議允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)。

開證行和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：(B)任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)：

(A)借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)無需借款人同意；

(B)政務代理人；

(C)開證行；但轉讓全部或部分定期貸款，無須得到開證行同意；及

(D)Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款無須得到Swingline貸款人的同意。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每項轉讓(轉讓和與該項轉讓有關的假設交付行政代理人之日起決定)下的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000(如屬循環承諾和循環貸款)或$1,000,000(如屬循環承諾和循環貸款)或$1,000,000(如屬循環承諾和循環貸款)或不少於$1,000,000(如屬循環承諾和循環貸款)或不少於$1,000,000(如屬循環承諾和循環貸款)或不少於$1,000,000(如屬循環承諾和循環貸款)或$1,000,000(如屬循環承諾和循環貸款但如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付(X)一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，一份協議，其中包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由該等出借人分攤；(Y)在適用的範圍內，該協議包括行政代理和該轉讓和承擔的當事人作為參與者的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由出讓方或受讓方貸款人支付或由該等貸款人分擔；

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得這些信息；

(E)未經行政代理事先書面同意，不得向與守則第108(E)(4)條所述借款人有關係的準受讓人作出轉讓；及

(F)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則不得向沒有能力(1)將商定貨幣借給借款人，以及(2)每種類型和類別的貸款的任何人進行此類轉讓。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何附屬公司，或(D)為自然人或其親屬擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售對該權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的下，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每一個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。該登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺上的轉讓和假設的協議、受讓人填寫好的行政問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及對該轉讓的任何書面同意行政代理人應接受此類委派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果出讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓，並假定並將其中的信息記錄在登記冊中，除非和直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；(A)如果該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，則應將其視為本節(B)段下的受讓人；(B)不得根據第2.15或2.17條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的利益有關的任何信息)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾書、貸款中的權益有關的任何信息)；但貸款人沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款, 任何貸款文件項下的承諾、貸款、信用證或其他義務)出售給任何人，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節或擬議的美國財政部條例1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

第1.05節。生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約行為，也是如此。只要任何貸款的本金或任何費用或任何其他費用的本金或任何累算利息

本協議或任何其他貸款文件項下的應付金額未付和未付(未清償債務除外)或任何信用證未付(除非該信用證已根據行政代理合理滿意的安排進行現金抵押或擔保)，且只要承諾未到期或終止即可。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或其任何規定的終止。

第1.06節。對手方；一體化；電子執行；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。“行刑”、“簽字”、“簽字”這幾個字, 本協議中或與本協議有關的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，其中每一項應與手動簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，如下所示：“交付”以及與本協議中或與本協議有關的類似詞語，包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有人工簽署的對應簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和其他貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf, 或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括其任何簽名頁，並且(Iv)放棄對任何貸款人相關人士的任何索賠，該索賠僅由行政代理和/或

或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子手段複製實際執行的簽名頁面的圖像，包括因借款人和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第1.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可強制執行的貸款文件的任何條文，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第1.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)，以及該貸款人、該開證行或任何該等關聯公司在任何時間欠下的其他債務。以借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對借款人或該開證行或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務為貸方的貸方或賬户，不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是欠該貸款人或該開證行的分行或關聯銀行的分行或關聯銀行的，而不同於持有該存款的分行或關聯銀行或對該債務負有義務的分支機構或關聯銀行所承擔的義務，也不論該貸款人、開證行或關聯銀行是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是欠該貸款人或該開證行的分行或附屬公司的但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.21節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，詳細説明合理的情況每個貸款人的權利, 各開證行及其在本節項下的關聯公司是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第1.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。(B)貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，任何有擔保的一方向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(C)本協議的每一方在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易引起或有關的任何訴訟或程序中，不可撤銷地無條件地將其本身及其財產提交給位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院缺乏標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬管轄權，或承認或強制執行任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述文件有關的交易引起的任何訴訟或程序，或承認或強制執行任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述文件有關的交易引起的任何訴訟或程序，或接受或強制執行任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述文件有關的交易引起的訴訟或法律程序。本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，有關任何此類訴訟或程序的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)本協議的每一方特此在其可能合法和有效的最大程度上無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。(D)本協議的每一方特此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第1.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第1.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第1.12節。保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人(包括會計師、法律顧問和其他顧問)披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密)；但披露行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)應對這些人遵守本第9.12節的規定負責，(B)在聲稱對行政代理、適用開證行、適用貸款人或其適用關聯機構具有管轄權的任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(但行政代理、此類簽發同意在實際可行的範圍內，除關於銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，將迅速通知借款人(除非該通知被法律、規則或條例禁止)，(D)通知本協議的任何其他當事人，(E)行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利的任何訴訟、訴訟或程序, (F)(1)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何潛在的受讓人或參與者，或(2)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(F)符合與本節的規定實質上相同的條款的協議的條件下，(1)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(2)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)(G)以保密方式向(1)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)就發放和監測與信貸安排有關的標識號向CUSIP服務局或任何類似機構提供

(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(2)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的情況下，(H)向行政代理、任何開證行或任何貸款人提供此類信息。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排方通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的上一段定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第1.13節。美國愛國者法案。受制於《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)要求的每家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“法案”)和“實益所有權條例”的要求特此通知各貸款方，根據該法和“實益所有權條例”的要求，必須獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，這些信息包括貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及使貸款人能夠根據該法和“實益所有權條例”以及其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例來識別貸款方的其他信息。

第1.14節。解除附屬擔保人和抵押品。

(A)附屬擔保人在完成本協議允許的任何交易後，應自動解除其在附屬擔保人項下的義務，而該交易導致該附屬擔保人不再是重要的國內子公司；但如果本協議要求，所需的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。(A)在本協議允許的任何交易完成後，該附屬擔保人不再是重要的國內子公司；但如果本協議要求，所需的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)執行並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，該貸款方應合理要求提供該終止或解除的證據的所有文件均由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。

(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要的國內附屬公司，行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除該附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

(C)在貸款的本金和利息、所有信用證付款、貸款文件和其他有擔保債務(尚未到期和應付的有擔保掉期債務、尚未到期和應支付的有擔保銀行服務債務、尚未提出索賠的未清算債務以及其他明確聲明在支付和終止後仍可繼續履行的債務)應已全額支付時，承諾應已終止，任何信用證均不得未償還(或任何未償還信用證應為現金抵押品)。附屬擔保及其項下各附屬擔保人的所有義務(明文規定在終止後仍可繼續履行的義務除外)應自動終止，且不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。

(D)在(A)任何借款方(不包括任何貸款方)在本協議允許的交易中出售或處置任何抵押品，或(B)任何書面同意根據第9.02節解除在任何抵押品中根據任何抵押品文件設定的擔保權益的有效性時，由抵押品文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何此類終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付根據第9.02節合理要求該借款方提供終止或解除證據的所有文件，費用由該借款方承擔；但是，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件，其條款不得被行政代理人合理地認為會使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，而不是在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何子公司保留的所有權益(包括(但不限於)收益)的擔保債務或任何留置權(或借款人或任何附屬公司的任何留置權)，包括(但不限於)所得收益，且不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何附屬公司保留的所有權益(包括(但不限於)收益)的擔保債務或任何留置權(或借款人或任何附屬公司的任何留置權)。根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。

第1.15節。完美的約會。各貸款方特此指定對方貸款方為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。出借人(行政代理人除外)取得該抵押品所有權或控制權的，應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求，及時將該抵押品交付給行政代理人，或者按照行政代理人的指示處理該抵押品。(二)出借人(行政代理人除外)應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求及時向行政代理人交付該抵押品或者按照該行政代理人的指示處理該抵押品。

第1.16節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率和本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用須累計，而就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息和費用須增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同截至還款日期按紐約聯邦儲備銀行利率計算的利息為止，該等利息及收費須予累加，而就其他貸款或期間而須付予該貸款人的利息及收費須予增加(但不得高於該利率的最高利率)，直至該貸款人收到該累計款額，連同其按紐約聯邦儲備銀行利率計算至還款日期為止的利息為止。

第1.17節。無受信責任等

(A)借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，除明確規定的義務外，任何貸款方都不承擔任何義務

在本協議及其他貸款文件中，每一貸款方僅以借款人在本協議及其他貸款文件中與借款人保持一定距離的合同對手方的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託人或其代理人的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託人或其代理人的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託人或其代理人的身份行事。借款人同意，不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人、其子公司以及借款人或其任何子公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户賬户收購、持有或出售借款人、其子公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人或其任何子公司可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人通過貸款文件或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息，用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，也沒有義務向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第1.18節。承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第1.19節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

借款人擔保

為了促使貸款人在本合同項下向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，借款人特此作為主要債務人(而不僅僅是擔保人)絕對、不可撤銷和無條件地擔保子公司在規定的附屬義務到期時付款。借款人還同意，該等特定附屬債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步得到借款人的同意，並且即使任何該等特定附屬債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

借款人放棄向任何子公司出示、要求其付款和向任何子公司提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據任何銀行服務協議、任何掉期協議或其他規定對任何附屬公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何指定的附屬義務的任何延期或續期；(C)任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何掉期條款、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何掉期條款的任何撤銷、放棄、修訂、修改或免除。(D)在履行任何指明的附屬義務方面的任何失責、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何適用的貸款人(或其任何聯營公司)沒有采取任何步驟，以完善和維持該等指明的附屬義務(如有的話)的任何抵押權益或抵押品，或保留該等抵押或抵押品的任何權利；。(F)任何附屬公司或任何指明的附屬義務的任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或擁有權的任何改變；。(G)任何指明的附屬義務的強制執行。

因與本協議、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何掉期協議或任何司法管轄區旨在禁止該等附屬公司或任何其他擔保付款的任何適用法律、法令、命令或條例的任何規定有關的任何理由，與該等債務或其任何部分有關的任何協議或就保證該等指明的附屬義務或其任何部分的任何抵押品而訂立的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或與該等指定的附屬義務的任何附屬公司或任何其他擔保人有關或針對該等附屬公司或任何其他擔保人的任何其他無效或不可強制執行的任何其他理由，或任何司法管轄區旨在禁止該附屬公司或任何其他擔保付款的任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或條例的任何規定或(H)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險，或在法律或衡平法上作為解除擔保人的責任，或會減損或取消借款人的任何代位權。

借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已暫停任何指定附屬債務的應計或收取或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何適用的貸款人(或其任何附屬機構)以行政代理、任何開證行或任何貸款人的賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額為受益人，以任何子公司或任何其他人為受益人的任何權利，並放棄要求任何適用的貸款人(或其任何附屬機構)對行政代理、任何開證行或任何貸款人賬面上的任何存款賬户或貸方的任何餘額進行任何補救的權利。

借款人在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何指定的附屬義務的無效、非法或不可執行性、任何不可能履行任何指定的輔助義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止的約束。在本合同項下，借款人的義務不受任何理由的減少、限制、減損或終止，也不應因任何指定的輔助義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行任何指定的輔助義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

借款人還同意，其在本協議項下的義務應構成對現在或今後存在的所有特定附屬義務的持續且不可撤銷的擔保，並且如果在任何時間任何特定附屬義務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的付款被撤銷，或者任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)在任何子公司破產、破產或重組或其他情況下被或必須以其他方式恢復或退還，則其義務應繼續有效或恢復有效(視情況而定)，並應繼續有效或被恢復(視情況而定)(視情況而定)(視具體情況而定)(視具體情況而定)，如果任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)在任何附屬公司破產、破產或重組或以其他方式(

為促進前述規定，但不限於任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)憑藉本協議可能在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，當任何附屬公司未能在任何指明的附屬債務到期時(無論是在到期日、提速、提前還款通知或其他情況下)支付該債務時，借款人特此承諾並將在收到任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後立即付款或安排付款。向該適用貸款人(或其任何關聯公司)以現金支付相當於當時到期的該等特定附屬債務的未付本金金額，連同其應計和未付利息。借款人還同意，如果任何特定附屬債務的付款應以美元以外的貨幣和/或紐約、芝加哥或任何其他期限基準付款辦公室以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該特定附屬債務將是不可能的，或者根據任何適用貸款人(或其任何關聯公司)的合理判斷，對該適用貸款人不利。然後，在該適用貸款人的選擇下，借款人應以美元(以付款日該特定附屬債務的美元金額為基礎)和/或在紐約、芝加哥或該適用貸款人(或其附屬機構)指定的其他期限基準付款辦公室支付該特定附屬債務，並作為一項單獨的獨立債務, 應賠償該適用貸款人(及其任何關聯公司)因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

借款人支付上述任何款項後，借款人以代位權或其他方式對任何附屬公司產生的所有權利，在各方面均應從屬於先前不能全額現金支付的付款權利。

該附屬公司對適用的貸款人(或其適用的關聯公司)所欠的所有指定的附屬義務。

借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就特定掉期義務承擔的所有義務(但條件是，借款人只對本款規定的在不履行本款規定的義務或根據本第X條規定可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的任何責任的最大金額承擔本款規定的責任，而不對任何就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算本款構成(且本款應被視為構成)每個附屬擔保人的利益的“保持良好、支持或其他協議”。

除全部履行擔保債務並以現金支付外，不得解除或滿足借款人在本合同項下的責任。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議雙方已促使本協議由其各自授權的官員於上述第一年正式簽署並交付。