根據2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-254836

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-3上的表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

蝴蝶網絡公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

84-4618156

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

老惠特菲爾德街530號

康涅狄格州吉爾福德，郵編：06437

Telephone: (203) 689-5650

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

託德·M·弗赫特曼，醫學博士，博士。

總裁兼首席執行官

蝴蝶網絡公司

老惠特菲爾德街530號

康涅狄格州吉爾福德，郵編：06437

Telephone: (203) 689-5650

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話：，包括區號)

複製到：

邁克爾·L·範託齊(Michael L.Fantozzi)，Esq.

約翰·P·康登(John P.Condon)，Esq.

明茨，萊文，科恩，費里斯

Glovsky和Popeo，P.C.

One Financial Center(一座金融中心)

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

Telephone: (617) 542-6000

建議向公眾銷售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後不定期執行。

如果此表中僅註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框：

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，除僅與股息或利息再投資計劃有關的證券外，請選中以下複選框：x

如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。¨

如果本表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請選中以下複選框。¨

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊附加證券或附加證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器x	加速文件管理器-

非加速文件管理器？	較小的報告公司？

	新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

註冊人特此在將本註冊聲明修改為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定，本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於委員會根據第8(A)節決定的日期生效。根據第8(A)條行事的委員會可能決定的日期為註冊聲明生效日期。註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至根據第8(A)條行事的委員會決定的日期生效。

解釋性註釋

2021年3月29日，蝴蝶網絡公司(下稱“本公司”) 向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交了S-1表格的註冊説明書(文件編號333-254836)( “註冊説明書”)。修改後的《註冊説明書》於2021年5月12日被美國證券交易委員會初步宣佈生效，並進行了初步註冊：

(1)最多128,740,887股公司 A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，包括(1)114,940,887股A類普通股由註冊説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”) (包括下文第(Ii)款所述股份)，(Ii)6,853,333股A類普通股和(Iii)13,800,000股A類普通股，根據其條款，公司首次公開發行的發行單位中包括13,800,000股認股權證，每股可行使1股A類普通股 (“公開認股權證”)；

(二)轉售出售證券持有人持有的公司最多26,426,937股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，可轉換為26,426,937股A類普通股；

(3)轉售最多6,853,333股私募認股權證，代表收購6,853,333股A類普通股的認股權證。

本公司正在對錶格S-3上的表格S-1提交本生效後的第1號修正案(“後生效的修正案1號”)，(I)將表格S-1上的註冊聲明轉換為表格S-3上的註冊聲明，以及(Ii)包括招股説明書中點名的出售股東的最新信息。包括將出售證券持有人發行的A類普通股數量減少至96,552,914股A類普通股，以反映出售證券持有人自提交初始註冊聲明以來對此類證券的出售或其他處置，以及將行使公共認股權證時可發行的A類普通股數量減少至13,799,457股A類普通股，以反映公共認股權證的行使

根據本生效後修正案1號，不再註冊任何其他證券。所有適用的註冊費均已在最初提交註冊聲明時支付。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

待完工，日期為 2022年3月1日

初步招股説明書

蝴蝶網絡公司

至.為止110,352,371股A類普通股

最多26,426,937股B類普通股

最多6,853,333份認股權證

本招股説明書涉及我們發行最多20,652,790股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，包括(I)最多6,853,333股A類普通股，這些A類普通股是通過行使私募認股權證 (“私募認股權證”)發行的，最初是與我們的首次公開發行(IPO)相關的私募發行的。本招股説明書涉及我們發行總計20,652,790股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)最多6853,333股A類普通股行使價為每股A類普通股11.50美元，及(Ii)最多13,799,457股A類普通股，可於行使與Longview首次公開發售相關發行的13,799,457 份已發行認股權證(以下簡稱“公開認股權證”，與私募認股權證一起稱為“認股權證”)。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售至多(I)6,853,333股私募認股權證；(Ii)在行使私募認股權證後可能發行的6,853,333股A類普通股； (Iii)89,699,581股A類普通股，包括由Longview的發起人、Longview Investors LLC(“發起人”)及其若干受讓人持有的A類普通股股份(“創辦人股份”)，在管道融資中發行的A類普通股股份(定義見下文)，以及向我們的董事、高級管理人員和關聯公司發行的A類普通股以及Legacy Butterfish的董事、高級管理人員和關聯公司(見下文)包括行使股票期權(以下簡稱“期權”)及歸屬限制性股票單位或轉換B類普通股時可能發行的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股股”)，及(Iv)根據企業合併協議發行的26,426,937股B類普通股。

本招股説明書為您提供了此類證券的一般説明，以及我們和出售證券持有人提供或出售證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中包括所提供證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股、B類普通股或私募認股權證，或吾等根據本招股説明書出售A類普通股股份所得的任何收益，但吾等行使認股權證或認股權時收到的款項則不在此限。我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股、B類普通股或私募認股權證，或吾等根據本招股説明書出售A類普通股股份所得款項除外。但是，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用(承銷折扣和佣金除外)。

根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將根據適用的情況發行、要約或出售任何證券。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售股票或認股權證的更多信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“BFLY”和“BFLY WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。 2022年2月28日，我們A類普通股的收盤價為5.15美元，我們的公共認股權證的收盤價為1.19美元。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書中的其他文檔。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年&numsp；&numsp； &Numsp；。

招股説明書摘要	2
供品	6
危險因素	7
有關前瞻性陳述的警示説明	8
收益的使用	10
出售證券持有人	11
配送計劃	16
證券説明	19
法律事務	34
專家	34
在那裏您可以找到更多信息	34
以引用方式併入某些資料	35

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或本招股説明書中引用的信息。未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，允許發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知自己並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的選定信息，並不包含在您做出投資決策時可能非常重要的所有信息。本摘要全文由我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中引用的更詳細信息限定。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中通過引用併入的信息，包括“風險因素”項下的信息，以及通過引用併入本招股説明書中的財務報表。所提及的“我們”、“我們”、 “我們”、“蝴蝶”和“本公司”是指蝴蝶網絡公司及其子公司。

關於蝴蝶網絡公司

我們是一家創新的數字健康企業通過手持式全身超聲改變醫療服務。我們的解決方案由我們專有的片上超聲™技術提供支持，可從價格實惠、功能強大的設備獲取成像信息，該設備可裝入醫療保健專業人員的口袋，其獨特的雲連接軟件和硬件技術組合可通過移動應用程序輕鬆訪問。蝴蝶可以將超聲信息實際應用到臨牀工作流程中。

蝴蝶IQ+是唯一一款可以使用半導體技術在單個手持探頭上進行全身成像的超聲換能器。我們的片上超聲™降低了製造成本，而我們的軟件旨在使產品易於使用，與臨牀工作流程完全集成，並且用户的智能手機、平板電腦和幾乎所有連接到互聯網的醫院計算機系統都可以訪問。

通過我們的便攜式專有手持解決方案(受強大的知識產權組合保護，並在一定程度上由我們的專有軟件和人工智能 (“AI”)提供支持)，我們的目標是以最少的努力提供成像信息，解鎖信息，並使無論在哪裏進行臨牀護理都能做出更明智和更早的醫療決策。此外，Butterfly BlueprintTM還通過Compass提供了系統範圍的超聲平臺^TM集成到醫療保健系統的臨牀和管理基礎設施中的軟件，能夠部署蝴蝶IQ+，我們相信該軟件可以幫助優化醫療保健系統中所有部門和專科(包括護理)的大規模護理。

我們通過直銷團隊、分銷商、戰略合作伙伴和我們的電子商務渠道，向醫療保健系統、醫生和醫療保健提供商營銷和銷售蝴蝶系統，包括探頭和相關附件以及軟件訂閲。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮中描述的風險。“風險因素“在決定投資我們的A類普通股之前，請從第7頁開始。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。與蝴蝶的業務和行業相關的一些風險總結如下。

我們用來評估業務前景的運營歷史有限，我們的產品銷售收入也有限，而且我們自成立以來就出現了虧損。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們繼續將現有產品和服務商業化，並尋求開發和商業化新產品和服務，我們將至少繼續蒙受重大虧損。

我們可能需要籌集更多資金來擴大我們產品和服務的商業化，並擴大我們的研究和開發努力。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品商業化或開發工作或其他運營。

我們的成功取決於市場對我們產品和服務的接受程度、我們開發和商業化現有和新的產品和服務並創造收入的能力，以及我們為我們的技術開拓新市場的能力。

醫療設備開發成本高昂，且涉及持續的技術變革，這可能會使我們當前或未來的產品過時。

我們將依賴於我們的銷售、客户獲取和保留戰略的成功。

如果我們不能成功管理新產品的開發和發佈，我們將無法實現我們的長期預測，運營以及財務結果和狀況可能會受到不利影響。

我們需要擴展我們的組織，在招聘所需的額外員工和顧問以及留住現有員工和顧問方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們在營銷和銷售我們的產品和相關服務方面經驗有限，如果我們不能成功地將我們的產品和相關服務商業化，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們已經並可能繼續面臨來自我們所依賴的合同供應商或製造商的定價壓力。

我們可能會遇到製造問題或延遲，這可能會限制我們收入的增長或增加我們的虧損。

我們產品中使用的部分材料和組件依賴有限或獨家供應商，我們可能無法找到替代產品或立即過渡到替代供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

如果我們沒有成功地優化和運營我們的銷售和分銷渠道，或者我們沒有有效地擴展和更新基礎設施，我們的運營結果和客户體驗可能會受到負面影響，我們可能難以獲得市場知名度和銷售我們的產品。

我們產品和服務的市場是新的、快速發展的，競爭日益激烈，因為美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，這使得很難預測對我們產品和服務的需求。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並導致對我們產品和服務的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們已經並將因遵守影響上市公司的法律和法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、經營業績產生不利影響。和財務狀況。

我們受到廣泛的政府監管，這可能會限制我們產品的開發、營銷、銷售和分銷，並可能導致我們產生鉅額成本。

不能保證美國食品和藥物管理局(FDA)會對我們未來的產品授予510(K)許可或上市前批准或PMA，如果我們未來的產品不能獲得必要的許可或批准，將對我們發展業務的能力產生不利影響。

如果我們無法在其他國家/地區獲得現有產品或正在開發的產品的營銷授權，我們將無法在這些國家/地區將這些產品商業化。

如果我們對我們的產品進行不正當或標籤外的營銷或促銷，我們可能會受到執法行動的影響，包括罰款、處罰和禁令。

由於我們不需要對當前產品的用户進行培訓，儘管根據FDA的營銷許可這些產品僅限於訓練有素的醫療從業者使用，因此存在誤用這些產品的可能性，最終可能損害我們的聲譽和業務。

我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、業務實踐變化、罰款、運營成本增加或客户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

網絡安全風險和網絡事件可能導致機密數據或關鍵數據系統受損，對客户造成潛在傷害、補救和其他費用，使我們承擔HIPAA、消費者保護法或其他普通法理論下的責任，使我們面臨訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，否則會對我們的業務和運營造成破壞。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們相對於我們的競爭對手和潛在競爭對手保持任何技術或競爭優勢的能力將受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可以推進我們的研究或允許將我們當前的或未來的產品商業化，並且我們不能保證我們能夠獲得此類許可。

行使我們A類普通股的已發行認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的看法。

我們認股權證的估值可能會增加我們綜合運營報表中淨收益(虧損)的波動性。

我們面臨着產品責任索賠的風險，並可能受到損害賠償、罰款、處罰和禁令等的影響。

我們目前正在遭受證券集體訴訟，不利的結果可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

企業合併

於2021年2月12日，吾等根據日期為2020年11月19日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，由特拉華州的Longview Acquisition Corp.(“Longview”)、特拉華州的Clay Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)、特拉華州的蝴蝶網絡公司(“Butterly Network Inc.”)以及特拉華州的一家公司(“Legacy ButterFly”)達成業務合併協議(“業務合併協議”)，並在它們之間達成業務合併協議(“業務合併協議”)，該公司是特拉華州的Longview Acquisition Corp.(“Longview”)、 Clay Merge Sub Inc.(“Clay Merge Sub Inc.”)。關於業務合併，Longview公司更名為“蝴蝶網絡公司”。(“蝴蝶”) 和Legacy Butterfly更名為“BFLY Operations，Inc.”

作為業務合併的結果，在緊接合並子公司與合併為Legacy Butterly(“合併”)的生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的每股B類普通股(每股面值0.0001美元)Longview普通股(“Longview B類普通股”)按一對一的基準轉換為蝴蝶A類普通股的一股。該股為蝴蝶A類普通股(“Longview B類普通股”)，於緊接合並子公司與合併為Legacy Butterly的生效時間(“生效時間”)之前發行併發行的每股B類普通股，按一對一原則轉換為蝴蝶A類普通股。業務合併對在緊接生效時間之前已發行並已發行的Longview A類普通股(每股面值0.0001美元)股票(“Longview A類普通股”)沒有影響，這些股票將繼續流通。

關於業務合併的結束(“結束”)，(I)在緊接生效時間之前發行並流通股的每股傳統蝴蝶股本(不包括傳統蝴蝶A系列優先股，每股票面價值0.0001美元)被自動註銷，並轉換為獲得1.0383股蝴蝶A類普通股的權利，向下舍入為蝴蝶A類普通股，並向下舍入到有效時間之前發行的股，並轉換為獲得1.0383股蝴蝶A類普通股的權利，向下舍入至有效時間之前發行的傳統蝴蝶A系列優先股(面值為每股0.0001美元)，並自動註銷並轉換為獲得1.0383股蝴蝶A類普通股的權利。(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的傳統蝴蝶系列A優先股的每股股票被自動註銷，並轉換為獲得1.0383股蝴蝶B類普通股的權利，四捨五入為最接近的整數股；(2)在緊接生效時間之前發行和發行的A股優先股自動註銷，並轉換為獲得1.0383股蝴蝶B類普通股的權利，四捨五入為最接近的整數；(Iii) 在緊接生效時間前，購買傳統蝴蝶普通股股份(不論是否歸屬)的每項尚未行使且未行使的認購權，均由蝴蝶認購，併成為一項認購權(既得或未歸屬，視何者適用而定)，購買數目相等於緊接生效時間前受該認購權規限的遺留蝴蝶A類普通股股份數目乘以1.0383，行權價格等於緊接生效時間前該期權的行權價格除以1.0383，並將向上舍入到最接近的整數分；(Iv)緊接生效時間前已發行的每個傳統蝴蝶限制性股票單位由蝴蝶認購，併成為蝴蝶A類普通股的若干股份的限制性股票單位，四捨五入至最接近的整體股份, 等於緊接生效時間前受該遺產蝴蝶限售股票單位限制的遺產蝴蝶普通股股數乘以1.0383；以及(V)在緊接生效時間之前，已發行的傳統蝴蝶可轉換票據的本金加上應計但未付的利息，被自動註銷，並轉換為獲得蝴蝶A類普通股股份的權利，此類蝴蝶A類普通股的股份計算方法為：將每張傳統蝴蝶可轉換票據的未償還本金加上應計利息(如果有)除以10.00美元，四捨五入至最接近的一位。這類蝴蝶A類普通股的計算方法是將每張傳統蝴蝶可轉換票據的未償還本金加上應計利息(如果有)除以10.00美元，四捨五入至最接近的數字。

遺留蝴蝶可轉換票據包括根據遺留蝴蝶可轉換票據購買協議發行的遺留蝴蝶可轉換本票，日期為2020年10月30日，由遺留蝴蝶與其中指定的投資者之間發行，據此遺留蝴蝶可轉換票據本金總額為2,935萬美元，其中包括向Gleny的某些關聯公司發行的可轉換本金總額2,510萬美元。傳統蝴蝶可轉換票據包括根據可轉換票據購買協議於2020年10月30日由遺留蝴蝶與其中所指名的投資者之間發行的遺留蝴蝶可轉換本票，本金總額為2,510萬美元。根據該協議，遺留蝴蝶可轉換票據的本金總額為2,935萬美元。由Legacy蝴蝶與其內列名的投資者訂立，據此，Legacy蝴蝶發行了本金總額為2,065萬美元的蝴蝶可換股票據(“2020年5月可換股票據購買協議”)，據此，Legacy蝴蝶發行了本金總額為2,065萬美元的蝴蝶可換股票據(“2020年5月可換股票據購買協議”)。遺留蝴蝶可換股票據本金總額為5,000萬美元，包括根據2020年10月可換股票據購買協議向Glenview若干聯屬公司發行的遺留蝴蝶可轉換承付票本金總額2,510萬美元。2021年1月15日，Glenview管理的某些投資基金向本招股説明書中點名的某些董事出售了本金總額為2,072,770美元的遺留蝴蝶可轉換票據。

此外，在簽署業務合併協議的同時，Longview於2020年11月19日與若干機構投資者(“管道投資者”) 訂立認購協議(“認購協議”) ，據此，管道投資者在緊接交易結束前以每股10.00美元的收購價購買了合共17,500,000股Longview A類普通股(“管道融資”)。

公司歷史和信息

本公司前身為Longview 收購公司，於2020年2月4日在特拉華州註冊成立。2021年2月12日之前，我們是一家空白支票公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務的合併。

2021年2月12日，我們完成了上述業務合併。這筆交易導致該公司更名為“蝴蝶網絡公司”， Legacy Butterfly更名為“BFLY Operations，Inc.”。以及公司的A類普通股和認股權證購買將於2021年2月16日在紐約證券交易所開始交易的A類普通股，代碼分別為“BFLY”和 “BFLY WS”。作為業務合併的結果，我們獲得了大約5.89億美元的毛收入，Legacy蝴蝶的業務成為了我們的業務。

遺產蝴蝶由喬納森·羅斯伯格(Jonathan Rothberg)博士於2011年創立，他是一位連續創業者，因發明了一種新穎的下一代DNA測序方法而於2016年獲得總統科技與創新勛章(President Medal of Technology&Innovation)，並創建了10多家醫療保健/科技公司，包括454家生命科學公司(Life Sciences)、離子洪流公司(Ion Torrent)和CuraGen公司。遺產蝴蝶公司已經從包括貝利·吉福德在內的領先機構投資者和包括比爾和梅林達·蓋茨基金會在內的戰略合作伙伴那裏獲得了超過4億美元的股權投資和合作里程碑。

我們在澳大利亞、德國、荷蘭、英國和臺灣設有全資子公司。我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州吉爾福德老惠特菲爾德大街530號，郵編：06437，電話號碼是(203)6895650。

供品

發行A類普通股
我們A類普通股將在行使所有私募認股權證和公開認股權證後發行	20,652,790 shares
在所有認股權證行使前發行的A類普通股	198,160,116 shares⁽¹⁾
收益的使用	假設所有20,652,790份認股權證全部行使，我們將獲得總計約2.375億美元的現金認股權證。
	除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。
A類普通股、B類普通股和認股權證的轉售
出售證券持有人發行的A類普通股股份(代表創辦人股份、行使私募認股權證後可能發行的A類普通股股份、管道融資中發行的股份，以及根據企業合併協議向我們的董事、高級職員和聯屬公司以及Legacy蝴蝶的董事、高級職員和聯屬公司發行的股份，包括行使股票期權和歸屬限制性股票單位或轉換B類普通股時可能發行的股份)	96,552,914 shares
出售證券持有人發行的B類普通股	26,426,937 shares
出售證券持有人發行的認股權證(代表私募認股權證)	6,853,333
行權價格	每股11.50美元，可按本文所述進行調整
救贖	在某些情況下，認股權證是可以贖回的。請參閲“證券 - 權證説明“以作進一步討論。
收益的使用	我們將不會從出售A類普通股、B類普通股和出售證券持有人提供的認股權證中獲得任何收益。對於認股權相關的A類普通股，我們將不會從該等股份中獲得任何收益，除非我們在行使該等認購權時收到的金額，只要該等認購權是以現金方式行使的，我們將不會從該等股份中收取任何收益。對於認股權證相關的A類普通股，我們將不會從該等股份中獲得任何收益，除非我們在行使該等認股權證時收到的金額，只要該等認股權證是以現金方式行使的，我們將不會從該等股份中收取任何收益。
自動收報機符號	A類普通股和公共認股權證分別為“BFLY”和“BFLY WS”。

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(1)

表示截至2022年2月2日已發行的A類普通股的股數。包括(I) 171,733,179股A類普通股和(Ii)26,426,937股A類普通股，可通過轉換髮行的 B類普通股發行。A類普通股的已發行和流通股數量不包括根據蝴蝶修訂和重新啟動的2020股權激勵計劃預留髮行的A類普通股股票。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮風險和不確定性以及本招股説明書中以引用方式包含或併入的所有其他信息、文件或報告，如果適用，還應考慮任何招股説明書補充資料或其他發售材料，包括我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年報(通過引用方式併入本招股説明書)中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，以及我們向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的定期報告和當前報告中不時包含的風險因素的任何更新。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的影響。因此，您可能會損失您在我們證券上的部分或全部投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的對我們業務構成重大風險的其他因素也可能損害我們的業務運營。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，除其他事項外，包括我們的商業和財務計劃、戰略和前景。這些陳述是基於我們管理團隊的信念和假設。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們產品開發活動的成功、成本和時機；

我們產品和服務的潛在屬性和優勢；

我們有能力獲得並保持對我們產品的監管批准，以及任何授權產品的任何相關約束和限制；

我們識別、授權或獲取其他技術的能力；

我們有能力維護現有的許可證、製造和供應協議；

我們有能力與目前營銷或從事超聲成像設備開發的其他公司競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財力和營銷資源；

我們產品和服務的市場規模和增長潛力，以及每個產品和服務單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；

我們對費用、收入、資本需求和額外融資需求的估計；

我們未來籌集資金的能力；

我們的財務表現；以及

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。

這些聲明可以在之前、之後加上或包括“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“已安排”、“預期” 或“打算”或類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定。前瞻性陳述基於我們管理層準備的預測，並由我們的管理層負責。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設與以下方面相關：

我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引和留住客户的能力；

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害；

我們的預測受風險、假設、估計和不確定性的影響；

我們的業務受各種美國和外國法律的約束，這些法律可能會發生變化，並可能對我們的業務產生不利影響；

我們產品和服務的定價以及使用我們的產品和服務進行的醫療程序的報銷；

適用法律、法規的變更；

未能保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況；

能夠維持我們的A類普通股在紐約證券交易所上市；

超出我們控制範圍的經濟低迷以及政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響；以及

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定因素。重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述(如我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的前瞻性陳述)所表明或暗示的結果大不相同。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性表述或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和投資普通股所涉及的風險的討論，請參閲題為“我們的業務和投資普通股的風險”一節。風險因素以及通過引用結合於此的風險因素。

如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果在重大方面有所不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股和認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們不會從這些出售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.375億美元。我們預計將行使認股權證所得的淨收益用於一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有此類認股權證。如果認股權證是以“無現金基礎”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

出售證券持有人

本招股説明書涉及證券持有人可能轉售的A類普通股最多96,552,914股、B類普通股最多26,426,937股和最多6,853,333股私募認股權證。出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時發售及出售下列任何或全部 A類普通股及認股權證。本招股説明書中所稱的 “出售證券持有人”，是指下表所列人員，以及質權人、受讓人、受讓人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在A類普通股、B類普通股或私募認股權證中的任何權益的其他人。我們無法告知您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股、B類普通股或認股權證。此外，在本招股説明書發佈之日後，出售證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股、B類普通股和認股權證，這些交易不受1933年證券法(經修訂)(“證券法”)的登記要求的約束。 (“證券法”)在本招股説明書發佈之日後，證券持有人可以隨時出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股、B類普通股和認股權證，這些交易不受1933年證券法(“證券法”)的登記要求的約束。就本表格而言，我們假設出售證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。

下表是根據銷售證券持有人提供給我們的信息編制的。它載明出售證券持有人的名稱和地址、A類普通股股份總數、出售證券持有人根據本招股説明書可發售的B類普通股和私募認股權證股份總數，以及出售證券持有人在發行前和發行後的實益所有權。我們將本次發行前的股權百分比基於171,733,179股A類普通股，26,426,937股B類普通股和6,853,333股已發行的私募認股權證，每種情況下截至2022年2月2日。在計算特定銷售證券持有人擁有的A類普通股的百分比時，我們將在行使該特定銷售證券持有人的私募認股權證或期權、或在授予其限制性股票單位或轉換其B類普通股(如果有)時可發行的A類普通股股票數量視為已發行股票，而不假設行使任何其他出售證券持有人的私募認股權證或期權。

我們已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權，此信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下面另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

根據本招股説明書，在任何此類出售證券持有人股票的要約或出售時間之前，出售證券持有人信息(如果有)將由招股説明書補充説明。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份和代表其登記的股票數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“分銷計劃 .”

	本次發行前實益擁有的A類普通股股票**					本次發行前實益擁有的B類普通股股					私人本次發行前實益擁有的認股權證					A類普通股數量為		B類普通股數量為		私募認股權證數量		A類普通股發售後實益擁有的A類普通股股					B類普通股發售後實益擁有的B類普通股股				私人認股權證出售後實益擁有的認股權證
	股票		百分比			股票		百分比			股票		百分比			提供		提供*		提供		股票		百分比			股票		百分比		股票		百分比
Longview Investors LLC(1)		17,128,333		9.6	%		-		-			6,853,333		100	%		17,128,333		-		6,853,333		-		-			-		-		-		-
4C控股I，LLC(2)(3)		15,919,141		8.5	%		15,919,141		60.2	%		-		-			15,919,141		15,919,141		-		-		-			-		-		-		-
復星國際實業有限公司(4)		10,716,630		6.2	%		-		-			-		-			10,716,630		-		-		-		-			-		-		-		-
23世紀資本有限責任公司(23 Century Capital LLC)(2)		6,202,545		3.6	%		-		-			-		-			6,202,545		-		-		-		-			-		-		-		-
邁克爾·J·羅斯伯格家族信託基金(2)(5)		2,101,560		1.2	%		-		-			-		-			2,101,560		-		-		-		-			-		-		-		-
富達協和街信託：富達中型股票基金 (6)		4,395,644		2.6	%		-		-			-		-			1,616,474		-		-		2,779,170		1.6	%		-		-		-		-
亨利·B·羅斯伯格(2)		2,239,637		1.3	%		-		-			-		-			2,239,637		-		-		-		-			-		-		-		-
2012年AJR不可撤銷信託(2)		696,851		*			-		-			-		-			696,851		-		-		-		-			-		-		-		-
4C控股V，LLC(2)(3)		2,642,693		1.5	%		2,642,693		10.0	%		-		-			2,642,693		2,642,693		-		-		-			-		-		-		-
4C控股II，LLC(2)(3)		2,621,701		1.5	%		2,621,701		9.9	%		-		-			2,621,701		2,621,701		-		-		-			-		-		-		-
4C控股III，LLC(2)(3)		2,621,701		1.5	%		2,621,701		9.9	%		-		-			2,621,701		2,621,701		-		-		-			-		-		-		-
4C Holdings IV，LLC(2)(3)		2,621,701		1.5	%		2,621,701		9.9	%		-		-			2,621,701		2,621,701		-		-		-			-		-		-		-
喬納森·M·羅斯伯格博士(2)(7)		2,527,904		1.5	%		-		-			-		-			2,514,747		-		-		13,157		*			-		-		-		-
埃爾德里奇管道控股有限公司(Eldridge PIPE Holdings，LLC)(8)		1,250,000		*			-		-			-		-			1,250,000		-		-		-		-			-		-		-		-
喬爾·莫利納裏(2)		56,383		*			-		-			-		-			56,383		-		-		-		-			-		-		-		-
脊背資本管理有限責任公司(Ridgeback Capital Management LLC)(9)		2,000,000		1.2	%		-		-			-		-			2,000,000		-		-		-		-			-		-		-		-
黛博拉·J·羅斯伯格(2)		1,956,688		1.1	%		-		-			-		-			1,956,688		-		-		-		-			-		-		-		-
富達山(Fidelity Mt.)弗農街信託：富達新千年基金(6)		1,658,226		*			-		-			-		-			557,178		-		-		1,101,048		*			-		-		-		-
Glenview Capital Master Fund，Ltd.(10)		1,630,462		*			-		-			-		-			1,617,387		-		-		13,075		*			-		-		-		-
勞倫特·法拉奇(11歲)		1,580,802		*			-		-			-		-			1,580,802		-		-		-		-			-		-		-		-
Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.(10)		1,344,417		*			-		-			-		-			1,333,067		-		-		11,350		*			-		-		-		-
GIJAMI信託基金(2)		686,156		*			-		-			-		-			686,156		-		-		-		-			-		-		-		-
大衞·A·羅斯伯格(2)		1,097,581		*			-		-			-		-			1,097,581		-		-		-		-			-		-		-		-
Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.(10)		1,154,164		*			-		-			-		-			1,144,874		-		-		9,290		*			-		-		-		-
西莉亞·R·梅多(2)		711,472		*			-		-			-		-			711,472		-		-		-		-			-		-		-		-
大流士沙希達(2)(12)		973,026		*			-		-			-		-			973,026		-		-		-		-			-		-		-		-
UPMC(13)		1,000,000		*			-		-			-		-			1,000,000		-		-		-		-			-		-		-		-
先鋒健康管理公司(Vanguard Health Management，Inc.)(14)		1,000,000		*			-		-			-		-			1,000,000		-		-		-		-			-		-		-		-
1997年JMR Trust Common，LLC(2)		952,277		*			-		-			-		-			952,277		-		-		-		-			-		-		-		-
邦妮·E·古爾德·羅斯伯格醫學博士(2)		726,696		*			-		-			-		-			726,696		-		-		-		-			-		-		-		-
哈茲VC蝴蝶，有限責任公司(15)		100,000		*													100,000						-		-
富達美國全市值基金(Fidelity U.S.All Cap Fund)(6只)		587,370		*			-		-			-		-			231,064		-		-		356,306		*			-		-		-		-
斯蒂芬妮·菲爾丁(2)(16)		505,710		*			-		-			-		-			505,710		-		-		-		-			-		-		-		-
大衞·A·羅斯伯格和南·伯德韋爾(2)		435,228		*			-		-			-		-			435,228		-		-		-		-			-		-		-		-
Glenview Institution Partners，L.P.(10)		482,686		*			-		-			-		-			478,298		-		-		4,388		*			-		-		-		-
傑弗裏·S·桑伯格修訂和恢復了可撤銷信託契約(17)		396,316		*			-		-			-		-			30,000		-		-		366,316		*			-		-		-		-
瑪麗·米勒(2)(18)		415,320		*			-		-			-		-			415,320		-		-		-		-			-		-		-		-
TBC 222 LLC (19)		250,000		*			-		-			-		-			250,000		-		-		-		-			-		-		-		-
富達協和街信託：富達中型股K6 基金(6只)		391,874		*			-		-			-		-			35,568		-		-		356,306		*			-		-		-		-
約瑟夫·D·桑伯格可撤銷信託基金(17)		318,366		*			-		-			-		-			30,000		-		-		288,366		*			-		-		-		-
亞歷克斯·羅斯伯格(2)		323,463		*			-		-			-		-			323,463		-		-		-		-			-		-		-		-
朱迪思·費·萊金·羅斯伯格家族信託基金(2)		244,862		*			-		-			-		-			244,862		-		-		-		-			-		-		-		-
奧爾巴尼私募股權控股信託基金(20家)		3,671,738		2.1	%		-		-			-		-			220,000		-		-		3,451,738		2.0	%		-		-		-		-
伊麗莎白·A·懷蘭(2)(21)		114,946		*			-		-			-		-			114,946		-		-		-		-			-		-		-		-
Glenview Capital Partners，L.P.(12)		203,022		*			-		-			-		-			201,220		-		-		1,802		*			-		-		-		-
富達中型股混合池(6)		189,741		*			-		-			-		-			59,716		-		-		130,025		*			-		-		-		-
米科爾·莫利納裏(2)		171,632		*			-		-			-		-			171,632		-		-		-		-			-		-		-		-
伊麗莎白·A·懷蘭(Elizabeth A.Whaland)和格雷戈裏·T·穆爾亨(Gregory T.Mulhern)，作為享有生存權的共同租户(2)		156,374		*			-		-			-		-			156,374		-		-		-		-			-		-		-		-
安娜·弗洛雷斯(2)		143,762		*			-		-			-		-			143,762		-		-		-		-			-		-		-		-
丹尼爾·B·羅斯伯格2021年不可撤銷的導演。信託(2)		132,343		*			-		-			-		-			132,343		-		-		-		-			-		-		-		-
傑森·B·羅斯伯格2021年不可撤銷導演。信託(2)		132,343		*			-		-			-		-			132,343		-		-		-		-			-		-		-		-
傑森·莫利納裏(2)		124,960		*			-		-			-		-			124,960		-		-		-		-			-		-		-		-
凱旋風險投資公司(Triumph Ventures LP)(22)		120,099		*			-		-			-		-			120,099		-		-		-		-			-		-		-		-
Trate Ventures，LLC(23)		618,109		*			-		-			-		-			120,000		-		-		498,109		*			-		-		-		-
Simone A.Meadow Trust(2)		77,322		*			-		-			-		-			77,322		-		-		-		-			-		-		-		-
Averill L.Meadow Trust(2)		77,322		*			-		-			-		-			77,322		-		-		-		-			-		-		-		-
赫歇爾草地信託公司(Herschel Meadow Trust)(2)		78,645		*			-		-			-		-			78,645		-		-		-		-			-		-		-		-
擁有2012年商品及服務税信託基金(2)		77,322		*			-		-			-		-			77,322		-		-		-		-			-		-		-		-
薩曼莎·羅斯伯格(2)		71,882		*			-		-			-		-			71,882		-		-		-		-			-		-		-		-
麗貝卡·T·羅斯伯格(2)		71,882		*			-		-			-		-			71,882		-		-		-		-			-		-		-		-
希拉·班尼特·奧爾德曼(2)		71,882		*			-		-			-		-			71,882		-		-		-		-			-		-		-		-
傑森·B·羅斯伯格2012信託基金(2)		56,180		*			-		-			-		-			56,180		-		-		-		-			-		-		-		-
丹尼爾·B·羅斯伯格2012信託基金(2)		70,224		*			-		-			-		-			70,224		-		-		-		-			-		-		-		-
傑森·B·羅斯伯格2012不可撤銷信託(2)		70,224		*			-		-			-		-			70,224		-		-		-		-			-		-		-		-
丹尼爾·B·羅斯伯格2012不可撤銷信託(2)		63,202		*			-		-			-		-			63,202		-		-		-		-			-		-		-		-
賈森·伊曼紐爾·莫利納裏(Jason Emanuele Molinari)為索菲亞·亞歷山德拉(Sophia Alessandra)擔任客户(br}Molinari UTMA GA(2)		61,181		*			-		-			-		-			61,181		-		-		-		-			-		-		-		-
Jason Molinari擔任William Molinari UTMA GA的客户 (2)		61,181		*			-		-			-		-			61,181		-		-		-		-			-		-		-		-
H.G.Phanstiel LP(2)(24)		60,049		*			-		-			-		-			60,049		-		-		-		-			-		-		-		-
Copper Beech Partners, LLC (25)		35,109		*			-		-			-		-			10,000		-		-		25,109		*			-		-		-		-
安德魯·羅斯伯格(2)		17,500		*			-		-			-		-			17,500		-		-		-		-			-		-		-		-
Michael J Rothberg Cust Justin Rothberg UTMA FL (2)		34,504		*			-		-			-		-			34,504		-		-		-		-			-		-		-		-
Gianluca Pettiti (2)(26)		31,171		*			-		-			-		-			18,014		-		-		13,157		*			-		-		-		-
《黎明·卡福拉》(2)(27)		25,166		*			-		-			-		-			12,009		-		-		13,157		*			-		-		-		-
韋斯特利·摩爾(28歲)		25,000		*			-		-			-		-			25,000		-		-		-		-			-		-		-		-
德里克·克里布斯(29歲)		25,000		*			-		-			-		-			25,000		-		-		-		-			-		-		-		-
蘭迪·辛普森(30歲)		25,000		*			-		-			-		-			25,000		-		-		-		-			-		-		-		-
Gioel M Molinari Cust for Max Molinari UTMA CT(2)		17,972		*			-		-			-		-			17,972		-		-		-		-			-		-		-		-
Gioel M Molinari Cust for Luca S Molinari-UTMA CT (2)		17,912		*			-		-			-		-			17,912		-		-		-		-			-		-		-		-
莫利納裏家庭兒童信託基金(2)		10,112		*			-		-			-		-			10,112		-		-		-		-			-		-		-		-
阿里巴巴-SW·特索裏羅·薩斯拉夫斯克(2)		2,250		*			-		-			-		-			2,250		-		-		-		-			-		-		-		-
Eric S.Meadow和Jason Molinari擔任CRM 2020 GST Trust B/O Simone Meadow的受託人(2)		99,645		*			-		-			-		-			99,645		-		-		-		-			-		-		-		-
Eric S.Meadow和Jason Molinari擔任CRM 2020 GST Trust B/O Averill Meadow的受託人(2)		103,644		*			-		-			-		-			103,644		-		-		-		-			-		-		-		-
Eric S.Meadow和Jason Molinari擔任CRM 2020 GST Trust B/O Herschel Meadow的受託人(2)		101,645		*			-		-			-		-			101,645		-		-		-		-			-		-		-		-
AJR A不可撤銷信託u/a/d 2021年11月1日，朱迪思 Fae Laikin Rothberg和Jason Molinari，受託人(2)		1,000,000		*			-		-			-		-			1,000,000		-		-		-		-			-		-		-		-
AJR J不可撤銷信託u/a/d 2021年11月1日朱迪思·費·萊金·羅斯伯格(Judith Fae Laikin Rothberg)和傑森·莫利納裏(Jason Molinari)，受託人(2)		1,000,000		*			-		-			-		-			1,000,000		-		-		-		-			-		-		-		-
總計		105,984,783		60.4	%		26,426,937		100	%		6,853,333		100	%		96,552,914		26,426,937		6,853,333		9,431,869		5.5	%		-		-		-		-

__________

表示低於1%。

某些出售證券持有人可能被視為實益擁有本文報告的其他股票。

***

B類普通股轉換後可發行的A類普通股也包括在緊接其前的 A類普通股發行數量一欄中。

(1)

Longview Investors LLC(“Longview”)或其關聯公司是本文報告的10,275,000股方正股票的創紀錄保持者。還包括行使私募認股權證時的6,853,333股。Larry Robbins是Longview的管理成員。 Robbins先生對Longview持有的股份擁有投票權和處置權，可能被視為實益擁有此類股份。Longview主要業務辦事處的地址是紐約第五大道767 Five Avenue，44層，New York 10153。

(2)

除非另有説明，否則這些持有者的營業地址均為C/o蝴蝶網絡公司，地址為康涅狄格州吉爾福德舊惠特菲爾德街530號，郵編：06437。

(3)

代表由4C Holdings I，LLC，4C Holdings II，LLC，4C Holdings III，LLC，4C Holdings IV，LLC和4C Holdings V，LLC持有的B類普通股，或在B類普通股轉換後可發行的A類普通股(視具體情況而定)。由4C Holdings I，LLC，4C Holdings II，LLC，4C Holdings III，LLC和4C Holdings V，LLC持有。蝴蝶董事長喬納森·M·羅斯伯格(Jonathan M.Rothberg)是4C Holdings I，LLC，4C Holdings II，LLC，4C Holdings III，LLC，4C Holdings IV， LLC和4C Holdings V，LLC的唯一經理。羅斯伯格博士對這些股票擁有唯一投票權和投資控制權。

(4)

代表復星國際實業有限公司(“復星國際實業”)持有的本公司A類普通股股份。復星國際實業是復星醫藥(集團)股份有限公司(“復星國際醫藥”)的全資子公司。復星國際醫藥為上海復星國際高科技(集團)有限公司(“復星國際高科技”)之附屬公司，並由該公司實益持有約38.54%股權。復星國際高科技為復星國際國際有限公司(“復星國際國際”)的全資附屬公司，復星國際國際有限公司為復星國際控股有限公司(“復星國際控股”)之附屬公司，並由復星國際控股有限公司(“復星國際控股”)實益持有約71.40%。復星國際控股是復星國際國際控股有限公司(“復星國際國際控股”)的全資子公司。復星國際國際控股由郭廣昌實益持有約85.29%，汪羣斌實益持有約14.71%。郭廣昌控制着復星國際國際控股公司，因此可以被認為是復星國際實業所持證券的實益擁有人。復星國際醫藥的主要營業地址是中華人民共和國上海200233號逸山路1289號(復星國際科技園A座)。復星國際實業的主要營業地址是香港皇后大道東183號合和中心54樓。

(5)

邁克爾·羅斯伯格是邁克爾·J·羅斯伯格家族信託基金的受託人，因此對該實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。

(6)

這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。根據FMR LLC於2021年2月9日提交的附表13G，截至2021年12月31日，FMR LLC實益擁有的股份總數為16,111,158股。阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)是董事(Standard Chartered Bank)成員， FMR LLC董事長、首席執行官兼總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據修訂後的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為約翰遜家族的成員。, 形成關於FMR LLC的控制組。FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)均無權對富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company，LLC)(以下簡稱FMR Co)根據《投資公司法》(Fidelity Fund)註冊的各種投資公司直接擁有的股票進行投票或指示投票。由富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company，LLC)提供諮詢的富達基金(Fidelity Fund)FMR LLC的全資子公司，權力屬於富達基金董事會。富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research，LLC)根據富達基金(Fidelity Funds)董事會受託人制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。

(7)

代表(I)羅斯伯格博士持有的公司A類普通股1,995,595股和(Ii)羅斯伯格博士持有的532,309股限制性股票。在Rothberg博士持有的限制性股票單位歸屬後的60天內，可發行134,172股公司A類普通股。

(8)

該持有人的營業地址是康涅狄格州格林威治汽船路600號，2樓，郵編：06830。

(9)

持有者的營業地址是佛羅裏達州邁阿密星島大道30號，郵編：33139。

(10)

拉里·羅賓斯是Glenview Capital Management，LLC的創始人、投資組合經理和首席執行官。Glenview Capital Management，LLC是Glenview資本主基金有限公司、Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.、Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.、Glenview Institution Partners，L.P.和Glenview Capital Partners，L.P.(以下簡稱Glenview Investment Funds)的投資經理。Robbins先生擁有對Glenview投資基金所持股份的投票權和處分權，並可能被視為實益擁有該等股份。Glenview投資基金主要業務辦事處的地址是紐約第五大道767 Five Avenue，44層，New York 10153。

(11)

代表1,580,802股A類普通股，在行使Laurent Faracci持有的期權後可以發行。A類普通股的1,580,802股可在法拉奇先生持有的2022年2月2日起60天內行使。Faracci 先生的辦公地址是東77街170號，公寓。9A，紐約，紐約，10075。

(12)

代表(I)Darius Shahida持有的本公司A類普通股194,300股，(Ii)519,150股A類普通股，可在行使Shahida先生持有的購股權時發行，及(Iii)259,576股A類普通股，可根據Shahida先生持有的限制性股票單位歸屬發行。468,267股A類普通股可在沙希達先生持有的2022年2月2日起60天內行使，64,894股A類普通股可在沙希達先生持有的限制性股票單位歸屬後60天內發行。

(13)

該持有人的營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15206，賓夕法尼亞州賓夕法尼亞州第200號賓夕法尼亞州大道6425號。

(14)

持有者的營業地址是14201 Dallas Parkway，Dallas，Texas 75254。

(15)

該持有人的營業地址是新澤西州康傑斯07094號廣場大道500號6樓。

(16)

代表(1)19,006股斯蒂芬妮·菲爾丁持有的A類普通股，(2)389,362股可在菲爾丁女士持有的期權行使後發行的A類普通股，以及(3)97,342股A類普通股，可在菲爾丁女士持有的限制性股票單位歸屬後發行。 170,337股A類普通股可在2022年2月2日起60天內行使。菲爾丁女士持有的A類普通股可在2022年2月2日起60天內行使。

(17)

該持有者的營業地址是紐約卡託納貝德福德路77號，郵編：10536。

(18)

代表(I)259,575股A類普通股，可在行使Mary Miller持有的期權時發行，以及(Ii)155,745股A類普通股，可在米勒女士持有的限制性股票單位歸屬後發行。81,113股A類普通股可在米勒女士持有的2022年2月2日起60天內行使，38,936股A類普通股可在米勒女士持有的限制性股票單位歸屬後60天內發行。

(19)

該持有人的營業地址是馬薩諸塞州波士頓紐伯裏街8號5樓，郵編：02116。

(20)

該持有人的營業地址是澳大利亞維多利亞州南岸城市路158號1層，郵編：3006。

(21)

代表(I)100,000股伊麗莎白·惠蘭女士持有的A類普通股及(Ii)14,946股A類普通股，可在行使惠蘭女士持有的期權後發行。14,946股A類普通股可在2022年2月2日起60天內行使。

(22)

約翰·哈默格倫是Stoneyfield Group LLC的總裁，也是Triumph Ventures LP的普通合夥人，因此他對該實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。

(23)

持有者的營業地址是南卡羅來納州基瓦島尤金尼亞大道17號，郵編：29455。

(24)

S.Louise Phanstiel是H.G.Phanstiel LP的管理成員，因此對該實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。

(25)

反映(I)Aryeh Davis和Naomi Davis持有的15,000股A類普通股，以及(Ii)由Cu Beech Partners，LLC持有的20,109股A類普通股。Aryeh Davis是Cu Beech Partners，LLC的管理成員，並放棄對該實體持有的16,088股票的實益所有權。該持有人的營業地址是紐約州勞倫斯市銅山毛櫸大道4號，郵編：11559。

(26)

代表(I)18,014股由Gianluca Pettiti先生持有的A類普通股和(Ii)13,157股由Pettiti先生持有的限制性股票單位。 4,385股A類普通股在2022年2月2日由 Pettiti先生持有的限制性股票單位歸屬後可發行。

(27)

代表(I)12,009股由Dawn Carfora女士持有的A類普通股和(Ii)13,157股由Carfora女士持有的限制性股票單位。 Carfora女士持有的4,385股A類普通股在2022年2月2日起60天內可發行。

(28)

該持有人的地址是紐約第五大道767號，44層，郵編：10153。

(29)

持有者的地址是紐約中央公園西15號，郵編：10023。

(30)

持有人的地址是康涅狄格州格林威治斯坦威治路313號，郵編06830。

配送計劃

我們正在登記我們發行最多 6,853,333股A類普通股，可根據私募認股權證發行，以及13,799,457股A類普通股，根據公共認股權證行使。我們還登記了出售證券持有人轉售最多6,853,333股私募認股權證、最多96,552,914股A類普通股和最多26,426,937股B類普通股。

發售證券持有人可不時要約和出售其各自持有的本招股説明書所涵蓋的A類普通股、B類普通股和私募認股權證的股份。招股説明書涵蓋的A類普通股、B類普通股和私募認股權證。出售證券持有人將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方進行，價格和條款為當時的價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格，或談判交易中的價格。出售證券持有人可以通過以下一種或多種方式出售其證券：

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

根據紐約證券交易所的規則進行場外分銷；

通過出售證券持有人根據交易所法案下的規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券的時間生效；

賣空；

向出售證券持有人的員工、會員、有限合夥人或股東分配；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

質押擔保債務和其他債務；

延遲交貨安排；

向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；

在證券法第415條規定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在全國證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

在私下協商的交易中；

在期權交易中；以及

通過上述任何銷售方式的組合(如下所述)或根據適用的法律允許的任何其他方式銷售。

此外，根據規則144有資格出售的任何證券都可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構在對其與出售證券持有人的頭寸進行套期保值的過程中，可能會進行賣空交易。在這類交易中，經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空操作。賣出證券持有人也可以賣空證券，並重新交割證券，以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人還可與經紀自營商或其他金融機構簽訂期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押的證券。

出售證券持有人委託的經紀自營商或者代理人進行銷售時，可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理可以從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書涵蓋的證券時，銷售證券持有人和任何為銷售證券持有人執行銷售的經紀自營商可能被視為證券法中與此類銷售相關的“承銷商” 。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定的證券要約時，如有需要，將分發招股説明書補充資料，列出發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉借給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及建議的銷售價格。

私募認股權證或公開認股權證的持有人可在認股權證協議規定的到期日或之前，按照認股權證協議行使其認股權證或公開認股權證，方法是將證明該等認股權證或公開認股權證的證書交回認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦事處，證明該等認股權證或公開認股權證的證書已填妥並妥為籤立，並附上選擇購買的表格。受根據認股權證協議進行的無現金演習的任何適用條款的約束。

我們已同意賠償某些出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。

根據保薦人、保薦人、保薦人的某些關聯公司和遺留蝴蝶的某些證券持有人(“註冊權協議”)在交易結束時簽訂的經修訂和重述的註冊權協議，我們已與某些出售證券持有人達成協議，使用我們商業上合理的努力，使構成本招股説明書一部分的註冊聲明一直有效，直到本招股説明書涵蓋的所有證券均已售出或以其他方式停止註冊為止。

吾等亦已根據認購協議與管道投資者達成協議，使註冊聲明有效，直至(I)註冊聲明生效日期起計三年、(Ii)出售證券持有人停止持有註冊聲明所涵蓋股份的日期或(Iii)出售證券持有人根據證券法第144條可不受限制地出售其全部股份的第一日(以較早者為準)。

修訂和重新簽署的註冊權協議

於收市時，蝴蝶、初始股東包括保薦人、Glenview Capital Management之若干聯屬公司、有限責任公司(“保薦人集團持有人”)及若干遺留蝴蝶證券持有人(“蝴蝶持有人”)訂立經修訂及重述登記權協議 (“經修訂及重訂登記權協議”)，據此(其中包括)保薦人集團持有人及蝴蝶持有人獲授若干登記權。保薦人集團持有人及蝴蝶股東亦同意在各自的禁售期內，不會出售或分派彼等任何人士所持有的本公司任何股權證券(除本公司於公開市場交易中購入的A類普通股股份或保薦人集團持有人根據管道融資或傳統蝴蝶可換股票據轉換 )外，亦不會在各自的禁售期內出售或分派任何本公司的任何股權證券(本公司A類普通股股份除外)，或保薦人集團持有人根據管道融資或轉換傳統蝴蝶可換股票據而購入的A類普通股除外。每位蝴蝶持有人同意在截至以下日期的期間內不轉讓本公司的任何證券：(A)交易結束後180天，除某些慣例例外情況外，和(B)交易結束後，(X)如果在交易結束後的任何連續30個交易日內或(Y)公司完成清算、合併、股票交易的任何20個交易日內，公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元，則不轉讓本公司的任何證券(以較早者為準)，和(B)交易結束後和(B)交易結束後，和(B)交易結束後，(X)在交易結束後的任何20個交易日內，公司普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元重組或其他類似交易，導致本公司所有公眾股東有權將其持有的本公司普通股換取現金、證券或其他財產( “蝴蝶持有人禁售期”)。此外, 各保薦人集團持有人同意，在(A)交易結束後一年(除某些慣例例外情況除外)和(B)交易結束後，(X)如果在交易結束後至少150天開始的任何連續30個交易日內，公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元，在(A)交易結束後一年內不轉讓公司的任何證券 (除上述某些例外情況外)，(X)如果在交易結束後至少150天開始的任何連續30個交易日內，公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元，則在(A)交易結束後一年內(除某些慣例例外情況外)不轉讓公司的任何證券；只要蝴蝶持有者持有的所有公司普通股都已在有效的登記書上登記，或(Y)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，導致公司所有公眾股東有權將其持有的公司普通股換成現金、證券或其他財產的 .這些禁售限制已經過期。

證券説明

以下是蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)股本的主要條款摘要。並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要，僅限於參考我們修訂和重述的公司註冊證書( “章程”)、我們修訂和重述的章程(下稱“章程”)以及本文所述的權證相關文件，以上每一項均作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物，以及特拉華州法律的某些條款作為參考併入。我們敦促您閲讀我們的章程、我們的章程和本文中描述的與權證相關的文件的全文，以完整地描述我們證券的權利和優惠。除上下文另有規定外，本節中所有提及的“我們”、“公司”和“蝴蝶”僅指蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)。而不是我們的子公司。

法定股本

我們被授權發行6.28億股，包括6億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，27,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

A類普通股

投票權

A類普通股持有者有權每股投一票。一般來説，所有類別普通股的持有者作為一個類別進行投票，如果對該行動投下贊成票或反對票的多數票贊成該行動，則該行動得到股東的批准，而董事則由所投的多數票選出。A類普通股持有者無權在董事選舉中累計投票權。

股息權

除A類普通股和B類普通股多數股東以贊成票批准的某些股票股息或不同股息(分別作為一個類別分別投票)外，A類普通股持有人將與每名B類普通股持有人按比例分享(基於持有的 A類普通股的股份數量)，如果和當任何股息由蝴蝶公司董事會(“董事會”)宣佈時，A類普通股的持有者將與B類普通股的每一位持有人一起按比例分享股息(根據持有的 A類普通股的股數)。 B類普通股的持有者在宣佈任何股息時，將按比例與B類普通股的持有者一起分享(根據持有的 A類普通股的股數)無論是法定的還是合同的 (包括任何未償債務)、宣佈和支付股息以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於A類普通股或參與A類普通股的權利的條款對股息支付施加的任何限制。

清盤、解散及清盤

在資產清算、解散、分配或清盤時，A類普通股的每位持有人，以及B類普通股的每位持有人，將有權按每股比例獲得蝴蝶的所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產，但須受指定、優先、限制、蝴蝶股份任何其他類別或系列的優先股當時已發行，除非A類普通股和B類普通股的股份得到A類普通股和B類普通股多數流通股持有人的贊成票批准，否則蝴蝶的限制和相對權利將不再存在，A類普通股和B類普通股的大部分流通股作為一個類別分別投票。

其他事項

A類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。A類普通股的所有流通股均為有效發行、足額支付且不可評估。

B類普通股

投票權

B類普通股持有者有權對每股B類普通股投20票。通常，我們普通股的所有類別的持有者一起投票，如果對該行動投下贊成票或反對票的多數票贊成該行動，而董事由所投的多數票選出，則該行動得到蝴蝶股東的批准。B類普通股持有者無權在董事選舉中累計投票權。

股息權

除A類普通股和B類普通股多數股東以贊成票批准的某些股票股息或不同股息(分別作為一個類別分別投票)外，如果董事會宣佈從合法可供分配的資金中派發股息，則B類普通股持有人將與A類普通股的每位持有人按比例分享(基於持有的B類普通股的股份數量)，但受限制的情況下，B類普通股的持有者將按比例分享(根據持有的B類普通股的股份數量)和A類普通股的每一位持有人，如果董事會宣佈從合法可供其使用的資金中支付任何股息，則B類普通股的持有者將按比例與A類普通股的每位持有人分享股息，但受限制宣佈和支付股息，以及任何已發行優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於B類普通股或有權參與B類普通股的任何股息支付限制。

可選轉換

B類普通股的持有者有權在書面通知蝴蝶後的任何時間，在一對一的基礎上將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額繳足股款和不可評估的股份。持有者可以隨時選擇將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額繳足股款和不可評估的股份。

強制轉換

發生下列任何事件時，B類普通股持有人將以一對一的方式將其 B類普通股自動轉換為A類普通股：

(1)

直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓或處置任何B類普通股或此類股票的任何法定或實益權益，不論是否有價值，也不論是自願或非自願的，或通過法律實施(包括合併、合併或其他方式)，包括但不限於將B類普通股的股份轉讓給經紀人或其他被提名人，或就投票控制權轉讓或訂立具有約束力的協議。

(2)

在羅斯伯格博士與所有其他合格股東集體停止實益擁有至少20%的B類普通股(該數量根據任何重新分類、B類普通股的股息、拆分、合併或資本重組進行公平調整)的首個日期，由羅斯伯格博士和允許的B類普通股受讓人在合併生效時共同擁有的B類普通股的股息、拆分、合併或資本重組的首日起，B類普通股的股息、拆分、合併或資本重組將由羅斯伯格博士和允許的B類普通股受讓人共同擁有，而B類普通股的數量將根據任何重新分類、B類普通股的股息、拆分、合併或資本重組進行公平調整。

(3)

在持有至少三分之二(2/3)B類普通股流通股的持有者以贊成票指定的日期，作為獨立類別投票。

清算權

在資產清算、解散、分配或清盤時，B類普通股的每位持有人，以及A類普通股的每位持有人，將有權按每股比例獲得蝴蝶的所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產，但須受指定、優先、限制、蝴蝶股份任何其他類別或系列的優先股當時已發行，除非A類普通股和B類普通股的股份得到A類普通股和B類普通股多數流通股持有人的贊成票批准，否則蝴蝶的限制和相對權利將不再存在，A類普通股和B類普通股的大部分流通股作為一個類別分別投票。

優先股

我們的憲章規定，董事會有權在不經股東採取行動的情況下指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股票，以及構成任何此類類別或系列的股份數量，並確定每一類別或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換權利、交換權、投票權、權利和贖回條款、解散優先股、或出售蝴蝶的資產，這些權利可能大於普通股持有者的權利。截至2022年2月2日，沒有流通股優先股。

授權董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票有關的延遲。簡化優先股發行，同時提供與可能的收購、未來融資和其他公司目的相關的靈活性，可能會增加第三方收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的多數有表決權股票的難度。此外，優先股的發行可能會限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股的投票權或使我們普通股的股息或清算權從屬於我們普通股的持有者，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

於2021年2月，吾等完成了業務合併協議所設想的業務合併，據此Legacy蝴蝶在合併中倖存下來，併成為本公司的全資附屬公司。與合併相關的是，Longview更名為Butterly Network，Inc.，Legacy Butterfly更名為BFLY Operations，Inc.

作為合併的結果，在生效時間，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股遺留蝴蝶A系列優先股(除外遺留蝴蝶A系列優先股)被自動註銷，並轉換為獲得1.0383股公司A類普通股的權利，向下舍入到最接近的整數股；(Ii)在緊接生效日期前發行和發行的每股傳統蝴蝶系列A股優先股自動註銷，並轉換為獲得1.0383股本公司B類普通股的權利，四捨五入為最接近的整數股；(Iii) 於緊接生效時間前尚未行使且未行使的每項購買傳統蝴蝶普通股股份(不論歸屬或非歸屬)的期權，均由本公司認購，併成為一項認購權(既得或未歸屬，視何者適用而定)，購買數目相等於緊接生效時間前受該期權規限的遺留蝴蝶普通股股份數目的乘以1.0383，並四捨五入行權價等於緊接生效時間前該期權的行權價除以1.0383 並四捨五入至最接近的整數分；(Iv)緊接生效時間前已發行的每個遺留蝴蝶限制性股票單位由本公司承擔，併成為本公司A類普通股股份(四捨五入至最接近的整體股份)的若干股份的限制性股票單位, 等於緊接生效時間前受該遺產蝴蝶限制性股票單位限制的遺產蝴蝶普通股股數乘以1.0383；以及(V)截至生效日期前已發行的遺留蝴蝶可轉換票據的本金加上應計但未支付的利息(如有)自動註銷，並轉換為獲得公司A類普通股股份的權利，該等公司A類普通股的股份計算方法為：將每張遺留蝴蝶可轉換票據的未償還本金加應計利息(如有)除以10.00美元，四捨五入至最接近的整數

認股權證

公開股東認股權證

截至2022年2月2日，共有13,799,457份已發行的公共認股權證，使持有人有權收購A類普通股。從2021年5月26日開始，每份完整的認股權證使登記的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行如下所述的調整。持股人只能對整股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使整個權證。拆分單位後不會發行零碎認股權證，只進行整份認股權證交易。認股權證將於2026年2月12日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

蝴蝶公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股股票，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非證券法規定的登記聲明生效，其中包括在行使認股權證後可發行的A類普通股的發行，並且有與A類普通股相關的最新招股説明書，但蝴蝶公司必須履行其下文所述的登記義務。不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，而蝴蝶沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使權證持有人所在國家的證券法登記或取得資格，或可獲得豁免。如果前兩句中的條件不符合認股權證，該認股權證持有人將無權行使該等認股權證。如果前兩句中的條件不符合權證，則該認股權證持有人將無權行使該等認股權證。

蝴蝶公司同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下，不得遲於業務合併結束後15個工作日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法可在行使認股權證後發行的A類普通股股票。蝴蝶還同意盡其最大努力使其在業務合併後60個工作日內生效並維持該登記聲明的有效性，以及a根據認股權證協議的規定，直至認股權證到期。儘管有上述規定，如果A類普通股在任何非國家證券交易所上市的權證的行使時間符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則蝴蝶可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金方式”行使該權證，如果出現這種情況，蝴蝶可以選擇要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，以“無現金方式”行使其認股權證，如果不符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則蝴蝶可以選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使。但將盡最大努力根據適用的藍天法律在沒有豁免的情況下對股票進行資格審查。

贖回

蝴蝶可以贖回尚未發行的認股權證 (這裏關於私募認股權證的描述除外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”) ；以及

如果且僅當在截至日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整，以及以下所述的A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行調整)，且僅當A類普通股的最後報告售價等於或超過18.00美元/股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且僅當A類普通股在截止日期前一個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，蝴蝶向權證持有人發出贖回通知。

如果認股權證可由蝴蝶贖回，則即使蝴蝶無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售的資格，蝴蝶也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使上述認股權證，蝴蝶也可以贖回上述認股權證。

蝴蝶已經確立了上文討論的每股18.00美元(可調整)的贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時，認股權證的行使價有明顯的溢價。如果上述條件得到滿足，而蝴蝶發佈了認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)以及 11.50美元的認股權證行使價格。

蝴蝶可贖回尚未贖回的認股權證：

全部而非部分；

最少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元，但除非另有説明，否則持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值” 參考下表確定的該數量的認股權證；

如果且僅當在蝴蝶向權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，A類普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元(經調整後的每股股票拆分、股票分紅、重組、重新分類、資本重組等)；

如果且僅當私募認股權證也同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相當於股A類普通股的數量)交換，如上所述；以及

如果且僅當在發出贖回書面通知後30天內有一份有效的註冊書，涵蓋在認股權證行使時發行可發行的A類普通股的股票，以及與之相關的現行招股説明書，才可獲得該認股權證的有效註冊書和與之相關的現行招股説明書。

下表中的數字代表認股權證持有人根據相應贖回日期的A類普通股的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，且每權證不以0.10美元的價格贖回)，在蝴蝶根據此贖回功能進行贖回時，將獲得的A類普通股股票數量。 (假設持股權證持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，則該認股權證持有人將根據該A類普通股在相應贖回日期的“公平市價”獲得該認股權證的無現金贖回。根據在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的10個交易日內最後報告的銷售價格的平均值，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數確定，每一項均載於下表。對於蝴蝶根據此贖回功能進行的贖回，權證持有人仍可行使其認股權證以換取現金。

下表列標題中列出的股票價格將自行使認股權證後可發行的普通股數量調整之日起進行調整，如下文標題“-反稀釋調整”的前三段所述。欄目中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分子是緊接調整前行使權證時的可交割股份數，分母是調整後的權證行使時可交割的股數。下表中的股票數量應與行使認股權證時可發行的股票數量同時以相同的方式進行調整。

贖回日期

(至認股權證有效期)

≤ 10.00

11.00

12.00

13.00

14.00

15.00

16.00

17.00

≥ 18.00

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57個月

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0.257

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0.277

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0.294

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0.310

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0.324

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0.337

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0.348

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0.358

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0.365

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54個月

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0.252

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0.272

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0.291

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0.307

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0.322

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0.335

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0.347

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0.357

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0.365

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51個月

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0.246

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0.268

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0.287

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0.304

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0.320

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0.333

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0.346

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0.357

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0.365

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48個月

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0.241

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0.263

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0.283

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0.301

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0.317

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0.332

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0.344

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0.356

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0.365

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45個月

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0.235

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0.258

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0.279

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0.298

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0.315

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0.330

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0.343

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0.356

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0.365

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42個月

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0.228

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0.252

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0.274

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0.294

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0.312

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0.328

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0.342

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0.355

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0.364

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39個月

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0.221

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0.246

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0.269

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0.290

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0.309

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0.325

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0.340

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0.354

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0.364

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36個月

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0.213

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0.239

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0.263

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0.285

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0.305

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0.323

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0.339

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0.353

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0.364

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33個月

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0.205

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0.232

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0.257

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0.280

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0.301

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0.320

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0.337

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0.352

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0.364

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30個月

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0.196

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0.224

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0.250

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0.274

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0.297

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0.316

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0.335

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0.351

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0.364

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27個月

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0.185

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0.214

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0.242

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0.268

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0.291

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0.313

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0.332

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0.350

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0.364

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24個月

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0.173

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0.204

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0.233

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0.260

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0.285

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0.308

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0.329

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0.348

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0.364

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21個月

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0.161

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0.193

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0.223

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0.252

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0.279

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0.304

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0.326

&NegativeThickSpace；

0.347

&NegativeThickSpace；

0.364

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18個月

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0.146

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0.179

&NegativeThickSpace；

0.211

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0.242

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0.271

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0.298

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0.322

&NegativeThickSpace；

0.345

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0.363

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15個月

&NegativeThickSpace；

0.130

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0.164

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0.197

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0.230

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0.262

&NegativeThickSpace；

0.291

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0.317

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0.342

&NegativeThickSpace；

0.363

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12個月

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0.111

&NegativeThickSpace；

0.146

&NegativeThickSpace；

0.181

&NegativeThickSpace；

0.216

&NegativeThickSpace；

0.250

&NegativeThickSpace；

0.282

&NegativeThickSpace；

0.312

&NegativeThickSpace；

0.339

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0.363

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9個月

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0.090

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0.125

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0.162

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0.199

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0.237

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0.272

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0.305

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0.336

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0.362

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6個月

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0.065

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0.099

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0.137

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0.178

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0.219

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0.259

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0.296

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0.331

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0.362

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3個月

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0.034

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0.065

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0.104

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0.150

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0.197

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0.243

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0.286

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0.326

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0.361

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0個月

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0.042

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0.115

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0.179

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0.233

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0.281

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0.323

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0.361

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上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每次行使的權證將發行的A類普通股數量將由公平市值較高和較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法確定，如下所示例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日(截止到第三個交易日)，A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股 A類普通股的認股權證。舉個例子，如果A類普通股的確切公平市值和贖回日期未如上表所述，在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇與此贖回功能相關的：行使其份認股權證，每份認股權證換取0.298股A類普通股。在任何情況下，認股權證都不能行使與每份認股權證超過0.365股A類普通股的贖回功能相關的認股權證。最後，如上表所示，如果認股權證用完並即將到期, 它們不能在與蝴蝶根據這一贖回功能贖回相關的無現金基礎上行使，因為它們不能對任何A類普通股股票行使。

根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，從其認股權證中獲得一定數量的股票。此贖回權為蝴蝶提供了贖回所有未贖回認股權證的額外機制，因此對蝴蝶資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果蝴蝶選擇行使此贖回權，蝴蝶將被要求向權證持有人支付贖回價格，這將允許蝴蝶迅速贖回認股權證因此，當蝴蝶認為更新其資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合蝴蝶的最佳利益時，蝴蝶會以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元(低於行權價格11.50美元)時，蝴蝶可以贖回認股權證，因為它將為蝴蝶的資本結構和現金狀況提供確定性，同時使權證持有人有機會在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果蝴蝶選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股交易價格高於11.50美元時獲得的A類普通股股票比他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的股要少。如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權證價格，則可能導致權證持有人獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，蝴蝶將把向下舍入至將向持有人發行的蝴蝶A類普通股股數的最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使A類普通股以外的其他證券，該認股權證可以行使該等證券。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使A類普通股以外的其他證券。該等認股權證可以行使該證券。

如果蝴蝶公司如上所述以0.01美元的價格贖回認股權證，蝴蝶公司管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果蝴蝶管理層利用這一選擇權，所有認股權證的持有者將支付行使價，交出該數量的 A類普通股的認股權證，該數目等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以(Y) 認股權證行使價與(Y) 認股權證行使價的超額部分所得的商數(X)乘以(Y) 認股權證的行使價。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而降低認股權證贖回的稀釋效應。如果蝴蝶要求贖回認股權證，而蝴蝶管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其使用的公式與如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人將被要求使用的公式相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知蝴蝶，條件是該人(連同該人的關聯公司)在該認股權證代理人的實際知識下，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份。在該規定生效後，該人(連同該人的關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股。在該規定生效後，該人(連同該人的關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按比例增加 A類普通股的已發行流通股的數量將會相應增加 A類普通股的流通股數量將會相應增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股股票數量的股票股息等於(1)在該配股中實際出售的A類普通股股數(或根據可發行的任何其他可轉換為或可行使A類普通股的股權證券)乘以(2)的乘積。通過配股支付的每股A類普通股除以(Y)公允市值。為此目的，(1)如果配股是可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)公平市值是指截至A類普通股第一個交易日的前一個交易日截止的十個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。正規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果蝴蝶在認股權證未到期期間的任何時間，向 A類普通股持有人支付股息或進行現金、證券或其他資產分配，除上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足認股權證的贖回權外，該等A類普通股(或認股權證可轉換成的其他蝴蝶股本股份)的股息將以現金、證券或其他資產的形式支付給持有者。緊接該事件生效日期後生效，按就該事件支付的A類普通股每股股票的現金和/或任何證券的公允市值或其他資產的金額計算。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股或其他類似事件的合併、合併、反向股票拆分或重新分類而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日，每次行使認股權證時可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股的減少成比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整權證行權價格，分數(X)的分子將是緊接調整前權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y) 的分母，的分母將是在緊接調整之前行使權證時可購買的A類普通股的數量，以及(Y) 的分母，即

如果對A類普通股流通股進行任何重新分類或重組 (不包括上述或僅影響此類A類普通股面值的股)，或者蝴蝶與另一家公司合併或合併為另一家公司(合併或以蝴蝶為持續公司的合併除外，這不會導致已發行的A類普通股股票進行任何重新分類或重組)，或將蝴蝶的全部或實質上與蝴蝶解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權在權證和中指定的基礎和條款和條件下，購買和接受認股權證和在行使權利後立即可購買和應收的A類普通股股份如果權證持有人在緊接此類事件之前行使了權證，權證持有人將會收到重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散。但是，如果該等持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的種類和每股金額的加權平均，如果為投標, 交換或贖回要約已向該等持有人(本公司就本章程所規定的本公司股東持有的贖回權作出的投標、交換或贖回要約除外)作出，並已被該等持有人接受。情況為在完成該等投標或交換要約後，其發起人連同該發起人所屬的任何團體(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的的涵義內)的成員，均已作出或接受該等投標或贖回要約，該投標或贖回要約的發起人連同該發起人所屬的任何團體(在規則13d-5(B)(1)所指的範圍內)，與該莊家 (根據交易法第12b-2條的含義)的任何關聯方或聯營公司，以及任何此類關聯方或關聯方是部分、實益擁有(根據交易法第13d-3條的含義)超過50%的A類普通股流通股的任何此類集團的任何成員，權證持有人將有權獲得最高金額的現金流。(#**$ =如果該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前行使認股權證，並接受該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該等投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成後及在該等投標或交換要約完成後)，則該等持有人實際有權享有的證券或其他財產必須符合該等收購要約或交換要約，且該持有人持有的所有A類普通股均已根據該等要約或交換要約購買。此外，如果A類普通股持有者在此類交易中的應收對價不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付的，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，則應在該交易中以普通股形式支付的應收對價中，只有不到70%的應收對價是以在全國證券交易所上市或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股權益的形式支付的, 如果權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，權證的行權價將根據權證協議中規定的每股對價減去權證的Black-Scholes認股權證價值(在權證協議中的定義)而降低。

該等認股權證根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司簽訂的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定無需任何持有人同意即可修改認股權證條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要至少50%當時未發行的公共認股權證持有人批准，才能做出對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的任何更改。

權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股票之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位持有人將有權就A類普通股持有人將投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

私募認股權證

截至2022年2月2日，共有6,853,333份私募認股權證未發行。私募認股權證只要是由初始股東或其獲準受讓人持有，就不能贖回現金。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證具有與Longview首次公開發行時出售的公開認股權證相同的條款和條款，包括它們可以贖回A類普通股。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由蝴蝶贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售(IPO)中出售的單位所包括的認股權證相同。

註冊權

根據認購協議，PIPE 投資者在緊接業務合併結束前購買了Longview A類普通股，PIPE 投資者有權獲得某些登記權利。特別是，蝴蝶同意在業務合併結束後四十五(45)個歷日內，向美國證券交易委員會提交登記向管道投資者發行的A類普通股股份轉售的登記聲明(費用由蝴蝶自行承擔)，並同意盡其商業合理努力，使該登記聲明在提交後儘快宣佈生效。但不遲於(I)業務合併結束後第90個歷日(或如果美國證券交易委員會通知蝴蝶“審核”該註冊聲明，則為第120個日曆日) 和(Ii)美國證券交易委員會以口頭或書面形式通知“蝴蝶”該註冊聲明將不會“審核”或不再接受進一步審核的日期後的第10個工作日(以較早者為準)。

於業務合併，蝴蝶，初始股東，包括保薦人、Glenview Capital Management，LLC(“保薦人集團持有人”) 及我們的若干董事、高級職員及聯屬公司及傳統蝴蝶(“蝴蝶”)董事、高級職員及聯屬公司(“蝴蝶持有人”)訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述登記權協議”)，據此(其中包括)，保薦人集團持有人及蝴蝶股東同意，在上述及以下分別的禁售期內，不會出售或分銷任何由其中任何一方持有的蝴蝶公司股權證券(公開市場交易中購入的A類普通股股份除外，或保薦人集團持有人根據管道融資或蝴蝶可轉換票據轉換而取得的A類普通股股份除外)，並獲授予有關他們各自持有的本公司普通股的若干登記權。特別是，修訂後的和重新簽署的註冊權協議規定了以下注冊權：

登記權。迅速，但無論如何，在業務合併結束後60天內，蝴蝶必須盡其商業上合理的努力，根據證券法提交註冊聲明，以允許公開轉售證券法第415條所允許的所有應註冊證券，並促使該註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但在任何情況下不得晚於提交截止日期後60天(或如果註冊聲明是，則在提交截止日期後90天之後在註冊聲明生效之日之後，蝴蝶同意在實際可行的情況下儘快，但無論如何在該日期後的兩個工作日內，蝴蝶同意將該註冊聲明的有效性通知應註冊證券的持有人。在蝴蝶持有關於持有人應登記證券的有效貨架登記聲明的任何時候，任何此類持有人均可根據該貨架登記聲明要求根據承銷產品出售其全部或部分應登記證券，前提是這些持有人合理預期任何此類出售將產生超過5,000萬美元的總收益，或合理預期將出售該持有人持有的所有應登記證券，但在任何情況下不能出售其總收益合計超過5,000萬美元的總收益。在任何情況下，任何此類持有人均可要求出售其持有的全部或部分應登記證券，但不得出售其持有的全部或部分應登記證券，條件是該持有人合理預期任何此類出售將產生超過5,000萬美元的總收益，或合理預期將出售其持有的所有應登記證券蝴蝶將在與蝴蝶協商後，與發起持有人選定的一家或多家管理承銷商簽訂承銷協議，並將採取主承銷商要求的所有其他合理行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置。

要求登記權利。在業務合併結束後的任何時間，如果蝴蝶沒有有效的登記聲明，則應保薦人集團持有人或蝴蝶持有人持有的當時未完成的應登記證券中至少多數權益的持有人的書面請求，蝴蝶將被要求在切實可行的範圍內儘快(但不超過收到該書面請求後45天)提交登記聲明，並對其全部或部分登記進行登記蝴蝶沒有義務根據按需註冊請求進行超過三次的註冊。

搭載登記權。在業務合併結束後的任何時候，如果蝴蝶建議根據證券法提交登記聲明，以登記其任何股權證券，或可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務，或為其自身賬户或任何其他人的賬户進行公開發行，但受修訂和重新聲明的註冊權協議中所述的某些例外和減持的限制，則蝴蝶將向註冊持有人發出關於該建議提交的書面通知應任何應登記證券持有人對該書面通知的書面要求，蝴蝶將真誠地將該等應登記證券列入登記聲明，並在商業上作出合理努力，使任何擬議承銷發行的承銷商按與蝴蝶在此類登記中包括的任何類似證券相同的條款和條件將該持有人的應登記證券包括在內。

此外，蝴蝶資本同意，在實際可行的情況下，儘快但無論如何不遲於業務合併結束後15個工作日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法在行使公開認股權證時可發行的A類普通股股票，如上文“-認股權證 - 公開股東認股權證”中所述。

禁售限制

根據經修訂及重訂的註冊權協議，方正股份持有人及因行使任何私人配售認股權證而發行或可發行的A類普通股的持有人，同意不提供、出售、合約出售、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置或分銷任何該等證券或任何可轉換、可行使、可交換或代表接收該等證券的權利的證券，不論該等證券當時擁有或其後收購。直接由上述持有人擁有(包括作為託管人持有的證券 )或簽署人在美國證券交易委員會規則和條例下擁有實益所有權的證券，但某些經允許的轉讓除外，包括不就旨在或合理地預期會導致或可能導致此類證券的出售或處置的此類證券進行任何對衝或其他交易，截至(A)業務合併結束後一年(以較早的一年為準)的期間 (X)如果我們A類普通股的最新報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在企業合併結束後至少150天開始的任何30個連續交易日內的任何20個交易日內；前提是蝴蝶股東持有的所有蝴蝶普通股已在有效的註冊聲明上登記，或(Y)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致蝴蝶的所有公眾股東有權將其持有的我們A類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產。(Y)在我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，蝴蝶的所有公眾股東有權將其持有的我們A類普通股的股份轉換為現金、證券或其他財產。這些禁售限制已經過期。

獨家論壇

我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非蝴蝶另有書面同意，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將在法律允許的最大範圍內成為(1) 的唯一和獨家法庭。 (2)聲稱蝴蝶公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反其應盡的受託責任或其任何其他不當行為的任何訴訟，(3)聲稱依據特拉華州公司法、憲章或章程的任何條款產生的針對蝴蝶公司的索賠的任何訴訟，或根據特拉華州公司法賦予衡平法院管轄權的任何訴訟；(4)根據特拉華州公司法、憲章或附例的任何條款產生的針對蝴蝶公司的索賠的任何訴訟，或蝴蝶公司賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟；(4)根據特拉華州公司法、憲章或附例的任何條款產生的針對蝴蝶公司的索賠的任何訴訟，或蝴蝶公司賦予衡平法院管轄權的任何訴訟或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。儘管如上所述，美國聯邦地區法院應是解決任何根據《證券法》和上述《我們憲章》規定提出訴因的訴訟、訴訟或程序的獨家論壇不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦專屬管轄權的索賠。

憲章、章程和適用法律規定的反收購效力

蝴蝶公司所在的特拉華州的憲章、章程和法律中的某些條款可能會阻礙股東為其最佳利益考慮的收購嘗試，或使其變得更加困難。這些規定還可能對A類普通股和B類普通股的現行市場價格產生不利影響。蝴蝶認為，加強保護的好處使蝴蝶有可能與收購或重組蝴蝶的主動提案的提出者談判，並勝過阻止這些提案的缺點因為提案的談判可能會導致條款的改進。

授權但未發行的股份

特拉華州法律不需要股東批准才能發行授權股票。然而，紐約證券交易所的上市要求(如果且只要A類普通股仍在紐約證券交易所上市就適用)，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量20%的某些發行。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得蝴蝶控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

雙層股票

如上所述，憲章規定了雙層普通股結構，使Rothberg博士能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售蝴蝶或其資產。

空白支票優先股

憲章規定1,000,000股授權優先股股。優先股的授權但未發行股份的存在可能使董事會更加困難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受信義務時，董事會認定收購提議不符合蝴蝶或其股東的最佳利益，董事會可導致在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬收購方或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中發行優先股。在這方面，憲章賦予董事會廣泛的權力來確定優先股的授權和未發行股份的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供普通股持有者分配的收益和資產。此次發行還可能對普通股持有者的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止蝴蝶控制權變更的效果。

董事人數

憲章和章程規定，在符合優先股持有者在特定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下，董事人數可僅根據董事會通過的決議不時確定；但在已發行的股和B類普通股流通股佔當時有權在股東年會上投票選舉董事的蝴蝶公司股本的表決權不足50%的第一天之前，除非獲得有權在股東周年大會上投票選舉董事的蝴蝶公司股本股份多數股東的批准，否則該股東有權在年度股東大會上的董事選舉中投票。

股東大會、提名和提案提前通知要求

章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會指示或指示下的提名除外。為了在會議前被“適當地帶到”，股東將必須遵守提前通知的要求，並向蝴蝶提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年會一週年之前不少於90天但不超過 120天送達或郵寄至蝴蝶公司的主要執行辦公室。章程還對股東通知的形式和內容規定了要求。章程允許股東大會的會議主席確定是否適當地向會議提交了提案，並通過了會議的規則和規則，但與董事會通過的規則、規則和程序相牴觸的情況除外，如果不遵守規則和規則，則可能會阻止在會議上進行某些事務的效果。(br}如果不遵守規則和規則，則可能會阻止在會議上處理某些事務，但在與董事會通過的規則、規則和程序相牴觸的情況下，則不能通過會議規則和規則。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者徵集代理人以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對蝴蝶的控制權。

對股東書面同意訴訟的限制

憲章規定，除任何系列蝴蝶優先股的條款另有規定外，蝴蝶股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行；但是，前提是，在B類普通股的已發行和流通股佔蝴蝶當時已發行股本的投票權少於50%的第一個日期之前，蝴蝶有權投票選舉董事，在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動，如已發行股票持有人在所有有權就該事項投票的股份均出席並投票的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數簽署該書面同意書，則可以書面同意的方式簽署該同意書。

約章及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司註冊證書需要更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要獲得有權投票的流通股的多數的贊成票，即同一類別的投票。

憲章規定，蝴蝶可以按照憲章規定或法規規定的方式對其進行修改。憲章規定，一般有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的投票權佔多數的持有者投贊成票，將作為一個類別一起投票，以修訂或廢除憲章的任何規定，或採納憲章中與之不一致的任何規定。

如果任何B類普通股是流通股，除了特拉華州法律要求的任何投票外， B類普通股三分之二(2/3)流通股的持有者需要投贊成票，將B類普通股作為一個單獨類別進行投票，以改變B類普通股的任何投票權、轉換、股息或清算條款，修改章程(1)。(2)規定每股A類普通股或任何優先股每股有多於一票投票權，或A類普通股股票持有人除憲章規定或DGCL要求外的任何單獨類別投票權，或(3)以與影響權利、權力、優先或特權不同的方式對B類普通股的權利、權力、優先權或特權產生不利影響

如果A類普通股有任何已發行股票，蝴蝶不會在沒有A類普通股過半數已發行股票持有人事先投贊成票的情況下，除了適用法律或憲章要求的任何其他投票外，直接或間接地通過修正案，或通過合併、資本重組、合併或以不一致的方式修改、更改、更改、廢除或採用憲章(1)的任何條款，蝴蝶不會作為一個單獨的類別投票。或A類普通股股的特別權利對其造成不利影響的；或(2)規定每股B類普通股擁有超過每股二十(20)票或B類普通股持有人享有獨立類別投票權的任何權利，但章程規定或DGCL規定的除外。

憲章還規定，董事會有權以不違反特拉華州法律或憲章的方式出席董事會任何例會或特別會議的董事以過半數贊成票通過、修訂、更改或廢除章程。蝴蝶的股東不得采納、修訂、更改或廢除章程，或採納任何與章程不符的條款，除非該等行動除章程規定的任何其他表決外，經必要的股東同意(定義見章程)批准。

企業合併

根據DGCL第203條，在有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與任何有利害關係的股東進行商業合併，除非：

(1)

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

(2)

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括確定已發行有表決權股票(但不是有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票)的目的 (I)由身為董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否持有符合以下條件的股份

(3)

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的至少662/3%的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併” 包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起，擁有或在過去三年內擁有15%或更多蝴蝶已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

由於蝴蝶尚未選擇退出DGCL的第203條，因此該條款將適用於蝴蝶。因此，這一規定將使“有興趣的股東”更難與蝴蝶公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購蝴蝶的公司提前與董事會協商，因為如果董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，將避免股東批准的要求。這些規定還可能具有防止董事會變動的效果，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

累計投票

根據特拉華州法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。憲章沒有授權累積投票。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而承擔的個人賠償責任，但某些例外情況除外。憲章“包括一項條款，免除董事對違反作為董事的受託責任的個人責任，前提是在民事訴訟中，該人本着誠信行事，並且其行事方式合理地相信符合或不反對蝴蝶的最佳利益，或者在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信其行為是非法的。

章程規定，蝴蝶公司應賠償，並在DGCL授權的最大程度上墊付蝴蝶公司董事和高級管理人員的費用。蝴蝶公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為蝴蝶公司的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任的賠償。蝴蝶認為，這些賠償和晉升條款以及保險對吸引和留住合格的董事和高管非常有用。

憲章和章程中的責任限制、晉升和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使蝴蝶及其股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為蝴蝶會根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

目前沒有懸而未決的實質性訴訟，也沒有涉及蝴蝶的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的訴訟。

企業機會

憲章“規定，蝴蝶放棄在不是蝴蝶或其任何子公司僱員的蝴蝶董事中的任何權益或預期，或被提供機會參與提交給或收購、創建或開發的或以其他方式歸蝴蝶所有的任何事項、交易或權益，除非該事項、交易或權益是向提交或收購、創建或開發的、或由創建或開發的、、、或以其他方式明確且僅由於該董事作為蝴蝶董事的身份而歸該董事所有。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，蝴蝶的股東將擁有與蝴蝶合併或合併相關的評估權。根據DGCL，股東若正確申請並完善與該等合併或合併有關的評價權，將有權收取其股份按特拉華州衡平法院釐定的公允價值支付。

股東派生訴訟

根據DGCL，蝴蝶的任何股東都可以蝴蝶的名義提起訴訟，以促成對蝴蝶勝訴的判決(也稱為派生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是蝴蝶股份的持有人，或該股東的股票此後因法律的實施而轉授。

轉會代理和註冊處

蝴蝶資本股票的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

證券交易所上市

蝴蝶公司的A類普通股和購買A類普通股的認股權證分別在紐約證券交易所掛牌交易，代碼分別為“BFLY”和“BFLY WS”。

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo， P.C.已放棄本招股説明書提供的蝴蝶A類普通股和B類普通股的有效性，以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項。

專家

本招股説明書中引用的蝴蝶網絡公司的財務報表以及蝴蝶網絡公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所按照其報告中所述進行了審計。鑑於其作為會計和審計專家的權威，該等財務報表以該公司的報告為依據納入作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法提交了關於本招股説明書提供的證券的註冊聲明，包括份證物。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和我們的展品。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov) 美國證券交易委員會維護的網站上向公眾開放。我們還維護着一個網站，網址是：www.beatflynetwork.com。我們通過我們的網站免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，並在以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供這些信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會的規則允許我們將通過引用的方式納入本招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。對於本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，則該陳述將被視為被修改或取代。本招股説明書或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的情況下，將被視為修改或取代該陳述。我們通過引用併入下列文件：

(1)

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

(2)

我們於2022年2月4日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(第2.02或7.01項項下提供的信息和提供的證據除外)；

(3)

我們於2020年5月18日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

(4)

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本招股説明書日期之後、終止或完成根據本招股説明書提供證券之前提交的所有報告和其他文件，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

上面列出的每一份文件的美國證券交易委員會文件號都是001-39292。

此外，在招股説明書生效後修訂之日之後，本招股説明書所屬且在註冊説明書生效後修訂生效之前，吾等根據《交易所法》提交的所有報告和其他文件應被視為已通過引用併入本招股説明書。本招股説明書是本招股説明書的一部分，在本招股説明書生效後修訂生效之前，應視為併入本招股説明書。

您可以口頭或書面方式索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您，方法是聯繫：

蝴蝶網絡公司

老惠特菲爾德街530號

康涅狄格州吉爾福德，郵編：06437

Telephone: (203) 689-5650

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些展品，否則不會發送備案文件中的展品。

您也可以在我們的網站 https://www.butterflynetwork.com/.上訪問這些文檔本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的網站地址僅作為非活動文本參考。

您只能依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權進行此類要約或招攬的司法管轄區、提出要約或招攬的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向向其提出此類要約或招攬的任何人出售證券。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了登記人因發行和分配擬登記普通股而預計承擔的費用。

費用	估計金額
美國證券交易委員會註冊費	$	261,844.59
會計費用和費用		*
律師費及開支		*
財務印刷費和雜項費用		*
總計	$	*

__________

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法確定。

第15項董事和高級職員的賠償

特拉華州總公司法律(DGCL)第145條允許公司賠償其董事和高級管理人員的費用，包括律師費、判決費、罰款以及他們在與第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的和解中支付的金額。(“特拉華州總公司法”)第145條允許公司賠償其董事和高級管理人員的費用，包括律師費、判決、罰款和因第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地支付的和解金額。董事或高級管理人員必須本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有理由相信他們的行為是非法的。在衍生訴訟(只能由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)中，賠償只能僅用於董事和高級管理人員實際和合理地與訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用(包括律師費)，並且只能是關於他們本着善意行事並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式。如果該人被判決對公司負有法律責任，則不得作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定被告高級管理人員或董事有權公平合理地獲得賠償，儘管該責任已被判決為此類費用的情況下，否則不會作出任何賠償，除非且僅限於提起訴訟的法院應根據申請確定被告高級管理人員或董事有權獲得此類費用的賠償。經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的註冊人法律規定，註冊人可以在適用法律允許的最大限度內對其董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償。

公司章程第102(B)(7)條允許公司在其章程中規定，公司的董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(2)不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知的違法，(三)非法分紅、非法購股、贖回；(四)董事牟取不正當個人利益的交易。註冊人的現行公司證書規定了這種責任限制。

我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，其中我們同意在適用法律允許的最大範圍內，就受賠方或代表受賠方因其是或曾經是我公司或我們子公司的董事、高管、員工或代理而招致的所有費用、損失和責任進行賠償並保持其無害，並預支產生的費用、損失和責任。這類費用、損失和責任由受賠方或代表受賠方承擔的所有費用、損失和責任承擔。該人員是或曾經是我公司或我們子公司的支付寶、高管、員工或代理。

以上規定的賠償權利不排除受保障人根據任何法規、我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程、任何協議、股東或公正董事的任何投票或其他規定可能享有或此後獲得的任何其他權利。

我們維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他錯誤行為而引起的索賠損失的保險，以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償。

第16項展品

展品號碼	展品説明	已歸檔特此聲明	Incorporated by 參考在此從表格或附表	提交日期	SEC File/ 註冊數
2.1†	業務合併協議，日期為2020年11月19日，由蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)、Clay Merge Sub，Inc.和BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)簽署。		表格8-K(附件2.1)	11/23/2020	001-39292
4.1	蝴蝶網絡公司註冊證書的第二次修訂和重新簽署。		表格8-K (附件3.1)	2/16/2021	001-39292
4.2	修訂和重新制定蝴蝶網絡公司章程。		表格8-K (附件3.2)	2/16/2021	001-39292
4.3	A級普通股證書樣本。		表格8-K (附件4.1)	2/16/2021	001-39292
4.4	認股權證協議，日期為2020年5月20日，由蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)簽署，並與蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)和大陸股票轉讓信託公司。		表格8-K (附件4.1)	5/27/2020	001-39292
5.1	Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.		表格S-1/A (附件5.1)	5/12/2021	333-254836
23.1	獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意	X
23.2	Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的同意(包括在附件5.1中)
24.1	授權書(包括在初始註冊聲明的簽名頁上)

†

根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。

第17項承諾

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在進行報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別或合計代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過規定的最高總髮行價的20%的變化。如果數量和價格的變化合計不超過規定的最高總髮行價的20%，則可通過招股説明書的形式反映在根據規則424(B)提交的招股説明書中和

(Iii)

在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；

然而，前提是，本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii) 和(A)(1)(Iii)款不適用，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券和交易法》(br})第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中包含了根據第(Br)款規定必須包括在生效後修正案中的信息，並通過引用將這些報告併入《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，則本條第(Br)款和第(A)(1)(Ii)款不適用於該條第(Br)款，第(A)(1)(Ii)款和第(A)(1)款(Iii)款不適用。或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

就確定證券法項下的任何責任而言，該等生效後的每次修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發行該等證券應被視為初始證券。善意它的供品。

(3)

通過生效後的修訂將終止發行時未售出的任何正在登記的證券註銷。

(4)

為了確定證券法項下對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)

依據第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分， (Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。 (Vii)或(X)在招股説明書描述的發售中首次使用招股説明書的日期(以較早者為準)。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。然而，前提是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中通過引用併入或視為註冊聲明或招股説明書中的文件(註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分)所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾根據本註冊聲明在中向以下籤署的註冊人首次發售證券，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是賣方

(i)

與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)

與發行有關的任何免費書面招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表編寫，或由簽署的註冊人使用或引用；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的有關下文註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下簽名註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)，應被視為通過引用併入註冊聲明中的登記年度報告(如果適用的話，每一份根據1934年證券交易法第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告) 應被視為根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份登記人年度報告均應被視為根據1934年《證券交易法》提交的每一份年度報告而該證券的發行屆時應視為該證券的首次善意發行。

(C)鑑於根據證券法案產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法案所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付的費用除外)提出賠償要求，以成功抗辯登記人的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用，該董事、高級職員或控制人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年3月1日在康涅狄格州吉爾福德市正式授權由以下籤署人代表其簽署本註冊聲明的本《生效後修正案1號》。

	蝴蝶網絡公司

	由以下人員提供：	Todd M.Fruchterman，M.D.，Ph.D.
		託德·M·弗赫特曼，醫學博士，博士。
		總裁兼首席執行官

根據證券法的要求，本註冊聲明生效後第1號修正案已由以下人員以指定日期的身份簽署。

簽名		標題	日期
/s/Todd M. Fruchterman，M.D. 託德·M·弗蘭克特曼醫學博士		董事總裁、首席執行官兼首席執行官 (首席執行官)	March 1, 2022
/s/Stephanie 菲爾丁斯蒂芬妮·菲爾丁		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)	March 1, 2022
* 喬納森·M·羅斯伯格博士		主席	March 1, 2022
* 道恩·卡福拉		董事	March 1, 2022
* 埃拉澤·埃德爾曼，醫學博士，博士。		董事	March 1, 2022
* 約翰·哈默格倫		董事	March 1, 2022
* 吉安盧卡·佩蒂蒂		董事	March 1, 2022
* S·路易斯·潘斯蒂爾(S.Louise Phanstiel)		董事	March 1, 2022
* 拉里·羅賓斯		董事	March 1, 2022
/s/Erica Schwartz 埃裏卡·施瓦茨		董事	March 1, 2022


*由：	/s/ Todd M.Fruchterman，M.D.		March 1, 2022
	託德·弗裏特曼醫學博士(Todd M.Fruchterman，M.D.)
	事實律師