sndx-ex1035_445.htm

本貸款和擔保協議的第一修正案(本修正案)日期為2021年12月22日(“修正案生效日期”)，由特拉華州的Syndax製藥公司及其每一家合格子公司(以下統稱為“借款人”)、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(以下統稱為“貸款人”)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.以其身份簽訂，並在此基礎上籤訂。“修正案”的生效日期為2021年12月22日(“修正案生效日期”)，由特拉華州的Syndax製藥公司及其每一家合格子公司(以下統稱為“借款人”)、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.以其身份簽訂。“代理人”)。

A.借款人、貸款人和代理人是截至2020年2月7日的該特定貸款和擔保協議(“現有貸款協議”；以及經本修正案修訂並不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的現有貸款協議，簡稱“貸款協議”)的各方。

借款人、貸款人和代理人希望修改本修正案中規定的現有貸款協議的條款。

(A)貸款協議中定義的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)以及本修正案中未另行定義的所有大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

(B)“建造規則”。貸款協議第1.1節最後一段中的施工規則應適用於本修正案，並通過引用併入本文。

(A)在滿足本合同第3節規定的條件後，現將現有貸款協議修改如下：

(I)本文件所附附件A載明經修改的貸款協議的無懈可擊的副本；

(Ii)在本合同附件B中，刪除現有貸款協議中的文本(在該附件B中包括的範圍內，包括現有貸款協議的每個附表或附件)由~~刪除線文本~~，文本的插入以加粗、雙下劃線的文本表示。

(B)現有貸款協議中的引用。在現有貸款協議中，凡提及“本協議”和“本協議”、“本協議”、“本協議下”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的現有貸款協議。本修正案為貸款文件。

第三節效力條件。本修正案第2條的效力應以代理人收到以下文件為條件，其形式和實質應令代理人滿意，或在適用的情況下，滿足以下條件：

(B)一份由借款人高級人員妥為籤立的證明書，證明並附上以下文件的副本：(A)經借款人組織的司法管轄權於最近日期核證並在修訂生效日期有效的成立證明書；。(B)在修訂生效日期有效的借款人附例、營運協議或類似的管治文件；。(C)證明批准本修訂的借款人董事會決議，該等決議在修訂生效日期仍然完全有效；。及(D)一份附表，列明代表借款人的高級人員或其他獲授權簽署人的姓名、職銜及簽署式樣；

(C)由借款人籤立的格式及實質均令代理人合理滿意的完滿程度證明書；

(F)經修訂及重述的質押協議，由代理人、借款人籤立，並獲借款人的附屬公司承認；

(G)借款人與特拉華州一家公司Incell Corporation(“Incell”)之間於2021年9月24日簽署的某項合作和許可協議(“Incell合作協議”)的有效性的證據，該證據令代理人憑其全權酌情決定權感到滿意；

(H)證明借款人已根據Incell合作協議第8.1(A)條從Incell收到初始許可費的證據，並由代理人自行決定是否滿意；

(I)借款人應已支付(I)根據第5(E)條當時到期的所有發票費用和開支，以及(Ii)在貸款協議的修訂生效日期到期和應付的所有其他費用、費用和開支(如有)；和

(J)在修訂生效日期，現擬對現有貸款協議作出的修訂生效後：

(I)第4節中包含的陳述和保證在修訂生效日期當日和截至該日期均應真實和正確，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在所有情況下，該協議中包含的關於該等陳述和保證的重要性標準均已生效；和

第四節代表和保證。為促使代理人和貸款人簽訂本修正案，借款人特此確認：(A)借款人在貸款協議第5節和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；但是，這些重要性限定詞不適用於已經因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；(A)借款人在此確認：(A)借款人在貸款協議第5節和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；但是，這些重要性限定符不適用於已經因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，只要該等陳述及保證的條款明示只與先前日期有關，則該等陳述及保證在截至該先前日期的所有重要方面均屬真實和正確，且並無發生失責事件且仍在繼續，及(B)沒有亦不存在重大不利影響。為本第4款的目的，貸款協議第5款中的每一處對“本協議”的提及，以及“本協議”、“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或

本節中類似含義的詞語指的是經本修正案修訂的貸款協議，且指的是經本修正案修訂的貸款協議。

(I)除非根據本協議明確修訂或在本協議中提及，貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力，並在此予以所有方面的批准和確認。貸款人和代理人對本修正案的執行和交付，或接受本修正案，不應被視為創建交易過程，或以其他方式創建任何明示或默示的義務，以便在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。

(Ii)借款人在此明確(1)重申、批准和確認其在貸款協議和其他貸款文件下的擔保義務；(2)重申、批准和確認貸款協議第3節下的擔保授予，但須遵守貸款協議第3.2節的規定；(3)重申該抵押品擔保擔保貸款協議下的所有擔保義務，包括但不限於在修訂生效日期或之後提供資金的任何定期貸款墊款，自修訂生效之日起生效(幷包括)生效抵押品的這種擔保授予：(X)儘管有本文明確提及的修訂，但仍然具有十足的效力和作用；及(Y)擔保經本修正案修訂的貸款協議及其他貸款文件項下的所有擔保責任，(4)同意本修訂應為貸款協議項下的“貸款文件”，及(5)同意貸款協議及其他每份貸款文件在本修訂擬採取的任何行動後保持十足效力。

(Iii)本修正案不是更新，本修正案的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案的任何內容均不打算、也不得解釋為構成借款人根據貸款協議和任何其他貸款文件或與貸款協議和任何其他貸款文件相關的擔保義務的協議和清償，或修改、影響或損害代理人對擔保債務的任何抵押品的擔保所有權或其他留置權的完善或連續性(代表其自身和貸款人)。

(B)條件。為確定是否符合第3條規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在本修正案指定反對之日之前已收到該貸款人的通知。

(C)釋放。考慮到本協議中包含的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人在此承認，借款人代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此完全、絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人和每個貸款人、其繼承人和受讓人，以及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級管理人員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、所有要求、訴訟、訴訟因由、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、帳目、賬單、計算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、任何名稱的索償和法律責任，以及由此產生的一切索償、訴訟、訴訟因由、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、帳目、賬單、計算、損害賠償和任何其他任何名稱的索賠

借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可因在本修訂日期或日期之前或之前的任何時間出現的任何情況、行動、因由或事情，包括但不限於為或關於或以任何方式與貸款有關的任何情況、行動、因由或事情，而擁有、持有、擁有或聲稱對受償人或他們中的任何人擁有、持有、擁有或聲稱擁有針對受償人或其中任何人的任何情況、行動、因由或事情借款人放棄加州民法典第1542條的規定，該條款規定：

一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道會對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

借款人理解、承認並同意，上述免責聲明可作為全面、完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免責聲明條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。借款人同意，現在可能斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述解除的最終、絕對和無條件性質。本節的規定在全部支付擔保債務、充分履行本修正案的所有條款和其他貸款文件後仍然有效。

(D)不信賴。借款人特此向代理人和貸款人確認，借款人基於自己的調查和自己的原因執行本修正案，而不依賴於任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。

(E)費用及開支。借款人同意在本修正案的談判、準備、執行和交付方面，向代理人和本合同的每一出借方支付合理且有文件證明的自付費用和開支，以及向代理人和本合同的每一貸款方支付與本修正案和任何其他文件的談判、準備、執行和交付有關的費用和支出。在本合同的日期，借款人同意向代理人支付與本修正案和任何其他文件的談判、準備、執行和交付有關的費用和費用。

(F)具有約束力。本修正案對每一方的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(G)適用法律。本修正案和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(H)完成協議；修訂。本修正案和貸款文件代表了關於該標的的全部協議，並取代了之前關於該標的的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

(I)糧食的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與所有其他條款分開。

(J)對應方。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是一份原件，所有這些副本加在一起就構成了一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。

(L)某些其他文件的電子籤立。本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修正、豁免和同意)有關的詞語，應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在代理人批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用電子簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在本修正案和本修正案擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)中，這些詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。

本貸款和擔保協議於2020年2月7日簽訂，日期為2020年2月7日，由特拉華州的Syndax製藥公司(“母公司”)及其每個合格子公司(以下統稱為“借款人”)、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份簽訂。

“賬户控制協議”是指代理人、借款人和第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，借款人在該協議中開立存款賬户或持有投資物業的賬户，並完善代理人在一個或多個主題賬户中的優先擔保權益。

“ACH授權”是指實質上以附件G的形式簽署的ACH借記授權協議，如果借款人公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“預付款申請”是指借款人向代理人提交的基本上以附件A的形式提出的預付款申請，如果借款人公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“附屬公司”是指(A)任何直接或間接控制、由有關人士控制或與有關人士共同控制的人，(B)任何直接或間接擁有、控制或持有另一人的30%(30%)或以上未發行有表決權證券的人，或(C)其未發行有表決權證券的30%(30%)或以上由另一名有權投票的人直接或間接擁有、控制或持有的任何人。如在“聯營公司”的定義中所使用的，術語“控制”是指直接或間接地擁有

指導或引導一個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。

“攤銷日期”是指2023年1月1日；但是，如果僅滿足利息延期條件，則為2024年1月1日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何附屬公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國“反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”和任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、法規或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、“美國愛國者法”、組成或實施“銀行保密法”的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)犯下、威脅或串謀實施或支持“恐怖主義”的人。或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“借款人產品”是指借款人目前正在設計、製造或銷售的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，或借款人打算在未來銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括任何正在開發的產品或服務產品，以及自其成立以來已由借款人銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。

“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦、州、地方和外國納税申報單、借款人或其子公司的資產或負債記錄、抵押品、業務經營或財務狀況，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業日”是指除週六、週日和加利福尼亞州銀行機構休業的任何其他日子以外的任何日子。

“控制權變更”是指(A)母公司的任何重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)，或出售或交換母公司的流通股(或類似交易或一系列關聯交易)，在這兩種情況下，母公司流通股的“實益所有人”(如交易法第13(D)-3條和第13(D)-5條所界定)在緊接該等交易或一系列關聯交易完成後，沒有立即執行；或(A)母公司的任何重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)，或出售或交換母公司的流通股(或類似交易或一系列關聯交易)，在上述交易或一系列關聯交易完成後，繼續實益擁有該交易或一系列相關交易的尚存實體(或該尚存實體的母公司，如果該尚存實體由該母公司全資擁有)的投票權超過50%(50%)的股份，在每種情況下，不論母公司是否

尚存實體或(B)母公司不再擁有任何附屬公司的100%股權。儘管有上述規定，任何借款人合併為任何其他借款人並不構成控制權變更。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“或有債務”指該人就(I)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立或折扣或出售的任何債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何直接或間接責任；(Ii)與為該人開立的未開立信用證、公司信用卡或商户服務有關的任何義務；及(Ii)任何有關由該人代為開立的未開立信用證、公司信用卡或商户服務的債務；及(但是，“或有債務”一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何或有債務的款額，須當作相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或已釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的合理預期最高負債的款額；但在任何情況下，該款額不得超過擔保或其他支援安排下的債務的最高款額。

“版權許可”是指授予任何權利使用任何版權或版權登記的任何書面協議，該版權或版權登記現在由借款人擁有或以後獲得，或者借款人現在持有或以後獲得任何權益。

“版權”是指根據美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是註冊的還是未註冊的。

“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“盡職調查費”是指25,000美元，這筆費用已在截止日期前支付給貸款人，無論本協議是否提前終止，該費用在該日期應被視為已全額賺取。

“股權”是指對任何人而言，該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或者其他股權證券或股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，借款人、貸款人和代理人之間對貸款和擔保協議的某些第一修正案。

“除外賬户”是指(1)僅用作借款人或其任何子公司僱員的工資賬户的任何存款賬户，或其中的資金僅由為借款人或子公司的任何高管或僱員或為借款人或子公司維持的任何員工福利計劃以信託形式持有的資金或相當於該借款人或子公司董事和僱員遞延薪酬的資金組成的任何存款賬户，合計不得超過當時下一個薪資週期在正常業務過程中應支付金額的150%(2)第三方託管賬户在每一種情況下，借款人持有附表1C所述或根據第7.5節規定質押或以其他方式擔保的資產以及允許留置權的定義(但僅限於根據在正常業務過程中就此類允許留置權訂立的相關文件需要排除的範圍內)和(3)借款人持有的外國賬户在任何時候總額不得超過100,000美元。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國經常有效的公認會計原則。

“套期保值協議”是指為保護借款人或其子公司免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的任何利率、貨幣或商品掉期協議、利率上限協議、利率下限協議或其他協議或安排。

“Incell協作協議”是指借款人和Incell之間於2021年9月24日簽訂的協作和許可協議，該協議的有效性取決於1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”規定的等待期提前終止或期滿。

“Incell信函協議”是指借款人和Incell之間日期為2021年12月9日的信函協議。

“企業最低現金金額”是指(I)未償還定期貸款本金總額的150%，加上(Ii)合格現金應付金額的總和。

“Incell終止事件”是指借款人或Incell(I)根據Incell信函協議或以其他方式隨時終止Incell合作協議，或(Ii)以任何對代理人或任何貸款人不利的方式修訂Incell合作協議。

“負債”係指任何種類的債務，包括(A)借款的所有債務或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中訂立的商業信貸)，包括與擔保債券和信用證有關的償還和其他義務；(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有義務；

(C)所有資本租賃責任；。(D)任何受回購或贖回的人士的股權證券，但該等人士並非以該人的唯一選擇權為準；。(E)“溢價”、遞延買價及類似付款責任，或因買賣合約而產生的任何性質的持續責任；及。(F)所有或有債務。

“破產程序”是指根據“美國破產法”或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。

“知識產權”是指借款人的所有著作權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；借款人的申請和補發、延期或續簽；借款人與前述任何一項相關的商譽，以及借款人就過去、現在和將來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。

“僅限利息延期條件”是指滿足以下每一種情況：(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；以及(B)(I)在2022年4月30日或之前，借款人提取2-A部分預付款的全部金額，或(Ii)在2022年11月30日或之前，借款人提取2-B部分預付款的全部金額。

“投資”是指對任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業、有限責任公司權益或其他證券)，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產。

“加盟協議”指各子公司填寫並簽署的基本上與本合同附件F所示格式相同的加盟協議。

“許可”是指著作權許可、專利許可、商標許可或者其他權益許可。

“留置權”是指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願招致的或因法律實施或其他原因引起的，任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租賃。

“貸款文件”是指本協議、本票(如果有)、ACH授權、賬户控制協議、合併協議、所有UCC融資聲明、質押協議，以及與擔保債務或本協議預期的交易相關而簽署的任何其他文件，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。“貸款文件”指的是本協議、本票(如有)、ACH授權、賬户控制協議、聯合融資協議、所有UCC融資聲明、質押協議以及與擔保債務或本協議預期的交易相關而簽署的任何其他文件。

“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響：(一)借款人及其子公司的整體業務、經營、財產、資產或財務狀況；或(二)借款人按照協議條款履行或支付擔保債務的能力。

貸款文件，或代理人或貸款人執行其關於擔保債務的任何權利或補救措施的能力；或(Iii)抵押品或代理人對抵押品的留置權或此類留置權的優先權。

“MSC投資條件”是指借款人持有的合格現金金額等於或大於(I)未償還擔保債務總額的110%(包括任何預付款費用和到期費用，如果未償還貸款在計量時已預付)或(Ii)借款人及其子公司的綜合現金的100%，除非代理人在指定期間內不時以書面形式放棄遵守上述條件，否則借款人將持有符合上述條件的現金，其金額以較小者為準(包括任何預付款費用和期末費用)或(Ii)借款人及其附屬公司的合併現金的100%(由代理人全權酌情決定放棄遵守前述條件)，或(Ii)借款人及其子公司的合併現金金額等於或大於(I)未償還擔保債務總額的110%(包括任何預付款費用和到期費用)。

“MSC子公司”是指Syndax Securities Corporation，一家在馬薩諸塞州聯邦註冊成立的全資子公司，目的是根據馬薩諸塞州税法和適用法規(可不時修訂、修改或替換)830 CMR 63.38B.1的規定，以馬薩諸塞州證券公司的身份持有Investments。

“NDA”是指根據“美國法典”第21篇第355條向FDA提交的新藥申請，要求授權銷售新藥。

“保密協議”是指Syndax製藥公司和Hercules Capital之間於2018年11月27日簽署的某些保密協議。

“OFAC”是美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“外國資產管制處名單”統稱為外國資產管制處根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和受封鎖人士名單。註冊49079(9月25,2001)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“專利許可”是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，在該協議中，借款人現在持有或今後獲得任何利益。

“專利”係指美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利的申請或相應的權利。

(I)借款人在本協議或任何其他貸款文件項下以貸款人或代理人為受益人的債務；

(Iii)在任何時候由定義術語“允許留置權”第(Vii)款所述的留置權擔保的未償債務最高可達50萬美元，只要這種債務不超過用這種債務融資的設備的成本；

(Iv)在通常業務運作中招致的欠貿易債權人的債項，以及在正常業務運作中招致的與公司信用卡、商務卡、購物卡、借記卡及其他類似票據有關的債項，而在任何未清償的時間，該等債項的款額不得超逾$600,000；

(Vii)與信用證有關的償還義務，包括為業主的利益而提供的與通常業務運作中寫字樓的不動產租約有關的償還義務，而該等義務是以現金作抵押並代表借款人或其附屬公司發行的，但在任何未清償的時間，款額不得超逾$500,000，

(Viii)在任何時間未清償的其他無抵押債項，款額不得超逾$250,000，

(Ix)只要(A)在該債務下的附屬債務人及附屬債權人中的每一人均為已籤立合併協議的附屬公司，或(B)該債務依據準許投資第(X)條構成準許投資，即屬公司間債務；

(X)任何套期保值協議下在任何時間未清償的債務總額不超過250,000美元；

(Xi)依據允許轉讓的定義第(Ii)款許可的許可證，或以其他方式允許的許可證，但以涉及債務的範圍為限；

(Xii)任何核準債項的延期、再融資及續期，但本金款額不得增加或條款不得修改，以向借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加實質上更沉重的條款；及

(Xiii)在不構成債務的情況下，借款人在以下各項下的義務：(A)Vitae PharmPharmticals，Inc.與母公司之間於2017年10月17日達成的、於2017年3月8日修訂的特定許可協議，以及(B)UCB Biophma Sprl與母公司之間於2016年7月1日達成的、於2019年1月25日修訂的特定許可協議。

(Ii)借款人不時以書面形式批准的借款人投資政策中所描述的投資(應理解為在截止日期前提供給代理人的投資政策應視為以書面形式批准)；

(Iii)根據適用的回購協議條款向借款人的前僱員、董事或顧問回購股票，在任何財政年度按該等證券的原始發行價回購股票，總金額不超過50萬美元，但不得在任何財政年度內以總金額超過500,000美元的價格向借款人的前僱員、董事或顧問回購股票

違約事件已經發生、正在繼續或者在回購生效後立即將存在的；

(V)投資(包括債務)(A)與客户或供應商的破產或重組有關，以及為了結客户或供應商在借款人的通常業務過程中產生的拖欠或有疑問的義務以及與客户或供應商之間的其他糾紛而收到的投資，以及(B)包括背書可轉讓票據，以便在通常業務過程中存入或託收或進行類似交易；

(Vi)在通常業務過程中向非聯營公司的客户和供應商提供的由應收票據、預付專利費和其他信貸擴展組成的投資，但本款第(Vi)款不適用於借款人對任何子公司的投資；

(七)不涉及根據員工購股計劃或借款人董事會批准的其他類似協議向員工、高級管理人員或董事淨轉移現金收益以購買借款人股本的貸款構成的投資；

(Ix)對新成立的子公司的投資，但每家子公司在借款人成立後應立即簽訂加入協議，並簽署代理人合理要求的其他文件；

(X)在任何財政年度對非共同借款人或擔保人的外國子公司的投資總額不超過50萬美元；

(Xi)借款人正常業務過程中的合資企業或戰略聯盟，包括根據Incell合作協議成立的合資企業，但借款人在本協議期限內的任何現金投資總額不得超過2,000,000美元；

(Xii)對MSC子公司的投資，只要在該投資發生時不存在違約事件，並且在該投資生效後也不會存在，且借款人在任何時候都遵守MSC投資條件；

(Iii)税項、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，而該等留置權並非拖欠或正由適當的法律程序真誠地提出質疑；但借款人須按照公認會計原則(以該等規定為限)在借用人的簿冊上維持足夠的儲備金；

(Iv)擔保在借款人的正常業務過程中產生的物料工、工匠、機械師、承運人、倉庫管理員、房東和其他類似人員的索償或要求的留置權，而這些人在沒有采取行動的情況下被徵收；但條件是，其付款尚未逾期六十(60)天；

(V)在不構成本合同項下失責事件的情況下，判決、判令或扣押所產生的留置權；

(Vi)保證履行義務的存款(包括以保證為保證該等義務而發出的信用證的存款的方式，但以構成準許負債的範圍為限)及以下存款：根據工傷補償、失業保險、社會保障及其他相類法律所作的存款，或為保證投標、投標或合約(償還借款除外)的履行或為履行投標而保證彌償、履行或其他類似保證金的存款，投標或合同(償還借款除外)或保證法定義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)或擔保或上訴保證金，或保證賠償、履約或其他類似保證金；

(Vii)對設備、軟件或其他知識產權的留置權，構成購置款留置權，以及與保證“準許負債”第(Iii)款所允許的債務的資本租賃有關的留置權；

(Ix)在正常業務過程中授予的租賃或分租以及許可證或再許可中的租賃權益，並且不對許可人的業務造成任何實質性的幹擾；

(X)法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保在關税到期之日或之前及時支付關税；

(Xi)保證在到期日或到期日之前迅速支付融資保險費的保險收益留置權(但此類留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；

(Xii)法定和普通法的抵銷權，以及以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的現金和證券存款的其他類似權利；

(Xiii)由法律施加或在通常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔，只要它們不會對有關財產的價值或適銷性造成重大損害；

(Xiv)(A)準許負債定義第(Vii)款所準許的現金擔保義務留置權；及。(B)與不動產有關的保證金。

(Xv)因在正常業務過程中出售、轉讓、許可、再許可、租賃、再租賃或以其他方式處置資產而產生並經第7.8條允許的留置權或與Incell協作協議第2.1條相關的留置權；

(Xvi)允許負債定義第(Iv)和(X)條所允許的現金擔保義務的留置權；

(Xvii)在任何時間總額不超過50萬元的其他留置權，但該等留置權只限於特定資產，而非借款人的全部資產或實質上所有資產；及

(Xviii)因上述第(I)至(Xvii)款所述類型的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權；但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，正在延長、續期或再融資的債務的本金金額(可能已通過對債務的任何付款而減少)不會增加。

(Ii)在通常業務過程中使用知識產權和有關資產的非排他性許可、再許可和類似安排，以及不能導致被許可財產的所有權合法轉移的其他許可和再許可，但該許可和再許可在領土以外的方面可以是專有的，並且只可以在通常業務過程中對美利堅合眾國以外的謹慎的地理區域是專有的，而非排他性的許可、再許可和類似的安排可以是在通常業務過程中使用知識產權和有關資產的非排他性許可、再許可和類似安排，以及不能導致被許可財產的所有權合法轉移的其他許可證和再許可。

(Iii)在通常業務運作中以公平市價處置破舊、陳舊或過剩的設備，

(V)根據Incell協作協議第2.1條授予Incell的獨家許可、根據Incell協作協議第3.1條進行的轉讓以及與此相關的其他轉讓，總金額不超過5,000,000美元/財年或由代理商合理酌情決定；以及

(Vi)在任何財政年度內公平市值合計不超過50萬美元的資產的其他轉讓。

“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、事業單位、其他實體或政府。

“質押協議”是指借款人和代理人之間截止日期的質押協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“合格現金”是指借款人在美國賬户中持有的以代理人為受益人的賬户控制協議下的現金金額。

“合格現金應付金額”是指借款人及其子公司自應付賬款到期日起九十(90)日內未支付的應付賬款金額。

“合格子公司”是指除被排除的子公司以外的任何直接或間接子公司。

“應收賬款”是指(I)借款人的所有賬户、票據、單據、動產紙、支持義務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(Ii)與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。

“要求貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還定期貸款本金總額超過50%的持有者。

“受限許可”是指借款人作為被許可人的任何重大許可或其他協議，(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)其違約或終止可能幹擾代理人出售任何抵押品的權利。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“擔保債務”是指借款人在本協議和任何貸款文件項下的義務，包括支付目前所欠或以後發生的任何金額的任何義務。

“從屬債務”是指在金額上從屬於擔保債務的債務，其條款和條件令代理人在其合理酌情決定權下滿意，並受代理人在其合理酌情權下滿意的形式和實質上的從屬協議的約束。

“子公司”是指借款人擁有或控制50%或以上未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，包括本協議附表1所列的每個實體。

“Syndax UK”是指Syndax Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“定期承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人預付本金的義務，本金不得超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額。

“定期貸款墊款”是指本協議項下每期1次墊款、第2期墊款、第3期墊款和任何其他定期貸款資金。

“定期貸款利率”是指任何一天的年利率，等於(I)“華爾街日報”報道的最優惠利率加6.00%和(Ii)9.25%中的較大者。

“定期貸款到期日”是指2024年4月1日；此外，如果該日不是營業日，則定期貸款到期日應為緊接其前一個營業日。

“商標許可證”是指授予借款人現在擁有或將來獲得的任何商標或商標註冊使用權的任何書面協議，或者借款人現在持有或將來獲得任何權益的任何書面協議。

“商標”係指所有商標(已註冊、普通法或其他)以及與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似辦公室或機構的註冊、記錄和申請。“商標”指的是所有商標(已註冊、普通法或其他)以及與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何行政區的任何類似辦公室或機構的註冊、記錄和申請。

“第2批-A級貸款費用”是指根據第4.2(D)節向貸款人支付的每批2-A級貸款的0.5%。

“第2部分-B提款期”是指從第一修正案生效日期開始，到(A)如果在2022年4月30日、2022年11月30日之前沒有提取全部2-A部分預付款，以及(B)如果在2022年4月30日、2023年4月30日之前已經提取了全部2-A部分預付款，從第一修正案生效日期開始到截止的期間。

“2-B貸款費用”是指根據第4.2(E)節向貸款人支付的每一批2-B貸款的0.5%。

“第三批貸款費用”是指根據第4.2(F)節向貸款人支付的每一批第三批貸款的0.5%。

“UCC”指不時在加利福尼亞州生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施均受“統一商法典”管轄，該統一商法典在某一司法管轄區內不時有效。“統一商法典”指在加利福尼亞州不時生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施均受“統一商法典”管轄，該統一商法典在一個司法管轄區內不時有效。

除加利福尼亞州外，術語“UCC”指的是在該其他司法管轄區內不時生效的統一商法典，僅就其有關該等附加、完善、優先權或補救措施的規定以及與該等規定相關的定義而言。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。


定義的術語	部分
座席	前言
受讓人	11.14
借款人	前言
索賠	11.11
抵押品	3.1
機密信息	11.13
期末費用A	2.6(a)
期末費用B	2.6(b)
期末收費	2.6(b)
違約事件	9
財務報表	7.1
受彌償人	6.3
貸款人	前言
負債	6.3
最高速率	2.3
開源許可證	5.10
參與者註冊	11.8
預付費	2.5
宣傳材料	11.19
寄存器	11.7
支付權	3.1
第1批預付款	2.2(a)(i)
第二批預付款	2.2(a)(iii)
第2批--預付款	2.2(a)(ii)
第2批--B級預付款	2.2(a)(iii)
第三批預付款	2.2(a)(iv)

1.3除另有規定外，本協定或本協定任何附件或附表中對“章節”、“子節”、“附件”或“附表”的所有提及均指本協定中或與本協議相應的章節、子節、附件、附件或附表。除本協議另有特別規定外，本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有通常根據GAAP給予該術語的含義，本協議下的所有財務計算應按照GAAP計算，並一致適用；但在任何租賃(或類似的租賃)範圍內，不應對會計準則彙編842、租賃(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(及相關解釋)產生任何影響

該等租賃(或安排)將被視為資本租賃，而根據該等租賃(或安排)，該租賃(或安排)將被視為在緊接該會計準則編纂生效前生效的GAAP下的經營租賃。除非本合同或其他貸款文件另有規定，否則本文或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予它們的含義。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移給後繼人；(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織起來。

(I)根據本協議的條款和條件，貸款人將分別(而不是共同)在結算日分別(而不是共同)提供不超過其各自的定期承諾的2000萬美元(20,000,000美元)的定期貸款預付款(“第1批預付款”)。借款人承認並同意，截至第一修正案生效日期，第一批預付款的未償還本金總額為20,000,000美元。

(Ii)在遵守本協議的條款和條件下，從第一修正案生效之日起至2022年4月30日，借款人可申請且貸款人應分別(而非共同)提供本金總額為1,500萬美元(15,000,000美元)的額外定期貸款預付款，金額不得超過其各自的定期承諾(“第2批-A級預付款”)。

(Iii)在符合本協定條款和條件的情況下，在第2-B期抽籤期間，借款人可以申請，貸款人應分別(而不是共同)申請本金總額為1,500萬美元(15,000,000美元)的額外定期貸款預付款，貸款人不得聯合申請，本金總額為1,500萬美元(15,000,000美元)(“2-B期預付款”，與2-A期預付款一起，各為“2期預付款”)。

(Iv)在符合本協議的條款和條件下，借款人可以申請本金總額不超過3000萬美元(30,000,000美元)的額外定期貸款預付款，最低增量為1,000萬美元(10,000,000美元)(每個預付款最低遞增1,000萬美元)，從第一修正案生效之日起一直持續到攤銷日，並以貸款人的投資委員會以其唯一和不受限制的酌情權批准為條件，借款人可以申請本金總額不超過3000萬美元(30,000,000美元)的額外定期貸款預付款。

(V)未償還的定期貸款墊款總額最高可達定期貸款的最高限額。

(B)預先請求。要獲得定期貸款預付款，借款人應完成、簽署並向代理人提交預付款申請(除截止日期外，至少在預付款日期前三(3)個工作日，至少一(1)個工作日)。貸款人應為

以預付款請求的方式墊付定期貸款，前提是在請求的預付款日期滿足該定期貸款預付款的每一項先決條件。

(C)利息。定期貸款利率。定期貸款本金餘額自預付款之日起計息，按360天為一年的定期貸款利率計息，按實際天數按日計息。定期貸款利率將在最優惠利率變化的當天浮動和變化。

(D)付款。借款人將在每個月的第一個營業日(從預付款日期後的一個月開始)為每筆未償還的定期貸款預付款支付應計但未付的利息。借款人應償還緊接攤銷日前一天未償還的定期貸款本金餘額總額，自攤銷日起至此後每個月的第一個營業日，以等額的每月本息分期付款(抵押方式)償還，直至償還擔保債務(早期賠償債務除外)為止。？全部定期貸款本金餘額和本協議項下所有應計但未支付的利息，應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，且不考慮任何反訴或抗辯。如果本合同項下的付款在非營業日的某一天到期並支付，其到期日應為緊接其前一個營業日。貸款人將根據ACH授權(I)在每個定期貸款預付款項下向貸款人支付所有定期債務的每個付款日，以及(Ii)代理人或貸款人根據本協議第11.12條發生的合理且有文件證明的自付法律費用和成本，向借款人的賬户發起借記；但就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人不會就某一特定付款日到期的一定數額的定期債務向借款人賬户進行借記，則借款人應在該付款日以即時可用資金全額向貸款人支付該金額的定期債務；此外，就上文第(I)款而言，借款人應向貸款人全額支付該金額的定期債務；此外，就上文第(I)款而言，借款人應立即向貸款人支付該數額的定期債務；此外，就上述第(I)款而言，借款人應向貸款人全額支付該數額的定期債務, 如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會在付款日期前三(3)個工作日後啟動上述借記，借款人應在貸款人或代理人通知借款人之日後三(3)個工作日內，以即時可用資金全額向貸款人支付定期債務；此外，就上文第(Ii)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人不會就代理人或貸款人產生的某些自付法律費用和成本向借款人賬户開立借方記賬，則借款人應在三(3)個工作日內以即時可用的資金全額支付給貸款人。(3)如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會向借款人支付一定數額的自付律師費和費用，借款人應在三(3)個工作日內以即時可用資金全額支付給貸款人。

2.3最高利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(根據加利福尼亞州法律應被視為與商業貸款允許利率有關的法律)為上限的利率(“最高利率”)訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定借款人實際向貸款人支付的利息超過了如果所有有擔保債務一直以最高利率計息應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式適用：第一，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金之後，用於支付貸款人的累計利息、費用、費用、專業費用和任何其他有擔保債務；第三，在所有有擔保債務之後，用於支付貸款人的應計利息、費用、費用、專業費和任何其他有擔保債務；以及第三，在所有有擔保債務之後，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金之後，用於支付貸款人的累計利息、費用、費用、專業費和任何其他有擔保債務。

2.4違約利息。在預定付款日期未付款的情況下(僅由於代理人或貸款人或借款人的銀行的行政或操作錯誤而未能付款的情況除外，如果借款人有資金在到期時付款，並在以下時間內付款)，則不能在預定付款日期支付任何款項(僅由於代理人或貸款人或借款人的銀行的行政或操作錯誤而未能付款的情況除外

借款人知道欠款後三(3)個工作日)，應按要求支付相當於逾期金額百分之五(5%)的金額。此外，在發生違約事件時以及在違約事件持續期間，所有擔保債務(包括本金、利息、複利和專業費用)應按第2.2(C)節規定的年利率加5%(5%)的年利率計息。如果在本合同項下到期未支付任何利息，應將拖欠利息加到本金中，並按第2.2(C)節或第2.4節(以適用利率為準)規定的複利計息。

2.5提前還款。借款人可以選擇在至少五(5)個工作日前書面通知代理人，通過支付全部本金餘額、所有應計和未付利息以及相當於預付預付款金額以下百分比的預付款費用，預付所有但不少於全部未償還預付款：就每筆預付款而言，如果預付款是在第一修正案生效日期後的前十二(12)個月中的任何一個月預付的，則為2.00%；在十二(12)個月之後但在二十四(24)個月之前預付，為1.00%；對於每一筆預付款，如果該預付款是在第一修正案生效日期後的前十二(12)個月中的任何一個月預付的，則為2.00%；在十二(12)個月之後但在二十四(24)個月之前，1.二十四(24)個月後至三十六(36)個月前，利率為1.00%；此後，利率為0.00%(每筆費用均為“提前還款費用”)。借款人同意，鑑於提前償還墊款造成的實際損害賠償難以確定且不切實際，提前還款費用是對貸款人損失利潤的合理計算。借款人應在控制權變更或本合同項下任何其他預付款發生時，提前支付所有本金和應計利息的未償還金額，直至預付款日期和預付款費用。儘管有上述規定，如果代理人、貸款人或其任何關聯公司(憑其唯一和絕對酌情決定權)在定期貸款到期日之前書面同意為墊款再融資，則代理人和貸款人同意免除預付款費用。根據本節支付的任何金額應由代理人按代理人自行決定的順序和優先順序應用於當時未支付的任何擔保債務(包括本金和利息)的金額。與根據本合同條款對所有未償還擔保債務的任何預付款有關, 借款人可以書面通知代理人和貸款人，要求在償還所有未償擔保債務後終止本協議和期限承諾。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並支付，其到期日應為緊接營業日的前一日。

(A)在(I)2023年9月1日，(Ii)借款人提前全額償還未償還擔保債務(任何初期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務除外)或(Iii)擔保債務到期和應付之日，或(Iii)擔保債務到期和應付之日，借款人應向貸款人支付相當於99.8萬美元(998,000美元)的費用(“期末費用A”)，其中最早發生的日期為(I)2023年9月1日，(Ii)借款人提前償還未償還擔保債務(根據其條款，在本協議終止後仍將繼續履行的任何其他債務除外)，或(Iii)擔保債務到期和應付之日。儘管該期末費用A規定了付款日期，但該費用應視為貸款人在截止日期時賺取的。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並支付，其到期日應為緊接營業日的前一日。

(B)在(I)定期貸款到期日，(Ii)借款人提前全額償還未償還擔保債務(任何早期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後存續的任何其他債務除外)或(Iii)擔保債務到期和應付之日中最早出現的日期，借款人應向貸款人支付相當於第一修正案生效日或之後資助的定期貸款墊款本金總額4.99%的費用連同期末費用A，“期末費用”)。儘管該期末費用B有規定的付款日期，但應視為貸款人自第一修正案生效日期起賺取的費用。為了避免

毫無疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並支付，其到期日應是緊接營業日的前一日。

2.7Pro Rata處理。每筆手續費和定期貸款的減少應按照有關貸款人的期限承諾按比例支付(包括預付)。

2.8税；增加了成本。借款人、代理人和貸款人均同意本合同附件1所載的條款和條件。

2.9預付費用和期末費用的處理。借款人同意，應支付的任何預付款費用和期末費用應被推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，並且借款人同意，在截止日期和第一修正案生效日期目前存在和存在的情況下，這是合理的。如果抵押債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法訴訟的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付預付款費用和期末費用。借款人明確放棄(在其可合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述提前還款費用和期末費用的條款。借款人同意(在最大程度上，每個人都可以合法地這樣做)：(A)預付款費用和期末費用中的每一項都是合理的，是老練的商人之間公平交易的產物, (B)預付款費用和期末費用均應支付，儘管付款時的市場利率當時是有效的；(C)貸款人和借款人之間有一段行為過程，在本交易中具體考慮在預付款或加速付款的情況下支付預付款費用和期末費用作為費用(而不是利息)的協議；(D)應禁止借款人提出與本段約定不同的索賠。借款人明確承認，他們同意在截止日期和第一修正案生效日期向貸款人支付本文所述的每筆預付款費用和期末費用，並繼續成為貸款人提供定期貸款的重要誘因。

3.1作為所有擔保債務到期時(無論是在付款日期或其他時候)迅速和完整付款的擔保，借款人向代理人授予借款人對借款人的所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，包括但不限於以下(除本文所述外)現在擁有或此後獲得的(統稱為“抵押品”)：(A)應收款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產(不包括但不限於以下各項)：(A)應收賬款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產(但不包括以下各項)：(A)應收賬款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產(但不包括以下內容)(G)存款賬户；(H)現金；(I)貨物；以及借款人現在或以後擁有的或現有的、租賃的、託付給借款人的或獲取的所有其他有形和無形的個人財產，以及借款人在代理人管有或控制下的任何財產；在未包括的範圍內，上述每一項的所有收益，以及上述每項的所有加入、替代和替代、租金、利潤和產品但是，抵押品應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產包括全部或部分知識產權(“支付權”)的付款權利和出售、許可或處置全部或任何部分或權利所得的收益。儘管如上所述，如果司法當局(包括美國破產法院)認為基礎知識產權上的擔保權益對於支付權上的擔保權益是必要的，那麼抵押品應自動、有效地作為

在本協議日期之前，應在必要的範圍內包括知識產權，以使代理人在支付權上的擔保物權得以完善。

儘管廣泛授予了上述第3.1節規定的擔保權益，抵押品仍不得包括(A)排除帳户，(B)不可轉讓許可或合同，其條款要求許可人或另一方同意(但僅限於根據適用法律，包括但不限於，包括但不限於，UCC第9406、9407和9408條)，(C)Incell協作協議和與之相關的任何知識產權，才能強制執行此類禁止轉讓的規定。(B)不可轉讓的許可或合同，其條款要求許可方或另一方同意(但僅限於根據適用法律，包括但不限於，UCC第9406、9407和9408條)、(C)Incell協作協議和與此相關的任何知識產權。或(D)任何外國附屬公司超過65%的已發行及流通股股本，而該等股份使該附屬公司的持有人有權投票選舉董事或任何其他事宜，但僅以借款人已向代理人提供令代理人信納的證據為限，證明將該附屬公司超過65%的該等有表決權股份質押會合理地預期會對借款人造成重大的不利税務後果，而只要該後果可能產生，該部分該等有表決權股份如被排除在抵押品之外，這將避免這種重大的不利税收後果(有一項理解，如果任何外國子公司的所有權不符合守則第246(C)(5)節規定的持有期要求，在滿足持有期之前，不得要求質押超過該外國子公司股票的65%)。

3.2如果本協議按照本協議的條款終止，代理人對抵押品的留置權應持續至擔保債務(早期賠償債務除外)按照本協議條款全額償付為止。此時，抵押品將從由此產生的留置權中解除，本協議和本協議項下代理人、貸款人和每個借款人的所有義務(除明文規定的在終止後仍然有效的義務除外)均應終止。代理人同意簽署此類文件，退還代理人在本合同項下持有的任何抵押品，並採取其他合理必要的步驟完成上述工作，所有費用均由借款人承擔。

借款人必須滿足下列條件，方可履行貸款人在本合同項下提供貸款的義務：

4.1初始預付款。在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付以下物品：

(A)貸款文件、賬户控制協議和代理人合理需要的所有其他文件和文書的籤立副本，以完成本協議擬進行的交易或建立和完善代理人對所有抵押品的留置權，在所有情況下，其形式和實質均為代理人合理接受；

(B)借款人的大律師的法律意見，其形式及實質須為代理人合理接受；

(C)借款人董事會決議的核證副本，證明已批准貸款和貸款文件所證明的其他交易；

(D)借款人的公司註冊證書及經修訂至截止日期的附例的核證副本；

(E)借款人成立為法團的國家的良好信譽證明書，以及其業務所在的所有其他司法管轄區的類似證明書，而在該等司法管轄區，不符合資格可能會有重大的不利影響；

(F)令代理人合理信納的證據，證明借款人已收到至少2000萬美元($20,000,000.00)的不受限制的現金淨收益(包括但不受任何贖回、追回、第三方託管或類似的產權負擔或限制)，這些淨現金收益來自一項或多項真正的股權融資，每次均在2019年12月16日之後和成交日期之前，但均須經代理人核實(包括代理人合理要求的證明文件)；

(G)支付盡職調查費、初始貸款費用以及根據本協議應償還的代理人和貸款人當前費用的報銷，這些費用可從初始預付款中扣除；

(A)代理人應已收到(I)第2.2(B)節要求的相關墊款預付款請求，每份申請均由借款人的首席執行官、首席財務官或首席運營官正式簽署，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件。

(B)本協議中規定的陳述和保證在提前日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期並截至該日期所作的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。

(C)借款人應遵守本協議所列的所有條款和規定，以及借款人應遵守或履行的其他貸款文件中的所有條款和規定，並且在提前付款之時和緊隨其後，不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(D)就任何2-A級預付款而言，借款人應已支付適用的2-A級貸款費用。

(E)就任何2-B期預付款而言，借款人應已支付適用的2-B期貸款費用。

(F)就任何第三批預付款而言，借款人應已支付適用的第三批貸款費用。

(G)每個預先請求應被視為借款人在相關提前日期就本節4.2(B)和(C)款規定的事項以及預先請求中規定的事項作出的陳述和擔保。

4.3無默認值。截至截止日期和每個提前日期，(I)不存在可能(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成違約事件的事實或條件，(Ii)沒有已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件已經發生，並且仍在繼續。

5.1公司狀態。借款人是一家根據特拉華州法律正式成立、合法存在和信譽良好的公司，在其業務性質或物業位置需要此類資格的所有司法管轄區內均具有外國公司的正式資格，如果不合格將有合理的理由預計會產生實質性的不利影響。借款人現在的姓名、以前的姓名(如果有)、地點、成立地點、税務識別號、組織識別號和其他信息均在附件B中正確列出，借款人可能會在截止日期後提供給代理商的書面通知(包括任何合規證書)中更新這些信息。

5.2側向。借款人擁有抵押品和知識產權，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。借款人有權向代理人授予抵押品留置權，作為擔保債務的擔保。

5.3贊成。借款人簽署、交付和履行本協議和所有其他貸款文件(I)已得到借款人所有必要的公司行動的正式授權，(Ii)不會導致抵押品上產生或施加任何留置權，本協議和其他貸款文件設定的允許留置權和留置權除外，(Iii)不違反借款人證書或公司章程(視情況而定)、章程或借款人所遵守的任何法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀的任何規定不得違反任何重大合同或重大協議，或要求尚未獲得任何其他人的同意或批准。簽署貸款文件的一名或多名個人獲得正式授權。

5.4重大不良反應。任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件都沒有發生，而且還在繼續。借款人不知道可能發生的任何合理預期會導致重大不利影響的事件。

5.5政府當局面前的行動。在法律或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序正在待決，或據借款人所知，沒有針對或影響借款人或其財產的書面威脅，而合理地預計該等訴訟、訴訟或程序會導致實質性的不利影響。

5.6Laws.借款人或其任何子公司均未違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，且此類違反或違約行為有理由預期會造成實質性的不利影響，則借款人或其任何子公司均不違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令。借款人在任何證明重大債務的協議或票據的任何條款下，或借款人作為一方或受其約束的任何其他重大協議的任何條款下，均不以任何方式違約。

借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board Of Council)的X、T和U規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守聯邦公平勞動標準法案。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，正如2005年“公用事業控股公司法”中對每個術語的定義和使用。借款人及其子公司的財產或資產均未被借款人或其子公司使用，據借款人所知，

前人在處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質時，不得違反適用法律。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人以任何身份從事或受益於本協議擬進行的交易，均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法中規定的禁令的交易，或目的是規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)不違反任何反恐怖主義法，或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法中規定的禁止的交易，或(Iii)不違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的交易，或(Iii)不違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令據借款人、其任何附屬公司、或據其所知，借款人及其任何關聯公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議擬議交易相關的任何業務，或從事向任何被封鎖人士或為被封鎖人士的利益做出或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產權益有關的任何交易。本協議項下提供的任何資金不得直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年美國“反海外腐敗法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

5.7信息正確、最新。借款人或代表借款人向代理人提供的任何信息、報告、預先請求、財務報表、證物或時間表(在每種情況下，預測、預測和其他前瞻性陳述以及一般經濟或行業性質的信息除外)，均不得與任何貸款文件相關、或包括在其中或根據貸款文件交付，或作為一個整體，包含或將包含任何對事實的重大錯誤陳述，或當與所有其他此類信息或文件一起使用時，遺漏、遺漏或將遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實。在任何情況下，借款人或代表借款人向代理人提供的任何信息、報告、預先請求、財務報表、證物或時間表均不包含或將包含任何對事實的重大錯誤陳述，或當與所有其他此類信息或文件結合在一起時，在在作出或被視為作出該陳述時並無重大誤導性。此外，借款人向代理人提供的任何及所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前或之後，均應(I)真誠地提供，並基於借款人在交付時可獲得的最新數據和信息，以及(Ii)向借款人董事會提供的最新此類預測(應理解，此類預測受重大不確定性和偶然性的影響，其中許多是借款人無法控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，實際結果可能會有所不同)。

5.8個税很重要。(A)借款人及其子公司已提交他們被要求提交的所有重要的聯邦和州所得税申報表以及其他重要的納税申報表，(B)借款人及其子公司已為他們被要求在到期時繳納的所有聯邦和州所得税以及其他重要税款或分期付款妥為支付或全額預留，但通過適當的訴訟程序真誠提出質疑的税款除外，並且借款人及其子公司按照以下規定為其保留了充足的準備金：(A)借款人及其子公司已按規定如期繳納或全額預留所有聯邦和州所得税及其他重要税項或分期付款，但通過適當的訴訟程序真誠提出質疑，且借款人及其附屬公司為其保留了充足的儲備金的除外。有關借款人或任何附屬公司的建議或待決税項評估、虧損、審計或其他程序，並無或可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響。

5.9知識產權債權。借款人是借款人業務的知識產權材料的唯一所有者，或有權使用該知識產權材料。除附表5.9所述外，(I)每項材料版權、商標和專利都是有效和可強制執行的，(Ii)知識產權的任何重要部分沒有全部或部分被判定為無效或不可強制執行，(Iii)沒有向借款人提出任何關於知識產權的任何重要部分侵犯任何第三方權利的索賠。附件C是借款人的每項專利、註冊商標、註冊版權和材料協議的真實、正確和完整的列表，根據這些協議，借款人向第三方許可知識產權(壓縮軟件許可除外)，以及申請或註冊號(如果適用)，這些編號均由借款人或任何子公司在截止日期時擁有。借款人沒有實質性違反任何前述合同、許可或協議，也沒有未能履行前述任何合同、許可或協議項下的任何實質性義務，據借款人所知，任何此類合同、許可或協議的第三方均未實質性違反或未能履行上述合同、許可或協議項下的任何重大義務。

5.10知識產權。除附表5.10所述外，借款人對借款人目前或擬進行的借款人業務運營或進行中所需的知識產權或材料擁有所有實質性權利。在不限制前述一般性的情況下，在許可的情況下，除根據UCC第9分部不能強制執行的限制外，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓借款人目前或建議進行的借款人業務經營或行為中所需或材料的知識產權，不受條件、限制或任何形式的付款(正常業務過程中的許可證付款除外)給任何第三方，並且借款人擁有或有權向任何第三方轉讓、許可或轉讓任何類型的知識產權(正常業務過程中的許可證付款除外)，並且借款人擁有或有權向任何第三方轉讓、許可或轉讓借款人目前或建議進行的經營或處理借款人的業務所需或材料的知識產權，且借款人擁有或有權向任何第三方轉讓、許可或轉讓知識產權。用於設計、開發、促銷、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷借方產品的編譯器和所有其他第三方軟件及其他對借款人的業務具有重要意義的項目，但入站許可協議和設備租賃中的習慣約定除外(如果借款人是被許可方或承租方)。除附表5.10中所述或合規性證書中披露的情況外，借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

借款人或其任何子公司使用的任何材料軟件或其他材料(或在任何借款人產品或任何子公司的產品中使用)均不受開源或類似許可(包括但不限於通用公共許可、寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可或Affero許可)(統稱為“開放源碼許可”)的約束，從而導致必須(I)免費或最低收費(免版税)將此類軟件或其他材料分發給第三方；(Ii)授權第三方修改、製作基於、反編譯、反彙編或反向工程的衍生作品；或(Iii)以可能要求以源代碼形式披露或分發的方式使用。

5.11借閲產品。除附表5.11所述外，借款方或借款方產品擁有的任何重大知識產權從未或(據借款方所知)受到任何實際或威脅的書面訴訟、訴訟(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何訴訟)或未決法令、命令、判決、和解協議或規定的約束，這些訴訟以任何實質性方式限制借款方對其使用、轉讓或許可，或可能影響其有效性、使用或可執行性。在任何訴訟或程序中，沒有法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定要求借款人對與借款人或借款人產品業務的經營或開展有關的任何重大未來知識產權授予許可或所有權權益。借款人未收到任何書面通知或索賠，或據借款人所知，未收到任何口頭通知或索賠，質疑或質疑借款人對任何重大知識產權的所有權(或任何質疑或質疑知識產權所有權的索賠的書面通知

或暗示任何第三方對其擁有合法或實益所有權的任何主張，據借款人所知，任何此類主張都沒有合理的依據。借款人使用其知識產權或者生產、銷售借款人產品，均不侵犯他人的知識產權或者其他權利。

5.12財務賬户。附件D可由借款人在截止日期後提供給代理人的書面通知中更新，是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)借款人或任何子公司(MSC子公司除外)開立存款賬户的所有銀行和其他金融機構，以及(B)借款人或任何子公司開立持有Investment Property賬户的所有機構，此類證物正確地標識了每家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼、開户名稱、開户目的描述以及完整的

5.13員工貸款。除非本協議允許，否則借款人對借款人的任何員工、高級職員或董事沒有未償還貸款，也不擔保第三方向借款人的僱員、高級職員或董事支付的任何貸款。

5.14附則。借款人不擁有任何人的股票、合夥權益或其他證券，但許可投資除外。附件為附表1，借款人可能會在截止日期後提供的書面通知中進行更新，這是一份真實、正確和完整的母公司每個直接和間接子公司的清單。

5.15外國子公司投票權。任何外國子公司的任何管理文件中的任何決定或行動都不需要超過該外國子公司50.1%的股權或投票權的投票。

6.1承保範圍。借款人應按發生形式承保和維護商業一般責任保險，以防範借款人業務中通常投保的風險。此類風險應包括人身傷害險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第6.3節中的賠償協議條款規定的有限合同責任。借款人必須為每次事故保有至少2,000,000美元的商業一般責任保險。借款人已經並同意為每起事故維持至少2,000,000美元的董事和高級管理人員保險，以及總計5,000,000美元的保險。只要有任何擔保債務未償(早期賠償債務除外)，借款人還應安排對抵押品投保，投保金額不低於抵押品全部重置成本的有形損失或損害的特殊風險，但此類保險可受標準例外和免賠額的約束。如果借款人未能獲得本條款6.1要求的保險，或未能就其支付任何保險費，或未能支付本協議或任何其他貸款文件規定借款人有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額均立即到期並支付，並按適用於擔保債務的當時最高利率計息。, 並由抵押品擔保。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理人不付款被視為同意在未來進行類似的付款，或被視為代理人放棄任何違約事件。

6.2認證。借款人應向代理人提交保險證書，證明借款人遵守6.1節規定的保險義務和6.2節規定的義務。借款人的保險證明應註明代理人(顯示為“Hercules Capital，Inc.，AS

代理人“)是商業一般責任的附加保險、貸款人為所有風險財產損害保險應付的損失(須經保險人批准)、貸款人為財產保險應付的損失以及借款人可能從該保險人購買的任何未來保險的責任保險的附加保險。附加在保險證書上的是附加的責任承保背書和所有險別財產損失保險的貸款人應付損失背書。所有保險證書將規定至少提前三十(30)天書面通知代理人取消保險(不繳納保險費的取消除外，提前十(10)天書面通知就足夠了)。代理人未能仔細審查此類保險證書是否符合規定，並不代表放棄代理人的任何權利，所有這些權利都是保留的。借款人應向代理人提供每份保險單的副本，在填寫或修改本合同規定的任何保險單後，借款人應向代理人提供該等保險單的副本，並應及時向代理人交付有關該等保險單的最新保險證書。

6.3賠償。借款人同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表和股東(每個人均為“受保障者”)，使其免受任何和所有索賠、費用、費用、損害和責任(包括基於侵權責任的索賠、費用、費用、損害和責任，包括侵權責任，包括嚴格的侵權責任)的損害，包括合理和有文件記錄的律師費和其他調查或辯護費用(包括因任何上訴而產生的費用)。根據本協議和其他貸款文件或此類信貸的管理，或與根據本協議和本協議項下擬進行的交易相關或產生的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引起的責任，或因根據本協議和其他貸款文件或該等信貸的管理而延伸、暫停或終止的結果，或因處置或使用抵押品而導致的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引起的任何行動或失敗，在所有情況下均不包括僅由任何受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的責任。本第6.3節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。在任何情況下，借款人或任何受補償人對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)均不承擔任何責任理論。本第6.3節在貸款協議項下的債務償還後繼續有效，否則在貸款協議到期或以其他方式終止後繼續有效。

7.1財務報告。借款人應向代理人提供下列財務報表和報告(以下簡稱“財務報表”)：

(A)在每個月月底後，在切實可行範圍內儘快(無論如何在30天內)公佈母公司及其附屬公司截至該月底的未經審計的中期及年初至今財務報表(以綜合基礎編制)，包括資產負債表及相關的收益及現金流量表，並附上一份報告，詳述任何重大或有(包括由借款人或針對借款人展開的任何重大訴訟的展開)或任何其他可合理預期會產生重大不利影響的事件，而所有該等事項均由借款人的行政總裁、首席財務官或除非(一)沒有腳註，(二)需要進行正常的年終調整，(三)不包含某些通常包括在季度和年度財務報表中的非現金項目；

(B)在每個歷季結束後，在切實可行範圍內儘快(無論如何在45天內)將母公司及其子公司未經審計的中期和年初至今財務報表

截至該日曆季度末(以綜合基礎編制)，包括資產負債表和相關的收益表和現金流量表，並附上一份報告，詳細説明任何重大意外情況(包括借款人發起或針對借款人的任何重大訴訟的開始)或任何其他可合理預期具有重大不利影響的事件，經借款人的首席執行官、首席財務官或首席運營官核證，表明它們是按照GAAP編制的，但(I)沒有腳註，以及(Ii)它們受正常年終的規限

(C)在每個會計年度結束後，在切實可行範圍內儘快(無論如何在九十(90)天內)公佈母公司及其子公司截至該年度結束時的無保留審計財務報表(以綜合基礎編制)，包括資產負債表和相關的收益表和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的相應數字，經借款人挑選並經代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所認證，並附有該等會計師的任何管理報告(有一項諒解，德勤會計師事務所

(D)連同根據第7.1(A)或(C)節交付的每份財務報表，以附件E的形式提交的符合證明；

(E)在每個月月底後，在切實可行範圍內儘快(無論如何在30天內)提交一份顯示應收賬款及應付賬款賬齡的報告；

(F)在送交或提交(視屬何情況而定)借款人已向其優先股持有人提供的任何委託書、財務報表或報告的副本，以及借款人向證券交易委員會或任何政府主管當局或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期及特別報告或登記報表的副本(視屬何情況而定)後，立即予以披露；

(G)董事董事會在每次批准後30天內批准的所有會議紀要的副本，但在任何情況下，借款人都可以排除機密的賠償信息、受律師客户特權限制的信息以及可能與代理人或貸款人產生直接利益衝突的信息；

(H)經借款人董事會批准後，無論如何，在借款人的財政年度結束後60天內迅速作出的財務和業務預測，以及代理人合理要求的預算、經營計劃和其他財務資料；及

(I)如借款人或任何附屬公司知悉借款人或借款人的任何附屬公司或聯營公司名列外國資產管制處名單，或(A)被定罪，(B)不提出抗辯，(C)被起訴，或(D)因涉及清洗黑錢或以清洗黑錢為目的的罪行而被傳訊及暫緩執行，應立即發出通知。

借款人不得對其(A)會計政策或報告做法進行任何變更，除非達到GAAP或其他適用監管要求所要求或以其他方式考慮的程度，或經代理人批准(不得無理扣留)，或(B)會計年度或會計季度。借款人會計年度截止日期為12月31日。

根據第(A)、(B)、(C)和(D)條要求交付的已簽署的符合性證書和所有財務報表應通過電子郵件發送給XXXXX的代理商，並將副本發送給XXXXX和

Xxxxx；如果沒有電子郵件或無法通過電子郵件發送此類財務報表，則應將這些財務報表傳真至代理商：xxxxx，請注意客户經理：xxxxx。

儘管如上所述，第7.1(A)、(B)、(C)或(F)項要求交付的文件(只要此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣做，應視為已在借款人通過電子郵件將其鏈接發送給代理人之日交付；但借款人應直接向代理人提供第7.1(B)和(C)條規定必須交付的所有財務報表。

7.2管理權。借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表(包括其律師和會計師)在正常營業時間內的合理時間和合理通知下檢查抵押品，並檢查和複製借款人的賬簿和記錄的副本和摘要；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，此類檢查的次數不得超過每一財政年度一次。此外，任何此類代表都有權與借款人的管理層和管理人員會面，討論這些賬簿和記錄。此外，代理人或貸款人有權在合理的時間和間隔就影響借款人的重大業務問題向借款人的管理層和高級管理人員諮詢和建議。此類磋商不得無理幹擾借款人的業務經營。雙方意在將授予代理人和貸款人的權利構成第29 C.F.R.2510.3-101(D)(3)(Ii)條所指的“管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提供的任何建議、建議或參與不得被視為賦予代理人或貸款人對借款人管理或保單的控制權，也不應被視為代理人或貸款人行使對借款人管理或保單的控制權。

7.3進一步保證。借款人應不時單獨或與代理人簽署、交付和歸檔任何財務報表、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議、本票或其他文件，以完善、優先考慮代理人對抵押品的留置權，但僅限於允許的留置權，或以其他方式證明代理人在此享有的權利。借款人應不時獲得代理人可能合理要求的任何票據或文件，並採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護由此授予的留置權。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人代表借款人執行和交付，並提交此類融資報表(包括根據UCC第9-504條的規定)、抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件，而無需借款人以代理人名義或以代理人名義作為借款人的代理人和實際代理人簽字。借款人應保護和捍衞借款人對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，不受任何人要求任何對借款人或代理人不利(允許留置權除外)的利息的侵害。

7.4債臺高築。借款人不得產生、招致、承擔、擔保或對任何債務承擔或繼續承擔責任，或允許任何附屬公司這樣做，或預付任何債務，或採取任何迫使借款人有義務提前償還任何債務的行動，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券，並在轉換過程中以現金代替零碎股份，(B)按照其當時適用的付款時間表購買貨幣債務，(C)提前還款，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券，並在轉換過程中以現金代替零碎股份，(B)按照當時適用的付款時間表購買貨幣債務，(C)提前償還債務，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券，並在轉換過程中以現金代替零碎股份；(B)按照當時適用的付款時間表購買貨幣債務；該附屬公司對另一間並非借款人的附屬公司所欠的公司間債務、任何許可債務項目的延期、再融資及續期，但本金款額不得增加或條款不作修改，以向借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加實質上更沉重的條款：(E)在公司信用卡下構成“許可債務”並在正常業務運作中預付的債務；。(F)貿易債務。

在正常業務運作中招致的，在“準許負債”定義第(Iv)款所準許的範圍內，或(G)根據本條例另予準許或代理人以書面批准的範圍內。

7.5側向。借款人應始終保留抵押品、知識產權和所有其他用於借款人業務的財產和資產，或借款人現在或以後持有的任何利息，不受任何法律程序或任何留置權的影響(許可留置權除外)，並應及時以書面形式通知代理人任何影響抵押品、知識產權、該等其他財產和資產或其任何留置權的法律程序，但條件是抵押品和該等其他財產和資產可受允許留置權的約束，但不得對知識產權有任何留置權。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，不對其財產進行抵押，除非符合以下規定：(A)管理本協議允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)；(B)對受“允許留置權”定義第(Xiv)款允許的留置權約束的資產的習慣限制(在這種情況下，任何禁止或限制僅對向其提供的現金抵押品有效)和(C)Incell合作協議。借款人不得訂立、容受存在或生效任何協議，該協議禁止或限制任何借款人在其任何財產(包括知識產權)上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，以保證其根據本協議和其他貸款文件以外的貸款文件承擔的義務，而不是依據(A)本協議和其他貸款文件，(B)管轄以其他方式允許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下, 任何禁止或限制僅對其融資的資產有效)，(C)對租賃、許可和其他協議的轉讓、再許可或再租賃的習慣限制，以及(D)Incell合作協議中規定的任何限制。借款人應促使其子公司保護和捍衞子公司對其資產的所有權，使其免受所有聲稱對其子公司不利的利益的人的侵害，借款人應促使其子公司始終保持子公司的財產和資產不受任何留置權的影響(允許的留置權除外，但除非根據Incell合作協議，否則不得對知識產權有任何留置權)，並應立即向代理人發出書面通知，告知影響該子公司資產的任何法律程序的金額超過500,000美元(但根據Incell Collaboration Agreement除外)，並應立即向代理人發出書面通知，告知影響該子公司資產的任何法律程序，金額超過500,000美元(但根據Incell Collaboration Agreement除外，除外)，並應立即向代理人發出書面通知，説明任何影響該子公司資產的法律程序，金額超過500,000美元。

7.6投資。借款人不得直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，但許可投資除外。

7.7個分佈。借款人不得也不得允許任何子公司(A)根據員工、董事或顧問回購計劃或其他類似協議以外的方式回購或贖回任何類別的股票或其他股權，但在每種情況下，回購或贖回價格不得超過為此類股票或股權支付的原始代價，或(B)宣佈或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權進行任何其他現金分配，但子公司可以向借款人支付股息或其他分配除外。(D)免除、免除或免除任何僱員、高級職員或董事在任何財政年度合共超過500,000元的債項(依據“準許投資”定義第(Viii)條作出的準許投資所代表的債項除外)，或(D)免除、免除或免除任何僱員、高級職員或董事於任何財政年度合共超過500,000元的任何債項(依據“準許投資”定義第(Viii)條作出的準許投資所代表的債項除外)。

7.8Transfers。除經允許的轉讓外，借款人不得也不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、出借或以任何其他方式轉讓其資產的任何重要部分的任何衡平、實益或合法權益。

7.9合併或收購。借款人不得與任何其他業務組織合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他業務組織合併或合併(但以下情況除外)：(A)非借款人子公司合併或合併為另一子公司或借款人，或(B)借款人併入另一借款人)，或收購或允許其任何子公司在每種情況下收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或實質所有股本或任何財產，包括通過合併、購買、許可內安排或任何類似交易以免生疑問。

7.10Taxes。借款人應，並應促使其每一家子公司在到期時支付現在或以後對借款人或抵押品或借款人的所有權、佔有、使用、經營或處置，或借款人由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的所有任何性質的實質性税款。借款人應，並應促使其各子公司在到期日或到期日之前(考慮到適當的延期)準確提交要求提交的所有聯邦和州所得税申報單及其他重要納税申報單。儘管如上所述，借款人及其子公司可以真誠地通過適當的訴訟程序，就借款人及其子公司根據公認會計準則保持充足準備金的税款提出異議。

7.11公司變更。未提前二十(20)天書面通知代理人，借款人或任何子公司不得更改其公司名稱、法律形式或成立管轄權。借款人或任何子公司均不得遭受控制權變更的影響。借款人或任何子公司均不得搬遷其首席執行官辦公室或其主要營業地點，除非：(I)其事先向代理提供了書面通知；(Ii)該等搬遷應在借款人所在的美國大陸範圍內。借款人或任何子公司均不得搬遷任何抵押品(以下情況除外)：(X)在正常業務過程中出售存貨；(Y)在任何會計年度內搬遷總價值不超過50萬美元的設備；(Z)將擔保品從附件B中描述的地點搬遷到附件B中描述的另一個地點)，除非(A)已立即向代理人發出書面通知，(B)關於借款人，此類搬遷是在美利堅合眾國大陸範圍內進行的，以及(C)如果此類搬遷是針對借款人的，則不在此限；以及(C)如果將擔保品從表B中描述的地點轉移到表B中描述的另一個地點，則不在此限

7.12存款賬户。除除外賬户外，借款人或任何子公司(除外子公司除外)均不得維持任何存款賬户或持有投資財產的賬户，除非代理人有賬户控制協議。

7.13借款人應將截止日期後成立的每一家子公司通知代理商，並應在成立後15天內促使任何屬於合格子公司的子公司簽署並向代理商交付一份聯合協議。對於當時不是合格子公司的任何子公司，一旦美國税法發生任何變化，導致該子公司不再是被排除的子公司，借款人應立即促使該子公司簽署並向代理人提交加盟協議。

7.14MSC投資條件。無論何時，只要MSC子公司有任何資產或負債，借款人應始終滿足MSC投資條件。

7.15違約事件通知。借款人在得知任何違約事件發生後，應立即通知代理人，無論如何應在兩(2)個工作日內通知代理人。

7.16外國子公司投票權。借款人不得，也不得允許任何子公司修改或修改借款人的任何外國子公司的任何管理文件，其效果是要求該實體的任何決定或行動獲得超過該實體50.1%的股權或投票權的投票。

7.17收益的使用。借款人同意貸款收益僅用於支付與本協議相關的費用和開支，並用於營運資金和一般企業用途。貸款收益不會被用於違反反腐敗法或適用的制裁。

7.18單元格最低現金金額。在Incell終止事件發生和繼續後，在隨後的每個預付款日期，借款人應始終保持大於或等於Incell最低現金金額的合格現金金額。

借款人應保持並應促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或法規(包括與貸款或財務通融的發放或撮合有關的任何法律、規則或法規)，並應或促使其子公司獲得並維持與借款人業務開展有關的所有合理必要的政府授權、批准、許可證、特許經營、許可或登記。

借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，均不得、亦不得準許在母公司直接或間接控制下的任何聯屬公司明知而與外國資產管制處名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合約。借款人或其任何附屬公司、借款人或其任何附屬公司均不得、也不得允許由母公司直接或間接控制的任何關聯公司(I)直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓的人進行交易，包括但不限於向任何被阻撓的人或為任何被阻擋的人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他規定，處理或以其他方式從事任何與被阻撓的財產或財產權益有關的交易。或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反13224號行政令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

借款人已實施並維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。

借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或其子公司中將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的人，均不是受制裁的人。本協議規定的任何貸款、收益使用或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

7.21與關聯公司的交易。借款人不得也不得允許任何附屬公司直接或間接與借款人的任何關聯公司或該附屬公司以對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)不利的條款與借款人的任何關聯公司或該附屬公司訂立或存在任何形式的交易，除非(I)準許投資、(Ii)合理及

支付給董事會成員的慣常費用，(Iii)董事會批准的高級職員和其他僱員的補償安排，以及(Iv)借款人之間根據本協議允許的交易。

7.22交易結束後的義務。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在截止日期或之前未實際交付的範圍內，借款人應在截止日期後不遲於六十(60)天，由EPL檔案館、借款人和代理人之間，以代理人合理接受的形式和實質，向代理人(或其指定代理人)交付一份受託保管協議的籤立副本。

9.1Payments。借款人未能在到期日支付本協議項下到期的任何金額或任何其他貸款文件；但是，如果借款人有資金在到期時付款，並在借款人知道未付款後三(3)個工作日內付款，則違約事件不應僅僅由於代理人或貸款人或借款人銀行的行政或操作錯誤而發生；或

9.2公約。借款人違反或違約本協議項下的任何契約或擔保義務，或任何其他貸款文件，以及(A)對於本協議項下的任何契約(第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19和7.21條除外)、任何其他貸款文件或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議的違約，該違約在(I)代理人或貸款人已向借款人發出違約通知和(Ii)借款人實際知道該違約或(B)就第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19和7.21條中的任何一條規定的違約發生之日起，持續了十五(15)天以上；或

9.3重大不良反應。發生具有重大不利影響的情形的；但以下任何情況的發生本身並不構成重大不良影響：任何非臨牀或臨牀試驗的不良結果或延遲，包括但不限於未能證明任何藥物或伴隨診斷;的預期安全性或有效性，但在確定是否發生重大不良影響時，代理人的主要(但不是唯一)考慮因素將是借款人是否有或將有足夠的現金資源在到期時償還擔保債務，以及借款人的投資者是否明確打算在金額和時間框架內繼續向借款人提供資金。在確定是否發生重大不良影響時，代理人的主要(但不是唯一)考慮因素將是借款人是否有或將有足夠的現金資源在到期時償還擔保債務，以及借款人的投資者是否有明確的意圖繼續在金額和時間框架內向借款人提供資金在擔保債務到期和應付時，使借款人能夠履行擔保債務是代理人在做出任何此類決定時應考慮的最重要的標準；或

9.4代表。借款人在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假或誤導性；或

9.5破產。借款人(A)(I)應為債權人的利益進行轉讓；或(Ii)到期時不能償還債務，或根據貸款文件無力償付或履行，或將資不抵債；或(Iii)應提交自願破產請願書；或(Iv)應提交任何請願書、答辯書或文件，要求根據與該等情況有關的任何現有或未來法規、法律或法規為其本身尋求任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟；或(Iv)應提交任何請願書、答辯書或文件，以尋求根據與該等情況有關的任何現有或未來法規、法律或法規進行重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟；或(V)須尋求、同意或默許委任借款人的任何受託人、接管人或清盤人或借款人的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的資產或財產；或(Vi)應停止其業務的正常運作，或實質上解僱其所有僱員；或(Vii)借款人或其董事或大股東應採取任何行動，啟動第(I)至(Vi)款所述的任何行動；或(Vii)借款人或其董事或大股東應採取任何行動啟動第(I)至(Vi)款所述的任何行動；或(B)(I)在對借款人採取非自願行動尋求重組、安排、組成、調整、清算、解散或根據任何現行或未來成文法、法律或其他任何法律、法律或其他規定尋求類似救濟的非自願訴訟開始後，四十五(45)天應已屆滿。

(Iii)借款人須提交答辯書，承認或不對在任何該等法律程序中針對借款人的呈請的重大指控提出異議；或(Iv)該等法律程序待決的法院須作出判令或命令，准予在任何該等法律程序中尋求濟助；或(Iv)該等法律程序正在待決的法院須作出判令或命令，准予在任何該等法律程序中尋求的濟助；或(Iii)借款人須提交答辯書，承認或不抗辯在任何該等法律程序中對借款人提出呈請的重大指控；或(Iv)該等法律程序待決的法院須登錄判令或命令，批准在任何該等法律程序中尋求濟助的判令或命令；或(V)未經借款人同意或默許而委任借款人的任何受託人、接管人或清盤人，或在借款人的全部或任何主要部分財產未獲騰空的情況下委任後四十五(45)天即已屆滿；或

9.6附件；判決書。借款人的資產的任何部分被扣押，或對任何此類資產提出徵税，或登錄一項或多項判決，要求支付至少75萬美元的款項(不包括獨立第三方保險，其責任未被保險公司拒絕)，個別或合計至少75萬美元，且該判決在進入後四十五(45)天內仍未得到滿足、未騰空或未暫停，或法院命令禁止或以任何方式阻止借款人進行任何實質性部分的活動

9.7其他義務。發生任何失責，而該失責導致該債項的持有人有權根據涉及超過$500,000的債項的任何協議或義務或任何其他重大協議或義務加速該等債項的到期，但須合理地預期該失責會產生重大的不利影響；或

9.8停止交易。在任何時候，美國證券交易委員會停止交易指令或納斯達克普通股暫停交易令應在連續五(5)天或連續十(10)天內有效，在所有情況下不包括所有公開市場的停牌，但借款人應無法在通知發出後三十(30)天內治癒停牌或在通知發出後六十(60)天內將普通股在另一公開市場上市。

10.1一般。在發生任何一個或多個違約事件時，代理人可(在所需貸款人的指示下)加速並要求支付全部或任何部分擔保債務以及預付款費用，並宣佈它們立即到期和應付(前提是，一旦發生第9.5節所述類型的違約事件，所有擔保債務(包括但不限於預付款費用和期限結束費用)應自動加速，並在每種情況下到期和應付，無需任何進一步通知或行動)。借款人特此不可撤銷地指定代理人為其合法代理人，可在違約事件發生後行使：(I)在針對賬户債務人的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(Ii)向賬户債務人索要、收取、起訴和免除到期款項，直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠，並就任何與賬户債務人有關的訴訟、索賠、案件或訴訟進行妥協、起訴或抗辯；(Ii)向賬户債務人索要、收取、起訴和免除到期款項，直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠，並就任何訴訟、索賠、案件或訴訟程序進行妥協、起訴或辯護。

抵押品(包括在任何破產案件中以代理人或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由代理人選擇)；(Iii)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(Iv)支付、抗辯或和解抵押品中或對抵押品的任何留置權、費用、產權負擔、擔保權益或其他索賠，或基於抵押品的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或清償抵押品；(V)在UCC允許的情況下，將抵押品轉移到代理人或第三方的名下；(V)將抵押品轉移到代理人或第三方的名下；(V)在UCC允許的情況下，將抵押品轉移到代理人或第三方的名下；(Vi)接收、打開和處理寄給借款人的郵件；(Vii)在任何支票、付款工具或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；以及(Viii)通知所有賬户債務人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善代理人在抵押品上的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有擔保債務全部清償，貸款文件終止為止。在所有擔保債務得到全額償還和履行以及貸款文件終止之前，代理人作為借款人代理律師的前述任命，以及代理人的所有權利和權力，以及利息，都是不可撤銷的，除非所有擔保債務都已經全部償還和履行，貸款文件也已經終止，否則，代理人的所有權利和權力以及利息都是不可撤銷的。在發生任何一個或多個違約事件時，代理人可以(在所需貸款人的指示下)行使貸款文件項下的抵押品的所有權利和補救措施，或根據UCC和其他適用法律可獲得的所有權利和補救措施，包括解除、持有、出售、租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用抵押品的權利。, 處理和混合抵押品。代理人的所有權利和補救措施應是累積性的，而不是排他性的。

10.2收回；喪失抵押品贖回權。在任何違約事件發生時及持續期間，代理人可在所需貸款人的指示下，隨時或不時按代理人選擇的順序，按當時的狀況或在任何商業上合理的準備或處理之後，在一次或多次銷售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品中申請、收取、清算、出售或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類出售均可在其營業地點或其他地方公開或私人出售。借款人同意，任何此類公開或私下出售均可在提前十(10)個日曆日書面通知借款人後進行。代理人可以要求借款人組裝抵押品，並在代理人指定的對代理人和借款人合理方便的地點向代理人提供抵押品。所有或任何部分抵押品的任何出售、處置或其他變現的收益，應由代理人按以下優先順序使用：

第一，支付給代理人和貸款人的金額足以全額支付代理人和貸款人的合理費用以及第11.12節所述的專業人員和顧問費；

第二，向貸款人支付相當於當時未償還的擔保債務(包括本金、利息和違約利率利息)的金額，其順序和優先順序由代理人自行決定；以及

最後，在以現金全額和最終支付所有擔保債務(早期債務除外)後，向抵押品上持有初級留置權的任何債權人，或借款人或其代表，或按有管轄權的法院可能指示的方式支付。

代理人在保管、保全和處置任何抵押品時，如果履行了UCC項下擔保方的義務，則應被視為在保管、保全和處置抵押品方面採取了合理的行動。

10.3沒有豁免權。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益召回任何抵押品，並且借款人明確放棄要求代理人召回任何抵押品的所有權利(如果有)。

10.4累積補救。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則賦予的所有權利、權力和補救措施之外的補充，並且是累積的。這個

行使本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。

11.1可維護性。只要有可能，本協議的每一條款都應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

11.2注意事項。除本協議另有規定外，貸款文件或本協議標的所要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序或其他通信(包括財務報表的交付)應以書面形式進行，並應視為已在以下日期(以較早者為準)有效送達、發出、交付和接收：(I)電子郵件傳輸或專人遞送或隔夜快遞或隔夜郵遞服務遞送的日期；或(Ii)寄往美利堅合眾國後的第三個公曆日，並預付適當的頭等郵資，每宗郵件的收件人如下：

大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)
律政署
注意：首席法務官和賈尼斯·布爾克(Janice Bourque)
漢密爾頓大道400號，310套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：xxxxx
電話：xxxxx

Syndax製藥公司
注意：總法律顧問
門樓大道35號
D號樓，3樓
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451
電子郵件：xxxxx
電話：xxxxx

(A)本協議及其他貸款文件構成本協議雙方就本協議及其標的的完整協議和諒解，並全部取代和取代關於本協議或其標的的任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭的(包括代理人於2019年12月6日修訂的建議書和《保密協議》)。(A)本協議和其他貸款文件構成本協議及其標的的全部協議和諒解，並全部取代和取代關於本協議或其標的的任何先前建議書、條款説明書、保密協議、信函、談判或其他文件或協議(包括代理人於2019年12月6日修訂的建議書和保密協議)。

(B)除非按照第11.3(B)節的規定，否則本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的所需貸款人和借款方可，或在所需貸款人的書面同意下，代理人和有關貸款文件的借款方可不時(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其項下的權利，或(Ii)放棄所需貸款人或借款人在本協議或其他貸款文件下的權利，或(Ii)放棄所要求的貸款人或借款人在本協議或其他貸款文件下的權利，或(Ii)放棄所要求的貸款人或借款人在本協議或其他貸款文件下的權利，或(Ii)放棄所要求的貸款人或其他貸款文件的條款和條件本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；然而，未經直接受此影響的每一貸款人書面同意，上述豁免和修訂、補充或修改不得(A)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期，降低根據本條款應支付的任何利息或費用的規定利率，或延長其任何付款的預定日期；(B)未經任何貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人根據本條第11.3(B)條的投票權；(B)未經該貸款人的書面同意，取消或減少任何貸款人根據本條第11.3(B)條的投票權；(B)未經該貸款人的書面同意，取消或減少任何貸款人根據本條第11.3(B)條的投票權。(C)降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，免除全部或基本上所有抵押品，或免除借款人在貸款文件下的義務, 在每種情況下，未經所有貸款人書面同意；或(D)未經代理人書面同意，修改、修改或放棄第11.18條或附錄3的任何規定。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於各貸款人，並對借款人、貸款人、代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。

11.4施工不嚴。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.5沒有豁免權。本協議賦予代理人和貸款人的權力完全是為了保護其在本協議和其他貸款文件項下的權利以及其在抵押品中的權益，並不向代理人或貸款人施加任何行使該等權力的責任。代理人或貸款人在任何時間不執行保留給其的任何權利或補救措施，或要求借款人在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，不應放棄代理人或貸款人有權享有的任何此類權利或補救措施，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行該等規定的權利。

11.6Survival。本協議和其他貸款文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和保證應為代理人和貸款人的利益，並在本協議簽署和交付後繼續有效。第6.3、11.14、11.15和11.17節在本協議終止後繼續有效。

11.7Successors和Assigners。本協議和其他貸款文件的規定對借款人及其允許的受讓人(如有)有利並對其具有約束力。未經代理人明確書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何此類轉讓企圖均屬無效。代理人和貸款人可以在不事先通知借款人的情況下轉讓、轉讓或背書其在本貸款文件和其他貸款文件下的權利，所有這些權利均應有利於代理人和貸款人的繼任者和受讓人；但只要違約事件沒有發生且仍在繼續，代理人和任何貸款人都不得將其在本貸款文件下或在貸款文件下的權利轉讓、轉讓或背書給作為借款人的直接競爭者的任何一方(由代理人合理確定)，並承認在所有情況下，儘管如上所述，(X)對於貸款人應任何監管機構的要求進行的強制資產剝離所導致的任何轉讓，本協議規定的限制不適用，且代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給任何人或任何一方，(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，本協議規定的限制不適用，並且代理人和貸款人可以轉讓、轉讓或背書其在本協議項下和其他貸款文件項下的權利；以及(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，本協議規定的限制不適用，並且代理人和貸款人可以轉讓、轉讓或背書其在本協議項下和其他貸款文件項下的權利。將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓或背書給提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人，以及發生違約時該個人或當事人的任何受讓人。, 在該融資或證券化交易發生違約或類似情況的情況下；但本條(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓不得解除該貸款人在本條款(Y)項下的任何義務，或以任何該等人士或一方代替該貸款人作為本協議的一方，直至Agent已收到並接受該人或該當事人的一份有效轉讓協議，該協議的格式令Agent滿意，並已由適用各方簽署、交付並完全完成，並且應已收到Agent合理要求的有關受讓人的其他信息。在此之前，本條款(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓均不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等人士或一方代替該貸款人作為本協議的一方。代理人僅為此目的而作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的期限承諾和本金金額(以及聲明的利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

11.8次參與。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款及其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。借款人同意，每個參與者都有權享受本合同附件1中規定的利益(受其中的要求和限制的約束，包括本合同附件1第7節的要求(有一項理解，根據本合同附件1第7節要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據第11.7條通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者不得

就任何參與而言，根據本合同附錄1有權獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的此類有權獲得更大付款的情況下，則不在此限。

11.9行政法。本協議和其他貸款文件已經協商並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應被加利福尼亞州的代理人和貸款人接受。借款人向代理人和貸款人支付擔保債務的款項應在加利福尼亞州到期。本協議和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

11.10同意管轄範圍和地點。在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的所有司法程序(在第11.10節的參考要求不適用的範圍內)均可在加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般無條件地：(A)同意在加利福尼亞州聖克拉拉縣擁有非排他性個人管轄權；(B)放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣管轄權或地點的任何異議；(C)同意不因缺乏管轄權或地點而在上述法院提出任何抗辯；以及(D)不可撤銷地同意受由此作出的與本協議或其他貸款文件相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果根據第11.2節規定的通知要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效並已收到第11.2節規定的通知。本協議不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區法院提起訴訟的權利。

(A)由於與複雜金融交易有關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此各方希望他們的爭議由適用該等適用法律的法官解決。借款人、代理人和貸款人中的每一方明確放棄由陪審團審判借款人對代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人提出的任何訴訟因由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)的任何權利，也放棄由代理人、貸款人或其各自的受讓人對借款人提起的任何訴訟理由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、借款人和貸款人以外的人員的索賠；因借款人、代理人和貸款人之間的關係而產生或以任何方式與借款人、代理人和貸款人之間的關係相關的索賠；以及因本協議、任何其他貸款文件而產生的任何損害、違約、侵權、具體履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。

(B)如果第11.10(A)節規定的免除陪審團審判無效或不可強制執行，雙方同意，根據民事訴訟法典第638條，所有索賠應由沒有陪審團的私人法官在雙方都能接受的裁判面前解決，如果雙方不能達成一致，則由加利福尼亞州聖克拉拉縣主審法官挑選的裁判解決。此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類訴訟。

(C)如果索賠是通過司法引用解決的，任何一方都可以向第11.11節中確定的法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並獲得此類救濟

在法律允許的最大範圍內強制執行的預判命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠均須通過司法裁決予以解決。

11.12專業費用。借款人承諾向代理人和貸款人支付最終確定貸款文件所需的合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括但不限於合理和有文件記錄的律師費、UCC搜索、備案費用和其他雜項費用。此外，借款人承諾支付代理人和貸款人在截止日期後發生的任何和所有合理的、有文件記錄的律師和其他專業人員的費用，以及與以下各項相關的開支：(A)貸款；(B)貸款的管理、收取或執行；(C)貸款文件的修訂或修改；(D)貸款文件下的任何放棄、同意、釋放或終止；(E)抵押品的保護、保存、審計、實地審查、銷售、租賃、清算或處置。(F)任何與借款人或抵押品有關或有關的法律、訴訟、行政、仲裁或庭外法律程序，以及任何上訴或覆核；及(G)任何破產、重組、重組、為債權人利益而轉讓、清算、止贖或其他與借款人、抵押品、貸款文件(包括代表代理人或貸款人蔘與由借款人或其代表的產業展開或繼續進行的任何對抗法律程序或爭議事宜)有關的訴訟，以及任何上訴或覆核。

11.13保密性。代理人和貸款人承認，借款人向代理人和貸款人提供的某些抵押品和信息是借款人的機密和專有信息，如果且只要該等信息(X)在披露時被借款人標記為機密，或(Y)應被合理理解為機密(“機密信息”)。因此，代理人和貸款人同意，在獲取、管理或完善代理人對抵押品的擔保權益的過程中可能獲得的任何保密信息，在未經借款人事先書面同意的情況下，不得以任何方式全部或部分向任何其他個人或實體披露，除非代理人和貸款人可以披露任何此類信息：(A)向其附屬公司及其合作伙伴、投資者、貸款人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、律師、會計師、律師、如果代理人或貸款人自行決定任何此類當事人應有權獲得與貸款或本協議有關的責任相關的此類信息，且該保密信息的接收者(I)同意受本段保密條款的約束，或(Ii)受保密限制的約束，這些保密限制合理地保護保密信息不被泄露，並且至少與本協議中規定的保密規定一樣保護，則代理人或貸款人應自行決定是否有權獲得此類信息；(B)如果代理人或貸款人自行決定，任何此類當事人應有權獲得與貸款或本協議有關的責任相關的此類信息，且該保密信息的接收者(I)同意受本段保密條款的約束，或(ii(B)如果該等信息在披露時已向公眾普遍公開，或在該等信息因違反本節以外的原因而變得公開或可供代理人或任何貸款人獲得的範圍內, (C)在提交給對代理人或貸款人和任何評級機構擁有或聲稱具有管轄權的任何政府當局的任何報告、聲明或證詞中要求或適當的情況下；(D)在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟相關的情況下，在代理人或貸款人的律師允許或認為是可取的範圍內，在代理人或貸款人的律師允許或認為適宜的範圍內；(E)遵守適用於代理人或貸款人或被要求的任何法律要求或法律。(D)在非保密的基礎上，向代理人或貸款人或任何評級機構提交的任何報告、聲明或證詞中要求或要求的；(D)在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟相關的情況下，在代理人或貸款人的律師允許或認為適宜的範圍內(F)在合理需要的範圍內，與行使或準備行使、強制執行或準備強制執行任何貸款文件(包括代理人在失責後出售、租賃或以其他方式處置抵押品)下的任何權利或補救，或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序有關的權利或補救；。(G)任何參與者或代理人的受讓人，或任何預期的參與者或受讓人，但該等參與者或受讓人或準參與者或受讓人須受保密限制所規限，而該等限制須合理地保障該等參與者、受讓人或準參與者或受讓人免受侵犯。(H)(I)代理人或貸款人的任何投資者或潛在投資者(及其各自的聯屬公司或客户)(或其各自的每一名聯屬機構或客户)；。(H)在其他範圍內由不識別借款人的一般投資組合資料組成的範圍內的任何投資者或潛在投資者(及其各自的聯屬公司或客户)。

如果該投資者、潛在投資者、關聯公司或客户(I)同意受本款保密條款的約束，或(Ii)受其他保密限制的約束，這些限制合理地保護保密信息不被披露，並且至少與本協議中規定的保護一樣；或(J)在事先徵得借款人同意的情況下；但違反本協議的任何披露不應影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或本協議項下的義務。(J)在事先徵得借款人同意的情況下，任何違反本協議的披露不得影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或本協議項下的義務；或(J)經借款人事先同意，任何違反本協議的披露不得影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或本協議下的義務代理人和貸款人根據本第11.13條承擔的義務將取代他們在保密協議下各自承擔的所有義務。

11.14權利轉讓。借款人承認並理解代理人或貸款人可以根據第11.7條將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體(“受讓人”)。在該轉讓後，貸款文件中使用的術語“代理人”或“貸款人”應指幷包括該受讓人，該受讓人應被授予代理人和貸款人在本合同項下就如此轉讓的利息所享有的一切權利、權力和補救措施；但對於任何未如此轉讓的利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓不得解除借款人在本合同項下的任何義務。貸款人同意，如果其轉讓本票(如有)，將在其上批註在轉讓時應已支付的本金部分以及最後一次支付利息的日期的批註。在轉讓時，貸款人將在本票的本金部分加上批註，並註明最後一次支付利息的日期，貸款人同意將本票(如有)轉讓給貸款人，並在其上批註本票本金應在轉讓時已支付的部分以及上次支付利息的日期。

11.15擔保債務的恢復。如果借款人提出或反對借款人申請清算或重組，如果借款人資不抵債或為債權人的利益進行轉讓，如果為借款人的全部或任何重要資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品付款或轉讓，本協議和貸款文件將繼續有效，並繼續有效。貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復(視情況而定)支付和履行擔保債務或向代理人轉讓擔保品，或其任何部分被撤銷、避免或可避免、金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人恢復或退還，或由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人追回的情況，無論是作為“可撤銷的優先”、“欺詐性轉讓”或其他方式。如果任何付款或其任何部分被取消、減少、避免、可避免、恢復、退還或收回，貸款文件和擔保債務應被視為已恢復並恢復，無需採取任何進一步行動或文件，除非以現金向代理人或貸款人支付了全部、最終和不可行的款項。

11.16對應產品。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以任意數量的副本簽署，每一副本在如此交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。

11.17沒有第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件的任何條款都不打算、也不會解釋為向代理人、貸款人和借款人以外的任何人提供或創建任何第三方受益人權利或任何其他形式的權利，並且，除非另有規定，貸款文件的所有條款都將是個人的，僅限於代理人、貸款人和借款人之間的權利。

11.18機構。代理人和每家貸款人特此同意本合同附件3所載的條款和條件。借款人承認並同意本合同附件3中規定的條款和條件。

11.19公開性。未經其他各方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，本協議各方及其各自的任何成員企業和附屬公司不得單獨或共同以書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)的形式宣傳或使用(A)另一方的名稱(包括對本協議各方關係的簡要描述)、標識或超鏈接到該另一方的網站；(B)該名稱應分別或同時以書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)的形式公佈或使用；以及(C)在有關該方的任何新聞或新聞稿中使用該等其他方的名稱、商標、服務或標記；但是，即使本協議有任何相反規定，(I)根據與任何全國性證券交易所達成的任何上市協議(只要該方在合理可行的範圍內事先通知另一方)遵守適用於該方的任何監管機構、法律要求或法律的要求，均不需要該同意，並且(Ii)遵守第11.13節的規定。

11.20多個借款人。各借款人特此同意本合同附件4所載的條款和條件。

11.21某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用電子簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)中，這些詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在代理商批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名或使用在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內。

借款人、代理人和貸款人已於上述日期正式簽署並交付本貸款與擔保協議，特此為證。

附表1A現有的準許負債
附表1B現有的準許投資
附表1C現有的準許留置權
附表5.3反對等
附表5.8税務事宜
附表5.9知識產權索賠
附表5.10知識產權
附表5.11借用者產品