sndx-ex1016_444.htm

附件10.16

修訂和重述

行政人員聘用協議

本修訂和重述的高管聘用協議(以下簡稱“協議”)自2月2日起生效^發送2022年2月1日(“生效日期”)，在布里格斯·W·莫里森醫學博士(以下簡稱“高管”)和Syndax製藥公司之間。(“公司”)。本協議中使用的某些大寫術語在第7條中定義。

獨奏會

該公司是一家生物製藥公司。

B.公司希望聘用高管或繼續聘用高管擔任下列職位，並且高管希望根據本協議規定的條款和條件受僱於或繼續受僱於公司擔任該職位。

協議書

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾，本公司和管理層同意如下：

第一條

初步事項

1.1.事先協議。本協議自生效之日起修訂、重申並取代“先前就業協議”。

1.2.協議的效力。本協議在生效日期同時生效，並將取代先前的僱傭協議。

第二條

僱傭條款

2.1.任命。行政主管應擔任總裁、研發主管，向首席執行官報告，並最終向董事會報告。作為總裁、研發主管，行政主管的職責通常與這類官員有關，另外還有其他不時分配給行政主管的職責。在高管任職期間，高管應(I)將高管的大部分業務精力投入本公司，但條件是高管可以繼續擔任MPM Asset Management，LLC的董事董事總經理和公司董事會成員，只要這些活動不會對執行首席執行官的職責造成重大幹擾；以及(Ii)盡其所能和最佳經驗，按照公司所從事業務的標準和道德，忠實地並盡其所能和經驗，履行可能發生的一切職責。(2)在擔任高管期間，高管應(I)將高管的大部分業務精力投入本公司，但前提是，高管可以繼續擔任MPM Asset Management，LLC的董事和董事會成員，只要該等活動不會對執行首席執行官的職責造成重大幹擾；(Ii)盡其所能和最佳經驗，並按照公司所從事業務的標準和道德，忠實地履行可能公司的政策和程序，以及可能不時分配給高管的其他職責和責任，以及董事會的指示。在高管任職期間，高管不得從事任何與董事會確定的公司最佳利益相沖突或有損公司利益的活動。

2.2.聘用條件。公司將在“隨意”的基礎上聘用高管。這意味着本公司或高管可以隨時、以任何理由、有無理由以及在有或沒有事先通知的情況下終止高管的聘用(前提是有充分理由(定義見下文)的辭職需要高管提前發出終止聘用的通知)。這也意味着高管的職稱、職責、職責、彙報級別、薪酬

本公司可隨時自行決定是否更改本公司的人事政策和程序，如有任何變更，本公司可自行決定是否更改本公司的人事政策和福利及本公司的人事政策和程序。在高管任職之前或期間，不得因任何公司員工或其他方的任何相互衝突的行為或陳述而改變這種隨意僱傭關係。

2.3.補償。

A)年基本工資。高管的年度基本工資應為每年637,500美元(“年度基本工資”)，按照公司的標準工資慣例，以等額分期付款、減去適用的扣減和扣繳方式支付。高管的年度基本工資應接受公司薪酬委員會的審查，並可能不時增加。

B)福利。高管將有權參與公司通常向其全職員工和高管提供的所有員工福利和福利計劃，並且根據公司不時生效的政策，高管有資格獲得這些福利和福利計劃。這些福利受管轄或適用於它們的條款、條件和資格要求的約束。儘管有上述規定，但如果適用，公司應向高管提供團體健康計劃，該計劃在高管的永久居住地和高管的主要工作地點都提供適用的保險。董事會認為適當時，執行董事可能有資格獲得購買本公司普通股的選擇權。

C)獎金。除年度基本工資外，高管有資格獲得最高達高管年度基本工資的50%(50%)的年度績效獎金，該獎金應在高管實現董事會(或其薪酬委員會，因為董事會可能將該決定授權給薪酬委員會)確定的目標並繼續受僱於本公司時賺取，如下所述(“目標績效獎金”)。為清楚起見，預計高管將提出每個歷年的公司目標，這些目標將成為高管的個人業績里程碑。董事會將與高管一起修訂和完善這些年度公司目標，直到董事會批准一套雙方都能接受的公司目標。董事會可以為部分實現目標的高管授予目標績效獎金，也可以為表現優異的高管授予更高的獎金。應執行部門的要求，董事會可根據變化的情況在一年中酌情修訂這些年度公司目標。目標績效獎金的金額及行政人員的資格將由董事會(或董事會可能授權薪酬委員會決定的薪酬委員會)全權決定。如果賺取了任何目標績效獎金，應在2月15日或之前支付給高管，減去授權的扣除額和適用的扣繳在賺取此類獎金的歷年之後。除第3.2及4.2節另有規定外，只有在積極聘用行政人員，並在目標業績獎金的釐定日期及支付日期與本公司保持良好關係的情況下，行政人員才有資格賺取目標業績獎金。

2.4.費用的償還。在第5.10(C)節的約束下，公司應根據公司的一般適用政策，向執行人員報銷與執行人員職責相關的必要和合理的業務費用。行政人員和公司承認，行政人員將被要求每月在公司的沃爾瑟姆總部花費一定的時間。因此，公司將報銷或支付執行人員在公司沃爾瑟姆辦事處和執行人員目前位於新澤西州的主要住所之間的通勤所發生的所有合理費用，包括執行人員在沃爾瑟姆地區發生的實際和合理的生活費用以及執行人員在沃爾瑟姆和執行人員目前在新澤西州的主要住所之間發生的實際和合理的通勤費用。行政人員不會將其住所遷至沃爾瑟姆，但如果行政人員選擇將其住所遷至沃爾瑟姆，公司將支付行政人員的搬遷費用。前述內容

本第2.4節的規定受第5.10(C)節的約束。

第三條

更改控制遣散費福利

3.1.離職福利。一旦控制權變更終止，並受本協議規定的限制和條件的約束，高管有資格獲得本第3條規定的福利。根據本協議收到的任何遣散費或福利須經高管簽署，而不是撤銷離職協議和全面免除索賠(“免除”)，其形式基本上與本協議所附並作為附件A、B或C(視情況而定)的附件A、B或C的形式相同，該免除必須在第六十(60)號(60)之前生效且不可撤銷。這一豁免必須在第六十(60)號之前生效且不可撤銷。該豁免必須在第六十(60)號(60)之前生效且不能撤銷，其實質形式與本協議所附的附件A、B或C(視具體情況而定)的形式相同，必須在第六十(60)號之前生效且不可撤銷)行政人員終止僱傭後的第二天(“發佈截止日期”)。如果釋放在釋放截止日期前仍未生效且不可撤銷，執行機構將喪失根據本協議獲得任何遣散費或福利的權利。在任何情況下，在解除協議實際生效且不可撤銷之前，不會支付或提供遣散費或福利。

3.2.工資和按比例計算的獎金支付。考慮到高管在發佈截止日期前簽署且未撤銷發佈，本公司應按照本公司提供的格式並根據第5條向高管支付遣散費，其金額相當於(I)高管每月基本工資和按比例獎金之和乘以(Ii)控制權更改期的月數減去適用的扣繳金額後的差額(I)高管每月基本工資和按比例獎金的總和乘以(Ii)控制權更改期的月數減去適用的扣繳金額。遣散費(第5條規定的除外)應在解聘截止日期當日或之後的第一個定期發薪日一次性支付。

3.3.健康持續覆蓋。

A)如果高管符合資格並已根據COBRA在公司發起的健康、牙科或視力計劃下做出了必要的選擇以繼續承保，則公司應支付適用的保費(包括高管家屬在緊接控制終止變更之日之前生效的健康、牙科或視力計劃承保的保費)，以支付在控制終止變更之日之後持續投保的健康、牙科或視力計劃保險的保費，最多等於控制福利變更期間的月數(但在任何情況下，不得在執行控制終止之日之後後續僱主的牙科或視力保險計劃或作為高管和高管的家屬不再有資格享受眼鏡蛇保險(COBRA)；如果公司繼續支付適用的保費將導致違反經修訂的1986年美國國税法第105(H)(2)節的非歧視規則，或任何類似效果的法規或法規(包括但不限於，經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司將在每個月的第一天向高管支付相當於以下項目適用保費的全額應税現金支付，而不是繼續支付此類保費。“控制福利變更”期間的剩餘時間。根據COBRA，此類保險應計入保險範圍。本公司沒有義務支付任何保費(或本公司就健康、牙科或視力保險支付的任何其他費用)，自健康保險生效之日起生效。, 後續僱主的牙科或視力保險計劃。如果高管成為後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的承保對象，應要求高管立即通知公司。如果高管及其家屬在控制福利變更期限結束後繼續按照COBRA的規定承保，高管將負責在COBRA期限內支付COBRA規定的全部保費。

B)就本第3.3條而言，(I)對眼鏡蛇的提及應被視為也指州法律的類似規定，以及(Ii)本公司支付的任何適用保險費不應包括根據法規第125條醫療保險報銷計劃由高管支付的任何金額，該金額(如果有)由高管全權負責。

3.4股票大獎。控制權變更終止時，(I)終止日高管持有的購買本公司普通股的所有未償還期權(或根據本公司任何股權激勵計劃發行的與本公司股票有關的股票增值權或其他權利)的歸屬和可行使性應全面加快。(Ii)根據本公司任何股權激勵計劃授予高管的任何其他股票獎勵，本公司就已發行或可發行的普通股(或關於本公司已發行或可發行的股票的其他權利)持有的任何回購或回購權利將失效；及(Iii)高管於終止日期持有的任何未行使購股權以購買本公司普通股的期限須延長一段相當於(A)十二(12)個月或(B)剩餘時間中較短者的期限

第四條

保障離職遣散費

4.1.離職福利。在擔保終止後，在符合本協議規定的限制和條件的情況下，高管有資格獲得本第4條規定的福利。根據本協議收到的任何遣散費或福利均須經高管簽署，不得撤銷適當的解除，該解除必須在不遲於解除截止日期生效且不可撤銷。如果釋放在釋放截止日期前仍未生效且不可撤銷，執行機構將喪失根據本協議獲得任何遣散費或福利的權利。在任何情況下，在解除協議實際生效且不可撤銷之前，不會支付或提供遣散費或福利。

4.2.工資支付。考慮到高管按公司提供的格式並根據第5條的規定及時執行並未撤銷所有索賠，公司應向高管支付遣散費，其金額等於(I)高管每月基本工資乘以保障終止七個月的月數和(Ii)在保障終止之日生效的目標績效獎金乘以高管在保障終止當年的受僱天數除以該年度的總天數，減去適用於本年度的總天數(減去適用於本年度的天數)的總和，即(I)高管的月基本工資乘以保障終止七個月的月數和(Ii)在保障終止之日生效的目標績效獎金乘以該年度的總天數。遣散費(第5條規定的除外)應在解聘截止日期當日或之後的第一個定期發薪日一次性支付。

4.3.健康持續覆蓋。

A)如果高管有資格並已根據COBRA在公司贊助的健康、牙科或視力計劃下做出了必要的選擇以繼續承保，公司應支付在承保終止日期之後持續健康、牙科或視力計劃保險的適用保費(包括高管家屬在緊接承保終止日期之前有效的保費)，最多等於承保終止福利期的月數(但在任何情況下，高管有資格獲得保險之後)都應支付此類持續健康、牙科或視力計劃保險的保費後續僱主的牙科或視力保險計劃或作為高管和高管的家屬不再有資格享受眼鏡蛇保險(COBRA)；如果公司繼續支付適用的保費將導致違反經修訂的1986年國內收入法第105(H)(2)節的非歧視規則，或任何類似效果的法規或法規(包括但不限於，經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司將不提供此類持續支付，而是

取而代之的是，在每個月的第一天向高管支付相當於該月適用保費的全額應税現金支付，但須繳納適用的預扣税款，以支付涵蓋的終止福利期剩餘時間的全額應税現金支付。根據COBRA，此類保險應計入保險範圍。在後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的高管保險生效日期之後，本公司沒有義務支付任何保費(或本公司就健康、牙科或視力保險支付的任何其他款項)，本公司沒有義務支付任何保費(或與本公司的健康、牙科或視力保險有關的任何其他付款)。如果高管成為後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的承保對象，應要求高管立即通知公司。如果行政人員及其家屬在所覆蓋的終止福利期結束後根據COBRA繼續承保，行政人員將負責在COBRA期間支付COBRA規定的全部保費。

B)就本第4.3節而言，(I)對眼鏡蛇的提及應被視為也指州法律的類似規定，以及(Ii)公司支付的任何適用的保險費不應包括根據法規第125條醫療保險報銷計劃由高管支付的任何金額，該金額(如果有)由高管全權負責。

4.4股票獎勵。在承保終止後：

A)高級管理人員在終止日持有的購買本公司普通股的所有未償還期權(或根據本公司的任何股權激勵計劃發行的有關本公司股票的股票增值權或其他權利)的歸屬和可行使性，應加快在行使該等購股權(“期權股份”)時可發行的普通股股份的數量，該數量等於終止日期後十二(12)個月期間按照適用的期權授予時間表本應歸屬的期權股份的數量在該十二(12)個月期間(不考慮在該十二(12)個月期間加速期權股票歸屬的任何其他依據)；

B)於終止日期，本公司根據行政人員持有的購買本公司普通股(或本公司股票的股票增值權或其他權利)(“限制性股份”)的任何選擇權，就已發行或可發行的普通股(或有關本公司已發行或可發行的股票的其他權利)持有的任何回購或回購權利(“限制性股份”)的數目等於該等回購或回購權利將於十二個月內失效的限制性股份的數目，即告失效根據購股權歸屬時間表的終止日期，如果高管在該十二(12)個月期間仍是本公司的僱員(不考慮在該十二(12)個月期間加速該等回購或回購限制性股份權利失效的任何其他依據)；和

C)執行董事於終止日持有的任何未行使購股權以購買本公司普通股的期限須延展至相等於(A)十二(12)個月或(B)未行使購股權的剩餘期限中較短的一段期間。

第五條

利益的限制及條件

5.1.權利的條件是遵守。行政人員獲得第3條和第4條所述的所有遣散費福利的權利應以行政人員遵守第5條所述的福利限制和條件為條件。

5.2.服務持續至終止之日。執行人員應繼續真誠地為本公司提供服務，直至終止日期，除非本公司以書面形式為其提供服務。

5.3.在支付福利之前先寬免。在發生控制終止或擔保終止(視情況而定)的變更時，在高管因該控制終止或擔保終止(視情況而定)的變更而獲得本協議項下的任何遣散費或離職福利之前，高管必須簽署適當的豁免，並且該豁免必須根據其條款生效，但在任何情況下不得晚於釋放截止日期。在該日期之前，不得支付任何金額。相反，在解聘截止日期當日或之後的第一個定期安排的發薪日期，公司將向高管支付本應在該日期或之前收到的遣散費，如果不是因為與解聘的有效性相關的延遲支付，遣散費的餘額將按原定計劃支付。公司可在執行該新聞稿之前的任何時間酌情修改該新聞稿，以符合適用法律的變化。該免責聲明應特別涉及執行時存在的所有權利和索賠，並應確認執行在保密協議下的義務以及適用法律下的任何類似義務。不言而喻，根據適用版本中的規定，Execute有一定的日曆天數來考慮是否執行該版本。如果高管沒有在適用的期限內簽署並交付該免責聲明，則不得根據本協議提供或支付任何福利，並且高管不得根據本協議進一步享有或享有任何遣散費福利或付款的權利、所有權或權益。還應理解，如果高管在變更控制終止或承保終止時年齡大於或等於40歲, 如果適用，高管可在執行後七(7)個日曆日內撤銷適用的放行。如果執行人員在隨後的七(7)天期限內撤銷該放行，則根據該控制變更終止或承保終止(視情況而定)，不應根據本協議提供或支付任何福利。

5.4.返還公司財產。不遲於終止日期，執行人員應將其擁有或控制的屬於公司的所有文件(及其所有副本)和其他財產歸還給公司。待退還的文件和財產包括但不限於所有文件、通信、電子郵件、備忘錄、筆記、筆記本、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、數據彙編、提案、協議、財務信息、研發信息、營銷信息、操作和人員信息、數據庫、計算機記錄信息、有形財產和設備(包括但不限於計算機、傳真機、移動電話和服務器)、信用卡、入境卡、身份證和鑰匙。以及包含或包含公司任何專有或機密信息的任何類型的材料(及其全部或部分複製品)。執行人員同意進行勤奮搜索，以查找任何此類文件、財產和信息。如果高管使用任何個人擁有的計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，則在終止日期後十(10)個工作日內，高管應向公司提供所有此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類機密或專有信息。執行人員同意根據要求向公司提供訪問執行人員系統的權限，以驗證是否進行了必要的複製和/或刪除。

5.5.合作並繼續遵守限制性公約。

A)自終止日期起及之後，高管應與公司充分合作，就其實際或預期的辯護、起訴或調查任何現有或未來的訴訟、仲裁、調解、索賠、要求、審計、政府或監管調查，或因高管受僱於公司期間(包括受僱於實體的任何期間)發生的事件、行為或失敗而引起的其他事項，與公司充分合作

由本公司收購)。此類合作包括但不限於，在合理通知下即可獲得，無需傳票即可向公司提供準確和完整的建議、幫助和信息，包括提供和解釋證據、提供真實準確的宣誓陳述，以及參與證據發現和審判準備及證詞。高管還同意立即向公司發送高管收到的與任何此類法律程序相關的所有通信副本(例如，但不限於傳票)，除非法律明確禁止高管這樣做。公司將根據公司的標準報銷政策和程序，在高管及時提交相關文件後三十(30)天內，向高管報銷與任何此類合作相關的合理自付費用(不包括放棄的工資、工資或其他補償)，並將盡合理努力滿足高管的日程安排需要。

B)自終止日期起及終止後，行政人員應繼續遵守保密協議(以及行政人員簽署的任何其他類似協議)的所有條款和規定，以符合其條款。

C)執行機構同意第#節中的法律選擇和法庭條款的選擇

10.10應修改保密協議的條款，以符合本協議第8.11節中的法律選擇和法庭選擇條款。本協議不修改保密協議的任何其他條款，保密協議仍然完全有效。

D)執行人承認並同意，執行人根據本第5.5條承擔的義務是執行人在本協議項下提供的對價的重要組成部分，作為交換，公司同意在本協議項下提供付款和福利。高級管理人員還承認並同意，高級管理人員違反第5.5條不可避免地涉及使用或披露公司的專有和機密信息。因此，行政部門同意，行政部門將喪失第3條或第4條規定的遣散費或福利的任何未付部分的權利、權利、索賠或利息，自違反之日起生效。如果任何州的有管轄權的法院裁定本第5.5條中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據該州的法律是不合理或不可執行的，則雙方的意圖是，法院可以修改或修訂該限制，以使其在允許的最大程度上可強制執行

5.6.降落傘付款。

A)降落傘付款限額。如果高管因控制權變更或其他原因從本公司獲得的任何付款或利益(包括根據本協議支付和受益)(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款外，須繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則在向高管支付任何金額之前，公司應促使確定：以下兩種支付方式中的哪一種應支付給行政人員：(A)全額支付(“全額付款”)，或(B)只支付部分款項，以便行政人員在不徵收消費税的情況下獲得儘可能大的付款(“減少支付”)。如果執行人員在税後淨額基礎上收到的金額大於執行人員在税後淨額基礎上收到的金額，則應全額支付，否則應減少支付。如果減少支付，(I)只能在減少支付備選方案允許的範圍內支付，執行人員無權獲得構成支付的任何額外支付和/或福利，以及(Ii)支付和/或福利的減少應按以下順序發生：(A)減少現金支付；(B)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(C)取消股票期權的加速授予；以及(D)減少支付給管理人員的其他福利：(A)減少現金支付；(B)取消除股票期權以外的股權獎勵；(C)取消股票期權的加速授予；(D)減少支付給管理人員的其他福利。如果從

高管股權獎勵將被減少，這種加速授予應按授予日期的相反順序取消。

B)在控制權變更生效日期的前一天，本公司為一般審計目的聘請的獨立註冊會計師事務所應做出本第5.6節規定的所有決定。如果本公司聘請的獨立註冊會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或集團的會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的獨立註冊會計師事務所作出本條例規定的決定。本公司應承擔根據本條例要求由該獨立註冊會計師事務所作出的決定的所有費用。

C)受聘作出本協議項下決定的獨立註冊會計師事務所應在觸發高管支付權之日起十五(15)個日曆日內(如果本公司或高管當時提出要求)或本公司或高管要求的其他時間內，向本公司和高管提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果獨立註冊會計師事務所確定在應用減額之前或之後無需就一項付款繳納消費税，它應向公司和高管提供行政人員合理接受的意見，即不會就該項付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定對公司和高管都是最終的、有約束力的和決定性的。

5.7.一定的減少和補償。任何聯邦、州或地方法律，包括但不限於工人調整和再培訓通知法或任何其他所謂的“工廠關閉”法律，要求公司因高管因裁員、裁員、工廠或設施關閉、出售業務、控制權變更或任何其他類似事件或原因而非自願離職而提前通知或向高管支付任何形式的款項，則本協議項下應支付的福利應相應減少。本協議項下提供的利益旨在履行行政人員因上述原因非自願終止僱傭而可能產生的任何和所有法定義務，雙方應據此解釋和執行本協議的條款。

5.8.緩解。除非本協議另有明確規定，否則不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少損害或本協議項下提供的任何付款的金額，也不得因高管因受僱於另一僱主而獲得的任何補償或高管在控制權變更終止或承保終止之日後獲得的任何退休福利而減少本協議項下規定的任何付款金額(上文第3.3和4.3節明確規定的除外)。

5.9.行政人員的無記名。如果高管在控制權變更終止或擔保終止生效之日欠本公司債務，本公司保留用該債務金額抵銷本協議項下的任何遣散費和福利的權利。

5.10第409A條的適用範圍。

A)脱離服務。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據守則第3條或第4條的規定，不得支付任何被視為遞延補償的金額，除非高管的終止僱傭構成了守則第409a條和財政部條例以及根據本協議頒佈的其他指導所指的公司的“離職”，並且，除非本協議第5.10(B)節另有規定，否則不得支付任何此類金額，或者在分期付款的情況下，不得開始支付任何該等金額，或在分期付款的情況下，不得開始支付任何該等金額，除非根據本協議第5.10(B)節的規定，否則不得支付任何此類金額，或者在分期付款的情況下，不得開始支付任何此類金額

付款，直到第六十(60)日或之後的第一個定期計劃的工資單日期(60)行政人員離職後第二天。本應在緊接高管離職後六十(60)天內支付給高管的任何分期付款，如果不是由於前一句的原因，應在第六十(60)日或之後的第一個定期計劃發薪日支付給高管。)日，剩餘款項應按本協議規定支付。

B)指定行政人員。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時被視為本守則第409a(A)(2)(B)(I)條規定的“特定僱員”，則為了避免本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，需要延遲開始本協議所規定的高管有權享受的福利的任何部分。該部分高管福利不得在(I)高管在本公司“離職”之日起的六(6)個月期滿(該術語在根據守則第409A條發佈的財務條例中定義)或(Ii)高管去世之日(以較早者為準)之前提供給高管。(I)自高管在本公司“離職”之日起計算的六(6)個月期滿(該術語在根據守則第409A條發佈的財務條例中定義)。在適用規範第409a(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本第5.10(B)條延期支付的所有付款應一次性支付給高管，本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

C)費用報銷。在根據本協議支付的任何報銷受守則第409A節的規定約束的範圍內，根據本協議支付給高管的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管；一年報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額；並且高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或換取另一項福利的影響。

D)分期付款。為本守則第409A條的目的(包括但不限於財務條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)條的目的)，行政人員根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

5.11.預扣税金。本協議項下的所有付款應適用於聯邦、州和地方所得税和就業税的預扣。

5.12.不能重複發放Severance福利。第三條和第四條規定的遣散費和其他福利是相互排斥的，在任何情況下，高管都不能根據第三條和第四條獲得任何遣散費或其他福利。

第六條

因因或自願辭職而終止；其他權利和福利

6.1.因公司原因終止。如果本公司因任何原因終止高管在本公司的僱傭，則在終止後，本公司不再對本協議項下的高管負有進一步的義務，除非支付或規定(如果適用)：(I)終止生效日期之前的年度基本工資中賺取但未支付的部分(如果有)，(Ii)所有未報銷的費用(如果有)，符合第2.4和5.10(C)條的規定，以及(Iii)根據適用的計劃、計劃或計劃的條款支付或提供的其他付款、權利或福利(如果有)。公司的安排或其他協議(任何遣散費計劃或保單除外)

在終止之日，執行人員有權獲得此類付款、權利或福利，無論是作為參與者、受益人還是其他身份(“其他福利”)。為免生疑問，行政人員在行政人員因故離職時，無權根據任何公司遣散計劃或政策或根據第三條或第四條收取任何款項(其他利益不得包括在內)。

6.2.由行政人員自願辭職終止(有充分理由辭職除外)。本公司於行政人員自願辭職而非有充分理由辭職時，除支付(I)終止生效日期前期間已賺取但尚未支付的年度基本工資(如有)、(Ii)所有未報銷的開支(如有)，以及(Iii)支付或提供任何其他福利外，本公司不再對行政人員負有本協議項下的其他義務。為免生疑問，行政人員如因正當理由自願辭職，則無權根據任何公司遣散費計劃或政策或根據第三條或第四條收取任何金額(其他福利不得包括在內)。

6.3.其他權益。本協議中的任何規定均不得阻止或限制高管繼續或未來參與本公司提供的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃、計劃、政策或實踐，本協議中的任何內容也不得限制或以其他方式影響高管根據與本公司的其他協議可能享有的權利，但上文第1條、第5條、第6.1節和第6.2節的規定除外。除非本協議另有明確規定，否則在控制權變更之日或之後，根據公司的任何計劃、政策、慣例或計劃，屬於既得利益或高管有權收取的金額應根據該計劃、政策、慣例或計劃支付。

第七條

定義

除非另有規定，就本協議而言，以下定義應適用：

7.1.“董事會”是指公司的董事會。

7.2.“原因”是指在公司合理決定後，高管：(I)對公司、公司的任何子公司或任何關聯公司不誠實的陳述或行為，對公司的業務或聲譽造成重大損害(無論是財務上的還是其他方面的)的影響；(I)關於公司、公司的任何子公司或任何關聯公司的不誠實的陳述或行為，其後果是對公司的業務或聲譽造成重大損害(無論在財務上或其他方面)；(Ii)對(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪(不包括輕微交通違法行為)的定罪或起訴(“起訴書”，在此等目的中，指起訴書、可能的原因聽證或任何其他程序，據此對此類罪行作出可能或合理的原因的初步確定)；(Iii)對公司或公司的任何子公司或附屬公司的重大疏忽、故意不當行為或不服從命令；(Iii)對公司或公司的任何附屬公司或任何附屬公司的重大疏忽、故意不當行為或不服從命令；(Iii)對公司或公司的任何子公司或任何附屬公司的重大疏忽、故意不當行為或不服從；關於第(Iv)條，只有在合理地預期該等違規行為能夠在該期限內得到糾正的情況下，行政人員才會收到通知，並在30天的期限內糾正該等違規行為。行政人員同意，違反對公司或任何子公司的任何保密義務在任何程度上都不能糾正。

7.3.“控制變更”是指在單個交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：

A)經修訂的1934年“證券交易法”第13(D)或14(D)條所指的任何自然人、實體或團體(“交易法人員”)成為所有者，

除合併、合併或類似交易外，直接或間接持有本公司當時已發行證券的總投票權超過50%(50%)的本公司證券。儘管如上所述，控制權的變更不應被視為(I)任何機構投資者、其任何關聯公司或任何其他《交易所法》人士在主要為本公司進行的私人融資交易中收購本公司證券的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因，或(Ii)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權證券的數量減少，任何《交易所法》個人(“主體”)持有的所有權水平超過未償還有表決權證券的指定百分比門檻而發生的控制權變更。(I)任何機構投資者、其任何關聯公司或任何其他《交易所法》人士在一項交易或一系列主要為本公司進行的私人融資交易中收購本公司的證券時，不得被視為發生控制權變更但如因本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(若非為施行本句)，且在該股份收購後，該標的人成為任何額外的有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，則該標的人所擁有的當時已發行的有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則應視為發生了控制權變更；

(B)直接或間接涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，條件是緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東不直接或間接擁有(I)在該合併、合併或類似交易中代表尚存實體合併後未償還投票權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或(Ii)該合併中尚存實體母公司合併後未償還表決權的50%(50%)以上，

(C)公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，否則公司將完全解散或清算；或

D)完成本公司及其附屬公司全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、許可或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產出售、租賃、許可或其他處置予一實體(其投票權證券的合併投票權超過50%(50%)，而該實體的投票權證券由本公司股東按緊接出售、租賃、許可或其他處置前其對本公司的所有權實質相同的比例擁有)已告完成，但不包括出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產出售、租賃、許可或其他處置予一實體(其投票權證券的合併投票權超過50%(50%))已告完成。

控制權變更一詞不包括僅為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，本公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中關於控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的股票獎勵的定義(但有一項理解，即如果該單獨書面協議中未規定控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義)。

7.4.“控制福利期間的變更”是指自終止日期起計的十八(18)個月期間。

7.5.“控制權更改期”是指自終止之日起十八(18)個月的期間。

7.6.“控制權變更終止”是指“無故非自願終止”或“有充分理由的辭職”，在控制權變更生效之日或之前三(3)個月內，或在控制權變更生效日期後十二(12)個月內，只要任何此類終止是財政部條例第1.409A節所指的“脱離服務”，即為“非自願終止”，或在生效日期前三(3)個月內或之後十二(12)個月內發生-

1(H)。死亡和殘疾不應被視為控制終止的變更。

7.7.“眼鏡蛇”係指修訂後的“1985年綜合總括預算調節法”。

7.8.“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”。

7.9.“公司”是指Syndax PharmPharmticals，Inc.，或在控制權變更後，指此類交易產生的倖存實體，或因控制權變更而產生的任何後續存續實體。

7.10.《保密協議》是指行政人員於2015年6月22日與公司簽訂的《開發、保密和非徵求協議》(或其任何後續協議)的轉讓。

7.11.“擔保終止”是指“無故非自願終止”或“有充分理由的辭職”，前提是任何此類終止都是財政部條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”。死亡和殘疾不應被視為承保終止。如果無故或因正當理由辭職的非自願終止符合控制變更終止的條件，則不應構成承保終止。

7.12.“終止福利期”是指自終止之日起十八(18)個月的期間。

7.13.“承保終止服務期”是指自終止之日起十二(12)個月的期間。

7.14.“非自願無故終止”是指公司高管因非原因和死亡或殘疾以外的原因解僱或解聘。

7.15。“月基本工資”指1/12(I)高管的年度基本工資(不包括獎勵薪酬、溢價薪酬、佣金、加班、獎金和其他形式的浮動薪酬)在控制權變更終止或擔保終止(視情況而定)生效之日有效，或(Ii)若控制權終止變更時，高管的年度基本工資(不包括獎勵薪酬、溢價薪酬、佣金、加班、獎金和其他形式的浮動薪酬)在控制權變更之日生效，兩者以較大者為準。

7.16.“事先僱傭協議”是指本公司與高管之間於2015年9月30日簽訂的、先前於2020年4月27日修訂和重述的某些聘書協議。

7.17.“按比例發放獎金”指1/12(I)在控制權變更終止日期前三年(或高管受僱於本公司的較少年數)內向高管支付的平均目標績效獎金，或(Ii)目標績效獎金中較大者(如控制權變更終止日期生效)。

7.18.“有充分理由辭職”是指高管在未經高管同意的情況下發生下列任何事件後六十(60)天內辭去高管在公司擔任的所有員工職務，前提是高管已在首次發生此類事件後三十(30)天內向公司發出書面通知，並且公司在此後三十(30)天內仍未糾正此類事件：

A)高管的總目標現金薪酬(基本和獎金)減少10%以上(即，高管的基本薪酬大幅減少，

公司高管與本公司的僱傭條款)，但與本公司所有可比高管薪酬的可比減少有關的除外；

(B)行政人員的職責、權力或責任大幅減少(不僅僅是頭銜或彙報關係的改變)；

C)公司實質性違反協議條款；

D)(I)行政人員必須在距行政人員當前主要個人住所50英里以上的地點設立住所，或(Ii)由於行政人員主要營業地點公司變更地點，行政人員目前的主要個人住所與要求行政人員提供服務的主要辦事處或營業地點之間的往返車程增加了五十(50)英里以上(符合行政人員以前商務旅行義務的必要商務旅行除外)(“行政人員的主要營業地點”)；(I)行政人員的主要個人住所與行政人員目前的主要個人住所之間的往返駕車距離增加了五十(50)英里以上(除與行政人員以前的商務旅行義務一致的必要商務旅行以外)；(Ii)由於本公司變更了行政人員的主要營業地點，行政人員的主要辦公地點的往返車程增加了五十(50)英里以上；但上述規定不包括經高管同意在距離公司沃爾瑟姆總部五十(50)英里範圍內設立第二住所，或高管目前的主要個人住所與公司沃爾瑟姆總部之間的任何往返；或

E)公司未能從任何繼任者那裏獲得令人滿意的協議，以實質性承擔並實質性同意根據本協議條款履行義務。

7.19.“終止日期”是指“控制終止變更”、“承保終止”或“因故終止”(視情況而定)的生效日期。

第八條

一般條文

8.1.就業狀況。本協議不構成僱傭合同，也不向高管施加任何繼續作為員工的義務，也不向公司施加任何義務(I)保留高管作為員工，(Ii)改變高管作為隨意員工的地位，或(Iii)改變公司關於終止僱傭的政策。

8.2.注意事項。本協議項下提供的任何通知必須以書面形式發出，且該等通知或任何其他書面溝通應於面交(包括傳真面交)較早之日或以第一類郵件郵寄至本公司主要辦公地點及本公司薪資記錄所列行政人員地址後第三天視為生效，而該等通知或任何其他書面溝通應視為於面交(包括以傳真面交)或以第一類郵件郵寄至本公司主要辦公地點及本公司薪金記錄所列行政人員地址後生效。公司根據本協議條款向高管支付的任何款項均應親自或按公司工資記錄中列出的地址交付給高管。

8.3.可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

8.4Waiver。如果任何一方應放棄對本協議任何條款的違反，他/她或其不應因此被視為放棄了之前或之後對本協議或本協議任何其他條款的任何違反。

8.5.完成協議。本協議包括附件A、附件B和附件C，以及保密協議，構成高管與公司之間的完整協議

並且是雙方就這一主題達成的協議的完整、最終和獨家體現，完全取代所有關於在僱傭終止時向高管支付和福利的書面和口頭協議。本協議的簽訂不依賴於除本文明確包含的承諾或陳述之外的任何承諾或陳述。

8.6.協議的修改或終止；協議的繼續。本協議只有在公司和高管雙方書面同意的情況下才能更改或終止。本協議的變更或終止，必須在董事會批准變更或終止後，由本公司的一名高管(高管除外)簽署本公司的書面同意書。除非終止，否則只要管理層在控制權變更後繼續受僱於本公司或任何倖存實體，本協議即繼續有效。換言之，如果在控制權變更後，高管繼續受僱於尚存實體而沒有變更控制權終止，則尚存實體隨後經歷控制權變更，隨後高管在控制權終止變更中被後續倖存實體終止，則高管將獲得本章程第3條所述的福利。

8.7.對應方。本協議可以一式兩份簽署，任何一份都不需要包含多於一方的簽名，但所有這些簽名加在一起將構成同一份協議。

8.8.標題。本條款和章節的標題僅為方便起見而插入，不應被視為本條款的一部分，也不影響其含義。

8.9.成功者和分配者。本協議旨在約束和約束高管、本公司和因控制權變更而產生的任何倖存實體以及通過合併、收購、合併或其他方式成為本公司以前經營的業務的繼承人的任何其他人，以及他們各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並使其受益並可由其強制執行，而無論此人是否積極承擔本協議項下的任何權利或義務；但是，該高管不得轉讓本協議項下的任何職責，也不得轉讓本協議項下的任何權利，除非該等人積極承擔本協議項下的任何權利或義務；但是，如果沒有本協議的規定，該高管不得轉讓本協議項下的任何職責，也不得轉讓本協議項下的任何權利。

8.10法律的選擇。由於公司和高管在確保在統一基礎上解決與本協議有關的爭議方面的利益，雙方同意，關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將受紐約州法律管轄，不考慮任何法律原則衝突。此外，雙方同意紐約州法院和聯邦法院就與本協議有關的所有目的擁有管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄高管或本公司現在或今後可能對在該法院提出的任何此類爭議的地點或為維持該等爭議而進行的任何不便的抗辯提出的任何反對意見。

8.11.仲裁。為確保迅速和經濟地解決根據本協議或高管的僱傭關係可能產生或與之相關的任何糾紛，高管和本公司同意，因履行、執行、執行或解釋本協議、高管受僱於公司或終止高管受僱(統稱“索賠”)而引起的或與之相關的任何和所有法律或衡平法糾紛、索賠或訴訟理由，應在法律允許的最大範圍內通過最終的、具有約束力的、以及(在法律允許的範圍內)在僱用行政人員的州由一名仲裁員進行的保密仲裁。仲裁應受修訂後的《聯邦仲裁法》第9 U.S.C.第1節及以下部分管轄，並應由司法仲裁和調解服務公司(以下簡稱JAMS)根據其當時現行的就業仲裁規則和程序(JAMS規則)進行管理。堵車規則也可以在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上在線獲得如果當事人或其代表對仲裁過程有疑問，也可以撥打800.352.5267致電JAMS。如果JAMS規則與本協議的條款不一致，則以本協議的條款為準。儘管如此，, 本規定不包括依法不受仲裁的主張。仲裁員應：(A)有權強制充分證據開示以解決所有索賠，並裁決法律允許的救濟；以及(B)發佈書面仲裁裁決，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。公司應支付超過申請金額的所有JAMS費用和其他與法院相關的費用，如果在法庭上主張索賠，行政人員將被要求支付其他與法院相關的費用。行政人員和公司理解並完全同意，通過簽訂本協議，行政人員和公司均放棄憲法規定的由陪審團進行審判的權利，並在作出裁決後放棄正常的上訴權利，除非聯邦仲裁法和適用的聯邦法律允許對仲裁程序進行司法審查。在任何此類仲裁結束之前，本協議中的任何規定均不得阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可彌補的損害。根據本協議第8.11節的規定，此類仲裁中的任何裁決或最終命令均可作為判決或命令在任何有管轄權的聯邦和州法院輸入和執行。

8.12.協議的構造。如果本協議文本與關於本協議的任何摘要、描述或其他信息發生衝突，則以本協議文本為準。

8.13 230號通告免責聲明。以下免責聲明是根據國税局的通告230(21 C.F.R.第10部分)提供的。本協議中包含的任何税務建議都是初步的，僅供討論，而不是最終的。任何該等意見均不擬用於營銷、推廣或推薦任何交易，或供任何人士使用以擬備任何報税表。因此，本建議不打算或以書面形式供任何人使用，也不能用於逃避可能對其施加的税收處罰。

雙方已於上述生效日期簽署本協議，特此為證。

Syndax製藥公司，INC.EXECUTIVE

作者：/s/盧克·J·阿爾布雷希特作者：/s/布里格斯·W·莫里森(Briggs W.Morrison，M.D.)

姓名：盧克·J·阿爾布雷希特姓名：布里格斯·W·莫里森醫學博士

職務：高級副總裁、總法律顧問

&祕書

附件A：釋放(個人終止-40歲或以上)

附件B：釋放(個人和團體終止-40歲以下)

附件C：發佈(團體終止-40歲或以上)

附件A發佈

(個人終止-40歲或以上)

本新聞稿中使用的某些大寫術語在我簽署的高管僱傭協議(“協議”)中有定義，本新聞稿是該協議的一部分。

我在此確認我在保密協議(或我簽署的其他類似協議，如果有)項下的義務。

我承認，我在知情的情況下自願放棄並放棄根據適用法律(包括美國反歧視法)提出年齡歧視索賠的任何權利。我也承認，根據本協議對本協議上一段所述的放棄和免除給予的對價是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我進一步承認，按照ADEA的要求，我已經通過這份書面通知：(A)我的放棄和免除不適用於我執行本新聞稿之日或之後可能產生的任何權利或索賠；(B)我有權在執行本新聞稿之前諮詢律師；(C)我有二十一(21)天的時間考慮本新聞稿(儘管我可以選擇提前自願執行本新聞稿)；(D)在我籤立本新聞稿後，我有七(7)天的時間通過向本公司首席執行官提供書面撤銷通知來撤銷該新聞稿；及(E)本新聞稿在撤銷期限屆滿之日，即本人籤立後的第八(8)天，才生效。

A-1

這個版本(如果我不撤銷它的話)。

我在此聲明，根據聯邦家庭和醫療休假法、任何公司政策或適用法律，我已獲得所有欠付的補償和所有工作時間，我已獲得根據聯邦家庭和醫療休假法我有資格獲得的所有休假和休假福利和保護，我沒有遭受任何工傷或疾病，我還沒有提出工人賠償索賠。

本人同意，本人不會對本公司或其高級管理人員、董事、股東、會員、代理商或產品發表任何共同或個別的貶損言論。迴應法律程序、要求的政府證詞或文件、行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序相關的證詞)的真實陳述不得違反前述規定。

高管：

簽名

印刷體名稱

日期：

A-2

附件B

發佈

(個人和團體終止-40歲以下)

本新聞稿中使用的某些大寫術語在我簽署的高管僱傭協議(“協議”)中有定義，本新聞稿是該協議的一部分。

我在此確認我在保密協議(或我簽署的其他類似協議，如果有)項下的義務。

除本新聞稿另有規定外，我特此免除、宣告無罪，並永遠免除本公司、其母公司和子公司及其高級管理人員、董事、代理人、僱員、員工、股東、繼任者、受讓人和關聯公司的任何和所有索賠、責任、要求、訴訟理由、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償和義務，無論是法律、股權或其他方面的，無論是已知的還是未知的，懷疑的和未懷疑的，都不受任何索賠、責任、要求、訴訟理由、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償和義務的約束，無論是法律上的、衡平法上的還是其他方面的、已知和未知的、懷疑的和未懷疑的，在我籤立本新聞稿之日之前的任何時間，由於或以任何方式與我的協議、事件、行為或行為有關的任何協議、事件、行為或行為，包括但不限於：因我受僱於公司或終止僱傭關係而直接或間接產生或以任何方式引起的所有此類索賠和要求，包括但不限於：因我受僱於公司或終止僱傭關係而直接或間接產生的所有此類索賠和要求(我可能因受僱於公司而對我提出的任何第三方訴訟)，包括但不限於故意或疏忽造成精神痛苦的索賠與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司其他所有權權益、假期工資、附帶福利、費用報銷、遣散費或任何其他形式的賠償有關的索賠或要求；根據任何聯邦、州或地方法律或訴訟理由，包括但不限於，經修訂的1964年聯邦民權法、1974年的聯邦僱員退休收入保障法、1990年的聯邦殘疾人法、經修訂的加州公平就業和住房法、經修訂的紐約市人權法、經修訂的馬薩諸塞州公平就業行為法、經修訂的南卡羅來納州人類事務部、侵權法、合同法、不當解僱、歧視和欺詐行為法，以及根據任何聯邦、州或地方法律或訴因提出的索賠，包括但不限於，經修訂的1964年聯邦民權法、1974年聯邦僱員退休收入保障法、經修訂的1990年聯邦殘疾人法、經修訂的加州公平就業和住房法、經修訂的馬薩諸塞州公平就業行為法、經修訂的南卡羅來納州人類事務部。, 精神痛苦，以及違反誠實信用和公平交易的默示契約；但是，本款中的任何內容不得以任何方式解釋為：(1)解除公司根據書面協議或適用法律根據公司的賠償義務對我進行賠償的義務；(2)解除我對公司提出的與本新聞稿或協議的有效性或可執行性有關的任何索賠；(2)解除我對公司提出的與本新聞稿或本協議的有效性或可執行性有關的任何索賠，但不得以任何方式將其解釋為：(1)解除公司根據書面協議或適用法律承擔的賠償義務；(3)禁止我行使任何不可放棄的權利，向美國平等就業機會委員會(“EEOC”)、全國勞資關係委員會(“NLRB”)或任何其他政府機構提出指控(但前提是，如果該機構就我在公司的工作提出任何索賠，我將無權追討任何金錢損害賠償或獲得非金錢救濟)。

我承認，根據本協議為本協議上一段所述的放棄和免除而支付的對價，是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我進一步承認，此文告知我：(A)我的放棄和免除不適用於我簽署本新聞稿之日或之後可能產生的任何權利或索賠；(B)我有權在執行本新聞稿之前諮詢律師；以及(C)我有二十一(21)天的時間考慮本新聞稿(儘管我可以選擇提前自願簽署本新聞稿)。

本人特此聲明，本人已獲支付所有欠薪及所有工作時間的補償，本人已領取根據聯邦家庭及醫療假法、任何公司政策或適用法律我有資格獲得的所有休假及休假福利及保障，而本人並未因下列情況而蒙受任何損失-

B-1

我還沒有提出工傷或疾病索賠的工傷或疾病。

高管：

簽名

印刷體名稱

日期：

B-2

附件C

發佈

(團體終止-40歲或以上)

本新聞稿中使用的某些大寫術語在我簽署的高管僱傭協議(“協議”)中有定義，本新聞稿是該協議的一部分。

我在此確認我在保密協議(或我簽署的其他類似協議，如果有)項下的義務。

除本新聞稿另有規定外，我特此免除、宣告無罪，並永遠免除本公司、其母公司和子公司及其高級管理人員、董事、代理人、僱員、員工、股東、繼任者、受讓人和關聯公司的任何和所有索賠、責任、要求、訴訟理由、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償和義務，無論是法律、股權或其他方面的，無論是已知的還是未知的，懷疑的和未懷疑的，都不受任何索賠、責任、要求、訴訟理由、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償和義務的約束，無論是法律上的、衡平法上的還是其他方面的、已知和未知的、懷疑的和未懷疑的，在我籤立本新聞稿之日之前的任何時間，由於或以任何方式與我的協議、事件、行為或行為有關的任何協議、事件、行為或行為，包括但不限於：因我受僱於公司或終止僱傭關係而直接或間接產生或以任何方式引起的所有此類索賠和要求，包括但不限於：因我受僱於公司或終止僱傭關係而直接或間接產生的所有此類索賠和要求(我可能因受僱於公司而對我提出的任何第三方訴訟)，包括但不限於故意或疏忽造成精神痛苦的索賠與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司其他所有權權益、假期工資、附帶福利、費用報銷、遣散費或任何其他形式的賠償有關的索賠或要求；根據任何聯邦、州或地方法律或訴訟理由，包括但不限於，經修訂的1964年聯邦民權法案、經修訂的1967年聯邦就業年齡歧視法案(“ADEA”)、經修訂的1974年聯邦僱員退休收入保障法、1990年聯邦“美國殘疾人法”、經修訂的“加州公平就業和住房法”、經修訂的“紐約市人權法”、經修訂的“馬薩諸塞州公平就業做法法”、經修訂的“南卡羅來納州人類事務法”。侵權法, 合同法、不當解約、歧視、欺詐、誹謗、精神痛苦和違反誠實信用和公平交易的默示契約；但是，本款規定不得以任何方式解釋為：(1)解除公司根據書面協議或適用法律的賠償義務對我進行賠償的義務；(2)解除我對公司提出的與本新聞稿或協議的有效性或可執行性有關的任何索賠；(2)解除我對公司提出的與本新聞稿或本協議的有效性或可執行性有關的任何索賠；(2)解除我對本新聞稿或本協議的有效性或可執行性的任何索賠；(2)解除我對本新聞稿或本協議的有效性或可執行性的任何索賠；(3)禁止我行使任何不可放棄的權利，向美國平等就業機會委員會(“EEOC”)、全國勞資關係委員會(“NLRB”)或任何其他政府機構提出指控(但前提是，如果該機構就我在公司的工作提出任何索賠，我將無權追討任何金錢損害賠償或獲得非金錢救濟)。

我承認，我在知情的情況下自願放棄並放棄根據適用法律(包括美國反歧視法)提出年齡歧視索賠的任何權利。我也承認，根據本協議對本協議上一段所述的放棄和免除給予的對價是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我進一步承認，按照ADEA的要求，我已經通過這份書面通知我：(A)我的放棄和免除不適用於我執行本新聞稿之日或之後可能產生的任何權利或索賠；(B)我有權在執行本新聞稿之前諮詢律師；(C)我有四十五(45)天的時間考慮本新聞稿(儘管我可以選擇提前自願執行本新聞稿)；(D)在我執行本新聞稿後，我有七(7)天的時間撤銷本新聞稿。

C-1

(E)本新聞稿須於本人籤立本新聞稿後第8天(即本人籤立本新聞稿後第8天)才生效；及(F)本人已隨本新聞稿收到ADEA規定的“集團終止”所需的書面披露，包括在本次集團終止中被解僱的所有僱員的職稱和年齡的詳細清單，以及本公司所有在同一職務類別或組織單位中未被解僱的僱員的年齡。(F)本人已在本新聞稿中收到根據ADEA規定的“集團終止”所需的書面披露，包括在本次集團終止中被解僱的所有員工的職務和年齡的詳細清單，以及本公司在同一職務類別或組織單位中所有未被終止的員工的年齡。

本人同意，本人不會從事任何有損本公司或其母公司、附屬公司及聯屬公司聲譽的行為，包括但不限於對本公司、其高級管理人員、董事會成員、僱員及股東的詆譭。前述規定不得因應法律程序在證詞、審判或行政訴訟中作出的陳述，或向政府機構作出的任何陳述，或我依法向法院、行政法庭或政府機關作出的任何陳述而違反。

高管：

簽名

印刷體名稱

日期：

C-2