美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

的過渡期                        至                        

委託文件編號：001-37708

Syndax製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

門樓大道35號, D號樓, 3樓

沃爾瑟姆, 馬薩諸塞州02451

(781) 419-1400

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是  ☒ No ☐

如果註冊人不需要根據證券法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合備案要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$833.4百萬美元，基於註冊人普通股在2021年6月30日的收盤價。每一位高管、董事和股東持有的登記人普通股股票，登記人認為是登記人的關聯公司。此關聯地位的確定不是出於其他目的的確定。

截至2022年2月25日，有55,012,245已發行普通股的股份。

目錄

i

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告(Form 10-K)包含符合1933年“證券法”(修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂)第21E節含義的前瞻性陳述。就本10-K表格年度報告而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”或這些術語的否定或複數，以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

II

可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括以下第I部分第1A項“風險因素”中所述的因素，以及本10-K表格年度報告中其他地方所述的原因。本年度報告中關於Form 10-K的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，受這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能是不完整或有限的，我們不能保證未來的結果。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

這份Form 10-K年度報告還包含有關我們的行業、我們的業務以及某些藥品和消費品的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、預計增長率和某些醫療狀況發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據，我們沒有從第三方來源獨立核實這些數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

在本Form 10-K年度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的“Syndax”、“本公司”、“我們”、“我們”和類似的提法是指Syndax製藥公司及其全資子公司。這份Form 10-K年度報告還包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺顯示)可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

三、

第一部分

項目1.業務

我公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發癌症治療的創新流水線。我們的兩個主要候選產品是SNDX-5613和SNDX-6352，即axatilimab。我們正在開發SNDX-5613，目標是薄荷素與混合血統白血病1(MLL1)蛋白的結合作用，用於治療MLL重排(MLLr)急性白血病和核磷蛋白1(NPM1)，突變型急性髓系白血病(AML)，以及Aaxatilimab，一種阻斷集落刺激因子1(CSF-1)受體的單克隆抗體。我們已經取消了Eninostat的開發，Eninostat是我們每週一次的口服小分子I類HDAC抑制劑，將資源集中在推進我們現有的流水線並用新的資產擴大它。我們計劃繼續利用我們的管理團隊和科學合作者的技術和業務專長，授權、收購和開發更多的療法，以擴大我們的渠道。

我們的戰略

我們的臨牀階段產品線包括SNDX-5613，一種高度選擇性的腦膜素-MLL結合相互作用的抑制劑，Aaxatilimab，一種阻斷CSF-1受體的單克隆抗體，以及Eninostat，一種I類HDAC抑制劑。

我們正在開發SNDX-5613用於急性白血病和Axatilimab，用於cGVHD和潛在的其他纖維-巨噬細胞驅動的疾病，作為單一藥物並與批准的藥物聯合使用。我們已經剝奪了內抑素的開發，但可能會機會性地探索內抑素可能發揮重要治療作用的潛在疾病領域。我們戰略的關鍵要素包括：

1

我們的管道

SNDX-5613

我們的第一個臨牀階段候選產品SNDX-5613是一種有效的口服活性抑制劑，可以抑制薄荷素與蛋白質MLL1的高親和力相互作用位點。這種特殊的相互作用是兩種基因定義的急性白血病的關鍵驅動因素：(I)MLLr和(Ii)NPM1c AML。這兩種疾病的預後都很差。在臨牀前試驗中，SNDX-5613在疾病的白血病模型中顯示出益處。SNDX-5613的初步臨牀證據也支持這樣的假設，即破壞腦膜素-MLL相互作用可以導致急性白血病的反應。

我們正在開發SNDX-5613作為一種靶向療法，以潛在地治療兩種基因定義的急性白血病：(I)基因定義的急性白血病的子集，其染色體重排發生在混合血統白血病基因中，稱為MLLr；以及(Ii)AML，其核磷蛋白1或NPM1基因，也稱為NPM1c發生體細胞突變。我們近期的重點是迅速建立概念證明，即SNDX-5613是一種有針對性的療法，有可能為復發或難治性MLLr或NPM1c急性白血病的成人和兒童白血病患者提供有意義的臨牀益處。我們正在研究的新藥(IND)對SNDX-5613的申請於2019年第二季度向美國食品和藥物管理局(FDA)生效，我們開始了Augment-101，這是一項臨牀試驗，最初包括第一階段劑量遞增部分，以確定急性白血病患者使用SNDX-5613的最大耐受量(MTD)和推薦的第二階段劑量。我們正在美國的多箇中心進行試驗。我們正在完成試驗的第一階段，並已經啟動了試驗的關鍵第二階段，患者將在三個階段進行登記

2

確定SNDX-5613在MLLr ALL、MLLr AML和NPM1c AML中的療效、短期和長期安全性以及耐受性的適應症特定擴展隊列。

2021年9月，我們參加了與FDA的一次會議，討論我們的Engment-101試驗第一階段的結果。在會議上，FDA同意我們建議的第二階段劑量，並確認我們可能會啟動第二階段註冊指導的Augment-101隊列。此外，FDA同意我們為三個第二階段擴展隊列中的每一個提出的統計設計和終點。

此外，我們還宣佈，我們將啟動一項SNDX-5613聯合萬乃馨和氮胞苷的一線試驗，用於無法耐受誘導化療的新診斷AML患者。這項試驗將作為白血病和淋巴瘤協會的BEAT AML主臨牀試驗的一部分進行，SNDX-5613是第一個被納入BEAT AML主臨牀試驗的薄荷素抑制劑。我們還宣佈，我們將啟動一項試驗，評估SNDX-5613在MLLr或NPM1患者中的抗白血病效果，這些患者在抗白血病治療後有可測量的殘留疾病進展。這項試驗將作為澳大利亞白血病和淋巴瘤集團攔截大師臨牀試驗的一部分進行，這是一項合作臨牀試驗，旨在研究針對急性髓細胞白血病的早期復發和克隆進化作為先發制人治療的新療法。SNDX-5613是第一個包括在Intercept AML大師臨牀試驗中的薄荷素抑制劑。最後，我們宣佈，我們將啟動一項新的試驗，評估SNDX-5613聯合化療對復發或難治性MLLr或mNPM1急性白血病患者的安全性、耐受性和初步抗白血病療效。我們預計1b期試驗，也就是我們所説的增強-102，將招收多達27名患者。

2021年12月，我們在美國血液學會(ASH)虛擬年會上的一次口頭報告中展示了我們在嚴重預處理的MLLr或NPM1c突變患者中進行的Augment-101試驗第一階段的陽性數據。下表彙總了我們在2021年全年提供的精選療效和安全性數據。

*總體應答率=CR+CRH+CRP+CRI+MLFS

在我們在ASH上公佈的數據中，SNDX-5613耐受性良好，沒有因觀察到與治療相關的不良事件而中斷使用。觀察到的唯一劑量限制毒性是3級qt。在符合研究預先確定的推薦第二階段劑量標準的四種劑量治療的患者中，有7%(n=3/43)的患者出現了延長。

2020年1月，FDA批准SNDX-5613孤兒藥物指定(或ODD)用於治療成人和兒童AML，2021年6月，FDA批准SNDX-5613用於治療攜帶MLLr或NPM1突變的復發或難治性急性白血病的成人和兒童患者。2021年12月，我們宣佈歐盟委員會批准SNDX-5613治療急性髓細胞白血病。

SNDX-5613

以MLLr為目標的基本原理

3

MLLr白血病是由MLL1位點(11q23)罕見的自發易位引起的。據估計，大約10%的AML和ALL存在這種MLL-重新排列，全球發病率約為5%。,000 to 每年7000例。這些易位產生的致癌融合蛋白與目前已知的90多種不同的MLL融合。所有MLL融合蛋白都通過保守的N端序列與染色質相關蛋白Menin結合，親和力很高。這種與薄荷素的特殊相互作用使得一個異常的轉錄程序能夠驅動白血病的轉化。在臨牀前動物模型中，小分子的血管緊張素轉換酶抑制劑m在含有MLL融合的多個白血病異種移植中，Enin-MLL相互作用已顯示出深刻而持久的單劑治療效果。抑制mEnin-MLL1相互作用代表了治療MLLr白血病的一種新的靶向策略. 今天,MLLr AML和MLLr ALL的首選治療方法仍然嚴重依賴於強化化療，如果患者能夠耐受這種治療的話。儘管有這些病人在常規診斷的情況下，目前還沒有被批准的靶向療法來治療MLLr急性白血病患者。目前還有其他幾種臨牀-治療MLLr AML和MLLr ALL的階段性腦膜抑制劑正在開發中。

靶向核磷蛋白1突變型急性髓系白血病的理論基礎

NPM1是AML中最常見的突變基因之一，在大約30%的AML病例中發現，每年的發病率約為20000例。NPM1的突變導致突變體的胞質異常定位，稱為NPM1c。核內NPM1c的丟失導致分化抑制，並使白血病轉錄程序能夠驅動和維持該程序，該程序嚴重依賴於Menin-MLL1複合體。因此，攜帶NPM1c的細胞對腦膜素-MLL相互作用抑制劑敏感。在NPM1c細胞中，抑制腦膜素-MLL的相互作用會抑制白血病的轉錄程序，導致生長停滯、終末分化和細胞死亡。在動物模型中，腦膜素-MLL相互作用的小分子抑制劑在多個NPM1c異種移植中顯示出深刻而持久的單劑治療效果。基於這些發現，阻斷腦膜素-MLL1的相互作用是治療NPM1c AML的一種新的靶向策略。

與MLLr一樣，NPM1很容易被診斷為當今標準AML患者工作的一部分，但目前還沒有批准的靶向治療NPM1突變AML患者。目前，有幾種額外的臨牀分期藥物正在作為NPM1突變AML的潛在治療手段而發展。

Axatilimab

我們還在開發一種針對集落刺激因子-1受體(CSF-1R)的單克隆抗體，這是一種被認為控制單核細胞和巨噬細胞生存和功能的細胞表面蛋白。Axatilimab與CSF-1R具有高親和力，並阻斷兩個已知的CSF-1R配體CSF-1和IL-34的結合。CSF-1R在巨噬細胞及其前體細胞(單核細胞)表面表達。這些細胞上的CSF-1R信號在皮膚和肺慢性移植物抗宿主病(CGVHD)動物模型中的臨牀前研究中被證明是參與介導纖維化和cGVHD疾病過程的巨噬細胞擴張和浸潤的關鍵調控途徑。在這些研究中，用實驗性的CSF-1R抗體阻斷CSF-1R的活性可以預防和治療cGVHD的症狀。我們相信，通過抑制單核細胞和巨噬細胞上CSF-1R的激活，Aaxatilimab有可能用於治療cGVHD和其他纖維化疾病，在這些疾病中，單核細胞來源的巨噬細胞已被證明發揮了重要作用。

4

我們近期的重點是迅速確定Aaxatilimab可以在先前治療不再有效的晚期cGVHD患者中提供有意義的臨牀益處，並建立使用Aaxatilimab治療其他單核細胞來源的巨噬細胞已被證明起作用的纖維化疾病的概念驗證。

我們宣佈，在我們與FDA的第一階段會議結束後，我們已經就Aaxatilimab治療cGVHD的監管途徑達成一致。我們開始了一項關鍵的2期試驗，AGAVE-201，以評估不同劑量和方案的AXATIMAB治療慢性移植物抗宿主病(CGVHD)的安全性和有效性。主要終點是基於2014年NIH GVHD共識標準的客觀應答率，關鍵次要終點包括應答持續時間和改良Lee症狀量表評分的改善。我們預計將在2023年發佈背線數據。我們在2021年第二季度完成了評估axatilimab治療慢性移植物抗宿主病(CGVHD)患者的1/2期試驗。

2021年12月，我們在美國血液病學會ASH期間的一次口頭報告中公佈了AXATIMAB在復發或難治性慢性移植物抗宿主病(CGVHD)患者中的1/2期試驗的陽性數據，儘管之前有兩種或兩種以上的治療路線。在演示期間，以及我們在演示日期發佈的新聞稿中，我們分享了截至2021年10月22日(數據截止日期)，共有40名患者在SNDX-6352-503試驗中接受治療，他們接受了之前四種系統療法的中位數。有31名可評估的患者以每2周1毫克/公斤或每4周3毫克/公斤的劑量治療，這是我們正在進行的AGAVE-201全球關鍵研究中測試的劑量。在可評價的患者中，68%(n=21/31)的患者有效率為68%(n=21/31)，其中1 mg/kg每2週一次的最佳ORR(完全緩解+部分緩解)為72%(n=18/25)，每4周3 mg/kg的ORR為50%(n=3/6)。在肺(n=5/15)、皮膚(n=3/28)、關節和筋膜(n=16/24)等難以治療的表現中觀察到一系列器官系統的反應。53%的患者(n=16/30)報告了臨牀上有意義的改善，通過Lee症狀量表評分至少降低了7分來衡量。截至截止日期，43%(n=17/40)的患者仍在接受治療。

在我們在ASH上公佈的數據中，Axatilimab耐受性良好，具有良好的安全性。觀察到的最常見的不良事件與肝酶藥理學的靶向效應一致。沒有鉅細胞病毒或其他病毒重新激活的發生率，感染風險也沒有明顯增加。Aaxatilimab在cGVHD患者中的全球關鍵2期AGAVE-201試驗的登記工作仍在進行中，預計2023年將有背線數據。

2021年3月和4月，我們宣佈FDA授予axatilimab孤兒藥物名稱，用於治療慢性移植物抗宿主病(CGVHD)和特發性肺纖維化(IPF)患者。除了正在進行的AGAVE-201試驗外，我們和Incell預計將在2022年在cGVHD患者中啟動axatilimab的更多試驗，包括在類固醇難治性cGVHD患者中聯合使用JAK抑制劑的第二階段試驗。除了cGVHD，我們計劃在2022年上半年在IPF患者中開始Aaxatilimab的第二階段概念驗證試驗。

5

Axatilimab在GVHD中的應用

CGVHD是供者來源的造血細胞對受體組織的免疫反應，是異基因造血幹細胞移植(HSCT)的一種嚴重的、潛在威脅生命的併發症，可持續多年。據估計，大約40%的移植受者會發生慢性移植物抗宿主病(CGVHD)，在美國大約有14,000名患者會受到cGVHD的影響。慢性移植物抗宿主病通常表現在多個器官系統，通常累及皮膚和粘膜，以纖維組織的發展為特徵。

CGVHD的一線治療通常是皮質類固醇，儘管大約50%的患者可能需要額外的系統治療，如體外光分離，細胞抑制劑，如黴酚酸酯，甲氨蝶呤，以及免疫調節劑，如利妥昔單抗，白細胞介素-2。IMBRUVICABTK抑制劑®(Ibrutinib)是FDA批准的第一種治療cGVHD的藥物，並被指定在一種或多種治療方法之後使用。IMBRUVICA根據第1/2期臨牀試驗數據獲得批准，該數據顯示總應答率為68%，48%的應答期為20周或更長時間，大多數患者對類固醇的依賴程度降低。雖然批准的藥物在改善這種疾病的症狀方面顯示出了好處，但沒有一種藥物顯示出對長期結果的改善，對於這一患者羣體來説，仍有一個重大的未得到滿足的醫療需求。此外，目前批准的所有藥物都被認為是通過T細胞和B細胞發揮作用的，對巨噬細胞的影響最小。Axatilimab通過抑制單核細胞來源的巨噬細胞的工作，提供了一種治療cGVHD的差異化方法，我們預計cGVHD最終將對纖維化過程產生更顯著的影響。我們還認為，在cGVHD的治療階段早期改變CSF-1R抑制劑，以最大限度地減少纖維化組織的形成，可能會對疾病過程本身產生有意義的長期影響。

內抑素

內抑素是我們的口服小分子候選產品，對癌細胞和免疫調節細胞都有直接作用，潛在地增強了人體對腫瘤的免疫反應。2020年5月，我們報告了E2112的最終結果，E2112是由ECOG-ACRIN癌症研究小組進行的、由國家癌症研究所贊助的3期臨牀試驗，該試驗評估了研究中的複方恩替比妥聯合依西美坦對晚期激素受體陽性、人類表皮生長因子受體2陰性(HR+、HER2-)乳腺癌患者的治療效果。這項試驗沒有達到主要終點，即證明總體存活率比單獨激素治療有統計學意義上的顯着改善。

我們已經剝奪了內抑素的發展，但可能會機會性地探索內抑素可能發揮重要治療作用的潛在疾病領域。

協作

Incell協作和許可協議

2021年9月，我們與Incell就Aaxatilimab的開發和商業化達成了合作和許可協議，或Incell協議。此外，2021年9月，該公司與Incell簽訂了股份購買協議，或Incell股份購買協議。統稱為Incell協議。根據Incell協議的條款，Incell獲得了在美國以外的獨家商業化權利，我們和Incell將在美國擁有Aaxatilimab的共同商業化權利，這取決於我們共同推廣選擇權的行使。Incell負責領導商業化戰略，並登記Aaxatilimab在全球銷售的所有收入，但須遵守下文規定的特許權使用費支付義務。雙方將平分共同商業化努力的收益和損失。我們和Incell正在共同開發Axatilimab，並分擔與全球和美國特定臨牀試驗相關的開發成本，Incell承擔55%的成本，我們負責45%的成本。每家公司都負責資助任何獨立的開發活動。與協作相關的所有開發成本均受聯合開發計劃約束。我們和Incell之間的聯合開發委員會將管理Aaxatilimab的未來開發。

此外，我們和Incell簽訂了一份信函協議，以紀念在政府介入擬議的合作而各方被迫終止和解除合作的情況下，雙方將如何合作。根據函件協議，雙方同意：(I)允許Incell終止Incell協議至2022年9月，前提是在2022年3月23日之前，

6

第一次收到聯邦貿易委員會或反托拉斯部司法部關於Incell協議的正式請求，我們稱之為終止權，以及(Ii)僅在Incell行使其終止權的情況下，向各方提供一種機制，以解決與Incell在公司的股權投資有關的任何收益或損失。如果Incell行使其終止權，(X)我們將向Incell退還1.17億美元的預付許可費和Incell支付的任何版税、里程碑和開發費用，以及Incell根據Incell協議向我們支付的任何其他金額，以及(Y)我們將放棄任何剩餘的鎖定限制和Incell可能會賣出 可能 根據Incell協議購買的與其股權投資相關的普通股。跟隨a 如果Incell出售其股份，Incell將把它收到的任何收益匯給我們，或者，我們將償還Incell在每種情況下因出售股份而遭受的任何損失。如果雙方在2022年3月23日之前沒有收到正式請求，終止權利將到期。到目前為止，雙方還沒有收到聯邦貿易委員會或司法部反壟斷司的任何正式請求。

在2021年12月簽署信函協議後，Incell協議和Incell股份購買協議均生效。因此，我們收到了1.17億美元的預付款，我們發行了1,421,523股普通股，總收購價為3500萬美元，或每股24.62美元。我們有資格獲得高達2.3億美元的商業化里程碑以及十幾歲左右的分級版税。

NCI和調查員協作

與NCI達成的與內抑素相關的合作研發協議

我們與NCI的合作由我們和NCI之間的CRADA管理。CRADA最初由三井製藥公司(Mitsui PharmPharmticals，Inc.)簽署，在先靈公司收購三井之後被分配給先靈公司。2007年，先靈製藥(當時名為拜耳先靈製藥股份公司)同意將CRADA轉讓給我們，負責與拜耳簽署許可、開發和商業化協議或拜耳許可協議。

根據修訂後的CRADA，NCI使用NCI的研究人員以及NCI資助的其他機構(包括ECOG-ACRIN和JHU)的研究人員，贊助關於內抑素的臨牀研究。作為回報，我們可以獲得這些臨牀研究中產生的數據，我們有義務向臨牀試驗地點提供足夠數量的內抑素。此外，我們還被要求每年向特定的NCI實驗室支付費用，以幫助支持與這項研究和其他臨牀試驗相關的某些研究。根據CRADA，我們沒有其他付款義務。

我們擁有在與NCI或協作IP的協作過程中產生的任何知識產權，只要協作IP是由我們的員工產生的。我們還擁有在NCI生成的協作IP下獲得獨家或非獨家商業化許可證的獨家選項。對於由我們擁有或授權給我們的任何協作知識產權，我們已同意授予美國政府非獨家許可，由政府或代表政府出於研究或其他政府目的在世界各地實踐或已經實踐此協作知識產權。

任何一方經雙方同意或事先書面通知另一方，均可單方面終止CRADA。如果沒有這樣的提前終止，CRADA將於2023年5月21日到期。正如我們過去所做的那樣，我們預計屆時將續簽CRADA。

與NCI達成的與Axatilimab和Eninostat相關的合作研發協議

2016年9月，我們與NCI達成了一項額外的合作，涉及Eninostat和Aaxatilimab。根據CRADA，NCI贊助關於Eninostat和Axatilimab的臨牀前和臨牀研究，使用NCI的研究人員以及NCI資助的其他機構的研究人員。作為回報，我們可以獲得這些臨牀前和臨牀研究中產生的數據，我們有義務向實驗室和臨牀試驗地點提供足夠數量的內抑素和Axatilimab。此外，我們還被要求每年向特定的NCI實驗室支付費用，以幫助支持與此相關的某些研究以及其他臨牀前和臨牀試驗。根據CRADA，我們沒有其他付款義務。

7

我們擁有與NCI合作期間產生的所有知識產權，或者Axatilimab協作IP，在一定程度上Axatilimab協作IP由我們的員工生成。我們還擁有獲得獨家或非獨家商業化許可證的獨家選擇權AxatilimabNCI生成的協作IP。關於任何Axatilimab由我們擁有或許可給我們的協作IP，我們已同意授予.S.政府持有從事或曾經從事這項工作的非獨家許可證。Axatilimab由政府或代表政府為研究或其他政府目的在世界各地合作知識產權。

許可協議

維塔伊製藥公司(Vitae PharmPharmticals，Inc.)

我們與AbbVie plc的子公司Vitae製藥公司簽訂了許可協議或AbbVie許可協議，根據該協議，Vitae向我們授予了臨牀前口服小分子抑制劑的獨家、可再許可的全球許可，用於抑制薄荷素與MLL蛋白或Menin資產的相互作用。我們獨自負責梅寧資產的開發和商業化。

根據某些里程碑事件的實現，我們可能需要在AbbVie許可協議期限內向Vitae支付總計9900萬美元的一次性開發和監管里程碑付款。如果我們或其任何附屬公司或分許可人將Menin資產商業化，我們還有義務為銷售向Vitae支付較低的個位數到較低的兩位數的版税(在某些情況下可能會減少)，以及根據某些年度銷售門檻的實現，向VITAE支付總額高達7000萬美元的基於銷售的潛在一次性里程碑付款。在某些情況下，我們可能被要求與VITAE分享從分許可人那裏獲得的一定比例的非特許權使用費收入，但要有一定的扣減。2019年6月，我們實現了某些發展和監管里程碑，支付了400萬美元，並於2020年5月支付了利息。2022年1月，我們給關鍵的2期研究中的第一位患者開了藥，從而完成了1期研究。第一階段研究的完成需要我們向AbbVie支付200萬美元的開發里程碑。我們預計在2022年第一季度實現這一里程碑。

每一方均可因對方未治癒的實質性違約或資不抵債而終止AbbVie許可協議；我們可在事先書面通知Vitae後隨時終止AbbVie許可協議。如果我們或其任何附屬公司或再被許可人對許可專利權的有效性、可執行性或可專利性提出法律挑戰，VITAE可能會終止AbbVie許可協議。除非按照其條款提前終止，否則AbbVie許可協議將在逐個國家和逐個產品的基礎上繼續進行，直到(I)在該國的所有許可專利權到期；(Ii)適用於該產品在該國的所有監管排他性到期；(Iii)自該產品在該國首次商業銷售之日起10年。

UCB

我們與UCB有許可協議，或UCB許可協議，根據該協議，UCB向我們授予了UCB6352的全球範圍內的、可再許可的獨家許可，公司將其稱為axatilimab。UCB許可協議允許我們將axatilimab或其他許可產品用於所有人類用途，包括治療、預防和診斷用途，用於所有適應症、疾病、狀況或紊亂，我們有義務使用商業上合理的努力來開發、獲得監管部門的批准並將特定許可產品商業化。我們獨自負責Aaxatilimab的開發和商業化。

根據某些里程碑事件的實現，我們可能需要在UCB許可協議期限內向UCB支付最高1.195億美元的一次性開發和監管里程碑付款。如果我們或我們的任何附屬公司或分被許可人將axatilimab商業化，我們還將有義務為銷售支付UCB較低的兩位數版税(在某些情況下可能會減少)，以及根據某些年度銷售門檻的實現，最高可支付2.5億美元的基於銷售的潛在一次性里程碑付款。在某些情況下，我們可能會被要求與聯合信貸銀行分享從分許可人那裏獲得的一定比例的非特許權使用費收入，但要有一定的扣減。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，由於實現了某些發展和監管里程碑，我們分別被要求支付200萬美元和400萬美元。截至2021年12月31日，200萬美元被記錄為應計費用。

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雙方均可因對方重大違約或資不抵債而終止UCB許可協議；我們可在事先書面通知UCB的情況下隨時終止UCB許可協議。如果我們或我們的任何附屬公司或再被許可人對許可專利權的有效性、可執行性或可專利性提出法律挑戰，UCB可以終止UCB許可協議。除非根據其條款提前終止，否則UCB許可協議將在逐個國家和逐個產品的基礎上繼續，直到(I)在該國家/地區的所有許可專利權到期；(Ii)適用於該產品在該國家/地區的所有監管排他性到期；(Iii)自該產品在該國家/地區首次商業銷售之日起10年。

拜耳製藥公司

我們與拜耳製藥股份公司(Bayer Pharma AG，簡稱拜耳)簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了全球獨家許可，可以開發和商業化恩替比妥和任何其他含有相同活性成分的產品。修訂後的拜耳許可協議允許我們使用Eninostat或其他許可產品治療任何人類疾病，我們有義務使用商業合理的努力來開發、製造和商業化所有商業合理適應症的許可產品。最初，拜耳生產並供應我們要求的內控器，但自2012年5月起，經雙方同意，內控器的製造權和責任移交給我們。

假設我們至少為Eninostat或任何其他許可產品尋求兩種不同的適應症，在獲得Eninostat的開發和營銷批准的某些里程碑之後，我們有義務支付總計約5000萬美元。根據拜耳許可協議，我們還有義務向拜耳支付高達1.00億美元的總銷售里程碑費用，以及我們、我們的附屬公司和Eninostat的分許可人以及任何其他許可產品的淨銷售額的一位數分級特許權使用費。我們有義務在涵蓋該產品的相關許可專利的有效期內，或在該產品在該國家首次商業銷售後15年(以較長的時間為準)，逐個國家向拜耳支付這些使用費。我們無法確定我們對拜耳支付特許權使用費義務的到期日期，因為尚未發生Eninostat的商業銷售，而且涉及特定國家的Eninostat的最後到期相關專利可能會在未來發生變化。

拜耳許可協議將一直有效，直到我們在所有國家/地區的版税義務到期。協議期滿後，我們的許可證將全部付清且不可撤銷。任何一方在發生另一方未治癒的實質性違約時，均可全部終止拜耳許可協議，或終止某些國家/地區的拜耳許可協議。如果對另一方提起自願或非自願破產程序，如果另一方為債權人的利益進行轉讓，或發生與另一方破產或解散有關的其他特定事件，任何一方均可終止拜耳許可協議。如果我們試圖撤銷或質疑拜耳根據拜耳許可協議授予我們的任何專利的有效性，或者如果我們促使或協助第三方採取任何此類行動，拜耳可能會終止拜耳許可協議。

愛丁帕姆國際有限公司

我們與Eddingpharm International Company Limited或Eddingpharm簽署了一項許可、開發和商業化協議，根據該協議，我們授予Eddingpharm在我們知識產權下的獨家許可，在中國和其他一些亞洲國家開發和商業化Eninostat。本許可包括我們根據拜耳許可協議獲得的權利下的從屬許可。如果我們獲得或開發任何其他抗癌藥物，如Eninostat，是I類HDAC的選擇性抑制劑，該藥物也將包括在本許可證中。Eddingpharm在協議期限內或因我們違反協議而終止協議的方式製造內控器。在協議有效期內，除某些例外情況外，各方不得在中國和某些其他亞洲國家將任何其他I類HDAC的選擇性抑制劑用於與Eninostat相同的適應症，所有形式的癌症都被視為相同的適應症。

我們有資格獲得最高1000萬美元的開發和監管里程碑付款，以及根據收入目標支付的特許權使用費。在Eddingpharm領土內的每個國家/地區都應支付使用費支付義務，直至(I)該國家/地區最後一個有效許可專利的所有有效權利主張到期或被放棄、扣留或以其他方式失效之日和(Ii)自該國家首次商業銷售Eninostat之日起15年。由於Eddingpharm的原因而欠拜耳的任何款項

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內源性他汀類藥物的研究進展埃丁帕姆(EddingParm)領地將由我們從我們收到的款項中支付。埃丁帕姆(EddingParm).

與Eddingpharm的協議將在Eddingpharm領土上的每個國家在該國的所有特許權使用費支付義務到期時到期。此外，如果Eddingpharm或任何附屬公司發起任何訴訟或訴訟，對Eddingpharm領地內任何許可專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，我們可以書面通知Eddingpharm終止協議的全部內容。為了方便起見，Eddingpharm可以在事先通知我們的情況下隨時終止整個協議。任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約、破產或相關訴訟或訴訟而終止協議。如果我們嚴重違反了協議的某些條款，Eddingpharm可以選擇繼續執行協議，而不是終止協議，除非支付給我們的某些款項將會減少。

銷售及市場推廣

鑑於我們所處的發展階段，我們還沒有建立商業組織或分銷能力。我們打算建立一個商業基礎設施，以支持我們的候選產品在美國的銷售。我們的目標銷售隊伍將專注於一羣定義明確的內科腫瘤學家，主要是在非醫院和學術環境中，他們負責癌症患者的護理和治療。我們希望通過內部資源和第三方關係管理銷售、營銷和分銷。雖然我們可能會投入大量的財政和管理資源用於商業活動，但我們也會考慮與一家或多家制藥公司合作，以提高我們的商業能力。在美國以外，我們計劃依靠我們現有的合作伙伴，並可能尋求更多的製藥合作伙伴進行銷售和營銷活動。

製造業

我們沒有擁有或運營生產Aaxatilimab、SNDX-5613或Eninostat的製造設施，在可預見的未來，我們也沒有發展自己的製造業務的計劃。我們目前依賴第三方合同製造商提供我們臨牀前研究和臨牀試驗所需的所有原材料、活性藥物成分和成品。我們目前在製造商業用品方面沒有任何合同關係。如果Axatilimab、SNDX-5613或Eninostat獲得任何監管機構的批准，我們打算與第三方合同製造商和一個或多個備份製造商就此類產品的商業生產達成協議。我們開發的任何產品的開發和商業批量都需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的要求的設施和工藝中進行生產。

知識產權

專利與產權

通過許可知識產權和我們擁有的知識產權，我們在美國和國際上為我們的候選產品、它們的使用方法和製造工藝，以及適當的其他技術尋求專利保護。我們的政策是積極尋求保護我們的專有地位，其中包括在美國和海外提交專利申請，聲稱我們的專有技術對我們的業務發展非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和授權機會來發展和保持我們的專有地位。

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我們不能確保我們擁有或許可的任何未決專利申請或我們或我們的許可人在未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們現有的任何擁有或許可的專利或未來可能授予我們或我們的許可人的任何專利能夠保護我們的技術。我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護我們認為對我們的業務重要的技術的專利和其他專有保護，保護我們的專利，保護我們的商業祕密，在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營我們的業務，以及防止第三方侵犯我們的專有權利。

Axatilimab專利組合

我們從UCB獲得了針對axatilimab的專利組合的許可。截至2021年12月31日，axatilimab物質成分專利組合包括兩項已授權的美國專利，7項允許的非美國申請，14項已授權的非美國專利，包括一項已在37個國家和地區得到驗證的已授權的EP專利，以及19項非美國未決專利申請。涵蓋axatilimab的授權內專利，以及任何非美國懸而未決的申請(如果他們發佈)將於2034年8月到期，如果專利期限延長，將於2034年8月或更晚到期。

我們獲得許可的專利組合還包括正在申請的美國和非美國專利，這些專利涉及通過給予CSF-1R活性抑制劑治療和/或預防纖維化疾病的方法，通過給予CSF-1R活性抑制劑治療和/或預防炎症性腸病(IBD)的方法，以及抗CSF-1R抗體的液體藥物組合物。如果這些懸而未決的申請作為一項或多項專利發佈，這些專利將在2024年11月至2036年2月之間到期，或者如果專利期限被延長，將在2036年2月或更晚的時間到期。此外，獲得許可的產品組合還包括三項非美國專利，涉及通過給予CSF-1R活性抑制劑治療實體腫瘤的方法。這三項專利已於2020年10月到期。

我們擁有的axatilimab專利組合包括一項未決的美國專利申請和六項針對Eninostat和axatilimab組合的非美國專利申請。如果這些申請中的任何一項作為一項或多項專利發佈，如果批准延長專利期，這些專利將在2038年5月或更晚到期。我們擁有的axatilimab專利組合還包括一項正在根據專利合作條約(PCT)提交的國際專利申請，涉及使用axatilimab的治療方案和方法。如果這項PCT申請作為一項或多項專利頒發，如果專利期限延長，這些專利將在2040年12月或更晚到期。

美寧資產專利組合

我們從AbbVie plc的子公司Vitae PharmPharmticals，Inc.獲得許可，這是一種針對一系列選擇性臨牀前抑制劑的專利組合，目標是薄荷素與MLL-r的結合作用。截至2021年12月31日，授權組合包括兩項已授權的美國專利，美國專利第10,683,302號和10,899,758號，6項已授權的非美國專利，包括一項已在30個成員國驗證的已授權的歐洲專利，2項未決的美國申請和28項非美國未決專利申請，涉及物質組成和處理方法，例如MLL。如果專利期限延長，基於許可內申請的授予專利預計將於2037年6月或更晚到期。如果許可內的申請作為一項或多項專利頒發，這些專利將在2037年6月至2037年9月之間到期。

我們擁有的薄荷素專利組合包括根據專利合作條約(PCT)提交的一項未決的國際專利申請，旨在將一種薄荷素抑制劑和一種CYP3A抑制劑相結合，用於治療各種癌症。我們擁有的薄荷素專利組合還包括兩項針對薄荷素抑制劑的美國臨時申請，以及與各種其他化合物的組合。如果由PCT引起的任何申請或臨時申請作為一項或多項專利發出，這些專利將在2041年4月至2042年5月之間到期，如果專利期限獲得延長，則這些專利將在2042年5月或更晚到期。

內控器專利組合

我們致力於用多層專利保護內控器。截至2021年12月31日，我們的投資組合包括四項擁有的未決美國非臨時專利申請，一項擁有的已授予美國專利，美國專利No.10,226,472，如果批准延長專利期，該專利將於2032年8月或更晚到期，一項允許的美國非臨時專利申請，涉及使用Eninostat和Eninostat的組合治療患者的方法。

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Pembrolizumab，8項已授予的非美國專利(包括與科羅拉多大學董事會共同擁有的一項加拿大專利，將於2029年4月到期)，以及49項非美國未決專利申請。此外，我們已經根據我們自己的PCT申請向歐亞地區專利局、烏克蘭和格魯吉亞提交了國家階段申請，該申請旨在用恩替比妥和依西美坦聯合治療選定的乳腺癌患者。我們已經將我們向歐亞地區專利局提交的申請的權利轉讓給了Domain Russia Investments Limited(簡稱DRI)。我們還將我們在烏克蘭和格魯吉亞提交的申請的權利轉讓給NovaMedica LLC或NovaMedica。我們擁有的Eninostat專利組合包括正在申請的美國和前美國專利申請，這些專利涉及使用Eninostat和西美坦治療癌症患者的方法，聯合使用Eninostat和HER2抑制劑治療癌症患者的方法，Eninostat與抗PD-1或抗PD-L1抗體聯合治療的方法，Eninostat與CSF-1或CSF-1R聯合療法(也在Axatilimab專利組合中討論過)，以及包括Eninostat和第二種治療劑的聯合療法的患者選擇。如果我們擁有的待處理的美國申請和非美國申請作為一項或多項專利頒發，這些專利將在2032年8月至2039年5月之間到期.

我們從拜耳獲得許可的專利組合包含許多已頒發的美國和外國專利，以及在美國以外待審的專利申請。我們從拜耳獲得許可的一些專利和專利申請是針對恩替諾定的，而其他專利和專利申請是針對恩替諾定以外的化合物的。截至2019年12月31日，我們從拜耳獲得許可的產品組合包括7項已授權的美國專利、62項已授權的非美國專利和17項在非美國專利局待批的專利申請。例如，我們從拜耳獲得許可的產品組合包括重新發布的美國專利RE39,754，該專利涵蓋一類苯甲酰胺化合物，包括Eninostat或SNDX-275。RE39,754是一項由物質組成的專利，其初始期限於2017年9月到期。

我們從拜耳獲得許可的產品組合還包括美國專利7973,166，或‘166專利，該專利涵蓋了一種被稱為晶體多晶型B的Eninostat晶體多晶型，這種晶體多晶型用於Eninostat的臨牀開發。許多化合物可以以不同的晶體形式存在。在固態中可能表現出多種不同晶型的化合物稱為多晶型，同一化合物的每種晶型稱為多晶型。例如，由於化學過程的改變或雜質的引入，可能會出現化合物的新晶型。這種新的晶體形式可能會獲得專利。相比之下，2017年9月到期的美國專利RE39,754涵蓋了Eninostat的化學實體以及任何晶體或非晶體形式的Eninostat。2014年3月7日，我國許可方拜耳申請補發‘166號專利。補發申請尋求在‘166號專利的基礎上再增加三位發明家。2015年4月28日，重新發行的專利被批准為45499雷亞爾，當時最初的‘166號專利被交出。補發的專利與原‘166號專利具有同等效力和作用，有效期與2029年8月相同。

在我們從拜耳獲得的未到期的外國授權專利中，有33項外國授權專利與‘166專利(現為RE45499)相對應，涵蓋晶體晶型B，包括歐洲專利和歐亞專利。已授權的歐洲專利包括37個國家，均已通過驗證；歐亞專利已授權，包括9個已全部通過驗證的國家。同樣，還有3個‘166晶體多晶型B專利的外國對應物懸而未決。拜耳許可產品組合中的其他專利和專利申請已經到期，涵蓋了內抑素的治療方法。例如，2017年10月到期的美國專利7,317,028，涵蓋了通過給予內抑素治療選定癌症的方法；同樣於2017年9月到期的美國專利7,687,525，涵蓋了通過給予內抑素治療自身免疫性疾病的方法；2019年7月到期的美國專利6,320,078，涵蓋了製造內抑素的方法；2017年9月到期的美國專利8,026,239，涵蓋了通過給藥亞屬內化合物來治療某些惡性腫瘤的方法2017年9月到期的美國6794,392號專利涵蓋了不包括內酯的苯甲酰胺化合物的一個亞屬。

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專利TERM

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們申請的大多數國家，專利期是自最早的非臨時申請或PCT申請提交之日起20年。

在美國，專利期限可以通過調整專利期限來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，那麼專利期限可能會縮短。涵蓋被批准藥物的專利期限也有資格延長，這允許專利期限恢復，以補償在開發和監管審查過程中失去的專利期。要在美國獲得專利延期，相關專利的有效期必須在延期申請之前沒有期滿，根據本法，該專利以前不能延期，必須提交延期申請，產品在商業化之前必須經過監管審查，並且在該監管審查期限之後允許產品進行商業營銷或使用，是對該產品的第一次允許商業營銷或使用。如果我們未來的產品含有以前未獲批准的活性成分，我們可能有資格在美國申請延長專利期。在美國，我們預計會根據1984年的“藥品價格競爭和專利期恢復法”尋求延長專利期，該法案允許在涵蓋新化學實體的專利主張到期後延長最長5年的專利期。如果我們可以在美國以外獲得專利展期，我們預計會在適用的司法管轄區申請專利展期。

機密信息和發明轉讓協議

我們要求我們的員工和顧問在開始與我們建立僱傭、諮詢或協作關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我們的關係過程中開發或披露的所有機密信息都將保密，除非在特殊情況下，否則不會向第三方披露。

就僱員而言，協議規定，在適用法律允許的範圍內，由個人在受僱期間構思或完成的、為我們從事的工作、利用我們的財產或與我們的業務有關的所有發明都應是我們的專有財產。我們的諮詢和服務協議還規定將為我們提供的服務產生的任何知識產權轉讓給我們。

政府管制與產品審批

美國政府監管

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務法和相關法規對藥品和生物製品進行監管。藥品和生物製品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。FDA和州和地方司法管轄區的類似監管機構對藥品和生物製品的測試、開發、製造、質量控制、安全、純度、效力、標籤、儲存、分銷、記錄保存和報告、批准、進出口、廣告和促銷以及上市後監督等方面提出了實質性要求。

生物製藥產品開發流程

FDA在生物製藥產品可以在美國上市之前所要求的程序通常包括以下幾個方面：

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在測試任何對人體具有潛在治療價值的化合物之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括產品化學和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性、毒性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

在開始第一次人體臨牀試驗之前，IND必須提交給FDA，IND必須生效。贊助商必須向FDA提交臨牀前測試結果，作為IND的一部分，FDA必須評估是否有足夠的基礎在人體上測試該藥物。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對提交的數據或擬議臨牀試驗的進行提出擔憂或問題，並將IND置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND申請贊助商必須在臨牀試驗開始之前解決與FDA的任何懸而未決的問題。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗都必須單獨提交現有的IND申請。此外，為每個擬進行臨牀試驗的地點設立一個獨立的機構審查委員會(IRB)，在該地點開始任何臨牀試驗之前，必須審查和批准任何臨牀試驗的方案和知情同意。還必須獲得每個研究對象的知情同意。監管當局、IRB、數據安全監察委員會或試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現參與者暴露在不可接受的健康風險之下。

人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行：

批准後研究或4期臨牀試驗可在初步上市批准後進行。這些研究可能會被FDA要求作為批准的條件，並被用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。FDA也有明確的法定權力要求上市後的臨牀研究解決安全問題。

一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據監測委員會或委員會。該小組根據對研究中某些數據的訪問，就試驗是否可以在指定的檢查點進行提供建議。贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。

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在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發出有關動物體內化學和物理特徵的額外信息。候選產品以及根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，除其他外，還必須包括已開發的用於測試成品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明產品候選產品在保質期內不會出現不可接受的變質。

FDA審查和批准流程

為了獲得在美國銷售生物製藥產品的批准，必須向FDA提交營銷申請，該申請必須提供令FDA滿意的數據，證明該研究藥物對於建議的適應症的安全性和有效性。除非適用豁免或豁免，否則每個NDA或BLA提交都需要支付大量的使用費。該申請包括從相關的非臨牀研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試一種產品的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。

FDA在接受申請之前，將首先審查NDA或BLA的完整性。FDA自收到申請之日起有60天的時間，根據該機構對申請是否足夠完整以允許進行實質性審查的門檻確定，決定是否接受該申請進行備案。如果不是，FDA可以拒絕提交申請並要求提供額外信息，在這種情況下，必須重新提交申請和補充信息，並推遲對申請的審查。在NDA或BLA提交文件被接受後，FDA審查申請，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA可以將提出安全性或有效性難題的新藥產品或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請，如果應該，在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

一旦提交NDA或BLA，FDA可以授予產品優先審查指定，這將FDA對申請採取行動的目標日期設定為6個月，而不是標準的10個月。優先審查的是治療嚴重疾病的藥物，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面有顯著改善。優先審查指定不會改變批准的科學或醫學標準，也不會改變支持批准所需的證據質量。

在批准NDA或BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。

FDA完成對NDA或BLA的初步審查後，將通知贊助商該產品已獲批准，或將發出一封完整的回覆信，告知贊助商該申請將不會以目前的形式獲得批准，並告知贊助商在批准該申請之前必須進行的更改或必須收到的額外臨牀、非臨牀或製造數據。

即使候選產品獲得監管部門的批准，批准也可能僅限於特定的疾病狀態、患者人數和劑量，或者可能以警告、預防或禁忌症的形式，或者以繁瑣的風險管理計劃、分銷限制或上市後研究要求的形式，包含對使用的重大限制。例如，FDA可能要求第四階段測試，這涉及旨在進一步評估一種藥物的安全性和有效性的臨牀試驗，並可能要求測試和監督計劃

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監控已商業化的批准產品的安全性。FDA還可能確定，風險評估和緩解策略(REMS)對於確保藥物的安全使用是必要的。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交建議的REMS，如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。

快速審查計劃

在其他計劃中，FDA可能會加快對被指定為突破性療法的候選產品的審查，這種療法旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。贊助商可以在提交IND藥物申請時或之後的任何時間要求FDA將該藥物指定為突破性療法。如果FDA指定一種藥物為突破性療法，它必須採取適當的措施加快申請的開發和審查，其中可能包括在藥物開發的整個過程中與贊助商和審查小組舉行會議；就藥物的開發向贊助商提供及時的建議，並與贊助商進行互動溝通，以確保收集批准所需的非臨牀和臨牀數據的開發計劃儘可能有效；酌情讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與協作的跨學科審查；為FDA審查小組指派一名跨學科項目負責人，以促進對開發計劃的有效審查，並作為審查小組和贊助商之間的科學聯絡人；並採取措施確保臨牀試驗的設計在科學上合適時儘可能有效，例如通過最大限度地減少暴露於可能效果較差的治療的患者數量。如果後來的進一步臨牀發展顯示不再符合指定標準，FDA可能會在未來撤銷一項突破性的治療指定。

突破性的治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或審查過程。

審批後要求

如果獲得批准，由我們或代表我們製造或分銷的任何產品都將受到FDA的持續監管，包括記錄保存、不良經歷報告和提交年度報告的要求。

生物製藥製造商必須在FDA和某些州機構註冊其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其符合cGMP的要求，cGMP對我們和我們的第三方製造商施加了特定的質量流程、製造控制和文檔要求，以確保產品是安全的、具有特性和強度，並滿足其聲稱具有的質量和純度特徵。FDA和某些州還要求製造商和分銷商建立分銷鏈中的產品譜系，包括能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的技術。我們不能確定我們或我們現在或將來的供應商是否能夠遵守cGMP和FDA的其他法規要求。如果我們現在或將來的供應商不能遵守這些要求，FDA可能會暫停我們的臨牀試驗，不批准任何申請，關閉生產業務或撤回對申請的批准，或者我們可能會從分銷中召回產品。不遵守cGMP或其他要求可能會導致發出警告信、民事和刑事處罰、扣押和禁制令行動。

FDA嚴格監管藥品和生物製品的標籤、營銷和推廣。雖然醫生可以根據醫生的獨立醫療判斷，自由開出FDA批准用於任何用途的任何藥物，但公司只能提出與FDA批准的藥物的安全性和有效性有關的聲明，並且該公司被允許僅針對FDA批准的特定用途和治療積極營銷藥物。此外，我們在廣告或促銷中對我們產品的任何聲稱都必須與重要的安全信息適當地平衡，否則必須得到充分的證實。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、糾正廣告、禁令以及潛在的民事和刑事處罰。政府監管機構最近加強了對藥品促銷和營銷的審查。

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承保和報銷

在國內外市場，我們可能獲得監管批准的任何產品的銷售都將在一定程度上取決於第三方付款人對醫療保健提供者的承保範圍和足夠的補償。此類第三方付款人包括政府醫療項目，如聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)，以及管理型醫療組織、私人健康保險公司和其他組織。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當有更成熟或更低成本的治療替代方案可用時，這些標準不利於新藥產品。假設承保範圍被授予，為承保產品支付的報銷費率可能不夠高。即使獲得了有利的覆蓋狀況和充足的報銷費率，未來也可能會實施不太優惠的覆蓋政策和報銷費率。如果政府和其他第三方付款人不能提供保險和足夠的補償，使我們能夠在具有競爭力和盈利的基礎上銷售這些產品，那麼我們可能獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。例如，在這種情況下，醫生可能會限制他們開多少或在什麼情況下開出或管理這些產品，而患者可能會拒絕購買這些產品。反過來，這可能會影響我們將產品成功商業化的能力，並影響我們的盈利能力、運營結果、財務狀況和未來的成功。

在美國、歐盟和我們的候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和第三方付款人正越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法的價格。這種壓力，加上美國對管理式醫療保健以及歐盟對國家和地區定價和報銷控制的日益重視，可能會給產品定價、報銷和使用帶來額外的下行壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和實踐、司法裁決、與政府醫療保健計劃相關的政府法律法規、醫療改革以及藥品保險和報銷政策。

我們可能獲得監管機構批准的任何候選產品的市場將在很大程度上取決於這些產品在第三方付款人藥物處方或第三方付款人提供承保和報銷的藥物清單上的列出程度，以及我們可能獲得監管批准的產品在藥房福利或其他方面受處方書約束的程度。被納入這類處方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代品可供選擇時，第三方付款人可以拒絕在其處方中包括特定的品牌藥物，或以其他方式限制患者獲得品牌藥物。此外，由於每個第三方付款人單獨批准承保範圍和報銷級別，因此獲得承保範圍和足夠的報銷是一個既耗時又昂貴的過程。此外，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。我們可能被要求單獨向每個第三方付款人提供使用任何產品的科學和臨牀支持，但不能保證獲得批准，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的成本效益。我們不能確定我們的候選產品是否會被認為性價比高。這一過程可能會推遲市場對我們可能獲得批准的任何候選產品的接受，並可能對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。

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聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私和安全法律法規

除了FDA對藥品營銷的限制外，聯邦和州法律還限制製藥行業的商業行為。這些法律包括反回扣和虛假聲明法律法規以及數據隱私和安全法律法規。將影響我們運營的法律包括但不限於：

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我們還可能受制於管理其他個人信息隱私和安全的聯邦和州法律，包括聯邦和州消費者保護法、州數據安全法和數據泄露通知法。影響敏感個人信息(包括健康信息)的數據泄露可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害。

由於這些法律範圍廣泛，而現有的法定及規管豁免範圍又十分狹窄，我們的一些商業活動可能會根據其中一項或多項法律而受到挑戰、調查或法律行動。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務)。

如果我們的任何候選產品獲得批准並在國外銷售，我們可能會遵守類似的外國法律和法規，例如，可能包括適用的上市後要求，包括安全監督、反欺詐和濫用法、關於保護個人數據處理和此類數據自由流動的國際數據保護法(包括關於個人數據處理和此類數據自由流動的一般數據保護指令((EU)2016/679)，以及歐盟成員國實施的立法)，以及實施公司合規計劃和報告支付或價值轉移。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的法律和法規發生了許多變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，推動醫療體系改革的興趣重大，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，時任總統奧巴馬簽署了《平價醫療法案》(Affordable Care Act)，該法案極大地改變了醫療保健將由政府和私營保險公司提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。在《平價醫療法案》中對我們的業務非常重要的條款中，包括但不限於我們將任何獲準銷售的候選產品商業化的能力，以及我們可能獲得的價格，如下所示：

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平價醫療法案的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2017年的減税和就業法案，或税法，包括一項條款，該條款廢除了從2019年1月1日起，由平價醫療法案強加給某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2020年聯邦支出計劃永久取消了，從2020年1月1日起，“平價醫療法案”(Affordable Care Act)規定對高成本僱主贊助的醫療保險和醫療器械税徵收“凱迪拉克”税，從2021年1月1日起，還取消了醫療保險税。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，平價醫療法案整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。因此，“平價醫療法案”將以目前的形式繼續有效。在美國最高法院做出裁決之前，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的參保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和包括工作要求在內的豁免計劃, 以及對通過醫療補助或平價醫療法案獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。PPACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響平價醫療法案。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在不斷增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，發佈了總統行政命令，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下藥品的成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，尋求實施政府的幾項提議。因此，FDA在2020年9月發佈了最終規則和指導意見，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了途徑。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥商到聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個新的避風港，這些安排的實施也被推遲到1月1日。, 2023年。2021年12月27日，CMS發佈了一項最終規則，廢除了一項執行特朗普政府最惠國行政命令的臨時最終規則，該命令將某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。國會還在考慮額外的醫療改革措施。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量進口。

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採購。作為對新冠肺炎的迴應，政府也有可能採取額外的行動大流行。

平價醫療法案和其他新法律對我們業務的全面影響尚不確定，但可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少。此外，我們亦不清楚是否會採取其他法例修訂(如有的話)，或一旦我們的產品商品化，這些修訂會如何影響市場對我們產品的需求。

美國以外的法規

除了美國的法規外，只要我們選擇在美國以外銷售任何產品，我們還將受到有關我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售和分銷的各種外國法規的約束。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國類似監管機構的批准，才能開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售該產品。審批程序因國家而異，時間可能比FDA審批所需的時間長或短。各國對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求差別很大。與美國一樣，批准後的監管要求，如有關產品製造、營銷或分銷的要求，將適用於任何在美國境外獲得批准的產品。

其他規例

我們還受到許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全工作條件、生產實踐、環境保護、火災危險控制以及危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來遵守這些法律法規可能會產生巨大的成本。

員工與人力資本資源

截至2022年2月25日，我們有59名全職員工。在全職員工中，41人主要從事研發活動，15人擁有醫學博士學位。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新增的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵和基於現金的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事，以通過激勵這些個人盡其所能實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

薪酬和福利

我們在管理人力資本資產時考慮了許多措施和目標，其中包括員工敬業度、發展和培訓、人才獲取和留住、員工安全和健康、多樣性和包容性，以及薪酬和薪酬公平。我們為我們的員工提供旨在為我們的行業具有競爭力的工資和獎金，擁有股權的機會，支持持續學習和增長的發展計劃，以及強大的福利方案，以促進他們生活的方方面面，包括醫療保健、退休計劃和帶薪休假。此外，我們還進行了員工調查，以評估員工敬業度，並確定我們的人力資本實踐和福利產品未來的重點領域。

多樣性、公平性和包容性(DEI)

我們相信，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們從根本上致力於創造和維護一個公平、有尊嚴、體面、尊重員工並符合所有適用法律的工作環境。我們明白，不同的視角會帶來最好的想法和結果。我們相信，通過創造一個每個人都能感受到歡迎和重視的工作場所，我們將能夠更好地

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來實現我們的公司目標。所有員工必須遵守商業行為和道德準則以及我們的員工手冊，這兩者結合在一起，定義了適當行為的標準，並每年接受培訓，以幫助防止、識別、報告和制止任何類型的歧視和騷擾。我們的招聘、招聘、發展、培訓、薪酬和晉升基於資歷、業績、技能和經驗，不分性別、種族或民族。

公司和其他信息

我們於2005年在特拉華州註冊成立。2011年，我們在英國成立了全資子公司，2014年，我們在美國成立了全資子公司，2021年，我們在荷蘭成立了全資子公司。到目前為止，這些實體還沒有開展任何實質性活動。我們目前在一個細分市場運營。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州02451沃爾瑟姆3樓D棟35 Gatehouse Drive，我們的電話號碼是(7814191400)。我們公司的網址是www.syndax.com。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本Form 10-K年度報告的一部分，本Form 10-K年度報告中包含本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修正案。我們在我們的網站上提供Www.syndax.com，在“投資者”項下，在向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，在合理可行的範圍內儘快免費提供這些報告的副本。

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第1A項。風險因素

這份Form 10-K年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的業務面臨許多風險，我們的實際結果可能與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述大不相同，因此本節將討論可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股交易價格的重要因素。您應仔細考慮這些風險因素，以及本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他公開文件。

選定風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在決定投資我們的證券之前應該意識到這一點。除其他外，這些風險和不確定因素包括：

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與我們的工商業相關的風險

正在進行的新冠肺炎大流行可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗。

持續的新冠肺炎大流行已導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括美國和世界各地其他國家的州和地方命令，其中包括指示個人在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在實物地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會，以及下令停止非必要的旅行。為了響應這些公共衞生指令和命令，我們為員工實施了在家工作的政策。行政命令的影響可能會擾亂我們的業務，推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度在一定程度上將取決於限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

雖然新冠肺炎疫情尚未對我們的業務運營產生實質性影響，但隔離和與疫情相關的各種政府訂單(包括其變體)可能會對我們的業務運營以及我們在美國和其他國家進行臨牀試驗的合同研究機構和第三方製造設施的業務運營產生不利影響。特別是，如果大流行持續很長一段時間，繼續影響聯邦快遞和郵政遞送等基本分銷系統，或者如果它導致設施關閉、清潔設施關閉和/或人員不足，這些與大流行相關的持續限制可能會導致我們的供應鏈和運營中斷，包括我們產品的製造和供應方面的相關延誤，這將對我們繼續臨牀試驗運營的能力產生不利影響。

此外，我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響。例如，由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，我們已經經歷了臨牀站點啟動和患者登記的延遲。如果隔離阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務，患者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招募和留住患者和主要研究人員以及現場工作人員的能力也可能有限，因為作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸，這反過來可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。因此，我們在實現正在進行的和計劃中的臨牀試驗的預期時間表方面可能會面臨延誤。

新冠肺炎的傳播，包括它的變體，已經在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然這場大流行帶來的經濟影響的全面程度和持續時間可能難以評估或預測，但它已經導致宏觀經濟狀況的不確定性，並導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，大流行導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。

新冠肺炎繼續快速進化，導致新冠肺炎的多種變種病毒正在全球傳播。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度、我們的臨牀開發和監管努力將取決於高度不確定和無法充滿信心地預測的未來事態發展，例如疫情持續時間、旅行限制、隔離、社會距離要求、美國和其他國家的企業關閉、新冠肺炎大規模疫苗的推出以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的其他行動的有效性。雖然疫苗已經獲得批准並正在部署，但實現廣泛接種疫苗的時間仍然不確定，疫苗對新變種的效力可能會降低，可能導致重新實施限制措施，以努力減輕對公共衞生的風險，特別是在該病毒更具傳染性的變種長期出現的情況下，進一步推遲全球經濟恢復到大流行前的水平。

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因此，我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀和監管活動、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長產生不利影響。前景看好。

此外，就目前的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險和不確定性。

我們目前正在開發幾種候選產品。如果我們不能成功地完成候選產品的臨牀開發，獲得監管部門的批准，並將其商業化，我們的業務前景將受到嚴重損害。

我們的財務成功將在很大程度上取決於我們有效和有利可圖地將我們的候選產品商業化的能力。為了將我們的候選產品商業化，我們將被要求獲得監管部門的批准，以確定每一種產品都足夠安全和有效。我們候選產品的臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：

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如果我們的候選產品不能獲得監管部門的批准，我們將無法產生產品銷售，這將對我們的業務和我們的前景產生實質性的不利影響。

SNDX-5613已經進行了有限的臨牀試驗，我們可能無法證明該藥耐受性良好，併為患者提供了足夠的臨牀益處。.

研究表明，某些急性白血病，如混合血統白血病重排(MLLr)、白血病和核磷蛋白1(NPM1)、突變型急性髓系白血病(AML)，是由參與轉錄的核蛋白Menin與MLL1蛋白的N端(一種組蛋白甲基轉移酶)相互作用所驅動的。在NPM1突變體AML中，與腦膜的相互作用是通過野生型MLL1蛋白髮生的，而在MLLr急性白血病中，這種相互作用是通過MLL1的突變形式發生的，MLLr是一種被稱為MLLr的融合蛋白。MLLr是混合譜系白血病蛋白-1(MLL1)的N端與一系列信號分子和核轉錄因子之間罕見的自發融合的結果。這種融合產生了一個異常的轉錄程序，驅動白血病的轉化。在臨牀前動物模型中，腦膜素-MLLr相互作用的小分子抑制劑，如SNDX-5613，結合並阻斷了腦膜素與MLLr或MLL1的相互作用，在含有MLL融合或NPM1突變的多個白血病異種移植模型中顯示出深刻而持久的單藥治療效果。我們開發SNDX-5613的戰略是對復發/難治的MLLr和NPM1突變急性白血病患者進行1/2期臨牀試驗，並確定觀察到的臨牀療效是否支持進一步的開發。試驗的第一階段正在評估SNDX-5613的安全性、耐受性和藥代動力學，並試圖確定推薦的第二階段劑量。它是開放式標籤, 我們已經發布並可能在未來不時發佈反映少數患者的結果，這些患者可能無法在稍後的試驗或後續試驗中準確預測安全性或有效性結果。第二階段是評估SNDX-5613在三個擴大隊列中的療效，這些隊列包括MLLr急性淋巴細胞白血病(ALL)、MLLr急性髓系白血病(AML)和NPM1突變AML的兒童和成人患者。雖然我們相信我們已經建立了足夠的療效來保證這些適應症的繼續發展，但我們還沒有充分證明SNDX-5613在患者中具有良好的風險效益。

Axatilimab已經進行了有限的臨牀測試，我們可能無法證明該藥物耐受性良好，併為患者提供了臨牀益處。

臨牀前研究表明，CSF-1/CSF-1R信號通路可能是供體來源的巨噬細胞擴增和浸潤的關鍵調控通路，介導了cGVHD和其他纖維化或炎症性疾病的發病過程。非臨牀研究和對患者樣本的分析表明，cGVHD炎症性疾病的過程是宿主和供體免疫細胞(包括B細胞)和調節性T細胞之間複雜相互作用的結果，靶組織中M2分化的巨噬細胞似乎代表了常見的遠端纖維化介質。因此，我們推測CSF-1R信號抑制劑，如axatilimab，可能在cGVHD的治療中作為一種單一治療藥物發揮有意義的作用。我們的方法是在活動期cGVHD患者中使用axatilimab進行1/2期臨牀試驗，這些受試者至少有兩個先前的治療失敗。在我們與FDA的第一階段會議結束後，我們已經就治療cGVHD的axatilimab的監管途徑達成一致，並開始了一項關鍵的第二階段試驗agave-201，以評估不同劑量和時間表的axatilimab治療cGVHD患者的安全性和有效性。雖然我們認為我們已經建立了足夠的療效來保證在這一適應症上繼續發展，但我們還沒有充分證明Aaxatilimab在患者中具有良好的風險效益。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公佈臨牀試驗的臨時頂線或初步數據。例如，在2021年4月和12月，我們宣佈了SNDX-5613的1/2期臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。初步或最重要的數據可以包括例如關於登記在臨牀試驗中的一小部分患者的數據，並且這種初步數據不應被視為指示、相信或保證登記在該臨牀試驗中的其他患者將達到類似的結果

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或者這些患者的初步結果將保持不變。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

我們可能會在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。

在獲得監管部門批准銷售我們的任何候選產品之前，我們或我們的合作者必須進行廣泛的試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身也不確定。一個或多個試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能準確預測後來試驗的成功，試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。例如，在2020年5月，我們宣佈ECOG-ACRIN建議我們，在第三階段臨牀試驗中，E2112試驗沒有達到主要終點，即與單獨使用激素療法相比，E2112試驗的總體存活率有顯著的統計學意義，我們決定取消Eninostat計劃，將資源集中在推進我們剩餘的項目上。製藥和生物技術行業的一些公司在高級試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或安全狀況令人無法接受。

我們依賴與Incell的合作來進一步開發Aaxatilimab並將其商業化。如果我們或Incell的表現未能達到預期，或者如果合作因聯邦貿易委員會或司法部的行動而終止，我們在合作下創造未來收入的潛力可能會大幅降低，axatilmab的開發和/或商業化可能會被終止或大幅推遲，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨着與Incell協議有關的許多風險，合作開發和商業化Aaxatilimab。

例如，不能保證雙方將實現任何監管開發或銷售里程碑，不能保證我們將根據合作協議收到任何未來的里程碑或特許權使用費付款，也不能保證合作不會因聯邦貿易委員會或司法部的行動而解除。Incell的活動可能會受到Incell的努力和資源分配等因素的影響，這是我們無法控制的。如果Incell沒有以我們期望的方式表現，或者根本沒有履行它的責任，那麼與Axatilimab相關的臨牀開發、製造、監管批准和商業化努力可能會被推遲或終止。此外，我們與Incell的許可可能會由於其他因素而失敗，包括但不限於以下因素：

我們不能確保在我們預期的時間表內或根本不能確保從與我們的合作中預期的潛在戰略利益和機會得以實現。

如果我們或我們的合作者無法招募患者參加臨牀試驗，這些臨牀試驗可能無法及時完成，甚至根本無法完成。

臨牀試驗的及時完成在很大程度上取決於患者的登記情況。影響患者登記的因素很多，包括：

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由於上述因素，我們或我們的合作者的臨牀試驗可能無法及時完成或根本無法完成。

我們可能被要求將我們候選產品的開發和商業化的重要權利和控制權讓給我們當前或未來的合作伙伴。

我們的協作，包括我們未來達成的任何戰略協作，都可能使我們面臨許多風險，包括：

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我們可能會探索可能永遠不會實現或可能失敗的戰略合作。

我們定期探索各種可能的戰略協作，以努力獲得更多候選產品或資源。目前，我們無法預測這樣的戰略合作可能採取什麼形式。在尋找合適的戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而戰略合作的談判和記錄可能會非常複雜和耗時。我們可能會進入我們隨後不再希望追求的戰略合作，我們可能無法以可接受的條件談判戰略合作，或者根本不能。我們無法預測何時(如果有的話)會加入任何額外的戰略合作，因為與建立這些合作相關的許多風險和不確定性。

FDA和外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。我們無法為我們的候選產品獲得監管部門的批准，這可能會損害我們的業務。

獲得FDA和外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們的任何候選產品都沒有獲得監管部門的批准，我們現有的產品候選產品或未來的任何產品候選產品也可能永遠不會獲得監管部門的批准。

由於持續的新冠肺炎疫情，我們與監管機構互動的時間可能會受到延誤，原因包括政府僱員曠工、無法進行與監管批准相關的計劃實物檢查、或監管機構將注意力轉移到其他療法或與新冠肺炎相關的其他活動的批准上，這可能會推遲預期的批准決定，或者推遲或限制我們提交計劃的監管提交文件或獲得新產品批准的能力。此外，我們的候選產品可能由於其他原因而無法獲得FDA或外國監管機構的監管批准，包括但不限於：

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FDA或外國監管機構可能需要更多信息，包括額外的臨牀前或臨牀數據，以支持批准，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者可能導致我們決定放棄我們的開發計劃。即使我們獲得批准，監管機構也可能會批准我們的一個或多個候選產品用於比我們要求的更有限的患者羣體，可能會根據昂貴的上市後試驗的表現而批准，可能會強制實施風險評估和緩解策略，或REMS，或者外國監管機構可能會要求建立或修改類似的策略，例如，可能會限制我們一個或多個候選產品的分銷，並對我們施加繁重的實施要求，或者可能批准的標籤不包括成功商業化所需或所需的標籤聲明。所有這些都可能限制我們將候選產品成功商業化的能力。

我們的候選產品可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人中獲得足夠的市場接受度，從而無法在商業上取得成功.

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人中獲得足夠的市場接受度。我們的商業成功還取決於第三方付款人(包括政府付款人)的承保範圍和足夠的報銷，這可能很難獲得或耗時，範圍可能有限，並且可能不會在我們可能尋求營銷我們的候選產品的所有司法管轄區獲得。市場接受程度將視乎多項因素而定，包括：

如果我們的候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人和患者足夠的接受度，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

我們依賴第三方供應商為我們的候選產品製造和分銷我們的臨牀藥物供應，我們打算依靠第三方進行商業生產和分銷我們的候選產品，我們預計將依靠第三方製造和分銷任何未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應。

我們目前沒有，也不打算獲得製造或分銷臨牀前、臨牀或商業數量的藥物物質或藥物產品(包括我們現有的候選產品)的基礎設施或能力。雖然我們預計在可預見的未來將繼續依賴第三方製造商，但我們無法直接控制這些製造商是否有能力保持足夠的製造能力和能力來滿足我們的需求，包括質量控制、質量保證和合格的人員。此外，新冠肺炎等公共衞生流行病可能會影響我們現有或未來製造商履行對我們義務的能力。

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我們依賴我們的第三方製造商來遵守CGMPs並用於活性藥物物質和成品藥物的製造。我們的第三方製造商用於生產用於商業銷售的藥品和藥品的設施必須得到FDA或其他相關外國監管機構的批准，檢查將在我們向適用的監管機構提交NDA或相關外國監管文件後進行。如果我們的第三方製造商不能成功製造符合我們規格和/或FDA或外國監管機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，這些第三方製造商與其他公司合作，為這些公司供應和/或製造材料或產品，這也使我們的第三方製造商面臨生產該等材料和產品的監管風險。因此，未能達到生產這些材料和產品的監管要求，也可能影響第三方製造商工廠的監管許可。如果FDA或外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它將來撤回批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將阻礙或延遲我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，他們仍可能面臨未來的發展和監管困難。

即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，它們也將受到FDA和外國監管機構的持續要求，這些要求涉及安全和其他上市後信息的製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、進出口、廣告、促銷、記錄保存和報告。FDA和外國監管機構將繼續密切監測任何產品的安全狀況，即使在批准之後也是如此。如果FDA或外國監管機構在候選產品獲得批准後意識到新的安全信息，他們可能會要求更改標籤或建立REMS或類似戰略，對其指示的用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。

此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP法規和標準。如果我們或監管機構發現某種產品存在以前不為人知的問題，例如意外嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括將該產品從市場上召回或暫停生產，或者我們可能會從分銷中召回該產品。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將候選產品商業化並從銷售中獲得收入的能力。

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任何在美國獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員、其他政府機構和公眾的嚴格審查。雖然醫生可能會開出標籤外使用的產品，因為FDA和其他監管機構不會監管醫生根據醫生獨立的醫療判斷做出的藥物治療選擇，但他們確實限制來自公司或其銷售人員的促銷信息，涉及尚未發放營銷許可的產品的標籤外使用。公司可能只會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。違規行為，包括宣傳我們的產品用於未經批准(或標籤外)的用途，可能會受到政府的強制執行函、調查和調查，以及民事和刑事制裁。此外，外國監管機構將嚴格審查在各自司法管轄區獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷活動。

在美國，從事不允許將我們的產品用於標籤外用途的促銷活動還可能使我們面臨聯邦和州法規下的虛假索賠訴訟，這可能導致行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、個人監禁、被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、削減或重組我們的業務以及實質性限制公司促銷或分銷藥品的方式的協議。這些虛假索賠法規包括但不限於聯邦民事虛假索賠法案，該法案允許任何個人代表聯邦政府對個人或實體(包括製藥或生物製藥公司)提起訴訟，指控其明知提交了虛假或欺詐性索賠，或導致提交此類虛假或欺詐性索賠，以供聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)等聯邦計劃支付或批准。這些“虛假索賠法案”針對製藥和生物製藥公司的訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾項關於某些銷售做法的重大民事和刑事和解，包括促進標籤外藥物的使用，涉及罰款超過10億美元。訴訟的增加增加了製藥公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付和解罰款或賠償、同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們或我們可能聘用的任何合作伙伴不合法推廣我們批准的產品，我們可能會受到此類訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會延遲或阻礙其監管審批，限制其批准的商業使用範圍，或在任何上市審批後導致重大負面後果。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致試驗中斷、延遲或停止，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他外國監管機構推遲或拒絕監管批准。臨牀試驗的結果可能顯示副作用或其他意想不到的特徵的嚴重程度和盛行率很高且不可接受。在這種情況下，試驗可能會暫停或終止，或者FDA或外國監管機構可能會拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或登記受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現了不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

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這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對我們的候選產品用於有針對性的適應症的接受程度，或者如果獲得批准，對其商業前景造成實質性損害，並可能損害我們的業務、運營結果和前景。

如果我們不能獲得國際司法機構的監管批准，我們將無法在美國以外的地方銷售我們的候選產品。

為了在其他司法管轄區營銷和銷售我們的候選產品，我們必須在這些司法管轄區獲得單獨的營銷批准，並遵守其眾多且各不相同的法規要求。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，甚至根本不會。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，在監管機構批准產品在該國銷售之前，必須先獲得產品報銷批准。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家推出。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准不能確保在任何其他國家獲得批准，而在一個國家未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。如果我們的候選產品不能獲得外國監管機構的批准，可能會對這些候選產品的商業前景產生負面影響，我們的業務前景可能會下降。此外，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，以後可能會被撤回。如果我們未能遵守國際司法管轄區的法規要求並獲得適用的營銷批准, 我們的目標市場將會減少，我們為候選產品充分發揮市場潛力的能力將受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，這些候選產品在相關適應症上也將面臨來自其他療法的競爭。例如，慢性移植物抗宿主病歷來是通過標籤外治療來管理的。然而，在過去五年中，FDA已經批准了三種藥物，伊布魯替尼(Ibrutinib)(IMBRUVICA®)、貝洛西地爾(雷祖羅克®)和Ruxolitinib(雅卡菲®)，用於一個或多個系統治療失敗後的慢性移植物抗宿主病(CGVHD)患者。在被診斷為cGVHD的患者中，這三種藥物都可能與Axatilimab競爭。

SNDX-5613正在開發用於治療患有MLLr ALL、MLLr AML和NPM1突變AML的成人和兒童患者。目前，還沒有針對這些特定人羣批准的藥物，患者使用為普通急性髓細胞白血病和所有人羣開發的標準護理治療方案進行管理。雖然有其他藥物處於類似人羣的早期開發階段，SNDX-5613有可能成為MLLr ALL、MLLr AML和/或NPM1突變AML患者的第一種明確的治療方法。

我們的許多現有或潛在競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及這些產品的商業化方面擁有更豐富的經驗。我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得FDA對藥物的批准，並獲得廣泛的市場接受。我們競爭對手的藥物可能比我們可能商業化的任何藥物更有效或更有效地營銷和銷售，並可能使我們的候選產品過時或缺乏競爭力，然後我們才能收回開發和商業化任何候選產品的費用。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准。我們預計，隨着新藥進入市場和先進技術的出現，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。

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我們相信，我們成功競爭的能力，除其他因素外，將視乎：

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能會限制我們的需求和我們能夠收取的價格。如果價格競爭或醫生不願改用現有治療方法，或醫生改用其他新藥或生物製品，或選擇保留我們的藥物以供在有限的情況下使用，我們可能無法實施我們的商業計劃。

Eddingpharm Investment Company Limited或Eddingpharm以及任何其他當前或未來的分許可人的行為可能會對我們的業務產生不利影響。

目前，我們向Eddingpharm獨家授權內生素在中國和部分亞洲國家進行開發和商業化。2021年12月，Eddingpharm公司宣佈，其多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的第三階段註冊試驗的結果顯示，與安慰劑加西美坦相比，在局部晚期或轉移性HR陽性、HER2陰性、激素治療取得進展的乳腺癌患者中，恩替諾斯特加依西美坦與安慰劑加依西美坦相比，可改善無進展存活率、總應答率和疾病控制率。與安慰劑加依西美坦相比，恩替諾斯特加依西美坦改善了乳腺癌患者的無進展存活率、總應答率和疾病控制率。儘管如此，Eddingpharm未來進行的任何臨牀試驗，包括其正在進行的第三階段註冊試驗中即將公佈的總體存活率數據，以及其他目前或未來在其各自管轄範圍內的再被許可人進行的試驗，都有可能產生負面結果，而這反過來又可能對美國和世界其他地區用於開發和商業化的Eninostat的開發產生實質性的不利影響。

我們依賴UCB Biophma Sprl或UCB來遵守我們的axatilimab許可協議的條款。

我們的商業成功還取決於我們開發、製造、營銷和銷售Aaxatilimab的能力。2016年7月，我們簽署了UCB許可協議，根據該協議，我們獲得了Aaxatilimab的全球可再許可的獨家許可，Aaxatilimab是一種Ind-Ready抗CSF-1R單克隆抗體。根據UCB許可協議授予我們的某些權利是由UCB從第三方獲得的內部許可。我們依賴UCB保持適用的第三方許可協議的全部效力，其中可能包括不在我們控制範圍內的活動和履行義務。如果這些第三方許可協議中的任何一項終止，我們開發、製造、商業化或銷售axatilimab的某些權利也可能終止。任何這些事件的發生都可能對Aaxatilimab的開發和商業化產生不利影響，並對我們的業務造成實質性損害。

我們的員工、顧問和合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括內幕交易和不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、顧問、分銷商和合作者可能從事欺詐或非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露違反FDA和非美國監管機構規定的未經授權的活動，包括那些要求向這些監管機構報告真實、完整和準確信息的法律，製造

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美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排，包括藥品銷售，都受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。並非總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加鉅額罰款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及, 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。無論我們能否成功地就此類行為或調查進行辯護，我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查為自己辯護的注意力。

我們必須吸引和留住更多的高技能員工，才能取得成功。

要取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，而我們面臨着對經驗豐富的人才的激烈競爭。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，特別是管理層的人才，可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。特別是，如果我們不能及時招聘合適的接班人，失去一名或多名行政人員可能對我們不利。製藥業對人才的爭奪十分激烈，以致我們可能無法繼續吸引和挽留業務發展所需的人才或招聘合適的接班人。

與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司比我們擁有更多的財政和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。他們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。對於高素質的應聘者來説，這些特點中的一些可能比我們提供的更具吸引力。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現和開發候選產品的速度和成功率以及我們的業務將受到限制。

即使我們將候選產品商業化，它們或我們開發的任何其他候選產品也可能會受到不利的定價規定或第三方承保或報銷做法的約束，這可能會損害我們的業務。

我們能否成功地將我們現有的候選產品或我們開發的任何其他候選產品商業化，在一定程度上將取決於第三方付款人(包括政府醫療保健計劃、私人健康保險公司、管理醫療計劃和其他組織)對這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的報銷程度。第三方支付者確定他們將承保哪些藥物並建立報銷級別。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。

我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。承保和報銷方面的限制可能會影響對我們開發的任何候選產品的需求或價格，以及我們成功將其商業化的能力。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有很大的延誤，而且保險範圍可能比fda或外國監管機構批准的藥物適應症更有限。

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當局。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着一種藥物將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們的成本(包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用)的費率支付。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。

私人付款人通常在很大程度上遵循醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)關於保險和報銷的決定。然而，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將得到始終如一的應用或首先獲得足夠的補償。我們開發的任何經批准的產品，如果不能及時從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生不利影響。

管理新藥上市審批、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會為我們的候選產品在特定國家獲得市場批准，但會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，這可能會對我們在該特定國家銷售產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

不能保證我們的候選產品(如果它們被批准在美國或其他國家/地區銷售)在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，不能保證第三方付款人認為它具有成本效益，不能保證我們的保險範圍和足夠的報銷水平是可用的，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們以盈利方式銷售我們的候選產品的能力產生不利影響。

當前和未來的立法可能會增加我們將候選產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。例如，當時的奧巴馬總統簽署了“平價醫療法案”(Affordable Care Act)，使之成為法律。在其他成本控制措施中，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)對任何生產或進口品牌處方藥和生物製劑的實體設立了不可抵扣的年度費用、聯邦醫療保險(Medicare)D部分覆蓋缺口折扣計劃，以及根據醫療補助藥物返點計劃(Medicaid Drug Retreate Program)增加製造商必須支付的回扣的公式。平價醫療法案的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響《平價醫療法案》某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年的減税和就業法案包括一項條款，該條款從2019年1月1日起廢除了平價醫療法案對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的税基分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制醫保”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，平價醫療法案整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。因此，“平價醫療法案”將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，2021年1月28日, 拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的參保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查

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醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》(Affordable Care Act)為獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。平價醫療法案有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響平價醫療法案和我們的公事。

自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，時任總統奧巴馬簽署了《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)，其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會建議削減開支的提案。削減赤字的聯合特別委員會(Joint Select Committee)沒有就2012-2021年財年至少1.2萬億美元的目標赤字削減達成一致，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括從2013年起，每財年向提供商支付的聯邦醫療保險(Medicare)總金額最高可減少2%。進一步的立法已經將2%的減税幅度延長到2031年，除非國會採取額外的行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日，由於新冠肺炎疫情的緣故，減税措施將暫時停止。2013年1月，時任奧巴馬總統簽署了《2012年美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，其中包括減少對幾類提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在不斷增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，發佈了總統行政命令，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下藥品的成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。因此，FDA在2020年9月發佈了最終規則和指導意見，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了途徑。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥商到聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個新的避風港。, 拜登政府也將其實施推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普政府的最惠國(MFN)行政命令，該命令將聯邦醫療保險(Medicare)對某些醫生管理的藥物的B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎。2021年12月27日，CMS發佈了一項最終規則，廢除了執行特朗普政府最惠國行政命令的臨時最終規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。國會還在考慮額外的醫療改革措施。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

政府也有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。我們無法預測未來立法、行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計，平價醫療法案以及目前或未來的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並帶來額外的下行壓力

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我們收到的任何批准產品的價格。這可能會嚴重損害我們未來的收入。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

我們目前沒有任何銷售、營銷或分銷經驗或基礎設施。

為了在未來營銷任何批准的候選產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務，因為我們目前還不具備所有這些能力。為了發展我們的內部銷售、分銷和營銷能力，我們必須在未來投入大量的財務和管理資源。對於我們決定自己執行銷售、營銷和分銷職能的藥品，我們可能面臨許多挑戰，包括：

或者，如果獲得批准，我們也可以依靠第三方來發布和營銷我們的候選產品。我們可能對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制有限或沒有控制權，我們未來的收入可能取決於這些第三方的成功。此外，如果這些第三方未能遵守所有適用的法律或法規要求，FDA或其他政府機構可能會採取可能危及他們和我們營銷我們候選產品的能力的執法行動。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們候選產品的商業化。

我們面臨着與我們的候選產品在人體試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。參與我們試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或我們可能開發的其他產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

雖然我們目前擁有符合行業標準的試行責任保險，但這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們也可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以滿足未來可能出現的任何責任。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們打算將我們的產品保險範圍擴大到包括商業產品的銷售，但我們可能無法獲得商業上合理的產品責任保險。一個

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成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠，特別是如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們與醫療保健提供者、客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療保健法律法規以及隱私和數據安全法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、罰款、被排除在政府醫療保健計劃之外、削減或限制我們的業務、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。

醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們進行臨牀研究和營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括但不限於以下內容：

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努力確保我們與第三方的業務安排和我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、合同損害、聲譽損害、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務)。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。此外，如果我們預期與其開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，該個人或實體可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們的信息技術系統或數據安全事件的嚴重中斷可能會給我們帶來重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量敏感信息，包括知識產權、專有業務信息、個人信息和其他機密信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。我們還將我們的業務要素(包括我們的信息技術基礎設施要素)外包給第三方，因此，我們管理着許多第三方供應商，他們可能或可能訪問我們的計算機網絡、我們的機密信息或我們擁有的第三方的機密信息。此外，這些第三方供應商可能會將其部分職責轉包或外包給其他方。雖然所有資訊科技運作在本質上都容易受到無意或故意的保安漏洞、事故、攻擊和暴露，但我們的資訊科技系統的可訪問性和分散性，以及儲存在該等系統上的敏感信息，使該等系統有可能易受我們的技術環境受到無意或惡意的內部和外部攻擊。此外，由於新冠肺炎的流行，我們幾乎所有的員工都可以遠程工作，這可能會使我們更容易受到網絡攻擊。我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為可能會利用潛在的漏洞。這種性質的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加。, 並由具有廣泛動機(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識的複雜和有組織的團體和個人實施，包括有組織犯罪團體、“黑客活動家”、民族國家和其他人。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。移動設備的普遍使用進一步增加了數據安全事件的風險。

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我們、我們的第三方供應商和/或業務合作伙伴的信息技術系統的重大中斷或其他類似的數據安全事件可能會對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致敏感信息的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。此外，信息技術系統的中斷，無論是來自對我們技術環境的攻擊，還是來自計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，都可能導致我們的發展計劃和業務運營受到實質性破壞。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

沒有辦法確切地知道我們是否經歷過任何未被發現的數據安全事件。雖然我們沒有理由相信情況會是這樣，但攻擊者已經變得非常老練，他們隱藏對系統的訪問權限的方式已經非常老練。許多受到攻擊的公司沒有意識到自己受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息(包括但不限於有關員工或臨牀試驗患者的個人信息)的事件都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違反通知法和外國等效法律，使我們面臨耗時、分心和代價高昂的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正行動，要求我們核實數據庫內容的正確性，或者以其他方式使我們在法律、法規和合同義務(包括保護個人信息隱私和安全的那些法律、法規和合同義務)下承擔責任。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。我們或我們的供應商或業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密或數據安全相關法律或其他義務，或任何進一步的安全事件或其他不當訪問事件導致未經授權訪問、泄露或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息)，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致第三方，包括臨牀站點、監管機構或當前和潛在的合作伙伴。, 我們可能會失去對我們的信任，否則我們可能會受到第三方的指控，稱我們違反了與隱私或保密相關的義務，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，數據安全事件和其他不當訪問可能很難檢測到。在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的傷害增加。雖然我們已實施保安措施，以保護我們的資訊科技系統和基礎設施，但不能保證這些措施會成功防止服務中斷或發生保安事故。此外，由於我們因新冠肺炎而實施的在家工作政策，通常受到保護的信息，包括公司機密信息，可能不那麼安全。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

自我們成立以來，除了2021年，我們已經發生了淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損。

對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，而且有很大的風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，也無法在商業上可行。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。到目前為止，我們還沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有產生任何產品收入，我們繼續產生與我們正在進行的運營和候選產品的臨牀開發相關的大量研發和其他費用。因此，我們沒有，也從來沒有盈利過，自2005年成立以來，我們在每個時期都出現了虧損。

在截至2021年12月31日的一年中，我們報告淨收益為2490萬美元。我們公佈截至2021年12月31日的一年中，股東應佔淨收益為2490萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為5.437億美元，其中包括基於股票的薪酬、優先股增值和歷史滅絕費的非現金費用。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續我們的商業化前活動，以及我們對我們的候選產品的研究和開發，並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來的增長速度。

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費用和我們的創收能力(如果有的話)。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們目前沒有產品收入來源，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們創造產品收入和盈利的能力取決於我們成功地將我們的候選產品商業化的能力。在可預見的未來，我們預計不會從銷售我們的候選產品中獲得收入。我們未來創造產品收入的能力還取決於許多其他因素，包括但不限於我們實現以下目標的能力：

此外，由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，以及我們是否或何時將實現或保持盈利。此外，如果我們決定或被FDA或外國監管機構要求在我們目前預期的基礎上進行研究或試驗，我們的費用可能會超出預期。即使我們完成了上述開發和監管流程，我們預計也會發生與推出和商業化我們當前的候選產品以及我們可能開發的任何其他候選產品相關的鉅額成本。

即使我們從銷售候選產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營或獲得需要額外資金才能開發這些產品的額外產品。如果我們不能實現盈利或不能持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營甚至關閉。

我們將需要額外的資金來資助我們計劃中的業務，這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能提供。因此，我們可能無法完成現有候選產品的開發和商業化，或無法獲得監管部門的批准，也無法開發新的候選產品。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金，這主要歸功於我們的研發努力。我們預計，由於我們正在進行和計劃中的活動，我們的研發費用將大幅增加。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將至少在未來12個月為我們預計的運營費用和資本支出需求提供資金。意想不到的情況可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快，包括新冠肺炎大流行的結果。例如，我們可能會發現，我們需要開展超出當前預算的額外活動，以實現適當的患者參保率，這將增加我們的開發成本。

無論如何，我們將需要額外的資金來繼續開發我們現有的候選產品和任何未來的候選產品，並獲得監管部門的批准，並將其商業化。任何確保安全的努力

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額外的資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。新冠肺炎大流行導致全球金融市場經歷了一段時間的嚴重混亂。如果未來發生混亂或波動，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們不在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能需要致：

如果我們需要進行額外的籌款活動，而我們不能以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能無法進行開發和商業化努力，這將損害我們的業務、經營業績和前景。

我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括：

如果我們因為資金不足而不能擴展業務或把握商機，我們的業務、財政狀況和經營業績都會受到重大影響。

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我們貸款和擔保協議的條款限制了我們的運營和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款都可能進一步限制我們經營業務的能力。

我們與Hercules Capital，Inc.或Hercules修訂後的貸款和擔保協議或貸款協議，最高借款總額高達8000萬美元，或信貸安排，以我們及其子公司的幾乎所有個人財產和除我們的知識產權以外的其他資產為抵押。截至2021年12月31日，信貸安排項下的未償還本金餘額為2000萬美元。信貸安排包含適用於我們和我們子公司的慣例陳述、擔保、肯定和否定契諾以及違約事件。

如果我們在信貸安排下違約，Hercules可能會加速我們所有的還款義務，並行使他們在信貸安排和適用法律下的所有權利和補救措施，這可能需要我們重新談判我們的協議，條款對我們不太有利。此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。Hercules可以在發生任何事件時宣佈違約，其中包括他們將其解釋為信貸安排所描述的重大不利影響或控制權變更、付款違約或違反契約，從而要求我們立即償還貸款或試圖通過談判或訴訟撤銷違約聲明。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

税收法律或法規的變化可能會對我們公司造成實質性的不利影響。

新的税收法律或法規可能會隨時頒佈，而現有的税收法律或法規可能會以對我們不利的方式進行解釋、修改或應用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。這些變化可能要求我們在未來或追溯的基礎上支付額外的税款，以及被視為到期的過去金額的罰款、利息和其他成本，還可能增加我們的合規、運營和其他成本，以及任何未來產品的成本。例如，2017年頒佈的税收立法對美國税法進行了許多重大修改，其中一些在2020年進一步修改，未來可能會被現任或未來的美國政府修改或廢除。美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務部門關於任何税收立法的監管或其他指導也可能會影響我們。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合現行的聯邦法律或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、淨營業虧損和其他遞延税項資產的利用、費用的扣除以及外國收益的徵税(如果適用)可能會增加我們未來的税費，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史上，我們遭受了巨大的損失。我們預計不會在不久的將來實現盈利，而且可能永遠不會實現盈利。未使用的損失通常可以結轉，以抵消未來的應税收入(如果有的話)。根據該守則第382和383條，如果一家公司經歷“所有權變更”(通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算))，該公司利用變更前淨營業虧損結轉(NOL)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵銷變更後應税收入或税款的能力可能會受到限制。我們完成了截至2020年12月31日的分析，確定在2007年3月30日、2015年8月21日和2020年5月4日發生了所有權變更。我們未來也可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些可能不是我們所能控制的。因此，我們使用變更前的NOL來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

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與知識產權相關的風險

如果我們不能取得或保護知識產權，我們便可能無法在市場上有效地競爭。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可人和被許可人建立、維護和保護專利和其他知識產權的能力，以及在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。我們已經在美國和其他司法管轄區提交了專利申請，以獲得我們發現的發明的專利權。我們還從第三方獲得專利組合的授權。其中一些許可賦予我們準備、提交和起訴專利申請的權利，以及維護和強制執行我們已許可的專利的權利，而其他許可可能不會賦予我們這樣的權利。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們和我們目前或未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本或及時準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們的許可人或被許可人也有可能在獲得專利保護之前，無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們向第三方授權或授權給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。如果我們當前或未來的許可人或被許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人或被許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們和我們當前或未來的許可人或被許可人的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值是高度不確定的。我們和我們的許可人或被許可人未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人或被許可人縮小我們或我們的許可人或被許可人待決和未來專利申請的權利要求範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。產品與我們非常相似的第三方可能會通過替代設計或工藝來規避我們或我們的許可人或被許可人的專利。我們不能肯定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果我們不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不相信會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會發現影響索賠的有效性或可執行性。不能保證如果我們的專利受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被認定為有效和可強制執行，我們的專利也將被宣佈為有效或可強制執行。, 法院會認定競爭對手的技術或產品侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以自由地針對我們的候選產品進行操作，但我們的競爭對手可能會實現已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這會阻礙我們的努力或可能導致我們的候選產品或我們的活動侵犯此類索賠。其他公司可能會在獨立的基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，而這些產品不會侵犯我們的專利或其他知識產權，或者將圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。我們和我們的許可人或被許可人的專利申請不能針對實踐該等申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從該等申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。美國內控器物質組成。

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我們從拜耳獲得許可的專利RE39,754涵蓋了內抑素的化學實體以及任何晶體或非晶體形式的內抑素，並於2017年9月到期。

我們從拜耳獲得許可的產品組合還包括美國專利7973,166，或‘166專利，該專利涵蓋了一種被稱為晶體多晶型B的Eninostat晶體多晶型，這種晶體多晶型用於Eninostat的臨牀開發。許多化合物可以以不同的晶體形式存在。在固態中可能表現出多種不同晶型的化合物稱為多晶型，同一化合物的每種晶型稱為多晶型。例如，由於化學過程的改變或雜質的引入，可能會出現化合物的新晶型。這種新的晶體形式可能會獲得專利。這項‘166專利將於2029年到期。2014年3月7日，我國許可方拜耳申請補發‘166號專利。補發申請尋求增加三位發明家，這三位發明家原本沒有列在‘166號專利上。補發申請並不尋求修改‘166號專利中發佈的權利要求。2015年4月28日，美國專利商標局將‘166號專利重新頒發為美國專利RE45499。RE45,499與‘166專利中最初發布的相同權利要求重新發布，RE45,499上的發明人名單現在列出了’166專利中沒有包括的另外三名發明人。‘166號專利現在已經放棄，轉而支持RE45499。RE45,499與將於2029年8月到期的‘166專利的初始期限相同。在RE39,754(發生在2017年9月)到期後，競爭者可能會發展出與多態性B競爭的多態形式，而不是基於多態性B。

儘管我們的許可方一直在努力，但我們可能無法成功地捍衞RE45,499補發專利或任何國外同類專利主張的有效性。如果‘166號專利或其任何對應專利的權利要求被主管法院發現無效，我們可能無法有效地阻止我們的Eninostat晶體多晶型B候選產品的仿製版本進入晶體多晶型B專利要求無效的市場。此外，即使我們在美國專利RE45,499到期之前提交了保密協議，並且基於FDA監管延遲而成功獲得延長美國專利RE45,499的期限，這種延期也只會將RE45,499的期限再延長幾年(對於涵蓋新化學實體的專利權利要求，最多再延長五年)。

我們從UCB獲得許可的產品組合包括針對axatilimab(一種人源化的全長IgG4(kappa輕鏈)抗體，與CSF-1R具有高親和力)的物質組成以及針對axatilimab的使用方法的未決索賠的已授予專利和申請。不能保證會根據我們從UCB獲得的未決申請授予任何進一步的專利，或者即使授予了一項或多項專利，這些專利中發佈的權利要求將涵蓋axatilimab或axatilimab的使用方法。根據我們從UCB獲得許可的產品組合中申請的優先日期和提交日期，我們預計基於當前待定申請授予的額外專利(如果有)將於2034年到期。根據我們從聯合信貸銀行獲得的未決申請授予的任何專利的實際期限只能在這些專利實際授予之後才能確定。

我們從維泰製藥公司(現在是艾伯維公司的子公司)那裏獲得許可的產品組合包括已授予的專利和未決申請，這些專利和申請針對薄荷素與MLL和MLL融合蛋白相互作用的抑制劑、含有這些物質的藥物組合物，以及它們在治療由薄荷素-MLL相互作用介導的癌症和其他疾病方面的用途。不能保證將根據我們從AbbVie授權的未決申請授予任何額外的專利，或者即使授予了一項或多項專利，這些專利中發佈的權利要求將涵蓋所需的先導化合物、組合物及其使用方法。根據我們從AbbVie獲得許可的投資組合中申請的優先日期和提交日期，我們預計基於當前未決申請授予的專利(如果有的話)將於2037年到期。根據我們從AbbVie授權的未決申請授予的任何專利的實際期限只能在這些專利實際授予之後才能確定。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家對候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用都高得令人望而卻步，我們或我們的許可人在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們和我們的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的國家/地區實施我們和我們許可人的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們和我們許可人的發明製造的產品。競爭對手可以使用我們和我們的許可方的

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在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區，我們有權開發自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們和我們的許可人擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品競爭，我們和我們的許可人的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥相關的專利保護，這可能會使我們和我們的許可人很難阻止侵犯我們和我們許可人的專利或銷售競爭產品的行為，這總體上侵犯了我們和我們許可人的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們和我們許可人的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對我們業務其他方面的注意力，可能會使我們和我們許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們和我們許可人的專利申請可能無法發放，並可能引發第三方對我們或我們的許可人提出索賠。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。

在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能有所不同。例如，與其他國家不同，中國對專利性的要求更高，特別要求對聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。在印度，與美國不同的是，監管部門對藥物的批准與其專利狀態之間沒有聯繫。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會挑戰我們或我們的許可人專利的範圍、有效性或可執行性，要求我們或我們的許可人進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。仿製藥製造商可以開發、尋求批准並推出我們產品的仿製藥版本。除了印度，歐洲的某些國家和發展中國家，包括中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們和我們的許可人在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們違反了與axatilimab相關的UCB許可協議，或者如果UCB許可協議以其他方式終止，我們可能會失去繼續Aaxatilimab的開發和商業化的能力。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售Aaxatilimab的能力。根據某些里程碑事件的實現，我們可能需要在UCB許可協議期限內向UCB支付最高1.195億美元的一次性開發和監管里程碑付款。如果我們或我們的任何附屬公司或分被許可人將axatilimab商業化，我們還將有義務為銷售支付UCB較低的兩位數版税(在某些情況下可能會減少)，以及根據某些年度銷售門檻的實現，最高可支付2.5億美元的潛在一次性里程碑付款。在某些情況下，我們可能會被要求與聯合信貸銀行分享從分許可人那裏獲得的一定比例的非特許權使用費收入，但要有一定的扣減。

如果另一方有未治癒的重大違約行為，任何一方都可以全部終止UCB許可協議，或終止某些國家的UCB許可協議。如果對另一方提起自願或非自願破產程序，如果另一方為了債權人的利益進行轉讓，或者發生與另一方破產或解散有關的其他特定事件，任何一方都可以終止UCB許可協議。如果我們試圖撤銷或質疑UCB根據UCB許可協議向我們授權的任何專利的有效性，或者如果我們促使或協助第三方採取任何此類行動，UCB可能會終止UCB許可協議。

除非根據其條款提前終止，否則UCB許可協議將在逐個國家和逐個產品的基礎上繼續，直到(I)在該國家/地區的所有許可專利權到期；(Ii)適用於該產品在該國家/地區的所有監管排他性到期；(Iii)自該產品在該國家/地區首次商業銷售之日起10年。我們不能確定我們向聯合信貸銀行支付專利費義務的到期日期，因為Aaxatilimab沒有發生商業銷售，而且在特定國家覆蓋Aaxatilimab的最後到期的相關專利可能會在未來發生變化。

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如果聯合銀行的許可協議終止，我們將無法開發、製造、營銷或銷售axatilimab，並需要就新的或恢復的協議進行談判，這些協議可能無法以同樣優惠的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

如果我們違反與SNDX-5613相關的許可協議，或者如果許可協議以其他方式終止，我們可能會失去繼續開發和商業化SNDX-5613的能力。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售SNDX-5613的能力。根據某些里程碑事件的實現，我們可能需要在AbbVie許可協議期限內向Vitae(現在是AbbVie的子公司)支付高達9900萬美元的一次性開發和監管里程碑付款。如果我們或我們的任何附屬公司或分被許可人將SNDX-5613商業化，我們還將有義務向AbbVie支付較低的個位數到較低的兩位數的銷售版税(在某些情況下可能會減少)，以及根據某些年度銷售門檻的潛在一次性里程碑付款，總額高達7000萬美元。在某些情況下，我們可能會被要求與AbbVie分享一定比例的從再被許可人那裏獲得的非特許權使用費收入，但要有一定的扣減。2019年6月，我們實現了一定的發展和監管里程碑。因此，在2019年6月，我們記錄了400萬美元的研發費用。這筆錢是在2020年支付的。

任何一方在另一方發生未治癒的實質性違約的情況下，均可終止整個許可協議或與某些國家/地區相關的許可協議。如果對另一方提起自願或非自願破產程序，如果另一方為債權人的利益進行轉讓，或者發生與另一方破產或解散有關的其他特定事件，任何一方都可以終止許可協議。如果我們試圖撤銷或質疑AbbVie根據許可協議向我們授權的任何專利的有效性，或者如果我們促使或協助第三方採取任何此類行動，AbbVie可能會終止許可協議。

除非根據其條款提前終止，否則許可協議將在逐個國家和逐個產品的基礎上繼續進行，直至(I)在該國家/地區的所有許可專利權到期；(Ii)適用於該產品在該國家/地區的所有監管排他性到期；(Iii)自該產品在該國家/地區首次商業銷售之日起10年。我們無法確定我們對AbbVie的特許權使用費支付義務的到期日期，因為SNDX-5613尚未進行商業銷售，並且涉及SNDX-5613的最後到期的相關專利在未來可能會發生變化。

如果許可協議終止，我們將無法開發、製造、營銷或銷售SNDX-5613，並需要協商新的或恢復的協議，這些協議可能無法以同樣優惠的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

如果我們違反了與拜耳達成的有關Eninostat的許可協議，或者許可協議以其他方式終止，我們可能會失去繼續Eninostat的開發和商業化的能力。

我們與拜耳簽訂了許可、開發和商業化協議，或拜耳許可協議，根據該協議，我們獲得了開發和商業化Eninostat和任何其他含有相同活性成分的產品的全球獨家許可。修訂後的拜耳許可協議允許我們使用Eninostat或拜耳許可協議下的其他許可產品來治療任何人類疾病，我們有義務使用商業合理的努力來開發、製造和商業化所有商業合理適應症的許可產品。

假設我們根據拜耳許可協議為Eninostat或任何其他許可產品尋求至少兩種不同的適應症，我們有義務在獲得Eninostat的開發和營銷批准的某些里程碑後，向拜耳支付總計約5000萬美元。根據拜耳許可協議，我們還有義務向拜耳支付最高1億美元的總銷售里程碑費用，以及我們、我們的附屬公司和Eninostat的再被許可人以及任何其他許可產品的淨銷售額的分級個位數特許權使用費。我們有義務在涵蓋該產品的相關許可專利的有效期內，或在該產品在該國家首次商業銷售後15年(以較長的時間為準)，逐個國家向拜耳支付這些使用費。我們無法確定我們對拜耳支付特許權使用費義務的到期日期，因為尚未發生Eninostat的商業銷售，而且涉及特定國家的Eninostat的最後到期相關專利可能會在未來發生變化。

48

拜耳許可協議將一直有效，直到我們在所有國家/地區的版税義務到期。任何一方在發生另一方未治癒的實質性違約時，均可全部終止拜耳許可協議，或終止某些國家/地區的拜耳許可協議。如果對另一方提起自願或非自願破產程序，如果另一方為債權人的利益進行轉讓，或發生與另一方破產或解散有關的其他特定事件，任何一方均可終止拜耳許可協議。如果我們試圖撤銷或質疑拜耳根據拜耳許可協議授予我們的任何專利的有效性，或者如果我們促使或協助第三方採取任何此類行動，拜耳可能會終止拜耳許可協議。

如果拜耳許可協議終止，我們將無法開發、製造、營銷或銷售Eninostat，並需要就新的或恢復的協議進行談判，這些協議可能無法以同樣優惠的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及到技術和法律上的複雜性，而獲得和實施生物製藥專利是昂貴、耗時和固有的不確定因素。近年來，最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了對我們和我們的許可人未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局(USPTO)的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們和我們的許可人獲得新專利或強制執行現有專利的能力，以及我們和我們的許可人或合作者未來可能獲得的專利。鑑於美國專利法的最新發展，儘管我們和我們的許可人努力，我們在獲得我們基於生物標記物的患者選擇專利主張的許可方面可能會遇到困難，或者如果我們成功地獲得我們基於生物標記物的患者選擇索賠的許可，如果我們或我們的許可人在有管轄權的法院提出質疑，我們或我們的許可人可能無法成功地為此類索賠的有效性辯護。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們和我們的許可人的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人發佈的專利的不確定性和成本。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“美國發明法”(America Invents Act)簽署成為法律。美國發明法包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局最近制定了管理“美國發明法”管理的新法規和程序，與“美國發明法”相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，目前還不清楚美國發明法(如果有的話)將對我們的業務運營產生什麼影響。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金費將在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未適當合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可人未能維護專利

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如果專利申請涵蓋我們的候選產品，我們的競爭對手可能會進入市場，這將損害我們的業務。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功和我們的股票價格產生不利影響。

第三方可能侵犯我們或我們許可人的專利，或挪用或以其他方式侵犯我們或我們許可人的知識產權。將來，我們或我們的許可人可能會提起法律訴訟，以強制或捍衞我們或我們的許可人的知識產權，保護我們或我們的許可人的商業祕密，或確定我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。此外，第三方可能會對我們或我們的許可人提起法律訴訟，挑戰我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。訴訟可能既昂貴又耗時，我們或我們的許可人在這些訴訟中的許多對手可能有能力投入比我們或我們的許可人更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們或我們的許可人做出了努力，我們或我們的許可人可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們擁有或控制的知識產權，特別是在法律可能沒有像美國那樣充分保護我們權利的國家。訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可給我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們或我們的許可人的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止另一方使用相關技術。在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有或許可給我們的專利無效或不可強制執行，或者可能以我們或我們許可人的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們或我們的許可人的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

第三方先有技術向美國專利商標局提交的預發行，或異議、派生、複審、各方間在美國或其他司法管轄區，由第三方挑起或由我們或我們的許可人或合作者提起的審查或幹擾程序，或其他授權前或授權後程序，對於確定我們或我們的許可人的專利或專利申請的發明優先權可能是必要的。不利的結果可能要求我們或我們的許可方停止使用相關技術並將我們的候選產品商業化，或者試圖從勝利方那裏獲得許可權利。如果勝利方不以商業上合理的條款或根本不向我們或我們的許可人提供許可，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問許可給我們或我們的許可方的相同技術。此外，如果我們或我們的許可人的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。即使我們成功地為此類訴訟或訴訟辯護，我們也可能會招致鉅額費用，這可能會分散我們的管理層和其他員工的注意力。如果我們被發現故意侵犯了一項專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在這一過程中因披露而被泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生下行影響。

第三方可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，或者我們可能會對第三方提起訴訟，挑戰第三方控制的知識產權的有效性或範圍，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生不利影響。

第三方可能會對我們或我們的許可人或合作者提起訴訟，指控我們或我們的許可人或合作者侵犯了他們的知識產權，或者我們或我們的許可人或合作者可能會對第三方提起訴訟，以質疑第三方控制的知識產權的有效性或範圍，包括在異議、干涉、複審各方間在美國或其他司法管轄區審查或派生程序。這些訴訟可能既昂貴又耗時，我們或我們的許可人的許多對手在這些訴訟中可能有能力投入比我們或我們的許可人或合作者更多的資源來起訴這些法律行動。

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不利的結果可能要求我們或我們的許可方或合作者停止使用相關技術，或停止開發我們的候選產品或將其商業化，或者試圖從勝利方那裏獲得許可權利。如果勝利方不以商業上合理的條款或根本不向我們或我們的許可人或合作者提供許可，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方或協作者獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問許可給我們或我們的許可方或協作者的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯了一項專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們或我們的員工挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工，包括我們的高級管理層，都曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會被指控使用或披露任何此類員工的前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外，對於我們的一些授權內專利和專利申請，我們無法獲得證明所有發明人已將其權利轉讓給發明或相關專利的所有專利轉讓或員工協議。因此，我們可能會受到這些發明者的所有權要求的影響。

如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業合理的條款或根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

我們無法保護我們的機密信息和商業祕密，這將損害我們的業務和競爭地位。

除了為我們的一些技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與有權接觸這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、第三方製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們的任何商業祕密，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

與我們普通股所有權和其他一般事項相關的風險

我們股票的市場價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動很大，會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”一節和本報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

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此外，整個股市，特別是納斯達克全球精選市場和生物製藥公司，經常經歷極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。 包括最近與正在進行的新冠肺炎大流行有關的事件，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，包括潛在的惡化的經濟狀況和與正在進行的新冠肺炎疫情相關的其他不利影響或事態發展，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生戲劇性的負面影響。

我們可能會出售額外的股權或債務證券或達成其他安排來為我們的運營提供資金，這可能會導致我們的股東被稀釋，並對我們的業務施加限制或限制。

在我們能夠從我們的產品中產生足夠的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公開或私人股本或債券發行為未來的現金需求提供資金。如果我們通過發行額外的股權或債務證券來籌集額外的資金，可能會導致我們現有股東的股權稀釋和/或增加固定支付義務。例如，在2021年期間，我們總共出售了3802144股普通股和預融資權證，購買了1142,856股普通股。預先出資的認股權證可以每股0.0001美元的價格轉換為普通股。在計算每股收益時，可行使認股權證的普通股被視為已發行股票。截至2021年12月31日，我們有3975,024份預融資權證未償還。發行我們普通股的這些股票的結果是，任何根據已發行的預融資認股權證的未來發行都將導致我們的股東被稀釋。

我們還可以通過政府或其他第三方資金以及其他合作、戰略聯盟和許可安排尋求額外資金。這些融資活動可能會產生不利的影響

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這可能會對我們的股東權利以及我們的運營造成影響，而且這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得，如果根本沒有的話。此外，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利，並可能包含限制我們的運營並可能損害我們的競爭力的契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。例如，2021年12月22日，我們與Hercules簽訂了貸款協議的第1號修正案，其中規定分多批增加總額最高可達8000萬美元的借款。根據貸款協議，到目前為止，我們唯一的借款是第一批2000萬美元，我們在2020年2月7日動用了這筆資金。貸款協議項下的借款以我們及其子公司的幾乎所有個人財產和除我們的知識產權以外的其他資產為抵押。此外，貸款協議還包括慣常的肯定和限制性契約、陳述和保證，包括防止發生“控制權變更”的契約、財務報告義務以及對債務、留置權(包括知識產權和其他資產的負面質押)、投資、分配(包括股息)、抵押品、投資、分配、轉讓、合併或收購、税收、公司變更和存款的某些限制。帳目。

此外，如果我們通過與合作伙伴的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果沒有或很少有證券或行業分析師繼續對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的試驗或運營結果沒有達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股份，並將能夠對股東批准的事項施加重大影響控制。

截至2021年12月31日，我們的高管、董事、5%或更多股本的持有者及其各自的關聯公司實益擁有我們約39.7%的已發行有表決權股票和期權。因此，這些股東將繼續對所有需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東可能能夠影響董事選舉、修改我們的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最大利益。這羣股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

自2021年12月31日起生效，我們是一個大型加速申請者，這將增加我們的成本和管理要求。

由於截至2021年6月30日我們的普通股由非附屬公司持有的市值，截至2021年12月31日，我們是一個大型加速申請者，不再有資格成為EGC。此外，由於我們於2021年6月30日公開上市，我們將不再有資格成為交易法中定義的較小的報告公司。然而，在我們截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告之前，我們沒有被要求反映我們規模較小的報告公司地位的變化，並遵守相關增加的披露義務。

作為一家大型加速申報公司，我們必須遵守某些信息披露和合規要求，這些要求適用於其他上市公司，但由於我們是一家新興的成長型公司，這些要求以前並不適用於我們。這些要求包括但不限於：

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我們預計，遵守作為大型加速申報機構的額外要求將增加我們的法律和財務合規成本，並可能導致管理層和其他人員將注意力從運營和其他業務事務轉移到將更多時間投入到上市公司報告要求上。此外，如果我們不能及時遵守不斷變化的要求，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，而這些公司也是1934年證券交易法(修訂本)或交易法所界定的較小的報告公司。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能是波動的，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況、經營結果或現金流，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，從我們提交初步年度報告Form 10-K後開始，我們必須提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性超過了合理的可能性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條一般還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

當我們是EGC時，我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。自2021年12月31日起，此項豁免不再適用於我們。因此，從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，我們需要包括我們的獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制有效性的證明。我們遵守第404條要求我們產生大量費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行符合第404條所需的評估。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們有一個

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一旦該公司開始其第404條審查，我們可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻礙其他公司收購我們，即使收購會讓我們的股東受益，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州法律中的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會讓我們的股東受益，或者讓我們目前的管理層下臺。這些規定包括一個保密的董事會，禁止經我們股東的書面同意採取行動，以及我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股。這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條或DGCL條款的約束，該條款可能會阻止、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論這是否符合我們的股東的願望或對我們有利。根據DGCL的規定，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併，除非持有該股本的股東已持有該股本滿3年，或除其他事項外，該交易已獲董事會批准。我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的總部目前位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆，租賃辦公空間面積為12,207平方英尺，租約將於2025年2月28日到期。我們在紐約還有4039平方英尺的租賃辦公空間，租約將於2022年8月31日到期。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需要。如果我們認為將來需要增加或新建設施，我們相信在商業上合理的條件下，我們會有足夠的選擇。

項目3.法律訴訟

我們目前不是任何重大法律程序的一方。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2016年3月2日在納斯達克全球精選市場開始交易，代碼為“SNDX”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

紀錄持有人

截至2022年2月24日，我們大約有17名普通股持有者。某些股份是以“街道”名義持有的，因此，該等股份的實益擁有人的數目並不為人所知，亦不包括在上述數字內。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

性能圖表

下面顯示的業績圖表比較了從2016年12月31日到2021年12月31日，我們普通股累計股東總回報與納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的年度變化。該圖表假設2016年12月31日對我們的普通股、納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的投資為100億美元，並假設任何股息都進行了再投資。所有指標值都是根據指數中包含的公司的市值進行加權的。下圖中顯示的比較基於歷史數據。此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。就1934年證券交易法(經修訂)第18節或交易法而言，以下業績圖表和相關信息不得被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將此類信息納入根據“交易法”或“證券法”提交的任何未來申報文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類申報文件中。

56

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的“財務數據精選”以及我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析以及本Form 10-K年度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些信念、計劃和預期涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“風險因素”和本年度報告Form 10-K中其他地方陳述的那些因素。您應仔細閲讀本年度報告中“Form 10-K”中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

關於截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的財務狀況和經營成果的討論，請參閲2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的《管理層對財務狀況和經營成果-經營成果的討論和分析》和《-流動性和資本資源》。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發癌症治療的創新流水線。我們的兩個主要候選產品是SNDX-5613和SNDX-6352，即axatilimab。我們正在開發SNDX-5613，目標是薄荷素與混合譜系白血病1(MLL1)蛋白的結合作用，用於治療MLL重排(MLLr)、急性白血病和核磷蛋白1(NPM1)、突變型急性髓系白血病(AML)，以及Aaxatilimab，一種阻斷集落刺激因子1或CSF-1受體的單克隆抗體。我們已經取消了Eninostat的開發，Eninostat是我們每週一次的口服小分子I類HDAC抑制劑，將資源集中在推進我們流水線的剩餘部分上。我們計劃繼續利用我們的管理團隊和科學合作者的技術和業務專長，授權、收購和開發更多的療法，以擴大我們的渠道。

到目前為止，我們還沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何產品收入。我們繼續產生鉅額研發費用和其他與我們持續運營相關的費用。除了2021年，我們產生的許可收入微乎其微。除了2021年，我們自2005年成立以來，從未實現過盈利，每個時期都出現了虧損。截至2021年12月31日的年度，我們實現淨利潤2490萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損7320萬美元和5600萬美元。截至2021年12月31日的年度，我們報告普通股股東應佔淨利潤2490萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們報告普通股股東應佔淨虧損分別為7710萬美元和5600萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為5.437億美元，其中包括基於股票的薪酬、優先股增值和滅絕費的非現金費用。截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資4.399億美元。

在持續的新冠肺炎大流行期間，我們繼續監測我們的日常運營和計劃時間表。我們員工以及參與和操作我們臨牀試驗的患者和人員的健康和安全至關重要。新冠肺炎，包括其變體，沒有影響我們的財務指導，也沒有改變我們2021年臨牀數據的時間表。

新冠肺炎商業動態

我們繼續應對和減輕持續的新冠肺炎疫情對我們的員工和業務的影響。雖然我們目前沒有經歷金融影響，但考慮到全球宏觀經濟條件的變化，全球醫療體系的整體混亂，新冠肺炎疫苗效力的潛在限制，病毒多個變種的演變以及與大流行相關的其他風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。隨着我們業務連續性計劃和應對戰略的發展，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。2020年3月，我們的員工過渡到遠程工作。我們已逐步重新開放辦公室，允許員工返回辦公室，同時還支持遠程工作選項。

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我們正在與我們的第三方製造商密切合作，分銷商我們將與其他合作伙伴一道管理我們的供應鏈活動，並減輕新冠肺炎疫情對我們產品供應的潛在影響。我們目前預計將有足夠的SNDX-5613和Axatilimab供應。如果新冠肺炎疫情持續下去，如果它影響到聯邦快遞和郵政遞送等基本分銷系統，或者如果它導致清潔設施關閉和/或員工不足，我們的供應鏈和運營可能會中斷，我們的產品的製造和供應以及臨牀試驗運營可能會出現相關延誤。

在臨牀開發方面，我們繼續採取措施實施遠程和虛擬方法，包括在可能的情況下進行遠程患者監測，以維護患者的安全和試驗的連續性，並保持研究的完整性。我們在啟動試驗地點、招募和評估患者的能力方面已經並可能繼續經歷中斷和/或延誤。隨着新冠肺炎大流行的持續，我們預計對我們維持患者參加增強-101和龍舌蘭試驗的能力的影響雖然很小，但仍在持續。我們還可以看到，由於監管機構員工資源的限制或其他原因，提供研究藥物、報告試驗結果或與監管機構、倫理委員會或其他重要機構互動的能力也會受到影響。此外，我們依賴合同研究機構或其他第三方協助我們進行臨牀試驗，我們不能保證他們會因新冠肺炎疫情而繼續及時、令人滿意地履行合同職責。如果新冠肺炎疫情持續下去，我們的臨牀開發時間表可能會受到重大幹擾，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

財務概述

收入

到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入。我們創造收入和盈利的能力取決於我們獲得候選產品的市場批准和成功商業化的能力。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們的收入完全來自我們與Kyowa麒麟有限公司(KKC)以及Incell製藥公司(Incell)簽訂的許可、開發和商業化協議。

我們授予Incell在美國和世界其他地區開發和商業化axatilimab的獨家許可證。2021年，我們從Incell協議中獲得了1.52億美元的總代價。我們將收到的總對價中的1.266億美元分配給了許可，這筆金額在2021年12月將許可轉讓給Incell時被確認為許可收入。

我們授予KKC在日本和韓國開發和商業化Eninostat的獨家許可，或KKC許可協議。2015年，我們從KKC收到了2500萬美元的預付款，其中包括股權投資。我們將1730萬美元的預付款分配給許可費，這筆費用將在我們的預期績效期間(目前預計到2029年)按比例確認為收入。預付款的餘額770萬美元分配給KKC購買我們可轉換優先股的股票。

2021年9月，KKC通知我們，他們停止了Eninostat計劃，並取消了Eninostat的開發和商業化許可。因此，我們確認了1240萬美元的收入，這筆收入之前是遞延的。

研究與開發

自成立以來，我們一直專注於我們的臨牀開發項目。研發費用主要包括開發我們的候選產品所產生的成本，包括：

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內部和外部研發成本在發生時計入費用。我們收到的成本分攤金額被記錄為研發費用的減少。某些開發活動(如臨牀試驗)的成本是根據使用我們的供應商提供給我們的數據(如患者登記、臨牀站點激活或其他信息)完成特定任務的進度評估來確認的。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選藥物通常比處於臨牀開發早期階段的候選藥物具有更高的開發成本，這主要是因為晚期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們計劃在可預見的未來繼續在研發活動上投入大量資源，同時繼續推進我們候選產品的開發。用於外部支出的研發費用將繼續增長，而我們預計內部支出的增長速度將放緩並得到更好的控制。

很難確定我們目前或未來候選產品的臨牀前計劃、臨牀研究和臨牀試驗的持續時間和完成成本。我們候選產品的臨牀研究和臨牀試驗的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於以下因素：

此外，每種候選藥物的成功概率將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計在這些潛在候選產品可能開始大量現金淨流入的期間(如果有的話)完成我們候選產品開發剩餘工作所需的努力的性質、時間或成本。臨牀開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期大不相同。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括員工在執行、財務、業務發展和支持職能方面的與員工相關的費用，包括工資、福利、非現金股票薪酬和差旅費用。其他一般和行政費用包括沒有以其他方式分配給研發費用以及會計、税務、法律和諮詢服務的設施相關成本。我們預計，隨着我們增加員工以支持我們候選產品的持續研發和潛在商業化，未來我們的一般和管理費用將會增加。此外，如果我們認為第一個候選產品有可能獲得監管部門的批准，我們預計，由於我們為商業運營做準備，工資和相關費用將會增加，特別是在與我們候選產品的銷售和營銷有關的情況下。

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利息支出

利息支出主要包括我們定期貸款、經營租賃和資本租賃的利息支出。

利息收入

利息收入包括從我們的現金、現金等價物和短期投資餘額中賺取的收入。

其他(費用)收入

其他(開支)收入包括根據與購股協議有關的函件協議條款設立的衍生負債公允價值變動所錄得的收入。

近期會計公告

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈，並由我們在指定的生效日期起採用。除非本年度報告Form 10-K所載經審核綜合財務報表附註3另有論述，否則吾等相信最近發佈的尚未生效的準則在採納後不會對吾等的財務狀況或經營業績造成重大影響。

關鍵會計估計

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種其他被認為在當時情況下是合理的因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。在做出估計和判斷時，管理層採用關鍵的會計政策。我們的關鍵會計政策在本年度報告(Form 10-K)中包括的經審計綜合財務報表的附註3中有更詳細的描述。

我們在下面列出了我們認為對我們的合併財務報表有最大潛在影響的關鍵會計估計。從歷史上看，相對於我們的關鍵會計估計，我們的假設、判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。

與客户簽訂合同的收入

我們就候選產品的開發和商業化簽訂許可協議。許可協議可能包括不可退還的預付款、根據我們的許可安排發生的特定事件的或有付款、研發費用的部分或全部報銷、許可費和Eninostat銷售的版税(如果成功獲得批准和商業化)。根據許可協議，我們的履行義務可能包括以許可形式轉讓知識產權、提供研發服務和相關材料的義務以及參加某些開發和/或商業化委員會的義務。

收入在履行履行義務時確認，這發生在承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時。收入是指公司因將產品或服務轉讓給客户而預期獲得的對價金額(“交易價”)。在交易價格包含可變對價的情況下，我們使用最可能金額法估計交易價格中應該包括的可變對價金額。如果根據我們的判斷，合同項下的累積收入未來很可能不會發生重大逆轉，可變對價就包括在交易價格中。對可變對價的估計和是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對我們預期業績的評估以及所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)。

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我們 已評估確定它們是否為不同的履約義務的承諾。一旦確定了履約義務，交易價格將根據相對獨立的銷售價格進行分配。里程碑付款和特許權使用費通常在合同開始時被視為可變對價，並在發生時或當可能逆轉的限制不再適用時在交易價格中確認。

知識產權許可：如果我們的知識產權許可被確定為有別於協議中確定的其他履行義務，當許可轉讓給客户並且客户能夠使用許可並從中受益時，我們確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，我們利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，為了確認來自不可退還的預付費用的收入，我們還將確定衡量進展的適當方法。包含我們知識產權許可證的安排通常規定了專有技術的轉讓期。這些安排可能還包括也可能不包括該知識產權和相關技術的未來更新權。當許可證轉讓給客户並且客户能夠使用許可證並從中受益時，將確認分配給許可證的不可退還的預付費用的收入。這通常發生在相關的專有技術轉讓期間，或者如果適用，發生在知識產權未來更新的轉讓期限內。

發展里程碑付款：在包括髮展里程碑付款的每項安排開始時，公司評估里程碑是否被認為有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，通常在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務，為此，我們確認收入為或在履行合同規定的履約義務時確認收入。於其後每個報告期結束時，吾等會重新評估該等發展里程碑及任何相關限制的達成概率，並於必要時調整其對整體交易價格的估計。任何該等調整均按累積追趕原則入賬，這將影響調整期間的牌照費及收益。對於與KKC協議相關的開發里程碑，我們不承擔實質性角色，也不控制KKC產生的任何產品的研究、開發或商業化。因此，我們無法合理估計何時(如果有的話)可能會向我們支付任何發展里程碑付款。因此，與KKC協議相關的發展里程碑付款涉及很大程度的不確定性和風險，這些付款可能永遠不會收到。

商業里程碑付款和特許權使用費：對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於商業銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費或商業里程碑相關的主要項目，我們將在相關銷售發生或部分或全部特許權使用費的履行義務得到履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，還沒有實現任何商業里程碑付款或特許權使用費。

當我們不需要履行義務時，或在履行義務期限結束後，這些金額在將貨物或服務的控制權移交給客户時確認為收入。通常，除基於銷售的里程碑和版税外，所有收到或到期的金額都歸類為許可費。基於銷售的里程碑和特許權使用費將在相關銷售發生或部分或全部特許權使用費分配的履約義務已履行(或部分滿足)時確認為特許權使用費收入。

遞延收入來自盈利過程達到頂峯之前收到的金額，在履行業績義務時確認為未來期間的收入。預期在未來12個月內確認的遞延收入被歸類為流動負債。由我們的許可協議產生的預付款合同責任不代表融資部分，因為付款不是為貨物或服務的轉讓提供資金，而授予許可的技術反映了我們已經產生的研發費用。

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對於許可費收入，我們錄得與Incell協議相關的收入為1.266億美元，與KKC協議相關的收入為1330萬美元。

我們對我們的Incell協議做出了重大判斷。我們評估了我們的合同義務是否代表了不同的履約義務。這樣的評估需要判斷，因為它是從客户的角度進行的。我們確定，將許可證轉讓給Incell是一項獨立於正在進行的協作活動的獨特的履行義務。因此，我們估計獨立售價為1.266億美元，在截至2021年12月31日的一年中，我們確認這是1.266億美元的許可收入。

我們對我們的KKC協議做出了重大判斷。我們評估了我們的合同義務是否代表了不同的履約義務。這樣的評估需要判斷，因為它是從客户的角度進行的。我們確定，在合同開始時，我們在協作下的履約義務不是明確的，而是單一的履約義務。2021年9月，KKC通知我們，他們已經停止了Eninostat計劃，並取消了Eninostat的開發和商業化許可。因此，我們確認了1240萬美元的收入，這筆收入之前是遞延的。

應計研究與開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查合同和供應商協議，與我們的適用人員溝通以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下估計執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據當時已知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。預計應計研發費用的例子包括支付給合同研究機構或CRO的費用，以及與臨牀研究相關的調查地點，以及與產品製造和臨牀用品開發相關的供應商的費用。

我們根據與代表我們進行和管理臨牀研究的多個研究機構和CRO簽訂的合同，對所接受的服務和花費的努力進行估計，從而確定與臨牀研究相關的費用。這些協議的財務條款有待商議，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均和費用確認不均。其中一些合同的付款取決於我們無法控制的因素，例如患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量。如果實際提供服務的時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計項目。雖然我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，我們可能會報告在任何特定時期內過高或過低的金額。到目前為止，我們的估計還沒有出現任何重大調整。

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經營成果

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度運營結果：

關於我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年經營業績的比較，請參閲我們於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告中的第II部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度對比：

許可費

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們確認的許可費分別為1.397億美元和150萬美元，分別來自Incell和KKC許可協議。有關我們與Incell和KKC協議的更多信息，請參閲這些綜合財務報表的附註4收入。

研究與開發

在截至2021年12月31日的一年中，由於臨牀試驗活動費用增加了3130萬美元，專業費用增加了120萬美元，員工相關費用增加了530萬美元，我們的總研發費用增加了3780萬美元，增幅為75%，從上一年的5040萬美元增加到8820萬美元。臨牀活動費用的增加是由於與SNDX-5613相關的研究活動增加了770萬美元，Menin計劃的CMC批量生產成本增加了950萬美元，與Axatilimab相關的研究活動增加了930萬美元，Menin計劃的開發活動增加了410萬美元，Aaxatilimab增加了110萬美元，以及許可證費增加了230萬美元，但被Eninostat計劃減少270萬美元所抵消。員工相關費用的增加主要是因為工資和福利增加了330萬美元，以及由於員工人數增加而增加了200萬美元的基於股票的薪酬。

我們預計研究和開發費用將根據臨牀試驗活動、臨牀製造和其他開發活動的時間而在季度之間波動。

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研究和開發費用包括以下費用：

一般事務和行政事務

在截至2021年12月31日的一年中，我們的一般和行政費用總額增加了270萬美元，增幅為12%，從上年的2250萬美元增加到2520萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是與員工有關的費用增加270萬美元。員工相關費用的增加是因為股票薪酬費用增加了230萬美元，工資和福利費用增加了40萬美元，原因是員工人數增加。增加的股票薪酬支出包括70萬美元，與修改與某些員工退休有關的期權協議有關。

利息收入和利息支出

在截至2021年12月31日的一年中，利息收入比上年減少了40萬美元。這一下降主要是由於平均現金和投資餘額較低，以及我們的投資利率較低。

利息支出主要包括我們定期貸款、經營租賃和資本租賃的利息支出。減少的主要原因是我們修改了定期貸款。有關貸款修訂協議的其他資料，請參閲本財務報表附註14“應付貸款”。

其他(費用)收入

其他(支出)收入比上年增加40萬美元。這一增長主要是由於根據Incell協議記錄的衍生負債的公允價值發生了變化。

流動性與資本資源

概述

截至2021年12月31日，我們擁有總計4.399億美元的現金、現金等價物和短期投資。自公司成立以來，我們的運營資金主要來自首次公開募股(IPO)、後續股票發行、定期貸款、可轉換優先股和可轉換債務證券的銷售以及許可協議的收益。我們相信，截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資將至少在未來12個月內滿足我們預計的運營費用和資本支出需求。除了我們現有的現金、現金等價物和短期投資外，我們還有資格獲得研發資金，並賺取里程碑和其他或有付款，以根據我們的合作協議實現定義的合作目標和某些開發、監管和商業里程碑以及特許權使用費支付。我們賺取這些里程碑和或有付款的能力以及實現這些里程碑的時間主要取決於我們合作者的研發活動的結果，目前還不確定。

貸款和擔保協議

2021年12月22日，我們與幾家銀行和金融機構或實體簽訂了現有貸款和擔保協議的第一修正案，或第一修正案，作為自身和貸款人或代理人的行政代理，貸款人和大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)不時與貸款人或貸款機構或實體簽訂第一修正案。第一修正案修訂了截至2020年2月7日的某些貸款和擔保協議(經第一修正案修訂的貸款協議)，借款人、貸款人和代理人之間的貸款和擔保協議。

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第一修正案增加了我們可能分多批借入5,000萬美元，從最多3,000萬美元到最多8,000萬美元。第一修正案增加了第二部分，或第2檔,由1,000萬元至3,000萬元，其中1,500萬元可於我們的選擇權截止到4月30日，2022另有1500萬美元可在我們的選項至2022年11月30日，如果在2022年4月30日之前提取第一筆1500萬美元，則可用期限將延長至2023年4月30日。第一修正案還規定了3000萬美元的第三批資金，或第3部分，可通過以下途徑獲得，但須經代理投資委員會批准一個 i最有趣的是-o一意孤行p伊洛德。我們的根據貸款協議，到目前為止只有2000萬美元的第一批借款，其中我們利用貸款協議於2020年2月7日結束。