商業單租户租賃--淨值

1.基本規定(“基本規定”)。

1.1雙方：本租約(“租賃”)的日期僅供參考，由TESA BASKET，LLC(“出租人”)和BioDiscovery，Inc.(“承租人”)(統稱為“雙方”，或單獨為“一方”)簽訂。

1.2Premises：位於加利福尼亞州洛杉磯縣的某些不動產，包括其中的所有裝修或根據本租賃條款由出租人提供的，通常稱為715N.Douglas Avenue，El Segundo 90245，一般稱為辦公套房(以下簡稱“辦公套房”)。(另見第2段)

1.3期限：自2016年3月1日(“生效日期”)起至2041年2月28日(“到期日期”)止的25年(“原定期限”)。(另見第3段)

1.4續訂選擇權：如果承租人沒有違約履行本租約，承租人有權選擇從初始租賃期屆滿之日起續簽60個月的額外租期。租約的所有條款及條件均適用於續期，惟每月租金須根據未來市值租金釐定(須受下文第4段的限制)。選擇權應在先前租賃期限屆滿前不少於90天以書面通知出租人的方式行使。如果在指定的時間內沒有按照本合同規定的方式發出通知，則此選項將失效並失效。

1.5基本租金：每月$25,000(“基本租金”)，自2016年3月1日起每月支付。(另見第4段)如果勾選此框，則本租約中有調整基本租金的規定。見第51條

1.6簽約時支付的基本租金和其他款項：

(A)基本租金：2016年3月1日至2016年3月31日期間為25000美元。

(B)按金：35,000元(“按金”)。(另見第5段)

(C)社團費用：2016年3月1日至3月31日期間為2013.35美元。

(D)本租約籤立後到期總額：62,013.35美元。

1.7約定用途：一般辦公用房。(另見第6段)

1.8保險方：除本合同另有規定外，出租方為“保險方”。(另見第8段)

2.處所。

2.1出租。出租人特此將房屋租賃給承租人，承租人特此向出租人出租房屋，租期、租金以及本租賃中規定的所有條款、契諾和條件。雖然物業的大約平方英尺可能已用於物業的營銷，以作比較，但此處所述的基本租金並不與平方英尺掛鈎，如實際面積被確定為不同，則不會作出調整。注：建議承租人在簽訂本租約前核實實際尺寸。

2.2條件。出租人應在開工日期或較早的佔有日期(以先發生者為準)將房屋乾淨無雜物地交付給承租人，只要承租人獲得了下文第7.1(B)段所述的所需服務合同並在開工日期後30天內生效，出租人應保證現有的電氣、管道、消防噴頭、照明、供暖、通風和空調系統(“HVAC”)、裝載門、排污泵(如果有)以及所有其他設備在上述日期，應處於良好的運行狀態，建築物(“建築物”)的屋頂、承重牆和地基的結構構件應沒有材料缺陷，並且建築物不含有任何根據適用的州或聯邦法律被定義為有毒的黴菌或真菌的危險水平。如果在開始日期存在不符合上述保修的情況，或者如果其中一個系統或要素在適當的保修期內發生故障或故障，出租人應在收到承租人的書面通知後，作為出租人對該事項的唯一義務，除非本租約另有規定，否則應在收到承租人的書面通知後，立即糾正該等不符合、故障或故障的性質和程度，費用由出租人承擔。保修期如下：(I)暖通空調系統的保修期為6個月；(Ii)建築物的其餘系統和其他部件的保修期為30天。如果承租人沒有在適當的保修期內向出租人發出所需的通知，承租人有義務糾正任何此類不合規、故障或故障，費用由承租人承擔。出租人還保證，除非另有書面規定，, 出租人不知道(I)影響該房產的任何記錄的違約通知；(Ii)該房產擔保的任何貸款項下的任何拖欠款項；以及(Iii)影響該房產的任何破產程序。

2.3遵守。出租人保證，就其所知，該房屋的改善符合建築規範、適用的法律、契諾或記錄限制、法規和條例(“適用的要求”)，這些規定在每項改善或其部分建造時是有效的。上述擔保不適用於承租人將使用房屋的用途、因承租人使用(見第50段)而可能需要根據《美國殘疾人法》或任何類似法律進行的修改，也不適用於承租人進行或將要進行的任何改建或公用設施安裝(見第7.3(A)段)。注：承租人有責任確定適用的要求，特別是分區是否適合承租人的預期用途，並承認過去可能不再允許使用該房屋。如果房屋不符合上述擔保，除另有規定外，出租人在收到承租人的書面通知後，應立即詳細説明此類擔保的性質和範圍。

不符合規定的，由出租方承擔費用進行整改。如果承租人在開始日期後6個月內未向出租人發出不遵守本保修的書面通知，承租人有義務糾正該不符合規定，費用和費用由承租人承擔。如果此後更改適用要求，要求在本租賃期內對房屋和/或建築進行增建或改建、任何有害物質的補救或對單元、房屋和/或建築進行加固或其他物理修改(“資本支出”)，出租人和承租人應按以下方式分配工程費用：

(A)在以下第2.3(C)段的規限下，如果由於承租人對房屋的特殊和獨特使用而需要此類資本支出(與一般租户的使用相比)，承租人應承擔全部費用，但如果此類資本支出是在本租賃的最後兩年內需要的，並且其成本超過6個月的基本租金，承租人可以改為終止本租賃，除非出租人在收到承租人終止通知後10天內以書面形式通知承租人出租人如果承租人選擇終止，承租人應立即停止使用需要該資本支出的房屋，並在至少90天后向出租人發出書面通知，説明終止日期。但是，在任何情況下，終止日期不得早於承租人在沒有開始資本性支出的情況下合法使用房屋的最後一天。

(B)若該等資本支出並非因承租人使用物業的特定及獨特用途(例如政府規定的抗震改建)所致，則出租人應支付該等資本支出，而承租人只須在本租約剩餘期限或其任何延期期間，每月於基本租金到期當日支付相當於該物業合理應佔成本部分的1/144的款額。(B)如該等資本支出並非因承租人使用該物業的特定及獨特用途(例如政府規定的地震改建)所致，則出租人應支付該等資本支出，而承租人只須在本租約剩餘時間或其任何延期期間每月支付相當於該物業合理應佔該等成本部分的1/144的款額。承租人應當支付餘額的利息，但可以隨時提前償還債務。然而，如果在本租賃的最後兩年內需要該等資本支出，或出租人合理地確定支付其份額在經濟上不可行，出租人有權提前90天書面通知承租人終止本租賃，除非承租人在收到出租人終止通知後10天內以書面形式通知出租人承租人將支付該等資本支出。如果出租人沒有選擇終止，並且沒有提供其在任何此類資本支出中的份額，承租人可以墊付該等資金，並將其連同利息從租金中扣除，直到出租人應承擔的該等費用全部支付為止。如果承租人無法為出租人的份額融資，或者本租賃剩餘部分的到期和應付租金餘額不足以在抵銷的基礎上全額償還承租人，承租人有權在30天內書面通知出租人終止本租賃。

(C)儘管有上述規定，有關資本支出的規定僅適用於非自願、意外和新的適用要求。如果資本支出是由承租人由於實際或擬議的使用改變、使用強度的改變或房屋的修改而觸發的，則在這種情況下，承租人應：(I)立即停止該改變的使用或使用強度和/或採取必要的其他步驟以消除對該資本支出的要求，或(Ii)自費完成該資本支出。但承租人無權終止本租約。

2.4確認。承租人承認：(A)已給予其檢查和測量房屋的機會；(B)出租人和/或經紀人已告知其對房屋的大小和狀況(包括但不限於電氣、暖通空調和消防噴水系統、安全、環境方面、是否符合適用的要求和美國殘疾人法)及其是否適合承租人的預期用途，以及它們是否適合承租人的預期用途表示滿意；(C)承租人已就該等事項進行了其認為必要的調查，並承擔所有責任。(D)不依賴於經紀商或出租人就物業面積所作的任何陳述；(E)物業的面積對承租人租賃物業及支付本租約所述租金的決定並無重大影響；及(F)出租人、出租人的代理人或經紀商均未就本租約所載以外的上述事項作出任何口頭或書面陳述或保證。(F)除本租約所載者外，出租人、出租人代理人或經紀商均未就上述事宜作出任何口頭或書面陳述或保證。(F)除本租約所述外，出租人、出租人代理人或經紀商均未就上述事宜作出任何口頭或書面陳述或保證。此外，出租人承認：(I)經紀公司並無就承租人履行租約的能力或佔用物業的適當性作出任何陳述、承諾或保證，及(Ii)調查所有建議租户的財務能力及/或適當性是出租人的唯一責任。

2.5承租人為先前所有人/佔用人。出租人在第二款中所作的擔保，如果在開工日期之前承租人是房屋的所有人或佔用人，則不具有效力或效力。在這種情況下，承租人應負責任何必要的糾正工作。

3.期限。

3.1條款。本租約的開始日期、期滿日期和原租期如第1.3段所述。

3.2承租人合規。在承租人履行其提供保險證據的義務之前，出租人不應被要求將房屋的佔有權交付給承租人(第8.5段)。在提交此類證據之前，承租人應被要求從開始日期起及之後履行其在本租賃項下的所有義務，包括支付租金，儘管出租人選擇在收到此類保險證據之前暫不佔有。此外，如果承租人被要求在開始日期之前或與開始日期同時履行任何其他條件，開始日期應發生，但出租人可以選擇扣留佔有權，直到這些條件得到滿足。

4.租金。

4.1.租金已定義。根據本租賃條款，承租人對出租人的所有貨幣義務(保證金除外)均被視為租金(“租金”)。

4.2付款。承租人應促使出租人在租金到期之日或之前，以美國的合法貨幣收取租金，不得抵銷或扣除(本租約特別允許的除外)。所有貨幣金額均應四捨五入為最接近的數字。

一整塊錢。如果出租人開具的發票不準確，不應構成免責聲明，承租人有義務支付本租約規定的金額。本合同期限內少於一個完整日曆月的任何期間的租金，應根據該月的實際天數按比例計算。租金應按本合同規定的地址支付給出租人，或支付給出租人可能不時以書面形式指定的其他人或地點。接受低於當時到期金額的付款，並不等於放棄出租人對該租金餘額的權利，無論出租人對任何如此聲明的支票的背書。如果承租人向出租人開出的任何支票、匯票或其他付款工具因任何原因而不兑現，承租人同意向出租人支付25美元的滯納金，出租人可以選擇要求所有未來的租金都用本票支付。支付將首先用於應計滯納金和律師費，其次用於應計利息，然後用於基本租金、保險和房地產税，任何剩餘金額將用於任何其他未支付的費用或費用。

4.3聯誼費。除基本租金外，承租人每月還應向出租人支付相當於向該房屋徵收或評估的業主協會或共管公寓費用的金額。上述款項應與基本租金同時支付，並以相同方式支付。承租人可以直接向協會繳納聯誼費。

5.保證金。承租人在執行本合同時應向出租人交押金，作為承租人忠實履行本租賃義務的擔保。如果承租人未能支付租金，或在本租賃項下違約，出租人可以使用、運用或保留上述保證金的全部或任何部分，用於支付出租人已經到期的任何金額，以及未來到期的租金，和/或償還或賠償出租人因此而可能遭受或招致的任何責任、費用、損失或損害。如果出租人使用或運用全部或部分保證金，承租人應在向出租人提出書面要求後10天內向出租人支付足以將保證金恢復到本租賃所要求的全部金額的保證金。如果基本租金在本租賃期內增加，承租人應應出租人的書面要求向出租人交存額外款項，以便押金總額在任何時候都應與增加的基本租金的比例與初始保證金與初始基本租金的比例相同。如果修改協議用途以適應承租人業務的重大變化或滿足轉租人或受讓人的需要，出租人有權在出租人合理判斷的必要範圍內增加保證金，以彌補因此而增加的房屋損耗。如果承租人在本租賃期間發生控制權變更，並在此之後，根據出租人的合理判斷，承租人的財務狀況將顯著降低, 承租人應向出租人交存足以使保證金處於基於該財務狀況變化的商業合理水平的額外款項。出租人不應被要求將保證金與其普通賬户分開。在本租賃期滿或終止後30天內，出租人應退還出租人未使用或使用的押金部分。保證金的任何部分不得被視為以信託形式持有、計息或作為承租人根據本租賃支付的任何款項的預付款。

6.使用。

6.1使用。承租人只能將房屋用於約定的用途，或與之合理比較的任何其他合法用途，不得用於其他目的。承租人不得以非法、造成損害、浪費或滋擾的方式使用或允許使用該房屋，不得幹擾或損害鄰近房屋或財產的居住者。除導盲犬、導盲犬和導盲犬外，承租人不得飼養或允許任何寵物、動物、鳥類、魚類或爬行動物進入房屋。出租人不得無理地拒絕或延遲同意任何書面請求，只要該書面請求不會損害房屋或其中的機械或電力系統的結構完整性，和/或不會顯著增加房屋的負擔，出租人不得無理地拒絕或推遲同意修改協議用途的任何書面請求，只要該書面請求不會損害房屋或其中的機械或電力系統的結構完整性，和/或不會明顯增加房屋的負擔。如果出租人選擇拒絕同意，出租人應在提出請求後7天內發出書面通知，該通知應包括出租人反對改變協議用途的解釋。

6.2有害物質。

(A)須申報的用途須徵得同意。本租賃中使用的“危險物質”一詞應指其存在、使用、製造、處置、運輸或釋放的任何產品、物質或廢物，其存在、使用、製造、處置、運輸或釋放，無論是其本身還是與預計將出現在該場所的其他材料相結合，都是：(I)對公眾健康、安全或福利、環境或場所有潛在損害，(Ii)受到任何政府當局的監管或監督，或(Iii)出租人根據任何適用的法規或普通法理論對任何政府機構或第三方承擔潛在責任的基礎。危險物質應包括但不限於碳氫化合物、石油、汽油和/或原油或任何產品、副產品或其餾分。未經出租人明確書面同意並及時遵守所有適用要求(由承租人承擔費用)的情況下，承租人不得在房屋內或其上從事構成應報告的危險物質使用的任何活動。“可報告使用”是指(I)安裝或使用任何地上或地下儲罐，(Ii)產生、擁有、儲存、使用、運輸或處置需要任何政府當局許可或需要向任何政府當局提交報告、通知、登記或商業計劃的危險物質，和/或(Iii)在場所內存在危險物質，任何適用要求都要求向進入或佔用該場所或鄰近物業的人發出通知。(Ii)產生、擁有、儲存、使用、運輸或處置需要向任何政府當局提交報告、通知、登記或商業計劃的危險物質的產生、擁有、儲存、使用、運輸或處置；和/或(Iii)在場所內存在危險物質，任何適用要求均要求向進入或佔用該場所或鄰近物業的人員發出通知。儘管有上述規定，承租人可以使用在約定的正常使用過程中合理要求使用的任何普通和習慣材料、普通辦公用品(複印機碳粉、液體紙、膠水等)。和常用的家用清潔材料, 只要這種使用符合所有適用的要求，不屬於應報告的使用，並且不會使房屋或鄰近財產面臨任何有意義的污染或損壞風險，也不會使出租人為此承擔任何責任。此外，出租人可在獲得出租人合理認為必要的額外保證以保護其自身、公眾、房屋和/或環境免受損害、污染、傷害和/或責任，包括但不限於安裝(和在租賃期滿或終止之前拆除)保護性改裝(如混凝土圍欄)和/或增加保證金後，同意任何須報告的用途。

(B)通知出租人的責任。如果承租人知道或有合理理由相信，危險物質位於房屋內、之上、地下或周圍，而不是出租人事先同意的，承租人應立即向出租人發出書面通知，並向出租人提供其掌握的有關該危險物質存在的任何報告、通知、索賠或其他文件的副本。

(C)承租人補救。承租人不得導致或允許任何有害物質在房屋內、上、下或周圍泄漏或釋放(包括通過管道或衞生下水道系統)，並應立即遵守所有適用的要求，並採取一切合理建議的調查和/或補救行動，無論是否正式下令或要求，以清理由承租人造成或與之有關或涉及的任何污染，以及對房屋或鄰近財產的維護、安全和/或監測。或任何第三方。

(D)承租人彌償。承租人應賠償、辯護並使出租人、其代理人、僱員、貸款人和場地出租人(如果有的話)不受因承租人或為承租人帶來或涉及任何有害物質而產生或涉及任何有害物質的租金和/或損害、責任、判決、索賠、費用、罰款以及律師費和顧問費的任何和所有損失造成的損害。

甲方(但在本租約項下，承租人對從非承租人造成或促成的鄰近物業向地下轉移任何有害物質不承擔任何責任)。承租人的義務應包括但不限於對承租人造成或遭受的任何人員、財產或環境的污染或傷害的影響，以及調查、遷移、補救、恢復和/或減少的費用，並在本租賃期滿或終止後繼續存在。出租人和承租人簽訂的任何終止、取消或釋放協議均不應解除承租人在本租約項下關於危險物質的義務，除非出租人在簽訂該協議時明確書面同意。

(E)出租人彌償。除第8.7款另有規定外，出租人及其繼承人和受讓人應賠償、辯護、補償和保護承租人、其員工和貸款人不受任何和所有環境損害(包括補救費用)的傷害，這些損害包括補救費用，這些損害是由承租人入住前房屋內存在的有害物質造成的，或者是由於出租人、其代理人或員工的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。當適用要求要求時，出租人的義務應包括但不限於調查、清除、補救、恢復和/或消除的費用，並在本租賃期滿或終止後繼續有效。

(F)調查和補救。出租人應保留責任，並支付有管轄權的政府實體在承租人入住前對房屋是否存在有害物質所需的任何調查或補救措施，除非因承租人使用(包括下文第7.3(A)段所定義的“改動”)而需要採取此類補救措施，在此情況下，承租人應負責支付此類費用。承租人應應出租人的要求全力配合任何此類活動，包括允許出租人和出租人的代理人在合理時間合理進入房屋，以履行出租人的調查和補救責任。

(G)出租人終止選擇權。如果在本租賃期內發生危險物質狀況(見第9.1(E)款)，除非承租人對此負有法律責任(在這種情況下，承租人應根據適用要求對其進行調查和補救，本租賃應繼續有效，但須受出租人根據第6.2(D)款和第13款規定的權利的約束)，出租人可以根據出租人的選擇，(I)在必要時儘快調查和補救該危險物質狀況，費用由出租人承擔。或(Ii)如果補救該狀況的估計成本超過當時每月基本租金的12倍或$100,000(以較大者為準)，則在出租人收到該危險物質狀況發生的消息後30天內，向承租人發出書面通知，表明出租人希望自該通知之日起60天終止本租約。如果出租人選擇發出終止通知，承租人可在此後10天內向出租人發出書面通知，説明承租人承諾支付的此類有害物質狀況補救費用超過當時每月基本租金的12倍或100,000美元的金額，以金額較大者為準。承租人應在承諾後30天內向出租人提供上述資金或其令人滿意的擔保。在這種情況下，本租賃應繼續完全有效，出租人應在所需資金到位後，在合理可能的情況下儘快進行補救。如果承租人沒有在規定的時間內發出通知並提供所需的資金或擔保，本租賃應自出租人終止通知中規定的日期起終止。

6.3承租人遵守適用要求。除本租賃中另有規定外，承租人應完全、勤奮和及時地自行承擔費用，切實遵守所有適用要求、任何適用的火險保險商或評級機構的要求以及出租人工程師和/或顧問的建議，這些要求以任何方式與該等要求有關，無論該等要求是現在有效還是在開始日期之後生效。承租人應在收到出租人的書面請求後10天內向出租人提供所有許可證和其他文件的副本，以及證明承租人遵守出租人規定的任何適用要求的其他信息，並應在收到後立即以書面形式通知出租人(連同所涉及的任何文件的副本)，告知出租人關於或涉及承租人或房屋未能遵守任何適用要求的任何威脅或實際索賠、通知、引證、警告、投訴或報告。同樣，承租人應立即向出租人發出書面通知：(I)房屋的任何水損壞和任何疑似滲漏、積聚、潮濕或其他有利於黴菌產生的條件；或(Ii)任何可能表明房屋內存在黴菌的黴味或其他氣味。

6.4檢查；合規性。出租人和出租人的“貸款人”(定義見第30段)和顧問有權在緊急情況下或在合理通知後的任何時間進入房屋，以檢查房屋的狀況並核實承租人是否遵守本租約的規定。在此情況下，出租人和出租人的“貸款人”(見第30段)和顧問有權在合理通知後的任何時間進入房屋，以檢查房屋的狀況並核實承租人遵守本租約的情況。任何此類檢查的費用應由出租人支付，除非發現違反適用要求，或發現危險物質條件(見第9.1段)存在或迫在眉睫，或政府當局要求或命令進行檢查。在這種情況下，只要檢查與違規或污染有合理關係，承租人應根據要求向出租人補償檢查費用。此外，承租人應在收到書面要求後10天內向出租人提供所有相關材料安全數據表(MSDS)的副本。

7.保養；修理、公用設施裝設；固定附着物及改裝。

7.1承租人的義務。

(A)概括而言。除第2.2段(條件)、第2.3段(符合)、第6.3段(承租人遵守適用要求)、第7.2段(出租人的義務)、第9段(損壞或毀壞)和第14段(譴責)的規定另有規定外，承租人應自費將房屋、公用設施安裝(無論位於何處，專供承租人使用)以及改建保持在良好狀態、狀況和維修狀態(不論房屋中需要維修的部分或維修方法)。承租人合理地或隨時可以使用，不論是否因承租人的使用、任何先前使用、該部分的構件或年限而需要進行此類維修)，包括但不限於所有設備或設施，如管道、暖通空調設備、電力、照明設施、鍋爐、壓力容器、消防系統、固定裝置、牆壁(室內和外部)、基礎、天花板、屋頂、屋頂排水系統、地板、窗户、門、平板玻璃、天窗。環境美化、車道、停車場、圍欄、擋土牆、標誌、人行道和公園小道位於建築物內、之上或鄰近。承租人在保持房屋處於良好狀態、狀況和維修時，應實施和執行良好的維護做法，特別是包括採購和維護下文第7.1(B)段要求的服務合同。承租人的義務應包括必要時的修復、更換或更新，以保持房屋及其全部或部分的改善處於良好狀態、狀況和維修狀態。在本租賃期內，承租人應將建築物的外觀保持在一流的狀態(包括塗鴉清除)，使其與附近其他年齡和大小相當的類似設施的外觀保持一致，必要時包括, 大樓的外部重新粉刷。

(B)服務合約。承租人應自費為出租人採購並維護合同副本，合同副本應以慣常形式和實質內容提供給出租人，並與專門從事下列設備和改進(如果安裝在房屋內)方面經驗豐富的承包商簽訂合同：(I)暖通空調設備，(Ii)鍋爐和壓力容器，(Iii)滅火系統，包括火警和/或煙霧探測，(Iv)環境美化和灌溉系統，(V)屋頂覆蓋和排水管，以及(Vi)淨化器。(Iii)滅火系統，包括火警和/或煙霧探測，(Iv)環境美化和灌溉系統，(V)屋頂覆蓋和排水系統，以及(Vi)淨化器。但是，出租人保留在通知承租人的情況下購買和維護任何或全部此類服務合同的權利，承租人應按要求償還出租人的費用。

(三)不履行的。如果承租人未能履行本第7.1款規定的承租人義務，出租人可以在提前10天書面通知承租人後進入房屋(緊急情況除外，不需要通知)，代表承租人履行該義務，並將房屋整修整齊，承租人應及時向出租人支付相當於房屋費用115%的款項。

(D)更換。在以下第8.7款規定的承租人對出租人的賠償的前提下，在不免除承租人因承租人未能行使和執行良好維修做法而產生的責任的情況下，如果第7.1(B)款所述物品的維修費用超過更換該物品的費用的50%，則該物品應由出租人更換，費用應由雙方按比例分攤，承租人只有義務在剩餘期限內每月支付。分數等於這種替換成本乘以分數的乘積，分數的分子是ne，分母是144(即每月成本的1/144)。承租人應當支付未攤銷餘額的利息，但可以隨時提前償還債務。

7.2出租人的義務。根據第2.2段(條件)、第2.3段(遵守)、第9段(損壞或毀壞)和第14段(譴責)的規定，本合同雙方的意圖是出租人沒有以任何方式維修和維護房屋或其中的設備的義務，所有這些義務都是承租人的義務。雙方的意圖是，本租約的條款管轄雙方各自在物業維護和維修方面的義務，如果與本租約的條款不一致，他們明確放棄現在或今後有效的任何法規的利益。

7.3公用設施裝設；固定裝置；改裝。

(A)定義。公用事業設施“一詞是指場所內或場所內的所有地面和窗户覆蓋物、空氣和/或真空管、配電盤、配電、安全和消防系統、通信電纜、照明設備、暖通空調設備、管道和圍欄。“行業固定裝置”是指承租人能夠在不對房屋造成實質性損害的情況下移走的機器設備。術語“變更”是指對公用事業設施或行業固定裝置以外的改進進行的任何修改，無論是通過增加還是刪除。“承租人擁有的改建和/或公用設施安裝”是指承租人根據第7.4(A)款進行的尚未由出租人擁有的改建和/或公用設施安裝。

(B)同意。未經出租人事先書面同意，承租人不得對房屋進行任何改動或公用設施安裝。但是，承租人可以在未經出租人同意的情況下對房屋內部(不包括屋頂)進行非結構性改動或公用設施安裝，但在通知出租人後，只要從外部看不到它們，不涉及穿透、重新定位或移除屋頂或任何現有牆壁，不會影響電力、管道、暖通空調和/或生命安全系統，並且本租約延期期間的累計成本不超過相當於3個月基本租金的總和或相當於一個月基本租金的總和。儘管有上述規定，未經出租人事先書面批准，承租人不得進行或允許任何屋頂穿透和/或在屋頂上安裝任何東西。出租人可以要求承租人使用出租人選擇和/或批准的承包商，作為給予批准的前提條件。承租人希望進行的任何改建或公用設施安裝，如需出租人同意，應以書面形式提交出租人，並附上詳細計劃。同意應被視為以承租人以下條件為條件：(I)獲得所有適用的政府許可；(Ii)在工程開始前向出租人提供許可和平面圖及規格的複印件；(Iii)迅速、迅速地遵守上述許可的所有條件和其他適用要求。任何改裝或公用設施安裝應以工匠式的方式進行，並使用良好和充足的材料。完成後，承租人應及時向出租人提供竣工平面圖和規格書。費用超過一個月基本租金的工程, 出租人同意的條件是承租人提供留置權和竣工保證金，金額相當於該等改建或公用設施安裝的預計成本的150%，和/或承租人向出租人提交額外的保證金。

(C)留置權；債權證。承租人應在到期時支付所有向承租人提供或聲稱已提供給承租人或為承租人提供在房屋內或在房屋上使用的勞動力或材料的索賠，這些索賠是或可能由任何機械師或物質師對房屋或其中的任何權益的留置權所擔保的。承租人應在房屋內、房屋上或房屋周圍開工前不少於10天通知出租人，出租人有權張貼不負責任的通知。如果承租人對任何此類留置權、債權或要求權的有效性提出異議，則承租人應自費對出租人和房屋進行自我保護，並應支付並履行在執行之前可能對其作出的任何不利判決。如果出租人提出要求，承租人應提供金額相當於該有爭議的留置權、債權或索償金額的150%的擔保保證金，以賠償出租人對該留置權、債權或索償的責任。如果出租人選擇參與任何此類訴訟，承租人應支付出租人的律師費和費用。

7.4擁有權；移走；退回；及修復。

(A)所有權。在以下規定的出租人要求拆除或選擇所有權的權利的約束下，承租人進行的所有改建和公用設施安裝應為承租人的財產，但被視為房屋的一部分。出租人可以在任何時候以書面方式選擇成為承租人自有改建和公用設施全部或任何指定部分的所有者。除非本合同第7.4(B)款另有指示，否則在本租賃期滿或終止時，承租人擁有的所有改建和公用設施安裝應成為出租人的財產，並由承租人與房屋一起交出。

(B)移走。出租人不早於本租賃期結束前90天且不遲於本租賃期結束前30天向承租人發出書面通知，出租人可要求在本租賃期滿或終止前拆除承租人擁有的任何或所有改建或公用設施安裝。出租人可要求在未經許可的情況下，隨時拆除承租人自有的任何改建或公用設施安裝的全部或任何部分。

(C)退回；修復。承租人應在期滿日期或任何較早的終止日期之前交出房屋，其所有裝修、部件和表面清潔無雜物，並處於良好的操作狀態、狀況和維修狀態，普通損耗除外。“普通損耗”不應包括通過良好的維修實踐本可以防止的任何損壞或變質。儘管如上所述，如果本租期為12個月或更短，承租人應在開始日將房屋以與交付給承租人相同的條件交還給承租人，不考慮普通損耗。承租人應修復因安裝、維護或拆除行業固定裝置、承租人擁有的改建和/或公用設施安裝、傢俱和設備以及拆除承租人安裝或為承租人安裝的任何儲罐而造成的任何損壞。承租人應完全清除由承租人或任何第三方或為承租人或任何第三方帶進房屋的任何和所有危險物質(從房屋外部通過地下遷移沉積的危險物質除外)，即使這種清除會要求承租人執行超出法定要求的工作或支付超出法定要求的費用。行業固定裝置應保留為承租人的財產，並由承租人拆除。承租人的任何個人財產在到期日或之前或更早的終止日期仍未搬走，將被視為已被承租人放棄，並可由出租人按出租人的意願處置或保留。未經出租人明確書面同意，承租人未按照第7.4(C)款及時騰出房屋的，應構成下文第26款規定的暫緩。

8.保險；彌償。

8.1保險費。承租人應支付第8款規定的所有保險，但出租人根據第8.2(B)款承保的責任保險的費用超過每次事故$2,000,000的部分除外。在租賃期之前或之後開始的保單期間的保費應按比例與租賃期相對應。承租人應在收到發票後10天內向出租人付款。

8.2責任保險。

(A)由承租人承運。承租人應獲得並保持有效的商業一般責任保險單，保護承租人和出租人作為額外的被保險人，避免因房屋及其附屬區域的所有權、使用、佔用或維護而引起的人身傷害、人身傷害和財產損失索賠。該保險應以事故為基礎，提供每次事故不少於$1,000,000的單一限額保險，每年的保險總額不少於$2,000,000。承租人應通過至少與保險服務組織的“房屋的附加被保險人管理人或出租人”背書一樣廣泛的背書，增加出租人作為附加被保險人。保險單不應包含被保險人或被保險人組織之間的任何保險內排除，但應包括根據本租賃承擔的責任的承保範圍，作為履行本租賃項下承租人賠償義務的“保險合同”。然而，上述保險的限額不應限制承租人的責任，也不解除承租人在本合同項下的任何義務。承租人應在其責任保險單上註明，其保險應是出租人承保的任何類似保險的主要保險，而不是對出租人承保的任何類似保險的分攤，出租人的保險應僅視為超額保險。

(B)由出租人承運。出租人應按照第8.2(A)款的規定投保責任保險，作為承租人必須投保的保險以外的保險，而不是代替承租人投保的保險。承租人不得被指定為本合同的附加被保險人。

8.3財產保險--建築、裝修和租值。

(A)建築及改善工程。保險方應以出租人的名義取得一份或多份保險單並使其有效，損失應支付給出租人、任何場地出租人和任何承保房屋損失或損壞的貸款人。該等保險的款額須相等於該處所不時存在的全部可保重置成本，或相等於任何貸款人所要求的款額，但在任何情況下不得超過該處所在商業上合理和可獲得的可保價值。承租人擁有的改建和公用設施、行業固定裝置和承租人的個人財產應由承租人投保，而不是由出租人投保。如果保險可用且在商業上合適，該保險單或多個保險單應投保所有直接有形損失或損害的風險(除非貸款人要求，洪水和/或地震的風險除外)，包括碎片清除保險和執行任何要求升級、拆除、重建或重建的適用要求。

因承保損失而更換房屋的任何部分。上述一份或多份保單還應包含一項商定的估值條款，以代替任何共同保險條款、放棄代位權和通脹防範保護，從而使每年的財產保險金額增加不低於調整後的美國勞工部針對所有城市消費者的消費者物價指數(CPI)，該係數不低於房屋所在地最近城市的調整後的美國勞工部消費者物價指數(U.S.Department of Labor Consumer Price Index)。如果該保險範圍有免賠額條款，每次事故的免賠額不得超過5000美元，如果發生保險損失，承租人應對該免賠額負責。

(B)租值。保險方應以出租人的名義購買一份或多份保險單，並向出租人和任何貸款人支付損失，承保一年的全額租金損失，並延長180天的賠償期(“租金價值保險”)。該保險應包含一項約定的估值條款，以代替任何共同保險條款，承保金額應每年調整，以反映承租人在未來12個月內否則應支付的預計租金。如果發生此類損失，承租人應對任何可扣除的金額承擔責任。

(C)毗鄰處所。如果房屋是較大的建築物的一部分，或者是出租人擁有的毗鄰房屋的一組建築物的一部分，如果增加的財產保險費是由於承租人的作為、不作為、使用或佔用造成的，承租人應支付該建築物或建築物的財產保險費的增加。

8.4承租人財產；營業中斷保險；工傷保險。

(一)財產損失。承租人應為承租人的所有個人財產、行業固定裝置和承租人擁有的改建和公用設施購買並維護保險。此類保險應為全額重置成本保險，每次事故免賠額不超過1,000美元。任何此類保險的收益應由承租人用於更換個人財產、行業固定裝置和承租人擁有的改建和公用設施安裝。

(B)業務中斷。承租人應獲得並維持收入損失和額外費用保險，其金額應補償承租人直接或間接的收入損失，這些損失可歸因於承租人業務中審慎承租人通常投保的所有危險，或可歸因於由於此類危險而阻止進入房屋。

(三)工傷保險。承租人應按適用要求獲得並維持一定數額的工傷保險。此類保險單應包括“放棄代位權”背書。承租人應向出租人提供此類背書的複印件以及第8.5款要求的保險證書或保險單複印件。

(D)沒有足夠覆蓋範圍的陳述。出租人不表示本合同規定的保險限額或承保形式足以覆蓋承租人在本租賃項下的財產、業務運營或義務。

8.5保險單。本合同要求的保險應由在保單期限內保持最新一期“最佳保險指南”中規定的“一般投保人評級”至少為A-、VII或貸款人可能要求的其他評級的公司提供。承租人不得做或允許做任何使所需保險單無效的事情。承租人應在起始日之前，向出租人交付此類保險的保單或證書的認證副本，並附上所需背書的副本，以證明所需保險的存在和金額。除非提前30天書面通知出租人，否則此類保險單不得取消或修改。承租人應至少在保單到期前10天向出租人提供續簽證明或“保險活頁夾”，或出租人可以購買此類保險並向承租人收取費用，承租人應應要求向出租人支付費用。此類保單的期限至少為一年，或本租賃剩餘期限，以較短的期限為準。如果任何一方未能購買和維持其所需投保的保險，另一方可以但不應被要求購買和維持該保險。

8.6放棄代位權。在不影響任何其他權利或補救措施的情況下，承租人和出租人雙方特此免除和解除對方的責任，並放棄因本合同規定投保的危險而造成的財產損失或損壞而向另一方追討損害賠償的全部權利。此類免除和豁免的效果不受承保或要求的保險金額或適用於本協議的任何免賠額的限制。雙方同意讓各自的財產損失保險承保人放棄此類公司對出租人或承租人(視情況而定)可能享有的任何代位求償權，只要保險不因此而失效。

8.7賠償。除出租人的嚴重疏忽或故意不當行為外，承租人應賠償、保護、辯護並使房屋、出租人及其代理人、出租人的主人或場地出租人、合夥人和貸款人免受因承租人使用和/或佔用房屋而產生、涉及或與之相關的任何和所有索賠、租金損失和/或損害、留置權、判決、罰款、律師費和諮詢費、開支和/或責任。如果因上述任何事項而對出租人提起訴訟或訴訟，承租人應在接到通知後由出租人合理滿意的律師進行辯護，費用由承租人承擔，出租人應配合承租人進行辯護。出租人無需先支付任何此類索賠即可獲得辯護或賠償。

8.8出租人及其代理人免除責任。儘管出租人或其代理人疏忽或違反本租約，出租人或其代理人在任何情況下均不對以下情況承擔責任：(I)對承租人、承租人的員工、承包商、受邀人、客户或房屋內或周圍的任何其他人的人身或貨物、貨物、商品或其他財產造成的傷害或損壞，無論該等損壞或損害是由火、蒸汽、電力、燃氣、水或雨水、室內空氣質量、黴菌的存在或破損、滲漏、阻塞或其他缺陷造成的或由其引起的：(I)對承租人、承租人的僱員、承包商、受邀人、客户或房屋周圍的任何其他人的人身或貨物、貨物、商品或其他財產造成的傷害或損壞、滲漏、阻塞或其他缺陷。(Ii)出租人的任何其他租客的任何行為或疏忽，或出租人或其代理人未能執行項目中任何其他租約的規定所導致的任何損害；或(Iii)對承租人的業務造成的損害或由此造成的任何收入或利潤損失，不論上述損害或損害是由於該處所或該處所所屬建築物的其他部分所引起的狀況，或(Ii)出租人的任何其他租户的任何作為或疏忽，或因出租人或其代理人未能執行項目中任何其他租約的規定而導致的，或(Iii)對承租人的業務造成損害或由此造成的任何收入或利潤損失。相反，在發生這種情況時，承租人的唯一追索權

損害或傷害應根據第8款的規定向承租人必須維護的保險單提出索賠。

8.9沒有提供保險。承租人承認，如果其未能獲得或維持本合同要求的保險，將使出租人面臨風險，並可能導致出租人產生本租約未考慮的費用，其程度將極難確定。因此，對於承租人沒有維持所需保險和/或沒有向出租人提供所需活頁夾或證明存在所需保險的任何一個月或其部分，基本租金將自動增加，不需要通知承租人，增加的金額相當於當時現有基本租金的10%或100美元，以較大者為準。雙方同意，提高基本租金是對出租人因承租人未能維持所需保險而產生的額外風險/成本的公平合理的補償。在任何情況下，提高基本租金均不構成對承租人未能維持此類保險的違約或違約的放棄，不妨礙行使本合同項下授予的任何其他權利和補救措施，也不免除承租人維持本租賃中規定的保險的義務。

9.損壞或毀滅。

9.1定義。

(A)“房屋部分損壞”是指對房屋的改善設施(承租人擁有的改建和公用設施安裝除外)造成的損壞或破壞，該等設施可在損壞或破壞之日起6個月或更短時間內合理修復。出租人應在損壞或毀壞之日起30天內書面通知承租人損失是部分損失還是全部損失。

(B)“處所完全毀壞”是指處所(承租人擁有的改建和公用設施裝置及固定裝置除外)的損壞或毀壞，而該等損壞或毀壞不能在損壞或毀壞之日起計6個月或更短的時間內合理地修復。出租人應在損壞或毀壞之日起30天內書面通知承租人損失是部分損失還是全部損失。

(C)“保險損失”是指因第8.3(A)段所述保險規定承保的事件造成的房屋改善(承租人擁有的改裝和公用設施安裝及行業固定裝置除外)的損壞或破壞，而不論涉及的任何免賠額或承保限額。

(D)“重置成本”應指維修或重建出租人在發生事故時擁有的對其緊接在此之前的狀況的改進的費用，包括執行適用要求所需的拆除、碎片清除和升級，且不扣除折舊。

(E)“危險物質狀況”是指在需要補救的場所內、之上或之下發生或發現涉及危險物質存在或被危險物質污染的狀況。

9.2部分損失保險損失。如果房屋發生屬於保險損失的部分損壞，則出租人應在合理範圍內儘快修復該損壞(但不包括承租人的行業固定裝置或承租人自有的改裝和公用設施)，並且本租賃應繼續完全有效；但承租人應根據出租人的選擇，對總修理費不超過10,000美元的任何損壞或破壞進行修復，在這種情況下，出租人應向承租人提供任何適用的保險所得收入。在這種情況下，出租人應將任何適用的保險收益提供給承租人，但承租人應自行選擇修復總費用不超過10,000美元的任何損壞或破壞。在這種情況下，出租人應向承租人提供任何適用的保險收益。儘管有上述規定，如果所要求的保險沒有生效或保險收益不足以進行該修理，投保方應在需要完成上述維修時及時支付所短缺的收益(承租人有責任的免賠額除外)。然而，如果出現這種短缺，是因為由於改進的獨特性質，全額重置成本保險覆蓋範圍在商業上並不合理和可用，出租人沒有義務支付保險收益的短缺或完全修復房屋的獨特方面，除非承租人在收到此類短缺的書面通知和要求後10天內向出租人提供資金以彌補短缺或提供足夠的擔保。如果出租人在上述10天內收到上述資金或足夠的擔保，負責修繕的一方應在合理範圍內儘快完成修繕，本租約應保持完全效力。如果沒有收到這樣的資金或擔保, 出租人仍可在其後10天內向承租人發出書面通知，選擇：(I)在出租人支付任何收益短缺的情況下，進行商業上合理的修復及維修，在此情況下，本租約將保持十足效力，或(Ii)在30天后終止本租約。承租人無權獲得承租人為修復任何此類損壞或破壞而提供的任何資金的補償。房屋因洪水或地震造成的部分損壞應受第9.3款的約束，儘管可能有一些保險承保，但任何此類保險的淨收益如由任何一方支付，應可用於維修。

9.3部分損壞--未投保的損失。如果房屋發生非保險損失的部分損壞，除非是由承租人的疏忽或故意行為造成(在這種情況下，承租人應由承租人承擔費用)，出租人可以：(I)由出租人承擔費用，在合理範圍內儘快修復損壞，在這種情況下，本租賃應繼續完全有效，或(Ii)在出租人收到該損壞的發生後30天內向承租人發出書面通知，終止本租賃。該終止應在通知之日起60天內生效。如果出租人選擇終止本租賃，承租人有權在收到終止通知後10天內向出租人發出書面通知，説明承租人承諾支付此類損壞的修理費，而不向出租人報銷。承租人應在作出上述承諾後30天內向出租人提供上述資金或其滿意的擔保。在這種情況下，本租賃將繼續完全有效，出租人應在所需資金到位後，在合理可能的情況下儘快進行維修。如果承租人沒有作出所要求的承諾，本租賃應自終止通知中規定的日期起終止。

9.4完全毀滅。儘管本合同另有規定，如果房屋遭到完全破壞，本租約應在該破壞發生後60天內終止。如果損壞或破壞是由於承租人的重大過失或故意不當行為造成的，出租人有權向承租人追討出租人的損害賠償金，但第8.6款另有規定的除外。

9.5在學期末時受到損害。如果在本租賃的最後6個月內的任何時間，損壞的修復成本超過一個月的基本租金(無論是否為保險損失)，出租人可以在損壞發生之日起30天內向承租人發出書面終止通知，終止本租賃，自損壞發生之日起60天生效。儘管如上所述，如果承租人當時擁有續簽本租賃或購買物業的可行使選擇權，則承租人可通過(A)行使該選擇權和(B)向出租人提供在(I)承租人收到據稱終止本租賃的書面通知後10天或(Ii)該選擇權期滿之日前一天或之前進行維修所需的任何保險收益短缺(或其充分擔保)來保留本租賃。如果承租人在此期間正式行使該選擇權，並向出租人提供資金(或其充分擔保)以彌補保險收入的任何短缺，出租人應以出租人在商業上合理的費用盡快修復損壞，本租賃應繼續完全有效。如果承租人在此期間未能行使該選擇權並提供該資金或擔保，則本租賃應在終止通知中指定的日期終止，承租人的選擇權即告終止。

9.6租金減免；承租人的補救措施。

(A)取消。如果房屋部分損壞或房屋完全被毀，或本租賃項下承租人不承擔責任的有害物質條件，承租人在維修、補救或恢復此類損壞所需期間應支付的租金應按承租人使用房屋的受損程度按比例遞減，但不得超過從租金價值保險獲得的收益。承租人在本合同項下的所有其他義務應由承租人履行，除本合同另有規定外，出租人對任何此類損壞、破壞、補救、修理或恢復不承擔任何責任。

(B)補救。如果出租人有義務維修或恢復房屋，但在該義務產生後90天內沒有開始進行實質性和有意義的維修或恢復，承租人可以在開始維修或恢復之前的任何時間，向出租人和承租人實際收到通知的任何貸款人發出書面通知，通知承租人選擇在發出通知後不少於60天的日期終止本租約。(B)如果出租人有義務維修或恢復房屋，承租人可以在開始維修或恢復之前的任何時間，向出租人和承租人實際收到通知的任何貸款人發出書面通知，通知承租人選擇在該通知發出後不少於60天的日期終止本租賃。如果承租人發出通知後30天內仍未開始維修或恢復，本租約應自通知中規定的日期起終止。如果維修或恢復工作在30天內開始，本租約將繼續完全有效。“開始”是指無條件授權編制所需的圖則，或開始在廠房內進行實際工作，兩者以最先發生的為準。

9.7終止；預付款。根據第6.2(G)款或第9款終止本租賃時，承租人應就預付基本租金和任何其他預付款向出租人進行公平調整。出租人還應將出租人未使用或未要求使用的承租人押金部分返還給承租人。

10.此部分為空

11.公用事業及服務。承租人應支付提供給房屋的所有水、氣、熱、電、電話、垃圾處理和其他水電費和服務費，以及由此產生的任何税費。如果任何此類服務沒有單獨計量或向承租人收費，承租人應在所有共同計量或計費的費用中支付合理比例，由出租人確定。不得減免租金，出租人對因騷亂、罷工、勞資糾紛、故障、事故、維修或其他超出出租人合理控制或與政府要求或指示合作的原因而導致的任何公用事業或服務的不足、停工、中斷或中斷，在任何方面均不承擔任何責任。

12.轉讓及分租。

12.1需要出租人同意。

(A)未經出租人事先書面同意，承租人不得自願或根據法律規定轉讓、轉讓、抵押或扣押(統稱為“轉讓或轉讓”)或分租承租人在本租賃或房產中的全部或任何部分權益。

(B)除非承租人是一家公司，其股票在全國證券交易所公開交易，否則承租人控制權的變更應構成需徵得同意的轉讓。為此目的，累計轉讓承租人25%或以上的表決權控制權應構成控制權的變更。

(C)承租人或其資產參與任何交易或一系列交易(通過合併、出售、收購、融資、轉讓、槓桿收購或其他方式)，不論是否對本租約或承租人的資產進行正式轉讓或質押，這導致或將導致承租人的淨資產減少超過其在籤立本租賃時或出租人同意的最近一次轉讓時的淨資產的25%的金額。(C)承租人或其資產參與任何交易或一系列交易(通過合併、出售、收購、融資、轉讓、槓桿收購或其他方式)，無論是否對本租約或承租人的資產進行正式轉讓或質押，導致或將導致承租人的淨資產減少超過其在籤立本租賃時或出租人同意的最近一次轉讓時的淨資產的25%應被視為本租賃的轉讓，出租人可以不予同意。“承租人淨資產”是指根據公認會計原則確定的承租人(不包括任何擔保人)的淨資產。

(D)未經出租人同意而轉讓或轉租，可由出租人選擇在根據第13.1(C)段發出通知後即可糾正的違約行為，或在不需要任何通知和寬限期的情況下不能糾正的違約行為。如果出租人選擇將此類未經批准的轉讓或轉租視為不可糾正的違約，出租人可以：(I)終止本租約，或(Ii)在30天書面通知後，將每月基本租金提高至當時有效基本租金的110%。此外，在發生此類違約和租賃的情況下

(I)購買承租人持有的房產的任何選擇權的購買價格應進行類似的調整，調整至先前有效價格的110%，以及(Ii)在租賃期剩餘時間內安排的所有固定和非固定租金調整應增加至預定調整租金的110%。(Ii)在租賃期剩餘時間內安排的所有固定和非固定租金調整應增加到預定調整租金的110%。

(E)承租人對出租人違反第12.1款的補救措施應僅限於補償性損害賠償和/或禁令救濟。

(F)如果承租人在請求同意時違約，出租人可以合理地拒絕同意建議的轉讓或轉租。

(G)儘管有上述規定，仍可保留該處所的最低限度部分，即。由第三方賣家用於安裝自動售貨機或公用電話的面積不超過20平方英尺，不構成轉租。

12.2適用於轉讓和分租的條款和條件。

(A)無論出租人是否同意，任何轉讓或轉租均不得：(I)未經承租人或分租人明確書面承擔承租人在本租賃項下的義務，(Ii)解除承租人在本租約項下的任何義務，或(Iii)改變承租人支付租金或履行承租人將履行的任何其他義務的主要責任。

(B)出租人可以接受承租人以外的任何人的租金或履行承租人的義務，等待轉讓的批准或不批准。延遲批准或不批准此類轉讓或接受租金或履約，均不構成對出租人對承租人違約或違約行使其補救措施的權利的放棄或禁止反悔。

(C)出租人對任何轉讓或轉租的同意，不構成對任何其後的轉讓或轉租的同意。

(D)在承租人違約或違約的情況下，出租人可以直接向承租人、任何擔保人或任何其他負責履行本租約項下承租人義務的人(包括任何受讓人或分租人)提起訴訟，而無需首先向出租人用盡出租人對此負有責任的任何其他個人或實體或出租人持有的任何擔保。

(E)每份轉讓或分租的同意請求應以書面形式提出，並附上與出租人對建議的受讓人或分租人的財務和運營責任以及適當性的決定有關的資料，包括但不限於對處所的預期用途和/或所需的改裝(如有)，以及500美元的費用，作為出租人考慮和處理該請求的代價。承租人同意向出租人提供可能合理要求的其他或附加信息和/或文件。(另見第36條)

(F)本租契下的任何受讓人或分租人，因接受該轉讓、訂立該分租契約或接管該處所或其任何部分，應被視為已承擔並同意遵守及履行承租人在該轉讓或分租期內須遵守或履行的每項條款、契諾、條件及義務，但與出租人以書面明確同意的轉讓或分租條款相反或不一致的義務則不在此限。(F)本租契下的任何受讓人或分租人應被視為已承擔並同意遵守及履行本租約中承租人在該轉讓或分租期內須遵守或履行的每項條款、契諾、條件及義務，但與出租人以書面明確同意的轉讓或分租條款相牴觸或不一致的義務除外。

(G)出租人對任何轉讓或轉租的同意不得將本租賃授予原承租人的任何選擇權轉讓給受讓人或轉租人，除非出租人以書面明確同意轉讓。(見第39.2條)

12.3適用於轉租的附加條款和條件。以下條款和條件適用於承租人對全部或部分房屋的轉租，並應被視為包括在本租約下的所有分租中，無論是否明確包含在其中：

(A)承租人特此將承租人在任何轉租中應支付的所有租金中的全部權益轉讓給出租人，出租人可收取該等租金，並將其用於本租賃項下承租人的義務；但是，在承租人履行義務時發生違約之前，承租人可以收取該租金。如果出租人收取的金額超過承租人當時的未償債務，超出的部分應退還給承租人。出租人不得因前述規定或該等轉租的任何轉讓或收取租金而被視為因承租人未能履行並履行承租人對該轉租人的任何義務而對轉租人承擔責任。承租人特此不可撤銷地授權和指示任何此類轉租人在收到出租人的書面通知後，説明承租人在履行本租賃項下的義務時存在違約行為，向出租人支付轉租項下到期和到期的全部租金。轉租人應依賴出租人的任何此類通知，並應向出租人支付所有租金，而沒有任何義務或權利詢問是否存在此類違約行為，即使承租人有任何相反的主張。

(B)如果承租人違約，出租人可以選擇要求轉租人委託出租人，在這種情況下，出租人應承擔轉租人在行使選擇權之時至轉租期滿期間的轉租人義務；但出租人不對該轉租人支付給該轉租人的任何預付租金或押金或該轉租人之前的任何違約或違約承擔責任。

(C)根據分租契約須經分租人同意的任何事宜，亦須經出租人同意。

(D)未經出租人事先書面同意，任何分租人不得進一步轉讓或分租全部或部分處所。

(E)出租人應將承租人的任何違約或違約通知的副本交付給轉租人，轉租人有權在該通知規定的寬限期(如有)內糾正承租人的違約行為。承租人糾正的任何此類違約，承租人有權向承租人進行補償和補償。

13.失責；違反；補救

13.1違約；違約。違約是指承租人未能遵守或執行本租賃項下的任何條款、契諾、條件或規章制度。違約是指發生以下一項或多項違約，承租人未能在任何適用的寬限期內糾正此類違約：

(A)放棄該處所；或在沒有提供商業上合理的保安水平的情況下騰出該處所，或在第8.3段所述的財產保險的承保範圍因此而受到危害的情況下，或在沒有提供合理保證以儘量減少潛在的蓄意破壞的情況下，將該處所騰空。

(B)承租人未能支付本合同規定承租人必須支付的任何租金或任何保證金，無論是支付給出租人還是第三方，以在到期時提供合理的保險或擔保擔保證據，或履行本租約項下危及或威脅生命或財產的任何義務，且在書面通知承租人後持續3個工作日。出租人接受部分租金或保證金的支付並不構成放棄出租人的任何權利，包括出租人收回房屋佔有權的權利。

(C)承租人不允許出租人和/或其代理人進入房產，或在書面通知承租人後持續3個工作日的情況下，不允許承租人從事構成公共或私人滋擾的廢物、行為或行為，和/或承租人在房產上的非法活動。

(D)承租人未能提供(I)符合適用要求的合理書面證據，(Ii)服務合同，(Iii)解除未經授權的轉讓或轉租，(Iv)禁止反言證書或財務報表，(V)請求的從屬關係，(Vi)關於任何擔保人和/或擔保人的證據，(Vii)根據第42款要求的任何文件，(Viii)材料安全數據表(MSDS)，或(Ix)出租人可能根據條款合理地要求承租人提供的任何其他文件或信息書面通知承租人後10天內仍未履行的。

(E)除上文第13.1(A)、(B)、(C)或(D)項所述的違約外，承租人對本租賃的條款、契諾、條件或規定或根據本租約第40款通過的規則的違約，在書面通知後持續30天的情況下，不應被視為違約；但是，如果承租人違約的性質是合理地需要超過30天才能治癒，則如果承租人開始違約，則不應被視為違約

(F)發生下列任何情況：(I)為債權人的利益作出任何一般安排或轉讓；(Ii)成為“美國法典”第11篇第101條或其任何後續規約所界定的“債務人”(除非針對承租人提出的呈請在60天內被駁回)；(Iii)指定受託人或接管人接管基本上所有位於房屋內的承租人資產或承租人在本租約中的權益，但在該等財產的佔有權未恢復給承租人的情況下或(Iv)扣押、執行或以其他方式司法扣押承租人在房屋內的幾乎所有資產或承租人在本租賃中的權益，如果該扣押未在30天內解除；但是，如果本款的任何規定與任何適用法律相牴觸，則該規定無效，且不影響其餘規定的有效性。

(G)發現承租人或任何擔保人向出租人提供的任何財務報表在實質上是虛假的。

(H)如果承租人履行本租約項下的義務得到保證：(I)擔保人死亡，(Ii)擔保人未按照擔保條款終止對本租約的責任，(Iii)擔保人資不抵債或申請破產，(Iv)擔保人拒絕履行擔保書，或(V)擔保人預期違約，以及承租人未能在書面通知後60天內履行擔保義務。(I)擔保人死亡；(Ii)擔保人未按照擔保條款終止對本租約的責任；(Iii)擔保人破產或申請破產；(Iv)擔保人拒絕履行擔保書；或(V)擔保人預期違約，承租人未能在書面通知後60天內履行擔保義務加上承租人當時的現有資源，等於或超過本租約簽訂時承租人和擔保人的財務資源總和。

13.2補救措施。如果承租人未能在書面通知後10天內(或在緊急情況下，無需通知)履行其任何肯定義務或義務，出租人可以選擇代表承租人履行該義務或義務，包括但不限於獲得合理要求的債券、保險單或政府許可證、許可或批准。承租人收到發票後，應當向出租人支付相當於出租人在履行合同過程中發生的費用和費用的115%的金額。如果發生違約，出租人可以在不另行通知或要求的情況下，在不限制出租人行使因該違約而可能享有的任何權利或補救措施的情況下：

(A)以任何合法方式終止承租人對房屋的佔有權，在此情況下，本租約終止，承租人應立即將佔有權交還出租人。在這種情況下，出租人有權向承租人追回：(一)解除合同時已賺取的未付租金；(二)解除合同後至判給時應賺取的未付租金的價值，超出承租人證明本可合理避免的租金損失金額；(三)授予租金後剩餘期限內未付租金超過承租人證明的租金損失金額的價值。及(Iv)補償出租人因承租人未能履行其在本租約項下的義務而直接造成的損害或在通常情況下可能因此而造成的所有損害所需的任何其他款項，包括但不限於收回對房屋的佔有的費用、重新出租的費用(包括必要的翻新和改建房屋)、合理的律師費, 以及出租人支付的與本租賃相關的任何租賃佣金中適用於本租賃剩餘期限的部分。前一句第(Iii)款所指金額在判給時的價值，應以判給時房屋所在地區的聯邦儲備銀行貼現率加百分之一的貼現率計算。出租人為減輕因承租人違反本租約而造成的損害所作的努力，不應放棄出租人收回出租人以其他方式有權獲得的任何損害賠償的權利。如果本租約的終止是通過對非法扣留者的臨時補救措施獲得的，出租人有權在該訴訟中追回可追回的任何未付租金和損害賠償，或者出租人可以保留在單獨的訴訟中追回全部或部分租金的權利。如果一個

如果先前沒有給予第13.1段所要求的通知和寬限期，則根據非法扣留者法規向承租人發出的支付租金或遷出、履行或遷出的通知也應構成第13.1段所要求的通知。在這種情況下，第13.1款要求的適用寬限期和非法扣留者法規應同時生效，承租人未能在兩個寬限期中較大者內糾正違約，將構成非法扣留者和違反本租賃，使出租人有權獲得本租賃和/或上述法規規定的補救措施。

(B)繼續承租人和承租人的管有權利，並在租金到期時追討租金，在此情況下，承租人可分租或轉讓，但須受合理限制。贍養、努力轉租和/或指定接管人以保護出租人利益的行為，不應構成承租人佔有權利的終止。

(C)根據住所所在國家的法律或司法判決，尋求現在或今後可用的任何其他補救辦法。本租約期滿或終止和/或承租人佔有權利的終止，不解除承租人在本租約有效期內或因承租人佔用房屋而發生或發生的任何賠償條款下的責任。

13.3誘導再捕獲。任何免收或減免租金或其他費用的協議，或出租人向承租人或為承租人提供或支付任何現金或其他獎金、獎勵或對價的協議，均應被視為以承租人全面忠實履行本租賃的所有條款、契諾和條件為條件。所有這些讓步在下文中被稱為“優惠條款”。一旦承租人違反本租賃，任何此類激勵條款應自動被視為從本租賃中刪除，不再具有任何效力或效果，出租人根據此類激勵條款給予或支付的任何租金、其他費用、獎金、激勵或對價應立即到期並由承租人支付給出租人，即使承租人隨後對上述違約行為進行了任何補救。出租人接受租金或對引發本款實施的違約行為進行補救，不應被視為出租人放棄本款規定，除非出租人在接受租金時以書面明確説明。

13.4滯納金。承租人在此承認，承租人逾期支付租金將導致出租人產生本租約未考慮到的費用，其確切金額將極難確定。此類成本包括但不限於手續費和會計費，以及任何貸款人可能向出租人收取的滯納金。因此，如果出租人在租金到期後5天內仍未收到租金，則承租人應立即向出租人支付相當於每筆逾期金額的10%或100美元的一次性滯納金，兩者以較大者為準，而無需通知承租人。雙方特此同意，該滯納金是對出租人因該滯納金而招致的費用的公平合理的估計。出租人接受該滯納金在任何情況下都不構成對承租人對該逾期款項的違約或違約的放棄，也不妨礙行使本合同授予的任何其他權利和補救措施。如根據本協議須就連續3期基本租金支付滯納金(不論是否收取)，則即使本租約有任何相反規定，基本租金應由出租人選擇每季度到期並提前支付。

13.5%的利息。除滯納金外，出租人未收到本合同項下到期的任何款項，到期時應自到期後第31天起計息。收取的利息(“利息”)應按年利率10%計算，但不得超過法律允許的最高利率。除第13.4段規定的潛在滯納金外，還需支付利息。

13.6出租人違約。

(A)違反通知。出租人不應被視為違反本租賃，除非出租人在合理時間內未能履行出租人應履行的義務。就本款而言，在任何情況下，出租人以及其名稱和地址已為此目的以書面形式向承租人提供的任何貸款人收到書面通知後，在任何情況下，合理的時間不得少於30天，該書面通知指明出租人未履行該義務的情況；但是，如果出租人的義務的性質是合理地需要超過30天才能履行，則出租人在該30天期限內開始履行並在此後努力履行直至履行完畢，則出租人不應違約。

(B)承租人代表出租人履行。如果出租人和貸款人在收到上述通知後30天內均未糾正上述違約行為，或已開始補救後，承租人仍未努力完成，則承租人可選擇由承租人承擔費用並從租金中抵銷實際合理的補救費用，但補償金額不得超過一個月基本租金或保證金的較大者，並保留承租人要求出租人賠償超出此類補償的任何此類費用的權利，但不得超過1個月的基本租金或保證金中較大者的金額，否則承租人有權要求出租人賠償超出該等補償的任何此類費用，但該補償不得超過1個月的基本租金或保證金的較大者，因此承租人有權要求出租人賠償超出該補償的任何此類費用。承租人應記錄上述治療費用，並將上述文件提供給出租人。

14.譴責。如果該房屋或其任何部分是在徵用權下取得或在行使該權力的威脅下出售(統稱為“譴責”)，本租約應自譴責當局取得所有權或佔有權之日起終止(以先發生者為準)。如果超過10%的建築物或超過25%的未被任何建築物佔用的房屋被沒收，承租人可以選擇在出租人向承租人發出書面通知後10天內(或在沒有通知的情況下，在譴責當局接管後10天內)終止本租約，由承租人選擇。如果承租人未按照前述規定終止本租約，則本租約對房屋剩餘部分應保持十足效力，但基本租金應根據因此而導致的房屋使用率下降而按比例降低。退讓賠償和/或付款應為出租人的財產，無論該賠償是作為租賃權減值、所佔部分價值的補償，還是作為遣散費賠償；但是，承租人有權獲得租賃人支付的任何賠償，無論本租約是否根據本款的規定終止，承租人也有權獲得租賃人的搬遷費用、商譽損失和/或貿易固定裝置的賠償。承租人對房屋進行的所有改動和公用設施安裝，僅用於譴責目的，應視為

承租人和承租人的財產有權獲得為此支付的任何和所有賠償。如果本租約未因處罰而終止，出租人應修復因處罰而對房屋造成的任何損壞。

15.此部分留空

16.禁止反言證明書。

(A)每一方(“答辯方”)須在另一方(“請求方”)發出書面通知後10天內，籤立、確認並向請求方遞交一份與航空商業地產協會當時最新的“禁止反言證書”表格相類似的書面聲明，以及請求方可能合理要求的補充資料、確認書及/或聲明。

(B)如答辯方沒有在該10天期限內籤立或交付禁止反言證明書，要求方可籤立禁止反言證明書，述明：(I)該租約在沒有修改的情況下具有十足效力及作用，但請求方所代表的情況除外；(Ii)要求方的履約行為並無未予糾正的失責行為；及(Iii)如出租人是請求方，則已預付不超過一個月的租金。準買家和產權負擔人可依賴請求方的禁止反言證書，答辯方不得否認該證書所載事實的真實性。此外，承租人承認其未能提供此類禁止反言證書將使出租人面臨風險，並可能導致出租人招致本租約未考慮的費用，其程度將極難確定。因此，如果承租人未能及時籤立和/或交付所要求的禁止反言證書，每月基本租金將自動增加，不需要通知承租人，增加的金額相當於當時現有基本租金的10%或100美元，以租賃剩餘時間中較大的金額為準。雙方同意，提高基本租金是對出租人因承租人未能提供禁止反言證書而產生的額外風險/成本的公平合理的補償。在任何情況下，基礎租金的增加都不構成對承租人未能提供禁止反言證書的違約或違約的豁免，也不妨礙行使本合同授予的任何其他權利和補救措施。

(C)如果出租人希望融資、再融資或出售房產或其任何部分，承租人和所有擔保人應在出租人書面通知後10天內向出租人指定的任何潛在貸款人或買家提交該貸款人或買家合理要求的財務報表，包括但不限於承租人過去3年的財務報表。所有此類財務報表均應由出租人和該貸款人或買方以保密方式收到，並僅用於本協議規定的目的。

17.出租人的定義。本合同中使用的“出租人”一詞，是指當時房屋的費用所有權的所有人，或者，如果這是轉租，則指承租人在先前租賃中的權益的一個或多個業主。如果出租人對房屋或本租賃的所有權或權益發生轉讓，出租人應將出租人持有的任何未使用的保證金(以現金或信用形式)交付給受讓人或受讓人。如上所述，在轉讓或轉讓並交付保證金後，優先出租人應免除與本租賃項下此後由出租人履行的義務和/或契諾有關的所有責任。在符合上述規定的情況下，本租約中出租人將履行的義務和/或契諾僅對出租人具有約束力，如上文所述。

18.可分割性。本租約任何條款的無效，由有管轄權的法院裁定，不得影響本租約任何其他條款的有效性。

19.天。除非另有相反説明，本租約中使用的“天”一詞指的是歷日。

20.法律責任的限制。出租人在本租賃項下的義務不構成出租人或其合夥人、成員、董事、高級管理人員或股東的個人義務，承租人不得查看房屋和出租人的任何其他資產，以清償出租人關於本租賃的任何責任，並且不得向出租人的合夥人、成員、董事、高級管理人員或股東或其任何個人資產追索。

21.關鍵時刻。對於雙方履行或遵守本租賃項下的所有義務而言，時間是至關重要的。

22.此部分留空

23.通知。

23.1通知要求。本租賃或適用法律要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並可親自遞送(親手或快遞)，也可通過普通、掛號或掛號郵件或美國郵政特快專遞、預付郵資或傳真發送，如果以本條款第23款規定的方式送達，應視為充分送達。本租約上一方簽字旁邊註明的地址應為該方投遞或郵寄通知的地址。任何一方可以書面通知另一方指定不同的通知地址，但在承租人接管房屋後，該房屋應構成承租人的通知地址。向出租人發出的所有通知的副本應同時發送到出租人此後可能不時以書面形式指定的地址。

23.2通知日期。任何以掛號信或掛號信寄出的通知，如要求回執，應視為在收據卡片上顯示的投遞日期，或如果沒有顯示投遞日期，則視為在收據卡片上的郵戳。如果以普通郵件發送，通知應視為在按本協議要求填寫地址並預付郵資後72小時發出。由美國特快專遞或隔夜快遞投遞的保證次日投遞的通知，應視為在投遞24小時後送達

郵政服務或信使。通過傳真或類似方式發送的通知應在電話確認收到時視為已送達(來自傳真機的確認報告就足夠了)，前提是還應通過遞送或郵寄方式遞送一份副本。在週六、週日或者法定節假日收到通知的，視為在下一個工作日收到通知。

24.免責聲明。

(A)出租人對承租人違約或違反任何條款、契諾或條件的放棄，不得視為放棄任何其他條款、契諾或條件，或隨後承租人對相同或任何其他條款、契諾或條件的違約或違反。出租人對任何行為的同意或批准，不得被視為使承租人不必要地獲得出租人同意或批准承租人的任何後續或類似行為，或被解釋為禁止反言的基礎，以強制執行本租賃中要求獲得同意的一項或多項條款。

(B)出租人接受租金並不代表放棄承租人的任何違約或違約。承租人的任何付款均可由出租人以應付出租人的款項或損害賠償為由接受，即使承租人與此相關的任何限制性聲明或條件，除非出租人在付款存入之時或之前明確書面同意，否則該等聲明和/或條件不具有任何效力或效果。

(C)雙方同意，本租約的條款適用於與本租約有關的所有事項，並特此放棄任何現行或未來法規的規定，只要該法規與本租約相牴觸。

25.關於房地產代理關係性質的披露。

(A)出租人或承租人在與地產代理商討某宗地產交易時，應從一開始便明白其與該名或多於一名代理在交易中有何種代理關係或代表。出租人和承租人承認在本次交易中得到經紀人的建議，如下所示：

(I)出租人代理人。根據與出租人簽訂的上市協議，出租人的代理人僅擔任出租人的代理人。出租人的代理人或次級代理人對出租人負有下列肯定義務：在與出租人打交道時，盡到最大限度的謹慎、正直、誠實和忠誠的受託義務。對承租人和出租人：a.在履行代理人職責時勤奮地運用合理的技能和謹慎。誠實、公平交易和誠信的義務。C.有義務披露代理人已知的、對財產的價值或可取性有重大影響的所有事實，而這些事實是當事人不知道的，或者在當事人的勤奮關注和觀察範圍內的。代理人沒有義務向任何一方透露從另一方獲得的任何不涉及上述肯定義務的機密信息。

(Ii)承租人的代理人。代理人只能同意作為承租人的代理人。在這些情況下，代理人不是出租人的代理人，即使根據協議，代理人可以從出租人獲得全部或部分服務補償。僅代表承租人行事的代理人有下列肯定義務。對承租人：在與承租人打交道時最大限度地謹慎、正直、誠實和忠誠的受託義務。對承租人和出租人：a.在履行代理人職責時勤奮地運用合理的技能和謹慎。誠實、公平交易和誠信的義務。C.有義務披露代理人已知的、對財產的價值或可取性有重大影響的所有事實，而這些事實是當事人不知道的，或者在當事人的勤奮關注和觀察範圍內的。代理人沒有義務向任何一方透露從另一方獲得的任何不涉及上述肯定義務的機密信息。

(Iii)同時代表出租人和承租人的代理人。房地產經紀人，無論是直接或通過一個或多個聯營許可證行事，都可以合法地成為出租人和承租人在交易中的代理，但必須在出租人和承租人都知道和同意的情況下才能合法地成為出租人和承租人的代理人。在雙重代理的情況下，代理人對出租人和承租人都負有下列肯定義務：a.在與出租人或承租人進行交易時，應盡到最大限度的謹慎、誠信、誠實和忠誠的受託責任。(二)以上第(一)項、第(二)項規定的對出租人和承租人的其他義務。在代理出租人和承租人時，未經雙方明確許可，代理人不得向另一方披露出租人將接受低於掛牌所列租金的租金或承租人願意支付高於所提供租金的租金。代理人在房地產交易中的上述職責並不免除出租人或承租人保護自身利益的責任。出租人和承租人應仔細閲讀所有協議，以確保它們充分表達了他們對交易的理解。房地產經紀人是有資格為房地產提供建議的人。如果需要法律或税務建議，請諮詢稱職的專業人士。

(B)經紀人對任何一方的任何違約或違約不承擔任何責任。雙方同意，在開始日期超過一年後，不得對經紀人提起與本租賃相關的任何違反職責、錯誤或遺漏的訴訟或其他法律程序，並且任何經紀人就任何此類訴訟和/或法律程序承擔的責任(包括法院費用和律師費)不得超過該經紀人根據本租賃收到的費用；但是，上述對每位經紀人責任的限制不適用於該經紀人的任何嚴重疏忽或故意不當行為。

(C)出租人和承租人同意向經紀人確認其認為保密的任何向經紀人提供的通信或信息為“機密”。

26.沒有保留的權利。本租約期滿或終止後，承租人無權保留對房屋或其任何部分的佔有權。如果承租人繼續持有，則基本租金應增加到緊接到期或終止之前適用的基本租金的150%。本合同包含的任何內容均不得解釋為出租人同意承租人的任何保留。

27.累積補救。本協議項下的任何補救或選擇不應被視為排他性的，但在可能的情況下，應與法律或衡平法上的所有其他補救措施累積。

28.契諾和條件；協議的解釋。承租人應遵守或履行的本租約的所有條款均為契諾和條件。在解釋本租約時，所有標題和標題僅為方便雙方，不應視為本租約的一部分。

租賃。只要上下文要求，單數應包括複數，反之亦然。本租約不應被解釋為好像是由一方準備的，而是根據其整體的公平含義，就像是雙方都準備好了一樣。

29.約束力；法律的選擇。本租約對雙方、其遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並受房屋所在州的法律管轄。合同雙方就本租約提起的任何訴訟應在房屋所在縣提起。

30.從屬；委派；不打擾。

30.1的從屬地位。本租約及據此授予的任何選擇權應受制於或從屬於現在或今後放置在物業上的任何土地租約、按揭、信託契據或其他抵押或擔保裝置(統稱為“保安裝置”)，受制於在其擔保方面取得的任何和所有墊款，並受制於其所有續訂、修改和延期。承租人同意，任何此類安全設備的持有者(在本租賃中統稱為“貸款人”)沒有責任或義務履行本租賃項下出租人的任何義務。任何貸款人可以通過向承租人發出書面通知，選擇將本租賃和/或在此授予的任何選擇權優先於其安全裝置的留置權，因此，本租賃和該等選擇權應被視為先於該安全裝置，無論其文件或記錄的相對日期如何。

30.2名律師。如果出租人轉讓房屋所有權，或者房屋在本租賃所屬的安全設備喪失抵押品贖回權或終止後被另一人收購，(I)承租人應在符合第30.3款的不幹擾條款的前提下，委託該新業主，並應要求與該新業主簽訂一份新租賃，包含本租賃的所有條款和規定，並在剩餘期限內與該新業主簽訂一份新租約，或者，在新業主的選擇下，本租約將自動成為雙方之間的一份新租約。(I)承租人應在符合第30.3款的不擾亂條款的前提下，委託該新業主與該新業主簽訂一份包含本租賃所有條款和條款的新租約。(Ii)出租人此後將被免除本合同項下的任何進一步義務，該新所有人應承擔出租人的所有義務，但該新所有人不應：(A)對任何先前出租人就取得所有權之前發生的事件的任何作為或不作為承擔責任；(B)承租人可能對任何先前的出租人有任何抵銷或抗辯；。(C)須預付一個月以上的租金；或。(D)有責任退還支付給任何先前的出租人但沒有支付或記入該新業主貸方的任何保證金。

30.3無幹擾。關於出租人在本租約簽訂後簽訂的安全設備，承租人對本租約的從屬關係應受貸款人提供的商業合理的不幹擾協議(“不幹擾協議”)的約束，該協議規定承租人對房屋的佔有權，並且只要承租人沒有違反本協議並授權給房屋的記錄所有者，本租約(包括任何延長本租約期限的選擇權)將不會受到幹擾。此外，在本租約簽訂後60天內，如果承租人提出要求，出租人應盡其商業上合理的努力，從房屋所擔保的任何已有安全裝置的持有者那裏獲得一份不幹擾協議。如果出租人不能在上述60天內提供“不幹擾協議”，承租人可以根據承租人的選擇，直接聯繫貸款人，並試圖就簽署和交付“不幹擾協議”進行談判。

30.4自動執行。本第30段中包含的協議將在不執行任何其他文件的情況下生效；但是，如果出租人或貸款人就房屋的出售、融資或再融資提出書面請求，承租人和出租人應簽署合理需要的其他書面文件，以單獨記錄本協議規定的任何從屬關係、委託和/或不幹擾協議。

31.律師費。如果任何一方或經紀人提起訴訟或訴訟，涉及房屋，無論是基於侵權、合同或衡平法，或宣佈在本合同項下的權利，任何此類訴訟、訴訟或上訴的勝利方(以下定義)應有權獲得合理的律師費。這些費用可以在同一訴訟中判給，也可以在單獨的訴訟中追回，無論該訴訟或訴訟是否尋求裁決或判決。“勝利方”一詞應包括但不限於通過妥協、和解、判決或另一方或經紀人放棄其債權或抗辯而實質上獲得或挫敗所尋求的救濟(視屬何情況而定)的一方或經紀人。

律師費裁決不應按照任何法庭費用表計算，但應能全額償還所有合理發生的律師費。此外，出租人有權獲得在準備和送達違約通知以及與之相關的諮詢中發生的律師費、成本和開支，無論隨後是否就該違約或由此導致的違約啟動法律訴訟(此類服務和諮詢的每次合理最低金額為200美元)。

32.出租人進入；展示房屋；修理。出租人和出租人的代理人有權在緊急情況下和在合理的事先通知後的合理時間進入房屋，以便向潛在的買家、貸款人或租户展示，並對房屋進行出租人認為必要或合適的改建、維修、改善或增加，以及通過房屋和/或其他房屋豎立、使用和維護公用事業、服務、管道和管道，只要不會對承租人使用房屋造成實質性的不利影響。所有此類活動不得減免租金，也不得免除對承租人的責任。

33.拍賣會。未經出租人事先書面同意，承租人不得在房屋上進行拍賣，也不得允許在房屋上進行拍賣。出租人在決定是否允許拍賣時，沒有義務行使任何合理標準。

34.標誌。出租人可以隨時在房屋內放置普通的“待售”牌子，也可以在本合同期限的最後6個月內放置普通的“出租”牌子。除普通的“轉租”標誌外，未經出租人事先書面同意，承租人不得在房屋上放置任何標誌。所有標誌必須符合所有適用要求。

35歲。終止；合併除非出租人另有書面聲明，承租人自願或以其他方式交出本租約，相互終止或取消本租約，或出租人因承租人違約而終止本租約，應自動終止房屋內的任何分租或出租產業；但出租人可選擇繼續任何一個或所有現有分租。出租人在任何該等事件後10天內未能以書面通知任何該等較小權益的持有人作出相反選擇，應構成出租人選擇使該事件構成該等權益的終止。

36.同意。除本合同另有規定外，在本租約中，凡由另一方或為另一方的行為需要一方同意的地方，均不得無理拒絕或拖延此類同意。出租人因考慮或迴應承租人要求出租人同意(包括但不限於同意轉讓、轉租或存在或使用有害物質)而產生的實際合理成本和開支(包括但不限於建築師、律師、工程師和其他諮詢費)應由承租人在收到發票和相關證明文件後支付。出租人對任何行為、轉讓或轉租的同意不應構成承認承租人不存在對本租賃的違約或違約，該同意也不應被視為對當時存在的任何違約或違約行為的放棄，除非出租人在同意時另有明確的書面聲明。未在本合同中明確規定出租人同意的任何特定條件，不妨礙出租人在同意時就正在給予同意的特定事項施加當時合理的進一步或其他條件。如果任何一方不同意另一方在本協議項下作出的任何決定，併合理地要求説明作出決定的理由，確定方應在提出請求後10個工作日內以書面形式提供合理詳細的理由。

37.擔保人。

37.1執行。擔保人(如有)應按航空商業地產協會最新公佈的格式簽署擔保書，每個擔保人應承擔與本租賃項下承租人相同的義務。

37.2默認。如果任何擔保人在被要求時未能或拒絕提供：(A)擔保人履行擔保書的證據，包括代表擔保人簽署的一方對擔保人負有義務的權力；(B)當前財務報表，(B)當期財務報表，(C)禁止反言證書，或(D)書面確認擔保書仍然有效的書面確認，如為公司擔保人，則構成承租人的違約。(B)當前財務報表，(C)禁止反言證書，或(D)書面確認擔保仍然有效。

38.安靜的控球。在承租人支付租金並履行承租人在本租賃項下須遵守和履行的所有契諾、條件和規定後，承租人應在本租賃期內安靜地佔有和享受房屋。

39.選項。如果承租人被授予如下定義的任何選擇權，則應適用以下規定：

39.1定義。“選擇權”指：(A)延長或縮短本租約期限或續訂本租約的權利，或延長或縮短承租人對出租人其他財產的租期或續訂任何租約的權利；(B)優先選擇或優先要約租賃出租人的房產或其他財產的權利；(C)購買出租人的房產或其他財產的權利、優先購買要約的權利或優先購買出租人的房產或其他財產的權利。

39.2原始承租人的個人選擇。本租賃中授予承租人的任何選擇權都是原始承租人的個人權利，除上述原始承租人外，其他任何人都不能轉讓或行使該選擇權，並且只有在原始承租人完全擁有該房產，並且如果出租人提出要求，承租人證明承租人此後無意轉讓或轉租的情況下，才能進行轉讓或轉租。

39.3多個選項。如果承租人有多個延長或續簽本租賃的選擇權，除非先前的選擇權已有效行使，否則不能行使後一個選擇權。

39.4違約對期權的影響。

(A)承租人無權行使以下選擇權：(I)在發出任何違約通知開始並持續至該違約得到補救的期間內；(Ii)在任何租金未付的期間(不論是否向承租人發出通知)；(Iii)在承租人違反本租約的期間內；或(Iv)如果承租人在緊接行使本租約之前的12個月內已收到3份或3份以上的單獨違約通知，則不論違約是否已治癒。

(B)不得因承租人因第39.4(A)段的規定而不能行使期權而延長或延長可行使期權的期限。

(C)即使承租人適當和及時行使選擇權，如果(I)承租人在租金到期後30天內沒有支付租金(無需出租人就此發出通知)，或者(Ii)承租人違反了本租約，則選擇權仍應終止，且不再具有進一步的效力或效力，儘管承租人已適當和及時地行使了選擇權，但在延長租期或購買完成之前，(I)承租人未能支付租金(無需出租人就此發出通知)，則選擇權仍應終止，且不再具有進一步的效力或效力。

40.多棟樓。如果房屋是出租人控制的一組建築物的一部分，承租人同意它將遵守和遵守出租人可能不時制定的所有合理規則和規定，以管理、安全和照顧上述財產，包括場地的護理和清潔，以及車輛的停車、裝卸，並促使其員工、供應商、託運人、客户、承包商和受邀者如此遵守和遵守。承租人還同意支付與該等規章制度相關的共同費用的合理份額。

41.安全措施。承租人在此承認，本合同項下支付給出租人的租金不包括警衞服務或其他安全措施的費用，出租人沒有任何義務提供這些費用。承租人承擔保護房屋、承租人、其代理人和被邀請人及其財產不受第三方行為侵害的一切責任。

42.預訂。出租人保留隨時在未經承租人同意或加入的情況下授予出租人認為必要的地役權、權利和奉獻的權利，並保留記錄地塊地圖和限制的權利，只要這些地役權、權利、奉獻、地圖和限制不會不合理地幹擾承租人對房產的使用。承租人同意簽署出租人合理要求的任何文件，以實現任何此類地役權、奉獻、地圖或限制。

43.在抗議下的表演。如果在任何時候，一方根據本條例的規定應向另一方支付的任何金額或款項發生爭議，被主張有支付義務的一方有權“在有異議的情況下”支付款項，這種支付不應被視為自願支付，並且該締約方仍有權提起訴訟，要求追回這筆款項。如果判決該締約方沒有支付該款項或其任何部分的法律義務，則該締約方有權追回其在法律上不需要支付的款項或部分款項。如果一方在6個月內沒有提起訴訟，要求追回“在抗訴中”支付的款項，應被視為放棄了對該筆款項提出抗訴的權利。

44.權威；多方；執行。

(A)如果本租約的任何一方是公司、信託、有限責任公司、合夥企業或類似實體，則代表該實體簽署本租約的每個個人均聲明並保證他或她已被正式授權代表其簽署和交付本租約。每一方應在提出請求後30天內向另一方提交證明該授權的令人滿意的證據。

(B)如果本租約由一個以上的個人或實體以“承租人”身份籤立，則每個該等個人或實體均應承擔本租約項下的連帶責任。雙方同意，任何一名指定承租人應有權簽署對本租約或其附屬文件的任何修訂，並對所有指定承租人具有約束力，出租人可以依賴於此，就像所有指定承租人都簽署了該文件一樣。

(C)本租約可由雙方以副本籤立，每份副本均應被視為正本，所有副本共同構成一份相同的文書。

45.衝突。本租賃的印刷條款與打字或手寫條款之間的任何衝突，以打字或手寫條款為準。

46.出價。任何一方或其代理人準備本租賃並將其提交給另一方，不應被視為向另一方提出租賃要約。在各方簽署並交付本租賃之前，本租賃不具有約束力。

47.修正案。本租約只能以書面形式修改，並在修改時由利害關係方簽字。只要不實質性改變承租人在本合同項下的義務，承租人同意對本租賃進行貸款人為獲得房屋的正常融資或再融資而合理要求的合理的非貨幣性修改。

48.放棄陪審團審判。在涉及財產或因本協議引起的任何訴訟或訴訟中，雙方特此放棄各自接受陪審團審判的權利。

49.爭議的仲裁。要求仲裁雙方和/或經紀人之間因本租約產生的所有爭議的附錄未附於本租約。

50美元。無障礙；美國殘疾人法案。

(A)處所：未經認證出入專家(CASP)檢查。已接受認證出入專家(CASP)的檢查，並根據加州民法典§55.51及以後的規定，確定該場所符合所有適用的建築相關無障礙標準。已接受認證出入專家(CASP)的檢查，並根據加州民法典§55.51及以後的規定確定該場所不符合所有適用的建築相關無障礙標準。

(B)由於是否遵守“美國殘疾人法案”(ADA)取決於承租人對該房產的具體用途，出租人對該房產是否符合“美國殘疾人法案”或任何類似的法律不作擔保或陳述。如果承租人使用房屋需要對房屋進行修改或增加以符合美國反興奮劑機構的要求，承租人同意進行任何必要的修改和/或增加，費用由承租人承擔。

出租人和承租人已仔細閲讀和審閲本租約以及本租約中包含的每一條款和條款，並在簽署本租約時表明其知情和自願同意。雙方特此同意，在簽訂本租約時，本租約的條款在商業上是合理的，並實現了出租人和承租人對房屋的意圖和目的。

注意：航空商業地產協會或任何經紀人沒有就本租賃或與之相關的交易的法律充分性、法律效力或税收後果作出任何陳述或建議。敦促各方：

1.就本租約的法律及税務後果徵詢大律師的意見。

2.聘請合適的顧問檢討和調查樓宇的狀況。上述調查應包括但不限於：可能存在的有害物質、處所的分區、結構完整性、屋頂和操作系統的狀況，以及處所是否適合承租人的預定用途。

本租約雙方已在各自簽字指定的地點和日期簽訂本租約。

注意：這些表格通常會進行修改，以滿足不斷變化的法律和行業需求。請務必寫信或致電，以確保您使用的是最新的表格：航空商業地產協會，地址：加州格倫代爾，郵編：91203，北品牌大道500N，Suite900。

Telephone No. (213) 687-8777. Fax No.: (213) 687-8616.

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租金調整

標準租約附錄

日期：2016年3月1日

(出租人)特薩海灘有限責任公司(Tesa Beach，LLC)

(承租人)BioDiscovery，Inc.

物業地址：加利福尼亞州埃爾塞貢多道格拉斯街北715號，郵編：90245

第51段

A.租金調整：

基本租金自2021年3月1日起每年增加2.5%