僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由BioNano Genology，Inc.簽訂，自2021年6月14日(“生效日期”)起生效。(“公司”)和理查德·希皮(“行政人員”)。本公司和高管以下統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。

獨奏會

公司希望高管的聯繫和服務得到保證，以保留高管的經驗、技能、能力、背景和知識，並願意繼續按照本協議中規定的條款和條件聘用高管的服務。

管理人員希望受僱於本公司，並願意接受本協議中規定的條款和條件的僱用。

協議書

考慮到前述陳述和本協議中包含的相互承諾和契諾，以及出於其他善意和有價值的代價，有意受法律約束的各方同意如下：

 

1.1標題。根據本協議規定的條款和條件，高管的職位應為公司的首席商務官。

1.2條款。本協議的期限從生效之日開始，一直持續到根據本協議第四節(下稱“條款”)的規定終止為止。

1.3職責。行政人員須作出及執行管理及進行本公司業務所需或適宜的一切服務、行為或事情，而該等服務、行為或事情通常與首席業務官職位有關，以及不時指派予行政人員的其他職責。執行人員應向公司首席執行官報告。

1.4政策和程序。雙方之間的僱傭關係應受本協議以及本公司和/或本公司董事會(“董事會”)或其任何指定委員會制定的政策和做法的約束。如果本協議的條款與本公司的政策和做法或本公司的員工手冊不同或有衝突，本協議以本協議為準。

1.5位置。除非雙方另有書面協議，否則在任期內，高管應在公司位於加利福尼亞州聖地亞哥的辦事處履行根據本協議要求高管履行的服務，但公司可能會不時要求高管臨時前往與公司業務相關的其他地點。

2.1忠誠度。除本協議明確規定外，在公司聘用高管期間，高管應將高管的全部業務精力、興趣、能力和生產時間投入到適當和高效地履行本協議項下的高管職責上。

2.2不參與公司競爭對手的協議。在高管任職本公司期間，高管同意不直接或間接收購、承擔或參與高管明知對本公司、其業務或前景(財務或其他方面)不利或對立的任何頭寸、投資或權益，或直接或間接與本公司或其任何聯屬公司(定義見下文)的業務構成競爭的任何公司、個人或實體。高管在專業管理基金中的所有權，但高管並不擁有這些基金

在投資決策中控制或酌情決定，或作為被動投資，任何公司的一種或多種股本在國家證券交易所上市，或在國家證券交易所或場外交易市場公開交易，其股本流通股低於2%(2%)，不構成對本節的違反。就本協議而言，“關聯”是指就任何特定實體而言，由該指定實體直接或間接通過一個或多箇中介控制或與該指定實體共同控制的任何其他實體。

2.3不參加競爭的公約。在高管任職公司期間，高管不得以顧問、委託人、代理、關聯公司、發起人、合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、股東、所有者、共同所有者、顧問或任何協會成員或其他身份，直接或間接與公司和/或其任何關聯公司進行競爭，除非事先獲得本公司書面同意，否則在開發、製造和營銷與本公司同一使用領域或以其他方式與本公司產品或服務構成競爭的產品或服務的任何階段，執行人員不得以顧問、委託人、代理、關聯公司、發起人、合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、股東、所有者、共同所有者、顧問或任何協會成員的身份與本公司和/或其任何關聯公司進行競爭。

 

3.1基本工資。公司應按每年32萬美元的年率向高管支付基本工資(“基本工資”)，減去工資扣除和所有必要的扣繳，根據公司政策每兩週定期支付一次或以其他方式支付。這種基本工資應在365天會計年度的基礎上按比例分配給任何部分受僱年度。

3.2酌情發放獎金。根據高管在公司設定的特定績效目標(“績效目標”)方面取得的成績，公司可自行決定在每個歷年後，高管有資格獲得一筆可自由支配的現金獎金，目標金額最高可達高管當時基本工資的40%(40%)(“獎金”)。決定高管是否達到任何給定年度的業績目標，以及如果達到，該年度將支付的任何獎金(如果有)的金額，應由本公司行使其唯一和絕對的酌情權來決定。為了有資格賺取或獲得任何獎金，高管必須在賺取獎金的年度結束前(包括年底)繼續受僱於公司。

3.3費用報銷。根據公司通常的費用報銷政策，公司將補償高管在履行本協議項下的職責時產生的所有合理業務費用，但高管必須在不遲於高管發生此類費用的月份的下一個日曆月結束前為該等費用提供適當的證明。為免生疑問，根據本協議支付給高管的任何費用報銷均為應税收入，並受1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a條、法規和其他指導以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)的規定的約束：(I)要有資格獲得此類費用的報銷，高管必須在不遲於高管發生此類費用的月份的下一個日曆月結束前提供證明此類費用的適當文件，(Ii)本公司將在提交該等文件後在行政上可行的情況下儘快支付任何該等報銷款項，但在任何情況下不得遲於支出當年的下一年12月31日，(Iii)一年報銷的費用金額不會影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，及(Iv)本協議項下獲得報銷費用的權利不會受到清算或換取另一福利的限制，(Iii)在一年內報銷的費用金額不會影響隨後任何一年有資格報銷的金額，及(Iv)根據本協議獲得報銷費用的權利不會受到清算或交換另一福利的限制。

3.4薪酬變動。高管薪酬將每年審查，並可能不時增加，由公司全權決定。

3.5就業税。本協議項下的所有高管薪酬和付款應繳納慣例預扣税和公司通常要求收取或預扣的任何其他就業税。

3.6福利。根據公司政策和適用計劃文件的條款，高管應有資格參加任何福利計劃或安排下的福利，該福利計劃或安排可能會不時生效，並提供給公司的高管或主要管理層員工。

3.7假期和假期。根據公司不時生效並向公司高級管理人員提供的政策，高管應有資格享受帶薪假期和休假時間。

3.9股權。如獲董事會(或其委員會)批准，行政人員將獲授予按授出日公平市價購買400,000股本公司普通股的選擇權(“購股權”)。受購股權約束的股份將歸屬給本公司超過四年的連續服務，其中受購股權約束的股份的25%(25%)將在生效日期的第一年週年時歸屬，其餘股份將在此後連續服務的三十六(36)個月內按月等額分期付款歸屬。購股權在各方面均受經修訂的本公司2018年股權激勵計劃(“計劃”)條款以及高管與本公司之間的期權協議管轄。經董事會(或其委員會)全權酌情批准，執行董事應有權考慮根據該計劃授予額外的股票期權。

 

4.1由公司終止。本公司可隨時、以任何理由或無任何理由終止高管在本公司的僱傭關係，包括但不限於下列情況：

4.1.1公司因故終止。公司可因向高管遞交書面通知而終止本協議項下高管的僱傭。根據本節發出的任何終止通知應自通知日期或通知中規定的其他日期起生效。

4.1.2公司無故終止。公司可隨時、以任何理由或無故終止本協議項下高管的僱傭。該終止應自公司通知高管之日起生效。

4.2由行政人員終止。行政人員可在向公司發出30天書面通知後，隨時以任何理由或無任何理由終止行政人員在本公司的僱傭關係。

4.3因死亡或完全殘疾而終止合同。高管在公司的僱傭將自動終止，自高管去世或完全殘疾之日起生效(定義見下文)。

4.4雙方協商一致終止合同。經雙方書面同意，可隨時終止高管在本公司的僱傭關係。任何此類終止僱傭應產生此類協議中規定的後果。

4.5終止合同時的補償。

4.5.1死亡或完全殘疾。如果高管因高管去世或完全殘疾而終止與公司的僱傭關係，公司應向高管或高管的繼承人支付高管的基本工資，以及截至終止之日賺取的應計和未使用的假期福利，按終止時的有效費率減去標準扣除額和扣除額。此後，公司將不再根據本協議對高管和/或高管的繼承人承擔其他義務，除非法律另有規定(且除非高管與公司簽訂的股票期權協議另有規定)。

4.5.2有理由或無充分理由。如果本公司或行政人員在無充分理由的情況下隨時終止對本公司的僱用，本公司應支付應計債務，此後，本公司將不再根據本協議對行政人員承擔其他義務，除非法律另有規定(且除非行政人員與本公司的股票期權協議另有規定)。

4.5.3無理由或有充分理由。如果公司無故或有充分理由終止高管與公司的僱傭關係，並且在任何一種情況下，高管都簽署了離職協議，包括在本協議規定的時間段或之內以公司要求的形式全面放棄和免除索賠(“免除”)，但在任何情況下，不得晚於終止日期後45天，並允許該免除根據其條款生效(解除生效的最新許可日期為“解除截止日期”)，則高管將獲得以下利益：

4.5.3.1分期付款。現金支付形式為在終止日期後六(6)個月內按終止時的有效比率繼續支付高管基本工資(“遣散費”)；以及

4.5.3.2福利。只要高管有資格並根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)在高管終止日期後及時選擇繼續承保團體健康保險，本公司應直接向保險提供者支付高管及其家屬的COBRA延續保險保費，保費將在(I)終止日期後六(6)個月(“COBRA付款期”)、(Ii)高管有資格獲得新的醫療保險資格的生效日期(“COBRA付款期”)、(Ii)高管有資格獲得新的醫療保險資格的生效日期(“COBRA付款期”)中最早的一天到期，或(Ii)高管有資格獲得新的醫療保險資格的生效日期，或(Ii)高管通過新工作獲得新的醫療保險資格的生效日期，或(

4.5.4一般遣散費福利條款。

4.5.4.1本節的規定應控制和取代本協議中與之相反的任何規定。就本協議的所有目的而言，提及的眼鏡蛇保費不應包括執行機構根據本守則第125條醫療保險報銷計劃應支付的任何金額。如果在任何時候，公司自行決定其無法支付眼鏡蛇保費而不會根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)招致潛在的財務成本或處罰，則無論執行部門是否根據眼鏡蛇保費選擇繼續承保，而不是提供眼鏡蛇保費，公司將在眼鏡蛇支付期的每個剩餘月份的最後一天向執行人員支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金付款，但受這些付款將持續到COBRA付款期到期之日，即高管有資格享受與新就業相關的醫療保險之日，以較早者為準。如果高管有資格享受另一僱主團體健康計劃的保險，高管必須立即將該事件通知公司，本協議項下的所有眼鏡蛇遣散費和義務應自高管獲得資格之日起停止生效。

4.5.4.2如果根據本協議支付的所有遣散費將受到標準工資扣減和扣繳的約束，並將在公司的正常工資週期內支付，但任何原本計劃在解聘生效日期之前支付的遣散費應改為在該生效日期之後的第一個工資期間應計和支付。在執行根據第4.5.3節有權獲得的任何遣散費福利的規定之後，除法律另有規定外(且除執行與公司的股票期權協議另有規定外)，公司此後不再根據本協議對執行承擔其他義務。

4.6附加定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

4.6.1“完全殘疾”是指管理人員無法履行本協議項下的管理人員職責，無論是否有合理的通融，因為根據當時有效的任何涵蓋公司員工的殘疾收入保險單的含義，管理人員已成為永久性殘疾。如果公司沒有有效的傷殘收入保險政策，當高管殘疾時，術語“完全殘疾”是指高管因身體或精神上的任何喪失能力而無法履行本協議項下的高管職責，無論是否有合理的住宿，公司根據公司可以接受的執業醫生提供的醫療建議或意見確定，在至少一段時間內，在有或沒有合理住宿的情況下，高管無法令人滿意地履行高管為本公司提供的所有日常服務根據該醫療建議或意見，公司的決定為最終決定並具有約束力，就本協議而言，作出該決定的日期應為該完全殘疾的日期。

4.6.2“因由”指發生下列任何情況：(I)行政人員被裁定犯有任何重罪或涉及欺詐或不誠實行為的任何罪行，對公司有重大不利影響；(Ii)行政人員積極參與(無論是正面行為或重大遺漏)針對公司和/或其關聯公司的欺詐、不誠實行為或其他不當行為；(Iii)行政人員的行為，根據公司真誠和合理的事實調查，表明行政人員嚴重不適合任職；(Iii)行政人員的行為，基於公司真誠和合理的事實調查，證明行政人員嚴重不適合任職；(Iii)行政人員的行為，基於公司真誠和合理的事實調查，表明行政人員嚴重不適合任職；(Iii)行政人員的行為，基於公司真誠和合理的事實調查，表明行政人員嚴重不適合任職；(Iv)行政人員實質違反欠本公司的任何法定或受信責任或忠實責任；(V)行政人員違反該行政人員與本公司之間任何重大合約的任何重大條款，並未能在書面通知後30天內糾正該違約行為；及(Vi)行政人員一再違反公司的任何重大政策。行政人員的完全殘疾不應構成本文所述的原因。公司應在其唯一和排他性的判斷和酌情決定權中確定終止是出於原因。

4.6.3充分的理由。行政人員在本協議項下終止聘用行政人員的“充分理由”是指未經行政人員同意而發生下列任何事件；但是，行政人員因下列任何條件而辭職，只有在以下情況下才被視為有充分理由：(I)行政人員在首次出現行政人員認為構成良好理由的條件後90天內，以書面方式向公司發出終止意向的書面通知，該通知應描述該條件；(Ii)公司未能在收到高管的書面通知(“治療期”)後30天內補救該等情況；及(Iii)高管在治療期屆滿後的前15天內實際辭去了高管的職務：

4.6.3.1公司實質性違反本協議；

4.6.3.2公司對本協議最初規定的高管基本工資進行實質性削減(雙方同意至少降低高管基本工資的10%)，或可不時增加高管基本工資，除非此類削減是同樣適用於公司其他高管員工的削減計劃的一部分；

4.6.3.3行政人員的權力、職責或責任的實質性減少，但除非行政人員的新職責與以前的職責相比大幅減少，否則工作崗位的改變(包括頭銜的改變)本身不應被視為“重大削減”；或

4.6.3.4公司將行政人員在公司的主要營業地點遷至需要行政人員單程行車距離增加50英里以上的地點，但就本定義而言，行政人員從遠程工作地點遷回公司辦公室不會被視為行政人員主要營業地點的搬遷。

4.7某些條文的存續。本協議的第2、3.3、3.5和4至19節在本協議終止後繼續有效。

4.8保留。

4.9適用國內税法第409a條。

本協議項下的所有福利旨在獲得豁免適用本守則第409a節及其下的法規和其他指導，以及任何具有類似效力的州法律(“第409a節”)，或在必要的範圍內遵守本協議的要求，以避免第409a節規定的不利個人税收後果，本協議中的任何含糊之處應據此解釋。

儘管本文有任何相反規定，構成第409A條所指的“遞延補償”的任何遣散費福利不得與高管終止僱傭有關，除非且直到高管也發生了“離職”(如財務法規第1.409A-1(H)節所定義)(“離職”)，除非公司合理地確定該金額可提供給高管，而不會導致高管根據第409A條承擔額外的20%税款。

根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)(I)節的規定，本協議規定的每期遣散費是單獨的“付款”。為免生疑問，本協議中規定的遣散費的支付應最大限度地滿足財政部條例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)條規定的第409a條的適用豁免。然而，如果本公司(或其繼任者實體，如果適用)確定遣散費福利構成第409a條下的“遞延補償”，並且高管在服務終止時是本公司或其任何繼任者實體的“特定僱員”，如守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義，則僅在避免第409a條規定的不利個人税收後果所必需的範圍內，遣散費的支付時間應推遲到以下日期中較早的日期：(I)高管離職後六個月零一天，或(Ii)高管去世之日。任何遣散費福利都不會在發佈生效日期之前支付或以其他方式交付。如果遣散費福利不在第409a條適用範圍內的一項或多項豁免範圍內，並且離職可能在高管離職發生的日曆年的下一個日曆年生效，則離職將不會被視為早於離職截止日期的生效日期。除因執行人員為“指定僱員”或直至釋放生效而必須延遲支付的最低限度外，所有金額都將根據公司的正常薪資慣例在切實可行的範圍內儘快支付。

遣散費福利旨在獲得第409a條的豁免資格，或在必要的程度上遵守其要求，以避免第409a條規定的不利個人税收後果，此處的任何含糊之處應據此解釋。

 

5.1作為聘用條件，高管同意簽署並遵守本公司的保密信息和發明轉讓協議，作為附件A。

5.2在受僱於本公司期間及其後一年內，行政人員同意，為保障本公司的商業祕密及機密及專有資料不會被未經授權使用，行政人員不會直接或透過他人招攬或試圖招攬本公司的任何僱員、顧問或獨立承辦商終止其與本公司的關係，以便成為任何其他人士或商業實體或為任何其他人士或商業實體的僱員、顧問或獨立承辦商。

本協議對高管和高管的繼承人、執行人、遺產代理人、受讓人、管理人和法定代表人的利益具有約束力。由於本協議項下管理層職責的獨特性和個人性質，本協議以及本協議項下的任何權利或義務均不得由管理層轉讓。本協議對公司及其繼承人、受讓人和法定代表人的利益具有約束力。

 

公司或高管根據本協議要求或允許發出的所有通知或要求均應以書面形式發出，並應在正常營業時間內親自遞送(並收到)或傳真，或通過要求的掛號信回執郵寄，郵資預付，地址如下：

 

任何該等書面通知應視為在上述通知親自送達之日或寄往美國郵件後三天內發出，兩者以較早的日期為準。任何一方均可按照本節規定的方式向另一方發出通知，從而更改其通知地址。

 

本協議應根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

 

本協議(包括附件A)包含雙方關於高管聘用條款和條件以及終止高管聘用的完整、最終和排他性協議，並取代雙方之前和/或同時達成的所有口頭和書面僱傭協議或安排。

 

除非執行人員與公司簽署書面協議，否則本協議不能修改或修改。

 

除非得到被要求放棄本協議的一方的書面同意，任何放棄或任何違反本協議的條款、契諾或條件均不得被視為放棄，任何放棄或任何違反本協議的條款、約定或條件均不得被視為放棄，除非獲得被要求放棄本協議的一方的書面同意，以及任何放棄或任何

該等條款、契諾、條件或違反不得視為放棄任何先前或隨後違反相同或任何其他條款、契諾、條件或違反的條款、契諾、條件或違反條款。

 

有管轄權的法院對本協議任何條款的不可執行性、無效性或違法性的裁決，不應使本協議的任何其他條款不可執行、無效或非法。該法院應有權修改或替換無效或不可執行的條款或條款，以最準確地代表當事人對無效或不可執行的條款或條款的意圖的有效且可執行的條款或條款。

 

本協議中規定的標題僅供參考，不得用於解釋本協議。本協議由代表公司的法律顧問起草，但我們鼓勵高管就本協議的條款諮詢和諮詢高管自己的獨立律師和税務顧問。雙方承認，每一締約方及其律師都對本協定進行了審查和修訂，或有機會審查和修訂本協定，任何旨在解決對起草方不利的含糊之處的解釋規則均不得用於解釋本協定。

 

行政部聲明並保證，行政部不受合同或其他方面的限制或禁止，不得訂立和履行本協議中包含的各項條款和契諾，並且行政部簽署和履行本協議不會違反或違反行政部與任何其他個人或實體之間的任何其他協議。

 

本協議可以一式兩份簽署，每一份應視為正本，所有正本應共同構成一份相同的文書。傳真簽名應與原始簽名同等對待。

 

為確保及時、經濟地解決行政人員和公司之間可能產生的爭議，行政人員和公司雙方同意，根據《聯邦仲裁法》第9篇第1-16節，並在適用法律允許的最大範圍內，行政人員和公司應將因以下原因引起或與之有關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因提交最終的、有約束力的和保密的仲裁：(I)談判、執行、解釋、履行、違反或執行本協議；或(Ii)高管受僱於公司(包括但不限於或(Iii)終止高管受僱於本公司(包括但不限於所有法定索賠)。同意本仲裁程序後，執行機構和公司均放棄通過陪審團或法官審判或通過行政訴訟解決任何此類爭議的權利。

仲裁員管理局。仲裁員應擁有唯一和專有的權力來確定爭議、索賠或訴因是否應根據本節進行仲裁，並確定因此類爭議、索賠或訴因而產生並影響其最終處理的任何程序性問題。

僅限個人容量。本節規定的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由高管或公司提出的，都必須僅以個人身份提出，不得作為原告(或索賠人)或團體成員在任何所謂的集體或代表訴訟中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上的個人或者實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或者集體訴訟。在發現本節前述句子違反適用法律的範圍內

或以其他方式被發現不可執行的，任何被指控或代表某一類別提出的索賠均應在法院進行，而不是通過仲裁進行。

仲裁程序。本節規定的任何仲裁程序應由一名仲裁員主持，並由加利福尼亞州聖地亞哥的司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)根據當時適用的解決僱傭糾紛的JAMS規則(可應要求提供，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).獲得)進行，或由執行部門和公司另行商定行政人員和公司均有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表，費用由雙方承擔。仲裁員應：(I)有權強制充分證據開示以解決爭議；(Ii)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；以及(Iii)有權裁決執行人員或公司有權向法院尋求的任何或所有補救措施。如果爭議由法院裁決，公司應支付超過行政院所需法院費用的所有JAMS仲裁費。

排除的索賠。本節不適用於法律上不能強制仲裁的任何訴訟或索賠，包括但不限於根據2004年“加州私人總檢察長法案”(修訂本)、“加州公平就業和住房法案”(修訂本)和“加州勞動法”(修訂本)提出的索賠，只要適用法律不允許將這些索賠提交強制性仲裁，並且該等適用法律未被“聯邦仲裁法”優先考慮或以其他方式無效(統稱為“除外索賠”)。如果行政部門打算提出多項索賠，包括上述被排除的索賠之一，則被排除的索賠可以向法院提交，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。

禁令救濟和最終命令。本節的任何規定都不能阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。在本協議項下的任何仲裁程序中，任何最終裁決均可作為判決進入任何有管轄權的聯邦和州法院，並據此執行。

 

本公司及行政人員均理解，行政人員不得向本公司及/或其附屬公司泄露屬於他人(包括行政人員的前僱主)的任何機密資料或商業祕密，本公司及/或其聯屬公司亦不得試圖向行政人員索取任何該等信息。根據前述規定，行政人員不得向本公司及/或其聯屬公司提供任何文件或包含該等資料的文件副本，而本公司及/或其聯屬公司亦不得索取任何文件或文件副本。

 

高管同意允許公司和/或其關聯公司、子公司或現有的或將在高管任職期間成立的合資企業(統稱“關聯企業”)，以及公司和/或其關聯公司授權的個人或其他組織，使用、出版和分發有關公司和/或其關聯公司的產品和/或服務、或提供產品和/或服務所使用的機械和設備的廣告或促銷宣傳資料，其中包括高管的姓名和/或在向公司提供服務的過程中拍攝的高管照片本公司特此放棄並解除本公司因該等使用、出版或分發而可能擁有的任何索賠或權利。本公司同意，在終止高管的聘用後，未經高管事先書面同意，不會製作包含高管姓名和/或圖片的任何新的此類文獻。

 

根據適用法律，將在公司章程和公司章程允許的最大範圍內向高管提供賠償，包括覆蓋範圍(如果適用)

根據任何董事及高級管理人員的保險單，該等賠償由董事會或其任何委員會根據一貫適用的原則(董事會在遇到困難時可能批准的有限例外情況下)及不低於提供予任何其他公司高管或董事的條款，真誠地釐定。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。

 

附件A

保密信息和發明轉讓協議