解釋性註釋

EHealth公司正在提交S-3ASR表格註冊聲明的生效後第1號修正案(文件編號333-257571)，因為它預計在提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告後，它將不再是“知名的經驗豐富的發行商”(根據1933年“證券法”(“證券法”)第405條的定義)。因此，eHealth正在提交這一生效後第1號修正案，目的是包括除知名經驗豐富的發行人之外的註冊人所需的披露，並根據證券法第413(B)條註冊其他證券。

招股説明書

EHealth，Inc.

3,019,360 Shares

普通股

出售方股東出價

本文中確定的出售股東或本招股説明書附錄中確定的任何其他出售股東可以不時提供或出售我們普通股的股票，每股票面價值0.001美元，其中包括最多3,019,360股我們的普通股，這些普通股是在轉換出售股東截至2022年2月28日持有的總計2,250,000股A系列優先股後可發行的，每股票面價值為0.001美元。A系列優先股的股票是由出售股票的股東以私募方式獲得的，在“出售股東”一節中有更詳細的描述。在出售股東轉售任何普通股的範圍內，出售股東可能被要求向您提供本招股説明書和招股説明書補充資料，註明幷包含有關出售股東以及所發售普通股的金額和條款的具體信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們不會從出售股票的股東轉售我們的普通股中獲得任何收益，但我們已同意支付一定的註冊費用。出售股票的股東將負責與本招股説明書或任何相關招股説明書附錄提供的我們普通股股票轉售相關的所有承銷費、折扣和佣金(如果有)。

普通股可以通過代理或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售普通股，我們將在招股説明書副刊中點名並説明他們的薪酬。這些普通股的公開發行價格也將在招股説明書副刊中公佈。

我們正在根據“股本説明”標題下描述的投資協議登記我們普通股股份的轉售，這與出售股東的登記權有關，但這些股份的登記並不一定意味着出售股票的股東將根據本招股説明書提供或出售其中任何股份，或者根本不意味着出售股東將根據本招股説明書提供或出售任何這些股份。

本招股説明書描述了出售股票的股東發行和出售普通股的一般方式。任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文和其中的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“EHTH”。2022年2月25日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報道售價為每股15.29美元。

投資我們的普通股是有風險的。在您投資我們的普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書第2頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及本招股説明書中引用併入本招股説明書的10-K或10-Q表格的最新報告中的“第1A項-風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年2月28日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊流程的註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，出售股票的股東可以在一個或多個產品或轉售中不時出售我們的普通股。

本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的我們普通股的概括性描述。每當出售股東轉售任何普通股時，我們將在必要的程度上提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息。該招股説明書副刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載資料。您應該同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書或適用的招股説明書附錄中所述普通股以外的任何證券的要約或要約購買該等普通股的要約或要約購買該等普通股的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險，我們受到許多風險和不確定因素的影響。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最近提交的10-K表格年度報告中“第I部分-第1A項-風險因素”以及我們最近提交的10-Q表格季度報告中“第II部分-第1A項-風險因素”中討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。您還應考慮本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息包含某些“前瞻性陳述”，這些陳述符合“證券法”第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條的規定。

我們的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們對批准會員、新付費會員、在線註冊和估計會員的期望；

·我們對應收佣金和佣金有限終身價值的估計；

·我們對收入、運營成本、現金流和盈利能力的預期；

·我們對戰略和投資的期望；

·我們對醫療保險業務的期望，包括市場機會、消費者需求和我們的競爭優勢；

·我們對個人和家庭業務的期望，包括預期的趨勢和我們將個人和家庭納入合格健康計劃的能力；

·未來和現有法律法規對我們業務的影響；

·新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響是什麼？

·我們對佣金率、付款率、轉換率、計劃終止率和持續時間、會員保留率和會員獲取成本的預期；

·我們對健康保險代理人執照和生產率的期望；

·我們對受益人投訴、客户體驗和註冊質量的期望；

·我們對業務季節性的期望；

·來自政府運營的醫療保險交易所和其他來源的預期競爭；

·我們對營銷和廣告費用的預期，以及我們的營銷和戰略合作渠道的預期貢獻；

·我們收到佣金和其他付款的時間；

·我們的關鍵會計政策和相關估算；

·流動性和資本需求；

·政治、立法、監管和法律挑戰；

·對我們提起的任何訴訟的是非曲直或潛在影響；以及

·我們未來的運營、財務狀況、前景和商業戰略。

這些前瞻性聲明受一系列風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：我們在年度醫療保健開放投保期、Medicare年度投保期和其他特殊投保期保留現有會員和招募新會員的能力；法律、法規和指南的變化，包括與醫療改革或Medicare計劃的營銷和銷售相關的變化；來自政府運營的醫療保險交易所和其他來源的競爭；我們業務的季節性以及我們業務的波動。

這些因素包括：經營業績；準確估計會員資格、應收佣金和佣金終身價值的能力；在我們的電子商務平臺上運營商之間提供的產品發生的變化及其對佣金收入的影響；我們在醫療保險市場執行戰略的能力；新冠肺炎疫情對我們的運營、業務、財務狀況和增長前景以及整體經濟的持續影響；我們的管理層和關鍵員工的變化；我們面臨的安全風險以及我們保護機密數據安全和隱私的能力；我們與醫療保險運營商的關係；我們運營商廣告的成功和對整體經濟的影響；我們面臨的安全風險以及我們保護機密數據安全和隱私的能力；我們與醫療保險運營商的關係；以及我們運營商廣告和服務的成功。健康保險行業的客户集中度和整合；我們在營銷和銷售健康保險計劃方面的成功以及我們的單位收購成本；我們僱用、培訓、留住和確保有執照的健康保險代理人和其他員工的生產力的能力；與營銷醫療保險相關保險產品相關的健康保險承運人和監管批准的需要；私人健康保險市場的變化；消費者對我們的服務和我們為提高質量或投保而採取的行動的滿意度；會員轉換率的變化；佣金率的變化；我們向符合補貼條件的個人銷售合格的健康保險計劃並通過政府運營的健康保險交易所招收符合補貼條件的個人的能力；我們保持和增強我們的品牌認同感的能力；我們從業務投資中獲得預期利益的能力，包括會員增長和保留計劃；對營銷合作伙伴的依賴；我們直接面向消費者的電子郵件的影響, 本新聞稿提及的其他因素包括：我們在中國開展業務的情況；我們在電話和電視營銷活動中的表現；收到佣金報告的時間和準確性；健康保險公司的支付方式；對我們在中國業務的依賴；我們債務義務的限制；我們與H.I.G.Capital的投資協議中的限制；我們籌集額外資本的能力；保險和其他法律法規的遵守情況；我們參與的訴訟的結果；以及我們的信息技術系統、電子商務平臺和基礎網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性，以及在第II部分1A項“風險因素”中確定的那些。這份報告的一部分。

“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“目標”、“項目”、“希望”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及本文和其中引用的文件中，特別是在題為“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中，包括有關eHealth和我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息也包含基於eHealth和我們管理層對未來事件的當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應過度依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

儘管我們認為前瞻性陳述背後的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將是準確的。鑑於我們的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，過去在運營和股價方面的表現並不一定預示着未來的表現。建議您參考我們已經或將在以10-K、10-Q和8-K表格向美國證券交易委員會提交的報告中所做的任何額外披露。

收益的使用

我們不會收到出售股東提供的任何普通股的任何收益，但我們可以承擔該普通股發行的部分費用。

出售股東

2021年2月17日，我們與HIG Capital的投資工具Echelon LP簽訂了一份投資協議(“投資協議”)。於2021年4月30日(“A系列成交日期”)，根據投資協議所載條款及條件，吾等以每股100美元的價格發行及出售新指定的A系列優先股2,250,000股，總購買價為225,000,000美元(“定向增發”)。在扣除銷售佣金和某些交易費用後，我們從私募中獲得了2.162億美元的淨收益。

根據某些慣例例外，包括轉讓給允許的受讓人，Echelon LP被限制轉讓A系列優先股，直到A系列交易結束日一週年。2021年4月30日提交給特拉華州州務卿的投資協議和A系列優先股指定證書(“指定證書”)包括一些契諾和其他權利，包括但不限於登記權、股息、贖回賣權和贖回權、清算權、董事會提名權和投票權，其中某些權利在本招股説明書題為“股本説明”的部分作了進一步描述。投資協議和指定證書作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。

根據指定證書，A系列優先股的每個持有人(“持有人”)有權根據該持有人的選擇權，在符合某些轉換程序的情況下，在任何時間將該持有人的A系列優先股的每股股份轉換為我們普通股的股數，其數量等於：(A)應計價值(定義見下文)加上截至適用轉換時A系列優先股的應計價值尚未計入應計價值的應計實物股息(“PIK”)受2024年3月20日前A系列優先股轉換後可發行普通股數量的某些限制，如果市場價值(定義見下文)在某些情況下超過某些金額，如本招股説明書“股本説明-A系列優先股轉換權”一節進一步描述的那樣，並受指定證書中規定的條款的限制。

出售股東可根據本招股説明書不時要約及出售以下所列A系列優先股轉換後可發行的本公司普通股的任何或全部股份。根據投資協議中的登記權，我們代表出售股東登記本招股説明書提供的普通股股份。

下表列出了出售股東的名稱、出售股東可能實益擁有的普通股數量、根據本招股説明書可能發售的普通股數量以及發售股東在發售後將持有的普通股數量(假設所有發售的股票均已售出)。在每種情況下，下表所示的我們普通股的股票數量都是根據假設轉換後的A系列優先股的當前股票數量計算的，假設截至2022年2月28日，銷售股東持有的A系列優先股的當前股票數量為A系列優先股的每股應計價值105.4253美元，未增加到應計價值1.3743美元的每股應計實物股息，以及A系列優先股的每股轉換價格79.5861美元，假設截至2022年2月28日的轉換為A系列優先股的每股轉換價格為79.5861美元，並假設截至2022年2月28日的轉換為A系列優先股的每股應計價值105.4253美元，以及假設截至2022年2月28日的轉換價格為A系列優先股的每股轉換價格79.5861美元。A系列優先股可轉換為我們普通股的股票數量在某些情況下可能會有調整，如本招股説明書“股本説明”一節所述，並受指定證書條款的限制。因此，根據本招股説明書，出售股東根據本招股説明書實益擁有和發售的A系列優先股轉換後可發行的普通股數量可能會比下表所列數量增加或減少。發售前和發售後擁有的普通股的百分比是基於(I)截至2022年2月15日已發行普通股的26,773,957股和(Ii)假設出售股東在2022年2月28日持有的所有A系列優先股轉換為我們普通股的3,019,360股。

以下所列信息基於出售股東或其代表在本協議生效日期前提供的信息。有關出售股東的信息可能會不時更改。出售股東可不時要約出售本招股説明書項下的任何或全部股份。由於出售股票的股東沒有義務出售已發行的股票，因此我們不能肯定地説明出售股票股東在任何此類出售完成後將持有的普通股數量。此外，自出售股東向我們提供此信息之日起，該出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分要約。

股份。我們正在登記股票，以允許出售股票的股東在其認為合適的時候轉售股票，但須遵守投資協議中規定的轉讓限制。

						普通股
						發行前實益擁有的普通股股份																								在此登記的普通股股份												發行後實益擁有的普通股股份(2)
出售股東						數												%																								數												%
梯隊健康SPV，LP(1)						3,019,360												10.13												3,019,360												0												0

此外，我們可能會不時點名其他出售股票的股東。有關此類額外出售股東的信息，包括他們的身份和將代表他們登記的股份，將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

股本説明

以下説明概述了本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、指定證書及經修訂及重述的附例(“附例”)所載有關本公司股本的一般條款及規定。本摘要並不自稱完整，並受本公司註冊證書、指定證書及附例的規定所規限，並受本公司註冊證書、指定證書及附例的條文所規限，每一項均作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書內，而每一項均可不時修訂。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、指定證書和章程以及特拉華州公司法的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元，其中2,250,000股已被指定為A系列優先股。

普通股

對於提交本公司股東表決的所有事項(指定證書第14節規定A系列優先股持有人擁有獨家投票權的事項除外)，我們的普通股股東每股有一票投票權，與A系列優先股作為一個類別一起投票，沒有累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權在董事會可能不時決定發放的任何股息中平等分享。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權平分在償還任何債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1000萬股優先股。我們的董事會能夠決定任何一系列優先股的權力、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及它們的資格、限制或限制，包括但不限於：

·該系列的名稱；

·該系列股票的數量，除非優先股名稱另有規定，否則我們的董事會可以增加(但不超過該類別的授權股票總數)或減少(但不低於當時已發行股票的數量)；

·股息(如果有的話)是累積性的還是非累積性的，以及該系列的股息率；

·支付股息的日期(如果有的話)；

·該系列股票的贖回權和價格(如果有的話)；

·為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額；

·在本公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額；

·該系列股票是否可轉換為本公司或任何其他實體的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券，如果可以，請説明其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價或價格或利率或利率、任何利率調整、股票可轉換的日期，以及可進行轉換的所有其他條款和條件；

·對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及

·系列賽持有者的投票權(如果有的話)。

我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能獲得的普通股相對於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使清算從屬於普通股，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。

普通股的權利。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股

指定證書於2021年4月30日(“A系列截止日期”)提交，確立了我們A系列優先股的投票權、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利，以及A系列優先股的資格、限制和限制，詳情如下。

排名

A系列優先股在股息權和任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的資產分配權方面高於我們的普通股。

分紅

從2021年6月30日開始，A系列優先股每日按8%的年利率應計股息，每股聲明價值100美元(“聲明價值”)，複合每半年支付一次實物股息(“PIK”)，直到2023年4月30日，也就是A系列結束日的兩週年(各自為“股息支付日”)，此後將成為6%PIK和2%的拖欠現金。PIK紅利是累積性的，並與應計價值相加(定義如下)。A系列優先股還在轉換後的基礎上(不考慮任何轉換限制)參與支付給普通股持有人的所有股息。如果吾等連續兩個現金股利支付日未能按照指定證書的要求申報和支付全額現金股利，則當時有效的現金股息率將增加一倍，並追溯至緊接吾等未能支付該等應計現金股利的第一個現金股利支付日期之前的半年度的第一天，直至未能全額支付現金股息的情況得到糾正(屆時股息率應恢復至增加前的利率)。“應計價值”是指，截至任何日期，就A系列優先股的任何股票而言，每股規定價值加上在每個股息支付日累計計算的該股票的所有應計PIK股息的總和，這些股息以前並未複利並加到應計價值中。“應計價值”指的是，在任何日期，A系列優先股的每股規定價值加上在每個股息支付日累計的該股票的所有應計PIK股息的總和。

轉換權

A系列優先股可隨時轉換為普通股，轉換率等於(I)應計價值加上尚未計入應計價值的應計PIK股息，(Ii)除以截至適用轉換日期的轉換價格(“轉換價格”)。儘管有上述規定，(I)如A系列優先股在2024年3月20日(“測試日期”)前由A系列優先股持有人或其任何受讓人(與真誠保證金或無目的貸款有關的受讓人除外)轉換(與控制權變更(定義見下文)或清算有關者除外)，且該轉換時可發行普通股的市值(定義見下文)將超過應計價值加上緊接該轉換之前尚未計入應計價值的應計PIK股息，則我們只需交付市值不大於應計價值的普通股，加上尚未計入應計價值的應計PIK股息，並支付任何未支付的現金股息。若A系列優先股在測試日期前由受讓人就真實保證金或無目的貸款進行轉換，且在轉換時可發行普通股的市值將超過當時轉換價格的160%，則吾等將不再有義務或(Ii)若受讓人轉換A系列優先股，而A系列優先股的市值將超過當時轉換價格的160%，則吾等只須交付市值等於(A)(X)(X)的應計價值加尚未計入應計價值的應計PIK股息的普通股，則吾等只須交付市值相等於(A)(X)的應計價值加尚未計入應計價值的應計PIK股息的普通股, 和(B)(X)尚未加到應計價值中的應計價值加上應計PIK股息除以(Y)允許貸款調整後轉換價格，如果是(A)或(B)，則為任何未支付的現金股息的現金支付，我們將沒有進一步的義務。“市值”是指普通股在轉換日前五個交易日的收盤價的算術平均值。“允許貸款調整後的轉換價格”是指基於緊隨其後的測試日期轉換價格重置公式(定義如下)的CP1的金額；但是，僅為本定義的目的，該公式中的“測試價格”應替換為等於市場價值的金額。

此外，在測試日期，如果在測試日期前一天結束的連續20個交易日內普通股的成交量加權平均每股價格(“測試價格”)的算術平均值超過當時轉換價格的160%，則在測試日期，轉換價格將根據以下公式(“測試日期轉換價格重置”)進行調整：

CP1 = AV / ( ( AS x ( AV / CP0 ) ) / TP )

其中：

CP0=測試日期前一天交易結束時有效的轉換價格

CP1=測試日期前一天交易結束後立即生效的新轉換價格

AS=稀釋閾值量加上增量值之和

AV=應計價值加上截至測試日期前一天收盤時尚未計入應計價值的應計PIK紅利之和

TP=測試價格

就上述公式而言：

“稀釋閾值量”是指等於CP0乘以1.6的量；以及

“增量價值”是指等於(A)測試價格減去(II)稀釋閾值金額的差值乘以(B)等於1/3的分數的乘積的數量。“增量價值”指的是(A)測試價格減去(II)稀釋閾值金額的差值乘以(B)等於1/3的分數的乘積。

任何轉換將只以普通股進行結算；只要任何轉換會導致持有人在A系列成交日實益擁有我們已發行有表決權股票的19.99%以上，或普通股超過可向持有人發行的普通股的最大數量，而不會引發根據納斯達克規則的控制權變更，則在轉換時否則應支付的轉換對價的超出部分(如果有)應以現金支付，基於相當於普通股最新報告的每股價格的每股普通股金額。

強制轉換

在A系列股票成交日三週年當日或之後的任何時間，如果普通股的成交量加權平均價在30天的交易日內連續20個交易日大於當時現行轉換價格的167.5%，我們將有權將全部(但不低於全部)A系列優先股轉換為普通股，轉換比率為(I)A系列優先股每股股票的應計價值加上尚未計入應計價值的應計實物紅利，

投票權

A系列優先股將與普通股作為一個單一類別，在提交普通股持有人投票的所有事項上進行投票(受指定證書中規定的某些投票限制以及條款和條件的約束)。A系列優先股的每位持有人有權獲得的投票數(四捨五入為最接近的整數)等於(I)A系列優先股已發行和流通股的累計價值除以最低價格(定義見下文)乘以(Ii)分數，分子是該持有人持有的A系列優先股的股份數量，分母是A系列優先股的已發行和已發行股票的總數。(I)A系列優先股已發行和流通股的累計價值除以最低價格(定義見下文)乘以(Ii)分數，分子是該持有人持有的A系列優先股的股份數量，分母是A系列優先股的已發行和已發行股票的總數。“最低價格”是指：(一)普通股在A系列收盤日的納斯達克官方收盤價；或(二)普通股在緊接A系列收盤日前五個交易日的納斯達克官方收盤價，兩者以較低者為準。

對於A系列優先股持有者作為一個類別有權單獨投票的任何事項，A系列優先股每股將有一票投票權(受某些投票限制的限制)。

救贖

於A系列結束日六週年當日或之後的任何時間，A系列優先股持有人將有權促使吾等以現金贖回A系列優先股的全部或任何部分，金額相當於(I)於贖回日(“贖回日期”)每股應計價值的135%，加上尚未計入應計價值的應計PIK股息，以及(Ii)按兑換後每股應支付的金額，兩者中數額以較大者為準，而A系列優先股持有人將有權促使本公司以現金贖回A系列優先股的全部或任何部分，金額相當於(I)截至贖回日(“贖回日期”)每股應計價值的135%，以及(Ii)按兑換後每股應支付的金額另加尚未計入應計價值的應計PIK股息，在第(I)或(Ii)項的情況下，另加與該等轉換有關而本應以現金結算的任何未付現金股息(以第(I)及(Ii)項中較大者為準，稱為“贖回價格”)。儘管有上述規定，吾等並無合法資金贖回任何A系列優先股，故吾等無須贖回任何A系列優先股；倘若吾等因任何原因未能在需要時贖回任何A系列優先股，則自指定贖回日期起，現金股息率將於每個股息支付日增加2%，直至贖回全部生效。

在A系列截止日期六週年當日或之後的任何時間，我們將有權(但沒有義務)從合法可用資金中贖回全部(但不少於全部)A系列優先股，並在至少30天前發出相當於贖回價格的書面通知，以現金代價贖回全部(但不少於全部)A系列優先股。

控制權變更時的權利

如果控制權發生變更(如指定證書中所定義)，A系列優先股持有人將有權促使我們從合法可用資金中回購A系列優先股的全部或部分現金(在(A)款的情況下)或適用的對價(在(B)款的情況下)，根據持有人的選擇，在支付任何現有信貸安排下的所需金額後，A系列優先股的全部或任何部分將以現金(在第(A)款的情況下)或適用的對價(在第(B)款的情況下)回購。(A)應計值+應計PIK股息乘以135%再加上任何應計及未付現金股息的總和，或(B)於控制權變更時持有人於緊接控制權變更前將該等A系列優先股股份轉換為普通股時應支付予該持有人的現金及/或其他資產的金額，包括任何應計及未支付的現金股息，而該等現金股息將根據該等轉換以現金結算(“控制權變更認沽”)。若吾等未能支付全數購回金額，因持有人行使根據指定證明書的條款及條件作出的控制權變更，則當時的現金股息率將於該回購金額到期後的每半年股息支付日增加2%，自該日起按日累算回購金額到期，直至該回購金額加上所有應累算的PIK及應計及未付現金股息悉數支付之日為止，當時的現金股息率將會增加2%，直至該回購金額加上所有應計PIK及應計及未付現金股息全數支付為止，本公司的現金股息率將於該回購金額到期後的每半年股息支付日增加2%。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們必須遵守特拉華州公司法第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

·在交易日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，不包括用於確定已發行表決權股票的目的，但不包括用於確定利益股東所擁有的未發行表決權股票的目的；(1)由董事和高級管理人員擁有的有表決權股票；以及(2)由員工股票計劃擁有的有表決權股票，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份在投標中進行投標

·在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變。

公司註冊證書及附例條文

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購，或者推遲或阻止我們管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

·董事會空缺。我們的公司註冊證書和我們的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們的董事會通過決議才能確定。這些條款阻止股東擴大董事會規模，然後通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

·選舉和罷免董事。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別的董事。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票權。此外，我們的股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

·股東行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東就不能修改我們的章程或罷免董事。我們的公司註冊證書和我們的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、董事會主席、我們的首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

·修改憲章條款。對公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到我們董事會的多數成員和當時至少662/3%的未償還有表決權證券的持有者的批准。

·發行未指定的優先股。本公司董事會有權發行最多10,000,000股非指定優先股，其中2,250,000股已指定為A系列優先股，而股東無需採取進一步行動即可發行，並擁有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

獨家論壇

本公司章程規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則該法院為以下唯一和專屬法院：(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反吾等任何董事、股東、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法、本公司公司註冊證書或本公司章程的任何規定而引起的任何訴訟；或(4)任何其他聲稱索賠受內部公司章程管轄的訴訟。如果最高法院沒有管轄權(特拉華州的另一州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)，但該法院認定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在該裁決後十天內不同意該法院的屬人管轄權)的任何索賠除外，該索賠屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有標的物管轄權。這一規定不適用於為執行1934年“證券交易法”(經修訂)及其規則和條例而產生的義務或責任而提起的任何訴訟。此外，我們的章程還規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則美國聯邦地區法院將是唯一和唯一的論壇，用於解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴，以及針對與我們的證券發售相關的任何人的申訴。

配送計劃

出售股票的股東可以出售我們普通股的股份：

·通過承銷商；

·通過經銷商；

·通過代理人；

·直接提供給購買者；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

出售股票的股東可以直接徵集購買我們普通股股份的要約，也可以指定代理人徵集此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理人的名字，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們普通股的任何股票。

我們普通股股票的分配可能會在一次或多次交易中不時生效：

·以固定價格或可隨時改變的價格出售；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股票登記並不意味着這些股票一定會被髮售或出售。在法律允許的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。

與我們普通股的特定發售有關的任何招股説明書副刊都將描述發售股票的條款，包括以下內容：

·代理人或任何承銷商的姓名；

·公開發行或購買價格；

·如果適用，任何出售股票的股東的姓名；

·允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

·構成承保補償的所有其他項目；

·允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

·我們普通股股票將在其上市的任何交易所。

若有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的本公司普通股股份，吾等及售股股東將於向其出售股份時與其訂立承銷協議或其他協議，吾等將於招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱及與其訂立的相關協議的條款。

如果交易商被用來出售招股説明書所涉及的我們普通股的股票，出售股票的股東將把這些股票作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將這些股票以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

代理、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們和銷售股東簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償。

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進我們普通股的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户建立我們普通股的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們普通股的價格，承銷商可以在公開市場上競購我們的普通股。最後，在任何通過承銷商組成的財團發行我們普通股的交易中，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的我們普通股的股票以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在此次發行中分配此類股票的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持我們普通股的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。任何適用的招股説明書附錄可能規定，貴公司普通股的原始發行日期可能在貴公司股票交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的股票原發行日期前的第三個工作日之前的任何日期交易我們的普通股，由於您的股票最初預計將在您的股票交易日期之後的三個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的影響

以下是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們普通股的非美國持有者(定義如下)的影響的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要以1986年修訂後的“國內税法”(下稱“税法”)、據此頒佈的國庫條例、行政裁決和司法裁決的規定為基礎，所有這些規定均自本條例生效之日起生效。這些權限可能會更改，可能會追溯，任何更改都可能導致與以下規定不同的美國聯邦所得税後果。我們並未要求美國國税局(“國税局”)就以下摘要中的聲明和結論作出任何裁決，亦不能保證國税局會同意該等聲明和結論。

本摘要也不涉及根據美國任何州、當地或非美國司法管轄區的法律或美國聯邦非所得税法(包括聯邦贈與税和遺產税法)產生的税收考慮因素，但以下列出的有限範圍除外。此外，本討論不涉及對淨投資收入適用替代性最低税或聯邦醫療保險繳費税的可能性，或適用於投資者特殊情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的任何税收考慮因素，包括但不限於：

·銀行、保險公司或其他金融機構；

·免税組織或賬户；

·受控制的外國公司、被動外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

·證券或貨幣經紀人或交易商；

·選擇使用按市值計價的方法核算其所持證券的證券交易商；

·擁有或被視為擁有我國股本5%以上的人員(以下具體規定除外)；

·某些前美國公民或長期居民；

·在套期保值交易、“跨境交易”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有我們普通股頭寸的人；

·不將我們的普通股作為“守則”第1221條所指的資本資產持有的人(一般為投資而持有的財產)；

·需要加快確認與我們普通股有關的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；或

·根據《守則》的推定出售條款被視為出售我們普通股的人。

此外，如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，在此類合夥企業中被視為合夥人的人的税收待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業，以及此類合夥企業的合夥人，應該諮詢他們的税務顧問。

我們敦促您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

非美國持有者定義

在本討論中，如果您是我們普通股的實益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不屬於以下任何一項，則您即為非美國持有者：

·對於美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排；

·是美國公民或居民的個人；

·作為在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律設立或組織的公司徵税的公司或其他實體；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託(X)，其管理受美國境內法院的主要監督，且有一名或多名“美國人”(符合“守則”第7701(A)(30)條的含義)，有權控制該信託的所有實質性決定；或(Y)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，被視為“美國人”。

分配

我們沒有對我們的普通股進行任何分配，在可預見的未來也不打算對我們的普通股進行任何分配。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這些分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數(根據我們普通股的每股單獨確定)，但不會低於零，然後將被視為出售該股票的收益。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給您的任何股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的協議費率，您必須及時向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8，以正確證明降低費率的資格。如果根據所得税條約，您有資格享受美國預扣税的降低税率，您可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理人持有我們的普通股，您將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人可能被要求向我們或我們的付款代理人提供所需的證明。

直接或通過其他中介機構。你應該諮詢你的税務顧問關於你在任何適用的所得税條約下享有的福利。

您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的紅利(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)通常免徵此類預扣税。為了獲得這項豁免，您必須向我們提供一份IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8來正確證明這項豁免。這種有效關聯的股息雖然不繳納預扣税，但通常按適用於美國人的相同累進税率徵税。此外，如果您是公司的非美國持有者，您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的股息也可能需要繳納30%的分支機構利得税，税率可能會低於適用的所得税條約規定的税率，但需要進行某些調整。

處置我們普通股的收益

您一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與您在美國開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)；

·您是在銷售或處置發生且符合某些其他條件的納税年度內在美國停留一段或多段總計183天或更長時間的個人；或

·我們普通股的股份構成了美國不動產權益，因為我們是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)。

我們相信，我們現在不是，將來也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，只有在您處置我們的普通股或您持有我們的普通股之前的五年內的較短時間內，您實際或建設性地持有我們普通股的5%以上，該普通股才會被視為對您而言的美國不動產權益。

如果您是上述第一個項目符號中描述的非美國持有人，您將被要求為根據正常的美國聯邦累進所得税税率出售而獲得的淨收益繳税，並且上述第一個項目符號中描述的非美國公司持有人也可能需要按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納分行利得税。如果您是上述第二個項目中所述的非美國個人持有人，您將被要求按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)為銷售收益繳税，如果您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，這些收益可能會被當年來自美國的資本損失所抵消。你應該向你自己的税務顧問諮詢任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額，您的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

出售普通股時向您支付股息或收益，可能需要按24%的現行費率進行額外信息報告和備用預扣，除非您確立豁免，例如通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上正確證明您的非美國身份。

儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用預扣備份和信息報告。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需的信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以計入受備份預扣的人員的美國聯邦所得税責任。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需的信息，你就可以從美國國税局獲得退款或抵免。

外國賬户税收遵從法

外國賬户税收合規法(“FATCA”)一般對股息和向“外國金融機構”(根據本規則特別定義)出售我們普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非財政部長另有規定，或者該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA還一般對支付給“非金融外國實體”(根據本規則特別定義)的股息和出售普通股的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非財政部長或此類實體另有規定，向扣繳代理人提供一份證明，確認該實體的某些主要直接和間接美國所有者，證明沒有或以其他方式確定豁免。FATCA規定的預扣義務一般適用於我們普通股的股息支付。財政部長已發出擬議規例，規定FATCA下的扣繳條文不適用於出售或以其他方式處置普通股所得的總收益的支付，而納税人可依賴這些款項，直至發出最終規例為止。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們普通股的可能影響。

每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的綜合財務報表，以及我們對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，並以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.eHealth.com。本招股説明書不包含在本公司網站上或通過本公司網站獲取的信息。

本招股説明書及任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您應該查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們正在發售的普通股的進一步信息。確定已發行普通股條款的任何文件的表格均作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書構成本招股説明書的一部分或在8-K表格現行報告的封面下，並通過引用併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。您應該閲讀實際文檔，以便更完整地描述相關事項。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們得到的信息是

通過引用併入本招股説明書被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式將本招股説明書併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中引用包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，根據8-K表格中任何當前報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分除外，以及(除非在任何此類8-K表格中另有註明，是在該表格上提交的與此類信息相關的證物)，直至根據註冊説明書發售我們的普通股股票為止)。

·我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，經Form 10-K/A第1號修正案修訂；

·我們截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；

·我們於2021年1月29日、2021年2月12日、2021年2月18日、2021年3月11日、2021年3月23日、2021年5月3日、2021年5月6日、2021年5月13日、2021年5月24日、2021年6月7日、2021年6月14日提交的當前Form 8-K報告；2021年7月2日、2021年7月22日、2021年8月30日、2021年9月20日、2021年9月23日、2021年11月18日、2021年12月17日、2021年1月

·2006年10月10日提交的與此相關的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

EHealth，Inc.

奧古斯丁大道2625號，二樓

加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95054

注意：投資者關係

(650) 584-2700

第II部

招股章程不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用

下表列出了我們與發行和分配我們正在登記的普通股相關的預計費用：

			須支付的款額
美國證券交易委員會招股説明書確定的售股股東發行普通股的註冊費			$	19,404.97		(1)
證券交易所上市費			*
印刷費和雕刻費			*
會計費用和費用			*
律師費及開支			*
轉會代理費和登記費			*
雜費			*
總計			$ *

______

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145條授權公司董事會授予，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。

註冊人修改和重述的公司證書包含的條款將註冊人董事對金錢損害的責任限制在特拉華州公司法允許的最大限度內。因此，註冊人的董事不會因違反董事的受託責任而對註冊人或其股東承擔個人的金錢損害責任，但下列責任除外：

·任何違反其對登記人或其股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

·“特拉華州公司法”第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些規定的任何修訂、廢除或取消不會消除或降低這些規定對在該修訂、廢除或取消之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任，那麼註冊人董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大程度上受到進一步限制。

此外，註冊人修訂和重述的章程規定，註冊人將在特拉華州公司法允許的最大程度上賠償其董事和高級管理人員，並可以賠償其僱員、代理人和任何其他人員。註冊人修訂和重述的章程還規定，除有限的例外情況外，註冊人必須在任何訴訟或法律程序最終處置之前預支董事或官員或其代表發生的費用。

此外，註冊人已經與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議，該協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求註冊人除其他事項外，就其董事和行政人員因其身份或服務而可能產生的法律責任作出賠償。這些賠償協議還要求註冊人墊付董事和行政人員在調查或抗辯任何該等訴訟、訴訟或法律程序時合理和實際發生的所有費用。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和高管是必要的。

註冊人修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及註冊人與其董事和高管簽訂的賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對註冊人的董事和高管提起訴訟。它們還可以減少針對註冊人董事和高管的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，如果註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

註冊人已獲得保險單，根據該保險單，在保單的限制下，註冊人的董事和高管因違反受信責任或作為董事或高管的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及註冊人根據其賠償義務或法律規定可能向這些董事和高管支付的款項，均可獲得保險。

註冊人、銷售股東和承銷商之間的承銷協議(如果適用)作為本註冊聲明的附件1.1提交，規定我們的董事和高級管理人員以及某些控制人的承銷商就特定的責任(包括證券法項下關於承銷商提供的專門用於包含在註冊聲明中的信息的責任)進行賠償。

項目16.展品

以引用方式成立為法團

展品編號

展品説明

表格

日期

展品編號

在此提交

1.1*

承銷協議的格式

3.1

修訂及重訂的公司註冊證書

S-1

April 25, 2006

3.1

3.2

修訂及重新制定附例

8-K

2021年12月17日

3.1

3.3

電子健康公司A系列優先股指定證書，票面價值0.001美元。

8-K

May 3, 2021

3.1

4.1

普通股證書樣本

S-1

June 28, 2006

4.1

4.2

EHealth，Inc.和Echelon Health SPV，LP之間的投資協議，日期為2021年2月17日

8-K

2021年2月18日

10.1

5.1

對專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的看法

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意書

X

23.2

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的同意(包括在作為本註冊聲明附件5.1提交的意見書中)

X

24.1

授權書(包括在2021年6月30日提交的S-3ASR表格登記聲明(文件編號333-257571)的簽字頁上)

S-3ASR

June 30, 2021

24.1

24.2

授權書(包括在本生效修正案第1號的簽字頁上)

X

107

備案費表

X

____________

*如適用，須根據表格8-K的現行報告，以修訂方式提交或以引用方式合併。

項目17.承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在提出要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%；以及

(Iii)在登記説明書內加入以前沒有披露的有關配電網計劃的任何重要資料，或在登記説明書內對該等資料作出任何重大更改；

但如第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條或第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書內，則第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款並不適用，而第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款則不適用。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。(2)就確定證券法下的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關於依據第415(A)(1)(I)條作出的要約的註冊説明書的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內(以較早者為準)。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作是招股章程所關乎的註冊説明書內與該證券有關的註冊説明書的新生效日期，而當時發售該等證券須當作是該證券的首次真誠要約。但如該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明的一部分，或該註冊聲明或招股章程內所作出的陳述是借引用而併入或當作併入該註冊聲明或招股章程內的，而該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明或招股章程的一部分，則對於售賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，該陳述不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該註冊聲明或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述是該註冊聲明或招股章程的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的。

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的下述註冊人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股章程；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股章程中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要資料；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)就釐定證券法下的任何法律責任而言，每次根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交註冊人的年報(以及(如適用)根據交易所法令第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，並以引用方式併入註冊説明書內，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

(B)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。(B)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交下述問題：這種賠償是否違反下述表述的公共政策

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年2月28日在加利福尼亞州聖克拉拉市正式促使S-3ASR表格註冊聲明的這一生效後的第1號修正案由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

EHealth，Inc.

By: /s/ Francis Soistman

弗朗西斯·索斯特曼

首席執行官

授權書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Francis Soistman和Scott Giesler為其真正合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份以其姓名、地點和替代身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，以及根據證券法規則462提交的註冊聲明，並將其提交。授予上述事實受權人及代理人及其每一人全面的權力及權限，以作出及執行與該建築物及該處所有關的每項必需及必需的作為及事情，並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認上述事實受權人及代理人或他們中的任何一人，或他們的、他或她的一名或多於一名的替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的所有作為及事情。

根據1933年證券法的要求，S-3ASR表格註冊聲明的第1號生效後修正案已由以下人員以指定的身份和日期簽署：

*作者：/s/Scott Giesler

斯科特·吉斯勒

事實律師