根據2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333 TASH

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

F-STAR治療公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		52-2386345
(州或其他司法管轄區 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

埃德瓦B920

巴普拉姆研究型校園

劍橋，CB22 3AT，英國

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

F-STAR治療公司2019年股權激勵計劃

非限制性股票期權獎勵協議

限制性股票單位獎勵協議

(計劃全文)

艾略特·福斯特

首席執行官

F-STAR治療公司

埃德瓦B920

巴普拉姆 研究型校園

劍橋，CB22 3AT，英國

+44-1223-497400

(服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號)

複製到：

梅根·N·蓋茨(Megan N.Gates，Esq.)

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.

One Financial Center(一座金融中心)

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

(617) 542-6000

用 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型 加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司、？？和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性註釋

2019年股權激勵計劃

本 表格S-8中的註冊聲明(註冊聲明)是為了註冊額外的834,984股F-STAR治療公司(註冊人)的普通股，每股票面價值0.0001美元(註冊人)，根據F-STAR治療公司2019年股權激勵計劃(FSTAR 2019年 計劃)發行。由於2019年計劃中的常青樹條款的實施，這些額外的2019年計劃普通股已成為預留供發行的股票，該條款規定，受此類 計劃約束的股票總數將根據指定的公式在每個財年的第一天增加。註冊人於2021年1月25日(文件編號333-252396)和2020年11月30日(文件編號333-251033)為2019年計劃向證券交易委員會(證交會)提交的先前表格S-8註冊聲明的內容，在未被本文內容以其他方式修訂或取代的範圍內，根據表格S-8的一般指示E通過引用的方式併入本註冊聲明中。

誘導獎

本註冊説明書的目的也是為了註冊在(I)行使 非限制性股票期權獎勵和(Ii)授予註冊人員工以誘使其接受註冊人工作的限制性股票單位(誘因獎)時可發行的普通股股票。獎勵獎勵頒發 ，詳情如下：

•

2022年3月1日授予的購買5萬股普通股的非限制性股票期權獎勵；以及

•

2022年3月1日授予的25,000個限制性股票單位。

入職獎勵乃由註冊人董事會薪酬委員會根據並 依據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條批准。誘因獎是在2019年計劃之外頒發的。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據證券及交易委員會公佈的表格S-8第I部分的説明性説明，表格S-8的本註冊聲明已略去表格S-8第I部分所指明的資料。包含表格S-8第I部分規定的 信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的要求發送或提供給本註冊聲明涵蓋的計劃的參與者。這些文件和 根據本註冊説明書第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

2

第二部分

登記聲明中要求的信息

第3項通過引用合併文件。

美國證券交易委員會(SEC)允許註冊人通過引用合併我們 向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本註冊聲明的一部分，以後提交給 委員會的信息將更新並取代此信息。我們特此將以前向歐盟委員會提交的下列文件作為參考納入本註冊聲明：

(a)		註冊人於2021年3月30日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
(b)		註冊人分別於2021年5月17日、2021年8月13日和2021年11月10日向證監會提交了截至2021年3月31日 季度的Form 10-Q季度報告、截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告 和截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告 ；
(c)		註冊人於2021年2月5日、2021年4月、2021年4月、2021年4月、2021年4月、2021年5月6日、2021年6月、2021年6月、2021年7月14日、2021年10月、2021年10月、2021年11月、2021年11月、2021年1月6日提交給 委員會的8-K表格中的最新報告(Form 8-K Report of Form 8-K)已於2021年2月5日、2021年4月5日、2021年4月5日、2021年4月14日、2021年4月14日、2021年5月6日、2021年6月4日、2021年7月14日、2021年10月 20日、2021年11月 12、2021年1月6日提交。
(d)		註冊人於2021年4月7日提交的關於附表14A的最終委託書中被視為根據《交易法》提交的部分；
(e)		註冊人於2016年3月14日根據修訂的1934年證券交易法或交易法向委員會提交的表格8-A (文件號：000-37718)中包含的普通股描述，包括為更新該描述而 提交的任何修正案或報告。

此外，註冊人根據交易法第13(A)、13(C)、14 或15(D)條向證監會提交的所有文件，在提交本註冊聲明之後和提交生效後修正案之前，表明此處提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券的文件，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但該等文件的具體章節除外。在提交本註冊聲明之後，註冊人根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14 或15(D)條向證監會提交的所有文件均應視為本註冊聲明的一部分，但此類文件的具體章節除外。就本註冊聲明而言，在通過引用併入或被視為併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明 ，只要此處包含的聲明或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則該聲明應被視為修改或取代該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為 構成本註冊聲明的一部分，除非經如此修改或取代。

在任何情況下，除非表格8-K明確規定相反，否則根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息均不得被視為通過引用併入本文。

第4項證券説明

不適用。

項目5.指定專家和律師的利益。

沒有。

3

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事 因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反忠實義務、未按誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。註冊人重述的公司註冊證書規定， 董事不因違反作為董事的受信責任而對其或其股東承擔任何個人賠償責任，儘管法律有任何規定規定此類責任，但特拉華州公司法 禁止取消或限制董事違反受信責任的責任的情況除外。(br}=

特拉華州公司法第145條規定，公司有權賠償董事、公司的高級管理人員、僱員或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的人，免除該人因其曾參與或曾參與的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費用)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。如果該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理的因由使 相信他的行為是非法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得就該人被判決對公司負有 責任的任何索賠、爭論點或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和 合理的權利獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

註冊人重述的公司註冊證書規定，註冊人將賠償曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(註冊人的訴訟或註冊人權利的訴訟除外)的每一個人，因為他或她是或曾經是或已經同意成為董事或高級職員，或正在或曾經或已經同意應註冊人的請求作為董事服務或同意服務的人，登記人將賠償每一個曾經或現在是或可能成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(註冊人的或根據註冊人的權利提起的訴訟除外)的人，因為他或她是或曾經是或已經同意成為註冊人的董事人員，或正在或曾經或已經同意作為董事服務於註冊人的請求。或以與另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(所有這些人均稱為受償人)的類似身份，或因據稱以該身份採取或不採取的任何行動，而針對與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理招致的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，以及由此引起的任何上訴 ，前提是該受償人本着善意並以其合理的方式行事。而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的 理由相信他或她的行為是非法的。註冊人重述的公司註冊證書規定，註冊人將對曾經或曾經是由註冊人 有權提起的訴訟或訴訟的一方的任何受彌償人作出有利於註冊人的判決，原因是該受彌償人是或曾經是或已經同意成為董事或高級職員，或正在或曾經應登記人的要求作為董事高級職員服務或同意服務。 高級職員， 高級職員，應登記人的要求， 高級職員， 高級職員， 高級職員，應登記人的要求，登記人將對其作出有利於登記人的判決, 或由於聲稱以上述身份採取或不採取的任何行動，賠償所有 費用(包括律師費)，並在法律允許的範圍內，支付與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理髮生的和解金額，以及由此而提出的任何上訴，如果受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對註冊人的最佳利益的方式行事，但不得就任何關於該人被判決對我們負有責任的問題或事項，除非法院裁定，儘管有這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得該等費用的賠償。儘管如上所述，在任何 受償人成功的範圍內，無論是非曲直，註冊人都將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須預付給 承保人。

註冊人已經與其每一位董事簽訂了賠償協議。這些 賠償協議可能要求註冊人賠償其董事的一些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事因其作為註冊人董事之一、或其任何子公司或註冊人應註冊人要求提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟 。

4

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

項目8.展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分或通過引用併入本註冊聲明中：

展品 數

展品説明

已歸檔特此聲明

表格

法團 通過引用 文件編號

提交日期

3.1

重述註冊人註冊證書

8-K

001-37718

5/13/2016

3.2

重新註冊證書修正案證書，於2020年11月20日提交給特拉華州國務卿 (反向股票拆分)。

8-K

001-37718

11/20/2020

3.3

重新註冊證書修正案證書，於2020年11月20日提交給特拉華州國務卿 (更名)。

8-K

001-37718

11/202020

3.4

修訂及重訂註冊人附例

8-K

001-37718

4/13/2020

4.1

註冊人普通股證書格式。

S-8

333-251033

11/30/2020

4.2

根據貸款和擔保協議 發行的Pontifax認股權證格式，日期為2019年9月3日

S-3

333-234436

1/1/2019

4.3

修訂及重訂授權書表格(龐蒂法克斯)

8-K

001-37718

4/13/2020

5.1

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.

X

23.1

普華永道會計師事務所同意。

X

23.2

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的同意(包括在附件5.1中)。

X

24.1

提交未來修正案的授權書(包括在本文件的簽名頁上)。

X

99.1

2019年股權激勵計劃。

S-8

333-251033

11/30/2020

99.2

非限制性股票期權獎勵協議格式

X

99.3

限制性股票獎勵協議格式

X

107.1

註冊費的計算

X

5

第9項承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期 (或其生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化合計不超過有效登記註冊費 表中規定的最高發行價的20%，則證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的證券總價值)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書 的形式反映在招股説明書中。 如果總量和價格的變化合計不超過總髮行價的20%的變化，則可根據規則424(B)向證監會提交招股説明書 。

(Iii)

將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在註冊聲明中；但是，前提是(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於以下情況：(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於以下情況：(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段的格式為表格{br>S-8，且該等段落要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據1934年“證券交易法”第13條 或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊聲明中。

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，就確定1933年證券法項下的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(通過引用併入本註冊説明書)，應被視為 與其中提供的證券有關的新註冊説明書，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(c)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為該問題已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於是否通過以下方式解決該等賠償要求的問題：董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用；如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過以下方式解決此類賠償要求的問題

6

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-8表格的所有要求，並已於2022年3月1日在英國劍橋正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

簽名和授權書

簽名如下的每個人構成並指定艾略特·福斯特、博士和達琳·德普圖拉-希克斯為其真實且合法的人。事實律師以任何和所有 身份，在完全有權替代和替代的情況下，為他或她簽署F-STAR治療公司S-8表格本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該註冊聲明及其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交該註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，並具有完全替代和再替代的權力，並以任何和所有 身份向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)事實律師和代理人有充分的權力和權限在該場所內或附近進行每一項必要或必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認所有 事實律師而代理人或任何替代者可憑藉本條例合法地作出或安排作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/艾略特·福斯特
艾略特·福斯特博士		首席執行官兼董事長 (首席執行官)		March 1, 2022
/s/Darlene Deptula-Hicks
達琳·德普圖拉-希克斯		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		March 1, 2022
/s/David Arkowitz
大衞·阿科維茨		董事		March 1, 2022
/s/小愛德華·奔馳(Edward Benz，Jr.)
愛德華·本茨，Jr.，醫學博士		董事		March 1, 2022
/s/內森·伯明翰
內森·伯明翰博士		董事		March 1, 2022
/s/託德·布雷迪
託德·布雷迪，醫學博士，博士。		董事		March 1, 2022
/s/帕梅拉·克萊恩(Pamela Klein)
帕梅拉·克萊恩醫學博士		董事		March 1, 2022
/s/Patrick Krol
帕特里克·克羅爾		董事		March 1, 2022
/s/傑弗裏種族
傑弗裏·萊斯(Geoffrey Race)		董事		March 1, 2022

7