附件10.3
CloudFlare公司
修改並重述2019年員工購股計劃
1.目的。該計劃的目的是為公司及其指定公司的員工提供通過累計繳款購買普通股的機會。本公司擬將該計劃分為兩部分：一部分旨在符合守則第423條規定的“員工購股計劃”(“423部分”)，另一部分不符合守則第423節規定的“員工購股計劃”(“非423部分”)。因此，423組成部分的規定將被解釋為在統一和非歧視性的基礎上擴大和限制計劃的參與，符合守則第423節的要求。購買非423成分普通股的選擇權將根據署長制定的規則、程序或子計劃授予，這些規則、程序或子計劃旨在為符合條件的員工和公司實現税收、證券法或其他目標。除非本文另有規定，否則非423組件將以與423組件相同的方式操作和管理。
2.定義。
(A)“管理人”是指董事會或董事會根據第14條指定管理本計劃的任何委員會。
(B)“聯屬公司”指除附屬公司外，本公司擁有股權或其他所有權權益的任何實體。
(C)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、“守則”、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予期權的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵管理有關的要求。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人取得公司股票的擁有權之日，而該更改連同該人持有的股票，構成公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有公司股票總投票權百分之五十(50%)以上的人收購額外的股票，則該變更不得在該日發生；但就本款而言，任何一名被視為擁有該公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上的人收購額外的股票，須視作擁有多於百分之五十(50%)的本公司股票的總投票權；但就本款而言，任何一名被視為擁有多於百分之五十(50%)的本公司股票的總投票權的人此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留其在緊接所有權變更前對本公司有表決權股票的所有權、直接或間接實益所有權佔本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上的直接或間接實益所有權的比例基本相同，則該事件不應被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此目的，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體(視情況而定)的有表決權證券所產生的利益；或
(Ii)在任何十二(12)個月期間內董事會多數成員由董事取代之日，本公司的實際控制權發生變化，而這些董事的任命或選舉沒有在董事會多數成員同意的日期之前獲得董事會多數成員的認可。(Ii)在任何十二(12)個月期間，董事會多數成員的任命或選舉未經董事會多數成員認可的董事取代了本公司的實際控制權。
任命或選舉。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
(Iii)在任何人從本公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變化，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，以下各項並不構成改變公司大部分資產的所有權：(A)轉讓予緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司轉讓資產予：(1)(緊接資產轉讓前)公司的股東，以換取或就公司的股票、(2)所擁有的總價值或投票權的百分之五十(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總值的百分之五十(50%)或以上的人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或間接擁有其總值或投票權最少百分之五十(50%)的實體。就本款而言，公平市價總值是指公司資產的價值，或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就此定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似業務交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管如上所述，交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合法典第409a條所指的控制權變更事件(已不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的美國財政部法規和國税局指南。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(F)“法規”指經修訂的“1986年美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。對《守則》特定章節的引用將包括該章節、根據該章節頒佈的任何有效法規或其他官方適用指南，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或法規的立法或法規的任何類似條款。
(G)“委員會”指按照本條例第14條委任的董事會委員會。
(H)“普通股”是指公司的A類普通股。
(I)“公司”是指Cloudflare，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(J)“補償”包括合資格僱員的基本正常工作毛收入和佣金支出，但不包括獎勵薪酬、獎金、加班和輪班溢價的支付、股權薪酬收入和其他類似薪酬。管理人可酌情在統一和非歧視性的基礎上為隨後的提供期間確定不同的補償定義。
(K)“供款”是指公司可能允許參與者支付的工資扣減和其他額外付款，以資助根據本計劃授予的期權的行使。
(L)“指定公司”是指行政長官不時自行決定是否有資格參與本計劃的任何子公司或附屬公司。就423成分而言，只有本公司及其附屬公司才可被指定為公司，但在任何給定時間，根據423成分為指定公司的附屬公司將不會成為非423成分下的指定公司。
(M)“董事”指董事局成員。
(N)“合格員工”是指為本公司或指定公司提供服務的普通法僱員，並且通常受僱於僱主每週至少二十(20)小時和任何日曆年五(5)個月以上的任何個人，或由行政長官(如果根據適用法律要求)為任何單獨要約或非423組成部分而規定的任何較少的每週工作時數和/或任何日曆年的月數的任何個人。(N)“合格員工”是指為本公司或指定公司提供服務的普通法僱員，並且通常受僱於僱主每週至少工作二十(20)小時和任何日曆年的五(5)個月以上。就本計劃而言，在個人休病假或僱主批准或受適用法律保護的其他缺勤假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損。如果假期超過三(3)個月，且個人的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，則僱傭關係將被視為在假期開始後三(3)個月零一(1)天終止。行政長官在登記日期之前，可不時決定(在統一和非歧視性的基礎上，或在財政部條例1.423-2節允許的情況下，對於第423部分下的每一次職務)，合格僱員的定義將包括或將不包括個人，如果他或她：(I)自上次僱用日期(或行政長官可能決定的較短時間段)以來未完成至少兩(2)年的服務時間(或行政長官可能決定的較短時間段)，則可在該登記日期授予的所有選項的登記日期之前，確定合格員工的定義將包括或將不包括個人：(I)自上次僱用日期(或由行政長官決定的較短時間段)以來未完成至少兩(2)年的服務(Ii)通常每週工作不超過二十(20)小時(或署長酌情決定的較短時間), (Iii)通常每歷年工作不超過五(5)個月(或行政長官酌情決定的較短時間)，(Iv)為守則第414(Q)條所指的高薪僱員，或(V)為守則第414(Q)條所指的高薪僱員，其薪酬高於某一水平，或為高級人員或受交易所法案第16(A)條的披露要求所規限；或(Iv)為守則第414(Q)條所指的高薪僱員，或符合交易所法第16(A)條的披露要求；或(V)為守則第414(Q)條所指的高薪僱員，或符合交易所法第16(A)條的披露要求，只要排除適用於423構成部分下的每個要約，以同樣的方式適用於其合格僱員正在參與該要約的僱主的所有高薪個人。每一項排除都將適用於第423部分下的發行，其方式將符合美國財政部法規1.423-2(E)(2)(Ii)節的規定。這種排除可能適用於非423成分下的發行，而不考慮美國財政部條例1.423-2節的限制。
(O)“僱主”是指適用的合格僱員的僱主。
(P)“註冊日期”是指招股期間的第一個交易日。
(Q)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
(R)“行權日”是指購買期的最後一個交易日。儘管有上述規定，倘若要約期根據第20(A)條於到期日前終止，管理人可全權酌情決定，亦根據該要約期終止的任何購買期將於行使日終止，否則將於該購買期的最後一個交易日行使選擇權。
(S)“公平市價”指，截至任何日期，普通股在確定之日(或在沒有出售報告的情況下，指截止競價)在任何成熟的證券交易所或全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場)所報的收盤價，如“華爾街日報”或署長認為可靠的其他來源報道的那樣。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或假日)，則除非管理署署長另有決定，否則公平市價將是緊接前一個交易日的價格。在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市價將由管理人本着善意確定。為扣繳税款而確定公平市價可由署長酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。
(T)“會計年度”是指公司的一個會計年度。
(U)“新行權日期”是指如果管理人縮短了當時正在進行的任何要約期，則是一個新的行權日期。
(V)“要約”是指本計劃下的一項要約，該要約可在第4節進一步描述的要約期內行使。為了本計劃的目的，行政長官可根據本計劃指定單獨的要約(條款不必相同)，一個或多個僱主的合格員工將參與其中，即使每個此類要約的適用要約期日期相同，並且本計劃的規定將分別適用於每個要約。在美國財政部監管條款1.423-2(A)(1)允許的範圍內，只要計劃和發行條款一起滿足美國財政部監管條款1.423-2(A)(2)和(A)(3)，則每次發行的條款不必相同。
(W)“發售期限”是指根據本計劃授予的期權可以行使的大約六(6)個月的期限，從每年5月15日和11月15日或之後的第一個交易日開始，到大約六(6)個月後的5月15日和11月15日或之前的最後一個交易日結束。要約期的期限和時間可根據第4、19和20條更改。
(X)“母公司”是指“守則”第424(E)條所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
(Y)“參與者”是指參與本計劃的合格員工。
(Z)“計劃”是指Cloudflare，Inc.修訂並重新制定的2019年員工股票購買計劃。
(Aa)“購買期”是指大約六(6)個月的期間，從一個行使日開始，到下一個行使日結束，但任何提供期間的第一個購買期將從登記之日開始，並在下一個行使日結束。除非管理員另有規定，否則購買期將具有相同的持續時間，並與提供期的長度一致。
(Ab)“收購價”是指在登記日或行使日(以較低者為準)相當於公平市價的85%(85%)的金額；但是，收購價可由管理人根據守則第423條(或任何後續規則或規定或任何其他適用的法律、法規或證券交易規則)或根據第20條在隨後的發售期間確定。
(Ac)“註冊日期”是指註冊聲明的生效日期。
(Ad)“註冊書”是指向美國證券交易委員會(SEC)提交的普通股首次公開發行(IPO)表格S-1註冊書。
(Ae)“附屬公司”是指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論現在或將來是否存在。
(Af)“交易日”是指普通股上市的全國證券交易所開市交易的日子。
(Ag)“美國國庫條例”係指本守則的國庫條例。提及特定的庫房法規將包括該庫房法規、頒佈該法規所依據的守則章節，以及任何未來立法或法規修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。
3.靈活度。
(A)要約期。根據第5節的要求，任何在給定投保日期符合條件的員工都有資格參加該計劃。
(B)非美國僱員。屬於非美國司法管轄區公民或居民的合格僱員(不論他們是否也是美國公民、居民或居住在美國的外國人(符合守則第7701(B)(1)(A)節的含義))，如果適用司法管轄區的法律禁止此類符合資格的僱員參與計劃或投保，或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致計劃或投保違反守則第423節，則可將其排除在計劃或投保以外的參與範圍之外(無論他們是否也是美國公民或居民或居住在美國的外國人(符合守則第7701(B)(1)(A)節的含義))。在非423組件的情況下，如果管理員確定合格員工參與計劃或待遇是不可取或不可行的，則合格員工可能被排除在參與計劃或待遇之外。
(C)限制。儘管本計劃有任何相反的規定，任何合資格員工將不會被授予本計劃下的期權(I)，條件是緊接授予期權後，該合資格員工(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該合資格員工的任何其他人)將擁有本公司或本公司任何母公司或子公司的股本，和/或持有未償還期權，以購買擁有本公司或任何母公司所有類別股本總合並投票權或總價值百分之五(5%)或以上的該等股票。或(Ii)彼根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司之所有僱員購股計劃(定義見守則第423節)購買股票之權利，按守則第423節及其下規例釐定，於任何時間尚未行使購股權之每個歷年之價值超過2.5萬港元(25,000美元)之股份(按授出購股權時之公平市價釐定)。
4.要約期。該計劃將通過連續的發售期間實施，新的發售期間從每年5月15日和11月15日或之後的第一個交易日或之後的第一個交易日開始，或在行政長官決定的其他日期開始。管理人將有權在未經股東批准的情況下更改未來發售的發售期限(包括開始日期)，前提是此類變更是在此後受影響的第一個發售期間的預定開始之前宣佈的；但是，任何發售期限不得超過二十七(27)個月。
5.參與性。符合資格的員工可根據第3(A)條通過以下方式參與計劃：(I)向公司的股票管理處(或其指定人)提交一份填妥的認購協議，授權以管理人提供的表格為此目的供款，或
(Ii)按照署長決定的電子或其他登記程序，在適用登記日期之前由署長決定的日期或之前。
6.貢獻。
(A)參與者根據第5條登記本計劃時，他或她將選擇在發薪期內的每個發薪日繳納(在行政長官允許的範圍內，以工資扣除或其他形式)，金額不超過他或她在發薪日收到的補償的10%(為了説明起見，如果發薪日發生在行使日，參保人在該日所作的任何供款將用於當時購買期或供款期下的他或她的賬户)。管理人可自行決定，允許特定產品的所有參與者在每個購買期的每個行使日期之前，通過現金、支票或認購協議中規定的其他方式向本計劃貢獻金額。參與者的認購協議將在連續的認購期內保持有效，除非按照本協議第10節的規定終止。
(B)如果繳費是以工資扣除的形式進行的，參與者的工資扣除將從登記日期後的第一個發薪日開始，並將在該授權期適用的最後一個行權日或之前的最後一個發薪日結束，除非參與者按照本條例第10條的規定提前終止。
(C)為參與者提供的所有捐款都將記入該計劃下的他或她的賬户，並且只按其報酬的全部百分比繳納。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。
(D)根據第10條的規定，參與者可以停止參加本計劃。除非管理人另有決定，否則在購買期間，參與者不得提高其繳款率，只能降低其繳款率一(1)次，且降低的繳款率必須為零(0%)。(D)參保人可根據第10條的規定停止參加本計劃。除非管理人另有決定，否則參保人不得提高繳款率，只能降低一(1)次繳款率，且繳款率必須降至零%(0%)。購買期內的任何此類減少需要參與者(I)正確填寫新的認購協議，並向公司的股票管理處(或其指定人)提交新的認購協議，授權以管理人為此目的提供的表格更改供款率，或(Ii)遵循管理人規定的電子程序或其他程序，無論是在管理人確定的適用行使日期之前的日期還是在該日期之前，都必須遵守管理人規定的電子程序或其他程序。如果參與者沒有遵循這些程序更改繳款率，他或她的繳款率將在整個購買期以及未來的出售期和購買期內繼續按最初選定的比率計算(除非參與者的參與按照第10或11條的規定終止)。管理人可自行決定修改參與者在任何報價期或採購期內可能進行的繳費率更改的性質和/或次數，並可設立其認為適用於計劃管理的其他條件或限制。根據第6(D)條對繳款率所做的任何更改，將在參與者做出更改之日後五(5)個工作日後的第一(第一)全額工資期間生效(除非行政長官自行決定提前處理工資扣除率的給定更改)。
(E)儘管有上述規定，但在遵守守則第423(B)(8)節和第3(C)節所需的範圍內，參與者的繳費可在購買期間的任何時候降至零(0%)。在遵守本守則第423(B)(8)節和本守則第3(C)節的前提下，除非參與者按第10節的規定終止繳費，否則繳費將按照參與者最初選擇的費率重新開始，自預定在下一個日曆年度結束的第一個購買期開始生效。
(F)儘管本計劃中有任何相反的規定，如果(I)適用法律不允許扣減工資，(Ii)署長確定現金繳款，則署長可允許參與者通過現金繳款而不是工資扣減的方式參加本計劃。(F)即使本計劃有任何相反的規定，署長仍可允許參與者通過現金繳款而不是工資扣減的方式參加本計劃。
根據“守則”第423節的規定是允許的；或(Iii)參與者正在參與非423組件。
(G)在全部或部分行使期權時，或在處置根據本計劃發行的部分或全部普通股時(或發生與本計劃有關的應税事件的任何其他時間)，參與者必須為公司或僱主的聯邦、州、地方或任何其他應付給任何機構的税項(包括美國以外司法管轄區徵收的税款、國民保險、社會保障或其他預扣税金義務(如果有))做好充足的撥備。在行使期權或處置普通股時(或與該計劃有關的應税事項發生的任何其他時間)發生的。在任何時候，公司或僱主可以(但沒有義務)從參與者的補償中扣留公司或僱主履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司或僱主提供可歸因於合格員工出售或提早出售普通股的任何減税或福利所需的任何預扣。此外，在美國財政部條例1.423-2(F)節允許的範圍內，公司或僱主可以(但沒有義務)從出售普通股的收益或任何其他扣留公司或僱主認為適當的方法中扣留普通股收益。
7.授予選擇權。在每個要約期的登記日期，每個參與該要約期的合格員工將被授予在該要約期內的每個行使日(以適用的購買價格)購買最多一定數量普通股的選擇權，該數量的普通股是通過將該合格員工在行使日之前積累的、截至行使日保留在合格員工賬户中的繳款除以適用的購買價格而確定的；但在任何情況下，符合條件的員工在每個購買期內不得購買超過1,500股普通股(根據第19條的任何調整)，並且進一步規定，此類購買將受第3(D)和13節以及認購協議中規定的限制的約束。符合條件的員工可以根據第5節的要求選擇參加本計劃，從而接受該期權的授予。在未來的提供期間，管理人可以絕對酌情增加或減少符合條件的員工在每個購買期間可以購買的普通股的最大數量。選擇權的行使將按照第8節的規定進行，除非參與者已根據第10節的規定退出。選擇權將在要約期的最後一天到期。
8.排除選擇權。
(A)除非參與者按照第10條的規定退出本計劃，否則他或她購買普通股的選擇權將在每個行使日自動行使，受該選擇權約束的最大全額股票數量將以適用的購買價從其賬户累計供款中為該參與者購買。不會購買普通股的零碎股份；參與者賬户中積累的任何不足以購買全部股份的供款都將退還給參與者。健身日過後，參加者户口內的其他款項亦會退還給參加者。在參與者的有生之年，參與者在本協議項下購買股票的選擇權只能由他或她行使。
(B)如果管理人確定，在給定的行使日期，行使期權的普通股股票數量可能超過(I)在適用要約期的登記日期根據本計劃可供出售的普通股股票數量，或(Ii)在該行使日期根據本計劃可供出售的普通股股票數量，管理人可全權酌情(X)規定，公司將按比例分配在該登記時可供購買的普通股股票。(B)如果管理人確定，將行使選擇權的普通股股票數量可能超過(I)在適用要約期的登記日期根據計劃可供出售的普通股股票數量，或(Ii)在該行使日期根據計劃可供出售的普通股股票數量，管理人可全權酌情(X)規定，公司將按比例分配可在該登記時購買的普通股股票。(Y)規定本公司將在該登記日期或行使日期(視情況而定)以儘可能統一的方式按比例分配可供購買的普通股股份，並由其全權酌情決定公平地按比例分配在該登記日期或行使日期(視何者適用)可供購買的普通股股份，該方式將由其全權酌情決定為公平的所有行使認購權的所有參與者之間的公平分配，或(Y)規定本公司將以切實可行且其全權酌情決定為公平的方式按比例分配可於該登記日期或行使日期購買的普通股股份
所有在該行使日行使購買普通股選擇權的參與者，並根據第20條終止當時有效的任何或所有認購期。本公司可以根據前一句話在任何適用的認購期的認購日按比例分配股份，儘管公司股東在該認購日之後根據本計劃發行的額外股票有任何授權。
9.送貨服務。在購買普通股的每個行使日期後，本公司將在合理可行的情況下儘快安排以管理人(全權酌情決定)決定的形式並根據管理人制定的規則，向每位參與者交付在行使其選擇權時購買的股份。本公司可準許或要求將股份直接存入本公司指定的經紀或本公司的指定代理人，本公司可利用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求向該經紀或代理人保留股份一段指定期間，及/或可設立其他程序，以便追蹤該等股份被取消資格的處置。在按照第9條的規定購買普通股並交付給參與者之前，任何參與者都不會對普通股擁有任何投票權、股息或其他股東權利，但須遵守本計劃授予的任何選擇權。
10.帶着抽屜。
(A)參與者可隨時通過(I)向公司股票管理處(或其指定人)提交由管理人為此目的決定的書面提取通知(可能類似於本合同附件作為附件B的表格)，或(Ii)遵循管理人決定的電子或其他提取程序，提取所有(但不少於)記入其賬户但尚未用於行使計劃下的選擇權的所有供款，方法是：(I)向公司的股票管理處(或其指定人)提交書面提取通知；或(Ii)通過管理人決定的電子或其他提取程序提取(或通過管理人為此目的確定的格式(可能類似於本合同附件作為附件B的格式))，或(Ii)遵循管理人決定的電子或其他提取程序。行政長官可根據其可能不時批准的政策，規定何時必須在特定行使日期之前退出才能生效的最後期限。參與者所有存入其賬户的供款將在收到退出通知後立即支付給該參與者，該參與者在要約期內的選擇權將自動終止，在該要約期內將不再有任何購買股票的供款。如果參與者退出了供款期，供款將不會在隨後的供款期開始時恢復，除非參與者按照第5節的規定重新參加該計劃。
(B)參與者退出要約期不會影響其參與本公司此後可能採納的任何類似計劃的資格，亦不會影響參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期的任何資格。(B)參與者退出要約期不會影響其參與本公司此後可能採納的任何類似計劃的資格，亦不會影響參與者退出要約期後開始的後續要約期的任何資格。
11.僱傭關係終止。當參與者因任何原因不再是合格員工時，他或她將被視為已選擇退出本計劃，在要約期內記入該參與者賬户但尚未用於購買本計劃普通股的供款將退還給該參與者，或在其去世的情況下退還給根據第15條有權享有的一名或多名人士，該參與者的選擇權將自動終止。除非管理人另有規定，否則通過公司或指定公司立即重新聘用(不中斷服務)的終止在實體之間轉移僱員的參與者將不會被視為根據本計劃被終止；但是，如果參與人從423部分下的報價轉移到非423部分，則只有在符合守則第423節的範圍內，選擇權的行使才有資格，除非管理人另有規定。
12.有趣。除公司確定的適用法律可能要求外，本計劃參與者的出資將不會產生利息，如果特定司法管轄區的法律要求，將適用於第423條規定的相關發售的所有參與者，但美國財政部法規1.423-2(F)節另有允許的範圍除外。
13.股票。
(A)根據本計劃可供出售的普通股最高股數為5,870,000股普通股，根據本條例第19節規定的公司資本變動作出調整後，可供出售的普通股最高股數為5,870,000股。根據本計劃可供發行的普通股數量將在2021財年開始的每個財年的第一天增加，等於(I)5870,000股普通股，(Ii)上一財年最後一天本公司所有類別普通股已發行股票的1%，或(Iii)管理人不遲於上一財年最後一天確定的較少數量的普通股中的最少者(I)5,870,000股普通股，(Ii)上一財年最後一天公司所有類別普通股已發行股票的1%，或(Iii)管理人決定的不遲於上一財年最後一天的較少數量的普通股。
(B)在普通股股份發行前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理所證明)，參與者就該等股份只擁有無抵押債權人的權利，並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利就該等股份而存在。(B)在普通股發行前，參與者就該等股份只擁有無抵押債權人的權利，並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。
(C)根據本計劃交付給參與者的普通股股票將登記在參與者的名下或參與者及其配偶的名下。
14.行政管理。該計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。管理人將擁有解釋、解釋和應用本計劃條款的完全和專有酌情權，將部長職責委派給本公司的任何員工，根據本計劃指定單獨的產品，指定子公司和附屬公司參與423組成部分或非423組成部分，確定資格，裁決根據本計劃提交的所有有爭議的索賠，並建立其認為管理本計劃所需的程序(包括但不限於，採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍員工或在美國以外受僱的員工參與本計劃，子計劃的條款可優先於本計劃的其他條款，但第13(A)條除外，但除非此子計劃的條款另有規定，否則本計劃的條款將管轄此子計劃的運作)。除非管理員另有決定，否則有資格參與每個子計劃的合格員工將參與單獨的產品或非423組件。在不限制上述一般性的情況下，署長被特別授權通過關於以下方面的規則和程序：參加資格、補償的定義、繳費的處理、對計劃的繳費(包括但不限於工資扣除以外的形式)、設立持有繳費的銀行或信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定。, 扣繳程序和股票證書的處理根據適用的當地要求而有所不同。行政長官還有權決定，在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內，根據本計劃授予的期權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的優惠條款，將低於根據本計劃授予的期權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同優惠。行政長官做出的每項裁決、決定和決定，在法律允許的最大範圍內，都是最終的，對各方都具有約束力。
15.受益人的指定。
(A)如果在行使選擇權的行使日期之後，但在向參與者交付普通股和現金之前，如果參與者死亡，參與者可以提交指定受益人，該受益人將從參與者的計劃賬户中獲得任何普通股和現金(如果有的話)，但須遵守任何適用的法律，如果該受益人死亡，則該受益人可以向該參與者提交指定的受益人的指定文件，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何普通股和現金(如果有的話)。此外，如果得到行政長官的許可，並在任何適用法律的約束下，參與者可以在行使選擇權之前，在參與者死亡的情況下提交指定受益人，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。
(B)參與者可隨時以管理人決定的形式發出通知，更改受益人的指定。如果參與者死亡，且該參與者去世時在本計劃下有效指定的受益人不在，本公司將向參與者遺產的遺囑執行人或遺產管理人交付該股份和/或現金，或者如果沒有指定該遺囑執行人或遺產管理人(據本公司所知)，本公司可酌情將該股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一名或多名受撫養人或親屬，或者如果不知道其配偶、受撫養人或親屬，則公司可酌情將該等股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一名或多名受撫養人或親屬，或者如果不知道其配偶、受撫養人或親屬，則公司可酌情將該股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一名或多名受撫養人或親屬
(C)所有受益人指定將採用遺產管理署署長不時指定的格式和方式。儘管有上述第15(A)和(B)條的規定，公司和/或管理人可以決定在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內，不允許非美國司法管轄區的參與者進行此類指定。
16.可轉移性。參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或本協議第15節規定的除外)，也不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的供款或與行使期權或根據本計劃獲得普通股相關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都將無效，除非本公司可根據本條例第10條的規定，將此類行為視為從發售期間撤回資金的選擇。
17.資金使用情況。本公司可將其根據本計劃收到或持有的所有捐款用於任何公司目的，本公司將沒有義務將此類捐款分開，除非是根據發售或非423組成部分的參與者，適用法律要求參與者對本計劃的捐款應從本公司的一般公司基金中分離出來和/或存入獨立的第三方。在普通股發行之前，參與者對普通股只擁有無擔保債權人的權利。
18.報告。將為計劃中的每個參與者維護個人帳户。參與的合格員工將至少每年收到一份帳單，其中將列出繳款金額、購買價格、購買的普通股數量和剩餘現金餘額(如果有)。
19.調整、解散、清算、合併或控制權變更。
(一)調整。如果公司發生任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或公司公司結構中影響普通股的其他變化，為了防止稀釋或擴大根據本計劃預期可獲得的利益或潛在利益，管理人將以這種方式調整計劃下可交付的普通股數量和類別、每股收購價、計劃下尚未行使的每個期權所涵蓋的普通股類別和數量，以及第7節和第13節的數字限制。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，則任何當時進行中的要約期將透過設定新的行使日期而縮短，並將於緊接該建議解散或清盤完成前終止，除非管理人另有規定。新的行使日期將在公司建議解散或清算的日期之前。管理人將在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第10節的規定退出了要約期。
(C)控制權的合併或變更。在合併或控制權變更的情況下，每個未償還期權將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司取代。如果繼任公司拒絕承擔或替代該期權，則與該期權相關的要約期將通過設定一個新的行權日期而縮短，該行使期將於該行使期結束時結束。新的行使日期將發生在公司建議合併或控制權變更的日期之前。管理人將在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第10節的規定退出了要約期。
20.修改或終止。
(A)行政長官有權隨時以任何理由修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分。如果該計劃終止，管理人可酌情選擇立即或在下一個行使日期(如果管理人酌情決定，可能早於原定計劃)完成購買普通股後終止所有未償還的要約期，或可選擇允許要約期根據其條款到期(並須根據第19條進行任何調整)。如果發售期限在到期日之前終止，所有存入參與者賬户的未用於購買普通股的金額將在管理上可行的情況下儘快退還給參與者(除適用法律另有要求外，不計利息，詳見本協議第12節)。
(B)在未經股東同意且不限制第20(A)條的情況下，管理人將有權更改要約期或購買期、指定單獨的要約、限制要約期內預扣金額的更改頻率和/或數量、確定適用於以美元以外的貨幣預扣金額的兑換率、允許超過參與者指定金額的捐款，以便對公司處理適當完成的捐款選擇過程中的延誤或錯誤進行調整。建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與繳款金額適當對應，並建立管理人自行決定建議的與本計劃一致的其他限制或程序。
(C)如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情決定，並在必要或適當的程度上修改、修改或終止計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：
(I)修改該計劃，以符合財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(或其任何後續專題)下的避風港定義，包括當時正在進行的要約期；
(二)變更收購價變動時的任何要約期或收購期，包括正在進行的要約期或收購期的收購價；
(Iii)通過設定新的行使日期縮短任何要約期或購買期，包括在管理人採取行動時正在進行的要約期或購買期；
(Iv)調低參加者可選擇撥作供款的最高補償百分比；及
(V)降低參與者在任何發行期或購買期內可以購買的普通股的最高數量。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
21.注意事項。參與者根據本計劃或與本計劃相關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知或通訊的人士以本公司指定的格式及方式收到時，將被視為已妥為發出。
22.股票發行情況。普通股股票不會就期權發行，除非該期權的行使以及根據該期權發行和交付的普通股符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於1933年美國證券法(經修訂)、交易法、根據該法頒佈的規則和法規以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所的要求，並且還需得到公司法律顧問的批准才能符合該等規定，否則將不會發行普通股股票，除非該期權的行使以及據此發行和交付的普通股股票符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於1933年修訂的美國證券法、根據該法頒佈的規則和條例以及股票可能在其上上市的任何證券交易所的要求，並且還需得到公司律師的批准。
作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為上述任何適用法律條文均要求作出該陳述。
23.守則第409A條。本計劃的423部分不受規範第409a條的適用，此處的任何含糊之處將被解釋為不受規範第409a條的約束。為進一步推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的選擇權可能受規範第409a條的約束，或者本計劃中的任何規定將導致本計劃下的選擇權受規範第409a條的約束，則管理人可以修改本計劃的條款和/或根據本計劃授予的未完成選擇權的條款，或者在每種情況下，在未經參與方同意的情況下采取管理人確定為必要或適當的其他行動，以豁免可能根據該計劃授予的任何未完成選擇權或未來選擇權但只有在行政長官的任何此類修訂或行動不違反法典第409a條的範圍內。儘管如上所述，本公司及任何母公司、子公司或聯屬公司將不對參與者或任何其他方承擔責任，前提是本計劃項下購買普通股的選擇權擬豁免或符合守則第409a條的規定，或管理人就此採取的任何行動不是如此豁免或遵守的情況下，本公司及任何母公司、子公司或聯屬公司將不對參與者或任何其他方承擔任何責任。本公司不表示根據該計劃購買普通股的選擇權符合規範第409a節的規定。
24.計劃的期限。本計劃將於(I)獲董事會採納或(Ii)緊接註冊日期前一個營業日(以較遲者為準)生效。它的有效期為二十(20)年，除非根據第20條提前終止。
25.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。
26.依法行政。本計劃將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋(法律選擇條款除外)。
27.沒有就業權。參與者參與本計劃不會被解釋為給予參與者保留為公司或子公司或附屬公司員工的權利(視情況而定)。此外，本公司或其子公司或附屬公司可隨時解僱參與者，不承擔本計劃下的任何責任或任何索賠。
28.可維護性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不會影響本計劃的其餘部分，並且本計劃將按照該司法管轄區或參與者的解釋和強制執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款未包括在內一樣。
29.遵守適用法律。本計劃的條款旨在遵守所有適用法律，並將據此進行解釋。
附件A
CloudFlare，Inc.
修改並重述2019年員工購股計劃
全球訂閲協議
_原始應用程序提供日期：
_工資扣除率變化
1._除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與本認購協議中定義的含義相同。
2.根據本計劃，員工特此授權從每張工資支票中扣除工資總額，扣除額為員工在提供期間的每個發薪日的薪酬的_%(從1%到10%)。(請注意，分數百分比是不允許的。)
3.員工理解，上述工資扣除將按根據本計劃確定的適用購買價格累計用於購買普通股。員工明白，如果他或她不退出提供期間，任何累積的工資扣除將被用於自動行使他或她的選擇權，並根據該計劃購買普通股。
4.員工已收到一份完整的計劃及其附帶的招股説明書。員工明白，他或她參與本計劃的所有方面均受本計劃條款的約束。
5.除非員工退出本計劃或不符合參加本計劃的資格，或者除非本計劃被公司終止，否則員工將在隨後的提供期間繼續參加本計劃，普通股股票將以員工的名義購買，並在適用的購買日期扣除他或她的累計工資。員工參加本計劃將繼續受本訂閲協議和本計劃的約束。在計劃允許的範圍內，公司可酌情修改計劃和/或本認購協議，通過繼續參與計劃且無需提供肯定同意，員工同意修訂後的計劃和/或認購協議的條款和條件。
6.員工根據本計劃購買的普通股應以_
7.以下規定僅適用於僱員在美國納税的情況。員工明白，如果他或她在登記日期(購買該等股票的要約期的第一天)後兩(2)年內或在適用的行使日期後一(1)年內處置他或她根據本計劃購買的任何股票，他或她將被視為在出售時已獲得普通收入，其金額相當於購買該等股票時該股票的公平市價高於該股票的收購價。僱員特此同意在出售該等股份之日起三十(30)天內以書面通知本公司，並就出售該等股份所產生的聯邦、州或其他預扣税項義務(如有)作出足夠撥備。本公司可(但無義務)從僱員補償中扣留履行任何適用的預扣義務所需的金額，包括向本公司提供可歸因於員工出售或提早出售該等股份的任何税項扣減或利益所需的任何預扣款項。僱員明白，如果他或她在兩(2)年和一(1)年持有期到期後的任何時間處置該等股份，他或她將被視為僅在處置時獲得收入，並且該收入將作為普通收入徵税，其數額僅等於(I)處置時該股份的公平市值超過為該股份支付的收購價兩者中的較小者。, 或(Ii)股票在要約期第一天的公允市值的15%(15%)。在這種處置中確認的剩餘收益(如果有的話)將作為資本利得徵税。
8.員工特此同意持有他或她根據本計劃收購的任何股票，直至購買該等股票的一年紀念日的次日為止，該股票由公司指定的經紀人持有。為免生疑問，這1年的持有期限制員工出售或轉讓員工根據本計劃獲得的股票(公司為履行任何適用的預扣税款義務而扣留或出售股票除外)，直至購買該等股票的1年紀念日的次日。儘管本第8條有前述規定，但自員工因任何原因終止受僱於本公司及其任何母公司、子公司和附屬公司之日起，這一為期一年的持有期要求將失效。
9.員工特此同意受本計劃條款的約束。本認購協議的效力取決於員工是否有資格參加本計劃。
員工的社會保險號(美國
僅限員工使用)：
Employee ID Number (Non-U.S. Employees) ______________________________________
員工地址：
除上文第5節另有規定外，員工明白，除非員工因任何原因退出計劃或不再是符合資格的員工，否則本認購協議將在連續的供款期內保持有效。
簽署：
日期：
如果員工居住在歐盟或英國，員工理解他或她需要在以下頁面提供附加簽名才能註冊計劃。
通過提供下面的附加簽名，員工聲明他或她明確同意非美國參與者的附加條款和條件第4節中描述的數據處理做法，並同意公司和
向非美國參與者附加條款和條件第4節中提到的收件人傳輸數據，包括位於未提供足夠保護級別的歐洲(或其他非美國)保護的國家/地區的收件人數據保護法視角，用於非美國參與者附加條款和條件第4節所述的目的。員工明白，在下面提供自己的簽名是參與本計劃的一項條件。員工理解，他或她可以隨時撤回同意，並且將來會生效，原因如非美國參與者的附加條款和條件第4節所述。
附加條款和條件
針對非美國參與者
對於非美國參與者，這些附加條款和條件中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和/或全球訂閲協議中規定的含義。
1.納税責任。
(A)僱員承認，不論本公司或僱員的僱主(如有不同)採取任何行動，與僱員參加計劃有關併合法適用於僱員的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任是且仍然是員工的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。僱員進一步承認，公司及/或僱主(I)不會就與該計劃的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予購買普通股股份的選擇權、購買普通股股份、發行或處置根據該計劃購買的普通股股份或收取任何股息，及(Ii)不承諾亦無義務構建該選擇權或該計劃的任何方面的條款，以減少或消除僱員的税務責任-此外，如果員工在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目，員工承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
(B)在任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，員工同意作出令公司和/或僱主滿意的安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，員工授權公司和/或僱主通過以下一種或多種方式來履行與任何税收相關的任何適用的扣繳義務：(I)從員工工資或公司和/或僱主應支付給員工的其他現金補償中扣繳；(Ii)要求員工支付現金；(Iii)通過自願出售或公司(根據本授權，未經進一步同意，代表員工)安排的強制出售，從根據本計劃出售普通股的收益中扣留；(Iv)從購買時可發行的普通股中扣留，或(V)由公司決定並符合適用法律的任何其他方法，但如果員工是《交易法》第16條所指的公司高級職員，則與税收有關的項目只能通過一種或一種組合來履行(Iii)和(V)上述……
(C)公司可以通過考慮法定預扣金額或其他預扣費率(包括適用於員工司法管轄區的最高費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，員工可以現金方式獲得任何超額預扣金額的退款，並且將無權獲得等值的普通股股票。如果通過扣留普通股來履行與税收有關的義務，為了税收目的，員工將被視為已發行了受選擇權約束的全部普通股，即使扣留的普通股數量僅為滿足與税收有關的項目。
(D)最後，員工同意向公司或僱主支付公司或僱主因員工參加計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。(D)最後，員工同意向公司或僱主支付因員工參與計劃而可能被要求扣繳或核算的任何與税收相關的項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果員工不履行與税收有關的義務，公司可以拒絕購買或交付普通股或出售普通股的收益。
2.格蘭特的性質。通過登記和參與該計劃，員工承認、理解並同意：
A.本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質；
B.授予購買普通股的選擇權是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來購買普通股的選擇權或代替購買普通股的選擇權的利益，即使過去已經授予了購買普通股的選擇權；
C.關於未來根據本計劃授予購買普通股的選擇權或其他授予(如果有)的所有決定，將由公司自行決定；
D.購買普通股和員工參與本計劃的選擇權不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或任何子公司或附屬公司簽訂或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾僱主終止員工僱傭關係(如果有)的能力；
E.員工自願參加本計劃；
F.購買普通股和根據本計劃獲得的任何普通股的選擇權，以及這些股票的收入和價值，不是為了取代任何養老金權利或補償；
G.購買普通股和根據本計劃獲得的任何普通股的選擇權，以及這些股票的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務金、休假相關費用、養老金或退休或福利福利或類似的強制性付款；
H.除非與公司另有協議，否則購買普通股和根據本計劃獲得的普通股的選擇權及其收入和價值不會作為服務僱員作為任何子公司或關聯公司的董事提供的對價或與之相關而授予；
普通股標的股票的未來價值是未知的、無法確定的、不能確定地預測的；
根據本計劃購買的此類普通股的價值未來可能增加或減少，甚至低於收購價；
K.不應因終止員工的合格員工身份而喪失購買普通股的選擇權而提出賠償或損害賠償或損害的權利(無論終止的原因以及終止後是否被發現無效或違反員工所在司法管轄區的就業法律或員工僱傭協議的條款(如有))；
1.就參加本計劃而言，自員工不再積極向公司或任何指定公司提供服務之日起，員工的合格員工身份將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管後來是否發現員工所在司法管轄區的勞動法無效或違反了員工的僱傭協議條款(如果有))，並且不會延長任何通知期(例如，，如果有)，員工的合格員工身份將從員工不再積極向公司或任何指定公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管後來是否發現員工所在司法管轄區的勞動法無效或違反了員工的僱傭協議條款(如果有))。僱員的服務期將不包括任何合同通知期或根據僱用僱員的司法管轄區的僱傭法律規定的任何“花園假”或類似期間，或僱員的僱傭協議條款(如有)；管理人擁有獨家裁量權，可決定員工何時不再積極為本計劃提供服務(包括員工是否仍可被視為在休假期間提供服務)；以及
M.本公司、僱主或任何其他附屬公司或聯屬公司均不對員工當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響普通股股票的價值或因購買普通股股票或隨後出售根據本計劃購買的任何普通股股票而到期的任何金額。
3.沒有關於格蘭特的建議。該公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就員工參與該計劃或購買或出售普通股股票提出任何建議。員工在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就參與本計劃諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
4.數據保護。
A.數據收集和使用。公司和僱主收集、處理和使用有關員工的某些個人信息，包括但不限於他或她的姓名、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何普通股或董事職位、根據本計劃授予的所有期權的詳情或對授予、取消、行使、既得、未授予或未償還的普通股的任何其他權利(“數據”)。在需要的情況下，處理數據的法律依據是員工的同意。
B.股票計劃管理服務提供商。本公司將數據傳輸給E*TRADE金融服務公司及其某些附屬公司(“E*TRADE”)，這是一家總部設在美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、管理和管理該計劃。公司可以選擇不同的服務提供商或其他服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。員工可能被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，此類同意是參與本計劃的能力的一個條件。
C.國際數據傳輸。該公司和E*TRADE總部設在美國。員工所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。例如，歐盟發佈了一項針對美國的有限充分性調查結果，僅適用於公司註冊歐盟-美國隱私盾牌計劃的範圍。本公司已通過歐盟-美國隱私盾牌計劃的認證，並依賴該計劃將數據從歐盟國家傳輸至美國。否則，本公司傳輸數據的法律依據(如有必要)須徵得員工同意。
D.數據保留。公司將僅在實施、管理和管理員工參與本計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、勞工和證券法)的情況下，持有和使用數據。這一期限可能超過僱員的僱傭期限。當公司或僱主不再需要用於上述任何目的的數據時，他們將停止在此上下文中處理這些數據，並儘可能將其從用於此類目的的所有系統中刪除。
E.自願和同意、拒絕或撤回的後果。參加本計劃是自願的，員工在此完全自願的基礎上提供同意。如果員工不同意，或者如果他或她後來尋求撤銷員工的同意，員工的工資或受僱於僱主將不會受到影響；拒絕或撤回他或她的同意的唯一後果是，公司將無法授予員工購買計劃或其他股權獎勵下的股票的選擇權，或管理或維持此類獎勵。
F.數據主體權限。根據其管轄範圍內的數據隱私法，員工可能擁有多項權利。根據員工所在地的不同，此類權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)限制數據的可移植性，(Vi)向員工管轄的主管部門投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，員工可以聯繫他或她當地的人力資源代表。
G.選擇基準和附加條件。員工理解，在適用法律允許的範圍內，公司可能在未來收集、處理或傳輸數據時依賴不同的法律依據，和/或要求員工提供另一項數據隱私同意。如果適用，在公司或僱主的要求下，僱員同意向公司和/或僱主提供一份已簽署的數據隱私同意書(或公司和/或僱主可能要求的任何其他協議或同意)，公司和/或僱主可能認為有必要從僱員那裏獲得該同意書，以便在現在或將來按照適用的數據隱私法管理其參與本計劃的事宜。(C)如果適用，僱員同意向本公司和/或僱主提供一份已簽署的數據隱私同意書(或本公司和/或僱主可能要求的任何其他協議或同意書)，以便在現在或將來按照適用的數據隱私法管理其參與計劃。員工理解並同意，如果員工未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，他或她將無法參加本計劃。
5.依法行政。本認購協議和根據該計劃購買普通股的選擇權將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋(法律選擇條款除外)。
6.仲裁。有關購買普通股的選擇權或員工參與該計劃的任何爭議或索賠，以及與該計劃有關或由該計劃引起的任何爭議或索賠，應完全、最終和唯一地通過根據加利福尼亞州聖克拉拉的司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)規則進行的具有約束力的保密仲裁來解決。本公司應支付所有仲裁費。除任何其他救濟外，仲裁員還可以裁定勝訴一方收回其律師費和費用。通過登記和參與本計劃，員工和公司放棄各自由法官或陪審團審理任何此類爭議或索賠的權利。
7.語言。員工確認自己精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以便員工瞭解本訂閲協議的條款和條件。如果員工已收到本認購協議或與購買普通股的選擇權有關的任何其他文件或翻譯成英語以外的語言的本計劃，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
8.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。員工特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意現在或將來通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
9.可控性。本認購協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或以其他方式不可執行，其餘條款仍具有約束力和可執行性。
10.特定國家的條款和條件。員工參加本計劃應遵守本協議所附針對員工所在國家的特定條款和條件中規定的任何特殊條款和條件。此外，如果員工搬遷到特定國家/地區的條款和條件中包括的某個國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於
如果公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的，則向員工提供該等條款和條件。特定國家/地區的條款和條件構成本訂閲協議的一部分。
11.強加其他要求。公司保留對員工參與本計劃和根據本計劃購買的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求員工簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。
12.懷弗。員工承認，公司對違反本認購協議任何條款的棄權不應生效或解釋為放棄本認購協議的任何其他條款，或員工或任何其他參與者隨後的任何違約行為。
13.內幕交易限制/市場濫用法律。通過登記和參與本計劃，員工承認員工受公司可能不時生效的內幕交易政策的所有條款和條件的約束。此外，員工可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這些司法管轄區包括但不限於美國和員工所在的國家、經紀人所在的國家或普通股的上市國家(如果不同)，這可能會影響他或她接受、收購、出售或以其他方式處置普通股或普通股的權利的能力(例如，根據本計劃購買普通股的選擇權)或與普通股價值相關的權利，在員工被認為擁有有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律或法規定義)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改員工在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，僱員可被禁止(I)向任何第三方(可能包括同事)披露信息，以及(Ii)向第三方“小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。員工承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，該員工應就此事諮詢其私人顧問。
14.外國資產/賬户、外匯管制和税收要求。員工承認，根據其所在國家/地區的不同，可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求或外匯管制限制，這些要求或限制可能會影響員工在員工所在國家以外的經紀公司或銀行賬户或法人實體獲得或持有普通股股票或從參與計劃中獲得的現金(包括出售普通股股票所得收益和收取普通股股息)的能力，以及/或從員工所在國家以外的經紀公司或銀行賬户或法人實體獲得或持有普通股股票或現金的能力。員工可能被要求向員工所在國家的税務部門或其他機構報告此類賬户、資產或相關交易。員工還可能被要求通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回員工所在的國家。員工承認他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯控制和納税申報要求，並應就此事諮詢其個人法律和税務顧問。
特定國家/地區的條款和條件
這些特定國家/地區的條款和條件中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃、全球訂閲協議和/或針對非美國參與者的附加條款和條件中規定的含義。
條款和條件
這些特定國家/地區的條款和條件包括特殊條款和條件，這些條款和條件適用於員工在下列國家之一工作時根據本計劃購買普通股的選擇權。如果員工是其當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或在當地法律中被視為公民或居民)，或者員工在參加本計劃後遷往另一個國家，公司將酌情決定本計劃中包含的條款和條件適用於員工的範圍。
通知
這些特定國家/地區的條款和條件還包括與匯兑控制相關的通知，以及員工在參與本計劃時應注意的其他問題。這些信息基於截至2019年8月在本國家附錄所列國家實施的外匯管制、證券和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議員工不要依賴本文中的通知作為有關其參與計劃後果的唯一信息來源，因為當員工根據計劃購買普通股時，或當員工隨後出售根據計劃購買的普通股時，這些信息可能已過時。(三)本公司強烈建議員工不要依賴本通知作為有關其參與本計劃後果的唯一信息來源，因為當員工根據本計劃購買普通股或隨後出售根據本計劃購買的普通股時，這些信息可能已過時。
此外，通知的性質是一般性的，可能不適用於員工的特定情況，公司無法向員工保證任何特定的結果。因此，員工應就員工所在國家的相關法律如何適用於員工的情況尋求適當的專業建議。
最後，如果員工是員工當前居住和/或工作所在國家以外的國家/地區的公民或居民(或在當地法律中被視為公民或居民)，或者員工在加入計劃後搬遷到其他國家/地區，則此處包含的信息可能不適用於員工。
澳大利亞
通知
證券法信息。如果員工根據本計劃收購普通股股份，並將普通股股份出售給居住在澳大利亞的個人或實體，根據澳大利亞法律，此類要約可能受到披露要求的約束。在提出任何此類要約之前，員工應徵詢有關員工披露義務的法律意見。
交換控制信息。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉移需要外匯管制報告。協助交易的澳大利亞銀行將為員工提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉賬，員工可能會被要求提交報告。
計劃的性質。該計劃是“1997年所得税評估法案”(Cth)(“法案”)第83A-C分部適用的計劃(受該法案中條件的約束)。
德國
通知
交換控制信息。德國居民必須每月向德國聯邦銀行(Bundesbank)報告超過12,500歐元的跨境支付。如果是與證券有關的付款(包括出售普通股的收益)，必須在收到付款當月的次月5日前以電子方式提交報告。報告表格(“Allgemeine Meldeportal Statistik”)可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)查閲，有德文和英文兩種版本。
國外資產和賬户報告信息。如果持有普通股的所有德國居民的總價值超過15萬歐元，或者在不太可能的情況下，居民持有的普通股超過公司普通股總數的10%，則持有普通股的德國居民必須在提交相關年度的納税申報表時通知當地税務局有關收購普通股的情況。
葡萄牙
條款和條件
語言確認。員工在此明確聲明，他/她完全懂英語，並且已閲讀、理解並完全接受和同意本計劃和認購協議中規定的條款和條件。
歡迎光臨達林瓜。公司制、公司化、公開化。
通知
交換控制信息。如果員工是葡萄牙居民，並且他或她購買了普通股，則應向葡萄牙銀行報告購買普通股的情況，以便進行統計。如果普通股股票存入葡萄牙的商業銀行或金融中介機構，該銀行或金融中介機構將向葡萄牙銀行提交報告。如果普通股股票沒有存入葡萄牙的商業銀行、經紀商或金融中介機構，員工將負責向葡萄牙銀行提交報告。
新加坡
條款和條件
售賣限制。員工同意，在相關要約期開始六個月前，根據本計劃收購的任何普通股股票不會在新加坡出售，除非該出售或要約是根據證券和期貨法(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免進行的。(“SFA”)。
通知
證券法信息。根據本計劃購買普通股的選擇權是根據SFA第273(1)(F)條下的“符合資格的人”豁免作出的，根據該豁免，該計劃可獲得豁免。
根據招股説明書及註冊規定作出，並不是為了讓普通股的相關股份其後出售予任何其他方。該計劃尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)。
首席執行官和董事通知要求。根據新加坡公司法，新加坡指定公司的行政總裁(“行政總裁”)及董事須遵守若干通知規定。首席執行官和董事必須將權益(例如，購買普通股的期權、普通股的股票等)書面通知新加坡的指定公司。在(I)收購或出售，(Ii)先前披露的權益的任何變化(例如，在購買普通股時或根據該計劃收購的普通股隨後被出售時)，或(Iii)成為董事首席執行官後的兩個工作日內，本公司或任何相關公司的股東將被視為本公司或任何相關公司的首席執行官。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
條款和條件
招股説明書豁免。本公司已編制並提供一份資料文件，以豁免招股説明書的要求，否則該文件可能適用於英國的計劃要約。資料文件可在以下網址查閲：[插入鏈接]或應要求以硬拷貝形式發送至[插入聯繫人].
納税責任。以下條款補充了針對非美國參與者的附加條款和條件的第1節：
在不限制針對非美國參與者的附加條款和條件第1節的情況下，員工在此同意他或她對任何與税務有關的項目負有責任，並在此承諾在公司、僱主或英國税務海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機構)提出要求時支付與税務有關的項目。員工還同意賠償公司或僱主代表員工向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付、扣繳、已經支付或將支付的任何與税務有關的項目。
儘管有上述規定，如果員工是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)節的含義)，如果賠償被視為貸款，則直接前述條款的條款可能不適用。在這種情況下，如果在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度結束後90天內，員工沒有收取或支付任何到期所得税的金額，則任何未收取的所得税金額可能構成員工的福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(NIC)。根據自我評估制度，員工將負責直接向HMRC報告和支付任何因此額外福利而到期的所得税，並向公司或僱主(如果適用)支付因此額外福利而到期的任何員工NIC，公司或僱主可以通過針對非美國參與者的附加條款和條件第1節中提到的任何方式向員工追回這些額外福利。
附件B
CloudFlare，Inc.
修改並重述2019年員工購股計劃
撤回通知
除本文另有規定外，修訂並重新修訂的2019年員工股票購買計劃(“計劃”)中定義的術語應與本退出通知中定義的含義相同。自_他或她特此指示公司在切實可行的情況下儘快向簽字人支付就該要約期記入其賬户的所有工資扣減。簽字人明白並同意，他或她在該要約期內的選擇權將自動終止。簽署人進一步明白，在本要約期內購買股份將不會進一步扣減工資，而簽署人只有向本公司提交一份新認購協議，才有資格參與隨後的發售期間。
參賽者姓名和地址：
簽署：
日期：