目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
有關年度報告和過渡報告,請參閲
1934年《證券交易法》第13或15(D)條
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
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截至本財政年度止 | |
或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號
Tucow Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第405條規則S-T(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法令第12b-2條所定義)。是
截至2021年6月30日(我們最近完成的第二季度的最後一天),註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$
登記人的普通股流通股數量奧克截至2月23日, 2022, was
Tucow Inc.
表格10-K的年報
截至2021年12月31日的財政年度
目錄
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頁面 |
第一部分 |
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項目1 |
業務 |
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第1A項 |
風險因素 |
7 |
項目1B | 未解決的員工意見 | 23 |
項目2 |
屬性 |
17 |
第3項 |
法律訴訟 |
17 |
項目4 |
煤礦安全信息披露 |
17 |
第II部 |
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第5項 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
18 |
項目6 | 已保留 | 26 |
第7項 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
49 |
第7A項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
48 |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 49 |
項目9 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
50 |
第9A項 |
控制和程序 |
49 |
項目9B |
其他信息 |
49 |
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 62 |
第三部分 |
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第10項 |
董事、高管與公司治理 |
49 |
項目11 |
高管薪酬 |
56 |
項目12 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
67 |
第13項 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
68 |
項目14 |
首席會計師費用及服務 |
69 |
第四部分 |
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項目15 |
展品和財務報表附表 |
70 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 71 |
商標、商號和服務標誌
Tucow®、EPAG®、Hover®、OpenSRS®、Platypus®、Ting®、eNom®、Roam®、Roam Mobility®、BulkRegister®、ASCIO®、雪松®、YummyNames®、Simply Bits®和Wavelo®是Tucow Inc.或其子公司的註冊商標。Tucow Inc.或其子公司的其他服務標誌、商標和商品名稱可用於本年度報告中的Form 10-K(本“年度報告”)。本年度報告中提及的所有其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本年度報告中提及的任何商標均可不帶®或TM符號出現,但此類提及並不意味着我們或該商標的所有人(視情況而定)不會根據適用法律最大程度地主張我們或其權利或適用許可人對這些商標的權利。
有關前瞻性陳述的信息
這份Form 10-K年度報告除包含歷史信息外,還包含Tucow Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)關於我們對財務結果的預期以及涉及風險和不確定性的其他業務方面的前瞻性陳述,這些前瞻性陳述可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”所界定的前瞻性陳述。“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”和“打算”等詞語以及其他類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性表述包括有關以下方面的表述:隨着我們的業務在更廣泛的互聯網服務領域發展和競爭,我們預計將遇到的競爭;公司的外幣要求,特別是對加元和歐元的要求;移動服務平臺和固定互聯網接入用户的增長和保有率;隨着我們的業務發展和競爭,我們註冊的新的、續訂的和轉入的域名的數量;互聯網名稱與數字地址分配公司(“ICANN”)潛在的通用頂級域名(“gTLD”)擴展對我們註冊的域名數量及其可能對相關收入的影響的影響;我們對域名服務的基礎平臺的信念;我們對域名和廣告銷售趨勢的預期;我們對通過增加我們提供的服務的數量將能夠產生更高收入的信念;我們對訴訟的期望;對我們業務的當前和未決索賠的潛在影響;我們對某些遞延税項資產的估值;我們對收回未償還應收賬款的期望, 扣除我們的壞賬準備淨額;我們對某些費用和成本類別波動的預期;我們對未確認税款的預期;我們對運營現金為我們的業務提供資金的預期;我們取消或修改市場發展基金計劃以獲得資金的影響;我們對管理外幣合同已實現損益的能力的預期;新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響;以及總體業務狀況和經濟不確定性。這些陳述是基於管理層目前的預期,可能會受到一些不確定性和風險的影響,這些不確定性和風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。影響我們實現目標以及成功開發我們的服務並將其商業化的能力的因素很多,包括:
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我們有能力繼續產生足夠的營運資金來滿足我們的運營需求; |
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我們償還債務承諾的能力; |
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我們有能力與供應商和客户保持良好的工作關係; |
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供應商繼續滿足我們需求的能力; |
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我們競爭對手的行動; |
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我們在業務中吸引和留住合格人才的能力; |
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我們有效管理業務的能力; |
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我們的商譽或其他無限期無形資產的任何重大減值的影響; |
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我們有能力在監管問題上獲得並保持監管部門的批准; |
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我們有能力投資在選定的城鎮建設光纖網絡,為住宅和商業客户提供互聯網接入服務,同時保持我們現有服務的開發和銷售; |
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不利的税收後果,如與税法或税率或其解釋的變化有關的後果,包括2017年《減税和就業法案》和經濟合作與發展組織(經合組織)示範全球最低税收規則的影響; |
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考慮到最終的税收決定是不確定的,在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債或其他税收負債的全球撥備時應用商業判斷; |
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我們有效整合收購的能力; |
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我們監測、評估和應對公共衞生危機(包括新冠肺炎)未來可能產生的影響的能力,包括對我們的業務、運營和財務業績以及我們和我們的員工、供應商和客户所在的市場和社區的不利影響; | |
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• | 根據本公司與DISH Wireless LLC(“DISH”)於2020年8月1日訂立的資產購買協議(“DISH”)(“DISH購買協議”)的條款,我們有能力向DISH收取與10年期付款流有關的預期付款,該10年期付款流是轉讓訂户在10年內產生的保證金的函數; |
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未決或新的訴訟;以及 |
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在“第1A項風險因素”標題下列出的因素。 |
這份可能影響我們未來業績、財務和競爭狀況以及前瞻性陳述準確性的因素清單是例證,但絕不是詳盡無遺的。因此,在評估所有前瞻性陳述時,應瞭解其固有的不確定性。本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於截至本文發表之日我們掌握的信息,除非法律要求,否則我們沒有義務更新這些警告性陳述或任何前瞻性陳述。這些聲明並不是對未來業績的保證。
我們以上述警告性聲明對本年度報告10-K表格中包含的所有前瞻性陳述進行限定。
第一部分
項目1.業務
概述
我們的使命是提供簡單實用的服務,幫助人們釋放互聯網的力量。
我們通過降低客户在訪問互聯網時(在家中或在路上)的複雜體驗以及使用域名註冊、電子郵件和其他互聯網服務等互聯網服務來實現這一點。在2021年第一季度,該公司完成了報告結構的重組,將其分為三個運營和可報告的部門:光纖互聯網服務、移動服務和域名服務。此前,我們披露了兩個運營和可報告的細分市場:網絡接入服務和域服務。我們可報告運營部門的變化是我們業務和管理結構轉變的結果,該轉變始於2020年,並於2021年第一季度完成。支持我們以前稱為網絡接入服務部門的業務在我們的移動服務(包括基於零售移動虛擬網絡運營商(“MVNO”)的服務和批發移動服務使能(“MSE”)服務)和我們的光纖互聯網服務之間已變得越來越不同,光纖互聯網服務也包括在我們的網絡接入服務部門中。我們現在既有組織又有管理,並將我們的財務業績報告為三個部分:光纖互聯網服務、移動服務和域服務。這三個細分市場主要通過它們的服務、它們所服務的市場和它們運營的監管環境來區分。
我們的管理層定期在綜合的基礎上審查我們的經營結果,主要是為了就我們如何利用我們的資源做出決定,並衡量我們的綜合經營業績。為了幫助我們預測增長並幫助我們監控運營戰略的有效性,我們的管理層定期審查我們每項服務的收入,以更深入地瞭解推動我們業務的關鍵業務指標。從2021年第一季度開始,我們的首席執行官(CEO),也是我們的首席運營決策者,將移動服務和光纖互聯網服務的運營業績作為兩個不同的細分市場進行了審查,以做出關鍵的運營決策並評估細分市場的表現。因此,自2021年1月1日起,我們分別報告光纖互聯網服務、移動服務和域名服務收入。此外,我們調整了部門報告,將調整後的EBITDA作為部門業績的關鍵指標,除了我們現有的部門業績關鍵指標毛利之外。
從2022年1月1日起,我們現有的移動服務部門將更名為通信服務提供商(CSP)平臺服務部門,不再包括從DISH購買協議中賺取的轉移傳統用户的10年付款流,以及移動電話零售、零售電話服務和過渡服務的零售,隨着MVNO向MSE的轉變,所有這些都不被視為我們核心業務的一部分。更名後的CSP平臺服務部門將繼續包含我們的中小企業和專業服務產品(現更名為Wavelo),以及以前在光纖互聯網服務部門中報告的向互聯網服務提供商(“互聯網服務提供商”)提供的計費解決方案。光纖部門現在將只包含我們零售高速互聯網接入業務的經營業績,不包括轉移到新的CSP平臺服務部門的計費解決方案。域服務細分市場中包含的產品將保持不變。
轉移的傳統用户的10年付款流以及移動電話、零售電話服務和過渡服務的零售將不包括在分部EBITDA業績中,因為它們不再由中央管理,也不再由我們的首席執行官逐個監控或報告給我們的首席執行官。
光纖互聯網服務
光纖互聯網服務包括提供固定高速互聯網接入服務和其他收入,包括向小型互聯網服務提供商提供計費解決方案。
該公司的收入主要來自在全美選定的城鎮銷售固定高速互聯網接入Ting Internet,並正在向新的和現有的Ting城鎮進一步擴張。我們Ting Internet的主要銷售渠道是Ting網站。Ting Internet的首要目標是為消費者和企業客户提供可靠的千兆互聯網服務。Ting Internet的收入都是在美國產生的,按月提供。Ting互聯網服務沒有固定的合同條款。2021年11月8日,公司完成了對Simply Bits,LLC(簡稱Simply Bits)的收購。Simply Bits是總部設在亞利桑那州圖森市的最大固定無線網絡服務公司,在過去的17年裏創建了一個複雜而強大的網絡,定位於為超過425,000個家庭以及企業、教育機構和政府機構提供服務。
移動服務
移動服務包括提供MSE平臺和專業服務,以及為作為過去一年簽訂的購菜協議(下文討論)的一部分而保留的一小部分零售客户銷售零售移動電話和零售電話服務。
從歷史上看,該公司通過Ting網站提供Ting移動電話服務,並在較小程度上通過某些第三方零售店和在線零售商提供。我們通過Ting網站向個人和小企業銷售零售電話服務、移動電話硬件和相關配件,獲得了收入。Ting Mobile的主要重點是提供簡單易用的服務,包括簡單的價值定價,特別是針對多線客户的定價,以及卓越的客户服務。這種情況持續至2020年8月1日,本公司訂立DISH購買協議,據此,本公司全資附屬公司Ting,Inc.將其幾乎所有零售移動客户關係、手機及SIM卡庫存出售予DISH,並授予DISH使用權及購買Ting品牌的選擇權。DISH購買協議項下轉讓的資產不包括啟用或支持移動客户所需的技術平臺及相關知識產權和基礎設施。公司保留了用於向DISH提供MSE平臺和其他專業服務的資產,如下所述。於訂立DISH購買協議後數月內與零售流動服務有關的剩餘收入及成本指出售予本公司保留的一小部分客户關係的電話服務、流動電話硬件及相關配件,而該等客户關係並非DISH購買協議的一部分。這些客户僅限於一個未分配給DISH的MNO協議。公司繼續保留與被排除的MNO相關的客户賬户,以及被排除的MNO合同下的最低收入承諾。以下為管理層討論和分析的目的, 與保留客户賬户相關的這些剩餘收入和成本在本期被歸類為“零售移動服務”。
在歷史上,該公司還運營其他MVNO品牌,ZipSim和Always Online Wireless(統稱為“漫遊移動品牌”)。漫遊移動品牌在Ting Mobile使用的同一全國性全球移動通信系統(GSM)網絡上作為MVNO運營,並通過第三方零售店和產品品牌網站進行分銷。漫遊移動品牌的主要重點是為那些在美國或國際旅行的人提供負擔得起的漫遊服務。鑑於新冠肺炎疫情對商務和休閒旅遊行業的影響,在截至2020財年12月31日的財年(“2020財年”)初,對支持SIM卡的漫遊服務的需求大幅下降。由於商務和休閒旅行目前和預期的長期減少,該公司決定於2020年6月關閉Roam Mobility品牌的運營,並於2020年9月30日完成運營。
儘管我們仍然通過Ting Mobile品牌為一小部分客户提供移動電話服務,但這項服務不再代表公司未來移動服務的戰略重點。相反,我們已經從MVNO過渡到MSE,在MSE中,我們將專注於向移動提供商提供廣泛的功能,包括計費、激活、配置、漏斗營銷和其他專業服務。在簽署DISH購買協議的同時,本公司與DISH簽署了移動服務啟用主服務協議(“MSA”),以提供若干後臺啟用服務,以支持DISH在美國的MVNO業務。MSA的任期為四年,從2020年8月1日起生效。迪什是Tucow MSE的第一個客户。根據MSA的條款,該公司被允許向其他第三方銷售MSE服務。
我們的零售移動服務、MSE平臺和專業服務的收入都來自美國,並按月提供。我們的MSE客户協議已經設定了與基礎移動虛擬網絡運營商(“MVNO”)的合同期限。作為DISH購買協議的一部分,作為出售客户關係的一種代價,本公司將收到與出售給DISH的傳統客户羣相關的保證金支付。這已被歸類為其他收入,不被視為本期收入。
域服務
域名服務包括通過我們的OpenSRS、eNom、Ascio和Hover品牌衍生的批發和零售域名註冊服務、增值服務和投資組合服務。我們的收入主要來自向經銷商收取的與新的、續訂的和轉移的域名註冊相關的註冊費。此外,我們還從向個人和小企業銷售零售域名註冊和電子郵件服務中賺取收入。域名服務收入來自合同所在的國家/地區,OpenSRS和eNom品牌的域名服務收入主要來自加拿大和美國。ASCIO域名服務合同和EPAG協議主要起源於歐洲。
我們的主要分銷渠道是一個由大約35,000家經銷商組成的全球網絡,這些經銷商在大約180個國家和地區開展業務,他們通常為他們的客户--基於互聯網的服務的最終用户--提供建立和維持在線業務的解決方案。我們的主要重點是通過提供最廣泛的通用頂級域名和國家代碼頂級域名(“ccTLD”)選項和相關服務、促進域名供應和管理的白標平臺、強大的應用程序接口、易於使用的界面、全面的管理和報告工具以及主動和周到的客户服務,來滿足這一經銷商網絡的需求。我們的服務是經銷商向其客户提供的解決方案不可或缺的一部分。在經銷商遇到問題或我們的服務出現問題時,我們通過電子郵件、聊天和電話向經銷商提供“第二級”支持。此外,我們的網絡運營中心會主動監控所有服務和網絡基礎設施,以便在客户服務受到影響之前解決缺陷。
我們相信,我們服務的基礎平臺是我們行業中最成熟、最可靠、功能最強大的經銷商導向的供應和管理平臺之一,我們將繼續為經銷商和最終用户完善、發展和改進這些服務。我們的業務模式的主要特點是不可退還的預付款,這將帶來經常性收入和正的運營現金流。
批發,主要品牌為OpenSRS,eNom,EPAG和Ascio,從其域名註冊服務和提供增值服務中獲得收入。OpenSRS、eNom、EPAG和ASCIO域名服務在Tucow、eNom、EPAG和Ascio ICANN註冊商認證下管理2520萬個域名,並在他們自己的認證下管理其他註冊商。
增值服務包括提供對數百萬郵箱的電子郵件傳遞和網絡郵件訪問的託管電子郵件、互聯網安全服務、互聯網託管、WHOIS隱私、出版工具和其他增值服務。所有這些服務都是通過一個由全球35,000家網絡主機、互聯網服務提供商和其他經銷商組成的網絡向最終用户提供的。此外,我們還通過廣告收入或拍賣銷售將生命週期接近尾聲的域名貨幣化,從而獲得收入。
零售,主要是Hover和eNom的網站組合,包括eNom和eNom Central,從向個人和小企業出售域名註冊和電子郵件服務獲得收入。我們的零售域名服務還包括我們的個人姓名服務-基於超過35,000個姓氏域名-允許大約三分之二的美國人根據他們的姓氏購買電子郵件地址。零售部分現在包括出售其姓氏域名組合的權利,用於我們的實名電子郵件服務以及我們的確切託管服務,該服務為個人和小型企業網站提供Linux託管服務。
有關分部的其他資料,請參閲本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註的“附註19-分部報告”。
知識產權
我們相信,我們在批發域註冊和電子郵件市場處於有利地位,部分原因是我們高度認可的“Tucow”、“OpenSRS”、“Ascio”和“eNom”品牌,以及它們給予我們作為終端用户權利捍衞者和經銷商友好的經商方式的尊重。我們是1999年首批獲得ICANN認可的34家註冊商之一,我們仍然活躍在互聯網治理問題上。
我們的成功和競爭能力取決於我們開發和維護我們品牌名稱和技術的專有方面的能力。我們依靠商標、商業祕密和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權。
我們已經在美國、加拿大和歐盟註冊了Tucow商標,我們還在適當的情況下注冊了額外的服務商標和商標,並在有此類保護的情況下注冊。
我們試圖通過要求所有能夠訪問我們專有信息的員工和顧問承諾保密、不披露和僱傭協議來限制我們知識產權的披露。我們的所有員工都被要求籤署保密和非使用協議,該協議規定,他們在可版權作品或可專利技術上擁有的任何權利都歸我們所有。在與潛在供應商和合作夥伴就我們的業務和技術進行討論之前,我們要求他們簽訂保密協議。如果這些討論導致許可或其他商業關係,我們通常還要求包含當事人權利和義務的協議包括保護其知識產權的條款。
顧客
我們向其提供經銷商服務的大多數客户通常是網絡主機或互聯網服務提供商。少數客户是顧問和設計師,為他們的商業客户提供我們的服務。我們的零售域服務以及我們的移動和光纖互聯網服務客户都是非常廣泛的消費者、小企業和公司的組合。我們的MSE平臺和其他專業服務在DISH中只有一個客户,直到此時我們將這些服務擴展到其他MVNO。
在過去三個財年中,沒有任何客户佔我們綜合收入的10%以上。
雖然網絡主機和互聯網服務提供商正在利用互聯網使用量的增長和對新服務的需求,但他們也面臨着來自許多其他服務提供商的激烈競爭,這些服務提供商的產品具有競爭力或可比性。這導致這些網絡主機和互聯網服務提供商將重點放在核心競爭力上。因此,經銷商越來越多地尋求外包非核心服務。外包通過消除擁有、開發和支持內部非核心應用程序的需要,使這些經銷商能夠更好地專注於客户獲取和留住工作。
季節性
在夏季的幾個月和一年中的某些其他時間,如重大節假日,互聯網使用量往往會下降。因此,我們的一些服務(如OpenSRS、eNom、Ascio和Hover)在這些時間段內的需求可能會減少。例如,我們的經驗表明,在夏季和年終假期前後,新域名註冊數量會下降。
競爭
我們的競爭對手可以分為以下幾個組:
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美國寬帶提供商,如AT&T、康卡斯特、Verizon和CenturyLink,主要與Ting互聯網服務競爭。 |
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面向零售的域名註冊商,如Godaddy和Web.com,他們在批發域服務和Hover方面與我們的經銷商客户競爭。 |
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以批發為導向的域名註冊商,如Godaddy,他們向經銷商營銷服務,如我們的客户。 |
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批發電子郵件服務提供商,如谷歌、微軟、Bluetie和MailTrust。 |
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其他網絡接入、配置和計費服務平臺提供商,如Amdocs、Optiva、Tecnotree和Telgoo5,主要與我們的MSE平臺服務競爭。 |
我們預計將繼續面臨來自上述競爭對手的激烈競爭,隨着我們業務的繼續發展,我們預計將遇到來自其他供應商的競爭。服務提供商、互聯網門户網站、網絡託管公司、電子郵件託管公司、外包應用程序公司、國家代碼註冊處和主要電信公司可能會擴大其服務範圍,將我們提供的服務包括在內。
我們相信,我們移動和光纖互聯網服務的主要競爭因素是:
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提供卓越的客户服務體驗 |
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通過更可用的網絡和應用程序界面以及更公平和透明的定價,提供簡單和友好的用户體驗; |
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不瞭解互聯網硬件,包括網絡路由器;以及 |
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通過光纖到户服務提供卓越的技術、速度和可靠性。 |
我們相信,我們的域名服務的主要競爭因素是:
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通過預測經銷商的技術要求和業務目標,並向他們提供技術建議,幫助他們瞭解如何定製我們的服務以滿足他們的特定需求,從而提供卓越的客户服務; |
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通過減輕經銷商購買和維護硬件和軟件的費用以及相關的管理負擔,比內部解決方案節省成本; |
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使經銷商能夠更好地管理他們與最終用户的關係; |
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通過旨在支持數百萬最終用户之間的數百萬交易的基礎設施促進可伸縮性;以及 |
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提供卓越的技術和基礎設施,包括行業領先的軟件和硬件,使經銷商能夠向客户提供這些服務,而無需對自己的軟件或硬件進行大量投資。 |
儘管我們在許多參與競爭的市場上遇到了定價壓力,但我們相信,通過我們的業務和技術實踐為客户提供高度價值的事實,可以減輕這種壓力的影響。我們相信,我們作為值得信賴的供應商的地位也使我們能夠減輕此類競爭的影響。我們相信,我們與許多客户建立的長期關係帶來了一種通過競爭對手無法為這些客户提供的確定感。
人力資本資源
員工簡檔
在圖科斯,我們努力保持一流的工作場所,我們的員工可以自豪地全身心投入工作。我們相信,通過創造一種有目的的、包容的文化,我們的人民每天都有更多的機會蓬勃發展。
截至2021年12月31日,我們在全球擁有約1,000名全職員工。作為一家全球互聯網和技術公司,我們擁有廣泛的員工,包括管理專業人員、技術人員、工程師和呼叫中心員工。我們的員工目前都沒有工會代表。我們認為我們與員工的關係很好。我們大約60%的員工在加拿大,其次是32%在美國,其餘8%分佈在歐洲和其他地區的國家。在我們的員工中,約有380人支持我們的光纖互聯網服務部門, 160人支持我們的移動服務部門,大約260人支持我們的域名服務部門。剩下的200名員工支持整個Tucow集團使用的公司職能和共享技術服務。
除了員工股票期權、身心健康福利、學習津貼、員工註冊退休儲蓄計劃(“RRSP/401K”)繳費的未來規劃計劃外,我們還為員工提供有競爭力的薪酬,以及為員工提供慷慨的假期、產假、陪產假和領養假。
作為一家組織,Tucow自豪地培養了一個靈活的、遠程優先的工作環境,使員工能夠找到適合他們個人情況的工作方式。一些員工在其他環境中執行工作,包括執行中心、客户的家中或企業以執行服務安裝,以及在現場建設我們的網絡設施。
為了應對新冠肺炎疫情,我們為我們的員工和客户建立了光纖互聯網安裝解決方案,將個人對個人接觸的風險降至最低。我們還實施了疫苗接種政策,要求在公司辦公室工作、親自會見客户或乘坐飛機或火車出差的員工全面接種疫苗。
員工幸福感
Tucow推出了一系列舉措,將員工的心理和個人健康放在首位,並取消了工作中心理健康對話的污點。這些舉措包括對所有員工開放的日常正念課程,以及全公司範圍內的正念工具會員資格,這些工具允許員工在需要的時候優先考慮他們的福祉。
該公司還支持七個員工資源小組(“ERG”),重點是2SLGBTQ+、照顧者、女性領導力、加拿大新人、神經多樣性、BIPOC以及種族正義和平等。這些志願者團體將具有共同特徵和生活經歷的員工聯繫在一起,使他們能夠參與到促進我們的文化併為我們的成功做出貢獻的活動中。
多樣性和包容性
作為一個組織,Tucow IS相信推動有意義的變化和影響的重要性;從它的產品到它的員工,每一件事都是有目的的。我們的人民哲學也沒有什麼不同。對我們來説,包容並不是一項獨立的努力;它本質上是我們員工體驗的一部分,這有助於我們創造一個空間,讓我們的團隊能夠自豪地、舒適地充分發揮他們的自我。這一原則在整個公司都能找到,在圖克斯的無基準員工哲學中尤為明顯。該公司已投資於建立社區和促進組織內包容性的資源。2021年,Tucow公開發布了其首份員工代表報告,透明地分享了關鍵數據以及公司對包容性和員工體驗的有意做法。公司計劃每年在公司網站上分享其員工代表調查結果,因為我們在這一領域繼續加強我們的做法。
遵守政府法規
光纖互聯網服務
我們的光纖互聯網服務也受到多項法規和承諾的約束。聯邦通信委員會(“FCC”)經常考慮實施新的寬帶相關法規,例如與開放互聯網有關的法規。國家和地方也在考慮新的寬帶相關規定,包括關於政府所有的寬帶網絡、網絡中立和新冠肺炎期間連通性的規定。此外,作為互聯網服務供應商,我們必須具備某些網絡能力,以協助執法部門監視涉嫌犯罪活動的人士。FCC不時會考慮對互聯網服務提供商施加新的監管義務。我們致力於開放互聯網,不阻止、限制或參與付費或附屬優先順序,並承諾不阻止、限制或歧視合法內容。
移動服務
聯邦通信委員會和其他聯邦、州和地方以及國際政府當局對我們的業務擁有管轄權。無線電信系統的許可、建設、運營、銷售和互連安排由聯邦通信委員會監管,並根據司法管轄區,由國際、州和地方監管機構監管。特別是,FCC對無線頻譜持牌人如何使用無線電頻譜、持牌人可能提供的服務的性質以及如何提供服務,以及頻譜之間幹擾問題的解決等方面施加了重要的監管。
域服務
我們的域名服務部門受到互聯網名稱與數字地址分配公司(ICANN)、美國聯邦和州法律以及我們開展業務的其他司法管轄區法律的監管。這些措施包括:
ICANN:域名的註冊由ICANN管理。ICANN是一個多利益攸關方私營部門非營利性公司,成立的目的是明確監督一些與互聯網有關的任務,包括域名管理、IP地址分配、域名註冊商和註冊處的認證,以及所有這些職能的政策制定的定義和協調。Tucow、eNom、EPAG和ASCIO均被ICANN單獨認證為域名註冊商,因此我們提供域名註冊產品的能力取決於我們與ICANN的持續關係和ICANN的認證。
國家代碼頂級域名(“ccTLD”)機構:對ccTLD的監管由特定ccTLD所在國家的國家監管機構管理,如加拿大(.ca)。我們銷售ccTLD的能力取決於我們能否在這些不同的國際機構中保持良好的認證地位。
通信正當法(“CDA”):CDA一般保護在線服務提供商,如Tucow,免除其客户的某些活動的責任,如發佈誹謗或淫穢內容,除非在線服務提供商參與非法行為。雖然綜合發展協議提供一般的法律責任保障,但我們仍可能被迫就綜合發展協議所涵蓋的法律責任申索作出抗辯,導致營商成本增加。
“數碼千年版權法”(“DMCA”):DMCA為版權材料的所有者提供追索權,這些所有者認為他們在美國版權法下的權利在互聯網上受到了侵犯。根據DMCA,我們一般不對第三方發佈的侵權內容負責。然而,如果我們收到版權所有者的適當通知,聲稱我們為其提供託管服務的網頁侵犯了其受保護的作品,而我們未能迅速刪除或禁用對涉嫌侵權材料的訪問,未能發佈和執行數字版權管理政策或終止重複侵權者賬户的政策,或以其他方式未能滿足DMCA下的安全港要求,則所有者可能要求我們承擔責任。
“一般資料保護規例”(“GDPR”):GDPR規定了有關個人數據的採購、處理、發佈和共享的義務。違反GDPR某些條款的潛在罰款可能高達公司年度總收入的4%,其中可能包括其國際附屬公司的收入。在監管機構或ICANN看來,我們為GDPR合規開發的解決方案可能不夠充分,這可能會導致WHOIS隱私收入的損失,或增加我們開發合規解決方案的成本,或使我們面臨訴訟、責任、民事處罰或失去市場份額。隨着世界各地的隱私法律和法規不斷髮展,這些變化可能會以類似的方式對我們的商業運營產生不利影響
多個法律機構可能被視為適用於我們的各種客户活動。由於我們經營的行業相對較新且發展迅速,而且我們的行業的特點是技術的快速變化以及新的和日益增長的非法活動,這些法律機構正在不斷演變。作為通過我們的確切託管業務提供的大量內容,以及在較小程度上作為域名服務註冊商,我們可能要為經銷商客户在其網站上的非法活動承擔潛在責任。我們提供自動化服務,使用户能夠註冊域名。我們不監督或審查,我們與ICANN的認證協議也不要求我們監督或審查我們為客户註冊的域名或其網站內容的適當性,我們也無法控制這些客户從事的活動。雖然我們已經制定了終止域名或採取其他行動的政策,如果出現非法行為的證據,客户仍然可以在我們不知情的情況下從事被禁止的活動。
企業信息
我們的主要營業地點設在加拿大。
我們於1992年11月根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立,名稱為Infonautics,Inc.。2001年8月,我們完成了對特拉華州公司Tucow Inc.的收購,並將我們的名稱從Infonautics,Inc.改為Tucow Inc.。我們的主要執行辦事處位於加拿大安大略省多倫多Mowat Avenue 96 Mowat Avenue,M6K 3M1 Canada。我們的電話號碼是(416)535-0123。我們還在德國、丹麥和美利堅合眾國設有辦事處。
我們必須遵守1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)的備案要求。因此,我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交年度報告、定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,這些發行人以電子方式提交到www.sec.gov。
我們的網站地址是tucows.com。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案,這些報告在以電子方式或以其他方式將材料提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快進行修訂。上述網站上的信息不是也不應該被視為本年度報告的一部分,也不會以引用的方式併入本文件。
關於我們的高管和主要員工的信息
下表列出了現任執行幹事和主要僱員的姓名、年齡和職稱。
名字 |
年齡 |
標題 |
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埃利奧特·諾斯 |
59 | 總裁和Tucow Inc.首席執行官 |
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達文德·辛格 |
47 | 首席財務官 |
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戴夫·沃克 |
59 | Tucow域名服務首席執行官 | ||
佈雷特·福賽特 |
58 | 首席法務官 |
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傑西卡·約翰森 | 49 | 總人社辦 | ||
賈斯汀·賴利 |
34 | Wavelo首席執行官 |
自1999年5月以來,埃利奧特·諾斯一直擔任我們的總裁兼Tucow Inc.首席執行官,並於1997年4月至1999年5月期間擔任Tucow Interactive Limited企業服務部副總裁總裁,該公司於1999年5月被Tucow收購。
戴文德·辛格自2017年以來一直擔任我們的首席財務官,自2016年加入公司以來一直擔任總裁財務副總裁。在加入公司之前,辛格先生在畢馬威會計師事務所工作了八年,主要專注於技術領域的上市公司審計。離開畢馬威後,辛格先生加入了TELUS,並擔任了一些進步的職位,包括TELUS國際的首席財務官。辛格先生是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的特許專業會計師。辛格也是HootSuite的董事會成員和審計委員會主席。HootSuite是一傢俬人持股的社交媒體管理公司。
David·沃克目前擔任我們Tucow域名服務的首席執行官,自2014年以來一直領導我們的域名業務,並監管OpenSRS、eNom、ASCIO和EPAG(批發)、Hover(零售)和高級域名組合。Woroch先生在IBM工作了13年後於2000年3月加入Tucow,並幫助建立了Tucow的銷售、營銷、業務開發、產品管理和技術支持能力。
佈雷特·福賽特於2017年9月加入Tucow,擔任我們的首席法務官。在加入圖卡斯之前,福塞特先生曾在UniRegister工作,在那裏他擔任了六年的總法律顧問。在加入UniREGISTY之前,福賽特先生曾在多家與域名行業相關的公司擔任外部法律顧問。
傑西卡·約翰森自2017年1月以來一直擔任我們的首席人事官。在加入Tucow之前,Johannson女士自2008年以來一直在江森自控公司、Brookfield可再生能源集團和凱捷擔任高管人力資源職務。
賈斯汀·賴利於2019年9月加入Tucow,目前擔任Wavelo的首席執行官。在加入Tucow之前,Justin是Verizon產品和客户體驗創新的負責人,也是多家以消費級產品和機器學習為核心的公司的創始人。
第1A項。風險因素
我們的業務面臨重大風險。以下風險主要與我們的業務和行業以及我們所處的法律和監管環境有關。其他風險主要與證券市場和我們股票的所有權有關。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果以下風險因素中描述的任何事件或情況實際發生,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響,我們普通股的交易價格可能會下降。
與我們的商業和行業相關的風險
我們在所服務的行業和市場面臨着激烈的競爭和整合。如果我們不繼續提供對用户有用的服務,我們可能會失去競爭力,被迫降價,我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
我們服務的行業和市場的特點是激烈的競爭和整合。無論是由我們的光纖互聯網部門提供服務的美國互聯網服務行業,還是由我們的移動服務部門提供服務的美國無線通信行業,還是由我們的域名服務部門提供服務的互聯網服務和域名註冊市場;這些行業和市場的競爭已經變得非常激烈,其特點是新競爭對手的進入或現有競爭對手提供的服務的擴展。我們的品牌與現有的服務提供商及其附屬品牌競爭。我們的大多數競爭對手擁有比我們在所有細分市場上更大的財務、技術、人員和營銷資源,以及更大的市場份額,我們可能無法與他們成功競爭。由於他們的規模和議價能力,他們可能會在設施、設備、設備、內容和服務方面獲得折扣,這可能會使我們處於競爭劣勢。隨着這些行業的整合產生更大的競爭對手,我們的競爭對手的採購和成本結構優勢可能會進一步增加,從而阻礙我們吸引和留住客户的努力。他們可能會利用他們巨大的市場力量和更多的資源來推出我們無法以類似的成本或價格向客户提供的額外產品和服務功能(或更低的價格)。這可能會影響我們從這些競爭對手那裏贏得可觀市場份額的能力。為了保持競爭力,我們可能會被迫降低服務價格或增加我們的服務產品。我們為保持競爭力而提供的任何補貼或降價都可能減少我們的利潤率和收入,並可能對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。更低的價格也可能使我們的服務更容易為新的, 低價值客户,可用於購買我們服務的可支配收入較少。此外,如果價格下降,沒有長期合同的客户可能會更頻繁地更換服務提供商,從而增加我們的流失率,並導致更高的獲取成本來取代這些客户。轉向價值較低或忠誠度較低的客户可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
如果我們不能維持現有的客户關係或建立新的關係,我們提供的服務可能不會成功.
維護我們現有的客户關係並能夠建立新的關係是我們在各個細分市場取得成功的關鍵,無論該客户是想要千兆位光纖互聯網服務到家的最終消費者、電信提供商還是領先的全球域名經銷商。長期的成功取決於我們持續的能力,根據客户對我們服務的使用,從他們那裏創造足夠的收入,以及通過保留現有客户和增加新客户來應對流失的能力。由於我們在各個細分市場進行了大量投資,無論是在美國各地繼續擴建光纖網絡,還是開發我們的MSE或域名平臺,如果我們無法通過吸引客户或留住客户來提供我們提供的服務,從而無法實現這些投資的回報,我們的業績和財務業績可能會受到負面影響。
作為DISH購買協議的一部分,我們的零售移動服務對公司保留的MNO合同上的一小部分訂户的影響有限,我們可能無法有效地應對流失或吸引足夠水平的新客户來履行與該MNO合作伙伴的最低承諾。在合同完成之前,這可能會招致重大和反覆的處罰。如果由MNO執行,這些處罰將對我們的運營業績和財務業績產生負面影響。根據作為DISH購買協議一部分保留的一小部分客户的規模以及他們有限的網絡使用,該公司預計在2022財年的大部分時間及之後將產生MNO罰款,除非合同可以通過出售這些保留的訂户基礎重新分配給第三方。
關於我們的移動平臺服務,DISH是我們的唯一客户,佔我們MSE收入的100%,直到我們能夠將我們的服務擴展到對我們的支持服務感興趣的其他客户。由於我們所有的中小企業收入都集中在一個客户身上,如果我們不能保持這種客户關係或在未來與其他MVNO建立新的關係,我們將面臨巨大的風險。此外,我們作為MSE的收入與DISH的MVNO或MNO網絡的訂户數量直接相關,因此我們的盈利能力取決於DISH繼續在我們的平臺上增加訂户的能力。如果這些事件中的任何一個發生,我們的經營業績和財務業績可能會受到不利影響。
除非我們能夠繼續管理我們的供應商關係和供應鏈,以獲得有價值的產品和服務選項,否則我們的服務產品在發展各自業務和客户基礎方面的能力可能會受到限制。
為了保持競爭力,我們必須為客户提供大量有價值的產品和服務。為了實現這一點,我們需要繼續管理我們的供應商關係和供應鏈,以確保我們能夠在我們的細分市場獲得有價值的庫存、服務和產品。特別是,我們需要為我們的移動服務、光纖電纜、安裝設備、ONT和路由器庫存獲得MNO網絡容量,為我們的光纖互聯網服務部門獲得第三方網絡容量,以及為我們的域服務部門以TLD/ccTLD的形式獲得大量域名註冊選項。我們或與我們簽約的第三方提供這些產品和服務的能力的任何變化都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。
在我們的零售移動服務中,我們現在仍然控制着我們歷史用户羣中的一小部分,而所有這些客户都固定在一個MNO網絡上,這一事實可能會阻礙我們未來談判優惠費率和獲得上述移動服務的能力。
在我們的域名服務部門,每個註冊處通常與每個域名的註冊相關而收取費用,任何費用的增加都可能對我們的業務產生不利影響。例如,Verisign是.com的註冊機構,目前對每個.com註冊收取8.39美元的費用,ICANN目前對其管轄範圍內的通用頂級域名中註冊的每個.com域名收取0.18美元的費用。我們對這些機構沒有控制權,也無法預測它們何時可能提高各自的費用。2018年11月,美國商務部批准了ICANN和Verisign之間的註冊協議修正案。修正案確認,Verisign將運營.com註冊到2024年,並允許Verisign與ICANN在.com註冊協議六年期限的最後四年中,每年將.com域名的價格提高至多7%。這些變化還確認,Verisign不能垂直整合或作為.com頂級域名的註冊商運營。VeriSign利用這一能力在2021財年提高了定價,與前一年相比,我們的.com註冊成本增加了6.8%。
如果互聯網的性質發生根本變化,或無法作為可行的商業媒介在國際上發展和擴展,我們提供的服務可能會受到實質性的不利影響。這包括對當前導航做法、技術或營銷做法的更改.
我們所有細分市場的成功取決於互聯網的持續發展、接受度和廣泛接入,以及其現有的域名系統和基礎設施,作為通信和商業的基礎資源。
在我們的光纖互聯網服務領域,有許多因素可能會阻礙對稱千兆互聯網基礎設施和服務的持續增長和接受,以此作為更快互聯網通信的媒介,包括(A)公司和客户不願將他們的購買從傳統的ISP供應商轉移到Ting Fibre等替代供應商;(B)光纖基礎設施可能無法支持對其提出的需求,其性能和可靠性可能會隨着使用量的增加而下降;或者(C)開發能夠在沒有固定連接/物理網絡的情況下提供類似或合理可接受的互聯網速度和服務的替代無線技術(如5G)。這些問題中的任何一個都可能減緩光纖互聯網的採用增長,從而限制我們的增長和收入。
在我們的域名服務部門,域名註冊業繼續發展和適應不斷變化的技術和個別政府的需求。這些發展可能包括互聯網管理或運營方面的變化,包括(A)創建和建立替代系統來引導互聯網流量,而不使用現有的域名系統;或(B)在地方政府控制下的系統從互聯網中分離出來,或阻礙互聯網的運營。域名系統之外的系統不受ICANN認證要求和限制。其他競爭對手也試圖引入使用關鍵字而不是傳統域名的命名系統。任何替代系統和互聯網導航做法的廣泛接受可能會消除註冊域名以建立在線存在的需要,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們認為,基於互聯網的公司的一個主要增長來源將來自美國以外的個人和企業,那裏的互聯網接入和使用目前不那麼普遍。我們的大量經銷商目前都在美國以外,我們計劃在其他國家發展我們的業務。如果這些司法管轄區的互聯網使用量沒有像預期的那樣增加,或者如果政府禁止註冊和使用域名或某些類別的域名,我們的收入可能不會像預期的那樣增長。
我們對新業務、服務和技術的持續投資以及對舊業務和服務的撤資本身就存在風險,可能會擾亂我們目前的運營。我們可能無法從我們的投資、收購和協議中實現預期和預期的收益,這可能會影響這些決策對我們業務的價值,以及我們在短期或中期實現財務義務和目標的能力。.
我們已經並預計在未來繼續收購公司、資產或技術權利,以開發新服務或增強現有服務,加強我們的運營基礎設施,為擴張提供資金,應對競爭壓力或收購我們所服務的所有三個細分市場的互補業務。達成此類安排會帶來許多風險,其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害,包括:管理層的注意力從其他業務上轉移;未能有效地將收購的技術或公司整合到我們的業務中;招致重大收購成本;我們目前的業務或收購的業務失去關鍵員工;被收購公司承擔重大債務;無法獲得適當的技術和運營資源;以及可能導致我們無法實現此類投資的預期收益的意外的地方或聯邦監管變化。上述任何因素或其他因素都可能損害我們從收購的業務中實現預期的盈利水平或實現收購的其他預期收益或我們的投資的資本回報的能力。
例如,在我們的移動服務部門,作為DISH購買協議的一部分,公司有權獲得為期10年的付款流,這是轉移用户在10年內產生的保證金的函數。由於訂户能夠接受DISH的報價、計劃或定價,如果現有訂户基礎在按DISH收購時以高於平均水平的速度流失,這種對價結構可能無法證明對我們來説是成功的或長期有利可圖的。此外,鑑於DISH控制着與收購的訂户相關的收入和成本,可能會出現訂户基礎的盈利能力因價格點降低或成本膨脹而減弱的情況。如果這些事件中的任何一個發生,我們的經營業績和財務業績可能會受到不利影響。
我們可能無法以有利的條件確定或完成任何未來的收購,甚至根本不能。如果我們真的進行了收購,金融市場或投資者可能會對收購持負面看法。我們不能保證這些投資會成功,不會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
公司的成功有賴於我們跟上技術進步的步伐。未能對我們服務的行業中的快速技術變化做出響應,或者在擴展或調整現有架構方面遇到困難,可能會導致客户流失,並導致我們產生額外費用.
在我們的光纖互聯網服務領域,目前還沒有一種互聯網接入技術能夠接近光纖的速度、可靠性、可擴展性和價值。然而,從長遠來看,可能會開發出另一種更好或更經濟/更容易部署的介質,或者無線可能會得到足夠的改進,以取代某些類型的安裝中對光纖的需求,例如多户單元,這將影響Ting Fibre的增長能力。為了取得成功,我們繼續在美國各地的社區建設Ting光纖網絡,並將客户帶入網絡,我們必須確保我們的網絡基礎設施運行良好且可靠。用户流量越大,我們的服務越複雜,我們就需要越多的計算能力。我們已經並預計將繼續花費大量資金購買設備,以使我們的網絡基礎設施能夠處理不斷增加的流量。這種擴展既昂貴又複雜,可能會導致效率低下或操作失敗。如果我們沒有成功擴張,或者如果我們遇到效率低下和運營失敗的情況,我們的服務質量和客户體驗可能會下降。這可能會損害我們的聲譽,並導致我們失去現有和潛在的客户。成本增加、流量損失或無法適應新技術或不斷變化的業務要求可能會損害我們的運營業績和財務狀況。
在我們的移動服務部門,美國無線通信業正在經歷新技術、產品和服務的快速增長。我們無法預測未來許多可能的技術、產品或服務中哪些將對保持我們的競爭地位起到重要作用,也無法預測為了開發和提供這些技術、產品或服務需要花費哪些費用。如果我們未能跟上科技發展的步伐,或未能及時迴應影響我們行業的競爭環境的變化,我們可能會失去市場份額,或我們的流動服務(包括零售和與平臺有關的服務)的收入、現金流和淨收入下降。由於我們的一些競爭對手擁有雄厚的財務實力和規模效益,他們可能能夠以比我們更低的價格提供服務,從而對我們的收入、增長和盈利能力產生不利影響。
在我們的領域服務領域,互聯網和電子商務的特點是技術日新月異。用户和客户需求和偏好的突然變化、包含新技術的新應用程序和服務的頻繁推出以及新行業標準和做法的出現,可能會使我們的應用程序、服務和系統過時。互聯網應用程序和服務行業中的應用程序和服務的新興性質及其快速發展將要求我們不斷改進我們的應用程序和服務的性能、功能和可靠性。我們的成功將在一定程度上取決於我們的能力:開發和授權新的應用程序、服務和技術,以滿足我們現有和潛在客户日益複雜和多樣化的需求;並以經濟高效和及時的基礎對技術進步和新興的行業標準和做法做出反應。開發應用程序和服務以及其他專有技術涉及重大的技術和業務風險,需要大量支出和準備時間。我們可能無法有效地使用新技術,或使我們內部開發的技術和交易處理系統及時適應客户要求或新興的行業標準,或者根本不能。我們的內部開發團隊也可能無法跟上影響我們服務市場的新技術發展的步伐。此外,當我們提供新的服務和功能時,我們需要確保任何新的服務和功能與我們當前的服務很好地集成,特別是在我們將越來越多的服務作為捆綁套件的一部分提供的情況下。我們提供的任何新服務與我們現有的服務不能很好地互操作, 我們營銷和銷售這些新服務的能力將受到不利影響,我們的收入水平以及實現和維持盈利的能力可能會受到損害。內部更新技術和從第三方獲得新技術許可可能需要我們產生大量額外資本支出。
我們依賴網絡運營商、帶寬提供商、數據中心和其他供應商為我們的客户提供服務,我們公司或第三方提供的任何系統故障或服務中斷都可能損害我們的業務運營能力,並損害我們的聲譽.
在我們的光纖互聯網服務部門,我們依靠光纖網絡的持續運營。我們網絡設施的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷,這可能會減少我們的收入和利潤,並損害我們的品牌。我們的系統很容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、電信故障或其他破壞我們系統的企圖的破壞或中斷。在我們不是底層網絡運營商並使用第三方光纖網絡的任何汀鎮,我們依賴這些第三方及其關聯公司維護其網絡設施、政府授權並遵守政府政策和法規。如果他們不這樣做,我們可能會遭受重大損失。我們的一些數據中心位於大地震高危地區。我們的數據中心還會受到入室盜竊、破壞和蓄意破壞行為的影響,如果這些設施的運營商有財務困難,還可能受到破壞。發生自然災害、在沒有充分通知的情況下關閉設施或我們的數據中心出現其他意想不到的問題可能會導致我們的服務長期中斷。
在我們的移動服務部門,作為零售移動服務提供商,我們不擁有或運營物理網絡,而是利用我們網絡運營商的全國無線通信網絡。我們依賴他們及其第三方附屬公司來維護他們的無線設施和政府授權,並遵守政府的政策和法規。如果他們不這樣做,我們可能會遭受重大損失。這些國家的全國性無線通信網絡和基礎設施面臨的一些風險包括:重大設備故障、影響其無線網絡的網絡或信息技術安全漏洞,包括運輸設施、通信交換機、路由器、微波鏈路、蜂窩站點或其他設備或我們所依賴的第三方擁有的本地和長途網絡、電湧或停電、軟件缺陷和無法控制的中斷,例如自然災害和恐怖主義行為等等。與我們的網絡運營商簽訂的主服務協議不包含任何與網絡中斷或其他中斷相關的合同賠償條款。對他們全國無線通信網絡的任何影響都可能擾亂我們的運營,需要大量資源,導致用户流失或削弱我們吸引新用户的能力,這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。延遲或未能增加網絡容量,或增加容量或運營網絡的成本增加,可能會限制我們增加客户基礎的能力,限制我們增加收入的能力,或導致我們的運營利潤率下降。
在我們的域名服務部門,我們的域名服務的可用性取決於我們的信息技術和通信系統的持續運營。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷,這可能會減少我們的收入和利潤,並損害我們的品牌。我們的系統容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的一些數據中心位於大地震高危地區。我們的數據中心還會受到入室盜竊、破壞和蓄意破壞行為的影響,如果這些設施的運營商有財務困難,還可能受到破壞。我們的一些系統不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。發生自然災害、在沒有充分通知的情況下關閉設施或我們的數據中心出現其他意想不到的問題可能會導致我們的服務長期中斷。
我們是與其他無關各方就某些業務運營和許可第三方技術達成協議的一方。任何針對我們業務運營和/或許可技術所依賴的不相關各方的索賠都可能導致需要產生大量成本來替換技術或服務,這可能會延遲並增加產品和服務開發的成本.
在我們的所有三個業務部門中,我們已與第三方就某些技術的許可、某些服務的日常執行、我們業務運營所需的某些系統的開發和維護以及適當的網絡設備、手機、設備和其他設備簽訂了協議。我們預計,隨着更先進的技術和服務的開發,我們對主要供應商的依賴將繼續下去。如果我們在這些安排方面遇到困難,或無法以商業上合理的條款或根本無法與未來的供應商談判,可能會導致額外的費用、客户和收入的損失、我們的服務中斷或為我們的客户推出新技術和服務的延遲。
我們的系統面臨安全風險,任何對這些系統安全的損害都可能擾亂我們的業務,損害我們的聲譽,並導致機密信息的泄露、損害的法律責任和客户的損失。.
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括知識產權、我們的專有業務信息和我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息,以及我們客户和員工的個人身份信息。由於我們所有的服務都是基於互聯網的,我們在服務器上為用户存儲的數據量(包括個人信息)一直在增加。我們廣泛使用在線服務和集中數據處理,包括通過第三方服務提供商。客户信息的安全維護和傳輸是我們業務的重要組成部分。
不時有人擔心我們的服務是否會損害我們用户和其他人的隱私。對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他與隱私有關的事項方面的擔憂,即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽和經營業績,並使我們面臨訴訟和可能的責任,包括對使用信用卡信息進行未經授權的購買的索賠、冒充、欺詐索賠,以及與濫用個人信息和未經授權的營銷目的有關的其他索賠。雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規以及我們自己的隱私政策,但任何未能遵守或被認為未能遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們以前一直是未遂攻擊的目標,必須監控和開發我們的系統,以保護這些數據不被挪用。我們的信息技術和其他維護和傳輸客户信息的系統,包括位置或個人信息,或服務提供商的信息,可能會被第三方惡意侵入我們的網絡安全或第三方服務提供商的網絡安全所危害,或因我們的員工或第三方服務提供商的有意或無意的行為或不作為而受到影響。網絡攻擊,包括使用惡意軟件、計算機病毒和其他手段進行破壞或未經授權的訪問,近年來在頻率、範圍和潛在危害方面有所增加。雖然到目前為止,我們還沒有遭受過任何成功的網絡攻擊或其他網絡事件,無論是個別或總體上對我們的業務或財務狀況都有重大影響的事件,但我們為降低網絡事件的風險和保護我們的信息技術和網絡而採取的預防行動可能不足以擊退未來的重大網絡攻擊。因此,我們的訂户信息可能會在未經訂户同意的情況下丟失、披露、訪問、使用、損壞、銷燬或被竊取。
我們的數據或網絡安全的任何重大損害、未能防止或減輕我們的服務或客户信息的丟失,以及在發現任何此類損害或損失方面的延誤都可能擾亂我們的運營,影響我們的聲譽和訂户購買我們服務的意願,並使我們承擔額外的成本和責任,包括訴訟,這可能是重大的。
與知識產權所有權或使用權有關的糾紛以及涉及第三方其他權利的訴訟可能代價高昂且耗時,可能會分散管理層對業務運營的注意力,並可能導致我們支付鉅額損害賠償金,失去重大權利和我們運營全部或部分業務的能力。.
我們依靠著作權、商業祕密和商標法、保密和保密協議、發明轉讓協議和僱傭工作協議來保護我們的專有技術,所有這些都只能提供有限的保護。由於我們基於網絡的業務和服務的全球性,我們不能確保我們為保護我們的專有信息所做的努力將足以防止第三方的侵權和挪用,特別是在外國,那裏的法律或執法實踐可能不如美國和加拿大那樣全面保護專有權利。
我們已經將我們的一些商標和其他專有權利許可給了其他人,並可能在未來許可他人。第三方還可以複製或使用我們的知識產權,而無需尋求許可,因此無需支付費用即可從我們的技術中受益。第三方還可以獨立開發與我們使用的技術、工藝或其他知識產權類似或更好的技術、工藝或其他知識產權。被許可人的行為、挪用知識產權或其他人自主開發類似或更先進的技術可能會降低我們專有權利的價值或損害我們的聲譽。未經授權複製或以其他方式盜用我們的知識產權,包括複製我們網站的外觀、感覺和功能,可能會使第三方從我們的技術中受益,而我們不會獲得任何賠償。知識產權的執法可能有賴於我們對這些侵權方採取法律行動,我們不能保證這些行動會成功。
對我們提出的侵犯知識產權或第三方其他權利的索賠需要我們的時間和金錢資源。第三方可以就過去、當前或未來的技術向我們提出侵犯專利或其他知識產權的索賠。從第三方獲得並由我們在互聯網上分發的內容可能會導致誹謗、疏忽、侵犯知識產權、產品或服務責任以及傳播計算機病毒或其他破壞性問題的責任。我們還可能受到來自第三方的索賠,這些索賠主張商標侵權、不正當競爭和侵犯與域名相關的公開權和隱私權。
作為一家域名註冊商,我們經常捲入域名註冊糾紛。這些糾紛通常通過UDRP,即ICANN解決域名糾紛的行政程序來解決,或者較少通過ACPA下的訴訟,或者根據商標侵權或稀釋的一般理論來解決。UDRP一般不會向註冊商施加責任,而ACPA規定,註冊商在註冊商沒有表現出惡意獲利意圖或魯莽無視法院命令的情況下,可能不會對註冊或維護域名承擔責任。然而,如果我們不能及時遵守這些規則下的程序要求,我們可能會面臨責任。此外,這些流程通常需要我們至少有限的參與,因此增加了我們的業務成本。隨着註冊域名總數的增加,未來域名註冊糾紛的數量可能會增加。
我們擁有大量商譽和其他無形資產,因此,只要任何知識產權被視為減值,我們將被要求在我們的商譽或無形資產減值確定期間在我們的財務報表中對收益進行重大計提。任何減值費用或估計攤銷期間的變化都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們的服務產品面臨與信用卡和其他在線支付退款、欺詐和新支付方式相關的風險。.
在我們的所有三個業務部門,無論這些服務是以後付費還是預付費的方式運營,我們都面臨着與信用卡和其他在線支付技術相關的風險、與這些支付類型相關的按存儲容量使用計費和欺詐。我們的大部分收入來自在線信用卡交易。在目前的信用卡行業慣例下,我們對欺詐和有爭議的信用卡交易負有責任,因為我們在交易時沒有獲得持卡人的簽名,即使發行信用卡的金融機構可能已經授權了交易。根據信用卡協會的規則,可以由協會酌情實施處罰。協會將對我們的信用卡處理商施加任何此類潛在的處罰。根據我們與加工商簽訂的合同,我們必須向加工商報銷此類罰款。我們目前的欺詐保護水平是基於我們的欺詐和有爭議的信用卡交易記錄,符合信用卡協會制定的指導方針。然而,我們面臨的風險是,一個或多個信用卡協會可能隨時評估對我們的處罰或終止我們接受客户信用卡付款的能力,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,對於我們的後付費業務,即移動服務和光纖互聯網服務部門,我們的成功取決於我們管理信用風險的能力,同時以有利可圖的使用模式吸引新客户。這兩個部門的經營歷史都相對較短,無法保證其能夠管理信貸風險或產生足夠的收入來支付與後付費相關的費用,包括因客户未能按時付款而產生的損失。我們使用旨在為其接受的信用風險設定條款和限制的技術來管理信用風險敞口。由於不準確的假設或欺詐等原因,我們使用的技術可能無法準確預測未來的違約。我們管理信用風險的能力也可能受到法律或法規變化、競爭對手的行動、消費者行為以及收款人員或技術不足的不利影響。雖然我們不斷尋求改進我們的假設和控制,但如果未能適當地管理信用風險,可能會對我們的盈利能力和增長能力產生實質性的不利影響。
我們的負債可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們運營我們的業務的能力產生不利影響,將我們的現金流從運營中轉移出來用於償還債務,並阻止我們履行債務義務。我們的債務協議對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制,這可能會阻止我們利用整個公司的商機.
AS於2022年3月1日,我們的我們的信貸安排下的未償債務was $191.4 m幾百萬美元。我們從運營中產生現金流以支付債務本金和利息的能力將取決於我們未來的表現,這將受到一系列經濟、競爭和商業因素以及政府貨幣或財政政策變化的影響。
如果運營沒有足夠的現金流,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金,以滿足我們的運營和資本需求。我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資,或者根本無法在我們需要資金的時候獲得這些融資。此外,即使我們可能有足夠的現金流,我們仍可能選擇出售額外的股權或債務證券,或出於其他原因獲得信貸安排。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有股東對我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋,我們發行的任何新股權證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優先和特權。此外,如果我們決定通過債務或可轉換債券融資來籌集資金,我們可能無法支付利息或本金。我們無法從運營中產生足夠的現金流,或無法以可接受的條款獲得額外資本或替代融資,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
目前管理我們債務的協議對我們施加了重大的經營和財務限制。這些限制,在某些情況下,受慣例籃子、例外和基於匯率的比率測試的限制,可能會限制我們或我們的子公司從事某些交易的能力,包括以下情況:產生額外的債務和發行股票;支付股息、股份回購或進行其他限制性付款或投資;出售我們擁有的或未來可能獲得的資產、財產或許可證;創建資產留置權;從事合併、收購、商業合併或其他交易。這些限制可能會限制我們對經營環境或經濟變化的反應能力。我們未來產生的任何債務都可能包含類似或更具限制性的契約。任何未能遵守我們債務協議的限制可能會導致這些協議下的違約事件,進而可能導致這些協議和其他協議下的債務違約或加速,使我們的貸款人有權終止他們為我們提供進一步資金的任何承諾,並要求我們償還當時未償還的所有金額。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們業務和運營的國際性使我們面臨其他風險,這些風險可能損害我們的業務、經營業績和增長戰略;包括與税收和外匯波動相關的風險。.
我們是一家總部位於美國的跨國公司。向國際市場擴張是我們增長戰略的持續要素。在國際上介紹和營銷我們的服務,開發直接和間接的國際銷售和支持渠道,以及管理外國人員和運營,都需要大量的管理關注和財務資源。我們面臨着與拓展國際業務相關的一些風險,這些風險可能會對我們的運營結果產生負面影響,其中包括:
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外幣波動和匯率:我們的經營業績因此會受到外幣匯率波動的影響,這可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。根據我們對風險、機會和費用之間的適當權衡的判斷,我們試圖通過外匯對衝來緩解部分風險。我們通常使用套期保值計劃來部分對衝我們對加元匯率波動的風險敞口,加元是我們產生大部分運營費用的貨幣。雖然我們會定期檢討我們的套期保值計劃,並根據上述判斷因素作出必要的調整,但我們的套期保值活動可能無法抵銷外匯匯率不利變動所帶來的部分不利財務影響,這些不利因素可能會對我們的財務狀況或經營業績造成不利影響。 |
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潛在的不利税收後果或無法實現税收優惠:在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債撥備以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時,需要做出重大判斷。雖然我們認為我們的税務立場與我們開展業務所在司法管轄區的税法一致,但這些立場可能會被司法管轄區税務機關推翻,這可能會對我們的所得税撥備產生重大影響。税法是動態的,隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用,包括2017年的減税和就業法案,税法可能會發生變化。此外,政府税務部門正在越來越多地審查公司的税務狀況。如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法,我們的總體税收可能會增加,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。 |
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文化差異和地域分散造成的管理、溝通和整合問題。 |
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在外國司法管轄區內遵守與提供服務、保護知識產權和第三方數據有關的外國法律、認證和監管要求。 |
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來自擁有國際業務的公司的競爭,包括大型國際競爭對手和根深蒂固的本土公司。 |
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在一定程度上,我們選擇進行收購,以實現我們的國際擴張努力,在我們想要擴張的市場中確定合適的收購目標。 |
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一些國際市場的政治和經濟不穩定 |
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不同國際市場上的合格勞動力 |
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由於上述因素或其他可能對我們的整體財務狀況和經營結果產生不利影響的因素,我們繼續擴大國際存在的努力可能不會成功。 |
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。.
我們在多個司法管轄區須繳交所得税及其他税項,而我們的税務結構亦須接受國內外税務機關的檢討。我們必須作出重大假設、判斷和估計,以確定我們目前的所得税、遞延税項資產和負債撥備,以及可能記錄在我們的遞延税項資產中的任何估值撥備。雖然我們相信我們的估計是合理的,但我們的税務責任的最終確定總是受到適用税務機關的審查。此類審查的任何不利結果可能會對我們的經營業績和作出此類決定的一段或多段時期的財務狀況產生負面影響。我們現時和未來的税務負擔可能會受到以下因素的不利影響:
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國際所得税當局,包括加拿大税務局和美國國税局,對我們的獨立關聯方轉讓定價政策的有效性或我們同期文件的有效性提出質疑。 |
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我們遞延税項資產估值的變動;或 |
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税收法律、法規、會計原則的變更或者法律解釋的變更。 |
我們可能會受到税率變化、通過新的美國或國際税法或承擔額外税負的影響。這可能會阻礙域名的註冊或續簽.
由於互聯網的全球性,儘管我們的服務和與其相關的互聯網交易通常源自美國、加拿大、丹麥和德國,但其他州或外國的政府可能試圖監管我們的交易或徵收與我們的活動相關的銷售、收入或其他税收。國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税法規可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。我們無法預測目前試圖對Tucow或我們的客户通過互聯網對商業徵收銷售税、所得税或其他税的效果。新的或修訂的税收,特別是銷售税,可能會增加在網上做生意的成本,並降低在互聯網上廣告和銷售商品和服務的吸引力。新的税收還可能導致獲取數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
公司的成功有賴於關鍵人員的持續服務和可用性.
公司未來的成功在很大程度上取決於關鍵人員的持續可獲得性和服務,包括首席執行官、執行團隊和其他高技能員工。科技行業經驗豐富的人才需求量大,人才競爭激烈。我們可能無法留住關鍵員工或在必要時更換他們。
我們的業務依賴於我們強大的品牌。如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們擴大客户基礎的能力將受到損害,我們的業務和經營業績也將受到損害.
為了認識到互聯網服務市場不斷變化的本質,並使我們更容易將我們提供的每項服務與競爭對手區分開來,我們通過將我們的主要服務產品集中在六個不同的品牌下,即“OpenSRS”、“eNom”、“Hover”、“EPAG”、“Ascio”和“Ting”,加強了我們的品牌定位。我們還相信,保持和提升“Tucow”公司品牌和我們的服務品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要。我們預計,隨着我們的市場競爭日益激烈,維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們成為提供高質量產品和服務的技術領導者的能力,而我們可能無法成功做到這一點。到目前為止,我們從事的直接品牌推廣活動相對較少。這增加了我們未來可能無法成功實施品牌提升努力的風險。
此外,作為2020財年簽署的DISH採購協議的一部分,本公司授予DISH在24個月內使用“TING”名稱及其相關域名的權利,之後DISH有權向本公司購買該品牌。如果在此之後迪什選擇從公司購買Ting品牌,我們將需要重新命名我們的Ting光纖互聯網業務。Dish將使用Ting品牌來提供Ting Mobile服務,由Dish提供。同時,公司將繼續使用Ting品牌和Ting Fibre,Ting Fibre是公司現有的光纖互聯網服務。這可能會導致消費者和市場的誤解,他們可能會將任何一家公司作為這兩項服務的單一服務提供商。此外,DISH作為DISH購買協議所考慮的交易的一部分採取的任何行動都可能影響Ting品牌的聲譽。這些行動可能包括糟糕的服務質量、糟糕的客户體驗、隱私問題、數據泄露以及其他可能永久影響Ting品牌的事件。Ting品牌可能會對消費者產生負面影響,並影響我們在Ting品牌下繼續發展光纖互聯網業務的能力。如果發生任何此類事件,我們的運營業績和財務業績,特別是我們的光纖互聯網業務的業績和財務業績可能會受到不利影響。
如果我們未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告維持有效的披露控制和內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害.
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估截至每年年底的財務報告內部控制的有效性,並在表格10-K的每個年度報告中包括一份評估我們財務報告內部控制有效性的管理報告。我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。隨着時間的推移,控制可能會變得不充分,因為可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。實施與控制系統相關的新技術可能會由於在測試過程中未發現和糾正的錯誤而導致錯誤陳述。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,也可能不會被發現。
與法律、政府和監管事項有關的風險
使用ICANN的域名註冊監督系統和域名註冊涉及收費和費用。如果這些費用增加,可能會對我們的經營業績產生重大影響.
ICANN是美國商務部於1998年成立的一傢俬營非營利性公司,其明確目的是監督以前直接代表美國政府執行的一些與互聯網有關的任務,包括管理域名註冊系統。ICANN目前對每個域名的註冊收取費用(0.18美元)。我們對ICANN沒有控制權,也無法預測他們何時可能提高各自的費用。如果我們吸收這種成本增加,或者如果附加費對註冊起到阻嚇作用,我們的利潤可能會受到這些第三方費用的不利影響。
ICANN一直受到公眾以及美國和世界各地其他國家政府的嚴格審查,其中許多政府對互聯網治理越來越感興趣。例如,美國國會舉行了聽證會,以評估ICANN對新TLD的選擇程序。此外,ICANN還面臨着作為私營部門實體的效力方面的重大問題。ICANN可能會繼續發展其長期結構和使命,以解決人們認為的缺陷,如缺乏對公眾的問責,以及未能在其董事會中保持利益的多樣化代表。我們繼續面臨以下風險:
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美國或任何其他政府可能會重新評估其將競爭引入域名註冊市場的決定,或ICANN在監管域名註冊市場中的角色; |
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互聯網社區或美國商務部或美國國會可能拒絕承認ICANN的權威或支持其政策,這可能會造成域名註冊系統的不穩定; |
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ICANN的一些政策和做法以及登記處和登記處採用的政策和做法可能被發現與一個或多個法域的法律相沖突; |
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ICANN可能會在美國和國際法院對其提出的幾項未決索賠中的任何一項敗訴,在這種情況下,其信譽可能會受到損害,其政策可能會受到質疑; |
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根據《註冊機構認可協議》(RAA),我們被認可為註冊機構,其條款可能會以對我們不利的方式改變,或者在某些情況下可能被ICANN終止,阻止我們操作註冊機構,或者ICANN可能對RAA採取對我們不利、與我們當前或未來計劃不一致或影響我們競爭地位的單方面改變; |
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ICANN和根據其註冊協議,VeriSign和其他註冊處可對ICANN認可的註冊商和/或由這些註冊處管理的域名註冊收取更高的費用; |
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ICANN或任何註冊處可能實施的政策變更將影響我們在域名生命週期的不同階段運行我們當前業務做法的能力;以及 |
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國際監管或理事機構,如國際電信聯盟或歐洲聯盟,可能會對域名註冊系統的管理和監管產生更大的影響,從而加強對税收和隱私等領域的監管。 |
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如果這些事件中的任何一個發生,它們可能會在域名註冊系統中造成不穩定。這些事件還可能擾亂或暫停我們的部分域名註冊解決方案,這將導致收入減少。 |
數據保護法規可能會將我們無法履行或與我們的ICANN合同要求相沖突的法律義務強加給我們.
2018年,歐盟委員會通過了一般數據保護條例(GDPR),其中規定了圍繞個人數據的採購、處理、發佈和共享的義務。違反GDPR某些條款的潛在罰款可能高達公司年度總收入的4%,其中可能包括其國際附屬公司的收入。在監管機構或ICANN看來,我們為GDPR合規開發的解決方案可能不夠充分,這可能會導致WHOIS隱私收入的損失,或增加我們開發合規解決方案的成本,或使我們面臨訴訟、責任、民事處罰或失去市場份額。隨着世界各地隱私法律和法規的不斷髮展,這些變化可能會以類似的方式對我們的業務運營產生不利影響。
關於互聯網上知識產權的使用和所有權以及互聯網服務公司對其網絡網站上攜帶或傳播的數據和內容的責任的法律目前尚未解決,可能會使我們面臨不可預見的責任。這可能會對公眾對我們公司形象的看法產生負面影響.
作為通過我們的確切託管業務提供的大量內容,作為域名服務的註冊商,我們可能會因經銷商的客户在其網站上的非法活動而承擔潛在的責任。我們提供自動化服務,使用户能夠註冊域名。我們不監督或審查,我們與ICANN的認證協議也不要求我們監督或審查我們為客户註冊的域名或其網站內容的適當性,我們也無法控制這些客户從事的活動。雖然我們已經制定了終止域名或採取其他行動的政策,如果出現非法行為的證據,客户仍然可以在我們不知情的情況下從事被禁止的活動。
多個法律機構可能被視為適用於我們的各種客户活動。由於我們經營的行業相對較新且發展迅速,而且我們的行業的特點是技術的快速變化以及新的和日益增長的非法活動,這些法律機構正在不斷演變。適用於我們的某些客户活動的一些法律包括:
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1996年的《通信正義法》(“CDA”)一般保護在線服務提供商,如Tucow,免除其客户的某些活動的責任,例如發佈誹謗或淫穢內容,除非在線服務提供商參與了非法行為。雖然綜合發展協議提供一般的法律責任保障,但我們仍可能被迫就綜合發展協議所涵蓋的法律責任申索作出抗辯,導致營商成本增加。 |
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1998年的《數字千年版權法》(簡稱DMCA)為那些認為其在美國版權法下的權利在互聯網上受到侵犯的受版權保護材料的所有者提供了追索權。根據DMCA,我們一般不對第三方發佈的侵權內容負責。然而,如果我們收到版權所有者的適當通知,聲稱我們為其提供託管服務的網頁侵犯了其受保護的作品,而我們未能迅速刪除或禁用對涉嫌侵權材料的訪問,未能發佈和執行數字版權管理政策或終止重複侵權者賬户的政策,或以其他方式未能滿足DMCA下的安全港要求,則所有者可能要求我們承擔責任。 |
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儘管迄今為止在這些領域確立的成文法和判例法通常使我們免於對客户活動承擔責任,但在未決或未來的訴訟中,法院的裁決可能會縮小這些法律為我們提供的保護範圍。此外,管理這些活動的法律在許多國際司法管轄區尚未確定,或者我們在一些國際司法管轄區可能難以或不可能遵守。此外,儘管這些法律機構的語言是無罪的,我們可能會捲入投訴和訴訟,即使最終解決對我們有利的問題,也會增加我們做生意的成本,並可能分散管理層的時間和注意力。最後,其他現有的法律機構,包括各州的刑法,可被視為適用,或可在未來通過新的法規或條例。如果我們因通過我們的網絡攜帶或傳播的數據和內容而招致損害賠償責任,我們的保險可能不足以補償我們,或者可能根本不包括我們。由於這一責任或被指控的責任而產生的任何不在保險範圍內的費用,包括任何賠償和訴訟費用,都可能損害我們的業務和前景。 |
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域名註冊商還因其在域名非法轉讓中所扮演的角色而面臨潛在的侵權法責任。我們採取的保障措施和程序可能不能成功地使我們免受未來此類索賠的責任。此外,我們還面臨其他形式的“域名劫持”的潛在責任,包括第三方盜用我們的客户域名網絡,以及第三方試圖在這些域名上運營網站或勒索其域名和網站被盜用的客户。此外,如果我們向客户出售了一份被證明對防止安全漏洞無效的SSL證書,如果發生安全漏洞,我們因客户網站上的安全漏洞而招致責任的風險將增加。最後,我們的私有域名註冊服務使我們面臨潛在的責任,在該服務中,我們代表客户成為域名註冊商。雖然我們有提供基本信息的政策,並保留取消域名隱私服務的權利,這些服務會引起域名糾紛,包括當我們收到可提起訴訟的損害的合理證據時,但我們現有的保障措施可能不足以避免未來的責任,這可能會增加我們的業務成本。 |
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關於商標侵權索賠、不正當競爭索賠和與域名登記有關的爭議解決政策的立法發展和司法裁決一直在進行中。面對這些持續的法律發展,為保障自己免受法律責任,我們採取了以下預防措施: |
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我們的標準註冊協議要求每個註冊人對以其名義註冊的域名的註冊或使用引起的任何糾紛賠償、辯護並使我們不受損害;以及 |
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自1999年12月1日以來,我們要求我們的經銷商確保所有註冊者都受ICANN批准的UDRP約束。 |
儘管採取了這些預防措施,我們不能保證我們的賠償和糾紛解決政策將足以保護我們免受各種第三方的索賠,包括商標侵權和不正當競爭索賠。
有關域名和註冊商的新法律或法規可隨時通過。我們對行業不確定性或新法規的反應可能會增加我們的成本或阻止我們通過互聯網提供我們的域名註冊服務,這可能會推遲對我們服務的需求增長,並限制我們收入的增長。新的和現有的法律可能涉及以下問題:
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價格控制; |
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設立額外的通用頂級域名和國家代碼域; |
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保護消費者權益; |
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跨境域名註冊; |
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商標、著作權和專利侵權; |
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解決領域爭端;以及 |
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域名和域名註冊的性質或內容。 |
針對互聯網造成的新的知識產權問題而通過的立法的一個例子是美國政府於1999年11月頒佈的《反海外腐敗法》。這項法律旨在限制域名註冊行業中常見的一種做法,即域名搶注。在ACPA中,網絡搶注者通常被定義為註冊了與另一方的商標或另一個在世的人的名字相同或相似的域名,並懷着惡意意圖從使用該域名中獲利的人。《反海外腐敗法》規定,在註冊商未表明其惡意意圖從域名的使用中獲利的情況下,註冊商可能不承擔為他人註冊或維護域名的責任。然而,如果註冊人沒有及時遵守《反海外腐敗法》的程序規定,他們可能會被追究責任。例如,如果有涉及域名的訴訟,註冊商需要向法院交存代表域名註冊的證書。如果根據ACPA我們被要求承擔責任,任何責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們提供的服務可能會受到新的政府法規的約束,這些法規的實施成本可能會很高,並可能對我們的業務前景、未來增長或運營結果產生不利影響.
FCC授予的無線許可證期限一般為10年,可以續簽和撤銷。不能保證我們的網絡運營商的執照會續簽。不遵守適用於給定許可證的FCC要求可能會導致吊銷該許可證,並根據不遵守的性質,吊銷其他許可證。
各州正在考慮對服務條款和條件進行監管,包括聯邦法律可能無法先發制人的某些計費做法、隱私和與消費者相關的問題。如果實施這些規定,可能會使實施全國銷售和營銷計劃變得更加困難和昂貴,並可能增加我們的運營成本。
具體地説,關於我們的域名服務部門,到目前為止,政府法規還沒有在世界大部分地區對互聯網的使用進行實質性限制。然而,與互聯網有關的法律和監管環境是不確定的,可能會發生變化。美國聯邦或州政府以及外國司法管轄區的政府可能會通過新的法律,現有但以前不適用的法律可能被視為適用於互聯網,或者現有的法律安全港可能會被縮小。這些變化可能會影響:
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網絡經銷商對客户行為的責任,包括欺詐、非法內容、垃圾郵件、網絡釣魚、誹謗和誹謗、侵犯第三方知識產權和其他濫用行為; |
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其他基於互聯網材料的性質和內容的主張,如色情內容; |
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用户隱私和安全問題; |
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保護消費者權益; |
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銷售税和其他税,包括歐盟成員國的增值税; |
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服務的特點和質量;以及 |
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跨境貿易。 |
任何新的法律或條例的通過,或現有法律或條例對互聯網的適用或解釋,都可能阻礙互聯網和在線服務的普遍使用增長,並降低人們對互聯網和在線服務作為通信、商業和廣告手段的接受度。此外,法律的這種變化可能會增加我們的業務成本,使我們的業務承擔更多的責任,或者阻止我們通過互聯網提供我們的服務,從而損害我們的業務和運營結果。
我們的光纖互聯網業務依賴於網絡運營商。如果網絡運營商未能從監管機構獲得適當的許可證和政府批准,將導致我們無法成功運營這些業務.
我們的網絡運營商及其第三方附屬公司目前持有的提供無線服務的FCC許可證將被續簽和吊銷。不能保證他們的無線或網絡許可證會續簽。FCC要求所有持牌人必須滿足某些要求,包括所謂的“擴建”要求,才能保留他們的執照。他們在特定的許可證區域未能遵守FCC的某些要求,可能會導致他們在該地理區域的許可證被吊銷。隨着Ting擴大其互聯網業務,進入新市場,並考慮提供受監管的電信服務,它承擔了更多的地方、州和聯邦監管和合規義務,這需要更多的努力和資源。
我們可能會遇到與我們的域名服務業務相關的不可預見或可能未投保的責任或損失,包括我們與客户的標準協議可能無法強制執行的風險。這可能會對我們的財務業績產生負面影響.
我們在全球範圍內運營,我們的所有客户都必須執行我們的標準協議,這些協議管理着我們向客户提供的服務的條款。這些協議包含旨在限制我們因向客户提供服務而產生的潛在責任的條款。由於我們的大多數客户在網上購買我們的服務,經銷商以電子方式執行我們的協議,或者,在我們的使用條款的情況下,被視為由於用户在收到這些條款的通知後繼續使用網站/互聯網服務。我們相信,我們對這些協議的依賴與我們行業的做法是一致的,但如果國內、外國或國際法院發現這些執行方法中的任何一種無效或我們服務協議的關鍵條款不可執行,我們可能會承擔對我們的業務產生重大不利影響的責任,或者我們可能被要求改變我們的業務做法,從而增加我們的業務成本。
雖然我們維持一般責任保險,但索賠可能超出我們的保險範圍,也可能不在我們的保險範圍內。雖然我們通常會從我們的技術和內容提供商以及合同合作伙伴那裏獲得有關許可技術和信息內容的所有權的陳述,並獲得賠償以涵蓋任何違反這些陳述的行為,但我們仍可能不會收到準確的陳述或對任何違反這些陳述的行為進行足夠的賠償。我們可能需要為不在保險或賠償範圍內的索賠支付一大筆錢,或者為現有保險或賠償的範圍或充分性有爭議或不足的索賠支付大量資金。
與我們股票所有權相關的風險
我們的股價可能會波動,這可能會使股東很難在他們想要的時候以有吸引力的價格出售他們的普通股.
我們的股價最近發生了變化,無論我們的經營業績如何,我們普通股的價格未來都可能下降。由於市場對這種波動的不利反應,投資者在經歷了一段時間的波動後,可能無法轉售他們的普通股。
以下因素可能會導致這種波動:我們季度經營業績的實際或預期變化;我們服務的中斷;我們客户市場和業務的季節性;我們公司或我們的競爭對手宣佈新技術或新服務的能力;我們準確選擇適當商業模式和戰略的能力;投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現;分析師或賣空者報告;與我們公司或整個行業有關的新聞;以及與我們市場趨勢有關的新聞。
股票市場總體上經歷了波動,特別是互聯網相關公司的市場,包括我們公司。
我們不能保證我們最近宣佈的股票回購計劃將完全完成,也不能保證這樣的計劃將提高我們股票價格的長期價值.
O2月y 102022年,該公司宣佈,其董事會已批准一項股票回購計劃,將在公開市場回購至多4000萬美元的普通股。價值4,000萬美元的回購計劃於20年2月11日開始實施23,預計將於2月2日終止10, 2023. 儘管公司根據以前的計劃回購了股票,但公司沒有義務繼續回購或回購任何特定金額的股票。股票回購計劃可能會影響我們的股票價格,並增加市場的波動性。我們不能保證這一計劃將完全完成,也不能保證這樣的計劃將提高我們股價的長期價值。
一般風險因素
經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響.
我們業務的財務結果直接或間接取決於世界各地的經濟狀況,而經濟狀況又會受到全球金融市場狀況的影響。全球經濟狀況的不確定性可能會導致企業推遲支出,以應對信貸緊縮和收入或資產價值下降。疲軟的經濟活動可能會導致政府客户削減服務。利率(包括倫敦銀行同業拆借利率向SOFR的過渡)、信貸可獲得性、通貨膨脹率、法律變化(包括與税收相關的法律)、貿易壁壘、貨幣匯率和管制,以及國內和國際政治環境(包括戰爭、恐怖主義行為或安全行動)等因素可能對我們的業務和投資產生重大不利影響,這可能會減少我們的收入、盈利能力和資產價值。這些因素也可能對我們客户的業務、流動性和財務狀況產生不利影響。此外,經濟狀況不佳的時期可能會增加我們對應收賬款餘額的持續信用風險敞口。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務和財務業績可能直接或間接受到全球和當地氣候和環境自然災害、健康危機和其他破壞性活動的不利影響。
全球和地方氣候和環境自然災害、健康危機和其他破壞性活動的發生或潛在影響都是無法預測的。然而,這些事件可能會因損壞或阻止我們在正常過程中開展業務而直接影響我們,或因其對我們的客户、供應商或其他交易對手的影響而間接影響我們。如果此類事件影響到金融市場或整個經濟,或在任何特定區域或全球,我們也可能遭受不利後果。我們減輕此類事件的不利後果的能力在一定程度上取決於我們的彈性規劃的質量,以及我們預測任何此類事件的性質的能力(如果有的話)。如果國際、國家或區域應急人員或與我們打交道的其他組織和企業,特別是我們所依賴但無法控制的組織和企業缺乏準備,這種事件的不利影響也可能增加。
持續的全球新冠肺炎疫情繼續成為2021財年的特點,但新冠肺炎對我們業務的財務和運營影響有限。在過去的一年裏,我們一直在監測這種情況及其對我們業務的影響,但最終看到趨勢穩定下來,由於大規模的疫苗接種計劃,美國市場繼續復甦。管理層繼續定期評估影響,但預計如果新冠肺炎疫情持續下去,下一財年的財務和運營影響有限。雖然新冠肺炎的傳播最終可能得到遏制或緩解,但不能保證未來不會爆發疫情或任何其他大範圍的流行病、流行病或其他健康危機,也不能保證全球經濟會復甦,這兩者都可能嚴重損害我們的業務。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的主要行政、工程、營銷和銷售辦事處位於安大略省多倫多,佔地約28,000平方英尺。我們在美國多個城市以及德國和丹麥的國際城市租用衞星辦公室。安大略省多倫多辦事處為我們的所有三個細分市場提供支持。美國各地租用的衞星辦公室支持光纖互聯網服務部分,而歐洲辦公室支持域服務。
該公司在科羅拉多州百年收購了房地產,並在那裏建造了一個辦公室、倉庫和數據中心,以支持我們當地的物流業務和我們在北美的代管需求。該屬性主要支持光纖互聯網服務細分市場。
目前,我們幾乎所有的計算機和通信硬件都位於我們位於安大略省多倫多、加利福尼亞州聖何塞、科羅拉多州百年和弗吉尼亞州阿什伯恩的設施或服務器託管設施中。
最近出售的未註冊證券
沒有。
項目3.法律程序
我們參與各種調查、索賠和訴訟,這些調查、索賠和訴訟都不會對我們的業務造成實質性的損害,無論是個別調查、索賠還是訴訟。我們不能向你保證我們會在任何訴訟中獲勝。無論結果如何,任何訴訟都可能需要我們招致鉅額訴訟費用,並可能導致管理層注意力的重大轉移。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股價格區間
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼是TCX。我們的普通股也在多倫多證券交易所交易,代碼為“TC”。
截至2022年3月1日,Tucow擁有 76SH記錄的持有者。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息,我們也不打算在不久的將來這樣做,但我們可能會根據持續的市場狀況在未來決定這樣做。我們支付普通股現金股息的能力,如果我們的董事會決定這樣做,也取決於我們的收益和現金需求,並可能不時受到我們的信貸協議條款的約束。
發行人及關聯購買人購買股權證券
股票期權淨行權:
我們目前的基於股權的薪酬計劃包括允許所有計劃參與者“淨行使”股票期權的條款。在淨行權中,期權持有人應支付的任何必需的工資税、聯邦預扣税和行使價格可通過讓期權持有人以公允價值向本公司回購相當於到期金額的股票來支付。這些交易由本公司作為股份購買和註銷入賬,並作為與基於股份的薪酬相關的普通股納入下表。
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
2020 |
2019 |
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在公開市場或以要約方式回購的普通股 |
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股份數量 |
- | 70,238 | 101,816 | |||||||||
股票總市值(千) |
$ | - | $ | 3,281 | $ | 4,986 | ||||||
每股平均價格 |
$ | - | $ | 46.70 | $ | 48.97 | ||||||
與基於股份的薪酬相關的收到的普通股 |
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股份數量 |
45,824 | 48,013 | 21,332 | |||||||||
股票總市值(千) |
$ | 3,669 | $ | 2,957 | $ | 1,510 | ||||||
每股平均價格 |
$ | 80.07 | $ | 61.58 | $ | 70.77 |
股票表現圖表
以下圖表將公司在五年期間的股票表現與三個股票指數進行了比較,假設在2016財年的最後一天進行了100美元的投資。
第6項保留。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們的使命是提供簡單實用的服務,幫助人們釋放互聯網的力量。
我們通過降低客户在訪問互聯網時(在家中或在路上)的複雜體驗以及使用域名註冊、電子郵件和其他互聯網服務等互聯網服務來實現這一點。在2021年第一季度,該公司完成了報告結構的重組,將其分為三個運營和可報告的部門:光纖互聯網服務、移動服務和域名服務。此前,我們披露了兩個運營和可報告的細分市場:網絡接入服務和域服務。我們可報告運營部門的變化是我們業務和管理結構轉變的結果,該轉變始於2020年,並於2021年第一季度完成。支持我們以前稱為網絡接入服務部門的業務在我們的移動服務(包括基於零售移動MNVO的服務和批發MSE服務)和我們的光纖互聯網服務之間已經變得越來越不同,光纖互聯網服務也包括在我們的網絡接入服務部門中。我們現在既有組織又有管理,並將我們的財務業績報告為三個部分:光纖互聯網服務、移動服務和域服務。這三個細分市場主要通過它們的服務、它們所服務的市場和它們運營的監管環境來區分。
我們的主要營業地點設在加拿大。我們管理我們的業務分為三個部分:光纖互聯網服務--主要來自光纖互聯網服務和小型互聯網服務提供商的計費解決方案;移動服務--主要來自三種不同的服務產品,包括零售移動服務、平臺服務和專業服務;以及域名服務--來自三種不同的服務產品,包括批發域服務、批發增值服務和零售。為了幫助我們預測增長並幫助我們監控運營戰略的有效性,我們的管理層定期審查收入、收入成本、毛利潤和調整後的EBITDA,作為衡量部門業績的關鍵指標,以便更深入地瞭解推動我們業務的關鍵業務指標。自2022年1月1日起,我們現有的移動服務部門將更名為通信服務提供商(CSP)平臺服務部門,不再包括從DISH購買協議中賺取的轉移傳統用户的10年付款流,以及移動電話零售、零售電話服務和過渡服務的零售,隨着MVNO向MSE的轉變,所有這些都不被視為我們核心業務的一部分。更名後的CSP平臺服務部門將繼續包含我們的中小企業和專業服務產品;自品牌為Wavelo以來,以及以前在光纖互聯網服務部門中報告的針對互聯網服務提供商(“互聯網服務提供商”)的計費解決方案。光纖部分現在將只包含我們零售高速互聯網接入業務的運營結果, 不包括移至新的CSP平臺服務部門的計費解決方案。域服務細分市場中包含的產品將保持不變。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,我們報告的收入分別為3.04億美元、3.11億美元和3.37億美元。
光纖互聯網服務包括提供固定高速互聯網接入服務和其他收入,包括向小型互聯網服務提供商提供計費解決方案。
該公司還通過在全美選定的城鎮銷售固定高速互聯網接入Ting Internet獲得收入,並正在進一步擴展到新的和現有的Ting鎮。我們Ting Internet的主要銷售渠道是Ting網站。Ting Internet的首要目標是為消費者和企業客户提供可靠的千兆互聯網服務。Ting Internet的收入都是在美國產生的,按月提供。Ting互聯網服務沒有固定的合同條款。
截至2021年12月31日,Ting Internet擁有82,000個可用的地址和26,000個其管理的活躍賬户,而截至2020年12月31日,其管理的56,000個可用的地址和15,000個活躍賬户。
移動服務
流動服務包括提供流動服務供應商(“MSE”)平臺和專業服務,以及為一小部分零售客户銷售零售流動電話和零售電話服務。
移動服務歷來專注於通過我們的MVNO品牌Ting Mobile提供移動電話服務。如上所述,於2020年8月1日,作為購買協議的一部分,本公司將與Ting Mobile相關的幾乎所有客户關係出售給DISH,目前只保留了一小部分客户,並繼續通過Ting Mobile品牌為其提供零售移動服務。作為購買協議的一部分,公司授予DISH使用權和購買Ting品牌的選擇權。在歷史上,我們還運營其他MVNO品牌,ZipSim和Always Online Wireless(統稱為“漫遊移動品牌”)。然而,由於經濟的發展,以及在2020財年早期新冠肺炎疫情對商務和休閒旅遊行業的嚴重影響,該公司面臨對支持SIM卡的漫遊服務的需求嚴重不足,決定關閉Roam Mobility品牌的運營,並於2020年9月30日完成。雖然我們仍然向購買協議中保留的一小部分客户提供零售移動服務,但這項服務不再代表公司未來移動服務的戰略重點。相反,我們已經從MVNO過渡到MSE,在MSE中,我們將專注於通過我們的移動平臺向移動提供商提供廣泛的功能,包括計費、激活、供應、漏斗營銷和其他專業服務。迪什是Tucow MSE的第一個客户。
我們的零售移動服務、MSE平臺和專業服務的收入都來自美國,並按月提供。我們的MSE客户協議已經設定了與基礎移動虛擬網絡運營商(“MVNO”)的合同期限。作為DISH購買協議的一部分,作為出售客户關係的一種代價,本公司將收到與出售給DISH的傳統客户羣相關的保證金支付。這已被歸類為其他收入,不被視為本期收入。
域服務
域名服務包括批發和零售域名註冊服務,以及通過我們的OpenSRS、eNom、Acio、EPAG和Hover品牌衍生的增值服務。我們的收入主要來自向經銷商收取的與新的、續訂的和轉移的域名註冊相關的註冊費。此外,我們還從向個人和小企業銷售零售域名註冊和電子郵件服務中賺取收入。域名服務收入來自合同所在國家/地區,OpenSRS和eNom品牌的域名服務收入主要來自加拿大和美國。ASCIO域名服務合同和EPAG協議主要起源於歐洲。
我們的主要分銷渠道是一個由世界各地大約35,000家網絡主機、互聯網服務提供商和其他經銷商組成的全球網絡,他們通常為他們的客户,即基於互聯網的服務的最終用户提供建立和維持在線存在的解決方案。我們的主要關注點是通過提供最廣泛的通用頂級域名(“gTLD”)和國家代碼頂級域名選項及相關服務、促進域名供應和管理的白標平臺、強大的應用程序接口、易於使用的界面、全面的管理和報告工具以及主動周到的客户服務,來滿足這一經銷商網絡的需求。我們的服務是經銷商向其客户提供的解決方案不可或缺的一部分。在經銷商遇到問題或我們的服務出現問題時,我們通過電子郵件、聊天和電話向經銷商提供“第二級”支持。此外,我們的網絡運營中心會主動監控所有服務和網絡基礎設施,以便在客户服務受到影響之前解決缺陷。我們相信,我們服務的基礎平臺是我們行業中最成熟、最可靠、功能最強大的經銷商導向的供應和管理平臺之一,我們將繼續為經銷商和最終用户完善、發展和改進這些服務。我們的業務模式的主要特點是不可退還的預付款,這將帶來經常性收入和正的運營現金流。
批發,主要品牌為OpenSRS,eNom,EPAG和Ascio,從其域名註冊服務中獲得收入。OpenSRS、eNom、EPAG和Ascio域名服務共同管理Tucow、eNom、EPAG和Ascio ICANN註冊商認證下的2520萬個域名,以及他們自己認證下的其他註冊商。自2020年12月31日以來,管理的域名減少了20萬個。這一下降是由於從註冊增長正常化到大流行前水平的較低續約率,以及與我們eNom品牌的非核心客户相關的註冊持續減少。
增值服務包括託管電子郵件,提供對數百萬郵箱的電子郵件傳遞和網絡郵件訪問、互聯網安全服務、WHOIS隱私、出版工具和其他增值服務。所有這些服務都通過一個由全球35,000個網絡主機、互聯網服務提供商和其他經銷商組成的網絡向最終用户提供。此外,我們還通過廣告或拍賣銷售將生命週期接近尾聲的域名貨幣化,從而獲得收入。
零售,主要是Hover和eNom的網站組合,包括eNom和eNom Central,從向個人和小企業出售域名註冊和電子郵件服務獲得收入。我們的零售域名服務還包括我們的個人姓名服務-基於超過36,000個姓氏域名-允許大約三分之二的美國人根據他們的姓氏購買電子郵件地址。零售部分現在包括出售其姓氏域名組合的權利,用於我們的實名電子郵件服務和我們的準確託管服務,該服務為個人和小型企業網站提供Linux託管服務。
關鍵業務指標和非GAAP衡量標準
我們定期審查許多業務指標,包括以下關鍵指標和非GAAP指標,以幫助我們評估我們的業務、衡量我們的業務模式的表現、識別影響我們業務的趨勢、確定資源分配、制定財務預測和做出戰略業務決策。在作為購買協議的一部分出售Ting Mobile幾乎所有客户後,我們已停止報告Ting Mobile的用户和管理下的賬户。下表列出了關鍵業務指標,我們認為這些指標是我們在本報告所述期間業績的主要指標:
調整後的EBITDA
Tucow根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告所有財務信息。除了這些信息,為了幫助財務報表使用者評估我們的歷史業績,我們通常在投資者電話會議和相關活動中披露和討論非GAAP財務指標調整後的EBITDA,該指標不包括某些非現金和其他費用,因為我們認為非GAAP信息增強了投資者對我們財務業績的整體瞭解。請參閲下文經營業績部分對調整後EBITDA的討論。
Ting Internet |
截至12月31日止年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
(in '000's) |
||||||||||||
正在管理的Ting互聯網帳户 |
26 | 15 | 10 | |||||||||
Ting Internet可用地址(1) |
82 | 56 | 36 |
(1) |
定義為TING有能力在服務區內提供客户連接的場所。 |
域服務 |
截至十二月三十一日止的年度:(1) |
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2021 |
2020 |
2019 |
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(in 000's) |
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配置的新、續訂和轉入的域名註冊總數 |
17,374 | 18,220 | 17,285 | |||||||||
受管理的域 |
||||||||||||
使用屬於圖科斯集團的註冊機構認可註冊 |
18,909 | 19,685 | 19,233 | |||||||||
使用屬於經銷商的註冊機構認證進行註冊 |
6,254 | 5,692 | 4,540 | |||||||||
管理的域名總數 |
25,163 | 25,377 | 23,773 |
(1) |
有關所提供的域名和管理的域名的這些週期之間的變化以及它們如何影響我們的財務結果的討論,請參閲下面的淨收入討論。 |
機遇、挑戰和風險
我們的收入主要是以美元實現的,我們的大部分運營費用是以加元支付的。美元和加元匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。特別是,我們可能會受到美元兑加元按季度和按年大幅走弱的不利影響。我們對外匯風險敞口的政策是管理我們對某些外匯波動的金融風險敞口,目的是通過簽訂外匯遠期合約來緩解我們部分加元風險敞口的匯兑風險,從而中和部分或全部外幣匯率變動的影響。我們可能並不總是簽訂這樣的遠期合同,而且這樣的合同對我們來説可能並不總是可用的和經濟的。此外,合約確定的遠期匯率可能不如結算時的市場匯率有利。
光纖互聯網服務
作為一家互聯網服務提供商,我們已經並預計將繼續在美國選定的市場投資新的光纖到户(FTTH)部署。這些投資反映了我們通過公私合作伙伴關係在我們認為對FTTH服務有強勁、未得到滿足的需求的社區建設FTTH網絡的持續努力。鑑於這些FTTH部署的前期建設和運營投資巨大,未來的技術和法規變化以及現有本地供應商的競爭迴應可能會導致我們無法完全收回這些投資。
通信行業繼續在網絡覆蓋範圍和性能、提供的服務和設備類型以及價格方面展開競爭。
移動服務
上一年將公司幾乎所有的移動客户羣和Pivot從MVNO出售給MSE是我們移動服務部門的一個戰略轉變。目前,DISH是我們的唯一客户,代表着我們MSE平臺和專業服務收入的100%,直到我們能夠將我們的服務擴展到對我們的支持服務感興趣的其他客户。由於我們所有的MSE平臺和專業服務收入都集中在一個客户身上,如果我們不能保持這種客户關係或在未來建立新的關係,我們將面臨巨大的風險。此外,我們作為MSE的收入與DISH的MVNO或MNO網絡的訂户數量直接相關,因此我們的盈利能力取決於DISH繼續在我們的平臺上增加訂户的能力。
此外,如上所述,本公司有權獲得長期支付流,該支付流是被轉移訂户在DISH購買協議10年期限內產生的保證金的函數。如果現有的用户羣以高於平均水平的速度流失,從長遠來看,這種對價結構可能不會被證明是成功的或有利可圖的。此外,鑑於DISH控制着與收購的訂户相關的收入和成本,可能會出現訂户基礎的盈利能力因價格點降低或成本膨脹而減弱的情況。
作為上一年度DISH收購協議所考慮的交易的一部分,本公司保留了與一份MNO協議相關的少量客户賬户,該協議在銷售時未被重新分配給DISH。我們繼續遵守之前與這項排除的MNO協議達成的最低收入承諾。該公司能夠繼續在被排除的MNO網絡下增加客户。然而,由於沒有改變客户定價或重新談判合同成本或條款的直接能力,公司可能無法履行與該MNO合作伙伴的最低承諾,並可能在合同完成之前招致重大和經常性的罰款。如果由MNO執行,這些處罰將對我們的運營業績和財務業績產生負面影響。
域服務
近年來,互聯網服務市場的競爭日益激烈,我們預計短期和長期內競爭將繼續加劇,這給我們帶來了重大風險。隨着新註冊商的引入,現有競爭對手擴大服務產品,競爭對手提供價格折扣以獲得市場份額,我們面臨定價壓力,這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。為了應對這些風險,我們專注於利用我們基礎設施的可擴展性以及我們提供主動和細心的客户服務的能力,積極競爭以吸引新客户和維護現有客户。
我們幾乎所有的域名服務收入都來自使用我們的供應和管理平臺的批發和零售客户提供的域名註冊和相關增值服務。批發註冊商服務市場既對價格敏感,又競爭激烈,並隨着新通用頂級域名的推出而不斷髮展,特別是對於大批量客户,如大型網絡託管公司和擁有大量域名的所有者。我們提高域名註冊定價的能力相對有限,而不會對我們維持或發展客户基礎的能力產生負面影響。我們域名服務收入的增長取決於我們通過保持一致的域名註冊和增值服務續約率來繼續吸引和留住客户的能力,以及通過完善、發展和改進我們的供應平臺和為經銷商和最終用户提供的客户服務來發展我們的客户關係的能力。此外,我們還通過點擊付費廣告和出售我們的域名組合中的名稱以及通過OpenSRS域名過期流來創造收入。與名稱銷售和廣告相關的收入最近經歷了持平到下降的趨勢,原因是ICANN的新gTLD計劃的實施存在不確定性,市場的流量和廣告收益較低,我們預計這種情況將繼續下去。
我們的某些供應商不時為我們提供市場開發資金,以擴大或維持他們的服務的市場地位。這些供應商出於任何原因取消或修改這些計劃的任何決定,都可能導致未來期間的付款與我們在過去期間取得的成果不相稱。
對影響我們業務的風險因素的深入評估已在本Form 10-K年度報告的第I部分“第1A項風險因素”中詳細討論。
關鍵會計政策和估算
以下是對我們的關鍵會計政策和方法的討論。關鍵會計政策被定義為既對描述我們的財務狀況和經營結果很重要,又反映管理層作出的重大判斷和不確定性的政策,這些判斷和不確定性可能會在不同的假設和條件下導致重大不同的結果。本年報第II部分第8項所載截至2021年12月31日止年度綜合財務報表附註(“2021會計年度”)的“附註2-重要會計政策”包括有關編制綜合財務報表所採用的重要會計政策及方法的進一步資料。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。管理層根據過往經驗、現有市場資料(如適用),以及在作出估計時認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計。在不同的假設或條件下,實際結果可能與先前估計的結果大不相同。影響這些假設和估計的許多條件都不在公司的控制範圍之內。管理層持續評估其估計數。
具有多重履行義務的合同
我們的移動平臺服務合同包含與DISH的多重履行義務。我們需要在履約義務-移動平臺服務和專業服務之間分配交易價格,這會影響收入確認的時間。吾等採用殘差法釐定流動平臺服務的獨立售價,這要求吾等估計在整個流動平臺服務合約期間賺取的未來代價,以及專業服務的獨立售價。假設的變化可能會導致我們在特定時期報告的收入增加或減少。
已獲得的客户關係
對於已獲得的客户關係,本公司根據收益法估計公允價值。收益法是一種估值技術,根據資產剩餘使用年限內預期產生的未來現金流的現值計算無形資產的公允價值。這種估值涉及很大的主觀性和估計不確定性,包括與可歸因於獲得的客户關係的未來收入、流失率和貼現率有關的假設。
或有損失
我們有時會受到索賠、訴訟、監管和政府調查以及其他涉及競爭、知識產權、隱私、税務和相關合規、勞工和僱傭、商業糾紛和其他事項的訴訟。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠。當我們認為很可能發生了損失,並且損失金額可以合理估計時,我們就記錄負債。
吾等定期評估吾等法律事宜的發展可能影響先前累積的責任金額,以及所披露的事項及相關合理可能的虧損,並視情況對吾等的披露作出調整及更改。需要作出重大判斷,以確定與此類事項有關的損失的可能性和估計數額。在這類問題最終解決之前,可能會有超過記錄金額的損失,而且這些金額可能是重大的。
商譽和無形資產減值
我們評估宏觀經濟、行業和市場狀況等因素,包括資本市場和競爭環境等。我們的結論是,在定性方法下沒有損害的跡象。該分析與我們在前幾年進行的分析中使用的方法是一致的。
我們對業務和前景的關鍵假設的任何變化,或市場狀況的變化,都可能導致我們經營部門的公允價值低於其賬面價值,從而產生潛在的減值費用。此外,我們組織結構或我們管理層分配資源和評估業績的方式的變化可能會導致我們的經營部門發生變化,需要對商譽和無限期無形資產進行重新分配和最新的減值分析。
預算的更改
在2021財年,我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。
收入確認政策
本公司的收入來自(A)在我們的光纖互聯網服務部門提供零售光纖互聯網服務,(B)在我們的移動服務部門提供批發移動平臺服務、專業服務和提供零售移動服務;以及(C)我們的域名註冊合同、其他與域名相關的增值服務、域名銷售合同以及我們的域名服務部門的其他廣告收入。在達到下文所述收入確認標準之前收到的金額記為遞延收入。所有產品一般售出,不享有退貨或退款的權利。
收入是根據與客户的合同中規定的對價計算的,不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時,公司確認收入。
商品和服務的性質
以下是對公司產生收入的主要活動的描述-以可報告的部門分開。以瞭解有關可報告細分市場的更多詳細信息。更多信息見本報告所列合併財務報表附註的“附註19--分部報告”。
(a) |
光纖互聯網服務 |
光纖互聯網服務的收入來自向選定城市的個人和小企業提供Ting互聯網。此外,我們還通過我們的Platypus計費軟件向互聯網服務提供商提供計費、供應和客户服務軟件解決方案。Ting互聯網接入合同通過安裝和使用我們的光纖網絡,為客户在家中或企業提供互聯網接入。Ting互聯網合同一般是預付費的,並在每月固定價格的基礎上向客户授予無限帶寬。由於對價是在服務期之前收取的,因此收入最初是遞延的,並在公司履行提供互聯網接入的義務時確認。
Ting互聯網服務主要通過Ting網站簽約,每次一個月,不承諾在每個客户的每月賬單週期後續籤合同。本公司對所有Ting互聯網接入客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。為了在公司履行其義務時確認收入,我們計算了從每個賬單週期結束到每個報告期結束的已賺取但未開具賬單的收入金額。此外,當所有權和損失風險轉移到訂户併發生發貨時,與向訂户銷售互聯網硬件相關的收入被確認。給予客户的激勵營銷積分被記錄為收入的減少。
在這些情況下,如果在銷售時沒有收到付款,除非有關應收賬款得到合理保證,否則直到合同開始時才確認收入。該公司根據歷史經驗和目前的預期,將反映預期退款、回扣和信用卡退款的成本記錄為銷售時收入的減少。
(b) |
移動服務 |
零售移動服務
Ting Mobile無線使用合同允許客户訪問標準通話、文本和數據移動服務。Ting Mobile合同根據客户選擇的費率計劃進行計費,該計劃可以是基於使用的,也可以是無限制的。所有費率計劃選項都是在客户的計費週期結束時按月後付費的。如前所述,在上個財政年度,公司將其幾乎所有的零售移動客户關係、移動手機和SIM卡庫存出售給DISH,並授予Ting品牌的使用權和購買選擇權。該公司只保留了一小部分客户,並繼續向這些客户提供零售移動服務。與零售移動服務流相關的所有未來收入將僅針對Ting,Inc.保留的這部分客户。
Ting Mobile服務主要通過Ting網站簽訂,每次一個月,不包含在每個客户的每月賬單週期後續籤合同的承諾。本公司對所有Ting Mobile客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。為了在公司履行其義務時確認收入,我們計算了從每個賬單週期結束到每個報告期結束的已賺取但未開具賬單的收入金額。此外,與銷售無線設備和配件相關的收入在所有權和損失風險轉移到客户併發生發貨時確認。給予客户的激勵營銷積分被記錄為收入的減少。
作為出售客户關係的一種對價,該公司在10年內收到與出售給DISH的傳統客户羣相關的保證金。這已被歸類為其他收入,不被視為本期收入。
移動平臺服務
Tucow的MSE平臺為MVNO提供網絡接入、供應和計費服務,並提供固定數量的專業服務時間。我們的MVNO客户按月付費,按後付費。月費是可變的,根據他們在給定月份使用該平臺的訂户數量,可能會適用最低限額。作為長期合同的一部分,客户還可能被收取固定平臺費用並獲得固定信用。為MSE平臺服務收到的對價分配給MSE服務和專業服務,並在每項服務義務履行時予以確認。移動平臺服務的固定費用在服務期內平均確認為收入,而可變使用費則在每月消費時確認。專業服務收入在授予客户的專業服務時間用完或到期時確認。如果在服務交付之前收到對移動平臺服務的對價,收入最初將被遞延並僅在公司履行其提供服務的義務時確認。同樣,如果移動平臺服務在公司擁有無條件向客户開具發票的權利之前交付,收入將被確認為合同資產。
其他專業服務
這一收入來源包括與Tucow的新MSE業務相關的任何其他專業服務,包括過渡服務。這些服務按規定和既定的費率每月向我們的客户收費,以提供期間提供的服務。當公司履行其提供專業服務的義務時,公司確認這一新收入來源的收入。
(c) |
域服務 |
批發域服務
域名註冊合同可以購買一到十年的期限,為我們的經銷商和零售註冊客户提供了建立在線存在的個性化互聯網地址的獨家權利。本公司簽訂與每次新的、續訂的和轉入的域名註冊相關的域名註冊合同。在合同簽訂之日起,公司收取整個註冊期的註冊費。雖然費用是預先收取的,但域名註冊的收入在註冊期內是按比例確認的,因為域名註冊合同包含知識產權的“訪問權利”許可證,這是隨着時間的推移而衡量的一項獨特的履行義務。一旦公司確認所請求的域名已根據合同履約標準適當地記錄在註冊處,註冊期即開始。
從歷史上看,我們的批發域服務構成了我們業務的最大部分,並涵蓋了我們作為認可註冊商提供的與域名註冊、續訂、轉讓和管理相關的所有服務。此外,這項服務還支持其他收入類別,因為它通常是經銷商與我們接洽的初始服務,使我們能夠繼續提供其他服務,並允許我們在名稱到期時通過購買通過我們註冊的名稱來增加我們的投資組合。我們預計域名服務將繼續是我們業務的最大部分,並將繼續使我們能夠銷售附加服務。
該公司是ICANN認可的註冊商。因此,本公司是我們的經銷商和零售登記客户的主要債務人,並負責履行我們對這些各方的登記服務。因此,該公司報告的收入與我們直接從經銷商和零售登記客户那裏收到的費用金額相同。我們的經銷商客户與他們的零售客户保持主要的債務人關係,制定定價並保留這些客户的信用風險。因此,本公司不確認與我們的經銷商客户及其最終零售客户之間的交易相關的任何收入。
批發增值服務
我們從數字認證、WHOIS隱私和託管電子郵件等與域名相關的增值服務中獲得收入,並通過向我們的經銷商和零售註冊客户提供與域名註冊結合使用的工具和附加功能來獲得收入。所有與域名相關的增值服務都被視為不同的履約義務,在合同期限內將承諾的服務轉移給客户。向客户收取與域名相關的增值服務的費用是在合同開始時收取的,收入在合同期限內以直線方式確認,與履行義務的履行情況一致。
我們還從其他增值服務中獲得收入,其中主要包括OpenSRS、eNom和Ascio域名到期流的收益。
零售
我們的收入主要來自Hover和eNom的零售物業,通過向個人和小企業出售零售域名註冊和電子郵件服務。零售部分現在包括出售其姓氏域名組合的權利,用於我們的實名電子郵件和Linux網站託管服務,通過我們的確切託管品牌。
有關地理區域的資料,請參閲本年度報告第二部分第8項所載合併財務報表附註的“附註19-分部報告”。
收購所得的可識別資產和負債的收購價超出公允價值的部分計入商譽。截至2021年12月31日,我們擁有1.304億美元與收購相關的商譽和5040萬美元的無形資產,其中包括無限壽命無形資產1230萬美元的ESON和有限生命I無形資產3,810萬美元。一個截至2020年12月31日,我們與收購相關的商譽為1.163億美元,包括無限生命無形資產在內的無形資產為4740萬美元價值1230萬美元獅子和有限人壽的無形資產$35.1 mil獅子。如上所述,我們將我們的財務業績報告為三個運營部門,光纖互聯網服務、移動服務和域服務。83%的商譽與我們的域名服務運營部門有關,17%的商譽與我們的光纖互聯網服務部門有關。在我們的商譽餘額中,$9140萬美元不能在納税時扣除。七十三百分比無形資產的27%與我們的域服務運營部門有關,27%的無形資產與我們的光纖互聯網服務部門有關。
我們的無限生命無形資產由姓氏域名和直航域名組成。為了維護我們對這些域名的權利,我們每年向適用的域名註冊機構支付續費。隨着時間的推移,我們有時會決定不續訂某些表現不佳的域名,併產生與此相關的減值費用。2021年、2020年和2019年期間,無限期無形資產沒有減值記錄。
我們進行了定性評估,以確定是否有事件或情況會導致確定商譽和無限生命無形資產是否更有可能受到減值。在進行定性測試時,我們評估了各種因素對我們經營部門的預期未來現金流量的影響,以及將用於顯示該等現金流量價值的假設貼現率的影響。考慮的因素包括宏觀經濟、行業和市場狀況,包括資本市場和競爭環境等。我們的結論是,在定性方法下沒有損害的跡象。該分析與我們在前幾年進行的分析中使用的方法是一致的。
對於我們已完成的業務收購,我們確認並估計收購資產淨值的公允價值,包括某些可識別的無形資產(商譽以外)和承擔的負債。在確定收購日期公允價值時,我們需要對預計收入、成本、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、流失率和折現率做出重大估計和假設。這些假設的改變可能會導致重大差異,具體取決於完成的收購規模。
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在評估我們不確定的税收狀況和確定我們的所得税撥備時,需要做出重大判斷。我們採用兩步法來確認和衡量不確定的税收頭寸。第一步是評估税務狀況以供確認,方法是確定根據現有證據的權重,該狀況更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步是衡量和解後可能實現的50%以上的税收優惠。
儘管我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金,但不能保證這些事項的最終税收結果不會不同。我們會根據不斷變化的事實和情況,例如結束税務審計或根據可能獲得的新資料修訂估計,調整這些儲備。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。
當我們按資產負債法核算所得税時,我們確認遞延税項資產或負債,因為我們的資產和負債的財務報表基礎和納税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税收影響。當遞延税項資產的利益很可能無法變現時,我們會計入減值準備以減少遞延税項淨資產。在評估估值免税額的必要性時,考慮了與未來應納税所得額估計相關的歷史和未來收入水平、預期和風險,以及持續的税務籌劃戰略。如果確定未來將變現的遞延税項資產將超過記錄淨額,則將記錄對遞延税項資產估值準備的調整。這一調整將在作出這一決定的期間增加收入。同樣,如果確定一項已記錄的遞延税項淨資產的全部或部分不會在未來變現,則增加遞延税項資產估值準備的調整將計入作出這一決定的期間的收入。2021年12月31日,估值額度其中1,350萬美元與我們預計不會實現的外國税收抵免有關,而截至2020年12月31日,這一數字為1,120萬美元。
我們定期評估我們的遞延税項資產餘額被收回的可能性,以評估其變現能力。在我們認為部分遞延税項資產很可能不會變現的情況下,我們會增加遞延税項資產的估值撥備。我們遞延税項資產的變現主要取決於未來的應税收入。我們對未來盈利能力的判斷可能會因未來的市場狀況、美國或國際税法的變化以及其他因素而發生變化。這些變化(如果有的話)可能需要對這些遞延税項資產進行可能的重大調整,從而影響作出該等決定期間的淨收益或淨虧損。
近期發佈的會計準則
請參閲“注2-本年度報告第II部分第8項所載綜合財務報表附註的“重要會計政策”,以提供有關最近頒佈的會計準則的資料。
當前新冠肺炎的應對措施和預期影響
持續的全球新冠肺炎疫情繼續成為2021財年的特點,但新冠肺炎對我們業務的財務和運營影響有限。在過去的一年裏,我們一直在監測這種情況及其對我們業務的影響,但最終看到趨勢穩定下來,由於大規模的疫苗接種計劃,美國市場繼續復甦。管理層繼續定期評估影響,但預計如果新冠肺炎疫情持續下去,下一財年的財務和運營影響有限。雖然新冠肺炎的傳播可能最終會得到控制或緩解,但不能保證未來不會爆發,包括奧密克戎在內的許多變種病毒的出現就是明證。自2020年疫情爆發以來,所有可以在家工作的員工都得到了鼓勵,並將繼續鼓勵他們這樣做。從那時起,我們已經過渡到將自己定義為遠程優先組織,以及對於無法在家工作的一小部分員工,包括我們的訂單履行和光纖安裝團隊,他們被鼓勵實行社交距離,並繼續遵循疾病控制和預防中心就新冠肺炎大流行概述的衞生最佳實踐和安全協議。在過去的一年裏,Ting光纖互聯網團隊為我們的員工和客户建立了一套安裝解決方案,將人與人之間的接觸風險降至最低,他們目前繼續有效地部署這一安裝解決方案。我們還實施了疫苗接種政策,要求在公司辦公室工作、親自會見客户或乘坐飛機或火車出差的員工全面接種疫苗。
我們沒有遇到任何生產率問題、物質資源限制,也沒有預見到需要任何物質支出來繼續實施上述業務連續性計劃。同樣,我們還沒有經歷也沒有預見到我們的流動性狀況、信用風險、內部控制或我們的會計政策會因為新冠肺炎疫情而受到任何影響。
截至本年度止年度的經營業績2021年12月31日與截至年底的年度比較2020年12月31日
淨收入
光纖互聯網服務
光纖互聯網服務的收入來自向選定城市的個人和小企業提供Ting互聯網。此外,我們還通過我們的Platypus計費軟件向互聯網服務提供商提供計費、供應和客户服務軟件解決方案。Ting互聯網接入合同通過安裝和使用我們的光纖網絡,為客户在家中或企業提供互聯網接入。Ting互聯網合同一般是預付費的,並在每月固定價格的基礎上向客户授予無限帶寬。由於對價是在服務期之前收取的,因此收入最初是遞延的,並在公司履行提供互聯網接入的義務時確認。
Ting互聯網服務主要通過Ting網站簽約,每次一個月,不承諾在每個客户的每月賬單週期後續籤合同。本公司對所有Ting互聯網接入客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。為了在公司履行其義務時確認收入,我們計算了從每個賬單週期結束到每個報告期結束的已賺取但未開具賬單的收入金額。此外,當所有權和損失風險轉移到訂户併發生發貨時,與向訂户銷售互聯網硬件相關的收入被確認。給予客户的激勵營銷積分被記錄為收入的減少。
在這些情況下,如果在銷售時沒有收到付款,除非有關應收賬款得到合理保證,否則直到合同開始時才確認收入。該公司根據歷史經驗和目前的預期,將反映預期退款、回扣和信用卡退款的成本記錄為銷售時收入的減少。
移動服務
流動服務--零售流動服務
Ting Mobile無線使用合同允許客户訪問標準通話、文本和數據移動服務。Ting Mobile合同根據客户選擇的費率計劃進行計費,該計劃可以是基於使用的,也可以是無限制的。所有費率計劃選項都是在客户的計費週期結束時按月後付費的。如前所述,在上個財政年度,公司將其幾乎所有的零售移動客户關係、移動手機和SIM卡庫存出售給DISH,並授予Ting品牌的使用權和購買選擇權。該公司只保留了一小部分客户,並繼續向這些客户提供零售移動服務。與零售移動服務流相關的所有未來收入將僅針對Ting,Inc.保留的這部分客户。
Ting Mobile服務主要通過Ting網站簽訂,每次一個月,不包含在每個客户的每月賬單週期後續籤合同的承諾。本公司對所有Ting Mobile客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。為了在公司履行其義務時確認收入,我們計算了從每個賬單週期結束到每個報告期結束的已賺取但未開具賬單的收入金額。此外,與銷售無線設備和配件相關的收入在所有權和損失風險轉移到客户併發生發貨時確認。給予客户的激勵營銷積分被記錄為收入的減少。
作為出售客户關係的一種對價,該公司在10年內收到與出售給DISH的傳統客户羣相關的保證金。這已被歸類為其他收入,不被視為本期收入。
移動服務-移動平臺服務
Tucow的MSE平臺為MVNO提供網絡接入、供應和計費服務,並提供固定數量的專業服務時間。我們的MVNO客户按月付費,按後付費。月費是可變的,根據他們在給定月份使用該平臺的訂户數量,可能會適用最低限額。作為長期合同的一部分,客户還可能被收取固定平臺費用並獲得固定信用。為MSE平臺服務收到的對價分配給MSE服務和專業服務,並在每項服務義務履行時予以確認。移動平臺服務的固定費用在服務期內平均確認為收入,而可變使用費則在每月消費時確認。專業服務收入在授予客户的專業服務時間用完或到期時確認。如果在服務交付之前收到對移動平臺服務的對價,收入最初將被遞延並僅在公司履行其提供服務的義務時確認。同樣,如果移動平臺服務在公司擁有無條件向客户開具發票的權利之前交付,收入將被確認為合同資產。
流動服務--其他專業服務
這一收入來源包括與Tucow的新MSE業務相關的任何其他專業服務,包括過渡服務。這些服務按規定和既定的費率每月向我們的客户收費,以提供期間提供的服務。當公司履行其提供專業服務的義務時,公司確認這一新收入來源的收入。
域服務
批發域服務
域名註冊合同可以購買一到十年的期限,為我們的經銷商和零售註冊客户提供了建立在線存在的個性化互聯網地址的獨家權利。本公司簽訂與每次新的、續訂的和轉入的域名註冊相關的域名註冊合同。在合同簽訂之日起,公司收取整個註冊期的註冊費。雖然費用是預先收取的,但域名註冊的收入在註冊期內是按比例確認的,因為域名註冊合同包含知識產權的“訪問權利”許可證,這是隨着時間的推移而衡量的一項獨特的履行義務。一旦公司確認所請求的域名已根據合同履約標準適當地記錄在註冊處,註冊期即開始。
從歷史上看,我們的批發域服務構成了我們業務的最大部分,並涵蓋了我們作為認可註冊商提供的與域名註冊、續訂、轉讓和管理相關的所有服務。此外,這項服務還支持其他收入類別,因為它通常是經銷商與我們接洽的初始服務,使我們能夠繼續提供其他服務,並允許我們在名稱到期時通過購買通過我們註冊的名稱來增加我們的投資組合。我們預計域名服務將繼續是我們業務的最大部分,並將繼續使我們能夠銷售附加服務。
該公司是ICANN認可的註冊商。因此,本公司是我們的經銷商和零售登記客户的主要債務人,並負責履行我們對這些各方的登記服務。因此,該公司報告的收入與我們直接從經銷商和零售登記客户那裏收到的費用金額相同。我們的經銷商客户與他們的零售客户保持主要的債務人關係,制定定價並保留這些客户的信用風險。因此,本公司不確認與我們的經銷商客户及其最終零售客户之間的交易相關的任何收入。
批發增值服務
我們從數字認證、WHOIS隱私和託管電子郵件等與域名相關的增值服務中獲得收入,並通過向我們的經銷商和零售註冊客户提供與域名註冊結合使用的工具和附加功能來獲得收入。所有與域名相關的增值服務都被視為不同的履約義務,在合同期限內將承諾的服務轉移給客户。向客户收取與域名相關的增值服務的費用是在合同開始時收取的,收入在合同期限內以直線方式確認,與履行義務的履行情況一致。
我們還從其他增值服務中獲得收入,其中主要包括OpenSRS、eNom和Ascio域名到期流的收益。
零售
我們的收入主要來自Hover和eNom的零售物業,通過向個人和小企業出售零售域名註冊和電子郵件服務。零售部分現在包括出售其姓氏域名組合的權利,用於我們的實名電子郵件服務和Linux網站託管服務,通過我們的確切託管品牌。
下表按收入來源列出了我們的淨收入:
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
光纖互聯網服務: |
||||||||
光纖互聯網服務 |
$ | 26,445 | $ | 18,428 | ||||
移動服務: |
||||||||
零售移動服務 |
9,395 | 46,540 | ||||||
移動平臺服務 |
11,912 | 564 | ||||||
其他專業服務 |
11,009 | 3,416 | ||||||
總移動性 |
32,316 | 50,520 | ||||||
域服務: |
||||||||
批發 |
||||||||
域服務 |
189,091 | 186,893 | ||||||
增值服務 |
20,942 | 18,526 | ||||||
總批發量 |
210,033 | 205,419 | ||||||
零售 |
35,543 | 36,835 | ||||||
域服務總數 |
245,576 | 242,254 | ||||||
$ | 304,337 | $ | 311,202 | |||||
(減少)較上一時期增加 |
$ | (6,865 | ) | |||||
(減少)增加-百分比 |
(2 | )% |
下表按收入來源列出了我們的收入佔總收入的百分比:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
光纖互聯網服務: |
||||||||
光纖互聯網服務 |
9 | % | 6 | % | ||||
移動服務: |
||||||||
零售移動服務 |
3 | % | 15 | % | ||||
移動平臺服務 |
4 | % | 0 | % | ||||
其他專業服務 |
4 | % | 1 | % | ||||
總移動性 |
11 | % | 16 | % | ||||
域服務: |
||||||||
批發 |
||||||||
域服務 |
61 | % | 61 | % | ||||
增值服務 |
7 | % | 6 | % | ||||
總批發量 |
68 | % | 67 | % | ||||
零售 |
12 | % | 11 | % | ||||
域服務總數 |
80 | % | 78 | % | ||||
100 | % | 100 | % |
2021財年的淨收入總額從截至2021年12月31日的財年的3.112億美元減少到3.043億美元,降幅為690萬美元,降幅為2%。整體收入減少主要是由於我們的移動服務部門的收入減少了1820萬美元。移動服務收入的下降直接與DISH購買協議以及去年漫遊移動品牌的關閉有關。作為DISH購買協議的一部分,作為出售客户關係的一種代價,本公司在協議的10年期限內收到與出售給DISH的傳統客户羣相關的保證金支付。這已被歸類為其他收入,不被視為本期收入。移動服務收入的下降部分被與光纖互聯網服務收入相關的800萬美元的增長所抵消,這是由於我們繼續擴大我們的Ting互聯網足跡而導致的客户增長,以及收購導致我們第四季度收購Simply Bits的收入增長。此外,來自域名服務的330萬美元的較小增幅也幫助部分抵消了本季度收入的下降,這是由於我們的域名到期收入流相對於截至2020財年12月31日的財年(“2020財年”)的超大收益所推動的。
2021年12月31日的遞延收入從2020年12月31日的1.522億美元減少到1.478億美元。這一下降主要是由我們的域名服務部門推動的,佔減少的350萬美元,這是由於確認了之前遞延的註冊和續訂賬單造成的,在2020財年與新冠肺炎相關的增長。這一減少緊隨其後的是與移動服務有關的減少,佔減少的210萬美元,原因是確認了以前遞延的捆綁和其他專業服務收入。這些專業服務收入在公司履行向DISH提供這些服務的義務時予以確認。與光纖互聯網服務相關的遞延收入增加了110萬美元,這反映出與2020年12月31日相比,該細分市場的客户基礎和賬單持續增長,部分抵消了這些減少。
在2021財年或2020財年,沒有任何客户的收入佔比超過10%。截至2021年12月31日,DISH佔應收賬款總額的46%,截至2020年12月31日,DISH佔應收賬款總額的59%。
雖然公司域名服務收入的很大一部分是由我們的客户預付的,但如果公司確實收取應收賬款,則在記錄收入時需要重大的管理層判斷力,以評估由此產生的應收賬款的收取是否得到了合理的保證。在持續的基礎上,我們評估客户支付所需款項的能力。根據這一評估,我們預計未償還應收賬款的賬面價值(扣除壞賬準備後)將全部收回。
光纖互聯網服務
Ting互聯網和計費解決方案的收入在2021財年創造了2640萬美元的收入,比2020財年增加了800萬美元,增長了43%。這一增長是由於相對於2021財年,我們整個光纖網絡的用户持續增長,以及我們的Ting互聯網足跡繼續擴展到美國各地的Ting新城鎮。在這800萬美元的增長中,有130萬美元與我們第四季度收購Simply Bits有關。
截至2021年12月31日,Ting Internet擁有82,000個可用的地址和26,000個其管理的活躍賬户,而截至2020年12月31日,其管理的56,000個可用的地址和15,000個活躍賬户。這些數字不包括可歸因於SIMPLE BITS收購的可用地址和賬户的增加。
移動服務
零售移動服務
與2020財年相比,2021財年來自零售移動服務的淨收入減少了3710萬美元,降至940萬美元。這一下降是由於我們的移動服務部門在2020財年從MVNO過渡到MSE期間發生了重大變化。這些變化包括在2020年第二季度關閉漫遊移動品牌,隨後作為DISH購買協議的一部分出售幾乎所有的Ting Mobile客户羣。Ting Mobile是這一下降的主要原因(其中440萬美元是減少的設備收入,3140萬美元與服務收入有關),其次是漫遊移動,佔總降幅的130萬美元。
2021財年來自零售移動服務的收入僅反映了與公司保留的一小部分客户相關的移動電話服務和設備收入,這些收入是通過將歷來較大的Ting Mobile客户羣出售給DISH而獲得的。如上所述,公司從上述出售中獲得的支出已被歸類為其他收入,不被視為本期收入。
移動平臺服務
與2020財年相比,2021財年來自移動平臺服務的淨收入增加了1130萬美元,達到1190萬美元。這一增長是由於過去一年的菜餚購買協議創造了新的中小企業業務。2020財年只有5個月的可比收入。此外,在2021財年,確認的淨收入包括平臺費用賬單以及之前推遲提供與移動平臺服務相關的捆綁專業費用所確認的收入。本公司已履行其義務,提供本期確認的任何捆綁專業服務收入。Tucow的MSE平臺為MVNO提供網絡接入、供應和計費服務,DISH目前是我們唯一的客户。
其他專業服務
與2020財年相比,2021財年來自其他專業服務的淨收入增加了760萬美元,達到1100萬美元。與上述類似,這一增長是由於過去一年的菜餚購買協議創造了新的中小企業業務。Tucow的其他專業服務包括獨立的技術服務開發工作和其他過渡性服務,包括銷售、營銷、客户支持、訂單履行和MVNO的數據分析,DISH目前是MVNO的唯一客户。在2021財年,我們通過提供獨立的技術服務開發工作以及全年的過渡服務獲得了收入。這與2020財年形成了鮮明對比,後者的特點是隻有5個月的過渡性服務收入。
域服務
批發域服務
在2021財年,批發域名服務收入增加了220萬美元,增幅為1%,達到1.891億美元。與2020財年相比,收入增加的主要原因是確認了過去一年的遞延賬單,如上文遞延收入變動所述。隨着在2020財年新冠肺炎疫情爆發期間,越來越多的企業建立了在線業務,我們的域名服務品牌的大量經銷商的域名註冊數量出現了增長。然後,2021財年的特點是新冠肺炎註冊增長正常化,恢復到歷史上大流行前的水平,以及下半年續約率有所下降。上文討論的遞延收入的增長被賬單小幅減少30萬美元所抵消,這主要是由我們的eNom品牌推動的,與2020財年相比,非核心客户的註冊數量持續下降。
OpenSRS、eNom、EPAG和Ascio域名服務共同管理Tucow、eNom、EPAG和Ascio ICANN註冊商認證下的2520萬個域名,以及他們自己認證下的其他註冊商。自2020年12月31日以來,管理的域名減少了20萬個。這一下降是由於從註冊增長正常化到大流行前水平的較低續約率,以及與我們eNom品牌的非核心客户相關的註冊持續減少。
批發增值服務
與2020財年相比,增值服務的淨收入增加了240萬美元,達到2090萬美元。增值服務收入比2020財年增加的主要原因是bY我們的域名服務品牌的到期流收益增加。作為以上結合COVID-19討論的更新率和在管理下的域的標準化的結果,2021財年受益於大量過期數據過去一年註冊的主要名稱可用於我們即將到期的流,這在拍賣中返回了有利的收益,並推動了我們增值服務的收入增長。
零售
與2020財年相比,零售淨收入減少了130萬美元,降至3550萬美元。收入減少主要與域名組合銷售有關,由於公司處置其整個域名投資組合,例如期間排除RealNames電子郵件服務中使用的姓氏域名第四季度的財政2020年。與去年同期相比,零售域名註冊量減少了50萬美元,加劇了這一下降侵蝕了零售客户對我們eNom Central品牌的興趣。這些減少被確切的託管收入增加了10萬美元部分抵消。
收入成本
光纖互聯網服務
收入成本主要包括提供高速互聯網接入的成本,其中包括支付給第三方使用其網絡的網絡接入費、直接支持企業客户的租用電路成本、與物理光纖網絡的物理規劃、設計、施工和建設相關的人員和相關費用(扣除資本淨值),以及與光纖業務的安裝、維修、維護和整體現場服務提供相關的人員和相關費用(扣除資本淨值)。硬件成本包括出售給最終客户的設備成本,包括路由器、ONT和IPTV產品,以及對此庫存的任何庫存調整。其他費用包括外地車輛費用、建設光纖網絡所消耗的小型雜物設備和用品,以及支付給第三方服務提供商的費用,主要是與向互聯網服務提供商收費服務有關的打印服務費用。
移動服務
零售移動服務
零售移動服務的收入成本包括提供移動服務的成本,這主要是我們的客户的語音、消息傳遞、網絡運營商提供的數據使用,以及提供移動電話硬件的成本,這是銷售給我們客户的移動電話設備和SIM卡的成本、訂單履行相關費用和庫存減記。
移動平臺服務
提供MSE平臺服務的收入成本(如果有),包括MVNO的網絡接入、配置和計費服務。這包括在與成本相關的網絡接入、供應和計費服務轉移模式一致的期間內攤銷任何資本化的合同履行成本。
其他專業服務
向我們的MVNO客户提供專業服務(包括過渡服務)以幫助支持他們的業務的收入成本。這包括公司保留的任何客户服務資源的任何人員和承包商費用。該公司只有一部分員工為我們的MVNO客户提供專業服務。這一成本反映了這組資源。
域服務
批發域服務
域名註冊的收入成本是指在確認客户收入的基礎上攤銷的註冊和認證費用,即在提供服務的期限內按比例攤銷。註冊費是收入成本的主要組成部分,在域名註冊時全額支付,最初記錄為預付域名註冊費。這種會計處理合理地近似於與該期間提供的服務相對應的確認模式。不代表對本公司提供的不同商品或服務的付款,從而不符合ASU 2014-09年度收入確認標準的市場開發資金,反映為銷售商品的成本,並確認為賺取。
批發增值服務
增值服務的收入成本包括提供與託管電子郵件相關的某些組件的許可和特許權使用費,以及向第三方託管服務支付的費用。信託證書的應付費用按照提供服務的基礎攤銷,一般為一年,而電子郵件託管費和每月打印費則計入發生當月的收入成本。
零售
我們通過零售網站Hover.com和eNom品牌網站提供和管理互聯網服務的收入成本,包括根據確認我們客户收入的基礎攤銷註冊費,即在提供服務的期限內按比例攤銷註冊費。註冊費是收入成本的主要組成部分,在域名註冊時全額支付,並記錄為預付域名註冊費,並在續約期內按費率支出。我們姓氏投資組合的收入成本包括在續訂期間(通常為一年)內添加到我們投資組合中的域名的註冊費攤銷、無形資產項下出售的任何域名的價值以及我們評估我們的域名無形資產可能產生的任何減值費用。
網絡費用
網絡費用包括與支持我們各個業務部門的網絡運營、IT基礎設施和供應鏈團隊相關的人員和相關費用。它還包括網絡折舊和攤銷、通信和生產力工具成本以及設備維護成本。通信和工作效率工具成本包括協作、客户支持、帶寬、主機託管和配置成本,這些成本是我們為支持我們所有服務的供應而產生的。
下表按收入來源列出了我們的收入成本:
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
2020 |
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光纖互聯網服務: |
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光纖互聯網服務 |
$ | 12,120 | $ | 6,982 | ||||
移動服務: |
||||||||
零售移動服務 |
6,012 | 22,942 | ||||||
移動平臺服務 |
419 | 56 | ||||||
其他專業服務 |
7,000 | 2,970 | ||||||
總移動性 |
13,431 | 25,968 | ||||||
域服務: |
||||||||
批發 |
||||||||
域服務 |
147,213 | 146,788 | ||||||
增值服務 |
2,544 | 3,016 | ||||||
總批發量 |
149,757 | 149,804 | ||||||
零售 |
17,731 | 17,647 | ||||||
域服務總數 |
167,488 | 167,451 | ||||||
網絡費用: |
||||||||
網絡、其他成本 |
14,769 | 10,194 | ||||||
網絡、折舊和攤銷成本 |
18,035 | 13,484 | ||||||
網絡,損傷 |
201 | 1,638 | ||||||
33,005 | 25,316 | |||||||
$ | 226,044 | $ | 225,717 | |||||
比上一時期有所增加 |
$ | 327 | ||||||
增加-百分比 |
0 | % |
下表列出了我們的收入成本,以所列期間收入總成本的百分比表示:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
光纖互聯網服務: |
||||||||
光纖互聯網服務 |
5 | % | 3 | % | ||||
移動服務: |
||||||||
零售移動服務 |
3 | % | 10 | % | ||||
移動平臺服務 |
0 | % | 1 | % | ||||
其他專業服務 |
3 | % | 1 | % | ||||
總移動性 |
6 | % | 12 | % | ||||
域服務: |
||||||||
批發 |
||||||||
域服務 |
65 | % | 64 | % | ||||
增值服務 |
1 | % | 1 | % | ||||
總批發量 |
66 | % | 65 | % | ||||
零售 |
8 | % | 8 | % | ||||
域服務總數 |
74 | % | 73 | % | ||||
網絡費用: |
||||||||
網絡、其他成本 |
7 | % | 5 | % | ||||
網絡、折舊和攤銷成本 |
8 | % | 6 | % | ||||
網絡,損傷 |
0 | % | 1 | % | ||||
15 | % | 12 | % | |||||
100 | % | 100 | % |
2021財年的總收入成本從2020財年的2.257億美元增加到2.26億美元,增加了30萬美元。這一下降主要是由於我們的移動服務部門減少了1,250萬美元的成本,這一部分受到DISH購買協議和2020財年末Roam Mobility品牌關閉的影響。與2020財年相比,由於我們從MVNO轉向MSE,移動服務細分市場看起來有所不同。這兩個因素都有助於2021財年大幅降低移動服務部門的成本。這一總體收入成本的下降被光纖互聯網服務成本、網絡費用成本以及域名服務成本分別增加510萬美元、760萬美元和不到10萬美元的增加部分抵消。光纖互聯網服務的增長與可用地址和活躍訂閲量的持續擴大以及第四季度收購SIMPLE BITS有關。這與上面關於這一部分的淨收入部分的討論是一致的。網絡費用的增加是由於公司增加的網絡基礎設施的擴張,與Ting光纖足跡的持續擴大以及我們所有服務線的通信和生產力工具成本的增加相關。收入的域名服務成本增加,原因是確認了註冊成本,這些成本來自之前遞延的與強勁表現和新冠肺炎疫情導致管理的域名增加相關的賬單成本。
截至2021年12月31日的延期履行成本從2020年12月31日的1.111億美元增加到1.127億美元,增幅為160萬美元,增幅為1%。這一增長主要是由移動服務推動的,佔增長的340萬美元,這是由於履行我們的MSE協議和與DISH的其他專業服務相關的本期成本增加所致。這一增長被與域名註冊和服務續訂相關的遞延履行成本減少180萬美元部分抵消,減少的原因是註冊成本從之前因新冠肺炎疫情而導致的註冊遞延賬單成本中確認。相對於新冠肺炎大流行級別,2021財年的特點是管理下的域名添加和續訂增長放緩,這適當地降低了我們域名服務部門的延遲履行成本。此外,我們的光纖互聯網服務部門部分抵消了這一總體下降,與去年相比,遞延履行成本增加了不到10萬美元。
光纖互聯網服務
在2021財年,與提供高速互聯網接入和計費解決方案相關的成本增加了510萬美元,增幅為73%,達到1210萬美元,而2020財年為700萬美元。成本增加主要是由於直接成本以及與Ting光纖網絡持續擴展相關的帶寬和代管成本增加所致。雖然與同期收入的增長方向一致,但光纖互聯網服務收入成本的增長超出了預期,這是在任何特定地點預期收入增長之前建設網絡所需的必要的前期投資和支出的結果。在這510萬美元的增長中,40萬美元與我們第四季度收購Simply Bits有關。
移動服務
零售移動服務
與2020財年相比,2021財年來自零售移動服務的收入成本減少了1690萬美元,降至600萬美元。這一下降與上面關於淨收入的討論一致,是我們的移動服務部門在2020財年從MVNO過渡到MSE期間發生重大變化的結果。在這一下降中,Ting Mobile佔1610萬美元(其中520萬美元是減少的設備成本,1090萬美元涉及減少的服務成本),其次是漫遊移動,佔總減少的不到80萬美元。2021財年零售移動服務產生的收入成本僅反映移動電話服務和與本公司從DISH採購協議中保留的一小部分客户相關的設備成本。這一下降還包括最低承諾費的減少,與2020財年相比減少了30萬美元。
移動平臺服務
與2020財年相比,2021財年移動平臺服務的收入成本增加了30萬美元,達到40萬美元。這一增長是由於去年根據菜餚購買協議而創建的新的中小企業業務的結果。在2020財年,只存在5個月的可比收入成本。Tucow的MSE平臺為MVNO提供網絡接入、供應和計費服務,DISH目前是我們唯一的客户。產生的成本是指在協議期限內為履行DISH MSE協議而發生的先前資本化成本的攤銷。
其他專業服務
與2020財年相比,2021財年來自其他專業服務的收入成本增加了400萬美元,達到700萬美元。這一增長是由於去年根據菜餚購買協議而創建的新的中小企業業務的結果。Tucow的專業服務包括獨立的技術服務開發和其他過渡性服務,包括銷售、營銷、客户支持、訂單履行和MVNO的數據分析,DISH目前是MVNO的唯一客户。在2021財年,我們因提供獨立的技術服務開發工作和全年的過渡服務而產生了收入成本。這與2020財年形成鮮明對比,2020財年的特點是隻有5個月的過渡性服務收入成本。發生的成本是指公司保留的任何客户服務資源的任何人員和承包商費用,用於提供獨立的技術服務、開發工作或到DISH的過渡服務。
域服務
批發域服務
與2020財年相比,2021財年批發域服務的成本增加了40萬美元,達到1.472億美元。這一增長與上面關於淨收入的討論是一致的,其中註冊成本在2021財年從先前遞延的賬單成本中確認,這些成本是由於經歷了域名註冊增長和與新冠肺炎大流行相關的域名管理而產生的。整體增長還受到我們eNom品牌本年度賬單成本下降的影響,除了新冠肺炎影響的正常化影響外,本年度eNom品牌的註冊和管理的域名數量也有所下降。
批發增值服務
與2020財年相比,2021財年批發增值服務成本減少了50萬美元,降至250萬美元。收入成本的降低是主要與數字證書和其他增值服務成本相比財政收入下降有關2020.
零售
與2020財年相比,2021財年的零售成本增加了不到10萬美元,達到1770萬美元。這是由與準確託管相關的成本增加推動的,與eNom零售品牌相關的零售域名註冊量下降部分抵消了這一增長。
網絡費用
與2020財年相比,2021財年的網絡成本增加了770萬美元,達到3300萬美元。相對增長是主要的瑪麗莉這是由於網絡成本增加以及公司不斷擴大Ting光纖佔地面積而增加的網絡基礎設施所導致的折舊。該等增幅因2020財年物業、廠房及設備減值減少而被部分抵銷,當中包括為Ting Internet開發的產品Ting TV的減值費用160萬美元。此外,2021財年受益於2019年收購的Ascio Technology無形資產的全額攤銷導致攤銷費用減少。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括人員成本。這些成本包括我們的銷售、產品管理、公共關係、呼叫中心、支持和營銷人員的佣金和相關費用。其他銷售和營銷費用包括客户獲取成本、廣告和其他促銷成本。
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
銷售和市場營銷 |
$ | 39,471 | $ | 34,274 | ||||
比上一時期有所增加 |
$ | 5,197 | ||||||
增加-百分比 |
15 | % |
||||||
淨收入百分比 |
13 | % |
11 | % |
與2020財年相比,2021財年的銷售和營銷費用增加了520萬美元,增幅為15%,達到3950萬美元。成本的增加主要與員工人數增加和我們光纖互聯網服務團隊的工資上漲有關,以及由於我們光纖互聯網服務部門可用地址的增加,推動活躍訂閲量增長的營銷相關成本增加。此外,為了吸引和留住勞動力,我們還經歷了與基於股票的薪酬支出相關的成本增加,以及設施成本的增加,這與我們Ting Fibre在美國選定城鎮的互聯網足跡和勞動力的擴展直接相關。
剔除匯率變動,我們預計截至2022年12月31日的財年(“2022財年”)的銷售和營銷費用將以美元絕對值計算增加,因為我們調整了營銷計劃以及銷售和客户支持人員成本,以支持我們的光纖互聯網營銷和客户服務需求。
技術運營和開發
技術業務和開發費用主要包括支持開發新的或改進的服務以及維護和升級現有基礎設施所需的人事費和相關費用。這包括我們用於註冊域名、網絡接入服務、電子郵件、零售、域名組合和其他互聯網服務以及分發我們的數字內容服務的技術的研究、設計和開發所產生的費用。所有技術運營和開發成本均在發生時計入費用。
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
技術運營和開發 |
$ | 14,310 | $ | 12,427 | ||||
比上一時期有所增加 |
$ | 1,883 | ||||||
增加-百分比 |
15 | % |
||||||
淨收入百分比 |
5 | % |
4 | % |
2021財年的技術運營和開發費用增加了190萬美元,增幅為15%,達到1430萬美元。成本增加的主要原因是增加了對外部承包商的支出,以提供開發資源,以協助我們的內部共享服務和工程團隊開發MSE平臺。除了在外部承包商上的支出增加外,由於勞動力不斷增加以及我們的共享服務和工程團隊的工資上漲,工資和福利略有增加,導致該期間的整體成本增加,以及吸引和留住勞動力的基於股票的薪酬支出
剔除匯率變動,我們預計2022財年的技術運營和開發費用(以絕對美元計算)將比財年有所增加2021以支持我們業務的持續增長。
一般和行政
一般及行政開支主要包括管理及行政人員的薪酬及相關費用、專業服務費、上市費用、租金、外匯及其他一般公司開支。
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
一般和行政 |
$ | 22,370 | $ | 20,268 | ||||
比上一時期有所增加 |
$ | 2,102 | ||||||
增加-百分比 |
10 | % |
||||||
淨收入百分比 |
7 | % |
7 | % |
與2020財年相比,2021財年的一般和行政費用增加了210萬美元,即10%,達到2240萬美元。這一增長主要是由於人員和相關費用以及基於股票的薪酬費用的增加,以吸引、留住和擴大包括人力資源和財務在內的核心管理團隊,以滿足公司預期的增長。此外,我們還經歷了與光纖互聯網業務增長相關的專業會計和法律費用的增長。這些增長被過去一年完成的DISH購買協議導致的移動服務信用卡費用減少以及設施相關成本和外匯支出的減少部分抵消。
剔除匯率變動,我們預計2022財年的一般和行政費用(以絕對美元計算)與2021財年相比將有所增加,主要是為了支持我們的業務增長。
財產和設備折舊
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
財產和設備折舊 |
$ | 534 | $ | 488 | ||||
比上一時期有所增加 |
$ | 46 | ||||||
增加-百分比 |
9 | % |
||||||
淨收入百分比 |
0 | % |
0 | % |
與2020財年相比,2021財年的折舊成本相對持平,為50萬美元。這是由於物業和設備的增加,特別是為支持不斷擴大的勞動力而購買的計算機硬件的折舊所致。
處置財產和設備的損失(收益)
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
財產和設備處置損失 |
$ | 234 | $ | (17 | ) | |||
比上一時期有所增加 |
$ | 251 | ||||||
減少-百分比 |
(1,476 | ) | ||||||
淨收入百分比 |
0 | % |
(0 | )% |
與2020財年相比,處置財產和設備的虧損增加了20萬美元,達到20萬美元。這一增長是由於2021財年,包括出售少量內部使用的軟件,公司不再希望實現最初的使用和預期的收益,當時這些開發成本最初被資本化。
無形資產攤銷
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
無形資產攤銷 |
$ | 9,424 | $ | 10,080 | ||||
較上一時期減少 |
$ | (656 | ) | |||||
減少-百分比 |
(7 | )% |
||||||
淨收入百分比 |
3 | % |
3 | % |
2021財年無形資產攤銷減少70萬美元,至940萬美元。減少主要是由於2020財年與出售Ting Mobile客户羣及關閉漫遊移動品牌有關的流動服務無形資產撇賬所致。
與以下收購相關的網絡權利、品牌和客户關係在兩到七年的範圍內以直線方式攤銷:2017年1月的eNom,2019年3月的Ascio,2020年1月的雪松和2021年11月的Simply BITS。
確定終身無形資產減值準備
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
確定終身無形資產減值準備 |
$ | - | $ | 1,431 | ||||
較上一時期減少 |
$ | (1,431 | ) | |||||
減少-百分比 |
(100 | )% | ||||||
淨收入百分比 |
- | % |
0 | % |
與2020財年的140萬美元相比,2021財年確定壽險無形資產的減值為零。這一下降是由於2020財年註銷了漫遊移動品牌的客户關係,當時由於新冠肺炎疫情導致對支持SIM卡的漫遊服務需求不足,該公司決定關閉相關業務。
貨幣遠期合約的損失(收益)
雖然我們的功能貨幣是美元,但我們的大部分固定費用是以加元計價的。我們關於外匯風險敞口的目標是,儘可能實現運營成本確定性,管理對某些外匯波動的金融風險敞口,並中和外匯匯率變動的一些影響。因此,我們簽訂外匯合同,以減輕部分加元敞口的匯率風險。
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
貨幣遠期合約的損失(收益) |
$ | (277 | ) | $ | (383 | ) | ||
比上一時期有所增加 |
$ | 106 | ||||||
減少-百分比 |
28 | % |
||||||
淨收入百分比 |
0 | % |
0 | % |
我們已經簽訂了某些不符合對衝會計要求的遠期外匯合同,以滿足2021年12月之前我們未來對加元的部分要求。在2021財年,該公司記錄了未平倉合同和已實現到期合同的公允價值變動收益30萬美元。在2020財年,公司記錄了nET增益年收入40萬元未到期合同和已實現到期合同的公允價值變動.
截至2021年12月31日,我們的資產負債表反映了由於我們現有的外匯合同而產生的30萬美元的衍生工具資產。在它們各自的到期日之前,這些合約的價值將隨着加元兑美元的變動而波動。
其他收入(費用)
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
其他收入(費用),淨額 |
$ | 15,043 | $ | 3,843 | ||||
比上一時期有所增加 |
$ | 11,200 | ||||||
增加-百分比 |
291 | % |
||||||
淨收入百分比 |
5 | % |
1 | % |
與2020財年相比,其他收入增加了1120萬美元。這是由於將Ting客户資產出售給DISH帶來的收益增加了1,240萬美元。如上所述,本公司在協議的10年期限內收到與出售給DISH的遺留客户羣相關的保證金,作為出售遺留客户關係的對價形式。相比之下,2020財年的收益是DISH相對於傳統客户基礎1,110萬美元的收益的淨影響,被某些Mobile無形資產和合同資產總計350萬美元的註銷所抵消。其他收入的整體增長部分被我們修訂後的2019年信貸安排產生的更高可變利率導致的利息支出增加所抵消。其他支出主要包括我們與修訂後的2019年信貸安排相關的利息。產生的利息主要涉及我們為收購eNom、Ascio、Cedar和Simply BITS而獲得的貸款餘額,以及與公司的光纖到户建設計劃相關的支出資金。
所得税
下表列出了我們在所列期間的所得税準備金:
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2021 |
2020 |
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所得税撥備 |
$ | 3,906 | $ | 4,985 | ||||
撥備比上一期間減少 |
$ | (1,079 | ) | |||||
減少-百分比 |
(22 | )% |
||||||
實際税率 |
54 | % |
46 | % |
我們在不同的税務管轄區運營,因此,我們的收入應繳納不同的税率。在一個司法管轄區發生的損失不能用來抵消在另一個司法管轄區應繳的所得税。我們使用所得税虧損結轉和未來所得税扣減的能力取決於我們在發生此類虧損或扣減的税務管轄區的業務。所得税採用資產負債法計算,在該方法下,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面價值和税基之間的差額確定的,該差額採用了預計差額將影響應納税所得額的年度的現行税率。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。
與2020財年相比,所得税減少了110萬美元,實際税率從46%提高到54%。實際税率的增加主要是由於混合税率的變化,但股票期權福利扣除的增加部分抵消了這一增加。我們的2021財年所得税支出包括與採用ASU 2016-09相關的160萬美元的退税,這要求所有與基於員工股份的支付相關的超額税收優惠和税收不足都必須在預期的基礎上通過所得税支出確認。2020財年與員工股份薪酬相關的超額税收優惠的退税金額為40萬美元。
在財政方面2021,本公司並無就其於Ting Fibre業務的持續投資使用紅利折舊。儘管如此,由於税率降至21%,我們最終不太可能完全掌握財政2021在未來幾年支付的作為外國税收抵免的外國税。因此,我們對未用於以下目的的外國税收抵免採取估值減免2021所得税目的,其淨負面影響是所得税支出增加230萬美元,而#年的税收支出增加290萬美元財政2020.
聯邦法定所得税率與我們的有效税率的對賬規定在“注9-本年度報告第II部分第8項所載綜合財務報表附註的“所得税”。
調整後的EBITDA
我們相信,提供這一補充的非公認會計原則指標使投資者能夠使用與管理層使用的評估指標類似的評估指標來評估我們核心業務的運營和財務表現。我們使用調整後的EBITDA來衡量我們的業績和準備我們的預算。由於經調整的EBITDA是一項非公認會計準則的財務績效衡量指標,我們對經調整的EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱衡量標準相比較;因此,不應孤立地將其視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務績效衡量標準。由於調整後的EBITDA是在經常性現金費用(包括利息支出和税收)之前計算的,沒有根據資本支出或業務的其他經常性現金需求進行調整,因此不應被視為流動性衡量標準。見所附財務報表中的現金流量表合併報表。非GAAP財務計量不反映全面的會計制度,可能與其他公司和/或分析師使用的具有相同或類似標題的非GAAP財務計量不同,並且可能在不同時期有所不同。我們努力彌補這些限制,提供了在計算調整後EBITDA時不包括在基於公認會計原則的淨收入中的項目的相關披露,這在評估公司的業績時應該得到考慮。Tucow強烈鼓勵投資者全面審查其財務信息,而不是依賴於單一的財務指標。
我們的經調整EBITDA定義不包括折舊、無形資產攤銷、所得税撥備、利息支出(淨額)、或有代價的增加、基於股票的補償、資產減值、出售Ting Mobile客户資產的損失、未實現外幣交易的損益以及屬於一次性且不能反映持續業績(盈利)的成本,包括收購和過渡成本。未實現外幣交易的收益和損失消除了按市值計價的變化對未完成的未對衝外幣合同的未實現影響,以及將以非美元計價的貨幣賬户轉換為美元所產生的未實現影響。
下表將淨收入與調整後的EBITDA進行了核對:
調整後EBITDA與所得税撥備前收入的對賬 |
截至12月31日的12個月, |
|||||||||||
(單位:千美元) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 48,821 | $ | 50,972 | $ | 51,905 | ||||||
財產和設備折舊 |
17,986 | 12,632 | 8,961 | |||||||||
財產和設備處置的減值和損失 |
435 | 1,621 | 73 | |||||||||
無形資產攤銷 |
10,007 | 11,420 | 10,333 | |||||||||
確定終身無形資產減值準備 |
- | 1,431 | - | |||||||||
出售亭移動客户資產的減記 |
- | 3,513 | - | |||||||||
利息支出,淨額 |
4,617 | 3,611 | 4,769 | |||||||||
或有負債的增加 |
383 | 344 | - | |||||||||
基於股票的薪酬 |
4,592 | 3,718 | 2,876 | |||||||||
遠期合同公允價值變動的未實現損失(收益) |
606 | (500 | ) | (313 | ) | |||||||
外幣計價貨幣資產和負債的外匯重估未實現虧損(收益) |
219 | 461 | (581 | ) | ||||||||
採購和其他成本1 |
2,706 | 1,961 | 1,216 | |||||||||
未計提所得税準備的收入 |
$ | 7,270 | $ | 10,760 | $ | 24,571 |
1收購及其他成本指交易相關開支、過渡性開支,例如多餘的收購後開支,主要與我們於2020年1月收購Cedar及簡單地於2021年11月收購BITS有關,以及於2020年8月處置某些Ting Mobile資產。費用包括與部門、運營或整個公司重組工作相關的遣散費或過渡費,包括地理位置調整。 |
截至2021年12月31日止年度的經調整EBITDA較截至2020年12月31日止年度減少220萬美元,或4%至4880萬美元。經調整的EBITDA按期間遞減的主要是驅動者由於與光纖網絡建設和擴建計劃相關的支出增加,對Ting Fibre的投資增加。此減幅因流動服務的貢獻增加而被部分抵銷,這是由於出售丁氏客户資產而賺取的其他收入及新的中小企業平臺收入於本期有所增長,以及因域名服務及增值服務(例如到期收入)表現強勁而來自域名服務;的貢獻增加。將2020財年的經調整EBITDA與截至2019年12月31日的年度(“2019財年”)進行比較時,貢獻較低,原因是我們的eNom品牌以及移動服務的批發和零售註冊受到侵蝕,原因是Ting Mobile將客户關係出售給DISH以及Roam Mobility關閉。2020財年調整後息税前利潤的整體下降部分被我們的OpenSRS和EPAG品牌批發域名註冊的增加所抵消,這些品牌在新冠肺炎大流行開始時經歷了管理域名的增加,因為更多的企業在2020財年初上線。這一增長還受到Ascio貢獻增加的影響,由於收購時機的原因,2020財年全年的貢獻相對於2019財年的存根期間。此外,對Cedar的收購和Ting光纖網絡的持續擴展推動了Fibre的貢獻同比增加。
其他全面收益(虧損)
為了減輕外匯合約公允價值變動對我們財務業績的影響,我們於2012年10月開始對我們需要的大部分合約應用對衝會計,以滿足預期的加元要求。公允價值調整對2021財年未完成對衝合同的影響是其他綜合收入淨虧損200萬美元,而2020財年淨收益為190萬美元。
下表列出了所列各期間的其他全面收入:
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
其他全面收益(虧損) |
$ | (1,993 | ) | $ | 1,863 | |||
較上一時期減少 |
$ | (3,856 | ) | |||||
減少-百分比 |
(207 | )% |
||||||
淨收入百分比 |
(1 | )% |
1 | % |
公允價值調整對2021年未平倉套期保值合約的影響為 $0.6100萬美元,而2020年的收益為170萬美元。
2021年重新歸類為收益的淨額為虧損260萬美元,而2020年為收益20萬美元。
截至本年度止年度的經營業績2020年12月31日與截至年底的年度比較2019年12月31日
本公司已於2019年1月1日初步應用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號租賃(主題842),並採用經修訂的追溯基礎。因此,沒有重述比較數字。
淨收入
下表按收入來源列出了我們的淨收入:
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
光纖互聯網服務: |
||||||||
光纖互聯網服務 |
$ | 18,428 | $ | 11,006 | ||||
移動服務 |
||||||||
零售移動服務 |
46,540 | 84,657 | ||||||
移動平臺服務 |
564 | - | ||||||
其他專業服務 |
3,416 | - | ||||||
總移動性 |
50,520 | 84,657 | ||||||
域服務: |
||||||||
批發 |
||||||||
域服務 |
186,893 | 182,957 | ||||||
增值服務 |
18,526 | 18,922 | ||||||
總批發量 |
205,419 | 201,879 | ||||||
零售 |
36,835 | 39,603 | ||||||
域服務總數 |
242,254 | 241,482 | ||||||
$ | 311,202 | $ | 337,145 | |||||
(減少)較上一時期增加 |
$ | (25,943 | ) | |||||
(減少)增加-百分比 |
(8 | %) |
下表按收入來源列出了我們的收入佔總收入的百分比:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
光纖互聯網服務: |
||||||||
光纖互聯網服務 |
6 | % | 3 | % | ||||
移動服務 |
||||||||
零售移動服務 |
15 | % | 25 | % | ||||
移動平臺服務 |
0 | % | 0 | % | ||||
其他專業服務 |
1 | % | 0 | % | ||||
總移動性 |
16 | % | 25 | % | ||||
域服務: |
||||||||
批發 |
||||||||
域服務 |
61 | % | 55 | % | ||||
增值服務 |
6 | % | 6 | % | ||||
總批發量 |
67 | % | 61 | % | ||||
零售 |
11 | % | 12 | % | ||||
域服務總數 |
78 | % | 72 | % | ||||
100 | % | 100 | % |
2020財年的淨收入總額從2019財年的3.371億美元下降到3.112億美元,降幅為2590萬美元,降幅為8%。整體收入下降主要是由於我們的移動服務部門的收入減少了3,410萬美元,與2019財年相比,這兩項收入都受到了Ting Mobile的大部分客户羣於2020年8月1日出售給Dish Wireless以及漫遊移動品牌因移動用户流失和與新冠肺炎相關的使用量減少的影響而受到影響。作為DISH購買協議的一部分,作為出售客户關係的一種代價,本公司在協議的10年期限內收到與出售給DISH的傳統客户羣相關的保證金支付。這已被歸類為其他收入,在2020財年不被視為收入。收入的減少被與光纖互聯網服務收入相關的740萬美元的增長所抵消,這是由我們收購Cedar以及擴大我們現有的Ting互聯網業務所推動的。此外,域名服務帶來的80萬美元的較小增幅也有助於抵消這一時期收入的任何下降,這是由於新冠肺炎疫情導致更多企業建立在線業務,所管理的域名與前一年相比整體增加。
截至2020年12月31日,來自域名註冊和其他互聯網服務的遞延收入從2019年12月31日的1.493億美元增加到1.522億美元,主要是由於域名註冊和服務續訂的本期賬單。
在2020財年或2019財年,沒有任何客户的收入佔比超過10%。截至2020年12月31日,DISH佔應收賬款總額的59%,截至2019年12月31日,沒有客户的應收賬款佔比超過10%。
雖然公司域名服務收入的很大一部分是由我們的客户預付的,但如果公司確實收取應收賬款,則在記錄收入時需要重大的管理層判斷力,以評估由此產生的應收賬款的收取是否得到了合理的保證。在持續的基礎上,我們評估客户支付所需款項的能力。根據這一評估,我們預計未償還應收賬款的賬面價值(扣除壞賬準備後)將全部收回。
光纖互聯網服務
2020財年,Ting互聯網和計費解決方案的收入為1840萬美元,比2019財年增加740萬美元,增幅為67%。這一增長是由最近第一季度收購Cedar推動的。在本季度的收入增長中,雪松貢獻了470萬美元,其中270萬美元與我們在全美新的和現有的Ting城鎮繼續擴大Ting互聯網足跡有關。
截至2020年12月31日,Ting Internet擁有56,000個可用地址和15,000個其管理的活躍賬户,而截至2019年12月31日,Ting Internet擁有36,000個可用地址和10,000個活躍賬户。這些數字包括可歸因於Cedar收購的可用地址和賬户的增加。
移動服務
與2019財年相比,2020財年來自移動服務的淨收入減少了3420萬美元,降幅為40%,降至5050萬美元。這一下降是由零售移動服務收入的下降推動的,與2019財年相比,零售移動服務收入減少了3820萬美元,至4650萬美元。在這一下降中,Ting Mobile佔3500萬美元(其中200萬美元是減少的設備收入,3300萬美元與服務收入有關),其次是漫遊移動,佔總減少的310萬美元。零售移動服務收入的下降是由於2020年8月1日將Ting Mobile的幾乎所有客户羣出售給DISH以及在2020財年關閉Roam Mobility。除了這些變化外,2020年三個完整季度與新冠肺炎大流行相關的持續訂户流失和使用量減少也導致收入低於2019財年。這一下降被移動平臺服務收入增加60萬美元和其他專業服務收入增加340萬美元所抵消,這兩項收入都是創建新的MSE業務的結果,DISH目前是該業務的唯一客户。本期僅反映Ting Mobile現有用户羣七個月的零售移動服務收入,而2019年完整的十二個月期間。在出售給DISH後,零售移動服務收入涉及公司保留的一小部分客户。將訂户基礎出售給DISH的對價計入當期其他收入,如下所述。
域服務
批發域服務
在2020財年,批發域服務收入增加了390萬美元,增幅為2%,達到1.869億美元。與2019財年相比,收入的增長主要是由於與上一年收購Ascio相關的收入增加了460萬美元。在2020財年,ASCIO收入包括與2019財年可歸屬收入的存根期間相比的全年賺取收入。此外,我們還看到我們的其他域名服務品牌,即OpenSRS和EPAG的批發域名收入進一步增加,達到520萬美元,這是因為這些品牌管理的域名增加,與2020年前與新冠肺炎相關的註冊量上升有關。在此期間,隨着越來越多的企業建立在線業務,我們看到這些品牌的大量經銷商出現了增長。這對本期收入的影響微乎其微,但將在以後各期產生結轉影響,因為收入是從以前遞延的賬單中確認的。這些增長被與我們的eNom品牌相關的批發域名收入減少了590萬美元所抵消,這是由於非核心客户的域名註冊數量相對於2019財年持續下降。
OpenSRS、eNom、EPAG和Ascio域名服務共同管理Tucow、eNom、EPAG和Ascio ICANN註冊商認證下的2520萬個域名,以及他們自己認證下的其他註冊商。自2019年12月31日以來,2020財年管理的域名增加了160萬個。這一增長是由我們的品牌在新冠肺炎疫情期間經歷的註冊增加推動的,在那期間,更多的企業建立和擴大了他們的在線存在,但被我們的eNom品牌與非核心客户相關的註冊持續減少所抵消。
批發增值服務
與2019財年相比,增值服務淨收入增加了90萬美元,達到1980萬美元。增值服務收入較2019財年的增長主要是由到期流收入的增加推動的。
零售
與2019財年相比,零售淨收入減少了50萬美元,降至3430萬美元。收入下降的主要原因是零售客户從我們的eNom Central品牌流失。此外,與2019財年相比,投資組合收入減少了350萬美元,降至130萬美元。在公司於2019財年第四季度出售了整個域名組合(不包括RealNames電子郵件服務中使用的姓氏域名)後,這一下降是意料之中的。
收入成本
下表按收入來源列出了我們的收入成本:
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
光纖互聯網服務: |
||||||||
光纖互聯網服務 |
$ | 6,982 | $ | 3,928 | ||||
移動服務 |
||||||||
零售移動服務 |
22,942 | 44,415 | ||||||
移動平臺服務 |
56 | - | ||||||
其他專業服務 |
2,970 | - | ||||||
總移動性 |
25,968 | 44,415 | ||||||
域服務: |
||||||||
批發 |
||||||||
域服務 |
146,788 | 148,530 | ||||||
增值服務 |
3,161 | 2,986 | ||||||
總批發量 |
149,949 | 151,516 | ||||||
零售 |
17,502 | 17,720 | ||||||
域服務總數 |
167,451 | 169,236 | ||||||
網絡費用: |
||||||||
網絡、其他成本 |
10,194 | 9,190 | ||||||
網絡、折舊和攤銷成本 |
13,484 | 9,599 | ||||||
網絡,損傷 |
1,638 | - | ||||||
25,316 | 18,789 | |||||||
$ | 225,717 | $ | 236,368 | |||||
(減少)較上一時期增加 |
$ | (10,651 | ) | |||||
(減少)增加-百分比 |
(5 | %) |
下表列出了我們的收入成本,以所列期間收入總成本的百分比表示:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
光纖互聯網服務: |
||||||||
光纖互聯網服務 |
3 | % | 2 | % | ||||
移動服務 |
||||||||
零售移動服務 |
10 | % | 19 | % | ||||
移動平臺服務 |
1 | % | 0 | % | ||||
其他專業服務 |
1 | % | 0 | % | ||||
總移動性 |
12 | % | 19 | % | ||||
域服務: |
||||||||
批發 |
||||||||
域服務 |
64 | % | 63 | % | ||||
增值服務 |
1 | % | 1 | % | ||||
總批發量 |
65 | % | 64 | % | ||||
零售 |
8 | % | 7 | % | ||||
域服務總數 |
73 | % | 71 | % | ||||
網絡費用: |
||||||||
網絡、其他成本 |
5 | % | 4 | % | ||||
網絡、折舊和攤銷成本 |
6 | % | 4 | % | ||||
網絡,損傷 |
1 | % | 0 | % | ||||
12 | % | 8 | % | |||||
100 | % | 100 | % |
2020財年的總收入成本從2019財年的2.364億美元下降到2.257億美元,降幅為1070萬美元,降幅為5%。這一下降主要是由於我們的移動服務部門減少了1800萬美元的成本。與上述一致,2020財年的業績包括與新冠肺炎相關的移動用户流失和使用量減少帶來的整整三個季度的影響,以及2020財年的業績,包括出售Ting Mobile客户和關閉漫遊移動。這兩項都有助於2020財年的結果具有明顯較低的成本。此外,域名服務進一步減少180萬美元,主要是由於非核心客户主要來自我們現有的域名服務品牌,即eNom,繼續侵蝕批發和零售域名註冊。這些減少額被由於光纖網絡的持續擴展而增加的650萬美元的網絡費用和310萬美元的光纖接入成本所抵消。網絡費用的增加包括與Ting TV相關的160萬美元減值,Ting TV是Ting Fibre正在開發的一款產品,已停產。這些增加的光纖收入成本是由我們收購Cedar以及通過擴大我們現有的Ting互聯網足跡推動的。
截至2020年12月31日,預付費域名註冊和其他互聯網服務費從2019年12月31日的1.092億美元增加到1.111億美元,增幅為190萬美元,增幅為2%,主要原因是本期域名註冊和年度服務續訂。
光纖互聯網服務
在2020財年,與提供高速互聯網接入和計費解決方案相關的成本增加了310萬美元,增幅為79%,達到700萬美元,而2019財年為390萬美元。成本增加的主要原因是與繼續擴展Ting光纖網絡相關的直接成本和帶寬成本增加,包括現有城鎮和通過收購Cedar收購的城鎮。
移動服務
與2019財年相比,2020財年來自移動服務的收入成本減少了1840萬美元,降幅為41%,降至2600萬美元。這是由於移動零售服務成本減少了2,150萬美元,其中1,960萬美元與Ting Mobile有關(其中230萬美元是減少的設備成本,1,730萬美元與服務成本有關),190萬美元與漫遊移動有關。與上述圍繞淨收入的討論一致,2019財年這些收入下降的驅動因素與Ting Mobile幾乎所有客户羣的出售和2020財年Roam Mobility的關閉有關。剩餘的移動零售服務成本也受到四分之三的新冠肺炎疫情的影響,其特徵是移動用户減少和使用量減少,這意味着今年到目前為止的成本更低。這一下降還包括降低了與網絡運營商的最低承諾費,與2019財年相比減少了430萬美元。這一減少額因與向DISH提供其他專業服務有關的費用增加300萬美元而被部分抵銷。
域服務
批發域服務
與2019財年相比,2020財年批發域服務的成本減少了170萬美元,降至1.468億美元。這一下降主要是由於我們的eNom品牌的非核心客户減少了域名註冊,導致批發域名服務成本減少了610萬美元。ENom註冊量的減少被我們其他批發品牌,即OpenSRS、EPAG和ASCIO增加的430萬美元的批發域服務成本所抵消。抵消性增長在很大程度上是收購Ascio的結果,Ascio的成本代表2020財年的全年,而2019財年的可歸屬成本存根期間。在較小程度上,任何剩餘的增長都是由於上文討論的新冠肺炎影響導致OpenSRS管理的域名增加所致。
批發增值服務
與2019財年相比,2020財年批發增值服務成本增加了20萬美元,達到320萬美元。收入成本的增加主要是由於與ASCIO相關的證書成本增加,以及與2019財年相比到期銷售的增加。
零售
與2019財年相比,2020財年的零售成本減少了10萬美元,降至1700萬美元。這一下降是由於與eNom零售品牌有關的交易量總體下降的結果。與2019財年相比,2020財年的投資組合成本減少了10萬美元,降至50萬美元。在公司於2019財年第四季度出售了整個域名組合(不包括RealNames電子郵件服務中使用的姓氏域名)後,這一下降是意料之中的。
網絡費用
與2019財年相比,2020財年的網絡成本增加了650萬美元,達到2530萬美元。這一相對增長主要是由於公司因Ting Fibre足跡的持續擴張而增加的網絡基礎設施的擴張導致的折舊,其中包括與收購Cedar相關的70萬美元。除了這些光纖網絡的增長外,2020年第二季度還包括與Ting TV相關的160萬美元減值,Ting TV是Ting Fibre正在開發的產品。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括人員成本。這些成本包括我們的銷售、產品管理、公共關係、呼叫中心、支持和營銷人員的佣金和相關費用。其他銷售和營銷費用包括客户獲取成本、廣告和其他促銷成本。
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
銷售和市場營銷 |
$ | 34,274 | $ | 34,270 | ||||
比上一時期有所增加 |
$ | 4 | ||||||
增加-百分比 |
0 | % |
||||||
淨收入百分比 |
11 | % |
10 | % |
2020財年的銷售和營銷費用與2019財年持平,為3430萬美元。儘管本公司最初預測2020財年的銷售和營銷費用將會增加,但出售Ting Mobile的幾乎所有客户羣以及在2020財年下半年關閉Roam Mobility有效地抵消了收購Cedar和Ascio或繼續擴建Ting光纖網絡帶來的任何支出增加。
技術運營和開發
技術業務和開發費用主要包括支持開發新的或改進的服務以及維護和升級現有基礎設施所需的人事費和相關費用。這包括我們用於註冊域名、網絡接入服務、電子郵件、零售、域名組合和其他互聯網服務以及分發我們的數字內容服務的技術的研究、設計和開發所產生的費用。與軟件內容庫評級和審查有關的編輯費用包括在產品開發費用中。所有技術運營和開發成本均在發生時計入費用
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
技術運營和開發 |
$ | 12,427 | $ | 9,717 | ||||
比上一時期有所增加 |
$ | 2,710 | ||||||
增加-百分比 |
28 | % |
||||||
淨收入百分比 |
4 | % |
3 | % |
2020財年的技術運營和開發費用增加了270萬美元,增幅為28%,達到1240萬美元。成本的增加主要是由於勞動力的增加和以共享服務和工程團隊為重點的工資上漲所導致的工資和福利的增加,以及與合同和外包相關的支出增加,以幫助我們各業務部門的平臺開發工作增加40萬美元。此外,2020財年反映了與收購Ascio時獲得的勞動力相關的全年人力成本,而2019財年的成本為存根期間。
一般和行政
一般及行政開支主要包括管理及行政人員的薪酬及相關費用、專業服務費、上市費用、租金、外匯及其他一般公司開支。
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
一般和行政 |
$ | 20,268 | $ | 17,880 | ||||
比上一時期有所增加 |
$ | 2,388 | ||||||
增加-百分比 |
13 | % |
||||||
淨收入百分比 |
7 | % |
5 | % |
與2019財年相比,2020財年的一般和行政費用增加了240萬美元,增幅為13%,達到2030萬美元。這一增長主要是由於人力成本增加了150萬美元,外匯支出增加了140萬美元,以及與向DISH出售Ting Mobile客户關係相關的專業費用增加了60萬美元。與移動服務業務相關的信用卡費用和壞賬分別減少80萬美元和20萬美元,抵消了一般和行政費用的增加。此外,本年度與Ascio和eNom相關的過渡成本分別減少了20萬美元和20萬美元。
財產和設備折舊
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
財產和設備折舊 |
$ | 488 | $ | 486 | ||||
比上一時期有所增加 |
$ | 2 | ||||||
增加-百分比 |
0 | % |
||||||
淨收入百分比 |
0 | % |
0 | % |
2020財年的折舊成本保持不變,2019財年為50萬美元。
處置財產和設備的損失(收益)
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
財產和設備處置損失 |
$ | (17 | ) | $ | 73 | |||
較上一時期減少 |
$ | (90 | ) | |||||
減少-百分比 |
(123 | )% | ||||||
淨收入百分比 |
(0 | )% | 0.02 | % |
在2020財年,處置財產和設備的損失(收益)減少了10萬美元。這一減少是由於2019財年,包括前華盛頓州柯克蘭辦事處的設備處置。由於安大略省聖凱瑟琳辦事處的關閉,該公司在本年度的財產和設備處置方面略有增長。
無形資產攤銷
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
無形資產攤銷 |
$ | 10,080 | $ | 9,209 | ||||
比上一時期有所增加 |
$ | 871 | ||||||
增加-百分比 |
9 | % |
||||||
淨收入百分比 |
3 | % |
3 | % |
2020財年,無形資產攤銷增加了90萬美元,達到1010萬美元。這一增長主要是由於收購了Cedar以及收購的Ascio無形資產的全年攤銷價值,2019財年為存根期間。
與以下收購相關的網絡權利、品牌和客户關係在兩到七年的範圍內以直線方式攤銷:eNom於2017年1月,Ascio於2019年3月,Cedar於2020年1月。如上所述,作為關閉漫遊品牌的一部分,截至2020年6月30日,漫遊移動品牌的平衡已完全受損。這反映在固定人壽無形資產140萬美元的減值中。
確定終身無形資產減值準備
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
無限期無形資產減值準備 |
$ | 1,431 | $ | - | ||||
比上一時期有所增加 |
$ | 1,431 | ||||||
增加-百分比 |
不適用 | % |
||||||
淨收入百分比 |
0 | % |
- | % |
2020財年確定人壽無形資產減值為140萬美元,而2019財年為零。這一增長是由與我們的漫遊移動品牌相關的客户關係的註銷推動的。如上所述,由於新冠肺炎疫情,漫遊移動的移動用户數量和使用量都出現了下降。截至2020年6月30日,由於疫情導致商務旅行和休閒旅行持續減少,導致對支持SIM卡的漫遊服務需求不足,公司決定關閉漫遊移動品牌和相關業務。作為關閉的一部分,以前獲得的相關客户關係在此期間被註銷。
貨幣遠期合約的損失(收益)
雖然我們的功能貨幣是美元,但我們的大部分固定費用是以加元計價的。我們關於外匯風險敞口的目標是,儘可能實現運營成本確定性,管理對某些外匯波動的金融風險敞口,並中和外匯匯率變動的一些影響。因此,我們簽訂外匯合同,以減輕部分加元敞口的匯率風險。
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
貨幣遠期合約的損失(收益) |
$ | (383 | ) | $ | (198 | ) | ||
較上一時期減少 |
$ | (185 | ) | |||||
減少-百分比 |
93 | % |
||||||
淨收入百分比 |
0 | % |
0 | % |
我們已經簽訂了某些不符合對衝會計要求的遠期外匯合同,以滿足2020年12月之前我們未來對加元的部分要求。在2020財年,公司記錄了未到期合同公允價值變動的淨收益50萬美元,以及到期合同的已實現虧損10萬美元。在2019財年,該公司記錄了未到期合同公允價值變化的淨收益30萬美元,以及到期合同的已實現虧損10萬美元。
截至2020年12月31日,我們的資產負債表反映了由於我們現有的外匯合同而產生的390萬美元的衍生工具資產。在它們各自的到期日之前,這些合約的價值將隨着加元兑美元的變動而波動。
其他收入和(支出)
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
其他收入(費用),淨額 |
$ | 3,843 | $ | (4,769 | ) | |||
比上一時期有所增加 |
$ | 8,612 | ||||||
增加-百分比 |
(181 | )% |
||||||
淨收入百分比 |
1 | % |
1 | % |
與2019財年相比,其他收入增加了860萬美元。這主要是由於當期出售Ting Customer Assets to DISH帶來的收益增加了760萬美元。這一收益代表了DISH在傳統客户羣方面獲得的1110萬美元收益的淨影響,被某些移動無形資產和合同資產總計350萬美元的註銷所抵消。此外,增加的另一個促成因素是我們修訂的2019年信貸安排產生的利息較低,為收購eNom、Ascio和Cedar提供資金,以及為公司的光纖到户計劃相關支出提供資金。
所得税
下表列出了我們在所列期間的所得税準備金:
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
所得税撥備 |
$ | 4,985 | $ | 9,173 | ||||
撥備比上一期間減少 |
$ | (4,188 | ) | |||||
減少-百分比 |
(46 | )% |
||||||
實際税率 |
46 | % |
37 | % |
我們在不同的税務管轄區運營,因此,我們的收入應繳納不同的税率。在一個司法管轄區發生的損失不能用來抵消在另一個司法管轄區應繳的所得税。我們使用所得税虧損結轉和未來所得税扣減的能力取決於我們在發生此類虧損或扣減的税務管轄區的業務。所得税採用資產負債法計算,在該方法下,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面價值和税基之間的差額確定的,該差額採用了預計差額將影響應納税所得額的年度的現行税率。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。
2020財年包括1080萬美元的利潤税,而2019財年為2460萬美元。我們2020財年的所得税支出包括與採用ASU 2016-09相關的不到10萬美元的税收支出,這要求所有與基於員工股份的支付相關的超額税收優惠和税收不足都必須在預期基礎上通過所得税支出確認。2019財年與員工股份薪酬相關的超額税收優惠的退税金額為60萬美元。2017年12月22日,該法簽署成為法律,對《國税法》進行了重大修改。變化包括但不限於,在2017年12月31日之後的納税年度,聯邦公司税率從35%降至21%,美國國際税收從全球税制過渡到地區税制,允許對符合條件的財產進行全額支出的獎金折舊,以及對當然視為匯回的外國收入徵收一次性過渡税。
在2020財年,本公司沒有就其對騰訊互聯網業務的持續投資使用獎金折舊。儘管如此,由於税率降至21%,我們最終不太可能完全將2020財年支付的外國税作為外國税收抵免。因此,我們對2020年未用於所得税目的的外國税收抵免和預計未來不會使用的淨營業虧損採取估值抵免,其淨負面影響是所得税支出增加290萬美元,而2019財年的税收支出增加了530萬美元。
本年度報告第II部分第8項所載綜合財務報表附註的“附註9-所得税”闡述了聯邦法定所得税率與我們的有效税率之間的對賬。
其他全面收益(虧損)
為了減輕外匯合約公允價值變動對我們財務業績的影響,我們於2012年10月開始對我們需要的大部分合約應用對衝會計,以滿足預期的加元要求。公允價值調整對2020財年未償還對衝合同的影響是其他綜合收入淨收益190萬美元,而2019財年淨收益為130萬美元。
下表列出了所列各期間的其他全面收入:
(美元金額以千美元為單位) |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
其他全面收益(虧損) |
$ | 1,863 | $ | 1,283 | ||||
比上一時期有所增加 |
$ | 580 | ||||||
增加-百分比 |
45 | % |
||||||
淨收入百分比 |
1 | % |
0 | % |
公允價值調整對2020年未平倉套期保值合約的影響為保監處收益170萬美元,而2019年則虧損110萬美元。
2020年重新歸類為收益的淨額為虧損20萬美元,而2019年為虧損20萬美元。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物餘額比2020年12月31日增加了80萬美元。我們的現金主要用途是7,390萬美元用於房地產、設備和無形資產的持續投資,2,400萬美元用於收購SIMPLE BITS,250萬美元用於收購UniRegister,200萬美元用於投資一個不相關的實體,以及70萬美元的其他成本,包括與行使股票期權有關的税款支付和應付貸款成本。這些現金的使用被2960萬美元的經營活動提供的現金所抵消,從我們的第二次修訂2019年信貸安排(定義見下文),行使股票期權收到的收益為480萬美元,處置財產和設備的收益為50萬美元。
修訂2019年信貸安排
於2019年6月14日,本公司及其全資附屬公司Tucows.com Co.、Ting Fibre,Inc.、Ting Inc.、Tucow(Delware)Inc.及Tucow(Emerald),LLC與行政代理加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)及其貸款人(統稱為“貸款人”)訂立經修訂及重新簽署的高級擔保信貸協議,根據該協議,本公司可獲得合共高達2.4億美元的資金,其中包括1.8億美元的擔保信貸安排及一項6,000萬美元的手風琴貸款。關於經修訂的2019年信貸安排,本公司產生了一項額外的向貸款人支付的費用為30萬美元,向貸款人支付的費用為20萬美元與發債相關的GAL費用。在這些費用中, $0.4百萬是債務發行成本,已反映為應付貸款賬面金額的減少,並將在信貸安排協議的期限內攤銷。新元0.1百萬美元已在一般和行政費用中記錄。於2019年11月27日,本公司訂立修訂經修訂及重訂高級抵押信貸協議(統稱經修訂及重訂高級抵押信貸協議,“經修訂2019年信貸安排”)的第1號協議,以修訂與Cedar收購有關的若干界定條款。
修訂後的2019年信貸安排取代了2017年1月20日與蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行和豐業銀行簽署的擔保信貸協議。
本公司於經修訂的2019年信貸協議項下的責任以本公司幾乎所有個人財產及資產的優先留置權作為抵押,期限為四年,於2023年6月13日到期。
第二次修訂2019年信貸安排
於2021年10月26日,本公司與貸款人及多倫多道明銀行(統稱“新貸款人”)訂立第二份經修訂及重新簽署的高級擔保信貸協議(“經修訂2019年第二份信貸協議”),其中包括將現有循環信貸安排由1.8億美元增至2.4億美元。修訂後的信貸協議使該公司能夠獲得總計2.4億美元的承諾資金。根據經修訂信貸協議,本公司已同意在任何時候遵守以下財務契約,該等財務契約將按四個季度滾動計算:(I)截至2023年3月31日,融資債務總額與經調整EBITDA的最高比率為4.50:1.00,其後;為4.00:1.00,及(Ii)最低利息覆蓋比率為3.00:1.00。經修訂的信貸協議還規定,如果公司的融資債務總額與調整後EBITDA比率超過3.50倍,則還將增加兩個利率等級。
截至2021年12月31日,本公司與蒙特利爾銀行簽訂了價值2520萬美元的合同,根據一項幫助本公司對衝加元風險的未承諾國庫風險管理安排,用美元交易加元。
經營活動現金流
截至2021年12月31日的年度
來自經營活動的現金淨流入為$29.6百萬,a減少量的18%與上一年相比。會計期間經非現金費用調整後的淨收入2021曾經是$31.6百萬,a減少量的12%與上一年相比。淨收益包括非現金費用和收回2,830萬美元,如折舊、攤銷、無限壽命無形資產減值、財產和設備的註銷損失、出售Ting Mobile客户資產的減記和合同成本、基於股票的補償的超額税收優惠、基於股票的補償、貨幣遠期合同的未實現損失準備金和遞延税款的收回。這一代來自淨收入的現金因營運資金變化200萬美元而減少。我們從應收賬款、應付賬款、應計負債和客户存款的變動中產生了1110萬美元。這些積極捐款被來自遞延收入、預付費用和存款、遞延履行成本、可收回所得税、合同資產、存貨和應付認證費用的1310萬美元現金使用所抵消。
截至2020年12月31日的年度
經營活動的現金淨流入為3,610萬美元,較上年減少11%。2020財年經非現金費用調整後的淨收入為3,600萬美元,較上一財年減少6%。淨收益包括3,020萬美元的非現金費用和回收,如折舊、攤銷、無限壽命無形資產減值、財產和設備的註銷損失、出售Ting Mobile客户資產的減記和合同成本、基於股票的補償的超額税收優惠、基於股票的補償、貨幣遠期合同的未實現損失準備金和遞延税款的收回。來自淨收入的這一代現金由於營運資本變化10萬美元而進一步增加。我們從庫存、可收回所得税、應計負債、客户存款和遞延收入的變動中產生了670萬美元。這些積極捐款被用於投資於應收賬款、預付費用和存款、遞延履行費用、應付賬款和認證費用的660萬美元現金抵消。
截至2019年12月31日的年度
來自經營活動的現金淨流入為4040萬美元,比上年增長9%。經非現金費用調整後,2019財年淨收入為3840萬美元,同比增長8%。淨收入包括2,300萬美元的非現金費用和回收,如折舊、攤銷、無限壽命無形資產減值、基於股票的補償的超額税收優惠、基於股票的補償、貨幣遠期合同的未實現損失準備金和遞延税款的回收。來自淨收入的這一代現金由於營運資本變化200萬美元而進一步增加。我們從庫存變動、預付註冊成本、預付費用和存款、應計負債和客户存款中產生了1330萬美元。這些積極捐款被1130萬美元現金用於投資於應收賬款、遞延收入、可收回的所得税、應付賬款和認證費用所抵消。
融資活動產生的現金流
截至2021年12月31日的年度
現金淨額流入從財政期間的融資活動2021總計$73.1百萬美元與現金相比流入的$5.1財政期間的百萬美元2020。從第二次修訂的2019年信貸安排中提取的現金淨流入為6900萬美元,行使股票期權所得收益為480萬美元。這些現金流入被行使股票期權淨影響的40萬美元流出和30萬美元的貸款成本部分抵消。
截至2020年12月31日的年度
2020財年融資活動的現金淨流入總額為510萬美元,而2019財年的現金流入為4350萬美元。從第二次修訂的2019年信貸安排中提取的現金淨流入為800萬美元,行使股票期權所得收益為100萬美元。這些現金流入被用於股票回購的330萬美元流出、行使股票期權淨影響的60萬美元流出和10萬美元的貸款成本部分抵消。
截至2019年12月31日的年度
2019財年融資活動的現金淨流入總額為4350萬美元,而2018財年的現金流出為1290萬美元。淨現金流入5740萬美元,原因是動用第二次修訂的2019年信貸安排為FTTH資本支出、收購Ascio和一般營運資本要求提供資金。這些現金流入被與我們2019年信用修訂信貸安排相關的本金償還流出810萬美元、股票回購500萬美元、貸款成本60萬美元和行使股票期權淨影響流出20萬美元部分抵消。
投資活動產生的現金流
截至2021年12月31日的年度
財政期間的投資活動2021使用的現金淨額為$102.0百萬美元,與使用$53.3財政期間的百萬美元2020。與房地產、設備和無形資產投資相關的現金流出7,390萬美元,主要用於支持我們光纖足跡的持續擴張。公司將繼續在科羅拉多州的百年、弗吉尼亞州的夏洛茨維爾、北卡羅來納州的福基-瓦里納、北卡羅來納州的維克森林、北卡羅來納州的霍利斯普林斯、北卡羅來納州的沙點、愛達荷州、北卡羅來納州的羅爾斯維爾和加利福尼亞州的卡爾弗市等現有的汀鎮進行投資,以擴展我們現有的網絡並拓展新的市場。我們預計,在2022財年,我們用於建設和擴展光纖網絡的資本支出將繼續增加。除了對不動產、設備和無形資產的投資外,本期用於收購Simply BITS的資金為2 400萬美元,用於收購統一登記系統的資金為250萬美元,用於投資一個無關實體的資金為200萬美元。這些現金流出被處置財產和設備所得的50萬美元部分抵消。
截至2020年12月31日的年度
2020財年投資活動使用的現金淨額為5330萬美元,而2019財年使用的現金淨額為7610萬美元。4,450萬美元的現金流出與房地產、設備和無形資產的投資有關,主要用於支持我們光纖足跡的持續擴張。此外,該公司在收購Cedar時使用了880萬美元。公司繼續在科羅拉多州的百年、弗吉尼亞州的夏洛茨維爾、北卡羅來納州的福基-瓦里納、北卡羅來納州的維克森林、北卡羅來納州的霍利斯普林斯和愛達荷州的桑德波恩特等現有的汀鎮進行投資,並在科羅拉多州的咆哮福克、北卡羅來納州的羅爾斯維爾和加利福尼亞州的卡爾弗市進行快速建設,以擴展我們現有的網絡並擴展到新的城鎮。我們預計,在2021財年,我們用於建設和擴展光纖網絡的資本支出將繼續大幅增長。
截至2019年12月31日的年度
2019財年的投資活動使用淨現金7610萬美元,而2018財年使用的現金淨額為2970萬美元。與收購Ascio Technologies,Inc.有關的現金流出為2850萬美元,與收購無形資產有關的現金流出為360萬美元,其中350萬美元與收購FreedomPop和虛幻MVNO品牌的移動用户有關,4410萬美元的現金流出投資於房地產和設備,主要是為了支持我們光纖足跡的持續擴大。該公司繼續在我們現有的弗吉尼亞州夏洛茨維爾、北卡羅來納州霍利斯普林斯和馬裏蘭州威斯敏斯特的汀鎮進行投資,並在愛達荷州的桑德波恩特、科羅拉多州的森特尼爾市和北卡羅來納州的福奎瓦里納進行快速建設,以擴展我們現有的網絡並擴展到新的城鎮。我們預計2019財年用於建設和擴展光纖網絡的資本支出將繼續大幅增長。
我們可能需要額外的資金或尋求其他融資安排,以促進更快的擴張,開發新的或改進現有的產品或服務,應對競爭壓力,或收購或投資於互補的業務、技術、服務或產品。我們還可能評估對其他業務、產品和技術的潛在收購。我們目前沒有關於收購其他業務的承諾或協議。如果需要額外的融資,我們可能需要額外的股權或債務融資,任何額外的融資都可能稀釋現有投資者的權益。我們可能無法以可接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集資金。
表外安排
截至2021年12月31日,我們沒有任何表外安排。
材料現金需求
公司的重要現金需求包括以下合同債務和其他債務。
債務
截至2021年12月31日,公司第二次修訂的2019年信貸安排的未償還餘額為f $191.4 百萬美元。12個月內不會按計劃償還本金。截至2021年12月31日,本公司已簽訂名義價值7000萬美元的浮動至固定利率掉期工具。與第二次修訂的2019年信貸安排相關的未來利息支付估計為總計1040萬美元,其中690萬美元在扣除我們的利率掉期後,按當前利率在12個月內支付的數十億美元。有關第二項經修訂信貸安排的條款的資料,見綜合財務報表附註8。
租契
該公司有某些互聯網基礎設施、數據中心空間和公司設施的租賃安排。截至2021年12月31日,公司的固定租賃付款義務為1670萬美元,外加350萬美元百萬美元,在12個月內支付。
其他支出
我們已經承擔了1220萬美元的採購義務,將於2022財年結清,這與公司的持續運營有關。除運營費用外,預計2022財年的現金需求主要包括光纖網絡資本支出,以擴大我們在新的和現有的汀鎮的足跡。預計2022財年光纖網絡總資本支出將比2021年翻一番,達到約1.3億美元,其中2,150萬美元需要承擔購買義務。除了2150萬美元的購買債務外,公司剩餘的計劃資本支出是可自由支配的。為了為資本支出的可自由支配部分提供資金,公司將尋求其他融資來源,其中可能包括但不限於公司目前循環信貸安排以外的額外融資安排以及非公開或公開發行股票。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在加拿大開發產品,並在北美和歐洲銷售這些服務。我們的銷售額主要以美元計價,而大部分費用則以加元計價。我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或外國市場疲軟經濟狀況等因素的影響。我們的利息收入對加拿大和美國利率的總體水平變化很敏感,特別是因為我們的大部分投資都是短期工具。根據我們短期投資的性質,我們得出的結論是,截至2021年12月31日,沒有實質性的利率風險敞口。此外,我們亦須承擔與利率變動有關的市場風險。第二次修訂2019年信貸安排。我們預計利率的任何變化都不會是實質性的;然而,利率的波動是我們無法控制的。我們將繼續監測和評估與利息支出敞口相關的風險,並可能在未來採取更多行動來緩解這些風險。
雖然我們的功能貨幣是美元,但我們的固定費用有很大一部分是以加元計價的。我們對外匯風險敞口的政策是管理對某些外匯波動的金融風險敞口,目的是中和外匯匯率變動的一些影響。然而,匯率受到重大和快速波動的影響,因此我們無法預測匯率波動對我們的業務、運營結果和財務狀況的預期影響。因此,我們簽訂了外匯遠期合約,以減輕我們部分加元敞口的匯率風險。
截至2021年12月31日,我們有以下未平倉外匯遠期合約,用美元換取加元:
到期日(以千美元為單位的美元金額) |
名義美元金額 |
美元加權平均匯率 |
公允價值 |
|||||||||
2022年1月至3月 |
11,518 | 1.2561 | (82 | ) | ||||||||
2022年4月至6月 |
6,453 | 1.2801 | 73 | |||||||||
2022年7月至9月 |
3,779 | 1.2801 | 39 | |||||||||
2022年10月至12月 |
3,476 | 1.2801 | 32 | |||||||||
$ | 25,226 | 1.2691 | $ | 62 |
截至2021年12月31日,該公司有2520萬美元的未償還外匯遠期合約,這些合約將轉換為3200萬加元。在這些合同中,#美元25.2100萬人達到了對衝會計的要求。
截至2020年12月31日,該公司有3180萬美元的未償還外匯遠期合約,這些合約將轉換為4550萬加元。在這些合同中,2680萬美元符合對衝會計的要求。
我們對截至2021年12月31日的一年的外匯敞口進行了敏感性分析模型。分析使用了一種建模技術,在所有其他變量保持不變的情況下,將實際匯率下以加元計算的所有費用的美元等值與假設的外幣兑美元匯率10%的不利變動進行比較。所使用的外幣匯率是根據截至2021年12月31日的年度內的實際市場匯率計算的。敏感性分析表明,假設外幣匯率的10%的不利變動將導致截至2021年12月31日的年度的税前淨收入減少約#美元。0.6百萬美元。不能保證上述預期的匯率下調會成為現實。匯率的波動是我們無法控制的。我們將繼續監測和評估與這些風險敞口相關的風險,並可能在未來採取更多行動來對衝或緩解這些風險。
信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、有價證券、外匯合同和應收賬款。我們的現金、現金等價物和短期投資是存放在主要銀行和金融機構的高質量證券,我們評估這些機構和商業票據具有很高的信譽。同樣,我們與主要銀行和金融機構簽訂外匯合同。對於應收賬款,我們對客户進行持續評估,通常向客户提供無抵押信用條款,並根據歷史經驗和我們對未來損失的預期對可疑賬户進行撥備。
利率風險
我們對利率波動的敞口主要與我們的第二次修訂2019年信貸安排。
截至2021年12月31日,我們有未償還的餘額共$191.4 m對第二次修訂的百萬美元2019年信貸安排。第二次修訂的2019年信貸安排的基本利率基於本公司的借款選擇,邊際利率根據本公司的總融資債務與EBITDA之比加上適用的LIBOR利率計算。於2020年5月,本公司與一家加拿大特許銀行訂立固定薪酬、收取浮動利率互換協議,以限制因支付信貸安排的浮動利息而對其未來現金流產生的潛在利率波動。利率互換的名義價值為7,000萬美元。本公司不會將利率互換用於交易或投機目的。該合同與信貸安排同時終止,將於2023年6月到期。截至2021年12月31日,利率每不利變化1%,我們的年利息支付將增加第二次修訂的2019年信貸安排大約減少了$1.2百萬美元,假設截至2021年12月31日的貸款餘額在整個期間都未償還。
該公司目前收取的利息以LIBOR為基礎,LIBOR是一個關鍵的全球參考利率。該利息由本公司持有的利率掉期部分對衝。目前,倫敦銀行間同業拆借利率的監管機構和管理人正在尋求停止發佈倫敦銀行間同業拆借利率。世界各地的全球市場工作組繼續尋找並推薦LIBOR的替代參考利率。在美國,另類參考利率委員會(“ARRC”)已將有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)確定為其首選的美元LIBOR替代利率。2021年10月,ARRC建議市場參與者在2021年12月31日之前停止簽訂參考美元LIBOR的新合約。所有現有合約將在2023年6月30日之前修改並參照SOFR進行替換,屆時所有美元LIBOR利率將停止發佈。當選擇替代參考利率時,信貸安排協議和利率互換都需要修改,屆時我們可能會採用ASU 2020-04提供的一些實際權宜之計。如上所述,公司已評估哪些現有合同參考倫敦銀行同業拆借利率,並將繼續監測情況,並酌情就參考利率的變化與交易對手進行積極討論和重新談判。
項目8.財務報表和補充數據
我們的合併財務報表和本項目所需的補充數據附在本年度報告的表格10-K中,從F-1頁開始。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條的要求,管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,交易法第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理保證。根據對截至本年度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所界定)。我們對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括以下政策和程序:
● |
與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; |
|
● |
提供合理保證,保證必要時記錄交易,以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表 |
|
● |
提供合理保證,確保我們的收入和支出只按照我們管理層和董事的授權進行;以及 |
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● |
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,如資源限制、人為錯誤、缺乏知識或意識以及可能故意規避這些控制,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的假設,而這些假設最終可能被證明是不正確的。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
管理層,包括首席執行官和首席財務官,評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層採用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們的管理層已將我們在2021年11月8日收購的SIMPLE BITS的財務報告內部控制(“ICFR”)排除在我們的評估之外,但收購的商譽和某些無形資產除外,如本年度報告Form 10-K中其他部分所述的“合併財務報表附註的附註3-收購”中所述。在截至2021年12月31日的財年,與BITS相關的不包括在ICFR管理層評估中的總收入不到我們綜合總收入的1%。截至2021年12月31日,從管理層對ICFR的評估中排除的與BITS相關的總資產約佔我們合併總資產的1%。
根據我們的評估結果,管理層已確定我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)已審核了我們的綜合財務報表,並就此發表了無保留意見。畢馬威發佈了一份關於截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告。這些報告列於本年度報告表格10-K第II部分第8項的開頭。
財務報告內部控制的變化
在2021財年,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
羅賓·蔡斯 |
自2021年9月起擔任董事會主席,自2014年10月起擔任董事董事長 |
羅賓·蔡斯現年63歲,是一名運輸業企業家。她是Zipcar的聯合創始人和前首席執行官,Zipcar成立於2000年,是世界領先的汽車共享網絡;Veniam成立於2012年,是一家在車輛和雲之間傳輸TB級數據的網絡公司。2019年,她聯合創立了她的第一個非營利性組織NUMO,這是一個全球聯盟,旨在引導新的城市交通技術帶來的機會,建設可持續和公正的城市。她的書是Peers Inc.:人員和平臺如何發明協作經濟和重塑資本主義.
除了擔任圖卡斯董事會主席外,蔡斯還是世界資源研究所的董事會成員,也是荷蘭跨國企業帝斯曼可持續發展諮詢委員會的成員。過去,她曾在Veniam和馬薩諸塞州交通部、法國國家數字機構、美國商務部創新與創業國家諮詢委員會、美國交通部智能交通系統項目諮詢委員會、經合組織國際交通論壇顧問委員會、馬薩諸塞州州長交通過渡工作組和波士頓市長無線工作組擔任董事。
蔡斯女士演講廣泛,經常出現在主要媒體上,並在創新、設計和環境領域獲得了許多獎項,包括著名的城市土地研究所尼古爾斯獎城市遠見卓識獎、時代100最具影響力人物獎、Fast Company Fast 50創新者獎和《商業週刊》十大設計師獎。羅賓畢業於韋爾斯利學院和麻省理工學院斯隆管理學院,是哈佛大學勒布研究員,並獲得了伊利諾伊理工學院的榮譽設計博士學位。
蔡斯在首席執行官級別經營公司的經驗,再加上她在這些董事會的豐富經驗,使她有資格成為圖卡斯的董事。
艾倫·卡普 |
董事自2005年10月起擔任榮譽主席,2021年9月起擔任榮譽主席 |
卡普先生現年81歲,1986年至2005年在Cineplex Odeon Corporation擔任各種職務,2002年卸任董事長兼首席執行官,2005年卸任榮譽董事長。1966年至1986年,他在Goodman and Carr LLP律師事務所從事法律工作,1970年被任命為合夥人。直到最近,卡普先生還是Brookfield Real Estate Services Inc.的董事董事,他還在該公司的審計委員會任職,並擔任公司治理委員會主席。2004年至2014年,卡普先生擔任IBI Group Inc.董事會主席以及提名、治理和薪酬委員會主席。卡普先生是多倫多國際電影節集團的前董事成員,他於1999年至2007年擔任多倫多國際電影節集團董事會主席,並於2007年至2012年擔任公司治理委員會主席。此外,卡普還曾在其他幾家上市公司擔任董事的職務。
卡普先生擁有廣泛的行政領導技能、長期的高級管理經驗、強烈的道德和合規意識以及審計委員會經驗。這些技能和資歷,加上他最近在其他上市公司董事會的服務,使他能夠為我們的董事會帶來寶貴的觀點,特別是在公司治理問題方面,並使他有資格成為圖卡斯的董事。
羅利·H·羅爾斯 |
董事自2009年5月辭職,2021年9月辭職 |
現年59歲的羅爾斯是拉庫納有限責任公司的創始合夥人,這是一家專注於上市和私人公司的投資管理公司,他於2006年10月成立了該公司。在此之前,從1999年到2006年,他擔任互聯網電子郵件和網絡託管公司Netidelty.com的董事長,領導公司戰略和發展,直到2006年公司被出售。羅爾斯先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。
羅爾斯擁有豐富的行業經驗,其中最引人注目的是他在Netidelty.com的領導期間獲得的經驗。此外,羅爾斯先生以20年的投資和投資組合管理經驗為基礎,為董事會的討論和考慮提供了獨特的視角。
埃雷茲·吉辛 |
董事自2001年8月以來 |
現年63歲的吉辛自2010年以來一直擔任可再生能源投資基金Helios Energy Investment的管理合夥人。2005年至2010年,吉辛先生擔任北京國際發展有限公司的首席執行官,這是一家專注於中國基礎設施發展項目的投資公司。2000年至2005年,吉辛先生擔任以色列衞星通信運營商IP Planet Networks Ltd.的首席執行官,該公司為互聯網服務提供商提供互聯網主幹連接和解決方案。1995年至2000年,吉辛先生擔任歐洲通信有限公司業務發展副總裁總裁,該公司是一家控股公司,控制着以色列的幾家電信服務、設備和互聯網公司。
吉辛先生在互聯網通信行業有着深厚的背景,在擔任我們董事的長期任期內,他獲得了大量的機構知識。吉辛先生還擁有豐富的領導經驗,擔任BCID有限公司和IP Planet Networks有限公司的首席執行官,並從他多年的執行經驗和私募基金管理中獲得了廣泛的財務敏鋭。所有這些特質使吉辛有資格成為圖克斯人中的董事。
埃利奧特·諾斯 |
董事自2001年8月以來 |
現年59歲的諾斯先生是我們的總裁兼首席執行官,自2001年8月我們與特拉華州圖科斯完成合並以來,他一直擔任這一職務。從1999年5月到2001年8月完成合並,諾斯先生擔任特拉華州圖科斯公司的總裁和首席執行官。在此之前,從1997年4月至1999年5月,諾斯先生擔任圖卡斯互動有限公司企業服務部副總裁,該公司於1999年5月被圖卡斯特拉華州收購。
諾斯先生長期擔任我們的首席執行官,使他對Tucow的運營、戰略和財務狀況有了廣泛的瞭解和經驗。此外,諾斯對互聯網和軟件行業有廣泛的瞭解,再加上他的運營專長,使他有資格成為圖克斯的董事公司的一員。
傑弗裏·施瓦茨 |
董事自2005年6月以來 |
施瓦茨現年59歲,自1987年以來一直在多雷爾工業公司擔任董事總裁,自2003年以來一直擔任公司執行副總裁總裁兼首席財務官。施瓦茨先生畢業於蒙特利爾麥吉爾大學,擁有工商管理領域的學位。
施瓦茨在上市公司財務方面擁有豐富的專業知識,尤其是在擔任Dorel Industries,Inc.首席財務長期間的管理經驗。這種管理經驗,再加上施瓦茨曾擔任我們的審計委員會成員之一(自2005年以來一直擔任我們的審計委員會主席),使他有資格成為董事的首席財務官。
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布拉德·伯納姆 |
2017年1月至今的董事 |
現年67歲的布拉德·伯納姆是聯合廣場風險投資公司(Union Square Ventures)的聯合創始人和現任合夥人,該公司成立於2003年,是一家位於紐約的早期風險投資公司。在加入USV之前,伯納姆先生是AT&T Ventures的合夥人,AT&T Ventures是AT&T的風險投資部門,AT&T Ventures投資於Audible等面向消費者的互聯網服務,電信技術公司投資於Argon、Xedia和Juniper Networks等電信技術公司,競爭本地交換運營商(CLEC)如Knology和數據本地交換運營商(DLEC)如Covad。在加入AT&T Ventures之前,Burnham先生是Echo Logic的創始人兼首席執行官,這是一家從貝爾實驗室剝離出來的軟件工具公司。在他職業生涯的早期,布拉德曾在AT&T計算機系統公司擔任過銷售、營銷和業務開發方面的多個管理職位。他的職業生涯始於紐約電話公司的銷售代表。伯納姆先生目前還在幾個非公共組織的董事會任職。
伯納姆先生在眾多互聯網服務公司的投資和董事會任職方面擁有豐富的經驗,這使他有資格成為圖卡斯的董事。
瑪琳·卡爾 |
董事自2021年9月以來 |
32歲的Marlene Carl是MEDIQON GROUP AG的首席財務官,這是一家德國上市公司,專注於對商業模式可擴展的公司進行創業和長期投資,這些公司來自不同行業,包括許多軟件公司。在2020年加入MEDIQON之前,Carl女士在金融業工作了八年,專注於歐洲的數字基礎設施,從農村地區光纖到户(FTTH)的鋪設到銀行數據中心的建設,包括位於漢堡、倫敦和法蘭克福的Berenberg和NIBC Bank N.V.。卡爾女士擁有法蘭克福金融與管理學院的理學碩士學位,主攻資本市場。
我們的董事每年選舉一次,直到他們的繼任者當選或任命和資格,或他們較早去世、辭職或被免職。
行政人員
有關本公司主管人員的所需資料載於本文件第一部分,標題為“主管人員及主要僱員”,並以引用方式併入本文件。
治理原則
我們董事會(“董事會”)的治理原則包括我們的審計委員會和我們的公司治理、提名和薪酬委員會的章程。我們的指導原則還包括我們的商業行為和道德準則,其中包括針對我們的高級管理人員的具體規定,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。其中每一份文件都可以從我們的互聯網網站tucows.com免費獲得。我們針對高級官員的道德政策的修訂和豁免將發佈在我們的網站上,或者在當前的Form 8-K報告中向美國證券交易委員會提交。
蔡斯女士擔任董事會主席。董事會目前由7名董事組成,除埃利奧特·諾斯外,其餘董事均為納斯達克資本市場上市標準所規定的獨立性要求所指的“獨立”董事。卡爾加入了董事會,羅爾斯於2021年9月7日辭職,董事會成員保持在7人。董事會認為,這種提供壓倒性多數獨立董事的結構,加上執行會議期間董事會會議沒有任何管理董事或非獨立董事出席,是Tucow董事會的合適結構。我們認為,這一結構為董事會提供了適當和獨立的監督。董事會定期與兼任董事的行政總裁及企業管治、提名及薪酬委員會磋商,以檢討影響Tucow的各類風險及減低該等風險的策略。審計委員會認為,這一結構是有效的。
會議
在2021財年,我們的董事會舉行了七次定期會議和七次特別會議。我們的董事會還在2021財年四次以一致書面同意的方式採取了行動。在2021財年,每個董事出席的會議次數至少佔董事會總數的75%。
獨立董事的執行會議
大多數獨立董事在沒有管理層成員出席的情況下每季度召開一次執行會議。蔡斯負責主持執行會議。
有關出勤的政策
董事應該(但不是被要求)出席董事會會議、他們所服務的委員會的會議和股東大會,並花費必要的時間和必要的會議頻率適當地履行他們的職責。埃利奧特·諾斯出席了我們虛擬召開的2021年年度股東大會,Tucow董事會的Robin Chase和Marlene Carl也出席了會議。委員會的其餘成員可應要求提供。
委員會
本公司董事會設有兩個委員會,一個是根據修訂後的1934年證券交易法第3(A)(58)(A)條設立的審計委員會,另一個是公司治理、提名和薪酬委員會。我們的委員會一般在定期安排的董事會季度和年度會議上開會,並在其成員認為履行其職責所需的情況下定期舉行額外會議。董事會可視情況不時成立新委員會或解散現有委員會。
審計委員會目前由施瓦茨先生(主席)、卡普先生及吉信先生組成,彼等均為納斯達克資本市場上市標準所規定的獨立董事。
審計委員會在2021財年期間舉行了五次會議。審計委員會還在2021財年期間有一次採取了一致書面同意的行動。在2021財年期間,審計委員會的每名成員出席的會議次數至少佔委員會會議總數的75%。審計委員會的目的是:
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監督公司的會計和財務報告程序以及對公司財務報表的審計; |
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● |
協助董事會監督(I)公司財務報表的完整性,(Ii)公司遵守法律和法規要求的情況,(Iii)公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績,以及(Iv)公司的內部會計和財務控制; |
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● |
向董事會提供其認為必要的資料和材料,以使董事會了解需要董事會注意的重大財務事項;以及 |
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監督與公司財務報告、會計和審計相關的風險管理。 |
我們審計委員會的每位成員均為獨立的董事機構,符合納斯達克資本市場上市準則及交易所法規則第10A-3條所規定的獨立性標準,並能夠閲讀及理解基本財務報表,包括資產負債表、收益表及現金流量表。此外,董事會認定,Schwartz先生有資格成為S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。董事會已通過審計委員會的書面章程,審計委員會經審查並認為該章程符合納斯達克資本市場上市標準所規定的規則,該章程可在tucows.com上查閲。
公司治理、提名和薪酬委員會目前由蔡斯女士(主席)、施瓦茨先生和卡普先生組成。羅爾斯一直擔任該委員會的成員,直到2021年9月7日。公司管治、提名及薪酬委員會的每名成員均為獨立的董事機構,定義見納斯達克資本市場上市標準,亦符合納斯達克資本市場上市標準及交易所法令第10C-1條所規定的適用薪酬委員會成員獨立性標準。
這個公司治理、提名和薪酬委員會在2021財年期間舉行了四次會議。公司治理、提名和薪酬委員會在2021財年期間有一次以一致書面同意的方式採取了行動。在2021財年,公司治理、提名和薪酬委員會的每位成員至少出席了該委員會會議總數的75%。公司治理、提名和薪酬委員會的目的是:
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根據董事會批准的標準,確定有資格成為董事會成員的個人。 |
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選出或建議董事會選出董事的被提名人,以便在每次年度股東大會上進行選舉。 |
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監督董事會和管理層的評估。 |
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審查和批准與公司首席執行官(“CEO”)薪酬相關的公司目標和目標,根據該等目標和目標評估CEO的表現,並作為委員會或與其他獨立董事(根據董事會的指示)根據這一評估確定和批准CEO的薪酬水平。 |
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審核和批准非CEO高管薪酬,包括激勵性薪酬和股權薪酬。 |
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監督公司的薪酬政策、計劃和福利計劃,以及整體薪酬理念。 |
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管理公司高管和員工的股權薪酬計劃,並根據該等計劃或在該等計劃之外授予股權獎勵;以及 |
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促使編寫美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和條例所要求的公司治理、提名和薪酬報告。 |
公司管治、提名及薪酬委員會可在適當情況下將權力轉授給該委員會的一名或多名成員或一名或多名管理層成員,但如法律、法規或上市標準規定須由公司管治、提名及薪酬委員會整體行使該權力,則不得轉授權力。董事會已通過公司治理、提名及薪酬委員會的書面章程,公司治理、提名及薪酬委員會經審查並確定該章程符合納斯達克資本市場上市標準所規定的規則,該章程可在tucows.com上查閲.
我們的高管在確定他們的薪酬方面不起正式作用。然而,我們的首席人事官Jessica Johannson審閲了(I)公司從Payfacor(以前稱為Payfacor)購買的信息,(Ii)從各種公共來源發佈了本年度的趨勢,並在諮詢了首席執行官諾斯先生後,提供了綜合信息,概述了管理層根據公司治理、提名和薪酬委員會的頭銜就高管薪酬提出的建議。然後,公司治理、提名和薪酬委員會審查和討論與我們的首席執行官和首席人事官提供的信息,然後根據其認為適當的情況確定每個指定高管辦公室的總薪酬。
董事會領導結構和職責
我們的董事會代表股東監督管理層的表現。我們董事會的主要職責是(1)監督管理層的業績,以評估我們是否以有效、高效和道德的方式運營,為股東創造價值,(2)定期審查我們的長期計劃、業務計劃、資本項目和預算事項,以及(3)批准總裁和首席執行官的薪酬,他們與高級管理層一起管理我們的日常運營。
本公司董事會及其委員會於全年按既定時間表舉行會議,並不時舉行特別會議,並在適當情況下取得書面同意。獨立董事在沒有管理層出席的情況下開會,在每個季度董事會會議和一些特別董事會會議上定期安排執行會議。本公司董事會已將若干職責及權力授予其審計委員會及企業管治、提名及薪酬委員會。審計委員會定期與管理層討論公司關於風險評估和風險管理的政策和指導方針,以及公司的主要財務風險敞口,以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。審計委員會還審查、評估和建議修改公司的財務報告政策和程序。公司治理、提名和薪酬委員會審查和評估公司薪酬政策和計劃背後的風險,並相應地建議對這些政策和計劃進行修改。本公司董事會認為,本公司董事會及其委員會目前採取的風險監督行動是適當和有效的。
我們認為,將首席執行官和董事長的角色分開是有益的,以促進他們在公司領導中的不同角色。主席的角色包括設定及主持本公司董事會所有會議的議程,包括獨立董事的執行會議,就發送至本公司董事會的資料提供意見,擔任行政總裁與獨立董事之間的聯絡人,以及向行政總裁提供意見及協助。主席也是制定業績目標和監督首席執行幹事年度業績評價進程的關鍵參與者。此外,根據我們的章程,我們的主席有權召集我們的董事會和股東的特別會議。相比之下,我們的首席執行官負責處理我們的日常管理和指導,作為管理團隊的領導者,並制定公司戰略。
目前我們的主席是蔡斯女士,而諾斯先生是我們的首席執行官。蔡斯是獨立的董事用户。蔡斯女士擁有廣泛的行政領導技能、長期的高級管理和董事會經驗,以及強烈的道德和合規關注。
我們相信,我們董事會的這種領導結構為我們提供了對公司業務運營最有效的監督水平,同時增強了我們董事會監督整個企業範圍內風險管理和公司治理方法的能力,並最好地符合我們股東的利益。它允許一個平衡的公司願景和戰略,這是應對我們目前面臨的挑戰和機遇所必需的,並表明我們致力於良好的公司治理。此外,它允許我們的董事會對公司進行適當的監督,促進管理層的適當問責,並明確界定每個職位的責任。
董事會多樣性
我們認為重要的是,我們的董事會由個人組成,反映出我們的員工、客户和社區所代表的多樣性。隨着馬琳·卡爾於2021年的加入,我們擴大了董事會的多樣性。以下,我們根據納斯達克資本市場的上市標準要求,就我們董事會的多樣性提供了更多的披露。
董事會多元化矩陣(截至2022年3月1日) |
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董事總數 |
7 |
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女性 |
男性 |
非- 二進位 |
沒有 披露 性別 |
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第一部分:性別認同 |
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董事 |
2 |
5 |
0 |
0 |
第二部分:人口統計背景 |
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非裔美國人或黑人 |
0 |
0 |
0 |
0 |
阿拉斯加原住民或原住民 |
0 |
0 |
0 |
0 |
亞洲人 |
0 |
0 |
0 |
0 |
西班牙裔或拉丁裔 |
0 |
0 |
0 |
0 |
夏威夷原住民或太平洋島民 |
0 |
0 |
0 |
0 |
白色 |
2 |
5 |
0 |
0 |
兩個或兩個以上種族或民族 |
0 |
0 |
0 |
0 |
LGBTQ+ |
0 |
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沒有透露人口統計背景 |
0 |
董事會在風險監督中的作用
我們董事會的主要職能之一是監督我們的風險管理過程。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的整個董事會以及董事會常務委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是,我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟,我們的公司治理、提名和薪酬委員會評估和監測我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險,監測我們的主要法律合規風險敞口以及我們促進和監測遵守適用法律和法規要求的計劃,以及我們的董事會負責監測和評估戰略性風險敞口和委員會未涵蓋的其他風險。
董事會全體成員(如屬某一委員會管轄的風險,則為適當的委員會)從我們的首席執行官或其他管理層成員那裏收到關於我們面臨的風險的報告,以使我們能夠了解我們的風險識別、風險管理和風險緩解策略。當委員會收到報告時,相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。然而,委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。
董事提名
我們的公司治理、提名和薪酬委員會負責確定我們董事會的潛在提名人選。在考慮提名候選人時,我們的公司治理、提名和薪酬委員會尋找能夠證明個性力量、成熟的判斷力、職業專長、相關的技術技能或財務敏鋭、觀點的多樣性和行業知識的個人。正如我們的公司治理、提名和薪酬委員會章程所述,我們的董事會努力讓董事共同擁有廣泛的技能、專業知識、行業和其他知識以及對有效監督我們的業務有用的其他經驗。此外,我們的董事會還招募來自不同背景的成員,使我們的董事會由具有廣泛經驗和專業知識並以誠信著稱的成員組成。在決定是否提名現任董事連任時,我們的公司管治、提名及薪酬委員會會考慮這些相同的準則以及董事過往的表現,包括他或她參與董事會活動及對董事會活動的貢獻。
我們的公司治理、提名和薪酬委員會將使用上述相同的標準來評估和考慮股東對董事候選人的推薦。根據公司治理、提名和薪酬委員會章程的規定,公司股東提交的建議應與以下內容一起提交給公司治理、提名和薪酬委員會主席,地址為加拿大安大略省多倫多莫瓦特大道96號M6K 3M1,地址為加拿大安大略省多倫多M6K 3M1,地址為加拿大安大略省多倫多M6K 3M1,地址為加拿大多倫多M6K 3M1,地址為加拿大安大略省多倫多M6K 3M1。
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推薦股東的名稱和地址; |
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候選人的姓名和個人的信息,根據美國證券交易委員會的規則,這些信息將被要求包括在委託書中; |
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候選人與推薦股東之間的關係信息; |
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候選人同意出任董事;及 |
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推薦股東持有我們普通股的股份數量和持有時間的證明。 |
與我們董事會的溝通
圖卡斯公司的股東如欲與本公司董事會溝通,可致電加拿大安大略省多倫多Mowat Avenue 96 M6K 3M1,向本公司祕書發出函件。祕書將向董事會主席、適當委員會主席或適當的董事個人(視情況而定)提交股東的函件。
董事薪酬
根據我們2006年修訂和重訂的股權補償計劃(“2006計劃”)的條款,我們向非僱員董事和董事會委員會成員自動授予非限制性股票期權,如下所述。我們非僱員董事的所有股票薪酬由我們的2006年計劃或其前身1996年股權薪酬計劃(“1996計劃”)管理。根據自動公式授予的所有期權在一年後授予,行使價格等於每股普通股的公平市場價值,由授予日期交易結束時的每股價格確定,期限為五年。根據2006年計劃,向董事授予的期權如下:
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在非員工董事成為董事之日,他或她被授予購買4,375股董事普通股的選擇權; |
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• |
在董事成為審計委員會成員之日,他或她被授予購買3,750股我們普通股的選擇權; |
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• |
在董事成為公司治理、提名和薪酬委員會成員之日,他或她被授予購買2,500股我們普通股的選擇權;以及 |
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在我們召開年度股東大會的每一天,緊接年度董事選舉前後在任的每一位董事非員工都將自動獲得購買3,750股我們普通股的期權。 |
作為僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外或特殊的報酬。
所有年費都按季度分期付款給我們的董事。
2017年11月,董事會批准了2018年新的費用結構,將董事的薪酬結構簡化為年費,並取消了每次會議的出席費。從2018財年開始,在我們舉行年度股東大會的每一天,緊接年度董事選舉前後在任的每位非員工董事都將自動獲得購買我們普通股的期權。初始贈款設定為3750個期權。董事會每位非僱員成員每年將獲得30,000美元,董事會主席將額外獲得15,000美元;審核委員會和企業管治、提名及薪酬委員會每位主席將額外獲得7,500美元;審核委員會及企業管治、提名及薪酬委員會每位成員將額外獲得12,000美元。
我們還為我們的董事和高級管理人員作為一個整體購買了3000萬美元的董事和高級管理人員責任保險。我們還向董事報銷他們出席董事會或其委員會會議所產生的合理的自付費用。
下表顯示了我們在2021年期間支付給每位非僱員董事的所有薪酬。下面列出的每一位董事都曾在E除了馬琳·卡爾於2021年9月7日加盟外,.
名字 |
以現金賺取或支付的費用(美元) |
期權獎勵(美元)(1) |
總計(美元) |
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(a) |
(b) |
(d) |
(h) |
|||||||||
艾倫·卡普 |
$ | 71,792 | $ | 80,555 | $ | 152,346 | ||||||
布拉德·伯納姆 |
30,000 | 80,555 | 110,555 | |||||||||
埃雷茲·吉辛 |
42,000 | 80,555 | 122,555 | |||||||||
傑弗裏·施瓦茨 |
61,500 | 80,555 | 142,055 | |||||||||
瑪琳·卡爾 |
9,500 | 93,981 | 103,481 | |||||||||
羅賓·蔡斯 |
57,000 | 80,555 | 137,555 | |||||||||
$ | 271,792 | $ | 496,756 | $ | 768,546 |
(1) |
2021年9月7日,根據2006年計劃,我們的非僱員董事獲得了這些自動公式期權授予。根據2006年計劃,這些期權將在授予日期一年後授予,行使價格為76.75美元。截至2021年12月31日,所有這些期權仍未償還,期限為5年。合計授予日期期權授予的公允價值是根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)718並基於Black-Scholes期權定價模型計算的,並使用與“附註14-綜合財務報表附註的“股票期權計劃”,包括本年度報告第II部分第8項。 |
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條規定,我們的董事和高管以及持有我們股權證券登記類別超過10%的個人,必須向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的所有權變更報告。美國證券交易委員會規定,這些人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。
我們相信,根據美國證券交易委員會的規則,並僅根據我們審查向我們提供的表格3、4和5的副本,或某些舉報人的書面陳述,任何此類報告都已及時提交,但有兩個例外:2021年2月24日提交的埃利奧特·諾斯的表格5報告兩筆禮物交易,以及邁克爾·戈爾茨坦於2021年7月14日提交的報告期權行使的表格4均因疏忽而延遲提交。
管理層持股
我們鼓勵董事、高級管理人員和員工持股,使他們的利益與股東的利益保持一致。根據交易法第16(A)條,本公司股權證券的董事、高級管理人員和某些實益擁有人必須在指定的到期日向美國證券交易委員會提交他們在本公司股權證券交易的報告。
項目11.高管薪酬
薪酬問題探討與分析
哲理
我們認識到,我們的成功在很大程度上取決於我們員工的正直、知識、想象力、技能、多樣性和團隊合作。為此,吸引和留住我們所需的管理人才水平,以成功完成我們的使命,即提供簡單實用的服務,幫助人們釋放互聯網的力量,是我們高管薪酬計劃的關鍵目標。我們的高管薪酬計劃旨在確保我們擁有所需的人才,以保持目前的高績效標準,並在未來發展我們的業務。因此,我們的目標是為我們所有的關鍵職位提供具有競爭力的薪酬方案,包括我們被任命的高管(“NEO”),這些薪酬方案以市場費率為指導,並根據特定職位的具體需求和職責以及個別員工的表現和獨特資歷而量身定做。在2020財年,我們的新主管包括諾斯、辛格、賴利、沃克和福塞特。
本薪酬討論與分析(“CD&A”)提供了關於我們的2021財年近地天體高管薪酬計劃的全面信息,如下所示,併為本年度報告中高管薪酬表格中報告的薪酬決定提供了背景。我們的近地天體是:
埃利奧特·諾斯 |
總裁和Tucow Inc.首席執行官(“首席執行官”) |
達文德·辛格 |
首席財務官(“CFO”) |
賈斯汀·賴利 |
Wavelo首席執行官 |
David·伍爾奇 |
Tucow域名服務首席執行官 |
佈雷特·福賽特 |
首席法律幹事兼總法律顧問(“總法律顧問”) |
我們的理念是提供薪酬組合,激勵我們的高管以具有市場競爭力和財務責任感的方式實現我們的短期和長期業績目標,這反過來將為我們的股東創造價值。我們通過設計高管薪酬計劃來實現我們的目標,使我們近地天體的相當大一部分薪酬是基於業績的,以確保支付給我們高管的實際薪酬與我們公司的業績和股東的長期利益適當地保持一致。此外,我們還通過公司授予的股票期權將個人薪酬與公司業績掛鈎。更具體地説,我們的高管薪酬計劃旨在:
• |
提供固定薪酬和浮動薪酬的適當組合,以吸引、留住和激勵關鍵高管; |
|
|
|
|
• |
以公司或服務為基礎,提供相當大一部分基於業績的高管薪酬,以支持長期股東價值的創造,調整後的EBITDA用於薪酬(定義如下)的增長和運營效率,而不鼓勵過度冒險; |
|
|
|
|
• |
以工資表衡量的市場水平的第50個百分位數的目標薪酬;以及 |
|
|
|
|
• |
通過向我們預計做出大致相同貢獻的高管提供可比薪酬來促進內部公平,同時在適當的時候區分高管的薪酬安排。 |
薪酬要素概述以及與薪酬理念和目標的聯繫
我們相信,我們薪酬計劃的以下要素有助於實現我們的薪酬理念和目標:
薪酬要素 |
特點 |
薪酬理念和目標 |
決定獎項的考慮因素 |
薪金 |
年度固定現金補償 |
為我們的管理人員提供有競爭力和穩定的收入部分 |
·工作職責 ·體驗 ·個人貢獻 ·未來潛力 ·內部薪酬公平 ·對薪酬和福利的其他要素的影響,包括目標獎金金額 |
短期激勵獎金 |
年度可變現金薪酬以實現預先設定的年度績效指標為基礎調整後的EBITDA用於薪酬 |
為我們的高管提供有競爭力的短期激勵機會,以根據業績目標賺取年度現金獎金,如果實現這些目標,可以合理地預期:(I)促進我們的業務和戰略目標;(Ii)相當於向同類公司處境相似、技能相當的高管支付的薪酬 |
·公司業績衡量標準 ·服務績效衡量標準 |
股票期權授予 |
年度長期股權獎勵,授予四年以上 |
提供可變薪酬,幫助留住高管,並確保我們高管的利益與股東的利益保持一致,以實現長期價值增長 |
·工作職責 ·個人貢獻 ·未來潛力 ·已歸屬和未歸屬未歸屬股權獎勵的價值 ·內部薪酬公平 |
到目前為止,這些組成部分的權重尚未由任何特定公式確定,儘管我們總體薪酬組合歷來強調留存價值。具體的成分組合一直並將繼續在我們董事會和公司治理、提名和薪酬委員會的酌情決定權和業務判斷範圍內,該委員會更加重視擔任特定高管職位的個人的具體考慮因素,而不是一般的市場數據。
股東薪酬發言權的作用
我們為我們的股東提供機會,就高管薪酬或薪酬提案進行三年一次的諮詢投票。在我們於2020年9月8日舉行的年度股東大會上,就薪酬話語權提案投票的96%投票支持我們的近地天體補償,正如2020年年度會議的委託書中所描述的那樣。因此,公司治理、提名和薪酬委員會認為,這肯定了股東對我們高管薪酬政策和做法的支持,我們的薪酬話語權提案和2020年9月的投票結果並未對該等政策和做法做出實質性改變。
在2020年年會上,根據董事會的建議,我們的大多數股東批准了一項提議,即向我們的股東提供機會,每三年就我們的近地天體補償問題進行一次不具約束力的諮詢投票。我們的董事會認為,這一頻率將是適當的,因為三年一次的投票將為公司提供足夠的時間與股東接觸,以瞭解和迴應“薪酬話語權”投票結果,並在必要時落實因此類討論而對公司薪酬計劃進行的任何改變。下一次關於高管薪酬的股東諮詢(不具約束力)投票將在我們的2023年年會上舉行。
確定總薪酬
基本工資
就每一名新設公司而言,在釐定總薪酬時,公司管治、提名及薪酬委員會會考慮上述公司的薪酬理念、與每一新設公司的責任及表現有關的比較市場數據及特定因素。我們沒有專門為我們的近地天體制定薪酬基準,因為我們在同行集團公司挑選相對於其他具有類似頭銜的人的特定百分位數。我們認為,每個近地天體的責任和業績所獨有的許多主觀因素在基於百分位數的賠償確定中沒有得到充分反映或以其他方式加以考慮。
此外,在為我們的近地天體確定適當的總薪酬水平時,公司治理、提名和薪酬委員會(I)審查和考慮每個近地天體的業績,以及(Ii)考慮每個近地天體的估計總薪酬金額:
● |
我們願意付錢留住那個人; |
|
● |
我們將不得不支付更換該人的費用;以及 |
|
● |
否則,個人就可以在就業市場上發揮主導權。 |
我們的首席人事官審閲了來自市場研究的比較數據和每個近地天體的公開信息,然後向我們的首席執行官建議所有員工的薪酬水平。然後,首席執行官在與我們的首席人事官協商後,向公司治理、提名和薪酬委員會提出關於每個NEO的總薪酬的建議。公司治理、提名和薪酬委員會審查和討論這些信息,然後根據其認為適當的情況確定每個NEO的總薪酬。
CEO的總薪酬由公司治理、提名和薪酬委員會在CEO在場的情況下決定。委員會關於首席執行官總薪酬的決定是基於上面概述的理念,包括審查比較數據和考慮首席執行官在為公司制定業務戰略方面的成就、公司相對於這一戰略的業績以及他吸引和留住高級管理層的能力。在確定首席執行官的總薪酬時,公司治理、提名和薪酬委員會還考慮到股東對高管薪酬的諮詢投票的先前結果。
我們向我們的近地天體提供基本工資,以補償他們在一年中提供的日常服務,並提供足夠的固定現金補償,使他們能夠集中精力履行其持續的責任。所有執行幹事的基本工資每年都會進行審查,並在必要時進行調整,以反映個人的作用和業績以及市場狀況。
在公司治理、提名和薪酬委員會的年度審查過程中,該委員會批准了我們近地天體的新的有針對性的總薪酬結構,包括增加基本和獎勵獎金薪酬。委員會批准了分階段增加補償的辦法,2020年實施50%的增幅,2021年實施25%的增幅,2022年實施25%的增幅。
年度現金獎勵獎金
我們使用年度現金獎勵來傳達來年最重要的具體目標,並激勵我們的高級官員和近地天體實現這些目標。每年,我們都會評估我們的公司財務和戰略目標是否與我們的管理激勵薪酬計劃保持最佳一致,以激勵和獎勵我們的高級管理人員,包括我們的近地天體,以實現特定的短期業績目標,進而促進我們的長期業務目標。這些目標是基於公司或服務相關的目標,而不是個人目標。在我們的管理層激勵薪酬計劃下設定目標支出水平時,我們的公司治理、提名和薪酬委員會會考慮歷史支出、公司實現業績目標的總成本以及我們的留任需求。
公司治理、提名和薪酬委員會在年度預算編制過程中確定年度獎勵獎金池的初始資金水平,並根據包括近地天體在內的高級管理人員的季度最低年初至今目標,考慮到公司年初至今的實際業績,按比例批准臨時季度付款。為了確保我們的年度目標仍然是主要的考慮因素,任何季度付款都受到一個可自由支配的扣留百分比的約束,這個百分比歷來被設定為25%,但如果情況需要,可能會在每個季度進行調整。為了減少根據季度業績多付獎勵獎金的風險,保持對季度支付25%的扣留。公司治理、提名和薪酬委員會保留隨時解釋、撤銷、規定、修改或暫停支付我們管理層激勵薪酬計劃的權利。不過,公司管治、提名及薪酬委員會所作的更改只會以預期為基礎,因此不會影響我們的新主管及高級管理人員截至更改日期可能擁有的任何季度權利。
我們的管理激勵薪酬計劃下的業績目標由兩個部分組成:即激勵獎金和超績獎金,每個獎金都有既定的門檻和最高業績水平。
對於獎勵獎金部分,每個近地天體既定目標的實現將相當於已支付獎金的100%。如果實現了既定目標的75%(“最低水平”),則將支付50%的獎金。在下限以下,不支付任何獎金。在成績介於最低水平和既定目標之間的情況下,從既定目標水平開始應用直線插值法。
為了進一步激勵我們的高級管理層和近地天體來促進我們的業務和戰略目標;如果公司的實際業績超過了公司調整後的EBITDA的薪酬目標(“超額目標”),薪酬委員會將超額目標的30%留在超額業績池中,以獎勵我們的高級管理層、員工和近地天體。在公司治理、提名和薪酬委員會的酌情決定下,超額完成資金池中約40%已分配給近地天體,並在它們之間平分。
獎勵獎金計劃
下表總結了2021年和2022年的獎勵獎金機會對於我們的近地天體.
未經審計 |
|||||||||
指定人員 |
目標激勵獎金機會(1) |
目標激勵獎金的依據 |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||||
埃利奧特·諾斯 |
$ | 258,086 | $ | 242,240 | 100%公司調整後的EBITDA用於薪酬(2) |
||||
達文德·辛格 |
$ | 130,820 | $ | 112,162 | 100%公司調整後的EBITDA用於薪酬(2) |
||||
賈斯汀·賴利 |
$ | 125,732 | $ | 114,166 | 100%公司調整後的EBITDA用於薪酬(2) |
||||
David·伍爾奇 |
$ | 137,696 | $ | 134,584 | 100%域服務目標 |
||||
佈雷特·福賽特 |
$ | 110,726 | $ | 98,806 | 100%公司調整後的EBITDA用於薪酬(2) |
(1) |
以下所有金額均顯示為美元。2021年以加元計算的應付款項已按1.280加元兑換1美元的匯率折算成美元,截至2020年的Oanda平均匯率2021年12月31日。年內以加元計算的應付款項2020財政年度已根據1.3385加元兑1美元的匯率換算為美元,這代表#年的平均匯率。R 2020年截至2020年12月31日。 |
|
|
|
|
(2) |
經調整的補償EBITDA為非美國通用會計準則計量,不包括物業及設備折舊、無形資產攤銷、所得税撥備、利息開支、利息收入、股票補償、或有代價增加、資產減值、出售Ting Mobile客户資產的虧損、未實現外幣交易的損益以及包括收購和過渡成本在內的罕見項目。未實現外幣交易的收益和損失消除了按市值計價的變化對未完成的未對衝外幣合同的未實現影響,以及將以非美元計價的貨幣賬户轉換為美元和不常見項目的未實現影響。根據相關美國證券交易委員會規則,如果調整後的EBITDA是與CD&A中目標水平的披露相關的,我們不需要提交調整後EBITDA的補償與公認會計準則財務措施的對賬。 |
我們的公司治理、提名和薪酬委員會於2022年2月舉行會議,確定2021年管理層激勵薪酬計劃下適用的財務目標的實現已完全實現。當公司遇到它的AdjusTed EBITDA,用於截至財年的薪酬目標2021年12月31日,公司治理、提名和薪酬委員會評估我們所有近地天體的獎勵獎金都是100%支付的。
在公司治理、提名和薪酬委員會的年度審查過程中,該委員會還批准了我們2021財年管理層激勵薪酬計劃下的一套新的業績目標,並決定不增加我們的近地天體的激勵獎金目標機會。
超常成績獎金計劃
超績獎金計劃旨在進一步激勵我們的員工、高級管理人員和近地天體,使其超過公司調整後的EBITDA以實現薪酬目標。在評估我們2021財年的整體業績時,公司治理、提名和薪酬委員會認為,2021財年不應支付超額獎金。
基於股權的獎勵
我們相信,基於股權的獎勵鼓勵我們的近地天體專注於我們業務的長期業績。我們的董事會授予高管和其他員工股權獎勵,以使他們能夠參與我們股票價格的長期增值。此外,我們認為我們的股權獎勵為我們的近地天體提供了一個重要的保留工具,因為它們受到多年歸屬的約束。到目前為止,我們還沒有為我們的近地天體制定股權指導方針。
從歷史上看,我們以股票期權的形式授予基於股權的獎勵,包括在開始僱用時授予的期權和每年的額外獎勵。在加入我們公司時,向每一名近地天體授予的初始期權的大小主要是基於近地天體的特定職位所適用的競爭條件。對於後續授予我們近地天體的股權,我們的公司治理、提名和薪酬委員會將收到首席執行官和人力資源部總裁副總裁的意見。
在其年度審查過程中,公司治理、提名和薪酬委員會批准、生效e May 12, 2021,以下是對我們近地天體的股票期權獎勵。這些股票期權在授予日的前四個週年紀念日的每一天,等額分期付款,一般取決於近地天體是否繼續受僱於我們。2022財年尚未發放任何贈款。
名字 |
股票期權數量 |
合計授予日期公允價值(美元) |
||||||
埃利奧特·諾斯 |
5,000 | $ | 125,719 | |||||
達文德·辛格 |
5,000 | $ | 125,719 | |||||
賈斯汀·賴利 |
4,000 | $ | 100,575 | |||||
David·伍爾奇 |
4,000 | $ | 100,575 | |||||
佈雷特·福賽特 |
5,000 | $ | 125,719 |
在2021財年,為我們指定的執行官員行使和授予的期權如下:
名字 |
2021財年期間行使的期權 |
2021財年期間授予的期權 |
||||||
埃利奧特·諾斯 |
10,000 | 3,375 | ||||||
達文德·辛格 |
- | 2,187 | ||||||
賈斯汀·賴利 |
7,250 | 2,812 | ||||||
David·伍爾奇 |
5,000 | 1,687 | ||||||
佈雷特·福賽特 |
- | 3,906 |
遣散費與控制權利益變更
我們的董事會認為,有必要向我們管理團隊的高級成員提供離職福利,以確保他們繼續專注於執行我們的戰略計劃,包括在擬議或實際收購的情況下。我們已經與我們的近地天體簽訂了僱傭協議,以便在控制權變更前後的特定情況下非自願終止僱傭時,向它們提供額外的遣散費。這些協議的條款將在下文“控制權終止或變更時的潛在付款”中進行説明。
額外津貼
我們不向我們的近地天體提供任何重大的額外福利或其他個人利益。
優勢
我們為我們的近地天體提供以下好處。我們相信這些福利是我們與之競爭員工的公司的典型特徵:
• |
醫療保險; |
• |
人壽保險和意外死亡及肢解保險; |
• |
長期傷殘保險; |
• |
登記的退休儲蓄配對計劃; |
• |
醫療保健支出賬户; |
• |
汽車津貼; |
• |
年度體檢;以及 |
• |
員工援助計劃。 |
某些公司治理方面的考慮
我們目前不要求我們的高管持有特定數量的普通股。公司治理、提名和薪酬委員會認為,目前我們高管持有的股票和期權足以提供動力,並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。然而,我們禁止所有董事和員工在他們持有的公司證券中對衝他們的經濟利益。
税務方面的考慮
我們不向我們的高管或董事提供任何税收總額。
在設計我們的薪酬計劃時,公司治理、提名和薪酬委員會考慮了對Tucow的財務會計和税收後果以及對我們員工的税收後果。公司管治、提名及薪酬委員會及管理層在釐定任何財政年度的股權授予總額及組合時,會考慮未償還及新股權獎勵的規模及以股份為基礎的薪酬開支。
《國税法》第162(M)條一般不允許對上市公司支付給其首席執行官、首席財務官和隨後三名薪酬最高的三名高管(以及2016年後覆蓋員工的某些其他高管)的年薪超過100萬美元(每人)的聯邦所得税扣減。因此,向我們的近地天體支付的每人一年超過100萬美元的大部分賠償將不能完全扣除。
然而,扣税不是委員會在確定薪酬時使用的主要因素,公司目標不一定符合第162(M)條關於全額扣減的要求。我們的公司治理、提名和薪酬委員會尚未就支付給我們的近地天體的薪酬扣税採取正式政策。我們認為,在管理薪酬計劃時保持靈活性很重要,也符合我們股東的最佳利益,因為公司目標可能並不總是與第162(M)條關於全額扣減的要求一致。
薪酬風險評估
公司治理、提名和薪酬委員會監督執行我們的高管薪酬計劃的風險評估,以確定該計劃可能造成的任何潛在的重大風險。由於我們的高管薪酬計劃使用了基於績效的激勵措施,因此確保這些激勵措施不會導致我們的近地天體承擔不必要或過度的風險,或採取任何其他可能與我們的長期利益相沖突的行動,這一點很重要。公司治理、提名和薪酬委員會考慮了我們的高管薪酬計劃的以下屬性:
• |
短期和長期激勵之間的平衡; |
|
• |
在確定報酬支付時使用定性和定量的業績因素,包括最低和最高業績門檻、根據事先核準的財務和業務目標以及明確界定的指標衡量的實際結果提供的資金; |
|
• |
激勵性薪酬,包括通過股東價值的長期增值實現價值的股票部分;以及 |
|
• |
在較長時期內支付或授予的激勵薪酬組件。 |
公司治理、提名和薪酬委員會主要關注我們近地天體的薪酬,因為與風險相關的決定主要取決於他們的判斷。公司管治、提名及薪酬委員會相信,我們的其他僱員薪酬政策及做法所產生的風險,不會合理地對我們造成重大不利影響。
薪酬委員會報告
公司管治、提名及薪酬委員會已與管理層審閲及討論上述CD&A,並根據該等審閲及討論,公司管治、提名及薪酬委員會建議董事會將該CD&A納入本年度報告。
由以下公司治理、提名和薪酬委員會成員提交:
|
|
羅賓·蔡斯(主席) 艾倫·卡普·傑弗裏·施瓦茨 |
薪酬彙總表
下面的薪酬彙總表彙總了我們的近地天體,包括我們的首席執行官、首席財務官和接下來三位薪酬最高的高管在2021年期間以所有身份提供的服務所賺取的薪酬。這項補償的具體方面將在下表中作進一步的詳細説明。以下所有美元金額均以美元顯示。如有必要,在2021年財政年度以加元支付的金額將根據1.2536加元兑換1美元的匯率折算成美元,這是平均匯率OANDA的匯率2021.
名稱和主要職位 |
年 |
薪金(元) |
Bonus (1) ($) |
股票獎勵(美元) |
期權獎(2)($) |
所有其他補償(3)($) |
總計(美元) |
|||||||||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(f) |
(i) |
(j) |
||||||||||||||||||||
埃利奧特·諾斯 |
2021 |
$ | 397,112 | $ | 242,240 | $ | — | $ | 125,719 | $ | 8,379 | $ | 773,450 | |||||||||||||
總裁與首席執行官 |
2020 |
359,143 | 204,713 | — | 90,315 | 7,845 | 662,016 | |||||||||||||||||||
2019 |
321,932 | 111,252 | — | 95,760 | 7,911 | 536,855 | ||||||||||||||||||||
達文德·辛格 |
2021 |
260,840 | 112,162 | — | 125,719 | 7,182 | 505,902 | |||||||||||||||||||
首席財務官 |
2020 |
234,511 | 82,077 | — | 45,158 | 6,724 | 368,470 | |||||||||||||||||||
2019 |
205,643 | 28,519 | — | 47,880 | 6,781 | 288,823 | ||||||||||||||||||||
賈斯汀·賴利(4) |
2021 |
317,128 | 114,166 | — | 100,575 | 1,197 | 533,066 | |||||||||||||||||||
Wavelo首席執行官 |
2020 |
291,371 | 96,152 | — | 45,158 | 1,121 | 433,802 | |||||||||||||||||||
2019 |
79,939 | 17,140 | — | 256,410 | 188 | 353,677 | ||||||||||||||||||||
David·伍爾奇 |
2021 |
269,165 | 134,584 | — | 100,575 | 7,182 | 511,506 | |||||||||||||||||||
Tucow域名服務首席執行官 | 2020 |
246,838 | 120,950 | — | 45,158 | 6,724 | 419,670 | |||||||||||||||||||
2019 |
216,453 | 91,673 | 47,880 | 6,781 | 362,787 | |||||||||||||||||||||
佈雷特·福賽特 |
2021 |
274,461 | 98,806 | — | 125,719 | - | 498,985 | |||||||||||||||||||
首席法務官 |
2020 |
254,846 | 44,100 | — | 47,880 | - | 346,826 | |||||||||||||||||||
2019 |
250,000 | 51,660 | — | 26,483 | - | 328,143 |
(1) |
代表在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度內根據我們的激勵計劃獲得的獎金. |
在2021年的款項中,2022年2月支付了下列款項(未經審計):
埃利奧特·諾斯 |
$ | 104,902 | ||
達文德·辛格 |
$ | 48,646 | ||
賈斯汀·賴利 |
$ | 49,233 | ||
David·伍爾奇 |
$ | 59,539 | ||
佈雷特·福賽特 |
$ | 43,403 |
在2020年的款項中,2021年2月支付了下列款項(未經審計):
埃利奧特·諾斯 |
$ | 89,561 | ||
達文德·辛格 |
$ | 35,909 | ||
賈斯汀·賴利 |
$ | 42,066 | ||
David·伍爾奇 |
$ | 52,916 | ||
佈雷特·福賽特 |
$ | 37,582 |
在2019年的款項中,以下款項是在2020年2月支付的(未經審計):
埃利奧特·諾斯 |
$ | 54,037 | ||
達文德·辛格 |
$ | 13,852 | ||
賈斯汀·賴利 |
$ | 14,202 | ||
David·伍爾奇 |
$ | 42,450 | ||
佈雷特·福賽特 |
$ | 21,420 |
(2) |
代表根據FASB ASC 718計算的此類獎勵的總授予日期公允價值。請參閲本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註的“附註14-股票期權計劃”,以討論有關計算的假設。 |
(3) |
本欄中報告的金額由以下項目組成: |
未經審計 |
|||||||||||||
其他內容 |
|||||||||||||
健康狀況 |
小汽車 |
所有其他 |
|||||||||||
花銷 |
津貼 |
補償 |
|||||||||||
年 |
學分(美元) |
($) |
($) |
||||||||||
埃利奧特·諾斯 |
2021 |
$ | 1,197 | $ | 7,182 | $ | 8,379 | ||||||
2020 |
1,121 | 6,724 | 7,845 | ||||||||||
2019 |
1,130 | 6,781 | 7,911 | ||||||||||
達文德·辛格 |
2021 |
1,197 | 5,985 | 7,182 | |||||||||
2020 |
1,121 | 5,651 | 6,724 | ||||||||||
2019 |
1,130 | 5,794 | 6,781 | ||||||||||
賈斯汀·賴利 |
2021 |
1,197 | — | 1,197 | |||||||||
2020 |
1,121 | — | 1,121 | ||||||||||
2019 |
188 | — | 188 | ||||||||||
David·伍爾奇 |
2021 |
1,197 | 5,985 | 7,182 | |||||||||
2020 |
1,121 | 5,603 | 6,724 | ||||||||||
2019 |
1,130 | 5,651 | 6,781 | ||||||||||
佈雷特·福賽特 |
2021 |
— | — | — | |||||||||
2020 |
— | — | — | ||||||||||
2019 |
— | — | — |
(四)馬克鋭先生於2019年8月加入本公司。
高管薪酬比率
2015年8月,根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的授權,美國證券交易委員會通過了一項規則,要求每年披露員工年總薪酬中值與主要高管年薪酬總額的比率。公司的首席執行官是諾斯先生。我們的PEO在2021財年的年度總薪酬為773,450美元,而中位數員工的薪酬為47,025美元。2021財年,我們PEO的薪酬與我們中值員工的薪酬之比為16:1。
該衡量標準是根據截至2021年12月31日的在職員工和當時結束的年度期間的總薪酬編制的。該公司利用税務記錄,根據我們國際子公司的每一份W-2表格或同等表格的總就業收入來確定年度總薪酬。就業總收入包括工資、獎金、公司醫療福利、汽車津貼和行使股票期權的福利。我們通過計算上述每位員工的年度總薪酬來確定中位數員工的薪酬,(Ii)從最低到最高對除PEO之外的所有員工的年度總薪酬進行排序,以及(Iii)確定員工中位數。然後,按照上述薪酬彙總表的方式確定員工2021財年薪酬的中位數,並與PEO進行比較,得出比率。
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了有關2021年授予我們的近地天體基於計劃的獎勵的信息:
名字 |
授予日期 |
所有其他期權獎勵:標的期權的股份數量 |
期權獎勵的行權或基價 |
授予日期期權獎勵的公允價值(1) |
|||||||||
埃利奧特·諾斯 |
5/12/2021 |
5,000 | $ | 79.44 | $ | 125,719 | |||||||
達文德·辛格 |
5/12/2021 |
5,000 | $ | 79.44 | $ | 125,719 | |||||||
賈斯汀·賴利 |
5/12/2021 |
4,000 | $ | 79.44 | $ | 100,575 | |||||||
David·伍爾奇 |
5/12/2021 |
4,000 | $ | 79.44 | $ | 100,575 | |||||||
佈雷特·福賽特 |
5/12/2021 |
5,000 | $ | 79.44 | $ | 125,719 |
(1) |
代表此類獎勵的授予日期公允價值,根據FASB ASC 718計算。請參閲本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註的“附註14-股票期權計劃”,以討論有關計算的假設。 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的股票期權信息:
名字 |
可行使的未行使期權標的證券數量(#) |
未行使期權標的證券數量(#)不可行使 |
期權行權價(美元) |
期權到期日期 |
||||||
埃利奧特·諾斯 |
10,000 | — | 21.10 | 12/31/2022 |
||||||
3,375 | 1,125 | 64.10 | 6/4/2025 |
|||||||
2,250 | 2,250 | 62.12 | 5/27/2026 |
|||||||
1,125 | 3,375 | 60.01 | 5/27/2027 |
|||||||
— | 5,000 | 79.44 | 5/11/2028 |
|||||||
16,750 | 11,750 | |||||||||
達文德·辛格 |
2,000 | — | 19.95 | 2/11/2023 |
||||||
5,000 | — | 19.95 | 2/11/2023 |
|||||||
2,000 | — | 55.65 | 7/23/2024 |
|||||||
1,687 | 563 | 64.10 | 6/4/2025 |
|||||||
1,125 | 1,125 | 62.12 | 5/27/2026 |
|||||||
562 | 1,688 | 60.01 | 5/27/2027 |
|||||||
— | 5,000 | 79.44 | 5/11/2028 |
|||||||
12,374 | 8,376 | |||||||||
賈斯汀·賴利 |
2,250 | 4,500 | 55.19 | 9/15/2026 |
||||||
562 | 1,688 | 60.01 | 5/27/2027 |
|||||||
— | 4,000 | 79.44 | 5/11/2028 |
|||||||
2,812 | 10,188 | |||||||||
David·伍爾奇 |
5,000 | — | 21.10 | 12/31/2022 |
||||||
1,687 | 563 | 64.10 | 6/4/2025 |
|||||||
1,125 | 1,125 | 62.12 | 5/27/2026 |
|||||||
562 | 1,688 | 60.01 | 5/27/2027 |
|||||||
— | 4,000 | 79.44 | 5/11/2028 |
|||||||
8,374 | 7,376 | |||||||||
佈雷特·福賽特 |
10,000 | — | 53.20 | 9/4/2024 |
||||||
843 | 282 | 64.10 | 6/4/2025 |
|||||||
1,125 | 1,125 | 62.12 | 5/27/2026 |
|||||||
562 | 1,688 | 60.01 | 5/27/2027 |
|||||||
— | 5,000 | 79.44 | 5/11/2028 |
|||||||
12,530 | 8,095 |
上表所列的股票期權授予是根據我們的2006年計劃發行的。
根據2006年計劃,這些期權主要在四年內授予,期限為7年。這些選擇權在授予後一年內不能行使。此後,可按每年25%的費率行使,並在第四年後完全可行使。
董事薪酬
有關董事薪酬的必要信息載於本年度報告第三部分第10項“董事、高管與公司治理”,並以引用方式併入本文。
終止或控制權變更時可能支付的款項
我們有某些協議,要求我們在終止僱傭或變更Tucow控制權的情況下向我們的NEO提供補償。這些協議按下表彙總,不包括任何因原因終止合同的付款。下表顯示了在各種觸發事件時向每個近地天體支付的估計賠償金。實際金額只能在觸發事件時確定。
未經審計 |
||||||||||||
埃利奧特·諾斯(1) |
終端 |
更改中 |
||||||||||
2021 |
無故(美元金額) |
控制(美元金額) |
||||||||||
補償 |
||||||||||||
基本工資/酬金(2) |
$ | 809,797 | $ | 2,809,797 | ||||||||
獎金計劃(3) |
493,976 | 493,976 | ||||||||||
加速非既得性股權獎勵(4) |
173,269 | 173,269 | ||||||||||
優勢(5) |
||||||||||||
汽車津貼 |
14,363 | 14,363 | ||||||||||
醫療保健靈活支出賬户 |
2,394 | 2,394 | ||||||||||
1,493,799 | $ | 3,493,799 |
未經審計 |
||||||||||||
達文德·辛格(1) |
終端 |
更改中 |
||||||||||
2021 |
無故(美元金額) |
控制(美元金額) |
||||||||||
補償 |
||||||||||||
基本工資/酬金(2) |
$ | 244,574 | $ | — | ||||||||
獎金計劃(3) |
105,167 | — | ||||||||||
加速非既得性股權獎勵(4) |
42,167 | — | ||||||||||
優勢(5) |
||||||||||||
汽車津貼 |
5,486 | — | ||||||||||
醫療保健靈活支出賬户 |
1,097 | — | ||||||||||
$ | 398,491 | $ | — |
未經審計 |
||||||||||||
佈雷特·福賽特(1) |
終端 |
更改中 |
||||||||||
2021 |
無故(美元金額) |
控制(美元金額) |
||||||||||
補償 |
||||||||||||
基本工資/酬金(2) |
$ | 230,678 | $ | — | ||||||||
獎金計劃(3) |
83,044 | — | ||||||||||
加速非既得性股權獎勵(4) |
36,621 | — | ||||||||||
優勢(5) |
||||||||||||
汽車津貼 |
— | — | ||||||||||
醫療保健靈活支出賬户 |
— | — | ||||||||||
$ | 350,343 | $ | — |
未經審計 |
||||||||||||
賈斯汀·賴利(1) |
終端 |
更改中 |
||||||||||
2021 |
無故(美元金額) |
控制(美元金額) |
||||||||||
補償 |
||||||||||||
基本工資/酬金(2) |
$ | 213,693 | $ | — | ||||||||
獎金計劃(3) |
76,929 | — | ||||||||||
加速非既得性股權獎勵(4) |
66,086 | — | ||||||||||
優勢(5) |
||||||||||||
汽車津貼 |
— | — | ||||||||||
醫療保健靈活支出賬户 |
798 | — | ||||||||||
$ | 357,506 | $ | — |
未經審計 |
||||||||||||
David·伍爾奇(1) |
終端 |
更改中 |
||||||||||
2021 |
無故(美元金額) |
控制(美元金額) |
||||||||||
補償 |
||||||||||||
基本工資/酬金(2) |
$ | 561,666 | $ | - | ||||||||
獎金計劃(3) |
280,833 | - | ||||||||||
加速非既得性股權獎勵(4) |
71,061 | - | ||||||||||
優勢(5) |
||||||||||||
汽車津貼 |
11,969 | - | ||||||||||
醫療保健靈活支出賬户 |
2,394 | - | ||||||||||
$ | 927,923 | $ | - |
(1) |
在此表中,我們假設的是截至2021年12月31日的高管級別的年度基本工資。 |
(2) |
對於諾斯來説,遣散費是一年的補償,外加每滿一年工作一個月的額外補償。總補償上限為24個月。辛格、福賽特、賴利和沃克的遣散費是六個月,每滿一年再加一個月的額外補償。總補償上限為24個月。 |
(3) |
就表格而言,我們假設截至2021年12月31日的年度獎勵獎金目標已經實現,不會支付超績獎金或特別獎金。 |
(4) |
就上表而言,我們假設,如果我們在沒有原因的情況下終止Noss先生的所有未歸屬期權,而對於Singh先生、Fousett先生、Reilly先生和Woroch先生,他們的期權將在任何遣散期內繼續歸屬。關於控制權的變化,我們假設諾斯先生的所有未授予期權自動授予,而辛格、福塞特、賴利和沃克先生的期權繼續授予,直至任何遣散期結束。此表中披露的金額等於截至2021年12月31日我們普通股的收盤市值減去行權價格乘以將歸屬的我們普通股的未歸屬股票數量。2021年12月31日,我們普通股的收盤市值為83.82美元。 |
(5) |
支付未使用的假期、延長的健康、匹配的註冊退休儲蓄計劃福利、人壽保險以及意外死亡和肢解保險是向所有員工提供的標準計劃,因此不報告。 |
僱傭協議--終止
目前,每個近地天體都有僱用合同。這些僱傭合同詳細説明瞭在終止僱用時將提供的遣散費以及隨之而來的競業禁止和競業禁止義務。
下文詳細説明瞭在無故解僱或有充分理由解僱的情況下,將向每位指定的執行幹事支付的現金遣散費。
在無故解僱時,Woroch先生、Singh先生、Reilly先生和Fousett先生均有權獲得遣散費,數額為六個月補償金,外加每完成一年服務增加一個月的補償金。遣散費可以按月平均分期付款。沃克先生、辛格先生、賴利先生和福塞特先生在終止後的12個月內,每個公司都受一項標準的競業禁止公約的約束。
諾斯先生的僱傭協議可由我們提前終止,原因如下:
● |
行政人員死亡或喪失行為能力; |
|
● |
“因由”;或 |
|
● |
沒有“原因”。 |
如果我們無故解僱諾斯先生,他有權獲得12個月的補償,外加每一年服務一個月的補償,最多24個月的補償。
就僱傭協議而言,“原因”是指行政人員因欺詐、貪污、盜竊或其他行為而被定罪(或認罪或不認罪),構成重罪或故意失職,或行政人員拒絕履行其職務的職責,而該失職或拒絕在收到本公司董事會的書面通知後30天內未予糾正。
僱傭協議--控制權的變更
根據僱傭協議,在下列情況下,諾斯先生還有權享有下一段所述的控制權福利變動:
● |
在緊接“控制權變更”生效之日起6個月後的30天內,無論是否有“充分理由”,行政人員均應辭職;或 |
|
● |
在“控制權變更”和高管僱傭終止後18個月內: |
|
● |
無“因由”;或 |
|
● |
辭職是因為“有充分的理由”。 |
如在前段所述情況下控制權變更後終止聘用一名行政人員,該行政人員有權根據本公司董事會在考慮(其中包括)“控制權變更”的性質及就“控制權變更”支付的代價(如有)的性質及合理判斷後所釐定的“控制權變更”生效日期的本公司公平市價,收取一筆款項。根據公司的公平市場價值,諾斯獲得的一次性賠償從37.5萬美元到200萬美元不等。除了一次性支付外,諾斯先生持有的所有股票期權將立即完全授予,並在終止之日起可行使。
“控制權變更”通常被定義為:
● |
收購我們50%或更多的普通股; |
|
● |
董事會多數成員的變動,除非得到現任董事的批准(競爭選舉除外);以及 |
|
● |
某些重組、合併、合併、清算或解散,除非滿足有關繼續擁有我們已發行普通股的某些要求。 |
“充分理由”的定義包括以下一項或多項的發生:
● |
管理人員的職位、管理責任或工作條件較緊接控制權變更前有效的職位、管理責任或工作條件減少,或其被分配的職責與其職位不符; |
|
● |
管理人員的工作地點必須在緊接控制權變更之前與其主要工作地點或辦公室相距30英里以上的地點; |
|
● |
高管的基本薪酬比緊接控制權變更前有效的薪酬或整體薪酬和福利大幅減少;或 |
|
● |
我們無法從任何繼任者那裏獲得令人滿意的協議,以承擔並同意履行其僱傭協議下對行政人員的義務。 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
本公司董事會於2021年的企業管治、提名及薪酬委員會成員為Karp先生(主席)、Schwartz and Ralls先生及Chase女士。羅爾斯先生於2021年9月7日辭去董事會職務。同日,Karp先生辭去了董事會主席和公司治理、提名和薪酬委員會主席一職。蔡斯女士成為董事會主席和公司治理、提名和薪酬委員會主席。為了確保我們的薪酬政策以客觀的方式執行,我們的公司治理、提名和薪酬委員會完全由獨立董事組成。我們的公司治理、提名和薪酬委員會的成員從未擔任過公司或其子公司的高級管理人員或僱員。本公司並無行政人員擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員,而任何實體在本公司的董事會或公司管治、提名及薪酬委員會有一名或多名行政人員。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2022年3月1日,我們的每一位董事和近地天體以及我們的所有董事和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權。表中關於實益所有權的信息和相關腳註基於表中提及的人或其代表向我們提供的數據。除表內註腳另有註明外,每名被點名人士對沙田擁有唯一投票權及唯一投資權。包括在表中的RE。
未經審計 |
||||||||||||||||||
普通股的實益所有權 |
||||||||||||||||||
名字 |
實益擁有的普通股,不包括期權 |
可在2022年3月1日起60天內行使的股票期權 |
實益擁有的普通股總額 |
班級百分比(1) |
||||||||||||||
埃利奧特·諾斯 |
695,603 | (2) | 16,750 | 712,353 | 6.8 | % | ||||||||||||
加拿大安大略省多倫多莫瓦特大道96號 |
||||||||||||||||||
達文德·辛格 |
- | 12,374 | 12,374 | * | ||||||||||||||
賈斯汀·賴利 |
- | 2,812 | 2,812 | * | ||||||||||||||
傑西卡·約翰森 | 49 | - | 49 | * | ||||||||||||||
David·伍爾奇 |
119,856 | (3) | 8,374 | 128,230 | 1.2 | % | ||||||||||||
佈雷特·福賽特 |
30,000 | 12,530 | 42,530 | * | ||||||||||||||
艾倫·卡普 |
18,014 | (4) | 15,000 | 33,014 | * | |||||||||||||
羅賓·蔡斯 |
16,672 | 11,250 | 27,922 | * | ||||||||||||||
埃雷茲·吉辛 |
17,887 | 15,000 | 32,887 | * | ||||||||||||||
傑弗裏·施瓦茨 |
12,375 | 15,000 | 27,375 | * | ||||||||||||||
布拉德·伯納姆 |
26,112 | (5) | 3,750 | (6) | 29,862 | * | ||||||||||||
瑪琳·卡爾 |
18 | 0 | 18 | * | ||||||||||||||
全體董事和執行幹事(12人) |
936,586 | 112,840 | 1,049,426 | 9.8 | % |
* |
不到1%。 |
(1) |
基於n 10,756,284截至2022年2月23日的已發行股票,以及D可在2022年3月1日起60天內行使的股票期權。 |
(2) |
包括諾斯RRSP賬户持有的總計120,670股普通股。包括諾斯TFSA賬户持有的1,639股普通股。包括諾斯前配偶名下持有的38,968股普通股,根據2013年的分居協議,諾斯對這些股份只有投票權。包括514,951股普通股,須受諾斯先生訂立的貸款及質押安排所規限,以滿足與行使到期期權有關的所需加拿大税項及行使價格。 |
(3) |
包括Woroch先生RRSP賬户中持有的54,984股普通股,以及他妻子RRSP賬户中持有的10,750股普通股。 |
(4) |
包括由卡普的妻子直接持有的3,000股普通股。 |
(5) |
包括由Burnham先生直接持有的26,112股,以及由USV Opportunity Investors,L.P.(“USV Opportunity 2014”)持有的327,870股。USV Opportunity 2014 GP,LLC(“USV Opportunity 2014 GP”)是USV Opportunity 2014的普通合夥人,因此有權投票和處置USV Opportunity 2014持有的327,870股股份。Burnham先生是USV Opportunity 2014 GP的經理,因此,他可能被視為分享USV Opportunity 2014持有的327,870股股份的投票權和處分權。Burnham先生放棄對USV Opportunity 2014擁有的股份的實益所有權,但他在其中的金錢權益除外。 |
(6) |
於二零一七年十二月一日,Union Square Ventures,LLC(“USV LLC”)成員Burnham先生與USV LLC訂立費用補償協議,根據該協議,Burnham先生同意以個人身份持有本公司授予他的購股權,而於行使該等購股權時,Burnham先生將向USV LLC轉讓於行使購股權時購入的股份,或在USV LLC同意下,向USV LLC支付相等於該等股份公平市價的現金付款。就該等購股權行使及轉讓而言,USV LLC將向Burnham先生提供一筆金額相等於購股權行使價的免息貸款,而任何已收購股份的轉讓或現金支付,在不超過貸款金額(如有)的範圍內,將首先被視為償還貸款。該協議於2021年6月30日生效,因此2021年6月30日之後授予的所有期權將由伯納姆先生獨立持有。 |
某些實益擁有人的股份擁有權
下表列出了我們所知的每一位股東的信息,這些股東是我們已發行普通股的5%以上的實益所有者2022年3月1日,除了諾斯先生,他的股票的實益所有權是Descri牀在上面的桌子上。
普通股的實益所有權 |
|||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
實益擁有的股份數目 |
班級百分比(1) |
|||||||
投資於TGV的投資 |
1,610,239 | (2) |
15.0 | % | |||||
Ruengsdorfer Str.2E |
|||||||||
53173波恩,德國 |
|||||||||
貝萊德股份有限公司 |
652,690 | (3) |
6.1 | % | |||||
東52街55號 |
|||||||||
紐約州紐約市,郵編:10055 |
|||||||||
黑羊基金管理有限公司 |
566,555 | (4) |
5.3 | % | |||||
貝萊德主街搖滾之家公司 |
|||||||||
愛爾蘭都柏林A94 YY39 |
|||||||||
杜拉克聖母院大學 |
556,248 | (5) |
5.2 | % | |||||
北埃迪街1251號,400號套房 |
|||||||||
印第安納州南本德,郵編:46617 |
(1) |
基座D開10,756,284流通股為2022年2月23日. |
(2) |
Langfristige Invetoren TGV對1,610,239股普通股擁有唯一處置權和唯一投票權。本信息完全基於Investmentaktiengesellhaft fuer Langfristige Invetoren TGV於2021年1月29日提交給美國證券交易委員會的對附表13G的審查。 |
(3) |
貝萊德股份有限公司對652,690股普通股擁有唯一處分權和唯一投票權。這些信息完全基於貝萊德公司2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的13G時間表的審查。 |
(4) |
BlackSheep Fund Management Limited對565,555股普通股擁有唯一處置權和唯一投票權。這些信息完全基於對黑羊基金管理有限公司2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G的審查。 |
(5) |
聖母大學對556,248股普通股擁有唯一的處置權和投票權。這些信息完全基於聖母院大學2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的13G時間表的審查。 |
股權薪酬計劃信息
下表為我們的股權薪酬計劃a2021年12月31日的日期:
計劃類別 |
在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(#) |
未償還期權、認股權證及權利的加權平均行使價格(元) |
根據該計劃可供今後發行的證券數量(不包括第一欄所反映的證券)(#) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃: |
||||||||||||
2006股權薪酬計劃 |
901,651 | $ | 56.44 | 1,294,562 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
總計 |
901,651 | $ | 56.44 | 1,294,562 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
審查、批准或批准與關聯人的交易
董事會審核委員會負責審核及(如適用)批准吾等與任何高級職員或董事之間可能根據審核委員會章程而須予披露的所有關聯方交易。截至本年度報告10-K表格的日期,我們預計任何與關聯人有直接或間接利益的交易都將提交審計委員會審查和批准。雖然審計委員會和董事會都沒有就關聯方交易採取書面政策,但審計委員會在審查該等交易時會向我們的管理層和審計師進行查詢。我們和審計委員會都不知道有任何交易需要向美國證券交易委員會報告,而這些政策和程序要麼不需要審查,要麼沒有得到遵守。
董事獨立自主
本公司董事會已決定,根據納斯達克資本市場的上市標準,於2021年9月7日羅爾斯先生辭職時加入董事會的卡普先生、羅爾斯先生、吉辛先生、施瓦茨先生和伯納姆先生以及蔡斯女士和卡爾女士均為獨立董事。在本年報中,這六位董事中的每一位都被單獨稱為“獨立董事”,統稱為“獨立董事”。此外,本公司董事會已認定,審核委員會每名成員均符合納斯達克資本市場上市標準及交易所法令第10A-3條所規定的適用審計委員會獨立性標準,而公司管治、提名及薪酬委員會每名成員亦符合納斯達克資本市場上市標準及交易所法令第10C-1條所規定的薪酬委員會成員獨立性適用標準。
項目14.首席會計師費用和服務
畢馬威律師事務所截至2021年12月31日止年度的費用摘要和2020是不是?如下所示:
2021年費用 |
2020年的費用 |
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審計費(1) |
$ | 633,000 | $ | 570,000 | ||||
税費(2) |
59,000 | 78,000 | ||||||
所有其他費用(3) |
59,000 | 20000 | ||||||
總費用 |
$ | 729,000 | $ | 668,000 |
(1) |
包括以下費用和開支:(A)年度審計我們的綜合財務報表以及所附的Form 10-K年度報告中有關ICFR的認證報告,(B)審查Form 10-Q季度報告中包含的季度財務信息,以及(C)與合併和收購相關的審計服務。 |
|
|
(2) |
包括税務合規和諮詢服務的費用和支出。 |
(3) | 以上未包括的所有其他服務。 |
審計委員會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務。
審計委員會通過了一項預先批准政策,為我們的獨立審計師可能向我們提供的審計、審計相關、税務和其他非審計服務提供指導。根據這項政策,審計委員會預先批准獨立審計師進行的所有審計以及某些允許的會計和非審計服務。這些允許的服務在政策附件中列出,該附件至少每年更新一次,可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。對於審計服務,獨立審計員在年度審計之前向審計委員會提供一份審計計劃,其中包括擬議的費用。審計委員會批准審計的計劃和費用。
對於我們的獨立審計師的非審計和會計服務,如果沒有根據政策預先批准,提出請求的員工必須向我們的首席財務官提交請求。申請必須包括對服務的描述、估計費用、該服務並非政策所禁止的服務的聲明以及該員工要求我們的獨立審計師執行該服務的原因。如果這些服務的總費用估計少於或等於50,000美元,我們的首席財務官將提交審計委員會主席審議和批准,並可在主席批准後開始聘用。要求主席在審計委員會下一次會議上向全體審計委員會通報這些服務。如果此類服務的總費用估計超過50,000美元,我們的首席財務官將提交審計委員會全體成員審議和批准,通常是在為批准此類服務而召開的下一次會議或特別會議上。只有在獲得審計委員會全體成員的批准後,才能開始聘用。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:
1.財務報表。合併財務報表索引中所列財務報表作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交。
2.財務報表附表。不提交明細表是因為它們不是必需的或不適用的,或者所需的信息顯示在合併財務報表或附註中。
3.展品。以下所列物證作為本10-K表格年度報告的一部分存檔或納入作為參考。在腳註中註明的情況下,以前提交的證據以引用方式併入。對於以引用方式併入的展品,前一次歸檔中展品的位置在下面的腳註中註明。
展品 不是的。 |
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描述 |
2.1 |
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股票購買協議,日期為2017年1月20日,由Tucow Inc.、Tucow(Emerald)、LLC、Rightside Group,Ltd.、Rightside Operating Co.和eNom,Inc.(通過參考2017年1月23日提交給美國證券交易委員會的Tucow當前8-K表格報告中的附件2.1合併而成)。 |
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2.2 |
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日期為2017年6月13日的股票購買協議的第一修正案,日期為2017年1月20日,由Tucow Inc.,Tucow(Emerald),LLC,Rightside Group,Ltd.,Rightside Operating Co.和eNom,Inc.(通過參考2017年6月15日提交給美國證券交易委員會的Tucow當前8-K表格報告中的附件2.3合併而成)。 |
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2.3 | 資產購買協議,日期為2019年3月18日,由Tucow Inc.、Ting Fibre,Inc.、NetNames European Holdings APS、NetNames GmbH、CSC Administration Services Limited UK、Corporation Service Company和Ascio Technologies,Inc.簽訂(通過參考2019年3月20日提交給美國證券交易委員會的Tucow當前8-K表格報告中的附件2.1合併)。 | |
3.1.1 |
|
Tucow Inc.的第四次修訂和重新修訂的公司章程(通過引用與Tucow的最新報告Form 8-K一起提交的附件3.1,該報告於2007年11月29日提交給美國證券交易委員會)。 |
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3.1.2 |
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Tucow Inc.第四次修訂和重新修訂的公司章程修正案(通過引用與Tucow當前報告一起提交的附件3.1,於2014年1月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表格合併)。 |
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3.2 |
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第二次修訂和重新修訂了Tucow Inc.的章程(通過引用Tucow公司提交給Tucow公司的截至2006年12月31日的Form 10-K年度報告中的附件3.2,該文件於2007年3月29日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
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3.3 |
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Tucow Inc.第二次修訂和重新修訂的章程的第1號修正案(通過引用與Tucow提交的截至2012年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件3.3合併而成)。 |
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4.1# | 註冊人的證券描述。 | |
10.1* |
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經修訂和重述並於2020年9月8日經股東批准的2006年股權補償計劃(公司成立於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的S-8表格S-8中的附件4.1)。 |
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10.2* |
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Tucows.com Co.和Elliot Noss之間的僱傭協議,日期為2003年1月22日(合併的依據是提交給Tucow公司的截至2002年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.3,該報告於2003年3月28日提交給美國證券交易委員會)。 |
10.3 |
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707932安大略省有限公司和圖克斯國際公司之間的租約,日期為1999年12月10日(合併的依據是截至2001年12月31日的10-K表格年度報告中的第10.9號證物,該文件於2002年4月1日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.4 |
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安大略省707932有限公司與Tucow Inc.和Tucows.com Co.之間的租約續簽,日期為2004年9月18日(合併依據的是提交給Tucow公司的截至2004年12月31日的Form 10-K年度報告中的第10.8號文件,該文件於2005年3月24日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.5 |
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安大略省707921有限公司與Tucow(特拉華州)Inc.和Tucows.com Co.之間的租約續簽,日期為2019年1月1日(合併時參考了提交給Tucow公司截至2019年12月31日的Form 10-K年報的附件10.5,該文件於2020年3月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.6* |
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Tucow 2004財年風險補償計劃説明(合併時參考了隨Tucow公司提交的截至2004年12月31日的10-K表格年度報告中的第10.9號附件,該報告於2005年3月24日提交給美國證券交易委員會)。 |
展品 不是的。 |
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描述 |
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10.7 | 修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議,日期為2019年6月14日,由Tucows.com Co.,Ting,Inc.,Ting,Inc.,Tucow(特拉華)Inc.,Tucow(Emerald),LLC為借款人,Tucow,Inc.為母公司,加拿大皇家銀行為行政代理,加拿大皇家銀行為蒙特利爾銀行,豐業銀行,滙豐銀行和加拿大帝國商業銀行為貸款人(根據2019年6月18日提交給美國證券交易委員會的Tucow當前8-K表格報告中的附件10.1合併)。 | |
10.8 | 修訂日期為2019年11月27日的第1號協議,修訂日期為2019年6月14日的經修訂和重新生效的高級擔保信貸協議(註冊成立於2019年12月4日提交給美國證券交易委員會的表8-K的附件10.1)。 | |
10.9 | 第二次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議,日期為2021年10月26日,借款人Tucows.com Co.,Ting Fibre,Inc.,Ting Inc.,Tucow(Delware)Inc.,Tucow(Emerald),LLC,擔保人Tucow Inc.及其某些其他子公司,行政代理加拿大皇家銀行,貸款人蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行、豐業銀行、加拿大帝國商業銀行、加拿大滙豐銀行和多倫多道明銀行作為貸款人(通過引用與Tucow的當前報告Form 8-K一起提交的表10.1合併,該報告於2021年11月18日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.10 | 資產購買協議,日期為2020年8月1日,由Tucow Inc.和Dish Wireless L.L.C.簽訂(通過引用2020年11月5日提交給Tucow的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併)。 | |
10.11 | Ting Inc.與Dish Wireless L.L.C簽訂的、日期為2020年8月1日的移動虛擬網絡使能(MVNE)主服務協議(通過參考2020年11月5日提交給Tucow的Form 10-Q季度報告的附件10.1而合併)。 | |
21.1# |
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Tucow Inc.的子公司。 |
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23.1# |
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獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 |
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31.1# |
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首席執行官規則13a-14(A)/15d-14(A)認證。 |
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31.2# |
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首席財務官細則13a-14(A)/15d-14(A)認證。 |
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32.1† |
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首席執行官的第1350條認證。 |
|
|
|
32.2† |
|
首席財務官的第1350條認證。 |
101.INS# |
|
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
|
|
|
101.SCH# |
|
內聯XBRL分類擴展架構 |
|
|
|
101.CAL# |
|
內聯XBRL分類擴展計算 |
|
|
|
101.DEF# |
|
內聯XBRL分類擴展定義 |
|
|
|
101.LAB# |
|
內聯XBRL分類擴展標籤 |
|
|
|
101.PRE# |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿 |
104 | 本年度報告的封面為Form 10-K,格式為內聯XBRL。 |
* |
管理合同或補償合同。 |
|
|
# |
現提交本局。 |
† |
隨信提供。 |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
財務報表索引
Tucow Inc.合併財務報表
|
書頁 |
Tucow Inc.合併財務報表 |
1 |
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威會計師事務所,多倫多,安大略省,PCAOB ID: |
2 |
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威會計師事務所,多倫多,安大略省,PCAOB ID: |
3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
5 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
6 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
7 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 |
8 |
合併財務報表附註 |
9 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Tucow,Inc.的股東和董事會:
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Tucow Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制–綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發.我們認為,截至2021年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制–綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表),我們於2022年3月1日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
該公司收購了Simply Bits LLC。(簡稱“BITS”)本公司於2021年對截至2021年12月31日的財務報告進行內部控制,管理層在評估截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制有效性時不包括BITS對財務報告的內部控制,即截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度合併財務報表中包括的佔公司總資產1%且收入總額少於1%的財務報告的內部控制。我們對公司財務報告的內部控制的審計也排除了對簡單BITS財務報告的內部控制的評估。
意見基礎
本公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格第9A項所附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
特許專業會計師、執業會計師
獨立註冊會計師事務所報告
致Tucow,Inc.的股東和董事會:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Tucow,Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至2021年12月31日的三年期間每一年的相關綜合全面收益表、股東權益和現金流量表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制–綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月1日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
審計證據對收入的充分性評價
如綜合財務報表附註10所述,本公司收入來自(A)在光纖互聯網服務分部提供零售光纖互聯網服務,(B)在移動服務分部提供批發移動平臺服務、專業服務及提供零售移動服務;及(C)域名註冊合約、其他與域名相關的增值服務、域名銷售合約,以及域名服務分部的其他廣告收入。在截至2021年12月31日的年度內,公司的收入為304,337,000美元,其中245,576,000美元來自域名服務部門,26,445,000美元來自光纖互聯網服務部門,32,316,000美元來自移動服務部門。
我們將評估審計證據對收入的充分性視為一項關鍵的審計事項。由於涉及多個收入來源、相關的收入確認流程以及涉及的信息技術(IT)應用程序的數量,這一問題尤其需要審計師的主觀判斷。這包括確定從每個選定的收入來源獲得的審計證據的性質和範圍,以及需要讓具有專門技能和知識的信息技術專業人員協助執行某些程序。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。對於我們選擇的每一種收入來源,我們對設計進行了評估,並測試了與收入處理和記錄相關的某些內部控制的運作有效性。我們通過選擇交易樣本,並將確認的金額與基礎系統、記錄和/或其他相關和可靠的第三方數據進行比較,評估了記錄的收入。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員,以協助測試公司在收入確認過程中使用的某些IT系統和相關控制和報告。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據相對於收入的充分性。
業務合併-對收購的無形資產進行估值。
如綜合財務報表附註3(D)所述,於2021年11月8日,本公司透過與本公司其中一家全資附屬公司的協議及合併計劃收購Simply Bits,LLC的100%股權。收購價格為2,500萬美元,外加與營運資本盈餘和或有對價估計公允價值有關的約80萬美元的收購價格調整,淨購買對價為2,580萬美元。該公司將客户關係確認為收購的無形資產,並已確定客户關係的公允價值為9,160,000美元。如綜合財務報表附註2(B)所述,本公司根據收益法估計在業務合併中取得的客户關係的公允價值。收益法是一種估值技術,它根據資產預期在其剩餘壽命內產生的未來現金流的現值來計算無形資產的公允價值。這種估值涉及很大的主觀性和估計不確定性,包括與可歸因於所獲得的客户關係的未來收入、客户流失率和貼現率相關的假設。
我們將在與Simply Bits,LLC的業務合併中獲得的客户關係的估值確定為關鍵的審計事項。由於與收購客户的未來收入、流失率和用於確定公允價值的貼現率相關的假設存在重大計量不確定性,因此需要審計師的重大判斷和關注。此外,評估某些假設需要專門的技能、知識和經驗。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估,並測試了與公司評估客户關係相關的某些內部控制的運行效果。這包括與管理層確定上述假設有關的控制措施。我們通過考慮收購業務的過去表現和公司的預測,評估了可歸因於收購的客户關係和客户流失率的未來收入。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人士,通過將貼現率與獨立開發的折扣率範圍進行比較,在可能的情況下,使用可比較公司的公開市場數據來幫助評估貼現率。
/s/
特許專業會計師、執業會計師
自2000年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
Tucow Inc.
合併資產負債表
(美元金額以千美元為單位)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 截至2021年12月31日和美元 截至2020年12月31日 | ||||||||
合同資產,當前部分 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用和押金 | ||||||||
衍生工具資產,流動部分(附註7) | ||||||||
延期履行費用,本期部分(附註11(B)) | ||||||||
可追回的所得税 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
延期履行費用,長期部分(附註11(B)) | ||||||||
衍生工具資產,長期部分(附註7) | ||||||||
財產和設備(附註4) | ||||||||
經營性租賃資產使用權 | ||||||||
遞延購置費用(附註11(A)) | ||||||||
投資 | ||||||||
遞延税項資產(附註9) | ||||||||
無形資產(附註5) | ||||||||
商譽(附註5) | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
衍生工具負債,流動部分(附註7) | ||||||||
經營租賃負債,本期部分(附註12) | ||||||||
遞延收入,本期部分(附註10) | ||||||||
應付認證費用,本期部分 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
衍生工具負債,長期部分(附註7) | ||||||||
遞延收入,長期部分(附註10) | ||||||||
應付認證費用,長期部分 | ||||||||
經營租賃負債,長期部分(附註12) | ||||||||
應付貸款,長期部分(附註8) | ||||||||
其他長期負債(附註3(C)) | ||||||||
遞延税項負債(附註9) | ||||||||
股東權益(附註13) | ||||||||
優先股- 面值, 授權股份; 已發行和未償還 | ||||||||
普通股- 面值, 授權股份; 截至2021年12月31日已發行和已發行的股票以及 截至2020年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合收益(虧損)(附註7) | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事項(附註18) | ||||||||
後續活動(注20) |
見合併財務報表附註
Tucow Inc.
綜合全面收益表
(以千美元計的美元金額,每股金額除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
淨收入(附註10) | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本(附註10) | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
網絡費用 | ||||||||||||
財產和設備折舊(附註4) | ||||||||||||
無形資產攤銷(附註5) | ||||||||||||
財產和設備減值(附註4) | ||||||||||||
收入總成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
費用: | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||
技術運營和開發 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
財產和設備折舊(附註4) | ||||||||||||
處置財產和設備的損失(收益) | ( | ) | ||||||||||
無形資產攤銷(附註5) | ||||||||||||
確定壽期無形資產減值(附註5) | ||||||||||||
貨幣遠期合約收益(附註7) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
總費用 | ||||||||||||
營業收入 | ( | ) | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售丁氏客户資產的收益,淨額(附註16) | ||||||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||||||
未計提所得税準備的收入 | ||||||||||||
所得税準備(附註9) | ||||||||||||
本期間的淨收入 | ||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 | ||||||||||||
套期保值活動未實現收益(虧損)(附註7) | ||||||||||||
淨額重新歸類為收益(附註7) | ( | ) | ||||||||||
扣除税費(收回)後的其他綜合收益(虧損) 及$ 及$ 截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度(附註7) | ( | ) | ||||||||||
綜合收益,當期税後淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股基本每股收益(附註17) | $ | $ | $ | |||||||||
用於計算每股普通股基本收益的股票(附註17) | ||||||||||||
稀釋後每股普通股收益(附註17) | $ | $ | $ | |||||||||
用於計算每股普通股攤薄收益的股份(附註17) |
見合併財務報表附註
Tucow Inc.
股東權益合併報表
(美元金額以千美元為單位)
累計 |
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其他內容 |
其他 |
總計 |
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普通股 |
已繳入 |
保留 |
全面 |
股東的 |
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數 |
金額 |
資本 |
收益 |
收入(虧損) |
股權 |
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餘額,2018年12月31日* |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
股票期權的行使 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
為支付預扣税和行使對價而從行使股票期權中扣除的股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
股份回購及註銷(附註13(A)) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
股票薪酬(附註14) |
- | |||||||||||||||||||||||
淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損)(附註7) |
- | |||||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 |
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股票期權的行使 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
為支付預扣税和行使對價而從行使股票期權中扣除的股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
股份回購及註銷(附註13(A)) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
收購雪松網絡公司 |
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股票薪酬(附註14) |
- | |||||||||||||||||||||||
淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損)(附註7) |
- | |||||||||||||||||||||||
餘額,2020年12月31日 |
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股票期權的行使 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
為支付預扣税和行使對價而從行使股票期權中扣除的股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
股票薪酬(附註14) |
- | |||||||||||||||||||||||
淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損)(附註7) |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ |
*公司已於2019年1月1日初步適用ASC 2016-02(主題842)(附註2(U))。會計準則採用修改後的追溯法,在這種方法下,沒有重報比較期間。 |
見合併財務報表附註
Tucow Inc.
合併現金流量表
(美元金額以千美元為單位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
現金提供方: | ||||||||||||
經營活動: | ||||||||||||
本期間的淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
不涉及現金的物品: | ||||||||||||
財產和設備折舊 | ||||||||||||
財產和設備的註銷損失 | ||||||||||||
攤銷債務貼現和發行成本 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||
攤銷合同淨成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
或有對價的累加 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
確定壽險無形資產減值 | ||||||||||||
遞延所得税(回收) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
基於股份的薪酬支出的超額税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
使用權經營性資產/經營性租賃負債淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
處置域名的損失 | ||||||||||||
遠期合同公允價值變動的損失(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售亭移動客户資產和合同成本的減記 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
非現金營運週轉金變動: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合同資產 | ( | ) | ||||||||||
庫存 | ( | ) | ||||||||||
預付費用和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
延期履行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可追回的所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計負債 | ||||||||||||
客户存款 | ||||||||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應支付的認證費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
融資活動: | ||||||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||||||
股票期權淨行使所產生的納税義務的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付貸款所得收益 | ||||||||||||
償還應付貸款 | ( | ) | ||||||||||
應付貸款費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ||||||||||||
投資活動: | ||||||||||||
物業和設備的附加費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
處置財產和設備的收益 | ||||||||||||
收購Ascio Technologies,扣除現金淨額為美元 (附註3(A)) | ( | ) | ||||||||||
收購雪松控股集團,扣除現金淨額為美元 (注3(B)) | ( | ) | ||||||||||
統一登記處的購置(附註3(C)) | ( | ) | ||||||||||
收購SIMPLE BITS,扣除現金801美元(附註3(D)) | ( | ) | ||||||||||
收購其他無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
證券投資 | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
增加(減少)現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
補充現金流信息: | ||||||||||||
支付的利息 | $ | $ | $ | |||||||||
已繳納所得税,淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||||||
期間購置的尚未付款的財產和設備 | $ | $ | $ | |||||||||
為收購雪松控股集團而發行的股份的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
收購雪松控股集團的或有代價的公允價值 | $ | $ | $ |
見合併財務報表附註
Tucow Inc.
合併財務報表附註
(以千美元計的美元金額,每股金額除外)
1.公司的組織機構:
Tucow Inc.(在整個報告中被稱為“公司”、“Tucow”、“我們”、“我們”或通過類似的表達方式)提供簡單實用的服務,幫助人們釋放互聯網的力量。該公司為美國消費者和小企業提供全國範圍內的移動電話服務,並在選定的城鎮提供高速固定互聯網接入。該公司向其他移動零售供應商提供移動服務支持(MSE)解決方案以及專業服務。該公司也是互聯網服務的全球分銷商,包括域名註冊、數字證書和電子郵件。它主要通過由互聯網服務提供商、網絡託管公司和其他互聯網服務提供商組成的全球互聯網分銷網絡向最終用户提供這些服務。
2.重要的會計政策:
除另有註明外,綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,並以美元列賬。
(A)列報依據
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易在合併時都已沖銷。
(B)預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。管理層持續評估其判斷和估計,包括與中小企業平臺服務對價在多個履約義務之間的分配、商譽和無形資產的可回收性有關的判斷和估計,這需要對減值和或有損失的定性指標做出判斷。對於已獲得的客户關係,本公司根據收益法估計公允價值。收益法是一種估值技術,根據資產剩餘使用年限內預期產生的未來現金流的現值計算無形資產的公允價值。這種估值涉及很大的主觀性和估計不確定性,包括與可歸因於獲得的客户關係的未來收入、流失率和貼現率有關的假設。管理層根據過往經驗、現有市場資料(如適用),以及在作出估計時認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計。在不同的假設或條件下,實際結果可能與先前估計的結果大不相同。影響這些假設和估計的許多條件都不在公司的控制範圍之內。
(C)現金和現金等價物
所有高流動性投資,原始期限至到期日三月數或以下被分類為現金和現金等價物。現金及現金等價物按接近市價的成本列報。
(D)庫存
庫存主要包括互聯網光網絡終端和客户安裝設備。在較小程度上,庫存還包括移動設備、移動SIM卡和相關配件。所有存貨均按成本或可變現淨值中較低者列報。成本根據移動設備、裝運的附件或光網絡終端的實際成本確定。
定期分析存貨的可變現淨值。這種分析包括評估過時、銷售預測、產品生命週期、市場和其他考慮因素。如果對上述因素的評估發生相反的變化,我們可能被要求減記存貨的價值。
(E)財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。按直線計提折舊,以便按下列比率折舊資產在其估計使用年限內的成本:
| 費率 | |||||
資產 |
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計算機設備 |
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計算機軟件 | 331/3 |
| - |
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傢俱和設備 |
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車輛和工具 |
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光纖網絡(年) |
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客户設備和安裝(年) |
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租賃權改進 | 超期租賃期 |
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大寫內部使用軟件(年) | 3 - 7 |
每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值時,公司審查其財產和設備的賬面價值以確定潛在的減值可能不是可以追回的。如果預期因使用該組資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額,則被視為減值。確認的減值損失金額按資產的賬面價值超出資產的公允價值計量,公允價值根據折現的現金流量或評估價值確定,具體取決於資產的性質。
光纖網絡的新增按成本記錄,包括所有材料、勞動力、車輛和安裝和建設成本,以及與電纜傳輸和配電設施建設相關的某些間接成本。雖然公司的資本化是基於特定的活動,但一旦資本化,成本就會在光纖網絡層面上按固定資產類別進行跟蹤不在特定資產的基礎上。對於報廢的資產,扣除估計的歷史成本和相關的累計折舊。
新增土地按成本入賬,包括與購買有關的任何直接成本,以及為使土地達到預期用途所需的條件而產生的任何直接成本,例如與收購有關的法律費用和永久改善的成本。土地是不折舊了。
當我們進入應用程序開發階段時,我們會將內部使用的軟件的成本資本化。這發生在我們完成初步項目階段,管理層授權並承諾為項目提供資金時,項目將完成,軟件將執行預期功能是可行的。當軟件項目進入後期實施和運行階段時,我們不再將與其相關的成本資本化。
在應用程序開發階段資本化的成本包括與開發內部使用的軟件項目直接相關並直接投入時間的員工的工資和相關成本。與開發供內部使用的軟件的項目直接相關並將時間直接投入該項目的外部承包商成本也被資本化。一般來説,我們是這樣做的。不將應用程序開發階段發生的任何一般和行政成本或管理費用或與研發、培訓或數據轉換成本相關的成本資本化。研發成本和數據轉換成本可能如果與特定的專業服務客户合同有關,則將其資本化為履行合同的成本(見附註11-獲得和履行合同的成本)。與內部使用軟件的升級和增強相關的成本,如果這些升級和增強導致額外的功能,則被資本化。如果進行了升級和增強不產生額外的功能,則這些成本在發生時計入費用。
資本化的軟件開發成本一般採用直線法按年攤銷
(F)衍生金融工具
本公司利用衍生金融工具管理外匯兑換風險。該公司還與一家加拿大特許銀行使用固定支付、接收可變利率互換,以限制與信貸安排的可變利息支付相關的未來現金流可能產生的利率波動。
本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題對這些工具進行會計處理815,“衍生工具和套期保值”(“主題815"),要求每一種衍生工具在資產負債表上作為資產或負債在資產負債表上記錄,以其截至報告日期的公允價值計量。主題815還要求我們的衍生金融工具的公允價值的變化在收益中確認,除非滿足特定的對衝會計和文件標準(即工具被計入套期保值)。本公司於隨附的綜合資產負債表中,將指定為現金流量對衝的衍生金融工具損益的有效部分計入累計其他全面收益。
對於某些外幣合同,公司有不根據遠期外匯合約入賬為套期保值所需的文件標準,因此,該等遠期外匯合約已按其公允價值按公允價值變動計入淨收入。
遠期外匯合約的公允價值是根據經信貸調整後按市值計價的估計估值釐定,該估值已考慮本公司及交易對手的信貸風險。用於計量衍生工具公允價值的估值技術是一種貼現現金流量技術,所有重要的投入都來自或得到可觀察到的市場數據的證實,如不是衍生工具存在報價的市場價格。貼現現金流技術使用可觀察到的市場投入,如外幣現貨、倫敦銀行間同業拆借利率、遠期貨幣和利率。
(G)商譽和其他無形資產
商譽
商譽是指購買價格超過分配給在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。該公司做到了不攤銷商譽。商譽減值測試每年在第四如果有減損指標,每年的季度或更頻繁。減值測試在運營部門層面進行。該公司已確定它已
運營細分市場、光纖互聯網服務、移動服務和域服務。
公司進行定性評估,以確定是否有事件或情況會導致確定其比不這種善意受到了損害。如果,在此定性評估之後,公司確定它是不更有可能比不那麼,這種善意已經受到了損害。不是進一步的定量測試是必要的。在執行定性測試時,評估了各種因素對其經營部門的預期未來現金流量的影響,以及將用於呈現這些現金流量的假設貼現率的影響。考慮的因素包括宏觀經濟、行業和市場狀況,包括資本市場和競爭環境等。如果定性測試表明可能BE減損,需要進行定量減損測試。
如果需要進行量化測試,公司將採用現金流量貼現或收入折現的方法,即利用考慮未來現金流量的時機和風險的因素,將運營部門層面的未來預期現金流量轉換為現值。對所用現金流的估計是在無槓桿債務的基礎上編制的。貼現率反映了市場衍生的加權平均資本成本。本公司認為,這種方法是適當的,因為它根據本公司預期的長期經營業績和其經營部門的現金流表現提供了公允價值估計。這些預測是基於公司對相關時期預測的經濟和市場狀況的最佳估計,包括增長率、對未來營業利潤率和現金支出預期變化的估計。
其他重要的估計和假設包括終端價值增長率、終端價值保證金比率、未來資本支出和未來營運資本的變化。如果用於分配收購價格或用於評估減值的假設和估計被證明是不準確的,則可能需要未來的資產減值費用。
無形資產不須攤銷
無形資產不攤銷包括姓氏域名和直航域名。雖然域名每年續簽,但通過向適用的註冊處支付續期費,公司有權根據其選擇續簽這些域名。續訂通常會以象徵性的成本進行。此外,本公司已確定目前有不是法律、法規、合同、經濟或其他因素限制了這些域名的總體使用壽命,並因此將域名組合視為無限期無形資產。該公司每年重新評估投資組合中域名的使用期限確定,以確定事件和情況是否繼續支持無限期的使用期限。
該公司在整個財政年度審查投資組合中的各個域名,以確定是否應該續簽特定的域名,以確定潛在的減值。對於符合以下條件的名稱,可識別減值不續訂了。
應攤銷的無形資產
應攤銷的無形資產由品牌、客户關係、技術和網絡權利組成,按直線方式在其估計使用年限內攤銷如下:
| (單位:年) | ||
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技術 | - | ||
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品牌 |
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客户關係 | | - | |
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網絡權利 |
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本公司不斷評估是否發生了表明其無形資產的剩餘估計可用年限的事件或情況可能授權修改或此類資產的剩餘餘額可能不是可以追回的。本公司使用對資產剩餘壽命的相關未貼現現金流的估計來衡量資產是否可收回。
(H)收入確認
請參閲“備註”10-收入“,用於公司收入確認政策的描述和對公司產生收入的主要活動的進一步描述,這些活動由可報告的部門分開。
(一)合同餘額
公司在逐個合同的基礎上對合同資產和負債(遞延收入)進行會計核算,每個合同相應地作為合同淨資產或淨合同負債列報。根據合同提供的服務,只要所提供的服務超過在報告日期向客户開出的帳單,就會記錄合同資產。當對價權利變得無條件時,合同資產被轉移到應收款。合同資產主要涉及長期移動平臺服務合同。遞延收入主要是指預先收到的與域名註冊和其他與域名相關的互聯網服務的未到期註冊費有關的未賺取收入部分,按批發和零售計算,扣除外部佣金。在較小程度上,遞延收入還包括從其他專業服務收到的交易價格的一部分。
(J)合同費用
請參閲“備註”11-獲得和履行合同的成本“,用於公司合同成本確認政策的説明。
(K)租契
請參閲備註2(U)公司採用ASC842在……上面2019年1月1日。
在ASC下842,我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們的租賃協議通常包含租賃和非租賃部分。根據我們的租賃安排,付款主要是固定的。非租賃部分主要包括維修費和水電費。我們將非租賃部分的固定付款與租賃付款合併,並將其作為單一租賃部分進行會計處理,這增加了我們的租賃資產和負債的金額。
某些租賃協議包含可變付款,作為已發生的和不計入租賃資產和負債。這些金額包括受連接到租用光纖網絡的Ting互聯網用户數量而定的付款的影響,以及維護和水電費的付款。
我們選擇考慮租期為12幾個月或更短的時間作為短期,因此這些不已在資產負債表上確認。我們以直線法確認租期內短期租賃的租賃費用。
租賃資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是我們的增量借款利率,因為我們租賃中隱含的利率是不容易確定的。我們的遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權項下的期限。在確定租賃資產和負債時,我們通常使用基本的、不可撤銷的租賃期限。租賃資產還包括任何預付租賃付款。
經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。
(L)應支付的認證費用
根據ICANN規則,公司已選擇每年支付ICANN因註冊通用頂級域名而產生的費用。因此,與ICANN提交賬單之前完成的登記有關的認證費用應計為應付認證費用並反映為應付認證費用。
(M)外幣交易的折算
該公司的職能貨幣是美元。本公司及其全資附屬公司以外幣計價的貨幣資產及負債,按資產負債表日的現行匯率折算為美元。非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算。業務中包含的交易按交易日期的匯率折算。
(N)所得税
遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額及營業虧損結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的當年淨收益中確認。如果是,則計入估價免税額不“更有可能比不是“部分或全部遞延税項資產將變現。
本公司確認不確定的所得税狀況的影響,其金額最大可能超過-不在相關税務機關審計後予以維持,幷包括利息和處罰的考慮。不確定的所得税狀況將不如果它的值小於50%被維持的可能性。未確認税收優惠的負債被歸類為非流動負債,除非該負債預計在以下時間內以現金結算12報告日期的月份。
(O)基於股票的薪酬
期內確認的基於股票的薪酬支出是基於最終預期歸屬的股票支付獎勵部分的價值,並因估計的沒收而減去。
(P)普通股每股收益
普通股每股基本收益的計算依據是本年度的淨收益除以每年已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益指於年底所有已發行之攤薄潛在普通股,假設該等股份已於年初較後時間或其發行日期發行、轉換或行使。在計算稀釋每股收益時,庫存股方法被用來確定從普通股等價物轉換或行使期權的收益中假定購買的股份數量。
(Q)信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、應收賬款、遠期外匯合同和固定支付、可變利率互換合同。現金等價物包括在主要商業銀行的存款,其到期日為三自購買之日起幾個月或更短時間。關於應收賬款,公司定期對客户的財務狀況進行信用評估,通常情況下不要求他們提供抵押品。任何遠期外匯合約的交易對手都是一家大型商業銀行,管理層認為是這樣做的。不代表着重大的信用風險。管理層通過考慮特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息來評估是否需要為潛在的信用損失留出準備金。
(R)公允價值計量
金融資產和負債的公允價值被定義為退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。這個三--計量公允價值時使用的投入的層次結構如下,確定資產和負債公允價值計量方法中使用的投入的優先順序:
水平1-引用相同資產或負債的活躍市場價格
水平2-可觀察相同資產和負債的活躍市場報價以外的投入
水平3—No市場中可觀察到的定價投入
金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,以及可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的位置。
現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付認證費用、客户保證金和應計負債的公允價值(水平2由於票據的到期日相對較短,因此它們的賬面價值大致相同。
衍生金融工具的公允價值是使用經信貸調整的按市值計價的估計估值(一個水平)確定的2計量),考慮到公司和交易對手的信用風險。
(S)投資
公司對其有能力對其施加重大影響的實體的投資進行核算,但確實不控制和IS不使用權益會計法的主要受益人。本公司在綜合全面收益表中計入權益法被投資人在其他收入中的收益(虧損)比例。在權益會計法下,關聯公司收益或虧損的比例份額為不所提供的所有時期的材料。公允價值不容易確定的股權投資包括具有公允價值的所有權不向公司提供控制權或重大影響力。該等股權投資按成本減去任何減值入賬,並根據自可見交易發生之日起的後續可見價格變動作出調整。隨後的調整記入其他收入(費用)淨額。
(T)分部報告
該公司在以下地區運營三運營細分市場、光纖互聯網服務、移動服務和域服務。不是運營部門已彙總,以確定我們的可報告部門。
我們的可報告經營部門及其主要活動包括以下內容:
光纖互聯網服務 | 這一細分市場的收入來自主要通過Ting網站向個人和小企業提供的零售高速互聯網接入,以及其他收入,包括向小型互聯網服務提供商提供計費解決方案。收入來自美國。 |
移動服務 | 這一細分市場的收入來自MSE平臺服務和麪向批發客户的專業服務。這一細分市場還主要通過Ting網站向個人和小企業零售手機、零售電話服務和電話服務,獲得收入。收入來自美國。 |
域服務 | 這一細分市場包括批發和零售域名註冊服務、增值服務和組合服務。該公司主要從向轉售商收取與新的、續訂和轉移的域名註冊有關的註冊費;向個人和小企業銷售零售互聯網域名註冊和電子郵件服務中賺取收入。域名服務收入歸因於合同所在的國家,主要是加拿大和美國。 |
該公司的資產主要分佈在加拿大、美國和歐洲。
(U)最近的會計公告
最近通過的會計公告
ASU2016-02:租約的採用(主題842)
公司採用了ASU不是的。 2016-02, 租契(主題842) (“ASU 2016-02”)截至2019年1月1日。
該公司已選擇應用ASU2016-02利用ASC提供的過渡救濟使用改進的回溯法2018-11,這使得公司可以使用2019年1月1日作為首次申請的日期。因此,2018比較期間有不已重述,並繼續在主題下報道840.
本公司在考慮行使承租人延長或終止租賃或購買標的資產的選擇權的可能性時,以及在評估使用權資產的減值時,選擇了事後諸葛亮。
公司選擇了實用的權宜之計不將其現有數據中心、公司辦公室和光纜租賃的非租賃組件從相關租賃組件中分離出來。
作為採用ASU的結果2016-02,最顯著的影響是確認了與經營租賃有關的使用權資產和租賃負債約#美元。
近期會計公告不尚未被採納
在……裏面 March 2020, FASB發佈了ASU不是的。 2020-04,參考匯率改革(主題848促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU2020-04”),在一段有限的時間內提供可選的指導,以減輕參考匯率改革對財務報告的潛在負擔。亞利桑那州的修正案2020-04適用於替換受參考匯率改革影響的參考匯率的合同修改,以及與替換參考匯率有關的其他合同條款的同時修改。對於因參考費率改革而修改且符合特定範圍指南的合同,允許採用以下可選的權宜之計,以適用編撰中某些主題或行業副主題的要求:
a) | 在主題範圍內修改合同310,應收賬款,以及470,債務,應通過前瞻性調整實際利率來核算。 | |
b) | 在主題範圍內修改合同842,租賃,應作為與現有合同的延續入賬不是重新評估租賃分類和貼現率或租賃付款的重新計量,否則這些專題將要求對其進行修改不作為單獨的合同入賬。 | |
c) | 修改合同可以做到不要求一實體重新評估其關於該合同是否包含與分專題項下東道國合同的經濟特徵和風險明顯密切相關的嵌入衍生工具的原始結論815-15,衍生工具和套期保值嵌入的衍生工具 |
亞利桑那州的修正案2020-04對截至以下日期的所有實體有效 March 12, 2020 穿過2022年12月31日。該公司目前收取利息和與其修訂相關的備用費用2019基於LIBOR的信貸安排(定義見下文),利率掉期部分對衝,利率掉期亦以LIBOR為基礎。當選擇替代參考利率時,信貸安排協議和利率互換都需要修改,屆時我們可能採納亞利桑那州立大學提供的一些實用的權宜之計2020-04.
3.收購:
(a) | 阿西奧 |
在……上面 March 18, 2019, 本公司與其間接全資附屬公司Ting Fibre,Inc.及NetNames European Holdings APS、CSC管理服務有限公司(英國)及公司服務公司(“CSC”)訂立資產購買協議,據此,Ting Fibre,Inc.向CSC收購域名註冊公司Ascio Technologies,Inc.(“Ascio”)的所有股權及CSC與該業務相關的所有資產。最後的買入價是 $
收購的所有確定人壽無形資產,包括品牌、開發的技術和客户關係,將在以下時間攤銷
與此次收購相關的商譽主要歸因於預計將從收購中產生的協同效應,在美國税收方面是可以扣除的,但在丹麥税收方面是不可扣除的。
與是次收購有關,本公司產生的收購相關總成本為$
(b) | 雪松 |
在第四1/42019,本公司訂立股票購買協議,收購Cedar Holdings Group,Inc.(“Cedar”)的全部已發行及流通股,Cedar是一家總部位於科羅拉多州杜蘭戈的光纖互聯網供應商。交易在以下日期完成 January 1, 2020, 在收到所有監管批准後。買入價是$。
下表顯示了Cedar的收購價在所假設的收購可識別資產和負債中的最終分配(幾千美元):
現金對價,包括營運資金調整 | $ | |||
股份支付 | ||||
或有付款的公允價值 | ||||
預估購買總價 | ||||
現金和現金等價物 | ||||
應收賬款,淨額 | ||||
其他流動資產 | ||||
財產和設備 | ||||
使用權經營租賃 | ||||
客户關係 | ||||
網絡權利 | ||||
可確認資產總額 | ||||
應付賬款和應計賬款 | ( | ) | ||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
經營租賃負債 | ( | ) | ||
承擔的總負債 | ( | ) | ||
承擔的淨資產(負債)總額 | ||||
總商譽 | $ |
客户關係和網絡權利的攤銷期為
(c) | 統一註冊中心 |
在……上面 October 1, 2021, 該公司收購了UNR公司、UNR公司和UNI命名和註冊有限公司(各自為賣方,統稱為UNR)的域名註冊相關資產。買入價是$。
現金對價,包括營運資金調整 | $ | |||
預估購買總價 | ||||
應收賬款,淨額 | ||||
其他流動資產 | ||||
技術 | ||||
可確認資產總額 | ||||
應付賬款和應計賬款 | ||||
承擔的總負債 | ||||
承擔的淨資產(負債)總額 | ||||
總商譽 | $ |
收購的技術資產在下列期間攤銷
自收購之日起確認的收入金額,列入合併經營報表和財務綜合損益表2021是$
自購併之日起確認的淨收益,列入合併經營報表和財務綜合收益2021收益不到$
在這項收購中,公司發生了
與收購相關的成本。
(d) | 簡單地説,比特 |
在……上面2021年11月8日,該公司收購了
現金對價,包括營運資金調整 | $ | |||
或有付款的公允價值 | ||||
預估購買總價 | ||||
現金和現金等價物 | ||||
應收賬款,淨額 | ||||
其他流動資產 | ||||
財產和設備 | ||||
使用權經營租賃 | ||||
客户關係 | ||||
可確認資產總額 | ||||
應付賬款和應計賬款 | ||||
遞延税項負債 | ||||
經營租賃負債 | ||||
其他負債 | ||||
承擔的總負債 | ||||
承擔的淨資產(負債)總額 | ||||
總商譽 | $ |
客户關係的攤銷期限為
與此次收購相關的商譽主要歸因於預計此次收購將產生的協同效應。
自收購之日起確認的收入金額,列入合併經營報表和財務綜合損益表2021是$
自購併之日起確認的淨收益,列入合併經營報表和財務綜合收益2021損失不到$
在形式基礎上,財政簡單BITS的收入和淨收入2021將是$
與是次收購有關,本公司產生的收購相關總成本為$
4.財產和設備:
財產和設備包括以下內容(以千美元為單位的美元金額):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
計算機設備 | $ | $ | ||||||
計算機軟件 | ||||||||
大寫的內部使用軟件 | ||||||||
傢俱和設備 | ||||||||
車輛和工具 | ||||||||
光纖網絡 | ||||||||
客户設備和安裝 | ||||||||
土地 | ||||||||
建築物 | ||||||||
在建資產 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
更少: | ||||||||
累計折舊 | ||||||||
$ | $ |
財產和設備折舊(以千美元為單位的美元):
截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
財產和設備折舊 | $ | $ | $ |
截至年底止年度2021年12月31日、物業、廠房及設備,賬面淨值為$
截至年底止年度2020年12月31日、財產、廠房和設備,賬面淨值為#美元
截至年底止年度2019年12月31日、財產、廠房和設備,賬面淨值為#美元
5.商譽及其他無形資產
商譽
商譽是指收購價格超過收購中收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的公允價值的部分。
商譽包括以下內容(以千美元為單位的美元金額):
光纖互聯網服務 | 移動服務 | 域服務 | 總計 | |||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
雪松技術公司收購 | ||||||||||||||||
餘額,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Simply Bits,LLC收購 | ||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
該公司的商譽餘額為$
商譽是不已攤銷,但須接受年度減值測試。公司進行了減值分析,概述見“備註2(G)--重要的會計政策“
其他無形資產:
無形資產包括收購的品牌、技術、客户關係、姓氏域名、直航域名和網絡權利。本公司將其由姓氏域名和直航域名組成的無形資產視為終身無限無形資產。只要向AP支付年度續期費,公司就擁有這些域名的獨家權利皺褶BLE註冊表。續訂通常會以象徵性的成本進行。無限期壽險無形資產有不已攤銷,但須接受全年進行的減值評估。在財政期間2021,我們評估了最初在 June 2006 對Mailbank Inc.的收購需要續簽,應該不被續簽。截至以下年度2021年12月31日, 2020年12月31日,以及2019年12月31日, 不是無限期終身無形資產的減值已入賬。
有限壽命的無形資產,包括品牌、技術、客户關係和網絡權利,正在以直線方式在下列期間攤銷
至 好幾年了。
在……裏面 June 2020, 鑑於經濟以及商務和休閒旅遊業的發展,COVID-19在大流行期間,公司決定停止漫遊移動的運營。由於決定關閉其漫遊移動業務,該公司記錄了與漫遊移動客户關係相關的減值損失$
在……裏面2020年8月,公司銷售以Ting品牌營銷和銷售的移動客户帳户(與以下內容相關的某些客户帳户除外一網絡運營商),並因此取消確認與這些帳户相關聯的任何資本化的客户關係。請參閲備註16-其他收入,瞭解更多信息。
貫穿整個財政2020,該公司購買了幾項非專屬土地地役權,總額為#美元。
收購的無形資產包括以下內容(以千美元為單位的美元金額):
姓氏域名 | 直航域名 | 品牌 | 客户關係 | 技術 | 網絡權利 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
攤銷期限 | 無限生命 | 無限生命 | 7年 | 3-7年 | 2-7年 | 15年 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
雪松技術公司收購 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
添加到/(處置自)域名投資組合,淨額 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
確定壽險無形資產減值 | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
Ting Mobile客户關係的記賬 | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
網絡權利的取得 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
攤銷費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | 274 | $ | |||||||||||||||||||||
簡單BITS採集 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
統一註冊中心收購 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
客户關係的獲取 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
品牌的收購 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
技術的獲取 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
添加到/(處置自)域名投資組合,淨額 | ( | ) | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
攤銷費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
下表顯示了以下每個項目的估計攤銷費用5年及以後,假設不是進一步增加收購的無形資產(以千美元為單位的美元金額):
年終 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
6.公允價值計量:
對於按公允價值在財務報表中記錄的金融資產和負債,我們利用估值層次結構披露用於計量公允價值的估值投入。此層次結構將輸入按優先順序排列到三寬泛的層次。水平1對於相同的資產或負債,投入在活躍的市場中報價(未經調整)。水平2投入是指活躍市場中類似資產及負債的報價,或直接或間接透過市場佐證可觀察到的資產或負債在金融工具的大部分完整期限內的投入。水平3投入是基於公司自身假設的不可觀察的投入,用於按公允價值計量資產和負債。層次結構內的金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低水平的投入確定的。
公允價值不容易確定的股權投資包括具有公允價值的所有權不向公司提供控制權或重大影響力。該等股權投資按成本減去任何減值入賬,並根據自可見交易發生之日起的後續可見價格變動作出調整。隨後的調整記入其他收入(費用)淨額。
下表彙總了本公司按公允價值經常性計量的衍生工具的公允價值。2021年12月31日(以千美元為單位的美元金額):
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
公允價值計量使用 | 資產 | |||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 按公允價值計算 | |||||||||||||
衍生工具資產,淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總資產,淨額 | $ | $ | $ | $ |
下表彙總了本公司按公允價值經常性計量的衍生工具的公允價值。2020年12月31日(以千美元為單位的美元金額):
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
公允價值計量使用 | 資產 | |||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 按公允價值計算 | |||||||||||||
衍生工具資產,淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總資產,淨額 | $ | $ | $ | $ |
7.衍生工具和套期保值活動:
外幣遠期合約
自.以來2012年10月,該公司與一家加拿大特許銀行實施了一項套期保值計劃,以限制其未來現金流可能出現的外匯波動,這些現金流涉及以加元計價的部分工資、税收、租金和向加拿大域名註冊供應商支付的款項,預計將由其加拿大運營子公司支付。作為其風險管理戰略的一部分,該公司使用衍生工具來對衝與這些成本相關的部分外匯風險。該公司做到了不將這些遠期合約用於交易或投機目的。這些遠期合約通常在
和 月份。
在……裏面 May 2020, 本公司與一家加拿大特許銀行訂立固定薪酬、收取浮動利率互換協議,以限制與信貸安排的浮動利息支付有關的未來現金流可能出現的利率波動。利率互換的名義價值為#美元。
公司已將其中某些交易指定為ASC主題下預測交易的現金流對衝815.對於某些合約,根據ASC主題,套期保值工具的關鍵條款和整個套期保值預測交易的關鍵條款是相同的815,本公司已能夠得出結論,可歸因於對衝風險的公允價值和現金流量的變化預計將在一開始和持續的基礎上完全抵消。因此,這些合同有效部分的未實現收益或虧損已計入其他全面收益。合同的公允價值,截至2021年12月31日和2020年12月31日,被記錄為衍生工具資產或負債。對於某些合約,其中套期保值交易是不是不太可能發生的情況是,相關遠期合同的虧損在收益中確認。
自.起2021年12月31日,公司持有的以出售美元換取加元的遠期合同名義金額為 $
自.起2020年12月31日公司持有的以出售美元換取加拿大元的遠期合同名義金額s $
自.起2021年12月31日,我們有以下未平倉遠期合約,用美元換取加元:
到期日(以千美元為單位的美元金額) | 名義美元金額 | 美元加權平均匯率 | 公允價值 | |||||||||
2022年1月至3月 | ( | ) | ||||||||||
2022年4月至6月 | ||||||||||||
2022年7月至9月 | ||||||||||||
2022年10月至12月 | ||||||||||||
$ | $ |
衍生工具的公允價值及其對財務業績的影響
該等衍生工具對截至及截至該年度的綜合財務報表的影響2021年12月31日和2020),詳情如下(呈交的款額為不包括任何所得税影響)。
綜合資產負債表中衍生工具的公允價值(見“注:6-公允價值計量“)
衍生品(以千美元為單位的美元金額) | 資產負債表位置 | 截至2021年12月31日公允價值資產 | 截至2020年12月31日公允價值資產 | ||||||
指定為現金流對衝的外幣遠期合約(淨額) | 衍生工具 | $ | $ | ||||||
被指定為現金流對衝的利率掉期合約(淨額) | 衍生工具 | ( | ) | ||||||
未被指定為現金流對衝的外幣遠期合約(淨額) | 衍生工具 | ||||||||
外幣遠期合約和利率掉期合計(淨額) | 衍生工具 | $ | $ |
截至本年度止年度AOCI結餘變動2021年12月31日(美元金額以千美元為單位)
現金流套期保值的損益 | 税收影響 | AOCI合計 | ||||||||||
AOCI期初餘額-2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
從AOCI重新分類的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年12月31日的年度其他全面收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期末AOCI餘額-2021年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ |
截至本年度止年度AOCI結餘變動2020年12月31日(美元金額以千美元為單位)
現金流套期保值的損益 | 税收影響 | AOCI合計 | ||||||||||
期初AOCI餘額-2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
從AOCI重新分類的金額 | ( | ) | ||||||||||
截至2020年12月31日的年度其他全面收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
AOCI期末餘額-2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ |
截至本年度止年度AOCI結餘變動2019年12月31日(美元金額以千美元為單位)
現金流套期保值的損益 | 税收影響 | AOCI合計 | ||||||||||
期初AOCI餘額-2018年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
從AOCI重新分類的金額 | ( | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日的年度其他全面收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
期末AOCI餘額-2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ |
衍生工具對收入和其他全面收益(OCI)的影響(以千美元為單位)
現金流套期保值關係中的衍生工具 | 在保單中確認的衍生工具的税後淨額收益或(虧損) | 從AOCI重新歸類為收入的損益地點 | 從AOCI重新歸類為收入的損益金額 | ||||||
運營費用 | $ | ||||||||
截至2021年12月31日的年度外幣遠期合約 | $ | ( | ) | 收入成本 | $ | ||||
截至2021年12月31日止年度的利率掉期合約 | $ | 利息支出,淨額 | $ | ||||||
運營費用 | $ | ( | ) | ||||||
截至2020年12月31日止年度的外幣遠期合約 | $ | 收入成本 | $ | ( | ) | ||||
截至2020年12月31日止年度的利率掉期合約 | $ | ( | ) | 利息支出,淨額 | $ | ( | ) | ||
運營費用 | $ | ( | ) | ||||||
截至2019年12月31日止年度的外幣遠期合約 | $ | 收入成本 | $ | ( | ) | ||||
截至2019年12月31日止年度利率掉期合約 | $ | - | 利息支出,淨額 | $ |
除此之外,對於那些外幣遠期合約不作為套期保值,該公司對已結算和未完成的合同記錄了以下公允價值調整(以千美元為單位的美元金額):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
未指定為套期保值的遠期貨幣合約: | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
結算時的損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
公允價值變動損益 | ( | ) |
8.應付貸款:
第二次修訂2019信貸安排
在……上面 October 26, 2021, 本公司訂立第二份經修訂及重新簽署的高級擔保信貸協議(“經第二次修訂2019信貸協議“)與貸款人和多倫多道明銀行(統稱為”新貸款人“),除其他事項外,將現有的循環信貸安排從#美元增加到
關於第二次修訂的2019信貸安排,公司產生了$
已修訂2019信貸安排
在……上面 June 14, 2019, 本公司及其全資附屬公司Tucows.com Co.、Ting Fibre,Inc.、Ting Inc.、Tucow(Delware)Inc.和Tucow(Emerald),LLC訂立了經修訂及重新簽署的高級擔保信貸協議(經修訂2019作為行政代理的皇家銀行(“RBC”)和貸款方(與RBC(“貸款人”)合稱為“貸款人”),根據該貸款機制,本公司可獲得總計高達$
關於經修訂的2019信貸安排,公司產生了$
公司在經修訂的《2019信貸協議由第一對公司幾乎所有的個人財產和資產享有優先留置權
-為期一年,於 June 13, 2023.
信貸安排條款
第二次修正2019信貸安排只支付利息,不是在期限內按計劃還款。
第二次修正2019信貸安排包括慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。第二次修正2019信貸安排要求公司始終遵守以下財務契約,這些契約將按滾動計算四季度基數:(I)融資債務總額與調整後EBITDA的最高比率為
直到 March 31, 2023 和 其後;及(Ii)最低利息保障比率為 在截止日期及在終結期間2021年12月31日和2020年12月31日該公司遵守了這些公約。
根據經修訂的第二條而作出的借款2019信貸安排將根據公司融資債務總額與調整後的EBITDA比率和收益類型計提利息和備用費用,具體如下:
如果融資債務總額與EBITDA之比為: | ||||||||||||||||||
可用類型或費用 | 少於2.00 | 大於或等於2.00但小於2.50 | 大於或等於2.50但小於3.00 | 大於或等於3.00但小於3.50 | 大於或等於3.50但小於4.00 | 大於或等於4.00 | ||||||||||||
基於銀行承兑匯票的加元借款或基於倫敦銀行同業拆借利率(保證金)的美元借款 | | | | | | | ||||||||||||
以最優惠利率為基礎的加元或美元借款或以基本利率(保證金)為基礎的美元借款 | | | | | | | ||||||||||||
備用費 | | | | | | |
下表彙總了該公司在信貸安排下的借款(美元金額以千美元為單位):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
左輪手槍 | ||||||||
減去:未攤銷債務貼現和發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付貸款總額 | ||||||||
減去:應付貸款,本期部分 | ||||||||
應付貸款,長期部分 |
下表彙總了我們計劃償還的本金2021年12月31日(以千美元為單位的美元金額):
2021 | - | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
$ |
9.所得税:
所得税撥備不同於通過適用法定聯邦所得税税率計算的金額
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
計提所得税準備前一年的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
計算的聯邦税收支出 | ||||||||||||
所得税支出增加(減少)的原因有: | ||||||||||||
州所得税 | ||||||||||||
國外收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
估值免税額的變動 | ||||||||||||
已過期的營業税抵免 | ||||||||||||
基於股票的薪酬的超額税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
永久性差異 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
所得税撥備 | $ | $ | $ |
在……上面2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為減税和就業法案(Tax Act)。《税法》對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,包括不僅限於:(1)將美國聯邦公司税率從35%至21% ; (2)改變與淨營業虧損結轉的用途和限制有關的規則,這些結轉是在以下納税年度中創建的 December 31, 2017; (3)獎金折舊允許對符合條件的財產進行全額支出;4)設立可扣除利息開支的新限額;(5)取消公司替代最低税額;以及6)與涉外業務相關的新税務規定。
在財政方面2021,《公司》做到了不將紅利折舊用於繼續投資Ting Fibre業務。儘管如此,由於税率降至21%,我們最終不太可能完全認領財政2021在未來幾年支付的作為外國税收抵免的外國税。因此,我們對外國税收抵免採取了估值折扣。不用於2021所得税的目的,其淨負面影響是$
在財政方面2020,《公司》做到了不將紅利折舊用於繼續投資Ting Fibre業務。儘管如此,由於税率降至21%,我們最終不太可能完全認領財政2020在未來幾年支付的作為外國税收抵免的外國税。因此,我們對外國税收抵免採取了估值折扣。不用於2020所得税目的和淨營業虧損不預計將在未來使用,其淨負面影響為$
在財政方面2019,本公司能夠將紅利折舊用於其對Ting Fibre業務的持續投資。這一點的影響,加上税率的降低21%,使我們最終不太可能完全主張財政2019在未來幾年繳納的外國税款。此外,該公司產生淨營業虧損#美元。
產生大部分遞延税項資產和負債的暫時性差額的税務影響2021年12月31日,以及2020年12月31日如下所示(美元金額以千美元為單位):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
遞延税項資產(負債): | ||||||||
遞延税項資產: | ||||||||
外國税收抵免和一般商業抵免 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | ||||||||
淨營業虧損 | ||||||||
應計項目,包括外匯和其他 | ||||||||
遞延税項資產小計 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產總額 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
預付登記費和開支 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
有限人壽無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
無期壽險無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
外國分行遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延税項淨資產(負債) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮它是否比不部分或全部遞延税項資產將不被實現了。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的年份中產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮預期的未來應課税收入、與本公司所在行業有關的不確定性,以及税務籌劃策略。
我們認為,這種可能性比不我們剩餘的遞延税項資產,扣除估值準備金後,將根據現行所得税法律(包括税法修訂的法律)以及對來自持續經營的預測利潤和現有遞延税項負債沖銷的未來應納税收入的預期來實現。
該公司擁有零截至以下兩年的未確認税收優惠總額2021年12月31日和2020年12月31日。
本公司在所得税撥備中確認與所得税事宜相關的利息和罰款。
10.收入:
重大會計政策
本公司的收入來自(A)在我們的光纖互聯網服務部門提供零售光纖互聯網服務,(B)在我們的移動服務部門提供批發移動平臺服務、專業服務和提供零售移動服務;以及(C)我們的域名註冊合同、其他與域名相關的增值服務、域名銷售合同以及我們的域名服務部門的其他廣告收入。在達到下文所述收入確認標準之前收到的金額記為遞延收入。所有產品一般售出,不享有退貨或退款的權利。
收入是根據與客户的合同中指定的對價來衡量的,不包括任何銷售獎勵和代表第三派對。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時,公司確認收入。
商品和服務的性質
以下是對公司產生收入的主要活動的描述-以可報告的部門分開。以瞭解有關可報告細分市場的更多詳細信息。請參閲備註19-細分報告瞭解更多信息。
(a) | 光纖互聯網服務 |
該公司主要通過提供固定高速互聯網接入、電信互聯網以及向互聯網服務提供商(“互聯網服務提供商”)提供計費解決方案來產生光纖互聯網服務收入。
光纖互聯網服務(Ting Internet)合同通過安裝和使用我們的光纖網絡,為客户在家中或企業提供互聯網接入。Ting互聯網合同一般是預付費的,並在每月固定價格的基礎上向客户授予無限帶寬。因為對價是在服務期之前收取的,所以收入最初是遞延的,並在公司履行提供互聯網接入的義務時確認。儘管公司這樣做了不考慮到安裝固定互聯網接入是一項獨特的履行義務,與安裝相關的費用無關緊要,因此收入被確認為賬單。
Ting互聯網接入服務主要通過Ting網站簽約,用於一一次一個月,幷包含不是承諾在每個客户的每月賬單週期後續籤合同。本公司對所有Ting Internet客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。此外,當所有權和損失風險轉移到訂户併發生發貨時,與向訂户銷售互聯網硬件相關的收入被確認。給予客户的激勵營銷積分被記錄為收入的減少。
在這些情況下,付款是不在銷售時收到,收入為不在合同開始時確認,除非有關應收賬款得到合理保證。該公司根據歷史經驗和目前的預期,將反映預期退款、回扣和信用卡退款的成本記錄為銷售時收入的減少。
(b) | 移動服務 |
該公司通過向批發和零售客户提供移動服務來產生移動服務收入。移動服務包括為批發客户提供的移動平臺服務,我們還為這些客户提供其他專業服務。流動服務亦包括為汀類客户提供的零售服務。
移動平臺服務協議包括MSE服務和專業服務。MSE服務代表提供對平臺和軟件解決方案的持續訪問(即準備就緒的性能義務)的單一承諾。由於提供平臺訪問權限的每個月基本相同,並且客户在提供訪問權限時同時獲得和消費收益,因此履約義務由一系列不同的服務期組成。對這些安排的考慮既包括固定部分,也包括每月根據平臺上託管的訂户數量而變化的可變部分。這些專業服務可包括實施、培訓、諮詢或軟件開發/修改服務。提供專業服務的安排的收入通常有別於合同中的其他承諾,並確認為提供相關服務。專業服務安排項下應支付的對價包括在移動平臺服務的可變對價中,該可變對價將是根據提供服務預計產生的時數範圍使用最可能的金額估計的可變對價。如移動平臺服務的代價中計入專業服務的代價,本公司會根據可見的獨立銷售估計專業服務的獨立售價(“SSP”),並採用殘差法估計移動平臺服務的SSP。總可變對價是在合同開始時估計的(考慮以下任何約束可能當有新的資料可供應用及更新估計數時),交易價格將根據相對的社會保障計劃基準分配至履約責任,並在相關期間確認。
其他專業服務包括按時間和材料分開收費的專業服務安排,以及與DISH Wireless L.L.C.(“DISH”)簽訂的過渡期服務協議(“TSA”)的收入。對於按時間和材料分開計費的專業服務,收入根據提供的服務的實際小時數確認。根據TSA,該公司將提供某些其他服務,如客户服務、營銷和履行服務。DISH有權在整個協議期限內終止根據TSA提供的服務,即五有效年限 August 1, 2020.根據這項安排應支付的對價以成本加毛利為基礎,收入確認為根據“發票”的實際權宜之計每月向DISH提供的服務。
零售移動服務(Ting Mobile)無線使用合同允許客户訪問標準的通話、文本和數據移動服務。一些Ting Mobile合同是根據每個客户在其計費週期內使用的每月服務的實際金額進行計費的。語音分鐘、短信和兆字節的數據都是根據分級定價程序單獨計費的。一些合同按統一費率收費,不限通話和短信,外加固定數量的數據。所有客户均按後付費方式計費。該公司根據每個客户每月使用的實際服務量確認Ting Mobile使用的收入。
Ting Mobile服務主要通過Ting網站簽約,一一次一個月,幷包含不是承諾在每個客户的每月賬單週期後續籤合同。本公司對所有Ting Mobile和Ting Internet客户的計費週期是根據客户的激活日期計算的。為了在公司履行其義務時確認收入,我們計算以下收入:不從每個計費週期結束到每個報告期結束進行計費。此外,與向訂户銷售無線設備和配件以及互聯網硬件相關的收入在所有權和損失風險轉移到訂户併發生發貨時確認。給予客户的激勵營銷積分被記錄為收入的減少。
在這些情況下,付款是不在銷售時收到,收入為不在合同開始時確認,除非有關應收賬款得到合理保證。該公司根據歷史經驗和目前的預期,將反映預期退款、回扣和信用卡退款的成本記錄為銷售時收入的減少。
(b) | 域服務 |
域名註冊合同,可按以下條款購買
至 多年來,我們為我們的經銷商和零售註冊客户提供了獨家訪問個性化互聯網地址的權利,從該地址建立在線業務。本公司簽訂與每次新的、續訂的和轉入的域名註冊相關的域名註冊合同。在合同簽訂之日起,公司收取整個註冊期的註冊費。雖然費用是預先收取的,但域名註冊的收入在註冊期內是按費率確認的,因為域名註冊合同包含知識產權的“訪問權利”許可證,這是隨着時間的推移而衡量的一項獨特的履行義務。一旦公司確認所請求的域名已根據合同履約標準適當地記錄在註冊處,註冊期即開始。
與域名相關的增值服務,如數字認證、WHOIS隱私和託管電子郵件,為我們的經銷商和零售註冊客户提供了與域名註冊結合使用的工具和附加功能。所有與域名相關的增值服務都被視為不同的履約義務,在合同期限內將承諾的服務轉移給客户。向客户收取與域名相關的增值服務的費用是在合同開始時收取的,收入在合同期限內以直線方式確認,與履行義務的履行情況一致。
該公司是ICANN認可的註冊商。因此,本公司是我們的經銷商和零售登記客户的主要債務人,並負責履行我們對這些各方的登記服務。因此,該公司報告的收入與我們直接從經銷商和零售登記客户那裏收到的費用金額相同。我們的經銷商客户與他們的零售客户保持主要的債務人關係,制定定價並保留這些客户的信用風險。因此,公司做了不確認與我們的經銷商客户及其最終零售客户之間的交易相關的任何收入。
廣告收入是通過域名停車貨幣化獲得的,因此該公司與第三-第三方互聯網廣告發布者將網絡流量從公司的域名到期流域和互聯網投資組合域名引導到廣告網站。互聯網廣告發布者的補償是根據給定月份訪問的廣告鏈接數量按行動成本可變計算的。鑑於可變對價是按月計算和支付的,不是需要考慮可變因素的估計。
收入的分類
以下是該公司從每個重要收入來源獲得的收入摘要(以千美元為單位):
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
光纖互聯網服務: | ||||||||||||
光纖互聯網服務 | $ | $ | $ | |||||||||
移動服務: | ||||||||||||
零售移動服務 | ||||||||||||
移動平臺服務 | ||||||||||||
其他專業服務 | ||||||||||||
總移動性 | ||||||||||||
域服務: | ||||||||||||
批發 | ||||||||||||
域服務 | ||||||||||||
增值服務 | ||||||||||||
總批發量 | ||||||||||||
零售 | ||||||||||||
域服務總數 | ||||||||||||
$ | 304,337 | $ | 311,202 | $ | 337,145 |
自.起2021年12月31日,
截至以下年度2021年12月31日, 2020年12月31日和2019年12月31日
客户佔比超過10%佔總收入的1/3。
以下是該公司每個重要收入來源的收入成本摘要(以千美元為單位):
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
光纖互聯網服務: | ||||||||||||
光纖互聯網服務 | $ | $ | $ | |||||||||
移動服務: | ||||||||||||
零售移動服務 | ||||||||||||
移動平臺服務 | ||||||||||||
其他專業服務 | ||||||||||||
總移動性 | ||||||||||||
域服務: | ||||||||||||
批發 | ||||||||||||
域服務 | ||||||||||||
增值服務 | ||||||||||||
總批發量 | ||||||||||||
零售 | ||||||||||||
域服務總數 | ||||||||||||
網絡費用: | ||||||||||||
網絡、其他成本 | ||||||||||||
網絡、折舊和攤銷成本 | ||||||||||||
網絡,損傷 | ||||||||||||
網絡總支出 | ||||||||||||
$ | 226,044 | $ | 225,717 | $ | 236,368 |
合同餘額
下表提供了有關與客户合同的合同負債(遞延收入)的信息。公司在逐個合同的基礎上對合同資產和負債進行會計核算,每個合同相應地作為合同淨資產或淨合同負債列報。
鑑於公司與客户的長期合同是在服務前開具帳單的,公司的合同負債與記錄為遞延收入的金額有關。該公司做到了不有合同收入的物質流不已經開具了賬單。
遞延收入主要是指預先收到的與域名註冊和其他域名相關增值服務的未到期期限有關的部分交易價格,按批發和零售計算,扣除對外傭金。
遞延收入期初餘額為#美元。
截至2021年12月31日的年度 | ||||
期初餘額 | $ | |||
遞延收入 | ||||
已確認收入 | ( | ) | ||
期末餘額 | $ |
剩餘履約義務:
隨着公司履行其履約義務,下表包括預期在未來相關履約義務中確認的未履行(或部分未履行)的收入2021年12月31日(美元金額以千美元為單位)
對於專業服務和互聯網接入服務,履行義務是合同的一部分,合同最初的預期期限為一年或以下,本公司已選擇將實際權宜之計應用於不披露未履行(或部分未履行)的預期在未來相關履約義務中確認的收入(以千美元為單位)。
截至2021年12月31日的年度 | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
11.獲得和履行合同的費用
(a) | 收購遞延成本 |
如果我們預計獲得與客户合同的增量成本的受益期超過一這些費用預計將在合同期限內收回。我們已經確定了某些符合資本化要求的銷售激勵計劃,因此將其資本化為合同成本,金額為#美元。
資本化的合同購置成本根據與資產相關的貨物或服務的轉移而攤銷為運營費用,貨物或服務的範圍通常為
截至2021年12月31日的年度 | ||||
期初餘額 | $ | |||
費用資本化 | ||||
成本攤銷 | ( | ) | ||
期末餘額 | $ |
為獲得與客户的合同而產生的成本的攤銷期限小於一去年,我們選擇採用一種實際的權宜之計來支付所發生的費用。這些成本包括我們的內部銷售薪酬計劃和某些合作伙伴銷售激勵計劃。
(b) | 延期履行成本 |
履行合同的遞延成本通常由已支付給域名註冊處的域名註冊成本組成,並作為遞延履行成本資本化。這些成本將在域名的有效期內遞延和攤銷,域名的有效期通常為
截至2021年12月31日的年度 | ||||
期初餘額 | $ | |||
延遲支付訟費 | ||||
已確認成本 | ( | ) | ||
期末餘額 | $ |
12.租契
我們以運營租賃的形式租賃數據中心、公司辦公室、天線塔和光纖電纜。該公司做到了不將任何租賃歸類為融資租賃。
我們的租約剩餘的租約條款為
租賃費用的構成如下(美元金額以千美元為單位):
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
經營租賃成本(總租期超過12個月的租賃) | $ | $ | ||||||
短期租賃成本(總租期不超過12個月的租賃) | ||||||||
可變租賃成本 | ||||||||
總租賃成本 | $ | $ |
租賃成本在我們的綜合經營和全面收益報表中以一般和行政費用以及直接收入成本的形式列示。
與租賃有關的信息如下(美元金額以千美元為單位):
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
補充現金流信息: | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
經營租賃-經營現金流(固定付款) | $ | $ | ||||||
經營租賃-經營現金流(負債減少) | $ | $ | ||||||
新的ROU資產--經營租賃 | $ | $ |
與租賃有關的補充資產負債表信息: | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
加權平均貼現率 | % | % | ||||||
加權平均剩餘租期 |
|
|
租賃負債到期日2021年12月31日(以千美元為單位的美元金額):
2021年12月31日 | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
未來租賃支付總額 | ||||
更少的興趣 | ||||
總計 | $ |
經營租賃付款包括不可撤銷期限下的付款,不包括與合理確定將被行使的延長租賃期限的選擇權相關的任何額外金額。
自.起2021年12月31日,我們不簽訂的任何租賃協議不還沒有開始,因此是不包括在租賃責任中。
該公司已選擇使用單一匯率方法來核算租約修訂。根據單一匯率法,整個使用權資產在修改之日以公司的本位幣重新估值,前提是重新計量是不被視為單獨的合同,或如果重新計量與改變租賃期限或評估承租人選擇購買正在行使的標的資產有關。
13.普通股
公司的法定普通股股本為
普通股回購:
(A)正常路線發行人出價:
2022股票回購計劃
2021股票回購計劃
在……上面2月9日,2021,該公司宣佈,其董事會(“董事會”)已經批准了一項股票回購計劃,回購金額最高可達$
2020股票回購計劃
在……上面2月12日,2020,該公司宣佈,其董事會已經批准了一項股票回購計劃,回購金額最高可達$
2019股票回購計劃
在……上面2月13日,2019,該公司宣佈,其董事會已經批准了一項股票回購計劃,回購金額最高可達$
2018股票回購計劃
在……上面2月14日,2018,該公司宣佈,董事會批准了一項股票回購計劃,回購金額最高可達$
(B)股票期權的淨行使
我們目前的基於股權的薪酬計劃包括允許所有計劃參與者“淨行使”股票期權的條款。在淨行權中,期權持有人應支付的任何必需的工資税、聯邦預扣税和行使價格可通過讓期權持有人以公允價值向本公司回購相當於到期金額的股票來支付。這些交易由本公司作為股份購買和註銷入賬,並作為與以股份為基礎的薪酬相關的普通股收入列入下一頁的表格。
下表彙總了我們在以下期間的股票回購活動(以數千美元為單位的美元金額,股票數據除外):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
在公開市場或以要約方式回購的普通股 | ||||||||||||
股份數量 | ||||||||||||
股票總市值(千) | $ | $ | $ | |||||||||
每股平均價格 | $ | $ | $ | |||||||||
與基於股份的薪酬相關的收到的普通股 | ||||||||||||
股份數量 | ||||||||||||
股票總市值(千) | $ | $ | $ | |||||||||
每股平均價格 | $ | $ | $ |
14.股票期權計劃:
該公司的1996股票期權計劃(“1996計劃“)是為了公司的僱員、高級管理人員、董事和某些顧問的利益而設立的。符合以下條件的最大普通股數量可能留作根據1996計劃是
在……上面十一月22, 2006,公司股東批准了公司的2006股權薪酬計劃(“2006計劃“),經修訂並重述生效七月29, 2010並作為1996計劃一下。這個2006為公司員工、高級管理人員、董事和某些顧問的利益制定了計劃。已預留以供根據2006計劃是
我們目前的基於股權的薪酬計劃包括允許所有計劃參與者“淨行使”股票期權的條款。在淨行權中,期權持有人應支付的任何必需的工資税、聯邦預扣税和行使價格可通過讓期權持有人以公允價值向本公司回購相當於到期金額的股票來支付。這些交易由本公司作為股份購買和註銷入賬。
每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。由於期權定價模型需要使用主觀假設,這些假設的變化可能會對期權的公允價值產生重大影響。下表所列假設為股票期權授予日估值所用的適用假設的加權平均值。公司根據公司普通股的歷史波動率計算預期波動率。預期期限是根據歷史行使經驗估計的,代表授予的期權預計將在多長時間內未償還。該公司在確定預期條款假設時對歷史行使行為進行了評估。在對期權進行估值時假定的無風險利率是基於授予期權預期期限時有效的美國國債收益率曲線。該公司通過將預期年度股息除以Tucow公司普通股在授予之日的市場價格來確定預期股息收益率百分比。
截至該年度授予的股票期權的公允價值2021年12月31日, 2020年12月31日和2019年12月31日使用以下加權平均假設進行了估計:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
波動率 | % | % | % | |||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
預期壽命(年) | ||||||||||||
股息率 | % | % | % | |||||||||
已發行期權的加權平均授予日公允價值,行權價等於授予日的市場價值 | $ | $ | $ |
股票期權交易詳情如下:
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||
股份數量 | 每股加權平均行權價 | 股份數量 | 每股加權平均行權價 | 股份數量 | 每股加權平均行權價 | |||||||||||||||||||
未清償,期初 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
過期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
未清償,期末 | ||||||||||||||||||||||||
可行使的期權,期末 | $ | $ | $ |
自.起2021年12月31日、行權價格、未平倉期權的加權平均剩餘合同期限和內在價值如下:
未償還期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
行權價格 | 未完成的數量 | 每股加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同年限(年) | 合計內在價值 | 可行數 | 每股加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同年限(年) | 合計內在價值 | ||||||||||||||||||||||||
$19.95 - $19.95 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
$21.10 - $21.10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$46.90 - $48.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$51.82 - $59.98 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$60.01 - $68.41 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$72.50 - $79.51 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$80.61 - $82.07 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額為2021年12月31日,在考慮預期的沒收之前,批准相當於$
截至年底止年度內行使的期權的內在價值總額2021年12月31日, 2020年12月31日和2019年12月31日哇塞s $
該公司記錄了總額為#美元的基於股票的補償。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
網絡費用 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||
技術運營和開發 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
15.外匯:
匯兑損失達1美元
16.其他收入(支出):
在……上面 August 1, 2020, 本公司與DISH Wireless L.L.C.(“DISH”)訂立資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,並按照其中所載的條款及條件,本公司向DISH出售其以Ting品牌營銷及銷售的移動客户賬户(與一網絡運營商)(“轉讓資產”)。有一段時間10在簽訂購買協議後數年內,DISH將每月向本公司支付一筆費用,一般相等於DISH收到的與轉賬客户賬户有關的收入淨額減去若干費用及開支,詳情見購買協議。截至年底止年度2021年12月31日,公司賺取了$
在……上面 August 1, 2020, 公司取消確認與轉讓資產相關的無形資產和資本化合同成本#美元。
截至以下日期的12個月內 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
亭移動無形資產的減記 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
Ting Mobile合同費用的減記 | ( | ) | ||||||||||
出售轉讓資產所得收入 | ||||||||||||
出售丁氏客户資產所得收益 | $ | $ | $ |
17.普通股每股收益:
下表對基本和稀釋後每股普通股收益計算的分子和分母進行了協調(以千美元為單位的美元金額,股票數據除外):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
普通股基本收益和稀釋後每股收益的分子: | ||||||||||||
本期間的淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股基本收益和稀釋後每股收益的分母: | ||||||||||||
已發行普通股基本加權平均數 | ||||||||||||
未償還股票期權的效果 | ||||||||||||
稀釋加權平均流通股數量 | ||||||||||||
基本每股普通股收益 | $ | $ | $ | |||||||||
稀釋後每股普通股收益 | $ | $ | $ |
購買選擇權e 3 cOMMON的股票在2021 (2020: 2019:
18.承付款和或有事項:
(A)本公司有幾項不可撤銷的租賃和購買債務,主要用於一般辦公設施、移動電話服務合同和在下一年到期的設備
好幾年了。這些協議規定的未來最低付款如下(以千美元為單位的美元金額):
12月31日終了年度的合同債務, | 合同租賃義務 | 債務義務 | 資本購買義務 | 購買義務(1)(2) | 債務總額 | |||||||||||||||
2022 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||||||
2024 | ||||||||||||||||||||
2025 | ||||||||||||||||||||
2026 | ||||||||||||||||||||
此後 | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ |
(1)購買義務包括所有其他具有法律約束力的移動電話服務合同和將在財政期間交付的其他業務協議2022以及隨後的幾年。 (2) 購買義務包括最低收入承諾#美元。 |
(b) On 2015年2月9日Ting Fibre,Inc.(“Ting”)與馬裏蘭州威斯敏斯特市(“該市”)就在威斯敏斯特地區(“WFN”)部署新的光纖網絡簽訂了一份租賃和網絡運營協議。
根據協議,市政府將資助、建造和維護WFN,並將其出租給Ting,租期為十好幾年了。該網絡將分階段建設,其範圍和時間將由市政府與Ting合作確定。
根據協議條款,Ting可能在該市將網絡租賃給Ting的收入與該市與該網絡融資有關的償債要求之間出現季度缺口的情況下,需要向該市墊付資金。Ting可能會對$1之間的差額負責
(c) 在……上面2018年9月17日Ting與SIFI Networks Fullerton,LLC(“SIFI”)簽訂了非獨家訪問和使用協議。該協議紀念了一項長期的(15-一年)關係,其中Ting將被授予作為將在加利福尼亞州富勒頓市建設的光纖網絡的互聯網服務提供商的非獨家權利。根據協議條款,SIFI完全負責建設、運營和維護批發光纖網絡,併為這些活動提供資金。
Ting負責向SIFI支付每位訂户的費用。通過“要麼接受要麼付費”的安排,Ting同意在最低訂户費率的基礎上收取某些最低費用。這些最低費用根據光纖網絡的完成百分比而變化,因此具有不就附註中的表格而言,被視為無條件購買義務18(a).
(d) On 2019年11月4日Ting與Netly,LLC(“Netly”)簽訂了訪問和使用協議。該協議紀念了一項長期的(12-一年)合作關係,Ting將被授予作為互聯網服務提供商的權利,為將在加利福尼亞州索拉納海灘及其周圍城市建設的光纖網絡提供服務。根據協議條款,Ting將擁有3-在網絡的每個已完成部分的一年“先行先試”期間,TING將成為“先行先試”期間向用户提供服務的獨家供應商。Netly全面負責建設、運營和維護批發光纖網絡,併為這些活動提供資金。
Ting負責向Netly支付每個訂户的費用,以及每個可用地址的未點燈門費不已訂閲。通過“要麼接受要麼付費”的安排,Ting同意在最低訂户費率的基礎上收取某些最低費用。在光纖網絡建設完成的範圍內,我們的最低承付款已列入附註中表格的合同租賃義務。18(A)關於基於光纖網絡未來建設的未來債務,這些最低費用是可變的,因此不就附註中的表格而言,被視為無條件購買義務18(a).
(e) On January 7, 2022, Ting Fibre,Inc.達成一項25與科羅拉多州斯普林斯公用事業公司(“CSU”)簽訂的一年租賃協議,該公司是一家市政擁有的公用事業公司。租賃協議將亭光纖指定為全市光纖網絡上的主要租户,該光纖網絡打算通過200,000科羅拉多州斯普林斯的住宅。CSU預計將於2010年開始建設光纖網絡第三1/42022.根據租約,Ting及其最終母公司Tucow,Inc.必須每月為網絡傳遞的地址(當它們傳遞並可供客户連接到網絡時)和某些光纖基礎設施支付月費,包括主機代管空間。租賃的總成本,超過其 -年期限,約為$
(F)在正常運作過程中,本公司會涉及各種法律索償及訴訟。該公司打算積極為這些索賠辯護。在任何未決或未決的訴訟或索賠的最終結果十二月31, 2021不能肯定地預測,但管理層可以不相信這些索賠的解決,無論是個別的還是整體的,都將對公司的財務狀況產生重大的不利影響。
19.細分市場報告:
(A)我們的組織和管理是基於
運營細分市場,主要通過他們的服務、他們所服務的市場和他們運營的監管環境來區分。不是運營部門已彙總,以確定我們的可報告部門。
在.期間第一1/42021,公司完成了報告結構的重組,重組為三運營和可報告細分市場:光纖互聯網服務、移動服務和域服務。此前,我們披露了二運營和可報告細分市場:網絡接入服務和域服務。
我們可報告的運營部門的變化是我們業務和管理結構轉變的結果,該轉變始於2020並在此期間完成第一1/42021.支持我們以前稱為網絡接入服務部門的業務在運營上越來越不同於我們的移動服務(包括基於零售移動MNVO的服務和批發MSE服務)和我們的光纖互聯網服務,後者也包括在我們的網絡接入服務部門中。因此,從第一1/42021,我們的首席執行官(“CEO”)也是我們的首席運營決策者,他回顧了移動服務和光纖互聯網服務的運營業績,包括二為了做出關鍵的運營決策以及評估細分市場的表現,我們需要區分不同的細分市場。某些企業成本不包括在部門EBITDA結果中,因為它們是集中管理的不由我們的首席執行官按部門進行監督或向首席執行官報告,包括財務、人力資源、法律、公司IT、折舊和攤銷費用或減值、利息費用、股票薪酬和其他收入和費用項目不作為我們部門運營的一部分進行監控。我們的比較期間的財務結果也進行了重新分類,以反映重組後的部門結構。
我們的可報告經營部門及其主要活動包括以下內容:
1.光纖互聯網服務-這一細分市場的收入來自主要通過Ting網站向個人和小企業提供的零售高速互聯網接入,以及其他收入,包括向小型互聯網服務提供商提供計費解決方案。收入來自美國。
2.移動服務-這一細分市場的收入來自MSE平臺服務和麪向批發客户的專業服務。這一細分市場還主要通過Ting網站向個人和小企業零售手機、零售電話服務和電話服務,獲得收入。收入來自美國。
3.域名服務-這個細分市場包括批發和零售域名註冊服務、增值服務和投資組合服務。該公司主要從向轉售商收取與新的、續訂和轉移的域名註冊有關的註冊費;向個人和小企業銷售零售互聯網域名註冊和電子郵件服務中賺取收入。域名服務收入歸因於合同所在的國家,主要是加拿大和美國。
細分市場績效的關鍵衡量標準:
Tucow Inc.首席執行官(“CEO”)作為首席運營決策者,定期對各部門的運營和業績進行審查。首席執行官審查部門毛利率和調整後的EBITDA(定義如下)為(I)每個部門的主要業績衡量標準,以及(Ii)就資源分配作出決定。
在.期間第一1/42021,該公司將其部門業績的主要衡量標準改為部門毛利率,並調整了EBITDA。此前,我們披露了一衡量部門業績的關鍵指標是毛利潤。
我們部門業績的主要衡量標準的變化也是我們業務和管理結構轉變的結果,這些結構在第一1/42021,這在支持每個可報告運營部門的運營之間產生了更多的區別。因此,從第一1/42021,我們的首席執行官也是我們的首席運營決策者,他現在定期審查部門毛利率和部門調整後的EBITDA,以評估部門表現並做出關鍵的運營決策。
首席執行官是首席運營決策者,定期按部門審查運營和業績。首席執行官將毛利潤作為(I)每個部門業績的關鍵衡量標準,並(Ii)做出關於資源分配的決定。銷售和營銷費用、技術運營和開發費用、一般和行政費用、財產和設備折舊、無形資產攤銷、無限期無形資產減值、貨幣遠期合同收益和其他費用淨額按職能線組織,並不包括在部門盈利能力的衡量中。總資產和總負債集中管理,並不由首席執行官在部門級別進行審查。本公司對該等分部遵守與“備註”所述相同的會計政策2-重要會計政策“和”附註10-收入“。
按可報告部分分列的信息(分類收入除外,這在“説明”中討論10-收入“)定期向首席運營決策者報告,並將其與我們的税前收入進行核對,列於下表(美元金額以千美元為單位):
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
光纖互聯網服務 | 移動服務 | 域服務 | 公司 | 合併合計 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
直接收入成本 | ||||||||||||||||||||
部門毛利率 | ||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
光纖互聯網服務 | 移動服務 | 域服務 | 公司 | 合併合計 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
直接收入成本 | ||||||||||||||||||||
部門毛利率 | ||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
光纖互聯網服務 | 移動服務 | 域服務 | 公司 | 合併合計 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
直接收入成本 | ||||||||||||||||||||
部門毛利率 | ||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
調整後EBITDA與所得税撥備前收入的對賬 | 截至12月31日的12個月, | |||||||||||
(單位:千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||
調整後的EBITDA | $ | $ | $ | |||||||||
財產和設備折舊 | ||||||||||||
財產和設備處置的減值和損失 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||
確定終身無形資產減值準備 | ||||||||||||
出售亭移動客户資產的減記 | ||||||||||||
利息支出,淨額 | ||||||||||||
或有負債的增加 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
遠期合同公允價值變動的未實現損失(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外幣計價貨幣資產和負債的外匯重估未實現虧損(收益) | ( | ) | ||||||||||
採購和其他成本1 | ||||||||||||
未計提所得税準備的收入 | $ | $ | $ |
1收購和其他成本是與交易相關的費用、過渡性費用,如多餘的收購後費用,主要與我們在#年收購Cedar有關2020年1月並簡單地位進2021年11月和Ting Mobile的某些資產的處置2020年8月。費用包括與部門、運營或整個公司重組工作相關的遣散費或過渡費,包括地理位置調整。
(B)以下是該公司從每個重要收入來源獲得的收入成本摘要(以千美元為單位):
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
光纖互聯網服務: | ||||||||||||
光纖互聯網服務 | $ | $ | $ | |||||||||
移動服務: | ||||||||||||
零售移動服務 | ||||||||||||
移動平臺服務 | ||||||||||||
其他專業服務 | ||||||||||||
總移動性 | ||||||||||||
域服務: | ||||||||||||
批發 | ||||||||||||
域服務 | ||||||||||||
增值服務 | ||||||||||||
總批發量 | ||||||||||||
零售 | ||||||||||||
域服務總數 | ||||||||||||
網絡費用: | ||||||||||||
網絡、其他成本 | ||||||||||||
網絡、折舊和攤銷成本 | ||||||||||||
網絡,損傷 | ||||||||||||
網絡總支出 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
(C)以下是按地理區域劃分的公司財產和設備摘要(以千美元為單位):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
加拿大 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
歐洲 | ||||||||
$ | $ |
(D)以下是按地理區域劃分的公司應攤銷無形資產摘要(以千美元為單位):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
加拿大 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
$ | $ |
(E)以下是按地理區域劃分的公司遞延税項資產(扣除估值準備後的淨額)的摘要(以千美元為單位):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
加拿大 | $ | $ | ||||||
德國 | ||||||||
$ | $ |
(F)估值和合格賬户(以千美元為單位的美元金額):
壞賬準備 | 期初餘額 | 計入成本和費用 | 期內核銷 | 期末餘額 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | $ | $ | $ | $ |
20.後續活動:
在……上面2月10日,2022,該公司宣佈,其董事會(“董事會”)已經批准了一項股票回購計劃,回購金額最高可達$
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21.精選季度財務數據(未經審計):
12月31日 | 9月30日 | 6月30日 | 3月31日 | |||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
淨收入 | ( | ) | ||||||||||||||
每股收益: | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
稀釋 | ( | ) | ||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
每股收益: | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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Tucow Inc. |
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日期:March 1, 2022 |
發信人: |
/s/E伊利奧特·諾斯 |
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姓名:埃利奧特·諾斯 |
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標題:首席執行官兼總裁 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/E伊利奧特·諾斯 |
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首席執行官總裁 |
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March 1, 2022 |
埃利奧特·諾斯 |
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(首席執行官)和董事 |
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/s/D阿文德·辛格 |
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首席財務官 |
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March 1, 2022 |
達文德·辛格 |
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(首席財務會計官) |
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/s/A艾倫·卡普 |
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董事 |
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March 1, 2022 |
艾倫·卡普 |
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/s/馬琳·卡爾 |
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董事 |
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March 1, 2022 |
瑪琳·卡爾 |
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/s/r歐賓·蔡斯 |
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董事 |
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March 1, 2022 |
羅賓·蔡斯 |
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/s/E雷茲·吉辛 |
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董事 |
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March 1, 2022 |
埃雷茲·吉辛 |
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/s/J傑弗裏·施瓦茨 |
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董事 |
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March 1, 2022 |
傑弗裏·施瓦茨 |
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/秒/B拉德·伯納姆 |
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董事 |
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March 1, 2022 |
布拉德·伯納姆 |
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