僱傭協議
本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由Amy Wiles-Morelli(“高管”)和NBT Bancorp Inc.(總部設在紐約州諾維奇的特拉華州公司)簽訂並於2018年1月1日
簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於NBTB和NBT Bank，National Association，一個全國性銀行協會，是NBTB(“NBT銀行”)(與NBTB一起，“公司”)的全資子公司，希望在符合本協定規定的前提下確保繼續聘用高管；以及
鑑於，執行人員希望在本協議規定的期限內，按照本協議的條款和條件簽訂本協議。
因此，現在，考慮到以下所列的前提和相互契諾和協議，擬受法律約束，雙方同意如下：
1.就業；職責和義務。
(A)NBTB特此同意聘用NBT銀行和NBT銀行的任何後續組織的執行副總裁、首席風險官和首席信貸官，並在此同意聘用NBT銀行和NBT銀行的執行副總裁、首席風險官和首席信貸官，以及NBTB或NBT銀行的任何後續組織(視情況而定)的執行副總裁、首席風險官和首席信貸官。在任職期間，高管應履行所有職責
，並擁有NBTB或NBT銀行章程(視情況而定)或NBTB或NBT銀行另行決定和指派給她的職責和權限。在任期內，高管應直接向NBTB首席執行官或其指定人員報告
。
(B)管理人員應將其全部工作時間和最大努力用於履行其在本協議項下的責任和職責。在任職期間，未經NBTB首席執行官或其指定人員事先書面同意，高管不得以任何身份(無論是作為員工、獨立承包商或其他身份)向公司或其附屬公司以外的任何個人或實體提供服務，無論是否獲得補償；但如NBTB董事會(“董事會”)合理認定，參與此類活動不會個別或整體嚴重幹擾其履行職責或違反本條例第4節的規定，則
行政人員可(I)向慈善組織提供服務，(Ii)按照公司的任何限制或政策管理其個人投資，及(Iii)在NBTB行政總裁
或其指定人士的事先許可下，擔任本條第1條所禁止的其他董事職位或兼職學術職位或擁有其他業務聯繫。
2.聘用期限。
(A)本協議的期限(“僱傭期限”)應為自本協議之日(“生效日期”)開始至“終止日期”為止的期間，在符合本協議第(Br)
2(B)節的規定下，該期限應指下列情況中出現時間最早的：
(I)2019年1月1日；但條件是，在2018年12月31日及之後的每個12月31日(每個“續簽日期”)，剩餘的僱傭期限應自動延長一年，除非
本公司或高管至少在適用的續簽日期前九十(90)天向另一方發出不續簽的書面通知；
(Ii)行政人員去世；
(Iii)行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有利可圖的活動，而該損傷可預期導致死亡或可持續
連續不少於十二(12)個月(“傷殘”)；
(Iv)NBTB或NBT銀行因“原因”解僱高管，這意味着由於以下原因終止高管的僱用：(A)高管在NBTB或NBT銀行或其任何附屬公司的業務和事務或其任何附屬公司方面故意或嚴重的不當行為，而高管被指派對該業務和事務負有重大責任或職責；(C)由於以下原因，NBTB或NBT銀行將終止高管的僱用：(A)高管在NBTB或NBT銀行或其任何附屬公司的業務和事務方面故意或嚴重的不當行為；(B)行政人員被裁定犯有重罪(在(I)任何適用的
上訴期限屆滿而行政人員的上訴沒有完善，或(Ii)行政人員沒有進一步上訴或覆核的上訴被駁回後)，不論她是否在受僱於NBTB和NBT銀行的過程中犯下重罪；(B)在(I)任何適用的上訴期限屆滿而行政人員的上訴並不完善或(Ii)行政人員沒有進一步上訴或覆核的上訴被駁回後)；(C)
高管故意疏忽、不履行或拒絕以合理方式履行其在本協議項下的職責(以下定義的因殘疾或死亡或高管以正當理由終止而導致的任何此類不履行除外)；或
(D)高管違反本協議第4節中的任何陳述或保證，或違反本協議中的任何條款，這對NBTB、NBT銀行或其任何附屬公司(高管被指派實質性責任或義務)是實質性的和不利的；
(D)高管違反本協議第4節中的任何陳述或保證，或違反本協議的任何條款，這對NBTB、NBT銀行或其任何附屬公司(高管被分配了實質性責任或義務)是實質性的和不利的；但是，在每種情況下，公司應事先向執行人員提供書面通知，明確指出NBTB或NBT銀行認為構成本協議規定原因的事件，並在適用範圍內，執行人員應在收到通知後六十(60)天內採取補救措施；
(V)行政人員辭去NBTB和NBT銀行執行副總裁、首席風險官和首席信貸官的職務，但理由不充分(定義見下文)；
(Vi)NBTB或NBT銀行“無故”終止對高管的僱用，這是指高管在第三十(30)日(30)日的任何時間，因除本節第2(A)
第(I)-(V)款所述的原因外的任何原因終止僱用(以下另有規定)。)向行政機關發出通知後的第二天；但是，公司根據第2(A)(I)節提供的
不續簽協議通知：(X)不構成第6(B)節無故終止高管的僱傭，(Y)不構成第6(C)節無故終止高管的僱傭
(如果適用的僱傭期限計劃在控制權變更後二十四(24)個月內結束)，並且(Z)不會產生本協議項下的任何遣散費福利。第6(A)及6(C)條(視何者適用而定)規定以外的其他
；或
(Vii)行政人員有充分理由辭職。“充分理由”是指，在未經行政部門明確書面同意的情況下，將行政人員重新分配到除
原因以外的職責、職責或職位的實質性削減，行政人員基本工資或福利的數額或水平從本協議第3節規定的數額或水平大幅減少，或要求行政人員在本協議日期當日在行政人員辦公室所在地以外的任何地方辦公
。除因公司商務出差所需的出差與執行人員在本協議日期代表公司承擔的商務出差義務實質上一致的情況外，在本協議簽署之日起，執行人員代表公司履行的商務出差義務除外。
儘管如上所述，如果存在構成正當理由的事件或狀況(不考慮本句)，NBTB應自執行人員發出書面通知之日起三十(30)天內治癒該
事件或狀況(該通知應由高管在事件或狀況首次發生之日起九十(90)天內發出)，如果NBTB確實治癒，則該事件或狀況應在治療期
結束後三十(30)天內不再構成正當理由。
(B)即使本條例第2(A)條有任何相反的規定，如由任何人(包括任何個人、法團、合夥、集團、協會或其他
“人”)提出要約收購或交換要約，則該詞在1934年“證券交易法”(“交易法”)第14(D)條中使用，除本公司或本公司贊助的任何員工福利計劃外)通常有權在董事選舉中投票的本公司已發行證券(“表決證券”)的總投票權超過30%(30%)，包括本公司無面值的普通股(“本公司股票”)；執行董事
同意，她不會離開本公司的僱員(傷殘除外)，並將以她當時服務的身份向本公司提供服務，直至該收購要約或交換要約被放棄或
終止，或該收購要約或交換要約導致本公司控制權發生變化。如果在根據第2(B)條規定高管有義務繼續受僱於本公司期間，
公司無故終止高管的聘用，或者高管有充分理由提供書面通知説明其決定終止聘用，則本第2(B)條規定的高管義務隨即終止，
高管將有權獲得第6(B)條規定的付款。
(C)就本協議中規定在終止僱傭時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，終止日期不應被視為已經發生，除非該終止
也是經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，任何提及“終止”、“終止僱傭
”或類似術語應指“離職”。
3.賠償。對於高管根據本協議為公司及其關聯公司提供的服務，高管應按以下方式獲得補償：
(一)基本工資。在任職期間：
(I)公司應向高管支付的年薪為30.2萬，800美元(302,800美元)(“基本工資”)，但須根據NBTB薪酬和福利委員會的建議進行年度調整，並與規模和結構相似的公司中可比職位的薪酬一致，但在任何情況下都不低於30.2萬，800美元(302,800美元)。(I)公司應向高管支付年薪30.2萬，800美元(302,800美元)，但須根據NBTB薪酬和福利委員會的建議進行年度調整，並與規模和結構相似的公司的可比職位的薪酬保持一致。基本工資應按照公司的正常薪資慣例支付，適用於目前有效的或公司可能不時修改的高管人員的基本工資。？
(Ii)根據本公司關於生效日期有效的高管人員的薪酬政策或本公司可能不時修改的薪酬政策，高管有資格獲得與高管的頭銜和薪金等級相稱的績效獎金。
。(Ii)高管有資格獲得與高管的頭銜和薪金等級相稱的績效獎金，這符合本公司關於生效日期有效的高管人員的薪酬政策
或本公司可能不時修改的政策。
(B)僱員福利計劃或安排。在聘用期內，高管有權按照適用於NBTB、NBT銀行或其附屬公司僱用的高管級別的高管的條款，參加公司所有員工福利計劃，包括但不限於提供退休福利、股票期權、限制性股票或股票單位、醫療保險、人壽保險、殘疾保險、長期護理保險和意外死亡或傷殘的計劃
。前提是不得
重複本協議任何其他條款提供的福利。
(C)股權獎。根據NBTB 2008綜合激勵計劃或其任何繼任者，高管有資格獲得由董事會決定並由董事會全權酌情決定的適用於
高管級別的獎勵。
(D)休假和病假。在聘用期內，高管有權根據本公司適用於NBTB、NBT銀行或其關聯公司僱用的高管
級別的高管的政策享受帶薪年假和病假，這些政策自生效之日起生效，或本公司可能不時修改的政策，但在任何情況下，高管每年的帶薪假期均不得少於五(5)周。
(E)提高退休福利。在任期內，行政人員有資格按年度收取其遞延補償帳户的供款，供款金額由董事會自行決定並由董事會自行決定
。
(F)扣繳。根據本協議支付給高管的所有補償應繳納適用的聯邦、州和地方税以及所有其他所需扣繳的税款。行政主管特此承認並同意，她
負責與本協議提供的任何福利、附帶福利或額外津貼相關的所有税收，並且她無權享受毛收入。
(G)開支。在受僱期間，高管在提交費用報表或憑單或公司可能不時要求的其他證明信息後，應按照自生效日期起生效並經公司不時修改的公司政策，根據適用於NBTB、NBT銀行僱用的高管級別的條款，報銷高管在履行本協議項下的服務時發生或支付的合理差旅和其他費用。
費用報表或憑證或公司可能不時要求的其他佐證信息，應根據適用於NBTB、NBT銀行僱用的高管級別的高管的條款，報銷高管在履行本協議項下的服務時發生或支付的合理差旅費和其他費用。
費用報表或憑證或公司可能不時要求的其他佐證信息，應根據適用於NBTB、NBT銀行僱用的高管級別的條款，向高管報銷本協議項下的所有費用或其他報銷應在高管發生此類費用的納税年度之後的納税年度的最後一天或之前
支付(但如果此類報銷構成高管的應納税所得額，則此類報銷應不遲於3月15日支付
應報銷費用所在歷年的報銷金額)，在任何課税年度內符合報銷條件的費用的報銷，在任何其他課税年度均不影響符合報銷條件的費用。
4.保密商業信息；競業禁止；禁止徵集。
(A)高管承認本公司及其任何關聯公司的某些業務方法、創意技術和技術數據等被本公司視為且實際上是本公司或其關聯公司的機密業務
信息或委託給第三方。此類機密信息包括但不限於：程序、方法、在為公司或其附屬公司服務期間建立的銷售關係、對客户及其要求的瞭解、營銷計劃、營銷信息、研究、預測和調查、競爭分析、郵寄和營銷清單、新業務提案、供應商名單、顧問和其他向公司或其附屬公司提供服務或材料的
人員，以及組成、想法、計劃、屬於本公司或其關聯公司的事務或與本公司或其關聯公司的事務有關的信息和方法(統稱為“機密信息”)。
在這方面，本公司主張對其所有保密信息及其附屬公司的保密信息擁有專有權，但明顯屬於公共領域的信息除外。儘管如上所述，就上一句而言，主管領域的技術人員通常知道或可獲得的信息應被視為“明確屬於公共領域”。高管承認，在受僱於
公司時，高管已經或可能能夠訪問此類保密信息，並且她同意不會向任何第三方披露或泄露，除非根據本協議的職責、法律、法規或法院或
政府機關的命令，或者公司的指示，否則她不會向任何第三方披露或泄露這些機密信息，除非根據本協議的職責、法律、法規或法院或
政府機構的命令，或者根據公司的指示，否則她不會向任何第三方披露或泄露, 她也不得在任何業務中或代表與本公司或其關聯公司的任何業務競爭或實質上類似的任何業務使用本公司或其關聯公司在受僱期間獲得的任何保密信息，或在任何業務中使用或代表與本公司或其關聯公司的任何業務競爭或實質上類似的任何業務使用任何保密信息。如果法院或政府機構的法律、法規或命令要求披露，行政部門同意，在收到法院或政府機構的法律、法規或命令要求披露此類信息的通知後，儘快
在任何情況下不遲於三十(30)天向公司發出關於法院或政府機構的法律、法規或命令要求的通知。
行政部門同意在收到要求披露信息的通知後，儘快向公司發出關於法院或政府部門的法律、法規或命令的通知。本第4(A)條不得解釋為限制高管向公司或其關聯公司的員工披露此類信息。在終止日期或之前，高管應迅速
向公司交付其擁有的任何和所有保密信息，無論是有形的、電子的還是無形的。
(B)行政人員承認在受僱於本公司期間，行政人員已經並將會 訪問並獲得關於以下內容的知識本公司及其關聯公司的商業祕密和其他保密信息；已經並將與本公司及其關聯公司的客户保持密切關係；已經並將提供對本公司及其關聯公司具有特殊、獨特和非凡價值的服務。因此，執行機構同意，儘管本協議因任何原因終止，自生效之日起至第二天
(2發送)終止日期週年時，未經公司書面同意，高管不得直接或間接代表其本人或任何其他個人或實體：
(I)成為任何儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、儲蓄和貸款控股公司、銀行或銀行控股公司的高級職員、僱員、顧問、董事或受託人，如果該職位需要向本公司或其附屬公司設有辦事處的任何城市、城鎮或縣的
該公司提供服務，且該業務的高管職位或服務與本公司或其附屬公司的任何
高管職位或服務競爭或相似；
(Ii)誘使或招攬任何客户、供應商或公司或其關聯公司的代理終止或終止與公司或其關聯公司的現有業務或商業關係，該客户、供應商或代理的執行人員已獲得有關該客户、供應商或代理的機密信息，或執行人員通過其在本公司的工作而與其建立了關係或經常聯繫的客户、供應商或代理；(B)(Ii)誘導或招攬任何客户、供應商或代理終止或終止與本公司或其關聯公司的現有業務或商業關係；
(Iii)誘導或招攬本公司或其關聯公司的任何客户或供應商提供或購買與本公司向本公司或其關聯公司提供或購買的商品或服務類似的商品或服務，該客户或供應商的執行人員已獲得有關該客户或供應商的機密信息，或執行人員已憑藉其在本公司的工作與其建立了
關係或經常接觸，從而提供或購買與其向本公司或其關聯公司購買的商品或服務類似的商品或服務；但第(Iii)款的規定
僅適用於在終止日期時為本公司或其關聯公司的客户或供應商，或在終止日期前一年內為本公司或其關聯公司的客户的個人或實體；或
(Iv)招攬、引誘、招聘、僱用、僱用或採取任何其他行動，其意圖或在類似情況下行事的合理人士預期會導致NBTB、NBT銀行或其附屬公司的任何高級職員或僱員終止其僱傭關係的任何其他行動。
(C)行政人員承認並同意，如果違反本第4條的任何規定(“指定規定”)，公司將受到不可彌補的損害，公司將
沒有足夠的法律補救辦法。因此，如果出現實質性違反任何指定條款的情況，除公司可能擁有的任何其他法律或衡平法補救措施外，公司有權
由紐約州切南戈縣或其他地方的有管轄權的法院發出初步永久禁令(包括但不限於具體履行)，以約束高管違反或違反規定，並且
高管應在任何此類行動中服從該法院的管轄權。
(D)各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本第4款的規定
。因此，如果本第4款的任何特定條款被判定為無效或不可執行，則應視為對該條款進行修訂，從其中刪除被判定為無效或不可執行的部分，此類刪除僅適用於該條款在作出此類裁決的特定司法管轄區的實施。此外，如果任何法院判定第4條的規定在範圍、持續時間或地理區域方面不可執行，則該法院有權在可執行的範圍內替代與本條款類似的規定或其他規定，以便在適用法律允許的最大程度上
向公司提供第4條所規定的利益。
5.人壽保險。鑑於高管的非凡能力和經驗，NBTB(或NBT銀行或其附屬公司)可酌情以所有者身份為其自身利益申請和購買高管終身保險，保險金額和形式由NBTB選擇。NBTB應支付此類保險的所有費用，並從中獲得所有利益。行政人員在任何該等保單或該等保單中並無任何利益，但應NBTB的要求
，提交體檢，並提供NBTB已投保的一家或多家保險公司合理要求的信息和簽署文件。
6.終止合約時的付款。
(A)概括而言。如果僱傭期限因任何原因終止，根據本條款第4節的行政契約，行政人員有權在發生任何此類事件時獲得：
(I)根據本合同第3(A)(I)節支付的任何未支付的基本工資，該基本工資應在終止日已賺取和累算；以及
(Ii)行政人員根據本條例第3節參與的任何計劃或安排的條款應於終止日產生的權利，根據本條例第3(I)條獲得報銷應計費用的任何權利
，以及根據本條例第3(D)條獲得截至終止日已累積但未支付的帶薪年假現金等值的權利。
(B)無因由終止或以好的理由辭職。根據本協議第6(C)和第6(D)條的規定，如果僱傭期限因本協議第
第(2)(A)(Vi)條(無故終止)或第2(A)(Vii)條(有正當理由辭職)規定的原因終止，執行人員有權獲得除本協議第6(A)條規定的金額和權利外，一次性支付
相當於高管剩餘未滿僱傭期限(從終止日期至當前僱傭期限結束時計算)的基本工資的未付部分，但在任何情況下不得低於高管基本工資的一半
(1/2)，應在高管終止日期後三十(30)天內支付。
(C)控制權的變更。
(I)在符合本合同第6(D)條的規定下，如果僱傭期限因本合同第2(A)(Vi)條(無故終止)或第2(A)(Vii)條(有充分理由辭職)所列原因在控制權變更後二十四(24)個月內終止(認識到可能發生不止一次此類事件，在這種情況下，二十四(24)個月的期限應從每次此類事件發生之日起計算)，高管
應除本合同第6(A)節規定的金額和權利外，代替第6(B)節規定的金額和權利的還有：
(A)等於2.0乘以發生控制權變更的日曆年的高管基本工資的付款；但此類付款應分兩(2)個相等的年度分期付款，
第一期在高管終止日期後三十(30)天內支付，其餘一(1)期在下一個日曆年1月的第一個工作日支付；此外，在任何情況下，
不得在一次付款期間
支付兩(2)筆分期付款
(B)(1)為了高管的持續利益，以及(如果適用)高管的配偶和受撫養人的持續利益，公司應在終止日期後的兩(2)年內，或在適當計劃條款可能規定的較長期限內，維持某些非現金員工福利計劃、計劃或安排(包括但不限於人壽保險和健康保險、牙科保險和視力保險計劃)的全部效力和作用。但
高管有權在緊接終止日期之前參加的保險(不包括殘疾或意外死亡和肢解保險)在終止日期之前有效，或者，如果對高管更有利，如果適用，高管的配偶和受撫養人，通常在此後的任何時間對公司高管員工或任何繼任者有效；(br}不包括殘疾或意外死亡和肢解保險)，高管有權在緊接終止日期之前參加的保險，如對高管更有利，如果適用，則包括高管的配偶和家屬；但在終止日期後，根據此類計劃、方案和安排的一般條款和條款，高管可以繼續有資格享受和參與此類計劃、計劃和安排；但是，如果高管有資格參與另一僱主的福利計劃、計劃或其他僱主的安排，而該福利計劃、計劃或安排給予高管實質上類似的利益，則高管應停止根據本款獲得關於該計劃、計劃或安排的福利；(br}如果高管有資格參加另一僱主的福利計劃、計劃或安排，則高管應停止根據本款獲得該計劃、計劃或安排的福利；此外，如果健康
福利超過眼鏡蛇限制期，公司應向高管支付相當於高管根據本條款第6(C)(I)(B)(1)條本應獲得的福利的金額，而不考慮此類限制, 和
(2)高管作為參與者的公司所維持的任何退休計劃下的高管福利應在終止日全數歸屬。如果根據此類計劃、計劃和安排的一般條款和條款，高管在終止日期後無法參與
任何此類計劃、計劃或安排，公司應安排向高管提供與高管根據此類計劃、計劃和安排有權
獲得的福利基本相似的福利，或者支付相當於此類基本相似福利的合理價值的金額。如果高管在終止日期後選擇或(如果適用)其配偶或受撫養人選擇COBRA繼續承保
，公司將在該承保的最長期限內支付適用的COBRA保費。行政人員及(如適用)行政人員的配偶和家屬可選擇讓購買實體獲得個人或團體健康保險，以代替COBRA
繼續承保，並且購買實體將根據該保險支付保費，保費期限為您和(如果適用)您的配偶和家人
本可選擇接受COBRA持續承保的最長期限。
(Ii)如果僱傭期限在控制權變更後二十四(24)個月內因本合同第2(A)(Iii)條(因殘疾而終止)所述原因終止(
認識到可能會發生多個此類事件，在這種情況下，二十四(24)個月的期間應從每次此類事件發生之日起計算)，高管福利此後應根據本公司的長期
殘疾收入保險計劃確定。
(Iii)公司的“控制權變更”是指發生下列情況之一：
(A)根據交易法，為響應第14A條附表14A第6(E)項而須報告的控制權變更；但不限於，
該控制權變更應被視為在任何人此後直接或間接成為合併投票權的30%(30%)或更多
投票權時發生的(如交易法第13d-3條所界定)
(B)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人因任何原因至少不再構成董事會的多數，除非NBTB股東選舉或提名選舉每個新的董事獲得至少三分之二(2/3)當時在任的董事(在該期間開始時是董事)的投票批准；
(C)應完成(X)NBTB的任何合併或合併，其中NBTB不是繼續或尚存的公司，或根據該合併，表決證券將被轉換為現金、證券或其他財產，
但不包括NBTB的合併，其中緊接合並前的表決證券持有人在緊接合並後對倖存公司的普通股擁有相同的比例所有權，或(Y)任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次或一系列相關交易中對NBTB資產的任何此類合併、合併、出售、租賃、交換或其他轉讓，但在
適當的銀行業監管機構的堅持下完成的任何此類合併、合併、出售、租賃、交換或其他轉讓不應構成NBTB控制權的變更；
(D)NBTB的股東批准清盤或解散NBTB的任何計劃或建議；或
(E)本條第6(C)(Iii)款(A)、(B)、(C)或(D)款中以“NBT Bank”取代“NBTB”所描述的任何事件。
但是，在任何情況下，都不能因為收購了
本公司、本銀行或其任何一家子公司的證券或資產，(A)被NBTB、NBT銀行或其任何一家子公司，或(B)任何一家銀行維持的任何員工福利計劃，而被視為發生了控制權變更。(B)本公司、本銀行或其任何一家子公司(A)收購了本公司、本銀行或其任何一家子公司的證券或資產，或(B)其任何一家維持的員工福利計劃。
(Iv)在本公司控制權變更完成後五(5)天內，本公司(或其繼承人)應設立一項信託，該信託在各方面均符合收入程序
92-64中公佈的模式信託，並存入足以償還本協議第6(C)條規定的本公司所有債務的金額。如果行政人員選擇，信託應與獨立受託人一起設立，公司(或其繼承人)應負責與信託相關的所有設立和持續費用，直至信託項下的所有義務得到履行為止。
(D)釋放。支付和提供本協議第6(B)和6(C)條所述的福利(“遣散費”)必須由行政人員簽署並交付給NBTB
分居協議，並以本協議所附形式大體上與本協議附件相同的形式發放附件A(以下簡稱“放行”)，應以引用方式併入本協議，併成為本協議的一部分，在高管終止僱傭後六十(60)天內，該合同已經(且在此之前)成為不可撤銷的，免除了NBTB、NBT銀行及其任何附屬公司、其董事、高級管理人員和員工因其受僱於NBTB、NBT銀行或其任何附屬銀行或高管終止僱傭而產生的或與之相關的任何和所有索賠或潛在索賠。
在此之前，該合同已成為不可撤銷的，從而免除了NBTB、NBT銀行及其任何附屬機構或高管終止僱傭的任何或所有索賠或潛在索賠。如果發放已執行並交付，且不再受上一句
規定的撤銷，則付款或福利應在發放執行之日後的第一個預定付款日(“發放生效日期”)開始生效，且不再受撤銷的約束。第一筆此類現金付款
應包括根據本協議條款在發佈生效日期之前到期的所有款項的支付，如同此類付款在執行人員終止日期後立即開始一樣，此後進行的任何付款
應繼續按照本協議的規定進行。在任何情況下，延遲福利應在如果福利在高管離職日期後立即開始的情況下本應到期的時間到期。
本公司可全權酌情規定，高管可在延遲期間繼續享受根據本條款第(Br)條第(Br)6(D)款延遲的任何福利，但在延遲期間，高管應承擔此類福利的全部費用。在根據本第6(D)條開始享受該等福利之日起，本公司可
報銷本公司應分擔的該等福利成本，範圍為本公司應支付的該等成本，或該等福利應由本公司免費提供給
執行人員，在每種情況下，該等福利均應於該等福利在執行人員終止日期立即開始生效。任何剩餘的福利應由公司按照本合同規定的時間表和程序報銷或提供。
(E)不得減輕。除本協議第6(C)(I)(B)
條明確規定外，高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款或福利金額，也不應因終止日期或
其他情況下因受僱於另一僱主而獲得的任何補償或福利而減少本協議規定的任何付款或福利。
(F)監管限額。儘管本協議中有任何其他規定，本公司仍可終止或暫停本協議和本協議項下高管的聘用，如同終止是有原因的一樣，在與銀行、存款保險或銀行或儲蓄機構控股公司相關的適用聯邦或州法規要求的範圍內，或根據貨幣監理署、聯邦存款保險公司或對NBTB或NBT銀行擁有管轄權的任何其他州或聯邦銀行監管機構發佈的法規或命令的要求。在銀行機構或有管轄權的法院發佈的適用法律、法規或命令禁止
支付的範圍內，無需根據本協議向高管支付款項或為高管的利益付款；但公司有責任證明任何該等行動是如此需要的。
7.税後金額最大化。即使本協議有任何相反規定，如果高管根據本協議有權獲得任何付款或福利，或高管收到或將收到的與控制權變更或終止僱傭相關的任何其他付款或
福利(無論是根據與公司的任何其他協議、計劃或安排或其他條款)，則其
行為導致控制權變更的任何人，如本協議(或本公司的任何聯屬公司或該人士)(統稱為“付款”)須繳交守則第499條所規定的税項(“消費税”)，則本
協議項下應付的款項或利益將會減少，以使付款不會導致徵收該等消費税。前一句所述的減薪應通過確定《規範》第280G節(“第280G節”)所指的每一次“降落傘付款”的“降落傘付款比率”(定義見下文)
，然後從降落傘付款比率最高的“降落傘付款”開始依次減少“降落傘付款”。對於降落傘付款比例相同的“降落傘
付款”，“降落傘付款”應根據該“降落傘付款”的付款時間減少，付款日期較晚的金額優先減少。對於降落傘支付比例相同、支付時間相同的“降落傘支付”，在降低降落傘支付比例的“降落傘支付”之前，應當按比例(但不低於零)減少此類“降落傘支付”。在本協議中，術語“降落傘支付率”指的是一小部分。, 其分子是適用於第280G節的“降落傘付款”的價值，其分母是該“降落傘付款”的內在價值。
為確定任何付款是否需要繳納消費税和該消費税的金額，(I)全部付款應被視為守則
第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，並受《規則》
第280G(B)(2)條的約束。根據本公司獨立會計師的書面意見，並在管理層合理接受的情況下，該等付款(全部或部分)不需繳納消費税；及(Ii)任何非現金福利或任何遞延付款或福利(構成付款的一部分)的價值須由本公司的獨立核數師根據守則第280G(D)(3)
及(4)條的原則釐定。儘管如上所述，如果(I)支付給高管的金額超過了第280G條所定義的高管“基本金額”的三(3)倍，並且(Ii)高管在税後淨額的基礎上如果沒有(br}在高管支付消費税之後)根據本條款7扣減她的薪酬，則公司將不會減少支付給高管的金額，並且高管應對與此相關的消費税負責。用於
確定税後淨收益, 行政人員應被視為按適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納終止日期所在日曆年度的聯邦所得税(不考慮附加税或
扣除的損失或減少)，以及在終止日期按您居住的州和地區的最高邊際税率繳納的州和地方所得税。
8.申述及保證。
(A)高管代表並向公司保證，她對本協議的簽署、交付和履行不會導致或構成違反或衝突任何
承諾、合同或其他協議或文書(包括但不限於任何其他僱傭協議)的任何條款、契諾、條件或條款的違反或衝突，而高管是或曾經是該等承諾、承諾、合同或文書(包括但不限於任何其他僱傭協議)的一方。
(B)高管應就公司已經招致或可能承擔的任何和所有損失、索賠、訴訟、損害、費用或債務(包括法院費用和律師費)向公司進行賠償、辯護，並使其不受損害，只要這些損失、索賠、訴訟、損害、費用、負債、成本或費用是由於或基於本協議第8(A)
節中高管的任何陳述或保證不存在而產生的或基於該等損失、索賠、訴訟、損害、費用、負債、成本或費用是真實和正確的。(B)高管應就公司已經招致或可能承擔的任何損失、索賠、訴訟、損害、費用或責任，包括法院費用和律師費，向公司進行賠償、辯護並使其不受損害。
9.告示。本協議要求或允許的所有通知、同意、豁免或其他通信均應以書面形式進行，並且在親自或通過信使、電傳或電報、特快專遞、掛號信或掛號信、要求回執、預付郵資的方式發送時，應視為已正式發出。所有通信均應發送至各方的適當地址，如下所示：
如果是給NBTB或NBT銀行：
NBT Bancorp Inc.
南布羅德街52號
紐約諾裏奇，郵編：13815
注意：首席執行官
將所需副本發送至：
理查德·沙伯格(Richard Schaberg)
霍根·洛弗爾斯美國有限責任公司(Hogan Lovells US L.L.P.)
555 13西北部，斯特里特
華盛頓特區，20004-1109年
Fax: (202) 637-5910
如果發送給高管，請發送至高管在公司備案的最新地址。
所有該等通知應視為已按上述規定的方式遞送、傳送或郵寄。
10.分配；繼承人。未經另一方同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。本協議對任何將直接或間接通過合併、合併、收購或其他方式收購公司全部或基本上所有業務或資產的公司或其他繼承人或受讓人有利，並對其具有約束力。公司應以令高管滿意的形式和實質協議，要求任何
此類繼承人明確承擔並同意履行本協議，履行方式和程度與公司在沒有發生此類繼任時被要求履行的方式和程度相同。
本協議應符合執行機構的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。如果高管去世，而在高管繼續在世的情況下，仍需向高管支付任何
金額，則除非本協議另有規定，否則所有此類金額均應根據本協議的條款支付給高管的指定人、受遺贈人或其他
指定人，如果沒有指定人，則支付給高管的遺產。
11.依法治國。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。雙方特此
指定紐約州切南戈縣為因本協議引起的任何訴訟或訴訟的適當管轄權和地點。雙方均同意在該訴訟地點進行個人司法管轄，並同意可通過掛號信或掛號信、要求的回執或其在紐約州的註冊代理人，在與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟中
送達訴訟程序。各方
在法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄並同意不就其現在或今後可能對法院提起的關於本協議或因此而向上述法院提起的任何訴訟或索賠的任何訴訟或索賠
提出任何異議提出抗辯
。
12.整份協議；修訂；豁免。本協議構成本公司與高管之間關於本協議主題的全部諒解。本協議將取代本協議雙方之間或高管與NBTB、NBT銀行或其任何附屬公司之間關於本協議主題的任何先前的討論、協議、承諾或諒解，無論是口頭或書面的，包括但不限於僱傭條款和條件、薪酬、福利、退休、受僱後的競爭等(包括NBTB增強離職工資計劃)。但不限於，本協議明確取代之前的僱傭協議
。除非請求放棄、更改、解除或終止的一方簽署書面文書，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改、更改、解除或終止。本協議任何一方在任何時候對另一方違反本協議的任何行為或該另一方將履行的本協議任何條件或規定的放棄，均不應被視為在同一時間或在任何之前或之後放棄類似或不相似的條款或條件
。
13.違法性；可分割性。
(A)即使本協議中有任何相反規定，本協議不打算也不應被解釋為要求向執行人員支付任何違反任何聯邦或州法令或法規的款項，包括但不限於聯邦存款保險公司編入聯邦法規第12章第359部分的“黃金降落傘付款法規”。
(B)如果本協議的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：
(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法、
或不可執行的條款)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害；以及
(Ii)在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)的解釋應
，以實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表明的意圖。(Ii)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表明的意圖。
14.409a遵從。
(A)雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合規範第409a節及其頒佈的規定和指導，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。在任何情況下，NBTB、NBT銀行或其任何董事、高級管理人員、員工或代理均不對代碼第409a條可能對
高管施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守代碼第409a條而造成的損害負責。儘管本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，本協議項下的任何款項，如因規範第409a條的規定而構成“遞延
補償”，則除非經規範第409a條另有允許，否則不得抵銷、反索賠或補償任何其他應付給執行人員的金額。就規範第409a節而言，高管根據本協議收到任何分期付款的權利應視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。
(B)即使本合同規定的任何其他付款計劃與此相反，如果高管在終止日被視為守則第409a條下該術語所指的“指定員工”，則以下各項
均適用：
(I)對於根據守則第409a條被視為因“離職”而應支付的任何遞延補償，此類付款應在守則第409a條要求的範圍內，從高管“離職”之日起計的六(6)個月內
屆滿之日和(B)高管去世之日(“延遲期”)中較早者的日期支付。延遲期限到期後，
根據本第14條延遲支付的所有款項(無論是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付給高管，根據本協議應支付或提供的所有剩餘款項應按照本協議規定的正常支付日期支付或提供；以及
(Ii)根據“守則”第409a條的規定，在延遲期內提供的任何福利被視為遞延補償，且該等福利不能以其他方式免除受“守則”第409a條的約束，則行政人員應在延遲期內支付該等福利的費用，而公司應向行政人員報銷該等費用，否則該等費用應由本公司支付，或該等
福利本應由本公司免費提供給行政人員。延遲期屆滿時，公司在此類福利成本中的份額，以及任何剩餘的福利，應由公司按照本協議規定的程序
報銷或提供。
15.仲裁。在各方尋求具體履行的權利(這一權利不受仲裁約束)的約束下，如果爭議因本協議或所聲稱的違反本協議而產生，或以任何方式與之相關，則該爭議應提交美國仲裁協會(AAA)根據美國仲裁協會(AAA)的“解決僱傭糾紛的國家規則”(“仲裁規則”)進行仲裁。
如果任何一方以書面形式通知另一方存在需要仲裁的爭議，併合理具體地説明需要仲裁的問題(
“仲裁通知”)，則存在符合本第15條規定的爭議。雙方同意，在仲裁通知發出後，雙方將在仲裁通知發佈之日至爭議確定仲裁之日之間真誠地進行嘗試，
根據《仲裁規則》通過調解解決爭議。如果爭議在設定的仲裁日期前仍未解決，則因本協議引起的任何爭議或索賠或所聲稱的違反本協議的行為應
通過有約束力的仲裁解決，仲裁員作出的任何裁決均可提交有管轄權的法院作出判決。如果任何索賠或爭議涉及的金額超過100,000美元，任何一方都可以請求由一名仲裁員審理和解決該事項。仲裁員有權強制證人出席，有權命令出示文件或其他材料，有權強制執行證據開示，與在紐約州切南戈縣開庭的美國地區法院法官行使的權力相同。在發生任何仲裁的情況下, 每一方都有合理的權利在聯邦民事訴訟規則允許的範圍內進行證據開示，條件是證據開示應在仲裁之日起九十(90)天內結束。仲裁員有權向勝訴方支付合理的律師費。儘管本協議中有任何與
相反的條款，但此第15條應受《聯邦仲裁法》管轄，雙方已根據該法案簽訂本協議。
16.訴訟的訟費。如果為強制執行本合同的任何規定或獲得與本合同的任何規定相關的聲明性救濟而提起訴訟，勝訴方有權
追回合理的律師費。如果本協議在任何訴訟中被主張為此類訴訟中主張的任何責任、索賠、要求、訴訟、訴因或權利的抗辯，則在該抗辯問題上勝訴的一方有權獲得合理的律師費。
17.公司追討的權利。如果公司因不當行為導致重大不合規行為而被要求編制會計重述，關於證券法規定的任何財務報告要求
，且高管根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收，且高管明知存在不當行為而存在重大疏忽，
明知未能阻止不當行為，或嚴重疏忽未能防止不當行為，高管應在首次公開發行或
向美國證券交易委員會(以最先發生者為準)提交包含此類重大違規行為的財務文件後的十二(12)個月期間內，向公司償還所賺取或應計的任何付款金額。
儘管本協議有任何規定，但如果公司被要求編制會計重述，高管將沒收
基於實現預先設定的業績目標而支付的任何款項，而這些業績目標後來因會計重述而被確定為沒有實現。
如果根據本協議向高管支付任何款項，並且後來獲得的信息會導致
監管部門不批准該付款，則公司及其繼任者明確保留暫停或拒絕全額分配所有剩餘付款和/或強制償還任何或所有分散付款的權利，如果以後
信息有理由採取此類行動的話，則本公司及其繼任者將明確保留暫停或拒絕全額分配所有剩餘付款和/或強制償還任何或所有分散付款的權利。導致行使這些權利的後續信息將包括但不限於任何信息，表明行政人員已經實施、對此負有重大責任或違反了
12 C.F.R.359.4(A)(4)條所述的相應行為或不作為、條件或違法行為。
18.合作。雙方同意，高管在任職期間將參與的某些事項可能需要高管在未來進行合作。因此，在執行董事因任何理由終止聘用後，在董事會合理要求的範圍內，執行董事須就執行董事服務本公司所產生的事宜與本公司合作，惟本公司須作出
合理努力將對執行人員其他活動的影響減至最低。公司應補償高管與此類合作相關的合理費用，如果高管需要在此類事務上花費大量
時間，公司應根據高管終止日的基本工資或雙方商定的其他費率，按小時費率補償高管。
19.從屬關係。根據《交易法》(br}Exchange Act)下的一般規則和條例第12b-2條中規定的“關聯方”的定義，公司將被視為NBTB或NBT銀行的“關聯方”或“關聯方”。
20.標題。此處的章節和小節標題僅為便於參考而插入，不得以任何方式修改或限制本文的任何條款或規定。
[簽名頁如下]
特此證明，本協議雙方已於
第一次簽署之日起簽署或促成本協議簽署。
| |
NBT Bancorp Inc.
作者：/s/小約翰·H·瓦特(John H.Watt，Jr.)
姓名：小約翰·H·瓦特(John H.Watt，Jr.)
職務：總裁兼首席執行官
|
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執行人員
/s/Amy Wiles-Morelli
艾米·懷爾斯-莫雷利
|
附件A
分居協議和釋放
一、考慮到NBT
Bancorp Inc.收到並接受了僱傭協議中所述並列於附錄A中的分居費。
Bancorp Inc.(“NBTB”)和Amy Wiles-Morelli(以下簡稱“高管”)，日期為2018年1月1日(“僱傭協議”)，本分居協議和解除協議(“離職協議”)以引用的方式併入本協議，高管代表她本人和她的代理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人，無條件和普遍地解除NBTB和NBT Bank，National Association(以下簡稱“NBT銀行”)，其各自的現任和前任所有者、高級管理人員、董事、父母
。{bbr}和NBT Bank，National Association(“NBT Bank”)，及其各自的現任和前任所有者、高級管理人員、董事、父母
所有前述內容的管理人、繼承人和受讓人(統稱為“被解除者”)，在此放棄和/或
解決任何和/或
偏見的任何和所有投訴、訴因、訴訟、爭議或任何責任、索賠、要求或損害賠償，這些責任、索賠、要求或損害是已知或未知的，而且是行政人員在本分離協議之日曾經、現在、將會或可能具有的，包括但不限於：
在本分離協議之日，行政人員曾有、現在有、將有或可能有任何責任、索賠、要求或損害賠償，包括但不限於：直接或間接根據高管受僱或終止受僱於NBTB、NBT銀行或任何其他獲釋人員的任何方面而產生的。
Ii.具體地説，在不限制前述規定的情況下，除執行本分居協議和法律上不能放棄的任何權利外，根據本分居協議免除和放棄的索賠應包括並適用於(I)根據任何合同或僱傭安排(明示或默示、書面或口頭)產生的任何權利和/或索賠；(Ii)因
錯誤解僱或終止僱傭而產生的權利和/或索賠；(Iii)根據任何適用的聯邦、州、地方或其他法規、法律、條例、法規或類似法律或判例法產生的，涉及僱傭或僱傭慣例，和/或
具體而言，禁止基於年齡、種族、宗教、性別、國籍、殘疾、遺傳信息或任何其他非法依據的歧視，包括但不限於，1964年《民權法案》第七章、1990年《美國殘疾人法案》、《就業年齡歧視法案》，老年工人福利保護法、1866年民權法、1963年同工資法、1993年家庭醫療假法、公平勞工標準法、1974年僱員退休收入保障法、11246號行政命令、工人調整和再培訓通知法、紐約州人權法、紐約市人權法、紐約州勞動法，以及適用於僱員就業的任何其他法規、命令、法律、條例、條例。任何被釋放者受管轄的任何州或市，和/或其任何政治分區；(Iv)基於任何其他聯邦、州或
地方法規、命令、法律、條例、條例、法規、判例法、公共政策或普通法或類似法律；。(V)關於招聘、僱用、解僱、晉升、調動、就業狀況、再就業權利、工資。, 獎金或獎勵
工資、遣散費、股票或股票期權、就業福利(包括但不限於病假或其他假期、醫療、殘疾、人壽或任何其他保險、401(K)、養老金、其他退休計劃或福利或任何其他附帶福利)、工人補償、故意或疏忽的失實陳述和/或造成情緒困擾、幹擾合同、欺詐、誹謗、侵犯隱私或失去財團。以及行政人員或其代表在針對被釋放人的任何訴訟、歧視指控或索賠中已經或可能提出的任何和
所有侵權行為、合同或其他索賠；以及(Vi)損害賠償，包括但不限於懲罰性或補償性損害賠償，或律師費、費用、費用、工資、禁令或衡平法救濟。
Iii.執行部門明確理解並承認可能存在未知損失或索賠，或當前損失在金額或嚴重程度上被低估，執行部門在確定本分離協議中給予釋放的對價金額時明確考慮了這一點，上述對價和
共同契約的一部分被給予，以換取該等索賠的全部清償和解除。
IV.高管和NBT銀行承認，上述免除和放棄索賠不適用於NBT銀行支付(如果
任何)符合税務條件的NBT銀行員工福利計劃下的任何既得利益的義務，也不適用於高管根據1985年綜合總括預算調節法的規定繼續醫療保險的權利。
V.執行公司聲明並保證，她沒有向任何聯邦、州或地方法院或任何行政或監管機構提出或啟動任何針對任何被釋放人的任何投訴、索賠、訴訟或訴訟
。行政人員同意，在本分離協議簽署之日(包括該日)之前，不會因任何作為、不作為或
事件而在任何法院或法院開始或參與針對任何被釋放人的任何訴訟程序。行政機關還同意不鼓勵或參與任何人(政府機構除外)對任何獲釋對象提起的任何訴訟或訴訟。
儘管有上述規定，本離職協議不影響高管向任何州、地方或聯邦機構提出指控或投訴的權利，也不影響高管參與或合作此類事宜的權利。但是，高管承認
她無權獲得任何此類行為造成的金錢損失。
本分離協議不是也不應被解釋為任何被釋放人或行政人員承認任何不當行為或非法行為或
不作為，雙方均明確否認他們從事任何不當行為或非法或行為或不作為。除非法律另有要求，否則行政人員不得對NBT銀行或任何獲釋對象作出任何口頭或書面的負面、貶損或不利的聲明、建議或陳述。
Vii.行政人員同意與NBT銀行進行合理合作，並隨時向NBT銀行提供協助，包括行政人員可能知道的政府機構
調查、法院訴訟或潛在訴訟。如果行政人員收到以任何方式與此相關的傳票或其他法律程序，行政人員應立即向NBT銀行提供
聯繫的通知或該傳票或其他法律程序的服務，並應配合NBT銀行作出迴應。
Viii.除法律禁止的情況外，如果本離職協議第I至IV段被確定為全部或部分無效或不可執行，或者高管在本離職協議中的任何條款、條件、陳述或
承認方面有重大錯誤陳述，則每個被解聘人員均可免除支付僱傭協議中的分居付款的任何義務
，在上述任何一種情況下，高管還應對任何獲釋員工因此而遭受或產生的任何損害和費用承擔責任。
如果發現本離職協議的第I至IV段全部或部分無效或不可執行，或者高管在本離職協議中的任何條款、條件、陳述或
承認中存在重大錯誤陳述，則執行人員還應對任何獲釋員工因此而遭受或產生的任何損害和費用負責。
IX.本分居協議應作為參考納入僱傭協議，並應成為該協議的一部分。
X.高管同意並承認：
(A)關於本協議第二節中的全面釋放，行政人員同意且
理解，她將根據修訂後的《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29篇第621節及其後)具體釋放所有索賠。執行人員確認她已閲讀並理解本協議，並自願且
不受強迫地執行本協議；
(B)NBT銀行建議高管在執行本分手協議之前諮詢律師，並給高管二十一(21)天的時間
審查本分手協議並考慮是否簽署本分手協議。(B)NBT銀行建議高管在簽署本分手協議之前諮詢律師，並給高管二十一(21)天的時間
審查本分手協議並考慮是否簽署本分手協議。行政人員可以選擇在本協議規定的二十一(21)天考慮期限屆滿前簽署本分居協議，
行政人員同意，如果她選擇這樣做，這種選擇是知情和自願的，並且是在充分機會諮詢律師之後進行的；
(C)行政人員有權在行政人員簽署本離職協議之日起七(7)天內撤銷本離職協議，任何撤銷均應在不遲於下午5：00之前提供經簽署的書面通知，親自遞交或傳真至首席人力資源官，地址為紐約州諾裏奇南布羅德街52號13815號NBT Bancorp。在她簽署本分居協議後的第七個歷日；
(D)本離職協議將不會生效或可強制執行，而且僱傭協議項下的離職付款不是必需的，
在執行人員向紐約諾維奇南布羅德街52號NBT Bancorp(郵編13815)的首席人力資源官提交經簽署、公證的本離職協議原件之前，不會交付或支付本離職協議原件，且撤銷期限
已過而未撤銷本離職協議。在執行人員全面、完整地執行本分離協議後，任何被釋放者無需簽署本分離協議即可使其完全生效和強制執行；
(E)行政人員完全依靠其本人和/或其代理人
對本分居協議的對價和條款的判斷，並在知情和自願的情況下自願簽署本分居協議；
(F)除非行政人員同意並遵守本離職協議的條款，否則她無權獲得僱傭
協議下的離職金；以及
(G)執行人員已閲讀並理解本離職協議，並進一步
瞭解，在符合本協議所載限制的前提下，本協議包括全面發佈目前或截至她簽署本離職協議之日為止所聲稱或以其他方式產生的任何和所有已知和未知、預見或不可預見的索賠。
她可能對任何獲釋對象提出的索賠。
習。行政人員理解本分離協議的所有條款，並同意該等條款是公平合理的，不是由任何被解除者或其代表施加的任何
欺詐、脅迫、脅迫、壓力或不當影響的結果；行政人員已在知情、自願和自願的情況下同意並簽訂了本分離協議及其所有條款。
第十二條。除本分離協議中明確規定的事項外，任何被釋放人與執行人員之間沒有任何其他性質的協議，
在簽署本分離協議時，除本分離協議中明確包含的協議或陳述外，執行人員不依賴任何協議或陳述。
第十三條本分居協議受紐約州法律管轄，不包括法律規則的選擇。
第十四條。本分離協議可以一式兩份簽署，每一份應視為正本，當本
分離協議各方簽署時，應構成一份相同的文書。由本協議任何一方簽署的本分離協議的傳真或PDF傳輸應被視為原始副本並具有約束力。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
茲證明，雙方已簽署本分居協議
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NBT Bancorp Inc.
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附錄A
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