根據2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
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旋轉集團(Revolve Group，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 |
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46-1640160 |
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
摩爾街12889號
加利福尼亞州塞裏託斯，郵編：90703
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
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2019年股權激勵計劃
(計劃的全稱)
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邁克爾·卡拉尼科拉斯
邁克爾·曼特
摩爾街12889號
加利福尼亞州塞裏託斯，郵編：90703
(562) 677-9480
(服務代理的名稱和地址)(服務代理的電話號碼，包括區號)
複製到：
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傑西·蒂默曼斯 Jodi Lumsdaine Chapin Revolve Group，Inc. 摩爾街12889號 加利福尼亞州塞裏託斯，郵編：90703 (562) 677-9480 |
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邁克爾·諾德特維特 維克多·尼爾森(Victor Nilsson) 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 第五大道701號，5100套房 華盛頓州西雅圖，郵編：98104 (206) 883-2500 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
☐ |
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新興成長型公司 |
☐ |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 |
☐ |
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1
解釋性註釋
額外證券的註冊
現提交本S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)，以註冊根據註冊人的2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)額外發行的3661,666股Revolve Group，Inc.(“註冊人”)A類普通股，這是2019年計劃中一項常青樹條款的結果，該條款規定，根據2019年計劃為發行預留的A類普通股總數將自每個會計年度的第一天起自動增加。
這些額外的A類普通股是與其他證券屬於同一類別的證券，其中(I)註冊人於2019年6月7日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了先前的S-8表格註冊書(文件編號333-232010)，以及(Ii)註冊人於2021年2月25日向委員會提交了先前的表格S-8註冊書(文件編號333-253516)(統稱為“先前註冊書”)。根據表格S-8的一般指令E，以前的註冊聲明的內容，包括在之前的註冊聲明之後提交的定期報告，以維護註冊人的最新信息，通過引用的方式併入本註冊聲明中。
第二部分
登記聲明中要求的信息
第3項通過引用合併文件。
註冊人特此將先前提交給委員會的下列文件作為參考併入本註冊聲明：
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(a) |
註冊人於2022年2月28日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； |
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(b) |
自上述(A)項所指的表格10-K年度報告所涵蓋的財政年度完結以來，註冊人依據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)條向監察委員會提交的所有其他報告；及 |
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(c) |
根據交易法第12(B)節於2019年6月3日向委員會提交的註冊人8-A表格註冊説明書(第001-38927號文件)中包含的註冊人A類普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期或之後，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有提供的證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；(B)在提交本註冊聲明的日期或之後，註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但被視為已提交且未按照證監會規則存檔的文件或資料，不得視為已通過引用併入本註冊説明書。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要本文或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被視為以引用方式併入本文或隨後提交的任何文件中。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
2
第八項展品
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展品 |
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展品説明 |
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通過引用併入本文 |
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已歸檔 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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4.1 |
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註冊人A類普通股證書樣本 |
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S-1/A
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333- 227614 |
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4.1 |
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2018年11月21日 |
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5.1 |
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對專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的看法 |
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X |
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10.1 |
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2019年股權激勵計劃 |
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S-1/A
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333- 227614 |
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10.5 |
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March 14, 2019 |
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10.2 |
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《2019年股權激勵計劃股票期權授予及股票期權協議公告》格式 |
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S-1/A
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333- 227614 |
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10.6 |
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March 14, 2019 |
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10.3 |
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《2019年股權激勵計劃限售股授予及限售股協議通知書》格式 |
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S-1/A
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333- 227614 |
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10.7 |
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March 14, 2019 |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 |
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X |
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23.2 |
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Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司同意(見本合同附件5.1) |
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X |
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24.1 |
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授權書(載於本文件簽名頁) |
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X |
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107 |
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備案費表 |
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X |
3
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年2月28日在加利福尼亞州塞裏託斯市正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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旋轉集團(Revolve Group，Inc.) |
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由以下人員提供： |
/s/Michael Karanikolas |
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姓名： |
邁克爾·卡拉尼科拉斯 |
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標題： |
聯席首席執行官 |
授權書
通過這些陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並指定邁克爾·卡拉尼科拉斯、傑西·蒂默曼斯和喬迪·盧姆斯丹·查平為他或她真正合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代他或她的任何和所有身份(包括他或她作為董事或註冊人官員的身份)簽署對本註冊的任何或所有修正案(包括生效後的修正案)的任何和所有身份(包括生效後的修正案)構成並指定邁克爾·卡拉尼科拉斯、傑西·蒂默曼斯和喬迪·拉姆斯丹·查平為其真實合法的事實律師和代理人授予上述事實受權人和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和權限，按照他們可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行與此相關的每一項必要的作為和事情，並在此批准和確認所有上述事實受權人和代理人或他或她的一名或多名替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Michael Karanikolas |
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董事聯席首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
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2022年2月28日 |
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邁克爾·卡拉尼科拉斯 |
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/s/Michael Mente |
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董事聯席首席執行官兼首席執行官
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2022年2月28日 |
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邁克爾·曼特 |
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/s/傑西·蒂默曼斯 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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2022年2月28日 |
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傑西·蒂默曼斯 |
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/s/梅勒妮·考克斯 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
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梅勒妮·考克斯 |
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/s/Oana Ruxandra |
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董事 |
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2022年2月28日 |
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Oana Ruxandra |
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/s/馬克·斯托爾茲曼 |
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董事 |
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2022年2月28日 |
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馬克·斯托爾茲曼 |
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4