某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。

附件10.41

許可協議

之間

卡里奧帕姆治療公司。

和

柏林-化學股份公司

(梅納里尼集團)

為

Selinexor

目錄

2

本許可協議(以下簡稱“協議”)自2021年12月17日(“生效日期”)起生效，雙方是根據特拉華州法律成立並存在、主要營業地點位於馬薩諸塞州02459號牛頓市2樓威爾斯大道85號威爾斯大道85號的卡里奧帕姆治療公司(下稱“許可方”)和根據德國法律成立並存在、主要營業地點位於德國柏林12489號Glienicker Weg125(“被許可人”)的柏林化學股份公司(簡稱“被許可方”)。

獨奏會

A.許可方開發、製造、許可和營銷藥物化合物和產品，並擁有某些專利和專有技術的全球獨家權利，以製造、製造、開發、註冊、營銷、分銷和銷售直接或間接含有該化合物(如下所述)作為有效藥物成分的藥物製劑。

B.被許可方以製藥公司的身份開展業務，特別是就本協議而言，它表示被許可方所屬的Menarini集團在領土的每個國家(如下文定義)擁有聲譽良好且直接或間接建立良好的製藥業務，並且其規模和市場地位足以根據本協議的條款和條件在整個領土的現場(如下文定義)有效地推廣、營銷、分銷和銷售產品(如下定義)。

C.被許可方現在希望在該地區獲得產品的許可，許可方願意根據以下規定的條款和條件向被許可方授予許可。

D.雙方同意本序言構成本協定不可分割的一部分，本序言中使用的所有大寫術語應具有下文第一條中定義的含義。

因此，現在雙方同意如下：

1.定義

本協議中使用的下列術語，除非本協議特別規定相反，否則具有以下含義：

1.1.“會計期”是指自生效之日起至次年12月最後一日止的期間，以及此後每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三個月期間；但最終會計期應在本協議終止或期滿之日結束。

1.2.“附屬公司”是指任何公司或其他商業實體，無論是現在還是將來，控制、被一方控制或與一方共同控制的任何公司或其他商業實體。條款

3

對於任何一方而言，“控制”、“控制”和“共同控制”是指：(I)擁有(直接或間接)通過投票權證券或其他股權的所有權，或通過與投票權或公司治理有關的合同或其他方式，直接或間接指導適用公司或其他商業實體的管理或事務的權力，或(Ii)直接或間接擁有適用公司或其他商業實體50%以上的未償還有表決權證券或其他所有權權益。

1.3.“商業上合理的努力”是指以勤奮和持續的方式履行義務，使用通常由一名或多名員工承擔或使用的努力和資源。[**]對於在其開發或產品生命週期的類似階段具有類似市場潛力的產品，應考慮所有相關因素，包括該產品的潛在盈利能力；開發、製造、已製造、使用和商業化該產品的成本和風險；科學、安全和監管方面的關切；產品概況；市場的競爭力；以及該產品的專有地位；[**].

1.4.商業化“或”商業化“是指任何和所有針對營銷、促銷、分銷、進口、出口、提供銷售或銷售產品的活動以及法規事務(包括準備提交註冊和其他與提交相關的活動，但不包括與臨牀試驗相關的提交和提交相關活動)、產品審批和註冊活動以及旨在獲得價格和報銷批准的活動(視情況而定)。

1.5.“化合物”是指某些活性藥物成分，稱為Selinexor，名稱為IUPAC：

(2Z)-3 -{3-[3，5-雙(三氟甲基)苯基]-1H-1，2，4-三唑-1-基}-N‘-吡嗪-2-基)丙烯-2-酰肼

1.6.“保密信息”是指一方(“披露方”)或其代表以書面、口頭或任何其他方式就本協議向另一方(“接收方”)傳達的任何機密或專有信息，包括本協議項下生成的一般不為公眾所知的任何信息或文件、所有信息和數據，包括所有科學、非臨牀、臨牀前、臨牀、監管、製造、營銷、金融、商業祕密和商業信息或數據。在不限制上述規定的情況下，與專利相關的專有技術、非公開信息及其改進均為許可方的保密信息。

1.7.“控制”指，除第19.7條所述外，對於一方當事人和任何專有技術、專利權或其他知識產權而言，佔有(無論是通過

4

在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的情況下，該方有能力轉讓、授予訪問或授予本協議規定的專有技術、專利權或其他知識產權的許可或再許可的能力(根據本協議授予該方的許可除外)。

1.8.對於一項產品或技術和一項專利而言，“覆蓋”是指，如果沒有該專利的所有權或許可，個人對該產品或技術的開發、商業化或其他利用將侵犯該專利的權利要求，或者，就任何專利申請中包括的權利要求而言，如果該專利申請發出，則將侵犯該權利要求。“覆蓋”指的是，如果沒有該專利的所有權或許可，個人對該產品或技術的開發、商業化或其他利用將侵犯該專利的權利要求，或者就任何專利申請中包括的權利要求而言，將侵犯該權利要求。

1.9.“數據保護法”是指任何適用的數據保護或隱私法律或法規，包括：(A)成員國在歐洲經濟區內實施的“一般數據保護條例”2016/679；或(B)類似或等同於或旨在實施上述法律的其他法律。

1.10.“開發”或“開發”是指非臨牀、臨牀前和臨牀研究和開發活動，包括化合物的設計或鑑定、藥物代謝和藥代動力學、翻譯研究、毒理學、藥理毒理學研究、統計分析和報告撰寫、臨牀前測試、配方開發和臨牀研究，包括與臨牀試驗有關的任何法規提交或與提交相關的活動；但是，該開發不應包括商業化。

1.11.“歐洲藥品管理局”指的是歐洲藥品管理局。

1.12.“領域”是指該產品在人類腫瘤學中的應用。

1.13。“第一血液腫瘤學適應症”是指使用該化合物或產品。[**].”

1.14.“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

1.15。“改進”是指在許可方控制的範圍內，對化合物或產品(包括產品的新配方、劑量、形式和給藥方式)進行的所有改進、修改或開發。

1.16.“專有技術”是指任何祕密和實質性的信息，包括與化合物或產品有關的數據、商業祕密、專有技術、文件和信息、提供給或將提交給任何監管機構的數據，以及在每種情況下必要的向任何監管機構提交的任何支持任何註冊的文件

5

或在許可方控制的範圍內，使被許可方能夠根據本協議在區域內的現場開發或商業化產品。

1.17. “[**]合同“指的是一定的[**]關於以下事項的協議：[**]由許可方和許可方之間以及許可方和許可方之間[**]生效日期為[**].

1.18。“MHRA”是指藥品和保健品監管機構。

1.19。“淨銷售額”是指被許可方、其關聯方或其許可分許可方在區域內銷售給任何非關聯方第三方的產品銷售發票總額，減去被許可方、其關聯方或其許可分許可方在正常業務過程中根據一貫適用的國際財務報告準則就產品銷售發生的下列扣減：(A)實際給予第三方的慣例貿易、現金和數量折扣；(B)降價或回扣，包括返還、按存儲容量計費。(C)因退貨、缺陷、退貨津貼、召回或退貨而退還或記入貸方的金額；(D)與發票上單獨列明的產品銷售給第三方客户直接相關的合理和慣例運費、航運保險和其他運輸費；(E)批發商和倉儲連鎖店提供的與產品分銷相關的任何服務的費用；以及(F)強制性退款和強制性折扣。所有產品在首次使用、裝運、開具發票或收到付款時(以最先發生者為準)將被視為“已售出”，壞賬或壞賬不得扣除。

1.20。“當事人”是指許可人和被許可人，“當事人”指的是上下文中的任何一方。

1.21。“專利”係指(A)本協議第一個附錄中所列的、由許可人控制的本地區內的所有專利和專利申請；(B)在本產品有效期內受許可人控制的所有專利和專利申請(將添加到本協議的第一個附錄中)；(C)從上述申請中派生的本地區的所有專利；(D)在本地區對該等申請或專利的任何分割、延續、部分延續、對等、再發行和重新審查；(D)在本地區對該等申請或專利的任何分割、延續、部分延續、對應方、再發行和重新審查；(D)在該地區對該等申請或專利的任何分割、延續、部分延續、對等、再發布和重新審查；以及(E)在領土內以任何法律形式和以任何法律頭銜對所有該等專利和專利申請進行的任何確認、延期和續期。

1.22。“價格和報銷批准”是指根據批准的國家醫療保險制度，由領土任何適用國家的適用監管機構批准的任何政府價格批准或報銷。為清楚起見，在領土國家，根據當地法規，價格是在申請報銷、價格和報銷之前正式確定的

6

最終報銷價格經批准後視為已獲批准。

1.23。“程序”是指任何政府、司法、行政或對抗程序(公開或非公開的)、任何訴訟、索賠、訴訟、法律程序、舉報人投訴、訴訟、仲裁或調解、任何聽證、調查(內部或其他)、任何政府當局的調查或調查或任何其他爭議，包括本協議引起的任何對抗程序。

1.24。“產品”是指在產品的任何配方、劑量、形式或給藥方式中單獨或與任何其他化合物組合含有該化合物的任何供人使用的藥物製劑。

1.25。如果適用，“註冊”是指(I)歐洲議會和理事會2004年3月31日的(EC)第726/2004號條例中規定的歐盟委員會的官方營銷授權，該授權在法律上要求在歐洲聯盟(“歐盟”)內的每個國家合法銷售產品，或(Ii)在該領土上除歐盟(每個“非歐盟國家”)以外的每個國家的主管監管機構的任何批准或授權，該批准或授權在法律上要求在該領土內合法銷售產品。

1.26。“註冊試驗”是指滿足下列(A)或(B)項之一的產品的臨牀試驗：

(A)該臨牀試驗包括足夠數目的受試者，並旨在確定該產品就其預定用途而言具有可接受的安全性及功效概況，並在訂明的劑量範圍內決定與該產品有關的警告、預防措施及不良反應，而該試驗的目的是支持該產品的註冊，或由適用的監管當局訂明的相類臨牀試驗；或

(B)該臨牀試驗是一項註冊試驗，其目的是足以支持在適用國家或司法管轄區或部分或全部國家以外地區提交該產品的註冊申請，如(I)與適用的監管當局就該項註冊試驗所簽署的協議或聲明，或(Ii)適用的監管當局發出的其他指引或會議紀要所證明的(I)有關該註冊試驗的協議或聲明，或(Ii)由適用的監管當局發出的其他指引或紀錄，以證明該等註冊試驗是在適用的國家或司法管轄區或部分或全部國家以外地區提交的。

1.27。“監管機構”是指EMA、歐盟委員會、MHRA或任何其他適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，在領土的任何適用國家對產品進行監管或以其他方式行使權力。

7

1.28。“第二血液腫瘤學適應症”是指使用該化合物或產品。[**]”

1.29。“實體腫瘤適應症”是指產品開發所針對的任何實體腫瘤適應症。

1.30。“地區”指：

1.31。“商標”是指NEXPOVIO商標或被許可方將在區域內銷售產品的任何其他一個或多個商標，如(I)許可方確定和(Ii)被許可方根據第6.1條批准的，這些商標應全部為許可方的獨有和專有財產。

1.32。“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

1.33。“有效權利要求”是指下列權利要求：(A)已頒發且未到期的專利，該專利權利要求尚未失效或專門提供給公眾，或因法院或其他有管轄權的政府機構作出的不可上訴的決定而撤回、取消、放棄、放棄、撤銷或裁定不可申請專利、不可強制執行或無效，或未在允許上訴的時間內提出上訴，或在上訴懸而未決的情況下由法院或其他有管轄權的其他政府機構的上訴決定提出的：(A)未過期的專利，該專利未失效或未向公眾開放，或因法院或其他有管轄權的政府機構的上訴決定而被撤回、取消、放棄、放棄、撤銷或裁定為不可申請、不可執行或無效的，或未在允許上訴的時間內上訴的[**](除非及直至該決定其後在上訴中被推翻)，且該決定並未因補發、複審或卸棄或其他方式而被放棄、放棄、拒絕或承認為無效或不可強制執行，或(B)待決專利申請的待決時間少於[**]自該專利申請要求優先權的最早專利申請提交之日起，該優先權未被不能上訴的行政機關行為撤銷、撤回、放棄或者最終駁回的。

1.34。“增值税”是指適用法律要求繳納或申報的增值税。

8

關於一筆付款。

1.35。其他定義。本協議條款中規定了以下每一項定義：

9

10

2.權利的授予

2.1.發給被許可人的許可證。

2.1.1。根據本協議的所有條款和條件，許可方特此授予被許可方，且被許可方在此接受專利和專有技術項下有版税、不可轉讓、不可轉讓(第19.7條規定的除外)、不可再許可(根據第2.1.4條允許的除外)的許可，該許可(I)非獨佔地執行第4條所允許或要求的開發活動，(Ii)符合第2.6條的規定，非獨家包裝和標籤，並且已打包和貼上標籤以及(Iii)在任何情況下(I)至(Iii)在現場以及在(I)和(Iii)情況下在領土的每個國家獨家將產品商業化(為避免懷疑，不包括製造)，不言而喻，特此授予在領土以外包裝和標籤產品的權利僅為使被許可人能夠在領土內將產品商業化。

2.1.2。應被許可人的要求，雙方同意登記，[**]根據第2.1.1條在領土內任何國家的專利局授予被許可人的獨家許可，按照該國家的法規所要求的程序和手續。雙方還同意並承認，在該領土的任何給定專利機關進行的任何此類註冊在終止或期滿時應予以註銷。

11

本協議的一部分。因此，在某些司法管轄區，在本協議到期或提前終止時，在領土的任何給定國家，全部或部分註銷可能需要被許可人的正式批准，且在任何情況下不得遲於[**]在許可方提出書面請求後，被許可方應根據適用國家的要求，立即就該獨家許可在任何適用專利當局的註銷發出批准聲明或動議，該聲明或動議應(I)正式簽署，(Ii)符合根據相關法規適用於該專利局的任何形式要求。

2.1.3。此外，根據本協議的所有條款和條件，許可方特此授予被許可方，且被許可方在此接受獨家的、不可轉讓的、不可轉讓的(除第19.7條規定的除外)、不可再許可的(除非根據第2.1.4條允許的)許可，以便將商標貼在產品上，並在與產品在區域的現場註冊和商業化相關的情況下使用商標。

2.1.4.被許可方只能將許可方根據本條款2.1(I)授予被許可方的權利，或(Ii)在許可方事先書面同意(不得無理拒絕或延遲)的情況下，按照與本協議條款一致且限制性不低於本協議條款的書面協議，將許可方授予被許可方的權利再許可給第三方。

被許可方承諾並保證其關聯方和被許可方應嚴格遵守本協議中被許可方的義務，其關聯方或被許可方違反該義務的行為在各方面均應視為被許可方違反本協議。相應地，被許可方應對本協議項下的許可方對其關聯公司或被許可分被許可方的任何行為或不作為承擔全部責任。

被許可人應被允許在嚴格必要和適當的範圍內向其附屬公司和被許可的分被許可人披露該專有技術和其他相關信息，以正確履行被許可人在本協議項下的義務，但任何此類披露只能在書面保密義務和非使用義務下進行，其條款至少與本協議規定的條款相同。

2.2.許可給許可方。被許可方應迅速披露任何和所有數據、信息、材料訣竅、發現和發明(包括對化合物或產品的任何和所有改進、修改或開發，包括產品的新配方、劑量、形式和給藥方式)，

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被許可方在履行其在本協議項下的義務或行使其權利的過程中，直接或通過其關聯方或被許可的分被許可方發現、開發、發明或獲得(除根據本協議授予的許可外)是否可申請專利(每個被許可方發明均為“被許可方發明”)。在符合本條第2.2條和第18.6條規定的情況下，被許可人應獨家擁有被許可人的發明。被許可人特此授予(並應促使其附屬公司和被允許的再被許可人授予)許可人(A)在被許可人發明下的獨家(即使關於被許可人、其附屬公司和被允許的再被許可人)、不可撤銷的、永久的、可再許可(通過多層)、免版税的許可，以及被許可人及其附屬公司和被許可的再被許可人的知識產權，以便在域外開發、製造化合物和產品，並將其商業化，以及(B)a)在許可人發明項下，向許可人授予(並應促使其關聯人和被允許的再被許可人授予)獨家的、不可撤銷的、永久的、可再許可的、免版税的許可，以便在域外開發、製造和商業化化合物和產品本協議授權許可方和被許可方及其附屬公司以及被允許再許可方的知識產權在區域內開發和製造化合物和產品，僅出於以下目的：(I)履行許可方在本協議項下的義務和(Ii)將化合物和產品在區域外商業化。本協議因任何原因終止時，應適用第18.6條。被許可人不應向任何第三方承擔任何可能禁止或削弱其向許可人披露和許可此類被許可人發明的能力的義務。

2.3. [**]根據第2條授予的排他性意味着，在本協議有效期內，只有被許可方、其附屬公司和被許可的分被許可方-即使是許可方-才可以在區域內的現場內將產品商業化。

2.4.被許可方及其附屬公司不得將產品商業化，或以其他方式在區域以外的任何國家/地區提供產品。在適用法律允許的範圍內，被許可方及其附屬公司應在適用法律允許的範圍內，將來自領土以外任何國家的任何第三方向被許可方或該附屬公司提出的對產品的任何請求轉給許可方。

2.5.為了保持產品的最高質量，確保對專有技術和專利的科學、適當和安全的使用，以及為了維護和保護商標的商譽，被許可方應根據供應協議向許可方購買產品。

2.6.雙方同意，經許可方和被許可方在生效日期後立即進行真誠討論，經雙方同意，被許可方應制作(或已經制作)運往該地區的產品的一次或二次包裝，並將產品包裝和標籤(或已包裝或標籤)用於

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該領土的實地商業化。

2.7.本協議中的任何內容均不得解釋為授予被許可人任何權利使用或以其他方式處理本協議項下收到的專有技術、專利、許可人保密信息、任何商標或任何其他信息，除非本協議明確允許並符合本協議的條款和條件。特別地，在不限制前述一般性的情況下，為了有效地維護和保護在本協議項下許可的專有技術和其他信息的保密性和價值，被許可人特此承諾並保證不會直接或間接地在區域或區域以外提交任何關於註冊產品的任何通用版本的申請(A)在專利的任何有效主張涵蓋產品的適用國家或其他司法管轄區期間，或(B)使用許可方的任何專有技術。

2.8。被許可人應迅速(無論如何不得超過[**])將被許可人直接或間接知曉的任何已知、威脅或推定挪用或侵犯專有技術或專利或商標或未經授權使用或挪用許可人機密信息或專有技術的情況以書面形式告知許可人，並適用第13.5條。

2.9。每一締約方應迅速(但無論如何不得超過[**])，並在適用法律允許的範圍內，將該另一方知曉的任何未經授權在另一方領土內銷售產品的情況充分告知該另一方。每一方應自費採取另一方書面要求的符合適用法律的合理行動，以防止未經授權的產品銷售，前提是此類未經授權的銷售來自該方、其關聯公司或其允許的分許可人。

2.10. [**].

2.11. [**].

3.信息交流和改進

3.1.在整個期限內，許可方應向被許可方提供[**]，除了在本合同生效之日已經提供的、可能向許可方提供或將向許可方提供並且許可方可以自由披露的任何材料專有技術之外。

3.2.在整個期限內，被許可方應以書面或任何其他適當方式向許可方提供，[**]與產品或化合物有關的任何信息和數據，在被許可方或其任何附屬公司或被許可的分被許可方可以獲得或變得可用時，立即向被許可方或其任何附屬公司或被許可的分被許可方提供。被許可人應傳達任何此類信息和數據

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僅向許可方和被許可方提供的信息和數據僅用於根據本協議的條款和條件獲取和維護註冊(如果適用)以及產品在區域內的商業化。為免生疑問，所有此類信息和數據均包括在被許可人發明的定義中，並根據第2.2條和18.6條向許可人發放許可。

3.3.根據第2.1條授予被許可方的許可應包括許可方發現、開發、發明或獲得的僅供根據本協議的條款和條件使用的改進。如果在整個期限內的任何時間，許可方可以在領域內將產品商業化的任何改進提供給許可方，並且許可方可以免費為區域提供改進，雙方應正式制定單獨的附錄，以紀念被許可方與此類改進相關的權利和義務。儘管本第3.3條有任何相反規定，許可方不得向許可方授予除化合物和產品(在生效日期存在)以外的任何許可方專有產品或活性成分的任何許可或其他權利，包括任何製造、使用、銷售、出售或進口這些產品或活性成分的許可或其他權利。

3.4.在不損害第2.2條的情況下，許可方或其代表在本協議項下向被許可方披露的所有專有技術、專利、改進、許可方機密信息或其他信息和數據在任何時候都是許可方的獨有和專有財產。

3.5.截至生效日期，許可方已按照許可方及其附屬公司的要求，真誠努力向被許可方提供與許可方及其附屬公司控制中的化合物和/或產品相關的所有重要信息和記錄。

4.產品的開發、註冊、價格和報銷審批；勤奮；JSC

4.1.雙方承認並同意：

4.1.1.在本協議生效之日，產品正在由許可方開發；

4.1.2。截至生效日期正在進行的開發工作不一定會導致該產品在任何給定的國家或標誌獲得註冊；

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4.1.3。除截至生效日期已經獲得的註冊外，許可方不作任何保證，本協議中的任何內容都不能或將被解釋為許可方對產品將在任何給定的國家或標誌獲得註冊，或任何給定的產品可以或將根據專有技術和專利開發和註冊的保證，並且，在符合許可方在本協議中的契約和義務的情況下，被許可方不得因許可方的任何國家的監管機構的任何延遲或拒絕而向許可方索賠。

4.1.4.被許可方不作任何保證，且本協議中的任何內容都不能或不應被解釋為被許可方對產品將在任何給定的國家/地區或指示獲得註冊，或產品可被註冊的保證，並且，根據被許可方在本協議中的契諾和義務，許可方不得因領土任何國家的監管機構延遲或拒絕頒發任何註冊而向被許可方索賠。

4.2.許可方應使用商業上合理的努力開展本合同第二個附錄中所列開發計劃(“開發計劃”)中包含的開發活動，該開發計劃由許可方自行酌情修改；但許可方只有在JSC進行真誠討論後才能對開發計劃進行實質性修改。

4.3.雙方特此確認並同意，在生效日期後，任何註冊申請應由被許可人或其關聯公司提交，相關注冊應向其發出。在[**]在生效日期之前，許可方應以商業上合理的努力轉讓，[**]，向被許可人或其關聯公司提供截至生效日期已獲相關監管機構批准的在區域內的任何註冊。對於許可人已申請但未經有關監管機構批准的每一項在該地區的註冊，截至生效日期，許可人應採取商業上合理的努力進行轉讓。[**]，在以下範圍內向被許可人或其附屬公司之一註冊[**]在此類註冊獲得批准後。在每次此類轉讓生效之前，許可方應(I)隨時通知被許可方每個註冊申請的進展情況；以及(Ii)除非許可方被適用的監管機構禁止，否則應允許被許可方參加與相關監管機構的任何會議。被許可人應直接或通過其附屬公司支付每次此類轉讓的所有管理費，以及在每次此類轉讓後在整個有效期內維持所有有效註冊的所有管理費。在根據本第4.3條將註冊轉讓給被許可方時，許可方應(A)向被許可方提供完整的檔案(初始提交加上任何後續修改)；(B)[**]在e-CTD序列傳輸過程中向持牌人提供協助和支持；以及

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(C)在許可人控制的範圍內，向被許可人交付與監管機構的全套通信((A)-(C))，並在區域內與產品有關。

4.4.雙方同意如下：

4.4.1.許可方應盡商業上合理的努力，向被許可方提供許可方控制下的信息和文件，這些信息和文件是在許可方所追求的每一項指示中編制和維護區域內每個國家的產品註冊檔案所必需的。此外，應被許可方的合理要求，許可方應為被許可方提供合理的協助，幫助其準備和維護本地區每個國家的產品在許可方所追求的每個適應症中的註冊檔案。

4.4.2。儘管本第4條有任何相反規定，但在符合第4.1.3條的規定下，許可方應繼續使用商業上合理的努力[**]這是在生效日期進行的。為此，被許可方應向許可方提供許可方合理要求的協助。

4.5.雙方同意如下：

4.5.1。除截至生效日期已提交的註冊檔案外，被許可方應根據從許可方收到的文件準備本地區每個國家的產品註冊檔案，並且被許可方應採取商業上合理的努力，以(A)儘快申請並獲得註冊，(B)儘快申請、獲得並優化價格和報銷批准，以及(C)在許可方已進行註冊試驗的每個指示中將產品在地區每個國家進行商業化在不限制前述規定的情況下，被許可方應(X)自費與許可方密切合作，按照適用的監管機構要求，並充分提前準備產品的成本效益檔案，以便被許可方在適用國家/地區的相關注冊獲得批准後，在切實可行的情況下儘快向區域內每個國家的監管機構提交此類檔案，以及(Y)自費執行和執行與產品在每個適用國家/地區的價格和報銷審批相關的所有必要活動

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符合適用監管機構規定的時間表和流程。

4.5.2。如果任何此類活動由於特定國家的情況而不符合該國商業合理努力的定義，則被許可方沒有義務準備任何註冊檔案，沒有義務申請註冊或申請價格和報銷批准，也沒有義務在該國家將產品商業化，也沒有義務在該地區的任何國家申請註冊或申請價格和報銷批准，或在該國家將產品商業化。被許可方應及時通知JSC，並就任何此類情況提供合理和合理的詳細解釋。

4.6.為了保存和保護許可方關於化合物和產品的專有技術，被許可人及其任何附屬公司或允許的再被許可人均不得執行與化合物或產品有關的任何開發活動(不包括與第4.3條所允許的備案、維護和進行註冊有關的活動)。和4.5)未經許可方事先書面同意，不得無理拒絕同意，特別是在此類開發活動的實施不會對專有技術產生任何實質性不利影響的情況下。如果監管機構要求與註冊申請相關的任何本地研究、臨牀試驗或其他開發活動在領土的任何國家進行，則被許可方應通知許可方，許可方應根據第14.1條和第14.2條的規定，採取商業上合理的努力開展此類活動，被許可方應償還許可方在開展此類活動中發生的費用。

4.7.在提交每份註冊申請或價格和報銷批准申請(視情況而定)後，被許可方應立即以書面形式通知許可方每個此類申請的申請編號和日期，並應向許可方提供有關該申請的材料信息。被許可方應及時全面、及時地向許可方通報區域內每個國家/地區的產品註冊或價格和報銷審批程序(如果適用)的任何實質性進展，除非被適用的監管機構禁止，否則應應許可方的要求，確保許可方可以參加與區域內任何適用的監管機構舉行的與產品有關的任何會議。對於在領土上提交的任何登記或價格和報銷批准(視情況而定)，被許可人應在任何適用法律允許的範圍內：(A)以書面形式通知許可方監管機構在[**]在收到該材料通信之後(但無論如何，在向適用的監管當局提交任何答覆之前)，包括對所提出的主要問題的英文簡要描述，(B)在合理可能的情況下儘快向許可人提供該材料通信的英文摘要譯本，(C)提供原始通信的原件的完整副本

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(D)向許可方提供機會，就此類材料通信和被許可方對此作出的任何迴應發表評論。被許可方應通過雙方商定的訪問方法(如安全數據庫)向許可方提供對材料溝通的任何答覆的臨時草案及其英文摘要(如果此類臨時草案不是英文起草的)的訪問權限，許可方應在以下時間內提供對所有此類答覆的最終草案或建議的實質性行動的意見[**]，或雙方共同同意的其他較長期限。如果監管當局為短於此期限的任何響應或重大行動設定了響應期限[**]在此期限內，雙方應通力合作，確保許可方在截止日期內有合理的審查和評論機會。被許可方應合理考慮許可方的所有意見。被許可方應及時將從任何相關監管機構收到或發送給許可方的任何材料和重要通信及時通知許可方，並主動與許可方進行此類活動，包括在適用法律允許的最大範圍內尋求和接受許可方在所有監管和補償活動方面的協助。被許可方應立即將從任何相關監管機構收到或發送給任何相關監管機構的任何材料和重要通信的副本轉發給許可方。

被許可方應在任何適用法律允許的範圍內，向許可方提供與任何註冊或價格和報銷審批申請有關的所有被許可方文件的副本，如備案文件、簡報文件和批准函的臨時草案(如果以英文起草)，或(I)原始版本連同英文摘要；或(Ii)應許可方的合理要求，以起草該等文件時使用的語言和英語編寫。應以起草此類會議記錄的語言向許可方提供與區域內監管機構舉行的有關產品的任何會議記錄。許可方有權，[**]訪問、使用和引用與根據本協議或在區域以外進行的化合物或產品的開發、製造或商業化的任何註冊有關的任何文件。

4.11.如果任何監管機構對本協議或產品進行重大改動、修改或修訂，作為批准或繼續註冊產品的先決條件，或者如果任何監管機構暫停或撤回產品註冊，各方應立即通知另一方，雙方應努力就此達成合理且雙方都能接受的解決方案。

4.12.被許可方應與許可方或任何許可方合作並提供協助，並應促使其附屬公司和被允許分被許可方與許可方或任何許可方合作並提供幫助

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經銷商按照許可方的要求，使許可方或許可方的分銷商能夠獲得產品在該地區以外的銷售許可。此類合作和協助應包括但不限於，在任何適用法律允許的範圍內，允許許可方或許可方的分銷商訪問和使用被許可方根據本協議執行的活動的文件和結果。

4.13.每一締約方承諾嚴格按照專用安全數據交換協議(“SDEA”)中規定的條款和條件，以書面形式向另一方提供與在領土的現場使用產品相關的不良事件的全面、準確和及時的信息，無論是否被確定為可歸因於產品或化合物。雙方同意在以下時間內簽訂SDEA[**]在生效日期之後。

4.14.在存儲和分銷產品時，被許可方應遵守並應促使其關聯方和被許可方遵守“良好分銷規範”(“GDP”)或任何其他適用的法律和法規。在不限制前述規定的情況下，被許可方應確保被許可方或其任何關聯方或被許可方的任何代表製造或分銷本產品的任何行為均符合適用法律要求的任何序列化要求(包括記錄被許可方或其適用關聯方或被許可方的成品產品保管鏈歷史的系統和程序的組合，直至成品產品被分發時為止)。被許可方應允許，並應促使其關聯方和被許可方允許許可方代表或顧問在正常營業時間內，在合理的提前通知下，檢查被許可方、其關聯方和其被許可方的倉庫，檢查、分析或儲存產品，以核實是否符合GDP和適用的法律法規以及本協議。此類檢查應包括但不限於檢查被許可方、其關聯公司及其被許可分被許可方的任何相關內部程序或記錄的權利。被許可方應提供並應促使其關聯公司和被許可分被許可方為許可方全面、準確地進行檢查提供一切必要的協助。許可方的此類檢查不應解除被許可方在本協議項下的任何義務。

4.15。被許可方應允許並促使其關聯方和被許可分被許可方允許許可方或許可方的任何授權僱員、代表或顧問在領土的每個國家的正常營業時間內進入許可方的處所，以及被許可方的關聯方和被許可分被許可方的場所，並至少在收到合理的提前通知後，進入許可方的處所或被許可方的任何授權僱員、代表或顧問。[**]，審核和核實被許可方、其關聯公司及其被許可分被許可方是否符合監管規定

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根據領土各國現行的和其他要求，以及本協定的規定，包括與註冊有關的所有方面，以及在領土各國現場或與任何召回有關的情況下，正確和安全地分銷、推廣、營銷和銷售產品。

此類審核權應包括但不限於檢查被許可方、其關聯公司及其被許可分被許可方與產品有關的任何內部程序或記錄的權利。被許可方應提供並應促使其關聯公司和被許可分被許可方為許可方全面和正確地完成審核提供一切必要的協助。許可方的此類審計不得以任何方式解除被許可方在本協議項下的任何義務。

如果區域內每個國家的任何監管當局或任何其他主管當局對被許可方、其關聯方或其被許可分許可方進行或發出通知，表示其打算對產品進行任何檢查或審核，或以其他方式採取與產品有關的任何行動，被許可方應立即詳細通知許可方，並應促使許可方有權出席並參與任何此類檢查或審計，但適用法律不允許的情況除外。

4.16。聯合指導委員會。

4.16.1。本協定簽署後，雙方應成立一個聯合指導委員會(“JSC”)。JSC應在適用法律允許的範圍內，負責領土內領域內產品開發和商業化的總體指導，並將在適用法律允許的範圍內，作為各方的機構，以(I)在整個任期內就領域內產品的開發和商業化商定一般指導並相互協作，(Ii)討論在整個任期內在領土各國的領域內開發產品的情況，(Iii)討論在整個任期內在領域內開發和商業化產品的進展情況，(Iii)討論在整個任期內在領域內開發和商業化產品的總體方向，(Iii)討論在整個任期內在領域內開發和商業化產品的一般指導意見和相互協作，(Ii)討論在整個任期內在領域內每個國家開發和商業化產品的情況，(Iii)討論產品在整個任期內在領域內的開發和商業化(Iv)討論任何一方就產品的任何進一步開發提出的任何建議，(V)監督被許可方根據本協議進行的任何允許的開發活動，(Vi)討論任何註冊後研究，(Vii)討論在整個期限內為產品在領域內的商業化而採取的活動，(Viii)審查被許可方的商業化計劃(包括對其的任何修改)，以及通過雙方書面協議明確分配給JSC的任何醫療營銷相關事項，(Ix)制定和批准，並更新醫療事務計劃(“醫療事務計劃”)，JSC應確保(A)與醫療事務計劃一致

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許可方關於產品的全球醫療事務戰略，以及(B)解決雙方醫療事務團隊之間關於臨牀操作(仍將由許可方負責)和醫療事務(將由被許可方負責)的責任轉移和分擔(如果適用)，(X)持續討論產品的全球註冊計劃，(Xi)制定和批准[**]，(十二)討論在領土內每個國家的許可方選擇的每個適應症中設計產品的臨牀試驗(包括註冊試驗)的策略，(十三)[**]根據第7.7條和第(Xiv)款，討論通過各方書面協議明確指派給JSC的任何其他事項，並承擔任何其他責任。在整個任期內，應及時向JSC通報該領域內產品開發和商業化的進展情況。

4.16.2.聯委會應由以下人員組成[**]兩黨成員人數相等的成員。JSC的成員(I)應為許可方和被許可方或其各自關聯公司的僱員；以及(Ii)應由被正式授權代表和約束該方的每一方的代表任命。每一締約方均可隨時罷免其任命的任何聯委會成員。如在任何時間因任何原因出現空缺，委任卸任成員的一方須在合理切實可行範圍內儘快委任一名繼任者。每一締約方應迅速通知另一方任何此類締約方成員被替換為聯委會成員的情況。JSC將由許可方指定的一(1)名代表和被許可方指定的一(1)名代表(各為“聯席主席”)共同主持，他們將負責組織JSC會議。聯委會聯合主席不會比聯委會的任何其他代表擁有更大的權力。

4.16.3.聯委會應至少定期開會[**]、親自或通過視頻會議或電話會議。如任何一方提出要求，可組織額外的會議、視頻會議或電話會議。每一締約方應自行承擔參加此類會議、電視會議或電話會議的費用。司法人員敍用委員會的法定人數應出席至少符合以下條件的任何此類會議：[**]每一黨的代表都出席了這樣的會議。

4.16.4.在合同期內的JSC會議上，許可方應通過其JSC成員合理地告知被許可方當時正在進行的產品開發活動，這些活動由許可方直接或通過其任何被指定人進行，以支持產品在區域內的現場註冊。

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4.16.5.聯委會成員應以真誠、合理的努力就其職權範圍內的所有事項達成協議。聯委會根據本協定作出的所有決定均應以全票方式作出，聯委會每一締約方的成員共有一(1)票。如果聯委會不能就以下任何事項達成一致[**]自第一次開始審議該事項之日起，該事項應提交給每一締約方的首席執行官，以在[**]在提交之後。如果每一方的首席執行官不能在[**](I)關於化合物和產品的開發，以及與申請價格和報銷批准有關的技術、科學或臨牀操作事項，應按以下方式解決：(I)關於化合物和產品的開發，以及與申請價格和報銷批准有關的技術、科學或臨牀操作事項，[**]在善意考慮以下人士的意見後，對該事項有最終決定權[**](Ii)與該產品在該地區的現場價格和報銷審批及商業化有關的事項(不包括技術、科學和臨牀業務事項)；[**]應對該事項擁有最終決定權，但在任何情況下均須遵守第9條的規定，並在真誠考慮[**]，將相關通信發送至[**]在任何適用法律允許的情況下；以及(Iii)對於上述(I)和(Ii)以外的任何事項，應任何一方的要求，該問題應根據下文第21.2.2至21.2.5條解決。為清楚起見，任何一方不得為更改或修改本協議而行使此類權力。

4.16.6。司法人員敍用委員會可不時設立小組委員會，以監督其認為必要或適宜的特定項目或活動(每個小組委員會均為“小組委員會”)。此類小組委員會的運作原則應與本第4.16條為聯委會規定的原則相同，不同之處在於每個小組委員會應由聯委會不時確定的適當人數的成員組成。任何小組委員會的所有決定都必須得到聯委會的批准才能生效。如果小組委員會不能就下列任何事項達成一致[**]自其首次開始審議該事項之日起，該事項應提交聯委會解決。

4.17.每一方都將在以下範圍內任命一名個人[**]在生效日期之後，協調或安排與本協議項下的活動有關的任何互動(每個“聯絡人”)。聯絡人的作用是作為雙方之間與本協定有關的溝通的單一聯絡點。聯絡員可出席聯委會或小組委員會的任何會議。每名聯絡員將在該等聯委會及小組委員會會議上無表決權，除非該聯絡員亦獲委任為聯委會或該小組委員會(視何者適用而定)的成員。聯絡人可以提請注意任何事項。

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如果這種聯絡合理地認為這類事項值得注意，則應向司法人員敍用委員會或小組委員會提出申訴。任何一方均可在事先書面通知另一方的情況下隨時變更其指定的聯絡人。任何聯絡方均可事先書面通知締約另一方，指定一名替代者暫時履行該聯絡處的職能。每一方聯絡人的姓名和聯繫信息以及任何替代聯絡人的姓名和聯繫信息將及時提供給另一方。

5.註冊後發展

5.1.如果領土內的任何監管機構批准產品註冊，並要求作為保持這種批准的條件，必須進行任何註冊後研究(每個此類註冊後研究，即“註冊後研究”)，則[**]和[**]。在不限制被許可方在本協議下的任何其他義務的情況下，被許可方應通知許可方與任何監管機構就任何實際或潛在的註冊後研究進行的任何討論，應向許可方提供合理的機會對此類討論發表評論，並應真誠地考慮許可方對此類討論的意見。

6.商標

6.1.該產品應由被許可方在該區域內的每個國家僅以商標進行商業化。在本協議生效日期後，許可方應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知被許可方，許可方希望被許可方在整個期限內(即逐個國家)在區域內的每個國家的領域內銷售產品的商標(每個此類通知均為“商標通知”)。許可方應根據一個或多個合格的商標律師或專門從事知識產權法的律師進行的可獲得性搜索確定每個商標，費用和費用由許可方自行承擔。在[**]在被許可人收到每個商標通知後，被許可人應書面通知許可人是否批准適用的商標，前提是被許可人只有在被許可人自費指定的主管當地律師認為根據適用法律有任何第三方對商標的註冊或使用提出質疑的情況下，才有權逐個國家拒絕該商標的註冊或使用。如果被許可人不批准任何商標，雙方應及時徵求當地相互信任的獨立律師的意見，以選擇和同意替換商標。

6.2.被許可人應將每個商標僅用於與區域內適用國家/地區的領域內產品的包裝、標籤和商業化相關的用途。被許可人承認它不應

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有權享有任何商標的任何權利，除非根據本協議特別授予，然後僅限於明示授予的範圍。此外，除非得到許可方的書面許可，否則被許可方不得、也不得致使其關聯公司和被許可分被許可人不得在互聯網上的任何網站上使用任何商標，也不得直接或通過任何第三方註冊包含任何商標的任何域名(許可不得被無理拒絕或延遲)。儘管有上述規定，被許可方、其附屬公司和被許可的分被許可方應被允許在未經許可方事先書面批准的情況下，在其自己的網站上使用與在區域內營銷產品相關的商標，但須遵守商標指南(如下定義)。

6.3.在適用法律要求的情況下，雙方應合作將被許可人註冊為該地區每個國家的適用商標註冊簿中的商標被許可人，特別是在有相應法律規定的情況下，特別是在註冊為“註冊用户”的情況下。任何此類註冊在本協議到期或終止後因任何原因均應取消。

6.4.商標應出現在所有產品包裝、標籤和插頁以及被許可人直接或通過其附屬公司或被許可的分被許可人用於產品商業化的其他材料上，其形式和方式應由許可方書面批准，但須遵守商標指南(如下定義)的應用。

6.5.除許可方事先書面授權的形式和圖形外，被許可方不得使用任何商標，也不得使其附屬公司和被許可的分被許可人使用任何商標。許可方有權在實際使用產品之前，審查和批准與產品有關的任何包裝、插頁、標籤、促銷或其他材料中商標的所有預期用途。但是，為了優化被許可人的商標使用，許可人和被許可人應在任何適用的商標監管機構批准商標後，儘快真誠地商定某些商標使用指南(“商標指南”)。被許可方同意帶有商標的產品應符合許可方的質量標準。

6.6.除任何適用的法律或法規另有規定外，被許可人不得、也不得使其關聯方和被許可的分被許可人不得更改、遮蓋、移除、隱藏或以其他方式幹擾許可方可能在產品上放置的任何標記、名稱、標籤或其他產品原產地指示。(B)被許可人不得更改、遮蓋、移除、隱藏或以其他方式幹擾產品原產地的任何標記、名稱、標籤或其他指示，這些標記、名稱、標籤或其他指示可能由許可方放置在產品上。

6.7.被許可人不得、也不得致使其關聯公司和被許可的分被許可人不得使用或申請註冊任何商標、商號、域名、徽標或

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在未經許可方事先書面授權的情況下，未經許可方事先書面授權，不得直接或通過任何第三方使用或通過任何第三方在區域內使用或申請註冊包括該商標的任何商標、商名、域名、徽標或外觀設計，而授權方可保留其唯一和絕對的酌情權。

6.8.本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予被許可人使用與任何商標或“Karyopamm”名稱相似的令人困惑的任何商標或其他顯著標志(例如，商標名)的權利，除非本協議中明確規定。在整個期限內及之後，被許可人不得使用或申請註冊下列任何標記、徽標、設計或域名，且不得也不得促使其關聯公司和被許可分許可人申請註冊：(A)在區域內與或可能與任何商標令人混淆地相似或可能導致欺騙或錯誤；或(B)在區域內或區域外與該名稱令人困惑地相似或可能導致欺騙或錯誤的商標，或(B)在區域內或區域外的商標，或(B)與該名稱令人困惑地相似或可能導致欺騙或錯誤的商標。“(B)在區域內或區域外，被許可方不得使用或申請註冊以下任何標記、徽標、設計或域名：(A)與或很可能與任何商標令人混淆地相似或可能導致欺騙或錯誤的商標

6.9。根據適用法律，本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予被許可人、其附屬公司或其被許可分被許可人在域外使用任何商標或用於產品以外的任何其他產品的權利，但前述規定不得限制被許可人在域外進行的促銷活動中使用商標的能力，而僅限於產品在域內商業化的能力(例如，在域外舉辦的大會上使用商標)。此外，雙方承認並同意，本協議不會對許可方使用或許可第三方以任何方式在區域以外使用任何商標的能力施加任何限制。

6.10.在適用的監管機構允許的範圍內，商標應始終與“R”或“TM”標誌或正確標識商標地位的其他習慣符號或圖例一起使用。

6.11.被許可人承認許可人對商標的專有權利，並承認，如果它將獲得與產品或與之相關的商譽的任何商標權利，被許可人特此將所有該等權利和商譽轉讓給許可人，如果許可人提出要求，應執行許可人要求的任何額外轉讓以確認該轉讓。

6.12。根據第6.1條的規定，許可方應以商業上合理的努力申請註冊、註冊、續訂和維護被許可方在整個產品商品化期間使用的每個商標，費用和費用由許可方自行承擔。被許可人同意就此提供任何合理的協助

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自費活動。

6.13.被許可方應就其注意到的任何受威脅或推定的假冒、複製、仿製、模仿或侵犯任何商標或“卡里奧帕姆”名稱或與本協議標的有關的任何其他不正當競爭行為，及時通知許可方。？許可方將在與被許可方討論了此類威脅或推定的假冒、複製品、仿製品、模擬或侵權行為後決定採取的步驟，被許可方應在許可方認為必要時，以其唯一和絕對的酌情權協助許可方就此類事項採取法律行動，費用和費用由許可方承擔。

6.14.在不限制第6.2條的情況下，被許可方應事先以書面形式通知許可方它打算以任何方式在互聯網上發佈的與化合物、產品、任何商標或許可方相關的任何信息，並在每種情況下獲得許可方的事先書面授權，並應應許可方的請求，或在本協議到期或終止時，立即從被許可方、其關聯方或其被許可的分許可方的控制下的任何網站上刪除或導致刪除與該化合物、產品、任何商標或許可方有關的任何信息或對其的引用。

與該化合物、該產品、任何商標或許可方相關的任何網站的域名均應由許可方註冊並擁有。如果適用法律要求或雙方另行同意，許可人可以授予被許可人以許可人名義註冊的與任何商標相關的域名運營網站的權利，但須遵守由單獨的域名許可協議定義的條款和條件。

7.持牌人的考慮

7.1.作為許可方根據本協議授予被許可方的權利和許可的代價，被許可方應在以下時間內向許可方支付75,000,000美元(7500萬美元)的不可退還、不可貸記的預付款[**]在生效日期之後。

7.2.作為根據本協議授予的權利和披露的信息的對價，在首次發生以下事件時，被許可方應向許可方支付以下里程碑式的付款，這些款項不得退還或計入未來的版税：

7.2.1. US$ [**]-(美元[**])已支付[**];

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7.2.2。故意留空的；

7.2.3. US$ [**]-(美元[**])已支付[**];

7.2.4。故意留空的；

7.2.5. US$ [**]-(美元[**])已支付[**];

7.2.6。故意留空的；

7.2.7。根據第7.7條的規定，美元[**]-(美元[**])已支付[**];

7.2.8。根據第7.7條的規定，美元[**]-(美元[**])已支付[**];

7.2.9。根據第7.7條的規定，美元[**]-(美元[**])已支付[**];

7.2.10. US$ [**]-(美元[**])已支付[**];

7.2.11. US$ [**]-(美元[**])已支付[**].

被許可方應立即以書面形式通知許可方，且在任何情況下不得遲於[**]第7.2條所述的每一事件的發生情況。

上述每項里程碑付款在整個期限內只到期一次，並由被許可方以美元(“美元”)向許可方支付，方式是將立即可用的資金電匯到許可方以書面形式指定的賬户，在[**]許可方開具發票的日期。在2031年之前，許可方不得向被許可方開具第7.2.9條規定的任何里程碑付款的發票。如果被許可方未能及時支付任何里程碑付款，逾期付款應在歐洲銀行間同業拆借利率(Euribor)上計息[**]適用於該等款項的原定到期日，另加[**].

7.3.除上述第7.2條中詳細説明的里程碑付款外，被許可方應在以下描述的事件首次發生時向許可方支付以下一次性銷售業績里程碑付款，這些付款涉及被許可方、其附屬公司或其許可分被許可方在區域內的日曆年產品淨銷售額，這些款項不得退還或計入未來的版税：

7.3.1. US$ [**](美元)[**])在一歷年內在該領土實現淨銷售額為#美元[**]或更高(美元[**]);

7.3.2. US$ [**](美元)[**])在一歷年內在該領土實現淨銷售額為#美元[**]或更高(美元[**]);

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7.3.3. US$ [**](美元)[**])在一歷年內在該領土實現淨銷售額為#美元[**]或更高(美元[**]);

7.3.4. US$ [**](美元)[**])在一歷年內在該領土實現淨銷售額為#美元[**]或更高(美元[**]);

7.3.5. US$ [**](美元)[**])在一歷年內在該領土實現淨銷售額為#美元[**]或更高(美元[**]).

就本條第7.3條而言，雙方同意，以領土內每個國家的貨幣(美元除外)計算的產品每月淨銷售額應根據路透社(Reuters)頁面上公佈的有關貨幣兑美元(收盤中間價)的相應月份最後一個營業日適用的匯率換算為美元，或在路透社停止發佈的情況下發布類似出版物。

被許可方應立即以書面形式通知許可方，且在任何情況下不得遲於[**]第7.3條所述的每一事件的發生情況。

上述每項里程碑付款在整個期限內只到期一次，並由被許可方以美元向許可方支付，方式是將立即可用的資金電匯到許可方以書面形式指定的賬户，在[**]許可方開具相關發票的日期。如果被許可方未能及時支付任何里程碑付款，逾期付款應在歐洲銀行間同業拆借利率(Euribor)上計息[**]適用於該等款項的原定到期日，另加[**].

7.4.除上述里程碑和銷售業績付款外，考慮到根據本協議授予的所有權利的許可，被許可方應在本協議的初始期限內向許可方支付：

7.4.1。一項特許權使用費[**]百分比([**]%)，價值不超過美元的所有年度淨銷售額[**](美元)[**]);

7.4.2。一項特許權使用費[**]百分比([**]%)年淨銷售額超過美元的部分[**](美元)[**])和最高價值為美元[**](美元)[**])；及

7.4.3。一項特許權使用費[**]百分比([**]%)年淨銷售額超過美元的部分[**](美元)[**]).

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儘管有上述規定：

如果在特定國家的任何時間，在該國家初始期限內的任何會計期內，任何第三方(被許可人或其任何關聯公司或被許可人的授權(次級)被許可人或分銷商除外)在該地區合法地在該國家商業上提供本產品的任何非專利版本，並且所有非專利產品共同構成超過[**]百分比([**]%)，並且此類仿製版本的進入不是由被許可方或其附屬公司或分被許可方或其代表的任何作為或不作為造成的，則適用於該產品在該國家的淨銷售額的特許權使用費税率應降至[**]百分比([**]7.4.1-7.4.3條中規定的費率的%)，從該會計期開始計算。就本協定而言，“仿製版”在特定國家是指：(1)含有與該產品相同的有效成分的任何藥品；(2)已獲得有關監管機構授權將該產品作為藥品進行營銷和銷售的所有必要批准；(2)在特定國家，“仿製藥”是指：(1)含有與該產品相同的有效成分；(2)已獲得有關監管機構的所有必要批准，授權該產品作為藥品銷售；(3)根據根據該國當時的監管批准標準(例如，相當於根據《美國聯邦法典》(21 U.S.C.355(J))第505(J)條提交的簡化新藥申請)、根據《FD&C法案》(第21 U.S.C.355(2)條)第505(B)(2)條提交的新藥申請的簡化監管批准程序，批准在該國使用後續藥物產品(21 U.S.C.355(B)(2))。(3)(3)根據該國當時的監管批准標準管理後續藥物產品批准的簡化監管批准程序(例如，相當於根據《美國聯邦法典》(21 U.S.C.355(J))第505(J)條提交的簡化新藥申請)(第21 U.S.C.355(B)(2)條)。或外國法律下的相關等價物)，且此類監管批准全部或部分基於監管機構對臨牀安全性和有效性的調查結果，該調查數據由一方或任何一方的任何關聯公司或(次級)被許可人生成，這些數據包括在特定國家/地區的產品註冊申請中。

如果被許可方因侵犯該第三方根據該化合物或產品在該地區的特定國家的使用而享有權利的專利而向該非附屬第三方支付任何款項(“第三方付款”)，則該第三方應向該第三方支付任何款項，且該第三方有權在該地區的特定國家使用該化合物或該產品(“第三方付款”)，則[**].

根據第7.4條規定，被許可人應支付的特許權使用費應以領土每個國家的貨幣累加，並應以美元電匯立即可用的資金到許可人在以下時間內以書面指定的帳户[**]根據許可方的相關發票，計算該會計期間實現的淨銷售額。就本第7.4條而言，以領土各國貨幣計算的月淨銷售額將折算為美元，適用的特許權使用費應以美元為基礎計算

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根據路透社頁面上發佈的相應月份最後一個工作日適用的匯率與貨幣兑美元匯率(收盤中間價)相關的匯率，或在路透社停止發佈的情況下發布類似出版物，然後彙總相關會計期的匯率。

如果被許可方未及時支付任何特許權使用費，逾期支付應在Euribor計息[**]適用於該等款項的原定到期日，另加[**].

7.5。本合同項下支付的所有款項均不含增值税。如果適用法律要求徵收任何增值税，被許可方應按照出現在許可方發票上的方式説明該增值税或自行評估該增值税；但是，無論在何種情況下，由於許可方不在增值税管轄範圍內且未登記繳納增值税，被許可方應對因本協議項下或與本協議相關的任何增值税責任、貨物轉讓、提供服務、行為或行為而產生的所有增值税合規、匯款、支付、報告以及相關和適用的要求負責。如果許可方在德國的任何情況下都有義務為增值税進行註冊，則在註冊之後，被許可方只需支付許可方向被許可方開具的任何發票上顯示的適用增值税。

7.6.如果任何法律或法規要求被許可方扣繳因被許可方根據本協議向許可方支付的任何對價而向許可方徵收的任何税款，被許可方將：(I)從該付款中扣除這些税款，(Ii)及時將税款匯至適當的税務機關，以及(Iii)在該税款繳納後及時向許可方發送義務的證據以及完税證明。[**]。在進行任何此類扣減或扣留之前，被許可方應通知許可方作出該扣減或扣繳的意圖(並且該通知應合理詳細地説明所提議的扣減或扣繳的權限、依據和計算方法)。[**]。如果因本合同項下應支付給許可方的金額而支付的任何預扣税退還或收回給被許可方，或由被許可方或以被許可方的名義獲得，則被許可方應立即將該等金額匯給許可方。儘管有上述規定，被許可方和許可方承認並同意，如果被許可方如第7.6條所述被要求向許可方支付可扣除或扣繳税款的款項，並且如果產生了抵扣或扣繳税款的義務，或者如果需要抵扣或扣繳的此類税額增加，則被許可方或其任何附屬公司、繼承人或允許受讓人採取的任何行動，包括轉讓或轉讓本協議的全部或部分，包括轉讓或轉讓本協議的全部或部分，完全是由於被許可方或其任何附屬公司、繼承人或被許可受讓人採取的任何行動的結果，包括轉讓或轉讓本協議的全部或部分，包括轉讓或轉讓

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如果被許可人的納税居住地發生變化(無論是通過公司延續、合併或其他方式)，或者由於被許可人違約而產生或被視為發生的付款(每一項都是“預扣税行動”)，那麼，即使本協議有任何相反的規定，被許可人的支付(與此有關的義務需要扣除或扣繳税款)應增加併合計必要的金額，以確保許可人收到的金額與其本來收到的金額相同。但是，如果不是許可方採取了相當於預扣税的行動，或者(Ii)許可方未能遵守第7.6條的要求，(I)如果不是許可方採取了相當於預扣税行動的行動，增加的預扣税(I)就不會被徵收，那麼根據前一句話調整付款的義務將不適用。就本條第7.6條而言，“重新註冊”包括重新註冊或其他導致許可人或被許可人税務住所變更的訴訟。

7.7.儘管第7.2.7-7.2.9條有任何相反規定，雙方同意如下：

7.7.1。年第一個會計期內[**]，司法人員敍用委員會應決定[**]對於哪個被許可方將有權選擇支付更低的[**]代替分期付款的里程碑付款[**]第7.2.7條規定的里程碑付款(“[**]“)。如在(A)項較早者之日或之前[**]或(B)下列日期[**]，被許可人以書面通知許可人，被許可人希望行使[**]，那麼，作為支付第7.2.7條規定的里程碑付款的替代，被許可方應在[**]在通知許可方這種行使之後，一筆不可退還、不可貸記的美元付款[**](美元)[**])。為免生疑問，持牌人如不行使[**]，被許可人有權保留[**]，但須繳付[**]第7.2.7條規定的里程碑付款。

7.7.2。年第一個會計期內[**]，司法人員敍用委員會應決定[**](除[**]根據第7.7.1條選擇)，被許可人將有權選擇降低[**]代替分期付款的里程碑付款[**]第7.2.8條規定的里程碑付款(“[**]“)。如在(A)項較早者之日或之前[**]或(B)下列日期[**]，被許可人以書面通知許可人，被許可人希望行使[**]，那麼，除了支付第7.2.8條規定的里程碑式付款外，被許可方應在以下時間內向許可方支付[**]在通知許可方這種行使之後，一筆不可退還、不可貸記的美元付款[**](美元)[**])。為免生疑問，持牌人如不行使[**]，被許可人有權保留[**]，但須繳付[**]第7.2.8條規定的里程碑付款。

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7.7.3。年第一個會計期內[**]，司法人員敍用委員會應決定[**](除[**]根據第7.7.1條或第7.7.2條選擇)，被許可人將有權選擇降低[**]代替分期付款的里程碑付款[**]第7.2.9條規定的里程碑付款(“[**]“)。如在(A)項較早者之日或之前[**]或(B)下列日期[**]，被許可人以書面通知許可人，被許可人希望行使[**]，然後，被許可方應向許可方支付第7.2.9條規定的里程碑付款，日期為[**](無論本協議在該日期之前是否已到期或終止)，不可退還、不可貸記的美元付款[**](美元)[**])。為免生疑問，持牌人如不行使[**]，被許可人有權保留[**]，但須繳付[**]第7.2.9條規定的里程碑付款。

8.製造和供應

8.1.被許可方應購買，許可方應提供《供應協議》中規定的區域內的化合物和產品。許可方交付給被許可方的任何產品(應由許可方批量供應)應符合《供應協議》和《質量協議》中詳細説明的相關規格。

8.2.許可人為本條第8條的目的製造和供應該化合物和產品時，應遵守雙方均可接受的供應協議(“供應協議”)和雙方均可接受的質量協議(“質量協議”)，雙方應真誠協商並簽署該協議。[**]自本協議生效之日起生效，並在任何情況下應包括本協議第四附錄中規定的關鍵條款。

8.3.在任何情況下，許可方都沒有義務提供數量超過合理所需數量的化合物或產品，以滿足被許可方在該地區的實地需求。

9.產品的營銷和銷售

9.1.至少[**]在產品在區域內每個國家/地區的預期發佈日期之前，被許可方應編制並向JSC提交產品在該國家/地區的初始或更新(如果適用)商業化計劃，供JSC審查和JSC認可，其中包括被許可方關於此類指示的商業化計劃。

9.2.被許可方特此聲明，其(直接或通過其

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附屬公司或其許可的分許可人)應在被許可人的公司名稱和責任下，以被許可人的公司名稱和責任在整個區域內將產品商業化，費用和費用由被許可人獨自承擔。被許可方還聲明、擔保和契諾，產品在領土內的商業化應完全符合領土內任何時候有效的所有法律、法規和要求，並應完全符合適用註冊的條件和要求。如果被許可人直接或通過其任何附屬公司或被許可分被許可人從本地區任何國家/地區的任何第三方收到與產品使用相關的任何醫療信息請求(SDEA中指定的醫療信息請求除外)，被許可人應負責該醫療信息請求，並應被許可人的請求在這方面提供合理的協助。

9.3.被許可人應根據JSC批准的商業化計劃推廣和分銷產品，並應促使其關聯公司和被許可的再被許可人推廣和分銷產品，並應定期向JSC提交不遲於[**]在……裏面[**]在整個期限內，被許可方打算在區域內實施的關於產品在區域內的商業化的商業化計劃[**]。此類商業化計劃在使用前應經聯合技術委員會討論並經聯合技術委員會認可，且必須至少包括本協議第三個附錄中所列的信息。產品的商業化計劃應由被許可方與註冊保持一致，並與許可方建立的產品的國際形象和全球品牌保持一致，並且必須在實施前由JSC討論並由JSC認可。被許可方應在適用法律允許的最大範圍內，定期、合理地向JSC通報其在區域內每個國家開展的有關產品的所有商業化活動。

9.4。被許可方應負責區域內與產品有關的所有醫療事務，許可方應保留對區域內與產品相關的所有臨牀操作的責任，但被許可方根據本協議進行的任何開發除外。被許可方應根據JSC批准的醫療事務計劃(JSC可能會不時更新)，在區域內進行此類醫療事務，並推廣和分銷產品，並應促使其關聯公司和被許可的分許可人在區域內進行此類醫療事務，並推廣和分銷產品。被許可方應定期向JSC通報其在區域內每個國家與本產品有關的所有醫療事務活動。

9.5.有關本產品的醫藥營銷、廣告和促銷資料、科學資料和宣傳活動以及為被許可人的醫療代表編寫的培訓手冊應由被許可人自行制定和編寫

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與許可方協調並與許可方及其被許可方在區域外用於產品商業化的材料相一致的費用。被許可方可以在該地區使用許可方提供的任何此類材料。被許可方應向許可方提供被許可方製作的任何此類材料的英文譯本，以便許可方在這方面提供合理的協助，包括有機會審查和評論此類材料的內容。由被許可人在公司層面(與被許可人所屬的公司集團有關)或在地方層面首次編寫的任何和所有上述材料和手冊，只有在得到許可人事先書面批准後，才可由被許可人、其附屬公司或被許可的分被許可人使用，這些材料和手冊不得超過[**]向被許可人提供對該等材料和手冊的意見或批准(如果在該期限內沒有答覆，則視為同意)。由被許可方的任何關聯公司根據許可方已批准的公司材料在地方一級編寫的任何和所有材料和手冊均可由被許可方或該關聯公司使用，而無需許可方的任何進一步批准。

9.6。被許可方應及時向許可方免費提供與產品相關的所有營銷、廣告和促銷材料的數字拷貝，以及被許可方銷售代表在區域內推廣和營銷產品時使用的所有培訓手冊。被許可方特此授予許可方獨家(受被許可方根據本協議使用此類材料的權利)、不可撤銷的、永久的、免版税的許可，以及授予再許可(通過多個層級)的權利，以便直接或間接地複製、分發、執行、展示、使用、修改和利用任何此類營銷、廣告和促銷材料，用於其在區域以外的業務。前一句中授予的許可在本協議到期或因任何原因終止後仍然有效，當本協議在一個或多個國家終止時，該許可應延伸至該終止國家，並且在本協議全部到期或終止時，該許可應轉換為全球許可。

9.7.在不限制被許可方在本協議中的任何其他義務的情況下，在整個期限內，被許可方應自費(I)保持一支活躍的銷售隊伍，以便在整個地區的區域內營銷和銷售產品，(Ii)由其自身或通過其附屬公司或允許再許可人持續保持充足和有代表性的產品庫存，以滿足地區每個國家的市場需求，以及(Iii)直接或通過其附屬公司或允許再許可人有效地分銷、廣告、營銷、銷售和推廣產品，以及(Iii)直接或通過其附屬公司或允許再許可人有效地分銷、宣傳、營銷、銷售和推廣產品，以及(Iii)直接或通過其附屬公司或允許再許可人有效地分銷、宣傳、營銷、銷售和推廣

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9.8.被許可方應在與其實際和潛在的分銷商、批發商和客户的所有交易中明確表示，被許可方以自己的名義作為產品的分銷商，並作為獨立承包商而不是許可方的代理人為自己服務。

9.9。產品在區域內每個國家/地區的最終包裝及其任何更改應由許可方和被許可方根據註冊以及適用於產品的法律和法規要求達成一致。在任何適用法律的約束下，區域內與產品相關的所有包裝、標籤、插頁、廣告和其他材料，包括互聯網上的所有此類材料，均應採用雙方真誠書面商定或商標指南規定的形式和方式印有許可方和被許可方的商號和徽標，在每種情況下，均受許可方和被許可方之間真誠協商的商標許可協議條款的約束。許可方不應反對在產品的外包裝(包括歐盟國家的藍框)以及上述所有產品包裝、標籤和插頁以及其他材料中使用被許可方標誌的任何合理表述，但須符合適用監管機構的任何適用要求。

9.10.被許可方不得，也不得致使其附屬公司和被允許的分被許可方不得根據本協定向古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭克里米亞地區(“禁運管轄區”)進行任何出口、再出口或轉讓，除非獲得授權某些與藥品出口有關的交易的一般許可證或美國法律規定的其他適用機構的授權，這些法律包括但不限於“出口管理條例”(C.F.R.15C.F.R.730-774)和美國財政部實施的“制裁條例”。31 C.F.R.501-598(“貿易管制法”)。根據與委內瑞拉政府、白俄羅斯政府或任何禁運司法管轄區政府的本協議，被許可方不得、也不得促使其附屬公司和被允許的分許可方不得從事任何出口、再出口或轉讓，或任何其他商業或金融活動，也不得與美國政府保存的限制方名單(包括但不限於OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和美國商務部工業和安全局實體名單)上確定的任何個人或實體進行任何出口、再出口或轉讓。但根據貿易管制法授權與藥品出口有關的某些交易的一般許可證或其他適用當局授權的除外。被許可方不得通過任何行為或不作為直接或間接導致許可方違反任何貿易管制法律。

10.紀錄及報告

10.1.被許可方應在以下時間內向許可方發送電子郵件[**]在每個會計期間結束後，善意估計應支付的特許權使用費金額

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本協議適用於該會計期間。被許可方應在每次支付使用費時向許可方提交，且在任何情況下不得遲於[**]從每個會計期結束時起，由被許可方的一名負責人員簽署的書面報告應列明[**]產品的單價、銷售總額和淨銷售額(根據上文7.4條所述的匯率機制)、產品的單價、銷售總額和淨銷售額、ITS、其關聯公司和其許可分許可人的產品庫存，以及分發的免費醫療樣本的數量。此外，被許可方應向許可方提供許可方要求提供給許可方的任何附加信息。[**]在[**]合同。

10.2.被許可方應保存與本歷年和上一歷年淨銷售額計算相關的具有競爭力的準確記錄。[**]。許可方有權在整個期限內的任何時間[**]此後，由許可方正式授權的代表或在許可方自行決定的情況下，由許可方指定的獨立審計師檢查和審計被許可方、其關聯公司或被許可分被許可方的賬簿、記錄和賬目。被許可方應與許可方、其授權代表或獨立審計師充分合作，並應促使其附屬公司和被許可分被許可方充分合作，並提供與本協議相關的所有合理要求的工作底稿和其他信息。如果檢查或審計發現被許可人的報告與實際銷售不符，並且發生了少付的款項，被許可人應承擔檢查或審計的所有費用，並應立即向許可人支付在以下時間內少付的任何金額[**]許可方向被許可方交付相關檢查或審計報告之日起，本協議項下的任何逾期金額應計入歐洲銀行間同業拆借利率(Euribor)的利息。[**]適用於該等款項的原定到期日，另加[**]%。如果審計發現被許可方多付了款項，多付的金額應從下一次向許可方支付的款項中扣除，如果不再支付，許可方應在以下時間內退還給被許可方。[**]報告的交付情況。

10.3. [**]將有權，[**]自費聘請一家全國認可的獨立註冊會計師事務所，由[**]併為被許可方合理接受的，審查被許可方及其關聯公司和分被許可方(“被審計方”)在合理書面通知(不少於以下)的情況下保存這些記錄的地點的任何此類記錄[**]事先書面通知)，在正常營業時間內，根據嚴格保密義務，唯一的目的是核實根據第4條支付和扣除的基礎和準確性[**]在提出複審請求日期之前的一段時間內。根據本條規定，接受審計的歷年不得超過[**]。被許可人將在收到的同時收到每份此類報告的副本[**]。在這種檢查的情況下

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導致發現與許可方或[**]損害，被許可人將在[**]在收到會計師事務所的報告後，支付任何無可爭議的金額不符之處，外加少付款項的利息，年利率相當於以下兩者中較小的[**]百分比([**]%)或適用法律允許的最高費率，從少付款項支付之日起計算，直至向少付款項的許可人付款之日為止。[**]將支付審查的全部費用，除非應支付給許可方的少付金額大於[**]百分比([**]%)，在此情況下，持牌人須支付該會計師事務所就該項審核收取的合理費用。被許可人在審查中發現的任何無可爭議的多付版税，將由許可人在[**]許可方收到適用報告的信息。對根據本條進行的任何審計結果的任何不同意見，應以《公約》第十條中規定的爭議解決條款為準。[**]合同。

10.4.在不限制被許可方在本協議項下的任何其他義務的情況下，被許可方將向許可方提供一份書面報告[**]在此期間，描述被許可方在產品方面開展的活動、自上次報告以來取得的成果以及下一年計劃開展的活動。

11.申述及保證

11.1.自生效之日起，許可方特此向被許可方作出如下聲明和保證：

11.1.1。許可方已正式成立，並根據特拉華州法律作為信譽良好的公司有效存在。許可方有公司權力和授權訂立本協議並完成本協議所設想的交易；

11.1.2。許可方有權授予被許可方根據本協議授予的專利和專有技術項下的權利，這些權利涉及本協議規定的該區域內化合物和產品的開發和商業化；

11.1.3。許可方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議所設想的交易，均已得到所有必要的公司行動的適當和有效授權。本協議構成許可方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對許可方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、暫緩執行和其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法的一般原則的約束；

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11.1.4。代表許可方簽署本協議的人員被正式授權這樣做，並通過這樣做來約束許可方遵守本協議的條款和條件；

11.1.5。許可人簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，不會也不會(I)與許可人的章程或章程(視情況而定)相牴觸或衝突，或(Ii)構成許可人作為當事一方的任何協議或文書(包括[**]合同；

11.1.6。在任何法院、仲裁員或任何政府機構(包括監管機構)，沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序懸而未決，或據許可方所知，在任何法院、仲裁員或任何政府機構(包括監管機構)面前，沒有針對許可方的書面威脅，這些訴訟、訴訟、調查或程序以任何方式挑戰或試圖阻止、負面影響、責令、改變或實質性拖延本協議所考慮的交易或被許可方對其根據本協議授予的權利的利用；

11.1.7。許可方已支付本協議項下應支付的所有款項。[**]合同，並且沒有收到其許可人根據[**]該合同實質上違反了其在本合同項下的任何義務[**]合同，並且它不知道有任何實質性的違反[**]合同。許可方應繼續在所有實質性方面履行許可方在本協議項下的所有義務，並應嚴格遵守[**]在所有實質性方面簽訂合同；以及

11.1.8。除第2.10條所述外，許可方不知道有任何事實或第三方權利對以下情況產生重大負面影響或合理地可能產生重大負面影響：(I)許可方向被許可方授予本協議項下權利的能力；(Ii)許可方根據本協議履行其義務的能力；或(Iii)被許可方在生效日期將許可方當前生產的產品商業化的權利。

11.2.自生效之日起，被許可方特此向許可方作出如下聲明和保證：

11.2.1。被許可方已正式成立，並根據德國法律有效地作為一家信譽良好的公司存在。被許可方有權簽訂本協議並完成本協議所考慮的交易；

11.2.2。被許可方簽署、交付和履行本協議，並通過以下方式完成本協議預期的交易

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被許可人已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權。本協議構成被許可方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對被許可方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、暫緩執行和其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的約束；

11.2.3。代表被許可方簽署本協議的人員被正式授權這樣做，這樣做對被許可方具有本協議的條款和條件的約束力；

11.2.4。被許可方對本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，不會也不會(I)違反或衝突被許可方的章程或章程(視情況而定)，或(Ii)構成被許可方作為締約方的任何協議或文書在任何實質性方面的違約或導致任何終止或取消的權利；

11.2.5。在未對此事進行盡職調查後，據其所知，被許可人不知道有任何第三方因在領土內的任何地方使用該化合物或該產品而有權受到侵犯的任何專利；以及

11.2.6。在任何法院、仲裁員或任何政府機構(包括監管機構)面前，沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據被許可方所知，對被許可方構成威脅或影響的任何行動、訴訟、調查或程序都不會以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、負面影響、改變或實質性推遲本協議設想的交易。

11.3.共同的聖約。在任期內，雙方簽訂的公約如下；

11.3.1。它不會與任何第三方簽訂任何與本協議相牴觸的協議、文書或諒解，無論是口頭的還是書面的；

11.3.2。它不會向任何第三方授予任何與本協議項下授予另一方的權利相沖突的權利；以及

11.3.3。它不會，也將用商業上合理的努力確保其附屬公司不會進行任何被禁止的活動，任何一方都不會以任何身份使用，並將用商業上合理的努力確保其附屬公司在履行本協議項下的義務時，不會使用根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(編於21時)第306條被禁止的任何人，並將以商業合理的努力確保其附屬公司不會使用任何根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(編於21)第306條被禁止參加的活動，並且將使用商業合理的努力確保其附屬公司不會在履行本協議項下的義務時使用任何被禁止的活動

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(美國聯邦法典第335a條)，經修訂的法律或任何國家的任何可比法律，或該條款或任何國家的任何可比法律所描述的定罪的標的。每一締約方同意，如果其本人或正在根據本協定開展活動的任何人被禁止或被禁止，或受到此類第306條或任何國家任何類似法律所述的定罪，或者如果任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟懸而未決，或據通知方所知，受到威脅，與通知方或該締約方或其任何附屬公司以任何身份使用的任何人的除名或定罪有關，則締約另一方應立即以書面形式通知另一方。

11.4.被許可方特此聲明，其擁有並將在整個期限內保持足夠的貨幣和其他資源，以履行其在本協議項下的所有義務(包括所有付款義務)。

11.5.保修免責聲明。除本協議另有明確規定外，任何一方均不得就本協議的任何技術、化合物、產品、貨物、服務、權利或標的向另一方作出任何明示或默示的任何陳述或任何形式的擔保，每一方特此拒絕就任何和所有上述事項作出適銷性、特定用途適用性和不侵權的所有默示擔保。各方特此不作任何聲明或保證，不保證根據本協議對化合物或產品的開發、使用、製造、製造或商業化將取得成功，也不保證產品將達到任何特定的銷售水平。

12.法律責任、彌償及保險

12.1.在符合本第12條條款和條件的情況下，被許可方應對許可方及其關聯公司、其各自的高級職員、董事和僱員(“許可方受償方”)完全免負責任，不受任何和所有責任、損害、損失、成本、税費、費用(包括合理的律師費和其他訴訟費用)、索賠、要求、訴訟、處罰等任何和所有責任、損害賠償、損失、成本、税收、費用(包括合理的律師費和其他訴訟費用)、索賠、要求、訴訟、處罰任何無關聯的第三方對許可方提起的任何訴訟所產生的判決或行政和司法命令(統稱為“損失”)，其範圍為：(A)使用專有技術、商標或專利，但不符合本協議的條款和條件，或以任何方式導致：(A)使用專有技術、商標或專利，但不符合本協議的條款和條件，這些判決或判決或行政和司法命令(統稱為“損失”)

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(B)被許可方、其關聯方或被許可再許可方未能遵守有關任何註冊或產品的任何適用法律、法規或行政決定；(C)履行(或未能履行)本協議項下被許可方的任何義務；(D)被許可方、其關聯方或被許可再許可方對產品的儲存、採樣、記錄保存、分析或轉讓；(E)被許可方、其關聯方或被許可再許可方對產品的開發或商業化；(F)因被許可方、其關聯方或允許再許可方分銷或銷售產品而產生的產品責任索賠(供應協議中可能規定的除外)；(G)被許可方、其關聯方或允許再許可方在到期日期後分銷或銷售的任何過期產品(包括樣品)；(H)被許可方、其關聯方或允許再許可方違反本協議中所載任何被許可方的陳述、保證、契諾或義務的任何行為；或(I)任何嚴重疏忽或故意不當行為根據第12.2條，許可方有義務賠償、保護和保護被許可方被賠付者，被許可方沒有義務賠償、保護許可方被賠付者和為被許可方被賠付者提供賠償、保護和保護。在此範圍內，被許可方沒有義務賠償被許可方被賠付者、使其無害併為被許可方被賠付者辯護。

12.2.在符合本條第12條的條款和條件的情況下，許可方應對被許可方及其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事和僱員(“被許可方受償方”，以及被許可方和許可方受償方(“受償方”))完全免費和無害地承擔完全免費和無害的責任，並應對任何無關聯的第三方對被許可方提起的任何訴訟相關的任何和所有損失承擔完全免費和無害的責任，這些損失的範圍是由於或以任何方式引起或以任何方式導致的(A)；(B)被許可方及其附屬公司，以及他們各自的高級管理人員、董事和僱員(下稱“被許可方受償方”)，完全免費且不受任何損失的損害。(B)許可方或其關聯方違反本協議中包含的許可方的任何陳述、保證、契諾或義務；或(C)許可方或其任何關聯方或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的任何嚴重疏忽或故意不當行為。根據第12.1條，被許可方有義務賠償、保護許可方被賠付者，許可方沒有義務賠償、保護被許可方被賠付者和為被許可方被賠付者提供賠償、保護和保護。在此範圍內，被許可方有義務賠償被許可方被賠付者、使被許可方不受損害和保護被許可方被賠付者。

12.3.本協議各方應採取一切合理步驟，並給予一切合理協助，以避免或減輕可能引起本協議項下索賠的任何損失、損害或責任。根據本協議第12.1條或第12.2條尋求賠償的被補償方(“被補償方”)應立即向被要求賠償的一方(“補償方”)發出書面通知(“索賠通知”)，告知被補償方認為根據本協議第12.1條或第12.2條(視具體情況而定)可能負有責任的任何索賠或任何訴訟的開始。任何受補償方的失敗

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如此通知賠償方並不解除賠償方在本協議第12.1條或12.2條(視屬何情況而定)下的責任，除非賠償方因此而在任何實質性方面受到損害。索賠通知書應説明索賠或訴訟程序的性質，並應註明損失金額(在任何索賠或訴訟程序的損失能夠合理估計的範圍內估計)；但是，未能估算損失(或其不準確)不應影響索賠通知的有效性或受補償方有權獲得的損失金額。(B)索賠通知書應説明索賠或訴訟程序的性質，並應説明損失金額(在任何索賠或訴訟程序的損失可以合理估計的範圍內)；但是，未能估計損失(或損失估計的不準確性)不影響索賠通知的有效性或受補償方有權獲得的損失金額。

12.3.1。賠償方有權選擇控制任何索賠或訴訟的抗辯，並有權和解或妥協任何此類索賠或訴訟，因為該索賠或訴訟要求其賠償被賠償方；但就任何和解或妥協而言，須事先獲得受補償方的書面同意，除非該等和解、妥協、解除或同意判決(I)包括以書面免除與該等索償或訴訟有關的所有法律責任，(Ii)不包含任何暗示代表受補償方有任何不當行為或法律責任的承認或陳述，及(Iii)不包含任何以任何方式影響、約束或幹擾受補償方或其任何業務的衡平法命令、判決或條款。補償方應行使此項權利，向被補償方遞交書面通知，説明其有意對該索賠進行抗辯或提起訴訟的意向。[**]在收到適用的索賠通知後。如果賠償方選擇控制索賠或訴訟的辯護，則此類辯護的所有費用和法律費用應由賠償方承擔。如果補償方選擇控制索賠或訴訟的抗辯，則被補償方可以通過其選擇的律師參與其中，但該律師的費用應完全由被補償方承擔。只有在賠償方在以下情況下才能承擔這種抗辯[**]在收到索賠通知或被補償方通知被補償方它不會承擔此類抗辯之後，被補償方可以控制該索賠或訴訟的抗辯，並代表補償方的賬户和風險了結索賠或訴訟，賠償結果應受賠償結果的約束，但不影響第12.1條或第12.2條(視屬何情況而定)下的賠償義務。

12.3.2。補償方或被補償方(視屬何情況而定)應隨時向補償方或被補償方(視屬何情況而定)合理地通報其正在按照第12.3條進行辯護的任何事項的辯護狀況，並就任何該等事項的辯護與補償方或被補償方(視屬何情況而定)真誠合作。

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12.4.儘管本協議有任何其他規定，任何一方均不對因本協議而引起的間接、特殊、懲罰性、懲罰性、附帶或後果性的損害或損失(包括利潤或收入的損失)承擔責任，無論此類損害是否可預見，也不論此類損害或損失的任何通知如何產生，包括違約、疏忽或侵權或違反任何法定義務，只要第12.4條中的任何規定都不旨在限制或限制任何一方的賠償權利或義務，則任何一方均不對另一方承擔任何責任，除非第12.4條中的任何規定旨在限制或限制任何一方的賠償權利或義務，無論這種責任是如何產生的，包括違約、疏忽或侵權或違反任何法定義務，只要第12.4條中的任何規定都不旨在限制或限制任何一方的賠償權利或義務。並進一步規定，本第12.4條不適用於被許可方(I)因被許可方或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)違反本協定第15條規定的保密和不使用義務，或(Iii)本協定第19.12條規定的違約行為；如果許可方(I)因許可方或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)違反本協議第15條規定的保密義務和不使用義務，或(Iii)違反本協議第19.12條規定的保密和不使用義務，則本第12.4條不適用於許可方的違約(I)或(Ii)違反本協議第15條規定的保密和不使用義務，或(Iii)違反本協議第19.12條規定的保密和非使用義務。

12.5。在不限制其在本協議項下的義務的情況下，各方應自費向信譽良好的保險公司、第三方和產品責任保險單投保，責任限額不低於歐元[**](歐元)[**])因任何一個事件或一系列事件而發生的任何一次或一系列事件；該政策應擴大到召回，但最高限額不低於歐元[**](歐元)[**])。任何免賠額、保單免賠額或未保風險仍將由保單簽約方承擔全部費用。儘管有上述規定，任何一方均可自行承保任何或部分上述所需的保險，但須事先書面通知另一方，併為此目的提供相關保留的充分年度證明。任何一方均應在保期內維持此類保險，且最低保額為[**]在本協議期滿或終止後。應另一方要求，每一方應向另一方提供由保險人或相關經紀人(如有)出具的保險證書，其中應包括保險單的詳細內容，至少包括：保險人名稱、投保的商業活動、保險單編號、生效日期、到期日和適用的責任限額。如果任何一方未能實施並維持第12.5條所要求的保險單，另一方可自行且無可爭辯地酌情決定實施和維持任何此類保險，並支付必要的保險費，在任何情況下都不限制另一方在本條款下的責任，並有權向另一方追回由此承擔的費用。

13.專利

13.1.被許可人應標記，並應促使其關聯公司和被許可的再被許可人

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商標，任何由其商業化的產品，其專利權通知或標記根據適用法律是必要或適宜的，以使專利能夠在適用法律允許的最大程度上得到執行。

13.2.被許可方應與許可方合作，並進行許可方可能不時合理要求的活動，費用和費用由許可方承擔，以便根據領土每個國家的相關適用法律申請和獲得專利延期和補充或補充保護證書(如果有)。此外，被許可方應應許可方的合理要求，在與專利有效性相關的任何訴訟中，採取商業上合理的努力與許可方合作，包括(如果適用法律要求)作為任何此類訴訟的必要一方加入。許可方將向被許可方報銷以下費用[**]百分比([**]%)，即被許可人蔘加任何此類訴訟所產生的所有合理自付費用。

13.3.在不違反第13.4條的前提下，許可人有權首先以許可人的名義對所有專利提起訴訟並維護，費用由許可人自行決定，但許可人應與被許可人就此類起訴進行善意協商。被許可方將向許可方報銷以下費用[**]百分比([**]%)許可人在以下時間內在領土內提交、起訴和維護專利所產生的所有合理的自付費用[**]在收到任何發票後。許可方應盡商業上合理的努力，提交、起訴並維護在本協議項下再許可給被許可方的所有專利。[**]合同。

13.4.除第13.3條另有規定外，如果許可人選擇不在領土內的任何國家尋求或繼續尋求或維持對任何專利的專利保護，意圖放棄該專利而不提交任何分割、延續、部分延續或替換，則被許可人有權(但不是義務)以其自己的名義在該領土內的該國家尋求、起訴和維持對該專利的專利保護(但就根據該專利再許可給被許可人的任何專利而言，該權利(但不是義務)，費用由被許可人承擔)。如果許可方選擇不在領土內的任何國家尋求或繼續尋求或維持對該專利的專利保護，則被許可人有權(但不是義務)在領土內以其名義尋求、起訴和維持對該專利的保護[**]合同規定，被許可人只有在本合同允許的範圍內才有這種權利。[**]合同)，但被許可人應真誠地與許可方就此類起訴進行協商。許可方將向被許可方報銷以下費用[**]百分比([**]%)被許可人在以下時間內在領土內提交、起訴和維護此類專利所產生的所有合理的自付費用[**]在收到任何發票後。許可方應盡商業上合理的努力，免費向被許可方及其授權的律師、代理人或代表提供其合理需要的僱員，以協助被許可方獲得和維持本條款第13.4條所述的專利保護。許可方應簽署被許可方提交和起訴此類專利申請或以自己的名義獲得或維護此類專利所需的所有法律文件。如果有任何

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如果根據本條款第13.4條將專利轉讓給被許可方，則被許可方應向許可方授予(且在此視為授予，自轉讓之日起生效)該專利項下的無條件、非排他性、免版税、全額支付、永久且不可撤銷的許可，用於所有目的(包括製造、使用、銷售、要約銷售和進口任何產品)，但不包括將產品在區域內的現場商業化。

13.5.雙方同意如下：

13.5.1。許可人有權，但沒有義務，嘗試解決任何(A)挪用或侵犯專有技術或專利或商標，或(B)未經授權使用或挪用許可人的保密信息或專有技術，在任何情況下((A)和(B))這種挪用或侵權或未經授權使用或挪用對在領土內授予被許可人的權利和許可的利用產生重大不利影響或可合理預期產生重大不利影響的任何情況使用自己選擇的律師提起侵權或挪用公款訴訟。如果許可方不能解決該侵權行為，或者不能就該侵權行為提起訴訟，[**]在採取行動以避免任何實質性執法權利或補救措施喪失的最後期限之前，被許可人將有權但沒有義務試圖通過自費採取商業上適當的步驟來解決此類侵權活動，包括使用自己選擇的律師提起侵權或挪用訴訟。應根據本條款第13.5.1條提起侵權或挪用訴訟的一方的請求，另一方將在任何此類訴訟中提供合理協助(包括在任何一方合理認為必要時達成共同利益協議)，並在強制執行方有必要提起或繼續此類訴訟時加入訴訟的一方。

13.5.2。雙方應[**]任何一方在根據第13.5.1條針對任何侵權活動強制執行或協助強制執行任何專有技術、專利或商標時發生的一切合理成本和開支。每一方應向另一方償還該方在以下時間內應承擔的費用和費用[**]在收到任何發票後。

13.5.3。一方因根據第13.5.1條提起訴訟而收回的任何金額，無論是通過和解或判決，都將首先分配給每一方，以償還在該訴訟中發生的合理費用和開支，任何剩餘的金額將在當事各方之間分配。[**]百分比([**]%)對於持牌人-[**]百分比([**]%)作為許可方基礎。

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13.6.被許可人應迅速，但在任何情況下不得遲於[**]當許可方意識到任何通知或索賠，即產品在領土內任何國家的商業化侵犯了任何第三方的專利權，或啟動了關於侵犯任何此類第三方權利的訴訟時，以書面形式通知許可方。雙方應真誠合作，就任何此類訴訟進行抗辯。

13.7.許可方應負責根據許可方與第三方簽訂的與產品相關的許可協議，自生效日期起應支付的所有款項。

14.持牌人就產品的開發發還款項

14.1.在不限制第5條的情況下，雙方同意，僅就2022至2025日曆年，被許可方應向許可方報銷許可方在該日曆年因產品的全球開發而發生的所有有案可查的費用的25%(25%)(“開發資金”)；但此類報銷義務每年的上限應為且不超過每一日曆年15,000,000美元(1,500萬美元)(“年度上限”)。

14.2.許可方應在以下時間內提交發票[**]在每個會計期結束時，許可方應(I)逐項列出許可方在該會計期內發生的、根據第14.1條應報銷的費用，(Ii)計算被許可方在該會計期所欠的開發資金，以及(Iii)核實是否已達到年度上限。被許可人應在以下時間內支付該發票[**]收據的收據。一旦雙方核實了年度上限的完成情況，被許可方在同一日曆年度內不應再根據第14.1條向許可方支付任何款項。

15.保密

15.1。接收方應將披露方的保密信息嚴格保密，並應僅為本協議的目的和根據本協議的規定使用該信息。接收方不得將此類保密信息提供給任何第三方，除非是為了尋求或獲得對本協議所述任何產品進行臨牀試驗或獲得上市批准的批准，但只有在向披露方發出合理通知後，並在尋求或獲得此類批准所需的合理範圍內，方可進行此類披露。

15.2.在公佈或展示由持牌人進行的任何準許發展所引致的任何資料或數據之前，持牌人須向

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許可方至少用英文對建議的出版物或演示文稿進行摘要[**]在將其提交以供出版或展示之前。這種事先提交的目的是：(I)向許可人提供審查和評論擬議出版物或演示文稿內容的機會，以及(Ii)確定要從擬議出版物或演示文稿中刪除的任何機密信息。任何上述出版物或演示只能在事先徵得許可方書面同意的情況下進行，許可方可憑其唯一和絕對的酌情權拒絕同意。

15.3.除第15.1條規定的情況外，接收方僅應向接收方的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人及其附屬公司和(次級)被許可人披露披露方的保密信息，這些董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人直接和必要地參與此類保密信息的授權使用，並且其保密和不使用義務至少與本協議規定的義務一樣嚴格，且嚴格按照本協議的規定履行其職責和義務。

15.4.此處包含的任何內容均不得以任何方式限制或損害接收方使用、披露或以其他方式處理披露方機密信息(此類機密信息包含個人數據的範圍除外)的權利，接收方可以通過清晰令人信服的文件向披露方證明：

15.4.1。因接收方或其代表的任何作為或不作為而成為或此後成為公有領域的一部分，或

15.4.2。接收方在從披露方收到保密信息之前合法佔有，沒有任何保密義務，或者

15.4.3。以前或以後任何時候由有權提供給接收方的第三方提供給接收方，沒有保密義務，或者

15.4.4。在信息披露由接收方或其關聯公司獨立制定後，不需要提供、應用或使用披露方的保密信息。

15.5.接受方特此承認，金錢賠償可能不足以完全補償披露方直接或間接違反本協議項下的保密和不使用義務。因此，接受方同意，披露方可以尋求

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如果接收方違反或威脅違反其在本條第15條項下的任何義務，則主管管轄權可在法律或衡平法上向披露方提供任何其他法律補救或損害賠償(包括通過書面通知接收方終止本協議)之前，立即給予接收方特定履行和禁制令或其他適當的衡平法救濟。

15.6.本合同項下的保密義務在有效期內和一段時期內繼續完全有效。[**]在本協議期滿或終止後(或，如果時間更長，關於以下內容的任何機密或專有信息[**]，在任期內[**]合同和一段時間內的[**]在任何終止或到期後[**]合同)。

15.7。在終止[**]合同，被許可方應應許可方的要求並按照許可方的指示[**]、退還或銷燬的機密或專有信息[**]由持牌人管有，並應銷燬由持牌人管有的任何報告或筆記，範圍內須載有以下任何機密或專有資料[**]，以及上述任何內容的任何電子副本，但條件是(I)被許可人可以保留以下內容的任何機密或專有信息的副本一份[**]為存檔目的，以及(Ii)不應要求被許可人退還或銷燬任何機密或專有信息的副本[**]存儲在自動創建的系統備份介質上。

16.不可抗力

16.1.如果政府行為、戰爭、火災、爆炸、洪水、罷工、停工、禁運、大流行、天災或違約方無法控制的任何其他類似原因阻礙或限制本協議的履行，則受影響的一方應在不可抗力期間或雙方商定的在任何情況下都合理的其他期限內免除其受不可抗力直接影響的合同義務，但有關締約方應：

16.1.1。及時書面通知對方不可抗力原因；

16.1.2。使用商業上合理的努力來避免或消除此類不履行義務的原因；以及

16.1.3。一旦消除該原因，繼續全面履行本協議。

16.2.雙方應採取一切合理步驟，將不可抗力對本協議履行的影響降至最低，並在必要時商定適當的措施。

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等着被帶走。

17.術語

17.1.本協議自生效之日起生效，除非根據第18條提前終止，否則本協議應繼續在各個國家有效，直至根據本協議到期的最後一個初始期限或(如果適用)續約期滿(“期限”)。

17.2.“初始期限”應以國家/地區為基礎，指在以下時間內最後出現的時間：(I)產品在適用國家/地區首次商業銷售的十五(15)週年紀念日；(Ii)在適用國家/地區的專利下最後到期的有效權利要求到期之日；或(Iii)在該國家/地區涵蓋產品的任何監管排他性保護到期之日。

17.3.在給定國家/地區的初始條款之後，如果被許可方希望在該地區的該國家/地區的現場繼續將產品商業化，被許可方可選擇在書面通知許可方後至少續簽本協議五(5)年(每個期限均為“續約期”)[**]在當時的任期結束之前。被許可方在續約期內向許可方支付的特許權使用費應由雙方共同商定，並適當考慮當時該產品在領土每個國家的市場情況。然而，在任何情況下，這樣的税率都不會超過[**]百分比([**]%)為第7.4條規定的費率。

18.終止

18.1。在本協議期限內的任何時候，如果另一方實質性違反了本協議規定的義務，並且未在(I)項內糾正該違約行為，則在書面通知下，[**]在無爭議(善意)付款違約的情況下；或(Ii)[**]在所有其他違約的情況下，在(I)和(Ii)兩種情況下，在收到要求糾正違約的通知後，非違約方有權(A)在各國的基礎上就違約所涉及的國家終止本協議(A)(如果違約是特定國家的，並且不影響整個協議)或(B)如果違約影響整個協議，則終止本協議。

18.2.在以下情況下，許可方有權在書面通知被許可方後終止本協議：(I)直接或間接發起或請求針對任何專利的干涉或反對程序，(Ii)提出、提起或維持質疑任何專利的有效性或可執行性的任何主張、要求、訴訟或訴訟理由，或(Iii)反對任何專利的任何延期或授予補充保護證書。

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18.3.任何一方在適用法律允許的最大限度內，有權在書面通知另一方後立即終止本協議，前提是該另一方或任何控制該協議的實體(如上文第1.2條所定義)(I)為債權人的利益進行轉讓，(Ii)捲入破產、破產、資不抵債、債務人救濟或類似的程序，或(Iii)捲入任何自願或被迫的程序，使涉事方在自由和不受約束地行使自己的判決方面受到限制雙方打算，在許可方根據本協議第18.3條終止本協議時，根據本協議授予被許可方的所有權利均應終止並歸還給許可方。

18.4.在不限制前述一般性的情況下，本協議因任何原因終止或到期，不應使任何一方在到期或終止之前根據本協議的條款和條件提出的任何索賠終止。此外，第1、2.1.2、2.2、3.4、7.7.3條(如果本協議在被許可方選擇行使[**]在被許可方根據第7.7.3條向許可方支付適用的付款之前，10、11.5、12、15、16、18.4、18.5、18.6、18.7、19.1-19.11、19.13、21和22在本協議到期或終止後仍然有效。除本第18條另有規定外，一旦本協議終止或到期，雙方在本協議項下的所有權利和義務即告終止。

18.5.在本協議到期或因任何原因終止(全部或就任何給定國家而言)時，被許可人應(如果本協議全部終止，則針對整個地區；如果本協議僅針對一個或多個國家終止，則針對終止的國家)，並應促使其關聯方和被許可的再被許可人承擔費用和費用：(如果本協議完全終止，則針對整個地區；如果僅針對一個或多個國家終止，則針對終止的國家/地區)：

18.5.1。立即停止使用或利用任何註冊或價格和報銷審批；

18.5.2.立即停止使用或以其他方式使用任何商標或專利；

18.5.3。立即停止對專有技術、改進、任何被許可人發明和保密信息的任何使用或其他利用，並將所有此類材料返還或交付給許可人，而不保留其副本、筆記、摘要或翻譯；

18.5.4。立即停止將該產品商業化；

18.5.5。迅速轉讓給許可人或許可人的指定人：(I)所有申請和批准(包括任何登記和定價)的擁有權和所有權

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與產品有關的數據、報告、記錄和材料的副本，(Ii)被許可人或其任何關聯公司或允許再被許可人控制的其他銷售和營銷相關信息的副本，包括被許可人或其任何關聯公司或允許再被許可人控制的任何來自允許開發活動的數據或不良事件數據(或者，如果不可能進行此類轉移，則被許可人應採取商業上合理的努力，以便許可方有權訪問該等數據、報告、記錄、材料和其他銷售和營銷相關信息)，(Ii)被許可人或其任何關聯公司或允許再被許可人控制的其他銷售和營銷相關信息，包括來自被許可方或其任何關聯公司或允許再被許可人控制的不良事件數據的任何數據、報告、記錄、材料和其他銷售和營銷相關信息。(Iii)許可方要求轉讓的包含許可方機密信息的被許可方或其任何關聯公司或允許再被許可人的佔有中的記錄和材料，並籤立並促使其任何關聯公司或允許再被許可人簽署為允許或便利將上述任何內容順利轉讓給許可方所需或需要的任何文件；(Iii)被許可人或其任何關聯公司或被許可再被許可人的佔有中包含許可方機密信息的記錄和材料，並籤立並促使其任何關聯公司或被允許再被許可人籤立任何必要或需要的文件；和

18.5.6。迅速履行本協議規定的所有到期或終止後義務。

18.6.本協議到期或因任何原因全部終止後，根據第2.2條授予許可方的許可應成為開發、製造和商業化化合物和產品的全球獨家許可(即使涉及被許可方及其附屬公司和被許可的分許可方)。本協議到期或因任何原因終止後，根據第2.2條授予許可方的許可應擴大到包括在該終止的國家開發、製造和商業化化合物和產品的排他性許可(即使涉及被許可方及其附屬公司和被許可的再許可方)。

18.7.無論本協議是否有任何相反規定，雙方同意，如果本協議因一方破產而被一方或其接管人或受託人根據適用的破產法終止或拒絕，則該一方根據或依據本協議授予另一方的所有權利和許可，對於美國破產法第365(N)節以及任何其他國家的任何類似法律或法規而言，均為且應被視為美國第101(35A)節所定義的“知識產權”權利許可。雙方同意，本協議項下授予的所有知識產權，包括商標、專利以及本協議項下授予的許可所涵蓋的任何國家/地區的任何專利或專利申請，都是美國破產法第101(35A)條所定義的“知識產權”的一部分，受美國破產法第365(N)條以及任何其他國家的任何類似法律或法規為非終止方提供的保護。在任何適用破產法允許的範圍內，如果

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在許可方破產後，被許可方有權從許可方的製造商和供應商處採購化合物和產品，以避免產品在該地區商業化的任何中斷風險。

19.雜項

19.1。獨立承包商身份。根據本協議確立的業務安排，許可方和被許可方的地位是獨立承包商。被許可方應作為與許可方和被許可方客户相關的獨立承包商履行職責。被許可方無權作為許可方的代理或代表，也無權以許可方的名義與許可方簽訂合同，或為任何目的以任何方式對許可方承擔任何責任或以其他方式約束許可方，許可方也無權以此方式約束被許可方。

19.2.在終止或期滿時，不包括對持牌人的補償。在不損害第18.4條的情況下，被許可方特此明確放棄在適用法律允許的範圍內，對任何分銷權損失、商譽損失或任何類似損失進行賠償的權利，以及對許可方因本協議隨時終止或到期而可能產生的任何商譽進行賠償或賠償的權利。

19.3.通知。根據本協定要求或允許一方向另一方作出的所有報告、通知、批准和通信，在沒有確認收到的情況下，如果通過掛號航空郵件或國際快遞分別寄往收件人的下列地址(或一方根據本第19.3條向另一方提供的其他地址)，則應在郵寄後第三天為所有目的有效發出或作出：

許可方

If to Karyopamm，to：Karyopamm Treateutics Inc.

注意：首席執行官

威爾斯大道85號，210號套房

馬薩諸塞州牛頓市，郵編：02459

傳真號碼：[**]

複印件：卡里奧帕姆治療公司(Karyopamm Treateutics Inc.)

注意：總法律顧問

威爾斯大道85號，210號套房

馬薩諸塞州牛頓市，郵編：02459

傳真號碼：[**]

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複印件：WilmerHale LLP

道富60號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109，美國

注意：史蒂文·D·巴雷特

Facsimile No.: 1-(617)526-5000

被許可人

柏林-化學股份公司

125，Glienicker Weg

12489，柏林

德國

請首席財務官注意，並將副本交給法務主管

19.4.約束效應。根據本協議第19.7條的規定，本協議適用於雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

19.5.棄權。一方延遲或未能堅持要求另一方嚴格履行本協議的任何條款和條件，不應構成對本協議任何條款的放棄，除非以書面形式表示並由放棄方簽署，否則任何一方對上述條款和條件的放棄都不應被視為已經作出。

19.6.口譯。

19.6.1.本協議的語言為英語。在解釋本協議本身時，不得考慮翻譯成任何其他語言。

19.6.2。本協議中的標題僅為方便起見而插入，不應影響其結構。

19.6.3。在適當的情況下，上文第1條中定義的僅指單數的術語應包括複數，反之亦然。除另有説明外，所指日期指的是日曆日。

19.6.4。對任何法律、法規、法規或成文法條文的提述，包括對不時修訂、延長或重新制定的法律、法規、成文法或成文法條文的提述。

19.6.5。除非上下文另有明確要求，(A)使用任何

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(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；。(C)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；。(D)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指任何協議、文書或其他文件的定義或所指的任何其他文件。(C)“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力，(D)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為所指的是“不受限制的”一詞。(C)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；。(E)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼任者和許可受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、證物或附表的所有提及應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、證物或附表的所有提及應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對任何人的提及均應解釋為包括該人的繼任者和許可受讓人(H)“通知”一詞係指書面通知(不論是否明確説明)，應包括本協定項下的通知、同意、批准和其他書面通信，(I)要求締約方、當事方或本協定項下的任何委員會“同意”、“同意”、“背書”或“批准”或類似規定的條款應要求此類協議、同意、背書或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件和即時通訊), (J)“或”一詞應解釋為通常與“或”一詞相聯繫的包容意義(“和/或”)。

19.7.任務。未經另一方事先書面授權，任何一方不得轉讓、再許可、轉讓或以其他方式處置本協議(通過法律實施或其他方式)，另一方可憑其唯一和絕對的酌情權拒絕該授權。但是，許可方可在未經其他被許可方書面同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給(A)關聯方，但許可方仍應與該關聯方對被許可方承擔共同責任，除非被許可方放行(該放行不得被無理拒絕)；或(B)在控制權變更的情況下轉讓給利益繼承人，前提是該利益繼承人以書面形式同意被許可方受與控制權變更相關的本協議所有條款和條件的約束。雙方同意，即使本協議有任何相反的規定，在許可方控制權變更之前未由許可方控制的任何專利、專有技術或其他知識產權或其他專有權利，或在控制權變更前是許可方關聯公司的任何關聯公司(“先前存在的關聯公司”)，將不被視為由許可方控制

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在此類控制權變更後，本協議的目的，但直接或間接聲稱優先於在控制權變更前由許可方或其先前存在的附屬公司首先控制並在控制權變更後根據本協議被許可方許可的任何其他專利除外，此後無論何時提交或頒發該專利，這些專利都將被視為由許可方或其先前存在的附屬公司控制。任何違反第19.7條規定的轉讓均無效。就本條第19.7條而言，“控制權變更”是指許可人：(X)任何第三方直接或間接獲得許可人的證券或其他有表決權權益的實益所有權，該第三方代表許可人當時已發行證券或其他有表決權權益的多數或更多的聯合投票權；(Y)涉及該許可人的任何涉及該許可人與第三方的合併、重組、合併或商業合併，從而導致該有表決權證券或其他有表決權權益的實益擁有者(通過獲得不可撤銷的委託書以外)擁有該等證券或其他有表決權權益的持有者(但不是通過獲得不可撤銷的委託書)的任何合併、重組、合併或商業合併。在緊接該合併、重組、合併或企業合併後停止持有存續實體超過50%(50%)的合併投票權的實益所有權之前)，或(Z)將許可方與本協議有關的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換、出資或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)，但將該等資產出售或處置給許可方的附屬公司的交易不在此限，或(Z)許可方的全部或實質上全部資產的出售、租賃、交換、出資或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)，但將此類資產出售或處置給許可方的關聯公司除外

19.8.向公眾發表聲明。本協議簽署後，雙方應發佈一份聯合新聞稿，其內容由雙方共同商定。在初始新聞稿發佈後，除雙方同意或本協議另有規定外，許可人或被許可人未經另一方事先同意，不得就本協議或其標的作出或促成或允許作出任何公告、宣傳、新聞稿、評論或其他公開聲明，同意不得被無理拒絕；但每一方均可在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議或金融分析師電話會議的人的問題時發表任何公開聲明，只要該等公開聲明與事先公開披露的內容不一致即可。

如果法律或政府當局要求，除法律不允許的範圍外，任何一方均可就本協議發表公開聲明，除非在法律不允許的範圍內，否則該另一方有機會在作出該聲明和評論之前審查該聲明和評論的形式和內容。任何一方均有權就本協議的內容和存在向政府當局提交其合理認為必要或適當的備案文件(前提是雙方應在獲得保密待遇方面進行合理合作)，任何一方均有權就本協議的內容和存在向政府當局提交其合理認為必要或適當的文件(前提是雙方應就獲得保密待遇進行合理合作

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如果被許可人披露敏感信息，它還應立即通知許可人，並給予許可人對擬議披露發表評論的機會)。

儘管有上述規定，本第19條的任何規定均不限制許可方發佈與其化合物或產品的開發和商業化有關的結果、發展或信息或發表公開聲明的權利。

19.9.費用。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議有義務或權利採取行動的一方應獨自承擔與該行動相關的任何和所有費用。

19.10.沒有第三方受益人。本協議的條款僅為雙方及其繼承人和許可受讓人的利益，除非本協議第12條另有明確規定，否則不得解釋為授予任何其他人任何權利。

19.11.數據保護。在本協議項下或與本協議相關的情況下，每一方均應遵守適用數據保護法(包括應用適當的技術和組織安全措施以防止發生任何未經授權或非法處理、或意外丟失、破壞或損壞個人數據)適用於其的個人數據的相關義務(包括應用適當的技術和組織安全措施，以防止發生任何未經授權或非法處理，或意外丟失、破壞或損壞個人數據)。

19.12.遵守反腐敗法。被許可方及其附屬公司不得利用欺騙性、誤導性或不道德的商業行為在區域內每個國家的現場將產品商業化。

各方應直接或間接地完全遵守所有適用的當地和國際法律，包括與政府採購、利益衝突、欺詐、腐敗或賄賂有關的適用法律(和行業規範)，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》，以及為實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的任何法律。

在本協議中，每一方均聲明、擔保和契諾，其擁有完全有效和全面的合規管理計劃，並且沒有直接或間接地向任何有價值的任何人進行、提供、給予、承諾給予或授權，也不會直接或間接地進行、提供、給予、承諾給予或授權任何有價值的任何東西，無論是賄賂、回扣、付款或轉讓，都不會直接或間接地向任何人提供、提供、給予、承諾或授權任何有價值的東西，並且不會直接或間接地向任何人提供、提供、給予、承諾或授權任何有價值的東西

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(I)以不正當方式影響該人士或政府官員的任何行為或決定；(Ii)誘使該人士或政府官員作出或不作出違反合法或其他所需職責的作為；(Iii)獲取任何不正當利益；或(Iv)誘使該人士或政府官員以不正當方式影響任何組織(包括任何政府或政府機構)的行為或決定，以協助被許可人或許可人取得或保留業務。

19.13.放棄施工規則。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判諮詢律師。因此，本協定中的任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的解釋規則不適用。

20.附錄

以下附錄是本協議不可分割的一部分：

21.管治法律及場地

21.1.本協議應受本協議的管轄，並根據本協議的法律進行解釋。[**]而不影響法律衝突原則。

21.2。仲裁。

21.2.1。在第21.2.4條的約束下，與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議，包括有關本協議的形成、存在、有效性、可執行性、履約、解釋、侵權、違約或終止的任何問題(“爭議”)，應由雙方通過友好協商解決。任何一方均可通過向另一方發送關於爭議的書面通知來發起此類非正式爭議解決，然後雙方的適當代表應立即舉行會議，通過面對面或通過視頻會議進行誠意談判以嘗試解決爭端。如果這些代表不能在[**]任何一方在收到該通知後，均可以書面通知的方式將此事提交雙方的首席執行官討論和解決。如果雙方首席執行官不能在[**]該書面通知適用第21.2.2條。

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21.2.2。根據第21.1條規定仍未解決的爭議，應根據國際商會仲裁規則，由按照該規則指定的三(3)名仲裁員最終解決。每一方應提名一(1)名仲裁員，如此提名的兩(2)名仲裁員應提名第三名仲裁員，由其擔任主席。仲裁地點為[**]。仲裁的語言應為英語。如果仲裁庭命令出示文件，仲裁庭應以仲裁開始之日現行的“國際律師協會關於在國際仲裁中取證的規則”為指導。與仲裁有關的文件和翻譯的費用和費用應視為仲裁的費用和費用，並可由仲裁庭在裁決中分配給任何一方。仲裁庭可在其裁決中包括仲裁庭認為合理的與仲裁有關的費用和費用(不包括律師費)分配給任何一方。每一方應自行承擔本方律師的費用和費用。仲裁庭作出的裁決是終局的，對當事各方具有約束力，並可在任何具有適當管轄權的法院登記。緊急仲裁員規定和快速程序規定不適用。

21.2.3.仲裁程序的存在和內容、仲裁程序中當事各方之間交換的任何信息以及任何裁決或裁決均應由仲裁庭當事各方和成員保密，除非(A)當事各方為履行法定義務、保護或追求合法權利、或在法院或其他司法當局的善意法律程序中可能要求披露裁決，(B)經雙方同意，(C)在本仲裁中準備或提出申訴或抗辯所需的情況。(D)如該等資料並非因違反本條而已屬公共領域，或(E)應一方當事人的申請而由審裁處作出命令。

21.2.4.一方當事人可隨時向仲裁員或法院尋求或獲得初步、臨時或保全措施。

21.2.5.除非雙方另有約定，否則雙方之間關於本協議任何專利的有效性或可執行性的爭議不應接受仲裁，並應提交給相關國家的有管轄權的法院或專利局，如果沒有頒發，則提交基礎專利申請所在的國家的有管轄權的法院或專利局。(2)除非雙方另有約定，否則雙方之間關於本協議的任何專利的有效性或可執行性的爭議不應接受仲裁，並應提交相關國家的有管轄權的法院或專利局。雙方服從該法院或專利局的管轄權，並不可撤銷地放棄案件應在不同地點或法庭審理的任何主張。

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22.協議的全面性和可分割性

22.1。本協議取代任何一方或雙方之間先前達成的所有口頭或書面協議和諒解，並構成雙方關於本協議主題的完整協議。除第4.2條規定外，除非以書面形式並代表雙方簽署，否則本協議不得被視為在任何方面延長、取消或修改。

22.2。雙方在此明確聲明，任何一方都無意違反任何規則、法律和法規。如果本協議的任何條款無效或無法執行，經雙方同意，雙方應以儘可能反映原條款的意圖和目的的方式替代有效和可執行的條款。如果無法就此類有效條款達成一致，則本協議中的一個或多個條款的無效、非法或不可執行不應影響本協議的整體有效性，除非這些無效、非法或不可執行的條款對本協議至關重要，因此可以合理地假設，如果沒有這些無效、非法或不可執行的條款，雙方將不會簽訂本協議，則無效、非法或不可執行的條款將不會影響本協議的整體有效性，除非這些無效、非法或不可執行的條款對本協議至關重要，因此可以合理地假設，如果沒有這些無效、非法或不可執行的條款，雙方將不會簽訂本協議。

23.數據保護

23.1。在[**]生效日期後，雙方應真誠協商與個人數據處理有關的數據保護協議。

簽字人頁面將緊隨其後

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雙方已由其正式授權的代表簽署本許可協議，特此為證。

為並代表

卡里奧帕姆治療公司。

雙方已由其正式授權的代表簽署本許可協議，特此為證。

為並代表

柏林-Chemie AG(Menarini Group)