附件10.17

卡里奧帕姆治療公司。

2022年誘導性股票激勵計劃

1.目的

本2022年激勵股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是通過提高公司吸引、留住和激勵預期對公司做出重要貢獻的人員的能力，以及為這些人提供股權機會和基於業績的激勵措施，使這些人進入公司工作，從而促進公司股東的利益。Karyopamm治療公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)。該計劃是一家位於特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)。該計劃旨在為這些人提供股權機會和基於業績的激勵，旨在更好地使這些人的利益與公司的利益保持一致除文意另有所指外，“公司”一詞應包括1986年“國內税法”(經修訂)第424(E)或(F)節及其任何規定(“守則”)所界定的任何本公司現有或未來母公司或附屬公司，以及本公司董事會(“董事會”)決定本公司擁有控股權益的任何其他商業企業(包括但不限於合資企業或有限責任公司)。

2.資格

本計劃下的獎勵只可授予(A)以前不是本公司僱員或董事的人士，或(B)在真正非受僱一段時間後開始受僱於本公司的人士，在任何一種情況下，均可作為個人受僱於本公司的誘因，並符合納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條的要求。為免生疑問，顧問或顧問均無資格參與本計劃。根據該計劃獲獎的每個人都被視為“參與者”。該計劃規定了以下類型的獎勵，每種獎勵都被稱為“獎勵”：期權(定義見第5節)、SARS(定義見第6節)、限制性股票(定義見第7節)、限制性股票單位(定義見第7節)和其他以股票為基礎的獎勵(定義見第8節)。

3.管理和轉授

(A)由董事局管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權頒發獎勵，並有權採納、修訂和廢除其認為明智的與該計劃有關的行政規則、指導方針和做法，但該計劃下的任何獎勵的授予必須得到本公司的獨立薪酬委員會或過半數本公司獨立董事(定義見納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條)(“獨立董事”)的批准，以遵守納斯達克股票市場規則第5635(C)條規定的豁免股東批准“誘人獎勵”的要求。董事會可解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃簽訂的任何授標協議。委員會可以其認為合宜的方式糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並對此作出唯一和最終的判斷。

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這是權宜之計。董事會關於本計劃和任何獎勵的所有決定應由董事會全權酌情作出，並對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱擁有任何利益的人具有最終約束力。董事會可根據第3(B)節的規定，將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。

(B)委員會的委任。在適用法律許可的範圍內，董事會(包括與大多數獨立董事一起行事)可將計劃下的任何或全部權力授權給董事會的一個或多個委員會或小組委員會(“委員會”)。本計劃中對“董事會”的所有提及均指董事會或董事會的委員會或第3(C)節所指的高級人員，但董事會在計劃下的權力或權力已轉授給該委員會或高級人員。

(C)轉授予高級人員。根據適用法律的任何要求(包括特拉華州公司法第152和157(C)條的適用以及納斯達克股票市場規則的任何要求)，董事會(與大多數獨立董事一起行事)或本公司的獨立薪酬委員會可將向本公司一名或多名高級管理人員授予獎勵的權力(受該計劃的任何限制規限)以及根據該計劃行使董事會決定的其他權力的權力轉授給一名或多名公司高級管理人員，前提是董事會應確定獎勵的條款該等人員可授予的最高股份數目及授予該等獎勵的時間；此外，任何高級職員均不得獲授權向本公司任何“行政人員”(定義見一九三四年證券交易法(經修訂“證券交易法”)第3b-7條所界定)或本公司任何“高級人員”(見交易所法案第16(A)-1(F)條所界定)頒獎。

4.可供獎勵的股票

(A)股份數目；股份點算

(1)法定股數。根據第9條的調整，可根據該計劃為最多850,000股本公司普通股(“普通股”)頒發獎勵，每股面值0.0001美元。根據本計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份或庫存股。

(2)份額統計。為計算可根據本計劃授予獎勵的股份數目：

(A)非典型肺炎涵蓋的所有普通股應計入本計劃下可用於授予獎勵的股票數量；但是，(I)只能以現金結算的非典型肺炎不應如此計算；(Ii)如果公司授予一個特別行政區，同時授予相同數量的普通股股票的期權，並規定只能行使一項此類獎勵(“兩級特別行政區”)，則只計算期權所涵蓋的股份，而不計算兩級特別行政區所涵蓋的股份，並且其中一項行使期滿後，將不會恢復該計劃的股份；(2)如果該特別行政區與同一數量的普通股同時授予該特別行政區，並規定只能行使一項此類獎勵(“兩級特別行政區”)，則只計算該特別行政區的股份，而不計算兩級特別行政區所涵蓋的股份，且其中一項行使期滿後，不會恢復該計劃的股份；

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(B)如果任何獎勵(I)到期或被終止、交出或取消，但尚未完全行使或全部或部分被沒收(包括由於本公司根據合同回購權利以原始發行價回購受獎勵約束的普通股股票)或(Ii)導致任何普通股無法發行(包括由於可現金或股票實際以現金結算的特別行政區)，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股應再次可用但條件是：(1)在行使特別行政區的情況下，根據本計劃可獲得的股份中計算的股份數量為受香港特別行政區管轄的全部股份數乘以實際行使的特別行政區股份的百分比，而不論行使時實際用於結算該特別行政區的股份數目；(2)兩級特別行政區所涵蓋的股份在該兩級特別行政區屆滿或終止時不再可供出讓；及(2)在該兩級特別行政區期滿或終止時，該兩級特別行政區所涵蓋的股份不得再可供出讓；及(2)該兩級特別行政區期滿或終止時，不再可供出讓；及

(C)參與者為(I)在行使獎勵時購買普通股或(Ii)履行與獎勵有關的預扣税款義務(包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份)向本公司交付的普通股(無論是以實際交付、見證或淨行使的方式交付的普通股)應加回可用於未來授予獎勵的股份數量。

5.股票期權

(A)一般情況。董事會可授予購買普通股的期權(每個，“期權”)，並確定每個期權將涵蓋的普通股數量、每個期權的行使價以及適用於行使每個期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件，視其認為必要或適宜。本計劃下的所有期權應為非法定股票期權。“非法定股票期權”是指不屬於守則第422節所指的“激勵性股票期權”的期權。

(B)行使價。董事會應確定每個期權的行權價格，並在適用的期權協議中規定行權價格。行權價應不低於授出購股權當日普通股公平市價(定義見下文)的100%；但倘董事會批准授出行權價將於未來日期釐定的期權，行權價應不低於授出日期於該未來日期的公平市價的100%。就本計劃而言，普通股的“授予日期公平市值”將確定如下：

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就任何並非交易日的日期而言，授出日期普通股於該日期的公平市價將根據緊接上一交易日的收市價或平均買入價及要約價(視何者適用而定)釐定，並相應調整上述公式中的時間。董事會可因交易所或市場程序而以特定時間或其他衡量“收市價”或“買入及要價”(如適用)取代，或可全權酌情按日或按守則第409A條規定的較長期間使用加權平均數。

就本計劃而言，董事會有權自行決定授予日期公平市價，所有獎勵均以參與者同意為條件，即董事會的決定是決定性的和具有約束力的，即使其他人可能會做出不同的決定。

(C)期權的期限。每項購股權均可於董事會於適用購股權協議中指定的時間及條款及條件下行使，惟任何購股權的期限不得超過10年。

(D)期權的行使。行使購股權可向本公司遞交經本公司批准的形式(可以是電子形式)的行使通知，連同就行使購股權的股份數目全數支付行使價(按第5(E)節指定的方式)。受購股權約束的普通股股份將在行使後在實際可行的情況下儘快交付。

(E)行使時付款。在行使根據本計劃授予的選擇權時購買的普通股支付如下：

(1)現金或支票，按公司要求支付；

(2)除非適用的期權協議另有規定或董事會全權酌情批准，否則(I)由信譽良好的經紀作出不可撤銷和無條件的承諾，迅速向本公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的扣繳税款，或(Ii)由參與者向本公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，要求其向本公司迅速交付足以支付行使價和任何所需扣繳税款的現金或支票；或(Ii)由參與者向本公司交付一份不可撤銷和無條件的指示，要求其迅速向本公司交付足以支付行使價和任何所需扣繳税款的現金或支票；

(3)在適用的期權協議規定的範圍內或董事會批准的範圍內，在遵守適用法律的情況下，通過交付(通過實際交付或核籤)參與者擁有的、按其公允市值(以董事會確定的方式(或董事會批准的方式)估值)的普通股股份，前提是(I)這種支付方式當時根據適用法律是允許的；(Ii)如果直接從公司獲得，該普通股由參與者擁有的最短時間(如果有的話)且(Iii)該等普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；(Iii)該等普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；

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(4)在適用的非法定股票期權協議規定的範圍內，或經董事會全權酌情批准，並在遵守適用法律的情況下，通過向本公司交付“淨行使”通知，參與者將獲得(I)正在行使的部分期權的相關股份數量，減去(Ii)等於(A)行使期權部分的總行權價格除以(B)行使日普通股(按董事會決定的方式(或經董事會批准的方式估值)的公允市值)的股票數量；(2)股票數量等於(A)行使的期權部分的總行權價格除以(B)普通股(按董事會確定的方式(或按董事會批准的方式)估值)的公允市值；

(5)在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議規定的範圍內，或在董事會完全酌情批准的範圍內，支付董事會決定的其他合法對價；或

(六)上述允許的支付方式的任意組合。

(F)對重新定價的限制。除非該行動得到本公司股東的批准，否則本公司不得(第9條規定的除外)：(1)修訂根據該計劃授予的任何未行使期權，以提供低於該未行使期權當時每股行使價格的行權價；(2)取消任何未行使期權(無論是否根據該計劃授予)，並根據該計劃授予新的獎勵，以取代該未行使期權，該獎勵涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行使價格低於該計劃當時的行使價格。(3)取消每股行使價格高於普通股(按董事會釐定(或批准)的方式估值)當時公平市價的任何未行使期權，以換取現金付款；或(4)根據計劃採取任何其他行動，構成納斯達克股票市場(“納斯達克”)規則所指的“重新定價”。

6.股票增值權

(A)一般情況。董事會可授予由股票增值權(“特別提款權”)組成的獎勵，使持有人有權於行使時按普通股股份(按按第6(B)條釐定的計量價格(或董事會批准的方式)估值)的公平市價，自授出日期起及之後參考升值而釐定的普通股或現金或兩者的組合(有關形式由董事會釐定)。確定該升值的日期應為行使日期。

(B)測量價格。董事會應確定每個特別行政區的測量價格，並在適用的特別行政區協議中明確規定。計量價格不得低於授予特別行政區當日普通股的公平市值的100%；但如果董事會批准於未來日期生效的特別行政區的授予，則計量價格應不低於授予日期在該未來日期的公平市值的100%。

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(C)嚴重急性呼吸系統綜合症的持續時間。每一特別行政區均可在董事局在適用的特別行政區協議中指定的時間及條款及條件下行使；但任何特別行政區的任期不得超過10年。

(D)鍛鍊嚴重急性呼吸系統綜合症。為行使SARS，本公司可向本公司遞交經本公司批准之表格(可以是電子表格)之行使通知，連同董事會要求之任何其他文件。

(E)對重新定價的限制。除非該行動得到本公司股東的批准，否則本公司不得(第9條規定的除外)：(1)修訂根據該計劃授予的任何已發行SAR，以提供低於該已發行SAR當時的每股計量價格的每股計量價格；(2)取消任何已發行的SAR(無論是否根據該計劃授予的)，並根據該計劃授予新的獎勵作為替代，該獎勵涵蓋相同或不同數量的普通股，並且其每股計量價格低於該計劃當時的每股計量價格。(3)以現金支付為交換條件，取消每股計量價格高於普通股(按董事會決定(或批准)的方式估值)當時公允市值的任何已發行特別行政區，或(4)根據本計劃採取構成納斯達克規則所指的“重新定價”的任何其他行動。

7.限制性股票；限制性股票單位

(A)一般情況。董事會可授予獲獎人收購普通股(“限制性股票”)的權利，但須受本公司有權(根據適用法律及獎勵協議)，在董事會為獎勵設定的適用限制期或期限結束前未能滿足董事會指定的條件時，按其發行價或其他明文規定或公式價格向獲得者回購全部或部分股份(或要求沒收該等股份，如不收取任何成本，則要求沒收該等股份)，惟本公司有權根據適用法律及獎勵協議，按發行價或其他明文規定或公式價格向獲獎人購回全部或部分該等股份(或如免費發行，則要求沒收該等股份)，惟本公司有權在該等獎勵的適用限制期或期間結束前，要求沒收該等股份。董事會亦可授予獲獎者在該等獎勵授予時有權收取普通股或現金的獎勵(“限制性股票單位”)(限制性股票及限制性股票單位在本文中均稱為“限制性股票獎勵”)。

(B)所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購(或沒收)的條件以及發行價(如有)。

(C)與限制性股票有關的附加條文。

(一)分紅。本公司就限制性股票宣佈及支付的任何股息(不論以現金、股票或財產支付)(“應計股息”)，只有在該等股份不受適用於該等股份的可轉讓及可沒收限制的情況下及當該等股份不受適用於該等股份的可轉讓及可沒收限制時，方可支付予參與者。每筆應計股息的支付將不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年末，如果晚於支付股息的日曆年的第三個月的15日，則不遲於股息支付給該類別股票的股東的日曆年結束時支付。

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取消適用於限制性股票標的股份的可轉讓限制和可沒收條款。

(2)股票。本公司可要求就限制性股票發行的任何股票，以及就該等限制性股票支付的股息或分派，須由參與者連同空白批註的股票權力交存本公司(或其指定人)。在適用的限制期結束時，公司(或該指定人)應將不再受此類限制的證書交付給參與者，如果參與者已去世，則將證書交付給其指定受益人。“指定受益人”是指(I)由參與者以董事會決定的方式指定的受益人，在參與者死亡的情況下收取參與者的到期金額或行使其權利，或(Ii)在參與者沒有有效指定的情況下，為參與者的遺產。

(D)有關受限制股票單位的額外條文。

(1)沉降。於有關每個限制性股票單位的任何其他限制(即交收)歸屬及/或失效後，參與者有權從本公司收取相當於適用限制性股票單位協議所載有關普通股股份的公平市值(按適用的限制性股票單位協議釐定的方式(或以董事會批准的方式估值)或其組合的有關數目的普通股股份或(如適用的授予協議有此規定或由董事會以其他方式釐定)相當於公平市價的現金金額(如適用的授予協議有此規定或由董事會以其他方式釐定)。董事會可酌情規定，在強制性基礎上或經參與者選擇，以符合守則第409A條或其任何後續條文及根據其訂立的規例(“第409A條”)的方式，延遲交收受限制股票單位(“第409A條”)。

(2)投票權。參與者對任何限制性股票單位沒有投票權。

(3)股息等價物。限售股獎勵協議可以使參與者有權獲得與同等數量的普通股流通股(“股息等價物”)宣佈和支付的任何股息或其他分配相等的金額。股息等價物應記入參與者的賬户，可以現金和/或適用獎勵協議中規定的普通股股票結算，並應遵守與支付的限制性股票單位相同的轉讓和沒收限制。

8.其他以股票為基礎的獎勵

(A)一般情況。其他普通股獎勵，以及全部或部分參照普通股或其他財產進行估值或以其他方式基於普通股或其他財產的其他獎勵，可根據本協議授予參與者(“其他基於股票的獎勵”)。此類其他基於股票的獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的支付形式。其他股票獎勵可以普通股或現金的形式支付，具體由董事會決定。

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(B)條款及條件。在符合本計劃規定的情況下，董事會應決定每個以其他股票為基礎的獎勵的條款和條件，包括適用於該獎勵的任何購買價格。

(C)股息等價物。其他股票獎勵的獎勵協議可以為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物應記入參與者的賬户，可以現金和/或適用獎勵協議中規定的普通股股票結算，並應遵守與支付的其他股票獎勵相同的轉讓和沒收限制。

9.普通股變動和某些其他事件的調整

(A)大寫變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本化或事件變化，或向普通股持有人(普通現金股息除外)支付任何股息或分配，(I)計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)第4(A)節規定的股份計數規則，(Iii)每個未償還期權的證券數量和類別以及每股行使價格，(Iv)股票和每股條款以及(V)受各已發行限制性股票獎勵規限的股份數目及每股購回價格，以及(Vi)各已發行其他股票獎勵的股份及每股相關撥備及收購價(如有)，須由本公司按董事會釐定的方式公平調整(或替代獎勵(如適用))。在不限制前述一般性的原則下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，並且截至股息分派之日(而不是該股息的記錄日期)，受未行使期權約束的普通股的行權價格和數量被調整，則在該股票股息的記錄日期和分派日期之間行使期權的受權人有權在分派日就通過該期權行使而獲得的普通股股票獲得股票股息。儘管該等股份在該等股息的紀錄日期收市時並無流通股。

(B)重組事項。

(1)定義。“重組事件”指：(A)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併，因此本公司所有普通股被轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消；(B)根據換股或其他交易將本公司所有普通股轉讓或處置以換取現金、證券或其他財產；或(C)本公司的任何清算或解散。

(二)重組事件對限制性股票以外的獎勵的影響。

(A)就重組事件而言，董事會可就所有或任何(或任何部分)未清償裁決採取下列任何一項或多項行動

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除限制性股票外，其條款由董事會決定(除非在適用的獎勵協議或本公司與參與者之間的其他協議中另有明確規定)：(I)規定此類獎勵應由收購或繼任公司(或其關聯公司)承擔，或實質上等值的獎勵應由收購或後續公司(或其關聯公司)取代；(Ii)在書面通知參與者後，規定參與者的所有未授予和/或未行使的獎勵將在緊接重組活動結束前終止，除非參與者(在當時的範圍內)行使(Iii)規定尚未完成的獎勵應成為可行使、可變現或可交付的，或適用於獎勵的限制在重組事件之前或之後全部或部分失效，(Iv)在重組事件的情況下，根據重組事件的條款，普通股持有人在重組事件完成後將就重組事件中交出的每股股份獲得現金支付(“收購價”)，就參與者持有的每個獎勵向參與者支付或規定現金支付，其數額等於(A)受獎勵既有部分約束的普通股數量(在實施在該重組事件發生或緊接之前加速歸屬之後)乘以(B)超出(I)收購價格超過(Ii)該獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款，以換取終止該獎勵，(V)規定，就清算而言，(I)收購價格超過(Ii)該獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款，以換取該獎勵的終止，(V)規定，就清算而言，(I)收購價格高於(Ii)該獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款，以換取該獎勵的終止；(V)就清算而言，(V)規定裁決應轉換為獲得清算收益的權利(如果適用，則為行使後的淨額, 其測量或購買價格以及任何適用的預扣税款)和(Vi)上述各項的任何組合。根據本計劃，在採取第9(B)(2)條允許的任何行動時，董事會沒有義務對所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或同一類型的所有獎項一視同仁。

(B)儘管有第9(B)(2)(A)節的規定，在受第409A節約束的已發行限制性股票單位的情況下：(I)如果適用的限制性股票單位協議規定，限制性股票單位應在財政部條例第1.409A-3(I)(5)(I)條所指的“控制權變更事件”時結算，而重組事件構成此類“控制權變更事件”，則：(I)如果適用的限制性股票單位協議規定，限制性股票單位應在財政部條例第1.409A-3(I)(5)(I)條所指的“控制權變更事件”時結算，且重組事件構成此類“控制權變更事件”，則不得根據第9(B)(2)(A)(I)條的規定進行任何假設或替代，而應按照適用的限制性股票單位協議的條款結算限制性股票單位；(Ii)董事會只有在重組事件構成國庫條例第1.409A-3(I)(5)(I)條所界定的“控制權變更事件”，且第409a條允許或要求的情況下，才可採取第9(B)(2)(A)條第(Iii)、(Iv)或(V)款規定的行動；如果重組事件不是如此定義的“控制權變更事件”，或者第409a條不允許或不要求這樣的行為，並且收購或繼承公司沒有按照第9(B)(2)(A)條第(I)款的規定承擔或替代限制性股票單位，則未授予的限制性股票單位應在重組事件結束前立即終止，不支付任何費用。

(C)就第9(B)(2)(A)(I)條而言，如果在重組事件完成後，獎勵(限制性股票除外)授予根據該獎勵的條款，就緊接重組事件結束前所收到的代價(無論是現金、證券或其他財產)購買或接受獎勵的普通股每股股票的權利，則該獎勵應被視為已被承擔(限制性股票除外)。(C)就第9(B)(2)(A)(I)條而言，如果在重組事件完成後，該獎勵授予根據該獎勵的條款購買或接受該獎勵的每股普通股的代價(現金、證券或其他財產

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由於普通股持有者在緊接重組事件結束前持有的每股普通股的重組事件(如果持有者可以選擇對價，則是普通股大多數流通股的持有者選擇的對價類型)；然而，如果因重組事件而收到的對價不是收購或繼承公司(或其關聯公司)的全部普通股，則經收購或繼承公司同意，本公司可規定於行使或交收獎勵時收取的代價僅由收購或繼承公司(或其聯營公司)的普通股股份數目組成，而該數目的股份價值(截至釐定日期或董事會指定的另一日期)與普通股流通股持有人因重組事件而收取的每股代價相等。

(三)重組事件對限售股的影響。一旦發生除公司清算或解散以外的重組事件，本公司關於已發行限制性股票的回購和其他權利將使公司的繼承人受益，除非董事會另有決定，否則應適用於普通股根據該重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產，適用的方式和程度與適用於該等限制性股票的方式和程度相同；然而，董事會可規定終止或視為履行該等回購或證明參與者與本公司之間的任何受限制股份或任何其他協議的文書下的其他權利(不論最初或藉修訂)。一旦發生涉及本公司清盤或解散的重組事件，除非在證明任何限制性股票或參與者與本公司之間的任何其他協議的文書中明確規定相反的範圍，否則所有當時已發行的限制性股票的所有限制和條件將被視為自動終止或滿足。

(C)控制事件的更改。

(1)定義。“控制變更事件”應指：

(A)個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)(“人”)收購本公司任何股本的實益擁有權，但在收購後，該人實益擁有(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券(“未償還公司投票權證券”)50%或以上的總投票權(“未償還公司投票權證券”)，則指該個人、實體或團體(“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)實益擁有本公司任何股本的實益擁有權。但就本款(A)而言，以下收購併不構成控制權變更事件：(1)任何直接來自公司的收購，或(2)任何法團依據符合本定義(C)款(X)及(Y)條的業務合併(定義如下)而進行的任何收購；或

(B)留任董事(定義見下文)在董事會(或如適用，本公司繼任公司的董事會，如適用)中不佔多數的時間，“留任董事”一詞指在任何日期在本計劃首次通過之日是董事會成員的董事會成員(X)

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由董事會或(Y)在該日期之後由至少過半數在該提名或選舉時在任的董事提名或選舉，或其當選為董事會成員的最少過半數在該提名或選舉時在任的董事推薦或認可的；或(Y)在該日期後由至少過半數在該提名或選舉時在任的董事提名或選出的，或其當選為董事會成員的至少過半數董事推薦或認可的；或

(C)完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(“業務合併”)，除非緊接該業務合併後，下列兩個條件中的每一個均得到滿足：(X)所有或幾乎所有在緊接該業務合併前是傑出公司表決證券實益擁有人的個人和實體直接或間接實益擁有，在該等業務合併(包括但不限於因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或實質上所有本公司資產的公司)(該等合併或收購法團在此稱為“收購公司”)(該等合併或收購公司在緊接該業務合併前擁有傑出公司表決證券的所有權)中，一般有權投票的當時未償還證券的合計投票權的50%以上，與他們在緊接該企業合併前對傑出公司表決證券的擁有權的比例大致相同；及(Y)沒有人受益一般有權在董事選舉中投票的該公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上(但在企業合併之前存在的所有權除外)；或

(D)公司的清盤或解散。

“充分理由”是指在未經參與者事先書面同意的情況下發生下列任何情況：(A)在重組事件或控制權變更事件發生前後，參與者與公司的地位、所有權或報告關係發生的任何變化，在任何實質性方面削弱了緊接重組事件或控制權變更事件(視屬何情況而定)之前有效的參與者的權力、職責或責任；但是，僅由於公司在重組事件或控制權變更事件後成為更大組織的一個部門、子公司或其他類似部分而改變參與者的頭銜或報告關係本身並不構成充分的理由；或(B)參與者的年度基本薪酬因重組事件或控制權變更事件(視情況而定)和之後的任何實質性減少都不構成充分的理由；或(B)參與者的年度基本薪酬因重組事件或控制權變更事件(視具體情況而定)而大幅減少。儘管如上所述，除非(X)參賽者向公司提供書面通知，表明參賽者打算因第(A)或(B)款所述其中一項理由而終止僱傭關係，否則“充分理由”不應被視為已經發生；(Y)如果該理由能夠治癒，公司未能在書面通知之日起三十(30)天內治癒該理由；以及(Z)參賽者在該書面通知發出之日起六(6)個月內終止僱傭關係；以及(Z)參賽者打算在該理由產生之日起六十(60)天內終止僱傭關係；以及(Z)參賽者在該書面通知發出之日起三十(30)天內未能解除該理由；以及(Z)參賽者自該書面通知之日起六(6)個月內終止僱用。

“原因”是指發生下列情況之一：(A)參與者故意不履行參與者對公司的任何實質性職責或責任，在公司向參與者發出書面通知後30天內未得到糾正；(B)多次無故或無理缺席公司；(B)在公司書面通知參與者後30天內未得到糾正；(B)多次無故或無理缺席公司。

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與參與者對公司的職責和責任不符；(C)參與者故意的不當行為對公司造成重大和明顯的金錢或聲譽損害，包括但不限於挪用或轉換公司資產(非物質資產除外)；或(D)參與者被判犯有任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行，或參與者在向參與者發出書面通知後繼續無理由地認罪或不提出正當理由的行為；或(D)參與者對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行的故意不當行為，包括但不限於挪用或轉換公司資產(非物質資產除外)；或(D)參與者被判犯有任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行或認罪或不認罪

(2)對期權的影響。儘管有第9(B)節的規定，除非在證明參與者與本公司之間的任何購股權或任何其他協議的文書中明確規定相反的範圍內，如果在控制權變更事件完成之日的一週年當日或之前，參與者在本公司或收購或繼承公司的僱用被參與者以充分理由終止，或由本公司或收購或繼承公司無故終止，則各購股權應立即全部行使。

(3)對限制性股票獎勵的影響。儘管有第9(B)節的規定，除非在證明授予任何限制性股票的文書或參與者與本公司之間的任何其他協議中明確規定相反的情況下，如果在控制權變更事件完成之日或之前，參與者在本公司或收購或繼承公司的僱傭被參與者以充分理由終止，或被本公司或收購或繼承公司無故終止，則每項限制股票獎勵應立即不受所有條件或限制。

(4)計時歸屬對限售股的影響。儘管有第9(B)節的規定，除非在證明任何限制性股票單位或參與者與公司之間的任何其他協議的文書中明確規定相反的程度，否則如果在控制權變更事件完成之日的一週年當日或之前，參與者有充分理由終止受僱於公司或收購或繼承公司，或在公司或收購或繼任的情況下無故終止參與者在公司或收購或繼承公司的工作，則完全基於時間推移而授予的每個受限制股票單位應立即不受所有條件或限制。

(5)對其他獎項的影響。董事會可於授出時於授權書中指明控制權變更事件對任何特別行政區、任何包括除時間流逝以外的歸屬準則的任何限制性股票單位及任何其他以股票為本的獎勵的影響。

10.適用於裁決的一般條文

(A)獎項的可轉讓性。獲獎者不得以自願或法律實施的方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式設押，除非依據遺囑或繼承法和分配法，或依據有資格的家庭關係令，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使；但除第409a條另有規定外，董事會可允許或在獎勵中規定將獎勵無償轉讓給獲獎者；但是，除第409a條另有規定外，董事會可允許或在獎勵中規定無償轉讓

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參會者授予任何直系親屬、家族信託或為參賽者和/或其直系親屬的利益而設立的其他實體或為其利益而設立的其他實體的獎勵，前提是本公司有資格根據1933年修訂的《證券法》使用表格S-8將受該獎勵約束的普通股的出售登記給該建議的受讓人；此外，本公司無須承認任何該等準許轉讓，直至該獲準受讓人向本公司遞交一份本公司滿意形式及實質的書面文件，作為該項轉讓的一項條件，以確認該受讓人須受該授權書的所有條款及條件約束。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為免生疑問，本第10(A)條中的任何規定均不應被視為限制向本公司轉讓。

(B)文件；新聞稿。每項裁決應以董事會決定的形式(書面、電子或其他形式)予以證明。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項可能還包含其他條款和條件。在本協議項下的獎勵授予後，公司必須立即在新聞稿中披露授予的重要條款、涉及的股票數量，如果法律或納斯達克規則要求，還必須披露參與者的身份和每個參與者的身份，通過接受獎勵，公司同意上述規定。

(C)董事會酌情決定權。除本計劃另有規定外，每個獎項可以單獨頒發，也可以與任何其他獎項一起頒發，或與任何其他獎項一起頒發。每個獎項的條款不需要完全相同，委員會也不需要統一對待參賽者。

(D)身份終止。董事會應決定對參與者的殘疾、死亡、終止或其他終止僱傭、批准休假或其他就業或其他身份變更的獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代表人、監護人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利或獲得任何福利的範圍和期限，以及在多長時間內參與者或參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以根據獎勵行使權利或獲得任何福利，董事會應確定該獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代表人、監護人、監護人或指定受益人可以行使獎勵的權利或獲得任何福利的範圍和期限。

(E)扣留。參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，公司才能交付股票或以其他方式承認獎勵項下普通股的所有權。公司可以選擇通過額外扣繳工資或工資來履行扣繳義務。如果公司選擇不扣留或不能扣留其他賠償，參與者必須向公司支付扣繳所需的全部金額(如果有)，或讓經紀人向公司投標相當於扣繳義務的現金。除非本公司另有決定，否則在本公司將在行使、歸屬或免除沒收獎勵時或在支付行使或購買價格的同時發行任何股份之前，應支付預扣債務。如果授權書規定或董事會全權酌情批准，參與者可以通過交付(實際交付或見證)普通股股份(包括從獎勵中保留的創建税收義務的股份)來全部或部分履行該等税收義務，其價值為其公平市值(以公司確定的方式(或以公司批准的方式估值)；然而，除非董事會另有規定，否則用於履行該等税收義務的股票的預扣税款總額不能超過公司的最低法定預扣義務)；然而，除非董事會另有規定，否則，用於履行該等税收義務的股票的預扣税款總額不得超過本公司的最低法定預扣義務；然而，除非董事會另有規定，否則，用於履行該等税收義務的股票的預扣税款總額不得超過本公司的最低法定預扣義務

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包括適用於該補充應税收入的工資税)，除非公司能夠保留公平市值(由公司確定或以公司批准的方式)超過法定最低適用預扣税而不涉及財務會計問題的普通股股份，或者公司在沒有法定最低預扣税的司法管轄區扣繳普通股，公司可以保留該數量的普通股(不超過公平市值等於最高個人法定税率(由(本公司))由本公司全權酌情決定，以履行與任何獎勵相關的税項責任。用於滿足預扣税款要求的股票不能受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(F)修訂裁決。除第5(F)及6(E)條關於重新定價另有規定外，董事會可修訂、修訂或終止任何尚未作出的裁決，包括但不限於以另一項相同或不同類型的裁決取代，以及更改行使或兑現日期；惟根據納斯達克規則須經股東批准的修訂不得生效，除非及直至本公司股東批准有關修訂。除非(I)董事會認為，考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者在本計劃下的權利產生實質性的不利影響，或者(Ii)根據第9條的規定，該變更是允許的，否則必須徵得參與者對該行動的同意。

(G)股票交付條件。本公司將沒有義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制，直至(I)本公司滿意的所有獎勵條件已得到滿足或取消，(Ii)本公司的律師認為，與發行和交付該等股票相關的所有其他法律事項均已得到滿足，包括任何適用的證券法律和法規以及任何適用的證券交易所或證券市場規則和法規，(Ii)本公司的法律顧問認為，與該等股票的發行和交付相關的所有其他法律事項均已得到滿足，包括任何適用的證券法律和法規以及任何適用的證券交易所或證券市場規則和法規。及(Iii)參與者已簽署並向本公司提交本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規則或法規的要求。

(H)加速。委員會可隨時規定，任何裁決須立即全部或部分可予行使，不受某些或所有限制或條件限制，或可全部或部分(視屬何情況而定)以其他方式變現。

11.雜項

(A)沒有就業權或其他身份。任何人不得因本計劃的通過而要求或有權獲獎，獲獎不得解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用獎勵中有明確規定。

(B)沒有作為股東的權利；追回。除適用的獎勵條款另有規定外，任何參與者或指定受益人均不享有作為股東的任何權利。

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任何普通股股票，在成為該等股票的記錄持有者之前，將就獎勵進行分配。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或未來可能採取的任何退還政策的約束。

(C)生效日期。本計劃自理事會通過之日起生效。明確的意圖是，不需要公司股東的批准作為計劃有效性的條件，計劃的規定在所有目的上都應以與此意圖一致的方式解釋。

(D)修訂圖則。董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分，惟根據納斯達克規則須經股東批准的修訂不得生效，除非及直至本公司股東批准該等修訂。除非修正案中另有規定，否則根據本第11(D)條通過的對本計劃的任何修正案應適用於在修正案通過時根據本計劃尚未作出的所有獎勵，並對其持有人具有約束力，但董事會在考慮到任何相關行動後確定，該修正案不會對參與者在本計劃下的權利產生實質性和不利影響。

(E)授權子計劃(包括向非美國僱員發放補助金)。董事會可不時在本計劃下設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的證券、税收或其他法律的要求。董事會應通過採納本計劃的補充條款來制定該等子計劃，其中包括(I)董事會認為必要或適宜對董事會根據計劃的酌情決定權的限制，或(Ii)董事會認為必要或適宜的在其他方面與計劃並無牴觸的附加條款和條件。董事會採納的所有補充資料應視為本計劃的一部分，但每項補充資料只適用於受影響司法管轄區內的參與者，本公司毋須向不屬該等補充資料主題的任何司法管轄區的參與者提供任何補充資料的副本。

(F)遵守第409A條。除個別獎勵協議最初或修訂中規定的情況外，如果和在以下範圍內：(I)根據本計劃向參與者提供的與其僱傭終止相關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成第409a條所指的“非限定遞延補償”，以及(Ii)參與者是第409a(A)(2)(B)(I)條所定義的特定員工，在每種情況下，均由公司根據其程序確定，根據該程序，參與者(通過接受獎勵)同意他(通過接受獎勵)除非第409a條允許，否則補償或其他福利不得在“離職”之日(根據第409a條確定)之後六個月加一天(“新支付日期”)之前支付。本應在離職之日至新付款日期間向參與者支付的所有付款總額應在新付款日一次性支付給參與者，其餘付款將按原計劃支付。

本公司不作任何陳述或擔保，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任，如果任何條款或付款、補償或其他利益

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根據本計劃，根據第409a條確定構成不合格遞延補償，但不滿足第409a條的條件。

(G)法律責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事、本公司高管、員工或代理身份行事的任何個人均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以董事、本公司高管、員工或代理身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。本公司將向已獲轉授或將獲轉授任何與本計劃的管理或解釋有關的職責或權力的本公司每名董事、高級職員、僱員或代理人，就其因履行與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括經董事會批准為了結申索而支付的任何款項)作出賠償，並使其不受損害，除非該等人士本身有欺詐或失信行為。

(H)適用法律。本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不包括要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。

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