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以下對Southwest Gas Holdings，Inc.(“Southwest Gas Holdings”)普通股(“普通股”)的描述僅為摘要，並參考我們的公司章程以及修訂和重述的章程對其整體內容有保留意見。因此，您應仔細閲讀我們的公司章程中更詳細的條款，這些條款的副本已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為西南天然氣控股公司2019年9月20日的8-K12B表格的證物，以及我們修訂和重述的章程，其副本已提交給美國證券交易委員會，作為西南天然氣控股公司2021年10月18日的8-K表格的證物。“我們”、“我們”、“我們的”和“西南天然氣控股公司”指的是特拉華州的西南天然氣控股公司。

西南燃氣控股的法定股本包括(1)1.2億股普通股，面值1.00美元；(2)500萬股優先股，無面值；(3)200萬股優先股，面值20.00美元。根據我們的公司章程，沒有其他類別的股本是授權的。

普通股持有人有權收取西南燃氣控股董事會(“董事會”)不時宣佈的股息，但須受西南燃氣控股優先股或優先股已發行股份持有人的任何權利規限。除法律另有規定外，每名普通股持有人有權就提交股東會議表決的每一事項享有每股一票投票權，但須受優先股或優先股持有人的系列投票權規限。

倘若西南燃氣控股公司發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，普通股持有人在西南燃氣控股優先股或優先股已發行股份持有人的任何權利的規限下，有權在其債務清償後收取西南燃氣控股公司的任何剩餘資產。

普通股持有人無權優先認購或購買任何新發行或增發的股票或可轉換為股票的證券的任何部分。普通股不包含任何贖回條款或轉換權，不承擔評估或進一步催繳的責任。

以下有關西南燃氣控股的優先股購買權(“權利”)的描述僅為摘要，並參考吾等的公司章程、吾等經修訂及重述的細則以及吾等與作為權利代理的Equiniti Trust Company於2021年10月10日訂立的權利協議(“權利協議”)而有所保留。因此，您應該仔細閲讀我們的公司章程中更詳細的條款，這些條款的副本已於2019年9月20日作為我們的8-K12B表格的證物提交給美國證券交易委員會，以及我們修訂和重述的公司章程以及權利協議的副本已作為我們2021年10月18日的8-K表格的證物提交給美國證券交易委員會。

2021年10月10日，董事會批准為每股已發行普通股派發一項權利，於2021年10月21日(“記錄日”)向普通股登記持有人支付截至紐約市時間10月21日下午5點的股息。每項權利賦予登記持有人向吾等購買萬分之一(“單位”)A系列初級參與優先股(“優先股”)股份的權利，購買價(“購買價”)為每單位321.70美元，可予調整。

這些權利附在所有普通股股份上，並且沒有單獨簽發證明權利的證書。除若干例外情況外，在分派日期(定義見下文)前，吾等將為記錄日期後發行的每一股新普通股發行一項權利，以便所有普通股股份均附有權利，權利將與普通股一併轉讓，而普通股的任何轉讓將構成相關權利的轉讓。於分派日期後，權利將與普通股分開，並在分派日期後在切實可行範圍內儘快提供證明權利的獨立證書(“權利證書”)，並將於分派日期郵寄給普通股記錄持有人，而該等單獨的權利證書將單獨證明權利。

·在宣佈一個人或一組關聯人或關聯人已成為收購人(定義見下文)後十個工作日，或董事會確定的收購人成為收購人的較早日期後十個工作日；和

·在收購要約或交換要約開始後或首次公開宣佈意向後董事會決定的日期(在任何一人或一組關聯或聯繫人士成為收購人之前)(如果有)，而收購要約或交換要約的完成將導致任何一人或一組聯繫或聯繫人成為收購人。

這些權利在分發日之前不能行使。在分派日期後，每項權利將可行使，以購買價向吾等購買一單位優先股。在行使其權利之前，以該身份行使權利的持有人沒有作為我們股東的權利，包括投票權或獲得股息的權利。

·翻轉觸發器。倘任何人士或一羣聯屬或相聯人士成為收購人士，則每名權利持有人(由收購人士、收購人士的聯營公司及聯營公司及其若干受讓人實益擁有的權利除外，而該等權利隨即失效)將有權於行使權利後收取市值為購買價兩倍的該數目普通股。

·翻轉觸發器。如果在任何一個人或一組關聯人或相聯者成為收購人後，我們被以合併、合併或合併的方式被收購，或者我們的合併資產、現金流或盈利能力的50%或以上被轉移，則將做出適當的撥備，使每一權利(由收購人、收購人的關聯公司和聯繫公司及其某些受讓人實益擁有的權利除外)的每一位持有人，於行使權利後，吾等(或其母公司)將有權收取與吾等進行上述交易之人士(或其母公司)之普通股，其市值為買入價之兩倍。

·交換功能。於任何人士或一羣聯屬或相聯人士成為收購人士後，於上一段所述事件或收購人士收購已發行普通股50%或以上(以較早者為準)之前的任何時間，董事會可按每項權利一股普通股的交換比例，將普通股全部或部分交換為普通股(收購人、收購人的聯營公司及聯營公司及其若干受讓人所擁有的權利除外，該等權利將會失效)。

該等權利將於(I)於二零二二年十月九日營業時間結束時，(Ii)權利根據權利協議贖回時，(Iii)董事會已批准涉及吾等的任何合併或其他收購交易完成時，權利終止之日，及(Iv)根據權利協議交換權利之時間(該最早日期，“屆滿日期”)，以較早者為準。

於分派日期營業時間結束前任何時間，董事會可按每項權利0.0001美元(“贖回價格”)贖回全部但非部分權利。贖回價格可由吾等選擇以現金、普通股或董事會釐定的其他代價形式支付。一旦贖回權利，權利持有人行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。贖回價格將根據供股協議作出調整。

只要權利可贖回，除贖回價格外，吾等可以任何方式修訂權利協議。於該等權利不再可贖回的任何時間，吾等可按不會對權利持有人(收購人、收購人的聯營公司及聯營公司及其某些受讓人除外)的利益產生不利影響且不會導致該等權利再次成為可贖回的任何方式修訂權利協議。

董事會可調整收購價、可發行優先股股份數目及已發行權利數目，以防止因派發股息、股份分拆、優先股或普通股重新分類或若干其他指定交易而導致的攤薄。不需要對低於1%的收購價格進行調整。

優先股的每個單位將使其持有人有權獲得相同的股息、清算和投票權，就像持有人持有一股普通股一樣，並將在合併、合併或其他換股事件中被視為普通股。一股優先股的價值應接近一股普通股的價值。

我們的公司章程、修訂和重述的法律以及權利協議包含的條款可能會阻止人們收購西南天然氣控股公司的大量股票，或者推遲或阻止對西南天然氣控股公司的控制權變更。可能產生這種效果的重大條款包括：

(C)授權董事會發行任何系列的優先股或優先股，並確定該系列的權利和優先股(除其他事項外，包括任何系列的股份是否以及在多大程度上將擁有投票權，以及任何系列的股份在股息和其他事項方面的優先程度)；

(F)規定由一名股東(每名該等人士，一名“股東代名人”)提名參加董事會選舉的董事被提名人，須向吾等提供有關該股東代名人與任何股東聯繫人士(定義見吾等經修訂及重述的附例)之間的資料及協議的若干資料。

此外，配股還可能具有一定的反收購效果。就一般條款而言，除若干例外情況外，配股協議的運作方式是對收購已發行普通股10%或以上(如為被動投資者，則為20%或以上)的任何人士或一組關聯或相聯人士施加重大懲罰，惟在配股協議指明的若干情況下除外(該等人士為“收購人士”)。然而，權利不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。