jazz-20211231錯誤2021財年Jazz製藥公司0001232524P2YP20Y00P7y0.00500570.00456590.0064182http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrent0P3YP1YP1Y00012325242021-01-012021-12-3100012325242021-06-30ISO 4217：美元00012325242022-02-22Xbrli：共享00012325242021-12-3100012325242020-12-31ISO 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2015年6月成員爵士：TermLoanMembers2021-05-052021-05-050001232524US-GAAP：LineOfCreditMember爵士樂：LIBORO或EURIBORM成員爵士：TermLoanFacilityMembers2021-05-052021-05-050001232524US-GAAP：LineOfCreditMember美國-公認會計準則：優質費率成員爵士：TermLoanFacilityMembers2021-05-052021-05-050001232524美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Jazz:TwoThousandTwentyOneCreditAgreementRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成員數2021-05-052021-05-050001232524美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Jazz:TwoThousandTwentyOneCreditAgreementRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-05-052021-05-050001232524美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersJazz:TwoThousandTwentyOneCreditAgreementRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-公認會計準則：優質費率成員SRT：最大成員數2021-05-052021-05-050001232524美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數Jazz:TwoThousandTwentyOneCreditAgreementRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-公認會計準則：優質費率成員2021-05-052021-05-050001232524SRT：最小成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Jazz:TwoThousandTwentyOneCreditAgreementDollarTermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-05-052021-05-050001232524美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersJazz:TwoThousandTwentyOneCreditAgreementRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成員數2021-05-052021-05-050001232524美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數Jazz:TwoThousandTwentyOneCreditAgreementRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-05-052021-05-050001232524Jazz:TwoThousandTwentyOneCreditAgreementDollarTermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310001232524US-GAAP：LineOfCreditMemberJazz:TwoThousandTwentyOneCreditAgreementEuroTermLoanMember2021-12-310001232524美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersJazz:TwoThousandTwentyOneCreditAgreementRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310001232524Jazz:TwoThousandTwentyOneCreditAgreementDollarTermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-012021-09-300001232524Jazz:TwoThousandTwentyOneCreditAgreementDollarTermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-05-050001232524Jazz:TwoThousandTwentyOneCreditAgreementDollarTermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-012021-12-310001232524美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersJazz:TwoThousandTwentyOneCreditAgreementRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-05-050001232524Jazz:JazzSecuritiesDesignatedActivityCompanyMember爵士樂：2029年月爵士：老年人安全債務成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2021-04-292021-04-290001232524Jazz:JazzSecuritiesDesignatedActivityCompanyMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember爵士樂：2029年月爵士：老年人安全債務成員2021-04-292021-04-290001232524Jazz:JazzSecuritiesDesignatedActivityCompanyMember爵士樂：2029年月爵士：老年人安全債務成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember2021-04-292021-04-290001232524Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodFourMemberJazz:JazzSecuritiesDesignatedActivityCompanyMember爵士樂：2029年月爵士：老年人安全債務成員2021-04-292021-04-290001232524Jazz:JazzSecuritiesDesignatedActivityCompanyMember爵士樂：2029年月爵士：老年人安全債務成員2021-12-310001232524美國公認會計準則：可轉換債務成員爵士樂：可交換高級音符2026成員2020-06-300001232524爵士：可交換高級音符2021成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-06-300001232524美國公認會計準則：可轉換債務成員爵士樂：可交換高級音符2026成員2020-04-012020-06-30Utr：D0001232524美國公認會計準則：可轉換債務成員爵士樂：可交換高級音符2026成員2021-01-012021-12-310001232524美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2017-01-012017-12-310001232524爵士樂：可交換高級音符2024成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2018-02-150001232524爵士樂：可交換高級音符2024成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2017-01-012017-12-310001232524爵士：可交換高級音符2021成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2014-08-310001232524爵士：可交換高級音符2021成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-01-012020-12-310001232524爵士：可交換高級音符2021成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-08-012021-08-310001232524爵士：JazzInvestments 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-33500
Jazz製藥上市有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 愛爾蘭 | | 98-1032470 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
滑鐵盧交易所五樓
窩打老道, 都柏林4, 愛爾蘭D04 E5W7
011-353-1-634-7800
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 爵士樂 | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$10,591,497,500以註冊人普通股於該日在納斯達克全球精選市場報告的最後銷售價格計算。在計算有投票權和無投票權普通股的總市值時，不包括註冊人持有的1,490,584股普通股，這些普通股由執行人員、董事和股東持有，註冊人認定這些普通股於當日是註冊人的關聯公司。排除該等股份不應被理解為表明任何該等人士有權直接或間接指示或促使註冊人的管理層或政策的指示，或該等人士由註冊人控制或與註冊人共同控制。
截至2022年2月22日，共有61,738,841註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
本表格10-K的第III部分第10-14項所要求的某些信息是通過參考註冊人根據第14A條向證券交易委員會提交的2022年股東周年大會的最終委託書而併入的。如果該委託書沒有在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，這些信息將被包括在該120天內提交的本10-K表格的修正案中。
Jazz製藥公司
表格10-K的2021年年報
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
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| 第一部分 | |
| | |
| 第1項。 | 業務 | 5 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 35 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 70 |
| 第二項。 | 屬性 | 70 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 71 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 71 |
| | |
| 第II部 | |
| | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 72 |
| 第六項。 | 已保留 | 75 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 75 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 96 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 98 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 98 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 98 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 101 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 101 |
| | |
| 第三部分 | |
| | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 101 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 101 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 101 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 102 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 102 |
| | |
| 第四部分 | |
| | |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 102 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 112 |
簽名 | 113 |
我們擁有或擁有我們在美國和/或其他國家/地區的業務中使用的各種版權、商標和商品名稱的權利，包括以下內容：Jazz PharmPharmticals®，Xyrem®(羥丁酸鈉)口服液®(鈣、鎂、鉀和羥基鈉)口服液®(大麻二酚)口服液，淫羊藿片®(Epidiolex在歐洲和美國以外的其他國家的商標名稱)，Sunosi®(Solriamfetol)，Defitelio®(去纖肽鈉)，Defitelio®(去纖肽)，CombiPlex®，Vyxeos® 注射用(柔紅黴素和阿糖胞苷)脂質體®Zepzelca輸液濃縮液脂質體44 mg/100 mg粉劑®(Lurbinectedin)、Rylaze™(重組歐文氏天冬醯胺酶)和Sativex®(那比昔洛爾)口服液。這份報告還包括其他公司的商標、服務標誌和商號。本年度報告中以Form 10-K格式出現的商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“建議”、“打算”、“繼續”、“潛在”、“可能”、“努力”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“設計的”、“目標的”、“可預見的”、“可能的”、“不可預見的”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績、時間框架或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績、時間框架或成就大不相同。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，我們的目標和目標是雄心勃勃的，並不保證或承諾將實現這些目標和目的。還有, 這些前瞻性陳述僅代表我們截至提交文件之日的估計和假設。您應完整閲讀這份Form 10-K年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們在此通過我們的警告性聲明來限定我們的前瞻性聲明。除非法律要求，我們沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。
彙總風險因素
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。關於本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論可在本10-K表格年度報告第I部分第1A項的“風險因素”項下找到。以下風險因素摘要的完整內容由對此類風險和不確定因素的更全面討論所限定。在評估對我們普通股的投資時，您應仔細考慮本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項“風險因素”中所描述的風險和不確定因素。
•我們無法維持或增加我們的羥基丁酸酯特許經營權的銷售額，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
•在美國市場推出與我們的氧合物產品和候選產品競爭或以其他方式擾亂市場的新產品將對我們的氧合物產品和候選產品的銷售產生不利影響。
•我們的羥基酸鹽產品的分銷和銷售受到嚴格的監管限制，包括風險評估和緩解策略的要求以及安全報告要求，這些監管和安全要求使我們受到風險和不確定性的影響，任何這些風險和不確定性都可能對Xywav®和Xyrem®的銷售產生負面影響。
•我們無法維持或增加Epidiolex®/Epidyolex®的銷售，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
•雖然我們預計我們的羥丁酸酯產品和Epidiolex/Epidyolex仍將是我們業務的最大部分，但我們的成功也取決於我們在神經科學和腫瘤治療領域將其他產品有效商業化的能力。
•我們面臨着來自其他公司的激烈競爭，包括擁有更大銷售組織和更多處理大型和多樣化產品組合的經驗的公司，還面臨來自仿製藥的競爭，以及可能來自非FDA批准的大麻二醇製劑的競爭。
•我們的產品可能無法從第三方付款人那裏獲得足夠的保險和報銷，我們可能無法成功地從藥房福利經理和其他組織那裏獲得保險；相反，為了從這些組織獲得保險，我們可能被要求支付回扣或其他折扣或其他報銷限制，這兩種情況中的任何一種都可能會減少我們的銷售額或對我們銷售產品的盈利能力產生不利影響。
•隨着全球醫療成本控制趨勢的一部分，藥品的定價受到了越來越嚴格的審查，由此導致的醫療法律和政策的變化可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
•除了獲取、覆蓋和報銷之外，我們產品的商業成功還取決於它們是否被醫生、患者、第三方付款人和醫學界接受。
•我們供銷售或用於臨牀試驗的產品供應延遲或出現問題，失去我們的單一來源供應商或未能遵守制造法規，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
•我們未來的成功取決於我們是否有能力成功地開發、獲得和維持我們的後期候選產品的監管批准，如果獲得批准，我們是否有能力成功地推出這些候選產品並將其商業化。
•我們可能無法成功識別和收購或授權其他產品或候選產品來發展我們的業務，而且，即使我們能夠這樣做，我們也可能無法實現這些交易的預期好處。
•進行臨牀試驗既昂貴又耗時，結果也不確定。如果不能在臨牀試驗中證明我們的候選產品是安全有效的，或在臨牀試驗中生成數據以支持擴大我們現有產品的治療用途，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
•我們可能無法實現收購GW PharmPharmticals plc的預期收益和協同效應。
•保護我們的所有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保他們的保護。
•我們已經並可能在未來因與專利、其他知識產權和相關事宜有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用，我們可能無法保護我們的產品權利或將其商業化。
•我們的業務目前受到不利影響，未來可能會受到新冠肺炎疫情和相關全球經濟放緩的不斷變化的影響，包括我們的商業化努力、臨牀試驗活動、研發活動、供應鏈和企業發展活動以及其他業務運營。
•信息技術系統的嚴重中斷或數據安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。
•我們受制於重大的持續監管義務和監督，這可能會導致重大的額外費用，並限制我們將產品商業化的能力。
•如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
•我們承擔了大量債務，這可能會損害我們的靈活性和獲得資金的機會，並對我們的財務狀況造成不利影響，如果我們無法償還債務，我們的業務將受到不利影響。
•為了繼續發展我們的業務，我們需要投入大量的資源，這可能會導致未來的虧損，或者限制我們的機會，或者影響我們運營和增長業務的能力。
關於公司參考的説明
在本報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及的“Jazz PharmPharmticals”、“Jazz”、“The Registrant”、“We”、“Us”和“Our”均指Jazz PharmPharmticals plc及其合併子公司。
第一部分
第1項。業務
概述
Jazz PharmPharmticals plc是一家全球性的生物製藥公司，其宗旨是通過創新來改變患者及其家人的生活。我們致力於為患有嚴重疾病的人開發改變生活的藥物--通常治療選擇有限或沒有治療選擇。我們在神經科學和腫瘤學領域擁有從早期開發到後期開發的多樣化的上市藥物和新產品候選產品組合。在這些治療領域內，我們努力通過積極探索小分子和生物製劑，以及通過創新的給藥技術和大麻素科學，為患者確定新的選擇。
我們的增長戰略植根於執行商業推出和持續的商業化計劃；推進強有力的研發或研發計劃並提供有影響力的臨牀結果；有效部署資本以增強通過戰略企業發展實現我們短期和長期目標的前景；以及提供強勁的財務業績。我們專注於需求高度未得到滿足的患者羣體。我們為這些患者確定和開發差異化治療，我們預計這些治療將是長期資產，我們可以通過有效的商業化模式提供支持。此外，我們利用我們高效、可擴展的運營模式和我們全球基礎設施的集成功能，有效地接觸到世界各地的患者。
在2022年1月舉行的第40屆摩根大通醫療保健年會上，我們宣佈了我們的2025年願景，旨在實現可持續增長和提升價值，推動我們繼續向創新、高增長的全球製藥領先者轉型。我們2025年願景的三個核心組成部分側重於商業執行、管道生產率和卓越運營。
我們的主要市場產品是：
神經科學
•Xywav®(鈣、鎂、鉀和羥基鈉)口服液，這是美國食品和藥物管理局(FDA)於2020年7月批准的一種產品，於2020年11月在美國推出，用於治療7歲及以上發作性睡病患者的猝倒或日間過度嗜睡(EDS)，並於2021年8月獲得FDA批准，用於治療成年人的特發性睡眠過度(IH)，並於2021年11月在美國推出。Xywav的鈉含量比Xyrem®低92%；
•賽瑞姆(羥丁酸鈉)口服液，這是一種經FDA批准並在美國分銷的產品，用於治療7歲及7歲以上發作性睡病患者的猝倒和EDS；Jazz還在加拿大銷售Xyrem，用於治療發作性睡病患者的暈厥。Xyrem還通過許可協議在歐洲、英國和其他市場獲得批准和分銷；
•表雄酮®(大麻二醇)口服液，這是一種獲得FDA批准並於2018年由GW PharmPharmticals plc(GW)在美國推出的產品，目前用於治療一歲或一歲以上患者與Lennox-Gastaut綜合徵、Dravet綜合徵或結節性硬化症綜合徵(TSC)相關的癲癇發作；在歐洲(在那裏被稱為Epidyolex®)和其他市場，它被批准用於與Lennox-Gastaut綜合徵或Dravet綜合徵相關的癲癇的輔助治療，與氯巴西坦(僅限歐盟和英國)一起用於2歲及以上患者的癲癇輔助治療，以及用於2歲及以上患者與TSC相關的癲癇的輔助治療；
•SUNOSI®(茄氨菲醇)，FDA批准並在美國、加拿大、歐洲和英國銷售的一種產品，用於改善患有發作性睡病或阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)的EDS成年患者的覺醒能力；以及
•Sativex®(那比昔洛爾)口服液，這是一種在英國、加拿大和其他市場批准並銷售的產品，用於治療多發性硬化症(MS)引起的中到重度痙攣的成年患者的症狀改善，這些患者對其他抗痙攣藥物沒有足夠的反應，並且在最初的治療試驗中表現出與痙攣相關的症狀有顯著改善。
腫瘤學
•®(Lurbinectedin)，這是一種產品，FDA於2020年6月批准，並於2020年7月在美國推出，用於治療轉移性小細胞肺癌(SCLC)成年患者，這些患者在基於鉑的化療中或之後病情惡化；i在加拿大，Zepzelca於2021年9月被批准用於成人III期或轉移性小細胞肺癌的治療，他們在含鉑治療或治療後取得進展；
•瑞拉茲™(重組歐文氏天冬醯胺酶)，一種於2021年6月獲得FDA批准並於2021年7月在美國推出的產品，用於治療成人和兒童患者的急性淋巴細胞白血病(ALL)或淋巴母細胞淋巴瘤(LBL)，這些患者對大腸桿菌-衍生天冬醯胺酶；
•注射用Vyxeos®(柔紅黴素阿糖胞苷)脂質體，這是一種在美國、加拿大、歐洲和英國獲得批准的產品(在歐洲和英國銷售的名稱為Vyxeos®脂質體)，用於治療新診斷的與治療相關的急性髓系白血病或急性髓細胞白血病，或具有骨髓發育不良相關變化的急性髓系白血病。美國擴大了治療1歲及以上兒童患者新診斷t-AML或AML-MRC的適應症；
•去纖維素鈉(defielio®)，是一種在美國和巴西獲得批准的產品，用於治療造血幹細胞移植(HSCT)後伴有腎或肺功能障礙的肝靜脈閉塞症(VOD)，並在日本用於治療肝竇阻塞綜合徵(肝靜脈閉塞症)。它目前在歐盟、英國、加拿大、以色列、韓國、澳大利亞和瑞士被批准用於治療HSCT治療中的嚴重肝臟VOD，也稱為肝竇阻塞綜合徵或SOS。適用於1個月以上的成人和兒童患者。
2021年，根據我們的戰略，我們繼續專注於神經科學和腫瘤治療領域的研發活動。關於我們正在進行的研究和開發活動的摘要，見本部分第一部分項目1中的“業務--研究和開發”。
收購GW製藥公司
2021年5月，我們收購了GW PharmPharmticals plc，簡稱GW。我們為GW的全部已發行股本支付的總代價為72億美元。這項收購，我們稱之為GW收購，於2021年5月5日完成。我們收購GW的目標是擴大我們的神經科學產品組合，進一步使我們的收入多樣化，並推動可持續的長期價值創造機會。GW在發現、開發、製造和商業化來自其專有大麻素研究平臺的監管批准的新型療法方面處於全球領先地位，以應對廣泛的疾病。有關GW收購的更多信息，請參閲注3業務組合、資產收購和合作合併財務報表附註，載於本年度報告第IV部分的表格10-K.
我們的商業化產品
神經科學
Xywav。Xywav是FDA批准的一種產品，用於治療7歲及以上發作性睡病的成人和兒童患者的猝倒或EDS，以及治療成人IH。Xywav是一種羥基丁酸酯產品，其鈉含量比Xyrem低92%。
2020年7月，FDA批准Xywav用於治療發作性睡病患者的猝倒和EDS。我們於2020年11月開始在美國推出。我們實現了我們的目標，在推出後六個月內獲得Xywav的廣泛支付者覆蓋。到目前為止，我們已經與不同的實體達成了協議，併為Xywav實現了約90%的商業生命的福利覆蓋。
發作性睡病是一種慢性、衰弱的神經疾病，其特徵是EDS和無法正常調節睡眠-覺醒週期。據估計，在美國，每2000人中就有一人受到影響，症狀通常出現在兒童時期。發作性睡病有五種主要症狀，包括EDS、猝倒、夜間睡眠障礙、睡眠相關幻覺和睡眠癱瘓。雖然發作性睡病患者可能不會經歷全部五種症狀，但作為發作性睡病的基本症狀，EDS在所有發作性睡病患者中都存在，其特徵是慢性、普遍的嗜睡以及突然不可抗拒的、無法抗拒的睡眠衝動(無意中打盹和睡眠發作)。發作性睡病可能會影響生活的許多領域，包括限制患者的教育和就業機會，並可能導致工作、學校或日常生活活動中的困難，如駕駛、操作機械或照顧兒童。發作性睡病患者還可能患有嚴重的醫學合併症，包括心臟病、抑鬱症、自殺風險、焦慮、消化系統疾病和呼吸系統疾病。
猝倒是發作性睡病最令人虛弱的症狀之一，也就是突然失去意識的肌肉張力喪失。大約70%的發作性睡病患者會出現猝倒。猝倒的範圍從輕微的虛弱或面部肌肉下垂到完全失去肌肉張力導致姿勢塌陷。它還可能損害患者的視力或言語。猝倒通常是由強烈的情緒引發的，比如大笑、憤怒或驚訝。猝倒會嚴重損害患者的生活質量和功能能力。
發作性睡病患者，根據他們的診斷，心血管事件和疾病的風險增加，鈉對心血管健康的影響是眾所周知的。還有大量的科學證據表明，減少鈉
消費，這是一個可改變的危險因素，與臨牀上有意義的血壓和心血管疾病風險的降低有關。因此，我們認為，與護理標準相比，每天減少92%的鈉攝入量對這些患者來説是一個重大的進步。鈉減少92%意味着患者每天服用Xyrem的劑量減少約1000至1500毫克，具體取決於劑量。當患者從Xyrem過渡到Xywav時，Xywav治療以相同的劑量和方案(克對克)開始，並根據療效和耐受性根據需要進行滴定。與Xyrem不同，Xywav的標籤上沒有警告處方者監測對鈉攝入量敏感的患者，包括心力衰竭、高血壓或腎功能損害的患者。
我們的內部市場研究發現，瞭解發作性睡病患者面臨的心血管疾病風險增加並接受過從Xyrem到Xywav的有意義的鈉減少教育的醫療保健提供者和患者將這種有意義的減少作為開出Xywav處方或開始使用Xywav的關鍵原因。2021年6月，FDA認可了Xywav在2027年7月21日之前治療發作性睡病的七年孤兒藥物排他性，即ODE，指出Xywav由於減少了慢性鈉負擔，在臨牀上優於Xyrem，具有更大的安全性。
在批准Xywav時，FDA批准了一項REMS，涵蓋Xywav和Xyrem。Xywav和Xyrem REMS對這兩種產品的要求相同，這兩種產品也由中心藥房通過以下更全面描述的獨家協議進行分銷。
2021年8月12日，FDA批准Xywav用於治療成人IH。Xywav是FDA批准的第一種也是唯一一種治療IH的藥物。我們於2021年11月1日在美國啟動了Xywav的商業應用，用於治療成年人的IH。IH是一種衰弱的神經睡眠障礙，其特徵是慢性EDS(白天無法保持清醒和警覺，導致無法抑制的睡眠需求或意外進入睡眠或昏昏欲睡)，嚴重的睡眠惰性，以及長時間和非恢復性的夜間睡眠。雖然包括髮作性睡病在內的其他疾病有重疊的臨牀特徵，但IH有其特定的診斷標準。精神分裂症會對社會、教育和職業功能產生重大影響。據估計，美國已有3.7萬人被診斷出患有IH，他們正在積極尋求醫療保健。2022年1月，FDA認可了Xywav在IH的七年ODE，直到2028年8月12日。
2021年，Xywav的產品淨銷售額為5.353億美元，佔我們總產品淨銷售額的17%。2021年第四季度，Xywav上大約有6900名活躍患者退出，其中包括大約6650名患有發作性睡病的活躍患者和大約250名患有IH的活躍患者。就Xywav和Xyrem的總體而言，2021年第四季度接受治療的主動氧合患者的平均數量約為16,200人。
Xyrem。Xyrem是FDA批准的一種產品，在美國銷售，用於治療成人和兒童發作性睡病患者的猝倒和EDS。羥丁酸鈉是Xyrem中的活性藥物成分，或稱API，是伽馬-羥丁酸鈉鹽的配方，伽馬-羥丁酸是一種內源性神經遞質，也是伽馬-氨基丁酸的代謝物。
Xyrem於2002年在美國被批准用於治療成人發作性睡病患者的猝倒，並於2005年被批准用於成人發作性睡病患者的EDS。2018年10月，Xyrem也在美國被批准用於治療7歲及以上兒童發作性睡病患者的猝倒或EDS。在其更新的2021年治療指南中，美國睡眠醫學會強烈推薦羥丁酸鈉治療成人發作性睡病。為了支持Xyrem在國際上的開發和商業化，我們與UCB Pharma Limited(UCB)簽訂了在其他國家/地區的許可和分銷協議。這項協議賦予聯合信貸銀行及其附屬公司在所有適應症的專屬地區將Xyrem商業化的唯一權利。
2021年，Xyrem的產品淨銷售額為13億美元，佔我們總產品淨銷售額的41%。
Xywav和Xyrem REMS。我們的Xywav和Xyrem在美國的營銷、銷售和分銷都受到REMS的約束，這是FDA要求的，以降低因不適當的處方、濫用、誤用和轉移Xywav和Xyrem而導致的嚴重不良後果的風險。根據這項REMS，所有在美國銷售的Xywav和Xyrem必須通過中央藥房分發並直接運往患者或護理人員手中。Xywav和Xyrem在零售藥店可能沒有庫存。醫生和患者必須在滿足Xywav和Xyrem處方之前完成登記過程，每個醫生和患者必須在醫生可以開出或患者可以獲得該產品之前收到與Xywav和Xyrem相關的嚴重風險的材料。中央認證藥房必須監測和報告患者或處方者行為導致合理懷疑濫用、誤用或轉移Xywav和Xyrem的情況，並在中央數據庫中維護登記和處方監測信息。中央藥房通過快遞服務將產品直接運送給患者(或護理者)。
自2002年以來，我們已經與Xywav和Xyrem的中心藥房Express Script Specialty Distribution Services，Inc.或ESSDS簽訂了獨家協議，在美國分銷Xywav和Xyrem，並提供與Xyrem相關的患者支持服務。在2020年7月，我們與ESSDS的現有獨家協議到期後，我們與ESSDS簽訂了為期兩年的新協議。我們目前與ESSDS的協議將於2022年7月1日到期，任何一方可在180天前書面通知另一方，隨時終止協議，而無需任何理由。
表雄酮。我們收購了Epidiolex(美國以外的Epidyolex)2021年5月，作為GW收購的一部分，GW收購了我們不斷增長的神經科學業務，推出了全球高增長的兒童期癲癇專營權。Epidiolex是一種含有高度純化的植物來源大麻二酚或CBD的藥物配方，我們保留其全球商業權。Epidiolex於2018年6月在美國獲批，用於治療兩歲及以上患者與兩種罕見和嚴重的癲癇相關的癲癇發作，Lennox-Gastaut綜合徵(LGS)和Drawe綜合徵(DS)，隨後於2020年7月獲批用於治療一歲及以上患者與結節性硬化症(TSC)相關的癲癇發作。FDA還批准將先前批准的適應症LGS和DS擴大到一歲及以上的患者。在歐盟委員會(EC)於2019年9月批准將Epidyolex用於與LGS或DS相關的癲癇發作的輔助治療後，Epidyolex在歐洲的滾動推出也在進行中，與氯巴西坦聯合用於兩歲及以上患者。這個Clobazam的限制僅限於歐盟和英國。在美國和歐洲以外，Epidiolex/Epidyolex在以色列和澳大利亞獲得批准。有關Epidiolex的臨牀開發活動的討論，請參閲下面的“研究和開發”。
LGS和DS是嚴重的兒童期起病的耐藥癲癇綜合徵。在美國，LGS和DS分別影響大約35,000-50,000人和大約10,000人。TSC是一種罕見的遺傳性疾病，導致許多不同器官形成非惡性腫瘤，是遺傳性癲癇的主要原因。TSC影響到美國大約50,000人。Epidiolex已經收到了到2025年治療與LGS和DS相關的癲癇的ODE，到2027年治療TSC。
自2021年5月5日完成對GW的收購以來，Epidiolex/Epidyolex在2021年的產品淨銷售額為 4.636億美元, wHICH代表15% 佔我們產品總淨銷售額的比例。在預計的基礎上，假設GW的收購已於2021年1月1日完成，2021年Epidiolex/Epidyolex的淨產品銷售額為6.583億美元。有關收購GW的詳細討論，請參閲本年度報告Form 10-K第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
蘇諾西。Sunosi於2019年3月獲得FDA批准，並於2019年7月在美國推出，旨在改善與發作性睡病或阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵相關的EDS成年患者的覺醒能力。Sunosi還於2020年1月被歐盟委員會批准用於改善發作性睡病(伴有或不伴有猝倒)或阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(OSA)成年人的清醒狀態和減少EDS。我們於2020年5月在德國推出了用於治療發作性睡病的Sunosi，隨後於2021年7月推出了OSA，並於2020年10月在丹麥、2021年3月在法國和2021年4月在意大利推出了治療這兩種適應症的藥物。隨着我們在更多的歐洲國家獲得定價和報銷批准，我們預計將繼續在歐洲滾動推出。Sunosi於2021年5月在加拿大被批准用於治療與發作性睡病或OSA相關的成年患者的EDS。
OSA通常被稱為睡眠呼吸暫停，是一種高度流行的疾病，而EDS是OSA的主要症狀，其特徵是白天無法保持清醒和警覺，導致意外進入睡眠或昏昏欲睡。雖然氣道正壓治療最常見的形式是持續正壓，或CPAP，已被證明是一種有效的治療睡眠呼吸暫停的方法，經常導致許多患者EDS的改善，但並不是所有的患者都能耐受CPAP治療，在那些耐受CPAP的患者中，使用情況差異很大。儘管使用了CPAP，但阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵患者仍可持續使用EDS。
2021年，蘇諾西的產品淨銷售額為5790萬美元，佔我們產品總淨銷售額的2%。
薩蒂維克斯。作為GW收購的一部分，我們於2021年5月收購了Sativex(納比昔索)。Sativex在英國和美國以外的某些其他國家和地區被批准用於治療由多發性硬化症引起的中到重度痙攣的成人患者的症狀改善，這些患者對其他抗痙攣藥物沒有足夠的反應，並且在最初的治療試驗中表現出與痙攣相關的症狀的臨牀顯著改善。
那比昔醇是一種複雜的植物混合物，由大麻植物提取物配製而成，含有主要的大麻類化合物-9-四氫大麻酚，或THC，CBD以及特定的次要大麻類化合物和其他非大麻類成分。我們開發出了以口腔粘膜噴霧劑的形式給藥，即有效成分部分被口腔內襯吸收，或者在舌頭下，或者在面頰內。納比昔醇已經在美國以外的25個國家和地區被批准用於治療多發性硬化症引起的痙攣，其品牌為Sativex。我們直接在英國銷售Sativex。為了支持Sativex在國際上的開發和商業化，我們與其他國家的商業合作伙伴簽訂了許可和開發協議。這些協議為我們的合作者提供了在所有適應症的專屬地區將Sativex商業化的唯一權利。有關納比昔諾的臨牀開發活動的討論，請參閲下面的“研究和開發”。
自2021年5月5日完成對GW的收購以來，Sativex在2021年的產品淨銷售額為 1,270萬美元, wHICH佔不到1% 佔我們產品總淨銷售額的比例。在預計的基礎上，假設對GW的收購已於2021年1月1日完成，Sativex 2021年的產品淨銷售額為1850萬美元。
腫瘤學
Zepzelca. 2019年12月，我們與Pharma Mar，S.A.或PharmaMar簽訂了獨家許可協議，根據協議，我們獲得了Zepzelca在美國的獨家開發權和商業化權利。2020年10月，我們與PharmaMar簽訂了一項許可協議修正案，以擴大我們的獨家許可，包括在加拿大開發和商業化Zepzelca的權利。修訂後的許可協議的期限在逐個許可產品和國家/地區的基礎上延長，直到：(I)涵蓋Zepzelca的最後一項PharmaMar專利在該國到期(受某些排除)，(Ii)Zepzelca在該國的監管排他性到期，以及(Iii)Zepzelca在該國首次商業銷售12年後。我們有權在規定的通知期內隨意終止修改後的許可協議，任何一方都可以因另一方未治癒的重大違約或破產而終止修改後的許可協議。有關修訂許可協議的其他條款的説明，包括財務術語，請參閲本年度報告第四部分Form 10-K中包含的附註3，企業合併、資產收購和合作-合併財務報表附註的許可協議。
注射用Zepzelca(4毫克)被FDA批准用於治療在以鉑為基礎的化療期間或之後病情進展的轉移性小細胞肺癌。Zepzelca是一種烷化藥物，可以結合DNA中的鳥嘌呤殘基。這引發了下跌的一系列事件，這些事件可以影響DNA結合蛋白的活性，包括一些轉錄因子和DNA修復途徑，導致細胞週期中斷，最終細胞死亡。Zepzelca於2018年8月被FDA授予SCLC孤兒藥物稱號。2019年12月，PharmaMar根據第二階段試驗的數據向FDA提交了一份新藥申請，即NDA，要求加速批准Zepzelca用於復發的小細胞肺癌，並於2020年2月，FDA接受了NDA的優先審查備案。2020年6月，FDA批准加速批准Zepzelca用於治療在以鉑為基礎的化療中或之後病情進展的轉移性小細胞肺癌成人患者。Zepzelca是根據應答率和應答期批准的。在與FDA討論後，PharmaMar於2021年12月在二線SCLC啟動了一項驗證性試驗。這是一項三臂試驗，將Zepzelca作為單一療法或與伊立替康聯合使用，與研究人員選擇的伊立替康或拓撲替康進行比較。這項試驗的數據如果呈陽性，將作為Zepzelca的驗證性試驗，以確保Zepzelca在美國獲得完全批准。有關Zepzelca的臨牀開發活動的討論，請參閲下文的“研究和開發”部分。
2021年，Zepzelca的產品淨銷售額為2.468億美元，佔我們總產品淨銷售額的8%。
萊拉茲。Rylaze於2021年6月根據實時腫瘤學審查(RTOR)計劃獲得FDA批准，並於2021年7月在美國推出，作為多藥化療方案的組成部分，用於治療一個月及以上對以下物質過敏的兒童和成人患者的ALL或LBL大腸桿菌-衍生天冬醯胺酶。Rylaze是唯一的重組人歐文尼亞天門冬酰胺酶生產的產品，在整個預定的治療期間保持有臨牀意義的血清天門冬酰胺酶活性水平。我們開發Rylaze的目標是滿足患者和醫療保健提供者對創新、高質量歐文尼亞供應可靠的天冬醯胺酶。Rylaze已被授予治療ALL或LBL患者的孤兒藥物稱號。有關Rylaze的臨牀開發活動的討論，請參閲下面的“研究和開發”。
2021年，萊茵的產品淨銷售額為8,560萬美元，佔我們產品總淨銷售額的3%。
Vyxeos。Vyxeos是柔紅黴素和阿糖胞苷的固定比例組合的脂質體制劑，用於靜脈滴注，用於治療新診斷的成人t-AML或AML-MRC，並已被證明在體外和動物模型中具有協同殺傷白血病細胞的作用。Vyxeos是第一款基於我們的CombiPlex的藥物輸送組合產品®技術平臺將由FDA和歐盟批准。
急性髓細胞白血病是一種進展迅速、危及生命的血癌，它始於骨髓，產生人體大部分新的血細胞。AML細胞排擠健康細胞，並積極進入血液，將癌症傳播到身體的其他部位。AML是一種相對罕見的疾病，約佔所有新發癌症病例的1%，是所有形式的白血病中存活率最低的。新診斷的t-AML或AML-MRC患者的預後可能特別差。
2017年，在FDA批准我們的NDA用於治療新診斷的t-AML或AML-MRC成人後，我們在美國推出了Vyxeos。2018年8月，歐盟委員會批准了Vyxeos的營銷授權，作為我們在歐洲滾動推出Vyxeos的一部分，我們將繼續在歐洲國家提交定價和報銷申請。
2021年3月，FDA批准了一項修訂後的標籤，包括一種新的適應症，用於治療一歲及以上兒童患者中新診斷的t-AML或伴有骨髓發育不良相關變化的AML。我們有許多正在進行的開發活動，並繼續在國際上拓展新的市場。有關Vyxeos的臨牀開發活動的討論，請參閲下面的“研究和開發”。
2021年，Vyxeos產品銷售額為1.341億美元，佔我們產品總淨銷售額的4%。
德維特利奧。Defitelio的原料藥去纖肽被批准用於治療VOD，這是HSCT的一種潛在威脅生命的併發症，目前正在開發用於抗癌治療後的其他併發症。去纖肽是從豬DNA中提取的單鏈寡核苷酸的複雜混合物的鈉鹽。去纖肽通過與血管內皮細胞的相互作用介導其作用。非臨牀數據表明，去纖肽通過減少內皮細胞的激活和保護內皮細胞免受進一步損害來穩定內皮細胞。
幹細胞移植是成人和兒童血液病癌症和其他疾病的常用治療方式。作為HSCT一部分使用的某些預處理方案可能會損害排列在肝臟血管上的細胞，這被認為會導致VOD的發展，也被稱為SOS，這是肝臟小血管的堵塞，可能導致肝功能衰竭，並可能導致其他器官，如腎臟和肺的嚴重功能障礙。重症VOD是VOD的最極端形式，與多器官衰竭和高發病率和死亡率有關。對1979至2007年間發表的回顧數據、前瞻性隊列研究和臨牀試驗的分析發現，嚴重VOD病例的100天死亡率超過80%。
2013年，歐盟委員會在特殊情況下批准Defitelio用於治療接受HSCT的成人和兒童的嚴重VoD。2014年，我們開始在歐洲國家滾動推出Defitelio。
2016年，FDA批准了我們對Defitelio的NDA，用於治療HSCT後伴有腎或肺功能障礙的成人和兒童VOD患者。FDA批准後不久，我們在美國推出了Defitelio。2017年，我們還在加拿大推出了去纖肽。2019年6月，我們授予其在日本獨家開發和商業化去纖肽的合作伙伴日本新亞株式會社獲得了日本厚生勞動省的營銷授權，並於2019年9月在日本推出了去纖肽。2020年7月和2020年9月，Defitelio進一步擴大了地域範圍，因為Defitelio分別獲得了澳大利亞治療商品管理局和瑞士Swissmedic的批准，用於治療VOD。
2021年，Defitelio/去纖肽產品銷售額為1.979億美元，佔我們總淨產品銷售額的6%。
收入多元化
作為我們通過多元化收入來源來降低業務風險的目標的一部分，我們一直在積極尋求通過推出內部開發的療法和公司發展的組合來擴大我們的商業組合。2018年，75%的產品淨銷售額來自一款產品Xyrem。2021年第四季度，59%的產品淨銷售額來自我們自2019年以來推出或收購的產品，包括Xywav、Zepzelca、Epidiolex、Sunosi、Sativex和Rylaze。
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| 產品 | 指示 | 初步批准日期 | 市場 |
| 神經科學 |
Xywav®(鈣、鎂、鉀和羥基鈉) | 治療7歲及以上發作性睡病患者的猝倒或EDS。
成人高血壓的治療。 |
2020年7月
2021年8月 |
美國
美國 |
Xyrem®(羥基丁酸鈉) | 治療7歲及以上發作性睡病患者的猝倒或EDS。
用於治療發作性睡病患者的猝倒。
成人、青少年和7歲以下兒童發作性睡病的治療。 |
2002年7月
2005年8月
2005年10月 | 美國
加拿大
歐盟、英國、其他市場(通過許可協議) |
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表雄酮®(大麻二酚)
埃皮多利克斯®(大麻二酚) | 治療1歲及以上患者與LGS、DS或TSC相關的癲癇發作。
用於2歲及以上患者與LGS或DS相關的癲癇的輔助治療，並聯合氯巴扎姆。*
用於2歲及以上患者與TSC相關的癲癇的輔助治療。** | 2018年6月
2019年9月
2021年4月 | U.S.
歐盟、英國、其他市場
歐盟、英國、其他市場 |
蘇諾西®(沙利安非醇) | 改善患有發作性睡病或阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的成年EDS患者的覺醒能力。
改善發作性睡病(伴或不伴發作性睡病)或OSA成人患者的覺醒和減少EDS，這些患者的EDS尚未通過初級OSA治療(如CPAP)得到滿意的治療。
成人發作性睡病或阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的治療。 | 2019年3月
2020年1月
May 2021 | 美國
歐盟、英國
加拿大 |
Sativex® (納比昔莫斯) | 治療由多發性硬化症引起的中到重度痙攣的成人患者，這些患者對其他抗痙攣藥物沒有足夠的反應，並且在最初的治療試驗中表現出與痙攣相關的症狀有明顯的臨牀改善。 | 2010年6月 | 英國和加拿大(通過與合作伙伴達成許可協議進入其他市場) |
| 腫瘤學 |
Zepzelca®(Lurbinectedin) | 治療在以鉑為基礎的化療中或之後病情進展的轉移性小細胞肺癌成人患者。
治療在含鉑治療中或治療後進展的III期或轉移性小細胞肺癌患者。 | 2020年6月
2021年9月 | 美國(從PharmaMar獲得許可)
加拿大(從PharmaMar獲得許可) |
Rylaze™(天冬醯胺酶菊花歐文氏菌(重組)-
(Rywn) | 一種多藥化療方案的組成部分，用於治療成人和1個月或以上對以下物質過敏的成人和兒童患者的ALL和LBL大腸桿菌-衍生天冬醯胺酶。 | 2021年6月 | 美國 |
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Vyxeos®注射用柔紅黴素阿糖胞苷脂質體
Vyxeos®注射用濃縮劑脂質體44 mg/100 mg粉劑
Vyxeos®注射用柔紅黴素阿糖胞苷脂質體粉針劑，每瓶44 mg柔紅黴素和100 mg阿糖胞苷靜脈滴注 | 治療成人和一歲以上兒童患者中新診斷的與治療相關的t-AML或AML-MRC。
成人初診t-AML或AML-MRC的治療。
新診斷的治療相關t-AML或AML-MRC的成人治療。 | 2017年8月
2018年8月
2021年4月
| 美國
歐盟、英國
加拿大
|
Defitelio®(去纖維素鈉)
Defitelio®(去纖肽) | 治療成人和兒童HSCT後合併腎或肺功能障礙的肝臟VOD，也稱為SOS。
治療HSCT治療後的嚴重肝臟VOD，也稱為SOS。 | 2016年3月
2013年10月 | 美國
歐盟、英國、其他市場 |
*Clobazam限制僅限於歐盟和英國
*TSC在某些市場等待批准
研究與開發
我們戰略的一個關鍵方面是我們繼續投資於擴大我們的研發組織和計劃。我們積極為患者探索新的選擇，包括新化合物、小分子進展、生物製劑和創新的給藥技術。我們專注於神經科學和腫瘤治療領域的研究和開發活動，例如擴展到運動障礙和實體腫瘤，並探索和潛在地投資於鄰近的治療領域。
我們的開發活動涵蓋開發的所有階段，目前包括對新產品候選產品的臨牀測試，以及與我們現有上市產品的臨牀改進或其他適應症或新臨牀數據相關的活動。我們還為新療法制定了積極的臨牀前計劃，包括血液學和腫瘤學的精確藥物以及GW大麻類藥物平臺。我們越來越多地利用我們日益增長的內部研發職能，我們還與第三方合作，研究和開發創新的早期候選產品，並支持其他研究人員贊助的試驗或IST，這些試驗預計將產生與我們產品相關的更多數據。我們還尋找投資機會，支持在我們的治療區域和鄰近地區開發早期和中期技術。我們與包括生物技術公司、學術機構和以研究為基礎的公司和機構在內的第三方簽訂了多項許可和合作協議，涉及血液學和精確腫瘤學以及神經科學領域的臨牀前和臨牀研究和開發活動。
我們目前和計劃在神經科學治療領域的開發活動集中在Epidiolex的另一種適應症，以及推進新療法，包括納比昔醇、舒維他胺(JZP385)和JZP150。
表雄酮。我們預計Epidiolex將於2022年上半年啟動一項關鍵的3期臨牀試驗，用於治療伴有肌陣攣-強直髮作(EMAS)的癲癇，也稱為Doose綜合徵。這項試驗旨在評估Epidiolex在第四個兒童發作的癲癇腦病中的高未滿足需求。EMAS以全身性肌陣攣-緊張性發作為特徵，本試驗旨在提供第一個在這種綜合徵類型中使用Epidiolex的隨機對照臨牀數據。LGS、DS和TSC的發作類型包括緊張性發作、強直髮作、陣攣發作、強直-陣攣發作和部分發作。
那比昔洛爾。我們有三個正在進行的多發性硬化症(MS)相關痙攣的3期臨牀試驗。總的來説，這些試驗將擴大納比昔醇在治療多發性硬化症患者痙攣方面的安全性和有效性的證據，並單獨或聯合支持向FDA提交的NDA報告。高達84%的多發性硬化症患者會出現痙攣，而經歷過痙攣的患者中，大約有三分之一的人生活在無法控制的症狀中。第一個試驗相對於其他兩個試驗是一個規模較小、時間較短的試驗。第一個試驗是使用修改後的阿什沃斯等級來評估肌肉張力的變化。
如果這項第一次試驗的結果是陽性的，那麼有可能在2022年底之前向FDA提交NDA。另外兩項試驗的樣本量更大。
舒維卡他胺。舒維卡他胺(JZP385)是一種高度選擇性的T型鈣通道調節劑，目前正在開發中，用於治療特發性震顫或ET。ET是最常見的病理性運動障礙，50多年來一直沒有新的治療方法。我們在2019年8月收購了臨牀階段生物技術公司Cavion，Inc.或Cavion時收購了舒維卡他胺。我們在2021年12月啟動了舒維卡他胺的2b期臨牀試驗。在這項多中心、雙盲、隨機、安慰劑對照試驗中，我們正在評估舒維他胺治療成人中重度ET的安全性和有效性。主要的療效結果衡量標準是震顫研究組基本震顫評估量表(Tetras)綜合結果評分從基線到第12周的變化，該綜合結果評分代表Tetras-日常生活活動和Tetras-Performance子量表中的項目，並衡量地震造成的功能影響。
JZP150. JZP150是一種脂肪酸酰胺水解酶或FAAH抑制劑程序，用於潛在治療創傷後應激障礙(PTSD)及其相關症狀。創傷後應激障礙影響多達8%的成年人的一生，可供選擇的治療方法有限。2020年10月，我們與SpringWorks簽訂了一項資產購買和獨家許可協議，根據該協議，我們收購了SpringWorks的FAAH抑制劑計劃，包括轉讓SpringWorks專有的FAAH抑制劑PF-04457845或PF-‘845，現命名為JZP150。我們在2021年12月啟動了JZP150治療創傷後應激障礙的第二階段臨牀試驗。在這項試驗中，我們正在評估JZP150治療成人創傷後應激障礙(PTSD)的安全性和有效性，衡量標準是臨牀醫生創傷後應激障礙(PTSD)量表(CAPS-5)總症狀嚴重程度評分的改善，這是一種評估創傷後應激障礙症狀嚴重程度的有效臨牀工具。
我們目前和計劃在我們的腫瘤治療領域的研究和開發活動集中在Rylaze和Zepzelca，包括與其他治療藥物組合，探索Vyxeos的其他適應症，以及通過我們的外部合作研究和開發新的候選產品。
Zepzelca。與F.Hoffmann-La Roche Ltd或Roche合作，我們已經啟動了Zepzelca與Tecentriq聯合的一線廣泛階段SCLC的3期關鍵臨牀試驗®(阿特唑珠單抗)。在與FDA討論後，我們的許可方PharmaMar於2021年12月在二線SCLC啟動了驗證性試驗。這是一項三臂試驗，將Zepzelca作為單一療法或與伊立替康聯合使用，與研究人員選擇的伊立替康或拓撲替康進行比較。這項試驗的數據如果呈陽性，將作為Zepzelca的確認性試驗，以確保在美國獲得完全批准。
我們在2022年第一季度啟動了一項2期籃子試驗，以探索Zepzelca在選定的晚期或轉移性實體腫瘤患者中的單一療法。隊列將包括晚期尿路上皮癌、肺大細胞神經內分泌腫瘤和同源重組缺陷陽性(HRD+)癌症。此外，我們還啟動了一項4期觀察性研究，以收集成年小細胞肺癌Zepzelca單一療法患者的安全性和結果數據，這些患者在之前的含鉑化療中或之後進展。
賴拉澤。目前批准的萊拉澤推薦劑量為肌肉注射或肌注25 mg/m。2每隔48小時。2022年2月，我們宣佈向FDA提交了補充生物製品許可證申請(SBLA)，並提供了支持週一/週三/週五(M/W/F)IM劑量計劃的數據，該計劃也已根據RTOR計劃獲得審查。正在進行的Rylaze研究的另一部分已經評估了靜脈注射或靜脈注射，如果數據支持，我們預計將在2022年向FDA提交額外的sBLA以支持靜脈注射。我們還計劃在2022年年中在歐洲提交IM和IV管理的監管文件。
Vyxeos。我們的Vyxeos臨牀開發戰略旨在針對AML領域的潛在新患者羣體，並在與其他治療藥物聯合使用時生成關於Vyxeos的臨牀數據。如下表所示，我們正在通過贊助臨牀試驗、與進行臨牀試驗的合作團體合作以及與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心(MD Anderson)合作來推行這一戰略。2018年8月，我們宣佈與MD Anderson進行為期五年的合作，以評估惡性血液病的潛在治療方案，近期重點是Vyxeos，此後不久，我們開始了這一合作下的開發活動。此外，還有多個正在研究Vyxeos的IST。
CombiPlex平臺。作為我們內部腫瘤學研究和開發活動的一部分，我們還在評估我們的CombiPlex交付技術平臺在許多腫瘤學治療配方和組合中的使用情況。CombiPlex能夠設計和快速評估各種療法組合，通過確定體外藥物的最佳協同比例，並將該比例固定在納米級傳遞複合體中，維持並協調給藥後協同組合的釋放，從而提供增強的抗癌活性。CombiPlex利用兩個專有的納米級給藥平臺：脂質體控制水溶藥物和水溶和脂溶(兩親性)藥物的釋放和分佈，納米粒控制非水溶(疏水)藥物的釋放和分佈。
通過第三方，我們還根據一系列許可和合作協議，在血液學和精確腫瘤學方面開展臨牀前和臨牀研究和開發活動，包括：
•科迪亞克生物科學公司，或科迪亞克，獲得獨家的、全球範圍內的、承擔版税的許可證，開發、製造和商業化針對最多四個靶點的潛在治療候選藥物，使用科迪亞克用於外顯體治療的EnEx™精密工程平臺；
•Pfenex，Inc.，被Ligand製藥公司收購，以獲得JZP341的權利，JZP341是一種早期長效藥物歐文尼亞天冬醯胺酶；
•XL-Protein GmbH，或XLP，獲得使用XLP的PASyl的權利®延長選定天冬醯胺酶候選產品的血漿半衰期的技術；以及
•Redx Pharma，或Redx，用於與我們從Redx購買的PAN-Raf抑制劑計劃相關的臨牀前合作活動，用於潛在地治療Raf和Ras突變腫瘤，並發現和開發針對Ras/Raf/MAP激酶途徑中的兩個癌症靶點的候選藥物。
以下是我們正在進行和計劃中的與我們的產品和流水線相關的主要開發項目及其相應的當前開發階段的摘要：
| | | | | |
| 候選產品 | 描述 |
| 神經科學 |
| 第三階段 | |
| 表雄酮 | EMAS，也被稱為Doose綜合徵(計劃中的研究) |
| 那比昔洛爾 | MS痙攣(多項研究正在進行中)
脊髓損傷痙攣(計劃研究) |
| 2b期 | |
舒維卡他胺(JZP385) | ET(正在進行的研究) |
| 第二階段 | |
JZP150 | 創傷後應激障礙(正在進行的研究) |
| 額外的大麻素 | 精神分裂症(正在進行的研究)
自閉症譜系障礙(正在進行的研究) |
| 階段1 | |
| JZP324 | 羥丁酸緩釋製劑(計劃研究) |
| 額外的大麻素 | 新生兒缺氧缺血性腦病(正在進行的研究)
神經精神病學目標(正在進行的研究) |
| 臨牀前 | |
| 未披露的目標 | 神經科學
大麻素 |
| 腫瘤學 |
| 監管審查 | |
| 賴拉澤 | All/Lbl
FDA於2021年6月批准；宣佈於1月完成向FDA提交sBLA，尋求週一/週三/週五肌肉注射時間表的批准；計劃於2022年年中在歐洲提交監管文件 |
| 第三階段 | |
| Zepzelca | 與Tecentriq相結合的一線擴展階段SCLC(與羅氏合作)(正在進行的研究)
驗證性研究(Pharma Mar研究)(正在進行的研究) |
| Vyxeos | AML或高危骨髓增生異常綜合徵或MDS(AML18)(合作小組研究)(正在進行的研究)新診斷的成人標準和高危AML(AML研究小組合作小組研究)(正在進行的研究)新診斷的兒童AML患者(兒童腫瘤學小組合作小組研究)(正在進行的研究) |
| 第二階段 | |
| Zepzelca | 包括尿路上皮癌、肺大細胞神經內分泌腫瘤和HRD+(同源重組缺陷)癌症的籃子試驗(正在進行的研究) |
| | | | | |
| Vyxeos | 高危MDS(歐洲骨髓增生異常綜合徵合作小組合作小組研究)(正在進行的研究)
新診斷的老年高危急性髓細胞白血病(合作組研究)(計劃研究) |
| Vyxeos+ventoclax | 初治或復發/難治，或R/R，AML(MD Anderson協作研究)(正在進行的研究) |
| 階段1 | |
| Vyxeos | 低強度劑量治療高危MDS(MD Anderson協作研究)(正在進行的研究) |
| Vyxeos+其他批准的療法 | R/R AML或去甲基化藥物失效MDS(MD Anderson協作研究)(正在進行的研究)
一線，FIT AML(1b期研究)(正在進行的研究)
一線不合適AML的低強度治療(1b期研究)(正在進行的研究) |
| 臨牀前 | |
CombiPlex® | 血液學/腫瘤學探索性活動 |
JZP341(長效歐文尼亞天冬醯胺酶) | ALL和其他血液系統惡性腫瘤(與Ligand合作) |
| PAN-Raf抑制程序 | RAF和RAS突變腫瘤(從Redx獲得，仍在發展中) |
| 未披露的目標 | RAS/Raf/MAP激酶通路(與Redx合作)
腫瘤學 |
| Exosome靶標(最多4個) | 血液系統惡性腫瘤/實體腫瘤(與Codiak BioSciences，Inc.或Codiak合作) |
| 未披露的目標 | 腫瘤學 |
由於新冠肺炎大流行的影響，我們已採取措施實施遠程和虛擬方法，包括可能的遠程數據監測，以維護患者安全和試驗的連續性，並保持研究的完整性。有關新冠肺炎疫情對我們臨牀試驗活動的影響的更詳細討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分的“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-概述-新冠肺炎業務更新”，以及本年度報告(Form 10-K)第I部分的第1A項的“風險因素”。
商業化活動
我們的商業業務主要在美國、歐洲和加拿大。在美國，我們的產品通過多個團隊實現商業化，其中包括一個由經驗豐富、訓練有素的銷售專業人員組成的團隊，他們為Xywav、Xyrem、Epidiolex、Sunosi、Zepzelca、Rylaze、Vyxeos和Defitelio提供教育，並向每個產品的適當專業的醫療保健提供者推廣Xywav、Xyrem、Epidiolex、Sonosi和Defitelio；一個與付款人和機構互動以確保產品的使用和覆蓋範圍的團隊；以及在整個美國醫療系統(批發商、藥店、醫院、社區和學術機構)分銷產品並提供患者服務的團隊。
在加拿大和歐洲批准的市場上，我們將Defitelio和Vyxeos商業化，我們擁有一支血液學銷售專家的現場隊伍。在這些產品未獲批准或根據當地法規無法推廣的市場，我們有醫療事務人員負責迴應醫療信息請求，並提供與當地治療方案一致的此類產品的信息。在某些歐洲市場，我們有一支銷售團隊和一支醫學聯絡員團隊，為我們滾動推出Epidyolex和Sunosi提供支持。在美國以外，我們在加拿大直接銷售Xyrem、Sunosi和Zepzelca。我們還利用美國以外某些市場的分銷商，在那裏我們不直接銷售我們的產品。
其他商業活動包括營銷相關服務、行業分析和洞察、分銷服務和商業支持服務。我們聘請第三方供應商，如廣告公司、市場研究公司以及營銷和其他與銷售支持相關的服務供應商，協助我們的商業活動。我們還為我們的美國市場提供報銷支持。
我們打算適當地擴大我們的銷售隊伍規模，以有效地接觸到我們目前運營的專業市場的目標受眾。我們將Zepzelca、Rylaze、Vyxeos和Defitelio推廣給在同一醫院和門診診所工作的許多血液學和腫瘤學專家，我們相信我們從這種重疊中受益於運營協同效應。我們預計，Rylaze在歐洲的潛在推出只需要最低限度的額外支持。我們當前市場產品的持續增長和任何未來產品的推出可能需要
重新評估我們在美國國內外的現場人員和支持組織。此外，從2020年3月開始，由於新冠肺炎疫情，我們將現場銷售、市場準入、報銷和醫療員工轉移出現場，並暫停了與工作相關的差旅和麪對面的客户互動。我們利用技術繼續與醫療保健專業人員和其他客户接觸，以虛擬方式支持患者護理。2020年6月底，隨着診所和機構開始根據當地衞生當局和政府指導方針允許面對面互動，我們的現場團隊恢復了與醫療保健專業人員和診所的面對面互動，並結合虛擬參與。重新參與的程度因賬户、地區和國家而異。疫情繼續對需求、新患者開始和我們產品的治療產生一些負面影響，主要是由於遠程醫療的固有限制以及醫療資源向新冠肺炎重新調整優先順序。由於醫療系統已經適應了持續的情況，我們看到了改善。無法接觸到醫療保健提供者已經並可能繼續導致一些患者在適當的診斷、治療和持續護理方面出現延誤，這可能會影響我們產品的處方和使用。有關新冠肺炎疫情對我們商業化活動影響的更詳細討論，請參閲本年度報告Form 10-K第II部分中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-概述-新冠肺炎業務最新情況”。
人力資本管理與環境、健康和安全
Jazz致力於創建這樣一家公司，其中的文化體現了我們創新改變患者生活的公司宗旨，並反映了我們的主要目標：(1)成為一個偉大的工作場所；(2)實現我們的核心價值觀誠信、協作、熱情、創新、追求卓越。
員工人口統計數據。截至2022年2月22日，Jazz在全球擁有約3,200名員工，其中約50%在美國，約50%在美國以外，主要在英國、愛爾蘭和整個歐盟。作為一家創新型生物製藥公司，我們擁有700多名全職員工，佔我們全球員工總數的22%以上，為我們的研發活動提供支持。我們認為我們的員工關係非常好。
多樣性、公平、包容性和歸屬感。 我們把多樣性、公平、包容和歸屬感或Deib作為優先事項，因為這是釋放我們人民的潛力和實現我們的核心價值觀的關鍵。
我們努力創造一種工作場所文化，培養員工做真實的自己和大膽貢獻的能力。我們渴望通過我們的整個爵士員工隊伍擁有多維的多樣性。我們尋求用盟友包圍代表不足的團體，使所有員工都能公平地發展。我們的董事會和管理團隊致力於在我們業務的各個部分培養Deib。
我們的Deib戰略包括：(1)在性別認同、種族、民族和性取向方面建立更多元化的勞動力隊伍，並代表獨特的背景、經歷、思想和人才；(2)投資於發展我們多樣化的人才和推動公平；以及(3)創造包容和歸屬感的文化。
我們設計了員工Deib計劃，以使員工能夠指導和支持我們的戰略和計劃，這些戰略和計劃涉及僱用不同的人才，並利用教育和溝通來繼續促進包容性環境。我們還有一個Deib代表團，一個由員工組成的委員會，專注於幫助將Deib嵌入到我們所做的一切中。
爵士樂協奏曲是我們的員工資源團隊，是由不同背景的員工志願者組成的自我領導的團隊，他們聚集在一起，通過包容來促進創新，並提高對多樣性各個維度的認識。我們相信，這些團隊將通過跨職能合作來推動創新，幫助減少無意識的偏見，並鼓勵員工做真實的自己，從而實現最佳表現，從而為爵士樂的文化和商業成功做出積極貢獻。
我們制定了與增加所有層面的多樣性相關的目標，包括女性和有色人種的代表性，特別是在領導層(即董事高管及以上職位的員工)。在這方面，截至2022年2月9日，我們取得了一些有意義的進展，具體表現如下：
•我們每個董事會和執行委員會中50%的成員在性別、種族和性取向方面都是不同的。
•女性佔我們全球勞動力的55%，在領導層(董事高管及以上員工)佔43%。
•在美國，有色人種佔美國勞動力的33%，佔領導層的20%。
雖然我們對迄今所取得的成就感到自豪，但我們認識到仍有許多工作要做。我們繼續致力於促進我們的目標，即提供一個多元化、公平和包容性的工作場所，支持所有背景，包括我們更廣泛的領導層。
員工敬業度。Jazz擁有強大的員工價值主張，植根於我們共同致力於創新以改變患者生活的目標。我們致力於創造一種豐富的文化，通過全公司的努力將員工與我們的共同目標聯繫起來，確保我們創造出一種豐富的文化，為我們的員工提供一個很好的工作場所，並創造一個我們的員工感到被重視、受到尊重並能夠充分發揮其潛力的環境。我們相信，員工敬業度和員工呼聲的力量是取得優異業績的基礎。我們與員工建立了透明和定期的溝通渠道，形式多樣，包括所有員工會議、來自高管領導層的定期溝通信息、高層領導論壇、脈搏檢測反饋機制和敬業度調查。
我們的員工反饋調查旨在幫助我們衡量員工的整體敬業度，在我們的年度敬業度調查中，我們的參與率始終保持在80%至90%之間。我們一直有很高的參與度，衡量標準是對我們的使命的連接感，爵士樂作為一個偉大的工作場所，在那裏他們的福祉得到支持，他們感到受到重視和融入。它還為我們提供了重要的洞察，讓我們瞭解未來一年我們需要關注的領域，以實現我們公司目標的幾個關鍵組成部分，如決策、發展機會以及多樣性、公平和包容性。我們的調查為計劃和活動提供信息，以實現我們的公司目標，並實現我們的目標，即發展我們的運營文化，以實現敏捷性和可擴展性。
我們的社區節拍團隊是員工志願者和代表，他們促進公司文化，並在員工中創造歸屬感和同志情誼。他們在地方層面上促進項目和參與活動，以便與員工更好地聯繫公司戰略和業務里程碑，通過社區服務回饋，並促進不同的健康和福祉倡議。
增長、發展和總回報.我們的人才戰略側重於吸引最優秀的人才，認可和獎勵我們員工的表現什麼他們完成了多麼他們做到了，並通過新的經歷和學習機會不斷髮展我們的才華。我們相信爵士有足夠的增長和發展機會，沒有一種適合所有人的方法來培養我們的人才。我們努力為所有員工創造最好的職業體驗。我們與每一位員工一起規劃他們自己的發展道路，使他們的職業抱負和優勢與定製發展相匹配。
我們的績效管理流程支持我們不斷反饋和指導的文化，以及通過新的體驗和學習實現持續增長和發展。我們鼓勵所有員工制定個人發展計劃，勾勒出學習和成長的興趣和重點領域。
我們利用多個數字學習平臺為所有員工提供隨需應變的學習，從領導力、個人效率和幸福感等一系列主題，都可以全天候訪問。我們向所有經理提供“協調”計劃，以確保他們以我們期望所有領導人表現出的核心領導行為為基礎(灌輸信任、價值觀差異、通過團隊執行、發展人才、推動問責以及提供和接收反饋)。
2021年，我們針對我們的全球領導力團隊(前70名領導者)進行了發展努力，並創建了一個為期9個月的學習之旅，以建立卓越的領導力，加強關係，並鼓勵跨職能部門協作，以追求我們的企業戰略目標。此外，我們通過試行高管培訓計劃來支持他們的發展，從而專注於不同的早期職業人才。我們在我們的主要市場提供學費報銷，旨在實現增長和職業發展。
我們的管理和領導團隊非常關注和關注關鍵角色的多樣性、能力發展和繼任規劃。我們定期審查每個職能部門的人才發展和繼任計劃，以成功維持業務運營並培養人才渠道。我們有關於留住員工、多元化和人才發展的目標。
我們為員工提供我們認為具有市場競爭力和與當地相關的薪酬和福利，這些薪酬和福利支持我們的總體戰略，即在一個競爭極其激烈和充滿活力的行業中吸引、留住和獎勵高才華的員工。
我們致力於在整個組織內創建一種健康和幸福的文化，通過提供一套多樣化和可定製的計劃，專注於員工體驗、自我護理、工作與生活平衡、靈活性和早期幹預。除了傳統的員工福利外，Jazz還通過一系列創新計劃為員工及其家人提供支持，這些計劃旨在增強員工的身體、財務、情感和社交健康。對於2022年，我們將推出一套增強的差異化全球休假和休假政策，以滿足我們多樣化員工羣體在不同人生階段的需求，包括新的育兒假(無論性別或家庭是如何創建的)、家庭照顧者假和喪假的最低標準。此外，在2022年，我們將發起一個新的全球志願者日，為員工提供全薪休假，以回饋他們的社區。
新冠肺炎期間的工作場所安全和員工關懷。工作場所安全一直是爵士的首要任務。為了創造和維持一個安全和健康的工作場所，我們實施了旨在解決風險評估、員工教育和培訓、使用適當的個人防護裝備以及遵守相關的國家和國際健康和安全標準的舉措。
為響應新冠肺炎，我們推出了以關懷、聯繫、連續性和意識為重點的員工支持框架(我們的“4C”)，使我們的員工能夠踐行我們的價值觀，相互支持，同時盡我們所能交付我們的患者使命。考慮到新出現的員工需求和需求的增長和複雜性，新的領導期望和工具對此框架非常重要-包括更靈活地滿足個人需求，更大程度地瞭解整個人和他們的生活，以及圍繞社會不公提供更積極的支持。例如，我們為遠程工作的員工提供了生產力和協作工具和資源，包括培訓和工具包，以幫助領導有效地領導和管理遠程團隊；提高工作時間表和休假計劃的靈活性，以支持照顧孩子和其他人的員工；擴大員工援助和正念計劃，以幫助員工及其家人管理焦慮、壓力和整體健康；以及增加對專注於包容和歸屬感的資源的投資。
環境、健康和安全。在我們開展業務的國家，特別是在愛爾蘭、英國和意大利，我們的業務受到複雜且日益嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束，我們在這些國家擁有製造設施。我們的製造活動涉及化學品和溶劑的受控儲存、使用和處置。愛爾蘭、英國和意大利的環境、健康和安全主管部門管理的法律，除其他事項外，包括向空氣(包括工作場所)排放污染物、向水體排放污染物、危險物質的儲存、使用、處理和處置、個人暴露於危險物質，以及僱員和公眾的一般健康、安全和福利。在某些情況下，此類法律、指令和條例可能對環境污染以及因泄漏、處置或以其他方式釋放危險物質或廢物造成的污染規定嚴格的責任。在我們現在或以前擁有、租賃或運營的物業或場外地點，包括我們安排處置危險物質或廢物的地點，此類污染的存在、調查和補救可能會導致成本、損害和/或罰款。此外，我們可能會受到與此類污染相關的第三方索賠，包括自然資源損害、人身傷害和財產損失的索賠。
我們尋求以對環境負責的方式運營我們的製造設施，以保護我們的人民、我們的企業、我們的環境和我們運營所在的當地社區。鑑於我們的業務對環境的潛在影響，我們採取了一系列內部環境政策和管理制度，旨在按照適用的環境保護法律、指令和法規管理我們的運營，並支持環境可持續性和當地生物多樣性。我們的環境政策和管理制度包括評估遵守適用的環境法律和法規的程序，以及向適用的政府當局報告不遵守的事件。例如，我們有管理我們在愛爾蘭、英國和意大利的製造設施的環境政策，這些政策表明了我們對環境可持續發展的承諾，並要求我們將資源使用(如能源和水)和廢物產生降至最低，優化原材料的使用，並持續改進環境績效，重點是防止污染。
競爭
生物製藥行業競爭激烈。我們的產品競爭，我們的候選產品未來可能會與現有療法、我們和其他公司目前正在開發的候選產品和/或未來的候選產品競爭，包括可能比我們的產品更安全、更有效或更方便的新化學實體。我們開發的任何產品都可能在競爭激烈的市場上商業化，我們的競爭對手，包括大型全球製藥公司和以研究為基礎的小型公司和機構，可能會成功地開發出使我們的產品過時或缺乏競爭力的產品。
關於我們面臨的來自仿製藥的競爭，美國某些州的法律允許，在某些情況下，在沒有處方醫生的具體指示的情況下，當仿製藥可用時，分發仿製藥而不是品牌產品。仿製藥競爭往往導致品牌產品的銷售價格下降。
我們知道：對THC和CBD藥物配方的影響的探索性研究；製藥行業對CB1和CB2受體的合成激動劑和拮抗劑的發現研究；向研究人員提供合成大麻類化合物和大麻提取物用於臨牀前和臨牀研究的公司；以及種植大麻植物以期向患者供應草本大麻或非藥用大麻製劑的各種公司。這些活動尚未得到FDA的批准，但未來可能會與我們的產品競爭。
特別是，我們的產品和最先進的候選產品面臨或可能面臨競爭，如下所述：
•Xywav和Xyrem。雖然Xywav和Xyrem目前是唯一獲得FDA批准並在美國銷售的治療成人和兒童發作性睡病患者的猝發和EDS的產品，但我們和其他人已經推出了治療發作性睡病的EDS的產品，並可能在未來推出與市場競爭或顛覆市場的治療發作性睡病的產品。我們預計將面臨來自授權仿製藥和仿製藥羥丁酸鈉的競爭。有關羥丁酸鈉的仿製版本和/或可能與Xywav和Xyrem競爭或以其他方式擾亂Xyrem市場的治療猝倒和/或EDS的新產品的説明，以及我們與簡化新藥申請或ANDA申請者達成的和解協議的説明，請參閲標題下的風險因素在美國市場推出與我們的氧合物產品和候選產品競爭或以其他方式擾亂市場的新產品將對我們的氧合物產品和候選產品的銷售產生不利影響。本年度報告表格10-K第I部分第1A項。
除了仿製藥的競爭，Xywav和Xyrem未來還可能面臨來自其他治療發作性睡病的新羥丁酸鈉製劑的競爭。2021年2月，FDA接受了Avadel PharmPharmticals plc(Avadel)提交的NDA申請，要求使用其專利技術治療EDS和發作性睡病患者的EDS和猝倒的羥丁酸鈉緩釋製劑，目標行動日期為2021年10月15日。2021年10月15日，Avadel宣佈FDA的審查正在進行中，FDA很可能不會在2021年10月採取行動，並將提供新的目標行動日期。要獲得ODE的批准，Avadel必須顯示出相對於Xywav和Xyrem的臨牀優勢。我們無法預測Avadel的羥基丁酸鈉候選產品的時間或批准情況，也無法預測FDA將如何評估我們或Avadel可能提出的任何臨牀優勢論點，但無論如何，如果Avadel的候選產品獲得批准，我們預計將面臨來自Avadel的競爭。
Xywav和Xyrem在治療發作性睡病的EDS或猝倒方面也可能面臨來自新品牌進入者的日益激烈的競爭，例如已被FDA批准用於治療成年發作性睡病患者的發作性發作和EDS的腦癱。其他公司已經宣佈，他們有治療嗜睡症症狀的不同開發階段的候選產品，如Axome Treateutics，Inc.的瑞波西汀，多家公司正在對治療睡眠障礙的增食慾素激動劑進行研究。
此外，我們還意識到，處方醫生在開出Xywav或Xyrem的氧合療法之前，通常會開品牌或仿製藥治療猝倒，而且付款人通常要求患者在承保Xywav或Xyrem之前嘗試此類藥物，即使這些藥物未獲批准用於此用途。例如，處方醫生經常使用未經FDA批准的藥物治療輕度猝倒，包括三環類抗抑鬱藥和選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑或選擇性去甲腎上腺素再攝取抑制劑。我們也意識到，品牌或非專利興奮劑可以在標籤外用於治療發作性睡病的EDS。促醒藥物莫達非尼和阿莫達非尼，包括品牌和仿製藥，被批准用於治療發作性睡病和其他情況下的EDS，並可與Xywav或Xyrem聯合使用或替代Xywav或Xyrem使用。
•表雄酮。在美國，與DraveT或LGS相關的癲癇發作患者可以使用FDA批准的各種產品進行治療，包括氯巴坦、氯硝西潘、丙戊酸鹽、拉莫三嗪、左乙拉西坦、魯非尼胺、託吡酯、乙磺胺和氮尼沙胺。FDA於2020年6月批准了Zgenix，Inc.的低劑量芬氟拉明(Fintepla)用於DS，Zgenix於2021年提交了用於LGS的補充NDA。2022年1月，Zgenix宣佈與UCB S.A.就UCB收購Zgenix達成最終協議。Ovid治療公司/武田製藥有限公司和Marinus製藥公司正在開發治療發育性和癲癇腦病(包括DraveT和LGS)的療法。已在歐洲被批准用於治療DS已有數年，並於2018年獲得FDA的批准。Zynerba製藥公司正在開發一種CBD的局部配方，為此，它正在與FDA合作，為脆性X綜合徵中的ZyGel提供CONNECT-FX數據。有一些公共和私營公司處於開發DS基因療法的早期階段，包括Stoke治療公司，它有一種反義寡核苷酸STK-001，處於早期臨牀試驗中。
•蘇諾西。在競爭激烈的零售藥房市場上，Sunosi面臨着來自現有品牌和仿製藥的競爭，這些產品治療EDS或改善患有發作性睡病或阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的成年患者的覺醒。為了成功地將Sunosi商業化，我們需要將Sunosi與其他治療發作性睡病患者EDS的品牌和仿製藥區分開來，包括興奮劑、促醒劑(如莫達非尼和阿莫達非尼)以及仿製藥和促醒劑。我們也知道，興奮劑是在標籤外開給患者來治療阻塞性睡眠呼吸暫停患者的過度嗜睡。Sunosi面臨着來自新品牌進入者的競爭，如Pitolisant，這是一種藥物，FDA於2019年8月批准用於治療成人發作性睡病患者的EDS，並於2020年10月批准用於治療成人發作性睡病患者的猝倒。Pitolisant於2019年第四季度在美國上市，並已被批准在歐洲銷售，用於治療成年發作性睡病患者。
有或沒有猝倒，和阻塞性睡眠呼吸暫停。Sunosi還可能面臨來自其他正在開發的產品的競爭，作為治療發作性睡病或OSA患者EDS的潛在療法。
•那比昔洛爾。納比昔莫斯旨在治療患有多發性硬化症相關痙攣的成人患者。在美國，患有多發性硬化症相關痙攣的患者目前正在接受FDA批准的各種療法的治療，如巴氯芬、替扎尼定、加巴噴丁、丹曲林和各種肉毒桿菌毒素產品。Bionorica SE正在開發一種含有屈諾比諾的口服溶液，用於治療因伊普森女士而導致的痙攣。Echo製藥公司正處於早期開發階段，推出各種旨在治療MS相關痙攣的口服產品。
•澤普澤爾卡。Zepzelca面臨來自topotecan的競爭，topotecan也是美國二線小細胞肺癌的已獲批准的治療方法，以及目前在Compendia指南中推薦的其他複發性小細胞肺癌治療方案。還有一些產品和免疫療法用於治療處於不同發展階段的二線小細胞肺癌。
•萊拉茲。Rylaze可能面臨來自Erwinase的競爭，Erwinase之前被Jazz批准並商業化，用於治療所有對大腸桿菌-衍生天冬醯胺酶。2020年4月，Porton Biophma Limited(PBL)向Clinigen Group plc或Clinigen授予了Erwinase的全球許可證。然而，在2021年12月，Clinigen宣佈，FDA已經向PBL的Erwinaze的BLA發出了一封完整的回覆信，表明BLA不能以目前的形式獲得批准。Rylaze還可能面臨來自其他公司的競爭，這些公司已經或正在開發針對所有患者的新療法，包括一種正在開發的用於治療所有患者的L-天冬醯胺酶候選產品。此外，一些新的天冬醯胺酶療法可以降低ALL患者的過敏率，正在開發和批准新的治療方案，用於可能不包括含有天冬醯胺酶的方案的ALL，包括一些用於治療復發或難治性ALL患者的方案。作為一種生物製品，萊茵也面臨着來自生物相似產品的潛在競爭。
•Vyxeos。關於Vyxeos，在AML中有許多替代的既定療法。在治療AML患者時，一個關鍵的考慮因素是患者是否適合化療。在支持我們的NDA的Vyxeos第三階段臨牀試驗中研究的AML患者羣體包括60-75歲的FIT患者，或那些被認為能夠耐受高強度誘導化療的患者。在Vyxeos之前，治療FIT患者新診斷的t-AML和AML-MRC最廣為人知的選擇是阿糖胞苷結合柔紅黴素(7+3)，以及其他強化化療方案，特別是在60歲以下的患者。此外，自Vyxeos獲得批准以來，其他幾種產品已經獲得FDA批准或正在開發中，作為符合強化化療條件的新診斷AML患者的治療方案，例如靶向藥物(例如米多妥林、依那西尼和ivosidenib)、免疫療法(例如getuzumab ozogamicin和嵌合抗原受體T細胞療法)以及幹擾白血病細胞存活的藥物(例如glasdegib)。我們也意識到文奈德與去甲基化藥物或小劑量阿糖胞苷聯合使用的情況越來越多，FDA批准這種治療方法適用於75歲或以上的新診斷AML患者，或合併有無法使用強化誘導化療的患者。
•Defitelio。雖然目前沒有與Defitelio直接競爭來治療嚴重的VOD，但作為HSCT一部分的調節方案類型的變化可能會影響VOD診斷的發生率和對Defitelio的需求。
我們公司戰略的一個重要部分是建立一個多元化的產品線，包括通過收購或授權和開發，或合作授權和開發，我們認為高度差異化和具有巨大商業潛力的更多產品和候選產品。我們繼續擴大產品組合的能力要求我們成功地與其他製藥公司競爭，獲得或授權產品和候選產品，其中許多公司可能擁有更多的財務銷售和營銷資源。
顧客
在美國，Xywav和Xyrem被出售給一家經過認證的專業藥店ESSDS，該藥店將Xywav和Xyrem直接運送給患者。同樣在美國，Epidiolex出售給專業藥店、批發商和專業分銷商。Sunosi通過零售渠道進行分銷，該渠道由向零售藥店銷售Sunosi的眾多分銷商組成。Defitelio通過McKesson Corporation或McKesson的子公司專業分銷商銷售給醫院客户。Zepzelca、Rylaze和Vyxeos通過McKesson、amerisourceBergen Corporation(ABC)和Cardinal Health，Inc.(Cardinal)的子公司專業分銷商銷售給客户。我們在正常業務過程中與McKesson、ABC和Cardinal簽訂了分銷服務協議，並與ESSDS簽訂了藥房服務協議，規定向患者分銷Xywav和Xyrem。有關我們與ESSD關係的更多信息，請參閲本部分第1項中的“業務-我們的商業化產品-Xyrem”。購買是在採購訂單的基礎上進行的。
在歐洲的某些國家，Sunosi、Defitelio和Vyxeos是根據營銷授權銷售的。我們通過英國的批發商和分銷商Durbin PLC和我們的歐洲中央物流服務提供商O&M Movianto Nederland BV將這些產品分銷給歐洲的醫院和當地批發商，在那裏我們銷售這些產品
在我們不直接銷售這些產品的歐洲和其他地方的其他市場，直接銷售給當地的分銷商和批發商。在歐洲的某些國家，Epidyolex是根據市場授權銷售的。我們通過各種批發商和分銷商分銷Epidyolex。根據與商業合作伙伴的許可協議，Sativex在美國境外銷售，用於治療多發性硬化症引起的痙攣。在沒有營銷授權的國家/地區，Defitelio、Vyxeos、Epidyolex和Sativex是根據指定的患者計劃、臨時使用授權或類似授權銷售的。
我們在加拿大直接銷售Xyrem用於治療發作性睡病患者的猝倒。聯合銀行也在21個國家銷售Xyrem(UCB有權在54個國家銷售Xyrem)。
製造業
我們在愛爾蘭阿斯隆有一個製造和開發設施，在那裏我們生產Xywav和Xyrem；在英國肯特科技園有一個製造和開發設施，我們在那裏生產Epidiolex/Epidyolex和Sativex；在意大利維拉·瓜迪亞有一個製造工廠，我們在那裏生產降纖藥物質。我們目前沒有自己的其他產品、候選產品或其原料藥的商業製造或包裝能力。因此，我們能否及時和具有競爭力地開發和供應產品，主要取決於第三方供應商能否滿足我們對原料藥、其他原材料、包裝材料和成品的持續商業和臨牀試驗需求。我們的製造設施目前繼續運行，必要的現場員工和辦公室員工根據業務需要在現場和遠程工作。
鉛銷售產品
希瓦夫。Xywav是在我們Athlone工廠生產的。Xywav和Xyrem一樣，在美國屬於附表III受控物質。Xywav的原料藥是伽馬-羥丁酸的鈣、鎂、鉀和鈉鹽(伽馬-羥丁酸是Xyrem的原料藥)，在美國屬於附表I受控物質。因此，Xywav和Xyrem受到美國禁毒署(DEA)的監管，根據聯邦受控物質法案(CSA)，其生產和分銷受到嚴格限制。要在美國製造和包裝鈣、鎂、鉀和羥基鈉、Xywav和Xyrem，必須獲得DEA的配額。有關DEA配額要求的信息，請參閲本部分第1項中的“企業-政府法規-其他批准後藥品產品法規-受控物質法規”。
Xyrem。Xyrem由我們的Athlone工廠和Patheon PharmPharmticals Inc.製造，根據2015年與Patheon簽訂的主製造服務協議或Patheon協議，我們將Patheon及其附屬公司稱為Patheon。我們在Athlone工廠生產Xyrem，用於我們在美國的大部分商業供應，並依賴Patheon為其他市場供應Xyrem，儘管我們不需要專門從Patheon購買Xyrem。Patheon協議的當前期限將於2024年12月到期，如果Patheon屆時為任何產品提供製造服務，則可進一步自動延期兩年，除非任何一方事先發出終止通知。此外，我們可以提前12個月書面通知，以任何理由終止Patheon協議。
齊格弗裏德美國有限責任公司及其歐洲子公司齊格弗裏德向Patheon和我們的Athlone工廠供應Xyrem的原料藥羥丁酸鈉。儘管自2012年以來，齊格弗裏德一直是我們唯一的羥基丁酸鈉供應商，但我們有權從其他供應商購買我們在全球範圍內所需的部分羥基丁酸鈉。與齊格弗裏德的協議將於2024年4月到期，可自動延期三年，直到任何一方提前通知其終止協議的意圖。在協議期限內以及在某些情況下，在協議終止後18個月內，齊格弗裏德不得為任何其他公司生產羥丁酸鈉。
表雄酮。Epidiolex/Epidyolex由我們在英國肯特科學園的工廠生產。Epidiolex是一種藥物配方，含有高度純化的植物來源CBD。我們在英國嚴格控制和標準化的條件下種植我們的大麻素植物。
蘇諾西。齊格弗裏德股份公司是我們為Sunosi提供原料藥和成品的獨家供應商，用於商業銷售和開發活動。儘管齊格弗裏德股份公司目前是我們唯一的Sunosi製造商和供應商，但我們有權從其他供應商購買我們在全球範圍內所需的部分原料藥和藥物產品。根據我們的協議，我們向齊格弗裏德股份公司提供定期滾動預測，每個滾動預測的一部分具有約束力。與齊格弗裏德股份公司的協議的初始期限將於2024年12月到期，然後將自動延期一年，直到任何一方提前通知其終止協議的意圖。Solriamfetol、Sunosi的原料藥和Sunosi被DEA指定為CSA下的附表IV受控物質。
薩蒂維克斯。Sativex由我們在英國肯特科學園的工廠生產。Sativex(納比昔醇)是一種複雜的植物混合物，由大麻植物提取物配製而成，含有主要的大麻素THC和CBD以及特定的次要大麻素和其他非大麻素成分。我們在英國嚴格控制和標準化的條件下種植我們的大麻素植物。
Zepzelca。Zepzelca是由巴克斯特製造的。與巴克斯特達成的協議的初始期限將於2023年12月到期，屆時將自動延期兩年，除非任何一方提前通知其終止協議的意圖。PharmaMar保留美國和加拿大商業供應Zepzelca原料藥的製造權。我們還與GP製藥公司簽訂了一項持續商業供應藥物產品Zepzelca的製造協議。
萊拉茲。Rylaze目前由Patheon製造，Rylaze的原料藥由AGC Biologics A/S製造。與Patheon的協議初始期限將於2025年12月到期，然後將自動延期兩年，除非任何一方提前通知其終止協議的意圖。與AGC Biologics A/S的協議的初始期限將於2026年10月到期，屆時將自動延期三年，除非任何一方提前通知其終止協議的意圖。
Vyxeos。Vyxeos是由Baxter Oncology GmbH或Baxter製造的，Baxter是單一地點的唯一來源供應商，使用我們的CombiPlex技術平臺。CombiPlex產品代表的是與生產藥物輸送載體相關的製造複雜性增加的配方，藥物輸送載體包裝兩種或更多以固定比例保持的藥物，對於Vyxeos來説，兩種藥物以凍幹脂質體形式共同封裝。我們與Baxter的製造協議將於2025年8月到期，受自動三年續訂條款的限制，除非任何一方提前通知其終止協議的意圖。雖然其他合同製造商可能能夠生產Vyxeos，但支持Vyxeos製造的專有技術並不容易轉讓。Vyxeos在歐盟的營銷授權還要求我們遵守某些與製造相關的批准後承諾。
德維特利奧。我們是我們自己的獨家供應商，我們相信我們目前是去纖肽原料藥的唯一全球生產商。我們在意大利維拉·瓜迪亞的一家工廠從豬DNA中生產去纖肽原料藥。Patheon目前根據與Patheon的一項單獨協議簽訂的特定產品協議，將去纖肽原料藥加工成其最終的小瓶形式。Patheon是我們的Defitelio商業和臨牀供應的唯一供應商；但是，我們不需要專門從Patheon購買Defitelio。如果Patheon因任何原因不能或不能向我們提供Defitelio，可能需要時間和資源來實施和執行必要的技術轉讓給另一個處理器，這種延遲可能會對我們從Defitelio獲得的預期收入產生負面影響，並可能導致我們違反與客户的合同義務，或違反當地法律要求我們向有需要的人交付產品。
候選產品
關於我們在產品供應和候選產品供應方面面臨的挑戰的討論，請參閲標題下的風險因素。我們供銷售或用於臨牀試驗的產品供應延遲或出現問題，失去我們的單一來源供應商，或未能遵守制造法規，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。本年度報告表格10-K第I部分第1A項。
專利和專有權利
我們積極尋求專利，或獲取或獲得第三方專利的許可，以保護我們的產品和候選產品以及我們認為對我們的業務重要的相關發明和改進。我們擁有一系列美國和非美國專利和專利申請，並擁有許多已頒發的專利和專利申請的許可權。我們擁有和授權的專利和專利申請涵蓋或涉及我們的產品和候選產品，包括用於治療特定情況的某些配方、給藥方法和給藥方法、藥物輸送技術和給藥概況以及製造和使用方法。在獲得專利保護的不同國家，根據專利申請或授予的日期和專利的法律期限，專利的展期各不相同。非美國國家的專利法與美國的不同，非美國專利提供的保護程度可能與美國專利提供的保護程度不同。除了專利，我們的產品和候選產品在某些情況下還受到各種法規排他性的保護。有關這些排他性及其監管背景的説明，請參閲本部分第一部分第1項中的“企業-政府監管--營銷排他性--哈奇-瓦克斯曼法案”。
與我們的上市產品相關的專利、專利申請和監管排他性包括：
•希瓦夫。我們有12項與Xywav相關的美國專利。這些專利將於2023年至2033年到期。此外，我們還有與Xywav相關的專利申請，用於其他適應症，如果發佈，將在2040年至2041年之間到期。Xywav已被FDA批准在2027年前治療發作性睡病，並在2028年前治療IH。
•Xyrem。我們目前在美國有六項與Xyrem相關的已頒發、未到期的專利。這些專利列在FDA的出版物“具有治療等效性評估的批准藥物產品”或橙書中。我們的專利涉及Xyrem的限制性分銷系統和Xyrem和雙丙戊酸鈉之間的藥物-藥物相互作用或DDI。2018年10月，由於FDA授予兒科專營權，我們當時存在的所有橙書列出的專利的原始到期日又增加了六個月。結果,
我們在橙書中列出的專利在2022年12月至2033年9月之間有獨家專利期。我們的一些Xyrem專利一直受到申請公司的專利訴訟，這些公司試圖銷售Xyrem的仿製藥，包括通過美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)的各方間審查(IPR)程序提出質疑。一些知識產權請願書被PTAB駁回。然而，2018年7月，美國聯邦巡迴上訴法院在上訴中維持了PTAB的裁決，裁定與Xywav和Xyrem REMS相關的六項專利和第七項REMS專利的三項權利要求是不可申請專利的。因此，我們將無法強制執行PTAB認定為不可申請專利的專利或主張。儘管我們已經解決了針對提交ANDA的九家公司的所有專利訴訟，但未來可能會有更多公司挑戰我們在Xyrem的美國專利。關於我們Xyrem定居點的説明，請參閲標題下的風險因素在美國市場推出與我們的氧合物產品和候選產品競爭或以其他方式擾亂市場的新產品將對我們的氧合物產品和候選產品的銷售產生不利影響“在第I部分，本年度報告表格10-K的第1A項。
一項在多個非美國國家頒發的Xyrem配方專利於2019年到期。歐洲專利局發佈了一項與Xyrem和Divalproex鈉之間的DDI有關的管理方法專利，該專利將於2034年到期。該專利被授權給UCB作為美國和加拿大以外的營銷授權持有人，UCB有權強制執行該專利。除了我們已頒發的專利外，我們還有與Xyrem相關的專利申請在美國和其他國家懸而未決。
•表雄酮。我們關於使用CBD治療癲癇腦病的專利組合包括90個不同的專利家族，這些專利要麼被授予，要麼被提交。這一組合中的大多數專利家族聲稱CBD用於治療特定的兒童癲癇綜合徵、癲癇亞型以及與其他伴隨劑量的抗癲癇藥物的相互作用。到目前為止，我們已經獲得了21項已頒發的美國專利，其中包括使用CBD治療與LGS和DS相關的抽搐、下降和失張發作的專利，CBD的口服組合物，以及CBD與氯巴扎姆的聯合使用，以及當同時開藥時可能需要調整劑量的教學。這些已頒發的專利直接與Epidiolex標籤保持一致，我們已將它們列在橙色手冊中。這些專利將在2022年至2041年之間到期。我們已經在世界各地的許多司法管轄區提交了相應的專利申請，包括歐洲、英國、加拿大、日本、墨西哥、澳大利亞和新西蘭。美國專利商標局根據數據授予了一項專利，該數據表明，在癲癇的動物模型中，Epidiolex提供了比合成CBD更好的益處，該模型的有效期為2039年，我們已將其列入橙皮書。Epidiolex已經收到了治療與LGS和DS相關的癲癇到2025年和TSC到2027年的ODE。
•蘇諾西。2014年，我們從AIR BioPharma LLC(簡稱AIR)獲得了Solriamfetol的全球開發、製造和商業權，包括AIR與Solriamfetol相關的專利權，但SK生物製藥有限公司保留權利的亞洲某些司法管轄區除外。我們擁有一系列美國和非美國專利，以及與各種成分、配方和使用方法相關的Solriamfetol專利申請。我們的四項美國專利是使用方法專利，涵蓋2026年至2027年到期的睡眠相關疾病的治療，另一項美國專利針對的是2038年到期的劑量遞增療法。另外兩項美國專利分別涉及solriamfetol的配方和用solriamfetol的配方治療某些疾病的方法(兩者都將於2037年到期)。申請延長上述使用方法專利之一的專利期限的申請已經提交。奧地利、丹麥、法國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、西班牙和瑞典(將於2031年到期)已在某些歐洲驗證國家批准了相關歐洲專利的補充保護證書申請，其他國家仍在等待批准。蘇諾西還因發作性睡病和新的化學物質在美國的獨家經營權而獲得讚頌。
•薩蒂維克斯。在美國，我們與納比昔醇相關的專利(以及我們正在申請的專利)將在2022年至2029年之間的不同日期到期，不包括可能的專利期限延長。我們至少有七個不同的專利家族，其中包含一項或多項正在申請和/或已頒發的專利，涉及納比昔諾的配方、納比昔諾的醫療用途、組成納比昔諾的提取物、用於生產提取物的提取技術以及納比昔諾的治療用途。由於該產品的顯著複雜性，我們相信納比昔醇將受益於強有力的長期市場監管保護。
•Zepzelca。2019年12月，我們與PharmaMar簽訂了獨家許可協議，根據該協議，我們獲得了Zepzelca在美國的獨家開發權和商業化權利。2020年10月，我們簽訂了修改後的許可協議，擴大了我們的獨家許可，包括在加拿大開發和商業化Zepzelca的權利。我們擁有一系列與成分、使用方法和工藝相關的Lurbinectedin的美國和加拿大授權專利。例如，一項美國專利(將於2024年到期)涵蓋了一類化合物，包括Lurbinectedin，並用於治療各種癌症。這項美國專利的專利期延長請求已經提交，如果獲得批准，將延長到2029年。加拿大也提交了延期請求(CSP)。Zepzelca還被授予治療成人轉移性腫瘤的孤兒藥物獨家經營權
在美國，在2027年前以鉑為基礎的化療期間或之後疾病進展的小細胞肺癌，以及2025年前的新化學實體排他性。
•賴拉澤。2016年，我們從Pfenex，Inc.獲得了全球權利，包括Pfenex與Rylaze相關的專利權，開發和商業化多種早期血液學候選產品，包括與Rylaze相關的兩項美國工藝專利的許可，分別於2026年和2038年到期。Pfenex已被Ligand製藥公司收購。Rylaze已被批准用於治療ALL或LBL患者，直至2028年。我們有兩個與給藥方案相關的專利申請系列。一個包括當前的給藥方案(每48小時肌肉注射25 mg/m2)，另一個包括各種感興趣的給藥方案。如果發行，它們將分別於2040年和2042年到期。另一項與天冬醯胺酶製劑有關的申請如果發出，將於2042年到期。
•Vyxeos。我們擁有一系列美國和非美國專利以及Vyxeos和CombiPlex技術平臺的專利申請，涉及各種成分和製造和使用方法。其中包括七項涵蓋Vyxeos成分和使用方法的美國專利，將於2025年至2034年到期，以及兩項涵蓋CombiPlex(也包括Vyxeos)的美國專利，將於2027年1月到期。這些專利都列在《橙色書》中。Vyxeos已被FDA批准到2024年8月，即FDA批准的七年後，用於治療患有新診斷的t-AML或AML-MRC的成年人。2021年3月，FDA批准了Vyxeos的擴展標籤，用於治療1歲及以上兒童t-AML或AML-MRC。此外，Vyxeos已被歐盟委員會批准為孤兒藥物，直至2028年8月，這距離其治療新診斷的成人t-AML或AML-MRC已經過去了10年，並於2021年4月被加拿大衞生部批准用於治療新診斷的成人t-AML或AML-MRC。
•Defitelio。從豬DNA中提取去纖肽的獨特過程是廣泛的，並使用依賴於複雜表徵方法的化學和生物過程。我們有美國和非美國的專利和專利申請，涉及各種成分、使用方法和表徵方法，已頒發的專利在2021年至2035年期間不同時間到期。Orange Book中列出了一項美國專利，預計2022年還將有一項被允許的專利Orange Book上市。去纖肽已被FDA批准用於治療和預防VOD，有效期至2023年3月。去纖肽還被歐盟委員會和韓國食品和藥物安全部授予治療和預防VOD的孤兒藥物稱號，被澳大利亞聯邦衞生部批准用於治療VOD，並被歐盟委員會授予預防急性移植物抗宿主病(AGvHD)的稱號，並在加拿大、巴西和瑞士獲得批准。2014年，我們從Sigma-Tau製藥公司獲得了在北美、中美洲和南美治療和預防VOD的去纖肽的權利。
與我們的候選產品相關的專利和/或專利申請包括：
•舒維卡他胺(JZP385)。通過2019年收購Cavion，我們獲得了一系列美國和非美國專利和專利申請，包括與舒維他胺的組合物和使用方法相關的權利。該投資組合包括一項與舒維卡他胺相關的美國物質成分專利，該專利將於2027年到期，但根據監管部門的批准，該專利可以延長至2032年。另外兩項治療特定疾病(安傑曼綜合症和記憶與認知障礙)的美國專利將在2038年前提供補充保護。
•JZP150. 通過2020年與SpringWorks達成的資產購買和獨家許可協議，我們獲得了一系列美國和非美國專利和專利申請的許可，包括與使用JZP150的成分和方法相關的權利。該投資組合包括一項與JZP150相關的美國合成物質專利，該專利將於2029年到期。
此外，我們還擁有在美國和世界其他地區的多個商標和服務標誌以及待處理的商標和服務標誌申請的權利，以進一步保護我們產品的專有地位。關於我們在獲得或維持專利和/或商業祕密保護方面所面臨的挑戰的討論，見本年度報告表格10-K第一部分第1A項“與我們的知識產權有關的風險”標題下的風險因素。
政府監管
作為一家全球製藥公司，我們的活動在美國、歐洲和我們開展業務的其他國家都受到廣泛的監管。監管要求涵蓋藥品的整個生命週期，從研發活動到上市批准、製造、標籤、包裝、不良事件和安全報告、儲存、廣告、促銷、銷售、定價和報銷、記錄保存、分銷、進出口。各國的法規各不相同，而且還在不斷演變。
藥劑製品的檢驗和批准
在獲得相關監管機構(如美國的FDA和歐盟或歐盟成員國的主管機構)的批准之前，我們不允許在一個國家/地區銷售產品。上市批准申請必須包含由申請人(也稱為贊助商)生成的信息，證明候選產品的質量、安全性和有效性，包括臨牀前和臨牀試驗數據、擬議的產品包裝和標籤以及與產品配方、原料藥和成品的製造和分析測試有關的信息。
在美國，FDA審查並在必要時批准上市批准申請。候選藥物或生物製品在美國獲得上市批准的程序通常包括：
•進行臨牀前實驗室和動物試驗，並將結果提交給FDA的研究新藥或IND申請，請求批准在人體臨牀試驗中測試候選產品；
•進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定候選產品在所需適應症中的安全性和有效性；
•酌情向FDA提交NDA、sNDA或BLA，以尋求特定適應症的批准；以及
•完成FDA對生產、分析和儲存候選產品的設施的檢查，以證明符合當前的良好製造規範或cGMP，以及FDA對產生支持應用程序的數據的臨牀試驗地點的任何要求的審計。
在批准一種產品之前進行的人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，儘管這些階段可能會重疊。在第一階段，即將候選產品引入人體後，通常會對候選產品進行測試，以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用和耐受性，包括與增加劑量相關的副作用。第二階段通常包括在有限的患者羣體中進行臨牀試驗，以確定該產品對一個或多個特定適應症的候選療效、劑量耐受性和最佳劑量，並確定常見的不良反應和安全風險。如果候選產品在第二階段證明瞭有效性和可接受的安全性，就會進行第三階段的臨牀試驗，以獲得更多關於臨牀療效和安全性的信息。臨牀試驗必須按照特定的方案以及FDA關於進行試驗以及記錄和報告結果的要求進行，通常被稱為良好臨牀實踐，以確保所產生的數據是可信和準確的，並確保試驗參與者得到充分的保護。FDA通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行良好的臨牀實踐。
一旦NDA、sNDA或BLA已經編制和提交，FDA在接受申請之前進行初步審查。FDA可能會拒絕提交申請和/或在接受之前要求提供更多信息。一旦申請被接受，FDA就開始對申請進行深入審查。根據FDA根據PDUFA為新的分子實體商定的當前目標和政策，FDA有十個月的時間完成對標準申請的初步審查並回應申請人，從優先申請的提交決定起有六個月的時間。FDA並不總是達到其PDUFA目標日期，在某些情況下，PDUFA目標日期可能會延長。
FDA還有各種計劃，包括快速通道、優先審查、突破治療和加速批准(H和E分部)、RTOR試點計劃，旨在加快某些申請的審查程序和/或根據代理終點或受限分發提供批准。一般來説，如果產品是針對嚴重或危及生命的疾病或狀況，有可能滿足未得到滿足的醫療需求，或者可能提供比現有治療更有意義的好處，則有資格參加其中一個或多個計劃。例如，FDA授予Vyxeos突破性治療和快速通道指定，並授予我們於2017年8月批准的Vyxeos治療t-AML和AML-MRC的NDA優先審查。此外，優先審查憑證或PRV可用於獲得FDA對我們未來提交的監管文件的優先審查。我們使用2018年5月收購的PRV為我們治療IH sNDA的Xywav獲得優先審查，該審查於2021年8月獲得FDA批准。2020年6月，FDA批准Zepzelca加速批准用於復發的小細胞肺癌。2020年12月，我們在RTOR試點計劃下發起了針對Rylaze for All的BLA提交，該計劃於2021年6月獲得FDA批准。
在對申請進行審查時，FDA會評估該產品是否符合申請批准的適應症所要求的安全性和有效性水平，並進行上述檢查和審計。FDA還可以將申請提交給諮詢委員會，通常是臨牀醫生小組，以進行審查、評估和關於申請是否應被批准的不具約束力的建議。當FDA完成評估後，它會發布一封批准信或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信通常列出FDA認為的應用程序中的缺陷，並可能表明在FDA批准該產品之前需要進行大量額外的測試或信息。如果在重新提交申請的審查後發現的缺陷得到了FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。
即使產品獲得批准，批准也可能受到基於FDA對申請中提交的數據的解釋的限制。例如，作為批准的一項條件，FDA可能要求贊助商同意某些上市後要求，如進行第4階段或批准後臨牀試驗，以獲得額外的安全性數據，或在產品根據加速批准條例批准的情況下記錄臨牀益處。FDA批准的Defitelio的NDA包括許多上市後的承諾和要求，包括要求我們進行臨牀試驗，分析去纖肽與預防成人和兒童患者VOD的最佳支持治療的安全性。為了批准Vyxeos，FDA要求我們進行一項安全性研究，以確定接受Vyxeos治療的患者的輸液相關反應，並進行臨牀試驗，以確定在中度和嚴重腎損害患者中將毒性降至最低的劑量。此外，FDA根據第二階段試驗的數據加速批准Zepzelca用於復發的小細胞肺癌，這一批准取決於上市後臨牀試驗中對臨牀益處的驗證和描述。
此外，如果FDA確定需要REMS以確保產品的益處大於風險，則可能要求贊助商包括擬議的REMS(作為申請的一部分或在獲得批准後)，其中可能包括向消費者提供有關產品風險和益處的信息的患者包裝插入或用藥指南；與醫療保健提供者溝通的計劃；或產品處方或分銷的條件，稱為確保安全使用的要素。Xywav和Xyrem必須擁有REMS。有關Xywav和Xyrem REMS的更多討論，請參閲標題下的風險因素我們的羥基丁酸酯產品的分銷和銷售受到嚴格的監管限制，包括REMS的要求，這些監管要求使我們面臨風險和不確定因素，任何這些風險和不確定性都可能對Xywav和Xyrem的銷售產生負面影響和“與我們的知識產權有關的風險”，載於本年度報告表格10-K的第I部分第1A項。
歐盟和許多單獨的國家在進行臨牀前和臨牀試驗以及申請上市批准或授權方面都有類似於美國的監管結構，儘管細節可能因國家而異。在歐盟的臨牀試驗必須按照歐盟臨牀試驗條例的要求和適用的良好臨牀實踐標準進行。在歐盟，有幾種申請營銷授權的程序，比逐個國家申請授權更有效率。有一個“集中”程序，允許向歐洲藥品管理局(EMA)提交單一的營銷授權申請。如果EMA發佈了積極的意見，EC將授予在所有歐盟成員國和四個歐洲自由貿易聯盟國家中的三個國家(冰島、列支敦士登和挪威)有效的集中營銷授權。集中程序對某些醫藥產品是強制性的，包括孤兒醫藥產品和生物技術衍生的醫藥產品，而對其他醫藥產品是可選的。還有一種“去中心化”程序，允許公司同時向幾個歐盟成員國提交相同的候選產品申請，這些產品尚未在任何歐盟成員國獲得授權；還有一種“相互承認”程序，允許在一個歐盟成員國擁有授權產品的公司申請獲得其他歐盟成員國主管當局的認可。英國於2020年1月31日退出歐盟，也就是通常所説的英國退歐，這給英國與歐盟未來的關係帶來了不確定性。在產生直接影響的變化中，英國(英格蘭), 蘇格蘭和威爾士)現在被視為第三個國家。為了緩解這一直接影響，歐盟和英國於2020年12月就未來關係的框架達成了原則協議，即歐盟-英國貿易與合作協議，簡稱TCA。在歐盟監管方面，北愛爾蘭繼續遵循歐盟監管規則。作為TCA的一部分，歐盟和英國承認另一方進行的良好製造規範(GMP)檢查，並接受另一方發佈的官方GMP文件。TCA還鼓勵締約方就對技術法規或檢查程序進行重大修改的提案相互協商，儘管它並不強制這樣做。在缺乏相互承認的領域中，有批量測試和批量發佈。英國單方面同意接受歐盟批次測試和批次放行，為期至少2年，直到2023年1月1日。然而，歐盟繼續適用歐盟法律，要求批次測試和批次釋放必須在歐盟領土上進行。這意味着在英國測試和發佈的醫藥產品在進入歐盟市場用於商業用途時必須重新測試和重新發布。關於營銷授權，英國引入了單獨的監管提交程序、審批程序和單獨的國家營銷授權。然而，北愛爾蘭繼續受到歐共體授予的營銷授權的保護。
根據集中程序，在歐盟對申請進行評估的最長時限為210天，但有某些例外情況和時鐘停頓。在歐盟授予的初始營銷授權有效期為五年，續簽取決於對產品的風險-收益狀況進行重新評估。一旦續期，授權通常無限期有效，除非國家主管當局或歐共體有正當理由決定再續展一次五年。
在歐盟，如果申請者能夠證明，由於某些特定的客觀和可核實的原因，無法提供有關產品在正常使用條件下的有效性和安全性的全面數據，則產品可能會被批准在“特殊情況下”上市。在特殊情況下授予的銷售許可的有效期為五年，但須每年重新評估歐共體施加的條件。Defitelio在歐盟的營銷授權是在特殊情況下授予的，因為它不可能獲得
由於疾病的罕見，以及倫理考慮，無法進行直接將Defitelio與最佳支持性治療或安慰劑進行比較的研究，因此關於該產品的完整信息。因此，上市授權要求我們遵守一些上市後義務，包括與藥物物質和成品的製造有關的義務，提交通過第三方患者登記收集的有關接受該產品治療的患者的數據，以及建立一個多中心、多國和預期的觀察患者登記，以調查Defitelio在正常使用期間的長期安全性、健康結果和使用模式。我們正在歐盟進行授權後研究，以提供有關Defitelio在正常使用中的長期安全性、健康結果和使用模式的進一步數據。
類似於在美國使用REMS來確保產品的益處大於其風險，在歐盟和其他國家/地區，我們被要求並在未來可能被要求在產品的營銷授權中同意上市後的義務或條件，包括患者包裝插入或藥物指南以向消費者提供關於產品風險和益處的信息，實施與醫療保健提供者的溝通計劃，並對產品的分銷施加限制。例如，Vyxeos在歐盟的營銷授權要求我們遵守某些與製造相關的批准後承諾。
批准後，對已批准產品的某些更改，如增加新的適應症、進行某些製造更改、修改REMS或提出某些額外的標籤聲明，將受到進一步的監管審查和批准。要獲得新適應症的批准，通常需要進行更多的臨牀研究，以證明該產品對於新的預期用途是安全有效的。這樣的監管審查可能導致拒絕或修改計劃的更改，或者要求進行額外的測試或評估，這可能會大大推遲或增加計劃更改的成本。
醫藥產品製造
醫藥產品的製造過程受到嚴格監管，監管機構可能會關閉他們認為不符合規定的製造設施。我們和我們產品的第三方供應商受到cGMP的約束，這是FDA、歐盟委員會、EMA、歐盟成員國主管部門和其他監管機構定義的關於製造工藝、穩定性測試、記錄保存和質量標準的廣泛法規。FDA還定期檢查生產設施以及贊助商和製造商與製造有關的記錄，並評估cGMP的合規性。在這種檢查之後，FDA可以發佈FDA 483表格中的通知和警告信。除了FDA 483通知和警告函之外，在美國和非美國國家，違反法律和法規要求可能會導致暫停生產、產品扣押、產品從市場上撤回、行政、民事和刑事處罰以及其他執法補救措施。
在歐盟，製造醫藥產品需要製造授權，製造授權持有者必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南中規定的各種要求。這些要求包括在製造產品及其原料藥時遵守歐盟cGMP標準，包括在歐盟以外製造並打算進口到歐盟的原料藥。除了檢查報告外，製造商和營銷授權持有人還可能受到民事、刑事或行政制裁，包括暫停製造授權，如果不符合歐盟或歐盟成員國適用於製造的要求。
醫藥產品的銷售與營銷
廣告和促銷活動
FDA監管美國產品的廣告和促銷活動，要求廣告、促銷材料和標籤必須真實且不具誤導性，產品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。FDA積極調查有關標籤外促銷的指控，以執行禁止此類活動的法規。FDA經常發佈非正式和更正式的通信，如無標題的信件或警告信，解釋其對這些問題的權力。雖然這樣的通信可能不被認為是機構的最終決定，但許多公司可能決定不對機構的解釋提出異議，以避免與FDA發生糾紛，即使它們認為自己所説的是真實的、不具誤導性的或在其他方面是合法的。
在歐盟，我們產品的廣告和促銷須遵守有關醫藥產品促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律。例如，適用的法律要求與醫藥產品有關的促銷材料和廣告符合主管當局在批准上市時批准的產品的產品特性摘要或SmPC。SmPC是向醫生提供有關安全和有效使用產品的信息的文件。不符合SmPC的促銷活動被認為是標籤外的，在歐盟是被禁止的。歐盟一級和歐盟個別成員國的其他適用法律也適用於醫藥產品的廣告和促銷，包括禁止直接面向消費者的處方藥產品廣告和
進一步限制或限制向普通公眾和醫療保健專業人員宣傳和推廣我們的產品。違反歐盟醫療產品推廣規則的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的懲罰。
欺詐和濫用
我們還在全球範圍內受到無數欺詐和濫用法律法規的約束。在美國，有各種聯邦和州法律限制製藥行業與醫療欺詐和濫用有關的某些營銷行為，包括反回扣法和虛假申報法。根據這些法律，我們的銷售、營銷、患者支持和醫療活動可能會受到審查。美國聯邦醫療保健計劃反回扣法規禁止在知情和故意的情況下提供、支付、招攬或接受任何有價值的東西，以誘導(或作為回報)推薦業務，包括購買、推薦或開出根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助醫療計劃可報銷的特定藥物。該法規被解釋為一方面適用於製藥公司與患者、處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。雖然有許多法定豁免和監管安全港保護某些常見的製造商業務安排和活動免受起訴和行政制裁，但豁免和安全港的範圍很窄，可能會受到美國司法部(DoJ)和美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)的監管修訂或解釋的改變。涉及報酬的做法或安排如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查。例如，在2020年11月，OIG發佈了一份特別欺詐警報，以強調與藥品和設備公司贊助的演講者節目有關的某些固有報酬風險, 它們既不屬於安全港，也不屬於法定例外保護。特別欺詐警報發出了一個明確的信號，即演講者節目可能會受到更嚴格的執法審查，特別是那些具有被OIG確定為風險因素的某些特徵的節目，包括超過適度價值的食物或提供酒精的地方；缺乏實質性或新的內容；在不利於交流教育信息的場所舉辦的節目；重複出席者或沒有合法商業利益的參與者；對演講者選擇的銷售或營銷影響；以及過高的演講者補償。違反聯邦反回扣法規的行為可以在沒有提供違反該法規的具體意圖的情況下確定，並可能受到民事、刑事和行政罰款以及處罰、損害賠償、監禁和/或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
聯邦民事虛假索賠法禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦資金付款索賠，或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠。因違反聯邦反回扣法規而產生的索賠構成虛假或欺詐性索賠。虛假申報法“還允許充當”告密者“的個人代表自己和聯邦政府提起訴訟，指控違反法令，並分享任何金錢追回。違反虛假申報法可能會導致重大的經濟處罰(包括基於每個索賠或聲明的強制性處罰)、三倍的損害賠償和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
製藥公司受到其他聯邦虛假聲明和陳述法律的約束，其中一些法律延伸到非政府醫療福利計劃。例如，1996年《健康保險可轉移性和問責法》及其實施條例中的醫療欺詐規定，除其他外，對故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利方案的計劃，包括私人第三方付款人，或偽造或掩蓋重大事實，或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何重大虛假或欺詐性陳述，規定刑事責任。違反HIPAA欺詐條款可能會導致刑事、民事和行政處罰、罰款和損害賠償，包括被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
大多數州也有類似於聯邦反回扣法和虛假索賠法案的法規或法規，適用於根據聯邦醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人是誰，都適用。其他州限制製藥公司是否以及何時可以向醫療保健專業人員提供膳食或從事其他與營銷相關的活動，某些州和城市要求銷售代表的身份或許可證。
其他藥品審批後管理規定
安全報告/藥物警戒
FDA、EMA和其他政府當局跟蹤臨牀研究期間和上市批准後報告的副作用和不良事件的信息。我們被要求定期向當局提交關於不良事件的安全更新報告。如果經審查，當局確定任何事件和/或報告表明趨勢或信號，則可要求更改產品標籤、限制銷售和營銷、要求批准後進行安全研究、要求對上市產品的風險和收益進行密集的數據收集和持續評估，和/或要求或執行其他行動，可能包括從市場上撤回或暫停該產品。例如，如果EMA擔心一種產品的風險-收益概況已經改變，它可以在調查後
程序，通過一項意見，建議更改或暫停該產品的現有營銷授權，並要求營銷授權持有人進行授權後的安全研究。然後，該意見被提交給歐盟委員會批准。此外，FDA還根據對報告的不良事件的審查，不時在其不良事件報告系統上發佈藥物安全通信。
FDA和代表EMA的歐盟成員國主管當局也定期檢查我們與安全報告有關的記錄。在此類檢查之後，FDA可能會在FDA表格483上發佈通知和警告信，這些通知可能會導致我們修改某些活動。FDA表格483通知如果發佈，可以列出FDA調查人員認為可能違反了FDA相關法規或指南的情況。未能充分和及時糾正意見可能會導致警告信或其他監管執法行動。同樣，EMA的藥物警戒風險評估委員會可以向人用藥品委員會建議，要求上市授權持有人採取具體步驟。不遵守規定可能導致更改、暫停或撤回營銷許可，或實施經濟處罰或其他執法措施。
《陽光法案》和透明度法
《醫生支付陽光法案》要求追蹤對醫生和教學醫院的付款和價值轉移，以及醫生及其家人持有的所有權權益，並向聯邦政府和公開披露這些數據。從2022年開始，還將要求報告向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士支付和轉移價值的信息。一些州現在要求製藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的費用，並報告向各州醫療保健提供者支付的禮物和付款。政府機構和私人實體可以根據這些公開報告中披露的信息，詢問我們的營銷做法或進行其他執法活動。
在美國以外，製藥公司和醫生之間的互動也受到嚴格的法律、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為準則的約束。向醫生提供利益或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品，這在歐盟是被禁止的，受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄，如下文本部分第一部分第1項的“商業-政府法規-反腐敗立法”所述。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。某些歐盟成員國或行業行為準則要求公開披露支付給醫生的費用。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的主管當局，並予以批准。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
《管制物質條例》
根據藥物濫用的可能性，FDA批准的藥物產品可能會被列為CSA下的受控物質。屬於醫藥產品的受控物質受到CSA的高度監管，CSA除其他外規定了某些註冊、製造配額、安全、記錄保存、報告、進口、出口和由DEA管理的其他要求。DEA將受控物質分為五個附表。根據定義，附表1物質有很高的濫用可能性，目前在美國還沒有“公認的醫療用途”，缺乏在醫療監督下使用的公認安全性，並且不得在美國開具處方、銷售或銷售。在美國批准使用的藥品可能被列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為具有最高的濫用或依賴可能性，而附表V物質被認為是濫用的相對風險最低的物質。羥基鹽Xywav和Xyrem的原料藥受DEA作為附表I管制物質管制，而Xywav和Xyrem則作為附表III管制物質管制。Sunosi、solriamfetol和Sunosi的原料藥被管制為附表IV管制物質。個別國家也對受控物質實施類似的要求。我們正在開發的納比昔醇和某些其他候選產品含有CSA中定義的受控物質。FDA批准的含有大麻或大麻提取物的藥物產品可能是受控物質，在獲得批准後將重新安排到附表II-V，或者像Epidiolex一樣，通過其他法律的實施從附表中完全刪除。
DEA通過配額制度限制了在任何給定日曆年在美國製造和採購的某些附表I控制物質的數量，因此，為了在美國製造和包裝羥丁酸鈉和Xyrem，需要從DEA獲得配額。因此，我們要求我們的美國羥丁酸鈉供應商齊格弗裏德採購羥丁酸鈉的DEA配額，以及我們的美國Xyrem供應商Patheon為了製造和供應Xyrem而從Siegfred獲得羥丁酸鈉的配額。我們在愛爾蘭的工廠生產的Xywav和Xyrem作為III類藥物進入美國，因此不需要製造配額。
作為附表三藥物，Xywav和Xyrem也受到DEA進口量限制和與製造、儲存、分銷和醫生處方程序有關的國家法規的限制，包括對處方續裝的限制。此外，執行我們的臨牀和商業製造、分銷、配藥和臨牀研究的第三方
對於Xywav和Xyrem，需要保持必要的DEA登記和國家許可證。緝毒局定期檢查設施是否符合其規章制度。
其他規例
美國和其他地方對製藥公司及其活動還有許多其他要求和限制，包括與發佈與臨牀研究及其結果有關的信息、產品的進出口、經銷商所需的授權、銷售代表的身份或許可、限制製造商為某些處方藥向患者提供自付支持的能力、實施所需的合規計劃或營銷行為準則、環境保護、税收和安全工作等方面的要求和限制。如果不遵守這些要求，可能會受到民事、刑事或行政處罰。
反腐敗立法
我們在美國以外的業務活動受美國《反海外腐敗法》以及類似的反賄賂或反腐敗法律、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則或我們開展業務的其他國家/地區的規則的約束，包括2010年的英國《反賄賂法案》或英國的《反賄賂法案》。《反海外腐敗法》和其他國家的類似反腐敗法一般禁止向美國或非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接提供任何有價值的東西，以不正當地影響任何行為或決定，獲取不正當利益，或獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》禁止向任何人提供、提供或承諾賄賂，包括英國和非英國政府官員和私人，以及要求、同意收受或接受任何人的賄賂。此外，根據英國《反賄賂法》，在英國經營業務或部分業務的公司，可能被追究僱員和與公司有關聯的人為獲得或保留公司的業務或商業優勢而向任何人，包括英國和任何國家的非英國政府官員和私人提供、提供或承諾的賄賂的責任。責任是嚴格的，沒有腐敗心理的因素，但有足夠的程序來防止賄賂的辯護是可用的。如上所述，我們的業務受到嚴格監管，因此涉及到與許多國家的政府官員的重大互動。此外，在某些國家，, 開處方的醫療保健提供者受僱於他們的政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易可能受到《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和類似法律的約束。最近，美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)和美國司法部增加了針對製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。此外，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，向美國證券交易委員會舉報導致執法行動成功的原始信息的私人可能有資格獲得金錢獎勵。 我們致力於持續努力，以確保我們遵守這些法律，包括盡職調查、培訓、政策、程序和內部控制。然而，所有員工和第三方業務合作伙伴(包括我們的分銷商、批發商、代理商、承包商和其他合作伙伴)是否都會遵守反賄賂法律並不確定。特別是，我們不控制我們的供應商和其他第三方代理的行為，儘管我們可能對他們的行為負責。違反這些法律可能會導致民事或刑事制裁，其中可能包括罰款、刑事處罰和返還過去的利潤。
數據保護和隱私
我們在全球範圍內受到數據保護和隱私法律法規的約束，這些法律和法規限制了個人數據的處理。隱私和數據安全的立法和監管格局繼續發展，全球各國對此的關注日益增加，這可能會影響我們的業務。特別是，我們受到歐盟一般數據保護條例和2018年加州消費者隱私法的約束，該條例規定的罰金最高可達全球年收入的4%。這些法律法規適用於我們的業務，增加了潛在的執法和訴訟活動。為了管理這些不斷變化的風險，我們採用了一項全球隱私計劃，該計劃管理整個業務中個人數據的處理。
營銷排他性
《哈奇-瓦克斯曼法案》
上述美國上市審批程序的前提是申請人是藥品安全性和有效性所需的所有數據的擁有者或已獲得參照權。這種類型的營銷應用程序有時被稱為“完整的”或“獨立的”保密協議，受美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第505(B)(1)條的管轄。A第505(B)(1)節包含安全性和有效性調查的完整報告，其中包括臨牀前和臨牀試驗的結果，以及有關產品製造和成分的詳細信息，以及其他信息。作為另一種選擇，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》為某些藥品提供了兩條簡短的審批途徑。
根據FDCA第505(B)(2)條，第一條途徑通常用於批准與先前批准的品牌產品相似但不完全相同的產品，稱為參考上市藥物或RLD。在這條道路上，申請人被允許在某種程度上依賴FDA的結論，即RLD是安全和有效的，並且必須提交自己的特定於產品的安全和有效性數據，只有在必要的程度上才能彌合產品之間的差異。根據《哈奇-瓦克斯曼法案》建立的第二個縮寫路徑是批准仿製藥。《食品藥品監督管理局》第505(J)條允許為已批准的品牌藥物的仿製藥提交ANDA。一般來説，ANDA必須包含數據和信息，表明建議的仿製藥和RLD(I)具有相同的有效成分，具有相同的強度和劑型，將通過相同的給藥途徑提供，(Ii)用於相同的用途，(Iii)具有生物等效性。這些數據和信息被提供，而不是獨立地證明所提議的仿製藥的安全性和有效性的數據和信息。
《哈奇-瓦克斯曼法案》要求ANDA或第505(B)(2)條的NDA申請人證明橙皮書中沒有為該產品列出的專利，或者對於橙皮書中列出的每一項專利，列出的專利已經到期，列出的專利將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准，或者列出的專利無效或不會因新產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。在專利到期後尋求批准的認證稱為“第三款認證”。新產品不會侵犯RLD橙書列出的專利或此類專利無效的證明被稱為“第四段證明”。如果相關專利涵蓋經批准的使用方法，ANDA或第505(B)(2)條NDA申請人也可以提交一份聲明，在ANDA的情況下，稱為“第八節聲明”，説明該申請不尋求批准所列專利所涵蓋的使用方法。有了這樣的聲明，申請人必須從建議的產品標籤中“刻出”受保護的使用方法(通常是一個適應症和相關材料)。如果申請人進行了第三段認證，ANDA或第505(B)(2)條NDA將在聲稱擁有RLD的列出的專利到期之前不會獲得批准。
如果申請人已經向FDA提供了第四段認證，一旦FDA接受ANDA或第505(B)(2)條的NDA備案，申請人還必須向NDA持有人和相關專利持有人發送該認證的通知。然後，NDA和專利持有人有45天的時間提起專利侵權訴訟。提起訴訟會在FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA時觸發自動暫停，直到NDA持有人收到第四段認證通知、專利到期、訴訟的某些和解或侵權案件中對申請人有利的裁決後30個月內。如果申請符合所有批准條件，但由於30個月的暫停期或另一監管排他期尚未到期而無法獲得有效批准，FDA可能會對申請發出暫定批准。如果ANDA或第505(B)(2)條的NDA在任何相關專利訴訟結束前獲得批准，申請人可以選擇推出產品，但如果RLD發起人或專利持有人最終在專利訴訟中獲勝，則這樣做可能會承擔損害賠償責任，並可能造成三倍的損害賠償。
根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，新批准的藥物和適應症可能受益於法定的非專利營銷排他期，這可能會推遲ANDA或第505(B)(2)條申請的審查或批准。例如，哈奇-瓦克斯曼法案為第一個獲得新化學實體的NDA批准的申請者提供了為期五年的市場排他性，這意味着一種含有FDA之前未批准的活性部分的藥物。在此期間，FDA不能接受ANDA或第505(B)(2)條對含有相同部分的產品的NDA進行審查，除非包含第四款認證的申請可以在四年後提交，這可能會引發上述訴訟並擱置。《哈奇-瓦克斯曼法案》還規定，在獲得保密協議批准的情況下，包括第505(B)(2)條的保密協議，對於含有先前批准的部分，但含有相同部分的批准產品的變化(如新的適應症、劑型或強度)的產品，如果該變化需要申請人進行或贊助的新研究的臨牀數據，則提供三年的市場排他性。這三年的排他性並不排除提交ANDA或第505(B)(2)條對此類產品的保密協議，但阻止FDA對此類產品給予最終批准。
《哈奇-瓦克斯曼法案》還允許將專利期限延長至最多五年(但不得超過自批准之日起的14年)，其中包括第505(B)(2)條，即批准用於含有先前未獲批准的活性成分的產品的專利期限。延期補償在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期，通常等於IND申請的生效日期和NDA提交日期之間的一半時間之和，以及NDA提交日期和該申請獲得批准之間的所有時間之和。它只適用於給定產品的一項專利，並且必須是要求該產品或使用或製造該產品的方法的專利。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准延長專利期限的申請。
在歐盟，在完整檔案的基礎上接受營銷授權的創新醫藥產品在獲得營銷授權後，有資格獲得八年的數據獨家經營權，並有另外兩年的市場獨佔權。數據排他性防止歐盟監管當局在自創新產品授權之日起八年內參考創新者的數據來評估仿製藥申請或生物相似申請，之後可以提交仿製藥或生物相似營銷授權申請，並可參考創新者的數據。然而，通用的
此後兩年內，產品或生物相似產品不能在歐盟銷售。總的十年期限可再延長一年至最多11年，如果在這十年的頭八年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，而在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為與現有療法相比能帶來顯著的臨牀益處。
孤兒藥物和其他排他性
包括美國在內的一些司法管轄區可能會將相對較少患者羣體的藥物或生物製品指定為孤兒藥物。FDA授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品的孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，或超過20萬人，但沒有合理的預期，即開發該產品並在美國提供治療該疾病或疾病的成本將從該產品在美國的銷售中收回。指定孤兒藥物不會縮短監管審查過程的持續時間，也不會降低批准標準，但可以提供重要的好處，包括與FDA進行磋商。如果一種產品被批准用於其孤兒指定用途，它可能有權獲得ODE，這將阻止FDA在七年內批准同一藥物用於相同適應症的產品的任何其他申請。如果有一種先前批准的產品是用於相同適應症的相同藥物，則孤兒藥物指定要求贊助商提供一個可信的假設，説明相對於批准的產品的臨牀優勢，而ODE則要求贊助商實際證明臨牀優勢。臨牀優勢可以通過更大的療效、更大的安全性或對患者護理做出重大貢獻來建立。此外，如果持有ODE的贊助商同意或不能充分供應市場，則可以批准較新的產品。ODE不阻止批准另一讚助商對同一藥物的不同適應症或用途的申請, 或同一適應症的不同藥物。去纖肽已被FDA批准用於治療和預防VOD，有效期至2023年3月。Vyxeos已被FDA批准用於治療AML，有效期至2024年8月。Epidiolex已經收到了治療與LGS和DS相關的癲癇到2025年和TSC到2027年的ODE。2021年6月，FDA認可了Xywav的七年頌詞，指出Xywav由於減少了慢性鈉負擔而具有更大的安全性，在臨牀上優於Xyrem。Xywav已被FDA批准在2027年前治療發作性睡病，並在2028年前治療IH。Rylaze已被批准用於治療ALL或LBL患者，直至2028年。
根據BLA批准的生物製品受《生物製品價格競爭和創新法》(BPCIA)的約束，BPCIA為與已獲批准的生物製品或參考產品“生物相似”的生物製品授權了一條簡短的批准途徑。BPCIA規定了獨佔期，以保護參考產品免受生物仿製藥的競爭。FDA可能在參考產品首次獲得許可之日起四年後才接受生物相似產品的審查申請，而生物相似產品只有在參考產品首次獲得許可後12年才能獲得許可。
在某些情況下，如果贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則適用於藥品和生物製品的專有期以及適用於藥品的專利相關保護可能有資格延長六個月。即使數據不支持兒科適應症，這種排他性也可以被授予。我們考慮在適當的時候為我們的產品尋求兒科專營權。例如，應FDA的書面要求，我們進行了一項3期臨牀試驗，以評估Xyrem在7至17歲患有發作性睡病合併猝倒的兒童和青少年中的安全性和有效性，並在Xyrem NDA的附錄中提交了研究結果，尋求該適應症的批准。2018年10月，FDA批准了sNDA，並通知我們我們已被授予兒科獨家經營權，將我們在Orange Book上市的Xyrem專利的排除效力延長了六個月，以及授予Xyrem兒科適應症的三年監管獨佔期，因為批准sNDA需要進行臨牀研究。
在歐盟，可用於治療危及生命的疾病或發病率不超過萬分之五的慢性衰弱疾病的產品，或由於經濟原因而不太可能在沒有激勵措施的情況下開發的產品，可能被授予孤兒藥物稱號。孤兒指定醫藥產品在開發和監管審查過程中有權享受一系列福利，在獲得批准後在所有歐盟成員國享有十年的市場排他性。與美國一樣，具有相同孤兒適應症的類似醫藥產品可以被批准，儘管孤兒產品具有排他性，如果排他性持有者同意，或者如果原始孤兒醫藥產品的製造商無法供應足夠的數量。具有相同孤兒適應症的類似藥品，如果被認為比原來的孤兒藥品更安全、更有效或在臨牀上更好，也可以批准上市。此外，如果能夠根據現有證據證明原始孤兒醫藥產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場獨佔性是合理的，則可將原孤兒醫藥產品的市場專營權期限縮短至六年。去纖肽已被歐盟批准用於治療VOD和預防GvHD，直至2023年10月，被韓國食品和藥物安全部批准用於治療和預防VOD，並被澳大利亞聯邦衞生部批准用於治療VOD。Vyxeos已被歐盟批准為孤兒藥物，有效期至2028年8月。我們還收到了EMA的孤兒藥物產品委員會(COMP)對用於DS、LGS和TSC的Epidyolex的孤兒名稱，該委員會再次確認了DS的名稱, LGS和TSC在歐盟委員會批准後。
藥品定價、政府和私人付款人的報銷以及患者的准入
定價和報銷
我們產品的成功商業化在很大程度上取決於足夠的財務覆蓋範圍和第三方付款人的補償，第三方付款人包括政府付款人(如美國的Medicaid和Medicare計劃)、管理保健組織和私人健康保險公司。第三方付款人決定將報銷哪些藥品，並建立報銷和共同支付水平以及報銷條件。第三方付款人正在越來越多地通過檢查醫療產品和服務的成本效益來挑戰其價格，藥物經濟學和/或臨牀研究證明瞭這一點，此外還檢查了其安全性和有效性。例如，在某些情況下，第三方付款人試圖通過其處方藥福利覆蓋和報銷、自付和事先授權政策，鼓勵使用價格較低的產品。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的價格或報銷率的過程分開。第三方付款人可能需要事先批准才能承保特定產品，或者可能要求患者和醫療保健提供者首先嚐試其他承保產品。第三方付款人還可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，其中可能不包括特定適應症的所有批准的產品。對於某些類別的產品，第三方付款人主要通過簽約的藥房福利經理或PBM與藥品製造商談判回扣，以便將其處方中的產品納入特定職位或覆蓋標準。從2019年第三季度開始, 我們一直在與某些PBM簽訂協議，為我們的產品提供回扣，其中包括提供保險和在某些處方位置列出產品的條件。
醫療補助是一項聯邦和州聯合計劃，由各州管理，面向低收入和殘疾受益人。聯邦醫療保險是一項由聯邦政府管理的聯邦計劃，涵蓋65歲及以上的個人以及某些殘疾人士。聯邦醫療保險B部分向管理我們產品的醫生支付費用。根據聯邦醫療補助藥品退税計劃，作為向各州提供聯邦資金購買聯邦醫療保險B部分下的藥品的條件，我們必須向每個州的醫療補助計劃支付退款，用於向醫療補助受益人分發並由州醫療補助計劃支付的承保門診藥物。醫療補助返點基於我們每月和每季度向美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告的定價數據，CMS是管理醫療補助藥品返點計劃和聯邦醫療保險的聯邦機構。這些數據包括製造商的平均價格，對於創新者產品，每種藥物的最佳價格通常代表製造商在任何定價結構中可提供給美國任何實體的最低價格，計算結果包括所有適用的銷售和相關的返點、折扣和其他價格優惠。如果我們意識到我們上一季度的報告不正確，或者由於重新計算定價數據而發生了變化，我們有義務在這些數據最初到期後的三年內重新提交更正後的數據。我們被要求每季度向CMS提供我們某些產品的平均銷售價格或ASP信息。ASP是根據法律規定的公式以及CMS對法規的規定和解釋來計算的。此信息用於計算Medicare付款率, 對於醫院門診設置以外的醫療保險B部分藥物和醫院門診設置中的B部分藥物，費率由ASP加上指定的百分比組成。
聯邦法律要求任何參加醫療補助藥品回扣計劃的公司也要參加公共衞生服務的340B計劃或340B計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下的製造商的藥物。340B計劃由衞生資源和服務管理局(HRSA)管理，要求參與計劃的製造商同意向法定定義的承保實體收取不超過340B門診使用的製造商承保藥物的“最高價格”。這些340B涵蓋的實體包括某些符合條件的社區衞生診所、從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種實體，以及多種類型的醫院，包括兒童醫院、關鍵通道醫院、獨立的癌症醫院以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。340B上限價格是使用法定公式計算的，該公式是根據根據醫療補助藥品返點計劃計算的涵蓋門診藥物的平均製造商價格和返點金額計算的，一般來説，受醫療補助價格報告和返點責任影響的產品也受340B上限價格計算和折扣要求的約束。一項關於340B最高價格的計算和對明知並故意向覆蓋實體收取過高費用的製造商施加民事罰款的規定於2019年1月1日生效。我們還被要求每季度向HRSA報告我們的340B上限價格，然後HRSA將其公佈給340B覆蓋的實體。此外，可能會引入立法，如果通過的話, 將進一步將340B計劃擴大到更多的覆蓋實體，或者將要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B的折扣定價。
2021年美國救援計劃法案中的一項條款從2024年1月起取消了藥品製造商根據醫療補助藥品回扣計劃必須支付的回扣的法定上限。自2010年以來，根據醫療補助藥品退税計劃，製藥商必須支付的醫療補助退税總額一直被限制在製造商平均價格的100%。取消退税上限意味着，從2024年開始，製造商對醫療補助的折扣可能會上升，在某些情況下，退税可能會超過州醫療補助計劃為
毒品。這一政策變化將對價格已達到100%製造商平均價格回扣上限的藥品產生最大影響。
自2023年1月起，《基礎設施投資和就業法案》的一項條款要求，一次性包裝或單劑容器中的單一來源藥物或生物製品的製造商必須就聯邦醫療保險B部分規定的藥物丟棄金額超過適用門檻的情況支付退款。
為了有資格在聯邦醫療補助和醫療保險B部分計劃下使用聯邦資金支付我們的產品，並由某些聯邦機構和受贈人購買，我們還參加了美國退伍軍人事務部(VA)、聯邦供應時間表(FSS)的定價計劃。根據該計劃，我們有義務根據FSS合同提供我們的產品供採購，根據該合同，我們必須遵守標準的政府條款和條件，並向某些聯邦機構收取不高於法定聯邦最高價格(FCP)的價格。FCP基於非聯邦平均製造商價格，或非FAMP，我們計算並按季度和年度向退伍軍人管理局報告。我們還參與了Tricare零售藥房計劃，根據該計劃，我們對通過Tricare零售藥房網絡分發給Tricare受益人的創新產品的使用支付季度回扣。返點按年度非FAMP和FCP之間的差額計算。定價和返點計算因產品和計劃而異，非常複雜，通常會受到我們、政府或監管機構和法院的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而變化和發展。
此外，在美國，製藥公司的藥品定價目前受到密切關注，預計將繼續受到密切關注，包括那些從其他公司收購產品後提高產品價格的公司。在聯邦和州一級，有許多正在進行的努力，試圖通過價格上限、基於價值的定價以及增加透明度和披露義務等工具，間接或直接監管藥品價格，以降低總體醫療成本。有幾個州已經通過或正在考慮立法，要求或聲稱要求公司報告定價信息，包括專有定價信息。例如，2017年，加利福尼亞州通過了一項處方藥價格透明度州法案，要求對超過指定門檻的某些藥品的漲價提前通知並做出解釋。類似的法案以前也曾在聯邦一級提出，今年可能會提出額外的立法。
與美國正在發生的情況類似，美國以外的政治、經濟和監管發展也使醫療行業面臨根本性的變化和挑戰。各國政府和其他利益攸關方對價格和補償水平的壓力依然存在。在多個歐盟成員國，我們預計將繼續採取成本削減措施，例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍，以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為替代。在一些歐盟成員國，包括代表主要市場的國家，醫療產品的衞生技術評估或HTA正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分。衞生技術評估程序受這些國家的國家法律管轄，是對某一藥品在個別國家的國家醫療保健系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估的程序。HTA通常將個別藥物的屬性與市場上提供的其他治療方案進行比較。有關特定醫藥產品的HTA結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和報銷地位。2021年12月，歐共體通過了一項HTA法規，旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的健康技術方面的合作。該規定將從2025年1月起適用於所有歐盟成員國，條件是歐盟成員國將能夠使用共同的HTA工具、方法, 和整個歐盟的程序。歐盟各成員國將繼續負責就新醫療技術對其醫療體系的整體價值得出結論，並做出定價和補償決定。
在歐盟，我們的產品通過不同的渠道和不同的法律框架進行銷售。一般情況下，禁止在歐盟市場上提供或投放未經授權的藥品。然而，歐盟成員國的主管當局可以特例和臨時允許向患有慢性或嚴重衰弱疾病或其疾病被認為危及生命的個別患者或一組患者供應此類未經授權的產品，並對其進行補償，這些產品可以指定患者的名字為基礎，或者通過同情使用程序進行補償，這些患者的疾病被認為是危及生命的，並且不能通過授權的藥品得到令人滿意的治療。如果指定患者或體恤使用計劃的授權到期或終止，或者如果該產品獲得營銷授權，則可能不再提供此類補償。在一些歐盟成員國，授權和報銷政策還可能推遲我們產品的商業化，或者可能對我們在有利可圖的基礎上銷售產品的能力產生不利影響。在最初的價格和補償批准後，多種因素可能會導致價格降低和補償水平的變化，包括參考定價系統和其他國家的第三方付款人或主管部門公佈折扣。在歐盟，通過平行分銷和平行貿易，或者在低價和高價歐盟成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。
有關更多信息，包括有關醫療補助藥品返點計劃、聯邦醫療保險B部分和340B計劃的最新法律發展，請參閲標題下的風險因素適當的承保範圍和報銷
第三方付款人可能無法購買我們的產品，我們可能無法成功地從藥房福利經理和團購組織那裏獲得保險，這可能會減少我們的銷售額或影響我們銷售產品的盈利能力；相反，為了確保這些組織的保險，我們可能被要求支付回扣或其他折扣或其他報銷限制，這可能會減少我們的銷售額。 “隨着全球醫療成本控制趨勢的一部分，藥品的定價受到了越來越多的審查，由此導致的醫療法律和政策的變化可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。和如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。本年度報告表格10-K第I部分第1A項。
患者共同付費援助和免費產品計劃
我們有各種患者計劃來幫助患者訪問我們的產品併為其付費，包括某些產品的自付優惠券、幫助患者確定我們產品的保險範圍的服務，以及免費產品計劃。我們還向獨立的慈善基金會提供贈款，幫助有經濟困難的患者支付保費，並承擔共同支付和共同保險的義務。對公司贊助的患者援助計劃的審查得到了加強，包括自付援助計劃、向提供此類援助的第三方慈善機構的捐款，以及報銷支持服務。
OIG已經為向向醫療保險患者提供共同支付援助的慈善組織捐款的製藥商制定了指導方針。這種捐贈不太可能與反回扣法相沖突，前提是接受捐贈的組織除其他外，善意的慈善機構完全獨立於製造商，不受制造商控制，根據一致的財務標準，以先到先得的方式向申請者提供援助，並且不將援助與捐贈者產品的使用掛鈎。2016年和2017年，我們收到了美國馬薩諸塞州地區檢察官辦公室的傳票，要求提供與我們支持向醫療保險患者提供經濟援助的慈善組織有關的文件。2019年4月，我們與美國司法部和OIG敲定了民事和解協議，並達成了一項企業誠信協議，要求我們維持正在進行的企業合規計劃，並有義務在適用的情況下實施或繼續一系列明確的企業誠信活動，以確保自企業誠信協議生效之日起五年內遵守OIG關於慈善捐款的政策。
關於Jazz製藥公司
Jazz PharmPharmticals plc於2005年3月根據愛爾蘭法律(註冊號399192)成立，是一家以Azur Pharma Limited的名稱成立的私人有限責任公司，隨後於2011年10月以Azur Pharma Public Limited或Azur Pharma的名稱重新註冊為公共有限公司。2012年1月18日，Jazz PharmPharmticals，Inc.和Azur Pharma的業務合併，Azur Pharma更名為Jazz PharmPharmticals plc，我們成為Jazz PharmPharmticals，Inc.的母公司和繼任者。
我們的前身Jazz製藥公司於2003年3月在加利福尼亞州註冊成立，並於2004年1月在特拉華州重新註冊。
可用信息
我們總部的郵寄地址是愛爾蘭都柏林4號滑鐵盧路滑鐵盧交易所5樓，我們在那裏的電話號碼是353-1-634-7800。我們的網站是www.jazzPharmPharmticals.com。
根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的修訂、委託書和其他信息。通過我們網站上的鏈接，我們在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費複製我們的定期報告和當前報告、對這些報告的修正案、委託書和其他信息。在我們網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不會被納入本年度報告。
第1A項。風險因素
我們已確定以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本年度報告Form 10-K中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和附註。
與我們的主要產品和候選產品相關的風險
我們無法維持或增加我們的羥基丁酸酯特許經營權的銷售額，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴Xyrem®(羥丁酸鈉)口服液，我們的財務業績受到Xyrem銷售的顯著影響。 我們的未來計劃假設Xywav®，我們的羥丁酸酯產品於2020年11月推出，其鈉含量低於Xyrem 92%，即每天約1,000至1,500毫克，這取決於劑量、沒有鈉警告和劑量滴定選項，將成為可以從羥丁酸酯治療中受益的患者、當前的Xyrem患者和以前未開Xyrem處方藥的患者的首選治療方案，包括那些鈉含量令人擔憂的患者。2021年6月，美國食品和藥物管理局(FDA)承認Xywav治療發作性睡病的七年孤兒藥物獨佔期至2027年7月21日，聲明Xywav由於減少了慢性鈉負擔，在臨牀上優於Xyrem。我們成功地將Xywav商業化的能力將取決於我們是否有能力維持足夠的Xywav承保和報銷，以及付款人、醫生和患者對Xywav的接受程度。
我們保持或增加羥丁酸酯產品銷售並實現我們在Xywav投資的預期收益的能力受到許多額外風險和不確定性的影響，如下文更詳細討論的那樣，包括與美國市場近期推出授權的羥丁酸鈉仿製藥和仿製藥以及用於治療發作性睡病的猝發和/或日間嗜睡或EDS的新產品有關的風險和不確定性；新冠肺炎大流行的當前和潛在影響，包括目前和預期的對我們產品需求的當前和預期的負面影響，以及我們未來滿足商業需求的能力的不確定性；來自第三方付款人的定價壓力、政策變化或對報銷的限制增加，包括我們有能力保持對Xywav的充分承保和報銷；以及圍繞Xyrem和/或Xywav對我們知識產權的挑戰。 雖然我們預計我們的業務將繼續在很大程度上依賴於羥基丁酸酯產品的銷售，但不能保證我們能夠將羥基丁酸酯的銷售額維持在或接近歷史水平，或者羥丁酸酯的銷售額將繼續增長。 羥乙酸酯銷售額的大幅下降可能會導致我們減少運營費用或尋求籌集額外資金，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響，包括我們收購、授權或開發新產品以增長業務的能力。
在美國市場推出與我們的氧合物產品和候選產品競爭或以其他方式擾亂市場的新產品將對我們的氧合物產品和候選產品的銷售產生不利影響。
而Xywav和Xyrem是目前唯一通過認證的產品林業局在美國上市，用於治療成人和兒童發作性睡病患者的猝倒和EDS，已經推出了治療發作性睡病的猝發和EDS的新治療方案，未來可能會推出與我們的羥基丁酸酯產品競爭或顛覆市場的其他產品。
例如，在未來，我們預計Xywav和Xyrem將面臨來自授權仿製藥和仿製藥羥丁酸鈉的競爭。已有九家公司向我們發出通知，稱他們已經提交了簡化的新藥申請，尋求批准銷售Xyrem的仿製藥版本，我們已經與所有九家公司提起並解決了專利訴訟。到目前為止，FDA已經批准或初步批准了其中四種ANDA，我們相信FDA很可能會批准或暫時批准其他一些或全部。在我們與第一個申請者West-Ward PharmPharmticals Corp.(Hikma PharmPharmticals PLC的全資子公司，在美國現在稱為Hikma)或Hikma達成的專利訴訟和解中，我們授予Hikma從2023年1月1日或更早的情況下在美國銷售授權仿製藥或AG產品的權利，並向我們返還專利費。Hikma有權選擇繼續銷售Hikma AG的產品，最長可達五年。我們還授權Hikma在有權銷售Hikma AG產品後六個月推出自己的仿製藥產品，但如果Hikma選擇推出自己的仿製藥產品，Hikma將不再有權銷售Hikma AG產品。在我們與Amneal PharmPharmticals LLC(Amneal、Lupin Inc.或Lupin)和PAR Pharmtics，Inc.(PAR)達成的和解協議中，我們授予每一方從2023年7月1日或更早(在某些情況下)開始在美國銷售有限數量AG產品的權利，並於2025年12月31日結束，並向我們返還版税。AG產品將通過與Xywav和Xyrem相同的風險評估和緩解戰略或REMS進行分銷。我們還授予Amneal、Lupin和PAR各自在其ANDA下於2025年12月31日或之後推出其自己的非專利羥基丁酸鈉產品的許可證, 或在某些情況下更早，包括Hikma選擇推出自己的仿製藥的情況。如果Amneal、Lupin或PAR在這種情況下選擇推出自己的仿製藥，它將不再有權銷售AG產品。在我們與其他五家ANDA申請者達成的和解協議中，我們向每個申請者授予了許可證，允許他們在2025年12月31日或之後，或在某些情況下，包括Hikma推出自己的仿製藥產品的情況下，根據ANDA推出自己的仿製藥產品。AG產品或仿製藥產品的實際推出時間尚不確定，因為根據我們的和解協議，AG產品和仿製藥產品的推出日期在某些情況下可能會加快。更多的公司可能會申請ANDA，尋求銷售Xyrem的仿製版本，這可能會導致額外的專利訴訟或與Xyrem有關的挑戰。
任何推出AG產品或其他非專利產品的ANDA持有者將獨立確定AG產品和/或其自己的非專利產品的價格。仿製藥競爭往往導致品牌產品的銷售價格下降。在任何仿製藥推出後，無論是不是AG產品，為Xyrem開出的處方中很大一部分都可能是仿製藥。美國某些州的法律允許(在某些情況下，在沒有處方醫生的具體指示的情況下)在有仿製藥的情況下分發仿製藥，而不是品牌產品。這將導致Xyrem的銷售和收入減少，儘管我們將繼續根據和解協議的條款獲得基於AG產品銷售的版税和其他收入。
Xyrem淨銷售額的大幅下降可能會導致Hikma加快AG產品的推出日期，這也會加快Amneal、Lupin和PAR的AG產品的推出日期，並最終可能導致其他結算ANDA申報公司的非專利產品的推出日期加快。這種減少可能在各種情況下發生，包括我們Xywav的銷售，或者如果第三方推出一種治療EDS或發作性睡病的猝倒導致Xyrem淨銷售額大幅下降的產品。因此，我們通過在美國迅速採用Xywav和廣泛使用Xywav來推動我們主要特許經營權收入增長的戰略可能會導致此類發佈日期的加快。其他公司可能會開發一種用於治療發作性睡病的羥丁酸鈉產品，使用替代配方或不同的給藥技術，並根據第505(B)(2)條並參考Xyrem的安全性和有效性數據，使用新藥申請或NDA審批途徑在美國尋求批准。2021年2月，FDA接受了Avadel PharmPharmticals plc(Avadel)提交的NDA申請，要求使用其專利技術治療EDS和發作性睡病患者的EDS和猝倒的羥丁酸鈉緩釋製劑，目標行動日期為2021年10月15日。2021年10月15日，Avadel宣佈FDA的審查正在進行中，FDA很可能不會在2021年10月採取行動，並將提供新的目標行動日期。Xyrem在治療催眠藥等發作性睡病方面也可能面臨來自新品牌進入者的日益激烈的競爭。其他公司已經宣佈，他們有治療發作性睡病症狀的不同開發階段的候選產品，如Axome Treeutics, 公司的瑞波西汀和多家公司正在進行增食慾素激動劑的研究和開發，用於治療睡眠障礙。
我們預計，用於治療發作性睡病患者的猝倒和EDS的Xywav將面臨與上文描述的Xyrem類似的競爭，包括來自非專利或授權的非專利產品或治療發作性睡病的新品牌進入者的競爭，儘管FDA承認Xywav為孤兒藥物的獨家專利。例如，我們在2021年6月收到通知，Lupin為Xywav的仿製版本提交了ANDA申請。其他公司可能會申請ANDA，尋求銷售Xywav的仿製版本，這可能會導致額外的專利訴訟或與Xywav有關的挑戰。 此外，Avadel還宣佈其緩釋羥丁酸鈉配方已獲得FDA的孤兒藥物稱號。為了獲得孤兒藥物獨家經營權的批准，Avadel必須展示出相對於Xywav和Xyrem的臨牀優勢。我們無法預測Avadel的羥基丁酸鈉候選產品的時間或批准情況，也無法預測FDA將如何評估我們或Avadel可能提出的任何臨牀優勢論點，但無論如何，如果Avadel的候選產品獲得批准，我們預計將面臨來自Avadel的競爭。
此外，用於治療EDS或發作性睡病的非氧合酶產品，包括新的市場進入者，即使不是與Xywav或Xyrem直接競爭，也可能產生改變Xywav或Xyrem的治療方案和支付者或處方覆蓋範圍的效果，有利於其他產品，並間接對Xywav和Xyrem的銷售產生重大和不利影響。到目前為止，我們還沒有看到這些新的市場進入者的引入對我們的業務產生實質性的影響。這類新進入市場的例子包括我們的產品Sunosi和Pitolisant，這是一種藥物，FDA於2019年批准用於治療成人發作性睡病患者的EDS，並於2020年10月根據美國成人猝倒適應症的完全反應重新提交。Pitolisant也已被批准並在歐洲上市，用於治療患有或不伴發作性睡病的成人患者，以及治療阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)中的EDS。此外，我們還意識到，在Xywav和Xyrem開羥bate療法之前或代替開出羥丁酸療法之前，處方醫生通常會開品牌或仿製藥來治療猝倒，而且付款人經常要求患者在承保Xywav或Xyrem之前嘗試這些藥物，即使它們沒有被批准用於這種用途。這類產品的例子在本年度報告表格10-K第I部分第1項的“商務-競爭”中描述。
我們預計，批准和推出AG產品或Xyrem的其他仿製版本可能會對我們的Xywav和Xyrem的銷售以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。我們還預計，Xywav的銷售，以及任何其他羥丁酸鈉(包括Avadel的緩釋羥丁酸鈉配方)或治療發作性睡病的替代產品的批准和推出，可能會對我們的Xyrem的銷售產生實質性的不利影響，這可能會產生額外的影響，可能會觸發根據我們的專利訴訟和解協議加速AG產品或其他仿製藥的進入市場。
我們的奧貝特產品的分銷和銷售受到嚴格的監管限制，包括REMS的要求和安全報告要求，這些監管和安全要求使我們面臨風險和不確定性，任何這些風險和不確定性都可能對Xywav和Xyrem的銷售產生負面影響。
Xywav和Xyrem的活性藥物成分或API是伽馬-羥丁酸(GHB)的一種形式，GHB是一種中樞神經系統抑制劑，已知與促進性侵犯以及呼吸抑制和其他嚴重副作用有關。因此，FDA要求我們保持Xywav和Xyrem的REMS，或ETASU，以確保Xywav和Xyrem安全使用，以幫助確保該藥物在治療發作性睡病的猝倒和EDS方面的好處超過該藥物的嚴重風險。REMS對我們負責實施的Xywav和Xyrem的銷售和營銷施加了廣泛的控制和限制。任何未能證明我們切實遵守REMS義務的情況，包括由於新冠肺炎疫情的演變影響造成的業務或其他中斷，或FDA確定REMS沒有達到其目標，都可能導致FDA採取執法行動，導致我們REMS義務的變化，對Xywav或Xyrem的銷售產生負面影響，導致我們的額外成本和開支，和/或需要我們投入大量資源，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
FDA表示，它將持續評估Xywav和Xyrem REMS，並將根據需要進行適當的修改。我們無法預測FDA是否會要求、試圖要求或最終要求修改Xywav和Xyrem REMS，或對Xywav和Xyrem REMS施加額外要求，包括提交新的羥基丁酸酯產品或適應症、引入授權仿製藥或適應仿製藥，或者FDA是否會批准我們認為有理由的Xywav和Xyrem REMS的修改。FDA批准、要求或拒絕的任何修改都可能改變Xywav或Xyrem的安全性，並在產品責任、公眾對Xywav或Xyrem作為治療發作性睡病的猝倒和EDS的接受程度、處方處方的意願以及患者服用Xywav或Xyrem的意願方面產生重大負面影響，任何這些都可能對我們的羥色胺業務產生實質性的不利影響。FDA批准、要求或拒絕的修改還可能使我們更難或更昂貴地分發Xywav或Xyrem，使Oxbate競爭對手更容易分發，擾亂Xywav或Xyrem患者的護理連續性和/或對Xywav或Xyrem的銷售造成負面影響。
我們依賴外部供應商，包括中央認證藥房Express Script專業分銷服務公司，在美國分銷Xywav和Xyrem，提供患者支持服務，並滿足Xywav和Xyrem REMS的要求。如果中心藥房未能滿足Xywav和Xyrem REMS適用於中心藥房的要求，或以其他方式不履行其對我們的合同義務，採取行動終止我們的協議，拒絕或未能充分服務患者，或未能迅速和充分地應對運營挑戰或在實施REMS修改時的挑戰，無論是由於業務或其他由新冠肺炎疫情的演變影響或其他原因導致的中斷，Xywav或Xyrem處方的履行和我們的銷售將受到不利影響。如果我們更換為新的中心藥房，可能需要與為Xywav或Xyrem買單的政府付款人和其他保險公司簽訂新的合同，而任何新合同的條款對我們來説都可能不如當前的協議。此外，任何新的中央藥房都需要在美國禁毒署(DEA)註冊，並根據REMS進行認證，還需要實施根據Xywav和Xyrem REMS進行分銷所需的特定流程、程序和活動。過渡到新的藥店可能導致產品短缺，這將對Xywav和Xyrem的銷售產生負面影響，導致我們的額外成本和開支，和/或花費大量時間，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
在批准Hikma的ANDA時，FDA放棄了品牌藥物和仿製藥之間單一共享REMS的要求，批准Hikma的ANDA使用與Xywav和Xyrem REMS分開的仿製藥羥基鈉REMS，但要求仿製藥羥基鈉REMS計劃藥房通過電話聯繫Xywav和Xyrem REMS以核實和報告某些信息。非專利羥基丁酸鈉REMS獲得批准的條件是，它必須向所有未來支持羥基丁酸鈉產品的ANDA或NDAS的贊助商開放。與Xywav和Xyrem REMS相比限制較少的羥丁酸鈉分銷系統，例如仿製藥羥丁酸鈉REMS，規定根據第505(B)(2)條NDA批准途徑批准的仿製藥羥丁酸鈉產品和潛在的新羥丁酸鈉產品可以通過多家藥店分銷，可能會增加與羥丁酸鈉分銷相關的風險。由於患者、消費者和其他人可能無法區分非專利羥丁酸鈉和Xyrem，也可能無法區分不同的REMS計劃，因此，由單獨的羥丁酸鈉REMS引起的或與之相關的任何負面結果，包括對公眾的風險，都可能在產品責任、我們的聲譽和善意、公眾對Xywav或Xyrem作為治療發作性睡病的猝倒和EDS的接受程度、處方者開藥的意願以及患者服用Xywav或Xyrem的意願方面產生重大負面影響，任何這些都可能對我們的Obbate業務產生實質性的不利影響。
我們可能會面臨壓力，要求我們進一步修改Xywav和Xyrem REMS，或許可或共享與該REMS相關的知識產權，包括安全分發羥丁酸鈉所需的專利數據
FDA對將來可能提交或批准的非專利羥丁酸鈉REMS或其他羥丁酸鈉REMS的批准。我們與ANDA申請者達成的和解協議不會直接影響FDA對單一共享系統REMS要求的豁免，不會直接影響任何其他ANDA或NDA申請者為其羥基鈉產品開發和實施通用羥基鈉REMS的能力，也不會直接影響我們就通用羥基鈉REMS的安全性採取任何行動的能力。我們無法預測我們未來可能採取的任何行動的結果或對我們業務的影響，這些行動涉及FDA放棄單一共享系統REMS要求，批准和暫定羥丁酸鈉的仿製藥版本，或通過FDA批准的仿製藥羥丁酸鈉REMS或其他單獨的REMS分銷羥丁酸鈉的後果。
REMS計劃越來越受到美國國會、聯邦貿易委員會(FTC)和FDA的公眾關注，指控此類計劃被用作不正當阻止或拖延競爭的手段。2019年12月，作為2020年進一步綜合撥款法案的一部分，美國國會通過了名為《創建和恢復平等獲取同等樣本法案》的立法，或稱CREATE。CREATES旨在防止公司利用REMS和其他受限分銷計劃作為一種手段，拒絕潛在競爭對手訪問為支持引用上市藥物或生物的申請而進行測試所合理必要的產品樣本，並在創新者未能應要求及時提供樣本的情況下向此類潛在競爭對手提供潛在的私人訴訟權利。CREATE還授予FDA關於批准具有REMS的仿製藥的額外權力。
聯邦貿易委員會、FDA或其他政府機構可能會聲稱這一點，或對我們是否以反競爭方式使用我們的REMS計劃或從事其他反競爭行為展開調查。聯邦食品、藥物和化粧品法案進一步規定，NDA持有人不得使用REMS ETASU來阻止或推遲仿製藥或根據第505(B)(2)條提出的申請所涵蓋的藥物進入市場。在2015年批准Xyrem REMS的信中，FDA表示擔心我們意識到Xyrem REMS正在阻止競爭。從2020年6月到2021年10月，我們收到了一些訴訟，其中包括我們被指控使用Xyrem REMS來推遲非專利羥丁酸鈉的批准。2020年12月，這些案件集中起來，移交給加利福尼亞州北區美國地區法院，在那裏，多區訴訟將為證據開示和預審程序的目的而進行。有關這些訴訟的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第IV部分中的附註14，承諾和或有事項--合併財務報表附註的法律程序。我們可能會因提出類似或相關指控而被提起更多訴訟。我們無法預測這些或潛在的額外訴訟的結果；但是，如果原告在他們的索賠中獲勝，他們可能有權獲得禁令救濟，或者我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
製藥公司，包括其代理和員工，被要求監測其產品使用過程中發生的不良事件，並向FDA報告。Xywav和Xyrem REMS的患者諮詢和監測要求提供了關於服用Xywav和Xyrem的患者所經歷的不良事件(包括死亡)的更廣泛的信息，而不是通常可用於不受類似REMS要求的其他產品。根據FDA和其他監管機構的要求，我們為Xywav和Xyrem收集的不良事件信息會定期報告給FDA，這可能會導致FDA要求更改Xywav和/或Xyrem的標籤，包括額外的警告或額外的方框警告，或者要求我們採取其他可能對患者和處方者接受Xywav和Xyrem產生不利影響的措施。根據FDA的要求，Xywav‘s和Xyrem目前的標籤包括關於中樞神經系統抑鬱和誤用和濫用風險的方框警告。
任何未能證明我們嚴格遵守REMS或任何其他適用的監管要求，令FDA或其他監管機構滿意的情況，都可能導致這些監管機構在未來採取行動，可能對羥丁酸產品的銷售產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們無法維持或增加Epidiolex/Epidyolex的銷售額，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們維持或增加Epidiolex/Epidyolex(大麻二醇)銷售的能力 面臨着許多風險。雖然我們已經建立了我們的Epidiolex商業團隊，並聘請了我們的美國和歐洲銷售團隊，但我們將需要繼續保持和進一步發展團隊，以成功協調Epidiolex的商業化。即使我們成功地維持並繼續發展我們的Epidiolex商業團隊，也有許多因素可能導致Epidiolex的商業化不成功，包括一些我們無法控制的因素。Epidiolex的商業成功取決於患者和醫生接受和採用Epidiolex作為一種治療Lennox-Gastaut綜合徵，或LGS、Dravet綜合徵和結節性硬化症，我們不知道我們或其他人在這方面的估計是否準確。如果不提供保險或報銷不足以支付很大一部分費用，醫生可能不會開Epidiolex處方，患者可能不願使用Epidiolex。另外，
Epidiolex在市場上的任何負面發展，在其他適應症的臨牀開發中，或在其他司法管轄區的監管程序中，都可能對Epidiolex的商業結果和潛力產生不利影響。
雖然我們預計我們的羥丁酸酯產品和Epidiolex/Epidyolex仍將是我們業務的最大部分，但我們的成功也取決於我們在神經科學和腫瘤治療領域將其他產品有效商業化的能力。
除了Xywav、Xyrem、Epidiolex/Epidyolex和我們的其他神經科學產品和候選產品外，我們正在將一系列產品商業化，包括我們其他主要營銷產品Sunosi、Zepzelca、Rylaze、Vyxeos和Defitelio。如果我們無法有效地將其他領先營銷產品商業化，並在可能的情況下通過成功的研發活動最大限度地發揮其潛力，無論是由於新冠肺炎疫情的演變影響還是其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
蘇諾西
我們獲得了Sunosi的批准®(Solriamfetol)於2019年在美國，2020年1月在歐盟，2021年5月在加拿大，隨後在其他國家用於治療與發作性睡病或阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵相關的EDS。我們有能力從我們的投資中實現預期的好處蘇諾西受一些風險和不確定性的影響，包括持續的新冠肺炎大流行對美國的成功商業化和在歐洲的滾動推出的潛在影響；市場對Sunosi的接受程度；我們在競爭激烈的零售藥房市場中將Sunosi與其他用來治療OSA患者過度睏倦的處方藥或發作性睡病患者的EDS處方藥區分開來的能力；政府計劃和其他第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷，包括付款人未來保險決定的影響；基於以下要求對允許的促銷活動的限制：對產品標籤的任何額外限制FDA，或歐洲委員會，或歐盟委員會，或其他監管機構； 以及我們滿足FDA上市後要求的能力。
Zepzelca
我們有能力從Zepzelca的投資中實現預期收益®(Lurbinectedin)受到一些風險和不確定因素的影響，包括我們在美國成功地將Zepzelca商業化的能力；Zepzelca的充足供應以滿足需求；提供優惠的價格、適當的保險和報銷;醫生在使用Zepzelca治療糖尿病方面的有限經驗和需要進行教育轉移性小細胞肺癌，或小細胞肺癌;在進行中或未來的Zepzelca臨牀試驗中讀出負面試驗數據的可能性；我們和Pharma Mar，S.A.或Pharma Mar‘s公司維持加速批准或成功完成Zepzelca確認性研究的能力；以及新冠肺炎大流行的不斷演變的效應對我們在美國就Zepzelca治療復發、轉移性小細胞肺癌的治療對醫療保健提供者進行Zepzelca教育的能力以及患者獲得肺癌篩查、診斷和治療的影響。如果我們不能在美國和加拿大成功地將Zepzelca商業化，或者如果Zepzelca的銷售額沒有達到我們預期的水平，我們來自Zepzelca的預期收入將受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
賴拉澤
我們有能力從我們的投資中實現預期的好處賴拉澤TM(重組歐文尼亞Rylaze(天門冬酰胺酶)的臨牀應用存在諸多不確定性，包括我們能否在美國成功地將Rylaze商業化，包括在醫療保健專業人員中提高認識，確保醫生對其供應充滿信心，以及急性淋巴細胞性白血病(ALL)或淋巴母細胞性淋巴瘤(LBL)的患者將根據當前FDA的批准給予適當的療程。此外，一種有競爭力的Erwinia產品仍有可能重新進入市場，這可能會給未來對Rylaze的需求和利用帶來不確定性。
Vyxeos
我們有能力從我們的投資中實現預期的好處Vyxeos®注射用柔紅黴素和阿糖胞苷脂質體銷量持續增長受到一些風險和不確定因素的影響，包括我們能夠將Vyxeos與其他脂質體化療和醫生和治療中心更熟悉的常見化療組合區分開來；被美國、歐盟和其他國家的醫院藥學和治療委員會接受；急性髓系白血病(AML)日益複雜，需要在患者識別和治療選擇方面做出改變，包括臨牀醫生可能發現難以納入的診斷測試和監測；在AML中使用新的和新的化合物，這些化合物要麼在標籤外使用，要麼只被批准與其他藥物聯合使用，而且尚未與Vyxeos聯合測試；越來越多的人使用venotclax治療AML，該藥物於2020年10月獲得FDA的全面批准；可能被指示接受Vyxeos治療的高危急性髓細胞白血病患者數量有限，特別是由於美國醫療資源因新冠肺炎大流行而轉向強度較低的門診急性髓細胞白血病治療，這直接影響或推遲了Vyxeo的使用，以及由於新冠肺炎大流行暫停了與醫療專業人員的面對面互動；提供足夠的保險、定價和報銷審批；以及來自
新產品和現有產品以及來自開發中產品的潛在競爭。 儘管我們看到對Vyxeos的需求從2020年第二季度末開始出現一些復甦，但由於新冠肺炎疫情的持續影響，我們繼續預計與歷史時期相比，對Vyxeos的需求增長趨勢和利用率將產生負面影響。 如果Vyxeos的銷售額沒有達到我們預期的水平，我們來自該產品的預期收入將受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
Defitelio
我們有能力保持和增長銷售額，並從我們的投資中實現預期的好處Defitelio® (去纖維素鈉)受到許多風險和不確定性的影響，包括繼續被美國、歐盟的醫院藥學和治療委員會接受和其他國家；繼續提供優惠的價格和適當的保險和報銷;醫生在認識、診斷和治療方面的有限經驗和需要教育肝靜脈閉塞症，或VOD，特別是在成年人； 識別VOD症狀的醫生在等待症狀改善時可能不會開始或可能延遲開始治療，或者可能在建議的劑量計劃結束前終止治療；和 指示接受Defitelio治療的VOD患者的有限人口規模(特別是如果造血幹細胞移植治療方案減少了VOD診斷的發生率和對Defitelio的需求)。
儘管我們看到Defitelio在美國和美國以外的需求從2020年第二季度末開始復甦，但由於新冠肺炎大流行的不斷演變的影響，醫療資源的重新優先次序以及某些醫療程序的相關延誤，如干細胞移植，我們繼續預計，與歷史時期相比，Defitelio的需求增長趨勢和利用率將受到負面影響。 如果Defitelio的銷售額沒有達到我們預期的水平，我們來自該產品的預期收入將受到負面影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到不利影響。 此外，由於VoD是一種極其罕見的疾病，我們的Defitelio銷售經歷了季度間的波動，這使得Defitelio的銷售有所不同很難在不同的時期進行預測。因此，Defitelio在任何時期的銷售業績或趨勢可能不一定預示着未來的業績。
我們面臨着來自其他公司的激烈競爭，包括擁有更大銷售組織和更多處理大型和多樣化產品組合的經驗的公司，還面臨來自仿製藥的競爭，以及可能來自非FDA批准的大麻二醇製劑的競爭。
我們的產品競爭，我們的候選產品未來可能會與現有的療法競爭，包括仿製藥、我們和其他公司目前正在開發的候選產品和/或未來的候選產品，包括可能比我們的產品更安全、更有效或更方便的新化學實體。我們開發的任何產品都可能在競爭激烈的市場上商業化，我們的競爭對手，包括大型全球製藥公司和以研究為基礎的小型公司和機構，可能會成功地開發出使我們的產品過時或缺乏競爭力的產品。我們的許多競爭對手，特別是大型製藥和生命科學公司，比我們擁有更多的財務、運營和人力資源。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過重點開發計劃和與大型成熟公司的合作安排。此外，我們的許多競爭對手部署了比我們更多的人員來營銷和銷售他們的產品，我們與其他公司在招聘、招聘、培訓和留住藥品銷售和營銷人員方面進行競爭。如果我們的銷售隊伍和銷售支持組織沒有適當的資源和規模來充分推廣我們的產品，我們當前和任何未來產品的商業潛力可能會降低。無論如何，如果我們的競爭對手開發或收購併商業化比我們的產品更安全、更有效、更方便或更便宜的仿製藥或品牌產品，我們當前產品和任何未來產品的商業潛力可能會減少或消除。如果我們不能成功競爭，我們的商業機會將會減少，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。
在醫用和娛樂用大麻產品的使用方面，美國正在發生巨大的變化。雖然聯邦法律禁止銷售和分銷大多數未經FDA批准或授權的大麻產品，但46個州和哥倫比亞特區已將大麻二醇、CBD或用於娛樂或醫療用途的大麻合法化，或兩者兼而有之。根據2018年底頒佈的美國農業法案，某些從大麻中提取的提取物和其他物質 不再受聯邦受控物質法案或CSA的控制。儘管作為食品、膳食補充劑或醫療用途的此類產品的營銷仍受FDA的要求，但FDA仍在評估允許在傳統食品和膳食補充劑中使用CBD的監管途徑。此外，國會有關大麻合法化的努力仍在繼續。雖然我們的業務有別於營銷FDA未經批准的大麻和含CBD的膳食補充劑的實體，但未來授權銷售、分銷、使用和保險補償非FDA批准的大麻或大麻類產品的立法或聯邦政府行動可能會增加對Epidiolex和我們的大麻類候選產品銷售的競爭，並對我們的能力產生不利影響。
此外，Epidiolex和Nabiximol還與多家公司提供的產品競爭。FDA於2020年6月批准了Zgenix，Inc.的小劑量芬氟拉明(Fintepla)用於治療Dravet綜合徵，Zgenix於2021年提交了針對LGS的補充NDA。2022年1月，Zgenix宣佈與UCB就UCB收購Zgenix達成最終協議。Ovid治療公司/武田藥業有限公司、衞材有限公司和Marinus製藥公司正在開發治療發育性和癲癇腦病(包括Dravet和LGS)的療法。已在歐洲被批准用於治療德拉韋氏綜合徵已有數年，並於2018年獲得FDA的批准。Zynerba製藥公司正在開發一種CBD的局部配方，為此，它正在與FDA合作，為脆性X綜合徵中的ZyGel提供CONNECT-FX數據。有一些公共和私營公司處於開發針對Drave氏綜合症根本原因的基因療法的早期階段，包括Stoke治療公司，該公司有一種反義寡核苷酸STK-001，正在進行早期臨牀試驗。其他公司，包括那些擁有比我們更多資源的公司，可能會在未來宣佈類似的計劃。此外，醫用大麻行業的公司正在提供非FDA批准的CBD製劑，這些公司可能會試圖與Epidiolex競爭，如果獲得FDA批准，還可能與納比昔諾競爭。如果我們不能成功競爭，我們的商業機會將會減少，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。
關於我們的主要市場產品和最先進的候選產品所面臨或可能面臨的競爭的描述，請參閲本年度報告第I部分“商業競爭”中的討論，表格10-K的第1項和標題下的風險因素。在美國市場推出與我們的氧合物產品和候選產品競爭或以其他方式擾亂市場的新產品將對我們的氧合物產品和候選產品的銷售產生不利影響。在本部第I部，第1A項。
我們的產品可能無法從第三方付款人那裏獲得足夠的保險和報銷，我們可能無法成功地從藥房福利經理和其他組織那裏獲得保險；相反，為了從這些組織獲得保險，我們可能被要求支付回扣或其他折扣或其他報銷限制，這兩種情況中的任何一種都可能會減少我們的銷售額或對我們銷售產品的盈利能力產生不利影響。
在美國和非美國市場，我們能否成功地將我們的產品商業化並獲得市場認可，在很大程度上取決於第三方付款人足夠的財務覆蓋範圍和報銷，這些付款人包括政府付款人(如美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃)、管理保健組織和私人健康保險公司。如果沒有第三方付款人報銷，患者可能無法獲得或負擔得起處方藥。此外，第三方付款人向處方醫生提供的報銷指南和激勵措施可能會對處方醫生開我們產品的意願和能力產生重大影響。如果州醫療補助計劃、聯邦醫療保險計劃、美國或其他地方的其他醫療保健計劃，或美國或其他地方的第三方商業付款人拒絕報銷我們的產品，限制我們的產品報銷的適應症，或僅以不利的條款提供報銷，對我們產品的需求和盈利能力可能會受到實質性損害。特別是，我們無法預測新冠肺炎大流行的不斷演變的影響可能在多大程度上擾亂全球醫療體系和獲得我們的產品，或因失業、從商業付款人保險向政府付款人保險的轉變或對患者援助和/或免費藥物計劃的需求增加而導致個人醫療保險覆蓋範圍的廣泛喪失，這些情況中的任何一種都可能對淨收入產生不利影響。
作為控制成本的總體趨勢的一部分，第三方支付者通常需要事先授權，並需要重新授權才能繼續使用處方藥或強制步驟編輯，這要求在批准新產品或更昂貴產品的承保範圍之前，事先使用另一種藥物，通常是仿製藥或首選品牌。這種報銷的限制性條件和與報銷有關的活動的增加可能會延長填寫處方所需的時間，並可能阻礙患者尋求治療。我們不能預測第三方付款人可能採取的行動，也無法預測他們是否會限制我們產品的報銷渠道和水平，或者拒絕提供任何批准或保險。有時，第三方付款人拒絕為我們的產品提供報銷，其他人可能會在未來這樣做。
第三方付款人在做出承保和補償決定時，除了安全性和有效性外，還越來越多地審查藥品的成本效益。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學和/或臨牀研究，以證明我們產品的成本效益。如果我們的競爭對手以據稱比我們的產品提供更低的治療成本的價格提供他們的產品，或者以其他方式暗示他們的產品比我們的產品更安全、更有效或更具成本效益，這可能會導致他們的產品相對於我們的產品有更高的准入水平，這將減少我們的銷售額並損害我們的運營結果。例如，在某些情況下，第三方支付者試圖通過其處方藥福利覆蓋以及報銷和自付政策鼓勵使用價格較低的仿製藥。由於我們的一些產品在與品牌和仿製藥同時競爭的市場中競爭，因此獲得和維持我們產品的准入和報銷範圍可能比那些新的化學實體產品更具挑戰性，因為這些產品沒有治療方法可供選擇。
第三方藥房福利經理，或PBM，其他類似組織付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，這可能不包括特定適應症的所有批准的產品，以及
將藥物排除在處方之外，轉而採用競爭對手的藥物或替代療法，或將藥物放在患者自付義務較高的處方中，和/或強制實施更嚴格的使用標準。處方排除有效地鼓勵患者和提供者尋求替代治療，提出複雜而耗時的醫療豁免請求，或支付100%的藥品成本。此外，在許多情況下，某些項目管理人、其他類似組織和第三方付款人可能會施加談判籌碼，要求製造商提供遞增的回扣、折扣或其他讓步，以維持規定的地位，這可能繼續導致受影響產品的扣減額從毛數到淨額更高。 在這方面，我們已經與PBM和付款人賬户達成協議，向與我們產品的處方保險相關的實體提供回扣，但我們不能保證我們能夠與其他PBM和其他第三方付款人就保險條款達成一致。 P支付者可以決定將我們的產品排除在處方保險清單之外，強制進行步驟編輯，要求患者在授權支付我們的產品之前嘗試替代療法，包括仿製藥，限制將為其提供保險的診斷類型，或在付款人做出保險決定時暫停產品的保險。 無法維持足夠的處方位置可能會增加患者對我們產品的成本分擔，並導致一些患者決定不使用我們的產品。報銷審批中的任何延誤或不可預見的困難都可能限制患者接觸，壓低治療依從率，並對我們成功將產品商業化的能力產生不利影響。 如果我們不能成功地為我們的產品保持廣泛的覆蓋範圍，我們預期的產品收入和增長前景可能會受到負面影響。
在美國以外的許多國家，在收到營銷授權後，獲得價格批准、覆蓋和報銷的程序可能需要相當長的時間。許多歐洲國家定期審查其醫藥產品的報銷情況，這可能會對報銷狀況產生不利影響。此外，我們預計歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施，例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍，以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為品牌產品的替代品，和/或通過平行進口獲得的品牌產品，以降低醫療成本。此外，為了在一些歐洲國家(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷，我們可能需要彙編額外的數據，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，醫療產品的健康技術評估(HTA)正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分。HTA程序目前由每個歐盟成員國的國家法律管轄，是評估特定醫療產品在個別國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些藥品的定價和補償地位。儘管從2025年1月開始，但具體藥品的HTA對定價和補償決定的影響程度目前在歐盟成員國之間有所不同, 歐盟HTA法規將適用；該法規旨在協調整個歐盟的HTA臨牀效益評估。如果我們不能在代表重要市場的歐盟成員國保持有利的定價和報銷地位，我們在歐盟的預期收入和產品的增長前景可能會受到負面影響。例如，歐盟委員會於2018年8月授予Vyxeos、2019年9月授予Epidyolex和2020年1月授予Sunosi營銷授權，作為我們在歐洲滾動推出Vyxeos、Epidyolex和Sunosi的一部分，我們正在歐洲國家提交定價和報銷申請。由於新冠肺炎疫情的不斷變化的影響，我們目前預計某些歐洲監管機構在定價和報銷審查方面會出現延誤。如果我們在獲得有利的定價和補償決定方面遇到挫折或不可預見的困難，包括由於新冠肺炎疫情導致的監管審查延遲造成的結果，計劃在受影響的歐盟成員國推出的產品將被推遲，這可能對Vyxeos、Epidyolex和/或Sunosi的預期收入和增長前景產生負面影響。
隨着全球醫療成本控制趨勢的一部分，藥品的定價受到了越來越嚴格的審查，由此導致的醫療法律和政策的變化可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
政治、經濟和監管的影響正在使美國的醫療保健行業發生根本性的變化，特別是考慮到目前美國對處方藥成本的批評越來越多。我們預計，隨着政府對生物製藥公司的監督和審查日益加強，將繼續有立法和監管建議以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改革醫療保健系統。例如，我們預計美國國會、州立法機構以及聯邦和州監管機構可能會通過或加快採用旨在控制醫療成本的新醫療政策和改革，例如聯邦和州政府對藥品報銷的控制(包括根據聯邦醫療保險、醫療補助和商業健康計劃)、新的或增加向政府醫療保健計劃支付處方藥回扣和罰款的要求，以及旨在要求製藥公司通過必要的披露來證明其價格合理的額外藥品成本透明度政策。
最近審議的立法和監管建議包括，除其他外，限制與仿製藥贊助商達成專利訴訟和解的條款，將圍繞專利和新產品開發的某些行為定義為不公平競爭，促進從其他國家向美國進口藥品，以及增加
醫療保險D部分藥品福利中的製造商責任。 改革醫藥行業監管和藥品報銷的立法和監管建議不斷變化，所有這些考慮都可能以我們無法準確預測的方式對我們的業務和行業產生不利影響。
還有正在進行的與保健覆蓋面有關的活動。《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。這些變化影響了以前的政府醫療保健計劃，並導致了新計劃的發展，包括聯邦醫療保險按績效付費計劃。此外，拜登政府和美國國會已經並預計將繼續採取顯著措施，將醫療保險覆蓋範圍擴大到《平價醫療法案》之外，這可能會對製藥業產生影響。可能會採用其他立法變更、法規變更或指導，這可能會影響我們的候選產品的營銷審批和報銷。例如，美國在藥品定價實踐方面的立法、監管和執法方面的興趣一直在增加。國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法和監管倡議，旨在提高產品定價的透明度，評估定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府醫療保健計劃的藥品報銷方法。
如果採用旨在控制醫療成本的醫療政策或改革，或者如果我們在產品定價或藥品定價方面遇到負面宣傳，我們對產品收取的價格可能會受到影響，我們的商業機會可能會受到限制，和/或我們的產品銷售收入可能會受到負面影響。我們定期提高Xyrem的價格，最近一次是在2022年1月，不能保證我們未來會對Xywav和Xyrem進行類似的價格調整，也不能保證我們已經或未來可能進行的價格調整不會對Xywav或Xyrem的銷量和收入產生負面影響。我們也已經並可能在未來對我們的其他產品進行價格調整。不能保證這種價格調整不會對我們的聲譽以及我們確保和維持產品報銷範圍的能力產生負面影響，這可能會限制我們對包括Xywav和Xyrem在內的產品收取的價格，限制我們產品的商業機會和/或對我們產品的銷售收入產生負面影響。
如果我們成為未來任何有關藥品定價或其他商業行為的政府調查或美國國會監督的對象，我們可能會招致鉅額費用，並可能分心於我們業務的運營和我們戰略的執行。任何此類調查或聽證也可能導致市場對我們產品的接受度和需求下降，可能損害我們的聲譽和我們未來營銷產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們預計，歐洲的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施，以壓低醫療成本；特別是考慮到新冠肺炎疫情給它們的醫療體系帶來的財政壓力。這些措施可能包括對我們的產品可以收取的價格或政府當局或第三方付款人為這些產品提供的報銷水平進行限制。此外，越來越多的歐洲和其他國家使用在其他國家確定的醫藥產品價格作為“參考價格”，以幫助確定本國境內產品的價格。因此，一些國家醫藥產品價格的下降趨勢可能會導致其他國家出現類似的下降趨勢。
除了獲取、覆蓋和報銷之外，我們產品的商業成功還取決於它們是否被醫生、患者、第三方付款人和醫學界接受。
如果醫生不給我們的產品開處方，我們就不能從產品銷售中獲得預期的收入。醫生、患者、第三方付款人和醫學界對我們每一種產品的市場接受度取決於：
•一種產品被批准的臨牀適應症以及與其批准相關的對該產品施加的任何限制，如歐洲或其他國家或地區強加的REMS或同等義務、患者登記要求或標籤限制；
•該產品被批准的疾病或狀況的流行情況及其診斷；
•產品在正常使用中的功效；
•與我們產品的益處相關的副作用和其他風險的嚴重性；
•未預料到的嚴重不良事件；
•醫生和患者接受每種產品作為安全有效的治療方法；
•是否有足夠的產品庫存以滿足需求；
•醫生根據產品的可獲得性作出的與治療實踐有關的決定；
•感覺到的臨牀優勢和/或相對於替代治療的優勢；
•克服圍繞非法使用的負面宣傳
◦GHB或
◦大麻和大麻產品
以及患者、執法機構、醫生和監管機構對我們產品的看法與非法產品相同或相似；
•相對方便和容易管理；
•關於Xywav和Xyrem，醫生和患者對獲得或保持Xywav和Xyrem REMS所要求的認證相關的負擔進行評估；
•與替代療法，包括仿製藥有關的治療費用；以及
•為沒有保險或保險不足的患者提供財政或其他援助。
由於我們依賴於市場對我們產品的接受程度，任何與使用或誤用我們的任何產品或其他公司分銷的任何類似產品(包括我們產品的仿製版本)而對患者造成傷害或其他不良事件的不良宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。
我們供銷售或用於臨牀試驗的產品供應延遲或出現問題，失去我們的單一來源供應商或未能遵守制造法規，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括制定所需的過程控制，以持續生產足夠數量的原料藥和成品，同時反覆滿足詳細的產品規格。我們和我們的供應商可能會在生產中遇到困難，包括在製造材料供應、生產成本和產量、工藝控制、質量控制和質量保證方面的困難，包括通過有效的測試方法測試穩定性、雜質和雜質水平以及其他產品規格，以及遵守嚴格執行的美國、州和非美國法規。此外，我們和我們的供應商必須遵守FDA現行的良好製造規範或cGMP要求、DEA法規以及由非美國監管機構制定的同等規則和法規。如果我們或我們的任何供應商在我們的任何產品上遇到製造、質量或合規方面的困難，無論是由於新冠肺炎疫情的演變影響(包括全球航運和產品運輸中斷)或其他原因，我們可能無法獲得或維持監管部門的批准或滿足對此類產品的商業需求，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，我們可能會受到監管機構的執法行動，因為我們未能就我們在設施中生產的產品遵守cGMP，以及我們未能充分監督任何按合同運營的第三方供應商對cGMP的遵守。此外，未能遵守適用的法律和法規要求使我們和我們的供應商面臨可能的監管行動。, 包括限制供應或關閉，這可能會對我們或供應商供應我們所需原料或成品的能力產生不利影響。
我們在愛爾蘭阿斯隆有一個製造和開發設施，在那裏我們生產Xywav和Xyrem，在意大利維拉·瓜迪亞有一個製造工廠，我們在那裏生產去纖肽藥物物質，在英國肯特科學園有一個製造和開發設施，我們在那裏生產Epidiolex/Epidyolex和Sativex。我們目前沒有自己的其他產品、候選產品或其原料藥的商業製造或包裝能力。因此，我們能否及時和具有競爭力地開發和供應產品，主要取決於第三方供應商能否滿足我們對原料藥、其他原材料、包裝材料和成品的持續商業和臨牀試驗需求。
部分由於我們的產品和候選產品的市場規模有限，我們的大多數市場產品、候選產品和他們的原料藥都有一個單一的供應來源。單一來源使我們在製造、質量或合規方面遇到困難時面臨供應中斷的風險。如果我們的一家供應商因任何原因未能或拒絕向我們供貨，將需要大量的時間和費用來實施和執行必要的技術轉讓，並使新供應商獲得資格。FDA和類似的國際或國家監管機構必須批准我們產品中使用的活性和非活性藥物成分以及某些包裝材料的製造商。如果在審批新供應商或設施方面出現延誤，或者新供應商無法滿足FDA或類似國際監管機構的審批要求，則可能會出現市場上或臨牀研究中使用的受影響產品短缺，或兩者兼而有之，這可能會對我們的預期收入產生負面影響，並可能導致我們違反與客户的合同義務，或違反當地法律要求我們將產品交付給有需要的人。
我們負責向我們的合作伙伴製造和供應Sativex(納比昔醇)，並負責製造和供應Epidiolex/Epidyolex、Nabiximol和其他用於商業用途和臨牀試驗的大麻類候選產品。Epidiolex/Epidyolex、Nabiximol和我們的候選產品的製造必須符合國際司法管轄區的GMP和其他法規要求。我們成功製造Epidiolex/Epidyolex、Nabiximol和其他大麻類候選產品的能力包括從特定大麻類植物中種植植物原料、提取和純化工藝、成品製造以及標籤和包裝，包括產品信息、篡改證據和防偽特徵，在嚴格控制的流程和程序下進行。此外，我們必須確保我們的批次之間的化學一致性，包括臨牀批次和上市批次(如果獲得批准)。要證明這種一致性，可能需要典型的生產控制和臨牀數據。我們還必須確保我們的批次符合複雜的版本規格。對於納比昔洛爾製造過程中的某些步驟，我們目前依賴於單一的製造設施，還沒有備用設施。我們有第二個地點，在那裏我們可以種植特定的大麻類植物，在那裏我們可以生產用於Epidiolex/Epidyolex的CBD，在第二個地點，我們可以從植物原料中提取CBD，在第二個地點，我們可以從液體植物提取物中結晶純化的CBD。因為那比昔洛爾是一種由植物原料製成的複雜混合物，而且在所有國家的釋放規格可能並不完全相同, 某些批次可能無法通過釋放測試，無法商業化。我們的許多候選產品(不包括Epidiolex/Epidyolex)也包含由植物材料製成的複雜混合物，因此面臨類似的風險。如果我們無法按照監管規範(包括良好製造規範或GMP)生產Epidiolex/Epidyolex、Nabiximol或其他候選產品，或者如果我們的製造工藝因損壞、丟失或其他原因而中斷，或者未能通過對我們製造設施的監管檢查，則我們可能無法滿足當前的需求或提供足夠的產品用於臨牀試驗，這也可能損害我們及時將Epidiolex/Epidyolex、Nabiximol和我們的候選產品商業化的能力，如果有的話。我們的製造計劃需要大量的時間和資源，可能不會成功，可能會導致延遲、供應中斷，或者可能被證明比預期的成本更高。
Vyxeos由Baxter Oncology GmbH或Baxter製造，Baxter是單一地點的唯一來源供應商。在Vyxeos的生產中，由於機械、部件、原材料和其他問題，出現了批次故障，並且生產的批次不符合適用的規格。我們正在繼續與巴克斯特和其他公司合作，解決與Vyxeos相關的複雜製造問題。此外，支持Vyxeos製造的專有技術不容易轉讓。因此，聘請另一家制造商可能是困難、昂貴和耗時的。如果我們不能根據適用的規格及時獲得足夠的Vyxeo供應，我們的Vyxeo的銷售、我們對該產品市場的未來維護和潛在增長、我們進行Vyxeo持續和未來臨牀試驗的能力，以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。此外，雖然Vyxeos中的原料藥柔紅黴素和阿糖胞苷可以從一些供應商那裏獲得，但某些供應商已經收到了FDA的警告信。因此，我們對每種原料藥的其他供應商進行了資格認證，並向FDA提供了資格數據。如果FDA限制從任何一家供應商進口原料藥，而我們無法及時或根本無法從其他供應商那裏獲得原料藥的資格，我們成功地將Vyxeos商業化並以我們預期的水平產生該產品的銷售，以及進行正在進行的和未來的Vyxeos臨牀試驗的能力可能會受到實質性和不利的影響。
Rylaze藥物物質由AGC Biologics在其位於丹麥哥本哈根的工廠生產，該藥物產品由Patheon在其位於北卡羅來納州格林維爾的工廠生產和包裝。這兩個地點都有足夠的容量來支持預測需求，我們已經確保供應超過一年的預測需求。為了成功地製造賴拉澤，製造商必須有足夠的母體和正常工作的細胞庫。如果我們不能根據適用的規格及時獲得足夠的Rylaze供應，我們對Rylaze的銷售、我們對該產品市場的未來維護和潛在增長、我們相對於供應受限的競爭產品的競爭優勢，以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。
此外，為了測試為了進行我們正在進行的和任何未來的臨牀試驗，完成我們其他候選產品的營銷授權申請，並可能推出我們的其他候選產品，我們還需要生產足夠數量的產品。
此外，為了獲得fda或類似的國際或國家監管機構對任何候選產品的批准，我們還R該產品的供應商必須獲得適用監管機構的批准才能製造和供應產品，在某些情況下，這是根據作為我們監管提交的一部分提供給適用機構的資格數據。任何延遲或未能生成與提交任何監管提交的化學、製造和控制部分相關的數據所需的數據，都可能對我們滿足預期提交日期的能力產生負面影響，從而影響我們獲得FDA或類似國際或國家監管機構批准的預期時間，或我們獲得監管批准的能力。此外，如果我們或供應商未能獲得相關監管機構的批准來生產和供應產品，或延遲或未能及時或根據適用的規格收到足夠的產品供應，都可能對我們成功推出產品並將其商業化，並在我們預期的水平上創造產品銷量的能力產生負面影響。
如果新冠肺炎疫情的影響變得更加嚴重，開始影響製造材料或基本分銷系統(如一般遞送服務)的供應，或者要求我們或我們的供應商再次停止或限制各自制造設施的運營，我們可能會遭遇供應鏈和運營中斷，以及相關的產品製造和供應延遲，這將對我們獲得批准的產品的銷售能力產生不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到實質性不利影響。例如，供應鏈中斷和建築材料短缺可能會導致與我們位於英國肯特科學園的商業製造設施計劃中的建設項目相關的延誤和成本上升。此外，由於全球宏觀經濟問題，能源價格最近飆升，這可能對二氧化碳價格和可獲得性產生直接影響。二氧化碳是製造我們的大麻產品的關鍵原材料。
與我們產品組合和研發增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們是否有能力成功地開發、獲得和維持我們的後期候選產品的監管批准，如果獲得批准，我們是否有能力成功地推出這些候選產品並將其商業化。
我們產品的測試、製造和營銷需要監管部門的批准，包括FDA和歐洲和其他國家類似機構的批准。如果FDA、歐洲藥品管理局或EMA或歐盟成員國或其他歐洲國家的主管當局確定我們的質量、安全性或療效數據不足以保證候選產品的上市批准，我們可能被要求進行額外的臨牀試驗，作為獲得批准的條件，這可能是昂貴和耗時的，可能會推遲或阻止我們的申請獲得批准。我們無法在美國和國際上為我們的候選產品獲得並保持監管部門的批准，也無法成功地將獲得批准的新產品商業化，這將使我們無法從投資中獲得回報，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
由於新冠肺炎疫情的不斷變化的影響，我們可能會在監管部門審查營銷申請的時間和/或我們與監管機構的互動方面遇到延誤，原因包括政府僱員人數或工作時間有限、政府“在家”命令以及在監管批准所需的實物檢查方面的旅行限制，或者監管機構的努力分散而專注於其他療法或與新冠肺炎相關的其他活動的批准，這可能會推遲預期的批准決定，並以其他方式推遲或限制我們按計劃提交監管報告或獲得新產品批准的能力。例如，由於2021年的旅行限制，阻止了現場檢查，我們經歷了FDA批准GP製藥作為Zepzelca的第二家制造商的延遲。由於上述新冠肺炎的影響，我們可能會在監管互動和提交審查方面遇到延誤，例如關於我們的納比昔諾的開發路徑。
即使我們獲得了產品的批准，監管機構也可能會施加重大的標籤限制或要求，包括對產品劑量的限制、關於產品命名或強度的要求、對我們銷售產品的指定用途的限制、施加盒裝警告或其他警告和預防措施，和/或要求歐洲或其他外國國家實施REMS或類似的義務，以確保該藥物的好處大於風險。FDA要求對Xywav和Xyrem實施REMS和盒裝警告，未來可能會對其他產品施加類似的限制。我們獲得批准的適應症範圍比所要求的更窄，通過REMS進行營銷的限制或歐洲或其他國家或其他國家/地區施加的同等義務，或者批准的標籤上的重大標籤限制或要求(如盒裝警告)，都可能對我們收回研發成本和成功將該產品商業化的能力產生負面影響，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
監管當局還可能將上市後義務作為批准的一部分，這可能會導致與藥物商業化相關的額外成本和負擔，並可能對維持藥物批准構成風險。我們必須遵守與批准我們的某些產品有關的某些上市後要求和承諾，包括Epidiolex、Defitelio、Vyxeos、Sunosi、Rylaze和Zepzelca。這些上市後要求和承諾包括令人滿意地進行多項上市後臨牀試驗和安全性研究。例如，FDA根據第二階段試驗的數據，加速批准Zepzelca用於復發的小細胞肺癌，批准與否取決於上市後臨牀試驗中對臨牀益處的驗證和描述。我們和我們的許可方PharmaMar致力於進一步研究Lurbinectedin，無論是作為單一藥物還是聯合藥物，並已與FDA就驗證性臨牀開發計劃達成協議。我們未能確認Zepzelca的臨牀療效可能會導致撤回對Zepzelca的批准，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。關於FDA和EC對Epidiolex/Epidyolex的批准，我們受到某些上市後要求的約束。如果不遵守這些上市後要求，可能會導致我們撤回對Epidiolex/Epidyolex的上市批准和/或其他民事或刑事處罰。在任何情況下，如果我們不能履行作為美國、歐盟或其他國家/地區上市審批的一部分所規定的上市後義務，我們的
審批可能會被更改、暫停或撤銷，產品供應可能會延遲，我們產品的銷售可能會受到實質性的不利影響。
我們正在開展與為所有或其他血液系統惡性腫瘤患者開發更多天冬醯胺酶產品相關的活動。我們的幾個外部研發合作都集中在這些努力上，包括我們與Ligand製藥公司或Ligand達成的協議。根據我們的Ligand協議，我們開發了Rylaze，一種重組歐文氏天冬醯胺酶產品，用於治療對大腸桿菌衍生的天冬醯胺酶過敏的ALL和LBL患者。我們還在其他各種領域進行了臨牀開發工作，包括那些專注於擴大德維特里奧，Epidiolex/Epidyolex，Vyxeos、Sunosi、Rylaze和Xywav以及專注於s的臨牀開發工作烏維他胺(JZP385) 用於治療特發性震顫，JZP150用於創傷後應激障礙，納比昔洛爾用於多發性硬化症相關痙攣。由於聯合療法和不斷產生的新數據在急性髓細胞白血病中變得特別重要，如果我們不能啟動多項聯合研究，無法安全地將Vyxeos與新藥結合，或者如果療效結果不符合臨牀醫生的期望，我們的增長前景可能會受到實質性的不利影響。在臨牀試驗中，Epidiolex只在有限數量的患者和有限的人羣中使用。雖然FDA和EC根據GW的NDA、sNDA和上市授權申請中包含的數據批准了Epidiolex/Epidyolex，但我們不知道結果是否會與給大量患者使用該藥物的結果一致。與Epidiolex/Epidyolex有關的新數據，包括來自美國和歐洲的不良事件報告和上市後研究，以及來自其他正在進行的臨牀試驗的數據，可能會導致產品標籤的變化和/或實施REMS，並可能對銷售產生不利影響，或導致Epidiolex/Epidyolex退出市場。FDA、EMA和其他司法管轄區的監管機構在審查Epidiolex/Epidyolex的營銷申請時，可能也會考慮新的數據，以尋找我們在其他司法管轄區批准的用途以外的其他用途，或施加額外的批准後要求。如果這些行動中的任何一項發生，可能會導致鉅額費用，並推遲或限制我們創造Epidiolex/Epidyolex銷售的能力。如果我們的候選產品臨牀開發不成功，如果我們不能及時獲得監管部門對我們候選產品的批准，或者如果批准產品的銷售額沒有達到我們預期的水平，我們來自候選產品的預期收入將受到負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們可能無法成功識別和收購或授權其他產品或候選產品來發展我們的業務，而且，即使我們能夠這樣做，我們也可能無法實現這些交易的預期好處。
除了繼續對我們的研發渠道進行投資外，我們還打算通過收購或授權，以及開發(包括與合作伙伴)開發我們認為高度差異化和具有巨大商業潛力的其他產品和候選產品來擴大我們的業務。然而，我們可能無法識別或完善合適的收購或許可內機會，以及這種無能為力可能會削弱我們發展業務的能力。其他公司，其中許多公司可能擁有更多的財務、銷售和營銷資源，與我們競爭這些機會。即使有適當的機會，我們也可能無法成功地發現它們，或者我們可能沒有必要的財政資源來追求它們。
即使我們能夠成功地識別和收購、許可或開發其他產品或候選產品，我們也可能無法成功管理與將任何產品或候選產品整合到我們的投資組合中相關的風險，或因與收購或許可內相關的預期和不可預見的問題而產生的風險。此外，雖然我們尋求通過盡職調查等方式減輕潛在收購和許可內交易的風險和負債，但可能存在此類盡職調查努力未能發現、未向我們披露或我們評估不足的風險和負債。任何未能有效識別和管理這些風險、負債和不確定性的行為，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品和候選產品的收購，特別是當收購採取合併或其他業務整合的形式時，如我們對GW的收購，以及任何類似的未來交易也需要大量的努力和支出，包括過渡和整合活動。我們可能會遇到與潛在收購和類似交易相關的意想不到的困難，或產生大量成本，其中包括：
•需要招致大量債務和/或發行稀釋股權證券來支付收購費用；
•對我們歷史上的核心業務的潛在破壞；
•對我們現有的業務、技術、財政和行政基礎設施造成的壓力，並需要繼續擴大；
•將收購的產品和候選產品整合到我們的投資組合中的困難；
•同化員工和企業文化的困難；
•未能留住主要管理人員和其他人員；
•需要減記資產或確認減值費用；
•將管理層的注意力轉移到業務以及公司和行政基礎設施的整合上；以及
•對所收購企業或其運營、產品或候選產品的活動或與之相關的任何不可預見的責任。
由於這些或其他因素，我們收購或獲得許可的產品或候選產品可能無法產生我們預期的收入、收益或業務協同效應，收購或許可的產品候選可能無法獲得監管批准，收購或許可的產品可能不會像預期的那樣表現。如果不能通過收購或許可內交易有效地管理我們的增長，可能會對我們的增長前景、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
進行臨牀試驗既昂貴又耗時，結果也不確定。如果不能在臨牀試驗中證明我們的候選產品是安全有效的，或在臨牀試驗中生成數據以支持擴大我們現有產品的治療用途，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
作為獲得監管部門批准的條件，每個候選產品都必須經過廣泛且昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明該候選產品是安全有效的。在開發過程的任何階段的結果可能缺乏所需的安全性、有效性或藥代動力學特徵。如果FDA確定我們提交的任何營銷申請中包含的安全性或有效性數據不能保證上市批准 對於受影響的產品或候選產品，我們可能需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。即使我們相信我們已成功完成測試，FDA或任何同等的非美國監管機構可能會認定我們的數據不足以保證所尋求的適應症獲得上市批准，並可能要求我們進行額外的臨牀試驗或提供進一步的分析，這可能是昂貴和耗時的。在我們候選產品的臨牀試驗和/或與我們商業化產品的其他適應症相關的臨牀試驗過程中產生的任何不良事件或其他數據可能會導致FDA或同等的非美國監管機構採取行動，這可能會限制我們銷售當前上市產品的能力，或對當前上市產品的銷售產生不利影響，或者此類事件或其他數據可能會對相關商業產品產生重大不利影響，包括其安全性。如未能完成或延遲完成該等臨牀試驗，可能會對相關上市產品市場的維持及增長造成重大不利影響，從而對本公司的業務、財務狀況、經營業績及整體增長前景造成不利影響。
除了與臨牀試驗產生的結果有關的問題外，臨牀試驗可能會因各種原因而被推遲或停止，包括：
•新冠肺炎大流行的演變效應對臨牀開發過程的各個方面和階段產生的直接和間接影響，包括遠程和虛擬方法的固有限制，以及由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行、隔離或社會距離協議方面的限制，導致臨牀試驗地點監測等關鍵臨牀試驗活動中斷；
•難以確定、招募或招募符合條件的患者，通常基於臨牀試驗的數量，特別是在針對同一患者羣體的招募標準下，以及在患者人數較少的罕見疾病中；
•難以確定臨牀發展途徑，包括可行的適應症和適當的臨牀試驗方案設計，特別是在沒有適用的監管先例的情況下；
•由於監管機構對我們的產品候選產品或競爭對手的類似產品候選產品的安全擔憂，或未能遵循監管指南，延遲或未能獲得監管授權開始試驗；
•在獲得臨牀材料和生產足夠數量的候選產品以供試驗使用方面出現延誤或失敗；
•延遲或未能與預期的研究地點就可接受的條款達成協議；
•延遲或未能從機構審查委員會(在歐洲稱為倫理委員會)獲得我們的臨牀試驗方案的批准，以在預期的研究地點進行臨牀試驗；
•我們的臨牀試驗和臨牀研究人員，包括合同研究組織或其他協助我們進行臨牀試驗的第三方，未能令人滿意地履行合同職責，在預期期限內完成，並遵守FDA和其他監管機構的要求，包括良好的臨牀實踐；
•不可預見的安全問題；
•在治療期間或治療後不能充分監測病人；
•難以監測多個研究地點；或
•資金不足，無法完成試驗。
在一些司法管轄區，如歐盟，在兒科人羣中啟動第三階段臨牀試驗和臨牀試驗必須獲得歐盟成員國和/或歐洲醫學管理局主管當局的批准或豁免。如果我們沒有獲得這樣的批准，我們進行臨牀試驗和獲得營銷授權或批准的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。
我們招募和留住患者和主要研究人員以及現場工作人員的能力，作為醫療保健提供者，可能會增加對新冠肺炎的接觸，這可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。鑑於新冠肺炎大流行的不斷變化的影響，我們已採取措施實施遠程和虛擬方法，包括儘可能的遠程數據監測，以維護患者安全和試驗的連續性，並保持研究的完整性。儘管啟動試驗地點的時間有所推遲，但我們看到新冠肺炎對我們中後期臨牀試驗活動的影響有限。然而，GW已經開始招募患者進行Epidiolex治療Rett綜合徵的早期臨牀試驗，GW於11月終止了這項試驗 2020年，由於新冠肺炎帶來的嚴峻可行性挑戰。我們還可能看到，由於監管機構員工資源的限制或其他原因，提供研究藥物、報告試驗結果或與監管機構、倫理委員會或其他重要機構互動的能力受到了影響。此外，我們依賴合同研究機構或其他第三方幫助我們進行臨牀試驗，我們不能保證他們會由於新冠肺炎疫情的影響而繼續及時和令人滿意地履行合同職責。如果這些影響變得更加嚴重，我們的臨牀開發時間表可能會受到嚴重幹擾，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。
與GW收購相關的風險
我們可能無法實現收購GW的預期好處。
2021年5月5日，我們完成了對GW的收購。收購的成功在一定程度上取決於我們能否從成功結合我們和GW的歷史業務中實現預期的好處，以及我們的業務實踐和運營與GW的整合，以便我們能夠充分實現收購的預期好處。Epidiolex和其他收購的產品和技術可能不會成功，或者繼續以我們公司獨立運營的速度增長，或者它們需要的資源和投資可能比最初預期的要多得多。相反，交易中承擔的負債可能比最初預期的更大。此外，在合併我們公司的業務的過程中可能會出現困難，這些困難可能會導致無法實現我們預期的協同效應或自由現金流，無法整合運營和內部系統、計劃和控制，失去競爭激烈的製藥領域可能難以替代的關鍵員工，未能協調兩家公司的企業文化，以及兩家公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對我們與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、臨牀試驗研究人員或臨牀試驗經理保持關係的能力產生不利影響。因此，收購的預期收益可能無法在預期的時間框架內完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要更長的時間才能實現，或者成本高於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
保護我們的所有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保他們的保護。
我們的商業成功在一定程度上取決於獲得、維護和捍衞對我們的產品和候選產品的知識產權保護，包括對它們的使用以及製造和分銷方法的保護。我們保護我們的產品和候選產品不被第三方未經授權制造、使用、銷售、提供銷售或進口的能力取決於我們在有效和可執行的專利下擁有的權利的程度，或者我們對涵蓋這些活動的商業祕密進行充分保護的程度。
我們的所有權將提供的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：
•我們的專利申請，或我們許可人或合作伙伴的專利申請，可能不會產生已頒發的專利；
•其他公司可能在不侵犯我們的專利或我們許可人的專利的情況下獨立開發類似的或在治療上等效的產品，例如我們的專利權利要求不包括的產品，或者我們在許可協議下沒有足夠的獨家權利；
•我們已頒發的專利，或我們許可方或合作伙伴的專利，可能會因為第三方的法律挑戰而被認定為無效或無法強制執行，或者可能會因為適用法律的變化而容易受到法律挑戰；
•由於第三方向FDA或法院提出質疑，我們涵蓋產品某些方面的專利可能會從FDA的出版物“經批准的藥物產品與治療等效性評估”或橙色圖書中被除名；
•我們或我們的許可人或合作伙伴可能不是第一個發明或酌情提交我們的已發佈專利或未決專利申請或我們的許可人或合作伙伴的專利申請所涵蓋的主題的人；
•競爭對手可能在我們沒有申請專利保護、專利保護範圍不同或不尊重我們專利的國家生產產品；或
•其他公司可能獲得了阻止銷售我們產品的專利，或者需要獲得許可並支付高額費用或版税。
專利強制執行一般必須在各國的基礎上進行，專利有效性和侵權問題在不同的國家可能會有不同的判斷。許多公司在外國司法管轄區保護、捍衞和執行知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的執行，特別是與藥品有關的專利，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。
美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權組合的價值。即使我們能夠獲得涵蓋我們的產品和候選產品的專利，任何專利都可能受到挑戰，並可能無效或無法執行，包括通過專利訴訟或通過允許挑戰專利有效性的專利局程序。專利也可能被規避，可能包括FDA批准ANDA或第505(B)(2)條的申請，以避免侵犯我們的知識產權。
2021年6月，我們收到Lupin的通知，它已經向FDA提交了Xywav的仿製版本的ANDA申請。來自Lupin的通知包括關於我們在收到通知之日FDA橙皮書中列出的Xywav的10項專利的“第四段認證”。第四款認證是仿製藥申請人的證明，證明涵蓋品牌產品的專利是無效的、不可強制執行的，和/或不會因仿製藥的製造、使用或銷售而受到侵犯。
2021年7月28日，我們向美國新澤西州地區法院提起了針對盧平的專利侵權訴訟。起訴書稱，通過提交ANDA，Lupin侵犯了我們橙書列出的十項專利。我們正在尋求永久禁令，以防止Lupin推出侵犯我們專利的Xywav的仿製藥版本。作為這起訴訟的結果，我們預計FDA將對Lupin的ANDA實施長達30個月的暫緩批准。2021年6月，FDA承認Xywav的孤兒藥物獨家經營期為7年，至2027年7月21日。2021年10月4日，盧平 提交了對申訴和反訴的答覆，聲稱這些專利無效或不可強制執行，其產品如果獲得批准，將不會侵犯我們的專利。
我們已經解決了與9家公司的專利訴訟，這些公司尋求在美國推出Xyrem的仿製藥，方法是在我們最後一項專利到期之前，向這些公司授予許可證，允許它們推出其仿製藥(在某些情況下，還包括授權的Xyrem仿製藥)。儘管我們有Xyrem的專利和和解協議，但其他第三方也可能嘗試推出Xyrem、Xywav或其他羥基丁酸鈉產品的仿製版本，用於治療發作性睡病的猝倒和/或EDS，這些產品的設計與我們的專利相牴觸，或聲稱我們的專利無效或以其他方式不可執行。這些第三方可以在我們的專利或和解協議中規定的日期之前推出引用Xyrem的仿製藥或505(B)(2)產品。例如，我們有幾項在Orange Book中列出的使用方法專利，這些專利將於2033年到期，涵蓋Xyrem標籤中包含的與雙丙戊酸鈉的藥物-藥物相互作用或DDI相關的治療方法。儘管FDA在批准我們在2016年提交的公民請願書時表示，它不會批准任何引用Xyrem的氧鈉ANDA，如果該申請不包括當前批准的Xyrem標籤與DDI專利相關的部分，我們無法預測未來的ANDA申請者或提交第505(B)(2)條引用Xyrem的藥物申請的公司是否會採取監管策略來避免侵犯我們的DDI專利，儘管FDA對公民請願書做出了迴應，或者任何此類策略是否會成功。同樣，我們無法預測我們是否能夠維持這些專利的有效性，或者是否能夠以其他方式獲得司法裁決，即非專利或其他羥丁酸鈉產品、其包裝插頁或非專利羥丁酸鈉REMS或其他單獨的REMS將侵犯
或者，如果我們在證明侵權方面獲勝，法院是否會批准禁令，阻止未來的ANDA申請者或其他推出不同羥丁酸鈉產品的公司銷售其產品，或者要求該方以利潤損失或合理特許權使用費的形式支付損害賠償。
由於Xyrem在歐盟的監管排他性已經到期，我們知道仿製藥或混合仿製藥申請已獲得歐盟各監管機構的批准，可能會提交和批准更多的仿製藥或混合藥仿製藥申請。我們無法預測我們在歐盟的被許可人是否能夠針對歐盟的仿製藥或混合仿製藥申請者強制執行我們現有的歐洲專利。
我們目前還依靠商業祕密保護我們的幾種產品，包括Defitelio，以及候選產品，包括納比昔諾。如果另一方獨立開發了信息或發明，則商業祕密保護不會保護信息或發明，而且可能很難證明競爭對手是通過挪用商業祕密而不是通過合法手段開發產品的。我們尋求通過與我們的員工、顧問、顧問和合作夥伴簽訂保密和發明協議，部分地保護我們的商業祕密和其他非專利專有信息。然而，我們的員工、顧問、顧問和合作夥伴可能會無意或故意向競爭對手披露我們的專有信息，而我們可能沒有足夠的補救措施來進行此類披露。此外，如果與我們的員工、顧問、顧問或合作伙伴就發明權(包括共同開發的知識產權)的所有權發生糾紛，我們可能會失去專利保護或我們專有信息的機密性，還可能失去開發某些新產品或候選產品的能力。
我們已經並可能在未來因與專利、其他知識產權和相關事宜有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用，我們可能無法保護我們的產品權利或將其商業化。
我們和我們的合作伙伴將任何經批准的產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們獲得專利、執行這些專利和在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。如果我們選擇訴諸法院阻止第三方侵犯我們的專利、我們許可的專利或我們合作伙伴的專利，該第三方有權要求法院或行政機構裁定這些專利無效和/或不應強制執行。這些訴訟和行政訴訟費用高昂，耗費時間和其他資源，我們可能無法在這些訴訟或阻止侵權方面取得成功。此外，根據《萊希-史密斯美國發明法》，各方間審查程序或IPR允許任何人，無論他們是否被指控侵犯了相關專利，都可以通過向美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)提起訴訟，對某些專利的有效性提出質疑。
法院可能會裁定我們的專利或我們專利中的某些權利要求無效或受到侵犯，而我們無權阻止第三方使用這些權利要求涵蓋的發明。此外，PTAB可能會使一項專利無效，就像我們涵蓋Xywav和Xyrem REMS的六項專利所發生的那樣，這些專利通過知識產權程序被無效，並從橙色之書中退市。此外，即使我們勝訴，確定另一種產品侵犯了我們的一項專利的有效權利要求，法院也可能裁定我們可以獲得損害賠償，並拒絕發佈禁令。因此，我們可能無權阻止另一方在專利的完整期限內侵犯我們的專利。
涉及專利問題的訴訟經常在雙方之間達成和解，而不是繼續由法院裁決，我們已經與所有9名Xyrem ANDA申請者解決了專利訴訟。聯邦貿易委員會公開表示，它認為，品牌和仿製藥公司之間與專利訴訟和解或品牌藥物的仿製藥的製造、營銷和銷售有關的某些類型的協議違反了反壟斷法，並已開始調查並對一些達成此類協議的公司提起訴訟。特別是，聯邦貿易委員會表示，它打算採取積極行動，挑戰和解協議，這些和解協議包括涉嫌將價值從品牌公司轉移到仿製藥公司(所謂的“為延遲支付”專利訴訟和解協議)。美國國會和州立法機構也將藥品專利訴訟和解視為仿製藥競爭的潛在障礙，並已提出並在加利福尼亞州等州通過立法對其進行監管。第三方付款人也對此類和解提出了質疑，理由是它們提高了藥品價格。由於目前沒有關於此類和解的合法性的確切法律標準，包括我們在內的許多製藥公司都面臨着廣泛的訴訟，他們已經達成的專利訴訟和解是否合理和合法。從2020年6月到2021年10月，代表Xyrem聲稱的直接和間接購買者提起了多起訴訟，指控我們與Hikma和其他ANDA申請者達成的專利訴訟和解協議違反了州和聯邦反壟斷和消費者保護法。有關這些訴訟的更多信息，請參見附註14, 承諾及或有事項-綜合財務報表附註的法律程序，載於本年度報告表格10-K的第IV部分。我們可能會因提出類似或相關的指控而被起訴。我們無法預測這些或潛在的額外訴訟或政府訴訟的結果；但是，如果集體訴訟中的原告在他們的索賠中獲勝，他們可能有權獲得禁令救濟，或者我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
美國法律要求此類和解協議的當事人向聯邦貿易委員會和美國司法部(DoJ)提交協議，以供審查。因此，我們已將我們的專利訴訟和解協議提交給聯邦貿易委員會和美國司法部審查。我們可能會收到聯邦貿易委員會關於我們ANDA訴訟和解的正式或非正式請求，並且存在聯邦貿易委員會可能開始對我們進行正式調查或行動的風險，這可能會分散管理層的注意力，並導致我們產生鉅額費用，無論結果如何。任何聲稱或發現我們或我們的業務合作伙伴未能遵守適用的法律和法規對我們來説都可能代價高昂，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
第三方可能聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用第三方專利權涵蓋的發明，或者我們或此類合作伙伴侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他知識產權，並可能向法院提起訴訟，要求阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們的產品。此類訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理和開發人員的注意力。法院可能會裁定我們或我們的合作伙伴侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專利或其他知識產權，這可能會讓我們付出非常高昂的代價，並對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張和/或專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。
2020年12月，Canopy Growth Corporation(簡稱Canopy)對GW提起訴訟，指控其侵犯了其美國專利第10,870,632號。Canopy聲稱，我們用於生產Epidiolex材料的提取工藝侵犯了它的專利。Canopy尋求判決我們侵犯了他們的專利並判給他們金錢損害賠償金。2021年7月28日，我們對修改後的申訴提出了答覆，並反訴尋求判決，即‘632專利無效，我們沒有侵犯該專利。2021年10月，法院就‘632專利有爭議的條款舉行了權利要求構建聽證會。如果我們被發現侵犯了專利或其他知識產權，或者如果我們未能從第三方獲得或續訂專利或其他知識產權下的許可，或者如果我們向其許可技術的第三方被發現侵犯了另一第三方的專利或其他知識產權，如果侵權被發現是故意的，我們可能被要求支付損害賠償金，包括損害賠償金的三倍，如果侵權被發現是故意的，暫停某些產品的生產，或者在可行的情況下重新設計或重新塑造我們的產品品牌，或者我們可能無法進入某些新產品市場。無論是由我們提起還是針對我們提起的訴訟，為管理層辯護和轉移管理層的注意力和資源都可能是昂貴和耗時的。因此，我們的競爭地位可能會受到影響。此外，如果我們因任何原因拒絕或未能簽訂有效的保密或轉讓協議，我們可能不擁有該發明或我們的知識產權，我們的產品可能得不到足夠的保護。
對於我們的產品和針對罕見適應症的候選產品，可能不會批准相關的監管排他性，如孤兒藥物排他性或兒科排他性，或者如果批准，可能會受到限制。
第一個獲得FDA批准的用於治療特定疾病或狀況的孤兒藥物指定的NDA申請者，通常有權因該適應症在美國獲得該藥物的七年獨家營銷期。我們部分依靠這種孤兒藥物獨佔性和其他監管排他性來保護Xywav、Epidiolex、Zepzelca、Sunosi、Defitelio(去纖肽)、Vyxeos以及我們的其他產品和候選產品免受競爭對手的影響，我們預計未來將繼續部分依賴這些監管排他性。我們的監管排他期的持續時間可能會受到多種因素的影響，包括FDA後來確定我們的孤兒指定請求存在重大缺陷、製造商無法供應足夠數量的藥物、《改善新醫療療法監管透明度法》確立的排他期的延長不適用，或者我們無法成功獲得兒科排他性的可能性。我們不能保證我們將成功獲得其他產品或候選產品或其他罕見疾病的孤兒藥物指定，或我們獲得孤兒藥物指定的候選產品將獲得批准，或我們將在批准後獲得孤兒藥物獨家經營權，例如，FDA可能會重新考慮此類獨家藥物的資格標準是否已得到滿足和/或保持。此外，具有不同活性部分的藥物產品與我們的候選藥物中的不同，或者在有限的情況下，相同的藥物產品, 可能被FDA批准在市場獨佔期內用於相同的適應症。有限的情況包括通過證明卓越的安全性或有效性證明第二種藥物在臨牀上優於具有市場排他性的藥物，或者表明它對病人護理做出了重大貢獻。此外，如果競爭對手獲得了藥物產品的批准和營銷獨家經營權，其有效部分與我們正在尋求的相同適應症的候選產品中的有效部分相同，則在營銷排他性期間，我們的候選產品將被阻止批准，除非我們能夠證明我們的候選產品在臨牀上優於批准的產品。此外，如果競爭對手獲得了有效部分與我們正在尋求的不同孤立適應症候選產品相同的藥物產品的批准和市場獨家經營權，這可能會對我們候選產品的市場機會產生負面影響。FDA關於《孤兒藥品法》排他性條款的法規和政策的某些方面一直存在法律挑戰，包括兩種藥物是否為同一藥品產品，未來的挑戰可能會導致變化，以難以預測的方式影響我們產品可能提供的保護。在一次成功的法律挑戰中，一家法院宣佈FDA否認孤兒專營權為
該藥物的理由是，該藥物沒有被證明在臨牀上優於先前批准的用於相同孤兒用途的含有相同成分的產品。作為對這一決定的迴應，FDA發佈了一份政策聲明，聲明法院的裁決僅限於該特定案件的事實，FDA將繼續要求指定藥物的贊助商在批准後證明其藥物在臨牀上優於該藥物，以便有資格獲得孤兒藥物排他性，或者在某些情況下，甚至有資格獲得上市批准。在未來，FDA的孤兒藥物法規和政策可能會面臨更多的法律挑戰，目前還不確定這些挑戰可能會如何影響我們的業務。
在歐盟，如果一種被指定為孤兒藥物的醫用產品獲得了營銷授權，該產品有權獲得十年的市場排他性。我們在一定程度上依靠這種孤立的藥物排他性和其他監管排他性來保護Epidyolex、Vyxeos、Defitelio和Sunosi。在市場專營期內，除有限的例外情況外，任何類似的醫藥產品都不得被授予孤兒適應症的上市授權。我們不能保證，一旦我們的任何候選產品獲得批准，我們就會成功獲得未來罕見適應症的孤兒藥物指定或孤兒獨家專利。即使我們獲得了任何候選產品的孤兒獨家經營權，如果在第五年結束時確定不再符合孤兒指定標準，或者如果證明該孤兒藥物足夠有利可圖，市場獨家經營權不再合理，則獨家專利期可以縮短到六年。此外，如果我們不能供應足夠數量的產品，或者如果第二種產品比我們的孤兒藥物更安全、更有效或在其他方面優於我們的孤兒藥物，儘管我們擁有市場排他性，但類似的醫藥產品仍可能被授予相同適應症的營銷授權。此外，如果競爭對手獲得了與我們為相同適應症尋求的候選產品類似的產品的營銷授權和孤立獨家經營權，則在孤立營銷獨佔期內，我們候選產品的批准將被阻止，除非我們能夠證明我們的候選產品比批准的產品更安全、更有效或在其他方面優於批准的產品。
與我們的商業和工業有關的其他風險
董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。
近年來，生物製藥和生命科學公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們不利。此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。因此，目前維持董事及高級管理人員責任保險的成本較高，而我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。在任何情況下，不能保證董事和高級管理人員責任保險足以覆蓋我們的潛在責任，或我們未來將普遍獲得此類保險，或(如果有)此類保險的成本在商業上是合理的。董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管，也可能使我們談判和完成未來的公司發展交易變得更加困難和昂貴，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們的業務目前受到不利影響，並可能在未來受到COVID不斷演變的影響的實質性不利影響‑19大流行和相關的全球經濟放緩，包括我們的商業化努力、臨牀試驗活動、研發活動、供應鏈和企業發展活動以及其他業務運營。
新冠肺炎大流行繼續對全球醫療服務體系產生重大影響。許多醫療系統不得不重組運營，將照顧新冠肺炎患者放在首位，並限制或停止其他活動。這場大流行給醫療系統造成的嚴重負擔削弱了診斷和治療非新冠肺炎相關疾病患者的能力，並削弱了許多臨牀研究網站啟動新研究、招募新患者和監測患者參與臨牀試驗的能力。衞生保健提供者辦公室和機構經歷了勞動力中斷，包括無法僱用工作人員和難以維持適當的工作人員。無法接觸到醫療保健提供者已經並可能繼續導致一些患者在適當的診斷、治療和持續護理方面出現延誤，這可能會影響我們產品的處方和使用。新冠肺炎疫情的不斷演變的影響以及政府採取的應對措施已經對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為與商業相關的活動大幅減少，供應鏈被中斷，製造和臨牀開發活動被縮減或暫停。
持續的遠程工作政策、隔離、就地避難所和類似的政府命令、關閉或其他與新冠肺炎大流行影響相關的業務運營限制可能會對我們的業務、我們獲得批准的產品的銷售能力、我們的供應鏈、監管、臨牀
發展和企業發展活動。就我們的商業化活動而言，新冠肺炎疫情的不斷變化的影響繼續對需求、新患者的開始和我們產品的治療產生負面影響，這主要是由於遠程醫療的固有限制以及醫療保健資源向新冠肺炎重新調整的優先順序。由於大流行的性質，我們無法準確預測這些影響對我們產品需求的持續時間或程度。從2020年3月開始，我們將現場銷售、市場準入、報銷和醫療員工從現場轉移出去，並暫停了與工作相關的差旅和麪對面的客户互動。我們利用技術繼續與醫療保健專業人員和其他客户接觸，以虛擬方式支持患者護理。2020年6月底，隨着診所和機構開始根據當地衞生當局和政府指導方針允許面對面互動，我們的現場團隊恢復了與醫療保健專業人員和診所的面對面互動，並結合虛擬參與。新的面對面參與程度因賬户、區域和國家而異，並可能在未來因新冠肺炎大流行的持續影響而受到不利影響。缺乏面對面的互動對我們向醫生有效地傳達產品好處的能力產生了負面影響，限制了他們對我們產品的認識、理解和使用。
對於Xywav和Xyrem來説，新冠肺炎方案和美國各地睡眠實驗室的人員短缺導致接受睡眠測試的機會減少。自2020年第一季度末以來，我們看到處方醫生診斷新發作性睡病患者的能力下降，開始治療的新患者總體上也出現了相關的下降。儘管患者在2021年期間對氧合療法的堅持性和依從性保持穩定，但我們仍然預計延遲獲得發作性睡病診斷將產生負面影響。關於未來季度Xywav和Xyrem患者的新登記人數的MPACT。我們認為，這些動態已經對美國的新患者人數產生了負面影響。對於Sunosi來説，對需求的影響主要與我們的現場團隊與處方醫生互動的能力降低以及患者在這段時間無法與醫療保健提供者會面有關。 因此，我們看到美國Sunosi處方者和新患者的增長速度慢於預期。 我們還預計，由於大流行，某些歐洲監管機構在某些國家的定價和報銷審查可能需要更長的時間，這可能會推遲我們在這些歐盟成員國滾動推出Sunosi和Vyxeos和Epidyolex的增長前景。 此外，由於新冠肺炎大流行的持續影響，我們預計對德維特里奧和威士多的需求和利用將繼續產生負面影響。
我們還看到，自2020年第一季度末以來，對患者援助計劃的需求呈上升趨勢。 在這方面，總計在截至2021年12月31日的一年中，Xywav和Xyrem的收入瓶子數量與2020年同期相比下降了1%，反映出在Xywav推出期間，我們繼續投資於患者准入計劃。根據新冠肺炎大流行的最終持續時間和嚴重程度，以及全球經濟放緩、普遍失業和由此導致的僱主擔保保險範圍或其他市場動態的喪失的程度，我們可能會經歷越來越多的從商業付款人保險向政府付款人保險的轉變，或者對患者援助和/或免費藥物計劃的需求增加，這可能會繼續對產品淨銷售額產生不利影響。
此外，新冠肺炎疫情繼續快速發展，導致全球金融市場大幅波動。如果這種波動持續並加深，我們可能會無法獲得額外資本，或者我們的流動性可能會受到影響，這可能會在未來對我們進行某些企業發展交易的能力或我們進行其他重要的機會主義投資的能力造成負面影響。此外，新冠肺炎疫情不斷演變的影響所產生的當前經濟衰退或額外的市場回調可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生重大影響。雖然我們預計這些影響將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響，但對我們獲得批准的產品的銷售、新產品推出的執行、我們的臨牀開發和監管努力、我們的公司發展目標以及我們普通股的價值和市場的影響程度將取決於高度不確定的未來發展，目前無法充滿信心地預測。這些動態包括達美和奧密克戎變種病毒在美國和其他國家的持續傳播，其他可能被證明具有特別傳染性或致病性的SARS-CoV-2變種病毒的出現，大流行的最終持續時間和嚴重程度，美國、愛爾蘭和其他國家的政府“呆在家裏”的命令和旅行限制，隔離，社會距離和關閉企業的要求，以及全球為控制和治療疾病而採取的疫苗接種計劃和其他行動的有效性。例如, 我們的員工無法返回辦公室和外地工作，以及我們關鍵市場的醫療保健系統內持續的壓力和重新排序，可能需要我們重新評估2022年關鍵業務活動的時間和範圍，包括我們是否有能力繼續Epidiolex、Sunosi、Xywav、Zepzelca和Rylaze的推出勢頭。這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大和不利的影響，如本“風險因素”部分其他部分所述的風險和不確定因素進一步描述的那樣。
我們已經大幅擴大了我們的國際足跡和業務，未來我們還可能進一步擴張，這將使我們面臨各種風險和複雜性，如果不能有效管理，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的總部設在愛爾蘭都柏林，在美國、英國、意大利和加拿大等地設有辦事處。我們未來可能會進一步將我們的國際業務擴展到其他國家，無論是有機的還是通過
收購。在多個國家開展業務使我們面臨各種風險和複雜性，這些風險和複雜性可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性和不利影響，包括：
•我們所在或開展業務的國家的不同監管、金融和法律要求，以及這些要求的任何變化；
•英國脱歐對歐盟和英國貿易關係的影響；
•有效管理不同地區的員工所面臨的內在挑戰，包括需要使制度、政策、福利和合規計劃適應不同的勞工和就業法律和其他法規，以及與我們的工會員工保持積極互動；
•我們的國際業務、產品或候選產品的成本和責任；以及
•公共衞生風險，如新冠肺炎大流行以及對供應鏈、旅行和員工健康及可用性的潛在相關影響。
此外，不能保證我們將有效地管理我們日益增長的全球業務複雜性，而不會遇到運營效率低下或控制缺陷。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
英國退出歐盟，通常被稱為英國退歐，可能會增加我們的經營成本，降低我們的毛利率，或者以其他方式對我們的業務和財務業績產生負面影響。
在2020年1月英國退出歐盟之後，英國退歐繼續給英國和歐盟之間的未來關係帶來不確定性。我們在英國的肯特科技園有一個商業製造工廠，在英國有多個辦事處。由於英國監管框架的很大一部分來自歐盟法律，英國退歐對我們在英國或歐盟候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化方面的監管制度產生了實質性影響。在這方面，2020年12月，歐盟和英國就未來關係框架達成原則協議，即歐盟-英國貿易與合作協議，簡稱TCA。產生直接影響的變化包括，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)將被視為“第三國”，這個國家不是歐盟成員國，其公民不享有歐盟自由流動的權利。北愛爾蘭繼續遵守歐盟監管規則的許多方面，特別是與貨物貿易有關的規則。作為TCA的一部分，歐盟和英國將承認另一方進行的GMP檢查和接受另一方發佈的官方GMP文件。TCA還鼓勵締約方就對技術法規或檢查程序進行重大修改的提案相互協商，儘管它並不強制這樣做。在缺乏相互承認的領域中，有批量測試和批量發佈。英國單方面同意接受歐盟批次測試和批次放行，為期至少2年，直到2023年1月1日。然而，, 歐盟繼續適用歐盟法律，要求在歐盟領土內進行批次測試和批次放行。這意味着在英國測試和發佈的醫藥產品在進入歐盟市場用於商業用途時必須重新測試和重新發布。關於營銷授權，英國引入了單獨的監管提交流程、審批流程和單獨的國家營銷授權。然而，北愛爾蘭繼續受到歐共體授予的營銷授權的保護。因此，我們的候選藥物需要在英國獲得單獨的營銷授權，這涉及到額外的行政負擔。由於英國退歐或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，都可能阻止或推遲我們在英國和/或歐洲經濟區(EEA)將我們的候選藥物商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能被迫限制或推遲為我們的候選藥物尋求英國和/或EEA監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。此外，歐盟的臨牀試驗監管環境已從2022年1月31日起作為臨牀試驗法規的一部分進行了協調, 但目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國未能將其法規與歐盟緊密結合，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，和/或使我們的候選藥物更難在英國進行的臨牀試驗的基礎上在歐洲藥品管理局尋求營銷授權。短期內，由於各自的英國和歐盟海關機構缺乏行政處理能力，可能會延誤時間敏感型發貨，並可能對我們的產品供應鏈產生負面影響，因此存在進出口流程中斷的風險。所有這些變化都可能增加我們的成本，否則會對我們的業務產生不利影響。
信息技術系統的嚴重中斷或數據安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人數據。我們還將我們的一些業務(包括我們的部分信息技術基礎設施)外包給一些第三方供應商，這些供應商可能已經或可能獲得我們的機密信息。此外，這些第三方中的許多人又將其部分責任分包或外包給第三方。
我們的信息技術系統和我們的供應商的系統都是龐大而複雜的，存儲着大量的機密信息。這些系統的規模和複雜性使它們可能容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，原因是我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意第三方的網絡攻擊。這種性質的襲擊 這些犯罪活動的頻率、持久性、複雜性和強度都在不斷增加，而且是由具有廣泛動機(包括但不限於工業間諜活動)和專門知識的複雜和有組織的團體和個人實施的，其中包括有組織犯罪團體、“黑客活動家”、民族國家和其他人。除了提取重要信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅我們信息的機密性、完整性和可用性。儘管到目前為止，對我們的運營和財務狀況的總體影響還不是很大，但我們和我們的供應商一直是此類事件的目標，並預計它們將繼續下去。
我們、我們的第三方供應商和/或業務合作伙伴的信息技術系統或安全漏洞，包括由於新冠肺炎疫情而導致的遠程工作環境中的安全漏洞，可能會對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人數據)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問機密信息，並可能給我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。任何此類導致未經授權訪問、使用或披露個人數據(包括有關我們患者或員工的個人數據)的事件都可能損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國同等法律，強制我們採取糾正措施，要求我們核實數據庫內容的正確性，並以其他方式使我們承擔保護個人數據隱私和安全的法律法規下的責任。這可能會擾亂我們的業務，導致成本增加或收入損失，和/或導致重大的法律和財務風險。此外，安全漏洞和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能進一步傷害我們。此外，移動設備訪問機密信息的普遍使用增加了安全漏洞的風險。雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施，但不能保證這些措施將防止可能對我們的業務產生不利影響的服務中斷或安全漏洞。此外, 未能維持與安全漏洞和網絡安全有關的有效內部會計控制，可能會影響我們編制及時和準確的財務報表的能力，並使我們受到監管機構的審查。
我們受制於重大的持續監管義務和監督，這可能會導致重大的額外費用，並限制我們將產品商業化的能力。
FDA和同等的非美國監管機構
我們的活動受到涵蓋產品整個生命週期的廣泛監管，從研發活動到上市審批(包括具體的上市後義務)、製造、標籤、包裝、不良事件和安全報告、儲存、廣告、促銷、銷售、定價和報銷、記錄保存、分銷、進出口。我們或我們的任何第三方合作伙伴，包括我們的公司開發和協作合作伙伴、臨牀試驗站點、供應商、分銷商和我們的Xywav和Xyrem中央藥房未能遵守適用的要求，可能會使我們受到行政或司法制裁或其他負面後果，例如延遲批准或拒絕批准產品、對我們的產品、我們的供應商、我們的其他合作伙伴或我們的限制、撤回、暫停或更改產品批准或製造授權、未命名的信函、警告信、罰款和其他金錢處罰、意外支出、產品召回、撤回或扣押、完全或部分暫停生產或分銷、中斷生產或臨牀試驗、經營限制、禁令、吊銷執照、民事處罰和/或刑事起訴，其中任何一項都可能導致我們來自受影響產品的收入大幅下降，損害我們的聲譽，並可能對我們的銷售、業務和財務狀況產生重大影響。
我們和監管機構一樣，監測因使用我們的產品而產生的不良事件，並定期向當局提交有關不良事件的報告。當局審查這些事件和報告，如果他們確定任何事件和/或報告表明趨勢或信號，他們可以要求更改產品標籤，限制銷售和營銷和/或要求採取行為或其他行動，可能包括更改、撤回或暫停營銷授權，任何這些都可能導致市場對我們產品的接受度和需求下降，可能損害我們的聲譽和我們未來營銷我們產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。FDA、代表EMA的歐盟成員國主管部門和其他歐洲國家的主管部門也定期檢查我們與安全報告有關的記錄。EMA的藥物警戒風險評估委員會可向人用藥品委員會建議，要求上市授權持有人採取具體步驟，或建議更改、暫停或撤銷現有的上市授權。未能充分和迅速糾正觀察結果可能會導致進一步的監管執法行動，其中可能包括更改、暫停或撤回營銷授權或施加經濟處罰或其他執法措施。
去纖肽、Vyxeos、Epidyolex和Sativex在許多沒有商業化銷售的國家或地區，可以在指定患者的基礎上或通過同情的使用過程獲得。如果任何此類國家的監管機構確定我們在未經適當授權的情況下推廣此類產品，我們可能會被發現違反了藥品廣告法或允許在指定患者計劃下銷售的規定。在這種情況下，我們可能會受到經濟或其他處罰。任何未能保持以指定患者為基礎的產品銷售收入和/或這些產品的商業銷售收入超過以指定患者為基礎的歷史銷售額的收入都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
FDA、歐盟成員國和其他歐洲國家的主管當局以及其他政府當局要求廣告和促銷材料必須真實且沒有誤導性，產品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。監管當局積極調查有關標籤外促銷的指控，以執行禁止此類活動的規定。如果確定我們推廣了一種經批准的產品用於標籤外用途，可能會使我們承擔重大責任，包括民事和行政財務處罰和其他補救措施，以及刑事財務處罰、其他制裁和監禁。即使我們沒有被確定從事了標籤外的促銷活動，有關我們從事此類活動的指控也可能對我們的銷售、業務和財務狀況產生重大影響。美國政府還要求公司簽訂複雜的公司誠信協議和/或不起訴協議，這些協議將給受影響的公司帶來重大的報告和其他負擔。如果未能維持全面有效的合規計劃，以及未能及時將被收購企業的運營整合到一個綜合的全面有效的合規計劃中，我們可能會受到一系列監管行動和/或民事或刑事處罰，這可能會影響我們的產品商業化能力，可能會損害或阻止受影響產品的銷售，或者可能會大幅增加我們產品商業化和營銷的成本和費用。
其他監管機構
我們還受到其他地區、國家、州和地方機構的監管，包括DEA、美國司法部、聯邦貿易委員會、美國商務部、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)和其他監管機構，以及我們將產品商業化的那些非美國國家的類似政府機構。
我們在全球範圍內受到眾多欺詐和濫用法律法規的約束，我們的銷售、營銷、患者支持和醫療活動可能會受到這些法律法規的審查。這些法律在#年第I部分第1項的“企業-政府監管”中有描述。這雖然我們維持着一個全面的合規計劃，以確保我們的做法和我們的第三方承包商和員工的活動儘可能地符合可用法定例外和監管安全港的範圍，並以其他方式遵守適用的法律、法規或指南，但監管機構和執法機構可能不同意我們的評估，或對我們的員工或承包商的行為提出批評。此外，現有法規可能會受到美國司法部或OIG的監管修訂或解釋上的變化。例如，2020年11月，美國衞生與公眾服務部敲定了一項之前被放棄的提案，該提案修改了聯邦反回扣法規中的折扣安全港法規，據稱是為了激勵製造商降低標價，並降低聯邦計劃受益者的自付成本。該規則目前計劃於2023年1月1日全面生效，修訂了折扣安全港，將製造商直接或通過PBM對Medicare Part D計劃的回扣排除在外，為預先設定並在銷售點向受益人提供的銷售點降價創建了新的安全港，併為製造商為向製造商提供的服務向PBM支付的服務費創建了新的安全港。拜登政府和法律挑戰已經推遲了這項規定的生效日期。目前尚不清楚該規則是否會進一步推遲、重寫或允許生效，如果是這樣的話，該規則將對我們的產品與Medicare Part D計劃的保險談判產生什麼影響, 或者這項規定是否會影響我們與商業保險公司的承保安排。目前還不清楚該規則是否會在不增加聯邦醫療保險D部分保費的情況下降低淨價格和受益人的自付成本，這可能會影響D部分計劃覆蓋我們產品的意願，以及該計劃或其PBM可能向我們尋求的價格優惠或其他條款。此外，在2020年11月，OIG發佈了特別欺詐警報，以強調與製藥和醫療器械公司向參加公司贊助活動的醫療保健專業人員支付的演講費、酬金和費用相關的某些固有欺詐和濫用風險。特別欺詐警報發出了一個明確的信號，即演講者節目可能會受到更嚴格的執法審查。
許多公司都面臨着政府調查或舉報人提起的訴訟魁擔根據《虛假索賠法》，代表自己和政府對各種被指控的不當營銷活動採取行動，包括向客户免費提供產品，希望客户為該產品開出聯邦計劃的賬單，向醫生提供諮詢費、補助金、免費旅行和其他福利，以誘使他們開出公司的產品，以及抬高向私人價格公佈服務報告的價格，這些服務用於根據政府醫療保健計劃設定藥品報銷率。此外，政府和私人告密者還對製藥公司提起虛假索賠法案的訴訟，指控制藥公司因其產品的營銷而提交虛假索賠
未經批准的使用或違反聯邦反回扣法規。如果我們成為政府虛假索賠法案或其他調查或舉報人訴訟的對象，我們可能會招致鉅額法律費用(包括和解費用)和響應此類調查或訴訟的業務中斷，無論結果如何。
根據《醫生支付陽光法案》或《陽光條款》和其他類似的州法律進行公開報告，這些法律的要求在本年度報告表格10-K的第一部分的《企業-政府監管條例》中進行了討論，導致對行業、教學醫院、醫生和其他醫療保健提供者之間的財務關係進行了更嚴格的審查。這種審查可能會對我們與醫生和其他醫療保健提供者就對我們重要的問題進行接觸的能力產生負面影響。此外，政府機構和私人實體可能會根據這些公開報告中披露的信息，詢問我們的營銷做法或進行其他執法活動。如果我們的報告中反映的數據被發現違反了陽光條款或任何其他可能適用的美國聯邦、州或地方法律或法規，或者如果我們以其他方式未能遵守陽光條款或州或地方監管機構的類似要求，我們可能會面臨重大的民事、行政處罰、損害賠償或罰款。
我們有各種計劃來幫助患者使用我們的產品，包括患者援助計劃，其中包括我們某些產品的自付優惠券，幫助患者確定我們產品的保險範圍，以及免費產品計劃。針對商業保險患者的自付優惠券計劃，包括我們針對Xyrem的計劃，因被指使用這些計劃推廣品牌藥品而不是其他成本較低的替代產品而受到負面宣傳，一些州已經對製造商的自付計劃施加了限制，如果有治療等價物可用。2014年9月，OIG發佈了一份特別諮詢公告，警告製造商，如果他們不採取適當措施，將Medicare Part D受益人排除在使用自付優惠券之外，他們可能會受到聯邦反回扣法規和其他法律的制裁。保險公司有關自付優惠券的政策變化和/或新立法或監管行動的引入和頒佈可能會限制或以其他方式負面影響這些患者支持計劃，這可能會導致更少的患者使用受影響的產品，包括Xyrem，因此可能對我們的銷售、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們已經建立了項目，以考慮獨立慈善組織提交的贈款申請，包括為用我們的藥物治療的疾病患者提供自付支持的組織。OIG發佈了關於製藥商如何合法向向醫療保險患者提供自付援助的慈善組織捐款的指導意見，前提是這些組織除其他外，善意的慈善機構完全獨立於製造商，不受制造商控制，根據一致的財務標準，以先到先得的方式向申請者提供援助，並且不將援助與捐贈者產品的使用掛鈎。2019年4月，我們與美國司法部和OIG敲定了民事和解協議，並達成了一項企業誠信協議，要求我們維持正在進行的企業合規計劃，並有義務在自企業誠信協議生效之日起五年內實施或繼續一系列明確的企業誠信活動。作為正在進行的整合努力的一部分，這些義務正在擴展到GW遺留組織，我們正在與OIG在這方面進行合作。儘管我們已將我們的計劃構建為遵循可用指導和我們的企業誠信協議的要求，包括關於我們正在進行的GW整合，但如果我們或我們的供應商或捐贈接受者被認為在這些計劃的運營中未能遵守相關的法律、法規或不斷變化的政府指導，這些事實可能被聯邦政府或其他執法機構或私人訴訟人用作對我們採取執法行動的基礎，或者我們可能承擔支付某些規定的罰款的責任，或者可能被排除在聯邦醫療保健計劃的參與之外，這將對我們的銷售、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還可能受到其他州或聯邦政府機構或辦公室對我們的患者援助計劃或其他商業行為的類似調查，這可能導致損害賠償、罰款、處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃或其他刑事、民事或行政制裁或執法行動之外，以及負面宣傳、減少對我們產品的需求或患者獲得我們產品的機會和/或減少對我們產品的覆蓋範圍，包括聯邦和州醫療保健計劃。如果這些事件中的任何一個或全部發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和股票價格都可能受到實質性的不利影響。
我們在美國以外的業務活動受美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)以及我們所在國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束，包括2010年的英國《反賄賂法案》或英國的《反賄賂法案》。在某些國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易可能受到《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他國家同等國家法律的監管。例如，美國證券交易委員會和美國司法部最近增加了針對製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。如果我們或我們的供應商和其他第三方代理違反這些法律，我們可能會承擔責任，可能會受到民事或刑事制裁，其中可能包括罰款、刑事處罰和返還過去的利潤，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
在美國以外，製藥公司和醫生之間的互動也受到嚴格法律的約束，例如歐洲國家的反賄賂法律、國家陽光規則、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為準則。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
我們還受聯邦、州、國家和國際法律法規的約束，這些法律法規管轄我們收集和維護的與健康相關的和其他個人數據的隱私和安全(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條、《加州消費者隱私法》或CCPA以及歐盟的《一般數據保護條例》或GDPR)。這些法律和法規正在演變，可能會對我們的活動施加限制或以其他方式對我們的業務產生不利影響。由於我們因新冠肺炎疫情而實施的遠程工作政策，通常受保護的信息，包括公司機密信息，可能不那麼安全。網絡安全和數據安全威脅繼續演變，並增加了發生事件的風險，這些事件可能會影響我們的運營或危及我們的業務信息或敏感個人數據，包括健康數據。我們可能還需要從員工那裏收集更多與健康相關的信息，以管理我們的員工隊伍。如果我們或我們的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守適用的數據保護和隱私法律法規以及相關的僱傭規則，或者如果我們遇到涉及個人數據的數據泄露，我們可能會受到政府執法行動或私人訴訟的影響。此外，如果我們將個人數據轉移到歐洲經濟區或瑞士以外的地區的能力受到限制，我們的業務可能會受到不利影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，2020年7月，歐盟法院或法院宣佈歐盟和美國之間的隱私保護框架無效, 這可能會對我們將個人數據從歐盟轉移到美國的能力產生不利影響。法院進一步裁定，根據被稱為標準合同條款或SCC的現有機制，要將數據轉移到歐盟以外的地區，進口國的保護水平必須足夠。如果美國或任何其他進口國的保護水平受到SCCS的質疑，這可能會進一步影響我們將數據轉移到歐盟或瑞士以外的能力。此外，隨着英國退出歐盟，英國成為歐盟個人數據傳輸方面的第三個國家。歐盟委員會通過了一項關於英國個人數據保護水平的充分性決定，根據該決定，個人數據現在可以從歐盟自由流動到英國。然而，由於充分性決定可能被暫停，從歐盟向英國轉移個人數據可能面臨比以前更大的風險。
此外，許多其他聯邦、州、國家和國際法律和法規規範着我們收集和維護的個人數據的隱私和安全，包括數據泄露通知法、州健康信息和/或遺傳隱私法、聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條和CCPA)，以及可能適用於我們的美國以外的法律，如GDPR和其他國家法律。這些法律和制度中的許多在不同國家之間，甚至在美國境內，在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規努力複雜化。遵守這些法律是困難的，不斷髮展，而且很耗時。國際監管機構、聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師，包括集體訴訟律師，一直並可能繼續活躍在這一領域。
在加利福尼亞州，CCPA為數據使用和共享透明度建立了某些要求，併為加州居民創造了新的數據隱私權。CCPA及其實施條例自頒佈以來已經進行了多次修改。這些法律和法規正在演變，可能會對我們的活動施加限制或以其他方式對我們的業務產生不利影響。同樣，歐盟、美國(聯邦和州一級)以及其他司法管轄區的一些立法建議可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護或隱私要求，或要求數據的本地存儲和處理或類似要求，這可能會增加我們提供服務和研究活動的成本和複雜性。
如果我們或我們的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守這些或其他適用的數據保護和隱私法律法規，或者如果我們遇到涉及個人數據的數據泄露，我們可能會受到政府執法行動或私人訴訟的影響。任何相關的索賠、調查或調查或其他政府行動可能會導致對我們的業務產生實質性影響的不利結果，包括通過鉅額罰款、金錢判決或和解(包括我們以及我們的高級管理人員和董事的刑事和民事責任)、增加的合規成本、新產品開發中的延誤或阻礙、負面宣傳、增加的運營成本、轉移管理時間和注意力，或其他損害我們業務的補救措施，包括命令我們修改或停止現有的業務做法。
如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們參加了醫療補助藥品回扣計劃、340B計劃、美國退伍軍人事務部、聯邦供應時間表或FSS、定價計劃和Tricare零售藥房計劃，並有義務報告
我們的某些藥物對醫療保險計劃的平均銷售價格。所有這些計劃都在10-K表格中本年度報告第一部分第1項的“商業-藥品定價、政府和私人付款人的報銷以及患者准入”的標題下進行了更詳細的描述。從2022年1月1日開始的日曆季度中，製造商將需要開始報告Medicare計劃下的藥品的平均銷售價格，無論它們是否參加了Medicaid藥品返點計劃。目前，只有參與醫療補助藥品回扣計劃的製造商才有義務這樣做。
定價和返點計算因產品和計劃而異，非常複雜，通常會受到我們、政府或監管機構和法院的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而變化和發展。就我們的醫療補助定價數據而言，如果我們意識到我們上一季度的報告不正確，或者由於重新計算定價數據而發生了變化，我們通常有義務在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。此類重述和重新計算增加了我們遵守管理Medicaid藥品返點計劃的法律法規的成本，並可能導致我們在過去幾個季度的返點責任超額或未成年。價格重新計算也可能影響我們根據340B計劃提供產品的最高價格，並導致有義務退還參與340B計劃的實體在過去幾個季度因價格重新計算而收取的過高費用。
如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息，如果我們被發現在報告我們的平均銷售價格時做出了虛假陳述，如果我們沒有及時提交所需的價格數據，或者如果我們被發現向340B承保實體收取的費用超過法定最高價格，可以適用民事罰款。聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)也可以決定終止我們的醫療補助藥品回扣協議，在這種情況下，聯邦政府可能無法根據聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分為我們承保的門診藥物支付款項。我們不能向您保證，CMS不會發現我們提交的材料不完整或不正確。
我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃和其他政府計劃規定的報告和付款義務，可能會對我們的財務業績產生負面影響。CMS發佈了一項最終規定，該規定於2016年4月生效，以實施《平價醫療法案》下的醫療補助藥品退税計劃的變化。2020年12月，CMS發佈了一項最終規定，修改了先前的Medicaid藥品回扣計劃規定，允許報告與基於價值的採購安排有關的多個最佳價格數字(從2022年開始)；對“產品線擴展”、“新配方”和相關術語提供定義，其實際效果是擴大被視為受替代回扣公式約束的產品線擴展的範圍(從2022年開始)；並修訂製造商贊助的患者福利計劃的最佳價格和平均製造商價格排除，特別是關於此類排除在藥房福利經理“累加器”計劃的背景下的適用性(從2023年開始)。製藥業在法庭上對適用於患者福利計劃的規則的條款提出了質疑。目前尚不清楚CMS是否會推遲或暫停執行這一規則的任何條款，也不清楚是否有任何其他條款將受到司法挑戰。與醫療補助藥品退税計劃和相關政策(包括覆蓋範圍擴大)相關的法規和立法變化以及司法裁決已經增加，並將繼續增加我們的成本和合規復雜性，一直並將繼續耗時實施，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響，特別是如果CMS或其他機構對我們在實施過程中採取的方法提出質疑。
美國衞生資源和服務管理局(HRSA)發佈了一項最終規定，涉及340B最高價格的計算，並對明知並故意向承保實體收取過高費用的製造商施加民事罰款，該規定於2019年1月生效。這一規定的實施可能會以我們無法預料的方式影響我們在340B計劃下的義務和潛在責任。我們還被要求向HRSA報告我們承保的門診藥物的340B最高價格，然後HRSA將其發佈給340B承保的實體。HRSA對我們違反這一規定或該計劃的其他要求的任何指控都可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，根據2021年1月生效的最終條例，HRSA新設立了行政爭議解決程序，以處理受覆蓋實體對製造商收取過高費用的索賠，包括製造商限制受覆蓋實體以340B上限價格購買製造商藥品的能力，以及受覆蓋實體違反禁止轉移或重複折扣的禁令的索賠。此類索賠將通過由政府官員組成的ADR小組解決，該小組做出的決定只能在聯邦法院上訴。這一ADR規定已在PhRMA和製藥商在多個聯邦法院提起的單獨訴訟中受到挑戰。此外，管理和預算辦公室2021年12月發佈的一份公告顯示，HRSA打算提出一項新的ADR規則，以取代2021年1月生效的ADR規則，這一新規則將為340B計劃的ADR過程提出新的要求和程序。根據2021年1月生效的ADR最終規則, ADR訴訟可能會使我們受到覆蓋實體的發現和其他繁瑣的程序要求的影響，並可能導致額外的責任。HRSA還可以決定終止製造商參與340B計劃的協議，因為該協議或顯示的其他充分理由違反了該協議，在這種情況下，製造商承保的門診藥物可能不再有資格根據聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分計劃獲得聯邦付款。
此外，可能會出台立法，如果獲得通過，除其他事項外，將進一步將340B計劃擴大到更多的覆蓋實體，或將要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥品提供340B的折扣定價，並且未來對製造商平均價格或醫療補助返點金額的定義的任何額外更改可能會影響我們的340B最高價格計算，並對我們的運營結果產生負面影響。
我們有義務向聯邦醫療保險計劃報告我們某些藥物的平均銷售價格。法律或法規的變化或CMS指導可能會影響我們產品的平均銷售價格計算和由此產生的聯邦醫療保險支付率，並可能對我們的運營結果產生負面影響。
根據適用法律，根據美國退伍軍人事務部、FSS或Tricare零售藥房或Tricare計劃，明知提供與價格報告相關的虛假信息，製造商可能會受到民事罰款。這些計劃義務還包含廣泛的披露和認證要求。如果我們在與FSS或Tricare的安排中向政府收取過高費用，我們必須將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費可能會導致根據《虛假索賠法》和其他法律法規對我們提出指控。對政府的意外退款，以及對政府調查或執法行動的迴應，將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
產品責任和產品召回可能會損害我們的業務。
藥品的開發、製造、測試、營銷和銷售與產品責任索賠或召回的重大風險相關。已知或報告與我們銷售的產品相關的副作用或不良事件，或產品的製造缺陷，可能會加重患者的病情，或可能導致嚴重傷害或損害甚至死亡。這可能導致對我們的產品責任索賠和/或召回我們的一個或多個產品。在許多國家，包括歐盟成員國，國家法律規定了嚴格的(無過錯)責任，即使損害既是由產品缺陷造成的，也是由第三方的行為或不作為造成的。
產品召回可由我們自行決定，或由我們的供應商、政府機構和對藥品銷售擁有監管權力的其他實體自行決定。對我們產品的任何召回都可能對我們的業務造成實質性的不利影響，因為這會使我們在一段時間內無法銷售該產品，並對我們的聲譽造成不利影響。召回還可能導致個人和第三方付款人提出產品責任索賠。此外，產品責任索賠可能導致FDA、歐盟委員會或歐盟成員國主管當局對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性或有效性進行調查。此類調查還可能導致召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制這些產品可能用於的治療適應症，或暫停、變更或撤回批准。FDA、歐盟委員會或歐盟成員國主管當局的任何此類監管行動也可能導致產品責任訴訟。
產品責任保險覆蓋範圍昂貴，可能很難獲得，未來可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。我們的產品責任保險可能不包括我們未來可能因產品的開發、製造或銷售而產生的所有責任。如果索賠勝訴或索賠超出可用保險範圍，可能會使我們承擔鉅額債務，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。這種説法還可能損害我們的聲譽和我們產品的聲譽，對我們成功營銷產品的能力造成不利影響。
我們在我們的製造設施中使用危險材料，任何與這些材料的不當處理、儲存、釋放或處置有關的索賠都可能既耗時又昂貴。
在我們開展業務的國家，特別是在愛爾蘭、英國和意大利，我們的業務受到複雜且日益嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束，我們在這些國家擁有製造設施。如果發生涉及污染物或有害物質的事故或污染，受害方可以要求我們對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍。我們可能無法在可接受的條件下維持足夠的承保範圍，或者根本不能。在我們現在或以前擁有、租賃或運營的物業或場外地點，包括我們安排處置危險物質或廢物的地點，此類污染的存在、調查和補救可能會導致成本、損害和/或罰款。此外，我們可能會受到與此類污染相關的第三方索賠，包括自然資源損害、人身傷害和財產損失的索賠。
與受管制物質有關的風險
Xyrem、Xywav、Sunosi和Nabiximol是受控物質，我們正在開發的某些其他大麻衍生產品可能受到美國聯邦和州受控物質法律法規的約束，我們不遵守這些法律法規或遵守這些法律法規的成本，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
我們正在開發的Xyrem、Xywav、Sunosi、Nabiximol和某些其他候選產品含有CSA中定義的受控物質。受控物質須遵守CSA和執行條例下的一些要求和限制，包括某些登記、安全、記錄保存、報告、進口、出口和由DEA管理的其他要求。DEA將受控物質分為五個附表：附表I、II、III、IV或V物質。根據定義，附表1物質具有很高的濫用可能性，目前在美國還沒有“公認的醫療用途”，缺乏在醫療監督下使用的公認安全性，並且不得在美國開具處方、銷售或銷售。在美國批准使用的含有受控物質的藥品被列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為具有最高的濫用或依賴可能性，而附表V物質是此類物質中濫用的相對風險最低的物質。附表一和附表二的藥物受到CSA下最嚴格的控制，包括製造和採購配額、更高的安全要求和額外的進口標準。此外，附表二藥物的配發亦受到進一步限制。例如，如果沒有新的處方，他們可能不會被重新灌裝。
FDA批准的含有大麻或大麻提取物的藥物產品可能是受控物質，在獲得批准後將重新安排到附表II-V，或者像Epidiolex一樣，通過其他法律的實施從附表中完全刪除。
個別州也制定了受控物質法律法規。儘管州政府管制物質的法律通常反映了聯邦法律，但它們可能會單獨安排我們的產品或我們的候選產品。我們或我們的合作伙伴還可能被要求獲得單獨的州註冊、許可或許可證，以便能夠生產、分銷、管理或開出用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果未能滿足適用的監管要求，可能會導致除DEA或聯邦法律規定的強制執行和制裁外，各州還將執行和制裁。
從事研究、製造、分銷、進口或出口或分發受控物質的美國設施必須註冊(獲得許可)才能進行這些活動，並必須遵守CSA、DEA法規和相應州要求下的安全、控制、記錄保存和報告義務。DEA和州監管機構對某些處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。獲得和維護必要的註冊並遵守監管義務可能會導致我們商業產品和候選產品的進口、製造、分銷或臨牀研究的延遲。此外，如果我們或我們的任何承包商、分銷商或藥店未能遵守CSA和DEA以及州法規，可能會導致監管行動，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。緝毒局和州監管機構可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動限制、暫停或撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能會導致刑事處罰。
附表一和附表二物質須遵守DEA的年度製造和採購配額要求。分配給我們或我們的合同製造商的產品有效成分的年度配額可能不足以完成臨牀試驗或滿足商業需求。因此，DEA在建立我們或我們的合同製造商對受控物質的採購和/或生產配額方面的任何延誤或拒絕，都可能推遲或停止我們的臨牀試驗或產品發佈，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
納比索和其他候選大麻素產品是目前受管制的物質，其使用可能會引起公眾爭議。
由於納比昔諾和我們從植物大麻中提取的一些其他候選產品含有受控物質，它們的監管批准可能會引起公眾的爭議。政治和社會壓力以及負面宣傳可能會導致納比昔莫和我們的候選產品在批准方面面臨挑戰，並增加費用。這些壓力也可能限制或限制納比昔莫和我們的候選產品的推出和營銷。大麻濫用的不良宣傳或大麻或其他大麻類產品的不良副作用可能會對納比昔諾和我們的其他候選大麻類產品取得的商業成功或市場滲透造成不利影響。我們的業務性質吸引了公眾和媒體的高度關注，如果出現任何負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。
我們研究、開發和商業化Epidiolex、Nabiximol和我們的某些候選產品的能力取決於我們保持與植物大麻(一種受控物質)的種植、擁有和供應有關的許可證的能力。
我們的大麻研究和製造設施僅位於英國。在英國，種植、擁有和供應用於醫學研究的大麻的許可證是由內政部每年頒發的。儘管內政部自1998年以來每年都會更新我們的許可證，但未來可能不會這樣做，在這種情況下，我們可能無法在英國繼續我們的研發計劃。此外，我們還必須保留現有的種植、生產和供應大麻的商業許可證。然而，如果內政部不準備續簽此類許可證，我們將無法在英國或更遠的地方以商業基礎製造和分銷我們的產品。為了在英國以外的國家開展研究，每個國家的有關當局都需要頒發類似於上述許可證的許可證。此外，我們將被要求獲得從英國出口和進口到接受國的許可證。到目前為止，我們已經獲得了30多個國家的必要進出口許可證。儘管我們有成功獲得所需許可證的既定記錄，但這種情況在未來可能會發生變化，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
不同國家的受控物質立法不同，某些國家的立法可能會限制或限制我們銷售Epidyolex、Nabiximol和我們的某些候選產品的能力。
大多數國家都是《1961年麻醉品單一公約》的締約國，該公約管理包括大麻提取物在內的麻醉藥品的國際貿易和國內管制。各國解釋和履行其條約義務的方式可能會對我們在這些國家獲得Epidyolex、Nabiximol和我們的某些其他產品的監管批准造成法律障礙。這些國家可能不願意或不能修訂或以其他方式修改其法律和法規，以允許Epidyolex、Nabiximol或我們的某些其他產品上市，或者實現對法律和法規的此類修訂可能需要很長一段時間。對於有類似障礙的國家，我們將無法在不久的將來在這些國家銷售Epidyolex、Nabiximol和我們的某些候選產品，或者如果這些國家的法律和法規不改變的話。
與我們的財務狀況和業績相關的風險
我們承擔了大量債務，這可能會損害我們的靈活性和獲得資金的機會，並對我們的財務狀況造成不利影響，如果我們無法償還債務，我們的業務將受到不利影響。
截至2021年12月31日，我們的總債務約為64億美元。我們的鉅額債務可能：
•限制我們使用現金流或借入額外資金用於營運資本、資本支出、收購、投資或其他一般業務目的的能力；
•要求我們使用業務現金流的很大一部分來償還債務；
•限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，或限制我們採取特定行動以利用可能呈現給我們的某些商業機會的能力；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括信貸協議下的借款，利率是浮動的；
•如果我們的可交換優先票據的交換以我們的普通股進行結算，導致對我們現有股東的稀釋；
•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
•增加我們在不利經濟和行業狀況影響下的脆弱性。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行償債義務。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。此外，如果我們無法根據我們的擔保信貸協議或優先擔保票據償還金額，信貸協議貸款人和票據持有人可以針對授予他們的抵押品進行擔保，這將嚴重損害我們的業務。
我們的信貸協議和管理優先擔保票據的契約在許多方面限制了我們的業務和運營，如果我們不有效地管理我們的契約，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
信用協議和管理我們高級擔保票據的契約包含各種契約，其中限制了我們和/或我們的受限制子公司的能力：
•對他人的債務產生或承擔留置權或額外債務，或提供擔保；
•支付股息、分紅或贖回、回購股本；
•提前償還、贖回或回購某些債務；
•進行貸款、投資、收購(包括某些獨家許可證的收購)和資本支出；
•簽訂協議，限制我們子公司的分銷；
•與關聯公司進行交易；
•進行銷售和回租交易；
•出售、轉讓或獨家許可某些資產，包括我們子公司的重大知識產權和股本；以及
•合併或合併，或將我們的所有資產出售給另一個人。
如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們將被要求提出要約，以現金購買所有優先擔保票據，購買價相當於其本金的101%，外加應計和未支付的利息，但某些例外情況除外。如果我們從事某些資產出售，在某些情況下，我們將被要求提出以本金的100%購買優先擔保票據的要約，外加應計和未付利息。
信貸協議亦包括若干財務契約，要求我們維持最高有擔保槓桿率及最低利息覆蓋率，只要我們已根據循環信貸安排(或超過5000萬美元已經發行，仍未提取)。
由於這些限制，我們可能會：
•在我們經營業務的方式上受到限制；
•無法籌集額外的債務或股權融資，以便在經濟或商業普遍不景氣時運營；或
•不能有效地競爭、利用新的商業機會或按照我們的計劃發展。
我們不遵守任何契約可能導致信用協議和管理我們的優先擔保票據的契約違約，如果不治癒或放棄，可能導致我們不得不在借款到期日之前償還借款。這種違約可能允許貸款人或票據持有人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者如果我們在債務到期前遇到再融資困難，我們的經營業績或財務狀況可能會受到重大影響。此外，信貸協議下的違約事件可能允許貸款人拒絕允許循環信貸安排下的額外借款，或終止循環信貸安排下進一步發放信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還信貸協議或優先擔保票據項下的到期和應付金額，貸款人和票據持有人可能能夠以授予他們的抵押品為抵押來擔保這筆債務。如果我們的貸款人或票據持有人加速償還此類借款，我們不能向您保證我們將有足夠的資產償還此類債務。
此外，當管理我們的優先擔保票據和可交換優先票據的契約要求回購我們的優先擔保票據或可交換優先票據時，我們未能回購我們的優先擔保票據或可交換優先票據，或未能按照管理我們的可交換優先票據的契約的要求支付未來可交換優先票據的任何應付現金，將構成該等契約下的違約。
管理我們可交換優先票據的契約下的違約也可能導致其他債務協議或義務下的違約，包括管理優先擔保票據的信貸協議和契約。同樣，信貸協議或優先擔保票據的違約可能導致其他債務協議或義務的違約，包括管理我們可交換優先票據的契約。
為了繼續發展我們的業務，我們需要投入大量的資源，這可能會導致未來的虧損，或者限制我們的機會，或者影響我們運營和增長業務的能力。
自2012年以來，我們的業務和運營範圍大幅增長，包括通過一系列業務合併和收購。為了在較長期內繼續發展我們的業務，我們計劃投入大量資源用於產品收購和授權、產品開發、候選產品的臨牀試驗以及擴大我們的商業、開發、製造和其他業務。我們尋求的收購機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們產生額外的債務或尋求股權資本，或兩者兼而有之。我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因新冠肺炎疫情的影響而中斷和波動的不利影響。此外，根據愛爾蘭法律，我們必須獲得股東的授權才能發行任何普通股，包括屬於我們授權但未發行股本的普通股。此外，根據愛爾蘭法律，當愛爾蘭公共有限公司向新股東發行普通股以換取現金時，該公司必須首先以相同或更優惠的條件按比例向現有股東提供這些股票，除非這一法定優先購買權義務經其股東批准而不適用或選擇退出。在我們於2021年9月召開的股東特別大會上，我們的股東投票通過了我們的提議，即以比我們在2021年8月4日之前生效的一般優先購買權更有限的條款，不適用法定優先購買權，這可能會對我們有效利用未發行股本為引入許可或收購機會提供資金的能力造成不利影響。, 或以其他方式為我們的業務籌集額外資本。 在任何情況下，無法及時以有吸引力的條款借入或籌集額外資本，可能會阻礙我們擴大業務或利用收購機會，否則可能對我們的業務和增長前景產生重大不利影響。此外，如果我們將大量資金用於收購或許可產品或候選產品，我們可能沒有足夠的額外資金以我們原本選擇的方式開展所有業務。
我們擁有可觀的無形資產和商譽。因此，我們無形資產和商譽的未來減值可能會對我們的盈利能力產生重大影響。
我們的無形資產和商譽非常重要，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，我們的無形資產和商譽就必須進行減值分析。此外，商譽和無限期存續資產至少每年進行一次減值測試。導致減值的事件是製藥業的固有風險，無法預測。例如，在2020年第一季度，由於確定研究極不可能到達其主要終點之一，我們決定停止參加我們用於預防VoD的去纖肽第三階段臨牀研究後，我們記錄了1.361億美元的資產減值費用。如果未來發生無形資產或商譽減值，我們未來的經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
我們的財務業績一直受到並可能繼續受到外幣匯率波動的不利影響。
由於我們的財務結果是以美元報告的，因此我們面臨外幣兑換風險，因為非美國子公司的功能貨幣財務報表出於報告目的而換算為美元。在收入和費用交易不是以本位幣計價的情況下，我們也面臨交易損失的風險。例如，由於我們在美國以外的產品銷售主要以歐元計價，我們這些產品的銷售一直並可能繼續受到外幣匯率波動的不利影響。鑑於匯率的波動性，以及我們不斷擴大的業務，不能保證我們將能夠有效地管理貨幣交易和/或兑換風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們使用外匯遠期合約來管理貨幣風險，主要與某些以非功能性貨幣計價的公司間餘額有關，但我們管理貨幣風險的努力可能不會成功。
我們有效税率的變化可能會對我們的業務和財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
我們在愛爾蘭註冊成立，並在北美、英國和其他一些外國司法管轄區設有子公司。因此，我們的實際税率是根據我們經營業務的各個司法管轄區的適用税率的組合得出的。我們的有效税率可能會因多個因素而波動，包括但不限於我們的利潤或虧損在我們經營的司法管轄區之間的分配，以及税法解釋的變化或差異。例如，截至2021年12月31日的年度，我們的所得税支出包括重新計量我們的英國遞延税淨負債產生的2.599億美元的支出，這主要是由於英國《2021年金融法》頒佈後英國法定税率的變化而產生的與GW收購有關的支出。
我們不時接受美國國税局(IRS)和其他税務機關的審查和審計，美國國税局或其他税務機關可能會通過審計或訴訟對我們的結構、轉移定價安排和税務立場提出質疑。應對或防禦來自税收當局的挑戰可能代價高昂，而且
耗費時間和其他資源。如果我們不成功，我們可能被要求為之前的期間支付税款、利息、罰款或罰款，並可能有義務在未來支付增加的税款，其中任何一項都可能要求我們減少運營費用、減少支持產品的努力或尋求籌集額外資金。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
美國國税局可能不同意這樣的結論，即為了美國聯邦税收的目的，我們應該被視為外國公司。
雖然我們是在愛爾蘭註冊成立的，但美國國税局可能會聲稱，根據《美國國税法》第7874條，就美國聯邦税收而言，我們應被視為美國公司(因此，應被視為美國税務居民)。就美國聯邦税收而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。由於我們是愛爾蘭註冊實體，根據這些規則，我們將被歸類為外國公司(因此，也就是非美國税務居民)。該法第7874條規定了一種例外情況，即外國註冊實體在某些情況下可以被視為美國公司，以達到美國聯邦税收的目的。由於我們在2012年1月Jazz PharmPharmticals，Inc.和Azur Pharma Public Limited的業務在合併交易中合併或Azur合併時，我們通過收購Jazz PharmPharmticals，Inc.普通股間接獲得了Jazz PharmPharmticals，Inc.的所有資產，因此美國國税局可以斷言，根據第7874條，出於美國聯邦税收的目的，我們應該被視為美國公司。美國國税局繼續審查可能受第7874條約束的交易，自2012年以來已經根據第7874條發佈了幾套最終和臨時規定。我們預計這些規定不會影響Azur合併後在美國的税收後果。儘管如此，根據《守則》第7874條或以其他方式制定的新的法定和/或監管條款可能會對我們作為外國公司的美國聯邦税收地位產生不利影響，任何此類條款都可能對我們、我們的股東、Jazz PharmPharmticals，Inc.和/或Azur合併具有預期或追溯適用。
根據適用法律，我們聯屬公司利用其淨營業虧損和結轉税項虧損抵銷潛在應税收入的能力受到適用法律的限制，如果我們不能及時產生應税收入，或如果適用法律的某些“所有權變更”條款導致進一步限制，則可能受到進一步限制。
在外國公司收購美國公司後，該法第7874條可以限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(如淨營業虧損或NOL)來抵消某些交易產生的美國應税收入的能力。我們的美國分支機構有大量的NOL。由於《守則》第7874條的規定，在Azur合併後，我們的美國附屬公司在一段時間內不能也將繼續不能利用他們在美國的納税屬性來抵銷他們因某些應税交易而產生的美國應税收入(如果有的話)。雖然我們希望能夠在美國附屬公司的美國NOL到期之前充分利用它們，但由於這一限制，我們的美國附屬公司可能需要更長時間才能使用其NOL。
我們使用這些NOL來抵消潛在的未來應税收入和相關所得税的能力，也取決於我們在NOL到期之前產生在美國應税的未來收入的能力。我們無法肯定地預測我們的美國附屬公司何時或是否會產生足夠的應税收入來使用所有NOL。此外，使用NOL來抵銷未來潛在的應税收入和相關所得税，否則將受到《守則》第382和383條以及類似國家規定的“所有權變更”條款的限制。此外，在大股東的所有權權益發生某些變化的情況下，英國的結轉税收損失可能會受到限制，因為在指定的一段時間內，交易或企業的行為性質也發生了重大變化。這些限制可能會導致我們在使用這些屬性之前丟失或沒收額外的NOL或結轉税收損失。隨後的所有權變更以及美國聯邦、州或英國關於使用NOL和結轉税收損失的税收規則的變化，可能會進一步影響我們在未來幾年使用這些損失的能力。
與跨國公司有關的税法的變化可能會對我們產生不利影響。
在我們及其附屬公司開展業務的司法管轄區內，美國國會、歐盟、經濟合作與發展組織(OECD)和其他政府機構都廣泛關注與跨國公司税收相關的問題。經濟合作與發展組織在“基數侵蝕和利潤轉移”領域的倡議就是一個例子。許多國家已經或開始實施立法和其他指導意見，以使其國際税收規則與經合組織的BEPS建議保持一致。此外，經合組織一直致力於BEPS項目的擴展，稱為BEPS 2.0，重點是(1)全球利潤分配和(2)全球最低税率。特別是，經合組織發佈了一份框架提案，反映了包括愛爾蘭在內的130多個司法管轄區的協議，即到2023年，在每個司法管轄區的基礎上，對大型跨國公司實施15%的全球最低税率。由於對跨國公司税收的關注，愛爾蘭、美國和我們及其附屬公司開展業務的其他國家/地區的税法可能會發生前瞻性或追溯性的變化，任何此類變化都可能對我們產生不利影響。
此外，拜登政府和美國國會繼續考慮修改美國税法。2021年4月，拜登政府發佈了《美國製造税收計劃》，其中包括對美國現行企業所得税制度的關鍵條款進行重大修改，包括提高美國企業所得税税率和提高税收
對受控制的外國公司的某些收益的税率。2021年11月，美國眾議院通過了《重建更好法案》預算和解法案，該法案建議對美國對跨國公司的税收待遇進行重大改變。國會繼續考慮這些和其他立法提案。這些變化如果通過，可能會對我們的税收撥備、現金納税義務和實際税率產生不利影響。在這個階段，無法預測美國國會最終會接受、拒絕或修改哪些提案，以及是否有任何提案將被制定為法律。
我們的大部分債務以美元LIBOR為基礎的浮動利率計息，我們的某些金融合同也與美元LIBOR掛鈎。LIBOR確定方法的改變，或以替代參考利率取代LIBOR，可能會對我們當前或未來債務的利率產生不利影響，並可能在其他方面對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。FCA還宣佈，某些常用的美元LIBOR期限將繼續發佈到2023年6月30日；然而，美國聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和美國貨幣監理署以及FCA宣佈，所有市場參與者在2021年12月31日後應停止在新合約中使用LIBOR，但貸款和衍生品的豁免有限。因此，2021年12月31日之後簽訂的新合同必須使用替代參考匯率。我們有某些金融合同，包括信貸協議和我們的衍生品工具，這些合同與美元LIBOR掛鈎。若釐定倫敦銀行同業拆息的方法有所改變，或以另一參考利率取代倫敦銀行同業拆息，可能會對本行現時或未來負債的利率造成不利影響。任何過渡過程都可能涉及依賴倫敦銀行間同業拆借利率的工具在市場上的波動性增加或流動性不足、某些工具的價值或相關交易(如對衝)的有效性下降、借貸成本增加、適用文件下的不確定性，或困難和昂貴的同意程序。此外，我們還有某些金融合同，包括信貸協議和我們的衍生品工具，這些合同與歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)掛鈎(EURIBOR是基於一大批歐洲銀行相互拆借資金的平均利率)。目前沒有跡象表明，EURIBOR將在不久的將來停止發佈。然而，從LIBOR的過渡，也可能是EURIBOR, 可能導致開支增加，可能損害我們的債務再融資能力或對衝我們對浮動利率工具的風險敞口，或可能導致與未來融資努力相關的困難、複雜或延誤，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能會繼續波動，您的投資價值可能會大幅下降。
整個股票市場，包括生命科學公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，導致市場價格下跌，儘管這些公司的基本業務模式沒有根本改變。惡化的經濟狀況和其他不利影響或事態發展可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並因應市場、行業和其他因素(包括本“風險因素”部分所述的風險因素)而受到價格和成交量的大幅波動。
我們的股價可能取決於跟蹤我們業務的分析師的估值和推薦。如果我們的業績不符合這些分析師的預測、我們投資者的預期或我們在任何時期向投資者提供的財務指導，我們普通股的市場價格可能會下降。我們能否滿足分析師的預測、投資者的期望和我們的財務指引，在很大程度上取決於我們維持或增加我們營銷產品的銷售的能力。
此外，如果我們收購GW和其他戰略交易對我們的財務或經營業績的影響與金融分析師或投資者的預期不一致，我們普通股的市場價格可能會下降。我們普通股的市場價格也可能受到可交換優先票據持有人可能出售我們普通股的影響，他們可能會將我們的可交換優先票據視為參與我們公司股權的更具吸引力的方式，以及我們可交換優先票據持有人涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。
我們受到愛爾蘭法律的約束，這與美國現行法律不同，可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。
根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法在愛爾蘭執行在美國獲得的針對我們的法院判決。此外，愛爾蘭的法院是否會
將承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決，或根據這些法律聽取針對我們或這些人的訴訟。我們被告知，美國目前沒有與愛爾蘭簽訂條約，規定相互承認和執行民商事判決。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在愛爾蘭強制執行。
作為一家愛爾蘭公司，我們受2014年愛爾蘭公司法的監管，該法案在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，其中包括與董事相關的高管交易、合併、合併和收購、收購和股東訴訟等方面的差異。愛爾蘭公司的董事和高級管理人員的職責通常只對公司負責。愛爾蘭公司的股東一般沒有針對公司董事或高級管理人員的個人訴權，只有在有限的情況下才可以代表公司行使這種訴權。因此，我們證券的持有者可能比在美國司法管轄區註冊的公司的證券持有人更難保護他們的利益。
我們的公司章程、愛爾蘭法律、我們的信貸協議以及管理我們的高級擔保票據和可交換優先票據的契約包含可能推遲或防止第三方收購我們的條款。
我們的公司章程可能會延遲、推遲或阻止第三方收購我們，儘管這可能會給我們的股東帶來好處，或者以其他方式對我們普通股的價格產生不利影響。除了我們的公司章程外，愛爾蘭法律的幾項強制性條款可能會阻止或推遲對我們的收購。我們還受制於愛爾蘭法律中關於強制出價、自願出價、提出現金要約的要求和最低價格要求的各種條款，以及在某些情況下要求披露我們股票權益的實質性收購規則和規則。此外，我們的信貸協議限制了我們進行某些根本性變化的能力，管理我們的高級擔保票據和可交換優先票據的契約要求我們在經歷某些根本性變化時提出以現金回購此類票據。此外，在某些情況下，管理我們可交換優先票據的契約要求我們提高可交換優先票據持有人的匯率，以應對根本變化。收購我們可能會觸發信貸協議下的違約，或要求我們提出購買我們的優先擔保票據或可交換優先票據和/或提高適用於我們的可交換優先票據的匯率，這可能會使潛在收購者與我們進行業務合併交易的成本更高。
這些條款，無論是單獨或共同實施，可能會阻止潛在的收購企圖，阻止以高於市價的價格收購我們的普通股，或對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定，無論是單獨的還是共同的，也可能會阻止委託書競爭，並使我們的股東更難選舉董事會提名的候選人以外的董事。
未來出售和發行我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券或購買普通股或可轉換證券的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計將繼續機會主義地尋求獲得額外資本的機會，以許可或收購更多產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務或用於一般企業目的。在一定程度上，我們通過發行股本證券或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷重大稀釋。我們可以出售普通股，我們可以按我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售可轉換或可交換證券或其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售這類普通股、可轉換或可交換證券或其他股權證券，現有股東可能會被大幅稀釋。
我們從未宣佈或支付我們的股本股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
我們目前不打算在可預見的未來派發現金股息。根據愛爾蘭法律的要求，未來有關支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、對信貸協議條款的遵守情況和我們優先擔保票據的契約，以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的持有者必須依靠其股票交易價格的上漲來獲得投資回報。此外，如果我們為普通股支付股息，在某些情況下，作為愛爾蘭税務居民公司，一些股東可能需要繳納預扣税，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
一般風險因素
如果我們不能吸引、留住和激勵關鍵人員，或留住我們執行管理團隊的成員，我們的運營和未來的增長可能會受到不利影響。
我們的成功和我們的增長能力在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質人員的能力，包括我們的執行管理團隊。此外，我們對當前和未來工作環境的改變可能無法滿足員工的需求或期望，或者可能被認為與其他公司的政策相比不那麼有利，這可能會對我們僱用和留住合格人員的能力產生負面影響，無論是在偏遠環境還是在辦公室環境中。我們執行管理團隊的一名或多名成員或其他關鍵人員失去服務和機構知識可能會推遲或阻止我們成功完成一些重要活動，並可能對我們的運營和未來增長產生負面影響。我們不投保“關鍵人物”保險。此外，由於管理層換屆而導致的組織變化可能會對我們實施戰略的能力產生破壞性影響。除非我們整合新的人員，除非他們能夠在他們的崗位上取得成功，否則我們可能無法成功地管理和發展我們的業務。無論如何，如果我們無法吸引、留住和激勵優秀的員工，或者如果出現延誤，或者如果我們沒有成功地管理人員和高管管理層的過渡，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。
如果我們成為股東激進主義或敵意收購的對象，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務戰略的執行，並影響我們的股票價格。
股東激進主義以多種形式出現，並在各種情況下出現，日益盛行。新冠肺炎不斷演變的影響導致股價下跌，也可能增加我們受到未經請求的方法的脆弱性。如果我們成為某些形式的股東激進主義的對象，例如代理權競爭或敵意收購，我們管理層和董事會的注意力可能會從執行我們的戰略上轉移。這種股東行動主義可能會給我們未來的戰略帶來明顯的不確定性，對我們與商業夥伴的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能會產生大量成本，包括與維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。我們的股價可能會受到重大波動，或者受到任何股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
在我們的2021財年結束前180天或更長時間，美國證券交易委員會員工沒有收到任何關於我們根據1934年修訂的《證券交易法》提交的定期或當前報告的重大未解決的書面意見。
第二項。屬性
我們的公司總部位於愛爾蘭都柏林，美國業務位於加利福尼亞州帕洛阿爾託、加利福尼亞州卡爾斯巴德和賓夕法尼亞州費城。除了我們擁有的製造和開發設施以及我們租賃的行政、製造和開發設施外，我們還擁有由合同合作伙伴運營的專用增長設施。下表包含截至2021年12月31日我們重要物業的信息：
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| 類型 | | 位置 | | 近似平方英尺 | | 租賃/合同
到期日 |
| 行政辦公室 | | 愛爾蘭都柏林 | | 45,000 | | 2036 |
| 行政辦公室 | | 美國，帕洛阿爾託 | | 99,000 | | 2029 |
| 行政辦公室 | | 卡爾斯巴德，美國 | | 52,000 | | 2023-2027 |
| 行政辦公室 | | 美國費城 | | 60,000 | | 2029 |
| 行政辦公室 | | 牛津，英國 | | 26,000 | | 2028 |
| 行政辦公室 | | 英國劍橋 | | 22,000 | | 2030-2031 |
| 行政辦公室 | | 聯合王國，倫敦 | | 7,000 | | 2028 |
| 行政辦公室和實驗室 | | 維拉·瓜迪亞(科莫)，意大利 | | 34,000 | | 2023 |
| 製造和開發 | | 阿斯隆，愛爾蘭 | | 58,000 | | 擁有 |
| 製造和開發 | | 維拉·瓜迪亞(科莫)，意大利 | | 45,000 | | 擁有 |
| 製造和開發 | | 聯合王國南部 | | 150,000 | | 2022-2033 |
| 不斷增長的設施 | | 聯合王國東部 | | 1,960,000 | | 2023 |
| 不斷增長的設施 | | 聯合王國北部 | | 915,000 | | 2022 |
| 不斷增長的設施 | | 聯合王國南部 | | 165,000 | | 2028 |
| 在建的不斷增長的設施 | | 聯合王國南部 | | 370,000 | | 2035 |
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此外，我們還在加拿大、日本、澳大利亞、法國和歐洲其他地區設有辦事處。
我們相信，我們現有的物業狀況良好，適合開展業務。隨着我們繼續擴大業務，我們可能需要租用額外的或替代的設施。
第三項。法律訴訟
本項目3下需要提供的資料以附註14“承付款和或有事項--合併財務報表附註的法律程序”併入本年度報告表格10-K第四部分。
第四項。煤礦安全信息披露。
不適用。
第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“Jazz”。
普通股持有人
截至2022年2月22日，我們普通股的登記持有人有907人。由於我們幾乎所有的普通股都是由經紀商、被提名人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄保持者代表的股東總數。
分紅
在2021年和2020年，我們沒有宣佈或支付普通股的現金股息。根據愛爾蘭法律，只能支付股息，股票回購和贖回通常只能從“可分配準備金”中獲得資金。此外，我們的信貸協議條款限制了我們進行某些限制性付款的能力，包括我們就普通股進行的股息和其他分配，但除其他例外情況外，(1)股息和限制性付款的一般例外，總計不超過3000萬美元，以及(2)允許限制性付款的例外，其上限等於(I)1億美元加(Ii)只要我們的擔保槓桿率(如我們的信貸協議中定義的)在給予限制性付款形式效果後不超過3：1，基於公式的金額與我們的綜合淨收入掛鈎；只要我們的總槓桿率(根據我們的信貸協議中的定義)在對受限制的付款給予形式上的影響後超過2：1，這一上限才適用。根據愛爾蘭法律的要求，未來關於支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的綜合財務狀況、經營結果、資本要求、遵守我們的信貸協議或其他未來借款安排的條款，以及我們的董事會認為相關的其他因素。
股權證券的未登記銷售
除了我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-Q季度報告和當前提交給美國證券交易委員會(即美國證券交易委員會)的Form 8-K報告中所報告的那樣，在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有未經登記的股權證券銷售。
愛爾蘭法律很重要
由於我們是一家愛爾蘭公司，愛爾蘭法律的以下事項與我們普通股的持有者相關。
愛爾蘭對資本進出口的限制
除下文所述外，對於非愛爾蘭居民買賣愛爾蘭國內證券，包括愛爾蘭公司的普通股，沒有任何限制。股息和贖回收益也繼續可自由轉讓給此類證券的非居民持有者。1992年《財政轉移法案》授權愛爾蘭財政部長限制愛爾蘭與其他國家和個人之間的財政轉移。金融轉移的定義很廣，包括歐洲聯盟成員國管轄的條約所指的資本流動或支付的所有轉移。收購或處置愛爾蘭註冊公司發行的股份的權益和相關付款屬於這一定義。此外，贖回或購買股票的股息或付款以及愛爾蘭註冊公司清算時的付款也屬於這一定義。目前，1992年《金融轉移法》禁止涉及已故斯洛博丹·米洛舍維奇及有關人員、白俄羅斯、前南斯拉夫問題國際刑事法庭起訴的某些人、已故奧薩馬·本·拉登、基地組織、阿富汗塔利班、剛果民主共和國、朝鮮民主主義人民共和國、伊朗、伊拉克、科特迪瓦、黎巴嫩、利比裏亞、津巴布韋、蘇丹、索馬里、幾內亞亞共和國、幾內亞比紹、阿富汗、利比亞、敍利亞、突尼斯、某些已知恐怖分子和恐怖團體、未經愛爾蘭中央銀行事先許可窩藏某些恐怖團體的國家和烏克蘭的金融轉移。
涉及聯合國制裁對象的任何國家的政府、上述任何人控制的任何個人或機構、或代表上述任何人行事的任何人，或代表上述任何人行事的任何人，涉及任何股份或股份權益的任何轉讓或付款，均可根據愛爾蘭法律實施的此類制裁受到限制。
適用於美國持有者的愛爾蘭税
愛爾蘭對股息徵税。雖然我們目前沒有支付股息的計劃，但我們普通股的股息通常將按標準税率(目前為25%)繳納愛爾蘭股息預扣税，除非適用豁免。
愛爾蘭的資本利得税。如果股東既不是愛爾蘭居民，也不是通常居住在愛爾蘭，並且不持有我們的普通股，而該股東通過分支機構或代理機構在愛爾蘭開展的貿易或業務，則不應就出售我們普通股的資本利得繳納愛爾蘭税。
資本購置税。愛爾蘭資本收購税，或稱CAT，主要由贈與税和遺產税組成。無論當事人的居住地、通常住所或住所，CAT都可以適用於我們普通股的贈與或繼承。這是因為我們的普通股被視為位於愛爾蘭的財產，因為我們的股票登記必須保存在愛爾蘭。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。
CAT的税率比某些免税門檻高出33%。適當的免税門檻取決於(1)捐贈人和受贈人之間的關係，以及(2)受贈人以前從同一類關係中的人那裏收到的禮物和遺產的價值的總和。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制。我們的股東應就持有我們普通股的任何税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括在計算任何國內納税義務時，CAT是否可抵扣或可抵扣。
印花税。普通股轉讓可能需要繳納愛爾蘭印花税(如果有的話)。然而，將我們的普通股從通過存託信託公司(DTC)持有股份的賣方轉讓給通過DTC持有所收購股份的買方將不需要繳納愛爾蘭印花税。我們的普通股轉讓(I)由持有DTC以外普通股的賣方轉讓給任何買方，或(Ii)由通過DTC持有普通股的賣方轉讓給持有DTC以外收購普通股的買方，可能需要繳納愛爾蘭印花税(目前税率為支付價格或收購普通股市值的1%，如果更高)。須繳付印花税的人是買方，或如屬饋贈或低於市價的轉讓，則為轉讓的所有各方。
在DTC以外持有普通股的股東可將該等普通股轉移至DTC，而不會產生愛爾蘭印花税，但條件是該股東將會是DTC系統所記錄的該等普通股的相關賬簿權益的實益擁有人(並以完全相同的比例)，且在轉讓至DTC時，該股東並無打算將該等賬簿權益出售予第三方。同樣地，透過DTC持有普通股的股東可將該等普通股轉出DTC而不會產生愛爾蘭印花税，但條件是該股東將會因轉讓而成為該等普通股的實益擁有人(且比例完全相同)，且在轉讓出DTC時，該股東並無考慮將該等普通股出售予第三方。為使股份登記處信納在相關情況下愛爾蘭印花税待遇的應用，股東必須向吾等確認，由於轉讓，股東將成為DTC系統中記錄的相關普通股的賬面權益的實益擁有人(且按完全相同的比例)(或反之亦然)，且並無考慮由股東向第三方出售相關賬面權益、普通股或普通股權益(視情況而定)。
績效衡量比較(1)
下圖顯示了分別在2016年12月31日和2011年12月31日投資於(I)我們的普通股；(Ii)納斯達克綜合指數；(Iii)截至2021年12月31日的納斯達克生物技術指數的百美元現金投資在每年最後一天的總股東回報。以下圖表中顯示的股東回報不一定代表未來的業績，我們不會做出或結束或任何預測英國國家統計局對未來股東回報的預測。
五年累計總收益比較(二)
十年累計總收益比較(二)
_________________________
(1)本節不是“徵集材料”，不被視為已在美國證券交易委員會“備案”，也不會通過引用的方式納入我們根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件中，無論這些文件是在本文件日期之前還是之後做出的，並且無論在任何此類文件中使用的任何一般合併語言如何。
(2)圖表中使用的信息來自Research Data Group，Inc.。
發行人購買股票證券
2016年11月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，截至2021年12月31日，我們已經批准了總回購價格高達15億美元的普通股回購，不包括任何經紀佣金。根據這項沒有到期日的計劃，我們可以在公開市場上不時回購普通股。在2021年，我們沒有根據股份回購計劃回購任何普通股。截至2021年12月31日，根據股份回購計劃授權的剩餘金額為4.312億美元。
根據股份回購計劃，我們獲授權不時透過公開市場回購回購股份。此類回購可能是根據規則10b-18或規則10b5-1協議，由我們的管理層決定，並符合美國證券交易委員會的要求。
第六項。已保留
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
管理層討論和分析的目的是提供管理層認為相關的信息，以促進對我們截至2021年12月31日的財政年度的運營和現金流結果以及我們截至2021年12月31日的財務狀況的瞭解，這些信息應與本年度報告10-K表格中其他部分包括的綜合財務報表和綜合財務報表註釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。在回顧下面的討論時，您應該牢記影響我們業務的重大風險和不確定性。特別是，我們鼓勵您審查本10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。這些風險和不確定因素可能導致實際結果與本報告所載或過去結果和趨勢所暗示的前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
概述
Jazz PharmPharmticals plc是一家全球性的生物製藥公司，其宗旨是通過創新來改變患者及其家人的生活。我們致力於為患有嚴重疾病的人開發改變生活的藥物--通常治療選擇有限或沒有治療選擇。我們在神經科學和腫瘤學領域擁有從早期開發到後期開發的多樣化的上市藥物和新產品候選產品組合。在這些治療領域內，我們努力通過積極探索小分子和生物製劑，以及通過創新的給藥技術和大麻素科學，為患者確定新的選擇。
我們的增長戰略植根於執行商業推出和持續的商業化計劃；推進強有力的研發或研發計劃並提供有影響力的臨牀結果；有效部署資本以增強通過戰略企業發展實現我們短期和長期目標的前景；以及提供強勁的財務業績。我們專注於需求高度未得到滿足的患者羣體。我們為這些患者確定和開發差異化治療，我們預計這些治療將是長期資產，我們可以通過有效的商業化模式提供支持。此外，我們利用我們高效、可擴展的運營模式和我們全球基礎設施的集成功能，有效地接觸到世界各地的患者。
在2022年1月舉行的第40屆摩根大通醫療保健年會上，我們宣佈了我們的2025年願景，旨在實現可持續增長和提升價值，推動我們繼續向創新、高增長的全球製藥領先者轉型。我們2025年願景的三個核心組成部分側重於商業執行、管道生產率和卓越運營。
我們的主要市場產品是：
神經科學
•Xywav®(鈣、鎂、鉀和羥基鈉)口服液，這是美國食品和藥物管理局(FDA)於2020年7月批准的一種產品，於2020年11月在美國推出，用於治療7歲及以上發作性睡病患者的猝倒或日間過度嗜睡(EDS)，並於2021年8月獲得FDA批准，用於治療成年人的特發性睡眠過度(IH)，並於2021年11月在美國推出。Xywav的鈉含量比Xyrem®低92%；
•賽瑞姆(羥丁酸鈉)口服液，這是一種經FDA批准並在美國分銷的產品，用於治療7歲及7歲以上發作性睡病患者的猝倒和EDS；Jazz還在加拿大銷售Xyrem，用於治療發作性睡病患者的暈厥。Xyrem還通過許可協議在歐洲、英國和其他市場獲得批准和分銷；
•表雄酮®(大麻二醇)口服液，這是一種獲得FDA批准並於2018年由GW PharmPharmticals plc或GW在美國推出的產品，目前用於治療一歲或一歲以上患者與Lennox-Gastaut綜合徵、Dravet綜合徵或結節性硬化症(TSC)相關的癲癇發作；在歐洲(在那裏被稱為Epidyolex®)和其他市場，它被批准用於與Lennox-Gastaut綜合徵或Dravet綜合徵相關的癲癇的輔助治療，與氯巴西坦(僅限歐盟和英國)一起用於2歲及以上患者的癲癇輔助治療，以及用於2歲及以上患者與TSC相關的癲癇的輔助治療；
•SUNOSI®(茄氨菲醇)，FDA批准並在美國、加拿大、歐洲和英國銷售的一種產品，用於改善患有發作性睡病或阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)的EDS成年患者的覺醒能力；以及
•Sativex®(那比昔洛爾)口服液，這是一種在英國、加拿大和其他市場批准並銷售的產品，用於治療多發性硬化症(MS)引起的中到重度痙攣的成年患者的症狀改善，這些患者對其他抗痙攣藥物沒有足夠的反應，並且在最初的治療試驗中表現出與痙攣相關的症狀有顯著改善。
腫瘤學
•®(Lurbinectedin)，這是一種產品，FDA於2020年6月批准，並於2020年7月在美國推出，用於治療轉移性小細胞肺癌(SCLC)成年患者，這些患者在基於鉑的化療中或之後病情惡化；i在加拿大，Zepzelca於2021年9月被批准用於成人III期或轉移性小細胞肺癌的治療，他們在含鉑治療或治療後取得進展；
•瑞拉茲™(重組歐文氏天冬醯胺酶)，一種於2021年6月獲得FDA批准並於2021年7月在美國推出的產品，用於治療成人和兒童患者的急性淋巴細胞白血病(ALL)或淋巴母細胞淋巴瘤(LBL)，這些患者對大腸桿菌-衍生天冬醯胺酶；
•注射用Vyxeos®(柔紅黴素阿糖胞苷)脂質體，這是一種在美國、加拿大、歐洲和英國獲得批准的產品(在歐洲和英國銷售的名稱為Vyxeos®脂質體)，用於治療新診斷的與治療相關的急性髓系白血病或急性髓細胞白血病，或具有骨髓發育不良相關變化的急性髓系白血病。美國擴大了治療1歲及以上兒童患者新診斷t-AML或AML-MRC的適應症；
•去纖維素鈉(defielio®)是一種在美國和巴西獲得批准的產品，用於治療造血幹細胞移植(HSCT)後伴有腎或肺功能障礙的肝靜脈閉塞疾病(VOD)，在日本用於治療肝竇阻塞綜合徵(肝靜脈閉塞疾病)。它目前在歐盟、英國、加拿大、以色列、韓國、澳大利亞和瑞士被批准用於治療HSCT治療中的嚴重肝臟VOD，也稱為肝竇阻塞綜合徵或SOS。適用於1個月以上的成人和兒童患者。
我們實現可持續增長和提升價值的戰略側重於：
•強大的商業執行力，以推動多樣化的收入增長，並通過我們的產品組合解決患者未得到滿足的醫療需求，重點是神經科學和腫瘤藥物；
•擴大和推進我們的渠道，以實現耐用、高度差異化計劃的寶貴產品組合；
•繼續為有針對性的治療領域建立靈活、高效和富有成效的發展引擎，以確定和推進早期、中期和晚期資產；
•確定和獲得新的候選產品和批准的治療方法，以補充我們現有的流水線和商業組合；
•投資於高效、可擴展的運營模式和差異化能力，以實現增長；以及
•通過指標擴張和進入全球市場釋放進一步的價值。
2021年，根據我們的戰略，我們繼續專注於神經科學和腫瘤治療領域的研發活動。有關我們正在進行的研究和開發活動的摘要，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1項中的“商業-研究和開發”。
研究與開發進展
我們的開發活動涵蓋開發的所有階段，目前包括對新產品候選產品的臨牀測試，以及與我們現有上市產品的臨牀改進或其他適應症或新臨牀數據相關的活動。我們還為新療法制定了積極的臨牀前計劃，包括血液學和腫瘤學的精確藥物以及GW大麻類藥物平臺。我們越來越多地利用我們日益增長的內部研發職能，我們還與第三方合作，研究和開發創新的早期候選產品，並支持其他研究人員贊助的試驗或IST，這些試驗預計將產生與我們產品相關的更多數據。我們還尋找投資機會，支持在我們的治療區域和鄰近地區開發早期和中期技術。我們與包括生物技術公司、學術機構和以研究為基礎的公司和機構在內的第三方簽訂了多項許可和合作協議，涉及血液學和精確腫瘤學以及神經科學領域的臨牀前和臨牀研究和開發活動。
隨着Rylaze用於治療ALL或LBL的批准和推出，1個月及以上的兒童和成人患者對大腸桿菌-衍生天冬醯胺酶和Xywav在2021年用於IH，我們實現了到2020年和2021年推出五款產品的目標。我們已經將Rylaze和Xywav從概念轉化為商業化。
我們的神經科學研發工作包括計劃在2022年上半年啟動Epidiolex的關鍵3期臨牀試驗，用於治療伴有肌陣攣-強直髮作(EMAS)的癲癇，也稱為Doose綜合徵。這項試驗預計將評估Epidiolex在第四個兒童發作的癲癇腦病中的高需求未得到滿足。EMAS以全身性肌陣攣-緊張性發作為特徵，本試驗旨在提供第一個在這種綜合徵類型中使用Epidiolex的隨機對照臨牀數據。發作類型包括緊張性、強直、陣攣、強直-陣攣和部分發作，可見於Lennox-Gastaut綜合徵(LGS)、Drave氏綜合徵(DS)和結節性硬化症(TSC)。
對於納比昔諾，我們有三個正在進行的多發性硬化症(MS)相關痙攣的3期臨牀試驗。高達84%的多發性硬化症患者會出現痙攣，而經歷過痙攣的患者中，大約有三分之一的人生活在無法控制的症狀中。第一個試驗相對於其他兩個試驗是一個規模較小、時間較短的試驗。如果第一次試驗的結果是積極的，有可能在2022年底之前在美國提交新藥申請或NDA。
此外，2021年12月，我們啟動了舒維卡他胺(JZP385)治療特發性震顫(ET)和JZP150治療創傷後應激障礙(PTSD)的第二階段臨牀試驗。這兩類患者的生活質量都受到了重大影響，目前的治療選擇也很有限。我們還在進行與JZP324開發相關的早期活動，JZP324是一種緩釋低鈉氧酸鹽配方，我們相信它可以為發作性睡病患者提供一種有臨牀意義的選擇。
在我們的腫瘤學研發計劃中，Zepzelca正在執行一項強有力的發展計劃。 我們正在與羅氏公司合作進行一項關鍵的3期臨牀試驗，評估Zepzelca與Tecentriq在一線廣泛階段SCLC中的聯合應用。2021年12月，我們的許可方PharmaMar在二線SCLC啟動了驗證性試驗。預計這將是一項三臂試驗，將Zepzelca作為單一療法或與伊立替康聯合使用，與研究人員選擇的伊立替康或拓撲替康進行比較。這項試驗的數據如果呈陽性，可以證實Zepzelca在治療小細胞肺癌方面的益處，當患者在以鉑為基礎的一線治療後病情進展時。
2022年，我們啟動了一項2期籃子試驗，以探索Zepzelca單一療法在選定的晚期或轉移性實體腫瘤患者中的應用。隊列將包括晚期尿路上皮癌、肺大細胞神經內分泌腫瘤和同源重組缺陷陽性(HRD+)癌症。此外，我們還啟動了一項4期觀察性研究，以收集成年小細胞肺癌Zepzelca單一療法患者的安全性和結果數據，這些患者在之前的含鉑化療中或之後進展。
對於Rylaze，我們在2022年1月提交了一份sBLA，其中包含支持週一/週三/週五(M/W/F)IM劑量計劃的數據，該計劃已根據實時腫瘤學審查(RTOR)計劃獲得審查。正在進行的Rylaze研究的第二部分是評估靜脈給藥。我們計劃在2022年年中在歐洲提交監管文件。
我們正在進行和計劃中的主要發展項目的摘要載於本年度報告表格10-K第I部分的“業務-研究和發展”項下。
2021年的亮點和最新發展
監管提交、審批和商業啟動
羥基丁酸酯專營權
•2021年6月，FDA承認Xywav在發作性睡病中的七年孤兒藥物排他性(ODE)至2027年7月21日。
•2021年8月，FDA批准了我們用於治療成人IH的Xywav的sNDA，並於2021年11月開始在美國商業推出。
•2022年1月，FDA認可了Xywav在IH的七年ODE，直到2028年8月12日。
表雄酮/表雄酮
•2021年，英國藥品和保健品監管局(MHRA)以及歐盟批准了Epidyolex的新適應症，作為兩歲及以上患者與TSC相關的癲癇的輔助治療。
蘇諾西
•2021年5月，Sunosi在加拿大被批准用於治療與發作性睡病或OSA相關的成年患者的EDS。
Zepzelca
•2021年9月，Zepzelca在加拿大獲得有條件的批准，用於治療在含鉑治療中或之後進展的III期或轉移性小細胞肺癌成人患者。2021年11月，Zepzelca在加拿大投入商業使用。
賴拉澤
•2021年6月，Rylaze根據實時腫瘤學審查(RTOR)計劃獲得FDA批准，作為多藥化療方案的組成部分，用於治療1個月及以上的兒童和成人患者的ALL或LBL患者，這些患者對大腸桿菌-衍生天冬醯胺酶。2021年7月，我們在美國推出了Rylaze。
•2022年1月，我們提交了Rylaze的sBLA和其他數據，以支持週一/週三/週五(M/W/F)IM劑量計劃，該計劃已根據RTOR計劃獲得審查。
Vyxeos
•2021年3月，FDA批准了Vyxeos的修訂標籤，包括一個新的適應症，用於治療一歲及以上兒童患者中新診斷的t-AML或伴有骨髓發育不良相關變化的AML。
研究與發展
•2021年12月，我們啟動了舒維卡他胺(JZP385)治療ET的第二階段臨牀試驗。
•2021年12月，我們啟動了JZP150治療創傷後應激障礙的第二階段試驗。
•2021年12月，我們與羅氏公司合作，啟動了Zepzelca與Tecentriq聯合的一線廣泛階段SCLC的3期關鍵臨牀試驗®(阿特唑珠單抗)。
其他重大發展
•2021年5月，我們收購了GW。我們為GW的全部已發行股本支付的總代價為72億美元。對GW的收購於2021年5月5日完成。因此，GW成為本公司的間接全資附屬公司。
•關於交易的融資，我們於2021年4月完成了本金總額為15億美元、2029年到期的4.375%優先擔保票據或擔保票據的發售。2021年5月，我們簽訂了一項信貸協議或信貸協議，規定(I)七年期31億美元定期貸款B安排，或美元定期貸款，(Ii)七年期歐元6.25億歐元定期貸款B安排，或歐元定期貸款，連同美元定期貸款，統稱為定期貸款，以及(Iii)五年期5.0億美元循環信貸安排，或循環信貸安排。我們通過手頭現金以及定期貸款和有擔保票據項下的借款，為GW收購對價的現金部分提供資金。循環信貸安排目前未動用.
收購GW製藥公司
2021年5月，我們收購了GW，目標是擴大我們的神經科學產品組合，進一步使我們的收入多樣化，並推動可持續的長期價值創造機會。我們為GW的全部已發行股本支付的總代價為72億美元。
GW的主要產品Epidiolex(大麻二醇)口服液已被批准用於一歲及一歲以上的患者，用於治療與LGS、DS和TSC相關的癲癇發作，所有這些都是以嚴重早發性癲癇為特徵的罕見疾病。Epidiolex是FDA批准的第一種植物來源的大麻類藥物，也已在歐洲以Epidyolex的商標獲得批准。除了已批准的Epidiolex適應症外，我們認為在癲癇領域還有相當大的機會尋求其他適應症，包括存在患者重大需求未得到滿足的其他難治性癲癇。我們計劃在2022年上半年啟動一項關鍵的Epidiolex 3期臨牀試驗，用於治療與EMAS相關的癲癇發作，即Doose綜合徵。EMAS代表了Epidiolex的第四個目標適應症。
我們計劃繼續利用GW大麻類藥物平臺和在發現、開發、製造和商業化治療藥物方面的重要專業知識，以應對廣泛的疾病。該平臺包括治療多發性硬化症痙攣的第三階段臨牀試驗，以及與脊髓損傷有關的痙攣的第三階段臨牀試驗，以及早期的大麻類候選產品。
我們認為，收購GW符合我們的整體業務和資本配置戰略，以擴大我們的神經科學產品組合，併為我們的股東帶來實質性價值。
卓越運營
我們仍然專注於繼續在我們認為會給我們帶來競爭優勢的領域打造卓越，包括建立一個越來越靈活和適應性更強的商業化引擎，並加強我們在患者、供應商和付款人之間以客户為中心的市場專業知識。我們正在通過加強跨職能和跨地區的協調和集成來改進我們吸引客户的方法。這包括更綜合的品牌規劃方法，更加註重推出和運營卓越，以及多渠道的客户參與。我們完全適應了旨在確保我們能夠繼續提供促進和非促進互動的虛擬科學大會，並向我們的外地團隊提供了虛擬客户互動工具、培訓和內容。這些計劃標誌着與我們的公司戰略直接相關的重大運營演變，旨在通過虛擬和麪對面的互動更好地使我們的團隊能夠在一致和共享的議程上進行協作。我們預計，隨着醫療會議和醫療實踐開始恢復面對面活動，我們的團隊將增加面對面互動的頻率，同時考慮到適用的公共衞生當局和當地政府旨在確保社區和員工安全的指導方針。
新冠肺炎商業動態
我們實施了一套全面的應對戰略，旨在管理新冠肺炎疫情對我們員工、患者和業務的影響。這一大流行的長期性正在以各種不同的方式對我們的業務產生負面影響，這是因為出現了Delta和奧密克戎變種以及其他傳播性增加的變種，甚至在某些情況下，對接種疫苗的人也是如此，包括醫療保健提供者辦公室和機構的准入有限，以及患者或患者父母尋求治療或改變現有治療的意願。我們預計，我們的業務、財務狀況、業務結果和增長前景可能會繼續受到疫情的有限負面影響，具體情況可能會有所不同。然而，我們已經開始觀察，並預計將繼續觀察患者和醫療保健提供者做法的逐步正常化，因為提供者和患者已經根據不斷變化的情況調整了他們的行為和程序，並且繼續接種新冠肺炎疫苗。
工作場所和員工
我們支持旨在防止新冠肺炎傳播的廣泛公共衞生戰略，並將重點放在員工的健康和福利上。我們的全球組織已經動員起來，使我們的員工能夠通過遠程工作和麪對面的計劃相結合來實現我們最關鍵的目標。除了推出新技術和協作工具外，我們還實施了流程和資源，以便在員工收到新冠肺炎陽性診斷時為員工提供支持。我們已經制定了關於開設我們的網站的計劃，以使我們的員工能夠重返我們的全球辦事處、現場和我們的製造設施工作，這些計劃考慮了適用的公共衞生當局和當地政府的指導方針，旨在確保社區和員工的安全。我們正在轉向更靈活的虛擬和麪對面工作組合，以推動我們的文化、推動創新和敏捷性，併為我們的員工實現更大的平衡和福祉。這還將使我們能夠重新配置我們的物理工作空間，以優化我們公司擁有或租賃的辦公空間的佔用空間。
商業化
疫情繼續對需求、新患者開始和我們產品的治療產生一些負面影響，主要是由於遠程醫療的固有限制以及醫療資源向新冠肺炎重新調整優先順序。由於醫療系統已經適應了持續的情況，我們看到了改善。我們正在利用技術繼續與醫療保健專業人員和其他客户接觸，以虛擬方式支持患者護理。隨着越來越多的診所和機構開始根據當地衞生當局和政府指導方針允許面對面互動，我們的現場團隊繼續恢復與醫療保健專業人員和診所的面對面互動，並結合虛擬參與。新的面對面參與程度因賬户、區域和國家而異，並可能在未來因新冠肺炎大流行的持續影響而受到不利影響。無法接觸到醫療保健提供者已經並可能繼續導致一些患者在適當的診斷、治療和持續護理方面的延誤，這已經並可能繼續影響我們產品的處方和使用。
供應鏈
我們在愛爾蘭的Athlone生產Xywav和Xyrem，在意大利的Villa Guardia生產去纖肽，在英國的Kent Science Park生產Epidiolex/Epidyolex和Sativex，這些工廠都在運營，現場的基本員工和辦公室的員工根據業務需要進行現場和遠程工作。我們目前預計2022年所有產品的全球供應都將充足。
研究與開發
在我們的臨牀試驗活動方面，我們已採取措施實施遠程和虛擬方法，包括可能的遠程數據監控，以維護患者安全和試驗的連續性，並保持研究的完整性。儘管啟動試驗地點的時間有所推遲，但我們看到新冠肺炎對我們中後期臨牀試驗活動的影響有限。我們依賴合同研究機構或其他第三方來協助我們進行臨牀試驗，我們不能保證他們會因為新冠肺炎疫情的影響而繼續以令人滿意的方式及時履行合同職責。同樣，我們招募和留住患者和主要研究人員以及現場工作人員的能力，作為醫療保健提供者，可能會增加對新冠肺炎的接觸，這可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。與大流行相關的供應鏈中斷也可能影響我們及時啟動臨牀試驗的能力。
企業響應
新冠肺炎疫情給全球衞生系統造成了沉重的負擔，並突顯出企業需要對現有療法進行評估，以評估它們是否可以在現有適應症之外用於治療新冠肺炎，並考慮開發新的療法。為此，我們已經批准了幾個IST的請求，以評估去纖肽在經歷呼吸窘迫的新冠肺炎患者中的使用。
此外，我們正在支持我們的當地社區和以患者為中心的組織的新冠肺炎救援工作，包括通過企業捐款給慈善組織，為我們開展業務的社區以及其他與新冠肺炎影響相關的需求最大的地區提供食品和醫療救濟。我們正在與患者倡導組織接觸，以更好地瞭解新冠肺炎的影響，並努力使患有睡眠障礙、癲癇和腫瘤疾病的患者能夠獲得治療，鑑於新冠肺炎對醫療體系的影響，他們的其他需求得到了滿足。我們致力於使我們的員工能夠回饋社會，包括允許我們僱用的有執照的醫療從業者支持當地的響應工作。
與我們的業務相關的其他挑戰、風險和趨勢
我們的業務在很大程度上依賴於Xyrem。我們未來的計劃假設，我們新推出的羥丁酸酯產品Xywav的鈉含量比Xyrem低92%，具體取決於劑量、沒有鈉警告和劑量滴定選項，將成為可以從羥丁酸酯治療中受益的患者、目前的Xyrem患者和以前沒有開Xyrem處方藥的患者的首選治療方案，包括那些鈉含量令人擔憂的患者。2021年6月，FDA認可了Xywav在2027年7月21日之前用於發作性睡病的七年頌歌，聲明Xywav在臨牀上優於Xyrem，因為由於減少了慢性鈉負擔，Xywav具有更大的安全性。雖然我們預計我們的業務將繼續在很大程度上依賴於Xywav和Xyrem的羥基丁酸酯產品銷售，但不能保證我們能夠將羥基丁酸酯的銷售額維持在歷史水平或接近歷史水平，或者羥基丁酸酯的銷售額將繼續增長。
我們成功地將Xywav商業化的能力將取決於我們對Xywav保持足夠的承保和報銷的能力，以及付款人、醫生和患者對Xywav的接受度，包括Xywav用於治療成人特發性高睡眠的能力。為了支持Xywav的大力採用，我們專注於提供強大的患者共同支付和儲蓄計劃，並促進Xywav的付款人覆蓋。此外，我們越來越多地感受到來自第三方付款人的壓力，要求他們同意折扣、回扣或限制性定價條款，我們不能保證我們能夠與藥房福利經理或PBM同意商業上合理的條款，以及
其他第三方付款人，或我們將能夠確保患者訪問和接受機構處方。與PBM和付款人達成協議，以確保患者訪問已經並可能繼續導致更高的毛利率比淨扣除額。除了上述對新冠肺炎的相關影響，根據我們與多個簡化新藥申請機構達成的和解協議，我們預計未來我們的羥丁酸鈉產品將面臨來自仿製藥和授權仿製藥的競爭。仿製藥競爭會降低Xywav和Xyrem的銷售價格，並減少Xywav和Xyrem的處方數量。Xywav和Xyrem還可能在美國市場面臨治療猝倒和/或發作性睡病的新品牌產品的日益激烈的競爭。
我們的財務狀況、經營結果和增長前景還取決於我們在美國和歐洲維持或增加Epidiolex/Epidyolex銷售的能力，這面臨許多風險，不能保證我們能夠繼續成功地將Epidiolex的批准適應症商業化。雖然我們已經建立了我們的Epidiolex商業團隊，並聘請了我們的美國和歐洲銷售團隊，但我們將需要繼續保持和進一步發展團隊，以繼續成功地協調Epidiolex的商業化。Epidiolex的商業成功取決於患者和醫生接受和採用Epidiolex作為與LGS、DS和TSC相關的癲癇發作的治療方法的程度，我們不知道我們或他人在這方面的估計是否準確。如果不提供保險或報銷不足以支付很大一部分費用，醫生可能不會開Epidiolex處方，患者可能不願使用Epidiolex。此外，Epidiolex在上市後在市場上的任何負面發展，在其他適應症的臨牀開發中，或在其他司法管轄區的監管程序中，都可能對Epidiolex的商業結果和潛力產生不利影響。因此，關於Epidiolex的商業潛力仍然存在很大的不確定性。
除了我們的神經科學產品和候選產品外，我們正在將一系列腫瘤學產品商業化，包括Defitelio、Vyxeos、Rylaze和Zepzelca。不能有效地將Defitelio、Vyxeos、Rylaze和Zepzelca商業化，並在可能的情況下通過成功的研發活動最大限度地發揮它們的潛力，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們增長戰略的一個關鍵方面是我們對不斷髮展和擴大的研究和開發活動的持續投資。如果我們在這些或其他候選產品的臨牀開發中沒有取得成功，如果我們無法及時獲得監管部門對我們候選產品的批准，或者如果批准產品的銷售額沒有達到我們預期的水平，我們來自候選產品的預期收入將受到負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
除了繼續對我們的研發渠道進行投資外，我們還打算通過收購或授權，以及開發(包括與合作伙伴)開發我們認為高度差異化和具有巨大商業潛力的其他產品和候選產品，來繼續發展我們的業務。未能識別和收購、許可或開發其他產品或候選產品、成功管理與將任何產品或候選產品整合到我們的投資組合相關的風險，或因與收購或許可內相關的預期和不可預見的問題而產生的風險，例如GW收購，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
收購GW的成功將在一定程度上取決於我們能否從成功合併我們和GW的業務中實現預期的好處，我們計劃繼續投入大量的管理注意力和資源，將我們的業務實踐和運營與GW整合在一起，努力充分實現GW收購的預期好處。儘管如此，Epidiolex和其他收購的產品和技術可能不會成功或繼續以我們公司獨立運營的速度增長，或者它們需要的資源和投資可能比最初預期的要多得多。相反，在GW收購中承擔的負債可能比最初預期的更大。此外，在合併我們公司的業務的過程中可能會出現困難，這些困難可能會導致無法實現我們預期的協同效應或自由現金流，無法整合運營和內部系統、計劃和控制，失去競爭激烈的製藥領域可能難以替代的關鍵員工，未能協調兩家公司的企業文化，以及兩家公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對我們與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、臨牀試驗研究人員或臨牀試驗經理保持關係的能力產生不利影響。因此，收購GW的預期收益可能無法在預期的時間框架內完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要更長的時間才能實現，或者成本高於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們的行業一直並將繼續受到美國和國際監管機構的醫療成本控制和藥品定價審查。如果採用旨在控制醫療成本的醫療政策或改革，或者如果我們在產品定價或藥品定價方面遇到負面宣傳，我們對產品收取的價格可能會受到影響，我們的商業機會可能會受到限制，和/或我們的產品銷售收入可能會受到負面影響。我們還面臨着越來越大的定價壓力和付款人對報銷的限制。如果我們不能獲得並維持足夠的規定頭寸，
如果我們的產品和未來經批准的產品無法獲得機構准入，我們將無法實現我們的投資回報，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到重大不利影響。
雖然大麻的某些製劑仍然是附表一管制物質，但如果此類產品在美國獲得FDA批准用於醫療用途，它們將被重新安排到附表II-V，因為FDA的批准滿足“可接受的醫療用途”要求；或者可以完全從受控物質法案的管制中移除。如果我們的任何候選產品獲得FDA批准，美國禁毒署(DEA)將做出時間表決定。如果任何外國監管機構確定Epidyolex可能有濫用的可能性，或者如果DEA對納比昔諾做出了類似的確定，它可能需要我們生成比我們目前預期的更多的臨牀或其他數據，以確定該物質是否或在多大程度上具有濫用潛力，這可能會增加成本、推遲批准和/或推遲該產品的推出。此外，還有一些非FDA批准的大麻二醇製劑是由公司通過國家支持的醫用大麻行業提供的，這可能會試圖與Epidiolex競爭，如果得到FDA批准，還可能與納比昔莫競爭。如果我們不能成功競爭，我們的商業機會將會減少，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。
最後，製藥公司的商業行為，包括產品配方改進、專利訴訟和解以及風險評估和緩解戰略(REMS)計劃，越來越多地吸引了立法者和監管機構的公眾監督，指控此類計劃被用作不正當阻止或拖延競爭的手段。如果我們成為未來任何與我們的業務行為有關的政府調查的對象，包括與Xywav和Xyrem REMS相關的調查，Xywav的推出，我們的Xyrem專利訴訟和解協議或其他，我們可能會產生鉅額費用，並可能分心於我們業務的運營和我們戰略的執行。從2020年6月到2021年10月，代表Xyrem聲稱的直接和間接購買者提起了多起訴訟，指控我們與某些仿製藥公司達成的專利訴訟和解協議違反了州和聯邦反壟斷和消費者保護法。有關這些訴訟的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第IV部分中的附註14，承諾和或有事項--合併財務報表附註的法律程序。我們可能會因提出類似或相關指控而被提起更多訴訟。我們無法預測這些或潛在的額外訴訟或政府行動的結果；然而，如果原告成功索賠，他們可能有權獲得禁令救濟，或者我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償金。上述任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。此外，如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響, 它還可能具有增加上述許多其他風險和不確定性的效果。所有這些風險和不確定因素以及其他風險和不確定因素都在本年度報告表格10-K第一部分第1A項的“風險因素”中進行了更詳細的討論。
經營成果
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度收入和支出(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021(1) | | 變化 | | 2020 | | 變化 | | 2019 |
| 產品銷售，淨額 | $ | 3,079,001 | | | 31 | % | | $ | 2,346,660 | | | 10 | % | | $ | 2,135,601 | |
| 特許權使用費和合同收入 | 15,237 | | | (10) | % | | 16,907 | | | (35) | % | | 26,160 | |
| 產品銷售成本(不包括收購的已開發技術的攤銷) | 440,760 | | | 196 | % | | 148,917 | | | 16 | % | | 127,930 | |
| 銷售、一般和行政 | 1,451,683 | | | 70 | % | | 854,233 | | | 16 | % | | 736,942 | |
| 研發 | 505,748 | | | 51 | % | | 335,375 | | | 12 | % | | 299,726 | |
| 無形資產攤銷 | 525,769 | | | 103 | % | | 259,580 | | | (27) | % | | 354,814 | |
| 減值費用 | — | | | N/A(2) | | 136,139 | | | N/A(2) | | — | |
| 收購正在進行的研究和開發 | — | | | N/A(2) | | 251,250 | | | N/A(2) | | 109,975 | |
| 利息支出，淨額 | 278,766 | | | 180 | % | | 99,707 | | | 38 | % | | 72,261 | |
| 匯兑損失 | 4,350 | | | 33 | % | | 3,271 | | | (44) | % | | 5,811 | |
| | | | | | | | | |
| 所得税支出(福利) | 216,116 | | | 545 | % | | 33,517 | | | N/A(2) | | (73,154) | |
| 被投資人損失中的權益 | 714 | | | (76) | % | | 2,962 | | | (28) | % | | 4,089 | |
| | | | | | | | | |
_________________________
(1)自2021年5月5日完成對GW的收購以來，GW業務的運營結果已包括在內。
(2)與上一時期相比沒有意義。
收入
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的產品銷售額、特許權使用費和合同收入以及總收入(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 變化 | | 2020 | | 變化 | | 2019 |
| Xyrem | $ | 1,265,830 | | | (27) | % | | $ | 1,741,758 | | | 6 | % | | $ | 1,642,525 | |
| Xywav | 535,297 | | | N/A(1) | | 15,264 | | | N/A(1) | | — | |
| 總含氧量 | 1,801,127 | | | 3 | % | | 1,757,022 | | | 7 | % | | 1,642,525 | |
| 表雄酮/表雄酮 | 463,645 | | | N/A(2) | | — | | | N/A(2) | | — | |
| 蘇諾西 | 57,914 | | | 104 | % | | 28,333 | | | N/A(1) | | 3,714 | |
| Sativex | 12,707 | | | N/A(2) | | — | | | N/A(2) | | — | |
| 全神經科學 | 2,335,393 | | | 31 | % | | 1,785,355 | | | 8 | % | | 1,646,239 | |
| Zepzelca | 246,808 | | | 173 | % | | 90,380 | | | N/A(1) | | — | |
| 賴拉澤 | 85,629 | | | N/A(1) | | — | | | N/A(1) | | — | |
| Vyxeos | 134,060 | | | 11 | % | | 121,105 | | | — | % | | 121,407 | |
| Defitelio/去纖肽 | 197,931 | | | 1 | % | | 195,842 | | | 13 | % | | 172,938 | |
| Erwinaze/Erwinase | 69,382 | | | (53) | % | | 147,136 | | | (17) | % | | 177,465 | |
| 全腫瘤學 | 733,810 | | | 32 | % | | 554,463 | | | 18 | % | | 471,810 | |
| 其他 | 9,798 | | | 43 | % | | 6,842 | | | (61) | % | | 17,552 | |
| 產品銷售，淨額 | 3,079,001 | | | 31 | % | | 2,346,660 | | | 10 | % | | 2,135,601 | |
| 特許權使用費和合同收入 | 15,237 | | | (10) | % | | 16,907 | | | (35) | % | | 26,160 | |
| 總收入 | $ | 3,094,238 | | | 31 | % | | $ | 2,363,567 | | | 9 | % | | $ | 2,161,761 | |
_________________________
(1)與上一時期相比沒有意義。
(2)GW業務的運營結果已包括在GW收購於2021年5月5日完成時，與前一時期的比較沒有意義。
產品銷售，淨額
與2020年相比，2021年羥基丁酸酯產品的總銷售額有所增加，主要原因是平均銷售價格上升，但部分被更高的Tricare回扣和額外的商業付款人合同導致的毛/淨扣減增加所抵消，其次是商業銷售量的下降。2021年，氧氣瓶的總收入與2020年相比下降了1%，這反映了我們在Xywav推出期間對患者准入計劃的持續投資。2021年第四季度，正在接受治療的平均主動氧合患者約為16,200人，與2020年同期相比增長了約6%。與2020年相比，2021年Xyrem產品銷售額下降的主要原因是銷售量下降，這是由於現有Xyrem患者強烈採用Xywav，但較高的平均淨銷售價格部分抵消了這一影響。2021年1月和2020年1月開始提價。Xywav於2020年11月在美國推出，2021年產品銷售額為5.353億美元，而2020年為1530萬美元。與2019年相比，2020年羥乙酸酯產品的總銷售額有所增長，主要是由於平均銷售價格上升，其次是商業銷售量的增加，但部分被更高的毛利比淨扣減所抵消。與2019年相比，2020年氧氣瓶總收入增加了4%，這主要是由於現有Xyrem患者的堅持性和遵從性推動的。與2019年相比，Xyrem產品的銷售額在2020年有所增長，主要是由於平均銷售價格上升，其次是銷售量的增長，但由於管理式醫療計劃和商業付款人合同推動的毛收入比淨額增加，這部分抵消了這一增長。2020年1月開始提價。, 2019年1月和7月。2020年，新的患者診斷和登記受到了新冠肺炎的負面影響。從2021年5月5日完成對GW的收購到2021年12月31日，Epidiolex/Epidyolex產品在2021年的銷售額為4.636億美元。在預計基礎上，2021年Epidiolex/Epidyolex產品銷售額較2020年增長29%，主要是由於商業銷售量增加。與2020年相比，2021年Sunosi產品的銷售額有所增加，這主要是由於銷售量的增加，但部分被更高的毛收入比淨扣除所抵消。Sunosi產品於2019年7月在美國推出，並於2020年5月開始在歐洲滾動發佈，與2019年相比，2020年的銷售額有所增長。
與2020年相比，2021年Zepzelca產品的銷售額有所增長，主要是由於2020年7月在美國推出後銷量增加。Rylaze於2021年7月在美國推出，2021年產品銷售額為8560萬美元。2021年Vyxeos產品銷售額較2020年有所增長，主要原因是退貨撥備因低於預期的實際退貨而減少，導致扣除總額與淨額之比下降。2020年Vyxeos產品銷量與2019年持平。與2020年相比，2021年Defitelio/去纖肽產品的銷售額有所增加，這主要是由於匯率的積極影響，但由於地區組合導致平均淨銷售價格下降，這部分抵消了這一影響。Defitelio/去纖肽產品銷量在2020年有所增長
與2019年相比，主要是由於銷售量增加，但部分被地區組合導致的平均淨銷售價格下降所抵消。在許可證和供應協議到期後，我們於2021年6月分發了最終的Erwinaze庫存。與2019年相比，2020年ERWINAZE/Erwinase產品的銷售額下降，主要是由於製造商提供的庫存有限。我們預計2022年的產品銷售額將比2021年有所增加，這主要是由於Xywav銷售額的增加被Xyrem銷售額的下降部分抵消，Xyrem的銷售額下降是因為患者繼續過渡到Xywav，預計Epidiolex和Rylaze的全年銷售額以及Zepzelca的銷售額預期增長。
特許權使用費和合同收入
與2020年相比，2021年的特許權使用費和合同收入有所下降，主要原因是外包許可協議的合同收入減少。與2019年相比，2020年的特許權使用費和合同收入有所下降，主要是因為對外許可協議的里程碑式收入下降。我們預計，與2021年相比，2022年的特許權使用費和合同收入將有所增加，這主要是由於特許權使用費收入的增加。
產品銷售成本
與2020年相比，2021年產品銷售成本增加，主要是由於在GW收購中收購的產品銷售成本，包括收購會計存貨公允價值增加費用或公允價值增加費用。與2019年相比，2020年產品銷售成本增加，這主要是由於產品組合的變化和產品淨銷售額的增加。2021年、2020年和2019年的毛利率佔產品淨銷售額的百分比分別為85.7%、93.7%和94.0%。與2020年相比，我們2021年的毛利率百分比下降主要是由於公允價值遞增費用的影響。我們預計2022年我們的產品銷售成本將比2021年有所增加，這主要是由於計入了全年的公允價值遞增費用。
銷售、一般和行政費用
與2020年相比，2021年的銷售、一般和行政費用增加，主要是由於2021年與交易和整合相關的費用為2.29億美元，薪酬相關費用的增加是由於收購GW導致員工人數增加，以及主要與Sunosi、Epidiolex和Xywav相關的銷售和營銷支出投資增加。與2019年相比，2020年的銷售、一般和行政費用有所增加，這主要是由於與在美國推出Zepzelca和Xywav以及繼續在美國推出Sunosi相關的銷售、營銷和發佈活動的投資增加，以及與我們業務擴展相關的其他費用的增加。我們預計，與2021年相比，2022年的銷售、一般和行政費用將有所下降，這主要是由於交易和整合相關費用的減少，以及與GW收購相關的預期實現的協同效應，但被包括與GW收購相關的全年費用部分抵消。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括與臨牀研究和外部服務有關的成本、人員費用、里程碑費用和其他研究和開發成本。臨牀研究和外部服務費用主要涉及臨牀研究機構提供的服務、材料和用品以及其他第三方費用。人事費用主要用於薪金、福利和基於股份的薪酬。其他研究和開發費用主要包括由各種支助和設施相關費用組成的間接費用分配。我們不逐個項目跟蹤完全負擔的研究和開發費用。我們管理研發費用的方法是，確定我們預計將在給定時期內進行的研發活動，然後根據我們對哪些開發活動對我們的業務重要並具有合理的成功概率的評估，確定工作的優先順序，並相應地動態分配資源。我們還不斷審查我們的開發流水線項目及其發展狀況，並在必要時在我們的開發流水線項目之間重新分配資源，我們認為這些項目將最好地支持我們業務的未來增長。
下表按主要費用類別提供了我們的研發費用明細(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 臨牀研究和對外服務 | $ | 234,462 | | | $ | 169,904 | | | $ | 133,042 | |
| 人員費用 | 193,716 | | | 127,794 | | | 100,090 | |
| 里程碑費用 | 15,000 | | | 1,000 | | | 26,000 | |
| 其他 | 62,570 | | | 36,677 | | | 40,594 | |
| 總計 | $ | 505,748 | | | $ | 335,375 | | | $ | 299,726 | |
與2020年相比，2021年的研發費用增加了1.704億美元。與2020年相比，2021年的臨牀研究和外部服務成本有所增加，主要是因為增加了與臨牀方案相關的成本
與舒維他胺(JZP385)和JZP150有關的費用增加。與2020年相比，2021年的人員支出增加了6590萬美元，主要是由於主要由收購GW推動的員工人數增加。2021年裏程碑費用為1,500萬美元，主要與我們與Redx Pharma或Redx達成的資產購買和協作協議下的1,300萬美元里程碑費用有關。與2019年相比，2020年的研發費用增加了3560萬美元。與2019年相比，2020年的臨牀研究和外部服務成本有所增加，這主要是由於我們的臨牀項目取得了進展，包括JZP458和JZP385。與2019年相比，2020年的人事支出增加了2770萬美元，主要是因為支持我們的發展計劃的員工人數增加了。2019年裏程碑費用為2600萬美元，與根據我們與Ligand PharmPharmticals Inc.或Ligand達成的許可和期權協議支付的里程碑付款有關。
2022年，我們預計我們的研究和開發費用將繼續高於以前的水平，這是因為包括了與收購的GW業務有關的全年費用，以及我們為預期的臨牀試驗數據讀出做準備，啟動和開展額外的臨牀試驗和相關開發工作，並可能獲得更多候選產品的權利。
無形資產攤銷
與2020年相比，2021年無形資產攤銷增加2.662億美元，主要是由於於2021年5月開始對GW收購產生的無形資產進行攤銷，主要與Epidiolex有關。與2019年相比，2020年無形資產攤銷有所下降，主要是由於在通知FDA我們打算在提交給Xywav的NDA文件中贖回優先審查憑證(PRV)後，2019年全額攤銷了1.111億美元的優先審查憑證成本，但這部分被2020年6月FDA批准後開始攤銷Zepzelca無形資產所抵消。與2021年相比，2022年無形資產攤銷預計將增加，這主要是由於計入了GW收購中收購的無形資產的全年攤銷。
減值費用
2020年，我們記錄了一筆收購的正在進行的研發(IPR&D)資產減值費用1.361億美元，原因是我們決定停止參加我們用於預防VOD的去纖肽第三階段臨牀研究，因為我們確定該研究極不可能到達其主要終點之一。
收購的正在進行的研究和開發
2020年收購的知識產權研發支出主要與向PharmaMar支付與我們的Zepzelca許可協議相關的2億美元預付款有關。2019年，收購的知識產權研發支出主要與向Codiak預付5,600萬美元與我們的戰略合作協議有關，以及在收購Cavion，Inc.或Cavion時歸因於舒維他胺(JZP385)的價值。
利息支出，淨額
於2021年，利息開支淨額較2020年增加1.791億美元，主要是由於定期貸款及有擔保票據產生的利息開支增加，部分用於為GW收購的現金部分提供資金，以及我們於2020年6月發行2026年到期的2.00%可交換優先票據或2026年票據後，非現金利息開支增加。利息支出，2020年淨額較2019年增加2,740萬美元，主要是由於發行2026年債券後非現金利息支出增加，利息收入下降，以及與部分回購我們2021年到期的1.875%可交換優先債券有關的債務清償虧損，或2021年的鈔票。我們於2022年1月1日通過了ASU第2020-06號《債務-具有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自有股權中的衍生品和對衝合約(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》，或ASU 2020-06，因此，由於我們2024年到期的1.50%可交換優先票據或2024年票據和2026年票據的非現金利息支出減少，我們預計2022年的利息支出淨額將比2021年減少。由於我們將不再確認債務貼現的非現金利息支出，部分抵消了主要與定期貸款和有擔保票據的全年利息支出相關的利息支出的增加。有關以下內容的更多信息ASU 2020-06 見注2，重要會計政策摘要載於合併財務報表附註，載於本年度報告第IV部分的Form 10-K。
匯兑損失
匯兑損失主要與歐元和英鎊計價的貨幣淨負債的折算有關，主要是公司間餘額，由擁有美元功能貨幣的子公司持有，以及未被指定為對衝工具的相關外匯遠期合約。
所得税支出(福利)
2021年和2020年，我們的所得税支出分別為2.161億美元和3350萬美元，2019年我們的所得税優惠為7320萬美元。我們2021年的所得税支出包括一筆2.599億美元的支出
由於英國《2021年金融法》頒佈後，英國法定税率發生變化，我們對主要與GW收購有關的英國遞延税淨負債進行了重新計量。剔除這一影響，與2020年相比，2021年所得税優惠的增加主要是由於跨税務管轄區發生的税前收入和虧損的組合、子公司股本的扣除以及2020年確認的某些利息扣除的影響，以及與法國税務當局達成的擬議和解撥備。我們在2019年的所得税優惠包括因實體內知識產權資產轉讓而獲得的1.123億美元的離散税收優惠。剔除這一影響，2020年的實際税率較2019年有所增加，主要是由於2015至2019年意大利專利箱獎勵制度的應用於2019年確認的好處，以及2020年確認的不允許某些利息扣除的影響，以及與法國税務當局達成的擬議和解撥備。
被投資人損失中的權益
被投資公司的權益損失指我們在公司淨虧損中所佔的份額，我們對這些公司的投資是按照權益會計方法入賬的。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為5.914億美元，循環信貸安排下的借款可獲得性為5.0億美元，長期債務本金餘額為64億美元。我們的長期債務包括本金總額33億美元的定期貸款、擔保票據本金15億美元、2024年票據本金5.75億美元和2026年票據本金10億美元。在2021年、2020年和2019年，我們從運營中產生的現金流分別為7.785億美元、8.996億美元和7.764億美元，我們預計將繼續從運營中產生正現金流，這將使我們能夠運營我們的業務並隨着時間的推移去槓桿化我們的資產負債表。
於2021年4月，我們發行了本金總額為15億美元的有擔保票據，並於2021年5月簽訂了信貸協議，提供了38億美元的定期貸款本金總額，以及一項目前尚未動用的五年期5.00億美元循環信貸安排。吾等利用定期貸款所得款項(I)全數償還截至二零一五年六月十八日根據吾等信貸協議或現有信貸協議尚未償還的5.759億美元，(Ii)支付部分與GW收購有關的應付現金代價及(Iii)支付相關費用及開支。我們預計循環信貸機制下的未來貸款(如果有的話)將用於一般企業用途，包括潛在的業務發展活動。
在2021年9月和12月，我們自願提前還款合計4.167億歐元或歐元定期貸款5.02億美元，2021年8月，我們回購了2021年到期的1.875%可交換優先債券的本金總額2.188億美元，即2021年到期的債券.
在合併的基礎上，我們有大量的未償債務。有關我們的債務安排的更詳細説明，包括與我們的長期債務的預定到期日有關的信息，請參閲合併財務報表附註12，債務，包括在本年度報告第IV部分的Form 10-K中。這一龐大的債務水平可能會對我們的業務產生重要後果，包括但不限於第一部分第1A項“風險因素”所列因素。F本年度報告為標題下的Form 10-K吳榮奎説：“我們承擔了鉅額債務，這可能會削弱我們的靈活性和獲得資金的渠道，並對我們的財務狀況造成不利影響，如果我們無法償還債務，我們的業務將受到不利影響。”
我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額、我們預計從運營中產生的現金以及我們循環信貸安排下的可用資金將足以為我們的運營提供資金，並在可預見的未來履行我們現有的義務。我們的現金資源是否充足取決於許多假設，主要包括我們對產品銷售和費用的假設，以及本年度報告表格10-K中“與我們的主要產品和候選產品有關的風險”標題下第I部分第1A項“風險因素”中列出的其他因素。為了繼續發展我們的業務，我們將需要投入大量資源，這可能會導致未來的虧損，或者限制我們的機會，或者影響我們運營和增長業務的能力。我們的假設可能被證明是錯誤的，或其他因素可能對我們的業務產生不利影響，因此我們可能耗盡或大幅減少我們的可用現金資源，我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務義務，這可能迫使我們籌集額外資金和/或迫使我們減少開支，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
為了在較長期內繼續發展我們的業務，我們計劃投入大量資源用於產品收購和授權、產品開發、候選產品的臨牀試驗以及擴大我們的商業、開發、製造和其他業務。在這方面，我們已經評估，並預計將繼續評估廣泛的戰略交易，作為我們收購或許可和開發更多產品和候選產品的戰略的一部分。我們追求的收購機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們招致
額外的債務，尋求股權資本，或者兩者兼而有之。我們定期評估我們的產品和候選產品的表現，以確保與我們的投資組合相匹配，並支持高效的資本配置。此外，我們可能會尋求新的業務或繼續擴大現有業務。因此，我們預計將繼續機會主義地尋求獲得額外資本的機會，以許可或收購更多產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務或用於一般企業目的。籌集更多資本可以通過一項或多項公共或私人債務或股權融資、合作或合作安排來實現。然而，新冠肺炎疫情繼續快速發展，導致全球金融市場大幅波動。如果這種波動持續並加深，我們可能會無法獲得額外資本，或者我們的流動性可能會受到影響，這可能會在未來對我們進行某些企業發展交易的能力或我們進行其他重要的機會主義投資的能力造成負面影響。此外，根據愛爾蘭法律，當愛爾蘭公共有限公司向新股東發行普通股以換取現金時，該公司必須首先按相同或更優惠的條件向現有股東提供這些股票，除非這一法定優先購買權義務經其股東批准而不適用或選擇退出。在我們於2021年9月召開的股東特別大會上，我們的股東投票通過了我們的提議，即以比我們在2021年8月4日之前有效的一般優先購買權選擇退出權力更有限的條款，不再適用法定優先購買權。, 這可能會對我們有效利用我們的未發行股本為許可內或收購機會提供資金或為我們的業務籌集額外資本的能力造成不利影響。在任何情況下，無法及時以有吸引力的條款借入或籌集額外資本，可能會阻礙我們擴大業務或利用收購機會，否則可能對我們的業務和增長前景產生重大不利影響。此外，如果我們將大量資金用於收購或許可產品或候選產品，我們可能沒有足夠的額外資金以我們原本選擇的方式開展所有業務。此外，任何股權融資都會對我們的股東造成稀釋，並可能需要徵得信貸協議和擔保票據契約項下貸款人的同意才能進行某些融資。
2016年11月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，截至2021年12月31日，我們已經批准了高達15億美元的回購，不包括任何經紀佣金。根據這項沒有到期日的計劃，我們可以在公開市場上不時回購普通股。回購的時間和金額將取決於各種因素，包括我們普通股的價格、替代投資機會、修訂信貸協議的限制、公司和監管要求以及市場狀況。股份回購計劃可隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。在2021年，我們沒有根據股份回購計劃回購任何普通股。2020年，我們總共花費1.465億美元回購了120萬股普通股，包括經紀佣金在內的平均總購買價為每股121.98美元。所有回購的普通股都被取消了。截至2021年12月31日，根據股份回購計劃授權的剩餘金額為4.312億美元。
下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 778,507 | | | $ | 899,648 | | | $ | 776,401 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (5,212,143) | | | (1,007,670) | | | (155,300) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 3,970,522 | | | 528,073 | | | (293,745) | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | (3,207) | | | 374 | | | 366 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | (466,321) | | | $ | 420,425 | | | $ | 327,722 | |
運營中 活動
與2020年相比，2021年經營活動提供的現金淨額減少了1.211億美元，這主要是由於支付了與GW收購相關的交易和整合相關成本。
與2019年相比，2020年經營活動提供的現金淨額增加1.232億美元，主要原因是與經營資產和負債變化有關的淨流出減少，包括與2019年與美國司法部和OIG達成的民事和解協議有關的5860萬美元付款的影響，以及因產品銷售增加而應收賬款增加3860萬美元，以及客户收款時間和其他營運資本流動的影響。
投資 活動
與2020年相比，2021年用於投資活動的現金淨額增加了42.045億美元，主要原因如下：
•與收購GW支付的現金淨額有關的62.348億美元流出；部分抵消
•17.109億美元投資到期淨收益增加，主要是定期存款；
•收購的知識產權研發預付款減少2.513億美元，主要原因是我們與PharmaMar的許可協議下支付的2億美元，以及我們與SpringWorks在2020年的資產購買和獨家許可協議下的3500萬美元支付；和
•無形資產收購減少9,510萬美元主要涉及我們在2020年FDA批准Zepzelca時向PharmaMar支付的1億美元里程碑付款。
與2019年相比，2020年用於投資活動的現金淨額增加了8.524億美元，主要原因如下：
•收購投資淨增加7.106億美元，主要是定期存款；以及
•收購的知識產權研發預付款增加1.896億美元，主要是因為我們在2020年向PharmaMar支付了2億美元，向SpringWorks支付了3500萬美元，與2019年相比，其中包括根據我們與Codiak的戰略合作協議支付的5600萬美元；部分抵消了
•對價的影響，扣除與我們在2019年收購Cavion有關的5510萬美元現金收購。
融資活動
與2020年相比，2021年融資活動提供的現金淨額增加了34.424億美元，主要原因是：
•債務融資增加32.791億美元，原因是：
◦根據信貸協議發行借款所得款項淨額37.199億元及有抵押票據14.715億元，但由截至2021年12月31日止年度的11.018億元償還長期債務及支付回購2021年債券的款項2.188億元部分抵銷；
◦發行2026年債券的淨收益為9.814億美元，部分被截至2020年12月31日的年度部分回購2021年債券所支付的3.562億美元和償還3340萬美元的長期債務所抵消。
•在截至2020年12月31日的一年中回購1.465億美元股票的影響；以及
•在截至2021年12月31日的一年中，員工股權激勵和購買計劃的收益增加了3560萬美元。
與2019年相比，2020年融資活動提供(用於)的現金淨額增加了8.218億美元，主要原因是：
•發行2026年債券的淨收益9.814億美元，但被部分回購2021年債券的3.562億美元部分抵銷；
•股份回購減少1.549億元；及
•員工股權激勵和購買計劃的收益增加4190萬美元。
信貸協議
於2021年5月5日，本公司、Jazz Finding Lux S.a.r.l.或Jazz Lux及若干其他附屬公司作為借款人(與本公司及Jazz Lux合稱“借款人”)訂立信貸協議，規定(I)Jazz Lux於截止日期以美元支取美元定期貸款；(Ii)Jazz Lux於截止日期以歐元支取歐元定期貸款；及(Iii)循環信貸安排，任何借款人均可以美元支取。
吾等將定期貸款所得款項(I)悉數償還現有信貸協議項下的575,900,000美元，(Ii)部分用作支付與GW收購有關的應付現金代價及(Iii)支付相關費用及開支。於根據現有信貸協議全額償還貸款後，信貸協議即告終止，並解除其下的所有擔保及留置權。
定期貸款和循環信貸安排下的貸款的利息等於(A)(就美元定期貸款和循環信貸安排而言)，根據適用借款人的選擇，(A)倫敦銀行間同業拆借利率或LIBOR或(B)最優惠貸款利率和(B)歐元定期貸款、歐元銀行間同業拆借利率或EURIBOR，在每種情況下，加適用的保證金。定期貸款的適用保證金為3.50%(如果是LIBOR或EURIBOR借款)和2.50%(如果是以最優惠貸款利率借款)。循環信貸安排的適用保證金範圍為3.25%至2.75%(就LIBOR借款而言)及2.25%至1.75%(就以最優惠貸款利率借款而言)，視乎我們的第一留置權擔保淨槓桿比率水平而定。美元定期貸款的LIBOR下限為0.50%，歐元定期貸款和循環信貸安排下的貸款不受EURIBOR或LIBOR(視情況而定)下限的影響。循環信貸安排根據我們的第一留置權擔保淨槓桿率，對未支取金額支付每年0.50%至0.40%的承諾費。
截至2021年12月31日，美元定期貸款的利率和實際利率分別為4.00%和4.55%。歐元定期貸款的利率和實際利率分別為4.43%和4.93%。截至2021年12月31日，我們有一筆未提取的循環信貸安排，總額為5.0億美元。
借款人在信貸協議項下的責任，以及根據信貸協議與任何貸款人訂立的任何對衝或現金管理責任，由本公司、其他借款人及本公司現有或其後收購或組織的每一間其他直接及間接附屬公司(除若干例外情況下)或擔保人擔保。我們將借款人和擔保人統稱為“貸款方”。
貸款方在信貸協議項下的債務以(A)貸款方的所有有形及無形資產(若干除外資產除外)及(B)貸款方持有的貸款方附屬公司的所有股權的擔保權益作抵押，惟須受慣常的準許留置權及其他例外情況所規限。
除若干例外情況外，吾等可隨時自願預付款項而無須支付保費或罰款，並在某些情況下須根據信貸協議就未償還債務作出若干強制性預付款項。
美元定期貸款的本金償還從9月份開始，每季度到期一次。 於2021年到期，相當於原始本金31億美元的年利率1.0%，並於到期日支付任何剩餘餘額。歐元定期貸款在其期限內沒有任何強制性本金償還，但在2021年9月和12月，我們自願預付了總計4.167億歐元或5.02億美元。
信貸協議載有適用於本公司及其受限制附屬公司的慣常陳述及保證及慣常正負契諾，包括(其中包括)對債務、留置權、投資、合併、處置、預付次級債務及股息及其他分派的限制。信貸協議載有財務契諾，要求本公司及其受限制附屬公司(A)不得超過最高第一留置權擔保淨槓桿率及(B)不得低於最低利息覆蓋率，惟該等契諾只適用於循環信貸融資，且僅適用於在循環信貸融資項下提取款項(或未償還超過5,000萬美元的非現金抵押信用證)的情況下。信貸協議亦載有與拖欠款項、違反契諾及違反申述等有關的慣常違約事件。
2029年高級擔保票據
2029年筆記。在4月 29, 2021年，爵士證券指定活動公司或該公司的直接全資子公司Jazz Securities以私募方式結束了擔保票據的發行。我們利用擔保票據所得款項支付部分與GW收購有關的應付現金代價。
有抵押票據的利息每半年支付一次，於1月1日到期支付 15和7月15日 每年15分，自2022年1月15日起，年利率為4.375%。有抵押債券將於2029年1月15日到期。
該等有抵押票據由本公司及其根據信貸協議為借款人或擔保人(Jazz Securities除外)的每一間受限制附屬公司共同及個別擔保。擔保票據及相關擔保以信貸協議抵押品的優先留置權(受準許留置權及若干其他例外情況規限)作為抵押，與信貸協議同等及按比例計算。
除下文所述外，擔保票據不得於2024年7月15日之前選擇性贖回。此後，部分或全部有抵押票據可隨時及不時按指定贖回價格贖回，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。Jazz證券可以隨時贖回所有但不是部分擔保票據，並可以在2024年7月15日之前的任何時間和不時贖回部分或全部擔保票據，贖回價格相當於要贖回的擔保票據本金的100%加上到贖回日(但不包括贖回日)的“完整”溢價加上應計和未支付的利息(如果有)。此外，爵士證券可以在2024年7月15日之前的任何時間和不時贖回擔保票據本金總額的40%，以及某些股票發行的淨收益，價格為此類擔保票據本金的104.375%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。此外，在自有擔保票據發行日期起計的連續三個12個月期間內，Jazz Securities可按該等有擔保票據本金的103%的贖回價格贖回最多10%的有擔保票據的原始初始本金總額，另加到贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)。
如果Jazz發生控制權變更，Jazz Securities將被要求以現金購買所有擔保票據，購買價格相當於其本金的101%，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息(如果有的話)，但某些例外情況除外。
管理有擔保票據的契約載有適用於本公司及其受限制附屬公司的慣常正面契諾及負面契諾，包括(其中包括)對債務、留置權、投資、合併、處置、預付次級債務及股息及其他分派的限制。如果Jazz Securities或公司的受限制子公司進行某些資產出售，在某些情況下，Jazz Securities將被要求按本金的100%提出購買擔保票據的要約，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。
截至2021年12月31日，有擔保票據的利率及實際利率分別為4.375釐及4.64釐。
可交換高級債券
2026年筆記。在2020年第二季度，我們的全資子公司Jazz Investments I Limited完成了2026年債券本金10億美元的私募。我們在發售2026年債券的同時，通過私下協商的交易，將此次發行的部分淨收益用於現金回購2021年債券的本金總額3.329億美元。債券的利息由2020年12月15日開始，每半年派息一次，每年6月15日及12月15日派息一次，利率為年息2.00釐。在某些情況下，我們可能需要支付額外的金額，因為我們可能需要支付任何適用的預扣税款或2026年票據付款所需的扣除。除非提前交換、回購或贖回，否則2026年債券將於2026年6月15日到期。
如果我們發生某些根本性變化，例如指定的控制權變更交易、我們的清算或解散或我們的普通股從紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場(或它們各自的任何繼承者)退市，2026年票據的持有人有權要求我們以現金回購全部或部分2026年票據。此外，契約中與2026年票據相關的條款和契諾包括某些違約事件，在違約事件之後，2026年票據可能到期並立即支付。在2026年6月15日之前，在遵守某些條件的情況下，如果我們已經或在下一個利息支付日期有義務因某些與税務相關的事件而向任何2026年票據的持有人支付額外的金額，我們可以全部但不是部分地贖回2026年票據。我們亦可於2023年6月20日或之後及2026年3月15日之前全部或部分贖回2026年債券，如最後公佈的每股普通股售價至少為當時兑換價格的130%，則在截至吾等提供贖回通知日期前的任何連續30個交易日內，最少有20個交易日(不論是否連續)。
2026年債券的初始兑換率為每1,000美元2026年債券本金兑換6.4182股普通股，相當於每股普通股約155.81美元的初始交換價。在交換時，我們可以選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合來結算2026年的票據。我們的意圖和政策是在兑換時以現金結算2026年期票據的本金金額。匯率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未支付的利息進行調整。此外，在2026年債券到期日或本公司發出贖回通知前發生若干重大基本改變後，我們將在某些情況下提高2026年票據持有人的兑換率，他們選擇就該重大改變或相關贖回期間兑換其2026年票據。在2026年3月15日之前，2026年債券只能在滿足某些條件和在某些期間內交換，之後在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間都可以交換。
2024年的鈔票。2017年第三季度，我們的全資子公司Jazz Investments I Limited完成了本金5.75億美元的2024年債券私募。我們利用是次發售所得款項淨額償還經修訂信貸協議項下循環信貸安排項下的未償還貸款5,000萬美元，並支付相關費用及開支。我們將淨收益的剩餘部分用於一般企業用途。2024年債券為Jazz Investments I Limited的優先無抵押債務，由Jazz PharmPharmticals plc以優先無抵押基礎全面及無條件擔保，並將與現有2021年債券享有同等的支付權。2024年債券的利息每半年派息一次，分別在每年的2月15日和8月15日，由2018年2月15日開始，利率為年息1.50%。在某些情況下，我們可能需要支付額外的金額，因為我們可能需要支付任何適用的預扣税款或2024年票據付款所需的扣除。除非提前交換、回購或贖回，否則2024年債券將於2024年8月15日到期。
如果我們經歷了某些根本性的變化，例如指定的控制權變更交易、我們的清算或解散，或者我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市，2024年票據的持有人有權要求我們以現金回購全部或部分2024年票據。在2024年8月15日之前，如果我們已經或在下一個利息支付日期有義務因某些與税務相關的事件而有義務向任何2024年票據的持有人支付額外金額，我們可以在遵守某些條件的情況下贖回全部但不是部分2024年票據。我們亦可於2021年8月20日或之後全部或部分贖回2024年債券，如最後申報的每股普通股售價至少為當時兑換價格的130%，則在截至吾等發出贖回通知日期前的任何連續30個交易日(包括該交易日在內)內，最少有20個交易日(不論是否連續)有效。
2024年債券的初始兑換率為每1,000美元2024年債券本金兑換4.5659股普通股，相當於每股普通股約219.02美元的初始交換價。在交換時，2024年票據可以現金、普通股或現金和普通股的組合進行結算，由我們選擇。我們的意圖和政策是在交換時以現金結算2024年債券的本金金額。匯率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未支付的利息進行調整。此外，在2024年債券到期日之前或在本公司發出贖回通知後，如2024年債券持有人選擇就該重大變化或相關贖回期間兑換2024年債券，我們會在某些情況下提高匯率。在.之前2024年5月15日，2024年債券只有在滿足某些條件和在某些時間段內，以及此後的任何時間，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束時，才可交換。
2021年票據。 2014年，我們完成了2021年債券的私募，到期日為2021年8月15日。2021年債券的利息由2015年2月15日開始，每半年派息一次，以現金形式支付，年息率為1.875釐。2021年債券的兑換率為每1,000美元本金5.0057股普通股，相當於每股普通股約199.77美元的兑換價。
2020年，我們回購了2021年債券的本金總額3.562億美元，並在2021年8月到期時回購了剩餘的2.188億美元。
合同義務
如上所述，我們的主要合同義務與我們的未償債務有關。根據租賃協議和第三方製造協議，我們也有義務。有關我們的長期債務和租賃債務的預定到期日的信息，請分別參閲附註12債務和附註13租賃，有關一年內到期的不可撤銷購買承諾的信息，請參閲本年度報告第四部分Form 10-K中包含的合併財務報表附註中的附註14承付款和或有事項。
我們還可能根據資產購買、產品開發、許可和其他協議向第三方支付未來的里程碑付款或特許權使用費義務，因為此類里程碑付款的時間和可能性未知，就特許權使用費義務而言，因為此類義務的金額不可估量。截至2021年12月31日，我們對第三方的或有債務，以開發、監管和基於銷售的里程碑付款的形式，包括根據我們與Codiak的戰略合作協議，涉及五個目標的10.25億美元，根據我們與PharmaMar的修訂許可協議，7.06億美元，根據與Redx的資產購買和合作協議，3.75億美元，與SpringWorks的資產購買和獨家許可協議，2.6億美元與我們收購Cavion有關，1.65億美元給AIR BioPharma LLC和SK BiopPharmticals Co.Ltd.，與我們收購Sunosi的權利有關，根據我們與Ligand的許可協議，1.55億美元，以及與其他協議相關的3.912億美元。
關鍵會計政策和重大估計
關鍵會計政策既對描述我們的財務狀況和經營結果很重要，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。雖然我們的重要會計政策已在本年度報告(Form 10-K)第四部分的附註2“重要會計政策摘要”中作了更詳細的描述，但我們認為以下會計估計和政策是關鍵的。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
產品銷售，淨額
產品銷售收入在控制權轉移給客户時確認，這發生在某個時間點，通常發生在交付給客户時，或者對於受寄售協議約束的產品，當客户從我們的寄售庫存位置取出產品直接發貨給患者時。
我們淨產品收入的很大一部分來自Xywav和Xyrem的銷售。我們在美國將Xywav和Xyrem出售給單一的中央藥房Express Script Specialty Distribualty Services，Inc.或ESSDS。2021年，Xywav和Xyrem對Express Script的銷售額佔我們產品淨銷售額的58%。當控制權轉移到客户手中時，我們確認Xywav和Xyrem在美國的銷售收入，這種情況發生在ESSDS將產品從我們位於其設施的寄售庫存位置移走，以便直接發貨給患者時。我們不接受來自ESSDS的Xywav或Xyrem的退貨。
從產品銷售總額中扣除的項目。銷售產品的收入是扣除政府退税和管理保健計劃和商業付款人合同下的返點、銷售退貨的估計津貼、政府退款、即時付款折扣、患者優惠券計劃以及專業分銷商和批發商費用。其中某些項目的計算涉及基於銷售或發票數據、合同條款、歷史使用率、有關可能影響實際返點金額的適用法規和指導方針變化的新信息、我們對未來使用率的預期以及渠道庫存數據的估計和判斷。我們每季度審查我們的銷售扣除準備金的充分性。應計金額對於銷售扣除額，當趨勢或重大事件表明調整是適當的並反映實際經驗時，就會調整扣除額。由於我們很大一部分收入來自Xywav和Xyrem在美國向專業藥房客户ESSDS的銷售，因此我們對每個處方的瞭解程度遠遠高於我們通過正常的藥品批發商渠道銷售產品的水平，就像我們對大多數其他產品所做的那樣。從生產總值銷售額中扣除的最重要的項目是回扣、銷售退貨和按存儲容量使用計費。
下表顯示了與銷售相關的應計和津貼的活動餘額和期末餘額(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應付回扣 | | 銷售退貨儲備 | | 按存儲容量計費 | | 折扣和總代理商費用 | | 總計 |
| 2018年12月31日的餘額 | $ | 81,114 | | | $ | 2,510 | | | $ | 408 | | | $ | 5,457 | | | $ | 89,489 | |
| 淨額撥備 | 153,930 | | | 5,519 | | | 41,864 | | | 56,041 | | | 257,354 | |
| 付款/貸方 | (152,191) | | | (4,567) | | | (41,139) | | | (47,378) | | | (245,275) | |
| 2019年12月31日的餘額 | 82,853 | | | 3,462 | | | 1,133 | | | 14,120 | | | 101,568 | |
| 淨額撥備 | 288,052 | | | 18,448 | | | 45,550 | | | 69,332 | | | 421,382 | |
| 付款/貸方 | (260,020) | | | (3,542) | | | (41,390) | | | (66,659) | | | (371,611) | |
| 2020年12月31日餘額 | 110,885 | | | 18,368 | | | 5,293 | | | 16,793 | | | 151,339 | |
| GW收購 | 53,872 | | | 5 | | | 1,322 | | | 3,260 | | | 58,459 | |
| 淨額撥備 | 440,776 | | | (1,765) | | | 91,425 | | | 125,859 | | | 656,295 | |
| 付款/貸方 | (409,818) | | | (794) | | | (86,651) | | | (124,104) | | | (621,367) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 195,715 | | | $ | 15,814 | | | $ | 11,389 | | | $ | 21,808 | | | $ | 244,726 | |
2021年、2020年和2019年，從生產總值銷售中扣除的項目總額分別為6.563億美元、4.214億美元和2.574億美元，佔生產總值銷售的17.6%、15.2%和10.8%。這些數額中包括與上一年度銷售額相關的非實質性調整，原因是估計數發生變化。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年，這些金額佔產品淨銷售額的比例都不到1%。
返點
我們在美國根據政府和管理式醫療定價計劃以及商業付款人合同獲得的銷售回扣。其中最大的回扣與醫療補助覆蓋的銷售相關。我們參加了州政府管理的醫療補助計劃以及某些其他符合條件的聯邦和州政府計劃，根據這些計劃，我們向參與的政府實體提供折扣和回扣。我們向美國的管理醫療保健組織和商業付款人提供回扣和折扣。在評估我們的回扣撥備時，我們考慮了與政府定價計劃以及與管理醫療保健提供者、商業付款人和團購組織簽訂的合同銷售條款有關的相關法規。我們根據歷史使用率、歷史付款經驗、有關將影響實際返點金額的法規和指導方針變化的新信息、我們對未來使用率的預期以及根據我們的庫存管理協議從主要分銷商那裏獲得的渠道庫存數據來估計返點撥備。估計這些回扣很複雜，部分原因是銷售日期和實際結清債務之間存在時間延遲。我們認為，考慮到當前的事實和情況，我們用來估計政府和管理型醫療服務定價計劃下的產品銷售返點的方法是合理和適當的。然而，估計可能與實際經驗有所不同。
2021年、2020年和2019年的回扣分別為4.408億美元、2.881億美元和1.539億美元，佔國內生產總值銷售額的11.8%、10.4%和6.5%。與2020年相比，2021年回扣佔生產總值銷售額的百分比有所增加，這主要是由於與商業付款人簽訂了額外的合同，以及我們的產品組合中增加了Epidiolex。與2019年相比，2020年返點佔生產總值銷售額的百分比有所增加，這主要是由於與商業付款人簽訂了額外的合同。預計2022年返點佔生產總值銷售額的百分比將比2021年有所增加，這主要是由於返利率提高和額外的商業返點。
銷售退貨
對於某些產品，我們允許客户在適用的到期日之前和之後的指定期限內退回產品，並開具可適用於現有或未來發票的積分。我們通過建立與預期退貨產品的估計價值相等的應計金額，將銷售退貨計入銷售確認時淨收入的減少。應計銷售退貨主要基於歷史經驗、分銷渠道庫存的水平和預計保質期、我們的退貨政策以及預期的市場事件(包括仿製藥競爭)。
2021年、2020年和2019年的銷售回報分別為180萬美元、1840萬美元和550萬美元，佔國內生產總值銷售額的比例分別為0.05%、0.7%和0.2%。與2020年相比，2021年銷售退貨佔生產總值銷售額的百分比有所下降，原因是退貨準備金因低於估計的實際退貨而減少。與2019年相比，2020年的銷售退貨量有所增加，這是由於2020年開始對某些產品實施產品退貨政策。與2019年相比，2020年銷售回報佔國內生產總值銷售額的百分比沒有實質性變化。與2021年相比，預計2022年銷售回報佔國內生產總值銷售額的百分比不會有實質性變化。
按存儲容量計費
我們與多個實體(主要是Federal Supply Schedule、團體採購組織和其他公共團體)一起參與按存儲容量使用計費計劃，根據這些計劃，將低於批發商標價的產品定價提供給參與實體。這些實體通過批發商以合同價格購買產品，批發商向我們收取其收購成本與較低談判價格之間的差額。我們將差額記錄為應收賬款的備抵。我們主要根據產品和計劃的歷史經驗、按存儲容量使用計費計劃的當前合同價格以及渠道庫存數據來確定我們對按存儲容量使用計費撥備的估計。
2021年、2020年和2019年的按存儲容量使用計費分別為9140萬美元、4560萬美元和4190萬美元，佔國內生產總值銷售額的比例分別為2.4%、1.6%和1.8%。與2020年相比，2021年的按存儲容量使用計費佔生產總值銷售額的百分比有所增加，這主要是由於Epidiolex加入了Jazz的投資組合。與2019年相比，2020年的按存儲容量使用計費佔國內生產總值銷售額的百分比沒有實質性變化。我們預計，按存儲容量使用計費將繼續顯著影響我們報告的產品淨銷售額。與2021年相比，預計2022年按存儲容量使用計費佔國內生產總值銷售額的百分比不會有實質性變化。
折扣和分銷商費用
折扣和分銷商費用包括即時付款折扣、患者優惠券計劃以及專業分銷商和批發商費用。我們為顧客提供總產值的現金折扣，以鼓勵他們及時付款。我們根據與客户的合同銷售條款和歷史付款經驗估計即時支付折扣的撥備。為了幫助患者買得起我們的產品，我們有各種計劃來幫助他們，包括患者援助計劃、免費產品代金券計劃和某些產品的自付優惠券計劃。我們主要根據預期的計劃利用率估計這些計劃的撥備，並根據需要進行調整，以反映我們在產品和計劃基礎上的實際經驗。專業經銷商和批發商費用包括我們產品的經銷費。我們主要根據銷售量和與分銷商的合同條款估計分銷商和批發商費用的撥備。
2021年、2020年和2019年的折扣和分銷商費用分別為1.259億美元、6930萬美元和5600萬美元，佔生產總值銷售額的3.4%、2.5%和2.4%。與2020年相比，2021年折扣和分銷商費用佔總產品銷售額的百分比有所增加，這主要是由於Epidiolex加入了Jazz的投資組合。與2019年相比，折扣和總代理商費用佔總產品銷售額的百分比在2020年沒有實質性變化。我們預計折扣和分銷商費用作為一個整體將繼續對我們報告的產品淨銷售額產生重大影響。與2021年相比，折扣和總代理商費用佔總產品銷售額的百分比預計在2022年不會有實質性變化。
無形資產的收購和估值
我們作出某些判斷，以確定交易是否應計入資產收購或企業合併。如果確定在一次交易中收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項資產(或一組類似資產)中，則該交易被視為資產收購。我們評估與所獲取的一組活動相關的輸入、過程和輸出。如果一項交易中的資產包括一項投入和一個實質性的過程，這些投入和實質性過程共同極大地促進了創造產出的能力，則該交易被視為對企業的收購。
我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，該方法要求收購的資產和假定的負債一般按收購日期的公允價值入賬。商譽是指收購對價超過收購資產和承擔的負債的公允價值。我們於每年十月及當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，測試商譽的減值。我們已經確定，我們在一個單一部門運營，並擁有一個與藥品開發和商業化相關的單一報告單位。在進行年度減值測試時，報告單位的公允價值與其相應的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果賬面價值超過報告單位的公允價值，將就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認減值損失，但不超過商譽的賬面金額。我們已確定我們單一報告單位的公允價值等於我們的市值，這是由我們的交易股價加上控制溢價確定的。所使用的控制溢價是基於對最近收購類似規模和類似行業的公司所確定的此類溢價的審查。我們於2021年10月進行了年度商譽減值測試，並得出結論，由於報告單位的公允價值大幅超過其賬面價值(包括商譽)，商譽並未減值。截至2021年12月31日，我們有18億美元的收購商譽計入業務合併。
在作為收購資產入賬的交易中，沒有商譽被記錄，或有對價，例如在實現各種發展、監管和商業里程碑時支付的款項，一般不在收購日確認。在資產收購中，除非將來有其他用途，否則在收購日分配給知識產權研發項目的預付款將計入費用。此外，產品開發的里程碑也要根據取得的成就來衡量。
無形資產的計價
我們已經通過資產收購或業務合併收購了無形資產，並預計將繼續收購。當收購重大可識別無形資產時，吾等聘請獨立第三方估值公司協助釐定該等資產於收購日期的公允價值。貼現現金流模型通常用於這些估值，這需要使用重要的估計和假設，包括但不限於：
•估計完成在建項目的時間和預期成本；
•計劃監管審批；
•估計未來現金流，包括已完成的產品和正在進行的項目產生的收入和營業利潤；以及
•根據項目制定合適的貼現率和概率率。
吾等相信，吾等賦予所收購無形資產的公允價值，乃基於於收購日期已有事實及情況下的合理估計及假設。然而，不能保證用於估計預期現金流的基本假設將如估計的那樣發生。此外，我們需要估計無形資產攤銷的時間段，這需要重大的判斷。
無形資產減值準備
有限壽命無形資產主要由購買的已開發技術組成，並在其估計使用年限內按直線攤銷，估計使用年限從兩年到二十年不等。與無形資產相關的估計使用壽命與產品的估計使用壽命一致，並可能在情況允許時進行修改。當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，具有有限壽命的無形資產就會被審查減值。導致減值的事件是製藥業的固有風險，無法預測。我們在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括：產品相對於預期的表現嚴重不佳，行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及我們對資產使用的重大變化或計劃中的變化。當預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值損失。估計與無形資產相關的未來現金流涉及估計和假設。如果我們的假設不正確，可能會出現減值損失，或者在資產的估計使用壽命發生變化的情況下，出現攤銷費用的變化。
IPR&D不攤銷，但每年或當事件或情況表明公允價值可能低於資產的賬面價值時進行減值測試。如果資產的賬面價值預計不會收回，資產將減記至其估計公允價值。
截至2021年12月31日，我們擁有70億美元的有限壽命無形資產，其中包括與我們在GW收購中收購的Epidiolex無形資產相關的49億美元。
我們在2021年或2019年沒有確認與我們的無形資產相關的減值費用。2020年，我們記錄了一筆收購的正在進行的研發(IPR&D)資產減值費用1.361億美元，原因是我們決定停止參加我們用於預防VOD的去纖肽第三階段臨牀研究，因為我們確定該研究極不可能到達其主要終點之一。
關於我們的無形資產以及截至2021年12月31日的有限壽命無形資產的更多信息，請參閲本年度報告第IV部分Form 10-K中的合併財務報表附註10商譽和無形資產。
所得税
我們採用資產負債法來核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與資產及負債的課税基準之間的差額釐定，並採用已制定的税率及將於差額預期逆轉時生效的法律予以計量。當遞延税項資產很可能不會變現時，我們會提供估值準備金。
我們最重要的税收管轄區是愛爾蘭、英國和美國。在確定我們的所得税費用時，需要做出重大估計。其中一些估計是基於管理層對特定司法管轄區税收法律或法規的解釋，以及與税務審計問題有關的和解可能性。各種內外部因素都可能對我國未來的有效所得税率產生有利或不利的影響。這些因素包括但不限於税法、法規和/或税率的變化、對現有税法或法規的解釋的變化、前幾年項目估計的變化、以股份為基礎的薪酬會計的影響、我們國際組織的變化、和解的可能性以及整體税前收入水平的變化。
我們遞延税項資產的變現取決於未來應税收入的產生，其金額和時間尚不確定。在評估我們收回遞延税項資產的能力時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括最近幾個會計年度的累計收入、我們對未來應税收入的預測，不包括某些逆轉的暫時性差異以及與我們業務相關的重大風險和不確定性。在確定未來應納税所得額時，我們負責所採用的假設，包括州、聯邦和國際税前營業收入的數額、某些暫時性差異的逆轉以及可行和審慎的税務籌劃策略的實施。這些假設需要對適用税務管轄區對未來應税收入的預測做出重大判斷，這些預測基於我們迄今的商業經驗，並與我們用來管理基本業務的計劃和估計一致。
我們對變現能力不確定的某些其他遞延税項資產維持估值準備金。我們定期評估實現遞延税項資產的可能性，並將這些遞延税項資產的賬面金額減至我們認為部分無法實現的程度。這一決定取決於多種因素，其中一些因素是主觀的，包括我們最近通過徵税管轄區獲得的累積收益、對未來應納税收入的預期、我們可用於納税申報的結轉期、各種所得税策略和其他相關因素。如果我們確定遞延税項資產在未來期間無法變現，我們將在該期間記錄所得税費用的重大變化。
我們還計提了未確認的税收優惠，我們認為經税務機關審查後，這些優惠不太可能持續下去。對未確認税務利益的評估基於各種因素，包括但不限於税法的變化、對納税申報表中已採取或預期採取的税收立場的衡量、應審計事項的有效解決、新的審計活動以及與税收狀況相關的事實或情況的變化。我們按季度評估未確認的税項利益，並調整負債水平，以反映圍繞不確定頭寸的相關事實的任何後續變化。我們對未確認税務優惠的責任只有在以下情況下才能被免除：通過向税務機關支付款項或訴訟時效到期而從法律上消除意外情況、與職位相關的利益的確認達到更有可能達到的門檻，或者通過審查過程有效地解決債務。我們認為，一旦税務機關完成了所有規定或預期的審查程序，包括所有上訴和行政覆核，問題就會得到有效解決。我們還應計與所得税支出(福利)中未確認的税收優惠相關的潛在利息和罰款。
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論，請參閲本年度報告第四部分Form 10-K所載合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險。按優先次序，我們的投資政策的主要目標如下：安全、保本和分散風險；投資的流動性足以滿足現金流要求；以及具有競爭力的收益。儘管我們的投資受到市場風險的影響，但我們的投資政策規定了我們投資的信用質量標準，並限制了任何單一發行、發行人或特定類型投資的信用敞口金額。我們的投資政策允許我們維持各種證券的現金等價物和短期投資組合，包括美國聯邦政府和聯邦機構證券、美國公司發行的公司債券或商業票據、貨幣市場工具、某些符合條件的貨幣市場共同基金、某些回購協議以及美國各州、機構和市政當局的免税義務。截至2021年12月31日，我們的現金等價物包括不受重大利率風險影響的貨幣市場基金。
我們面臨與我們的定期貸款借款相關的利率變化相關的風險。2021年5月，我們簽訂了一項信貸協議，或信貸協議，規定(I)七年期31億美元定期貸款B安排，或美元定期貸款，(Ii)七年期歐元6.25億歐元定期貸款B安排，或歐元定期貸款，連同美元定期貸款，統稱為定期貸款，以及(Iii)五年期5.0億美元循環信貸安排，或循環信貸安排。吾等利用定期貸款所得款項(I)根據本公司與若干其他附屬公司於二零一五年六月十八日訂立(經修訂)之特定信貸協議(日期為二零一五年六月十八日)及若干其他附屬公司作為借款人、貸款方及美國銀行(北亞州)作為行政代理及抵押品代理或現有信貸協議，悉數償還5.759億美元，(Ii)部分支付與收購GW有關的應付現金代價及(Iii)支付相關費用及開支。截至2021年12月31日，循環信貸安排下沒有未償還的借款。2021年9月和12月，我們自願預付了總計4.167億歐元或5.02億美元的歐元定期貸款。美元定期貸款的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限為0.50%。根據截至2021年12月31日的未償還借款33億美元，假設增長1%或
在美元定期貸款的情況下，利率低於倫敦銀行同業拆借利率下限，將使2022年的淨收入增加或減少約3320萬美元。
2021年4月，我們發行了本金總額為15億美元、2029年到期的4.375的優先擔保票據，即擔保票據。2017年，我們完成了本金總額5.75億美元的私募，本金總額為1.50%的2024年到期的可交換優先票據，2024年6月，我們完成了本金總額10億美元的私募，2026年到期的2.00%可交換優先票據，即2026年到期的債券。
有抵押債券、2024年債券及2026年債券的固定年利率分別為4.375釐、1.50釐及2.00釐，因此，吾等對該等擔保票據、2024年債券及2026年債券並無經濟利率風險。然而，有抵押債券、2024年債券和2026年債券的公允價值面臨利率風險。一般來説，有抵押債券、2024年債券和2026年債券的公允價值將隨着利率下降和隨着利率的上升而減少。2024年債券和2026年債券的公允價值也受到我們普通股票價格波動的影響。截至2021年12月31日，有擔保票據、2024年票據和2026年票據的公允價值估計分別約為16億美元、5.76億美元和11億美元.
2017年7月，負責監管LIBOR的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。 在2020年11月30日的進一步更新中，LIBOR的管理人ICE Benchmark Administration在美聯儲和FCA的支持下宣佈，計劃於2021年12月31日停止發佈LIBOR，僅針對一週和兩個月的LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他LIBOR期限。 雖然這一聲明將過渡期延長至2023年6月，但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的LIBOR。 美國的另類參考利率委員會(ARRC)建議，有擔保隔夜融資利率(SOFR)是代表最佳實踐的利率，用於目前以美元LIBOR為指數的衍生品和其他金融合約中使用的美元或美元LIBOR。 ARRC已經提出了一項從美元LIBOR到SOFR的有節奏的市場過渡計劃，各組織目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃，因為這與暴露於美元LIBOR的衍生品和現金市場有關。 我們目前有一種美元LIBOR交叉貨幣掉期，將於2022年3月到期；因此，預計銀行間同業拆借利率(IBOR)改革的影響不會很大。
外匯風險。我們在歐洲和美國都有重要的業務。每一家外國子公司的本位幣通常都是當地貨幣。我們面臨着外幣兑換風險，因為外國子公司的本位幣財務報表被換算成美元。我們海外子公司的資產和負債以美元以外的功能貨幣換算為美元，按資產負債表日的匯率和報告期間收入和費用賬户的平均匯率換算成美元。累計外幣折算調整計入累計其他股東權益綜合損失的組成部分。我們海外子公司的報告結果將受到它們兑換成美元的匯率變動對美元匯率的影響。我們的主要貨幣兑換敞口與我們的子公司有關，這些子公司擁有以英鎊和歐元計價的功能貨幣。假設用於轉換以英鎊和歐元計價的功能貨幣的海外子公司業績的匯率上升或減弱10%，將使截至2021年12月31日的一年的淨收入分別增加或減少約1460萬美元和990萬美元。
如果交易是以功能貨幣以外的貨幣進行的，就會出現交易風險。以外幣進行的交易按交易當日的匯率記錄。由此產生的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為適當的功能貨幣，由此產生的損益在綜合損益表中的匯兑損益中列報。截至2021年12月31日，我們面臨的交易風險主要與我們的歐元定期貸款以及由使用美元功能貨幣的子公司持有的英鎊和歐元計價的貨幣淨負債(包括公司間貸款)的轉換有關。
為了對衝與我們的歐元定期貸款相關的外幣兑換風險，我們於2021年5月簽訂了一份交叉貨幣利率掉期合約，到期日為2022年3月31日。本合同的條款將我們的歐元定期貸款的本金償還和利息支付兑換成美元。截至2021年12月31日，跨貨幣利率互換名義金額為2.51億美元，在會計上被指定為公允價值對衝。截至2021年12月31日，交叉貨幣互換的淨負債公允價值為1520萬美元。歐元定期貸款的賬面價值和交叉貨幣利率互換合同的公允價值將根據歐元對美元匯率的變化在綜合損益表中確認的外匯收益(虧損)中重新計量。歐元對美元匯率的假設增減對我們的交叉貨幣利率掉期合約的公允價值的影響將被歐元定期貸款價值的變化所抵消。
我們簽訂了外匯遠期合約，以管理與轉換我們的其他英鎊和歐元計價的淨貨幣負債相關的貨幣風險，包括公司間貸款。 這些外匯
遠期合約不被指定為套期保值；這些衍生工具的損益旨在抵消基礎資產負債表敞口的損益。截至2021年12月31日，我們持有外匯遠期合約，名義金額總計3.472億美元。截至2021年12月31日，未平倉外匯遠期合約的淨負債公允價值為260萬美元。根據我們截至2021年12月31日的外匯匯率敞口，假設匯率出現10%的不利波動，將使截至2021年12月31日的外匯遠期合約的公允價值減少約1540萬美元。這些遠期合約產生的損失將被對相關貨幣資產和負債的積極影響所抵消。
第八項。財務報表和補充數據
我們的綜合財務報表如下所列，以表格10-K作為F-1至F-44頁包含在本年度報告中。
| | | | | |
| | 頁面 |
| Jazz製藥公司 | |
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威, 愛爾蘭都柏林，審計師事務所ID：1116) | F-1 |
| 合併資產負債表 | F-3 |
| 合併損益表(損益) | F-4 |
| 綜合全面收益表(損益表) | F-5 |
| 合併股東權益報表 | F-6 |
| 合併現金流量表 | F-8 |
| 合併財務報表附註 | F-10 |
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估。截至本10-K表格年度報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如《交易所法》規則13a-15(E)所定義)進行了評估，根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2021年12月31日生效。
對控制措施有效性的限制。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證組織內的所有控制問題(如果有)都已被檢測到。因此，我們的披露控制和程序旨在提供合理的、而非絕對的保證，確保我們的披露控制制度的目標得到實現，如上所述，我們的主要高管和主要財務官根據他們在本報告所述期間結束時的評估得出結論，我們的披露控制和程序有效地為我們的披露控制制度的目標實現提供了合理的保證。
財務報告內部控制的變化。如上所述，對GW的收購於2021年5月5日完成。GW收購案採用會計收購法核算。自2021年5月5日起，收購的GW業務的運營結果已包含在我們的運營結果中，我們在整個財年評估並整合了GW的歷史內部控制。
在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告。以下報告由管理層就我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)提供：
1.我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。
2.我們的管理層使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)贊助組織委員會或COSO框架來評估財務報告內部控制的有效性。管理層認為COSO框架是其評估
財務報告，因為它沒有偏見，允許對我們的財務報告的內部控制進行合理一致的定性和定量衡量，因此足夠完整，因此不會遺漏那些可能改變關於我們的財務報告內部控制有效性的結論的相關因素，並且與財務報告內部控制的評估相關。
3.管理層評估了截至2021年12月31日我們財務報告內部控制的有效性，並得出結論，這種財務報告內部控制是有效的。管理層在財務報告的內部控制方面沒有發現重大缺陷。
4.我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威審計了Jazz PharmPharmticals plc截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表，併發布了關於我們財務報告內部控制的審計報告，如下所示。
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Jazz製藥公司：
財務報告內部控制之我見
我們已審計了截至2021年12月31日Jazz PharmPharmticals plc及其子公司(以下簡稱“本公司”)的財務報告內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表，以及第15(A)2項(統稱為“綜合財務報表”)下的相關附註和財務報表附表，我們於2022年3月1日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《財務報告內部控制管理報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威
愛爾蘭都柏林
March 1, 2022
項目9B。其他信息
不適用。
項目9.C關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
本年度報告以Form 10-K的形式省略了第III部分要求的某些信息，並通過引用我們為2022年股東周年大會提交的最終委託書或2022年委託書，這些委託書或委託書將根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第14A條提交。如果我們的2022年委託書沒有在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，遺漏的信息將被包括在不遲於該120天期限結束前提交的本10-K表格年度報告的修正案中。
第10項。董事、高管與公司治理
本項目要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，如下所示，並通過引用併入：
•有關我們的董事和董事提名人的信息將包括在標題為“提案1-董事選舉”的部分；
•與我們的執行幹事有關的信息將包括在題為“執行幹事”的部分；
•有關我們的審計委員會、審計委員會財務專家和股東推薦董事會候選人的程序的信息將包括在題為“公司治理和董事會事項”的部分；以及
•如有需要，有關遵守《交易法》第16(A)條的信息應包括在題為“拖欠第16(A)條報告”的章節中。
這些信息在此引用我們的2022年委託書，前提是如果2022年委託書沒有在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，遺漏的信息將被包括在不遲於該120天期間結束前提交的本10-K表格年度報告的修正案中。
我們的行為準則適用於我們的所有員工、董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員，以及我們子公司的員工。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為Www.jazzpharmaceuticals.com在“企業道德”下標題為“關於”的部分。我們打算通過在我們的網站上上述指定的網站地址和位置發佈這些信息，以滿足美國證券交易委員會Form 8-K第5.05項下關於修訂或豁免我們的行為準則條款的披露要求。
第11項。高管薪酬
本項目所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中題為“高管薪酬”、“董事薪酬”、“公司治理和董事會事項-薪酬委員會連鎖和內部人蔘與”和“公司治理和董事會事項-薪酬委員會報告”的部分下，並通過引用併入本文。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
本條款所要求的有關股權補償計劃的信息將包括在我們的2022年委託書中題為“股權補償計劃信息”的部分下，而本項目所要求的有關某些受益所有者和管理層的擔保所有權的信息將包括在我們的2022年委託書中標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”一節下，在每種情況下都通過引用併入本文。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中題為“某些關係和關聯方交易”和“公司治理和董事會事項--董事會的獨立性”的章節下，並通過引用併入本文。
第14項。首席會計師費用及服務
本項目所要求的資料將包括在我們2022年委託書中題為“建議2-在非約束性諮詢基礎上批准獨立註冊會計師事務所的任命，並在有約束力的基礎上授權董事會通過審計委員會決定獨立審計師的薪酬”一節下，並被併入本文作為參考。
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：
1.財務報表：
見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表。
2.財務報表附表：
以下Jazz PharmPharmticals plc的財務報表明細表作為本年度報告的一部分在F-51頁的Form 10-K中提交，應與Jazz PharmPharmticals plc的合併財務報表一起閲讀。
附表二：估值及合資格賬目
所有其他附表都被省略，因為它們不適用，或指示沒有要求，或者所要求的信息顯示在合併財務報表或相關附註中。
(B)展品-以下展品包括在本文件中或通過引用合併在本文件中：
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展品 數 | | 文件説明 | |
| 2.1 | | 合併重組協議和計劃，日期為2011年9月19日，由Azur Pharma Limited(現為Jazz PharmPharmticals Plc)、捷豹合併子公司、Jazz PharmPharmticals，Inc.和Seamus Mulrigan僅以彌償人代表的身份簽署(通過參考Jazz PharmPharmticals，Inc.於2011年9月19日提交的當前8-K報表(文件號：001-33500)中的附件2.1併入本文)。 | |
| 2.2 | | Jazz PharmPharmticals plc、捷豹合併子公司、Jazz PharmPharmticals，Inc.和Seamus Mulrigan僅以賠償人代表的身份簽署了一份日期為2012年1月17日的信函協議(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc目前的8-K表格報告(文件編號001-33500)中的附件2.2併入，該報告於2012年1月18日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 2.3 | | 協議和合並計劃，日期為2012年4月26日，由Jazz PharmPharmticals Plc、Jewel Merger Sub Inc.、EUSA Pharma Inc.和Essex Woodland Health Ventures，Inc.、MayFlowor L.P.和Bryan Morton以EUSA Pharma Inc.股權持有人代表的身份由Jazz PharmPharmticals Plc、Jewel Merger Sub Inc.、EUSA Pharma Inc.和Essex Woodland Health Ventures，Inc.、MayFlower L.P.和Bryan Morton組成(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc於2012年4月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告(文件號：001-33500)中的附件2.1併入本文)。 | |
| 2.4 | | Jazz PharmPharmticals plc和Jazz PharmPharmticals，Inc.之間的轉讓，轉讓日期為2012年6月11日(通過引用Jazz PharmPharmticals plc當前報告中的附件2.1B將其併入Jazz PharmPharmticals plc當前的8-K表格報告(文件編號001-33500)，該報告於2012年6月12日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 2.5 | | 收購要約協議，日期為2013年12月19日，由Jazz PharmPharmticals Public Limited Company，Jazz PharmPharmticals Italia S.r.L.和Gentium S.p.A.(在此引用Jazz PharmPharmticals Plc當前的Form 8-K/A報告(文件號：001-33500，於2013年12月20日提交給美國證券交易委員會)中的附件2.1)。 | |
| 2.6† | | Jazz PharmPharmticals International III Limited、AIR BioPharma、LLC和Jazz PharmPharmticals plc之間於2014年1月13日簽署的資產購買協議(本文引用Jazz PharmPharmticals plc當前8-K報表中的附件2.1(文件編號001-33500)，該報告於2014年1月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2.7† | | Jazz PharmPharmticals International II Limited、Sigma-Tau PharmPharmticals，Inc.、Jazz PharmPharmticals Plc和Gentium S.p.A.之間於2014年7月1日簽署的轉讓協議(通過參考Jazz PharmPharmticals plc於2014年8月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-33500)中的附件2.1而併入本文)。 | |
| 2.8 | | 修訂並重新簽署了Jazz PharmPharmticals plc與埃塞克斯Bidco Limited於2015年3月20日簽署的收購Jazz PharmPharmticals plc的黃玉投資組合業務的協議(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc當前8-K報告中的附件2.1(文件號001-33500)合併，該報告於2015年3月23日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 2.9 | | Jazz PharmPharmticals Plc、Plex Merge Sub，Inc.和Celator PharmPharmticals，Inc.之間於2016年5月27日簽署的合併協議和合並計劃(通過引用Jazz PharmPharmticals plc當前8-K報告中的附件2.1(文件編號001-33500，於2016年5月31日提交給美國證券交易委員會)合併於此)。 | |
| 2.10‡ | | Jazz PharmPharmticals UK Holdings Limited、Jazz PharmPharmticals Public Limited和GW PharmPharmticals PLC之間簽署的、日期為2021年2月3日的交易協議(通過引用Jazz PharmPharmticals plc當前8-K報表中的附件2.1(文件編號001-33500，於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會)合併於此)。 | |
| 3.1 | | 修訂及重訂於2016年8月4日修訂的Jazz PharmPharmticals Plc組織章程大綱及細則(此處參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2016年6月30日的10-Q季報(文件編號001-33500)中的附件3.1，該報告於2016年8月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.1 | | 請參閲附件3.1。 | |
| 4.2A | | 投資者權利協議，日期為2009年7月7日，由Jazz PharmPharmticals，Inc.和其中提到的其他各方簽訂或之間(通過參考Jazz PharmPharmticals，Inc.於2009年7月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-33500)中的第10.88號附件併入本文)。 | |
| 4.2B | | Jazz PharmPharmticals，Inc.，Jazz PharmPharmticals plc和其中提到的其他各方之間於2012年1月18日簽署的《轉讓、假設和修訂協議》(Jazz PharmPharmticals plc代表Jazz PharmPharmticals，Inc.代表Jazz PharmPharmticals，Inc.於2012年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告(文件編號001-33500)中的附件4.7B，在此合併為附件4.7B)。 | |
| 4.3A | | Jazz PharmPharmticals Public Limited、Jazz Investments I Limited和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2017年8月23日(本文通過引用Jazz PharmPharmticals Plc當前8-K報告中的附件4.1(文件號001-33500)合併，該報告於2017年8月23日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.3B | | 2024年到期的1.50%可交換優先票據的格式(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc當前8-K報表(文件號001-33500)中的附件4.1併入本文，該報告於2017年8月23日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.4A | | Jazz PharmPharmticals Public Limited、Jazz Investments I Limited和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約，日期為2020年6月11日(本文通過引用Jazz PharmPharmticals Plc當前8-K報表中的附件4.1(文件編號001-033500)併入，該報告於2020年6月11日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.4B | | 2026年到期的2.000%可交換高級票據的格式(本文參考Jazz PharmPharmticals Plc當前8-K報表(文件編號001-033500)中的附件4.2併入，該報告於2020年6月11日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.5A | | 債券，日期為2021年4月29日，由爵士證券指定的活動公司，其擔保方美國銀行全國協會作為受託人，並被美國銀行全國協會承認為抵押品受託人。(在此引用Jazz PharmPharmticals Plc當前的Form 8-K報告(文件號001-033500)中的附件4.1，該報告於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.5B | | 2029年到期的4.375%優先票據的表格(本文參考Jazz PharmPharmticals Plc於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-033500)中的附件4.2併入本文)。 | |
| 4.5C | | GW製藥有限公司、GW Global Services(國際)有限公司、GW Pharma Limited、GW Research Limited、GW UK Services Limited和Greenwich Biosciences，Inc.、Jazz Securities Designated Activity Company和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)中的第一份補充契約，日期為2021年7月21日(本文參考Jazz PharmPharmticals的附件4.5C，Plc於2021年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500))。 | |
| 4.6 | | 股本説明。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 和解協議，日期為2017年4月5日，由Jazz PharmPharmticals，Inc.和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司、Roxane實驗室公司、West-Ward PharmPharmticals Corp.、EuroHealth(USA)，Inc.和Hikma PharmPharmticals PLC之間達成(通過引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2017年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.1號文件合併在此)。 | |
| 10.2 | | 美利堅合眾國和美利堅合眾國之間於2019年4月4日簽署的和解協議，通過美國司法部並代表衞生與公眾服務部監察長辦公室、Jazz PharmPharmticals Plc、Jazz PharmPharmticals，Inc.和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2019年5月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.7號附件納入)。 | |
| 10.3 | | Jazz PharmPharmticals plc與美國衞生與公眾服務部監察長辦公室之間簽訂的截至2019年4月3日的公司誠信協議(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.6號附件納入，該報告於2019年5月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.4† | | Jazz PharmPharmticals，Inc.與齊格弗裏德(美國)公司簽訂或簽訂的供應協議，日期為2010年4月1日(本文通過參考Jazz PharmPharmticals，Inc.截至2010年3月31日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.54號附件併入，該報告於2010年5月6日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.5† | | 英格蘭公共衞生局(前衞生保護局)和EUSA Pharma SAS(前OPI，S.A.)於2005年7月22日簽署的關於Erwinia衍生天冬醯胺酶的特許權使用費許可協議和供應協議，該協議於2009年12月22日、2012年3月23日和2012年8月8日分別修訂(本文通過參考Jazz PharmPharmticals Plc提交給美國證券交易委員會的截至2012年6月30日的10-Q/A季度報告(文件編號001-33500)中的第10.11號附件而納入)。 | |
10.6 | | 與特許權使用費許可協議和供應協議有關的特許權使用費許可協議和供應協議由EUSA Pharma SAS、通過Public Health England行事的衞生國務大臣和Porton Biophma Limited(通過引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2015年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.3納入，該報告於2015年8月5日提交給美國美國證券交易委員會)。 | |
| 10.7 | | Porton Biophma Limited與Jazz PharmPharmticals France SAS之間的合同變更協議，日期為2018年12月20日(本文通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-33500)中的附件10.5併入，該報告於2019年2月26日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.8‡ | | Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司和Patheon PharmPharmticals Inc.之間簽訂的、日期為2015年10月1日的主製造服務協議(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2020年12月31日的10-K表格(文件編號001-33500)中的附件10.8將其併入此處，該報告於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.9A† | | Celator PharmPharmticals，Inc.和Baxter Oncology GmbH於2010年12月22日簽署的《臨牀及商業製造和供應協議》(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2018年2月27日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-33500)中的第10.8號文件併入本文)。 | |
10.9B† | | Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司和Baxter Oncology GmbH之間簽署的截至2018年1月18日的第1號修正案《臨牀和商業製造和供應協議》(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2018年5月8日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.3號附件納入)。 | |
10.10‡ | | Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司與齊格弗裏德股份公司(Jazz PharmPharmticals Plc)於2020年2月25日提交給美國美國證券交易委員會的Jazz PharmPharmticals Plc截至2019年12月31日的年度報告(文件編號001-33500)中的第10.10號附件，於2020年1月20日由Jazz PharmPharmticals Limited與齊格弗裏德股份公司簽訂的合同製造協議。 | |
10.11A‡ | | 藥房主服務協議，日期為2020年7月1日，由Jazz PharmPharmticals，Inc.和Express Script專業分銷服務公司之間簽訂(通過引用附件10.2併入本文 在Jazz PharmPharmticals Plc提交給美國證券交易委員會的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33500)中)。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.11B | | Jazz PharmPharmticals，Inc.和Express Script專業分銷服務公司之間於2021年7月4日對藥房主服務協議進行的第1號修正案(通過引用Jazz PharmPharmticals中的附件10.1a併入Jazz PharmPharmticals，Plc於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500))。 | |
| 10.11C | | Jazz PharmPharmticals，Inc.和Express Script專業分銷服務公司之間於2021年7月19日對藥房主服務協議進行的第2號修正案(通過引用Jazz PharmPharmticals的附件10.1B併入本文，Plc的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)截至2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的期間)。 | |
| 10.11D | | Jazz PharmPharmticals，Inc.和Express Script專業分銷服務公司之間的藥房主服務協議修正案第3號，日期為2021年12月7日，日期為2020年7月1日。 | |
| 10.12A‡ | | 修訂和重新簽署的許可協議，日期為2020年10月14日，由Pharma Mar，S.A.和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司簽訂(在此引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-33500)中的第10.12號文件，該報告於2021年2月23日提交給美國美國證券交易委員會)。 | |
| 10.12B‡ | | 對Pharma Mar，S.A.和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2021年8月3日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.2號附件)於2020年10月14日修訂和重新簽署的許可協議(文件編號001-33500)的第1號修正案。 | |
| 10.13A | | Jazz PharmPharmticals plc、Jazz Securities Limited、Jazz PharmPharmticals，Inc.、Jazz Finding I Limited、Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司之間於2015年6月18日簽署的信貸協議，作為抵押品代理、行政代理、搖擺線貸款人和信用證發行方的美國銀行(Jazz PharmPharmticals Plc當前報告中的附件10.1，於2015年6月18日提交給美國證券交易委員會，文件第001-33500號)。 | |
| 10.13B | | Jazz PharmPharmticals plc，Jazz Securities Limited，Jazz PharmPharmticals，Inc.，Jazz Finding I Limited，Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司，以及作為抵押品代理、行政代理、搖擺線貸款人和信用證發行人的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間日期為2015年6月18日的信貸協議修正案1(合併於此，通過參考Jazz PharmPharmticals Plc提交給美國證券交易委員會的10-Q表格10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的第10.1號文件)。 | |
| 10.13C | | 在Jazz PharmPharmticals plc、Jazz Securities Designated Activity Company、Jazz PharmPharmticals，Inc.、Jazz Finding I Designed Activity Company、Jazz PharmPharmticals愛爾蘭Limited、其貸款方Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司和作為抵押品代理、行政代理的美國銀行之間，於2018年6月7日對截至2015年6月18日的信貸協議(先前經日期為2016年7月12日的修正案1進行了修訂)的第2號修正案搖擺線貸款人和信用證發行商(在此引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2018年6月30日的10-Q表季度報告(文件編號001-33500)中的第10.4表，該報告於2018年8月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.13D | | 在Jazz PharmPharmticals Plc、Jazz Securities指定活動公司、Jazz PharmPharmticals，Inc.、Jazz Finding I指定活動公司、Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司、其貸款方Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司、貸款方Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司和作為抵押品代理、行政代理的美國銀行之間，於2015年6月18日對信貸協議進行了日期為2021年4月20日的第3號修正案(先前經日期為2016年7月12日的第1號修正案和2018年6月7日的第2號修正案修訂)。搖擺線貸款人和信用證發行商(通過引用Jazz PharmPharmticals plc當前報告中的附件10.1合併於此(文件號：001-33500)，該報告於2021年4月20日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.14 | | Jazz PharmPharmticals Public Limited Company、其他借款人、借款人和發行銀行之間簽訂的、日期為2021年5月5日的信貸協議，作為行政代理的美國銀行和作為抵押品託管人的美國銀行全國協會(Jazz PharmPharmticals Plc於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-033500)中的第10.1號附件併入本文)。 | |
| 10.15A | | 商業租賃，日期為2004年6月2日，由Jazz PharmPharmticals，Inc.和利蘭·斯坦福初級大學董事會之間簽訂(通過引用Jazz PharmPharmticals，Inc.的經修訂的Form S-1註冊聲明中的附件10.52合併於此)(文件編號333-141164，於2007年3月27日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.15B | | Jazz PharmPharmticals，Inc.和惠特利-菲爾茲有限責任公司之間於2009年6月1日簽署的租賃第一修正案(通過參考Jazz PharmPharmticals，Inc.當前的Form 8-K報告中的附件10.86(文件編號001-33500，與2009年6月4日提交給美國證券交易委員會的文件)合併在此。 | |
| 10.15C | | Jazz PharmPharmticals，Inc.與利蘭·斯坦福初級大學董事會的權益繼承人惠特利-菲爾茲有限責任公司(Jazz PharmPharmticals，Inc.代表Jazz PharmPharmticals，Inc.代表Jazz PharmPharmticals，Inc.於2012年2月28日提交給美國證券交易委員會的繼任者，Jazz PharmPharmticals Plc代表Jazz PharmPharmticals，Inc.於2012年2月28日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件編號001-33500)中的附件10.31，於2012年2月28日由Jazz PharmPharmticals，Inc.及作為Jheatley-Fields，LLC之間的租約第二修正案。 | |
| 10.16 | | John Ronan and Castle Cove Property Developments Limited與Jazz PharmPharmticals plc(通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2012年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.2號文件，於2012年8月7日提交給美國證券交易委員會的文件，由John Ronan and Castle Cove Property Developments Limited與Jazz PharmPharmticals plc簽訂於2012年5月8日的租約。 | |
| 10.17A | | 商業租賃，日期為2015年1月7日，由利蘭·斯坦福初級大學董事會和Jazz PharmPharmticals，Inc.(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2014年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-33500，與2015年2月24日提交給美國證券交易委員會的表格10-K中的附件10.10)合併)。 | |
| 10.17B | | 對商業租賃的第一修正案，日期為2018年1月29日，由利蘭·斯坦福初級大學董事會和Jazz PharmPharmticals，Inc.(通過引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2018年8月7日提交給美國證券交易委員會的截至2018年6月30日的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的第10.5號附件納入)。 | |
| 10.17C | | 由利蘭·斯坦福初級大學董事會和Jazz PharmPharmticals，Inc.於2018年7月26日對商業租賃進行的第二修正案，日期為2015年1月7日，由利蘭·斯坦福初級大學董事會和Jazz PharmPharmticals，Inc.之間的第二修正案，先前於2018年1月29日對《租賃第一修正案》進行了修訂(本文通過參考Jazz PharmPharmticals Plc於2018年11月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.1而納入)。 | |
| 10.18+ | | Jazz PharmPharmticals plc與其高級管理人員和董事之間的賠償協議表(本文參考Jazz PharmPharmticals plc當前的Form 8-K報告中的附件10.1(文件編號001-33500，該報告於2012年1月18日提交給美國證券交易委員會))。 | |
| 10.19+ | | 爵士製藥公司致小Daniel·N·斯威舍的邀請函。(在此引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-33500)中的第10.21表)。 | |
| 10.20+ | | Jazz PharmPharmticals，Inc.致Robert Iannone的邀請函，日期為2019年4月11日(本文參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2019年6月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.4，與2019年8月6日提交給美國證券交易委員會的文件相同)。 | |
| 10.21A+ | | Patricia Carr與Jazz PharmPharmticals plc之間於2012年5月16日簽訂的僱傭協議(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.1併入，該報告於2019年11月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.21B+ | | Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司和Patricia Carr之間的控制豁免條款變更，日期為2016年5月15日(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.2號附件併入，該報告於2019年11月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.21C+ | | Jazz PharmPharmticals plc和Patricia Carr之間於2016年5月15日簽署的加速控制權變更獎勵協議(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年9月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的第10.3號附件併入，該報告於2019年11月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.22+ | | Jazz PharmPharmticals，Inc.和Neena M.Patil之間由Jazz PharmPharmticals，Inc.和Neena M.Patil於2019年7月5日發出的邀請函(通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.4號文件合併在此，該文件於2019年11月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.23A+ | | Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司和Finbar Larkin之間的僱傭合同，日期為2013年2月22日(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-33500)中的第10.27號附件併入，該報告於2020年2月25日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.23B+ | | Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司和Finbar Larkin之間的僱傭合同修正案，日期為2020年2月26日(通過引用Jazz PharmPharmticals plc截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的10.2，於2020年5月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.24A+ | | Jazz PharmPharmticals UK Limited與Samantha Pearce簽訂的僱傭合同，日期為2019年12月14日(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年12月31日的10-K年報(文件編號001-33500)中的10.28A附件納入，該報告於2020年2月25日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.24B+ | | Jazz PharmPharmticals UK Limited和Samantha Pearce之間的僱傭合同修正案，日期為2020年4月21日(通過引用Jazz PharmPharmticals plc截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的10.4，該文件於2020年5月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.24C+ | | Jazz PharmPharmticals UK Limited和Samantha Pearce之間的股權授予函，日期為2019年12月9日(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-33500)中的10.28B併入，該報告於2020年2月25日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.25+ | | Jazz PharmPharmticals，Inc.和Renée Galá之間發出的、日期為2020年2月23日的邀請函(通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.1號附件併入此處，該文件於2020年5月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.26+ | | Jazz PharmPharmticals，Inc.和Kim Sablich之間的邀請函，日期為2020年5月2日(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.1號附件納入，該文件於2020年8月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.27A+ | | 克里斯·託維與Jazz PharmPharmticals UK Limited簽訂的服務協議，日期為2021年5月5日(本文引用Jazz PharmPharmticals plc截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500，與2021年8月3日提交給美國美國證券交易委員會的附件10.4))。 | |
| 10.27B+ | | 參與協議，日期為2021年5月5日，由克里斯·託維和Jazz PharmPharmticals UK Limited簽訂，日期為2021年5月5日(本文通過引用Jazz PharmPharmticals公司截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500，與2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的附件10.5)併入本文)。 | |
| 10.28A+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2007年股權激勵計劃(通過引用Jazz PharmPharmticals plc於2012年1月18日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-179075)中的第99.3號附件而併入本文)。 | |
| 10.28B+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2007年股權激勵計劃子計劃管理對愛爾蘭共和國參與者的獎勵(本文通過參考截至2011年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-33500)中的附件10.3B併入，該報告由Jazz PharmPharmticals代表Jazz PharmPharmticals Inc.於2012年2月28日提交給美國證券交易委員會，作為Jazz PharmPharmticals Inc.的繼任者)。 | |
| 10.28C+ | | 授予股票期權通知書格式及期權協議格式(美國)根據Jazz PharmPharmticals plc 2007年股權激勵計劃(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2012年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-33500)中的附件10.27C併入，該報告於2013年2月26日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.28D+ | | 根據Jazz PharmPharmticals plc 2007年股權激勵計劃授予股票期權的通知表格和期權協議表格(愛爾蘭)(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2012年12月31日的10-K表格年報(文件編號001-33500)中的附件10.27D併入，該表格於2013年2月26日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.28E+ | | 限制性股票單位授權書及限制性股票單位獎勵協議格式(美國)根據Jazz PharmPharmticals plc 2007年股權激勵計劃(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2012年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-33500)中的附件10.27E併入，該報告於2013年2月26日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.28F+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2007年股權激勵計劃下的限制性股票單位授出通知表格和限制性股票單位獎勵協議(愛爾蘭)(合併於此，參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2012年12月31日的10-K年度報告(文件編號001-33500)中的10.27F，該報告於2013年2月26日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.28G+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2007年股權激勵計劃--非美國期權授予通知表格和非美國期權協議表格(2013年7月31日批准)(合併於此，參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2013年9月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.1，該報告於2013年11月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.28H+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2007年股權激勵計劃--非美國限制性股票單位獎勵公告形式和非美國限制性股票單位獎勵協議形式(2013年7月31日批准)(合併於此，參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2013年9月30日的10-Q季度報告中的附件10.2(文件編號001-33500，截至2013年11月5日提交給美國證券交易委員會))。 | |
| 10.29A+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃(通過引用Jazz PharmPharmticals plc於2012年1月18日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-179075)中的第99.1號附件而併入本文)。 | |
| 10.29B+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃子計劃管理對愛爾蘭共和國參與者的獎勵(本文引用Jazz PharmPharmticals plc代表Jazz PharmPharmticals Inc.於2012年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2011年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-33500)中的附件10.39B)。 | |
| 10.29C+ | | 股票期權授予通知格式和期權協議格式(美國)根據Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2012年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.7併入，該報告於2012年8月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.29D+ | | 根據Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃(通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2012年6月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.8，該文件於2012年8月7日提交給美國證券交易委員會)，股票期權授予通知表格和期權協議表格(愛爾蘭)。 | |
| 10.29E+ | | 根據Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃(本文通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2012年12月31日的10-K年度報告(文件編號001-33500)中的10.28E，該報告於2013年2月26日提交給美國證券交易委員會)，非美國期權授予通知的格式和非美國期權協議的格式。 | |
| 10.29F+ | | 限制性股票單位授權書及限制性股票單位獎勵協議格式(美國)根據Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2012年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.9併入，該報告於2012年8月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.29G+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃下的限制性股票單位授出通知表格和限制性股票單位獎勵協議(愛爾蘭)(合併於此，參考Jazz PharmPharmticals plc截至2012年6月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.10，該報告於2012年8月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.29H+ | | 根據Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2012年12月31日的10-K年報(文件編號001-33500)中的第10.28H號文件併入)，非美國限制性股票單位授出通知格式和非美國限制性股票單位協議格式(該文件於2013年2月26日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.29I+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃-美國期權授予通知表格和美國期權協議表格(2013年7月31日獲得批准)(合併於此，參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2013年9月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的第10.3表，該報告於2013年11月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.29J+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃-美國限制性股票單位獎勵公告表格和美國限制性股票單位獎勵協議表格(2013年7月31日批准)(合併於此，參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2013年9月30日的10-Q季度報告中的第10.4號文件(文件編號001-33500，截至2013年11月5日提交給美國證券交易委員會))。 | |
| 10.29K+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃--非美國期權授予通知表格和非美國期權協議表格(2013年7月31日獲得批准)(合併於此，參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2013年9月30日的10-Q季度報告中的第10.5號文件(文件編號001-33500，與2013年11月5日提交給美國證券交易委員會的文件相同)。 | |
| 10.29L+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃--非美國限制性股票單位獎勵公告形式和非美國限制性股票單位獎勵協議形式(2013年7月31日批准)(合併於此，參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2013年9月30日的10-Q季度報告中的第10.6號文件(文件編號001-33500，截至2013年11月5日提交給美國證券交易委員會))。 | |
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| 10.29M+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃-非美國期權授予通知表格和非美國期權協議表格(本文通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2016年3月31日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.1併入，該報告於2016年5月10日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.29N+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃--非美國限制性股票單位授予通知表格和非美國限制性股票單位獎勵協議表格(結合於此，參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2016年3月31日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.2，該報告於2016年5月10日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.29O+ | | 修訂和重啟2011年股權激勵計劃(2016年8月4日批准)(通過參考爵士製藥公司截至2016年6月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的第10.8號附件併入，該報告於2016年8月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.29P+ | | 修訂和重啟2011年股權激勵計劃(2016年11月3日批准)(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2016年9月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.2併入本文，該報告於2016年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.29Q+ | | Jazz PharmPharmticals Plc修訂和重訂的2011年股權激勵計劃(結合於此，參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2016年9月30日的10-Q季報(文件編號001-33500)中的第10.6號文件)下的美國限制性股票單位授予通知格式和美國限制性股票單位獎勵協議格式。 | |
| 10.29R+ | | 美國期權授予通知的格式和美國期權協議的格式根據Jazz PharmPharmticals Plc修訂和重新啟動的2011年股權激勵計劃(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2016年9月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的第10.7號附件納入，該報告於2016年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.29S+ | | 根據Jazz PharmPharmticals plc修訂和重新啟動的2011年股權激勵計劃(通過參考Jazz PharmPharmticals plc提交給美國證券交易委員會的截至2016年9月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的第10.8號附件納入)，非美國限制性股票單位授予通知形式和非美國限制性股票單位獎勵協議形式。 | |
| 10.29T+ | | 根據Jazz PharmPharmticals Plc修訂和重新啟動的2011年股權激勵計劃(通過引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2018年6月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.2，該計劃於2018年8月7日提交給美國證券交易委員會)，非美國期權授予通知和非美國期權協議。 | |
| 10.29U+ | | 非美國限制性股票單位獎勵通知和非美國限制性股票單位獎勵協議根據Jazz PharmPharmticals Plc修訂和重新啟動的2011年股權激勵計劃(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2018年8月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.3號附件納入)。 | |
| 10.29V+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃下的非美國期權授予通知和非美國期權協議(本文通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2019年5月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的第10.4表納入)。 | |
| 10.29W+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2011年股權激勵計劃下的非美國限制性股票單位獎勵通知和非美國限制性股票單位獎勵協議(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年5月7日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.5號附件納入)。 | |
| 10.29X+ | | 根據Jazz PharmPharmticals plc修訂和重訂的2011年股權激勵計劃(通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2021年8月3日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.8號附件納入)，美國限制性股票單位授予通知和美國限制性股票單位獎勵協議表格。 | |
| 10.29Y+ | | 根據Jazz PharmPharmticals plc修訂和重新啟動的2011年股權激勵計劃(通過參考Jazz PharmPharmticals plc提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.9號附件，非美國限制性股票單位獎勵通知格式和非美國限制性股票單位獎勵協議格式)。 | |
| 10.29Z+ | | 根據Jazz PharmPharmticals plc修訂和重新啟動的2011年股權激勵計劃(通過參考Jazz PharmPharmticals plc提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.1號附件，非美國限制性股票單位授予通知和非美國限制性股票單位獎勵協議格式)。 | |
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| 10.29AA+ | | Jazz PharmPharmticals Plc修訂和重啟的2011年股權激勵計劃(結合於此，參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2021年6月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的第10.6號附件，該計劃於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.29BB+ | | 根據Jazz PharmPharmticals plc修訂和重新啟動的2011年股權激勵計劃(通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2021年8月3日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.7號附件，非美國業績限制性股票單位獎勵授予通知和非美國業績限制性股票單位獎勵協議表格)。 | |
| 10.30+ | | Jazz PharmPharmticals plc修訂和重新設定的董事延期補償計劃(通過參考Jazz PharmPharmticals plc於2012年1月18日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-179075)中的第99.6號附件而併入本文)。 | |
| 10.31A+ | | Jazz PharmPharmticals plc修訂並重新制定了2007年非僱員董事股票期權計劃(本文參考Jazz PharmPharmticals plc於2012年1月18日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-179075)中的第99.4號附件而併入本文)。 | |
| 10.31B+ | | 非美國期權授予通知的格式和Jazz PharmPharmticals plc修訂及重新啟動的2007年非僱員董事股票期權計劃(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2012年12月31日的10-K年度報告(文件編號001-33500)中的10.30B附件而納入，該報告於2013年2月26日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.31C+ | | Jazz PharmPharmticals plc修訂和重新發布了2007年非僱員董事股票期權計劃-非美國期權授予通知表格和非美國期權協議表格(2013年8月1日獲得批准)(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2013年9月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.7號附件併入本文，該報告於2013年11月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.31D+ | | 修訂並重新制定了2007年非僱員董事股票獎勵計劃(2016年8月4日批准)(參考爵士製藥公司截至2016年6月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.9併入本文，該報告於2016年8月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.31E+ | | 修訂並重新制定了2007年非僱員董事股票獎勵計劃(2016年11月3日批准)(參考爵士製藥公司截至2016年9月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.3併入本文，該報告於2016年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.31F+ | | 修訂並重新修訂了2007年非僱員董事股票獎勵計劃(批准於2020年7月30日)(在此引用Jazz PharmPharmticals Plc截至2020年6月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的第10.3號文件，該報告於2020年8月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.31G+ | | 非美國限制性股票單位獎勵通知格式和Jazz PharmPharmticals plc修訂並重新啟動的2007年非員工董事股票獎勵計劃(本文通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2016年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.4號附件併入)下的非美國限制性股票單位獎勵協議格式。 | |
| 10.31H+ | | 非美國期權授予通知的格式和Jazz PharmPharmticals Plc修訂和重新啟動的非僱員董事2007年股票獎勵計劃(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2016年9月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的第10.5號附件納入此計劃，該計劃於2016年11月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.31I+ | | Jazz PharmPharmticals plc修訂並重新制定的2007年非僱員董事股票獎勵計劃下的非美國期權授予通知和非美國期權協議表格(本文通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2018年11月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.2號附件而併入)。 | |
| 10.31J+ | | 非美國限制性股票單位獎勵通知和非美國限制性股票單位獎勵協議根據Jazz PharmPharmticals Plc修訂並重新啟動的2007年非僱員董事股票獎勵計劃(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2018年11月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.3號附件納入)。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.31K+ | | Jazz PharmPharmticals plc修訂並重新制定的2007年非僱員董事股票獎勵計劃下的非美國期權授予通知和非美國期權協議表格(本文通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2019年5月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.2號附件而併入)。 | |
| 10.31L+ | | 非美國限制性股票單位獎勵通知和非美國限制性股票單位獎勵協議根據Jazz PharmPharmticals Plc修訂和重新啟動的2007年非僱員董事股票獎勵計劃(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2019年5月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.3號附件納入)。 | |
| 10.31M+ | | Jazz PharmPharmticals plc修訂並重新制定的2007年非僱員董事股票獎勵計劃下的非美國期權授予通知和非美國期權協議(本文通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2020年9月30日的10-Q季報(文件編號001-33500)中的第10.2號附件納入，該報告於2020年11月2日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.31N+ | | 非美國限制性股票單位獎勵通知和非美國限制性股票單位獎勵協議根據Jazz PharmPharmticals plc修訂並重新啟動的2007年非僱員董事股票獎勵計劃(本文通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的第10.3號附件納入，該報告於2020年11月2日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.32A+ | | GW PharmPharmticals plc 2020年長期激勵計劃(通過引用GW於2020年5月27日提交給美國證券交易委員會的GW S-8表格註冊聲明(文件編號：333-238737)中的附件4.1併入本文)。 | |
| 10.32B+ | | GW PharmPharmticals plc 2020年長期激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.10B併入，該報告於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.32C+ | | GW PharmPharmticals plc 2020年長期激勵計劃下的替代股票期權獎勵協議表格(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.10C併入，該報告於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.32D+ | | GW PharmPharmticals plc 2020年長期激勵計劃下的置換限制性股票獎勵協議表格(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.10D併入，該報告於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.33A+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2007年員工股票購買計劃，經修訂和重述(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc截至2012年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-33500)中的附件10.31a併入，該報告於2013年2月26日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.33B+ | | Jazz PharmPharmticals plc 2007年員工股票購買計劃子計劃管理愛爾蘭共和國參與者的購買權(本文通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2012年3月31日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.14c併入，該報告於2012年5月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.34A+ | | Jazz PharmPharmticals plc針對美國關聯公司的現金獎金計劃(批准於2019年10月30日)(合併於此，參考Jazz PharmPharmticals plc截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(文件號：001-33500)中的附件10.34C，該報告於2020年2月25日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.34B+ | | Jazz PharmPharmticals現金紅利計劃(愛爾蘭和其他指定附屬公司)(2020年日曆年)(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2019年12月31日的10-K表格年報(文件編號001-33500)中的附件10.34D併入本文，該報告於2020年2月25日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.34C+ | | Jazz PharmPharmticals plc針對美國關聯公司的現金紅利計劃(批准於2020年10月30日)(合併於此，參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-33500)中的附件10.33C，該報告於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.34D+ | | Jazz PharmPharmticals現金紅利計劃(愛爾蘭和其他指定附屬公司)(2021年日曆年)(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-33500)中的附件10.33D併入本文)。 | |
| 10.34E+ | | Jazz PharmPharmticals Plc全球現金獎金計劃(2021年11月批准)。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.35+ | | 修訂和重新啟動了截至2019年7月31日的高管控制權變更和福利計劃(本文通過參考Jazz PharmPharmticals Plc截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-33500)中的附件10.5併入，該報告於2019年11月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.36A+ | | 修訂和重新制定了非員工董事薪酬政策(2018年5月3日批准)(通過引用爵士樂製藥公司截至2018年6月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的第10.1部分併入本文，該報告於2018年8月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.36B+ | | 修訂並重新制定了非員工董事薪酬政策(批准於2020年7月21日)(通過引用爵士製藥公司截至2020年9月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的第10.1條納入此政策，該報告於2020年11月2日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.36C+ | | 修訂和重新制定了非員工董事薪酬政策(批准於2021年7月29日)(通過引用爵士製藥公司截至2021年6月30日的10-Q季度報告(文件編號001-33500)中的第10.11號附件併入本文，該報告於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 21.1 | | Jazz製藥公司的子公司。 | |
| 23.1 | | 經獨立註冊會計師事務所畢馬威同意。 | |
| 24.1 | | 授權書(包括在本文件的簽名頁上)。 | |
| 31.1 | | 根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
| 31.2 | | 根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務幹事的認證。 | |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
___________________
+表示管理合同或補償計劃。
本次展覽的部分展品已獲得†保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
‡根據S-K規則第601(B)(2)項，本展品的某些部分已被省略。
*根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)，附件32.1所附《10-K表格年度報告》中所附的證書，不應被視為註冊人根據修訂後的《1934年證券交易法》第18節的規定而提交的。
第16項。表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 日期：2022年3月1日 | Jazz製藥上市有限公司 |
| (註冊人) |
| /s/ B規則C.C.C.OZADD |
| 布魯斯·C·科扎德
董事董事長兼首席執行官
(首席行政主任) |
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| /s/ REnée GALÁ |
| 勒內·加拉拉
常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官) |
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| /s/ PATRICIA CARR |
| 帕特里夏·卡爾
首席會計官高級副總裁
(首席會計主任) |
授權委託書
以下簽名的每個人構成並任命Bruce C.Cozadd、Renée Galá、Neena M.Patil和Patricia Carr，以及他們中的每一個人，作為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，以他或她的任何和所有身份以他或她的名義簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，以及他們中的任何一人，其代理人或代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，下列人員以登記人的身份在下列日期簽署了本報告：
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/ B規則C.C.C.OZADD | | 董事長兼首席執行官兼董事 (首席行政主任) | | March 1, 2022 |
| 布魯斯·C·科扎德 | | |
/s/ REnéeG阿爾阿 | | 常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官) | | March 1, 2022 |
| 勒內·加拉拉 | | |
/s/ PATRICIAC陣列 | | 首席會計官高級副總裁 (首席會計主任) | | March 1, 2022 |
| 帕特里夏·卡爾 | | |
/s/ J埃尼弗E. C哦，看 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 詹妮弗·E·庫克 | | |
/s/ PATRICKG. ENRight | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 帕特里克·G·恩賴特 | | |
/s/ PEter G射線 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 彼得·格雷 | | |
/s/ H伊瑟 A神經網絡 MCSHARRY | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 希瑟·安·麥克沙裏 | | |
/s/ S埃默斯C.M.ULLIGAN | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 謝默斯·C·穆利根 | | |
/s/ KEnNETH W. O’KEEFE | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 肯尼斯·W·奧基夫 | | |
/s/ ANNE O’裏奧丹 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 安妮·奧裏奧丹 | | |
/s/ NORBERTG. RIEDEL，PH.D. | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 諾伯特·G·裏德爾博士。 | | |
/s/ M方舟D. S史密斯，醫學博士。 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 馬克·D·史密斯醫學博士 | | |
/s/ C凱瑟琳答：SOhn，P危害.D. | | 董事 | | March 1, 2022 |
| Catherine A.Sohn，Pharm.D. | | |
/s/ R噁心東西向因寧安 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 裏克·E·温寧安 | | |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Jazz製藥公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計Jazz PharmPharmticals plc及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日止三年期間各年度的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量表，以及項目15(A)2(統稱為“綜合財務報表”)的相關附註及財務報表附表。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月1日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與企業合併相關的已收購開發技術資產公允價值的初步計量
如綜合財務報表附註3所述，於2021年5月5日，本公司以71.907億美元的收購價格收購了GW PharmPharmticals plc(“GW”)。在分配收購價格時，公司按公允價值確認無形資產56.4億美元，包括收購的開發技術54.8億美元。
我們確認對GW收購中收購的已開發技術資產的公允價值初步計量的評估是一項關鍵的審計事項。在評估關鍵的公允價值假設，特別是收入預測時，需要審計師高度的判斷力。這些假設的變化可能會對公允價值的初始計量產生重大影響。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序：
–我們評估了設計並測試了與業務合併流程相關的某些內部控制的操作有效性，包括對關鍵假設開發的控制；
–我們通過將某些基本假設與(1)公司特定的運營信息和管理層提交給董事會的通信以及(2)現有的行業或其他第三方報告或數據進行比較，來評估公司收入預測的合理性。
/s/畢馬威
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
愛爾蘭都柏林
March 1, 2022
Jazz製藥公司
合併資產負債表
(以千為單位，每股除外)
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| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 591,448 | | | $ | 1,057,769 | |
| 投資 | — | | | 1,075,000 | |
應收賬款，扣除準備金淨額#美元13,813及$5,487分別於2021年12月31日和2020年12月31日 | 563,360 | | | 396,490 | |
| 盤存 | 1,072,721 | | | 95,396 | |
| 預付費用 | 131,413 | | | 62,422 | |
| 其他流動資產 | 252,392 | | | 152,491 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 2,611,334 | | | 2,839,568 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 256,837 | | | 127,935 | |
| 經營性租賃資產 | 86,586 | | | 129,169 | |
| 無形資產，淨額 | 7,152,328 | | | 2,195,051 | |
| 商譽 | 1,827,609 | | | 958,303 | |
| 遞延税項資產，淨額 | 311,103 | | | 254,916 | |
| 遞延融資成本 | 12,029 | | | 5,238 | |
| 其他非流動資產 | 40,813 | | | 25,721 | |
| 總資產 | $ | 12,298,639 | | | $ | 6,535,901 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 100,298 | | | $ | 26,945 | |
| 應計負債 | 666,304 | | | 352,732 | |
| 長期債務的當期部分 | 31,000 | | | 246,322 | |
| 應付所得税 | 9,608 | | | 25,200 | |
| 遞延收入 | 2,093 | | | 2,546 | |
| 流動負債總額 | 809,303 | | | 653,745 | |
| 遞延收入，非流動 | 463 | | | 2,315 | |
| 長期債務，減少流動部分 | 6,018,943 | | | 1,848,516 | |
| 經營租賃負債減去流動部分 | 87,200 | | | 140,035 | |
| 遞延税項負債，淨額 | 1,300,541 | | | 130,397 | |
| 其他非流動負債 | 116,998 | | | 101,148 | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，面值$0.0001每股；300,000授權股份；61,633和56,171分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份 | 6 | | | 6 | |
無投票權的歐元遞延股票0.01每股面值；4,000在2021年12月31日和2020年12月31日授權、發行和發行的股份 | 55 | | | 55 | |
| 資本贖回準備金 | 472 | | | 472 | |
| 額外實收資本 | 3,534,792 | | | 2,633,670 | |
| 累計其他綜合損失 | (400,360) | | | (134,352) | |
| 留存收益 | 830,226 | | | 1,159,894 | |
| | | |
| | | |
| 股東權益總額 | 3,965,191 | | | 3,659,745 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 12,298,639 | | | $ | 6,535,901 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Jazz製藥公司
合併損益表(損益)
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | |
| 產品銷售，淨額 | $ | 3,079,001 | | | $ | 2,346,660 | | | $ | 2,135,601 | |
| 特許權使用費和合同收入 | 15,237 | | | 16,907 | | | 26,160 | |
| 總收入 | 3,094,238 | | | 2,363,567 | | | 2,161,761 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 產品銷售成本(不包括收購的已開發技術的攤銷) | 440,760 | | | 148,917 | | | 127,930 | |
| 銷售、一般和行政 | 1,451,683 | | | 854,233 | | | 736,942 | |
| 研發 | 505,748 | | | 335,375 | | | 299,726 | |
| 無形資產攤銷 | 525,769 | | | 259,580 | | | 354,814 | |
| 減值費用 | — | | | 136,139 | | | — | |
| 收購正在進行的研究和開發 | — | | | 251,250 | | | 109,975 | |
| 總運營費用 | 2,923,960 | | | 1,985,494 | | | 1,629,387 | |
| 營業收入 | 170,278 | | | 378,073 | | | 532,374 | |
| 利息支出，淨額 | (278,766) | | | (99,707) | | | (72,261) | |
| 匯兑損失 | (4,350) | | | (3,271) | | | (5,811) | |
| | | | | |
| 所得税前收入(損失)、費用(收益)和被投資人損失中的權益 | (112,838) | | | 275,095 | | | 454,302 | |
| 所得税支出(福利) | 216,116 | | | 33,517 | | | (73,154) | |
| 被投資人損失中的權益 | 714 | | | 2,962 | | | 4,089 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (329,668) | | | $ | 238,616 | | | $ | 523,367 | |
| | | | | |
| | | | | |
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| 每股普通股淨收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (5.52) | | | $ | 4.28 | | | $ | 9.22 | |
| 稀釋 | $ | (5.52) | | | $ | 4.22 | | | $ | 9.09 | |
| 用於每股計算的加權平均普通股-基本 | 59,694 | | | 55,712 | | | 56,749 | |
| 每股計算中使用的加權平均普通股-稀釋 | 59,694 | | | 56,517 | | | 57,550 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Jazz製藥公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨收益(虧損) | $ | (329,668) | | | $ | 238,616 | | | $ | 523,367 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (268,347) | | | 90,183 | | | (20,720) | |
| | | | | |
現金流套期保值活動的未實現收益(虧損)，扣除所得税支出(收益)#美元353, ($163) and ($697)，分別 | 2,468 | | | (1,142) | | | (4,882) | |
公允價值對衝活動的未實現虧損，扣除所得税收益淨額#美元43, $—及$—，分別 | (129) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 其他全面收益(虧損) | (266,008) | | | 89,041 | | | (25,602) | |
| 全面收益(虧損)合計 | $ | (595,676) | | | $ | 327,657 | | | $ | 497,765 | |
| | | | | |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
Jazz製藥公司
合併股東權益報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 無投票權的歐元延期 | | 資本贖回儲備 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
損失 | | 留存收益 | | | | | | 總計
權益 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | |
| 2018年12月31日的餘額 | 57,504 | | | $ | 6 | | | 4,000 | | | $ | 55 | | | $ | 472 | | | $ | 2,113,630 | | | $ | (197,791) | | | $ | 841,050 | | | | | | | $ | 2,757,422 | |
| 採用新會計準則帶來的累積影響調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,848 | | | | | | | 4,848 | |
| 在行使購股權的同時發行普通股 | 515 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,477 | | | — | | | — | | | | | | | 46,477 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股 | 106 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,354 | | | — | | | — | | | | | | | 11,354 | |
| 在歸屬限制性股票單位的同時發行普通股 | 265 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| 代扣代繳員工代扣代繳税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,739) | | | — | | | — | | | | | | | (16,739) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 111,304 | | | — | | | — | | | | | | | 111,304 | |
| 回購股份 | (2,250) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (301,450) | | | | | | | (301,450) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,602) | | | — | | | | | | | (25,602) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 523,367 | | | | | | | 523,367 | |
| 2019年12月31日的餘額 | 56,140 | | | 6 | | | 4,000 | | | 55 | | | 472 | | | 2,266,026 | | | (223,393) | | | 1,067,815 | | | | | | | 3,110,981 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據董事遞延薪酬計劃發行的股票 | 37 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| 發行2026年到期的可交換優先債券 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 176,260 | | | — | | | — | | | | | | | 176,260 | |
| 部分回購2021年到期的可交換優先債券 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,513) | | | — | | | — | | | | | | | (12,513) | |
| 在行使購股權的同時發行普通股 | 780 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 86,984 | | | — | | | — | | | | | | | 86,984 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股 | 125 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,697 | | | — | | | — | | | | | | | 12,697 | |
| 在歸屬限制性股票單位的同時發行普通股 | 290 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| 代扣代繳員工代扣代繳税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,877) | | | — | | | — | | | | | | | (16,877) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 121,093 | | | — | | | — | | | | | | | 121,093 | |
| 回購股份 | (1,201) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (146,537) | | | | | | | (146,537) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 89,041 | | | — | | | | | | | 89,041 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 238,616 | | | | | | | 238,616 | |
| 2020年12月31日餘額 | 56,171 | | | $ | 6 | | | 4,000 | | | $ | 55 | | | $ | 472 | | | $ | 2,633,670 | | | $ | (134,352) | | | $ | 1,159,894 | | | | | | | $ | 3,659,745 | |
Jazz製藥公司
合併股東權益報表--(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 無投票權的歐元延期 | | 資本贖回儲備 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
損失 | | 留存收益 | | | | | | 總計
權益 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | |
| 2020年12月31日餘額 | 56,171 | | | $ | 6 | | | 4,000 | | | $ | 55 | | | $ | 472 | | | $ | 2,633,670 | | | $ | (134,352) | | | $ | 1,159,894 | | | | | | | $ | 3,659,745 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與收購GW PharmPharmticals plc相關的普通股發行 | 3,798 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 608,456 | | | — | | | — | | | | | | | 608,456 | |
| 與收購GW PharmPharmticals plc相關的基於股份的支付-預組合服務 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,555 | | | — | | | — | | | | | | | 3,555 | |
| 在行使購股權的同時發行普通股 | 1,042 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 119,058 | | | — | | | — | | | | | | | 119,058 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股 | 157 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,203 | | | — | | | — | | | | | | | 16,203 | |
| 在歸屬限制性股票單位的同時發行普通股 | 465 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| 代扣代繳員工代扣代繳税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,602) | | | — | | | — | | | | | | | (35,602) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 189,452 | | | — | | | — | | | | | | | 189,452 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (266,008) | | | — | | | | | | | (266,008) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (329,668) | | | | | | | (329,668) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 61,633 | | | $ | 6 | | | 4,000 | | | $ | 55 | | | $ | 472 | | | $ | 3,534,792 | | | $ | (400,360) | | | $ | 830,226 | | | | | | | $ | 3,965,191 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Jazz製藥公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (329,668) | | | $ | 238,616 | | | $ | 523,367 | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 無形資產攤銷 | 525,769 | | | 259,580 | | | 354,814 | |
| 購置款會計存貨公允價值遞增調整 | 223,085 | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | 189,006 | | | 120,998 | | | 110,563 | |
| 非現金利息支出 | 92,655 | | | 61,748 | | | 46,396 | |
| 遞延税項支出(福利) | 69,198 | | | (136,937) | | | (236,610) | |
| 折舊 | 26,714 | | | 18,673 | | | 15,342 | |
| 應收賬款和存貨損失準備 | 19,668 | | | 15,000 | | | 6,668 | |
| 減值費用 | — | | | 136,139 | | | — | |
| 收購正在進行的研究和開發 | — | | | 251,250 | | | 109,975 | |
| 其他非現金交易 | 10,032 | | | 14,580 | | | 59 | |
| | | | | |
| 權益法被投資人的分配 | — | | | 5,438 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (92,735) | | | (38,647) | | | (92,326) | |
| 盤存 | (48,861) | | | (30,537) | | | (32,790) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (83,320) | | | (98,042) | | | (25,650) | |
| 經營性租賃資產 | 15,583 | | | 12,366 | | | 14,148 | |
| 其他非流動資產 | 817 | | | 21,913 | | | (18,919) | |
| 應付帳款 | 57,021 | | | (18,935) | | | 4,770 | |
| 應計負債 | 142,355 | | | 79,477 | | | (5,565) | |
| 應付所得税 | (15,524) | | | 13,038 | | | 10,056 | |
| 遞延收入 | (2,305) | | | (4,720) | | | (5,414) | |
| 經營租賃負債減去流動部分 | (16,037) | | | (12,383) | | | (6,044) | |
| 其他非流動負債 | (4,946) | | | (8,967) | | | 3,561 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 778,507 | | | 899,648 | | | 776,401 | |
| 投資活動 | | | | | |
| 投資到期所得收益 | 1,095,000 | | | 1,755,000 | | | 985,000 | |
| 購買房產、廠房和設備 | (27,641) | | | (15,004) | | | (40,135) | |
| 無形資產的收購 | (17,891) | | | (113,000) | | | (80,500) | |
| 投資的取得 | (26,819) | | | (2,397,675) | | | (917,100) | |
| 收購一家企業，淨額為收購的現金 | (6,234,792) | | | — | | | — | |
| 收購正在進行的研究和開發 | — | | | (251,250) | | | (61,700) | |
| 資產購置，扣除購入現金後的淨額 | — | | | — | | | (55,074) | |
| 出售資產的淨收益 | — | | | 14,259 | | | 14,209 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (5,212,143) | | | (1,007,670) | | | (155,300) | |
| 融資活動 | | | | | |
| 根據信貸協議發行借款的淨收益 | 3,719,930 | | | — | | | — | |
| 發行2029年到期的高級擔保票據的淨收益 | 1,471,533 | | | — | | | — | |
| 員工股權激勵和購買計劃的收益 | 135,261 | | | 99,681 | | | 57,831 | |
| 支付與股票獎勵相關的員工預扣税 | (35,602) | | | (16,877) | | | (16,739) | |
| 回購2021年到期的可交換優先債券的付款 | (218,812) | | | (356,188) | | | — | |
| | | | | |
| 償還長期債務 | (1,101,788) | | | (33,387) | | | (33,387) | |
| 發行2026年到期的可交換優先債券的淨收益 | — | | | 981,381 | | | — | |
| 循環信貸融資淨收益 | — | | | 500,000 | | | — | |
| 股份回購 | — | | | (146,537) | | | (301,450) | |
| 循環信貸安排下的還款 | — | | | (500,000) | | | — | |
| | | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 3,970,522 | | | 528,073 | | | (293,745) | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | (3,207) | | | 374 | | | 366 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | (466,321) | | | 420,425 | | | 327,722 | |
| 期初現金及現金等價物 | 1,057,769 | | | 637,344 | | | 309,622 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 591,448 | | | $ | 1,057,769 | | | $ | 637,344 | |
Jazz製藥公司
合併現金流量表--(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 138,271 | | | $ | 42,470 | | | $ | 43,002 | |
| 支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 | 271,217 | | | 226,823 | | | 183,610 | |
| | | | | |
| | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Jazz製藥公司
合併財務報表附註
1. 業務的組織和描述
Jazz PharmPharmticals plc是一家全球性的生物製藥公司，其宗旨是通過創新來改變患者及其家人的生活。我們致力於為患有嚴重疾病的人開發改變生活的藥物--通常治療選擇有限或沒有治療選擇。我們在神經科學和腫瘤學領域擁有從早期開發到後期開發的多樣化的上市藥物和新產品候選產品組合。在這些治療領域內，我們努力通過積極探索小分子和生物製劑，以及通過創新的給藥技術和大麻素科學，為患者確定新的選擇。
我們的主要市場產品是：
神經科學
•Xywav®(鈣、鎂、鉀和羥基鈉)口服液，這是美國食品和藥物管理局(FDA)於2020年7月批准的一種產品，於2020年11月在美國推出，用於治療7歲及以上發作性睡病患者的猝倒或日間過度嗜睡(EDS)，並於2021年8月獲得FDA批准，用於治療成年人的特發性睡眠過度(IH)，並於2021年11月在美國推出。Xywav的鈉含量比Xyrem®低92%；
•賽瑞姆(羥丁酸鈉)口服液，這是一種經FDA批准並在美國分銷的產品，用於治療7歲及7歲以上發作性睡病患者的猝倒和EDS；Jazz還在加拿大銷售Xyrem，用於治療發作性睡病患者的暈厥。Xyrem還通過許可協議在歐洲、英國和其他市場獲得批准和分銷；
•表雄酮®(大麻二醇)口服液GW PharmPharmticals plc或GW於2018年在美國推出的一種產品，目前用於治療一歲或一歲以上患者與Lennox-Gastaut綜合徵、Dravet綜合徵或結節性硬化症相關的癲癇；在歐洲(在那裏營銷為Epidyolex®)和其他市場，它被批准用於與Cloubazam(僅限歐盟和英國)聯合治療與Lennox-Gastaut綜合徵或Dravet綜合徵相關的癲癇，用於2歲及以上患者與結節性硬化症相關的癲癇的輔助治療；
•SUNOSI®(茄氨菲醇)，FDA批准並在美國、加拿大、歐洲和英國銷售的產品，用於改善與發作性睡病或阻塞性睡眠呼吸暫停相關的EDS成年患者的覺醒能力；以及
•Sativex®(那比昔洛爾)口服液，這是一種在英國、加拿大和其他市場批准並銷售的產品，用於治療多發性硬化症(MS)引起的中到重度痙攣的成年患者的症狀改善，這些患者對其他抗痙攣藥物沒有足夠的反應，並且在最初的治療試驗中表現出與痙攣相關的症狀有顯著改善。
腫瘤學
•®(Lurbinectedin)，這是一種產品，FDA於2020年6月批准，並於2020年7月在美國推出，用於治療轉移性小細胞肺癌(SCLC)成年患者，這些患者在基於鉑的化療中或之後病情惡化；i在加拿大，Zepzelca於2021年9月被批准用於成人III期或轉移性小細胞肺癌的治療，他們在含鉑治療或治療後取得進展；
•瑞拉茲™(重組歐文氏天冬醯胺酶)，一種於2021年6月獲得FDA批准並於2021年7月在美國推出的產品，用於治療成人和兒童患者的急性淋巴細胞白血病(ALL)或淋巴母細胞淋巴瘤(LBL)，這些患者對大腸桿菌-衍生天冬醯胺酶；
•注射用Vyxeos®(柔紅黴素阿糖胞苷)脂質體，這是一種在美國、加拿大、歐洲和英國獲得批准的產品(在歐洲和英國銷售的名稱為Vyxeos®脂質體)，用於治療新診斷的與治療相關的急性髓系白血病或急性髓細胞白血病，或具有骨髓發育不良相關變化的急性髓系白血病。美國擴大了治療1歲及以上兒童患者新診斷t-AML或AML-MRC的適應症；
•去纖維素鈉(defielio®)，是一種在美國和巴西獲得批准的產品，用於治療造血幹細胞移植(HSCT)後伴有腎或肺功能障礙的肝靜脈閉塞症(VOD)，並在日本用於治療肝竇阻塞綜合徵(肝靜脈閉塞症)。它目前在歐盟、英國、加拿大、以色列、韓國、澳大利亞和瑞士被批准用於治療HSCT治療中的嚴重肝臟VOD，也稱為肝竇阻塞綜合徵或SOS。適用於1個月以上的成人和兒童患者。
2021年5月，我們收購了GW PharmPharmticals plc，簡稱GW，目標是擴大我們的神經科學產品組合，進一步使我們的收入多樣化，並推動可持續的長期價值創造機會。我們為GW的全部已發行股本支付的總代價為#美元。7.2十億美元。這項收購，我們稱之為GW收購，於2021年5月5日完成。有關GW收購的更多信息，請參見附註3。
在本報告中，除另有説明或文意另有所指外，所有提及的“Jazz PharmPharmticals”、“註冊人”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指Jazz PharmPharmticals plc及其合併子公司。在本報告中，所有提到的“普通股”都指的是Jazz PharmPharmticals plc的普通股。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，其中包括Jazz PharmPharmticals plc及其子公司的賬目，公司間交易和餘額已被沖銷。我們的綜合財務報表包括我們從每次收購之日起在適用報告期內收購的業務的運營結果。
自2021年5月5日GW收購完成以來，被收購的GW業務的運營結果，以及在GW收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值，一直包括在我們的合併財務報表中。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和費用以及相關披露的金額。管理層的估計是基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
採用新會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2019-12號《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》，通過刪除現有所得税指南中一般原則的某些例外並進行其他細微改進，簡化了所得税的會計處理。我們於2021年1月1日採用了這一標準，採用該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
重大風險和不確定性
我們實施了全面的應對戰略，旨在管理新冠肺炎疫情對我們員工、患者和業務的持續影響。這一大流行的長期性正以各種不同的方式對我們的業務產生負面影響，這是因為出現了Delta和奧密克戎變種以及其他變種，其傳播性增加，在某些情況下甚至在接種疫苗的人中也是如此，醫療保健提供者辦公室和機構的准入有限，以及患者或患者父母尋求治療的意願。我們預計，我們的業務、財務狀況、業務結果和增長前景可能會繼續受到疫情的有限負面影響，具體情況可能會有所不同。然而，我們已經開始觀察，並預計將繼續觀察患者和醫療保健提供者做法的逐步正常化，因為提供者和患者已經根據不斷變化的情況調整了他們的行為和程序，並且繼續接種新冠肺炎疫苗。在我們的商業化活動方面，雖然繼續對需求產生一些負面影響，但大流行帶來的新患者開始和我們產品的治療，主要是由於遠程醫療的內在限制以及醫療資源向新冠肺炎重新排序，隨着醫療系統適應持續的情況，我們看到了改善。我們認為，這些動態已經對美國和歐洲的新患者人數產生了負面影響。對我們獲得批准的產品的銷售、新產品推出的執行、我們的臨牀開發和監管工作、我們的公司發展目標以及我們普通股的價值和市場的影響程度將取決於高度不確定的未來發展，目前無法充滿信心地預測。這些發展包括繼續蔓延的
這些因素包括：美國和其他國家的達美航空和奧密克戎變異株；其他可能被證明具有特別傳染性或致病性的非典型肺炎2型變異株的潛在出現；疫情的最終持續時間和嚴重程度；美國、愛爾蘭和其他國家的政府“呆在家裏”的命令和旅行限制；隔離、社會隔離和關閉企業的要求；以及全球為控制和治療這種疾病而採取的疫苗接種計劃和其他行動的有效性。
我們的業務在很大程度上依賴Xyrem，雖然我們預計，我們的業務將繼續在很大程度上依賴Xywav和Xyrem的Oxbate產品銷售，不能保證我們能夠將Oxbate收入維持在或接近當前水平，或者Oxbate收入將繼續增長。我們維持或增加羥考酸鹽收入並實現投資於Xywav的預期收益的能力受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於與推出用於治療成人特發性睡眠障礙的Xywav並採用該適應症有關的風險和不確定性；在美國市場和其他競爭對手推出授權的羥丁酸鈉的仿製藥和仿製藥以及治療發作性睡病和/或EDS的新產品所帶來的競爭；新冠肺炎大流行的當前和潛在影響，包括目前和預期的對我們產品需求的負面影響；第三方付款人增加的定價壓力、政策變化或對報銷的限制，包括我們的能力為Xywav保持足夠的覆蓋範圍和報銷；增加使用我們產品所需的返點；圍繞Xyrem和/或Xywav對我們的知識產權提出挑戰，包括未決的反壟斷和知識產權訴訟；和醫生和患者對Xywav和Xyrem的持續接受.
除了與Xywav和Xyrem特別相關的風險外，我們還面臨與成功將腫瘤產品和其他神經科學產品組合商業化相關的其他挑戰和風險，包括Epidiolex、Sunosi、Defitelio、Vyxeos、Rylaze和Zepzelca，以及與我們的業務和我們執行戰略的能力相關的其他風險，以及製藥行業中從事開發和商業運營的公司常見的風險和不確定性，包括但不限於以下方面的風險和不確定性：正在進行的臨牀研究活動和相關結果，獲得我們後期產品候選的監管批准；有效地將我們最近批准或收購的產品，如Xywav、Epidiolex、Zepzelca和Rylaze進行商業化；為我們的產品獲得並維持足夠的保險和報銷；向藥房福利經理提供合同和回扣減少我們的淨收入；加強對藥品定價的審查，以及由此導致的醫療法律和政策的變化；市場接受度；監管機構對受控物質的普遍關注和濫用的可能性；未來立法、藥品執法機構或DEA、授權銷售、分銷、使用和保險報銷非FDA批准的大麻類產品的行動或FDA行動；這些風險包括：我們的產品供應中出現的延遲或問題；單一來源供應商的損失或未能遵守制造法規的問題；作為我們製造和供應鏈一部分的第三方的延遲或問題；識別、獲取或許可更多產品或候選產品；藥品開發和臨牀成功的固有不確定性；保護和提高我們的知識產權的挑戰；遵守適用的監管要求；以及我們的鉅額未償債務導致我們追求某些未來機會的能力和靈活性可能受到的限制。此外，收購GW的成功將在一定程度上取決於我們實現預期收益的能力，成功結合我們和GW的歷史業務，以及將我們的業務實踐和運營與GW的整合，以便我們能夠充分實現收購的預期收益。收購GW給我們帶來的預期利益可能無法在預期時間內完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要更長的時間才能實現，或者成本高於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。此外，如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響，它也可能會加劇上文討論的許多其他風險和不確定性。
風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、投資和衍生品合同。我們的投資政策允許投資於美國聯邦政府和聯邦機構證券、美國公司發行的公司債券或商業票據、貨幣市場工具、某些合格的貨幣市場共同基金、某些回購協議以及美國各州、機構和市政當局的免税義務，並按類型和發行人對信用評級、到期日和集中度進行限制。如果持有我們的現金、現金等價物和投資的金融機構違約，我們將面臨信用風險，其程度將記錄在資產負債表上。
我們通過使用衍生品在指定的指導方針內管理我們的外幣交易風險和利率風險。我們所有的衍生品工具都用於風險管理目的，我們不使用衍生品進行投機交易。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們擁有名義金額總計為1美元的外匯遠期合約。347.2百萬美元和美元357.4分別為100萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還外匯遠期合約的淨負債公允價值為#美元。2.6百萬美元，淨資產公允價值為#美元11.1分別為100萬美元。
截至2021年12月31日，我們有一筆名義金額為美元的跨貨幣利率互換。251.0百萬美元。這份未償還的交叉貨幣利率互換合同的淨負債公允價值為#美元。15.2截至2021年12月31日。這些合同的對手方是大型跨國商業銀行，我們認為不履行的風險並不大。
我們還面臨與產品銷售相關的應收賬款帶來的信用風險。我們在應收賬款中監控我們的風險敞口，並在必要時記錄壞賬準備。我們向主要在美國的藥品批發分銷商和專業藥品分銷公司以及其他國際分銷商和醫院提供信貸。客户信譽受到監控，不需要抵押品。我們監測某些歐洲國家的經濟狀況，這可能會導致現金收款時間的變化，以及收回應收賬款的平均時間延長。從歷史上看，我們的應收賬款沒有出現重大的信用損失，截至2021年12月31日，應收賬款撥備並不重要。截至2021年12月31日，三家客户佔比74應收賬款總額的百分比，Express Script專業分銷服務公司及其附屬公司，或ESSD，佔52應收賬款總額的百分比，McKesson Corporation及其附屬公司或McKesson，佔12佔應收賬款總額的百分比和Cardinal Health Inc.，或Cardinal，佔10應收賬款總額的百分比。截至2020年12月31日，有三家客户84應收賬款總額的百分比，ESSD，佔68應收賬款總額的百分比，McKesson，佔12佔應收賬款總額和基數的百分比4應收賬款總額的百分比。
我們的大部分產品、候選產品及其活性藥物成分或原料藥都依賴單一來源的供應商。至於我們的羥基丁酸酯產品，原料藥是由單一來源的供應商為我們生產的，成品由我們在愛爾蘭阿斯隆的工廠和我們的美國供應商生產。
商業收購
我們的合併財務報表包括被收購企業自收購之日起的運營結果。我們採用收購會計的方法對被收購的企業進行核算。收購業務的會計收購方法要求(其中包括)收購資產、承擔的負債和收購業務中的任何非控股權益應按其於收購日期的估計公允價值確認(有限例外)，並將收購的正在進行的研發或IPR&D的公允價值記錄在資產負債表中。此外，交易成本在發生時計入費用。收購對價超過所收購淨資產的分配價值的任何部分都計入商譽。或有對價計入購置成本，並於購置日按其公允價值確認。或有對價產生的負債在每個報告日按公允價值重新計量，直到或有事項得到解決並在收益中確認公允價值的變化。
現金等價物和投資
我們將所有在購買之日起三個月或以下到期的高流動性、可隨時轉換為現金的投資視為現金等價物。
投資包括初始到期日超過三個月的定期存款。總體而言，現金等價物和投資被視為可供出售，並按公允價值入賬。未實現損益除税後計入累計其他股東權益綜合損失。我們使用特定識別法來計算出售證券的已實現損益。已實現的損益和被判定為非臨時性的投資價值下降計入利息支出，淨額計入綜合損益表。
衍生工具和套期保值活動
我們將衍生工具的公允價值作為資產或負債記錄在綜合資產負債表上。衍生工具的公允價值變動於每個期間記入當期收益或其他全面收益(虧損)，視乎衍生工具是否被指定為套期保值交易的一部分，以及如被指定為套期保值交易的類型而定。對於在初始和整個套期保值期間符合套期保值資格的衍生品，我們正式記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的性質和關係。
對於正式指定為套期保值的衍生品，我們在開始時和之後的季度評估對衝衍生品在抵消被套期保值項目的公允價值或現金流量變化方面是否非常有效。
當被套期保值交易發生時，現金流套期保值的收益或虧損從其他全面收益(虧損)重新歸類為收益。如果我們確定預測的交易不再可能發生，我們將停止對衝會計，衍生工具的任何相關未實現收益或虧損將在當期收益中確認。
我們將交叉貨幣利率互換指定為公允價值對衝，以對衝與我們以美元以外的貨幣計價的借款相關的外幣風險。評估中包含的公允價值對衝金額
套期保值有效性在合併損益表內的匯兑損益中確認，以及相關套期保值項目的抵銷損益。我們已選擇將總遠期點數或貨幣基數排除在對衝有效性評估之外，並將其視為排除的組成部分。被剔除部分的初始公允價值攤銷為匯兑收益(虧損)，被剔除部分的公允價值變動與收益中記錄的金額之間的差額計入其他全面收益(虧損)。
未被指定和不符合套期保值資格的衍生品通過當前收益調整為公允價值。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本是採用先進先出的方法對所有存貨確定的。我們的政策是減記過時的庫存、成本基礎超過預期可變現淨值的庫存和超過預期需求的庫存。對過剩數量的估計是主觀的，主要取決於我們對特定產品未來需求的估計。如果我們對未來需求的估計發生變化，我們會考慮對超額庫存準備金的影響，並根據需要調整準備金。準備金的增加記為產品銷售成本的費用。
當根據管理層的判斷，認為未來的商業化是可能的，並且未來的經濟效益有望實現時，我們在監管批准之前將與我們的產品相關的庫存成本資本化；否則，該等成本將作為研究和開發支出。將庫存成本資本化的決定基於各種因素，包括監管審批過程的現狀和預期、任何已知的安全或療效問題、潛在的標籤限制，以及獲得監管批准的任何其他障礙。截至2021年12月31日或2020年12月31日，我們的合併資產負債表上沒有審批前庫存。
我們的大麻素產品庫存生產流程包括種植植物原料。由於種植過程的持續時間，我們的庫存的一部分將不會在一年內出售。與種植植物原料的其他行業的做法一致，所有庫存都被歸類為流動資產。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。預計使用壽命如下：
| | | | | |
| 建築物 | 40年份 |
| 製造設備和機械 | 4-20年份 |
| 計算機軟件和設備 | 3-7年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 5年份 |
租賃改進在租賃的不可撤銷期限或其經濟使用年限中較短的時間內攤銷。維護費和維修費在發生時計入。
租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。租賃在租賃開始時被分類為經營性租賃或融資租賃。經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃資產、其他流動負債及經營租賃負債。融資租賃資產計入物業、廠房和設備淨額，融資租賃負債計入綜合資產負債表中的其他流動負債和其他非流動負債。租賃資產及租賃負債按生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。在確定租賃付款的淨現值時，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率。租賃資產還包括因租賃激勵而減少的任何租賃付款，以及因初始直接成本而增加的任何租賃付款。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。最低租賃付款的經營租賃費用在租賃期內按直線原則確認。融資租賃費用確認為固定資產折舊費用和融資租賃負債利息費用。
我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這些組成部分通常被分開核算。對於車輛租賃，我們將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
我們已選擇短期租賃豁免，因此，不確認原始期限為12個月或以下的租賃資產或租賃安排的相應負債。短期租賃項下的租金支出按租賃期內的直線基礎確認。
商譽
商譽是指收購對價超過收購資產和承擔的負債的公允價值。我們已經確定，我們在一個單一部門運營，並擁有一個與藥品開發和商業化相關的單一報告單位。在進行年度減值測試時，報告單位的公允價值與其相應的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果賬面價值超過報告單位的公允價值，將就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認減值損失，但不超過商譽的賬面金額。我們於每年十月及當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，測試商譽的減值。
收購的正在進行的研究和開發
在資產購置中獲得的知識產權研發項目權利的初始成本作為知識產權研發支出，除非該項目將來有其他用途。在企業合併中收購的知識產權研發項目的公允價值將被資本化並計入無限期無形資產，直到標的項目獲得監管部門的批准，屆時該無形資產將被計入有限壽命無形資產，或停產，屆時無形資產將被註銷。收購後發生的開發成本在發生時計入費用。
無形資產
使用年限有限的無形資產主要包括購買的開發技術，並在其估計使用年限內按直線攤銷，其範圍為二至二十好幾年了。與有限年限無形資產相關的估計使用年限與相關產品的估計使用年限一致，並可在情況允許時進行修改。當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，會對該等資產進行減值審查。當一項資產的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量及其最終處置少於其賬面金額時，將確認減值損失。任何減值金額均按減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。
收入確認
我們的收入包括產品銷售、淨收入和特許權使用費以及合同收入。當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。在確認收入之前，我們對交易價格進行估計，包括受約束的可變對價。可變對價金額計入交易價格，只要與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
產品銷售，淨額
產品銷售收入在控制權轉移給客户時確認，這發生在某個時間點，通常發生在交付給客户時，或者對於受寄售協議約束的產品，當客户從我們的寄售庫存位置取出產品直接發貨給患者時。
可變對價準備金
產品銷售收入按淨銷售價格入賬，淨銷售價格包括對已建立準備金的可變對價的估計，並與退貨、專業分銷商費用、批發商費用、及時付款折扣、政府返點、政府退款、優惠券計劃以及管理保健計劃和商業付款人合同下的返點有關。計算這些準備金中的某些準備金涉及估計和判斷，我們根據銷售或發票數據、合同條款、歷史使用率、有關這些計劃的法規和指導方針變化的新信息(將影響實際返點金額)、我們對這些計劃未來使用率的預期以及渠道庫存數據來確定它們的預期價值。這些準備金反映了我們根據合同條款對我們有權獲得的對價金額的最佳估計。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才包括在淨銷售價格中。我們在每個報告日期重新評估我們的準備金以進行可變考慮。從歷史上看，對這些儲量估計的調整並不重要。
退貨準備金、專業分銷商費用、批發商費用、政府回扣、優惠券計劃以及管理保健計劃和商業付款人合同下的回扣都包括在我們綜合資產負債表的流動負債中。政府退款準備金和即時付款折扣顯示為應收賬款的減少。
特許權使用費和合同收入
我們簽訂外部許可協議，根據該協議，我們將我們的產品或候選產品的某些權利許可給第三方。如果許可安排包括多個商品或服務，我們會考慮許可是否不同。如果我們的知識產權許可被確定有別於安排中確定的其他履行義務，我們確認在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入。如果我們的知識產權許可被確定為不明確，它將與其他商品或服務合併為一項合併履行義務。我們考慮合併履約責任是隨時間或在某個時間點履行，以及(如果隨着時間推移)為確認不可退還的預付費用收入而衡量進展的適當方法。我們在每個報告日期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。
在包括髮展里程碑付款的每項安排開始時，我們評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。交易價格按相對獨立銷售價格分配給每項履約義務，為此，我們確認收入為或在履行合同項下的履約義務時確認收入。於其後各報告期結束時，吾等會重新評估達成該等發展里程碑及任何相關限制的可能性，並於有需要時調整對整體交易價格的估計。
對於包括基於銷售的特許權使用費和基於銷售水平的里程碑付款的安排，並且許可證被視為與特許權使用費和基於銷售的里程碑相關的主要項目，我們將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費或基於銷售的里程碑分配的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。
產品銷售成本
產品銷售成本包括製造和分銷成本、藥品成本、應向第三方支付的產品銷售特許權使用費、產品責任和貨物保險、FDA使用費、運費、運輸、搬運和儲存成本以及參與生產的員工的工資和相關成本。從綜合損益表所列產品銷售成本中剔除的是收購的開發技術攤銷費用#美元。525.8百萬，$259.6百萬美元和美元243.72021年、2020年和2019年分別為100萬。
研究與開發
研究和開發費用主要包括與臨牀研究和外部服務有關的成本、人員費用和其他研究和開發成本，包括在監管機構批准產品之前發生的里程碑付款。臨牀研究和外部服務費用主要涉及臨牀研究機構提供的服務、在臨牀現場進行的臨牀研究、材料和用品以及其他第三方費用。人事費用主要用於薪金、福利和基於股份的薪酬。其他研究和開發費用主要包括由各種支助和設施相關費用組成的間接費用分配。研究和開發成本在發生時計入費用。對於未經FDA批准的候選產品，臨牀試驗中使用的庫存在生產時支出，並記錄為研發費用。對於已獲FDA批准的產品，臨牀試驗中使用的庫存在為試驗包裝庫存時支出。
廣告費
我們的廣告費用，包括促銷費用，都是按實際發生的費用計算的。廣告費是$161.5百萬，$99.6百萬美元和美元65.42021年、2020年和2019年分別為100萬。
所得税
我們採用資產負債法來核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與資產及負債的課税基準之間的差額釐定，並採用已制定的税率及將於差額預期逆轉時生效的法律予以計量。當遞延税項資產的部分或全部極有可能無法變現時，可提供估值準備。我們認識到，如果税收頭寸“更有可能”持續下去，我們就會認識到它的好處。然後，確認的税收優惠被衡量為在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。與少繳所得税有關的利息和罰金計入所得税支出，並與合併資產負債表上的相關負債一起分類。
外幣
我們的職能貨幣和報告貨幣是美元。擁有美元以外功能貨幣的子公司的資產和負債按資產負債表日的現行匯率換算成美元，子公司的經營業績按報告期的加權平均匯率換算。累計外幣折算調整計入股東權益累計其他全面收益(虧損)部分。
外幣交易按報告期加權平均匯率折算為相關子公司的本位幣。產生於該等交易的任何貨幣資產及負債，均按結算日或結算日的匯率折算為相關的功能貨幣。由此產生的損益在我們的綜合損益表中計入匯兑損益。
遞延融資成本
遞延融資成本按成本減去累計攤銷後列報，並在綜合資產負債表中直接從相關債務的賬面價值中扣除，但與作為資產列報的循環債務安排相關的遞延融資成本除外。相關攤銷費用計入利息支出，淨額計入我們的綜合損益表。
或有事件
我們可能會不時地涉及正常業務過程中出現的索賠和其他法律問題。我們記錄或有損失的應計項目，只要我們得出結論認為很可能已經發生了負債，並且相關損失的金額可以合理估計。與訴訟有關的律師費和其他費用在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用。
基於股份的薪酬
我們於授出日按公允價值計算所有以股份為基礎的獎勵的補償成本。公允價值在服務期內扣除估計罰沒後確認為費用，採用直線法。對最終歸屬的基於股份的獎勵的估計需要判斷，如果實際結果或更新的估計與當前估計不同，該等金額將在修訂估計的期間作為累計調整入賬。在估計預期的沒收金額時，我們主要考慮歷史經驗。
基於業績的限制性股票單位獎
基於業績的限制性股票單位，或PRSU，在特定業績期間結束時，根據相對總股東回報或TSR修改量，授予員工某些業績標準。這些PRSU的估計公允價值是基於蒙特卡洛模擬模型。PRSU的薪酬支出從公司確定可能達到的績效標準之日起至獎勵或獎勵的相關部分預期授予之日止確認。累計調整按季度記錄，以反映業績標準估計結果的後續變化，直至確定結果之日。
可變利息實體
在截至2021年12月31日的年度內，我們投資了受保護細胞公司的一個細胞，作為我們董事和高級管理人員責任風險融資戰略的一部分。根據我們的控制和受保護單元的結構，我們得出結論，Jazz是受保護單元的主要受益者，需要合併受保護單元。截至2021年12月31日的年度應支付給受保護牢房的保險費和受保護牢房截至2021年12月31日的資產和負債無關緊要。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權中的合約(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”，它簡化了可轉換工具的會計核算，在不要求將嵌入的轉換特徵與主合同分開的情況下，當轉換特徵不需要被視為第815主題下的衍生品時，衍生工具和對衝，或不會導致大量溢價作為實收資本入賬的可轉換工具的會計處理。通過取消分離模式，可轉換債務工具將報告為單一負債工具，不會對嵌入的轉換功能進行單獨會計處理。這一新標準還取消了合同有資格進行股權分類所需的某些結算條件，取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF轉換方法。本公司於2022年1月1日在修改後的追溯基礎上採用了ASU 2020-06。作為採用的結果，公司
2022年1月1日的可轉換債務負債、留存收益和遞延税項資產增加了$206.2百萬，$127.4百萬美元和美元0.1億美元，並將其額外實收資本減少1美元333.5百萬美元。
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《企業合併(主題805)：對與客户的合同中的合同資產和合同負債的會計處理》，其中要求實體根據ASC 2014-09《與客户的合同收入(主題606)》確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。更新一般會導致實體確認合同資產和合同負債的金額與被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額一致，而不是按公允價值。新標準在2022年12月15日之後的財政年度內生效，並允許提前採用。新的指導方針預計不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。
3. 業務合併、資產收購和協作
GW收購
在2021年5月5日，也就是截止日期，我們收購了GW的全部已發行股本。因此，GW成為本公司的間接全資附屬公司。
我們收購GW的目標是擴大我們的神經科學產品組合，進一步使我們的收入多樣化，並推動可持續的長期價值創造機會。GW在發現、開發、製造和商業化來自其專有大麻素研究平臺的監管批准的新型療法方面處於全球領先地位，以應對廣泛的疾病。
收購GW的總對價為$7.2億美元如下(除美國存托股份或美國存托股份外，所有金額以千為單位，以及每GW美國存托股份金額)：
| | | | | |
| 全球傑出美國存托股份2021年5月5日 | 31,556,200 | |
| 每GW美國存托股份的現金對價 | $ | 200 | |
| 向全球美國存托股份持有者支付的總現金對價 | $ | 6,311,240 | |
| 對GW股票期權持有人的現金對價(包括工資税) | 267,450 | |
| 總現金對價 | 6,578,690 | |
| 對全球美國存托股份持有者的股權對價(1) | 608,456 | |
| 關於置換股票期權預合成服務的考慮 | 3,555 | |
| 總股本對價 | 612,011 | |
| 購買總對價 | $ | 7,190,701 | |
________________________
(1) 3.8向GW美國存托股份持有人發行了100萬股普通股。普通股於2021年5月4日的收市價(美元160.20)用於確定這一股權對價的公允價值，因為2021年5月5日的交易結束髮生在常規交易開盤之前。
2021年4月，我們完成了1美元的發行。1.5本金總額為10億美元4.3752029年到期的優先擔保票據或擔保票據的百分比。2021年5月，我們簽訂了一項信貸協議或信貸協議，其中規定：(I)七年制 $3.1億美元定期貸款B貸款，或美元定期貸款，(Ii)a七年制 €625.0百萬定期貸款B貸款，或歐元定期貸款，與美元定期貸款一起，統稱為定期貸款和(Iii)a五年制 $500.0百萬循環信貸安排，或循環信貸安排。我們通過手頭現金以及定期貸款和有擔保票據項下的借款，為GW收購對價的現金部分提供資金。有關定期貸款及有抵押票據的詳情，請參閲附註12。
GW收購按採用收購方法的業務合併入賬，根據該方法，GW的資產和負債按各自於完成日期的估計公允價值入賬，並計入本公司的資產和負債，包括代表收購代價與可識別淨資產的估計公允價值之間差額的商譽金額。GW的經營結果以及收購資產和承擔的負債的估計公允價值自結算日起已包括在我們的綜合財務報表中。
在2021年，我們產生了81.9與GW收購有關的收購相關成本，主要包括銀行、法律、會計和估值相關費用。這些費用在所附綜合損益表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。2021年，我們的合併報表
收入(虧損)包括收入#美元。476.4百萬美元，淨虧損$704.6從收購的GW業務中獲得100萬美元，從成交日期起計算。
下表彙總了計量期調整前後在結算日購置的資產和承擔的負債的初步公允價值(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 測算期間調整前 | | 測算期間調整 | | 測算期間調整後 |
| 現金和現金等價物 | $ | 343,898 | | | $ | — | | | $ | 343,898 | |
| 應收賬款 | 76,355 | | | — | | | 76,355 | |
| 庫存 | 1,206,290 | | | — | | | 1,206,290 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 72,758 | | | — | | | 72,758 | |
| 財產、廠房和設備 | 154,407 | | | — | | | 154,407 | |
| 已獲得的發達技術 | 5,480,000 | | | — | | | 5,480,000 | |
正在進行的研究和開發 | 160,000 | | | — | | | 160,000 | |
| 已獲得的可識別無形資產總額 | 5,640,000 | | | — | | | 5,640,000 | |
| 商譽 | 947,831 | | | (14,597) | | | 933,234 | |
| 遞延税項負債，淨額 | (1,083,673) | | | 14,597 | | | (1,069,076) | |
| 應計負債 | (131,971) | | | — | | | (131,971) | |
| 其他資產/負債 | (35,194) | | | — | | | (35,194) | |
| 購買總對價 | $ | 7,190,701 | | | $ | — | | | $ | 7,190,701 | |
收購資產及承擔負債的公允價值估計乃基於初步計算，我們的估計及假設可能會因吾等在計量期間(自結算日期起計最多一年)為我們的估計取得額外資料而有所改變。在截至2021年12月31日的三個月內，我們記錄了一項計價期調整，將遞延税項負債、淨額和商譽減少了$14.6百萬美元。計價期間的調整主要與GW的英國期初淨營業虧損狀況的調整有關。
庫存
收購的庫存包括原材料、在製品和製成品。存貨按其估計公允價值入賬。存貨按估計銷售價格減去完成和出售存貨的估計成本、這些活動的相關利潤率和持有成本進行估值。存貨價值上升了1美元1,062.6與GW收購相關的記錄為100萬美元。當存貨從結算日起出售給客户時，增加的費用將計入我們綜合損益表上的產品銷售成本。
無形資產
收購的無形資產的公允價值為#美元。5,640.0百萬美元。無形資產包括收購的開發技術，主要與Epidiolex和IPR&D有關。
Epidiolex收購的已開發技術資產的公允價值是通過應用收益法確定的，該方法承認，資產的公允價值是以預期收到的未來經濟利益為前提的，例如基於當前銷售預測和估計直接成本的收益和現金流入，貼現率為9.4這反映了市場的回報要求。這項無形資產在估計的使用年限內攤銷。12好幾年了。
獲得性IPR&D與那比昔洛爾有關，它目前處於治療多發性硬化症和脊髓損傷相關痙攣的3期臨牀試驗中。收購的知識產權研究與開發的公允價值是使用收益法確定的，其中包括應用與納比昔醇最終開發和商業化成功的可能性有關的概率因素。收購知識產權研究與發展的公允價值於結算日資本化，並於其後作為無限期無形資產入賬，直至相關研究及發展工作完成或放棄為止。因此，在截止日期後的發展期間，這項資產將不會攤銷為收益；相反，它將接受定期減值測試。
制定無形資產公允價值所固有的一些較重要的假設包括：預計未來現金流的數額和時間(包括收入、銷售成本、研發成本和銷售
除其他因素外，這些因素還包括：市場營銷費用)；成功的可能性；為衡量未來現金流的內在風險而選擇的貼現率；以及對資產生命週期和影響資產的競爭趨勢的評估。
遞延税項負債，淨額
遞延税項淨負債是指已取得的無形資產及存貨的財務報表賬面值與計税基準之間的差額，但已被已取得的營業虧損結轉淨額及其他暫時性差額部分抵銷。
其他有形資產和負債
其他有形資產和負債按其各自的賬面價值計值，因為管理層認為這些金額接近其收購日期的公允價值。
商譽
商譽是指總購買對價超過收購淨資產估計公允價值的部分，並在截至結算日的綜合資產負債表中記錄。商譽主要歸因於為所購入的無形資產和存貨確定遞延税項負債。我們預計這筆商譽的任何部分都不能在所得税方面扣除。
備考財務信息(未經審計)
以下未經審計的備考補充信息顯示了本公司和GW分別於2021年和2020年的綜合歷史收益(虧損)結果，好像GW的收購已於2020年1月1日完成。主要的備考調整包括：
•不包括與收購和整合相關的費用#美元357.62021年為100萬美元，相關所得税支出為1美元23.6百萬美元。包括與收購和整合有關的費用#美元386.72020年為100萬美元，相關所得税優惠為27.9百萬美元。
•攤銷費用增加#美元159.12021年為100萬美元，相關所得税優惠為30.2百萬美元。攤銷費用增加#美元464.62020年為100萬美元，相關所得税優惠為88.3百萬美元。
•產品銷售成本增加美元81.92021年為100萬美元，相關所得税優惠為12.4百萬美元。產品銷售成本增加美元296.32020年為100萬美元，相關所得税優惠為59.5百萬美元。
•利息支出增加1美元49.12021年為100萬美元，相關所得税優惠為9.0百萬美元。利息支出增加1美元241.02020年為100萬美元，相關所得税優惠為51.9百萬美元。利息的增加源於為收購GW提供部分資金而額外借款，就像借款發生在2020年1月1日一樣。
未經審計的備考結果不假定業務合併帶來的任何業務效率，如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 總收入 | | | | | $ | 3,294,697 | | | $ | 2,890,772 | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (422,588) | | | $ | (980,481) | |
資產收購和獨家許可協議
2020年10月，我們與SpringWorks Treateutics，Inc.或SpringWorks簽訂了一項資產購買和獨家許可協議，根據該協議，我們收購了SpringWorks的脂肪酸酰胺水解酶(FAAH)抑制劑計劃。根據協議條款，SpringWorks已將與其FAAH抑制劑計劃相關的所有資產轉讓或獨家許可給我們，包括轉讓SpringWorks專有的FAAH抑制劑PF-04457845或PF-‘845，現命名為JZP150，以及與輝瑞公司或輝瑞公司的許可協議，根據該協議，輝瑞於2017年將PF-’845獨家許可給SpringWorks。除了承擔SpringWorks欠輝瑞的所有里程碑和版税義務外，我們還預付了$35.0向SpringWorks支付100萬美元，這筆費用在我們截至2020年12月31日的年度綜合收益表中被記錄為收購的知識產權研發費用，並可能向SpringWorks支付高達$的潛在里程碑付款375.0在達到某些臨牀、法規和商業里程碑後，向SpringWorks支付JZP150未來淨銷售額中位數至高個位數百分比的遞增分級特許權使用費。
許可協議
2019年12月，我們與Pharma Mar，S.A.或PharmaMar簽訂了Zepzelca的獨家許可協議或原始許可協議，用於Zepzelca的開發和美國商業化。2018年8月，FDA授予Zepzelca治療復發小細胞肺癌的孤兒藥物稱號。2019年12月，PharmaMar根據第二階段試驗的數據向FDA提交了一份新藥申請，即NDA，要求加速批准Zepzelca用於復發的小細胞肺癌，並於2020年2月，FDA接受了NDA的優先審查備案。2020年6月，FDA批准Zepzelca的NDA用於治療在以鉑為基礎的化療中或之後病情進展的轉移性小細胞肺癌成人患者。
根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期結束後於2020年1月生效的原始許可協議的條款，我們向PharmaMar預付了#美元200.0百萬美元，在截至2020年12月31日的年度綜合損益表中作為收購知識產權研發費用入賬。在2020年6月，我們完成了一筆里程碑式的付款100.0在FDA加快批准Zepzelca後，該公司向PharmaMar支付了100萬美元，Zepzelca在我們的合併資產負債表上作為無形資產進行了資本化。2021年10月，我們達到了我們的第一個銷售里程碑，觸發了一筆$25.0100萬美元，在我們的合併資產負債表上被資本化為無形資產。
PharmaMar有資格獲得未來潛在的監管里程碑付款，金額最高可達$150.0在某些時間內成功完成驗證性試驗後，美國監管機構繼續批准Zepzelca，獲得100萬美元。PharmaMar也有資格獲得最高$525.0百萬美元的潛在美國商業里程碑付款，以及Zepzelca未來淨銷售額的遞增分級特許權使用費，範圍從十幾到30百分比。PharmaMar可在批准其他適應症後獲得額外付款，任何此類付款均可記入商業里程碑付款義務的貸方。PharmaMar保留Zepzelca的生產權，並將向我們提供產品。
2020年10月，我們與PharmaMar簽訂了原始許可協議的修訂和重述，或修訂後的許可協議，擴大了我們的獨家許可，包括在加拿大開發和商業化Zepzelca的權利。到目前為止，我們已經向PharmaMar預付了$1.0百萬美元，在截至2020年12月31日的年度綜合損益表中記為收購的知識產權研發費用，以及里程碑式的付款#1.02021年9月，在加拿大衞生部第一次批准保密協議後，我們將其作為無形資產在我們的合併資產負債表上資本化。PharmaMar也有資格獲得最高$6.0潛在的加拿大監管和商業里程碑付款，以及Zepzelca未來在加拿大的淨銷售額的遞增分級特許權使用費，範圍從十幾歲到30百分比。
資產收購
2019年8月，我們宣佈收購臨牀階段生物技術公司Cavion，Inc.或Cavion，預付款為1美元52.5百萬美元，並有可能額外支付高達$260.0在某些臨牀、監管和商業里程碑實現後，將支付100萬美元，潛在總代價為#美元312.5百萬美元。作為收購的結果，我們將T型鈣通道調節劑JZP385添加到我們的臨牀流水線中，用於潛在的治療特發性震顫。收購Cavion被計入資產收購，因為它不符合企業的定義。
下表彙總了收購的總對價以及收購的資產和承擔的負債的價值(單位：千)：
| | | | | |
| 考慮事項 | |
| 收購Cavion流通股的預付款 | $ | 52,500 | |
| 獲得的現金 | 397 | |
| 營運資金調整 | (255) | |
| 交易成本 | 2,829 | |
| 總對價 | $ | 55,471 | |
| |
| 取得的資產和承擔的負債 | |
| 現金 | $ | 397 | |
| 正在進行的研究和開發 | 48,275 | |
| 遞延税項資產 | 7,995 | |
| 其他資產和負債 | (1,196) | |
| 收購的總淨資產 | $ | 55,471 | |
歸因於與JZP385相關的正在進行的研究和開發的價值，由於確定它今後沒有替代用途而進行了費用計算。
協作和許可協議
2019年1月，我們與Codiak BioSciences，Inc.或Codiak達成了一項戰略合作協議，專注於治療癌症的外切體療法的研究、開發和商業化。Codiak向我們授予了獨家的、全球範圍的、承擔版税的許可證，允許我們開發、製造和商業化針對以下目標的候選治療藥物五目標將使用科迪亞克的EngEx™精密工程平臺開發，用於外周治療。
根據協議條款，Codiak負責執行鍼對所有候選治療方案的臨牀前和早期臨牀開發五通過階段1/2概念驗證研究的目標。在適用的第1/2階段研究結束後，我們將負責每種產品的未來開發、潛在的法規提交和商業化。Codiak可以選擇在美國和加拿大參與聯合商業化和成本/利潤分享，最高可二產品。
作為協議的一部分，我們向Codiak預付了$56.02019年1月，這筆費用在截至2020年12月31日的年度綜合收益表中被記為收購的知識產權研發費用。Codiak有資格獲得最高$20.0百萬美元的臨牀前開發里程碑付款。Codiak還有資格獲得總計高達1美元的里程碑付款200.0根據研究中的新藥申請接受度、臨牀和監管里程碑(包括在美國、歐盟和日本的批准)以及某些銷售里程碑，每個目標可獲得100萬美元。Codiak還有資格在每一款批准的產品的淨銷售額上獲得分級版税。
協作和選項協議
2017年，我們與ImmunoGen，Inc.簽訂了一項合作和期權協議，並向他們支付了一筆不可退還的預付款$75.0百萬美元，在交易完成時計入收購的知識產權研發費用。
該協議於2019年11月修訂。根據修改後的協議，我們有權選擇在全球範圍內獨家許可IMGN632的開發和商業化，IMGN632是一種針對CD123的針對血液惡性腫瘤的抗體-藥物結合物。2020年12月，我們行使了關於IMGN632的選擇退出權利，從而放棄了開發和商業化選擇。
4. 現金和可供出售證券
現金及現金等價物和投資包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 估計數
公允價值 | | 現金和
現金
等價物 | | 投資 |
| 現金 | $ | 510,747 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 510,747 | | | $ | 510,747 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 80,701 | | | — | | | — | | | 80,701 | | | 80,701 | | | — | |
| 總計 | $ | 591,448 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 591,448 | | | $ | 591,448 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 估計數
公允價值 | | 現金和
現金
等價物 | | 投資 |
| 現金 | $ | 517,117 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 517,117 | | | $ | 517,117 | | | $ | — | |
| 定期存款 | 1,360,000 | | | — | | | — | | | 1,360,000 | | | 285,000 | | | 1,075,000 | |
| 貨幣市場基金 | 255,652 | | | — | | | — | | | 255,652 | | | 255,652 | | | — | |
| 總計 | $ | 2,132,769 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,132,769 | | | $ | 1,057,769 | | | $ | 1,075,000 | |
現金等價物和投資被認為是可供出售的證券。我們使用特定識別法計算出售證券的已實現損益，並將其計入利息支出，淨額計入綜合損益表。我們的投資餘額是指原始到期日超過三個月但不到一年的定期存款。可供出售證券的利息收入為#美元。1.8百萬，$11.1百萬美元和美元20.52021年、2020年和2019年分別為100萬。
5. 公允價值計量
下表按主要證券類型彙總了我們的可供出售證券和衍生工具合同，這些證券和衍生品合同按公允價值經常性計量，並使用公允價值層次結構進行分類(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 引用
價格中的
主動型
市場：
雷同
資產
(1級) | | 意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級) | | | | 總計
估計數
公允價值 | | 引用
價格中的
主動型
市場：
雷同
資產
(1級) | | 意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級) | | | | 總計
估計數
公允價值 |
| 資產： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供出售的證券： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 定期存款 | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,360,000 | | | | | $ | 1,360,000 | |
| 貨幣市場基金 | 80,701 | | | — | | | | | 80,701 | | | 255,652 | | | — | | | | | 255,652 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 外匯遠期合約 | — | | | 580 | | | | | 580 | | | — | | | 11,907 | | | | | 11,907 | |
| 總計 | $ | 80,701 | | | $ | 580 | | | | | $ | 81,281 | | | $ | 255,652 | | | $ | 1,371,907 | | | | | $ | 1,627,559 | |
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 交叉貨幣利率合約 | $ | — | | | $ | 15,232 | | | | | $ | 15,232 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
| 利率合約 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 2,835 | | | | | 2,835 | |
| 外匯遠期合約 | — | | | 3,187 | | | | | 3,187 | | | — | | | 790 | | | | | 790 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 18,419 | | | | | $ | 18,419 | | | $ | — | | | $ | 3,625 | | | | | $ | 3,625 | |
截至2021年12月31日，我們的可供出售證券由貨幣市場基金組成，賬面價值大致等於公允價值。貨幣市場基金是使用活躍市場的報價來衡量的，這代表了1級投入。截至2020年12月31日，我們的可供出售證券包括貨幣市場基金和定期存款。定期存款按公允價值使用第2級投入計量。第2級資料來自不同的第三方數據供應商，代表活躍市場中類似資產的報價，或這些資料源自可觀察市場數據，或如不能直接觀察到，則源自其他可觀察市場數據或得到其他可觀察市場數據的佐證。
我們的衍生資產和負債包括交叉貨幣利率和外匯衍生工具，該等衍生工具使用可見的市場資料(例如遠期利率、利率、我們本身的信用風險，以及對我們交易對手的信用風險的評估)按公允價值計量。根據這些輸入，衍生資產和負債被歸類在公允價值層次的第二級。利率互換協議於2021年7月到期。
在2021年或2020年，公允價值等級的不同級別之間沒有轉移。
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，使用非可隨時釐定公允價值的權益投資計量替代方案所計量的投資賬面值為#美元。5.0百萬美元和美元4.5分別為100萬美元。賬面金額計入其他非流動資產，以最新的可見交易價格為基礎。
截至2021年12月31日，我們的估計公允價值1.502024年到期的可交換優先票據的百分比，或2024年到期的票據，以及我們的2.002026年到期的可交換優先票據或2026年債券的百分比約為$576.0百萬美元和美元1.1分別為10億美元。2024年紙幣和2026年紙幣，以及這個1.8752021年8月15日到期回購的2021年到期的可交換優先票據或2021年票據的百分比為統稱為可交換高級票據。截至2021年12月31日，估計公允價值擔保票據，美元定期貸款和歐元定期貸款， 大約是$1.6億，美元3.1十億及$236.0分別為100萬美元。每項債務融資的公允價值都是根據從經紀商那裏獲得的市場報價估算的(第2級)。
6. 衍生工具和套期保值活動
我們面臨國際經營所產生的某些風險，包括主要與歐元定期貸款、英鎊和歐元計價的貨幣淨負債的換算有關的匯率波動，包括公司間餘額，這些負債由使用美元功能貨幣的子公司持有。我們通過使用衍生品，在特定的指導方針內管理這些風險敞口。我們所有的衍生品工具都用於風險管理目的，我們不使用衍生品進行投機交易。
為了對衝與我們的歐元定期貸款相關的外幣兑換風險，我們於2021年5月簽訂了一份交叉貨幣利率掉期合約，到期日為2022年3月31日。本合同的條款將我們的歐元定期貸款的本金償還和利息支付兑換成美元。截至2021年12月31日，跨貨幣利率互換名義金額為1美元。251.0百萬美元，在會計上被指定為公允價值對衝。歐元定期貸款的賬面價值和交叉貨幣利率掉期合同的公允價值將根據歐元對美元匯率的變化重新計量，這些匯率在綜合損益表中確認為外匯損失。
對累計其他綜合收益(虧損)和交叉貨幣利率互換合約收益的影響如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 跨幣種利率合約： | 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | |
| 在累計其他綜合收益(虧損)中確認的税後淨額虧損 | $ | (375) | | | | | | | |
| 從累計其他綜合收益(虧損)重新歸類為扣除税後的匯兑損失 | 246 | | | | | | | |
| 在外匯損失中確認的損失 | 35,885 | | | | | | | |
在接下來的12個月裏，我們預計將重新分類美元0.1在累計其他綜合收益(虧損)中確認的交叉貨幣利率合同的税後淨虧損為匯兑收益(虧損)。
我們簽訂外匯遠期合約，期限長達12個月，旨在限制與某些非美元計價負債的轉換相關的外匯匯率波動的風險，包括公司間餘額。對衝會計不適用於這些衍生工具，因為這些對衝交易的損益旨在抵消基礎資產負債表風險的損益。自.起2021年12月31日和2020，未應用對衝會計的外匯合同名義金額為#美元。347.2百萬及$357.4分別為100萬美元。
本公司綜合損益表中的匯兑損失包括與未指定為套期保值工具的外匯合同有關的下列損益(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 外匯遠期合約： | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 在匯兑損失中確認的損益 | $ | (19,585) | | | $ | 19,843 | | | $ | (6,192) | |
衍生工具合約的現金流影響包括在綜合現金流量表中經營活動提供的現金淨額內，但交叉貨幣掉期名義金額的結算除外，而交叉貨幣掉期的名義金額則包括在融資活動提供(用於)的現金淨額內。
為了實現浮動利率債務的浮動利率和固定利率的理想組合，我們於2017年3月簽訂了利率互換協議。2021年5月，我們償還了與這些利率互換協議相關的定期貸款，當時利率互換合同被取消指定為現金流對衝。利率互換協議於2021年7月到期。
對累計其他綜合收益(虧損)和利率互換合約收益的影響如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 利率合約： | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 在累計其他綜合收益(虧損)中確認的税後淨額虧損 | $ | (14) | | | $ | (4,543) | | | $ | (3,903) | |
| 虧損(收益)從累積的其他綜合收益(虧損)重新分類為扣除税金後的利息支出 | $ | 2,482 | | | $ | 3,401 | | | $ | (979) | |
下表彙總了未償還衍生品的公允價值(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 資產衍生品 | | 負債衍生工具 |
| 資產負債表位置 | | 公允價值 | | 資產負債表位置 | | 公允價值 |
| 指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | | |
| 交叉貨幣利率合約 | 其他流動資產 | | $ | — | | | 應計負債 | | $ | 15,232 | |
| | | | | | | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | | |
| 外匯遠期合約 | 其他流動資產 | | 580 | | | 應計負債 | | 3,187 | |
| | | | | | | |
| 衍生工具的公允價值總額 | | | $ | 580 | | | | | $ | 18,419 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 資產衍生品 | | 負債衍生工具 |
| 資產負債表位置 | | 公允價值 | | 資產負債表位置 | | 公允價值 |
| 指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | | |
| 利率合約 | 其他流動資產 | | $ | — | | | 應計負債 | | $ | 2,835 | |
| | | | | | | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | | |
| 外匯遠期合約 | 其他流動資產 | | 11,907 | | | 應計負債 | | 790 | |
| 衍生工具的公允價值總額 | | | $ | 11,907 | | | | | $ | 3,625 | |
雖然我們不在綜合資產負債表內抵銷衍生工具資產和負債，但我們的國際互換和衍生工具協會協議規定，由於違約事件或其他終止事件而提前終止協議時，到期或來自同一交易對手的交易將得到淨結算。下表彙總了受此類撥備約束的利率合約和外匯遠期合約抵銷對我們綜合資產負債表的潛在影響(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 已確認資產/負債總額 | | 綜合資產負債表中的毛額抵銷 | | 綜合資產負債表中列報的資產/負債淨額 | | 綜合資產負債表中未抵銷的總額 |
| 描述 | | | | 衍生金融工具 | | 收到(質押)現金抵押品 | | 淨額 |
| 衍生資產 | $ | 580 | | | $ | — | | | $ | 580 | | | $ | (567) | | | $ | — | | | $ | 13 | |
| 衍生負債 | $ | (18,419) | | | $ | — | | | $ | (18,419) | | | $ | 567 | | | $ | — | | | $ | (17,852) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 已確認資產/負債總額 | | 綜合資產負債表中的毛額抵銷 | | 綜合資產負債表中列報的資產/負債淨額 | | 綜合資產負債表中未抵銷的總額 |
| 描述 | | | | 衍生金融工具 | | 收到(質押)現金抵押品 | | 淨額 |
| 衍生資產 | $ | 11,907 | | | $ | — | | | $ | 11,907 | | | $ | (2,207) | | | $ | — | | | $ | 9,700 | |
| 衍生負債 | $ | (3,625) | | | $ | — | | | $ | (3,625) | | | $ | 2,207 | | | $ | — | | | $ | (1,418) | |
7. 盤存
庫存包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 原料 | $ | 21,550 | | | $ | 16,003 | |
| Oracle Work in Process | 886,849 | | | 45,758 | |
| 成品 | 164,322 | | | 33,635 | |
| 總庫存 | $ | 1,072,721 | | | $ | 95,396 | |
截至2021年12月31日，庫存包括811.3百萬美元與GW收購中收購的庫存的採購會計庫存公允價值遞增有關。
8. 其他流動資產
其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 公司間利潤所得税遞延費用 | $ | 203,480 | | | $ | 114,234 | |
| 其他 | 48,912 | | | 38,257 | |
| 其他流動資產總額 | $ | 252,392 | | | $ | 152,491 | |
9. 物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 在建工程 | $ | 86,511 | | | $ | 7,262 | |
| 製造設備和機械 | 69,079 | | | 33,465 | |
| 租賃權改進 | 66,318 | | | 54,113 | |
| 土地和建築物 | 64,008 | | | 47,555 | |
| | | |
| 計算機軟件 | 25,646 | | | 22,781 | |
| 計算機設備 | 16,234 | | | 18,749 | |
| 傢俱和固定裝置 | 14,412 | | | 11,598 | |
| | | |
| | | |
| 小計 | 342,208 | | | 195,523 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | (85,371) | | | (67,588) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 256,837 | | | $ | 127,935 | |
不動產、廠房和設備的折舊和攤銷費用為#美元。26.7百萬，$18.7百萬美元和美元15.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
10. 商譽與無形資產
商譽的賬面總額如下(以千計)：
| | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 958,303 | |
| 收購GW產生的商譽 | 933,234 | |
| |
| 外匯 | (63,928) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 1,827,609 | |
我們無形資產的賬面總額和賬面淨值如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 剩餘
加權的-
平均有用
生命
(單位：年) | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 上網本
價值 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 上網本
價值 |
| 已獲得的發達技術 | 11.4 | | $ | 8,195,675 | | | $ | (1,198,333) | | | $ | 6,997,342 | | | $ | 3,379,162 | | | $ | (1,184,111) | | | $ | 2,195,051 | |
| 製造合同 | — | | 12,124 | | | (12,124) | | | — | | | 13,135 | | | (13,135) | | | — | |
| 商標 | — | | 2,893 | | | (2,893) | | | — | | | 2,917 | | | (2,917) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 有限壽命無形資產總額 | | | 8,210,692 | | | (1,213,350) | | | 6,997,342 | | | 3,395,214 | | | (1,200,163) | | | 2,195,051 | |
| 收購的知識產權研發資產 | | | 154,986 | | | — | | | 154,986 | | | — | | | — | | | — | |
| 無形資產總額 | | | $ | 8,365,678 | | | $ | (1,213,350) | | | $ | 7,152,328 | | | $ | 3,395,214 | | | $ | (1,200,163) | | | $ | 2,195,051 | |
截至2021年12月31日的無形資產賬面總額較2020年12月31日的增長主要反映GW收購所產生的無形資產，如附註3所述，但被完全攤銷的Erwinaze無形資產的取消確認以及由於英鎊和歐元兑美元走弱而產生的外幣換算調整的負面影響部分抵消。
用於確定我們的無形資產和其他長期資產的未來現金流和剩餘使用壽命的假設和估計是複雜和主觀的。它們可能受到各種因素的影響，包括外部因素，如行業和經濟趨勢，以及內部因素，如我們業務戰略的變化和我們對特定產品線的預測。
根據截至2021年12月31日記錄的有限壽命無形資產，並假設標的資產不會減值，且我們不會改變任何其他資產的預期壽命，未來攤銷費用估計如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 預計攤銷費用 |
| |
| 2022 | $ | 627,866 | |
| 2023 | 627,866 | |
| 2024 | 627,866 | |
| 2025 | 627,866 | |
| 2026 | 627,866 | |
| 此後 | 3,858,012 | |
| 總計 | $ | 6,997,342 | |
11. 應計負債
應計負債包括以下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 回扣和其他銷售扣減 | $ | 215,397 | | | $ | 127,534 | |
| 僱員補償及福利 | 158,870 | | | 102,601 | |
| 應計利息 | 48,640 | | | 5,722 | |
| 臨牀試驗應計費用 | 25,612 | | | 9,108 | |
| 累積的里程碑 | 25,000 | | | — | |
| 諮詢和專業服務 | 22,507 | | | 6,660 | |
| 銷售和營銷應計項目 | 21,566 | | | 6,742 | |
| 應計版税 | 20,345 | | | 15,230 | |
| 衍生工具負債 | 18,419 | | | 3,625 | |
| 與庫存相關的應計項目 | 16,166 | | | 9,809 | |
| 銷售退貨準備金 | 15,814 | | | 18,368 | |
| 租賃負債的流動部分 | 15,763 | | | 14,457 | |
| 應計在建工程 | 2,894 | | | 1,119 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他 | 59,311 | | | 31,757 | |
| 應計負債總額 | $ | 666,304 | | | $ | 352,732 | |
12. 債務
下表總結了我們負債的賬面金額(以千為單位)：
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| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 2021年筆記 | $ | — | | | $ | 218,812 | |
| 2021年債券的未攤銷貼現和債務發行成本 | — | | | (5,883) | |
| 2021年票據，淨額 | — | | | 212,929 | |
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| 2024年筆記 | 575,000 | | | 575,000 | |
| 2024年債券的未攤銷貼現和債務發行成本 | (71,237) | | | (95,275) | |
| 2024年票據，淨額 | 503,763 | | | 479,725 | |
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| 2026年筆記 | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
| 2026年債券的未攤銷貼現和債務發行成本 | (150,730) | | | (179,518) | |
| 2026年票據，淨額 | 849,270 | | | 820,482 | |
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| 有擔保的票據 | 1,473,810 | | | — | |
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| 定期貸款 | 3,223,100 | | | 581,702 | |
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| 債務總額 | 6,049,943 | | | 2,094,838 | |
| 較小電流部分 | 31,000 | | | 246,322 | |
| 長期債務總額 | $ | 6,018,943 | | | $ | 1,848,516 | |
信貸協議
於2021年5月5日，本公司、Jazz Finding Lux S.a.r.l.或Jazz Lux及若干其他附屬公司作為借款人(與本公司及Jazz Lux合稱“借款人”)訂立信貸協議，規定(I)Jazz Lux於截止日期以美元支取美元定期貸款；(Ii)Jazz Lux於截止日期以歐元支取歐元定期貸款；及(Iii)循環信貸安排，任何借款人均可以美元支取。
我們用定期貸款的收益(I)全額償還了#美元。575.9根據本公司與若干其他附屬公司於二零一五年六月十八日訂立之若干信貸協議(日期為二零一五年六月十八日(經修訂))及若干其他附屬公司作為借款人、貸款方及作為行政代理及抵押品代理之美國銀行，或現有信貸協議，(Ii)支付部分與GW收購有關之應付現金代價及(Iii)支付相關費用及開支。於根據現有信貸協議全額償還貸款後，信貸協議即告終止，並解除其下的所有擔保及留置權。
定期貸款和循環信貸安排下的貸款的利息等於(A)(就美元定期貸款和循環信貸安排而言)，根據適用借款人的選擇，(A)倫敦銀行間同業拆借利率或LIBOR或(B)最優惠貸款利率和(B)歐元定期貸款、歐元銀行間同業拆借利率或EURIBOR，在每種情況下，加適用的保證金。定期貸款的適用保證金為3.50%(就LIBOR或EURIBOR借款而言)和2.50%(如以最優惠貸款利率借款)。循環信貸安排的適用保證金範圍為3.25%至2.75%(就倫敦銀行同業拆借利率而言)及2.25%至1.75%(在以最優惠貸款利率借款的情況下)，取決於我們的第一留置權擔保淨槓桿率水平。美元定期貸款的倫敦銀行同業拆借利率下限為0.50%，歐元定期貸款和循環信貸安排下的貸款不受EURIBOR或LIBOR(視情況而定)下限的限制。循環信貸安排對未支取的金額有一筆承諾費，範圍為0.50%至0.40基於我們的第一留置權擔保淨槓桿率的年利率。
截至2021年12月31日，美元定期貸款的利率和實際利率為4.00%和4.55%。歐元定期貸款的利率和實際利率為4.43%和4.93%。截至2021年12月31日，我們有一筆未提取的循環信貸安排，總額為$500.0百萬美元。
借款人在信貸協議項下的責任，以及根據信貸協議與任何貸款人訂立的任何對衝或現金管理責任，由本公司、其他借款人及本公司現有或其後收購或組織的每一間其他直接及間接附屬公司(除若干例外情況下)或擔保人擔保。我們將借款人和擔保人統稱為“貸款方”。
貸款方在信貸協議項下的債務以(A)貸款方的所有有形及無形資產(若干除外資產除外)及(B)貸款方持有的貸款方附屬公司的所有股權的抵押權益作抵押，惟須受慣常的準許留置權及其他例外情況所規限。
除若干例外情況外，吾等可隨時自願預付款項而無須支付保費或罰款，並在某些情況下須根據信貸協議就未償還債務作出若干強制性預付款項。
美元定期貸款的本金償還從9月份開始，每季度到期一次。 2021，並且等於1.0原本金$的年利率3.110億美元，在到期日支付任何剩餘餘額。歐元定期貸款在其期限內沒有任何強制性本金償還，但在2021年9月和12月，我們自願預付了總計€416.7百萬或$502.0百萬美元。
信貸協議載有適用於本公司及其受限制附屬公司的慣常陳述及保證及慣常正負契諾，包括(其中包括)對債務、留置權、投資、合併、處置、預付次級債務及股息及其他分派的限制。信貸協議載有財務契諾，要求本公司及其受限制附屬公司(A)不得超過最高第一留置權擔保淨槓桿率及(B)不得低於最低利息覆蓋率，惟該等契諾只適用於循環信貸安排，且僅適用於提取金額(或非現金抵押信用證超過#美元)的情況。501,000,000美元)循環信貸安排。信貸協議亦載有與拖欠款項、違反契諾及違反申述等有關的慣常違約事件。
2029年高級擔保票據
在4月 29, 2021年，爵士證券指定活動公司或該公司的直接全資子公司Jazz Securities以私募方式結束了擔保票據的發行。我們利用擔保票據所得款項支付部分與GW收購有關的應付現金代價。
有抵押票據的利息每半年支付一次，於1月1日到期支付 15和7月15日 每年15日，自2022年1月15日起，費率為4.375每年的百分比。有抵押債券將於2029年1月15日到期。
該等有抵押票據由本公司及其根據信貸協議為借款人或擔保人(Jazz Securities除外)的每一間受限制附屬公司共同及個別擔保。擔保票據及相關擔保以信貸協議抵押品的優先留置權(受準許留置權及若干其他例外情況規限)作為抵押，與信貸協議同等及按比例計算。
除下文所述外，擔保票據不得於2024年7月15日之前選擇性贖回。此後，部分或全部有抵押票據可隨時及不時按指定贖回價格贖回，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。Jazz Securities可在與某些税務相關事件有關的任何時間選擇贖回全部但不是部分擔保票據，並可在2024年7月15日之前隨時和不時贖回部分或全部擔保票據，贖回價格相當於100將贖回的有抵押票據本金的%，另加“全部”溢價，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。此外，Jazz Securities可能會贖回至多40於2024年7月15日前任何時間及不時發行的有抵押票據本金總額的%，連同若干股票發行所得款項淨額，按104.375該等抵押票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。此外，在自有擔保票據發行日期起計的連續三個12個月期間內，Jazz Securities可贖回最多10贖回價格為有抵押票據原有初始本金總額的%103該等抵押票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。
如果Jazz發生控制權變更，Jazz Securities將被要求提出以現金購買所有擔保票據的要約，購買價相當於101本金的%，另加應計及未付利息(如有)至回購日期(但不包括回購日期)，但某些例外情況除外。
管理有擔保票據的契約載有適用於本公司及其受限制附屬公司的慣常正面契諾及負面契諾，包括(其中包括)對債務、留置權、投資、合併、處置、預付次級債務及股息及其他分派的限制。如果Jazz Securities或公司的受限子公司從事某些資產出售，Jazz Securities在某些情況下將被要求提出要約購買擔保票據，價格為100本金的%，另加應計及未付利息(如有的話)至回購日期(但不包括回購日期)。
截至2021年12月31日，有擔保票據的利率及實際利率為4.375%和4.64%。
2026年到期的可交換優先票據
2020年，我們完成了一次私募，募集資金為1.02026年發行的債券本金金額為10億美元。我們用這次發行的淨收益的一部分作為現金回購。332.9在發售2026年債券的同時，通過私下協商的交易發行2021年債券的本金總額為100萬美元。2026年債券的利息每半年支付一次，以現金形式支付，由2020年12月15日開始，每年6月15日和12月15日支付一次，息率為2.00每年的百分比。在某些情況下，我們可能需要支付額外的金額，因為我們可能需要支付任何適用的預扣税款或2026年票據付款所需的扣除。除非提前交換、回購或贖回，否則2026年債券將於2026年6月15日到期。
如果我們發生某些根本性變化，例如指定的控制權變更交易、我們的清算或解散或我們的普通股從紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場(或它們各自的任何繼承者)退市，2026年票據的持有人有權要求我們以現金回購全部或部分2026年票據。此外，契約中與2026年票據相關的條款和契諾包括某些違約事件，在違約事件之後，2026年票據可能到期並立即支付。在2026年6月15日之前，在遵守某些條件的情況下，如果我們已經或在下一個利息支付日期有義務因某些與税務相關的事件而向任何2026年票據的持有人支付額外的金額，我們可以全部但不是部分地贖回2026年票據。我們亦可於2023年6月20日或之後及2026年3月15日之前贖回2026年債券，前提是上次公佈的每股普通股售價至少為130當時有效交易價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至本行發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)為止的連續交易日。
2026年債券的初始匯率為6.4182股普通股，本金為1,000美元，相當於初始交換價約為1,000美元。155.81每股普通股。在交換時，我們可以選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合來結算2026年的票據。我們的意圖和
政策是在交換時以現金結算2026年期票據的本金金額。匯率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未支付的利息進行調整。此外，在2026年債券到期日或本公司發出贖回通知前發生若干重大基本改變後，我們將在某些情況下提高2026年票據持有人的兑換率，他們選擇就該重大改變或相關贖回期間兑換其2026年票據。在2026年3月15日之前，2026年債券只能在滿足某些條件和在某些期間內交換，之後在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間都可以交換。
在核算2026年票據的發行時，我們將2026年票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關匯兑特徵的類似負債的估計公允價值來計算的。代表交換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從整個2026年票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。負債部分本金額超過賬面金額的部分，將按實際利率法攤銷至2026年債券的預期年期內的利息開支，實際利率為5.98年利率。我們已確定2026年紙幣的預期壽命與原來的相同6-一年任期。只要權益部分繼續滿足權益分類的條件，就不會重新計量。截至2021年12月31日止，2026年票據的“IF折算價值”並未超過2026年票據的本金金額。截至2020年12月31日，2026年債券的“如果轉換價值”比本金高出$59.3百萬美元。
我們分配了產生的總髮行成本為$18.6根據負債和權益部分的相對價值，向負債和權益部分撥付100萬歐元。應佔負債部分的發行成本將在2026年票據期限內攤銷至費用，而應佔權益部分的發行成本將包括在我們的股東權益中。
截至2021年12月31日及2020年12月31日，扣除股票發行成本後，2026年票據權益部分的賬面價值為#美元176.3百萬美元。
2024年到期的可交換優先票據
2017年，我們完成了美元的私募575.0本金金額為2024年發行的債券。我們用這次發行的淨收益償還了#美元500.0在循環信貸安排下，用於支付未償還貸款100萬美元，並支付相關費用和開支。我們將淨收益的剩餘部分用於一般企業用途。2024年發行的債券的利息每半年支付一次，以現金形式支付，分別於每年的2月15日和8月15日支付，由2018年2月15日開始，利率為1.50每年的百分比。在某些情況下，我們可能需要支付額外的金額，因為我們可能需要支付任何適用的預扣税款或2024年票據付款所需的扣除。除非提前交換、回購或贖回，否則2024年債券將於2024年8月15日到期。
如果我們經歷了某些根本性的變化，例如指定的控制權變更交易、我們的清算或解散，或者我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市，2024年票據的持有人有權要求我們以現金回購全部或部分2024年票據。在2024年8月15日之前，如果我們已經或在下一個利息支付日期有義務因某些與税務相關的事件而有義務向任何2024年票據的持有人支付額外金額，我們可以在遵守某些條件的情況下贖回全部但不是部分2024年票據。我們也可以在2021年8月20日或之後贖回2024年債券，全部或部分，如果最後報告的每股普通股售價至少是130當時有效交易價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至本行發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)為止的連續交易日。
2024年債券的初始匯率為4.5659股普通股，本金為1,000美元，相當於初始交換價約為1,000美元。219.02每股普通股。在交換時，2024年票據可以現金、普通股或現金和普通股的組合進行結算，由我們選擇。我們的意圖和政策是在交換時以現金結算2024年債券的本金金額。匯率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未支付的利息進行調整。此外，在2024年債券到期日之前或在本公司發出贖回通知後，如2024年債券持有人選擇就該重大變化或相關贖回期間兑換2024年債券，我們會在某些情況下提高匯率。在2024年5月15日之前，2024年債券只能在滿足某些條件和在某些時期內交換，之後在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間可以交換。
在核算2024年票據的發行時，我們將2024年票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面價值是通過計量類似負債的估計公允價值來計算的。
沒有關聯的交換功能。代表交換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從整個2024年票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。負債部分本金金額超過賬面金額的部分，將按實際利率法在2024年債券的預期年期內攤銷為利息開支，實際利率為6.8年利率。我們已確定2024年紙幣的預期壽命與原來的相同七-一年任期。只要權益部分繼續滿足權益分類的條件，就不會重新計量。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止，“IF-轉換價值”並未超過2024年票據本金金額。
我們分配了產生的總髮行成本為$15.6根據負債和權益部分的相對價值，向負債和權益部分撥付100萬歐元。應佔負債部分的發行成本將在2024年票據期限內攤銷至費用，而應佔權益部分的發行成本將包括在我們的股東權益中。
截至2021年12月31日及2020年12月31日，扣除股票發行成本後，2024年債券權益部分的賬面價值為#美元149.8百萬美元。
2021年到期的可交換優先票據
2014年，我們完成了2021年債券的私募，到期日為2021年8月15日。2021年債券的利息每半年支付一次，以現金形式支付，於每年2月15日和8月15日支付，自2015年2月15日開始，利率為1.875每年的百分比。2021年債券的匯率為每1,000美元本金5.0057股普通股，相當於約1,000美元的兑換價。199.77每股普通股。
在計入發行2021年票據時，我們將2021年票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關匯兑特徵的類似負債的估計公允價值來計算的。代表交換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從整個2021年票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。負債部分本金金額超過賬面金額的部分，按實際利率法攤銷至2021年票據預期年期的利息開支，實際利率為6.4年利率。
我們分配了產生的總髮行成本為$16.1根據負債和權益部分的相對價值，向負債和權益部分撥付100萬歐元。負債部分的發行成本在2021年票據期限內攤銷為利息支出淨額，權益部分的發行成本包括在我們的股東權益中。在2020年，我們回購了356.22021年發行的債券本金總額為百萬元，我們回購了剩餘的$218.82021年8月到期時本金總額為百萬美元。
可交換優先債券由Jazz Investments I Limited或發行者發行，發行者為100Jazz PharmPharmticals plc.擁有1%股權的財務子公司。可交換優先票據是發行人的優先無擔保債務，由Jazz PharmPharmticals plc在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。Jazz PharmPharmticals plc的任何子公司都沒有為可交換優先債券提供擔保。除其他事項外，受某些當地法律對支付股息的限制以及潛在的負面税收後果的限制，我們不知道Jazz PharmPharmticals plc通過股息或貸款從發行方或Jazz PharmPharmticals plc的其他子公司獲得資金的能力受到任何重大限制，或者發行方或Jazz PharmPharmticals plc的其他子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向Jazz PharmPharmticals plc轉移資金的能力受到任何法律或經濟限制。不能保證將來不會採用這樣的限制。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，我們確認89.9百萬，$87.6百萬美元和美元62.5利息支出淨額分別為與合同票面利率以及可交換優先票據的債務貼現和債務發行成本攤銷有關的淨額。
我們長期債務的預定到期日如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 預定的長期債務到期日 |
| 2022 | $ | 31,000 | |
| 2023 | 31,000 | |
| 2024 | 606,000 | |
| 2025 | 31,000 | |
| 2026 | 1,031,000 | |
| 此後 | 4,665,458 | |
| 總計 | $ | 6,395,458 | |
13. 租契
我們對我們的建築和不斷增長的設施有不可取消的租約，我們有義務根據不可取消的運營租約為我們的銷售人員使用的汽車付款。
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的租賃費用構成如下(單位：千)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 租賃費 | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營租賃成本 | $ | 23,869 | | | $ | 21,755 | | | $ | 23,087 | |
| 短期租賃成本 | 5,540 | | | 4,079 | | | 2,465 | |
| 可變租賃成本 | 10 | | | 3 | | | 5 | |
| 轉租收入 | — | | | (224) | | | (634) | |
| 融資租賃成本 | | | | | |
| 租賃資產攤銷 | 324 | | | — | | | — | |
| 租賃負債利息 | 295 | | | — | | | — | |
| 淨租賃成本 | $ | 30,038 | | | $ | 25,613 | | | $ | 24,923 | |
與經營租賃和融資租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 租契 | 分類 | 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | | |
| 經營性租賃資產 | 經營性租賃資產 | $ | 86,586 | | | $ | 129,169 | |
| 融資租賃資產 | 財產、廠房和設備 | 5,738 | | | — | |
| 租賃資產總額 | | $ | 92,324 | | | $ | 129,169 | |
| | | | |
| 負債 | | | | |
| 當前 | | | | |
| 經營租賃負債 | 應計負債 | $ | 15,357 | | | $ | 14,457 | |
| 融資租賃負債 | 應計負債 | 406 | | | — | |
| 非當前 | | | | |
| 經營租賃負債 | 經營租賃負債減去流動部分 | 87,200 | | | 140,035 | |
| 融資租賃負債 | 其他非流動負債 | 6,269 | | | — | |
| 租賃總負債 | | $ | 109,232 | | | $ | 154,492 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| 租賃期限和貼現率 | 2021 | | 2020 | | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | | | |
| 經營租約 | 6.5 | | 8.7 | | |
| 融資租賃 | 12.9 | | — | | | |
| 加權平均貼現率 | | | | | |
| 經營租約 | 5.2 | % | | 5.3 | % | | |
| 融資租賃 | 7.4 | % | | — | % | | |
與經營租賃和融資租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | | | | | | |
| 經營性租賃的經營性現金流出 | $ | 24,847 | | | $ | 21,678 | | | $ | 17,066 | | | | | | | |
| 融資租賃的經營性現金流出 | 625 | | | — | | | — | | | | | | | |
| 融資租賃產生的現金流出 | 324 | | | — | | | — | | | | | | | |
| 非現金經營活動： | | | | | | | | | | | |
| 以新的經營租賃負債換取的經營租賃資產(1) | $ | 8,188 | | | $ | 1,763 | | | $ | 153,448 | | | | | | | |
| 為換取新融資租賃負債而獲得的融資租賃資產 | 650 | | | — | | | — | | | | | | | |
| 租賃轉讓時經營租賃資產的去確認 | 56,968 | | | — | | | — | | | | | | | |
| 租賃轉讓中經營租賃責任的解除確認 | 68,064 | | | — | | | — | | | | | | | |
_____________________________
(1)包括2019年1月1日通過ASU第2016-02號時確認的餘額。
經營負債和融資租賃負債的到期日如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 2022 | $ | 20,373 | | | $ | 876 | |
| 2023 | 19,426 | | | 872 | |
| 2024 | 20,996 | | | 872 | |
| 2025 | 14,565 | | | 872 | |
| 2026 | 12,741 | | | 872 | |
| 此後 | 34,560 | | | 6,135 | |
| 租賃付款總額 | $ | 122,661 | | | $ | 10,499 | |
| 扣除計入的利息 | (20,104) | | | (3,824) | |
| 租賃負債現值 | $ | 102,557 | | | $ | 6,675 | |
14. 承付款和或有事項
賠償
在正常業務過程中，我們簽訂包含各種陳述和保證的協議，並規定一般賠償，包括與產品責任或侵犯知識產權相關的賠償。我們在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及未來可能會對我們提出但尚未對我們提出的索賠。到目前為止，我們還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與這些賠償義務有關的任何訴訟辯護。
我們已同意賠償我們的高級管理人員、董事和某些其他員工因某些事件或事件而產生的損失和費用，包括墊付資金以支付某些費用，但須受某些限制。根據賠償義務，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的；然而，我們維持可能限制我們風險敞口的保險單，並可能使我們能夠收回未來支付的任何金額的一部分。假設承保範圍的適用性、承保人承擔承保的意願，以及受某些保留、損失限額和其他保單條款的約束，我們認為這些賠償義務的公允價值並不重要。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有確認與這些義務相關的任何負債。不能保證承保保險公司不會試圖在不對這些保險公司提起昂貴訴訟的情況下對保險的有效性、適用性或承保金額提出爭議，在這種情況下，我們可能會因這些賠償義務而招致重大責任。
其他承諾
截至2021年12月31日，我們擁有73.2一年內到期的不可取消的採購承諾，主要與與第三方製造商的協議有關。
法律訴訟
我們參與了法律程序，包括以下事項：
Xyrem集體訴訟
從2020年6月到2021年10月，代表Xyrem聲稱的直接和間接購買者提起了多起訴訟，指控我們與提交了縮寫新藥申請(ANDA)的仿製藥製造商達成的專利訴訟和解協議違反了州和聯邦反壟斷和消費者保護法，如下：
2020年6月17日，藍十字和藍盾協會(BCBS)向美國伊利諾伊州北區地區法院提起集體訴訟，起訴Jazz PharmPharmticals plc、Jazz PharmPharmticals，Inc.和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭Limited，或共同起訴該公司被告(以下簡稱BCBS訴訟)。BCBS的訴訟還點名了Roxane實驗室，Inc.，Hikma PharmPharmticals USA Inc.，EuroHealth(USA)，Inc.，Hikma PharmPharmticals Plc，Amneal PharmPharmticals LLC，PAR PharmPharmticals，Inc.，Lupin Ltd.，Lupin PharmPharmticals Inc.和Lupin Inc.，或共同指認BCBS的被告。
2020年6月18日和6月23日，二其他針對公司被告和BCBS被告的集體訴訟：一起由紐約州卡車司機委員會健康和醫院基金向美國加利福尼亞州北區地區法院提起，另一起由政府僱員健康協會公司向美國伊利諾伊州北區地區法院提起(下稱GEHA訴訟)。
2020年6月18日，羅德島州普羅維登斯市代表自己和所有其他類似案件向加利福尼亞州北區地區法院提起集體訴訟，起訴Jazz製藥公司、Roxane實驗室公司、West-Ward製藥公司、Hikma Labs Inc.、Hikma PharmPharmticals USA Inc.和Hikma PharmPharmticals Plc，或統稱為普羅維登斯市被告。
2020年6月30日，UFCW Local 1500福利基金代表自己和所有其他類似案件向美國伊利諾伊州北區地區法院提起集體訴訟，起訴Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司、Jazz PharmPharmticals，Inc.、Roxane實驗室，Inc.、Hikma PharmPharmticals Plc、EuroHealth(USA)，Inc.和West-Ward PharmPharmticals Corp.，或統稱UFCW被告(以下簡稱UFCW訴訟)。
2020年7月13日，BCBS訴訟和GEHA訴訟的原告在美國伊利諾伊州北區地區法院駁回了他們的申訴，並向美國加利福尼亞州北區地區法院重新提起了各自的訴訟。2020年7月14日，UFCW訴訟的原告在美國伊利諾伊州北區地區法院駁回了他們的申訴，並於2020年7月15日向美國加利福尼亞州北區地區法院重新提起訴訟。
2020年7月31日，L.A.G.C.建築貿易福利計劃協會代表自身和所有其他類似案件向紐約南區美國地區法院提起集體訴訟，起訴Jazz PharmPharmticals Plc(以下簡稱AFL計劃訴訟)。AFL計劃的訴訟還包括Roxane實驗室公司、West-Ward製藥公司、Hikma Labs Inc.、Hikma製藥公司、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR製藥公司、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals Inc.和Lupin Inc.。
2020年8月14日，加利福尼亞州自我保險學校代表自己和所有其他類似情況向紐約南區美國地區法院另外提起集體訴訟，起訴公司被告：Hikma PharmPharmticals plc、EuroHealth(USA)Inc.、Hikma PharmPharmticals USA，Inc.、West-Ward PharmPharmticals Corp.、Roxane實驗室，Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、Endo International、Plc、Endo PharmPharmticals LLC、PAR Pharmtics，Inc.、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals Inc.、Lupin Inc.、Sun PharmPharmticals Industries Ltd.、Sun Pharmtics Holdings，USA，Inc.太陽製藥工業公司、蘭伯西實驗室有限公司、Teva製藥工業有限公司、沃森實驗室公司、沃克哈特有限公司、莫頓·格羅夫製藥公司、沃克哈特美國有限責任公司、Mallinckrodt plc和Mallinckrodt LLC(以下稱為自我保險學校訴訟)。
2020年9月16日，Ruth Hollman代表自己和所有其他類似情況的人向美國加利福尼亞州北區地區法院提起了另一起集體訴訟，起訴了自我保險學校訴訟中點名的同一被告。
2020年12月，上述案件集中並移交給加利福尼亞州北區美國地區法院，多區訴訟將在那裏進行，目的是證據開示和預審程序。
2021年3月18日，United Healthcare Services，Inc.向美國明尼蘇達州地區法院提起訴訟，起訴公司被告Hikma PharmPharmticals plc、Roxane實驗室，Inc.、Hikma PharmPharmticals USA Inc.、EuroHealth(USA)Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR Pharmtics Inc.、Lupin Ltd.和Lupin
提出類似指控的製藥公司，或UHS訴訟。2021年3月24日，美國多地區訴訟司法小組有條件地將UHS訴訟移交給加利福尼亞州北區美國地區法院，在那裏與其他案件合併進行證據開示和預審程序。
2021年8月13日，美國加利福尼亞州北區地區法院部分批准和部分駁回了公司被告關於駁回上述案件中的投訴的動議。
2021年10月8日，Humana Inc.向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，起訴公司被告Hikma PharmPharmticals plc、Hikma PharmPharmticals USA Inc.、Hikma Labs，Inc.、EuroHealth(USA)，Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR PharmPharmticals，Inc.、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals，Inc.和Lupin Inc.，提出了類似的指控。
2021年10月8日，Molina Healthcare Inc.向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，起訴公司被告Hikma PharmPharmticals Plc、Hikma PharmPharmticals USA Inc.、Hikma Labs，Inc.、EuroHealth(USA)，Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR Pharmtics，Inc.、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals，Inc.和Lupin Inc.，提出了類似的指控。
2022年2月17日，醫療保健服務公司在美國加利福尼亞州北區地區法院對公司被告Hikma PharmPharmticals plc、Hikma PharmPharmticals USA Inc.、Hikma Labs，Inc.、EuroHealth(USA)，Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR Pharmtics，Inc.、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals，Inc.和Lupin Inc.提起訴訟，提出了類似的指控。
雙方已通過關於等級認證的簡報提交了擬議的案件時間表。審判日期將在關於班級認證的裁決後確定。
其中某些訴訟的原告尋求代表Xyrem的一類直接購買者，其餘訴訟的原告尋求代表Xyrem的一類間接購買者。每起訴訟一般都指控與公司被告與Xyrem有關的行為違反了美國聯邦和州反壟斷法、消費者保護法和不正當競爭法，包括導致與其他被點名被告達成專利訴訟和解協議的行為。每起訴訟都尋求金錢賠償、懲罰性賠償、對被指控的非法行為的公平救濟，包括返還利潤和恢復原狀，以及禁令救濟。可能還會對提出類似或相關指控的公司被告提起更多訴訟。如果原告索賠成功，他們可能有權獲得禁制令救濟，或者我們可能被要求支付重大金錢損害賠償，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
GW收購訴訟
2021年3月15日，GW向美國證券交易委員會提交了與GW收購相關的最終委託書或委託書。
自提交委託書以來，Jazz PharmPharmticals plc已被提名為二2021年3月17日，據稱是GW股東向紐約州和聯邦法院提起的與GW收購有關的訴訟。第一起是詹姆斯·法雷爾在紐約南區美國地區法院提起的訴訟(下稱法雷爾訴訟)，另一起訴訟是由布萊恩·利維向紐約州法院提起的(下稱利維訴訟)。除Jazz製藥公司外，Jazz製藥英國控股有限公司、GW製藥公司和GW董事會也被列為Farrell訴訟的被告。在Levy訴訟中，GW製藥公司、GW董事會、Centerview Partners LLC和Goldman Sachs&Co.LLC被列為被告。除了法雷爾訴訟和利維訴訟之外，十據稱GW的股東還在紐約、加利福尼亞州和賓夕法尼亞州的聯邦法院對GW製藥公司及其董事會提起了其他訴訟，但沒有提到任何Jazz製藥公司的當事人(以下稱為GW訴訟，與Farrell訴訟和Levy訴訟統稱為交易訴訟)。在交易訴訟中，原告聲稱委託書遺漏了重要信息幷包含失實陳述，GW董事會的個別成員違反了他們的受託責任，違反了州和聯邦法律，包括1934年的《證券交易法》。交易訴訟中的原告尋求各種補救措施，包括禁止令救濟，以阻止完成GW收購，除非披露某些據稱的重要信息，或替代地，撤銷或損害賠償。
2021年4月14日，GW提交了一份表格 8-K包含與GW收購相關的補充披露。根據雙方之間的諒解備忘錄，Levy訴訟於2021年4月14日被駁回。
2021年5月27日，原告Kurt Ziegler向美國加州南區地方法院提起集體訴訟，起訴GW及其前董事，聲稱根據
1934年證券交易法，簡稱齊格勒訴訟。Ziegler訴訟中的指控與之前被駁回的交易訴訟中的指控類似。
專利侵權訴訟
Avadel專利訴訟
2021年5月13日，我們向美國特拉華州地區法院提起了針對Avadel PharmPharmticals Plc(Avadel PharmPharmticals Plc)及其幾家附屬公司的專利侵權訴訟。訴訟稱，Avadel的產品候選FT-218將侵犯五我們的專利涉及羥丁酸酯的控釋製劑和安全有效的分佈。訴訟尋求禁制令，以阻止Avadel推出侵犯這些專利的產品，並在Avadel確實推出侵權產品的情況下獲得金錢賠償。Avadel對申訴和反訴提出了答覆，聲稱這些專利無效或不可強制執行，如果獲得批准，其產品不會侵犯我們的專利。
2021年8月4日，我們在美國特拉華州地區法院對Avadel提起了額外的專利侵權訴訟。第二起訴訟稱，Avadel的候選產品FT-218將侵犯一項新發布的與羥丁酸酯緩釋製劑相關的專利。訴訟尋求禁制令，以阻止Avadel推出侵犯這一專利的產品，並要求在Avadel確實推出侵權產品的情況下判給金錢損害賠償。Avadel對申訴和反訴提出了答覆，聲稱這些專利無效或不可強制執行，其產品如果獲得批准，將不會侵犯我們的專利s.
2021年11月10日，我們在美國特拉華州地區法院對Avadel提起了額外的專利侵權訴訟。第三起訴訟稱，Avadel的候選產品FT-218將侵犯一項新發布的與羥丁酸酯緩釋製劑相關的專利。訴訟尋求禁制令，以阻止Avadel推出侵犯這一專利的產品，並要求在Avadel確實推出侵權產品的情況下判給金錢損害賠償。Avadel對申訴和反訴提出了答覆，聲稱這些專利無效或不可強制執行，如果獲得批准，其產品不會侵犯我們的專利。
天篷專利訴訟
2020年12月，Canopy Growth Corporation對我們的子公司GW在美國地方法院德克薩斯州西區，指控侵犯其專利，美國專利號10,870,632。Canopy聲稱，我們用於生產Epidiolex材料的提取工藝侵犯了它的專利。Canopy尋求判決我們侵犯了他們的專利並判給他們金錢損害賠償金。2021年7月，我們對修改後的申訴提出了答覆，並提出反訴，尋求判決‘632專利無效，我們沒有侵犯該專利。2021年10月，美國地方法院得克薩斯州西區就‘632專利有爭議的期限舉行了權利要求構建聽證會。2021年11月，法院發佈了索賠施工令，該公司認為總體上有利。2022年2月23日，雙方提交了一項聯合動議和規定，進入有利於GW的最終判決。根據該規定，Canopy有權對法院對爭議條款的裁決提出上訴。2022年2月25日，法院批准了雙方的動議，並做出了有利於GW的最終判決。
鹿平專利訴訟
2021年6月，我們收到Lupin Inc.或Lupin的通知，它已向FDA提交了Xywav的仿製版本的ANDA申請。來自Lupin的通知包括關於我們在收到通知之日FDA橙皮書中列出的Xywav的10項專利的“第四段認證”。所主張的專利一般涉及Xywav的成分和使用方法，以及當Xywav與某些其他藥物同時使用時的治療方法。第四款認證是由仿製藥申請人提供的一種證明，聲稱涵蓋品牌產品的專利無效、不可強制執行，和/或不會因仿製藥的製造、使用或銷售而受到侵犯。
2021年7月，我們向美國新澤西州地區法院提起了針對盧平的專利侵權訴訟。起訴書稱，Lupin通過提交ANDA侵犯了十我們橙色書中列出的專利。我們正在尋求永久禁令，以防止Lupin推出侵犯我們專利的Xywav的仿製藥版本。作為這起訴訟的結果，我們預計最高可暫停批准30FDA將對Lupin的ANDA處以數月的罰款。2021年6月，FDA承認七年了截至2027年7月21日Xywav的孤兒藥物獨家經營權。在10月 4, 2021年，盧平 提交了對申訴和反訴的答覆，聲稱這些專利無效或不可強制執行，其產品如果獲得批准，將不會侵犯我們的專利。
大冢專利訴訟
2021年10月，大冢藥業有限公司或大冢製藥有限公司向英國高等法院專利法院起訴GW Pharma Limited和GW PharmPharmticals Limited，或GW雙方共同提起訴訟。大冢聲稱，根據大冢和GW各方之間現已到期的研究合作和許可協議，大冢和GW各方共同擁有某些專利和其他知識產權，Epidiolex受該知識產權保護，因此大冢應就Epidiolex的淨銷售支付使用費。
2021年12月，我們申請了一項命令，宣佈英國高等法院，專利法院對與大冢的糾紛沒有管轄權，或不應行使其管轄權。
2022年1月，我們向紐約州最高法院、紐約縣提起訴訟，要求聲明根據研究合作與許可協議，大冢無權獲得Epidiolex銷售的任何版税。
該公司大力執行其知識產權，但無法預測這些事情的結果。
我們不時涉及正常業務過程中出現的法律訴訟。我們相信，不會有其他未決的訴訟對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，無論是個別訴訟還是整體訴訟。
15. 股東權益
股份回購計劃
2016年11月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，截至2021年12月31日，我們已經批准了高達$1.510億美元，不包括任何經紀佣金。根據這項沒有到期日的計劃，我們可以在公開市場上不時回購普通股。回購的時間和金額將取決於各種因素，包括我們普通股的價格、替代投資機會、修訂信貸協議的限制、公司和監管要求以及市場狀況。股份回購計劃可隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。在2021年，我們做到了不是根據股票回購計劃，我不會回購我們的任何普通股。在2020年，我們總共花費了146.5百萬美元用於回購1.2百萬股我們的普通股，包括經紀佣金在內的平均總購買價為$121.98每股。所有回購的普通股都被取消了。截至2021年12月31日，根據股份回購計劃授權的剩餘金額為$431.2百萬美元。
授權但未發行的普通股
我們保留了以下授權但未發行的普通股(以千股為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 2011股權激勵計劃 | 22,195 | | | 21,070 | |
| 2007年度員工購股計劃 | 3,285 | | | 2,600 | |
| GW獎勵計劃 | 1,853 | | | — | |
| 修訂和重新制定2007年非僱員董事股票獎勵計劃 | 807 | | | 889 | |
| | | |
| 2007年股權激勵計劃 | — | | | 5 | |
| 總計 | 28,140 | | | 24,564 | |
分紅
在2021年和2020年，我們做到了不是Don‘不要宣佈或支付普通股的現金股息。根據愛爾蘭法律，只能支付股息，股票回購和贖回通常只能從“可分配準備金”中獲得資金。此外，我們信貸協議的條款限制了我們支付某些限制性付款的能力，包括我們就普通股進行的股息和其他分配，但除其他例外情況外，(1)股息和限制性付款不超過#美元的一般例外情況。30(2)允許有限制付款的例外，上限等於(一)#美元。100百萬加(Ii)，只要我們的擔保槓桿率(在我們的信貸協議中定義)不超過3：1在給予受限制付款形式上的效力後，與我們的綜合淨收入掛鈎的基於公式的金額；前提是隻有當我們的總槓桿率(如我們的信貸協議中所定義)超過時，該上限才適用。2：1在給予限制付款形式上的效力之後。根據愛爾蘭法律的要求，未來關於支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的綜合財務狀況、經營結果、資本要求、遵守我們的信貸協議或其他未來借款安排的條款，以及我們的董事會認為相關的其他因素。
16. 綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)和一段時期內股東權益的所有變化，但因股東投資或分配給股東而產生的變化除外。
累計其他綜合損失
截至2021年12月31日和2020年12月31日的累計其他綜合損失構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未實現淨額
因以下原因損失
對衝活動 | | 外國
貨幣
翻譯
調整 | | 總計
累計
其他
全面
損失 |
| 2020年12月31日餘額 | $ | (2,467) | | | $ | (131,885) | | | $ | (134,352) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (389) | | | (268,347) | | | (268,736) | |
| 從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額 | 2,728 | | | — | | | 2,728 | |
| 其他全面收益(虧損)，淨額 | 2,339 | | | (268,347) | | | (266,008) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | (128) | | | $ | (400,232) | | | $ | (400,360) | |
2021年，其他全面虧損反映了外幣換算調整，主要是由於英鎊和歐元對美元的疲軟。
17. 每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股的基本淨收入(虧損)是以已發行普通股的加權平均數為基礎的。每股普通股攤薄淨收益(虧損)是根據已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數計算的。
每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下(除每股金額外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (329,668) | | | $ | 238,616 | | | $ | 523,367 | |
| 分母： | | | | | |
| 用於每股計算的加權平均普通股-基本 | 59,694 | | | 55,712 | | | 56,749 | |
| 員工股權激勵和購買計劃的稀釋效應 | — | | | 805 | | | 801 | |
| | | | | |
| 每股計算中使用的加權平均普通股-稀釋 | 59,694 | | | 56,517 | | | 57,550 | |
| | | | | |
| 每股普通股淨收益(虧損)： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本信息 | $ | (5.52) | | | $ | 4.28 | | | $ | 9.22 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 稀釋 | $ | (5.52) | | | $ | 4.22 | | | $ | 9.09 | |
我們的員工股權激勵和購買計劃以及可交換優先票據中的潛在稀釋普通股是通過將庫存股方法應用於假定行使股票期權、假定歸屬已發行的限制性股票單位或RSU和PRSU、根據我們的員工股票購買計劃或ESPP假定發行普通股以及在交換可交換優先票據時假定發行普通股來確定的。2021年我們普通股的平均股價超過了2026年票據每股普通股的有效兑換價。然而，可在交易所發行的潛在普通股被排除在每股普通股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。2021年我們普通股的平均價格沒有超過2021年債券和2024年債券的每股普通股的有效兑換價格。於交換可交換優先票據時可能發行的普通股對2020及2019年每股普通股攤薄純收入並無影響，因為於該等期間我們普通股的平均價格不超過可交換優先票據每股普通股的實際交換價。
下表列出了本年度在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時未計入的加權平均普通股，因為計入這些普通股會產生反攤薄效應(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 可交換高級債券 | 9,725 | | | 8,077 | | | 5,504 | |
| 員工股權激勵和購買計劃 | 3,927 | | | 4,780 | | | 5,000 | |
18. 細分市場和其他信息
我們的運營部門的報告方式與向首席運營決策者(CODM)提供的內部報告一致。我們的CODM已被指定為我們的首席執行官。我們已經決定，我們將在一業務部分，即識別、開發和商業化有意義的藥品，以滿足未得到滿足的醫療需求。
下表按位置列出了長期資產總額(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 愛爾蘭 | $ | 65,478 | | | $ | 71,906 | |
| 英國 | 176,778 | | | 3,438 | |
| 美國 | 76,290 | | | 157,282 | |
| 意大利 | 16,698 | | | 16,008 | |
| 其他 | 8,179 | | | 8,470 | |
| 長期資產總額(1) | $ | 343,423 | | | $ | 257,104 | |
_________________________
(1)長期資產包括財產、廠房和設備以及經營租賃資產。
19. 收入
下表彙總了總收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| Xyrem | $ | 1,265,830 | | | $ | 1,741,758 | | | $ | 1,642,525 | |
| Xywav | 535,297 | | | 15,264 | | | — | |
| 總含氧量 | 1,801,127 | | | 1,757,022 | | | 1,642,525 | |
| 表雄酮/表雄酮 | 463,645 | | | — | | | — | |
| 蘇諾西 | 57,914 | | | 28,333 | | | 3,714 | |
| Sativex | 12,707 | | | — | | | — | |
| 全神經科學 | 2,335,393 | | | 1,785,355 | | | 1,646,239 | |
| Zepzelca | 246,808 | | | 90,380 | | | — | |
| 賴拉澤 | 85,629 | | | — | | | — | |
| Vyxeos | 134,060 | | | 121,105 | | | 121,407 | |
| Defitelio/去纖肽 | 197,931 | | | 195,842 | | | 172,938 | |
| Erwinaze/Erwinase | 69,382 | | | 147,136 | | | 177,465 | |
| 全腫瘤學 | 733,810 | | | 554,463 | | | 471,810 | |
| 其他 | 9,798 | | | 6,842 | | | 17,552 | |
| 產品銷售，淨額 | 3,079,001 | | | 2,346,660 | | | 2,135,601 | |
| 特許權使用費和合同收入 | 15,237 | | | 16,907 | | | 26,160 | |
| 總收入 | $ | 3,094,238 | | | $ | 2,363,567 | | | $ | 2,161,761 | |
下表彙總了地理來源的總收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國 | $ | 2,820,242 | | | $ | 2,144,541 | | | $ | 1,964,161 | |
| 歐洲 | 230,158 | | | 175,208 | | | 150,201 | |
| 所有其他 | 43,838 | | | 43,818 | | | 47,399 | |
| 總收入 | $ | 3,094,238 | | | $ | 2,363,567 | | | $ | 2,161,761 | |
下表彙總了來自客户的總收入佔我們總收入的10%以上的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| ESSD | 60 | % | | 74 | % | | 76 | % |
| 麥凱森 | 12 | % | | 12 | % | | 14 | % |
| | | | | |
融資和支付
我們的付款條件因客户的類型和地點不同而不同，但通常要求的付款期限為30至45幾天。
合同負債--遞延收入
截至2021年12月31日的遞延收入餘額主要與從日本新屋株式會社或日本新屋收到的與以下相關的遞延預付費用有關二許可、開發和商業化協議，授予日本新屋公司在日本開發和商業化Defitelio和Vyxeos的獨家權利。我們確認的合同收入為#美元2.82021年與這些預付款相關的100萬美元。遞延收入餘額平均在四年內確認，這是我們預計根據每項協議履行我們的研究和開發義務的時期。
下表對截至2021年12月31日的一年我們與客户合同負債的期初和期末餘額進行了對賬(以千為單位)：
| | | | | |
| 合同責任 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 4,861 | |
| |
| 加法 | 483 | |
| 在特許權使用費和合同收入中確認的金額 | (2,788) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 2,556 | |
20. 基於股份的薪酬
GW獎勵計劃
2021年5月5日，Jazz製藥公司收購了GW製藥公司的全部已發行股本。關於GW收購，我們假設GW PharmPharmticals plc 2008長期激勵計劃、GW PharmPharmticals plc 2017長期激勵計劃和GW PharmPharmticals plc 2020長期激勵計劃均經不時修訂，統稱為GW激勵計劃。GW激勵計劃的條款規定授予股票期權、股票增值權、RSU、其他股票獎勵和績效獎勵，這些獎勵可以現金、股票或其他財產結算。授予員工普通股，以換取GW美國存托股份與GW收購相關的普通股，在兩年，而所有收購後的贈款在四年，並且有效期不超過10授予之日後數年。截至2021年12月31日，共有1,864,475根據GW獎勵計劃，我們的普通股已獲授權發行。
2011股權激勵計劃
2012年1月18日，Jazz PharmPharmticals，Inc.和Azur Pharma的業務合併，即Azur合併。關於Azur合併，Jazz PharmPharmticals，Inc.董事會於2011年10月通過了2011年股權激勵計劃，其股東在2011年12月就Azur合併召開的股東特別會議上批准了2011年計劃。二零一一年計劃於Azur合併完成前立即生效，並於Azur合併完成後由吾等承擔及採納。2011年計劃的條款規定授予股票期權、股票增值權、RSU、其他股票獎勵和績效獎勵，這些獎勵可以現金、股票或其他財產結算。2011年計劃下的所有未付補助金均發放給僱員，並在以下服務期間按比例授予四年並且有效期不會超過10授予之日後數年。截至2021年12月31日，共有32,065,082根據二零一一年計劃，我們的普通股已獲授權發行。此外，2011年計劃下的股份儲備金將於每年1月1日至2022年1月1日自動增加，增加幅度至少為(A)4.5上一歷年12月31日已發行普通股總數的百分比，(B)5,000,000(C)本公司董事會決定的數量較少的普通股。2022年1月1日，2011年計劃下的股份準備金自動增加2,771,906依照本規定發行普通股。
2007年股權激勵計劃
2007年股權激勵計劃或2007年計劃最初由Jazz PharmPharmticals，Inc.董事會採納，並由Jazz PharmPharmticals，Inc.股東在首次公開募股時批准，在Azur合併完成後繼續由我們承擔。2007年計劃規定向僱員授予股票期權、股票增值權、業績股票獎勵和其他形式的股權補償，包括
高級管理人員、非僱員董事和顧問。在完成Azur合併之前，2007年計劃下的所有贈款均授予員工，並在以下服務期間按比例授予三至五年並且有效期不會超過10授予之日後數年。自二零一二年一月十八日Azur合併完成時起，根據2007年計劃預留供發行的股份數目定為1,000,000普通股。2007年計劃下的份額儲備金不會自動增加。自Azur合併以來，2007年計劃下的所有新贈款都授予非僱員董事，按比例授予一至三年並且有效期不會超過10授予之日後數年。2007年計劃於2017年4月到期，因此，不能根據2007年計劃發放新的贈款。截至2021年12月31日，保留的股份數量代表根據2007年計劃授予但尚未行使的期權中的可發行股份。
2007年度員工購股計劃
2007年，Jazz PharmPharmticals，Inc.的員工有資格參加ESPP。Jazz PharmPharmticals，Inc.董事會於2011年10月對ESPP進行了修訂和重申，並於2011年12月獲得股東的批准。經修訂及重述的ESPP於Azur合併生效前立即生效，並於Azur合併完成時由吾等承擔。經修訂和重述的ESPP允許我們的合格員工參與者(包括任何母公司或子公司的員工，如果我們的董事會指定該公司有資格參與)以折扣價購買我們的普通股15%，通過工資扣減。ESPP的固定發售期限為24幾個月內四在每個銷售期內的採購期。在任何六個月的購買期內，根據我們的ESPP計劃可供發行的股份數目為175,000股份。截至2021年12月31日，共有6,105,282我們的普通股已獲授權根據ESPP發行。計劃下的股份儲備將於每年1月1日至2022年1月1日自動增加，增幅至少為(A)1.5上一歷年12月31日已發行普通股總數的百分比，(B)1,000,000(C)本公司董事會或其正式授權委員會所決定的數量較少的普通股。2022年1月1日，ESPP下的股票儲備自動增加了923,968依照本規定發行普通股。
修訂和重新制定2007年非僱員董事股票獎勵計劃
修訂和重訂的2007年非僱員董事股票獎勵計劃，或2007年董事獎勵計劃，最初由Jazz PharmPharmticals，Inc.董事會採納，並由Jazz PharmPharmticals，Inc.股東在首次公開募股時批准，在Azur合併完成後繼續由我們承擔。直到2011年10月，2007年的董事獎勵計劃規定，在任何個人最初成為非員工董事時，可以自動向非員工董事授予購買爵士製藥公司普通股的股票期權。三年，然後每年在其董事會任職期間，董事會授予一年。2011年10月24日，Jazz PharmPharmticals，Inc.董事會修訂了2007年董事獎勵計劃，取消了所有未來的初始和年度自動獎勵，這樣未來的自動獎勵將不會受到修訂後的1986年國內税法第4985條或與Azur合併相關的國內税法徵收的消費税的影響。因此，根據2007年董事獎勵計劃，所有未來的股票期權授予將由我們的董事會酌情決定。自Azur合併以來，2007年董事獎勵計劃下的所有新贈款均授予非僱員董事，並按比例授予一至三年並且有效期不會超過10授予之日後數年。此外，二零零七年董事獎勵計劃提供股份來源，以資助於二零一零年八月十五日前根據下文所述董事遞延補償計劃作出的分派。2016年8月，我們的股東批准了我們的提議，擴大了2007年董事獎勵計劃下可授予非僱員董事的股票獎勵類型，並取消了2007年董事獎勵計劃中計劃於2017年1月1日進行的最終自動增加股票準備金。2020年7月，我們的股東批准了我們的建議，將2007年董事獎勵計劃下授權發行的普通股數量增加500,000股份。截至2021年12月31日，共有1,403,938根據二零零七年董事獎勵計劃，我們的普通股已獲授權發行。
經修訂及重訂的董事遞延薪酬計劃
2007年5月，Jazz PharmPharmticals，Inc.董事會通過了董事遞延補償計劃，或董事遞延補償計劃，該計劃於2008年12月修訂，然後於2010年8月修訂和重述，並在Azur合併完成後由我們繼續承擔。董事延期計劃允許每位非員工董事選擇將其年度聘用費的全部或部分推遲到未來的一個或多個日期收取。根據董事遞延計劃遞延的金額作為Jazz PharmPharmticals，Inc.的普通股(或Azur合併後的我們的普通股)的股票記入影子股票賬户，其數量是根據遞延預約費的金額除以Jazz PharmPharmticals，Inc.的普通股(或Azur合併後的我們的普通股)在預留費被視為賺取之日後第一個開放窗口期的第一個交易日的市值得出的。在從董事會分離或控制權變更發生之日後的第十個工作日，或
此後，一旦非僱員董事為遞延股份的電子存款提供了必要的信息，每位非僱員董事將收到(或開始接收，取決於董事是否選擇一次性或隨時間分期付款從他或她的影子股票賬户分發)其影子股票賬户的分配，在我們的普通股中：(I)2010年8月15日之前根據2007年董事期權計劃保留的普通股；以及(Ii)從200,000根據董事遞延計劃於二零一零年八月十五日設立的股份。自Azur合併完成以來，我們不允許非僱員董事根據董事延期計劃延期支付任何年度聘用費。2019年10月31日，我們的董事會批准終止董事延期計劃，所有已發行的影子股票於2020年11月2日分配給每一位適用的非員工董事。我們錄製了不是2021年、2020年和2019年與已賺取和遞延的預訂費有關的費用。
基於股份的薪酬
下表顯示了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的加權平均假設，以及過去三年中每年授予的市場執行價格期權授予的加權平均授予日期公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 授予日期公允價值 | $ | 51.39 | | | $ | 34.68 | | | $ | 42.09 | |
| 波動率 | 37 | % | | 33 | % | | 32 | % |
| 預期期限(年) | 4.5 | | 4.6 | | 4.5 |
| 無風險利率區間 | 0.4-0.8% | | 0.2-1.6% | | 1.3-2.5% |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
我們依靠我們自己普通股的歷史波動性和隱含波動率的混合來確定股票期權授予的預期波動性。此外，我們對每個股票期權授予使用單一的波動率估計。加權平均波動率是通過計算給定年度授予的所有股票期權的加權平均波動率來確定的。
購股權授予的預期期限代表預計獎勵將保持未償還的加權平均期間，我們的估計是基於歷史行使數據。無風險利率假設是基於零息美國國庫券，其期限與我們授予股票期權的預期期限一致。預期股息收益率假設是基於我們的歷史和對股息支付的預期。
根據我們的ESPP，與股票期權、RSU、PRSU和授予相關的基於股票的薪酬支出如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 銷售、一般和行政 | $ | 135,285 | | | $ | 84,384 | | | $ | 78,697 | |
| 研發 | 43,758 | | | 29,242 | | | 25,229 | |
| 產品銷售成本 | 9,963 | | | 7,372 | | | 6,637 | |
| 以股份為基礎的總薪酬支出，税前 | 189,006 | | | 120,998 | | | 110,563 | |
| 基於股份的薪酬支出帶來的所得税收益 | (33,958) | | | (12,838) | | | (15,712) | |
| 以股份為基礎的薪酬支出總額，扣除税收 | $ | 155,048 | | | $ | 108,160 | | | $ | 94,851 | |
我們確認了與行使股票期權相關的所得税優惠$9.3百萬，$3.9百萬美元和美元5.12021年、2020年和2019年分別為100萬。
股票期權
下表彙總了截至2021年12月31日的信息和2021年期間與我們的股票期權計劃相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
受制於
傑出的
選項
(單位：千) | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年) | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
| 在2021年1月1日未償還 | 5,279 | | | $ | 130.51 | | | | | |
| 授予的期權 | 110 | | | 164.45 | | | | | |
| 行使的期權 | (1,041) | | | 114.33 | | | | | |
| 被沒收的期權 | (137) | | | 139.24 | | | | | |
| 期權已過期 | (90) | | | 164.45 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 4,121 | | | $ | 134.48 | | | 5.6 | | $ | 30,696 | |
| 已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬 | 4,039 | | | $ | 134.56 | | | 5.6 | | $ | 30,164 | |
| 可於2021年12月31日行使 | 3,270 | | | $ | 135.06 | | | 5.1 | | $ | 26,248 | |
上表所示的內在價值合計等於相關購股權的行使價與本公司普通股的公允價值之間的差額。總內在價值根據我們普通股的公允市場價值發生變化。已行使購股權的內在價值合計為$51.8百萬，$26.4百萬美元和美元26.2分別在2021年、2020年和2019年期間達到100萬。我們在行使購股權時發行了新的普通股。
截至2021年12月31日，尚未確認的與未歸屬股票期權相關的總補償成本為$29.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.8好幾年了。
截至2021年12月31日，尚未確認的與ESPP下贈款相關的總補償成本為$4.4百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.1好幾年了。
名義執行價格期權
於2021年第二季度，我們發行名義執行價格期權，以加權平均授出日期公允價值取代若干與GW收購相關的未歸屬GW獎勵。170.82。名義執行價格期權的公允價值是在授予日期根據我們普通股截至該日的市場價格確定的。
下表彙總了截至2021年12月31日的信息以及2021年期間與我們的名義執行價格期權相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
受制於
傑出的
選項
(單位：千) | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年) | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
| 在2021年1月1日未償還 | — | | | $ | — | | | | | |
| 授予的期權 | 124 | | | 0.02 | | | | | |
| 行使的期權 | (1) | | | 0.02 | | | | | |
| 被沒收的期權 | (7) | | | 0.02 | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 116 | | | $ | 0.02 | | | 7.4 | | $ | 14,803 | |
| 已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬 | 110 | | | $ | 0.02 | | | 7.3 | | $ | 13,969 | |
| 可於2021年12月31日行使 | 22 | | | $ | 0.02 | | | 0.5 | | $ | 2,846 | |
截至2021年12月31日，尚未確認的與未歸屬名義執行價格期權相關的總補償成本為$8.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.1好幾年了。
限售股單位
2021年，我們向員工授予了等量普通股的RSU，加權平均授予日期公允價值為$168.10。RSU的公允價值是在授予之日根據我們普通股截至該日的市場價格確定的。RSU的公允價值在歸屬期間按比例確認為費用四年. In 2021, 692,000RSU被釋放時465,000已發行普通股和普通股227,000為納税而扣繳的普通股。
歸屬股份的總公允價值為$109.2百萬，$53.5百萬美元和美元52.0分別在2021年、2020年和2019年期間達到100萬。
截至2021年12月31日，尚未確認的與未歸屬RSU相關的總補償成本為$238.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.6好幾年了。
下表彙總了截至2021年12月31日的信息和2021年期間與我們的RSU相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU數(千) | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年) | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
| 在2021年1月1日未償還 | 1,878 | | | $ | 125.07 | | | | | |
| 已批准的RSU | 1,780 | | | 168.10 | | | | | |
| 釋放的RSU | (692) | | | 133.40 | | | | | |
| 被沒收的RSU | (335) | | | 148.12 | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 2,631 | | | $ | 149.05 | | | 1.4 | | $ | 335,224 | |
基於業績的限制性股票單位
2021年5月，我們董事會的薪酬和管理髮展委員會批准了對公司某些員工的PRSU獎勵，條件是在從授予之日起至2023年12月31日的一段時間內，對某些商業和管道績效標準的實現情況進行評估。在確定本公司在業績標準方面的業績後，授予的股份金額將根據相對TSR修改量的應用進行調整。可能獲得的股票數量範圍在0%和200根據適用的績效指標的實現程度和相對TSR修改量的應用而批准的PRSU目標數量的百分比。
下表顯示了同等數量的普通股授予的PRSU數量，以及授予的PRSU的加權平均授予日期公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PRSU數量(千) | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年) | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
| 在2021年1月1日未償還 | — | | | $ | — | | | | | |
| 已批出PRSU | 224 | | | 190.81 | | | | | |
| | | | | | | |
| PRSU被沒收 | (10) | | | 190.81 | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 214 | | | $ | 190.81 | | | 2.0 | | $ | 27,265 | |
截至2021年12月31日，尚未確認的與未歸屬PRSU相關的總補償成本為$26.4百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.0好幾年了。
由於於2021年5月批出的PRSU受制於市場情況，因此該等PRSU的批出日期公允價值是基於蒙特卡羅模擬模型。該公司根據其目前的長期財務計劃和產品候選開發流程對業績目標進行了評估，並根據最終可能獲得的獎勵數量確認了補償費用。
21. 員工福利計劃
我們維持一個合格的401(K)儲蓄計劃，所有在美國的員工只要滿足該計劃的要求，就有資格參加。我們匹配401(K)儲蓄計劃下的某些員工繳費，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們記錄的支出為$9.1百萬，$6.3百萬美元和美元5.0百萬美元，分別與這一計劃有關。
我們還為某些非美國員工運營一些固定繳款退休計劃。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與此類計劃繳款有關的支出為#美元。11.4百萬，$4.2百萬美元和美元3.2分別為100萬美元。
2021年員工福利計劃的費用包括在GW收購中獲得的計劃。
22. 所得税
所得税前收入(損失)、費用(收益)和被投資人損失中的權益構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 愛爾蘭 | $ | 97,557 | | | $ | (102,328) | | | $ | (6,451) | |
| 英國 | (681,291) | | | 3,836 | | | 3,304 | |
| 美國 | 221,185 | | | 372,910 | | | 317,728 | |
| 其他 | 249,711 | | | 677 | | | 139,721 | |
| 總計 | $ | (112,838) | | | $ | 275,095 | | | $ | 454,302 | |
下表列出了所得税費用(福利)的詳細信息(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前 | | | | | |
| 愛爾蘭 | $ | 25,770 | | | $ | 19,437 | | | $ | 51,696 | |
| 英國 | (924) | | | 166 | | | — | |
| 美國 | 88,850 | | | 110,896 | | | 109,495 | |
| 其他 | 33,222 | | | 39,955 | | | 2,265 | |
| 當期税費總額 | 146,918 | | | 170,454 | | | 163,456 | |
| 延期，不包括下面的其他組件 | | | | | |
| 愛爾蘭 | (5,388) | | | (32,458) | | | (163,626) | |
| 英國 | (111,534) | | | 679 | | | 1,353 | |
| 美國 | (46,531) | | | (29,117) | | | (41,297) | |
| 其他 | (28,604) | | | (74,278) | | | (38,597) | |
| 遞延總額，不包括其他組件 | (192,057) | | | (135,174) | | | (242,167) | |
| 遞延，税率變化 | | | | | |
| 英國 | 259,873 | | | (1,155) | | | (52) | |
| 美國 | 1,377 | | | (371) | | | 203 | |
| 其他 | 5 | | | (237) | | | 5,406 | |
| 遞延總額，税率變化 | 261,255 | | | (1,763) | | | 5,557 | |
| 遞延税費(福利)合計 | 69,198 | | | (136,937) | | | (236,610) | |
| 所得税支出(福利)合計 | $ | 216,116 | | | $ | 33,517 | | | $ | (73,154) | |
我們的所得税支出為$216.1百萬美元和美元33.5分別在2021年和2020年達到100萬美元，我們的所得税優惠為73.22019年與愛爾蘭、英國、美國和某些其他外國司法管轄區的所得税、某些未確認的税收優惠和不能扣除所得税目的的各種費用有關的税收。我們2021年的所得税支出包括#美元的支出259.9由於英國《2021年金融法》頒佈後，英國法定税率發生變化，我們對主要與GW收購有關的英國遞延税項負債淨額進行了重新計量，產生了100萬英鎊的收入。我們在2019年的所得税優惠包括一項離散的税收優惠，即112.3因實體內知識產權資產轉讓而產生的100萬歐元。
2021年、2020年和2019年的實際税率為(191.5)% , 12.2%和(16.1)%。2021年的實際税率低於愛爾蘭法定税率12.5%主要是由於英國法定税率的變化而對我們的英國遞延税項淨負債進行重新計量的影響。2020年的有效税率低於愛爾蘭法定税率12.5%主要由於原始税項抵免及扣減對附屬公司權益的影響，但部分抵銷因素包括按高於愛爾蘭法定税率的税率應課税的收入、若干利息扣減項目不獲容許，以及與法國税務當局達成的擬議和解撥備。2019年的實際税率低於愛爾蘭法定税率12.5%主要是由於實體內知識產權資產轉讓的影響。與2020年相比，2021年的有效税率有所下降，這主要是由於英國法定税率變化的影響。撇除這項影響，2021年的所得税收益較2020年有所增加，主要原因是各税務管轄區的税前收入和虧損的組合、子公司權益的扣除以及2020年確認的
不允許某些利息扣除和與法國税務當局達成的擬議解決辦法的規定。 與2019年相比，2020年有效税率的提高主要是由於實體內知識產權資產轉讓的影響。剔除這一影響，2020年的實際税率較2019年有所增加，主要是由於2015至2019年意大利專利箱獎勵制度的應用於2019年確認的好處，以及2020年確認的不允許某些利息扣除的影響，以及與法國税務當局達成的擬議和解撥備。
適用於所得税支出(福利)前收入的法定所得税税率和被投資人損失的權益與我們的有效所得税税率之間的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按法定所得税税率計算的所得税費用/(福利) | $ | (14,105) | | | $ | 34,387 | | | $ | 56,788 | |
| 税率的變化 | 261,663 | | | (1,836) | | | 6,923 | |
| 附屬股本扣除 | (116,438) | | | (25,740) | | | (23,450) | |
| 更改估值免税額 | 81,280 | | | 6,074 | | | 14,823 | |
| 研究和其他税收抵免 | (31,069) | | | (30,836) | | | (39,776) | |
| 不可抵扣的收購相關成本 | 20,929 | | | — | | | 11,738 | |
| 不可扣除的補償 | 19,914 | | | 8,604 | | | 8,321 | |
| 融資成本 | 14,418 | | | 7,132 | | | (7,615) | |
| 未確認的税收優惠的變化 | (6,436) | | | 16,309 | | | 499 | |
| 基於股票的薪酬帶來的税收不足/(超額税收優惠) | (5,555) | | | 5,274 | | | 537 | |
| 外國所得税税率差異 | (4,343) | | | 16,126 | | | 39,695 | |
| 外國派生的無形收入利益 | (3,416) | | | — | | | — | |
| 預算的更改 | (2,653) | | | (3,604) | | | 1,156 | |
| 知識產權資產的實體內轉讓 | — | | | — | | | (112,274) | |
| 專利箱獎勵福利 | — | | | — | | | (31,642) | |
| 其他 | 1,927 | | | 1,627 | | | 1,123 | |
| 申報所得税費用/(福利) | $ | 216,116 | | | $ | 33,517 | | | $ | (73,154) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
我們遞延税項淨資產/(負債)的重要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 税收抵免結轉 | $ | 284,155 | | | $ | 258,296 | |
| 營業虧損結轉 | 265,156 | | | 68,860 | |
| 無形資產 | 189,959 | | | 173,918 | |
| 應計負債 | 84,509 | | | 62,561 | |
| 附屬股本結轉扣減 | 78,514 | | | 13,201 | |
| 未確認的税收優惠的間接影響 | 46,876 | | | 48,743 | |
| 基於股份的薪酬 | 37,289 | | | 26,090 | |
| 租賃負債 | 15,865 | | | 31,787 | |
| 其他 | 65,224 | | | 69,289 | |
| 遞延税項資產總額 | 1,067,547 | | | 752,745 | |
| 估值免税額 | (154,255) | | | (77,342) | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | 913,292 | | | 675,403 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | (1,652,297) | | | (448,310) | |
| 庫存 | (181,742) | | | — | |
| 經營性租賃資產 | (12,657) | | | (26,316) | |
| 其他 | (56,034) | | | (76,258) | |
| 遞延税項負債總額 | (1,902,730) | | | (550,884) | |
| 遞延税項資產和(負債)淨額 | $ | (989,438) | | | $ | 124,519 | |
| | | |
估值津貼淨變化為增加#美元。76.9百萬，$11.0百萬美元和美元5.12021年、2020年和2019年分別為100萬。
下表彙總了遞延税項資產和負債的列報情況(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產 | $ | 311,103 | | | $ | 254,916 | |
| 遞延税項負債 | (1,300,541) | | | (130,397) | |
| 遞延税項資產和(負債)淨額 | $ | (989,438) | | | $ | 124,519 | |
截至2021年12月31日，我們有淨營業虧損，或NOL，結轉和税收抵免結轉，用於美國聯邦所得税目的，大約$81.6百萬及$216.5分別有100萬美元可用於減少未來繳納所得税的收入。美國聯邦NOL結轉將在2022至2036納税年度到期，如果未使用，美國聯邦税收抵免將在2022至2041納税年度到期。此外，我們還有大約1美元44.3百萬美元的NOL結轉和$8.0截至2021年12月31日，有100萬税收抵免結轉，可用於減少美國州所得税未來的應税收入。美國國家NOL結轉將在2022至2040納税年度到期，如果不使用的話。截至2021年12月31日，有NOL和其他結轉用於所得税目的約為$864.9百萬，$224.3百萬，$133.5百萬美元和美元45.7在聯合王國、馬耳他、愛爾蘭和盧森堡，可用於減少未來所得税的收入分別為100萬美元。在英國、馬耳他、愛爾蘭和盧森堡產生的NOL和其他結轉沒有到期日。截至2021年12月31日，我們在愛爾蘭的外國税收抵免結轉金額為1美元。58.8100萬美元，這筆錢只能用在某些收入來源上。結轉的外國税收抵免沒有到期日。
由於美國國税法第382條和第383條以及類似的州規定的所有權變更限制，在美國使用我們的某些NOL和税收抵免結轉受到年度限制。這種年度限制可能會導致某些NOL和税收抵免在未來使用之前過期。此外，由於Azur的合併，在2022年前，我們在使用美國NOL來抵消某些交易產生的美國應税收入方面，將受到《國內税法》的某些限制。
估值免税額要求在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時，同時評估正面和負面證據。這樣的評估是納税組件所要求的。我們的估值額度是$154.3百萬美元和美元77.3截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為某些愛爾蘭、美國(聯邦和州)和外國遞延税資產支付100萬歐元，我們將一直保留這些資產，直到有足夠的積極證據支持逆轉。2021年期間，作為估值免税額整體變化的一部分，我們確認了一筆淨所得税支出#美元81.3主要用於為某些遞延税項資產設立估值準備，主要與與外國子公司和外國税收抵免結轉有關的暫時性差異有關。2020年，作為估值免税額整體變動的一部分，我們確認了一筆淨所得税支出#美元。6.2100,000,000美元，主要用於為某些主要與外國子公司有關的臨時性差異相關的遞延税項資產設立估值撥備。2019年，作為估值準備整體變動的一部分，我們確認了所得税支出淨額#美元。6.3100萬美元，主要用於設立#美元的估值津貼15.7主要與外國税項抵免有關的若干遞延税項資產及與外國附屬公司有關的暫時性差額抵銷若干遞延税項資產的減值百萬元，但因對主要與NOL有關的若干遞延税項資產的估值免税額淨髮放而部分抵銷。我們定期評估實現遞延税項資產的可能性，並將根據不斷變化的事實和情況調整該等金額，包括但不限於對未來應納税收入的預測、税收立法、相關税務機關的裁決、税務審查的進展以及目前正在開發的產品的監管批准。遞延税項資產的變現取決於未來的應納税所得額。
本公司境外附屬公司的未分配盈利如被視為無限期再投資於境外業務，則並無就該等盈利撥備所得税。與此類收益相關的暫時性差額總計約為#美元。2.3截至2021年12月31日。如果以股息、出售子公司或某些其他交易的形式分配這些收益，我們可能需要繳納所得税，但需要對外國税收抵免進行調整(如果有)。該公司估計，它將產生高達約#美元的額外所得税。113100萬美元，用於將這些未匯出的收入匯回愛爾蘭。
我們只有在基於技術上的優點更有可能在審查後維持税務狀況的情況下，才會確認該狀況的財務報表影響。因此，我們為某些税收優惠記錄了一項未確認的税收優惠，經審查後，我們判斷這些優惠可能無法持續。
我們未確認的税收優惠總額的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 年初餘額 | $ | 146,557 | | | $ | 124,319 | | | $ | 118,213 | |
| 與本年度税收狀況有關的增加 | 26,675 | | | 27,908 | | | 27,552 | |
| 與上一年税收狀況有關的增加 | 211 | | | 19,712 | | | 761 | |
| 與上一年納税狀況有關的減少額 | (182) | | | (213) | | | (91) | |
| 通過採購會計確認的增加 | 5,916 | | | — | | | — | |
| 與税務機關達成和解有關的減少額 | (14,744) | | | — | | | — | |
| 適用的訴訟時效失效 | (26,566) | | | (25,169) | | | (22,116) | |
| 年終結餘 | $ | 137,867 | | | $ | 146,557 | | | $ | 124,319 | |
未確認的税收優惠計入了我們綜合資產負債表中的應付所得税、其他非流動負債和遞延税項資產淨值。與我們未確認的税收優惠相關的利息被記錄在我們綜合損益表的所得税費用(福利)中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們與所得税相關的應計利息和罰款為$4.6百萬美元和美元11.3分別為100萬美元。合併損益表中確認的與所得税福利有關的利息和罰金並不顯著。在未確認的税收優惠餘額中包括#美元的潛在優惠。82.0百萬美元和美元93.0分別在2021年12月31日和2020年12月31日，這將影響收入的實際税率。
我們在多個税收管轄區提交所得税申報單，其中最重要的是愛爾蘭、英國和美國(無論是在聯邦一級還是在各個州司法管轄區)。對於愛爾蘭，我們不再接受税務機關2017年前的所得税審查。對於英國，我們不再接受税務機關在2018年前幾年的所得税審查。美國司法管轄區的訴訟時效一般為自報税表到期日或報税表提交日期較晚的日期起三至四年。然而，在美國(在聯邦一級和大多數州)，2017年及更早產生的結轉仍可在税務當局審查後進行調整。2021年，我們的某些子公司在截至2012年12月31日、2013年、2015年、2016年和2017年的年度接受法國税務當局的審查。由於涉及的轉讓定價問題具有主觀性，
該公司與法國税務當局達成協議，解決所有開放年的考試問題。該公司支付了#美元的遞增税款、利息和罰款。19.72021年，關閉所有接受審查的時期。我們的某些意大利子公司目前正在接受意大利税務當局截至2017年12月31日的年度的審查。我們的某些盧森堡子公司目前正在接受盧森堡税務當局截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度審查。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我們的某些德國子公司目前正在接受德國税務當局的審查。
附表II
估值及合資格賬目
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 餘額為
起頭
週期的 | | 加法
收費至
成本和
費用 | | 其他附加功能 | | 扣除額 | | 餘額為
末尾
期間 |
| 截至2021年12月31日止的年度 | | | | | | | | | | | |
| 壞賬準備 | (1) | | $ | 50 | | | $ | 127 | | | $ | 771 | | | $ | (650) | | | $ | 298 | |
| 銷售折扣補貼 | (1) | | 144 | | | 13,196 | | | 1,243 | | | (12,457) | | | 2,126 | |
| 按存儲容量使用計費的津貼 | (1) | | 5,293 | | | 91,425 | | | 1,322 | | | (86,651) | | | 11,389 | |
| 遞延税項資產估值準備 | (2)(3)(4) | | 77,342 | | | 82,820 | | | 9 | | | (5,916) | | | 154,255 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日止年度 | | | | | | | | | | | |
| 壞賬準備 | (1) | | $ | 50 | | | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | (5) | | | $ | 50 | |
| 銷售折扣補貼 | (1) | | 113 | | | 1,432 | | | — | | | (1,401) | | | 144 | |
| 按存儲容量使用計費的津貼 | (1) | | 1,133 | | | 45,550 | | | — | | | (41,390) | | | 5,293 | |
| 遞延税項資產估值準備 | (2)(3)(4) | | 66,307 | | | 6,576 | | | 4,961 | | | (502) | | | 77,342 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止年度 | | | | | | | | | | | |
| 壞賬準備 | (1) | | $ | 50 | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | (9) | | | $ | 50 | |
| 銷售折扣補貼 | (1) | | 76 | | | 782 | | | — | | | (745) | | | 113 | |
| 按存儲容量使用計費的津貼 | (1) | | 408 | | | 41,864 | | | — | | | (41,139) | | | 1,133 | |
| 遞延税項資產估值準備 | (2)(3) | | 61,237 | | | 20,086 | | | 357 | | | (15,373) | | | 66,307 | |
__________________________
(1)顯示為應收賬款的減少。與銷售折扣和按存儲容量使用計費相關的費用反映為收入減少。
(2)在成本和費用中計入的遞延税項資產估值準備的增加與某些愛爾蘭、美國(聯邦和州)和其他外國遞延税項資產的變動有關，在這些資產中，我們繼續維持估值備抵，直到有足夠的積極證據支持沖銷。
(3)遞延税項資產估值準備的其他增加涉及直接記錄在其他全面收入中的貨幣換算調整，以及2019年因收購Cavion資產而產生的增加。
(4)遞延税項資產估值準備的扣除包括與使用NOL和税收抵免結轉有關的變動、估值津貼的釋放以及其他變動，包括最終確定納税申報表後的調整。
