信貸協議
其中
新堡壘能源公司
作為借款人，
本合同不時向甲方提供擔保人
幾家貸款機構和發行銀行
本合同不時由甲方承擔
和
摩根士丹利高級基金有限公司
作為行政代理和附屬代理，
日期截至2021年4月15日
經以下修訂：
“信貸協議第一修正案”
日期為2021年7月16日，以及
“信貸協議第二修正案”
日期：2022年2月28日
摩根士丹利高級基金有限公司
和
高盛美國銀行，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
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頁面
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第一節。
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定義
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第1.1條
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定義的術語
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1
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第1.2節
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其他定義條款；構造規則。
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6567
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第1.3節
|
會計術語和原則
|
6668
|
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第1.4節
|
付款或履行的時間
|
68 |
|
第1.5條
|
貨幣等價物一般
|
68 |
|
第1.6節
|
有限條件交易。
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6769
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|
第1.7條
|
某些合規性判定。
|
6870
|
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|
|
第二節。
|
貸款
|
|
|
第2.1節
|
貸款
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7173
|
|
第2.2節
|
按比例分配股份；資金可獲得性
|
74 |
|
第2.3節
|
信用證
|
74 |
|
第2.4條
|
債權證據；登記冊；出借人簿冊及紀錄；借款票據
|
7880
|
|
第2.5條
|
貸款利息
|
80 |
|
第2.6節
|
轉換/延續
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82 |
|
第2.7條
|
違約利息
|
82 |
|
第2.8條
|
費用
|
83 |
|
第2.9條
|
承諾的終止和減少
|
83 |
|
第2.10節
|
自願和強制性提前還款
|
84 |
|
第2.11節
|
[已保留].
|
84 |
|
第2.12節
|
基準替換設置
|
85
|
|
第2.13節
|
關於付款的一般規定
|
8487
|
|
第2.14節
|
應收差餉分攤
|
8588
|
|
第2.15節
|
發放或維持歐洲美元利率SOFR貸款
|
8688
|
|
第2.16節
|
成本增加；資本需求
|
8791
|
|
第2.17節
|
税費
|
8892
|
|
第2.18節
|
減輕責任的義務
|
9296
|
|
第2.19節
|
貸款人的撤換或更換
|
9296
|
|
第2.20節
|
違約貸款人
|
9397
|
|
第2.21節
|
延長規定的到期日。
|
9598
|
| |
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|
|
第三節。
|
陳述和保證
|
|
|
第3.1節
|
財務狀況
|
96100
|
|
第3.2節
|
沒有變化
|
97100
|
|
第3.3節
|
存在；遵紀守法
|
97100
|
|
第3.4節
|
權力；授權；可執行義務
|
97101
|
|
第3.5條
|
沒有合法的律師資格
|
97101
|
|
第3.6節
|
無實質性訴訟
|
97101
|
|
第3.7節
|
無默認值
|
98101
|
|
第3.8條
|
財產所有權；留置權
|
98101
|
|
第3.9節
|
知識產權
|
98102
|
|
第3.10節
|
税費
|
98102
|
|
第3.11節
|
聯邦法規
|
98102
|
|
第3.12節
|
勞工事務
|
98102
|
|
第3.13節
|
ERISA
|
98102
|
|
第3.14節
|
投資公司法
|
99102
|
|
第3.15節
|
附屬公司
|
99102
|
|
第3.16節
|
收益的使用
|
99103
|
|
第3.17節
|
環境問題
|
99103
|
|
第3.18節
|
資料的準確性等
|
100103
|
|
第3.19節
|
安全文檔
|
100104
|
|
第3.20節
|
償付能力
|
10099
|
|
第3.21節
|
[已保留]
|
10099
|
|
第3.22節
|
反洗錢和反腐敗法；制裁
|
100104
|
|
第3.23節
|
保險
|
101100
|
| |
|
|
|
第四節。
|
先行條件
|
|
|
第4.1節
|
截止日期
|
101105
|
|
第4.2節
|
每個信用事件
|
103107
|
| |
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|
|
第五節。
|
平權契約
|
|
|
第5.1節
|
財務報表
|
104108
|
|
第5.2節
|
證書；其他信息
|
105109
|
|
第5.3條
|
繳税
|
106109
|
|
第5.4節
|
經營業務和維持生存；遵守法律
|
106109
|
|
第5.5條
|
財產的維護；保險
|
106110
|
|
第5.6節
|
財產檢查；賬簿和記錄；討論
|
106110
|
|
第5.7條
|
通告
|
107110
|
|
第5.8條
|
環境法
|
107111
|
|
第5.9節
|
計劃遵從性
|
107111
|
|
第5.10節
|
額外的擔保人；額外的抵押品，抵押品限制。
|
107111
|
|
第5.11節
|
進一步保證
|
110114
|
|
第5.12節
|
關閉後的契諾
|
111115
|
|
第5.13節
|
收益的使用
|
111115
|
|
第5.14節
|
商品交易法保持良好的條款。
|
111115
|
| |
|
|
|
第6條。
|
消極契約
|
|
|
第6.1節
|
對受限制付款的限制
|
111115
|
|
第6.2節
|
影響受限制附屬公司的股息及其他支付限制
|
118122
|
|
第6.3節
|
對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制
|
121125
|
|
第6.4節
|
資產出售
|
128132
|
|
第6.5條
|
與關聯公司的交易
|
129133
|
|
第6.6節
|
留置權
|
133137
|
|
第6.7條
|
[已保留].
|
133137
|
|
第6.8條
|
[已保留]
|
134137
|
|
第6.9節
|
合併、合併或出售全部或幾乎所有資產
|
134137
|
|
第6.10節
|
金融契約
|
136140
|
| |
|
|
|
第7條。
|
違約事件
|
|
|
第7.1節
|
違約事件
|
136140
|
|
第7.2節
|
收益的運用
|
140144
|
| |
|
|
|
第8條。
|
行政代理和抵押品代理。
|
|
|
第8.1條
|
委任及權限
|
141145
|
|
第8.2節
|
作為貸款人的權利
|
141145
|
|
第8.3節
|
免責條款
|
141145
|
|
第8.4節
|
行政代理的依賴
|
143147
|
|
第8.5條
|
職責轉授
|
143147
|
|
第8.6節
|
代理人的辭職
|
143148
|
|
第8.7節
|
不依賴代理人和其他貸款人
|
144148
|
|
第8.8節
|
沒有其他職責等
|
144148
|
|
第8.9條
|
行政代理人可將申索證明書送交存檔
|
144148
|
|
第8.10節
|
抵押品和擔保事項；套期保值協議下的權利
|
145149
|
|
第8.11節
|
預扣税金
|
145149
|
|
第8.12節
|
債權人間協議和排序居次協議
|
150 |
|
第8.13節
|
信用招標
|
146150
|
|
第8.14節
|
退還某些付款
|
151
|
| |
|
|
|
第9條。
|
其他
|
|
|
第9.1條
|
修訂及豁免
|
147152
|
|
第9.2節
|
通告
|
149153
|
|
第9.3節
|
無豁免；累積補救
|
151155
|
|
第9.4節
|
申述及保證的存續
|
151155
|
|
第9.5條
|
費用的支付；賠償
|
151155
|
|
第9.6節
|
繼任者和分配；參與和分配
|
153157
|
|
第9.7節
|
抵銷
|
161 |
|
第9.8節
|
同行
|
157161
|
|
第9.9節
|
可分割性
|
157161
|
|
第9.10節
|
整合
|
157161
|
|
第9.11節
|
管理法律
|
157161
|
|
第9.12節
|
服從司法管轄權；豁免
|
157161
|
|
第9.13節
|
致謝
|
158162
|
|
第9.14節
|
保密性
|
159163
|
|
第9.15節
|
[保留。]
|
159163
|
|
第9.16節
|
陪審團審訊的豁免權
|
159163
|
|
第9.17節
|
貨幣兑換
|
159163
|
|
第9.18節
|
美國愛國者法案
|
160164
|
|
第9.19節
|
預留付款
|
160164
|
|
第9.20節
|
解除抵押品和擔保
|
160164
|
|
第9.21節
|
承認並同意接受受影響金融機構的自救。
|
162166
|
|
第9.22節
|
關於任何受支持的QFC的確認。
|
162166
|
|
第9.23節
|
債權人間協議。
|
163167
|
|
第9.24節
|
沒有信託義務。
|
163167
|
|
第9.25節
|
利率限制。
|
163167
|
| |
|
|
|
第10條。
|
擔保
|
|
時間表：
|
1.1A
|
承付款
|
|
3.15
|
附屬公司
|
|
3.19
|
提交司法管轄區
|
|
5.12
|
結案後事宜
|
|
附錄A
|
通知地址
|
展品：
|
A
|
符合證書格式
|
|
B
|
轉讓和驗收的格式
|
|
C
|
借款單的格式
|
|
D
|
償付能力證明書的格式
|
|
E-1
|
撥款通知書的格式
|
|
E-2
|
轉換/延續通知的格式
|
|
F-1
|
美國税務合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)
|
|
F-2
|
美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
|
|
F-3
|
美國納税合規證表格(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)
|
|
F-4
|
美國税務合規證表格(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人)
|
|
G
|
合併協議的格式
|
信貸協議，日期為2021年4月15日，由新堡壘能源公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、不時的擔保人(定義見此)、貸款人(見此定義)、開證行(見此定義)和摩根士丹利高級融資有限公司簽訂。(“MSSF”)，作為貸款人的行政代理(連同根據第8.6節指定的任何繼任者，稱為“管理代理”)和作為擔保方的抵押品代理(以這種身份，連同按照第8.6節指定的任何繼任者，稱為“抵押品代理”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第1.1節中為該等術語規定的各自含義；
鑑於根據本合同規定的條款和條件，貸款人和開證行同意以貸款和開證行的形式發放信貸，在每種情況下
在循環可用期內的任何時候，循環風險總額不超過$。(br}=200,000,000隨時提供3.15億美元(“循環貸款機制”)；以及
鑑於(I)貸款所得款項將用於營運資金及其他一般公司用途(包括準許收購及其他投資，包括Hygo
收購及Golar收購)及(Ii)信用證將用於一般公司用途。
因此，現在，考慮到本協議的前提和相互協議，雙方同意如下：
第1節.定義
第1.1節定義的術語。如本協議中所用，第1.1節中列出的術語
應與第1.1節中規定的含義相同。
“2025年額外債券”：根據2025年債券契約第2.01、4.09及4.12節不時發行的2025年債券(初始債券除外，定義見“2025年債券契約”)，作為與初始債券相同系列的一部分。“2025年額外債券”指根據“2025年債券契約”第2.01、4.09及4.12節不時發行的2025年債券(初始債券除外，定義見“2025年債券契約”)。
“2025年票據擔保”：指“2025年票據契約”中定義的“票據擔保”。
“2025年票據”：指“2025年票據契約”中定義的“票據”。
“2025年票據契約”：指某些契約，日期為2020年9月2日，由借款人(作為發行人)、不時的擔保人和美國銀行全國協會(作為受託人和票據抵押品代理)在結算日有效，並由借款人(發行人)和擔保人(美國全國銀行協會)共同簽署，日期為2020年9月2日，由借款人(發行人)、不時的擔保人和作為受託人和票據抵押品代理的美國銀行(U.S.Bank)共同簽署。
“2025年擔保票據債務”：“2025年票據契約”中定義的“擔保票據債務”。
“2025年有擔保票據有擔保當事人”：“2025年票據契約”所界定的“有擔保票據有擔保當事人”。
“2026年額外債券”：根據2026年“債券契約”第2.01、4.09及4.12節不時發行的2026年債券(初始債券除外，定義見“2026年債券契約”)，作為與初始債券相同系列的一部分。“2026年額外債券”：根據“2026年債券契約”第2.01、4.09及4.12節不時發行的2026年債券(初始債券除外，定義見“2026年債券契約”)。
“2026年票據擔保”：指“2026年票據契約”中定義的“票據擔保”。
“2026年票據”：指“2026年票據契約”中定義的“票據”。
“2026年票據契約”：指某些契約，日期為2021年4月12日，由借款人(作為發行人)、不時的擔保人和美國全國銀行協會(作為受託人和票據抵押品代理)簽署，在截止日期有效。“2026年票據契約”指的是日期為2021年4月12日的特定契約，由借款人(作為發行人)、不時的擔保人和作為受託人和票據抵押品代理的美國銀行(U.S.Bank National)協會共同簽署。
“2026年擔保票據債務”：“2026年票據契約”中定義的“擔保票據債務”。
“2026年有擔保票據有擔保當事人”：“2026年票據契約”所界定的“有擔保票據有擔保當事人”。
“後天負債”：就任何指明的人而言，
(1)在該另一人與該指明人士合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務，包括與該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，或因預期該其他人與該指明人士合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務；及
(2)以該特定
人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。
“額外承諾貸款人”：定義見第2.21(D)節。
“額外的同等優先權義務”：與抵押品義務相比，具有或打算具有同等留置權優先權(但不考慮救濟控制)的任何債務的義務
；但此類債務持有人的授權代表應已簽署同等優先權債權人間協議。
“其他同等優先權擔保當事人”：任何額外同等優先權義務的持有人和此類額外同等優先權義務的任何受託人、授權代表或代理人
。
“調整後的歐洲美元利率”：就任何期限的任何歐洲美元利率貸款而言，每
年(如有需要，向上舍入至其後1%的1/16)等於(A)該利息期間的libo利率乘以(B)法定儲備金利率。
“調整期限SOFR”：就任何計算而言，年利率等於(A)該計算的期限SOFR加上(B)
期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“行政代理”：如本合同前言所述。
“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“受影響的貸款人”：如中所定義根據第2.15(B)節向行政代理提供諮詢的任何貸款人。
“受影響的貸款“：如第2.15(B)節所述。
“附屬公司”：適用於任何人，直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”
指直接或間接擁有指導或促使某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和“控制”
具有相關含義。
“關聯交易”：如第6.5(A)節所定義。
“代理方”：定義見第9.2節。
“代理人”：行政代理人和抵押品代理人以及貸款文件中指定的任何其他以代理人或類似身份服務的人。
“到期總金額”：如第2.14節所定義。
“總承諾額”：此時所有貸款人的承諾額之和。
“總循環風險敞口”：指所有貸款人此時循環風險敞口的總和。
“協議”：本信貸協議，經第一修正案和第二修正案修正。
“協議貨幣”：定義見第9.17(B)節。
“年化EBITDA”：在任何確定日期，最近結束的季度測試期的綜合EBITDA乘以4。
“反洗錢法”：定義見第3.22(A)節。
“適用債權人”：定義見第9.17(B)節。
“適用保證金”：在任何一天，根據該日適用的循環設施使用量，按以下規定的年利率收取等額費用：
|
循環設施使用情況
|
基本費率
|
倫敦銀行間同業拆借利率軟件
|
|
≤ 50%
|
1.50%
|
2.50%
|
|
> 50%
|
1.75%
|
2.75%
|
“適用到期日”：如第2.21(A)節所定義。
“適用的
準備金要求”：在任何時候，對於任何歐洲美元利率貸款，根據董事會或其他適用的銀行業監管機構不時發佈的規定，最高利率(以小數表示)是根據董事會或其他適用的銀行業監管機構不時發佈的規定，要求針對“歐洲貨幣負債”(該詞在D規則中定義)而維持準備金(包括任何基本邊際準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金或其他準備金)的最高利率。在不限制上述規定影響的情況下，適用的準備金要求應反映這些成員銀行在以下方面需要保留的任何其他準備金：(A)任何類別的負債，其中包括存款，適用的調整後的歐洲美元利率或貸款的任何其他利率將根據存款確定；或(B)包括歐洲美元利率貸款在內的任何類別的信貸或其他資產的延期。歐洲美元利率貸款應被視為構成歐洲貨幣
負債，因此應被視為受準備金要求的約束，沒有適用貸款人可不時獲得的按比例分攤、例外或抵銷的信用利益。歐洲美元利率
貸款利率將在適用準備金要求的任何變化生效之日起自動調整。
“安排人”：MSSF和GS，以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
“出售資產”：
(1)借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以售後租回交易方式)的出售、轉易、移轉或其他處置，不論是以單一交易
或一系列相關交易
進行的(“處置”)；或
(2)出售任何受限制附屬公司的股權(受限制附屬公司根據第6.3節發行的優先股
除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，亦不論是否根據分拆或其他方式達成；在每種情況下，除以下情況外：
(A)按照第
6.9節允許的方式處置借款人或任何受限制附屬公司的全部或基本上所有資產；
(B)借款人
和/或任何受限制附屬公司(在自動清盤或其他情況下)之間的處置(包括任何受限制附屬公司發行的股權)；
(C)(I)如借款人真誠地裁定任何受限制附屬公司的清盤或解散符合借款人或該受限制附屬公司的最佳利益，而該清盤或解散對貸款人並無重大不利，且借款人或任何受限制附屬公司收取有關已解散或清算的受限制附屬公司的任何資產，則該受限制附屬公司的清盤或解散；。(Ii)任何合併、合併、解散、清盤或合併。其目的是實現(A)本定義(D)至(Jj)款所指的任何處置，或(B)任何
允許的投資或根據6.1節允許的任何投資；以及(Iii)將借款人或任何受限制附屬公司轉換為另一種形式的實體(且僅就借款人而言，在美國、其任何州或哥倫比亞特區)，只要這種轉換不會對整個擔保產生不利影響；(Iii)將借款人或任何受限制附屬公司轉換為另一種形式的實體(僅就借款人而言，該實體在美國、其任何州或哥倫比亞特區)；
(D)(I)在正常業務過程中處置庫存或其他資產(包括處置油輪或其他海上船隻(構成抵押品的油輪或其他海上船隻除外)、卡車、火車車廂、ISO集裝箱、天然氣、蒸汽和電力)，並按照過去的做法或符合行業規範
(包括在借款人及其受限制的附屬公司之間以公司間為基礎)處置庫存或其他資產(包括在公司內部處置構成抵押品的油輪或其他海上船隻)、卡車、火車車廂、ISO集裝箱、天然氣、蒸汽和電力，
(包括在借款人及其受限制附屬公司之間的公司間處置)，(Ii)轉換應收票據的應收賬款或以其他方式處置與收集或
折衷有關的應收賬款，以及(Iii)在正常業務過程中租賃、轉讓、轉租、許可或再許可任何不動產或動產(包括在開放源碼許可下提供軟件，包括地面租賃)
，並向購買天然氣的普通客户出售租賃、轉租、許可或再許可的資產符合以往慣例
或符合行業規範；
(E)處置剩餘、陳舊、損壞、使用或破舊的財產或其他財產(包括知識產權權利)，而借款人合理判斷該等財產或其他財產(I)在其業務中(或在借款人的任何受限制附屬公司的業務中)不再使用或有用，或(Ii)在其他方面在經濟上並不切實可行；
(F)處置相關原始投資時屬於現金等價物或投資級資產的現金、現金等價物和/或投資級資產和/或其他資產；
(G)構成(I)允許的
投資(根據其定義第(J)款除外)、(Ii)本協議不禁止的留置權或(Iii)根據6.1節(6.1(B)(Ix)節除外)允許支付的限制性付款的處置、合併、合併或轉讓；
(h) [已保留];
(I)(I)有關財產以類似重置財產的購買價格兑換信貸，或(Ii)有關處置所得款項即時用於該重置財產的購買價格；
(J)按有關合營安排及/或類似約束安排所載的合營企業或類似各方之間的買入/賣出
及/或認沽/催繳安排所要求或依據的範圍處置合營企業的投資；
(K)處置(I)在正常業務過程中的應收賬款或其參與，
符合以往慣例或符合行業規範(包括其任何折扣和/或寬恕及出售給保理或類似的第三方)，或與其收款或妥協有關的處置；及(Ii)應收賬款或其參與，以及相關資產(或子公司的股權，其全部或實質所有資產均為應收賬款，或其參與，和相關資產)根據任何允許的應收款融資
；
(L)處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括
根據任何開源許可提供軟件)，(I)處置或終止不會對借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品或業務線的
中斷有關；
(M)(I)在正常業務過程中按照以往慣例或符合行業規範終止任何租賃、轉讓、轉租、許可或再許可，(Ii)關於不動產或動產的任何期權協議到期，以及(Iii)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或交出合同權利或訴訟索賠(包括侵權)，符合過去慣例或符合行業規範或其他情況的，如果借款人真誠地確定該行動
總體上符合借款人和受限制子公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利；
(N)(I)處置喪失抵押品贖回權、意外事故、徵用權、徵用、強迫
處置或譴責程序(包括以此代替或任何類似程序)的財產；。(Ii)任何財產的任何非自願損失、損壞或毀壞；及(Iii)作為保險和解的一部分或在收到意外事故的淨收益後，將發生意外事故的任何財產轉讓給
該財產的有關保險人；(I)(I)處置受止贖、意外傷害、徵用權、徵用、強迫處置或譴責程序(包括代替該等財產或任何類似程序)的財產；。(Ii)任何財產的任何非自願損失、損壞或毀壞；及。
(O)就暫時不使用、持有以供出售或關閉(或與關閉或出售任何設施有關)的設施處置或寄售設備、存貨或其他資產(包括不動產的租賃權益)；
(p) [已保留];
(Q)處置非核心資產(包括股權)和出售在截止日期後的交易中獲得的房地產資產，而借款人真誠地認為該等資產不會用於借款人或其任何受限制的附屬公司或其各自業務的繼續經營；
(R)交換或互換資產，包括守則第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要該等交換或互換是以公允價值(由借款人合理釐定)換取同類資產即可；
(s) [已保留];
(T)(I)許可、再許可和交叉許可安排，涉及借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中的任何技術、知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產，符合以往做法或符合行業規範，或不具實質性；(Ii)對知識產權的處置、放棄、取消或失效，或知識產權的發行或登記，或知識產權的發行或登記，或申請發行或登記，在借款人的合理商業判斷下，作為一個整體，對借款人及其受限制子公司的業務開展並不重要，或者不再在經濟上可行或在商業上合理地維持；(B)知識產權的處置、放棄、取消或失效，或者知識產權的發放或登記，或者根據借款人的合理商業判斷，作為一個整體，對借款人及其受限制子公司的業務經營並不重要，或者不再在經濟上可行或在商業上合理地維持；
(U)衍生工具交易及銀行服務的終止或清盤；
(V)不受限制的附屬公司(或擁有不受限制的附屬公司的受限制附屬公司，只要該受限制附屬公司除擁有該不受限制的附屬公司的股權外，不擁有任何資產)的任何股權的任何處置，或出售其債務或其他證券；
(W)在正常業務過程中處置房地產資產和相關資產，與借款人和/或其受限制子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理、合夥人或顧問的搬遷活動
相一致，或符合借款人和/或其受限制子公司的行業規範；
借款人和/或任何受限制子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層、合夥人或顧問的搬遷活動符合
借款人和/或其受限制子公司的行業規範；
(X)為遵守任何政府當局的任何命令或法律的任何適用要求而進行的處置(包括為獲得任何適用的反壟斷機構對任何收購的批准而進行的任何資產(包括股權)的處置)；
(Y)任何合併、合併、處置或轉易，其唯一目的是將(I)在美國的任何國內子公司、其任何州或哥倫比亞特區和/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司重新註冊為公司或重組(br})；
(Z)出售在經營租約期滿時購買並在其後轉售的設備；
(aa) [已保留];
(Bb)任何出售借款人的股權；
(Cc)與任何税務重組有關的任何處置；
(Dd)與借款人或任何受限制的附屬公司在截止日期後建造或獲得的財產有關的任何融資交易，包括出售和回租交易以及在此允許的資產證券化；
(Ee)依據與某人(借款人或受限制附屬公司除外)達成的協議或向某人(借款人或受限制附屬公司除外)作出的受限制附屬公司的股權處置，而該等受限制附屬公司是從該人(借款人或受限制附屬公司除外)取得該受限制附屬公司的業務及資產(是與該項收購有關而新成立的)，作為該項收購的一部分，而在每種情況下，該等處置均包括就出售該項收購而作出的全部或部分代價，而該協議或其他
義務是與或向該人(借款人或受限制附屬公司除外)作出的；
(Ff)任何財產或資產的出售，如取得該等財產或資產的資金來自
除外的供款，而出售所得款項是依據6.1(A)條第(2)款或6.1(B)(Iii)條作出有限制的付款；
(Gg)向提供與該等
資產有關的服務的人作出的任何不產生收入的資產的任何處置，而借款人或任何受限制附屬公司已經或將會將該等資產的供應外判給該人；
(Hh)涉及公允市值不超過借款人及其受限制附屬公司年化EBITDA的2000萬美元和5.0%(在合同上同意進行此類處置時計算)的資產的其他處置(包括本文所述的其他類型的處置)，
公允市值不超過借款人及其受限制附屬公司年化EBITDA的2000萬美元和5.0%(以較大者為準)；
(Ii)根據適用法律的要求，發行董事合格股票和向外國人或其他第三方發行的股票；
(Jj)任何出售、轉易、轉讓或其他處置，以形成任何受限制的附屬公司，而該附屬公司是在分部完成後組成的；但與此有關的任何資產處置或其他分配(包括該附屬公司的任何股權)，在其他方面均不受本協議禁止
；與此相關的任何資產處置或其他分配(包括該附屬公司的任何股權)均不受本協議禁止。
(Kk)在正常業務過程中屬於海上船隻共享安排的財產或資產的任何轉讓，或借款人或借款人的任何附屬公司就任何船隻訂立一份或多份租約、包租、集合協議或運營或服務合同的任何轉讓。
如果交易(或其任何部分)符合允許資產出售的標準(或構成“資產出售”定義的允許例外)，並且也將是
允許限制支付或允許投資，借款人將有權自行決定將此類交易(或其部分)劃分和分類為資產出售(或允許例外)和/或一個或多個
允許限制支付或允許投資類型。
“受讓人”：如第9.6(C)節所述。
“轉讓和驗收”：實質上採用附件B形式的協議。
“轉讓人”：如第9.6(C)節所述。
“可用期限”：截至任何確定日期，根據當時的基準(視情況而定)，
(X)如果當時的海流該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何期限是或可以用於根據本協議確定利息期的長度，或者(Y)否則是根據該基準計算的
利息的任何付款期，如適用，(或其組件)
或可用於確定根據本協議規定的利息期限在每種情況下，
根據該基準計算的利息支付頻率(截至該日期)，但為避免
懷疑，應排除這類基準的任何基調都是移除然後-根據第2.12節(D)款從“利息期”的定義中刪除。
“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的不時對該歐洲經濟區成員國實施法律、規則、法規或要求的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的法規或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“銀行服務”：下列銀行服務中的任何一項：商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票支取服務、自動支付服務(包括存款、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集
服務以及類似於上述任何服務和/或與現金管理和存款賬户相關的任何安排或服務。
“破產法”：修訂後的“美國法典”第11章。
“破產事件”：對於任何人，該人已成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、
管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何
行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；但該所有權權益不會導致或給予該人免於美國境內法院的管轄或因強制執行其資產的判決或扣押令而產生的豁免權，亦不允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何協議，亦不得僅因該人的所有權權益或政府當局對該人取得任何所有權權益而導致破產事件的發生；但該所有權權益不會導致或給予該人免於美國境內法院管轄或因強制執行其資產的判決或扣押令所導致的豁免權，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何協議。
“破產法”：破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。
“基本利率”：任何一天的年利率，等於(A)當日有效的最優惠利率，(B)聯邦基金生效
(C)(I)在該日有效的税率另加1%的1/2調整後的歐洲美元利率(在實施任何調整後的歐洲美元利率“下限”後)，將在該
日為一個月期的歐洲美元利率貸款支付調整後期限SOFR，於該日生效，為期一個月，另加(Ii)年息1.0%；
及(D)年息1.0%。由於最優惠利率(聯邦基金)的變化而導致的基本利率的任何變化有效費率，或這個調整後的歐洲美元匯率SOFR期限有效在……上面自
最優惠利率變化生效之日起(含該日)，聯邦基金有效匯率或調整後的歐洲美元匯率，Rate，或
調整後的期限SOFR。
“基準利率貸款”：指適用利率以基準利率為基礎的貸款。
“基準”：最初，Libo屏幕術語SOFR
參考匯率；前提是, 如果基準轉換事件，視情況而定，提前選擇參加選舉和
與之相關的基準更換日期已發生的事件與Libo
屏幕術語SOFR參考匯率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是
該基準替換已根據第2.12節(A)款替換了以前的基準匯率。
“基準替換”：任何可用的男高音對於
任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理確定適用基準更換日期：
|
(1) |
(A)SOFR期限和(B)與之相關的基準重置調整的總和；
|
|
(21) |
的總和: (A)日常生活簡陋及(B)與之相關的基準置換調整0.15%(15個基點)；或
|
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(32) |
(A)管理代理和借款人選擇的備用基準利率之和作為適用的
相應基調的當前基準的替代充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例在這個時候和
(B)相關基準更換調整就其而言；.
|
提供在第(1)款的情況下，此類未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理以其合理決定權選擇的費率
。如果依據第(1)款確定的基準更換, or (2) or (3)低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為
下限。
“基準替換調整”：對於任何適用的
利息期和該未調整基準替換的任何設置的可用期限，將當時的基準替換為未調整的基準替換：
|
(1) |
就“基準替換”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：
|
|
(a) |
利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換的基準時間是
相關政府機構為用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基調而選擇或推薦的第一套；
|
|
(b) |
在基準替換的基準時間的價差調整(可以是正值或負值或零)首先設置為適用於參考ISDA定義的衍生交易的回退率，該交易參考ISDA定義在指數停止事件時對適用的相應期限的此類基準生效；以及
|
(2) 就第(3)款的定義而言“基準
替換,”調整“：對於將當時的基準替換為
未經調整的基準替換、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和
借款人適當考慮(iA)對價差調整
的任何選擇或推薦，或用於計算或確定此類價差調整的方法，以替換可供選擇的男高音基準和適用的未經調整的基準
由相關政府機構替換在適用的基準更換日期或(IIB)用於確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種價差調整的方法，以取代
這樣的可供選擇的男高音以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代基準;在這個時候。
前提是：(X)在上述第(1)款的情況下，該調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理決定權選擇的基準更換調整
；以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準更換日期，該基準的一個以上期限可用，並且
將根據第2.12節替換該基準的適用的未調整基準替換將不是定期利率。就“基準更換
調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與該付款期具有大致相同長度(不包括業務
天調整)的每一未調整基準更換的可用期限，且該基準替換具有參照其計算的付息期(不包括業務
日調整)。
符合更改的基準替換：對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的
使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、
“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知
或延續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或
操作事項)可能適合於反映任何此類條款的採用和實施基準更換和評級或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該評級(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理的市場慣例)，則允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式使用和管理該評級或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該評級這種基準替換任何此類費率均以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式存在(br})。
“基準更換日期”：由管理代理確定的日期和時間，該日期不應晚於關於當時的基準的下列事件中最早發生的
：
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(1) |
在“基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和(B)該
基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組件)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；或
|
|
(2) |
在“基準轉換事件”定義第(3)款的情況下，第一個日期of the
public該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)已由監管
監管人確定並宣佈該基準(或其組件)的管理人不具代表性；但此類不代表性將通過參考最新的聲明或出版物來確定
的信息參照物其內；或在
第(C)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
|
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(3) |
在提前選擇加入的情況下 只要行政代理沒有收到關於提前選擇參加選舉的通知，在下午5：00之前，將在
日期之後的第六(6)個工作日向貸款人提供該提前選擇參加選舉的通知。(紐約市時間)在提前選擇選舉日期後的第五個(5)工作日，貸款人收到由所需貸款人組成的貸款人對提前選擇選舉的書面反對通知
。
|
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與
任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前在
第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，當第(1)或(2)款規定的適用事件發生時，對於該基準(或在計算該基準時使用的已發佈組件)，對於該基準(或在計算該基準時使用的已發佈組件)，將被視為發生了該基準的所有當前可用承租人的“基準更換日期”。
“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
|
(1) |
由該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用的
基調；
|
|
(2) |
監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有
個可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調
；或
|
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(3) |
監管主管為該基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的所有可用男高音
(或其組件)不再不具有代表性，或者截至指定的未來日期將不具有代表性。
|
為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)
發生了關於該基準的每個當時可用的基調的公開聲明或信息發佈，則對於該基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。
“基準不可用期間”：從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)根據該定義第(1)或
(2)條如果此時未根據第2.12節和第2.12節在任何貸款文件下為所有目的替換當時的基準，且(Y)在
基準替換為本協議下和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準的時間結束，則發生基準替換。
“實益所有權證明”：僅在“聯邦判例彙編”第31編1010.230節所要求的範圍內有關個人實益所有權的證明。
“BHC法案附屬公司”：定義見第9.22(B)節。
“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
“董事會”：就任何人而言，(A)就任何公司而言，是該人的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，是該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的董事會；(C)就任何合夥而言，是指
董事會、經理委員會、該人士的普通合夥人的經理或管理成員或職能相當於前述及(D)在任何其他情況下，職能等同於前述。此外，術語“董事”
指有關董事會的董事或相當於其職能的組織。
“借款人”：如本合同序言所定義。
“借款人資料”：定義見第9.2節。
“借款人義務”：指貸款的未付本金和利息，以及借款人的所有其他義務和負債(包括在貸款到期後按本文規定的當時適用利率應計的利息)，以及在任何破產呈請提交(或如果沒有提交該呈請則會應計的利息、手續費和開支)後應計的利息、手續費和開支，或
與借款人有關的任何破產、重組或類似法律程序開始之時，不論是否提出後提交或郵寄索賠。任何代理人、任何開證行、任何貸款人或任何貸款人交易對手，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後發生的，根據本協議、證券文件或其他貸款文件、任何有擔保對衝協議、任何有擔保的現金管理協議或與此相關的任何其他文件而產生的，無論是本金、利息，在每一種情況下，這些費用或支出都是允許或允許的)。
報銷義務、費用、賠償、成本、費用或其他，在每種情況下，不包括互換義務。
“借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，如果是歐洲美元利率貸款SOFR貸款，指單利期有效的貸款。
“營業日”：(a) 除星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州法律規定為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求該州的銀行機構關閉的任何日子和(B)對於與調整後的歐洲美元利率或任何歐洲美元利率貸款有關的所有通知、決定、資金和付款，術語“營業日”是指(A)款所述的營業日，也是銀行之間在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子
。.
“資本股”：
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(2) |
就協會或企業實體而言，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；
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(3) |
如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及
|
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(4) |
授予某人分享發行人損益或分配資產的權利的任何其他權益或參與。
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“資本化軟件支出”：在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件、雲計算安排和軟件增強的實施成本(無論是以現金支付還是應計為負債)的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債)的總和，按照公認會計原則，在借款人及其受限制子公司的合併資產負債表中反映為資本化的
成本。
“專屬自保子公司”：指借款人作為保險公司受監管的任何受限制的子公司(及其任何受限制的子公司)。
“現金等價物”：在任何確定日期，
(A)美元、澳元、加元、歐元、日元、新瑞典克朗、英鎊、瑞士法郎、歐盟任何成員國的任何國家貨幣、人民幣或借款人及其受限制子公司在正常業務過程中不時持有的其他貨幣，符合過去的做法或符合行業規範；
(B)(I)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接無條件擔保或擔保的可隨時出售的證券，其義務以美國的完全信用和信用為後盾，每種情況下的平均到期日不超過24個月；(Ii)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行或直接、全面和無條件擔保的隨時可出售的直接債券；(B)
由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行或直接、全面和無條件擔保的可隨時出售的直接債券；(I)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行或直接、全面和無條件擔保的可隨時出售的直接債券，在每一種情況下(歐盟任何成員國發行或擔保的證券除外)具有穆迪或標普的投資級評級(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由
另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，平均到期日為24個月或更短；(Iii)與上述任何一項相關的回購協議和逆回購協議；
(C)由美國任何州、聯邦或領地、其任何政治分區或税務機關或上述任何公共工具發行的可隨時出售的直接債務，每一種債務的平均到期日不超過24個月，且在收購時，標普至少給予A-2評級，穆迪至少給予P-2評級(或者，如果標普或穆迪在任何時候都沒有給予這樣的評級，則標普或穆迪也不給予A-2或至少P-2的評級)(或者，如果標普或穆迪在任何時候都沒有給予這樣的評級，則在每一種情況下，該債券的平均到期日均不超過24個月)(或者，如果標普或穆迪在任何時候都沒有給予這樣的評級，則標普或穆迪對其評級至少為A-2來自另一家國家認可的統計評級機構的同等評級)，以及在每種情況下，與之相關的回購協議和逆回購協議；
(D)平均到期日自設立之日起計不超過24個月的商業票據
，而在取得該票據時，具有標普至少A-2或穆迪至少P-2的評級(或如標普或穆迪在任何時間沒有對該等義務評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，以及由符合以下(E)款所指明資格的任何金融機構發行的浮動利率或固定利率票據；(D)自設立之日起計平均到期日不超過24個月的商業票據，以及由符合以下(E)款所指明資格的任何金融機構發行的浮動利率或固定利率票據；
(E)在該日期後24個月內到期的存款、貨幣市場存款、定期存款户口、存款證或銀行承兑匯票
(或類似票據)及隔夜銀行存款，在每一種情況下，任何商業銀行或其他金融機構發行或接受的資本和盈餘不少於1,000萬美元的美國銀行或其他美國金融機構，以及1,000萬美元(或截至確定日的美元等值)(對於非美國銀行和其他非美國金融機構)，以及在每種情況下與之相關的回購協議和逆回購協議；
(F)自收購之日起6個月或以下到期日的證券，由符合上述(E)款規定的資格的任何金融機構簽發的備用信用證
支持；
(G)有市場的短期貨幣市場及類似的高流動性基金，分別由穆迪或標普給予至少P-2或
A-2評級(或如標普或穆迪在任何時間沒有對該等義務評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；
(H)自收購之日起平均到期日不超過24個月的貨幣市場投資
被標準普爾或Aaa3(或其等值)評級為AAA-(或其等值)或更好的基金，或被穆迪評為更好的基金(或，如果標普或穆迪在任何時候沒有對此類義務進行評級，則由另一家
國家認可統計評級機構給予同等評級)；
(I)由標準普爾評級至少為A或穆迪評級至少為
A2的人發行的債務或優先股(或如標普或穆迪在任何時候沒有對該基金進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，自收購之日起平均到期日為24個月或更短；
(J)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產投資於上文(A)至(I)條所提述的
類投資，(Ii)淨資產不少於$10000000及(Iii)標普給予該基金至少A-2或穆迪給予至少P-2評級(或如標普或穆迪在任何時間沒有給予該基金評級，另一家國家認可的統計評級機構的同等評級)；
(K)等同於上文(A)至(J)款和下文(L)和(M)款
所指的票據，其信用質量和期限與該等條款所指的票據相當，並通常被任何附屬公司在美國以外的任何司法管轄區用於現金管理目的；
(L)根據公認會計原則歸類為借款人或任何附屬公司流動資產的投資，
根據1940年《投資公司法》註冊的或由符合上述(E)款規定的資格的金融機構管理的貨幣市場投資計劃的投資，在上述任何一種情況下，
的投資組合都受到限制，使得基本上所有此類投資都具有本定義(A)至(K)款所述的性質、質量和到期日；
(M)將至少90.0%的資產投資於上述(A)至(L)條所述投資類型的投資基金；
(N)僅就任何專屬自保保險子公司而言，該專屬自保保險子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資；以及
(O)(I)外國債務人的上述(A)至(N)款所述類型和期限的投資，
哪些投資或義務人(或其母公司)具有上述條款中描述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Ii)任何外國子公司使用的其他投資，以及
該外國子公司管轄範圍內的公司通常用於現金管理目的的類似於上文(A)至(N)款和本條(O)(I)款所述投資的投資。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述(A)款以外的貨幣計價的金額；只要該金額在實際可行的情況下儘快兑換成(A)款所列的任何
貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。為免生疑問，根據本定義確定為現金等價物的任何項目將被視為本協議下的
現金等價物，無論此類項目在GAAP中如何處理。
“現金管理協議”：指與向借款人或任何受限制子公司提供的金庫、存管或現金管理服務有關的任何協議。
“法律變更”：在本協議日期之後，發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令
或與此相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論它們是否符合“巴塞爾協議III”
“控制權變更”：
在截止日期之後發生以下一項或多項事件：
(1)在一次或一系列相關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或轉讓給一個或多個核準持有人以外的任何人；或
(2)借款人知悉(通過報告或根據交易法第13(D)條、委託書、投票、書面通知或其他方式提交的任何其他文件)任何個人或團體(根據交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的含義)的收購，包括為收購目的採取行動的任何團體，持有或處置借款人(交易法第13d-5(B)(1)條所指的)的股權(許可持有人除外)，在單一交易或相關的一系列交易中，以合併、合併或其他企業合併或購買的方式持有或處置實益所有權(交易法第13d-3條所指的)佔借款人所有已發行有表決權股票總投票權50.0%以上的權益，除非許可持有人另有規定代理或其他)直接或間接指定、提名或任命在借款人的
董事會中擁有多數投票權的董事。
儘管本定義或交易法規則13d-3的任何規定有任何相反的規定，(I)個人或集團不應被視為實益擁有投票權股票(X)至
，該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)，直至完成
與該協議擬進行的交易有關的投票權股票收購，或(Y)完全由於任何合資企業協議、股東協議、投資者權利協議或其他類似協議中的否決權或批准權，(Ii)如果任何集團(許可持有人除外)包括一個或多個許可持有人，則借款人的已發行和未發行的投票權股票直接或間接擁有，為確定控制權是否發生變更，屬於該
集團的任何許可持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(Iii)任何個人或團體(許可持有人除外)不會因其擁有另一人母公司的股權或其他證券(或相關合同權利)而被視為
實益擁有該另一人的有表決權股票，除非該個人或團體擁有該人母公司總投票權的50.0%以上，以及(Iv)有權收購有表決權股票(只要該人沒有權利指導該有表決權股票的投票)，則不會被視為
實益擁有該另一人的有表決權股票(或相關合同權利)的個人或團體(只要該人沒有權利指導對該有表決權股票的投票)，則不會被視為
實益擁有該另一人的有表決權股票(或相關合同權利)在該權利的約束下)或與收購
或處置投票權股票相關的任何否決權不會導致一方成為實益擁有人。
“費用”：任何種類的費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或準備金(在每種情況下，如果適用，根據GAAP的定義)。
“截止日期”：滿足(或放棄)第4.1節規定的條件的日期。
“守則”：經修訂的1986年“國內收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“抵押品”：手段借款人或任何擔保人的所有資產和財產，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，擔保或聲稱擔保除除外資產以外的任何義務。
“抵押品代理”：如本合同前言所述。
“承諾”：貸款人在本信用證項下提供貸款和參與信用證的承諾，以代表該貸款人在本合同項下循環風險敞口的最大可能總和的金額表示，該承諾可以(A)根據第2.8節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第
9.6節或根據根據第9.1節對其進行的任何修訂而不時減少或增加；以及“承諾”是指所有貸款人根據第
9.6節或根據本協議第9.1節的任何修訂所作的承諾；而“承諾”是指所有貸款人根據第(Br)條第9.6節或根據本協議第9.1節的任何修訂而作出的承諾；以及“承諾”是指所有貸款人的此類承諾。每個貸款人的初始承諾額
列於附表1.1A或轉讓和承兑中，該貸款人應根據該轉讓和承兑承擔其承諾(視情況而定)。截至以下日期的承付款總額結業第二修正案生效日期為$200,000,000315,000,000.
“商品交易法”：商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。
“共同代表”：按照“同等優先權債權人間協議”的定義。
“共同受控實體”：指與借款人處於ERISA第4001(A)(14)節所指的共同控制之下的實體，無論是否註冊成立，或者是包括借款人的
集團的一部分，並且根據“守則”第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主。
“符合證明”：由借款人的負責人正式簽署的證明，主要以附件A的形式提供。
“關聯所得税”：按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合EBITDA”：就任何人的任何測試期而言，其總和為：
(A)該人在該段期間的綜合淨收入；加
(B)除“綜合EBITDA”這一定義的第(B)(Vii)、(Xiii)和(Xv)條外，在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時已扣除(且未加回)或未計入的以下金額的總和：
(I)固定費用，以及
為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何損失，以及銀行和信用證費用、債務評級監控費和擔保、履約或完成保證金的成本，以及根據其中(A)至(N)條排除在“綜合利息開支”定義之外的
項目，但在該等固定費用中未反映的部分；
(Ii)已繳税款及任何税款撥備，包括收入、資本、利潤、收入，
聯邦、州、外國、省級、特許經營税、單位税、消費税和類似税、財產税、外國預扣税和外國未報銷增值税(包括(X)與任何此類税收有關或因任何税務審查而產生的
罰款和利息，(Y)根據任何分税安排或由於任何税收分配而產生，以及(Z)關於匯回的資金)與根據“綜合淨收入”定義(A)至(W)條款進行的任何
調整相關的任何税收淨支出；
(Iii)(A)折舊和(B)攤銷(包括資本化費用和成本，
包括任何允許的應收款融資、商譽攤銷、軟件、內部勞動力成本、遞延融資費或成本、因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣
和其他債務發行成本、佣金、手續費和開支，其他無形資產(包括該人及其受限子公司在合併基礎上通過購買會計確定並按照公認會計原則確定的同期無形資產)、客户獲取成本、資本化支出(包括資本化軟件支出)和獎勵付款、轉換成本和合同獲得成本)；
(Iv)任何非現金收費(但如(X)任何該等非現金收費
代表任何未來期間任何潛在現金項目的應計或儲備，(A)該人可選擇在當期不加回該非現金收費，及(B)該人選擇加回該非現金收費，
未來期間與此有關的現金支付應在該期間從綜合EBITDA中減去(作為計算淨收入或其他方面的扣除)，且(Y)除與預付安裝和建築費用有關的非現金費用外，不包括代表前期已支付且未支出的預付現金項目攤銷的任何非現金費用)；(C)在未來期間與此相關的現金支付應從綜合EBITDA中減去(作為計算淨收入或其他方面的扣除)，且(Y)表示已支付且未在前期支出的預付現金項目的任何非現金費用應不包括在內)；
(V)(A)因任何
管理層股權計劃、利潤權益或股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議、任何退休金計劃(包括有關退休金受託人已同意的任何離職後福利計劃)、任何股票認購或股東協議、任何僱員福利信託、任何僱員福利計劃或任何類似的股權計劃或協議(包括任何遞延薪酬安排)而招致的任何費用，或因此而招致的任何費用，或依據該等計劃或協議而招致的任何費用。
包括向期權持有人支付的與向股東進行的任何分配或從股東回購股份有關的任何支付，或由於向股東進行的任何分配或股份回購而向期權持有人支付的任何款項，這些支付是為了補償期權持有人，就好像他們是
當時的股東，並有權分享此類分配或股份回購，以及(B)與董事、高級管理人員持有的股權的展期、加速或支付有關的任何費用該人或其任何受限制子公司的經理和/或
僱員(或其任何直系親屬)；
(vi) [已保留];
(Vii)可歸因於
第三方在任何非全資子公司的非控股權益和/或少數股權的合併淨收入總額，不包括已包括在綜合淨收入中的與此相關的現金分配；
(Viii)與知識產權或其他資產許可有關的任何或有付款的金額
；
(ix) [已保留];
(X)支付給
董事的費用、收費、費用報銷和賠償金額；
(Xi)因出售應收款和與任何允許的應收款融資有關的相關資產而產生或應計的任何費用的金額
；
(Xii)任何養老金淨額或其他離職後福利成本，包括攤銷
未確認的先前服務成本、精算損失(包括攤銷在以前期間產生的此類金額)、攤銷首次應用FASB
會計準則編纂專題715之日存在的未確認的淨債務(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；
(十三)證券法S-X條例第11條允許或要求的調整；
(Xiv)由內部軟件開發成本組成的費用，該費用在
期間已支出，但本可根據公認會計原則在其他會計政策下資本化；以及
(Xv)就任何並非借款人的附屬公司或按權益會計方法入賬的合營企業而言，相等於上文第(I)、(Ii)及(Iii)條所述與該人及其受限制附屬公司相對應的項目在該合營企業的綜合淨收入的
比例份額的款額(猶如該合營企業是受限制附屬公司一樣釐定)。除該合營企業的合併淨收入不包括在該人的合併淨收入之外的範圍外；
該合營企業的合併淨收入不包括在該人的合併淨收入中；加號
(C)在沒有重複的情況下，在沒有包括在該期間綜合淨收入中的範圍內，在該期間實際收到的現金
(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，只要與相關現金收入或淨額調整安排有關的非現金收益在根據下文第(F)款計算以前任何期間的合併EBITDA時被扣除，並且沒有加回；加上
(D)無重複的“運行率”成本節約、運營費用削減、協同效應和
運營改進(包括簽訂或終止材料合同(包括客户合同)和安排)(統稱為“運行率效益“)與借款人善意計劃的任何收購、投資、處置、發生、償還或債務再融資、限制性付款、子公司指定、經營改善、税務重組或其他重組、成本節約計劃和/或任何類似交易
或計劃(任何此類經營改善、重組、成本節約計劃或其他交易、行動或計劃，”運行率計劃“)有關。
包括借款人誠意預計可用、因已採取或發起(或已就其採取或啟動重大步驟)或預期將(在借款人善意確定的情況下)採取的行動而實現的任何替代安排的結果，包括與下列事項相關的任何成本節約、費用和收費(包括重組和整合費用)，或與之相關或由其或其代表產生的任何成本節約、費用和費用(包括重組和整合費用)；
借款人或其任何受限子公司在運行率計劃(運行率計劃)後24個月內(運行率福利應加入綜合EBITDA，直至完全實現並按形式計算，如同該運行率
福利已在相關期間的第一天實現一樣)，在每種情況下，均扣除通過此類行動實現的實際利潤額；但條件是(A)該等節省的成本是可合理識別的(為免生疑問), (br}無論是否允許根據美國證券交易委員會的規則和規定重新添加)和(B)不得根據本條款(D)增加與運行率福利相關的任何費用，以使
根據其定義(D)條款增加綜合淨收入的運行費率福利相關的任何費用重複(應理解並同意，“運行率”應指與採取或發起的任何行動或預期
採取的任何行動相關的全部經常性福利)；以及(B)(D)不得根據本條(D)增加運行率福利(理解並同意，“運行率”指與採取或發起的任何行動或預期
將採取的任何行動相關的全部經常性福利)；
(E)(I)借款人根據在該期間最後一天或之前訂立的客户合同
應賺取的“運行率”收入總額(扣除在該期間內根據該客户合同賺取的實際收入)，猶如該客户合同是在該期間開始時訂立的，並假設該客户合同的合同定價適用(按最高合同率計算，並以假設數量計算)。(E)(I)借款人真誠地估計該客户合同的“運行率”收入總額(扣除在該期間內根據該等客户合同賺取的實際收入)，並假定該客户合同的合同定價是適用的(按最高合同率計算)。借款人確定的成本和保證金是(br}在整個測試期內對與該客户合同相關的實際數量和成本的合理善意估計)，減去(Ii)在該期間根據條款被取消或以其他方式終止的任何客户合同所賺取的任何實際收入，或借款人已收到取消或終止該合同的通知的情況下獲得的任何實際收入；(Ii)在整個測試期內，借款人根據其條款被取消或以其他方式終止的任何客户合同所賺取的任何實際收入，或者借款人已收到取消或終止的通知；減號
(F)在釐定該
期間的綜合淨收入時，已計入全部按照公認會計原則釐定的任何非現金收入或非現金收益的任何款額(但如任何非現金收入或非現金收益代表未來任何期間潛在現金項目的應計收入或遞延收入，則該人可決定不扣除當時當期的有關非現金收益或收入)，而沒有重複的情況下，該等款額須包括在釐定該
期間的綜合淨收入時，全部按照公認會計原則釐定的任何非現金收益或非現金收益(但如任何非現金收益或非現金收益代表未來任何期間內潛在現金項目的應計或遞延收益，則該人可決定不扣除當時當期的有關非現金收益或收入)；
(G)沒有重複的，指在此期間就任何非現金
應計、儲備或其他非現金費用支付的現金金額，該等費用已計入借款人的綜合淨收入中，並已加入借款人的綜合淨收入中，以確定借款人在該期間的綜合EBITDA，否則不會
減少當期的綜合淨收入。(G)在不重複的情況下，該期間就任何非現金
應計、儲備或其他非現金費用支付的金額，並已加入借款人的綜合淨收入中，以確定借款人在該期間的綜合EBITDA。
借款人及其受限制子公司的任何期間的合併EBITDA應按備考基礎計算。
“綜合第一留置權債務”：就任何人而言，指該人在確定日期(A)構成債務或有擔保票據義務或(B)以抵押品上的留置權為擔保(為免生疑問，不包括借款人或任何受限制附屬公司與借款人或任何受限制附屬公司的融資租賃有關的任何債務，而該抵押品的留置權級別不低於該抵押品上的留置權)的未償債務本金總額的總和(為免生疑問，該債務不包括借款人或任何受限制附屬公司與借款人或任何受限制附屬公司的融資租賃有關的任何債務，而該債務是由受該債務影響的資產的留置權擔保的)。
“綜合第一留置權債務比率”：在任何確定日期，(A)截至測試期最後一天的綜合第一留置權債務，然後在該確定日期之前或之前最近結束的綜合第一留置權債務與(B)年化EBITDA的比率，在每種情況下借款人及其受限制的子公司都是在合併的基礎上。
“合併利息支出”：現金利息支出(包括應佔融資租賃的現金利息支出)，扣除借款人和受限子公司的現金利息收入，
借款人和受限子公司在合併總債務計算中計入的所有未償債務，包括所有佣金。特定對衝協議項下的信用證、銀行承兑匯票融資和相關淨成本(減去與此相關的現金支付淨額)的折扣和其他現金手續費，以及根據第(br}6.1(B)(Xiv)節因股票不合格而支付的任何限制性付款，但為免生疑問，無論如何不包括：(A)因發行低於面值的債務而導致的原始發行折扣攤銷、遞延融資成本攤銷、修訂和同意費用，但無論如何不包括：(A)因發行低於面值的債務而導致的原始發行折扣的攤銷、延期融資成本的攤銷、修訂和同意費用；以及(A)因發行低於票面價值的債務而導致的原始發行折扣的攤銷、延期融資成本的攤銷、修訂和同意費用，
債務發行成本、佣金、手續費、費用和貼現負債以及任何其他金額的非現金利息支出和任何資本化利息，無論是支付的還是應計的(包括由於購買會計或
壓低會計的影響)；(B)任何資本化的利息，無論是以現金支付還是以其他方式支付，以及任何其他非現金利息支出，無論是以現金支付還是應計；(C)與利率對衝協議違約相關的任何一次性現金成本
。(D)佣金、折扣、收益率、全額溢價和與任何獲準應收賬款融資相關的其他費用和收費(包括任何利息支出)；。(E)所有非經常性利息支出或因未能及時履行登記權義務而產生的
“額外利息”、“特別利息”或“違約金”。, (F)可歸因於行使評估權和解決與其有關的任何債權或
行動(不論是實際的、或然的還是潛在的)以及任何收購或投資的任何利息支出，所有這些都是按照公認會計準則綜合計算的；。(G)就任何債務的全部保費或
其他破壞成本支付的任何款項；。(H)與税款有關的罰款和利息；。(I)不構成債務的貼現負債的增加或累算；。(J)[已保留]、(K)因應用資本重組或購買會計而扣除
債務而產生的任何費用，(L)在
發行日或之後與任何交易相關的任何橋樑、安排、結構、承諾或其他融資費用或結算付款的任何費用，(M)與非融資租賃義務有關的任何租賃、租金或其他費用，或(N)根據任何信貸安排支付給行政代理、抵押品代理和其他代理的年度代理或類似費用。
就本定義而言，有關融資租賃的債務利息應視為按該人士合理釐定的利率計提，該利率為根據公認會計原則(或如非隱含，則根據公認會計原則以其他方式釐定)隱含於該等債務的
利率。
“綜合淨收入”：就任何人(“主體人員”)而言，在任何測試期內，相當於根據公認會計原則(GAAP)確定的可歸因於該人及其受限制附屬公司的淨收入(虧損)的金額
，但不包括(且不包括以下各項的影響)，且不重複：
(A)(I)任何人(該主體人士的受限制附屬公司除外)的收入，而任何
其他人(該主體人士或其任何受限制附屬公司除外)在該人中擁有權益，但以股息、分派或其他付款(包括任何普通股息)的款額為限，分配或
其他付款)由該人在該期間以現金或現金等價物(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)支付給該主體個人或其任何受限制附屬公司，或(Ii)任何其他人(主體個人或其任何受限制附屬公司除外)擁有權益的任何個人(主體個人或其任何受限制附屬公司除外)的損失，但標的人或其任何受限制的
附屬公司在該期間就該損失向該人提供現金或現金等價物的範圍除外；
(b) [已保留];
(C)來自(A)任何非常或特殊項目及/或(B)任何非經常性或
非常項目(包括任何非常、特殊、非經常性或非常項目的任何非經常性或非常應計項目或儲備)及/或(C)與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令的支付有關的任何費用；及/或(C)任何與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令有關的費用；及/或(B)任何非經常性或非常項目(包括與任何非常、特殊、非經常性或非常項目有關的非經常性或非常應計項目或準備金)；
(D)可歸因於任何運行率計劃的開發、實施和/或實施的任何費用
(包括與任何整合、重組、戰略計劃或過渡、任何固定資產的重建、退役、重新啟用或重新配置以供替代用途、任何設施/地點開放和/或
開業前、任何庫存優化計劃和/或任何削減有關)、任何業務優化費用(包括與費率變化、新產品或服務推出以及其他戰略或成本節約計劃有關的費用)，任何重複的
運營成本，任何重組費用(包括與任何税務重組和/或對現有準備金的收購和調整有關的任何費用，無論是否在合併財務報表中歸類為重組費用)，任何與關閉或合併任何設施或地點和/或停止運營有關的費用(包括遣散費、租金終止費用、合同終止成本、搬家費用和法律費用)、任何系統
實施費用、任何遣散費、與進入新市場有關的任何費用，與任何戰略計劃(包括任何多年戰略計劃)有關的任何費用，任何簽約費用，任何保留或完成獎金，
任何其他招聘、簽署和保留費用，任何擴展和/或搬遷費用，與任何養老金和退休後員工福利計劃的任何削減或修改相關的任何費用(包括
養老金債務和因其估計、估值和判斷的變化而產生的費用的任何結算)，任何軟件或其他知識產權開發費用，任何與新系統設計相關的費用、任何實施費用,
任何啟動費用、任何與新業務相關的費用、任何諮詢費和/或任何業務開發費；
(E)交易成本；
(F)因完成任何交易(包括在截止日期前完成的任何該等交易以及進行但尚未完成的任何該等交易)而招致的任何費用(包括任何交易或保留獎金或類似付款或在該期間的任何攤銷)，包括任何股權的發行或要約、任何處置、任何分拆交易、任何資本重組、任何收購、合併、合併或合併、任何期權買斷或任何產生、償還、再融資，終止或修改債務(包括債務發行或遞延融資成本的任何攤銷或註銷、溢價和預付罰金)或任何類似交易和/或任何投資，包括任何收購和/或“增長”資本
支出，包括在每種情況下，由於任何此類
交易而在此期間發生的任何收益或其他或有對價義務支出或購買價格調整、整合費用或非經常性合併成本，無論是否成功(包括避免根據FASB會計準則編碼主題805和與FASB會計準則編碼主題460相關的損益支出所有交易相關費用的影響)以及對上述任何事項的任何調整，包括與(I)交易和(Ii)對附註或
其他債務的任何修改、終止或其他修改有關的費用；
(G)實際報銷(或根據賠償或報銷條款或類似的協議或保險可由一個或多個第三方報銷)的任何費用的金額；但有關人士真誠地期望在未來四個財政季度內收到此類費用的報銷(有一項理解是，如果在這四個財政季度內沒有實際收到任何報銷金額，則在計算下一個下一個財政季度的綜合淨收入時應扣除該報銷金額)；
(H)與(I)任何已處置、
放棄、剝離及/或停止經營的資產、財產或經營有關的任何淨收益或費用(減去應向其收取的所有費用及開支)(包括資產報廢費用，但不包括(A)任何待處置、放棄、剝離及/或
終止的資產、財產或經營，但(A)在通常業務運作中處置存貨除外)，(I)任何已處置、
放棄、剝離及/或停止經營的資產、財產或經營(包括資產退回費用，但不包括(A)待處置、放棄、剝離及/或終止的資產、財產或經營；及(B)在通常業務運作中處置存貨)，(Ii)在該期間已關閉的任何地點及/或。(Iii)在正常業務運作以外的任何退還或剩餘資產；。
(I)因提前清償債務、任何對衝協議或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)而確定、調整和/或招致(視情況而定)的任何淨收益或費用，以及可歸因於
提前清償債務、任何對衝協議或其他衍生工具(包括遞延融資成本和已支付保費)的任何淨收益或費用；
(J)在適用的情況下，在任何收購或其他投資完成後24個月內按照公認會計原則(包括對現有盈利的估計支出的任何調整)或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化而設立、調整或招致的任何費用；
(K)(I)因對任何已完成的收購或類似交易或資本重組會計或攤銷或核銷任何金額而採用收購方法、購買和/或資本重組會計而產生的調整的影響(包括此類調整對相關
個人及其子公司的影響)，扣除税額，包括GAAP要求或允許的組成部分金額的調整(包括在庫存、財產和設備、租賃、軟件、商譽、無形資產中的調整)。(B)(I)對任何已完成的收購或類似交易或資本重組會計或攤銷或核銷任何金額採用收購方法、購買和/或資本重組會計而產生的調整的影響(包括對相關
個人及其子公司的此類調整的影響)，扣除税額，包括GAAP要求或允許的組成部分金額的調整。正在進行的研究和
開發、遞延收入、預付帳單和債務項目)和/或(Ii)借款人就任何會計季度選擇時，並在符合“公認會計原則”定義的最後一段的前提下，
會計原則或準則的任何變化(分別以累積效果調整或追溯應用的方式，根據公認會計原則實施)和/或因採用或修改會計而產生的任何變化的累積影響(分別以累積效果調整或追溯應用的方式進行)和/或因採用或修改會計而產生的任何變化標準和/或政策(包括借款人選擇應用IFRS或其他會計變更造成的任何影響)以及與實施或跟蹤此類變更或修改相關的任何成本、收費、損失、手續費或開支
；
(L)(I)因授予、展期、加速或
支付基於股票的獎勵、基於合夥利益的獎勵和類似的獎勵或安排而產生的任何補償費用和/或任何其他費用(包括與任何有限責任公司或合夥企業的會員權益或合夥權益有關的任何利潤利息，以及包括任何股票期權、利潤利息、限制性股票或股權激勵付款)，以及授予、展期、加速或支付任何股票增值或類似權利、管理股權計劃，員工
福利計劃或協議、股票期權計劃和/或類似安排(包括任何此類股票期權、股票增值權、利潤利息或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)和
(Ii)支付給該人的期權、影子股權或利潤權益持有人的款項，這些款項與向該人的股權持有人進行的任何分配有關，或作為分配給該人的股權持有人的結果，
虛擬股權或利潤利益持有人，如同他們在分配時是股權持有人，並有權分享，包括在本協議允許的範圍內，在每種情況下回購股權的任何現金代價(包括因適用FASB會計準則編纂主題718而向該人的股權持有人進行分配的相關費用)；
(M)無形資產攤銷；
(N)任何減值費用或資產沖銷或減記(包括與無形資產
(包括商譽)、長期資產、租賃使用權資產以及債務和股權證券投資有關)；
(O)僅為確定6.1(A)節第(2)(B)款下的可用金額，任何受限子公司(任何擔保人除外)在確定之日因
執行其組織文件或任何協議、文書、判決、法令而直接或間接支付股息或進行其他分配的能力受到任何限制的淨收入。適用法律的命令或要求(除(A)已放棄或以其他方式解除的任何限制、(B)本協議中規定的任何限制、類似的限制(或其他習慣限制、借款人真誠地確定)任何信貸便利或其他債務中所列的)和/或(C)根據其他協議或文書產生的限制，前提是任何此類協議或文書中包含的所有產權負擔和限制對貸款人來説並不比本協議中包含的產權負擔和限制或本協議或預期的任何信貸便利或其他債務更有利。
任何其他協議或文書中包含的任何再融資債務和/或(C)根據其他協議或文書產生的限制不會比本協議中包含的產權負擔和限制或本協議預期的任何信貸安排或其他債務對貸款人的有利程度大大低於本協議中所載的產權負擔和限制，以及/或(C)根據其他協議或文書產生的限制，如果該等協議或文書中包含的產權負擔和限制並不比本協議或應理解並同意，就任何此類收入向借款人或任何受限制子公司(受相關限制的受限制子公司除外)支付的任何現金(或轉換為現金)或現金等價物的金額將增加綜合淨收入；
(P)(I)與(A)根據GAAP確定的任何對衝協議項下的任何義務和/或(B)根據FASB會計準則編纂主題815-衍生工具和對衝或根據FASB會計準則編纂主題825確定的任何其他金融工具有關的任何已實現或未實現的損益
任何已實現或未實現的外幣匯兑損益(包括對債務或其他資產負債表項目的任何貨幣重新計量)，與上述有關的貨幣兑換風險或任何其他貨幣相關風險的對衝協議產生的任何淨收益或損失，以及公司間餘額(包括債務和其他資產負債表項目)重估產生的任何收益或損失；
(Q)與因交易或免除與任何該等項目有關的任何估值免税額而產生的任何税項扣減或淨營業虧損有關的任何遞延税項開支；
(R)與調整歷史税收敞口有關的任何準備金、應計費用或非現金費用，包括
在計算該期間的淨收入時扣除的社會保障税、聯邦失業税、州失業税和州傷殘税(但在每種情況下，上述未來期間的現金支付均須從支付該現金的期間的綜合淨收入中減去
)；
(S)與工人補償方案有關的任何應計項目或債務，但在計算淨收入時扣除的費用超過該期間與工人補償方案有關的現金淨額；
(T)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何淨收益或費用；
(U)與
賺取債務有關的或有負債公允價值變動、與任何收購或投資有關的購買價格調整和類似負債有關的收入或支出；
(V)任何非現金利息支出或非現金利息收入，在每種情況下，以沒有相關的現金支出或收據為限；及
(W)在與計算退貨、退款和其他退款(包括政府計劃退款)準備金的
方法發生任何變化有關的期間內對應計項目和準備金進行調整的影響。
此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(I)從業務中斷保險收到或應付的收益金額
，該金額代表該收益擬用於取代和償還賠償、保險和其他報銷條款所涵蓋的費用和費用的適用期間的收益。(2)綜合淨收入應包括：(I)業務中斷保險的收入額或應付收入額
，該收入額代表適用期間的收益，用於取代和償還賠償、保險和其他報銷條款所涵蓋的費用和費用。包括
該等保險收益或報銷與發行日期之前發生的事件或期間有關的程度(無論該人是否在該期間收到，只要該人真誠地期望在接下來的四個
財政季度內收到該等保險收益或補償)；不言而喻，如果在未來四個會計季度內沒有實際收到該等收益，則應在計算該等會計季度的綜合淨收入時扣除該收益)和(Ii)該期間與無形資產攤銷有關的任何現金税收優惠的
金額。
僅為6.1(A)節第(2)(B)款的目的，出售或以其他方式處置限制性投資、
限制性投資的回購或贖回、償還構成限制性投資的貸款或墊款、或非限制性子公司的任何股息、償還貸款或墊款或以其他方式轉讓資產所產生的收入，應從綜合淨收入中剔除。
在每種情況下，這些收入均可增加根據條款規定的該公約允許的限制性付款金額。
在每種情況下，這些收入均應排除在出售或以其他方式處置限制性投資、
限制性投資的回購或贖回、償還構成限制性投資的貸款或墊款、或非限制性子公司的任何股息、償還貸款或墊款或以其他方式轉讓資產所產生的收入之外(2)6.1(A)條第(2)(F)或(2)(G)條。
“綜合擔保債務”：對於任何人，在任何確定日期，指該人在該日期未償還的以抵押品留置權擔保的綜合債務本金總額
(為免生疑問，不包括借款人或任何受限制附屬公司以資產留置權擔保的與融資租賃有關的任何義務)。
“綜合擔保債務比率”：在任何確定日期，(A)截至測試期最後一天的綜合擔保債務，然後在該確定日期或之前
最近一次結束的綜合擔保債務與(B)年化EBITDA的比率，在每種情況下借款人及其受限制的子公司都是在合併的基礎上。
“綜合總資產”：指在任何日期，根據公認會計準則，在適用個人的綜合資產負債表
上與“總資產”(或任何類似的標題)相對列出的所有金額(為此目的，假設此人的唯一子公司是其受限制的子公司)。(B)“合併總資產”是指在任何日期，在適用個人的合併資產負債表上與“總資產”(或任何類似的標題)相對列出的所有金額(為此，假設此人的唯一子公司是其受限制的子公司)。
“綜合總債務”：對任何人而言，在任何確定日期，該數額等於(1)借入資金的所有第三方債務的本金總額
(包括在十個工作日內未償還的信用證提款，以及該人以票據、債券和類似票據代表的所有債務的未償還本金餘額)、與
融資租賃有關的債務和購買貨幣債務(但為免生疑問，(A)未提取的信用證，(C)循環信貸安排項下的所有未提取金額(任何選定的
金額除外)和(D)與允許應收款融資有關的所有債務)以及(2)該人及其受限制子公司在合併基礎上所有未償還的不合格股票及其所有優先股的總金額，
該等被取消資格股票和優先股的金額等於其各自的自願或非自願清算優先權和最高固定回購價格中較大者，就該人及其受限制子公司而言
在綜合基礎上，按照公認會計原則確定(在任何情況下，不包括在任何
收購、投資或其他類似交易中應用購買或下推會計導致的任何債務折現的影響)；但“綜合總債務”的計算方法為(I)扣除該人及其受限制附屬公司在該決定日期的所有無限制現金及現金等價物，及(Ii)在該人的任何義務、負債或債務到期時或之前免除該人的任何義務、負債或負債。, 該人已不可撤銷地以信託或託管方式將支付、贖回或清償該義務、負債或債務所需的資金(或債務證據
)交存給適當的人，此後該等資金和該等義務、負債或債務或其他擔保的證據不包括在
現金和現金等價物的計算中。就本協議而言，任何沒有固定回購價格的不合格股票或優先股的“最高固定回購價格”應按照
該等不合格股票或優先股的條款計算，就好像該不合格股票或優先股是在根據本協議要求確定合併總債務的任何日期購買的，如果該價格是以該不合格股票或優先股的公平市值為基礎或以其衡量的，則該價格應根據
該不合格股票或優先股的公平市值計算。該公平市價應由該人士的董事會或高級管理人員本着誠信原則確定。
“綜合總負債率”：在任何確定日期，(A)截至測試期最後一天的綜合總未償債務，然後在該確定日期之前或之前(br})與(B)在綜合基礎上借款人及其受限子公司的年化EBITDA的比率(A)截至測試期最後一天的綜合未償債務總額(br})與(B)年化EBITDA的比率(在每種情況下，借款人及其受限制的子公司在合併的基礎上均為未償還債務總額)。
“或有義務”：就任何人而言，指該人以任何方式(不論直接或間接)擔保任何其他人(“主要債務人”)不構成債務的任何租約、股息或其他義務(“主要義務”)，包括該人的任何義務，不論是否或有：
(一)購買該主要債務或者構成該主要債務的直接或間接擔保的任何財產；
(二)墊付或者提供資金：
(A)購買或支付任何該等主要債務，或
(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或
(三)購買財產、證券或服務的主要目的是向擁有該等主要義務的人保證，主債務人有能力就該等主要義務支付該主要義務，以免蒙受損失。(三)購買財產、證券或服務的主要目的，是向該等主要義務的擁有人保證，主債務人有能力就該等主要義務支付有關損失。
“合同義務”：對任何人而言，指由該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受約束的
的任何規定。
“控制”：按照聯屬公司的定義。
“控股投資關聯公司”：對於任何人，指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，
(B)存在的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資。就本定義而言，“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的
管理和政策的方向的權力。？
“控制授權代表”：按照“同等優先權債權人間協議”的定義。
“轉換/延續日期”：適用的轉換/延續通知中規定的延續或轉換(視情況而定)的生效日期。
“轉換/延續通知”：實質上採用附件E-2形式的轉換/延續通知。
“相應期限”：對於任何可用的期限，如果適用，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限的長度大致相同
(不考慮工作日調整)。
“承保實體”：如第9.22(B)節所定義。
“承保方”：如第9.22(B)節所述。
“信貸安排”：對於借款人或其任何受限制的子公司，一種或多種規定循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他債務的債務安排或其他融資安排(包括商業票據安排或
契約)，包括與此相關的任何票據、抵押、擔保、抵押品文件、票據和協議，以及其全部的任何修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、退款、更換、交換或再融資。
退款、更換、交換或對其任何部分進行再融資，包括任何此類修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、退款、更換、交換或再融資融資安排，以增加根據其允許的借款或發行金額或改變其到期日(前提是根據第6.3條允許增加借款或發行)，或增加受限制子公司作為其項下的額外借款人或擔保人，無論
由同一公司或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款集團
“信用證方”：行政代理、抵押品代理、每家開證行和對方貸款人。
“客户合同”：指借款人或其任何受限制子公司就借款人或任何此類受限制子公司銷售、租賃和/或以其他方式提供產品、貨物和服務而簽訂的合同。
“每日簡易SOFR”：在任何一天，SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例
制定的慣例(可能包括回顧)；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例在行政上對行政代理人不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(br})“每日簡易SOFR”是指在任何一天，行政代理人根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或建議的慣例
而制定的慣例(可能包括回顧)。
“確定日期”：指適用於特定比率、金額或百分比的確定日期。
“債務與總資本比率”：在借款人和受限制子公司的任何確定日期，(X)綜合總債務與(Y)根據公認會計原則(GAAP)計算的總資本和(Ii)根據借款人當時的股票交易價格計算的總資本之比(Y)較大者的比率(X)綜合總債務與(Y)總資本之比(Y)根據公認會計原則(GAAP)計算的總資本和(Ii)根據借款人當時的股票交易價格計算的總資本之比為(Y)較大者。
“違約”：任何可能成為違約事件的事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的情況下；如果任何違約完全是由於採取了
若不是繼續之前的違約就會被允許的行動而導致的，則如果該先前的違約在成為違約事件之前得到糾正，則將被視為治癒。
“默認權限”：如第9.22(B)節所述。
“違約貸款人”：任何符合以下條件的貸款人：
(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)未能為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)未能向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知管理代理，該
失敗是由於該貸款人善意確定未滿足提供資金的先決條件(如適用，包括參考特定違約)未得到滿足的結果，
(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已作出表明此意的公開聲明，
它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定無法滿足為貸款提供資金的條件
先例(如適用，包括參照具體違約))，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議下的先例，
。(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已公開聲明不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足為貸款提供資金的先例)或一般情況下的其他協議。
(C)在信用方真誠地要求該貸款人的授權人員提供書面證明後三個工作日內，未能
履行其為未來貸款提供資金並參與當時未償還信用證的義務，但該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，根據第(C)款停止作為違約貸款人。或
(D)有或有直接或間接的母公司已成為破產事件或自救行動的標的。
行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並具有約束力。
該貸款人在向借款人、每家開證行和其他貸款人發出書面通知後，應被視為違約貸款人(符合第2.20節的規定)。
“遞延收入”：在任何日期，在合併資產負債表上與“遞延收入”(或任何類似的標題或包括在任何其他標題中的任何類似標題，包括當前和非當前
名稱)相對列出的金額；但此類餘額的確定應不包括購置法會計的影響。
“存款賬户”：指在銀行開立的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，為免生疑問，不包括任何投資性財產(按UCC定義)或由票據證明的任何
帳户(按UCC定義)。
“衍生交易”：(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)、
和任何其他與引起類似信用風險的利率掛鈎的工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何
遠期外匯合約、任何貨幣期權和任何其他與匯率掛鈎的引起類似信用風險的工具。(C)任何股權衍生交易，包括任何與股權掛鈎的掉期、任何與股權掛鈎的期權、
任何與股權掛鈎的遠期合約和任何其他與股權掛鈎而引起類似信用風險的工具，及(D)任何商品(包括貴金屬和天然氣)衍生交易，包括任何與商品掛鈎的掉期、
任何與商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約，以及與產生類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但僅因借款人或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問提供
服務而支付的任何虛擬股票或類似計劃均不構成衍生交易。
“指定非現金對價”：借款人或受限制子公司在根據高級職員證書指定
為指定非現金對價的資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，列明這種估值的基礎(該金額應減去隨後出售或將此類指定非現金對價轉換為現金或現金等價物時收到的現金或現金等價物的金額)。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或
以其他方式報廢、出售或以其他方式處置以換取符合第6.4條規定的現金或現金等價物後，將不再被視為未償還。
“指定優先股”：借款人的優先股(不合格股票除外)，以現金(借款人或受限制子公司或借款人或其任何子公司設立的員工
股權計劃或信託除外)發行，並被指定為指定優先股，其現金收益不應計入6.1(A)節第(2)款規定的計算範圍。
“外觀設計”：以下各項的任何、全部和任何部分：(A)所有外觀設計專利和類似性質的無形資產(無論是否註冊)、所有註冊和記錄，
和所有相關申請；(B)所有補發、延期或續期；(C)現在或今後到期或應付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括過去
和未來侵權行為的損害賠償、索賠和付款；(D)以及(E)與上述任何一項相對應的所有權利。
“處置”：具有“資產出售”定義中的含義。
“被取消資格的機構”：(I)在截止日期前已向行政代理書面指定為“被取消資格的機構”的人員，(Ii)在截止日期前以書面形式向行政代理指明的借款人、Golar Target、Hygo Target或其各自子公司的真正競爭者。因此，借款人此後可能會(通過向管理代理提供此類更新)
不時更新真正競爭對手的名單，或(Iii)第(I)或(Ii)款中確定的任何人的任何關聯公司，該關聯公司是(A)借款人不時以書面方式確定的
或(B)僅根據其名稱的相似性而明確識別為關聯公司的(在正常業務過程中購買商業貸款的真誠債務基金除外)。根據本款第(一)或(二)款排除的債務基金除外)。
“不合格股”：指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何
事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而產生的任何到期日)或根據
償債義務或其他規定可強制贖回的任何股本(合格股本和代替該股本零碎股份的現金除外)的任何股本，或(A)根據償債基金義務或其他規定，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的(合格股本和代替該股本的零碎股份的現金除外)的任何股本。或可由其持有人選擇贖回(合格股本及代替該股本零碎股份的現金除外)，全部或部分在發行該股本時所述到期日後91天的日期
或之前全部或部分贖回(不言而喻，如有部分贖回，則在該到期日後91天前生效的部分
才構成不合格股份)，或可按持有人的選擇贖回(合格股本及代替該股本零碎股份的現金除外)，全部或部分在發行該股本時所述到期日後91天后的日期
當日或之前全部或部分贖回(不言而喻，如有部分贖回，在該到期日後91天前生效的部分才構成不合格股)。(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)任何會構成不合格股票的股本，每種情況下均在該股本發行時所述到期日後91天或之前的任何時間
；。(C)包含任何強制性回購義務或任何其他回購義務(由持有人選擇)
(合格股本除外)，全部或部分，。(C)包含任何強制性回購義務或任何其他回購義務。
(合格股本除外)，(C)包含任何強制性回購義務或任何其他回購義務。
(合資格股本除外)，(C)包含任何強制性回購義務或任何其他回購義務
(合格股本除外)，可在發行該股本時規定的到期日後91天之前生效(不言而喻，如果任何此類
回購義務部分, 只有在規定到期日後91天之前生效的部分才構成不合格股票)或(D)規定在發行該股本時規定在規定到期日後91天或之前以現金支付股息；但任何股本，如非因其規定發行人
須
向其發行人，或其條文賦予其持有人(或該股本可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在控制權變更、任何處置、資產出售(包括根據任何傷亡或譴責事件或徵用權)或類似事件發生時，有權要求發行人贖回或購買該等股本，則不構成被取消資格的股本
，或其中給予持有人(或該等股本可轉換、可交換或可行使的證券的持有人)權利的任何股本。
儘管有前述規定，(A)如果該股本是根據借款人或任何受限制子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理、成員、
合夥人、獨立承包商或顧問(或前述任何直系親屬)的利益的任何計劃，或通過任何此類計劃向該等董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理、成員、
合夥人、獨立承包商或顧問(或前述任何直系親屬)發行的，則(A)如果該股本是根據借款人或任何受限制附屬公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理、成員、
合夥人、獨立承包商或顧問(或前述任何直系親屬)的利益而發行的，該等股本不應僅因為發行人為履行適用的法定或監管義務而須由其發行人回購而構成取消資格股份；及(B)借款人(或任何附屬公司)的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、管理層成員、成員、合夥人、獨立承建商或顧問(或上述任何
直系親屬)所持有的股本，不得僅因該等股份可根據以下規定贖回或須回購而被視為喪失資格股份
可能不時生效的股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股權計劃、看跌期權協議、股東協議或類似協議。
“分割”：將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”還是根據上述任何人的組織的司法管轄區法律確立的類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
“美元”和“$”：美利堅合眾國合法貨幣的美元。
“國內子公司”：根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何受限子公司(外國子公司除外)。
“提前選擇參加選舉”：如果當時的基準是Libo屏幕速率，則以下情況的發生：
(1) 管理代理通知(或借款人請求管理代理通知)本合同其他各方至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中註明，並公開可供審查)；以及
(2) 行政代理和借款人共同選擇以觸發從libo篩選利率回落的
，以及行政代理向貸款人提供此類選擇的書面通知。
“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本
定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。
“歐洲經濟區成員國”：(A)歐洲聯盟的任何成員國，(B)冰島，(C)列支敦士登和(D)挪威。
“歐洲經濟區決議機構”：任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議
的任何公共行政當局或任何人。
“選定金額”：如第1.7(H)節所述。
“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
“環境”：環境空氣、室內空氣、地表水、飲用水、地下水、地表、地下地層、沉積物和濕地、動植物等自然資源。
“環境索賠”：由
任何政府當局或任何其他人(A)依據或與任何實際或據稱違反任何環境法的行為有關；(B)與任何有害物質的存在、釋放或暴露有關；或
(C)與任何實際或被指控的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他)產生的任何調查、通知、違反通知、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。
“環境法”：管理、有關或施加與環境或人類健康或安全暴露於危險材料有關的污染、保護或監管的責任或行為標準的任何和所有法律，如過去、現在或今後任何時候都有效，包括與上述任何內容相關的普通法。
“環境許可證”：指根據任何環境法要求或依據任何環境法發出的任何和所有許可證，包括與上述任何一項有關的普通法。
“同等留置權優先權”：就特定債務而言，此類債務由與特定抵押品上的留置權同等優先權的留置權擔保(但不考慮對補救措施的控制)，並受“同等優先權債權人間協議”(或與“同等優先權債權人間協議”條款大體相似的其他債權人間協議作為整體的其他債權人間協議的約束)的約束。
“同等優先權抵押品代理人”：同等優先權義務持有人的同等優先權代表。
“同等優先權債權人間協議”：關於抵押品的某些債權人間協議，日期為2021年4月12日，由美國銀行全國協會作為2025年
票據抵押品代理，美國銀行全國協會作為2026年票據抵押品代理，美國銀行全國協會作為初始共同代表，抵押品代理作為信貸融資代理，不時增加的共同代表
和不時增加的授權代表，並由每個貸款方確認。
“同等優先權債務”：統稱為(1)債務，(2)2025年擔保票據債務(3)2026年擔保票據債務和(4)每一系列額外的同等
優先權債務。
“同等優先權代表”：“同等優先權債權人間協議”中定義的任何“授權代表”。
“同等優先權擔保當事人”：統稱為(1)2025年擔保票據擔保當事人，(2)2026年擔保票據擔保當事人，(3)擔保當事人和(4)任何額外的同等
優先權擔保當事人。
“股權”：股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。
“ERISA”：1974年“僱員退休收入保障法”。
“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼任者)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲美元利率貸款”：按調整後的歐洲美元利率確定的利率計息的貸款。
“違約事件”：第7.1(A)節規定的任何事件或條件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求
。
“交易法”：1934年“證券交易法”及其頒佈的“美國證券交易委員會”規章制度。
“除外資產”：以下內容：
(A)授予擔保權益的任何資產：(I)本協議條款允許或不禁止的與該資產有關的任何合同中規定的任何可強制執行的
反轉讓條款禁止的；(Ii)違反本協議條款允許或以其他方式不禁止的與該資產有關的任何合同條款的(在上文第(I)條的情況下，以下第(Ii)條和第(Iii)款)。在實施UCC的任何適用的反轉讓條款或
法律的其他適用要求後)或(Iii)根據任何
“控制權變更”或類似條款，觸發終止、終止權利或任何其他權利的修改，或根據任何
“控制權變更”或類似條款，觸發本協議條款允許或不禁止的與此類資產有關的任何合同的終止或任何其他權利的修改，或(Iii)根據任何
“控制權變更”或類似條款觸發與此類資產有關的任何合同的終止或任何其他權利的修改；不言而喻，(A)“除外資產”一詞不包括本款(A)所述任何合同產生的收益或應收款，只要該等收益或應收款的轉讓在UCC或任何其他適用法律的要求下被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違反或終止權，(B)第(I)款提及的免責條款，(Ii)上述
和(Iii)不適用於相關合同明確允許對借款人或任何擔保人的全部或實質所有資產授予擔保權益的範圍，以及(C)第(B)款(A)項中規定的排除僅適用於會被違反的合同禁令或合同條款，或會引發第(I)款下的任何此類終止、權利或修改的合同禁令或合同條款。, (Ii)或(Iii)上述(X)項在截止日期
存在(或如果是在截止日期後收購的子公司的任何合同，則為截至該收購之日)，並且不是考慮到截止日期(或該收購)而訂立的，且(Y)借款人或其任何全資子公司不能
單方面放棄；
(B)任何(A)專屬自保附屬公司、(B)無限制附屬公司、(C)
非牟利或特殊目的附屬公司、(D)應收賬款附屬公司、(E)合資格液化發展實體或(F)非實質附屬公司(NFE香農控股有限公司除外)的股權；
(C)在提交和接受與之有關的“使用聲明
”或“聲稱使用的修正”通知和/或提交之前的任何意圖使用(或類似)商標申請；
(D)任何資產，而該項資產的抵押權益的批予須(I)需要任何政府同意、批准、特許、許可或授權(統稱為“政府同意”)，而該等資產尚未取得(但如屬借款人在波多黎各聖胡安的港口租契，以及借款人在墨西哥下加利福尼亞州南港的Pichilingue液化天然氣再氣化終端的特許權(“拉巴斯設施特許權”))，則該等資產須為(I)需要任何未獲取得的政府同意、批准、許可證、許可或授權(統稱為“政府意見書”)的資產(但如屬借款人在波多黎各聖胡安的港口租契，以及借款人在墨西哥下加利福尼亞州南區的皮奇林格港的液化天然氣再氣化終端的特許權)，借款人已作出商業上合理的努力，以獲得授予抵押或類似擔保文書所需的任何政府協議(br}抵押或類似擔保文書)，(Ii)被適用的法律要求禁止，但在上述第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，只要該等要求或禁止在UCC或任何其他適用法律要求下無效，
儘管有該等要求或禁止，該等要求或禁止仍屬無效；不言而喻，“除外資產”一詞不包括第(Br)(I)條或第(Ii)款所述任何資產產生的收益或應收賬款，前提是該等收益或應收賬款的轉讓在UCC或任何其他適用法律的要求下被明確視為有效，儘管有相關要求或禁令，或(Iii)
借款人合理決定的
對借款人或其任何直接或間接子公司造成重大不利税收後果，包括由於第9條的實施。
(E)(I)任何租賃不動產權益(位於佛羅裏達州邁阿密西北72街6800號的物業的租賃權益，或與牙買加蒙特哥灣的液化天然氣儲存和再氣化設施有關的租賃權益除外)或特許權(但在波多黎各聖胡安的港口租約和拉巴斯設施特許權的情況下，借款人已作出商業上合理的努力，以獲得授予抵押或類似擔保工具所需的任何政府同意)和(Ii)任何收費擁有的不動產，而該不動產不是重要的房地產資產或位於“特別洪水區”(且不需要交付房東的留置權豁免、禁止反言或抵押品訪問信函)；(Ii)任何收費擁有的不動產，而該不動產不是重要的房地產資產或位於“特別洪水區”(且不需要交付業主的留置權豁免、禁止反言或抵押品訪問信件)；
(F)任何合夥企業、合營企業或非全資附屬公司的任何權益，如無(I)根據該合夥企業、合營企業或非全資附屬公司的組織文件(及/或股東或類似協議)取得借款人或其任何受限制附屬公司以外的一個或多個第三方同意，或(Ii)產生“優先購買權”，
則不能質押。除借款人或其任何受限子公司以外的任何第三方可根據該合夥企業、合資企業或非全資子公司的組織文件(和/或股東或類似協議)行使的“第一要約權”或本協議條款允許或未禁止的類似權利；
(G)(I)汽車、油輪、海船、ISO集裝箱和其他受
所有權證書約束的資產，但價值(借款人合理估計)超過4,000萬美元的油輪或其他海船除外；(Ii)不構成其他抵押品支持義務的信用證權利；以及(Iii)(Br)價值(借款人合理估計)低於4,000萬美元的商業侵權索賠，但在上述第(I)-(Iii)款的每種情況下，僅通過提交UCC財務報表即可完善其中的擔保權益；
(H)任何保證金股票；
(I)任何現金或現金等價物、存款賬户、商品賬户或證券賬户(包括證券權利和相關資產，但不包括以其他方式構成抵押品的資產收益的現金和現金等價物)；
(J)任何租約、許可證或其他協議或合同或受其約束的任何資產(包括依據購買資金擔保權益、融資租賃或類似安排)，而在每種情況下，在授予其中的擔保權益會違反或使該租賃、許可證或協議、合同或購買款項無效的範圍內，不受本協議條款禁止的任何租約、許可證或其他協議或合同或購買款項。融資租賃或類似安排，或在實施UCC適用的反轉讓條款或法律的任何其他適用要求後，以任何其他當事人(借款人或其任何受限子公司除外)為受益人觸發終止權利；不言而喻，“除外資產”一詞不包括從本
第(J)款中描述的任何資產產生的任何收益或應收賬款，只要該等收益或應收賬款的轉讓在UCC或任何其他適用法律的要求下被明確視為有效，儘管有相關要求或禁令；
(K)借款人及抵押品代理人已合理地同意取得或完善其抵押權益的成本、負擔、困難或後果(包括對借款人或任何擔保人在通常業務過程中進行其運作及業務的能力的任何影響)，超過該資產所提供的抵押的抵押權益所帶來的利益的任何資產，而該決定是以書面證明的；
(L)應收款及相關資產(或其中的權益)(I)與準許應收款融資有關而出售予任何應收款附屬公司，或(Ii)與任何準許應收款融資有關而以其他方式質押、保理、轉讓或出售；及
(M)任何政府許可、許可或授權，或美國或外國州或地方特許經營、
特許經營或授權，只要此類許可、許可、特許經營、特許經營或授權中的擔保權益將因此而被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制)，或者其影響將是限制或削弱借款人或任何擔保人在正常過程中開展業務時使用該許可、許可特許經營、特許經營或授權的能力的情況下，
該許可、許可、特許經營、特許經營或授權中的擔保權益將被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制)，或者其影響將是限制或削弱借款人或任何擔保人在正常過程中使用該許可、許可、特許經營、特許經營或授權的能力。
“除外出資”：借款人或其任何受限制子公司在
發行日期後收到的現金或現金等價物的總額或其他資產的公平市場價值，來自：
(A)就借款人或其任何受限制附屬公司的合資格股本作出的供款(從借款人或其任何受限制附屬公司收取的任何款項除外)，
(B)出售借款人的合資格股本((I)出售予借款人的任何受限制附屬公司，(Ii)依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或
任何其他管理層或僱員福利計劃，(Iii)以依據“準許投資”或(Iv)指定優先股定義(H)(I)條作出的任何貸款或墊款所得款項出售借款人的合格股本)，包括因任何合併而增加資本。與借款人或任何受限制附屬公司的合併或類似交易，其範圍被指定為除外出資，且其收益並未依賴第(br}6.1(A)節第(2)款使用，或未根據第6.1(B)(Ii)(2)條或6.1(B)(Xxix)(1)條進行限制性付款，且未根據第6.1(B)(Ii)(2)條或6.1(B)(Xxix)(1)條進行限制性付款；以及
(C)任何不受限制的附屬公司或合營公司的股息、分派、其他回報、費用及其他付款，或對非受限制附屬公司的實體的投資。
“除外互換義務”：就任何擔保人而言，根據構成“商品交易法”第1a(47)節所指的
“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(“互換義務”)，如果該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務
(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保的全部或部分擔保根據商品交易法是或成為非法的，則該義務(“互換義務”)即為“互換義務”。由於該擔保人因任何原因未能構成“商品交易法”所定義的“合格合同參與者”，該擔保人不符合商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，因此不應被視為商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading Commission)的規則或命令(或其中任何一項的適用或官方解釋)。如果任何掉期協議在管理一個以上掉期的主協議下產生任何義務，
該排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期協議的義務部分。
“現有債券”：合計為2025年債券和2026年債券。
“現有義齒”：統稱為2025年義齒和2026年義齒。
“現有紙幣擔保”：統稱為2025年紙幣擔保和2026年紙幣擔保。
“延長到期日”：如第2.21(A)節所定義。
“延伸貸款人”：定義見第2.21(B)節。
“延期日期”：如第2.21(A)節所述。
“公平市價”：就任何資產或一組資產而言，指在確定日期
出售該資產時可獲得的對價的價值，假設自願賣方向自願買方出售該資產時保持一定距離，並在一段合理的時間內按借款人真誠合理確定的
資產的性質和特徵有序安排，該確定即為定論(除非本協議另有規定)。(B)“公平市價”指在任何確定日期的任何資產或資產組在出售該資產時可獲得的代價的價值(除非本協議另有規定)，並在一段合理的時間內按照借款人善意確定的該資產的性質和特徵進行有序安排，以保持一定的交易距離(除非本協議另有規定)。
“FASB”：美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會。
“FATCA”：如第2.17(A)節所定義。
“FCPA”：如第3.22(B)節所述。
“聯邦基金有效利率“：在任何一天，年利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；前提是：(A)如果該日不是營業日，則
聯邦基金有效該日的利率應為在下一個營業日公佈的上一個營業日的交易利率，以及(B)如果
在下一個營業日沒有公佈該利率，則聯邦基金有效該日的費率應為管理代理確定的該等交易在
日向管理代理收取的平均費率。
“融資租賃”：指根據公認會計原則，要求在資產負債表和損益表上同時計入融資或資本租賃(為免生疑問，不是直線或
經營租賃)的任何義務，如適用於任何人，均應根據美國公認會計原則(GAAP)的規定在資產負債表和損益表上計入融資或資本租賃(為免生疑問，而不是直線或
經營租賃)。在作出任何釐定時，有關融資或資本租賃的負債額
將為根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括附註)上反映為負債的金額。
“第一修正案”：指借款人、擔保方、貸款方、行政代理和抵押品代理之間的“信貸協議第一修正案”，日期為2021年7月16日。
“惠譽”：惠譽評級或其任何繼任者或受讓人，根據交易法，是規則3(A)(62)所指的國家認可的統計評級機構。
“固定金額”：如第1.7(C)節所定義。
“固定費用覆蓋率”：意味着，於任何釐定日期，(A)年化EBITDA與(B)固定
費用之比率為借款方及其受限制附屬公司在綜合基礎上於最近結束之測試期最後一天結束之連續四個會計季度期間之固定
費用之比(A)(A)年化EBITDA與(B)固定
費用之比率(截至最近結束之測試期最後一天)。
“固定費用”：指借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期，以綜合方式計算的任何期間的總和(無重複)：
(一)該期間的合併利息支出；
(2)在此期間向借款人及其受限子公司的任何系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及
(3)在此期間向借款人及其受限制子公司的任何系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分派(不包括在
合併中剔除的項目)。
“Floor”: 本協議中提供的基準費率下限最初(截至本
協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽之日或其他時間)與Libo屏幕費率有關。利率等於
0.00%。
“外籍員工福利計劃”：ERISA第3(3)條規定的任何員工福利計劃，該計劃是為借款人及其子公司的員工的利益而維持或貢獻的，但根據ERISA第4(B)(4)條的規定，該計劃不在ERISA的承保範圍內。
“外國貸款人”：定義見第2.17(G)節。
“外國子公司”：指不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限制的子公司，以及該外國子公司的任何受限制的
子公司。
“堡壘”：堡壘投資集團有限責任公司。
“撥款通知”：實質上以附件E-1形式的通知。
“公認會計原則”：在借款人的選舉中，(I)國際會計準則理事會通過的會計準則和解釋，如不時生效(“IFRS”)
如果借款人的財務報表在此時按照IFRS編制，或(Ii)在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中闡述的美利堅合眾國公認會計原則，或在會計專業中相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所述的，
如果借款人的財務報表是按照IFRS編制的，或者(Ii)在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中闡述的，或者在該其他實體已經得到會計行業相當一部分人批准的其他聲明中提出的，
如果借款人的財務報表是按照IFRS編制的，與不時生效的一樣；但(A)此處使用的所有會計或財務性質的術語均應被解釋，本文提及的所有金額和比率的所有計算均不得
影響(X)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則159)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則、國際會計準則或財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇(或任何其他會計準則編撰、國際會計準則或
財務會計準則)。以及(Y)根據會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂、國際會計準則或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理
，以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值
, 並且，此類債務在任何時候都應按其全部聲明的本金進行估值，並且(B)本協議中要求在多個季度應用
GAAP的任何計算或確定都不必在每個組成季度使用相同的會計標準來計算或確定。(B)本協議中要求在多個季度應用GAAP的任何計算或確定都不需要使用相同的會計標準來計算或確定。
為免生疑問，儘管根據美國通用會計準則將任何人士或業務歸類為
終止業務，但該等人士或業務的綜合淨收入及綜合EBITDA不得分別計入綜合淨收入或綜合EBITDA，直至該等處置完成
為止，該等人士或業務的綜合淨收入及綜合EBITDA不得分別從綜合淨收入或綜合EBITDA的計算中剔除，直至該等處置已完成
為止，該等人士或業務的綜合淨收入及綜合EBITDA不得分別從綜合淨收入或綜合EBITDA的計算中剔除。
“Golar收購”：根據Golar收購協議，直接或間接收購Golar Target的所有未償還普通股權益。
“Golar收購協議”：截至2021年1月13日，借款人之間的合併協議和計劃，日期為2021年1月13日，借款人以Golar Target為買方，Golar GP LLC為普通合夥人，Golar GP LLC為普通合夥人，Lobos Acquisition LLC為馬紹爾羣島有限責任公司(連同所有展品、時間表和公開信)。
“Golar Target”：Golar LNG Partners LP，一家馬紹爾羣島有限合夥企業。
“政府當局”：任何聯邦、州、省、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、當局、法院、中央銀行、
機構、監管機構或機構或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的任何實體、官員或審查員，在
每個案件中，無論是否與美國、美國或外國實體或政府(包括任何超國家機構，如歐洲)有關。
“授予貸款人”：定義見第9.6(G)節。
“GS”：高盛美國銀行。
“擔保”：指任何擔保人對債務的擔保。
“擔保人”：指在截止日期作為擔保人執行本協議的借款人的每家子公司，以及借款人此後根據本協議的條款為
義務提供擔保的其他子公司(但不包括根據第9.20節免除其義務的任何人)。
“擔保人義務”：指每個擔保人根據或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何其他貸款文件、任何其他貸款文件或類似法律程序有關的與擔保人有關的所有義務和責任(包括在任何破產呈請提交後(或如果沒有提交該呈請書)本協議、任何其他貸款文件、任何其他貸款文件或類似法律程序的開始)，與該擔保人有關的所有義務和責任(包括在任何破產呈請提交後的利息、手續費和開支)，或與該擔保人有關的任何破產、重組、審查或類似法律程序的開始(不論是否允許對提交後或請願書後的權益、費用或開支的索賠)。在每種情況下，無論是由於本金、利息、擔保義務、償還義務、費用、賠償、成本、費用或其他原因，在每種情況下，都不包括不包括的掉期義務。
“危險材料”：指根據任何環境法(包括與石油、石油產品、石棉、尿素甲醛、放射性物質、多氯聯苯和有毒黴菌有關的任何環境法)被列入、定義、指定、管制或分類為危險、有毒、
放射性、危險、污染物、污染物或類似含義或效果的任何材料、物質、化學品或廢物(或其組合)的任何材料、物質、化學物質或廢物(或其組合)，或(B)可構成任何環境法(包括與石油、石油產品、石棉、尿素甲醛、放射性物質、多氯聯苯和有毒黴菌相關的任何環境法)規定的任何責任的任何材料、物質、化學品或廢物(或其組合)。
“套期保值協議”：(A)借款人、任何擔保人或任何受限制附屬公司與任何其他人之間關於任何衍生品交易的任何協議，不論此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)受國際掉期和衍生品協會、任何國際外匯主協議或任何其他主協議
發佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款和條件約束的任何類型的交易和相關確認書。連同任何相關的時間表，《主協議》)、
包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
“套期保值義務”：根據任何套期保值協議，借款人、任何擔保人或任何受限制子公司的義務。
“Hygo”：Hygo Energy Transition Ltd.，百慕大豁免公司。
“Hygo收購”根據Hygo收購協議，直接或間接收購Hygo Target的所有未償還股權。
“Hygo收購協議”：截至2021年1月13日，借款人(作為買方)Hygo、百慕大豁免公司Golar LNG Limited、開曼羣島豁免公司StonePeak Infrastructure Fund II Cayman(G)Ltd.和百慕大豁免公司Lobos Acquisition Ltd.之間的某些合併協議和計劃，以及所有展品、時間表和公開信。
“IBA”：如第1.5節所定義。
“國際財務報告準則”：按照公認會計原則的定義定義。
“違法通知”：定義見第2.15節。
“非實質性附屬公司”：截至任何確定日期，借款人的任何受限制子公司(A)其資產(以獨立計算，當與該受限制子公司在其中的經濟權益的資產合併時)不超過借款人綜合總資產的3.0%，以及(B)其對年化EBITDA的貢獻(以獨立
為基礎，與該受限制子公司的子公司對年化EBITDA的貢獻相結合)，以及(B)對年化EBITDA的貢獻(以獨立
為基礎，與該受限制子公司子公司對年化EBITDA的貢獻相結合)；以及(B)對年化EBITDA的貢獻(以獨立
為基礎，與該受限制子公司子公司對年化EBITDA的貢獻相結合在公司間抵銷後)不超過借款人年化EBITDA的3.0%，在每種情況下，截至確定日期或之前最近結束的測試期的最後一天或
，借款人的年化EBITDA不超過借款人年化EBITDA的3.0%。
“直系家庭成員”：指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、
家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而
是上述任何個人的唯一受益人，則該個人的遺產(繼承人、受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈者建議的
基金。
“增加的金額”：如第6.6(C)節所定義。
“增加成本的貸款人”：如第2.19節所定義。
“以現值為基礎的金額”：如第1.7(C)節所定義。
“負債”適用於任何人，在不重複的情況下是指：
(A)借入款項的所有債項；
(B)與融資租賃有關的所有債務；
(C)該人以債權證、債權證、票據或類似文書證明的所有義務；
(D)該人支付財產或服務的延遲購買價款的任何義務(不包括(I)
任何賺取的債務、購買價格調整或類似的債務，除非該等債務在到期後60天內仍未支付，並按照公認會計準則
成為該人資產負債表上的負債
及(Ii)所招致的任何該等債務)，該購買價格(A)自債務產生之日起超過365天到期，或(B)由票據或類似的書面文書證明；
(E)以任何留置權擔保的他人對該人所擁有或持有的任何資產的所有負債
，不論由此擔保的債項是由該人承擔，抑或是沒有向該人的貸方追索，但就本條(E)而言，任何人的債項款額須當作相等於(A)該等債項的未償還總額及(B)該等債項所擔保財產的公平市價，兩者以較小者為準，而該人的債項款額須當作相等於(A)該等債項的未清償總額及(B)該等債項所擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準(A)該等債項的未償還總額及(B)該財產的公平市價；
(F)為該人的賬户開立的信用證或銀行承兑匯票，或該
人以其他方式負有償還提款的責任的信用證或銀行承兑匯票；
(G)該人對另一人的債務的擔保(背書可轉讓的
票據以供在正常業務過程中收款的方式除外)；但就本條(G)而言，任何人的債務數額須當作相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)如該債務沒有借款人或受限制附屬公司的信貸追索權，則所擔保的財產的公平市值，以較小者為準(I)該債務的總額不得追索借款人或受限制附屬公司的信貸；但就本條(G)而言，任何人的債務數額須當作相等於(I)該債務的未償還總額及(Ii)如該債務不能獲得借款人或受限制附屬公司的信貸追索權，則須視為相等於該抵押財產的公平市價
(H)該人就任何喪失資格的股份承擔的所有義務；及
(I)該人就任何衍生工具交易(不論是否為對衝或投機目的而訂立)的所有淨責任，但根據遠期合約(依據對衝協議，即“指明對衝協議”而進行的任何該等衍生工具交易)交付商品的規定除外；但在任何情況下，任何衍生交易項下的任何債務均不得被視為“負債”，用於計算本協議項下的綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率、固定費用覆蓋率
比率或任何其他財務比率；
在每一種情況下，在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上，這些資產都會顯示為負債。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括任何第三人(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業和該人是合資企業的任何非法人合資企業)的債務，只要該人因其在該人的所有權權益而根據適用的法律要求或任何協議或文書對此負有法律責任的範圍內，
該人的債務應包括該第三人(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業和該人為合資企業的任何非法人合營企業)的債務，條件是該人根據適用的法律或任何協議或文書對該人的所有權權益負有責任。(A)除該等債項的條款所規定的範圍外，但該人無須對此負法律責任；及。(B)只限於有關債項的類型會包括在計算綜合債務總額內；。但即使本條例另有相反規定，“負債”一詞不得包括在內，亦不得在計算時不使其生效。, (X)會計準則編纂主題815或國際
會計準則第39條和相關解釋的影響，以其他方式，由於對
債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計而導致本協議項下債務金額的增加或減少(不言而喻，如果沒有本協議但書的適用，任何此類金額都不應被視為本協議項下的債務產生)以及(Y)如果不適用該但書，該影響將增加或減少本協議項下的任何目的的債務金額(應理解為，如果不適用本但書，任何此類金額都不應被視為本協議項下的債務產生)，以及(Y)如果不適用本協議的但書，任何此類金額將不會被視為本協議項下的債務產生)和(y根據財務會計準則第133號聲明及相關解釋的規定，如果該等影響會因計入根據該債務條款產生的任何內含衍生工具而導致本協議項下的債務金額增加或減少
(不言而喻，如果不適用本條款，該金額將構成本協議項下的債務，則不應
被視為本協議項下的債務產生)。
就本協議的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的債務應不包括(I)因現金管理和會計操作而產生的公司間負債，以及借款人及其受限制子公司之間在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務，(br}符合過去慣例或符合行業規範的)，(Ii)對貿易債權人產生的任何應付金額或其他債務(包括未提取的信用證)。(Ii)借款人及其受限制子公司在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間債務，以及(Ii)對貿易債權人產生的任何應付金額或其他債務(包括未提取的信用證)。符合過去慣例或符合
行業規範，包括任何遞延或預付收入；(Iii)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格一部分的購買價格扣留；(Iv)可歸因於行使評估權和解決與資產有關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的還是潛在的)的任何義務(包括任何應計利息)；(V)借款人資產負債表上出現的債務，僅由於GAAP下推會計，(Vi)應計費用和特許權使用費，(Vii)資產報廢義務和與履約保證金、回收和工人補償索賠、退休、離職後或終止義務(包括養老金和退休人員醫療)有關的義務，(Br)養老金義務或繳費或類似索賠，或社會保障或工資税或繳費。(Viii)應計費用或當期貿易或
在正常業務過程中發生的其他應付賬款或負債, 符合過去慣例或符合行業規範(包括在公司間基礎上)、在正常業務過程中籤訂的、符合過去做法或符合行業規範的收或付合同產生的義務、與客户預付款和存款相關的其他負債、(Ix)與客户預付款和
押金及其他應計義務(包括轉移定價)相關的負債，在每種情況下，在正常業務過程中發生的、與過去做法一致或符合行業規範的義務；(9)與客户預付款和
押金及其他應計義務(包括轉移定價)相關的負債；(X)直線租賃、經營租賃或售後租回交易(融資租賃除外)項下的非融資租賃義務或其他
義務，與勘探、生產和商業化活動有關的任何設備租賃或租賃，包括但不限於鑽井平臺、管道、供應船和液化天然氣運輸船、FPSO(浮式生產儲存和卸載)設施、WHP(井口平臺)的租賃或租賃或與之相關的租賃或租賃。TLWPS
(張力腿井口平臺)和任何其他設備或其他資產，前提是此類租賃或租賃不包括：(Xi)僱傭協議和延期補償安排項下的習慣義務，(Xii)或有義務，(Xiii)在截止日期之前或在正常業務過程中發生的任何許可證、許可或其他批准(或就此類義務提供的擔保)項下的義務，
符合過去慣例或符合行業規範，(Xiv)任何税項責任及(Xv)任何土地及港口優惠。
“賠償責任”：如本合同第9.5(A)節所定義。
“受賠方”：如本合同第9.5(A)節所定義。
“獨立財務顧問”：具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司或顧問。
“信息”：如本合同第9.14節所定義。
“破產”：就任何多僱主計劃而言，該“計劃”是ERISA第4245條所指的資不抵債的條件。
“債權人間協議”：任何同等優先權的債權人間協議和任何次要優先權的債權人間協議。
“付息日期”：就(A)任何屬於基本利率貸款的貸款而言，指每年3、6、9和12月的最後一個營業日，自截止日期之後的第一個該等
日開始；以及該貸款的最終到期日；及(B)任何屬於基礎利率貸款的貸款；及(B)任何屬於基準利率貸款的貸款；及(B)任何屬於基準利率貸款的貸款；及(B)屬於基準利率貸款的任何貸款。歐洲美元匯率SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和該貸款的最終到期日；但如果每個利息期超過三個月，則“付息日期”還應包括該利息期開始後三個月或其整數倍的每個日期。
“利息期”：與歐洲美元利率貸款，利息期為借入，指自借入之日起至歷月中數字上相對應的一天結束的期間，two,
三六個月(或在雙方同意的範圍內此後(在每種情況下，取決於適用的調整條款SOFR的可用性
貸款人，任何其他期間相關貸款)，
借款人在適用的資金通知或轉換/延續通知中選擇的，(A)最初自截止日期或轉換/延續日期(視屬何情況而定)開始；以及(B)此後，從前一利息期到期之日
開始；前提是(I)如果利息期限在其他情況下不是倫敦營業日，該
計息期在下一個營業日到期倫敦營業日，除非不再繼續倫敦營業日發生在
這樣的月份，在這種情況下，利息期限應在前一個月到期倫敦營業日；。(Ii)自最後一日開始的任何利息期間。倫敦除本
定義第(Iii)款另有規定外，一個日曆月的營業日(或在該利息期末該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)應在最後一個日結束倫敦日曆月份的營業日；和(Iii)任何
部分貸款的利息期限不得超過到期日，以及(Iv)根據第2.12(D)節從本定義中刪除的任何期限均不得在該資金通知或轉換/延續通知中
指定。
“利率決定日期”：就任何利息期而言，指該利息期第一天之前兩個倫敦營業日的日期
。
“投資”：(A)借款人或其任何受限制附屬公司對任何其他人(借款人或任何
擔保人除外)的任何證券的任何購買或以其他方式收購；(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、供應品和/或設備除外)對任何其他人或任何其他人的任何部門、行業或其他業務單位的全部或基本上所有業務、財產或
固定資產的收購；以及(C)通過購買或其他方式(不包括在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、供應品和/或設備)購買或以其他方式收購任何其他人的任何部門或行業或其他業務單位的全部或基本上所有業務、財產或固定資產墊款或出資(應收賬款、商業信貸、向客户墊款、公司間貸款、墊款或債務，期限不超過364日(包括任何展期或延期)，或向借款人或任何受限子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、管理層成員、經理、成員、合夥人、
顧問或獨立承包商支付搬家、娛樂和差旅費用、提款賬户和類似支出，每種情況均在正常業務過程中發生)，
墊款或出資(應收賬款、商業信貸、向客户墊款、公司間貸款、墊款或債務不超過364日(包括任何展期或延期))或向借款人或任何受限子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、成員、合夥人、符合慣例
或符合借款人和/或其子公司的行業規範)借款人或其任何受限制的子公司向任何其他人轉讓。
任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本(如果是以借款人或任何受限制子公司的資產進行的投資，則根據所投資資產的賬面淨值確定)，減去該投資者實際收到的代表該投資回報的任何付款(不重複6.1(A)節第(2)款的金額增加)，
但不進行任何其他調整，以增加或減少價值，或減記、減記或註銷在該投資之日之後的該投資。
如果借款人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人的任何股本，以致該
人在生效後不再是受限制附屬公司，則借款人或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資在當時不應被視為投資。
“投資級資產”：(A)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，
(B)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具。(C)對任何基金的投資，該基金至少將其資產的90.0%投資於上述條款(A)和(B)所述類型的投資，該基金還可以持有非實質金額的現金，以待投資或分配，以及(D)任何外國子公司使用並通常由該外國子公司管轄範圍內的公司用於高質量投資的相應工具。
投資級評級：穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾或惠譽的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或任何其他國家認可的評級機構給予同等的投資級信用評級
。
“知識產權”：使用外觀設計、專利、商標、域名、版權、軟件、商業祕密和所有其他知識產權的所有權利的許可或權利。
“ISDA定義”：由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義
或由國際掉期和衍生工具協會或此類後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
“ISP”：國際商會出版物第590號出版的“1998年國際備用做法”(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。
《發行日》：2020年9月2日
“開證行”：(A)MSSF和GS中的每一個，以及(B)第2.3(J)節規定成為本合同項下開證行的每一貸款人(除第2.3(K)節或第2.2(L)條另有規定外，不再是第2.3(K)條或第2.2(L)條規定的開證行的任何人除外)，每個貸款人均以本信用證項下開證人的身份行事。各開證行可自行決定安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.3節關於該等信用證的要求)。
“合併協議”實質上以附件G的形式，由根據第5.10(A)節成為本協議一方的子公司正式簽署的合併協議。
“判決貨幣”：如本合同第9.17(B)節所定義。
“初級留置權優先權”：就特定債務而言，此類債務由優先於擔保高級優先債務的抵押品上的留置權擔保的留置權擔保，並受初級優先債權人間協議的約束(應理解，初級留置權不需要與其他初級留置權同等和按比例排序，由初級留置權擔保的債務可以由優先於、或與其同等和按比例排序的留置權擔保)。
“初級優先權抵押品代理人”：任何次級優先權義務持有人的初級優先權代表。
“次級優先債權人間協議”：與抵押品有關的債權人間協議，其中包括抵押品代理、適用的初級優先抵押品代理和任何其他同等優先抵押品代理(如果適用)，其條款與要約備忘錄的“票據説明-票據的擔保-初級優先債權人間協議”部分所述條款基本相同，以及抵押品代理合理接受的其他慣常或習慣條款。
“次要優先義務”：與債務相比具有次要優先留置權的債務；條件是根據本協議允許發生此類留置權
，並進一步規定此類債務的持有人或其次要優先代表應成為次要優先債權人間協議的一方。“次要優先義務”指與債務相比具有次要留置權優先權的債務；條件是根據本協議允許發生此類留置權
，並且該債務的持有人或其初級優先管理人應成為次要優先債權人間協議的一方。
“初級優先權代表”：指任何次級優先權債權持有人的正式授權代表，該代表在次級優先權債權人間協議或任何與之合併的協議中被指定為此類代表。
“法律”：所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、法規、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括
任何負責執行、解釋或管理的政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、許可證、授權和許可。
任何政府當局。
“信用證承諾”：就每個開證行而言，該開證行在本信用證項下開具信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表1.1A，或者，如果開證行已訂立轉讓和承兑協議，或已根據第2.3(J)節被指定，則為該開證行在登記冊中列明的信用證承諾金額。
“信用證付款”：開證行根據信用證支付的款項。
“信用證風險”：在任何時候，指(A)當時所有未提取信用證的未支取金額和(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額的總和。“信用證風險”是指在任何時候，借款人或其代表尚未償還的所有信用證未支取金額和(B)尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款總額的總和。任何貸款人在任何時候的LC風險敞口應是該貸款人在該時間的LC風險敞口總額中按比例計算的份額。
“長期選舉”：如第1.6(A)節所定義。
“LCT測試日期”：如第1.6(A)節所定義。
“貸款人交易對手”：每個貸款人、行政代理、抵押品代理及其各自的關聯公司與借款人或任何擔保人簽訂的對衝協議或現金管理協議的對手方
(關於截至成交日期或簽訂對衝協議或現金管理協議時存在的對衝協議或現金管理協議的截止日期，以及
包括在簽訂該對衝協議或現金管理協議之日是行政代理或貸款人(或行政代理的關聯公司或貸款人的關聯公司)的任何人或其附屬機構不再是)管理代理或貸款人，視屬何情況而定)。
“出借人通知日期”在第2.21(B)節中定義。
“貸款人母公司”：就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。
“貸款人”：附表1.1A所列的人員和根據轉讓和承兑成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和承兑不再是本協議當事人的任何此等個人
除外；但是，第9.5節應繼續適用於根據轉讓和
承兑不再是本協議當事人的每個此等個人，如同此人是“貸款人”一樣。
“信用證”：根據本協議開具的任何備用信用證，但根據第2.3(O)條不再是本協議項下未償還信用證的任何此類信用證除外。
“倫敦銀行間同業拆借利率”：就任何利息期內的任何歐洲美元利率貸款而言，倫敦銀行間同業拆借利率為倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個營業日的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)。
“LIBO Screen Rate”：對於任何利息期的任何歐洲美元利率貸款，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(
)為美元，期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01頁或LIBOR02頁上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，在該屏幕上顯示該費率的任何後續或替代頁面上，或在管理代理根據其合理酌情權不時發佈該費率的其他
信息服務的相應頁面上)，但如果Libo屏幕費率應小於零，則就本協議而言，該費率應被視為
為零。
“留置權”：任何抵押、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他任何種類或性質的擔保權益(包括任何
有條件出售或其他所有權保留協議、任何不動產所有權的地役權、通行權或其他產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的融資租賃)，在每種情況下都屬於擔保性質；但在任何情況下，非融資性租賃
“有限條件交易”：(I)本
協議不禁止的任何收購或投資，包括合併、分拆或類似交易，在每種情況下，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；(Ii)任何債務的贖回、回購、失敗、清償和清償或再融資，
不合格股票或優先股。(Iii)在宣佈股息後的翌日派發的任何股息，或(Iv)不在“資產出售”定義範圍內的任何資產出售或處置。
“液化開發實體”：(I)借款人的任何子公司，其主要業務是建造、開發、融資或運營液化設施
；(Ii)一家或多家控股公司，其主要目的是直接或間接持有任何此類實體的股本。
“液化天然氣”：指在大氣壓下或接近大氣壓時處於沸點或以下的液態天然氣。
“貸款文件”：本協議、擔保文件和貸款票據。
“借款單”：實質上採用附件C形式的本票。
“貸款方”：指借款人和每個擔保人的統稱。
“貸款”：指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
“倫敦營業日”：銀行在倫敦銀行間市場普遍開放進行美元存款交易的任何一天。
“管理投資者”：借款人或其任何
子公司現在或成為借款人的直接或間接投資者的現任、前任或未來的高級管理人員、董事、經理和員工(以及前述的任何直系親屬)。
“實質性不利影響”：將對(A)借款人履行本
協議或任何其他貸款文件項下的付款義務的能力，(B)本協議或任何其他貸款文件項下的擔保當事人的權利或補救措施，或(C)貸款方的業務、資產、財產、負債或財務狀況(作為一個整體)產生實質性不利影響的任何情況或條件。
“重大房地產資產”：指貸款方在成交日擁有的、成交後由借款方收購的或在該人成為貸款方的
時由該人擁有的任何“手續費所有”的房地產資產，在每一種情況下，截至購置日(或其任何實質性改造或新建工程實質性完工之日)，或者如果擁有實體在成交日之後成為貸款方，截至該人成為貸款方之日，其公平市值均超過2,500萬美元。
“到期日”：(A)規定到期日，(B)本協議規定的所有貸款到期並應全額支付的日期(無論是否加速)和(C)春季到期日(除非票據已全部贖回，或對到期日晚於規定到期日後60日、春季到期日之前的債務進行全額再融資)中最早的一個；但
在每種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日
“最高費率”：定義見第9.25節。
“穆迪”(Moody‘s)：穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)或其任何繼承者或受讓人，根據《交易法》(Exchange Act)，是規則3(A)(62)所指的國家認可的統計評級機構。
“抵押”：指借款方為抵押品代理人或任何共同代表的利益，就構成抵押品的任何重大房地產資產訂立的任何抵押、信託契據或其他類似協議，其形式應合理地令抵押品代理人和借款人滿意。“抵押”是指借款方為抵押品代理人或任何共同代表為抵押品代理人和擔保方的利益而對構成抵押品的任何重大房地產資產作出的任何抵押、信託契據或其他類似協議。
“MSSF”：如本協議導言段所定義。
“多僱主計劃”：指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何共同控制的實體有義務
對其作出貢獻或有任何實際或或有負債。
“淨收益”：借款人及其任何受限制子公司就任何資產出售收到的現金收益(包括現金等價物和隨後收到的現金收益，包括最初收到的非現金對價時)
扣除(I)借款人及其受限制子公司(或其代表)就此類事件支付的所有費用和自付費用
(包括律師費、投資銀行費、調查費、所有權保險費和相關費用)
轉讓税、契據或抵押記錄税、承銷折扣和佣金、其他慣例費用和經紀費用、顧問、會計師和其他慣例費用，以及所有轉讓和類似税額以及借款人對與此類資產出售相關的已支付或應支付的收入或其他税款的善意估計(包括根據分税安排或任何税收分配)。(Ii)根據GAAP為與出售資產相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債撥備的準備金(但在從該準備金中解除任何該等款項(與就該負債的付款除外)時，該等款項應構成淨收益)；。(Iii)本金
金額、保費或罰款(如有的話)；。(Ii)根據公認會計原則撥備的款項，以應付與該等資產出售有關的任何賠償義務或購買價格調整下的任何負債(但在從該準備金中解除任何該等款項(與支付該負債有關的款項除外)時，該等款項應構成淨收益)；。由出售資產的資產擔保的、需要償還或以其他方式到期並已償還的任何債務的利息和其他金額(此類資產的購買者承擔的任何此類債務除外), (Iv)上述資產出售的銷售價格中的現金託管金(直至從第三方託管給借款人或其任何受限制附屬公司為止)；。(V)可歸因於少數股東權益且不能分配給借款人及其受限制附屬公司賬户或由借款人及其受限制附屬公司承擔的按比例計算的
收益淨額(不考慮第(V)款)；。(Vi)與該等資產出售直接相關的任何
負債(與票據有關的負債除外)的金額。(Vii)須用於償還因該項交易而須支付(現有契約第4.10(B)節規定除外)的高級債務(任何無擔保債務除外)的本金、保費(如有)及
利息的金額，及(Viii)與解除與該等資產出售有關的任何
相關對衝責任有關的任何成本。
“非同意貸款人”：定義見第2.19節。
“非違約貸款人”：在任何時候，任何不是違約貸款人的貸款人。
“非免税”：如第2.17(A)節所述。
“非展期貸款人”：定義見第2.21(B)節。
“非融資租賃義務”：指根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃義務。為免生疑問，直線租賃或經營租賃應視為非融資租賃義務。
“非公開信息”：關於借款人及其
子公司或其證券的重大非公開信息(符合美國聯邦、州或其他適用證券法的含義)。
“通知”：指撥款通知或轉換/延續通知。
“義務”：對(A)借款人義務和(B)擔保人義務的統稱。
“發售備忘錄”：日期為2020年8月19日的發售備忘錄，與2025年債券的發售有關，並於截止日期生效。
“官員證書”：由借款人的負責人或任何其他人(視情況而定)代表借款人簽署的符合本協議規定的
要求的證書。
“組織文件”：就任何人而言，(I)就任何法團而言，該人的公司成立證書及章程(或類似文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，該人的成立證書及經營協議(或類似文件)；(Iii)就任何有限責任合夥而言，該人的成立證書及有限責任合夥協議(或
類似文件)；(Iv)就任何普通合夥而言，該人的合夥協議(或類似文件)；(V)在任何信託的情況下，
該人的信託聲明和信託協議(或類似文件)；(Vi)在任何其他情況下，功能上等同於前述的文件。
“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(
不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據
接收付款、根據
接收或完善擔保權益、根據
從事任何其他交易、強制執行任何貸款文件、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的任何聯繫)。
“其他税”：任何和所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項源於根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於任何貸款文件(以及對其適用的任何利息、附加税或罰金)的簽署、交付、履行、強制執行或登記，或以其他方式產生的任何税項，但因受讓人轉讓(根據第2.19節轉讓除外)而徵收的其他
連接税除外。
“參與者”：定義見第9.6(B)節。
“參賽者名冊”：定義見第9.6(B)節。
“愛國者法案”：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)。
“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。
“養老金計劃”：ERISA第3(2)節定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章(多僱主計劃除外)的約束，借款人可能
對其負有責任，包括因借款人(A)對與該養老金計劃有關的任何共同控制實體的負債承擔連帶責任，(B)在之前五年內的任何時間是ERISA第4063條所指的主要僱主。或(C)根據ERISA第4069條被視為出資贊助商。
“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”定義中規定的含義。
“許可證”：任何政府機構的任何許可證、許可證、批准、同意、命令、權利、證書、判決、令狀、禁令、裁決、裁決、指示、法令、登記、通知、
授權、特許、特權、授予、放棄、豁免和其他類似的特許權或規章制度、規則或條例。
“允許資產互換”：借款人或其任何受限制子公司與另一人之間實質上同時購買和出售或交換相關業務資產或相關
業務資產和現金或現金等價物的組合，包括作為未來購買的保證金。
“獲準持有人”：(A)堡壘、管理投資者及其各自的關聯公司的任何成員；(B)在借款人公開或私人發行股權的
中僅以承銷商或首次購買者的身份行事的任何人；(C)前述任何成員
和該集團的任何成員的任何集團(按交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的規定)的任何集團；(C)上述任何一項均為該集團成員的任何集團(按交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的含義)；(B)任何單獨以承銷商或首次購買者的身份行事的人；(C)上述任何成員
和該集團的任何成員的任何集團；但在該集團及其任何成員的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，任何人或其他集團(本定義(A)、(B)或(D)條規定的許可持有人
除外)直接或間接擁有該集團持有的借款人有表決權股票總投票權的50.0%以上，以及(D)任何許可計劃。
“獲準投資”：
(A)在作出時為現金等價物或投資級資產的現金或投資；
(B)(I)在結算日存在於借款人或任何受限制附屬公司的投資，或(Ii)
在結算日之後對借款人和/或一個或多個受限制附屬公司作出的投資(在每種情況下，包括對受限制附屬公司的債務擔保)；
(C)投資(I)構成押金、預付款、商業信貸(包括應收賬款的產生)
和/或對供應商或出租人的其他信貸，(Ii)與獲得、維持或續簽客户和客户合同有關的投資，和/或(Iii)以向分銷商、供應商、出租人、許可人和被許可人預付款的形式，
在每種情況下，在正常業務過程中，符合過去的慣例或符合行業規範，或在第(Iii)款的情況下維持向借款人或任何
受限子公司正常供應的必要程度；
(D)對合資企業和不受限制的子公司的投資(就每項該等投資而言，按作出該等投資時該等投資的公允市值估值，或由借款人選擇承諾作出該等投資)；但該等投資的金額(如此估值)不得導致根據本條(D)作出並在該等投資進行時尚未完成的所有
項投資的總額，在給予該等投資形式上的效力後，超過借款人及其
受限制附屬公司的年化EBITDA的1.00億美元和25.0%兩者中的較大者；但如依據本條(D)作出任何投資，而該人在作出該項投資之日是不受限制的附屬公司，而該人
在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是依據上文(B)款作出的，並須停止依據本條(D)作出；
(E)借款人或其任何受限制附屬公司對所有或實質上所有
資產或任何業務線、單位、部門或產品線(包括與任何產品有關的研發和相關資產)的任何投資：
(I)任何人或任何從事類似業務併成為受限制附屬公司的人的股權(在任何情況下，包括將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司或透過分部的方式)；或
(Ii)如由於該項投資，該人在一項交易或一系列
相關交易中，與借款人或
受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產(或該部門、業務單位、產品線或業務線)轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，
以及在每種情況下，該人持有的任何投資；但該等投資不是由該人在考慮該等收購、合併、合併、分割、合併、轉讓、轉讓或重新指定時取得的；
(F)投資(I)在結算日存在，或根據合同承諾或預期於結算日發生，以及
(Ii)上文第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、續展或延期，只要該等修改、替換、續展或延期不會增加上述投資額，
中的條款除外，且在結算日生效(包括因利息或原始發行折扣或發行實物支付證券的應計或增加利息或原始發行折扣或發行實物支付證券而產生)，或不受其他方面的禁止
(G)因根據第6.4節的規定進行的資產出售
或不構成資產出售的任何其他資產處置而獲得的代替現金的投資(包括收益)；
(H)借款人、其子公司和/或任何合資企業的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理、成員、合夥人、顧問或獨立承包商(或前述任何直系親屬)的貸款或墊款或債務擔保(I)在適用的法律要求允許的範圍內，與該人購買借款人的股權有關，只要該貸款或墊款的任何現金收益實質上同時提供給借款人，用於購買該等
股權，(Ii)用於合理和習慣的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商務目的，以及(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款中未描述的目的；但在
使任何該等貸款、墊款或擔保的形式生效後，依據本條款(H)當時未償還的所有貸款、墊款和擔保的本金總額(截至作出投資之日計算，或根據借款人的選擇承諾作出)不得超過借款人及其受限制附屬公司的年化EBITDA的1,500萬美元和5.0%的較大者；(B)根據本條款(H)作出的所有貸款、墊款和擔保的本金總額不得超過借款人及其受限制附屬公司的年化EBITDA的1,500萬美元和5.0%(以作出投資之日計算，或由借款人選擇承諾作出投資)；
(I)(I)在正常業務過程中進行的投資，與過去的做法一致或與行業規範一致
與獲得、維持或續簽客户聯繫以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款有關，符合過去的做法或符合行業規範，或(Ii)
由在正常業務過程中授予商業信用而產生的應收賬款、履約擔保或或有債務或應收票據的信用展期組成，符合過去
慣例或符合行業規範；
(J)由(I)6.3節允許的債務、(Ii)
允許的留置權、(Iii)6.1節允許的限制性付款(6.1(B)(Ix)節允許的限制性付款除外)和(Iv)6.4節允許的資產出售或不構成資產出售的任何其他處置
(除(A)、(B)、(C)(Ii)(如根據該定義的(B)條作出)及(G)；
(K)在正常業務過程中的投資，符合以往慣例或符合行業規範，包括託收或存款背書以及與客户的慣例貿易安排；
(L)收到的投資(包括債務和股權)：(I)與任何人的
破產或重組有關；(Ii)為了解決客户、供應商和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠義務或與其發生的其他糾紛，符合過去的慣例或
符合行業規範；(Iii)任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓；和/或(Iv)由於和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛；
(M)在正常業務過程中向借款人和/或任何子公司的現有
或前僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問提供的工資支付或其他補償(包括遞延補償)的貸款和預付款，符合過去的慣例或
符合行業規範；
(N)僅以借款人的合格股本支付的投資；
(O)(I)在截止日期後收購的任何受限制附屬公司的投資，或
在截止日期後與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的任何人的投資，在每一種情況下，作為本協議不禁止的投資的一部分，但該等投資並非
考慮該等收購、合併、合併或合併而作出或與該等收購、合併、合併或合併有關而在有關收購、合併、合併或合併之日存在，且
續簽或延長本條(O)第(I)款允許的任何投資，只要此類修改、替換、續簽或延長不會增加此類投資的金額，除非本
協議另有禁止；
(p) [已保留];
(Q)借款人和/或其任何受限制附屬公司在截止日期後進行的投資，當時未償還的總金額不超過
(就每項投資而言，按作出投資時的公平市值估值，或由借款人選擇承諾作出投資)：
(I)借款人及其
受限制附屬公司的年化EBITDA的1.25億美元和35.0%(以作出該項投資之日計算，或由借款人選擇作出該項投資之日計算)；加上
(Ii)如(A)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後對任何並非受限制附屬公司的人作出任何
投資，而(B)該人其後在借款人的選擇下成為受限制附屬公司，則在借款人的選擇下，數額相等於該人成為受限制附屬公司之日該
投資的公平市價的100.0%；但如果借款人選擇以上述方式應用任何此類投資(依據第(Q)(I)款進行的任何投資除外)的公平市價，以增加第(Q)條(Q)項下的可獲得性，則該公平市價以及該人成為受限制附屬公司的人，不得增加第(br}6.1(A)節第(2)款下可用於限制性付款的金額，也不得減少最初作出此類投資時所依據的撥備下的未償還投資額；
(r) [已保留];
(S)在構成投資的範圍內，(I)對租賃(融資租賃除外)或不構成借款人和/或其受限制子公司債務的
其他義務的擔保，以及(Ii)對借款人和/或其受限制子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保，在每種情況下，都是在正常業務過程中，符合過去的慣例或符合行業規範；
(t) [已保留];
(u) [已保留];
(V)與借款人和/或其受限子公司之間進行的內部重組和/或税務重組有關的對借款人子公司的投資；
(W)根據第6.3(B)(Xix)條準許的任何類型的衍生工具交易；
(X)為
與他人聯合營銷安排的目的而對知識產權或其他原創作品進行許可的投資；
(Y)購回現有債券及任何其他高級債項；
(Z)(I)無資金來源的養老基金和其他員工福利計劃義務和負債，但根據適用法律的要求，
允許這些義務和負債保持無資金來源，以及(Ii)在正常業務過程中投資與任何不合格的延期付款計劃或類似的員工補償計劃有關的資產，
符合過去的做法或符合行業規範；
(Aa)對借款人、任何子公司和/或任何合資企業的投資，涉及公司間的現金管理安排和相關活動，和/或合資各方之間的慣常買入/賣出安排，在每種情況下，合資協議和類似的有約束力的安排都是在正常的業務過程中籤訂的，符合過去的做法或符合行業規範；
(Bb)額外投資，只要在按形式實施後，綜合
總債務比率不超過2.50比1.00；
(Cc)任何非受限制附屬公司在其被指定為受限制附屬公司之日之前所作的任何投資，只要有關投資不是在考慮將該非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司時作出的；
(dd) [已保留];
(Ee)與允許應收賬款融資相關的對應收賬款子公司的投資
(包括嚮應收賬款子公司出資或借出現金和現金等價物，為從借款人或任何受限制的子公司購買資產提供資金，或以其他方式為所需準備金提供資金)；
(Ff)為僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託(或上述任何直系親屬)的利益向“拉比”信託提供的捐款，但在借款人或任何受限制附屬公司破產的情況下，須受債權人的債權約束；
(Gg)構成
庫存、供應、材料或設備的投資、購買、收購、許可或租賃，或根據聯合營銷安排購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權或其他權利或知識產權貢獻的範圍，在每種情況下都是在
正常業務過程中，符合過去的慣例或符合行業規範；
(Hh)在正常業務過程中欠不受限制的子公司或合資企業的公司間流動負債，該負債符合以往慣例或符合行業規範，或與借款人及其子公司的現金管理業務有關；
(Ii)利用意外保險收益進行的與因意外事故而更換、替換、恢復或修理資產有關的投資；
(Jj)根據《交易法》適用的規則或任何政府當局所要求的範圍內的投資，包括為避免此類規則或要求下的預警或通知要求而進行的任何投資；
(kk) [已保留]及
(Ll)構成不受第6.5節禁止並根據第6.5節的規定進行的投資的任何交易(第6.5節(B)(Iv)(1)項參照第6.1節或本定義以及第6.5(B)(Xv)和(Xix)節允許的交易除外)。
“允許留置權”：
(A)擔保在第6.3(B)(I)節允許的信貸安排下發生的債務的留置權；
包括與之相關的任何信用證安排，即在認為發生此類債務時，本協議條款未禁止或視為不禁止根據第(br}6.3(B)(I)節發生的債務；
(B)税款、評税或其他政府收費的留置權：(I)逾期未超過60天或尚未支付或因不付款而受到處罰的留置權；(Ii)通過勤奮採取適當行動真誠地爭奪的留置權，如果借款人或其任何受限制子公司的賬簿上按照公認會計準則保持了充足的準備金；(Iii)借款人或其任何受限制的附屬公司已決定放棄的財產，如果借款人或其任何受限制的附屬公司在以下情況下已決定放棄該財產，則留置權評估、收費、徵收或
索賠是對該等財產的評估、收費、徵費或索賠；或(Iv)不付款不會對其產生重大不利影響的合理預期；
(C)房東、銀行、承運人、倉庫管理員、機械師、維修工、工人和物料工的留置權(和抵銷權)，以及適用法律規定施加的其他留置權(包括但不限於任何適用司法管轄區的法律承認或實施的任何海事留置權，不論是否法定)，
在正常業務過程中產生的、符合以往慣例或符合行業規範的(I)尚未逾期的金額(Ii)逾期60天以上的金額或
未歸檔的金額，且沒有采取任何其他行動來強制執行該等留置權或正通過適當程序真誠爭議的金額，只要GAAP要求的任何準備金或其他適當撥備已就任何此類
有爭議的金額作出任何準備金或其他適當撥備，或(Iii)合理地預期不付款不會對其產生重大不利影響；
(D)在正常業務過程中產生的留置權或存款，符合過去的慣例或
符合行業規範：(I)與工人補償、養老金、失業保險、僱主健康税和其他類型的社會保障或類似的法律法規或其他保險相關義務有關
(包括免賠額、自保留存金額和保費及其調整)，(Ii)保證投標、法定義務、擔保、暫緩、海關、上訴的履行，履約保證金和/或完工保證金、
投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約保證金和回報保證金以及其他類似義務(包括保證健康、安全和環境義務，但不包括支付
借款的義務)，(Iii)保證或與(X)提供財產的保險承運人的任何償付或賠償義務有關的責任(包括信用證或銀行擔保或類似工具的義務)
提供財產的保險承運人，向借款人或其子公司支付意外傷害、責任或其他保險(包括自我保險)，或以其他方式支持支付前述條款(I)或(Y)所列項目的租賃或
本協議未禁止的財產許可證，以及在正常業務過程中籤訂的使用和佔用協議、公用事業服務和類似交易，符合過去的做法或符合
行業規範，以及(Iv)確保信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金、就上文第(I)至(Iii)項所述事項張貼的完工保證金或類似票據
；
(E)由測量例外、地役權、通行權、限制、侵佔和其他
類似產權負擔或產權上的小瑕疵或違規行為組成的留置權，在每種情況下都不會合理地預期會導致實質性的不利影響；
(F)由以下各項組成的留置權：(I)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何房地產租約下出租人或分租人的權益或所有權
，符合過往慣例或行業規範；(Ii)任何租約條款不禁止的業主留置權，(Iii)
該出租人或分租人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔，或。(Iv)該租契下承租人或分租契承租人的權益在上一款第(Iii)款所提述的任何限制或產權負擔下的從屬地位；。(Iii)該出租人或分租人的權益可能受到該出租人或分租人的權益或產權的限制或產權負擔的限制或產權負擔；或。
(G)僅對借款人和/或其任何受限制子公司就本協議不禁止的任何投資或處置的意向書或購買協議支付的任何現金預付款、保證金或託管保證金留置權；
(H)留置權或聲稱的留置權，由提交UCC融資報表證明，包括預防性
UCC融資報表，或關於以下事項的任何類似備案：(I)借款人或其任何受限制子公司訂立的非融資租賃義務或寄售或託管安排，和/或(Ii)出售在正常業務過程中應收賬款，這符合過去的做法或符合行業規範(在本協議允許的範圍內)。
(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税
；
(J)與任何分區、建築物、土地使用或類似的法律規定相關的留置權，或根據任何法律規定或借款人或其任何受限制附屬公司的任何租契、許可證、專營權、批予或許可的條款而保留或授予任何政府當局的權利，以(I)控制或管制任何或
方面的不動產或其結構的使用，而該等用途是合理地預期不會對借款人及其受限制的附屬公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的視為
整體，包括與任何譴責或徵用權程序或強制購買訂單相關的留置權，或(Ii)終止任何此類租賃、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求每年或其他付款作為其繼續存在的條件
；
(K)擔保根據第6.3(B)(Xvii)節允許的債務再融資的留置權(僅限於
根據第6.3(A)節或第6.3(B)(I)、(Ii)、(X)、(Xi)、(Xiv)、(Xv)、(Xvii)、(Xviii)、(Xxi)、(Xxiv)、(Xxiv)、(Xxv)、(Xxv)、(Xxiv)、(Xxv)、(Xli)或(Xlii)或(Y)以以下(U)款為擔保的(br}依賴(U)款(不與其下的任何未清償金額重複)的債務)；但條件是：(I)該留置權不適用於借款人或任何沒有為債務提供擔保的受限制附屬公司的任何財產或資產進行再融資，但(A)附在該留置權所涵蓋財產上或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產，(B)以債務、不合格股票或優先股融資的任何財產或資產，或受保證債務的留置權(在每種情況下均不受第6.3節禁止的債務條款的限制)，則不適用於該留置權。在這種情況下，該留置權不適用於借款人或未擔保債務的任何受限制附屬公司的任何財產或資產，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產的事後財產被取消資格的股票或優先股要求或包括獲得後財產的質押，以保證該債務和相關的
義務、任何此類獲得後財產以及(C)其收益和產品、加入和改進(不言而喻，由任何
貸款人提供的第6.3(B)(Xiv)條允許的類型的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其附屬公司提供的其他此類融資)以及(Ii)如果同意此類留置權的話)和(Ii)如果同意此類留置權，則可將其抵押給該貸款人或其附屬公司提供的其他此類融資(不言而喻，可將第6.3(B)(Xiv)節所允許的個人融資交叉抵押給該貸款人或其附屬公司提供的其他此類融資)然後，借款人可以選擇讓由其擔保的債務或其他義務的持有人(或代表他們的代表或受託人)簽訂同等優先權債權人間協議或初級優先權債權人間協議(視適用情況而定)。, 規定擔保該債務或其他債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權應排在(I)由借款人選擇的擔保該債務再融資的抵押品留置權與擔保擔保票據債務的抵押品的留置權同等的情況下，
的優先順序為：(I)根據借款人的選擇，擔保該債務或其他債務的抵押品的留置權優先於擔保票據債務的抵押品的留置權。與擔保票據債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權同等優先(但不考慮補救措施的控制)，或優先於擔保票據債務的抵押品的留置權，或者(Ii)如果擔保通過
再融資的債務的抵押品的留置權優先於擔保票據債務的抵押品的留置權，優先於擔保票據債務的抵押品的留置權，則優先於擔保票據債務的抵押品的留置權，優先於擔保票據的抵押品的留置權；或(Ii)如果為債務再融資的債務提供擔保的抵押品的留置權優先於擔保票據債務的抵押品的留置權，則優先於擔保票據的抵押品的留置權不得要求
就任何由現金和現金等價物組成的抵押品訂立任何此類債權人間協議；
(L)截止日期存在或依據截止日期存在的協議而存在的留置權及其任何
修改、替換、再融資、續簽或延期；但(I)該留置權不得延伸至借款人或任何受限制的附屬公司不受原有留置權約束的任何財產或資產，但下列情況除外：(A)
附於或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產；(B)如任何財產或資產由負債融資或受保證負債的留置權約束，在這兩種情況下，根據
第6.3節允許的任何一種情況，負債條款要求或包括將後取得財產質押給任何該等事後取得的財產及(C)該等財產的收益及產品、該等財產的加入
及其改進(不言而喻，任何貸款人提供的第6.3(B)(Xiv)條所準許類型的個別融資可與該貸款人或其
關聯公司提供的其他此類融資作交叉抵押)，及(Ii)任何該等修改、替換、再融資、續訂或延長由該等留置權擔保或受惠的債務，如構成債務，並不構成債務。(C)該等財產的收益及產品、其加入及改善(應理解為，任何貸款人提供的第6.3(B)(Xiv)條所允許的個別融資可與該貸款人或其附屬公司提供的其他此類融資作交叉抵押)；及
(M)第6.3(B)(Xxv)條允許的售後和回租交易產生的留置權，以及與之相關的習慣保證金、相關合同權和支付無形資產；
(N)擔保依照第6.3(B)(Xiv)、(Xviii)或(Xxi)節允許的債務的留置權；
(O)根據第6.3(B)(Xv)節允許對收購或投資所融資的財產或其他資產的債務擔保留置權，或對新收購的受限制附屬公司的股權和資產的留置權，或在收購時存在於財產上或存在於該財產上的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時的股權或其他資產的留置權(包括將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司)；但該留置權(A)不得延伸至或涵蓋
任何其他資產(但以下情況除外)：(X)任何其他資產(X)任何替換、添加和添加、其任何改進及其任何收益或產品；(Y)獲取後的財產，但根據其在假設時間的條款，需要或包括該人獲取後的財產的質押、其任何替換、添加和附加、其任何改進及其任何收益或產品，以及(Z)對於任何貸款人或其關聯方提供的設備、由該貸款方或其關聯方提供融資的其他設備進行多次融資的情況下，應理解，此類要求不得適用於
若非此類收購該要求本不適用的任何財產)或(B)是考慮到適用的對該人、資產或股權的收購而設立的；或(B)在考慮到適用的個人、資產或股權收購的情況下，此類要求不得適用於
任何該要求不適用的財產；或(B)在考慮到適用的對該人、資產或股權的收購的情況下，該要求不得適用於
任何該要求本不適用的財產；
(P)(I)屬於合同抵銷權或淨額結算權的留置權，涉及(A)與未與發行債務相關的銀行建立
存託關係，(B)借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務
，符合借款人或任何受限制附屬公司的過去做法或行業規範，(C)在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户簽訂的符合過去慣例或符合行業規範的採購訂單和其他協議，以及(D)在正常業務過程中發生的商品交易或其他經紀賬户，符合過去慣例或符合行業規範，(Ii)對合理的習慣初始存款和保證金存款施加留置權，(Iii)銀行留置權以及對存款賬户的權利和補救措施，(Iv)對因本協議允許的任何交易而產生的此類債務的持有人
產生的任何債務收益保留留置權，該債務收益已按慣例條款存入托管賬户，以擔保此類債務，直到
將此類收益用於為此類交易融資；(V)留置權由協議組成，以6.4節允許的處置方式處置任何財產，在每種情況下，僅限於此類投資或處置(視
具體情況而定)。在設立該留置權之日就會被允許；
(Q)對不是擔保人的受限制子公司的資產的留置權(包括
這類人擁有的股權)；
(R)(I)根據借款人和/或其受限制子公司過去的做法或符合其受限制子公司的行業規範，在正常業務過程中籤訂的經營、互惠地役權或類似協議下的擔保義務(代表借款債務的義務除外)
留置權，以及(Ii)不
為借款人及其受限制子公司在正常業務過程中授予的借款提供債務擔保的留置權
在借款人及其受限制子公司的業務運營中，符合以往做法或符合行業規範和習慣的留置權{br
(s) [已保留];
(t) [已保留];
(U)擔保債務的資產的其他留置權；但在債務產生時，並在其形式上生效並使用其收益後，除第6.3(B)(Xvii)節所設想的外，當時未償還和由此擔保的債務和其他債務的總額不得超過借款人及其受限制附屬公司年化EBITDA的1000萬美元和25.0%(以較大者為準)，但如果該等留置權是由抵押品擔保的雙方同意留置權，則
不得超過該金額
，後者為借款人及其受限制附屬公司的年化EBITDA的25.0%，但如該留置權是由抵押品擔保的雙方同意留置權，則該數額不得超過借款人及其受限制附屬公司的年化EBITDA的25.0%(以較大者為準)然後，借款人可以選擇讓由此擔保的債務或其他債務的
持有人(或其代表或受託人)簽訂同等優先權債權人間協議或次要優先權債權人間協議(視情況而定)，條件是：
擔保債務或其他債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權應由借款人選擇優先於(但不考慮補救措施的控制)，或
次於該債務或其他債務的抵押品(現金和現金等價物除外)擔保債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權，但在任何情況下，都不需要就由現金和現金等價物組成的任何抵押品訂立任何此類債權人之間的留置權；
(V)(I)保證判決、裁決、附加物和/或法令的資產的留置權，或以其他方式產生的資產留置權
和與根據第7.1(A)(6)條不構成違約事件的訴訟有關的待決通知和相關權利的留置權；及(Ii)保證任何訴訟和解的任何質押和/或存款；
(W)(I)租賃(包括車輛、油輪和ISO集裝箱的地面租賃和租賃)、許可證、
在正常業務過程中授予他人的、符合過去慣例或符合行業規範的轉租或再許可(以及借款人或任何受限制的子公司根據這些協議授予最終用户權利以獲取和使用借款人或任何受限制的子公司的產品、技術或服務的其他協議)，或者(Ii)合理預期不會造成實質性不利影響的租約；以及(Ii)(I)(I)租賃(包括車輛、油輪和ISO集裝箱的地面租賃和租賃)、許可證、
在正常業務過程中授予他人的、符合過去慣例或符合行業規範的轉租或再許可(以及借款人或任何受限制子公司授予最終用户權利的其他協議)，或者(Ii)與借款人或其任何受限子公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的轉租、許可或再許可；
(X)構成許可投資的回購協議標的證券的留置權，或
此類回購交易產生的根據第6.1節允許的任何投資，以及在正常業務過程中保持的與集合、商品交易賬户或其他經紀賬户相關的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似留置權
，符合以往做法或符合行業規範，且不用於投機目的；
(Y)對第6.3(B)(V)、(Vi)、(Viii)或(Xxvii)條允許的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金、完成保證金或類似票據的擔保義務的留置權；
(Z)留置權：(I)因在正常業務過程中有條件地出售、保留所有權、寄售或類似安排而出售或購買任何資產，符合以往慣例或符合行業規範，或(Ii)根據《統一商法典》第二條(或任何司法管轄區的任何類似法律要求)實施法律而產生的留置權；
(Aa)保證借款人或受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的債務的留置權(如果授予借款人或擔保人以外的任何人，則不包括對抵押品的留置權，該抵押品的優先權與擔保債務的抵押品的留置權同等或優先)，且不是
根據第6.3節禁止發生的；
(Bb)保證保單保費融資的保單留置權及其收益
；
(Cc)(I)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證有關
個人為方便購買、裝運或儲存此類存貨或其他貨物而開立或開立的跟單或商業信用證或銀行承兑匯票的應付帳款或其他義務，(br})對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證有關的標準協議條款而產生，銀行擔保和其他類似票據，以及(Iii)
在正常業務過程中收到客户的進度付款和預付款，與過去的做法一致或符合行業規範，在同樣的範圍內對相關庫存及其收益產生留置權；
(Dd)擔保第6.3(B)(Vii)和/或(Xix)節所述類型的義務的留置權；
(Ee)(I)對不受限制的子公司的股權留置權，(Ii)對合資企業的股權留置權
，以保證對此類合資企業的出資或債務或其他義務，(Iii)根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業的股權或類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)，以及(Iv)合資企業協議和協議中關於不受限制的股權的習慣優先購買權和標籤權、拖欠權和類似權利
(Ff)因債務的失敗、清償、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；
(Gg)由收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排
享有的優先權利組成的留置權，該留置權符合過去的慣例或符合行業規範；
(Hh)在任何按揭政策或調查中披露的有關任何重大房地產資產及其任何
替換、延期或續期的留置權；
(2)對與準許應收款融資有關的應收款和相關資產的留置權；
(Jj)(I)託收銀行根據《UCC》第4-208或4-210條(或任何類似或
後續條款)產生的對託收過程中的項目的留置權，以及(Ii)因法律問題或根據限制
存款(包括抵銷權)的一般條款和條件而產生的銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商的留置權，並且該留置權符合銀行或金融業的一般習慣參數；
(Kk)公用事業單位、任何市政當局或政府當局在該公用事業機構或主管當局要求時，按照以往做法或符合行業規範，就該人在正常業務過程中的運作而給予的保安；
(Ll)擔保因依賴第6.3(B)(XXXIX)節而產生的債務的留置權；
(Mm)對保證負債的資產的其他留置權；但在產生留置權時，在給予其形式上的效力並使用其收益後，當時未清償和由此擔保的債務總額不得超過以下數額：(I)在由抵押品擔保的任何此類留置權的情況下，
相對於擔保債務的抵押品的留置權具有同等的留置權優先權(但不考慮補救措施的控制)，合併第一留置權債務比率不超過(X)3.00至1.00(無論是否因收購、投資或其他類似交易而產生)或(Y)僅在與收購、投資或其他類似交易有關時，在緊接此類留置權產生之前
有效的合併第一留置權債務比率，在每種情況下，均按形式計算。(Ii)如以抵押品擔保的任何該等留置權具有初級留置權優先於擔保票據的留置權
債務，則綜合擔保債務比率不超過(X)4.00至1.00(不論是否與收購、投資或其他類似交易有關)或(Y)僅在與收購、投資或其他類似交易有關的情況下，在緊接該等留置權產生之前有效的綜合擔保債務比率，(Iii)對於由不構成抵押品的資產擔保的任何
債務(假設就本條第(Iii)款和未來比率計算而言，只要此類債務仍未清償), 該等資產構成抵押品)，綜合擔保債務比率不超過(X)4.00至1.00(不論是否與收購、投資或其他類似交易有關)或(Y)如與收購、投資或其他類似交易有關而發生，則綜合擔保債務比率為緊接該等留置權產生前有效的綜合擔保債務比率，每種情況均按形式計算；但如果此類留置權是由抵押品擔保的同意留置權，則由抵押品擔保的債務或其他債務的持有人(或代表他們的代理人或受託人)應簽訂同等優先權債權人間協議或次要優先債權人間協議(視情況而定)，規定擔保此類債務或其他債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權應由借款人選擇，與擔保票據債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權同等(但不考慮補救措施的控制)或低於擔保票據債務的留置權，但在任何情況下，均不需要就由現金和現金等價物組成的任何抵押品訂立任何
此類債權人間協議；
(Nn)將借款人或任何受限制附屬公司在任何賬户中的任何權益置於次要地位的協議
借款人或任何受限制附屬公司根據在正常業務過程中籤訂的協議，按照以往慣例或符合行業規範的方式寄售存貨所產生的應收賬款或其他收益；
(O)與保證債務的未來託管安排有關的留置權，包括(I)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務所得的託管
收益留置權，以及(Ii)在發生任何債務時預留的現金或現金等價物留置權
，(I)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)發行債務所得的留置權，以及(Ii)在產生任何債務時預留的現金或現金等價物留置權。在任何一種情況下，只要該等現金或現金等價物預先支付該債務的利息、溢價或貼現(或與該債務的發行或發生有關的任何成本)，且該現金或現金等價物存放在第三方託管賬户或用於該目的的類似安排中，則該現金或現金等價物即為該債務的利息或溢價或貼現的支付提供了資金(或與該債務的發行或發生有關的任何成本)；
(Pp)擔保2025年票據的留置權(在截止日期後發行的任何2025年增發票據除外)和
相關的2025年票據擔保；
(Qq)擔保2026年票據的留置權(在截止日期後增發的2026年票據除外)和
相關的2026年票據擔保；
(Rr)任何海上侵權船隻因結盟、
碰撞、貨物損壞、財產損壞、改裝(非法佔有)、污染、人身傷害和死亡、維修和治療以及不適航而造成的損害的留置權，在每一種情況下都有保險承保(但須有合理的免賠額)；和
(Ss)借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中因租船、幹船塢、保養、修理、翻新、向船隻或船長提供供應品及燃料庫而產生的留置權、高級船員或船員工資及海事留置權，而就上述每項而言，該等財產並非為償還債務而招致或設立
，總體上不會對受該等留置權約束的物業的價值造成重大不利影響，亦不會對借款人及其受限制附屬公司持有該等物業的用途造成重大損害。
就本定義而言，“負債”一詞應視為包括此類負債的利息。
“允許應收賬款融資”：應收賬款子公司的任何應收賬款融資滿足以下條件：(A)借款人或借款人的任何直接或間接母公司的董事會應真誠地確定，這種應收賬款融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人及其受限制的子公司在經濟上是公平合理的；(B)借款人或其任何直接或間接母公司出售的所有應收賬款和相關資產在總體上對借款人及其受限制的子公司是公平合理的；(B)借款人或其任何直接或間接母公司的董事會應真誠地確定，此類應收賬款融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人及其受限制的子公司是公平合理的；(B)借款人或(C)融資條款、契約、終止事件及其他條款應為首次引入應收賬款融資時的市場條款(由借款人善意確定)，並可包括標準證券化承諾。
“人”：任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他任何實體。
“平臺”：如第5.2(D)節所述。
“關閉後的行動”：定義見第5.12節。
“優先股”：指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股本。
“最優惠利率”：行政代理不時宣佈為其最優惠貸款利率的利率，與不時生效的利率相同。
“委託人辦事處”：行政代理人在第9.2節中規定的“委託人辦事處”，或行政代理人可能不時以書面形式指定給借款人和每家貸款人的其他辦事處或第三方或子代理人的辦事處(視情況而定)。
“私密信息”：如第5.2節所定義。
“預計基礎”或“預計效果”：關於綜合總負債率、綜合第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率、
固定費用覆蓋率、綜合EBITDA、年化EBITDA、債務與總資產比率或綜合總資產(包括其組成部分定義)或本協議項下任何其他計算方法的任何確定，應視為按照第1.7節要求按預計基礎計算的每項主題
交易。/或“預計效果”：關於綜合總負債率、綜合第一留置權負債率、綜合擔保負債率、
固定費用覆蓋率、綜合EBITDA、年化EBITDA、債務與總資產比率(包括其組成部分定義)或本協議項下任何其他計算的任何確定，應視為按照第1.7節規定按預計基礎計算的每一項交易就合併總資產而言，指截至該
測試期的最後一天)進行計算的任何比率、測試、契約、計算或測量，並且：
(A)(I)在(A)任何
受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司的任何部門、設施、業務線和/或產品線的全部或基本上所有股權的任何處置的情況下，以及(B)將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司的情況下，自適用測試期的第一天起，應排除屬於受該主題交易影響的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的，包括與此相關的任何運行率收益)，包括：(Br)在進行相關確定的任何比率、
測試、契諾、計算或測量的情況下；(Ii)在任何收購、投資和/或將不受限制的子公司指定為受限制子公司的情況下，
術語“主題交易”的定義中所描述的。應從適用的測試期的第一天起，對正在進行相關確定的任何比率、測試、契諾、計算或測量計入損益表項目(無論是正的還是負的，包括與之相關的任何運行率收益)
；不言而喻，“綜合EBITDA”定義中描述的任何形式上的調整僅適用於任何此類比率、測試、契約、計算或測量，只要此類調整與“綜合EBITDA”的定義一致，
(B)就正在作出有關
決定的任何比率、測試、契諾、計算或量度而言，任何債務的報廢、再融資、提前償還或償還(為營運資金而招致的循環債務的正常波動除外)，須當作在適用測試期的第一天發生。
(C)借款人或其任何受限制附屬公司因此而招致的任何債務
須當作在適用的測試期的第一天就任何比率、測試、契諾、計算或量度而招致，而該比率、測試、契諾、計算或量度正就該比率、測試、契諾、計算或量度作出有關決定；但(I)如果該
債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務應在適用的測試期內具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效或將會生效的利率來確定的(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)。(I)如果該債務具有浮動利率或公式利率，則該債務應具有適用於本定義的測試期內的隱含利率，該利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率來確定的(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)。(Ii)與任何融資租賃有關的任何義務的利息，應被視為按借款人的高級職員按照公認會計原則合理地確定為該義務中隱含的利率的
利率計提；。(Iii)任何債務的利息，可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的一個因素，以
可選擇的利率確定，該利率應被確定為以實際選擇的利率為基礎，或如果沒有選擇，則應確定為基於實際選擇的利率，或(Iii)任何債務的利息可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的一個因素可選地確定為以實際選擇的利率為基礎。然後以借款人選擇的可選利率為基礎，(Iv)
循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算，或者，如果低於適用確定日期的最大承諾額，則根據
該循環信貸安排項下截至適用確定日的最大承諾額計算，以及(Br)
應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算，如果低於該額度，則應計算該循環信貸安排項下的最大承諾額。
(D)不論是根據任何
標的交易或任何人士成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置“標的交易”定義中所述
在計算綜合資產總額中所包括的任何資產，就任何正在進行該計算的測試、契諾或計算而言，收購包括在計算綜合總資產中的任何資產，應被視為已於適用測試期的最後一天發生。(D)根據任何
標的交易或任何人士成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置“標的交易”定義中所述的計入綜合總資產的任何資產，應視為已於適用測試期的最後一天發生。
“按比例分攤”：在任何時候，對於任何貸款人，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾的百分比。如果所有承諾均已
終止或到期，則應根據最近生效的承諾確定按比例份額，使終止或到期後發生的任何貸款轉讓和LC風險敞口生效。
“財產”：任何種類的財產的任何權利或權益，無論是不動產還是不動產、動產或動產或混合財產，無論是有形的還是無形的、有形的還是無形的，包括股權。
“公共貸款人”：指不希望獲得有關借款人及其子公司或其證券的非公開信息的貸款人。
“QFC”：如第9.22(B)節所定義。
“QFC信用支持”：定義見第9.22節。
“合格股本”：任何人的任何股權都是指該人的任何未被取消資格的股份。
“合格ECP擔保人”意味着，就任何掉期義務而言，(A)在該掉期義務下的任何債務擔保或相關擔保權益的授予生效時總資產超過
$10,000,000的每一貸款方，或(B)以其他方式構成商品交易法下的“合格合同參與者”，並可
根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條簽訂維護書，
導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。
合格液化開發實體“：(I)布拉德福德縣房地產控股有限公司，(Ii)借款人指定為合格液化開發實體的任何液化開發實體，以及(Iii)合格液化開發實體的任何子公司。
“應收款費用”：就任何與應收款融資相關而發行或出售的參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及支付給
與應收款融資相關的非受限制附屬公司的其他費用。
“應收款融資”：指借款人或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，借款人或其任何
子公司可根據該交易或交易系列出售、出資、轉讓或以其他方式轉讓給(A)應收款子公司(借款人或其任何子公司轉讓的情況下)，以及(B)任何其他人(在應收款
子公司轉讓的情況下)，或可授予以下各項的擔保權益：借款人或其任何子公司的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)，以及與之相關的任何資產，包括為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易以及借款人或任何該等子公司就該等賬款訂立的任何對衝協議有關的通常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產
“應收款回購義務”：在允許的應收款融資中，應收款賣方因違反
陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、
沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。(br})“應收款回購義務”：應收款賣方在允許應收款融資中回購應收款的任何義務，包括由於賣方採取的任何行動、
沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠。
“應收賬款子公司”：指借款人(或為與借款人進行許可應收賬款融資而成立的另一人)的全資子公司的限制性子公司，借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或間接母公司對其進行投資，借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或間接母公司轉讓應收賬款和相關資產，除與其子公司或借款人的直接或間接母公司
及其所有收益和所有權利(合同或其他)，抵押品和與其相關的其他資產，以及借款人董事會指定的借款人或借款人的任何直接或間接母公司(如下所述)指定為應收賬款子公司的任何業務或與該業務相關的任何業務或活動。
(A)借款人或借款人的任何其他附屬公司(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)的債務或任何其他債務(或然或其他)的任何部分，(Ii)除根據標準證券化承諾外，不以任何方式向借款人或借款人的任何其他附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)受制於任何財產或資產直接或
間接、或有或有或以其他方式令其滿意，但根據標準證券化承諾除外；
(B)借款人或借款人的任何其他附屬公司均無與借款人訂立任何實質合約、
協議、安排或諒解，但借款人合理地相信其條款對借款人或該附屬公司並不比當時可從並非借款人的附屬公司的人取得的條款為差的條款除外；及
(C)借款人或借款人的任何其他附屬公司均無義務維持或
維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績。
“收款人”：(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何開證行或(D)任何安排人(視情況而定)。
關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果基準是Libo放映率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日的
日，以及(2)如果該基準不是libo篩選匯率，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。
“債務再融資”：如第6.3(B)(Xvii)節所定義。
“退還股本”：如6.1(B)(Viii)節所述。
“登記冊”：如第2.4(B)節所述。
“規例D”：不時有效的管理局D條。
“T規例”：不時有效的董事局T規例。
“關聯業務資產”：指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制子公司為換取借款人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該
人將成為受限制子公司。
“相關基金”：對於任何貸款人而言，(X)投資於商業貸款和(Y)由與該貸款人相同的投資顧問管理或提供建議的任何基金，由該貸款人或該貸款人的
關聯公司管理或提供建議。
“關聯方”：對於任何人、此人的關聯方以及此人和此人的
關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問。
“釋放”：指任何有害物質在環境中、進入環境中、進入環境中或通過環境進入、進入或通過環境的任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、處置、沉積、分散、散發或
移入或通過任何構築物或設施發生的任何泄漏、泄漏、滲漏、排放、排放、排空、排放、注入、泄漏、傾倒、處置、沉積、分散、散發或
遷移。
“相關政府機構”：指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“替代貸款人”：定義見第2.19節。
“可報告事件”：除免除通知要求的事件外，ERISA第4043(C)節規定的任何事件。
“要求貸款人”：一個或多個貸款人有循環風險敞口和未使用的承諾，佔當時循環風險和未使用承諾總額的50%以上
。
“法律規定”：對於任何人，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、領土、市政、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、指南、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法判例或當局)及其解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或請求。在每種情況下，無論是否具有法律效力，並且適用於該人或其任何財產，或適用於該人或其任何財產所受的
，或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力。
“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議授權機構。
“負責人”：對於任何貸款方，指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、財務主管、財務助理、財務總監、財務總監、
祕書、助理祕書、董事會成員或經理，或行政代理合理接受的借款方的任何其他授權人員或簽字人。
“限制性債務償付”：按照6.1(A)節的定義。
“限制投資”：指許可投資以外的投資。
“限制支付”：如6.1(A)節所定義。
“受限子公司”：在任何時候，對於任何人而言，該人的任何直接或間接子公司(包括任何外國子公司)當時不是不受限制的
子公司。非限制附屬公司不再是非限制附屬公司時，該附屬公司即為“受限制附屬公司”。除文意另有所指外，任何提及受限制附屬公司均指借款人的
受限制附屬公司。
“回報”：就任何投資而言，任何股息、分派、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(通過處置或其他方式)
以及與此相關的任何其他類似金額。
“循環可用期”：指自本合同之日起至(但不包括到期日和承諾終止日中較早者)的期間。
“循環風險敞口”：就任何貸款人而言，指(A)該貸款人貸款的未償還本金金額和(B)該貸款人的LC風險敞口的總和。
“循環貸款使用量”：指截至任何日期，(A)未償還貸款和信用證風險以及(B)承諾額之和的商數(以百分比表示)。
“循環貸款安排”：如本協議的演講稿所定義。
“標普”：標普全球評級公司(S&P Global Ratings)，標普全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門，或其任何繼任者或受讓人，是根據交易法規則3(A)(62)的
含義內的國家認可的統計評級機構。
“售後租回交易”：借款人或任何受限制子公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何交易或一系列相關交易，以及(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產基本上相同或
用途的財產或其他財產。
“制裁”：如第3.22(C)節所述。
“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會(或其後繼機構或類似的政府機構)。
“第二修正案”：指借款人、擔保方、貸款方、行政代理人和抵押品代理人之間的“信貸協議第二修正案”，日期為第二修正案生效之日。
《第二修正案生效日期》：2022年2月28日。
“擔保現金管理協議”：指(I)借款人或任何擔保人與任何貸款人交易對手之間簽訂的以及(Ii)借款人在提交給行政代理的書面通知中指定
為擔保現金管理協議的每一份現金管理協議。
“有擔保套期保值協議”：指第6.3節允許的每一套期保值協議，即(I)借款人或任何擔保人與任何貸款人對手方之間簽訂的，以及(Ii)借款人在提交給管理代理的書面通知中指定為有擔保對衝協議的
。
“擔保債務”：由留置權擔保的任何債務。
“擔保票據債務”：統稱為2025年擔保票據債務和2026年擔保票據債務。
“擔保當事人”：是對行政代理、抵押品代理、貸款人、開證行和貸款人交易對手的統稱。
“證券法”：指經修訂的1933年證券法及其頒佈的“美國證券交易委員會”規章制度。
“擔保協議”：指借款人、擔保人和抵押品代理人之間截止日期的特定質押和擔保協議。
“擔保文件”：擔保協議、抵押、船舶抵押和與擔保義務的抵押品有關的任何其他擔保協議，以及在適當司法管轄區備案和記錄的抵押和
文書，以保留和保護擔保義務的抵押品的留置權(包括相關國家統一商法典下的融資聲明)，每一項都是為了抵押品代理人的利益。
“高級負債”：
(a) (A)借款人或任何受限制附屬公司根據現有票據及有關的現有票據擔保而尚未清償的所有債務(包括在任何破產或類似的
法律程序或借款人或任何擔保人的重組呈請提交時或之後的應計利息)，以及任何及
所有其他費用，按文件所規定的利率計算，不論在該等法律程序中是否容許申索提交後的利息。費用償還義務、賠償金額、罰款和其他金額(無論是在結算日存在還是在此後產生或發生)，以及借款人或任何擔保人就信用證、承兑匯票或其他類似票據支付的金額償還
任何銀行或其他人的所有義務；
(b) (B)
義務，以及所有(I)對衝義務(及其擔保)和(Ii)借款人和/或任何擔保人對銀行服務的負債(及其擔保)；但該等對衝義務和負債(視屬何情況而定)應根據本協議的條款允許發生；(I)對衝義務(及其擔保)和(Ii)借款人和/或任何擔保人對銀行服務的負債(及其擔保)；但該等對衝義務和負債(視屬何情況而定)應根據本協議的條款允許發生；
(c) (C)借款人或任何受限制附屬公司根據本協議條款允許發生的任何其他債務，除非產生該等債務的文書明確規定其在償債權利上從屬於該等債務；以及(C)借款人或任何受限制附屬公司根據本協議的條款允許發生的任何其他債務，除非產生該等債務的文書明確規定該債務的償還權從屬於該債務；以及
(d) (D)與上述(A)、(B)和(C)項有關的所有
債務；但高級債務不應包括：
(I)該人對借款人或其任何附屬公司的任何義務；
(Ii)該人所欠或欠下的美國或外國聯邦、州、地方或其他税項的任何責任
；
(Iii)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付帳款或其他負債
；
(Iv)該人的任何債項或其他義務，而該債項或其他義務在
償還權上從屬於或次於該人的任何其他債項或其他義務；或
(V)發生債務時因
違反本協議而產生的債務部分。
“優先留置權”：就特定債務而言，此類債務由留置權擔保，該留置權優先於擔保次要
優先義務(包括擔保同等優先義務的留置權)的抵押品上的留置權，並受次要優先債權人間協議的約束。
“優先義務”：(X)同等優先權義務，以及(Y)任何債務的任何債務，該債務相對於抵押品具有次要留置權優先權且相對於次級優先權債務具有優先留置權；前提是，此類債務的持有人或其高級優先權管理人應成為次級優先權
債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的一方。(X)同等優先權義務和(Y)任何與抵押品具有初級留置權優先權的債務和相對於次級優先權債務具有優先優先權的任何債務；條件是，此類債務的持有人或其高級優先權管理人應成為次級優先權
債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的一方。
“高級優先權代表”：指任何優先債權持有人的正式授權代表，該代表在次要優先權債權人間協議或任何其他協議中被指定為高級優先權代表。
“系列”：(1)對於同等優先權擔保當事人，(I)2025年擔保票據擔保當事人(以其身份)、(Ii)2026年擔保票據當事人(以其身份)、(Iii)擔保當事人和(Iv)由一名共同代表(以該額外同等優先權擔保當事人的代表身份)代表的額外同等優先權擔保當事人，以及(2)關於任何同等優先權債務，(I)2025年有擔保票據債務、(Ii)2026年有擔保票據債務(Iii)債務及(Iv)根據任何適用協議產生的額外同等優先權債務
，該等債務將根據同等優先權債權人間協議由一名共同代表(以該等額外同等優先權債務的共同代表身分)代表。
“共享抵押品”：在任何時候，兩個或多個同等優先權義務系列的持有人在該時間持有有效和完善的擔保權益的抵押品。
如果在任何時候有兩個以上的同等優先權義務系列未償還，並且少於所有同等優先權義務的持有人在該時間持有任何抵押品的有效和完善的擔保權益，則
此類抵押品應構成當時持有此類抵押品有效擔保權益的同等優先權義務系列的共享抵押品，而不應構成
當時對此類抵押品沒有有效且完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。
“船舶抵押”：指借款方為抵押品代理人或任何共同代表的利益，對構成抵押品的任何油輪或其他海上船隻作出的任何抵押、信託契據或其他類似協議，其形式應合理地令抵押品代理人和借款人滿意。“船舶抵押”指貸款方為抵押品代理人和任何共同代表人的利益而對構成抵押品的任何油輪或其他海上船隻作出的任何抵押、信託契據或其他類似協議，其形式應合理地令抵押品代理人和借款人滿意。
“重大附屬公司”：根據“證券法”頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義為“重大附屬公司”的任何受限子公司，因為該法規在截止日期生效；但僅就第7.1(A)(7)節而言，構成集團一部分的每個受限子公司均受
該條款規定的違約事件的影響。(br}根據
證券法，該法規在截止日期生效；但僅就第7.1(A)(7)節而言，構成集團一部分的每個受限子公司均受
該條款規定的違約事件的影響。
“類似業務”：手段借款人或其任何
於截止日期進行、從事或擬進行的任何業務，或類似、附帶、互補、附屬、支持、協同或合理相關業務或其合理延伸的任何業務(以及因任何收購或投資或其他非實質性業務而收購的非核心附帶
業務)。
“SOFR”：就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人於下午2：30左右在SOFR
管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。
“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR借款”：對於任何借款，包括此類借款在內的SOFR貸款。
“SOFR貸款”指除根據
“基本利率”定義的第(C)款外，按調整後的SOFR期限計息的貸款。
“償付能力”：指在任何確定日期，就任何人而言，在該日期(A)該人及其附屬公司在綜合基礎上的資產按公允估值計算的公允價值將分別超過該人及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有的債務和負債；(B)(A)該人及其附屬公司在綜合基礎上的資產的公允價值將分別超過該人及其附屬公司的直接、從屬、或有的債務和負債；(B)當該人及其附屬公司的債務及其他債務變為絕對及到期時，該人及其附屬公司的
財產在綜合基礎上的現時公平可出售價值，將大於按其債務及其他債務(直接、從屬、或有或有或其他)分別支付其相當可能的法律責任所需的款額；(C)該人士及其附屬公司將有能力支付其
直接、從屬、或有的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本
來經營其所從事的業務，因為該等業務是在該日期進行的。
“SPC”：如第9.6(G)節所定義。
“特定收購協議陳述”：Golar Target及其附屬公司在Golar收購協議中作出的陳述(
)對貸款人的利益具有重大意義，但僅限於借款人或借款人的適用關聯公司有權(考慮任何補救條款)終止借款人或借款人的適用關聯公司在Golar收購協議下的義務或拒絕完成Golar收購，而無需因違反該等陳述而對借款人承擔責任。
“特定對衝協議”：如負債定義第(I)款所界定。
“指定陳述”：第3.3(A)條(僅針對借款人)、3.4(B)條、3.4(D)條、3.11條、3.14條、3.19條、3.20條和
3.22條(與貸款收益的使用有關)中包含的陳述和保證。
“春季到期日”：指2025年債券到期前60天。
“標準證券化承諾”：借款人或借款人的任何子公司在應收賬款融資中善意認定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，包括與應收賬款子公司資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約擔保，應理解為任何應收賬款
回購義務應被視為標準證券化承諾。
“規定到期日”：2026年4月15日，可根據第2.21節延長。
“法定儲備率”：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由理事會確定的，行政機構就調整後的歐洲美元匯率
應遵守的最高準備金百分比的總和(目前在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)是法定儲備率的一部分(以十進制表示)，其分子是數字1，分母是
減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由理事會就調整後的歐洲美元匯率(目前在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)確定的。該準備金率應包括根據該條例
D徵收的準備金百分比
。歐洲美元利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於該條例D或任何類似條例規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。
任何貸款人可根據該條例D或任何類似的條例不時獲得按比例分配、豁免或抵消的存款準備金率。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。
“主體留置權”：如第6.6(A)節所定義。
“主題交易”：就任何測試期而言，(A)交易，(B)以購買、合併或其他方式收購任何人的全部或幾乎所有
資產，或任何人的任何業務線、單位或部門，或任何人的股本(並且，在任何情況下，包括對(I)任何受限子公司(其效果是增加借款人或任何
受限子公司在該受限子公司中的各自股權)或(Ii)任何合資企業(目的是增加借款人或其相關受限子公司在該合資企業中的所有權權益)的任何投資，在這兩種情況下均不受本協議禁止；(C)對任何子公司(或任何設施、業務單位、(D)根據本協議將受限子公司指定為非受限子公司或指定非受限子公司為受限子公司；(E)任何債務的產生或提前還款、償還、贖回、回購、失敗、清償和清償或再融資；(F)實施任何運行率計劃；(E)任何債務的產生或提前還款、償還、贖回、回購、失敗、清償和清償或再融資；(F)實施任何運行率計劃；(E)任何債務的產生或提前還款、償還、贖回、回購、失敗、清償和清償或再融資；(F)實施任何運行率計劃；(G)任何税務
重組，(H)[已保留]、(I)簽訂任何客户合同和/或(J)根據本協議條款要求形式上符合測試或契諾的任何其他事件，或要求該測試或契諾以形式計算
的任何其他事件。
“次級債務”：(A)就借款人而言，指借款人的任何債務，而根據其條款，借款人的償債權利從屬於該等債務；
(B)就任何擔保人而言，指該擔保人的任何債務，而根據其條款，該擔保人的償債權利從屬於該擔保人的擔保。
“附屬公司”：就任何人而言：
(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)在確定其董事、經理或受託人選舉時，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權超過50.0%的公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)在確定時直接或間接擁有該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合；和
(二)合夥企業、合營企業、有限責任公司或者類似的
實體
(X)超過50.0%的資本賬户、分配權、總股本和表決權權益或普通或有限合夥
權益(視適用情況而定)直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有，不論是以會員制、普通合夥、特別合夥、有限合夥或
其他形式擁有，以及
(Y)該人或該人的任何受限制附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。
為免生疑問，任何擁有50.0%或更低水平(如上所述)的實體在貸款文件中不得作為任何目的的“子公司”，無論
該實體是否合併在借款人或其任何受限制子公司的財務報表中。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。
“繼任公司”：如第6.9(A)(I)節所述。
“繼任擔保人”：如第6.9(C)(I)節所述。
“支持的QFC”：定義見第9.22節。
“互換義務”：按照“除外互換義務”的定義。
“税”：任何
政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“術語SOFR”：表示：
(A)對於SOFR貸款的任何
計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率為當天(該日，“定期SOFR確定
日”)，即該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理員公佈，並且關於術語SOFR參考
速率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR的參考利率，該期限SOFR
由SOFR期限管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該
定期期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何
計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)天，即美國政府證券業務
天之前的兩(2)天，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本匯率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前第一個美國政府證券營業日發佈的該
期限SOFR參考利率，只要
期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈。
“定期SOFR調整”：對於與基本利率貸款或SOFR貸款有關的任何計算，該貸款的適用類型及其(如果適用)利息期(如果適用)按以下規定的年利率計算：
基本利率貸款：
SOFR貸款：
|
利息期
|
百分比
|
|
一個月
|
0.10%
|
|
三個月
|
0.15%
|
|
六個月
|
0.25%
|
“術語SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR
參考匯率的繼任管理人)。
“術語軟“：對於截至適用的參考時間的適用的相應期限，參考利率“：基於SOFR的前瞻性期限利率由相關
政府機構選擇或推薦的.
“終止貸款人”：定義見第2.19節。
“終止條件”：統稱為：(A)以現金全額支付債務(不包括(I)未主張的或有債務和(Ii)根據任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議欠貸款人交易對手的債務，這些債務當時尚未到期和應付)，(B)承諾到期或終止，以及(C)所有
信用證到期或終止(在每種情況下，以現金抵押或擔保的信用證除外)。以各適用開證行合理滿意的方式)。
“測試期”：(X)對於本協議項下的任何確定，除確定是否符合第6.10條的規定外，還包括(br}個財務報表可供內部查閲的最近一個會計季度，以及(Y)任何符合第6.10條規定的確定(包括計算其中測試的比率的任何組成部分)。借款人根據5.1(A)或5.1(B)節提交財務報表的最近一個財政季度或財政年度的最後一天。
“全損”：如第6.3(B)(Xliii)節所定義。
“商業祕密”：任何商業祕密或其他專有和機密信息，包括非專利發明、發明披露、工程或其他技術
數據、財務數據、程序、技術訣竅、設計、個人信息、供應商名單、客户名單、業務、生產或營銷計劃、公式、方法(無論是否可申請專利)、流程、組成、原理圖、
想法、算法、技術、分析、建議、軟件(以非版權為限)和數據集合。
“交易成本”：指借款人和/或其子公司在交易中應支付或以其他方式承擔的費用、保費、費用、成交款項和其他類似的交易成本(包括原始發行折扣或預付費用)
。
“交易”：指發售備忘錄中“交易”定義所述的所有交易(及與之相關的任何交易)。
“受讓人”：定義見第9.14節。
“庫房股本”：按照6.1(B)(Viii)節的定義。
“Type”: 基本利率貸款或歐洲美元利率貸款。當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR或基本利率確定的。
“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的表格)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
“未調整基準替換”：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“未主張的或有義務”：在任何時候，税金、費用、賠償、補償、損害賠償和其他責任的義務(不包括
關於任何義務的本金、利息和保險費(如果有)的義務)，沒有就其提出責任主張，也沒有提出付款要求或要求(如果是賠償義務，則被賠付者當時沒有發出
賠償通知)。(br}如果是賠償義務，則不包括
關於任何義務的本金、利息和保險費(如果有)的義務)，且未就其提出責任主張，也未提出付款要求或要求付款(如果是賠償義務，則被賠付人當時未發出
賠償通知)。
“統一商法典”或“統一商法典”：在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。
“非限制性子公司”：
(1)借款人的任何子公司，在確定時為
非限制性子公司(由借款人指定，如下所述)；
(二)不受限制的子公司的任何子公司；
(3)截至截止日期，NFE南方電力控股有限公司及其每一家
子公司。
借款人可以指定(或重新指定)借款人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；條件是：
(I)緊接該項指定生效後，
不會發生並持續發生任何違約事件(包括實施對適用的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務及資產留置權的重新分類)；
及
(Ii)自指定之日起，任何不受限制的附屬公司
不得擁有借款人的任何受限制附屬公司的任何股本，或持有借款人或任何受限制附屬公司的任何財產的任何債項或任何留置權；及
(Iii)自指定之日起，就任何現有契約或管限任何其他同等優先權義務的任何其他協議而言，該非限制性附屬公司
並非“受限制附屬公司”。
將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成借款人(或其適用的受限子公司)在
指定之日對其進行的一項投資，其金額相當於借款人(或其適用的受限子公司)在該子公司的淨資產的公平市價部分，該部分可歸因於借款人(或其適用的受限子公司)的股權權益，該部分由借款人善意確定(僅在6.1節允許此類投資的範圍內才允許指定)。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，將構成(I)在指定該受限制附屬公司當時的任何現有投資、債務或留置權(視何者適用而定)時
作出、產生或授予(視何者適用而定)，及(Ii)借款人根據上一句話於
非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於借款人或其受限制附屬公司於該附屬公司的投資指定當日的公平市價。
借款人的任何此類指定應由借款人及時提供官員證書通知行政代理，證明此類指定
符合前述規定。
“美國政府證券營業日”：除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“美國特別決議制度”：定義見第9.22節。
“美國納税證明”：如第2.17(G)節所定義。
“有表決權股票”：指在任何日期，任何人的股本，在不考慮意外情況的情況下，在該人的董事會選舉中普遍有權投票的股份。
“至到期的加權平均壽命”：當適用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)時，在任何日期，通過
除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他需要支付的本金金額(包括最終到期日付款)而獲得的產品總和。(Ii)該日期與支付該等款項之間將相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)(應理解，到期加權平均壽命的確定不應
影響分期付款或其他所需支付的本金的任何變化，因該債務發生後提前還款所導致的任何變化)；(2)該日期與支付該債務之間的間隔年數(應理解為，加權平均到期壽命應在不影響該債務產生後的分期付款或其他所需支付本金的任何變化的情況下確定)；(B)該等債項當時的未償還本金款額。
“全資受限子公司”：指任何屬於受限子公司的全資子公司。
“全資附屬公司”：指任何人士的附屬公司，其已發行股本(法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的董事合資格股份及/或
股份除外)的100.0%當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時
的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的
決議機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將
該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停
關於該責任或與任何該等權力相關或附屬於該自救立法下的任何權力的任何義務。
(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有
定義的含義。
(B)在本
協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附件均指本協議。“包括”、“
”包括“和”包括“應視為後跟短語”但不限於“”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。規定適用於連續事件和
交易。
(C)此處定義的術語的含義應同樣適用於該術語的單數形式和複數形式；“或”不是唯一的。
(D)如本協議及其他貸款文件所用，除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、重述、修訂和重述、替換、再融資、補充或以其他方式修改的協議或合同義務
(受本文或任何其他貸款文件中規定的此類修改、重述、替換、再融資、補充或其他修改的任何限制)。對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和
法規規定；除非另有説明，否則任何對任何法律的提及均應指經不時修訂、補充或以其他方式修改的法律。
(E)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，
指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(F)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的許可繼承人和受讓人。
(G)除非另有特別註明，有關任何人士的“綜合”一詞
指根據公認會計準則按綜合基準計算的該人士，但不包括該人士的任何非限制性附屬公司，猶如該非限制性附屬公司並非該人士的聯屬公司。
(H)行政代理不保證也不承擔任何責任，
行政代理也不對以下情況承擔任何責任：(I)符合變更的任何基準更換；(Ii)與基準定義中的費率或作為其替代、可比或後續費率的任何
費率有關的管理、提交或任何事項；或(Iii)任何前述的影響。
第1.3節會計術語和原則。
(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議中未具體或完全定義的所有會計或財務術語的解釋應與GAAP一致，所有關於會計或財務事項的計算和確定以及根據本協議要求提交的所有財務報表和其他
財務數據(包括財務比率和其他財務計算以及合併原則，視情況而定)應符合GAAP，如
不時生效，除非本文另有特別規定。
(B)公認會計原則的變化。如果GAAP的任何變化在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或
要求，以保持其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算
和(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的
計算之間進行對賬。(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行計算。
第1.4節付款或履行的時間安排。當任何義務
的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明在非營業日的某一天到期或要求履行時，該等付款或履行的日期(“利息期限”的定義和
中“到期日”的定義除外)或履行應延至緊隨其後的下一個營業日。
第1.5節一般貨幣等價物。
(A)為了確定是否符合第6.1、6.3和6.6條關於美元以外貨幣的任何
債務或投資金額的規定，任何違約或違約事件都不應被視為僅由於在發生此類
債務或投資時(只要該債務或投資在本協議下發生、作出或獲得時是允許的)之後貨幣匯率發生變化而發生的。(A)對於任何
美元以外的其他貨幣的債務或投資而言，任何違約或違約事件都不應被視為僅由於在發生該等債務或投資時發生的貨幣兑換率的變化而發生的(只要該等債務或投資在本協議下發生、作出或獲得的時間是允許的)。
(B)就本協議和其他貸款文件而言，如果
交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於美元金額的遵守或參考美元金額的確定，則任何必要的貨幣換算應以緊接該交易或確定日期之前的營業日的
生效匯率為基礎，不受隨後匯率波動的影響。
第1.6節限制條件交易。
(A)對於僅與有限條件交易相關的任何行動，
出於以下目的：
(I)確定是否遵守本協議中要求
計算固定費用覆蓋率、綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率或債務與總資本比率的任何規定；
(Ii)確定失責或失責事件是否應已發生並持續(或失責或失責事件的任何子集)；或
(Iii)根據本
協議的籃子、比率或財務指標測試可用性(包括以綜合EBITDA、年化EBITDA、固定費用或綜合總資產的百分比或參照6.1(A)節第(2)款衡量的比率)；
在每種情況下，借款人、其任何受限子公司或前述任何實體(包括第三方)的任何後續實體(“測試方”，以及選擇
就任何有限條件交易行使該選擇權，即“LCT選舉”)，該選擇權將在最終協議執行、提交通知或
做出最終聲明(視情況而定)之日或之前行使。對於此類有限條件交易，本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應視為(A)訂立、提供或
作出關於此類有限條件交易的
最終協議(或具有約束力的要約或發起“特定資金”要約)、通知(可能是有條件的)或聲明(視情況而定)的日期。或(B)與英國《收購與合併城市法典》(或其他司法管轄區的類似法律或慣例)適用的收購相關的銷售，或(B)就指定附屬公司為受限制或不受限制的附屬公司發出高級人員證書的日期，或(B)與英國《收購與合併城市法典》(或其他司法管轄區的類似法律或慣例)適用的收購相關的銷售。公司有意在另一個司法管轄區發出要約或類似公告或決定的“規則2.7公告”發佈之日(適用於“英國城市收購和合並法典”(LCT Test Date))，以及在對有限條件交易和與此相關的
其他交易(包括任何收購、投資、債務的產生或發行)給予形式上的效力後, 不符合條件的股票、優先股或留置權及其收益的使用，
限制付款和資產出售)，就好像它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期按照
該比率、籃子或財務指標採取此類行動，該比率、籃子或財務指標應被視為已得到遵守。
(B)為免生疑問，如測試方已進行長期轉賬選擇，而由於任何該等比率、籃子或財務指標的波動(包括因借款人的固定收費、綜合淨收入或年化EBITDA的波動)，以致在長期轉賬測試日期確定或測試符合情況的任何
比率、籃子或財務指標被超過或未獲遵守，則該等比率、籃子或財務指標均超過或不符合該等比率、籃子或財務指標的規定，而該等比率、籃子或財務指標包括因借款人的固定收費、綜合淨收入或年化EBITDA的波動而超額或不符合該比率、籃子或財務指標。在相關
交易或行動完成時或之前，目標公司或接受該有限條件交易的個人將不會被視為因該等波動而超出該比率、籃子或財務指標，且該等比率、比率或財務指標不得在
有限條件交易完成時進行測試，除非在緊隨其後的但書(A)款中預期的情況除外；但條件是：(A)如果隨後一個或多個會計季度的財務報表已有
可用，測試締約方可自行決定根據該財務報表重新確定所有此類籃子、比率和財務指標，在這種情況下，重新確定日期此後應被視為適用的長期成本測試日期，(B)如果任何比率或財務指標因此類波動而改善或增加，則測試締約方可自行決定重新確定所有此類籃子、比率和財務指標，在此情況下，重新確定日期此後應被視為適用的長期成本測試日期；(B)如果任何比率或財務指標因此類波動而改善或增加，則測試方可自行決定重新確定所有此類籃子、比率和財務指標。可以利用這種改進的比率、財務指標或籃子，並且(C)
對於與該有限條件交易相關的預期產生的任何債務，就固定費用覆蓋率而言，固定費用將, 根據測試方誠意確定的現有單據
計算假設利率(如果沒有此類單據，則使用測試方善意合理確定的假設利率)。如果
測試方已對任何有限條件交易進行了LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期或之後且在(I)該有限條件交易的完成日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議、通知或聲明被放棄的日期之前的
之前的任何比率、籃子或財務指標的後續計算，若該等有限條件交易終止或
到期而未完成該等有限條件交易，則任何該等比率、籃子或財務指標均應按備考基準計算，假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)已完成。為免生疑問，如果測試方已根據前述規定行使選擇權，並且在適用的有限條件交易的LCT測試日期(包括任何新的LCT測試日期)之後、該有限條件交易完成之日之前或當天發生任何違約或違約事件, 任何
此類違約或違約事件應視為未發生或仍在繼續，以確定本
協議是否允許採取與此類有限條件交易相關的任何行動。借款人將被視為在截止日期就Golar收購和Hygo收購做出了長期交易選擇。
第1.7節某些合規判定。
(A)儘管本協議有任何相反規定，但除第1.6節和第1.7節第(B)
和(C)條另有規定外，所有財務比率、測試、契諾、計算和計量(包括綜合總債務比率、綜合擔保債務比率、綜合第一留置權債務比率、債務與總資本比率
資本化比率、固定費用覆蓋率、綜合利息支出、固定費用、綜合淨收益、合併總資產、合併EBITDA、年化EBITDA、本協議中包含的任何固定金額或任何基於現值的
金額)對於發生任何主題交易的任何期間，應按該期間和每項此類主題交易進行預計計算
，並且可以參考借款人母公司的財務報表來確定，只要該母公司不直接或間接持有任何其他重大資產，借款人的股權
(由借款人(或借款人的任何母公司)的董事會或高級管理層真誠確定)。此外，如果自任何此類期間開始以來，在
日期或之前對任何財務比率、測試、契諾、計算或計量進行的任何必要計算(I)發生了任何主題交易，或(Ii)自該期間開始以來隨後成為受限制子公司或與借款人或其任何受限制子公司或任何合資企業合併、合併或合併的任何人已完成任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率、測試,
契約、計算或計量應以預計為基礎計算，就好像該主題交易(包括在適用測試期內以其他方式反映在綜合EBITDA中的任何金額沒有重複的情況下，任何運行率福利和綜合EBITDA定義(E)(I)款中描述和計算的“運行率”收入)發生在適用期間開始時一樣。
(B)為確定任何行動、變更、交易或事件的允許性，
需要計算任何固定金額、基於現值的金額或財務比率、測試、契諾、計算或計量(包括綜合總負債比率、綜合擔保債務比率、綜合第一留置權債務比率、債務與總資本比率、固定費用覆蓋率、綜合利息支出、固定費用、綜合淨收益、綜合總資產、綜合EBITDA和此類
固定金額、基於發生的金額或財務比率、測試、契約、計算或測量應在採取此類行動時計算(符合第1.6節的規定)、做出此類變更、完成此類交易或發生此類事件(視具體情況而定)，且不應僅由於此類固定金額、基於發生的金額或財務比率、測試、測試
在採取此類行動、作出此類變更、完成此類交易或發生此類事件(視屬何情況而定)之後發生的契諾、計算或測量。
(C)即使本協議有任何相反規定，對於依賴本協議條款(包括任何契約)而產生的任何金額或達成(或完成)的任何交易，包括與任何有限條件交易相關的、不要求遵守
財務比率或測試(包括綜合擔保債務比率、綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率、債務與總資本比率和/或固定費用覆蓋率)(任何此類金額)的任何金額，固定
金額“)基本上同時(或與同一有限條件交易有關)依據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括綜合擔保債務比率、綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率)的任何金額或達成(或完成)的交易，債務與總資本比率和/或固定費用覆蓋率)
(任何此類金額，“應收金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於應收金額的財務比率或測試時，不應考慮固定金額。
(D)即使本協議中有任何相反規定，如果發生或發行了債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)項目、任何留置權或其他交易是依賴於基於貨幣的金額而發生的，則在發生或發行債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)的情況下發生任何留置權或進行其他交易。該基於現值的金額
在計算時應不考慮任何循環融資或信用證融資項下的任何債務(I)緊接在循環融資或信用證融資之前或與之相關，或(Ii)用於為借款人及其受限制子公司的營運資金需求提供資金(由借款人合理確定)。
(E)為隨時決定是否遵守6.1、6.2、6.3、6.4、6.5
及6.6條及“準許投資”的定義，如任何債務、準許留置權、有限制付款、準許投資、處置或關聯交易(視何者適用而定)，符合第6.3(A)節、第6.3(B)節的任何條款、“允許留置權”定義的任何條款、第6.1(A)節的第(2)款或第6.1(B)節的任何條款、
第6.2(B)節的任何條款、“允許投資”定義的任何條款、
第6.3(A)節、第6.3(B)節的任何一項、“允許投資”定義的任何一項、“資產出售”定義中的任何條款和構成其例外的任何處置以及第6.5節中的任何條款，借款人
可隨時自行決定對此類交易或項目(或其部分)進行分類或重新分類，並且只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何一個
類別中；但本句中所述的重新分類應被視為自動發生在根據固定金額發生或作出的任何此類交易或項目上，該固定金額將在以後
允許以形式為基礎發生或根據基於匯兑的金額發生或作出。雙方理解並同意，任何債務、允許留置權、限制支付、允許投資、處置和/或關聯交易不需要僅通過參考上述章節下的允許負債、允許留置權、限制支付、允許投資、處置和/或關聯交易中的一類來允許,
但在其任意組合下可能會被部分允許。
(F)即使本協議有任何相反規定，只要根據本協議採取(或不採取)一籃子貨幣、比率或測試的行動，而該籃子、比率或測試是借款人的一名負責的財務或會計官員根據當時可獲得的財務信息真誠地計算或確定的，且該行動(或不採取行動)在該計算或決定時是根據本協議所允許的，則隨後的任何重述，對該等財務
信息進行的修改或調整(包括任何重述、修改或調整會導致該籃子、比率或測試因該行為或不作為而超出)不應導致
本協議項下的任何違約或違約事件。
(G)就本協議項下關於任何債務、留置權、限制性付款、投資、資產出售、售回和回租交易、附屬公司
交易或其他交易、事件或情況的金額或根據本協議任何其他條款作出的任何決定而言(計算
為根據本協議採取任何行動而遵守任何財務比率的情況除外)，或根據本協議任何其他條款作出的任何決定。需要使用當前匯率的“指定交易”)，(I)以美元以外的貨幣進行的指定交易的美元等值金額應根據借款人真誠確定的該外幣(“匯率”)在確定之日的相關匯率計算(在任何限制性支付的情況下，須當作為該聲明的日期，而如屬產生債務的情況，則須當作為首次作出該聲明的日期(br})；但如果發生任何債務(如果適用，授予關聯留置權)來對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資或替換，並且相關的再融資或替換將導致超出適用的美元計價限制(如果按該再融資或
替換之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資或重置債務的本金金額(以及，如適用)未超過該美元計價的限制，則該限制應被視為未超過該再融資或重置債務的本金, 已授予關聯留置權)不超過足以償還再融資債務本金的金額，但等於(X)未支付的累計利息及其保費(包括保費)加上與此類再融資或置換相關的其他合理和慣例費用
和支出(包括預付費用和原始發行折扣)的金額除外。(Y)根據該條款未提取的任何現有未使用承諾和信用證，以及(Z)根據第6.3條允許發生的額外
金額和(Ii)為免生疑問，任何違約或違約事件均不應被視為僅由於在
任何指定交易時間之後發生的匯率變化而發生的，只要該指定交易在發生、進行、獲得、承諾時是允許的，如第(I)款所述登記或申報。為了計算符合任何
財務比率以便根據本協議採取任何行動，在任何相關的確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按適用的
匯率換算成美元，該匯率用於編制根據第5.1節交付的財務報表(或在第一次交付財務報表之前，適用的最新內部可用財務報表)。對於相關測試
期間，並將反映根據公認會計原則確定的貨幣換算影響, 在確定此類債務的美元等值金額之日，根據本協議允許的任何對衝協議與適用貨幣
之間的貨幣兑換風險。
(H)為了計算綜合第一留置權債務比率、綜合
擔保債務比率、綜合總債務比率、債務與總資本化比率和固定費用覆蓋率，根據第6.3(A)節發生的任何債務，該人可選擇將承諾的全部或任何部分視為
全部或任何部分(該金額選擇至如下所述被撤銷為止，將由該留置權(不論是借款人、其受限制附屬公司或任何第三方)(視屬何情況而定)招致或擔保的任何債務(或與該債務有關的任何承擔)(視屬何情況而定)下的“選定數額”)，自確定之日起，(I)根據該承諾而發生的任何債務(只要該債務下的總金額不超過選擇的數額)在本計算中不應被視為在隨後的時間產生額外的債務
或額外的留置權，(Ii)該人可以撤銷選擇的金額和(Iii)隨後計算綜合第一留置權債務比率的選擇，(Iii)對於隨後計算的綜合第一留置權債務比率，該人可以撤銷選擇的金額和(Iii)隨後計算綜合第一留置權債務比率時，不應被視為產生額外的債務
或在隨後的時間內產生額外的留置權，(Ii)該人可以撤銷選擇的金額，以及(Iii)在隨後計算綜合第一留置權債務比率時，
綜合總負債比率、債務與總資本比率和固定費用覆蓋率，所選擇的金額(如果有)應被視為未償還，無論該金額是否實際未償還。
第二節貸款
第2.1節貸款。
(A)貸款承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，各貸款人分別同意
在循環可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的承諾或循環風險總額超過總承諾的貸款
。所有貸款應以美元計價。借款人可以在上述限額內，在符合本合同條款和條件的情況下，借款、提前還款和再借款。貸款
可能是歐洲美元匯率SOFR貸款或
基本利率貸款，如本文所述。
(B)借貸技工。
(I)借款人應在不遲於下午12：00向行政代理遞交一份已全部簽署的
資金通知。(中午)(紐約市時間)(X)就基本利率貸款建議借款的日期及(Y)三日數建議借款日期之前的美國政府證券營業日歐洲美元匯率SOFR貸款(或管理代理可能接受的較晚時間)。行政代理收到資金通知後，應立即通知各貸款人擬借款事宜。如果未指定
借款類型的選項，則請求的借款應為基本利率借款。如果沒有就任何請求指定利息期歐洲美元匯率如果借款人選擇了一個月的利息期限，則視為借款人選擇了一個月的利息期限。
(Ii)每個貸款人應在不晚於下午3：00將其貸款提供給行政代理
。(紐約市時間)在提議借款之日，以電匯方式將當天的美元資金轉移到行政代理指定的主要辦事處。在滿足或放棄此處規定的
條件後，行政代理應使借款人在提議借款之日獲得貸款收益，方法是將當天的美元資金金額等同於行政代理從貸款人處收到的所有此類貸款的收益
記入借款人在行政代理指定的主要辦事處的賬户，或借款人以書面方式向行政代理指定的其他賬户，或者，如果是為償還第2.3(E)節規定的信用證付款而進行的基本利率借款，則向借款人在適用資金通知中指定的適用開證銀行支付。
(Iii)在借款的每個利息期開始時歐洲美元匯率SOFR貸款，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元；前提是歐洲美元匯率SOFR繼續未償還借款所產生的貸款Eurodollar
RateSOFR的貸款總額可能相當於此類未償還借款。在每次借款基本利率貸款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元；但借款基本利率貸款的總額可以
等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.3(E)節規定的償還信用證支出所需的資金總額。
第2.2節按比例計算的股份；資金的可獲得性。
(A)按比例計算的股份。所有貸款和購買的所有股份應由貸款人
同時按比例按各自的比例發放，不言而喻，任何其他貸款人對該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與義務的任何違約不負責任，任何貸款人的任何承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議請求提供貸款或
購買本協議所要求的參與的義務。
(B)資金的可獲得性。除非任何
貸款人在任何借款日期之前已通知行政代理該貸款人不打算將該貸款人在借款中所佔份額的金額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已在該日期將該金額提供給該行政代理，並且該行政代理可憑其全權決定權(但沒有義務)向借款人提供相應的金額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該
相應金額，則該行政代理有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息
，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向該行政代理支付該金額之日)的每一天，按行政代理為
在三個工作日內糾正銀行間差錯而設定的慣例匯率，此後按基本利率計算。如果應行政代理人的要求，實際上沒有立即向行政代理人提供該相應金額
，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付該相應金額及其利息，自借款人獲得該金額之日(包括該日)起至(但不包括向該行政代理人支付該金額之日)的每一天，該相應金額連同利息一起支付給該借款人。
如果該相應金額實際上沒有應該行政代理的要求立即提供給該行政代理，則該行政代理應立即通知借款人，借款人應立即向該行政代理支付該相應金額及其利息。, 按本合同規定的基本利率貸款利率計算。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的重複利息金額匯給借款人。如果
在所有適用的貸款人向管理代理付款之前，管理代理拒絕向借款人提供所請求的金額，(Ii)貸款人未能在本協議規定的時間之前向行政代理提供本協議項下要求該貸款人提供資金的全部或任何部分貸款，以及(Iii)該貸款人的失敗導致行政代理未能根據行政代理的選擇，在申請借款的日期向借款人提供
相應的金額。自本協議規定的借款人收到付款的時間(包括借款人收到請求金額的時間)開始的期間內，該貸款人不應收到本協議項下關於該貸款人貸款請求金額的利息。(br}借款人收到請求金額的時間包括該時間在內)，該貸款人不得在本協議中規定的借款人收到付款的時間(包括該時間在內)內收到該貸款金額的利息。本
第2.2(B)節的任何規定均不得視為免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
第2.3節信用證。
(A)一般情況。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以在截止日期至到期日前第五個營業日期間的任何時間和不時要求開具信用證(或者，只要借款人是其共同和多個共同申請人，則為任何子公司的賬户)，以美元計價，並以行政代理和適用開證行合理接受的形式，在截止日期之前的第五個營業日期間的任何時間和時間要求開具信用證，但必須遵守本協議規定的條款和條件，且該信用證必須以行政代理和適用開證行可以合理接受的形式開具，
在截止日期至到期日之前的第五個營業日期間，借款人可以隨時要求開具信用證，該信用證以美元計價。但如果開證行違反開證行一般適用於信用證的一項或多項政策，則開證行無義務開立任何信用證。借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定為任何子公司的賬户開立的任何信用證而言，借款人將完全負責信用證付款的償還，
支付第2.8(B)條規定的利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開户方的責任相同。儘管向開證行提交的與開立任何信用證有關的任何信用證申請書中有任何規定，(I)該信用證申請書中所有旨在授予該開證行留置權以確保該信用證義務的條款均不予理會，雙方同意，此類義務應按本協議和擔保文件中規定的範圍進行擔保。, 以及(Ii)如果該信用證申請的條款和條件與本協議的條款和條件有任何
不一致之處，以本協議的條款和條件為準。在合理可行的情況下，借款人
應努力在開證行之間分配本合同項下的信用證申請，以使每家開證行簽發的信用證的未付總額在金額上相同。
(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。申請開立
信用證或修改或延長未完成信用證(根據本節第(C)款允許的自動延期除外)，借款人應在所要求的簽發日期前至少三個工作日向適用的開證行和行政代理親手交付或傳真(或通過電子通信，如果這樣做的安排已獲收件人批准)。修改或延期，要求開具信用證的通知，或指明要修改或延期的信用證，並指明要求開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、該信用證的金額、開證行應根據需要要求信用證受益人的名稱和地址以及
等其他信息，以便開證行能夠開具、修改或延長信用證。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何此類請求提交該開證行標準格式的
信用證申請書。信用證只有在(每次簽發、修改或延長任何信用證時，借款人應被視為表示並保證)下列情況下方可開具、修改或延長：(I)信用證風險不超過1億，000,000美元；(I)信用證風險敞口不超過100,000,000美元；(B)信用證風險敞口不超過100,000,000美元；(I)信用證風險敞口不超過100,000,000美元。, (Ii)任何開證行出具的信用證的可歸因於
信用證的風險部分不會超過該開證行的信用證承諾；(Iii)貸款人的循環風險不會超過其承諾；及(Iv)循環風險總額不會超過
總承諾。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但在實施上述(Ii)款規定的條件後，借款人不得減少開證行的信用證承諾額。各開證行同意，除非開證行已根據本節第(M)款的規定向行政代理髮出書面通知，否則不得允許開立、增加或延長
信用證。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在交易結束前
到期：(I)信用證簽發日期後一年(或如信用證延期，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五個工作日的日期中較早者為準；但是，任何信用證都可以包含借款人和適用開證行約定的習慣自動延期條款，根據該條款，該信用證的到期日應自動延期最多12個月(但不得晚於上文第(Ii)款規定的日期)，但開證行有權通過在延期前通知受益人來防止此類延期的發生。
(D)參與。通過開立信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在適用開證行或任何貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行(即開證行)特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得
相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的比例份額的該信用證的參與權。為考慮並進一步執行上述規定，
各貸款人在此絕對無條件地同意由適用的開證行按比例向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日借款人未償還的每筆信用證付款中的貸款人份額，或因任何原因要求退還給借款人的任何報銷款項。各貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期、違約的發生和繼續、任何承諾的減少或終止，或任何不可抗力或其他根據任何信用證所受的法律規則或統一慣例(包括ISP第3.14條或信用證中規定的類似條款)允許在信用證到期或承諾到期後在該信用證下開具的其他事件, 每筆此類付款
均不得有任何抵銷、減免、扣繳或減免。各貸款人還承認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用的開證行應
有權依賴借款人根據第4.2節作出的陳述和擔保而承擔任何責任，除非在信用證簽發、修改或延長時間
之前至少一個工作日(或，如果是根據本節(C)款允許的自動延期，則至少在適用的開證行必須在作出不延期選擇的時間的一個工作日之前(br})，所需的貸款人應已書面通知適用的開證行(並向行政代理提供一份副本)，説明由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，
如果信用證隨後被簽發、修改或延期，第4.2(A)或4.2(B)節中規定的一個或多個前提條件將不能得到滿足(有一項理解並同意，如果任何開證行
收到任何此類通知，則開證行沒有任何義務開具，修改或延長任何信用證，直至且除非它信納該通知中描述的事件和情況已被治癒或已不復存在(br})。
(E)補償。如果開證行應就
信用證進行信用證付款，借款人應不遲於借款人收到該
通知之日後的第二個營業日，通過向行政代理支付相當於該信用證付款的金額來償還該信用證付款；但如果信用證支付的金額為1,000,000美元或更多，借款人可以根據本合同規定的借款條件，根據第2.1(B)節的規定，請求以基本利率貸款借款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付這種款項的義務，並由由此產生的借款所取代。(B)根據第2.1(B)節的規定，借款人可以根據第2.1(B)節的規定，通過借入基本利率貸款來支付這筆款項，並且在這樣融資的範圍內，解除借款人支付這種款項的義務，並由由此產生的借款所取代。如果借款人未能在上面指定的時間內償還任何LC
付款，行政代理應通知各貸款人，借款人當時就適用的LC付款應支付的款項以及貸款人按比例分攤的款項
。收到通知後，各貸款人應立即按比例向行政代理支付借款人當時應支付的金額，其方式與第2.1(B)節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.2條在必要的情況下適用於貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從貸款人收到的金額匯給適用的
開證行。(br}在收到通知後，行政代理應立即將其從貸款人那裏收到的金額按比例支付給行政代理，其方式與第2.1(B)節對該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.2節在必要時適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的
開證行匯款。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後立即, 行政代理應將這筆款項
分配給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分配給可能顯示其利益的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行信用證付款而支付的任何款項(上述基本利率貸款借款資金除外)均不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。
(F)絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款或本協議的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的證明是偽造的任何匯票或其他單據，在任何
方面欺詐或無效，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行根據信用證付款，憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，根據適用於任何信用證的任何法律規則或統一慣例(包括ISP第3.14條或信用證中規定的類似條款)，允許在信用證規定的到期日或承諾到期日之後根據該信用證付款，或(V)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本款的規定，構成法律上或衡平法上解除借款人在本合同項下義務的權利，或提供抵銷借款人在本合同項下義務的權利。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或與信用證的開立或轉讓有關而承擔任何責任或責任, 信用證項下的任何付款或未付款
(無論上一句所指的任何情況)，任何匯票、通知或與信用證有關的匯票、通知或其他通信在傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲，任何技術術語的解釋錯誤，任何翻譯錯誤或任何其他行為，未能採取行動或其他事件或情況；但前提是，前述規定不得解釋為免除任何開證行對借款人的直接損害賠償責任(與特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償相反，借款人因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而遭受的索賠(br}在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄)。雙方明確同意，如果開證行沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中另有裁定，否則應推定其缺席)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可憑其唯一的裁量權
, 無論是否有任何相反的通知或信息，接受此類單據並對其付款而不承擔進一步調查的責任，或者如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款，則拒絕承兑並對此類單據付款。
(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應立即通過電話(通過電子郵件或傳真確認)通知行政代理行和借款人該付款要求，並且如果該開證行已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的行為並不解除借款人根據本節第(E)款就任何該等信用證付款向該開證行和貸款人償還的義務。(br}如果該開證行已經或將根據該要求作出信用證付款，則該開證行應立即以電話通知該開證行和借款人，如果該開證行已經或將根據該要求進行信用證付款，則應立即通知該開證行和借款人。
(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人應在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率，按當時適用於基本利率貸款的年利率，從該信用證付款之日起(含該日)計算利息，但不包括借款人全額償還該信用證付款之日在內的每一天的利息；但如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.7條適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(E)段付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，並應在要求時或在借款人全額償還適用的信用證付款之日
支付給該開證行，並應在該付款的範圍內記入該貸款人的賬户，如果沒有提出要求
，則應在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付
，否則應支付給行政代理，並記入適用的開證行的賬户，但在貸款人根據本節(E)段付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户。
(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的
營業日，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在
行政代理的賬户中存入相當於截至該日信用證風險的103%的現金金額加上其任何應計和未付利息；但
對於第7.1(A)(7)節或第7.1(A)(8)節所述的借款人發生任何違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且該保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。
在發生第7.1(A)(7)條或第7.1(A)(8)條所述的任何違約事件時，此類保證金應立即到期並支付。借款人還應按照第2.3(C)條、第2.10條或第2.20條(C)項的要求，按照本款規定存入現金抵押品。
每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理對該賬户擁有獨家控制權和控制權，
包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理自行選擇並自行決定，並由借款人承擔風險和費用，該等存款不應計息。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。該帳户內的款項須, 儘管擔保文件中有任何相反規定，行政代理仍應申請向開證行償還尚未償付的信用證付款，且在未如此適用的範圍內，應為滿足借款人對此時的信用證風險承擔的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須得到(I)所需貸款人的同意，以及(Ii)在任何此類申請的情況下，任何貸款人為違約貸款人(但只有在其生效後，剩餘的現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證風險總和)，經各開證行同意)，
才可用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在
範圍內未如上所述使用)應退還給借款人。如果借款人根據第2.10節的規定
需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人，條件是在退還生效後，循環風險總額不會超過承諾總額
，且不會發生違約並繼續發生。如果借款人根據第2.20(C)節的規定需要提供一定數額的現金抵押品, 該金額(在未如上所述使用的範圍內)應在實際可行的情況下儘快退還給借款人，條件是在退還後，任何開證行不得對任何未清償信用證有任何風險，該信用證未被違約貸款人的
承諾和/或剩餘的現金抵押品完全覆蓋，且不會發生違約或繼續違約。
(J)指定額外的發鈔銀行。借款人可隨時並不時指定行政代理合理接受並同意以下列身份提供服務的一家或多家貸款人作為額外開證行。貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由一份協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意(並應具體説明該開證行的初始信用證承諾)，
由借款人、行政代理和該指定貸款人簽署，自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有開證行在本
協議項下的所有權利和義務，(Ii)本協議或任何其他貸款文件中提及“開證行”一詞，應視為包括該貸款人作為本協議項下信用證的簽發人。
(K)終止開證行。借款人可以通過向開證行提供書面通知，並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應在(I)該開證行確認收到該通知後(以較早者為準)
生效行政長官和(Ii)交貨之日後第10個工作日；但除非開證行(或其關聯公司)簽發信用證的信用證風險降至零，否則此類
終止不會生效。在任何此類終止生效時，借款人應根據第2.8(B)條支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管此類終止有效，被終止的開證行仍應
為本協議的當事方，並繼續擁有本協議項下開證行關於其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不要求其出具任何額外的
信用證。
(L)開證行的更換或辭職。
(I)開證行可以由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的
書面協議隨時更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.8(B)條規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後簽發的信用證，繼任開證行
應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務；(Y)本協議或任何其他貸款文件中提及的術語“開證行”
應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或該繼任開證行和所有以前開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行更換後，
被更換的開證行仍將是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不要求
開具額外的信用證。
(Ii)經指定並接受繼任開證行後，
任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在此情況下，該開證行應按照上文第2.3(L)(I)條的規定予以更換。
(M)向行政代理出具銀行報告。除非
行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告(I)與該開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理行合理要求的期間或經常性
期間)，包括受益人已接受的所有開具、延期、減額、
增加、所有到期和註銷以及所有付款和償還，(Ii)在開證行開立、增加或延長任何信用證、開立、增加或延長信用證的日期、開立、增加或延期的日期，以及開證行開立或增加信用證後尚未支付的金額，(Iii)在開證行進行信用證付款的每個營業日、該信用證付款的日期和金額之前，(Iii)在該開證行開立、增加或延長任何信用證的時間、開立、增加或延期的日期，以及該信用證開立或增加生效後尚未支付的金額，(Iii)在該開證行支付任何信用證的每個營業日，該信用證付款的日期和金額。(Iv)在借款人未能償還要求在該開證行償付的信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證的付款金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該開證行開具的信用證的其他信息。
(N)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加金額的信用證金額應被視為實施所有
增加(包括恢復先前根據信用證提取並償還的金額的任何此類增加除外)後該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可以在確定時立即提取。
(O)釋放。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果在與再融資或全額償還本協議規定的信貸安排有關的情況下，開證行應已向行政代理提供書面同意，同意解除貸款人對開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)對該開證行的義務已通過向開證行存入現金全額抵押，還是由開證行指定開證行為受益人的信用證支持)。此後，
對於本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證將不再是本協議項下未償還的“信用證”，貸款人應被視為不參與該信用證，
並且不承擔第2.3(D)或2.3(E)條規定的義務。
第2.4節債務證據；登記冊；出借人賬簿和記錄；借款票據。
(A)貸款人的債務證據。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，以證明借款人對該貸款人的義務，包括其發放的貸款金額以及與此相關的每筆償還和預付款。任何此類記錄應是決定性的，並對借款人和其他貸款方具有約束力
，除非有明顯錯誤；但未能進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響借款人對任何貸款的義務；此外，
如果登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，應以登記冊中的記錄為準。
(B)註冊紀錄冊。行政代理人(或其指定的代理人或子代理人)，為維持登記冊(定義見下文)而僅作為借款人的非受信代理人行事。應在其主要辦事處(主要辦事處應設在美國)保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人(及其每名受讓人)的姓名和地址，以及每一貸款人的承諾和貸款(以及相關的聲明利息金額)
(“登記冊”)。登記冊應可供借款人或任何貸款人查閲(但任何該等貸款人只可查閲與該貸款人的承諾及貸款有關的任何記項)，並可在任何
合理的時間及不時發出合理的事先通知。行政代理人應根據第9.6節的規定，將承諾和貸款(及相關利息金額)及其任何
轉讓，以及有關貸款本金(和相關利息金額)的每一次償還或預付款記錄在《登記冊》中，任何此類記錄應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人、對方貸款方和每個貸款人具有
約束力。儘管有相反通知，本合同各方應將登記冊中所列的每個人視為適用貸款的所有者。
本第2.4(B)節旨在建立財政部條例第5f.103-1(C)(1)(Ii)節所指的“賬簿錄入系統”，並應按照該意圖進行一致的解釋。
(C)貸款票據。如果任何貸款人在截止日期前至少兩個工作日或之後的任何時間向借款人發出書面通知(複印件給
行政代理)提出要求，借款人應在截止日期(或如果該通知在截止日期之後交付)簽約並交付給該貸款人(和/或，如果適用，並且如果該通知中有指定，則交付給根據第9.6條規定為該貸款人的受讓人的任何
人)，或者，如果該通知是在截止日期之後交付的，則該借款人應執行並交付給該貸款人(或者，如果該通知是在該截止日期之後交付的，則交付給該借款人的任何
受讓人)。在借款人收到該通知後立即出具借款單，以證明該貸款人的貸款，但該借款單的交付不應成為截止日期成交的條件。
第2.5節貸款利息。
(A)除本協議另有規定外，每筆貸款的未付本金
應自通過償還(不論是否加速償還)之日起計息，具體如下：
(I)如屬基本利率貸款，按基本利率加適用的
保證金計算；或
(ii) if a Eurodollar
RateSOFR貸款，在調整後Eurodollar
RateSOFR期限加上適用的保證金。
(B)任何貸款的利率釐定基準，以及任何貸款的利息期歐洲美元匯率SOFR貸款，應由借款人選擇，並根據適用的資金通知或轉換/延續通知(視情況而定)通知行政代理和貸款人。
(C)與以下事項有關的披露：歐洲美元匯率SOFR貸款在任何時候都不應超過十(10)個未償還的利息期。如果借款人
未能指定基本利率貸款或歐洲美元匯率SOFR在適用的資金通知或轉換/延續通知中的貸款，此類貸款(如果作為歐洲美元匯率SOFR貸款)將在當時的當前利息期
的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或者，如果未償還作為基本利率貸款，則將保留為基本利率貸款，或者(如果不是未償還貸款)將作為基本利率貸款發放)。如果借款人未指定任何利息期限，歐洲美元匯率如果借款人在適用的融資通知或
轉換/續貸通知中選擇了一個月的利息期限，則視為借款人選擇了一個月的利息期限。在可行的情況下儘快在上午10點後。(紐約市時間)Interest
Rate週期項SOFR確定日期日起，行政代理應確定(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、決定性的
並對各方均有約束力)適用於歐洲美元匯率正在確定適用利息期利率的SOFR貸款，並應立即向借款人和各貸款人發出通知(以書面形式或通過書面確認的電話確認)。
(D)根據(A)條應付的利息須按(I)基本利率貸款
以一年365天或366天(視屬何情況而定)計算，及(Ii)如屬歐洲美元匯率SOFR貸款，以一年360天為基礎，每種情況下按其應計期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，
該貸款的發放日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或該貸款的最後一次付息日期，或者就正在從歐洲美元匯率SOFR貸款，這類貸款的轉換日期
歐洲美元匯率應包括SOFR貸款至該基本利率
貸款(視情況而定)，以及該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或就正被轉換為基準利率的貸款而言，應包括該貸款的支付日期或適用於該貸款的利息期的到期日歐洲美元匯率SOFR貸款，該
基準利率貸款轉換為SOFR貸款的日期歐洲美元匯率SOFR
貸款不包括在內；但貸款在當日償還的，應當支付一天的利息。
(E)除本協議另有規定外，每筆貸款的利息應按日計算
，並應在(I)每個付息日就每個付款日的應計利息支付欠款；以及(Ii)在預付任何貸款時，以預付金額為限(但就任何自願預付基本利率貸款而言，應改為在適用的付息日支付應計利息)(
然而，就任何自願預付基本利率貸款而言，應改為在適用的付息日支付應計利息)。
(F)在
與SOFR術語的使用或管理有關的情況下，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準更換(但行政代理不需要就任何市場慣例或慣例在行政上是否可行的任何決定進行任何此類
諮詢)，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定或
，實施此類基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。
管理代理將立即通知借款人和貸款人任何符合SOFR條款使用或管理變更的基準更換的有效性。
第2.6節轉換/延續。
(A)在第2.15節的約束下，只要沒有違約或違約事件發生
然後繼續，借款人應可以選擇：
(I)在任何時間將任何貸款的全部或任何部分(金額為第2.1(B)(Iii)節允許的金額
)從一種貸款轉換為另一種貸款；但條件是，a歐洲美元匯率SOFR貸款只能在適用於此類貸款的利息期滿後才能轉換Eurodollar
RateSOFR貸款，除非借款人應支付與任何此類轉換相關的根據第2.15節到期的所有金額
；或
(Ii)適用於任何人的任何利息期屆滿時歐洲美元匯率SOFR貸款，繼續全部或部分
此類貸款(金額為第2.1(B)(Iii)條允許的金額)作為歐洲美元匯率SOFR貸款。
(B)除以下(C)款另有規定外，借款人應在不遲於下午2：00向行政代理遞交轉換/延續通知。(紐約市時間)在建議的轉換日期(如果是轉換為基本利率貸款的情況下)至少提前一個工作日，並在建議的轉換/延續日期(如果是轉換為或延續)之前至少三個工作日(如果是轉換為基礎利率貸款的情況下)和至少三個工作日之前(如果是轉換為基礎利率貸款的情況下)和
之前的至少三個工作日(如果是轉換為基礎利率貸款的情況下)歐洲美元匯率SOFR貸款)。除本協議另有規定外，轉換或延續任何歐洲美元匯率SOFR貸款在相關日期及之後不可撤銷利率，利率週期項SOFR確定日期日起，借款人應根據該日期進行轉換或續訂，
借款人有義務根據該日期進行轉換或續訂。如果在任何一天未償還貸款，且未按照本協議規定的確定利率的適用依據的條款向
行政代理交付資金通知或轉換/延續通知，則在該日該貸款應為基準利率貸款。
(C)任何轉換/延續通知應由借款人的負責人以書面形式提交給行政代理執行。借款人可以在提議的轉換或延續(視具體情況而定)所需的時間前向行政代理髮出電話通知，而不是遞交轉換/延續通知；但應在發出電話通知之日的
業務結束時或之前，通過向行政代理提交適用的轉換/延續通知，以書面形式迅速確認每個此類通知。如果電話通知與書面轉換/繼續通知之間存在差異，應以書面轉換/繼續通知為準。
在任何轉換/延續通知一旦發出即不可撤銷的情況下，如果借款人提供電話通知代替，則該電話通知一旦發出也將不可撤銷。行政代理人和
任何貸款人都不會因執行上述電話通知而對借款人承擔任何責任，因為行政代理人真誠地相信該通知是由代表借款人授權的正式授權人員或其他人
或以其他方式真誠行事而發出的。
第2.7節違約利息。在第7.1(A)(1)節、第7.1(A)(7)節或第7.1(A)(8)節規定的違約事件發生和持續期間，所有未償還貸款的逾期本金金額，在適用法律允許的範圍內，貸款的任何逾期利息支付或任何
逾期費用或本協議項下欠下的其他金額應計入應要求支付的利息(包括根據破產法進行的任何訴訟的請願後利息(或如果不是該訴訟開始就會在該訴訟開始後產生的利息)，利率為每年2%，超過(I)任何貸款的逾期本金，根據本協議就適用貸款支付的利率，
(Ii)在任何其他金額的情況下，適用於基本利率貸款的利率。支付或接受本節2.7中規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應
構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。
第2.8條費用。
(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付
承諾費，該承諾費的年利率相當於該貸款人在本協議之日起(包括該日)至
承諾終止之日(但不包括該日)期間的日均未使用承諾額的0.50%。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及承諾終止之日(自該日期之後的第一個
該日期開始)拖欠應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
在計算承諾費時，貸款人的承諾額應被視為在該貸款人的未償還貸款和信用證風險敞口範圍內使用。
(B)借款人同意(I)為每家貸款人的賬户向行政代理支付有關其參與信用證的
參與費，這筆費用應按用於確定適用利率的相同適用保證金應計。(B)借款人同意(I)為每家貸款人的賬户支付
參與費，該費用應按用於確定適用利率的相同適用保證金應計。歐洲美元匯率
SOFR貸款按貸款人信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證支出的任何部分
)在截止日期(包括但不包括貸款人終止承諾之日和貸款人停止任何信用證風險敞口之日中較晚者)期間發放，以及(Ii)向每家開證行預付費用。在截止日期起至(但不包括)承諾終止日期和不再存在任何此類信用證風險的日期較晚的一段時間內(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，應按相當於該
開證行簽發的信用證風險日均金額的0.125%的年利率累計，以及該開證行與發行有關的標準手續費，
應為該開證行開具信用證的日均金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)，但不包括承諾終止之日和停止任何此類信用證風險敞口之日中較晚者，以及該開證行關於發行的標準手續費。增加或延長任何信用證或處理信用證項下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該最後一天)累計的參賽費和
預付費用應在該最後一天之後的第三個營業日支付, 自
截止日期之後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和前置費均以360天為基年計算，並按實際經過的天數
支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(C)借款人同意在另行約定的金額和時間向每位安排人和行政代理支付費用和開支
。
(D)借款人同意向每位安排人和行政代理人支付費用，金額為
，時間為第二次修訂和重新簽署的費用函中規定的時間，日期為本合同日期。
(E)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金
支付給行政代理(如果是應付給行政代理的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。
第2.9節承諾的終止和減少。
(A)除非事先終止，否則承諾應在到期日
自動終止。
(B)借款人可以隨時終止或不時永久減少承諾；但條件是：(I)每次部分減少的承諾額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；以及(Ii)借款人不得終止或減少
承諾額，條件是：(A)根據第2.10節同時預付貸款後，(A)循環風險總額將超過總承諾，或(B)任何貸款人的循環風險風險將超過其承諾
。
(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少該承諾的選擇
，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到
任何此類通知後，應立即將其內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但根據本節(B)款終止或
減少承諾的通知可聲明，該通知以該通知中規定的一個或多個事件發生為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下
(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應根據貸款人各自的承諾在貸款人之間按比例進行
。
第2.10節自願和強制提前還款。
(A)自願預支款項。借款人有權在符合本節要求的情況下，隨時、隨時
提前償還全部或部分借款。
(B)強制性提前還款。如果且每次循環風險總額超過總承諾額，借款人應提前償還借款(或者，如果沒有未償還的借款，則根據第2.3(I)節將現金抵押品存入行政代理賬户)，其總額為
相當於超出部分的金額。
(C)提前還款程序。在根據
本節規定對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應在根據以下句子提交的預付款通知中指明該選擇。所有此類自願預付款或
強制性預付款應(I)在預付款之日發出書面或電話通知(如果是基本利率貸款)，以及(Ii)在不少於兩個美國政府證券營業日之前的書面或電話通知(在可行範圍內，如果是強制性預付款)在以下情況下進行預付款：(I)如果是基本利率貸款，則應在預付款之日發出書面或電話通知；(Ii)如果是強制性預付款，則應在不少於兩個美國政府證券營業日之前書面或電話通知的情況下進行歐洲美元匯率SOFR貸款，在第(I)和(Ii)兩種情況下，
在下午1：00之前發放給管理代理(紐約市時間)，如果通過電話通知，應立即向行政代理遞交書面通知(行政代理
將立即將其內容通知每個適用的貸款人)。通知發出後，通知中指明的貸款本金將在通知中指定的提前還款日期到期並支付
；但自願提前還款通知可以説明，該提前還款通知的條件是：其他信貸安排的有效性、從發行其他債務或資產處置中獲得的收益、或合併、合併或收購交易的結束，在這種情況下，如果該條件未得到滿足或延遲生效，借款人可撤銷或延長該提前還款通知(在
指定日期或之前通知行政代理機構)。但借款人應按照第2.15(C)節的規定支付與此相關的任何款項。任何借款的每筆部分
預付款的金額應與第2.1(B)節規定的相同類型借款預付款的額度相同，但為全額申請強制性
預付款所需的金額除外。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。提前還款應附有第2.5(E)節要求的應計利息。
Section 2.11 [已保留].
第2.12節基準更換設置。
(a)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定
，如果
(i) (A) 基準過渡事件或(視屬何情況而定)提早舉行選擇加入選舉及(B)a及其相關基準更換日期關於這一點，在此之前已經發生過至
與以下內容相關的參考時間當時基準的任何設置，則：
(i) (4) 如果按照第(1)款確定基準更換or (2) 對於該基準更換日期，
“基準更換”的定義，該基準更換將替換當時的海流這種基準適用於所有目的根據本協議在本協議和任何其他貸款文件下，關於該基準設置和隨後的基準設置要求對以下內容的任何修訂，或需要任何進一步行動通過或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，以及
(ii) (5) 如果按照第(1)款(32)該基準更換日期的“基準更換”的定義是什麼，該基準更換將取代the
then-current這種基準適用於所有目的根據
本協議在下午5：00或之後，根據本協議和與任何基準設置相關的任何其他貸款文件
(紐約市時間)5日(5日))在
日期之後的工作日向貸款人提供更換基準的通知，而無需要求對以下內容的任何修訂，或需要任何進一步行動通過或
本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，只要管理代理在此時尚未收到組成所需貸款人的貸款人對此類基準替換的書面反對通知
或。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息
將按季度支付。
(Ii)(A)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視屬何情況而定)及其基準
更換日期已在當時基準的任何設定的基準時間之前發生，因此，當時的基準是按照“基準更換”的定義第(2)或
(3)條確定的；及(A)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視屬何情況而定)及其基準
更換日期已早於當時基準的任何設定的基準時間，因此當時的基準是按照“基準更換”定義第(2)或
(3)條確定的；及
(B)行政代理隨後完全酌情確定：(W)期限SOFR和與之相關的基準替換
調整已經或已經可用，並且與此相關的基準替換日期已經發生；(X)目前存在以SOFR期限作為基準的美元銀團信貸融資市場，並用於確定與此相關的基準替換調整；(X)目前存在使用SOFR期限作為基準的美元銀團信貸安排市場，並用於確定與此相關的基準替換調整；(X)目前存在使用SOFR期限作為基準的美元銀團信貸安排的市場，並用於確定與此相關的基準替換調整，(Y)SOFR期限被有關
政府當局推薦為美元銀團信貸安排的基準，以及(Z)無論如何，SOFR期限、與之相關的基準替換調整及其應用對行政代理來説在行政上是可行的(由
行政代理自行決定)，
則“基準替換”定義的第(1)條將在不要求對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或要求任何其他任何一方採取任何進一步的
行動或同意的情況下，為本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設置和
後續基準設置有關的基準設置(視具體情況而定)的所有目的，替換當時的基準。只要行政代理在該
下一個利息期或(視情況而定)可用期限開始之前通知借款人和貸款人。
(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有
權利進行符合不時更改的基準替換; 提供那而且，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類
符合更改的基準替換的任何修訂將在以下情況下生效要求任何進一步的行動通過或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的同意。在管理上和操作上可行的範圍內，行政代理應採取商業上合理的努力，確保任何基準替換率和任何符合《美國財政部條例》1.1001-6擬議條款(或該法規的任何後續或最終版本)中規定的
標準，不得被視為就《美國財政部條例》1.1001-3條款而言對本
協議的修改(並因此被視為交換)，不言而喻，建議的財務條例
1.1001-6(B)(2)的實質等值公允市值要求應被視為已滿足，並應進一步理解，行政代理不應根據本條款採取任何行動，使其產生
真誠確定的任何商業上不合理的負擔。
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將
立即通知借款人和貸款人(I)發生(A)基準過渡事件或(視情況而定)提前選擇參加選舉和(B)與之相關的基準
更換日期的任何情況，(Ii)實施任何基準替換,以及(三、Ii)符合變更的任何基準替換的有效性,
(iv)與使用、管理、採用或實施基準更換相關
。管理代理將根據以下(D)條款通知借款人(X)基準的任何基準期的移除或恢復，以及(vY)開學典禮或結論任何基準不可用時間段。行政代理或任何
貸款人(或一組貸款人)根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可自行決定，無需本協議或任何其他貸款
文件的任何其他當事人同意，除非根據本第2.12節明確要求。
(D)無法獲得基準的基調。無論本文
或在任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，則在任何時候(包括與實施基準替換相關的)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBOR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈
該基準的任何基調不是或將不會發布該基準的任何基調be no
longer不具有代表性，則管理代理可以在這樣的
時間或之後修改用於任何基準設置的
“興趣期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款移除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是，則管理代理可以修改用於任何基準設置的
“興趣期”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除這種不可用或不具有代表性的基調，或不再是，以不是或
將不再是的公告為準不再如果不具有
基準(包括基準替換)的代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或
類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期, 提供
在管理上和操作上可行的範圍內，行政代理應採取商業上合理的努力，確保任何基準替代率和任何符合變更的基準替代率應符合《美國財政部條例》擬議的1.1001-6節(或該規定的任何後續或最終版本)中規定的標準，以便不被視為就《美國財政部條例》1.1001-3節的目的而言對本協議的“修改”(並因此被視為
交換)，不言而喻，建議的財政部
條例1.1001-6(B)(2)的實質等值公允市場價值要求應被視為已滿足，並應進一步理解，行政代理不應根據本規定採取任何行動，導致行政代理誠意確定的任何商業上不合理的
負擔。.
(E)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間
開始的通知後，可撤銷任何申請歐洲美元借入、轉換或延續歐洲美元匯率SOFR貸款必須在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放，否則，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期為
不可用基期的任何時間，基於當時基準的基本利率部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。
(F)定義。為免生疑問，任何套期保值協議均應視為
不是本第2.12節所指的“貸款文件”。
第2.13節關於支付的一般規定。
(A)借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應
以當日美元資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在不遲於下午1點交付給行政代理。(紐約市時間)在貸款人賬户的行政代理主要辦公室
到期日期。
(B)就任何貸款的本金支付的所有款項，應同時支付根據第2.8條規定須支付的與該本金支付相關的任何費用，並支付正被償還或預付的本金的累算利息，以及所有該等付款(而且，在任何情況下，任何貸款的任何
付款(在該貸款的利息到期和應付之日)應用於在向本金申請之前支付當時到期和應付的利息。
(C)行政代理(或其指定的代理人或子代理)應按貸款人書面指定的地址迅速
將貸款人在本協議項下到期的所有付款和預付本金和利息中的適用比例份額，連同與此相關的所有其他到期金額(包括與此相關的所有應付費用)迅速
分配給每個貸款人，以行政代理收到的金額為限。
(D)儘管有上述規定，如果任何受影響的貸款人的任何轉換/延續通知被撤回，或任何受影響的貸款人提供基本利率貸款，以代替其在任何受影響的貸款人中按比例分攤的歐洲美元匯率在貸款期間，行政代理機構應在分攤此後收到的款項時對其生效。
(E)凡根據本協議就任何貸款支付的任何款項應在非營業日的某一天
到期，該款項應在下一個營業日支付。
(F)行政代理應視為借款人或其代表根據本協議
支付的任何款項不是在下午1：00之前以當日資金支付的。(紐約市時間)(除非本合同另有關於此類付款的指定時間)為不符合條件的付款。在(I)該資金成為可用資金和(Ii)適用的下一工作日之前，任何此類付款不應被視為
已被行政代理收到。如果有任何付款不符合要求，行政代理應立即通過電話通知借款人和每個適用的貸款人(以書面形式確認)。根據第7.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。
支付不符合條件付款的任何本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下不得少於該款項支付之日至下一個適用營業日的期間)，利率為根據第2.7條確定的利率(如果適用)，自該款項到期應付之日起至該款項全額支付之日止。
第2.14節應收差餉分攤。貸款人雙方在此同意，如果其中任何
通過自願付款(根據本合同條款發放和應用的貸款的自願預付除外)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟或通過強制執行貸款文件下的任何權利或其他方式，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，接受根據本協議或其他貸款文件欠該貸款人的當時到期的本金、利息、手續費和其他金額合計
的一部分付款或扣減(統稱為欠該貸款人的“合計金額”)，該比例大於任何其他貸款人就欠該另一貸款人的合計金額收到的比例
。則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每個其他貸款人，並(B)將該付款的一部分用於購買參與者(在賣方收到其應支付給其他貸款人的部分
款項後，視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有貸款人應按其應支付的總金額的比例分攤所有到期總金額的收回金額；(B)將收到的付款通知行政代理和每個其他貸款人，並(B)將該付款的一部分用於購買參與者(在賣方收到其應支付的
部分款項後，視為同時從每個賣方購買了一份參與權)，以便所有貸款人應按其應支付的總金額的比例分攤所有到期總金額；但如果在借款人破產或重組或其他情況下，該購入貸款人收到的按比例增加的付款的全部或部分此後從該貸款人手中追回, 這些購買將被撤銷，為此類參與支付的購買價格
應按比例返還給該購買貸款人，但不包括利息。借款人明確同意上述安排，並同意以此方式購買的
參與的任何持有人可以就借款人欠該持有人的任何和所有款項行使銀行留置權、合併、抵銷或反索償的任何和所有權利，就像該
持有人被欠該持有人持有的參與金額一樣。本第2.14節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款支付的任何款項，或(Ii)任何貸款人作為轉讓或出售其所欠任何貸款或其他義務的參與權的對價而獲得的任何付款。(I)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款支付的任何款項，或(Ii)任何貸款人因轉讓或出售其所欠任何貸款或其他義務的參與權而獲得的任何付款。就第2.17節第(A)(Iii)款而言，根據第2.14節獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人獲得與該參與相關的貸款的適用權益的較早日期獲得該參與。
第2.15節制造或維護 歐洲美元匯率SOFR貸款。
(a) 無法確定適用的利率。根據第2.12條的規定，如果所需貸款人對任何歐洲美元利率貸款的任何利率
確定日期進行了合理確定(該確定應是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力，但僅應在與借款人和行政代理協商後作出)，由於影響倫敦銀行間市場的情況(第2.12節描述的情況除外)，不存在足夠和公平的手段來根據“調整後的歐洲美元利率”的定義確定適用於此類貸款的利率，行政代理應在該日期(通過傳真或以書面形式確認的電話確認)向借款人和每一貸款人發出關於該決定的通知，據此(I)不得以下列方式發放貸款或將其轉換為：歐洲美元利率貸款，直至行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的
情況不再存在，以及(Ii)借款人就作出該決定的貸款發出的任何資金通知或轉換/延續通知應被視為
已被借款人撤銷。
(b) 歐洲美元利率貸款的違法性或不切實際。如果在任何日期(I)，任何貸款人應合理地
確定(該決定應是最終的、決定性的，並對本合同所有各方具有約束力，但僅應在與借款人和行政代理協商後作出)：由於該貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規定、條例、指導方針或命令(或將與任何此類條約相沖突)，作出、維持、轉換為
或繼續其歐洲美元利率貸款已成為非法，(br}政府的規則、條例、指導方針或命令不具有法律效力，即使不遵守並不違法)，或(Ii)所需的貸款人通知行政代理(
該決定應是最終的、決定性的，並對本合同所有各方具有約束力)，即發放、維持、轉換為或繼續發放其歐洲美元利率貸款已變得不切實際，(Ii)行政代理收到所需貸款人的通知(
該決定應是最終和決定性的，並對本協議各方具有約束力)，由於本合同日期後發生的意外事件
對倫敦銀行間市場或貸款人在該市場的地位產生重大不利影響，則在任何此類情況下，該貸款人(或在前一條款第(I)款的情況下，
該貸款人)應為受影響的貸款人“受影響的貸款人應在該日(通過電子郵件或書面確認的電話)將該決定通知借款人和行政代理(行政代理應立即將該通知轉交給對方貸款人)。如果行政代理收到(X)任何貸款人根據前一句第(I)款發出的通知，或(Y)貸款人
根據前一句第(Ii)款構成所需貸款人的通知，則(A)貸款人(或在根據前一句第(I)款發出通知的情況下，則為該貸款人)有義務將貸款作為
或將貸款轉換為，歐洲美元利率貸款應暫停，直到該通知由每個受影響的貸款人撤回為止，(B)如果受影響的貸款人的決定與借款人根據資金通知或轉換/繼續通知當時要求的歐洲美元利率貸款有關，則貸款人(或在根據前一句第(I)款的任何通知的情況下，則為該貸款人)應將該貸款作為(或
繼續該貸款或將該貸款轉換為：視屬何情況而定)基本利率貸款，(C)貸款人(或在根據上一句第(I)款發出通知的情況下，該貸款人)有義務維持其各自的未償還歐洲美元利率貸款(“受影響的貸款“)應在對受影響貸款當時有效的利息期屆滿或法律要求時
較早發生時終止，及(D)受影響貸款應在終止之日自動轉換為基準利率貸款。儘管如上所述，受影響的貸款人根據資金通知或轉換/延續通知申請的歐洲美元利率貸款，在上述受影響貸款人的決定
範圍內，借款人有權在符合第2.15(C)節規定的情況下，
在受影響的貸款人如上所述發出其決定通知的
日，向行政代理髮出書面或電話通知(通過遞送書面通知迅速確認)，以撤銷所有貸款人的資金通知或轉換/延續通知(行政代理應立即將撤銷通知轉發給其他貸款人)。除緊接
上一句所規定的外，本第2.15(B)節的任何規定均不影響除受影響貸款人以外的任何貸款人根據本條款
發放或維持貸款，或將貸款轉換為歐洲美元利率貸款的義務。
(A)無法
確定適用利率。根據第2.12節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：
(I)行政代理確定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的，但只能在與借款人協商後作出)，不能根據其定義確定調整後的期限SOFR
，或者
(Ii)被要求的貸款人認定，由於任何原因，就任何SOFR貸款的請求、轉換或延續而言，關於建議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人發放和維持該貸款的成本(該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的，但只有在與借款人和行政代理人進行
磋商後才能作出)。且所要求的貸款人已將該決定通知行政代理和借款人，
行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。
行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(關於第(Ii)款，在
所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(僅限於受影響的SOFR貸款或受影響的利息期)，否則，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，金額為其中規定的金額
和(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。
和(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的
金額的應計利息，以及根據第2.15(C)節要求的任何額外金額。根據第2.12節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的，但只能在與借款人協商後作出)，則在行政代理機構撤銷該決定之前，基本利率貸款利率應由
行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定。儘管這裏有任何相反的規定, 行政代理決定任何市場慣例或慣例在行政上是否可行時，不需要根據本第2.15(A)節的前述規定與借款人進行任何磋商。(br}根據本第2.15(A)節的前述規定，行政代理不需要就任何市場慣例或慣例是否在行政上可行的任何決定與借款人進行任何磋商。
(B)SOFR貸款違法
。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR、SOFR參考利率、調整期限SOFR或SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率期限、調整期限SOFR或SOFR期限確定或收取利息，則一旦貸款人通知借款人(通過行政代理)(“違法通知”)，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利將被暫停，以及(Ii)基準利率貸款的利率，如有必要避免此類違法行為，在每種情況下，均由行政代理決定，而不參考“基本利率”定義的
(C)條款，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到
違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(複印件給管理機構)，預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基準利率貸款(如有必要，基準利率貸款應由管理機構確定，以避免此類違法性，而無需參考“基準利率”定義的第(C)條)。在其利息期限的最後一天
, 如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到該日，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人以書面形式通知行政代理該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。
在進行任何此類預付款或轉換時，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及根據第2.15(C)節要求的任何額外金額。
(C)損毀或未開始計息期間的補償。借款人應
應貸款人的書面請求(該請求應詳細説明要求此類金額的依據)賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括貸款人向貸款人支付或應付的任何利息)，借款人借入的資金用於製造或攜帶借款人的資金，借款人應
賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括貸款人向貸款人支付或應付的任何利息)。歐洲美元匯率SOFR貸款以及貸款人因清算或重新使用這些資金而蒙受的任何損失、費用或負債，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果由於任何原因(該貸款人違約除外)借入任何歐洲美元匯率SOFR貸款不會在資金通知或電話借款請求中指定的日期發生，也不會轉換為或
繼續歐洲美元匯率SOFR
貸款不是在轉換/繼續通知或轉換或繼續的電話請求中指定的日期發生的；(Ii)如果對其任何一項的任何預付款或其他本金付款或任何轉換歐洲美元匯率SOFR貸款發生在適用於該貸款的利息期
最後一天之前的日期；或(Iii)如果歐洲美元匯率SOFR貸款不是在借款人發出的提前還款通知中指定的任何日期發放的。
(D)預訂歐洲美元匯率SOFR貸款。任何出借人都可以進行、攜帶或轉讓Eurodollar
RateSOFR在其任何分支機構或該貸款人的
附屬機構的辦事處貸款，或為其賬户貸款。
(e) 關於歐洲美元利率貸款融資的假設。計算根據第2.15節
和第2.16節向貸款人支付的所有金額時，應視為該貸款人實際上已通過購買一筆歐洲美元存款為其每筆相關的歐洲美元利率貸款提供資金，該存款的利息為根據
“調整後的歐洲美元利率”定義的(A)款的利率，金額等於該歐洲美元利率貸款的金額，期限與相關利息期相當，並通過將此類歐洲美元存款從該貸款人的離岸辦事處轉移到該貸款人在美利堅合眾國的國內辦事處；提供, 然而，，每個貸款人可以其認為合適的任何
方式為其每筆歐洲美元利率貸款提供資金，前述假設僅用於計算第2.15節和第2.16節下的應付金額。
第2.16節增加成本；資本要求。
(A)成本增加。如果法律有任何變更，應：
(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、
強制貸款、保險費或類似要求(調整後的貸款人反映的任何準備金要求除外)歐洲美元匯率SOFR)或任何開證行；
(Ii)要求任何收款人就其貸款、信用證、承諾書或
其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(不包括根據第2.17(A)節第(Ii)至(Iv)款排除在第2.17(A)節之外的税款，(B)根據第2.17(A)節可補償的非免税税種和其他税種，以及(C)相關所得税)；或
(Iii)向任何貸款人或任何開證行施加或者倫敦銀行間市場影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税金除外)；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出該等貸款的義務的成本
，或減少該貸款人或該其他接受者在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，則應該貸款人或該其他接受者的請求，借款人將支付給該貸款人或該其他接受者(視情況而定)。將補償該貸款人或其他受助人(視情況而定)所產生的額外費用或遭受的減損的額外金額
。
(B)資本要求。如果任何貸款人或開證行確定影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的任何貸款辦事處、該貸款人或開證行的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會
降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如果有)，作為本協議的結果，該貸款方的承諾或該貸款方作出的貸款或參與該貸款方持有的信用證，或該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或該開證行或該貸款人或開證行的控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該貸款人或開證行的控股公司在資本充足率方面的政策)所能達到的水平，(br}考慮到該貸款人或開證行的政策以及該貸款人或開證行的控股公司在資本充足率方面的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人或該開證行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該開證行或該借出行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減持。
(C)報銷證明。貸款人或開證行出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，應是無明顯錯誤的決定性的
。借款人應在收到任何該等憑證後30天內向該貸款人或該開證行支付該等憑證上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人在貸款人或開證行通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向之日超過九個月之前，不應要求借款人根據本節向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用(但如果引起該增加的費用或減少的法律變更具有追溯力，則除外)。
如果引起該增加或減少的費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則不應要求該借款人或該開證行賠償該增加的費用或減少的費用，但不應要求借款人在通知借款人引起該費用增加或減少的法律變更之前9個月以上向該開證行賠償該費用或減少的費用。則將上述九個月的期限延長至包括其追溯力的期限)。
第2.17節税項。
(A)任何借款方或其代表根據任何貸款文件
向收款人支付的所有款項均應免徵和明確繳納任何税款(適用法律要求的除外)，不得扣除或扣繳任何税款(適用法律要求的除外)，不包括對收款人徵收或對其徵收的以下任何税款，或要求
在向收款人付款時預扣或扣除的税款：(I)對淨收入徵收或以淨收益(無論面值多少)衡量的税款；分支機構利潤和特許經營税，在每一種情況下，(X)由於該
收款人是根據徵收此類税收(或其任何政治分區)的政府當局的管轄範圍組織的，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於該政府當局的管轄範圍內，或(Y)
是其他關聯税；(Ii)可歸因於任何接受者未遵守本節第2.17條(F)、(G)或(H)項的要求而向該接受者徵收的税款；(Iii)就貸款人而言，根據(X)貸款人在該承諾中獲得
該權益之日(或者，如果該貸款人沒有根據事先承諾為適用貸款提供資金的情況下，在該貸款人獲得該貸款的利息之日)有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税。但本條第(X)款
不適用於根據借款人根據第2.19節提出的轉讓請求而成為貸款人的貸款人，或(Y)該貸款人更改其貸款辦事處，但在以下情況下除外, 根據本節
2.17，與該等税款有關的款項應在緊接該貸款人取得該貸款或承諾書的適用利息之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人；以及(Iv)截至本協議之日依據守則第1471至1474條徵收的税款(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)。以及任何政府間協議(以及實施上述規定的任何相關財政或監管立法、行政規則或官方做法(此類守則條款、協議、條例
和解釋，統稱為“FATCA”))。如果適用法律(根據任何適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求任何適用扣繳義務人從任何貸款單據項下應支付的任何金額中扣繳未在前
句第(I)至(Iv)款中描述的任何税款(“非排除税”)或任何其他税款，任何貸款方或其代表應如此支付的金額應在必要的程度上增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的非排除税或其他税款的此類扣除和扣繳)
2.17)適用的貸款人(或, 如果管理代理為其自己的賬户收到任何金額，則管理代理收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或
扣繳的情況下本應收到的金額。
(B)在不重複第2.17(A)節的情況下，貸款方應根據適用法律向相關
政府當局支付税款，或由行政代理選擇及時向其償還任何其他税款。
(C)只要借款方應支付或可匯出任何非免税或其他税項，貸款方應在可行的情況下，儘快將借款方收到的官方收據正本或經認證的副本或其他令人合理滿意的證明
付款的證據寄給適用的收款人。
(D)在不重複第2.17(A)節的情況下，貸款各方應賠償每位受助人
該受助人應支付的全額非排除税或其他税(包括根據第2.17節對應付金額徵收的任何非排除税和其他税)，以及任何責任(包括罰款、税款、利息和任何合理費用的附加
，在每種情況下，重大疏忽引起的責任除外)。受贈人的惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決)由此產生或與之有關的，無論相關政府當局是否正確或合法地主張此類非排除税或其他税。賠償應當在接受者提出書面請求之日起10
日內作出(書面請求應當合理詳細地載明要求賠償的非除外税種和其他税種的性質和數額)。由貸款人(連同副本給行政代理)或由安排人或行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明
應為無明顯錯誤的確鑿證明
。
(E)如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到由借款方賠償的任何税款的退款或貸款方根據第2.17節支付的額外金額，則應向該貸款方支付相當於該
退款的金額(但僅限於已支付的賠償金或已支付的額外金額，貸款方根據本第2.17節就產生該退款的税金)，扣除該收款人的所有自付費用(包括
税)，且無利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但借款方應該接受方的請求，同意在該接受方被要求向該政府當局償還退款的情況下，
向該接受方償還已支付給該借款方的金額(加上貸款方持有該資金期間的利息以及相關政府當局徵收的任何罰金、附加税金、利息或其他費用)。本第2.17(E)節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或
任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(F)應借款人或行政代理人的合理要求，對於本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款，
有權獲得任何適用預扣税豁免或減免的貸款人應向借款人和行政代理人交付由適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件(副本數量應為借款人或行政代理人合理要求的份數)。如適用，允許在該貸款人根據本協議成為貸款人之日(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)之前以不扣款或降低利率的方式支付該等款項；但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交第2.17(F)節規定的此類文件(第
2.17(G)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署或提交此類文件。此外，如果借款人或行政代理合理要求，任何貸款人, 應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。(br}借款人或行政代理人應提交借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否需要後備扣繳或信息報告要求。每一貸款人應
提交本第2.17節規定提供的表格和其他文件：(I)在成為本協議一方之日或之前，(Ii)在借款人之前提交的任何
表格過時、過期、不準確或無效時及時提交，以及(Iii)在借款人或行政代理人合理要求或法律要求的其他時間交付。每一貸款人應在其確定不再能夠提供以前交付給借款人或行政代理的任何文件的任何時間及時通知借款人和
行政代理。儘管第2.17節有任何與
相反的規定，任何貸款人都不需要根據第2.17節提供其在法律上沒有資格提供的任何表格或其他文件。
(G)在不限制第2.17(F)節的一般性的情況下：
(I)每個身為“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理
要求不時)向借款人和行政代理交付兩份已簽署的IRS Form W-9證明這樣的貸款人免徵美國聯邦後備預扣税。
(Ii)每個非“美國人”(如守則第7701(A)(30)節中定義的術語
)的貸款人(“外國貸款人”)應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時
)向借款人和行政代理交付兩份經簽署的下列條款(以適用者為準)：
(A)如屬聲稱享有美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人，美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，依據該税務條約確立豁免或減免美國聯邦預扣税；
(B)IRS表格W-8ECI；
(C)如外國貸款人根據守則第881(C)條要求
投資組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1(“美國税務符合證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視何者適用而定)形式的證明書；
(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，IRS表格
W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9形式的美國納税證明或每個
實益擁有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件F-4的形式提供的美國税務合規證書
。
(Iii)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)，則該貸款人將
繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付
準據法規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的借款人和行政代理人可能需要的其他文件。行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否已履行其在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本第2.17(G)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
(H)如果行政代理人是守則第
7701(A)(30)節所指的“美國人”，則應在其成為行政代理人之日或之前，向借款人提供一份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-9副本，確認行政代理人免於美國聯邦政府的支持扣繳。如果行政代理人不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，則在其成為行政代理人之日或之前，應向借款人提供：(I)關於為其自己賬户向行政代理人支付的款項，一份填妥並正式簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的IRS表格W-8)；以及
(Ii)對於為任何貸款人的賬户向行政代理人支付的款項，一份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-8IMY，確認行政代理人同意就美國聯邦預扣税而言被視為“美國人”。在成為Arranger之日或之前，該Arranger應向借款人提供一份填妥並正式簽署的IRS Form W-9複印件，確認
該Arranger免除美國聯邦支持扣繳。行政代理人和每個安排人應(A)在行政代理人或安排人根據第(H)款提交的任何表格過期、過期、不準確或無效時立即提交，以及(B)在借款人合理要求或法律要求的其他時間, 迅速向借款人交付更新的表格或其他適當的
文件(副本數量應為借款人合理要求的數量)，或立即以書面形式通知借款人其在法律上不符合這樣做的資格。儘管第(H)款有任何相反規定，
任何行政代理或安排人均不需要根據本條款(H)提供該行政代理或安排人在本
協議日期後因法律變更而無法交付的任何文件。
(I)本第2.17節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後繼續有效。(I)本第2.17節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。
(J)就本第2.17節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行。
第2.18節減輕責任。每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其貸款的高級管理人員知曉事件的發生或條件的存在，該事件或條件會導致該貸款人成為受影響的貸款人，或
該貸款人有權接受付款或要求借款人根據第2.15、2.16或2.17條支付款項後，貸款人應在實際可行的情況下儘快，在不違反該貸款人的內部政策和任何適用的法律或
監管限制的範圍內，使用合理的努力(A)發放、發放、資助或維持其貸款，包括任何受影響的貸款，通過該貸款人的另一辦事處，或
(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，條件是導致該貸款人成為受影響的貸款人的情況將不復存在，或者根據第2.15、2.16或2.17節的規定，本應支付給該貸款人或借款人的額外金額將會減少，且如該貸款人自行決定，通過該
其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)為該等貸款提供資金或維持該等貸款，不會以其他方式對該等貸款或該貸款人的利益造成不利影響；除非借款人同意支付該貸款人因使用該其他辦公室或採取上述其他措施而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據本第2.18節使用該其他
辦公室或採取該等其他措施
。借款人向借款人提交的關於借款人根據第2.18節應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出申請該金額的依據)(連同
一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。就本
第2.18節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行，術語“貸款”應包括任何信用證。
第2.19節撤換或更換貸款人。儘管本文包含的任何內容與
相反，但如果：(A)(I)任何貸款人應通知借款人該貸款人是受影響的貸款人，或該貸款人有權接受付款，或借款人根據第2.15、2.16或2.17節(“增加成本的貸款人”)需要付款，則：(A)(I)任何貸款人應向借款人發出通知，説明該貸款人是受影響的貸款人，或該貸款人有權根據第2.15、2.16或2.17條付款，(Ii)導致該貸款人成為受影響貸款人或使該貸款人有權收取或借款人支付該等款項的情況仍然有效
；及。(Iii)該貸款人在借款人要求撤回該通知後五個營業日內仍未撤回該通知；。(B)就第9.1條所設想的關於本協議任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意而言，應已獲得所需貸款人的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均為“不同意的貸款人”)的同意；或(C)如果任何貸款人是第2.21條下的非展期貸款人；或(C)如果任何貸款人是第2.21條下的非延期貸款人，則不應獲得該等貸款人的同意；或(C)如果任何貸款人是第2.21條規定的非展期貸款人，則應獲得該貸款人的同意；然後，對於每個此類成本增加的貸款人、不同意的貸款人或不延期的
貸款人(“終止的貸款人”)，借款人可以通過向行政代理和任何終止的貸款人發出其選擇這樣做的書面通知來這樣做。, 選擇促使該終止貸款人(且該終止貸款人
在此不可撤銷地同意)將其未償還貸款全額轉讓給根據第9.6節並按照第9.6節的規定獲準成為貸款人的一個或多個人(每個人均為“替代貸款人”)，並且
借款人應向成本增加的貸款人、不同意的貸款人或不延期的貸款人支付根據本條款應支付的任何此類轉讓的費用(如果有)；但條件是：(A)在轉讓之日，被終止的貸款人應已收到替代貸款人或借款人支付的款項，其金額相當於(1)被終止的貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息，以及(2)根據第2.8條應對該被終止的貸款人的所有應計但迄今未支付的費用之和；(2)根據第2.8條的規定，該被終止的貸款人應已收到替代貸款人或借款人支付的款項，其金額相當於(1)該被終止的貸款人的所有未償還貸款的本金和所有應計利息之和；(B)在根據第2.15(C)條、第2.16條或第2.17條提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償大幅減少，在轉讓之日，借款人應按照第2.15條、第2.16條或第2.17條向被終止的貸款人支付任何款項；(C)如果該被終止的貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人應在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。(br}如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人應在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人的每一事項。被終止的貸款人在預付所有欠款後，該被終止的貸款人不再構成本條例所稱的“貸款人”；, 該被終止的貸款人在本協議項下獲得
賠償的任何權利對該被終止的貸款人仍然有效。各貸款人同意，如果借款人行使其在本協議項下的選擇權，導致該貸款人作為非同意貸款人或終止貸款人進行轉讓，則該貸款人應在收到該選擇的書面通知後，立即按照第9.6條簽署並交付完成該轉讓所需的所有文件；但本協議各方同意，
根據本第2.19條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑進行，且要求進行此類轉讓的貸款人不一定是該轉讓的一方。
各貸款人特此授權並指示行政代理代表未經同意的貸款人或終止的貸款人
簽署並交付根據第9.6節執行轉讓所需的文件，行政代理如此簽署的任何此類文件對於根據第9.6節記錄轉讓的目的均有效。就本
第2.19節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行，術語“貸款”應包括任何信用證。
第2.20節違約貸款人。儘管本協議對
有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)根據第2.8(A)條的規定，該違約貸款人的承諾額未使用時，應停止收取承諾費。
(B)該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括根據
第9.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)中；但除第9.1條另有規定外，要求所有貸款人或受其影響的所有貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改，均應按照本協議條款徵得該違約貸款人的同意；
(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：
(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口(
可歸因於該違約貸款人按照第2.3(E)和2.3(F)條的設想為其參與提供資金的未償還LC支出的任何部分除外)應在
非違約貸款人之間按照其各自的比例份額重新分配，
該等LC風險敞口的任何部分可歸因於該違約貸款人按照第2.3(E)條和2.3(F)條的規定為其參與提供資金的該等LC風險敞口的任何部分，
應按照其各自的比例份額在
非違約貸款人之間重新分配。但僅限於所有非違約貸款人的循環風險加此類違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；但根據本款第(I)款作出的任何再分配，並不構成免除或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而根據本條款向該失責貸款人提出的任何申索，包括因該非違約貸款人在該再分配後風險增加而提出的任何申索；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能
部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，為開證行的利益以現金抵押該違約貸款人的信用證風險(第(I)款括號中提到的
任何部分除外)，只要該LC風險尚未清償，該部分未按照第2.3(I)節規定的程序重新分配；
(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，只要違約貸款人的LC風險敞口是現金抵押的，借款人就不需要根據第2.8(B)條向該違約貸款人的LC風險敞口的該部分支付參與費；
(Iv)如果該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分根據上文第(I)款被重新分配，則根據第2.8(A)條和2.8(B)條向貸款人支付的費用應進行調整，以實施這種重新分配；以及
(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配或抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.8(B)條就該違約貸款人的信用證風險應支付的所有參與費應支付給開證行(並根據該違約貸款人可歸因於各開證行簽發的信用證的金額按比例在開證行之間分配)，直到該信用證風險被重新分配和/或以現金作抵押為止；(br}應向開證行支付的所有參與費均應支付給開證行(根據各開證行出具的信用證的金額在開證行之間按比例分配)，直到該信用證風險被重新分配和/或以現金作抵押為止；和
(D)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開立、修改或延長任何信用證，除非在每種情況下，開證行均信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的承諾和/或借款人根據第2.20(C)節提供的現金抵押品和/或借款人根據第2.20(C)條提供的現金抵押品和參與權益完全覆蓋。修改或延長的信用證將以符合第2.20(C)(I)節的方式
在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果(I)關於貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件持續
，或(Ii)任何開證行善意相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議項下承諾提供信貸的義務，則該開證行不應被要求開具、修改或延長任何信用證。除非該開證行已與借款人或該開證行滿意的適用貸款人達成安排，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。
如果行政代理、借款人和每家開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買
行政代理確定的可能需要的其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表支付的費用或
付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為非違約貸款人不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索賠。
第2.21節規定的到期日延期。
(A)延期請求。借款人可在不早於本協議日期每個週年日前120天至30天(每個該日期為“延期日期”)通知行政代理(行政代理應
迅速通知貸款人)，要求每家貸款人將當時規定的到期日(“適用到期日”)延長至該貸款人適用到期日後一年(該日期為該適用到期日後一年)。“延長的
到期日”)。
(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應自行決定
在行政代理收到借款人延期請求之日(“貸款人通知日期”)後20天內向行政代理髮出通知，通知行政代理該貸款人是否同意延期(決定延長其適用到期日的每一貸款人均為“延期貸款人”)。
每一貸款人應在收到借款人延期請求之日(“貸款人通知日期”)之前向行政代理髮出通知，通知該行政代理該貸款人是否同意延期(決定如此延長其適用到期日的每一貸款人均為“延期貸款人”)。決定不延長其
適用到期日的每個貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後立即通知行政代理(但無論如何不遲於貸款人通知日期)，任何在貸款人通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意延期不應使任何其他貸款人有義務同意這樣做，我們理解並同意，任何貸款人沒有任何義務同意借款人提出的任何延長適用到期日的請求。
(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在不遲於適用延期日期前10天(或如果該日期不是營業日，則在前一個營業日)通知借款人
每個適用貸款人根據本節作出的決定。
(D)額外的承諾貸款人。借款人有權，但沒有義務在任何非展期貸款人的適用到期日或之前，根據第2.19節的程序(包括行政代理的批准)，將該非展期貸款人替換為該非展期貸款人，並根據本協議增加一個或多個未被取消資格的金融機構(每個金融機構均為“額外承諾貸款人”)，以取代該非展期貸款人，並將其作為本協議項下的“貸款人”，但借款人不承擔任何義務，即在適用到期日或到期日之前，根據第2.19節的程序(包括行政代理的批准)，將該非展期貸款人替換為本協議項下的“貸款人”。且前提是該額外承諾出借人已同意延長適用到期日，每一額外承諾出借人應與該非延期出借人訂立轉讓和承兑協議(按照並遵守第9.6節所載的限制
)，根據該協議，該非延期出借人在適用到期日或之前生效，該非延期貸款人應將其貸款轉讓給該額外承諾貸款人，該額外承諾貸款人應承擔一項承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，則其承擔的承諾應是該貸款人現有的
承諾之外的)。在根據本協議由一個或多個額外承諾貸款人取代任何非延期貸款人之前，該非延期貸款人可自行決定向行政代理和借款人發出不可撤銷的通知(該通知應列明該貸款人延長的到期日)。, 成為一家放貸機構。行政代理可在徵得借款人同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理的
必要修改，以規定任何此類延期。
(E)延期生效的條件。儘管有上述規定，(X)本合同規定的到期日不得超過
一(1)次延期，以及(Y)根據本第2.21條對任何規定到期日的任何延期對任何貸款人無效，除非：
(I)在適用的延期日期及緊接其生效後，不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會在適用的延期日期
繼續發生；
(Ii)本文件及其他貸款文件所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確的
；但在每種情況下，該重要性限定符均不適用於本合同正文中已通過重要性限定或
修改的任何陳述和保證。
(Iii)行政代理應已收到借款人的負責人出具的官員證書
，證明上述第(I)和(Ii)款的準確性。
(F)非延期貸款人的到期日。在每個
非延期貸款人的適用到期日，(I)在沒有分配給額外承諾貸款人的每個非延期貸款人的承諾範圍內，每個非延期貸款人的承諾將自動終止，並且(Ii)借款人應按照第2.13節的規定償還該非延期貸款人(並應向該非延期貸款人償還本協議項下欠其的所有其他債務)，並且在本協議生效後，應在該日提前償還
任何未償還的貸款(並支付第2.15(D)節所要求的任何額外金額)，以保持未償還債務的必要程度以貸款人的按比例股份評級的貸款，自該日期起生效，
行政代理應對適用的循環風險進行任何必要的重新分配(不考慮
本協議其他部分包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。
(G)相互牴觸的條文。本節將取代第2.13、2.14節或第9.1節中與之相反的任何規定。
第3節陳述和保證
為促使行政代理、貸款人和開證行簽訂本協議，併發放貸款和簽發信用證，借款人向行政代理和每家貸款人聲明和
授權書：
第3.1節財務狀況。借款人及其合併子公司截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其合併子公司截至該會計期間的經審計的綜合經營報表、綜合虧損和現金流
，其副本迄今已提供給行政代理以便交付給每個貸款人，在每種情況下，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其
合併子公司在該日期的綜合財務狀況。
在這兩種情況下，借款人及其合併子公司在該會計期間的綜合經營狀況、綜合虧損和現金流均已提交給行政代理，以便交付給各貸款人。在每種情況下，該表均公平地反映了借款人及其
合併子公司在該日期的綜合財務狀況。借款人及其合併子公司本會計年度的合併經營業績和合並現金流。借款人及其合併子公司截至2020年12月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其合併子公司截至該會計期間的未經審計的綜合經營報表、綜合虧損和現金流量，其副本迄今已提供給行政代理以便交付給每個貸款人，在每種情況下，均在所有重要方面公平地反映了借款人及其合併子公司截至該日期的綜合財務狀況。借款人及其合併子公司本會計期間的合併經營業績和合並現金流量。此類財務
報表，包括相關的時間表和附註，是根據在整個涉及期間一致應用的公認會計原則編制的(除其中披露的情況外)。
第3.2節不變。自2020年12月31日以來，沒有任何事態發展或
事件已經或可以合理預期會單獨或總體產生重大不利影響。
3.3節存在；遵守法律。每一借款方(A)根據其成立、組織或組建所在司法管轄區的法律正式成立、組織或組成、有效存在且信譽良好(如果適用)，(B)擁有組織權力和權力，並獲得政府當局的所有必要許可，以擁有和運營其財產、租賃其作為承租人的財產以及開展其目前從事的業務。(C)符合外國公司或其他組織或法人團體的正式資格，並且根據每個司法管轄區(如果適用)的法律，其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格，並且(D)符合該借款方的組織文件和法律的所有要求，但上文(A)項中關於借款人以外的任何貸款方的情況和(B)項中的情況除外，(D)符合上述借款方的組織文件和法律的所有要求，但在上述(A)項關於借款人以外的任何貸款方的法律下，以及在(B)項的情況下，符合上述借款方的組織文件和法律的所有要求。(C)及(D)
，但不能合理地預期上述各項的失效會個別或合計造成重大不良影響。
第3.4節權力；授權；可執行義務。(A)每個借款方
均擁有必要的公司或其他組織權力和權限，以製作、交付和履行其所屬的貸款文件。(B)每一貸款方已採取一切必要的公司或其他組織行動，以
授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件。(C)對於本協議項下的借款、根據擔保文件授予留置權或本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或履行，不需要任何政府當局的實質性同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)該等同意、
授權、已取得或已作出且完全有效的備案和通知；(Ii)第3.19節所指的備案或其他行動。(D)每份貸款文件均已代表作為借款方的每個借款方正式籤立和交付，並構成作為借款方的每個借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律，影響債權人權利的一般強制執行和一般公平原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行
)。
第3.5節無法定律師資格。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反、違反或導致任何借款方的組織文件、現有的
契約、任何法律要求或任何貸款方的任何合同義務下的違約或違約，但不能合理預期會單獨或總體產生實質性不利影響的任何違規行為除外。在本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行中，本協議和其他貸款文件、本協議項下的借款以及其收益的使用不會違反、違反或導致任何貸款方的組織文件、現有契約、法律要求或任何合同義務的違約或違約。並且不會
導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務(證券
文檔創建的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。
第3.6節無實質性訴訟。沒有任何訴訟、索賠、爭議、
任何仲裁員或政府當局的調查或程序懸而未決，或據借款人所知，任何貸款方或其各自的財產或收入受到任何貸款方的威脅，或對其各自的財產或收入構成威脅，
(I)可合理地單獨或總體產生重大不利影響，或(Ii)截至截止日期。聲稱影響或關於任何貸款文件或因此而擬進行的任何交易
。
第3.7節無缺省。未發生任何違約或違約事件，並且
仍在繼續。任何貸款方在任何合同義務下或與之相關的任何合同義務，或任何合同義務的一方，均不會違約，該合同義務可合理預期會單獨或總體產生重大不利影響。
第3.8節財產所有權；留置權。貸款各方對其正常經營所需的所有不動產或不動產擁有簡單或良好且有效的所有權(視具體情況而定)，或對其所有不動產或不動產擁有有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對其目前開展的業務所需的所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益或有效的許可證或其他使用權，
。
貸款各方對其正常經營所需的所有不動產或不動產擁有所有權，或擁有有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益，
並有良好的所有權，或有效的租賃權益，或有效的許可證或其他使用權。在每種情況下，除非無法合理預期
該所有權、權益、許可或權利不會單獨或合計產生重大不利影響，並且除第6.6節允許的情況外，所有此類財產均不受任何留置權的約束。
第3.9節知識產權。每一貸款方均擁有或獲得許可或以其他方式
有權使用其當前開展的業務所需的所有知識產權，除非無法合理預期此類失敗將單獨或總體產生重大不利影響
。任何質疑或質疑任何貸款方對任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人均未提出任何索賠，且借款人不知道任何此類索賠的任何有效的
依據，除非無法合理預期任何此類索賠單獨或總體上會產生實質性的不利影響。據借款人所知，貸款方使用知識產權
不侵犯任何人的知識產權，但此類侵權行為不能合理地預期其單獨或總體上會產生實質性的不利影響。
第3.10節税收。每個貸款方都已提交或導致提交所有
需要提交的納税申報單，並已支付其應繳和應付的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)，但以下除外：(A)任何金額，其有效性目前正由
適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並且已在相關貸款方的賬簿上提供了符合GAAP的準備金，或(B)未進行此類提交、支付、扣除、扣繳、不能合理地期望託收或
匯款單獨或整體產生實質性的不利影響；除許可留置權外，沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，沒有就任何此類税費或其他費用提出索賠
，除非在每種情況下，無法合理預期個別或總體導致實質性不利影響的索賠。
第3.11節聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本合同項下的其他信貸擴展，都不會用於違反T、U或X規定的任何目的。
第3.12節勞工事務。不存在針對
任何待決貸款方的罷工或其他勞資糾紛，或者，據借款人所知，這些罷工或其他勞資糾紛可以合理地預期會單獨或總體產生實質性的不利影響。貸款方因
員工健康和福利保險而到期的所有款項，如果不支付，可能會單獨或合計產生重大不利影響，但已作為相關貸款方賬面上的負債支付或累計。
第3.13節ERISA。截至本文日期，沒有養老金計劃或
多僱主計劃。借款人或任何共同控制的實體均未完全或部分退出任何已導致或可能合理地預期會導致ERISA項下的責任的多僱主計劃，
除非無法合理預期會單獨或總體產生重大不利影響。
第3.14節“投資公司法”。任何貸款方都不是1940年“投資公司法”所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”。
第3.15節附屬公司。
(A)附表3.15所列人士構成借款人於截止日期
的所有附屬公司。附表3.15規定截至截止日期，其中所列的每個人的名稱和註冊成立或組織的管轄權，以及借款人和每家子公司所擁有的該人的各類股本的百分比。
(B)截至截止日期，除借款人及其附屬公司外，並無向任何人士授予任何與借款人直接或間接擁有的任何附屬公司的股本有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、
權利或其他協議或承諾(根據適用法律規定的董事合格股份或其他類似股份除外)；但對於任何非全資子公司，其股本可以享有優先拒入權、跟隨權、拖尾權和其他類似權利。
第3.16節收益的使用。貸款所得款項將用於本合同説明書中規定的
目的。
第3.17條環境事宜。除以下任何
不能合理預期會單獨或合計造成重大不利影響的例外情況外：
(A)貸款方及其各自的設施和業務：(I)遵守所有適用的環境法律；(Ii)持有其目前的任何業務或其任何人擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每個許可證均完全有效)；(Iii)符合其所有環境許可證；(Iv)已採取合理步驟，以確保其每個環境許可證均會得到及時維護、續期及遵守；及(V)並不
知悉任何可合理預期任何該等環境許可證會被不利修訂或撤銷的事實或情況。
(B)危險材料不存在於現在
或據借款人所知以前由借款人或任何貸款方擁有、租賃或經營的任何財產上、上、下、內或散發出來，或據借款人所知，在任何其他地點(包括危險材料
已被送往以供重複使用或循環利用或進行處理、儲存的任何地點)，並不存在於該財產上、上、下、內或散發自該財產
，或據借款人所知，該財產以前由借款人或任何貸款方擁有、租賃或經營。(I)根據任何適用的環境法產生借款人或貸款方的責任，或以其他方式導致向借款人或任何貸款方支付費用
，或(Ii)幹擾借款人或任何貸款方的持續運營。
(C)借款人或任何貸款方均未提出任何環境索賠，或借款人所知的
借款人將被指名為待決或據借款人所知受到威脅的一方的環境索賠。(C)沒有任何環境索賠是借款人或任何貸款方所面臨的，或借款人所知的將被指定為待決或受到威脅的一方。據借款人所知，沒有任何事實或情況可以合理預期
導致任何此類環境索賠。
(D)借款人或任何貸款方均未收到任何要求提供信息的書面請求，或
未收到根據或與1980年聯邦《綜合環境響應、補償和責任法案》或任何其他環境法或任何其他環境法有關的或與之相關的潛在責任方或責任的通知，或
與任何危險材料有關的信息，但借款人或任何貸款方不承擔進一步義務或責任而已完全解決的任何此類事項除外。
(E)借款人或任何貸款方均未以任何司法、行政、仲裁或其他形式的爭議解決方式訂立或同意任何同意法令、命令、
或和解或其他協議，或受任何司法、行政、仲裁或其他形式的爭議解決方式的任何判決、法令、命令或其他協議的約束，但不包括已完全解決且借款人或任何貸款方不承擔進一步義務或可能的責任的任何此類事項。
第3.18節資料的準確性等
本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或書面聲明(一般經濟或一般行業性質的任何預測和信息
除外)中包含的任何聲明或信息，由任何貸款方或其代表提供給行政代理、開證行或貸款人或他們中的任何人，以供與
本協議或其他貸款文件計劃進行的交易有關的任何聲明或信息，從整體上看，均不包含截至該日期的該聲明、信息、信息和/或其他文件、證書或書面聲明(具有一般經濟或一般行業性質的任何其他文件、證書或書面聲明
)。文件或證書如經如此提供(經如此提供的其他信息修改或補充)，任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述此處或其中所含陳述所需的重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性。上述材料中包含的預測和形式財務信息基於借款人管理層認為當時合理的善意估計和假設，並得到行政代理的認可。開證行和貸款人確認，與未來事件有關的財務信息不得視為事實，該等財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與其中所載的預計結果存在重大差異。
第3.19節安全文檔。
每份擔保文件均有效，可為擔保方的利益，為擔保品代理人或任何共同代表在其中描述的擔保品及其收益中設定合法、有效和
可強制執行的擔保權益。對於(I)任何已質押的股票(在《擔保協議》中的定義)，當代表該質押股票的任何股票、會員或
合夥單位證書交付給抵押品代理人(或根據同等優先權債權人間協議條款的控股授權代表)並由其擁有時，以及(Ii)證券文件中描述的其他抵押品，當適當形式的融資聲明和其他文件在附表3.19規定的辦事處存檔或登記時，。(I)當適當形式的融資報表和其他文件在附表3.19規定的辦事處存檔或登記時，(I)任何已質押的股票、會員或合夥單位證書已交付抵押品代理人(或根據同等優先權債權人間協議的條款由其控制的授權代表)並由其擁有。為擔保各方在該質押股票和其他抵押品中的利益而為抵押品代理人或任何共同代表設立的擔保
權益，應構成貸款方在該質押股票、其他抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益。其中，擔保權益可通過向質押股票的抵押品代理交付或在美國或任何適用的非美國司法管轄區提交
融資聲明或在任何適用的非美國司法管轄區進行其他備案或登記來完善，作為任何其他人(持有本協議允許根據第6.6節產生的留置權或其他產權負擔或權利的
持有者除外)優先於或優先於任何其他人的義務的擔保。
第3.20節償付能力。截至結算日，在結算日發放的任何貸款生效
後，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。
Section 3.21 [已保留].
第3.22節反洗錢和反腐敗法；制裁。
(A)在適用的範圍內，每個借款人和每個受限制子公司在所有重要方面都遵守
，借款人和每個受限制子公司的經營在任何時候都在所有重要方面都符合所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括(I)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產控制規定(31 C.F.R.，副標題B，第五章)和與之相關的任何其他授權立法或行政命令，(Ii)《愛國者法》和(Iii)借款人和每一受限制子公司開展業務所在司法管轄區適用的實質性反洗錢法規，其下的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不採取任何行動；(Ii)《愛國者法》和(Iii)借款人和每一家受限制子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《反洗錢法》)
涉及借款人或任何受限制子公司的任何政府當局就反洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在審理中，或據本合同的貸款方所知，
受到威脅。
(B)貸款收益的任何部分都不會直接或(據任何貸款方所知)間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，實質性違反1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，或以其他方式推進向嚴重違反任何重大適用反腐敗法律的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或
授權。借款人、任何受限子公司、董事或其高級管理人員，或據任何貸款方所知，借款人或其任何員工、代理人、關聯公司或代表都沒有或將採取任何行動，以促進對付款、贈送或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權或批准
直接或據任何貸款方所知，間接向任何政府官員(包括政府或
政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或任何以官方身份為上述任何人或代表任何人，或任何政黨或政黨官員或公職候選人)影響官方行為, 或任何重大違反《反海外腐敗法》或任何重大適用反腐敗法律的人。借款人及其受限制子公司在開展業務時在所有實質性方面都遵守《反海外腐敗法》和實質性適用的反腐敗法律，並且已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現
實質性遵守此類法律以及第(B)款中所包含的陳述和保證。
(C)借款人或任何受限制附屬公司，或據任何貸款方所知，任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何僱員、代理人、附屬公司或代表，均不是一人，或由一人或多人擁有或控制，(I)在“特別指定國民和受阻人士”名單上，或(Ii)受美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁，且借款人不會直接或(據借款人所知)間接使用貸款所得款項或借出貸款，(Ii)受美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁，且借款人不會直接或(據借款人所知)間接使用貸款收益或放貸，向任何人提供或以其他方式
提供此類收益，以(A)資助或便利任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象，
違反制裁，或(B)以任何其他方式導致借款人或任何受限制的子公司違反制裁。貸款方已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對適用制裁的實質性遵守。
第3.23節保險。借款人和其他貸款方的財產
由財務穩健且信譽良好的保險公司承保，這些保險公司並非借款人的附屬公司，保險金額與從事類似
業務且在借款人或適用貸款方所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。
第四節.先決條件
第4.1節截止日期。每家貸款人發放貸款的義務和
開證行開具信用證的義務在下列各項先例得到滿足(或免除)之日才生效：
(A)貸款文件。行政代理應已收到(I)本協議，由借款人的正式授權人員或簽字人簽署並交付；(Ii)擔保協議，日期為截止日期，由作為借款方的每一方的正式授權人員或簽字人
簽署並交付；及(Iii)由作為借款方的每一方的正式授權人員或簽字人正式簽署並交付的截至截止日期的同等優先權債權人間協議。
(B)費用及開支。在結算日應支付給行政代理、抵押品代理、安排人和貸款人的所有費用均已支付，且在截止日期前至少三個工作日開具發票的所有合理且有文件記錄的自付費用應在截止日期前
支付給行政代理、抵押品代理和安排人(金額可與貸款收益相抵銷)。
(C)償付能力證明書。貸款人應已收到由借款人的負責人(應為首席財務官、首席會計官或其他負有同等職責的官員)簽署的償付能力證書(實質上為附件D形式的
)。
(D)留置式搜查。行政代理應已收到行政代理針對每個貸款方合理請求的每個相關司法管轄區內最近統一的
商法典(或其他適用的個人財產融資報表)、税收和判決留置權搜索的結果。
(E)結業證書。行政代理人應已收到借款人的一名負責官員簽署的證書，證明(I)指定陳述在截止日期在所有重要方面均真實無誤(除非該等指定陳述與較早日期有關，在這種情況下，該等指定陳述應
在該較早日期在所有重要方面均真實無誤)。(Ii)指明收購協議陳述於截止日期在所有重要方面均屬真實及正確，及(Iii)Golar收購
已根據Golar收購協議條款於截止日期在所有重大方面完成或將大致同時完成。
(F)法律意見。行政代理應已收到(I)借款人及其子公司的紐約律師
Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP於本合同日期向行政代理和貸款人提交的、格式和實質內容合理接受的法律意見(該意見應包括關於重大債務的不違反意見)，以及(Ii)借款人或行政代理的適用當地律師的法律意見(該意見應包括簽署和交付、授權
和截止日期為貸款方的每個外國子公司的授權)日期為本合同日期，並以行政代理和貸款人為收件人。
(G)組織文件。每一借款方負責人的證書，
證明(A)該借款方的組織文件的副本及其所有修正案，(B)該借款方授權(1)本合同項下的借款和該借款方是或將成為其中一方的貸款文件所預期的交易的決議或書面同意書的副本，以及(2)簽約；借款方交付和履行該借款方已經或將成為
方的每份貸款文件，並簽署和交付與本文件和相關文件相關的其他文件，以及(C)該貸款方授權簽署每份貸款文件的代表的姓名和真實簽名(在借款人的情況下，包括但不限於資金通知，本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知)，該借款方是或將成為其中一方的，以及該借款方將在本協議及相關文件中籤立和交付的其他
文件，以及該等獲授權人員在任的證據。
(H)統一商法典備案。在證券文件或法律規定的截止日期或行政代理或抵押品代理合理要求提交的每一份《統一商法典》融資聲明中，均應已提交，以使抵押品代理受益於擔保當事人
在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，其權利優先於任何其他人(關於第6.6節明確允許的留置權除外)。或已以適當形式交付抵押品代理人備案，或已作出抵押品代理人合理滿意的此類備案安排。
(I)“愛國者法案”；實益所有權。行政代理應在截止日期前至少
三(3)個工作日收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，
包括愛國者法案，這是行政代理至少在截止日期前十(10)個工作日書面要求的。借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日向要求提供此類證明的任何貸款人提交受益所有權證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會以及證券、工業和金融市場協會於2018年5月就借款人聯合發佈的關於
法人客户實益所有人的證明形式基本相似。
(J)財務報表。行政代理和安排人應已收到
(A)(I)借款人及其合併子公司在截止日期前至少75天截止的最近三個會計年度的經審計的綜合資產負債表和相關的收入和現金流量表，以及(Ii)借款人及其綜合子公司在截止日期後的每個會計季度(除任何第四個會計季度外)的未經審計的綜合資產負債表和相關的收入和現金流量表。(I)借款人及其合併子公司在截止日期前至少75天的經審計的綜合資產負債表和相關的收入和現金流量表；(Ii)借款人及其綜合子公司在截止日期前至少75天的經審計的綜合資產負債表和相關的收入和現金流量表
根據上述(A)(I)條提交的至少在截止日期前45天內提交的最新經審計財務報表；(B)(I)Golar Target及其合併附屬公司截至截止日期前最少90天止最近兩個財政年度的經審核合併資產負債表及相關收入及現金流量表，及(Ii)Golar Target及其合併附屬公司於根據(B)(I)條提交的最新經審計財務報表後截至的每個財政季度的未經審核合併資產負債表及相關收益及現金流量表
)以上且至少在截止日期前45天
和(C)借款人的臨時合併資產負債表和相關的臨時合併收益表，其期限為證券法下S-X條例所要求的期間，且在截止日期必須包括在
表格8-K中的範圍內，(C)借款人的預計合併資產負債表和相關的預計綜合收益表，其範圍要求包括在截止日期的
表格8-K中。在每一種情況下，在實施所有預期的截止日期交易後準備，就好像這些交易已經發生一樣。
(K)政府和第三方協議。就Golar收購事項而言，所有政府及第三方同意及
所有股權持有人及董事會(或相若實體管理機構)授權均已取得，且在各情況下均具有十足效力及作用，
若未能取得任何該等同意或授權，借款人將有權終止Golar收購協議或以其他方式拒絕完成Golar收購事項。
(L)收購Golar。根據Golar收購協議的條款，Golar收購事項已於截止日期在所有重大方面完成，或將於截止日期
同時完成。
第4.2節每個信用事件。各貸款人有義務在任何借款(結算日借款除外)時在
發放貸款，開證行有義務開立、修改或延長任何信用證(結算日除外)，條件是
按照本協議收到申請並滿足下列條件：
(A)申述及保證。此處和
其他貸款文件中包含的陳述和擔保應在所有重要方面都是真實和正確的，但該等陳述和擔保特別涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應
在該較早日期並截至該較早日期在所有重要方面都真實和正確；但在任何情況下，該重要性限定符均不適用於已因本文中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證。
(B)沒有失責。貸款的發放或信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)不會發生或繼續發生或將導致構成違約或違約事件的任何事件發生或繼續發生或將導致的任何事件都不會發生，也不會因發放貸款或簽發、修改或延長該信用證(視情況而定)而導致違約或違約。
每一次借款(結算日的初次借款除外，且在本節中，轉換或延續借款不應構成“借款”)和每次信用證的開立、修改或延期(在結算日簽發或視為簽發的信用證除外)，應被視為構成借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第五節肯定性公約
借款人同意，只要終止條件未得到滿足，借款人應並應促使借款人的每一家受限制子公司：
第5.1節財務報表。提供給行政代理，以便
交付給每個貸款人和每家開證行，並採取以下行動：
(A)借款人的每個財政年度結束後90天內(或根據《交易法》對非加速申請者的當時有效的後續時間段加上根據《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期)，從截至2020年12月31日的財政年度開始，借款人及其合併子公司在該年度末的經審計的綜合資產負債表和該年度的相關經審計的綜合經營報表和現金流量表的副本，分別以比較形式列出截至上一年度末和上一年度的數字，經安永律師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師審計。再加上
這樣的註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何
限制或例外的約束或例外(僅由於(A)任何債務即將到期或(B)在未來日期或未來期間可能無法滿足財務維護契約的任何潛在能力的結果除外)；(B)該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何
限制或例外(僅由於(A)任何債務即將到期或(B)在未來日期或未來期間可能無法履行財務維護契約)；和
(B)不遲於借款人前三個財政季度(自截至2021年6月30日的財政季度開始)每個季度結束後的45天(或根據交易法
對非加速申請者而言當時有效的後續時間段加上交易法第12b-25條規定的任何寬限期)，借款人及其合併子公司截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表以及該季度和截至該季度末的會計年度部分的相關的未經審計的綜合經營表和現金流量表，分別以比較形式列出截至上一年度末和上一年度同期的數字。由借款人的負責人證明在所有重要方面都是公平陳述的(取決於正常的年終審計調整和沒有腳註)。
(C)如果借款人已將其任何子公司指定為非限制性子公司，則第5.1(A)節和5.1(B)節要求的年度和季度信息應包括有關該等非限制性子公司的信息(無需借款人的審計師審計或審查)，與要約備忘錄中提供的非限制性子公司的財務信息大體相當
；(C)如果借款人已將其任何子公司指定為非限制性子公司，則第5.1(A)節和5.1(B)節要求的年度和季度信息應包括有關該等非限制性子公司的信息(無需借款人的審計師進行審計或審查)。但如該等財務資料與借款人及其附屬公司在合併基礎上適用的財務資料相比並不重要，或該等非限制性附屬公司在綜合基礎上對借款人及其附屬公司並不重要，則無須提供該等資料。
根據本5.1節、5.2節或5.7節要求交付的財務報表、分部信息和其他信息可以電子方式交付，
如果以電子方式交付，則應被視為在借款人(I)在借款人的網站上發佈該等財務報表、分部信息或其他信息或提供指向該等信息的鏈接(如果適用)的日期(I)；
如果如此交付，則應視為已交付(I)借款人在其網站上發佈該等財務報表、分部信息或其他信息或提供指向該等信息的鏈接的日期(如適用)；(Ii)該財務報表、分部信息或其他信息代表借款人張貼在每個貸款人和行政代理人均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上(無論是商業網站還是第三方網站，或者是否由行政代理人贊助)；或(Iii)借款人向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視具體情況而定)中陳述的財務報表、分部信息或其他信息的範圍，該文件在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統上公開存檔的日期；(Iii)該等財務報表、分部信息或其他信息在借款人提交給美國證券交易委員會的10-K表格或10-Q表格(視具體情況而定)中列出的範圍；但除第
(Iii)條的情況外，借款人應通過傳真或電子郵件將任何此類文件的郵寄通知行政代理，並向行政代理提供該等文件的電子版。
第5.2節證書；其他信息。提供給行政代理
，以便交付給每家貸款人和每家開證行：
(A)在根據第5.1節交付任何財務報表的同時，截至借款人的財政季度或財政年度(視屬何情況而定)的最後一天的借款人的
合規證書(為截至2021年6月30日的財政季度交付的第一份此類合規證書)；
(B)不遲於借款人每個財年結束後60天，從截至2021年12月31日的
財年開始，提交借款人及其子公司下一財年的合併預算(包括按季度提交的借款人及其合併子公司截至下一財年結束的預計經營業績的合併報表)；(B)從截至2021年12月31日的
財年開始，不遲於借款人及其子公司下一財年的合併預算(包括每季度提交的借款人及其合併子公司截至下一財年結束的預計經營業績的合併報表)；
(C)在根據第5.1(A)或(B)節交付任何財務報表的同時，
對借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果進行敍述性討論和分析，在每種情況下，該財務季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束的期間；和
(D)根據行政代理的合理要求(為其自身或代表任何貸款人或開證行)，及時提供有關借款人及其受限制子公司的運營、
業務和財務狀況以及它們對任何貸款文件條款的遵守情況的其他慣例信息(分別為其自身或代表任何貸款人或開證行)，並在每種情況下及時提供有關借款人及其受限制子公司的運營、
業務和財務狀況以及它們對任何貸款文件條款的遵守情況的其他慣例信息。
借款人特此承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據第5.1節或本第5.2節或以其他方式要求交付的文件或通知
正通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”)分發，則借款人沒有明確和明顯地標明“公共”的任何文件或通知不得張貼在為該等公共貸款人指定的平臺部分。借款人同意使用商業上合理的努力，明確指定由借款人或代表借款人
提供給行政代理的所有適合向公共貸款人提供的信息。如果借款人未表明根據本款交付的文件或通知是否包含非公開信息，管理
代理保留僅在為希望接收有關借款人、其子公司及其證券的非公開信息(“私人
輔助信息”)的貸款人指定的平臺部分張貼此類文件或通知的權利。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都選擇接收私密信息，以便該公共貸款人或其
代理人能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不是通過平臺的“公共”部分
進行且可能包含非公共信息的通信。
第5.3節納税。除非(A)借款人
或其受限制的附屬公司的賬面上以真誠方式對其有效性或金額提出異議，且與之相關的充足準備金保持在借款人的賬面上，或(B)無法合理預期不能單獨或整體支付款項，否則，在欠款發生或違約之前，需要支付的所有税款均應支付。(B)不能合理預期不能個別或整體地支付税款會產生重大不利影響，除非(A)借款人
或其受限制的子公司的賬面上存在與之相關的充足準備金，或(B)無法合理預期不付款會產生重大不利影響。
第5.4節經營業務和維持生存；遵守法律。
(A)(I)除第6.9條另有許可外，應全面維護、更新和保持其在其註冊成立或組織管轄範圍內的組織存在和良好地位，並(Ii)採取一切合理的
行動，以維護其正常開展業務所必需或需要的所有權利、特權和特許經營權，除非第6.4條或第6.9條另有允許，或除借款人的
組織存在外，在以下情況下，不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響：(A)不能合理預期不能單獨或合計產生重大不利影響；和(B)遵守法律的所有要求，但
不能單獨或合計合計不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。
第5.5節財產維護；保險。(A)保持其業務中使用的、有用的或必要的所有不動產和有形財產和系統處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，但不能合理地預期不這樣做會單獨或合計造成重大不利影響的情況除外；及(B)與財務狀況良好和信譽良好的保險公司保持聯繫。就其財產及業務投保
從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損害，保險的種類及金額(在對從事相同或類似業務的類似人士實施任何合理及慣常的自我保險後)，與該等其他人士在類似情況下通常承保的保險相同。
第5.6節財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易的全部、真實和正確的、在所有重要方面均符合公認會計原則的分錄，(Br)應行政代理或所需貸款人的要求，在每個財政季度期間，在借款人和行政代理人同意的時間參加一次與行政代理人和貸款人的會議或電話會議(條件是借款人應滿足本條款(B)的要求，允許貸款人與借款人的股本持有人
一起參加該財政季度的任何收益電話會議)，以及(C)允許行政代理人的代表訪問和檢查任何在正常營業時間內的任何合理
時間，並根據合理需要，在任何合理的
時間檢查和製作其任何賬簿和記錄的摘要(但除違約事件外，管理代理每12個月不得訪問一次以上)，向借款人發出合理的提前通知
，並討論業務、運營, 借款人及借款人的受限制附屬公司與借款人及借款人的
受限制附屬公司的管理人員及僱員，以及其獨立註冊會計師(借款人將有機會與該等獨立註冊會計師參與任何此等討論)的財產、財務及其他情況。只要在檢查時未發生且仍在繼續的違約事件
，借款人每年不得承擔管理代理(或其代表)進行的一次以上此類檢查的費用；但條件是：在任何情況下，如果未發生違約事件且仍在繼續，則在任何日曆年內不得進行超過兩次此類檢查。儘管本第5.6節有任何相反規定，借款人
及其子公司均不需要披露、允許檢查、審查、複製、摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或
非金融專有信息；(Ii)任何法律要求或任何有約束力的協議禁止向行政代理人(或其代表)披露的文件、信息或其他事項(前提是，對於任何具有約束力的協議禁止的任何
，借款人應在行政代理的要求下嘗試獲得對此類披露的同意)或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作
產品。
第5.7條公告。獲知此事後，立即向管理代理髮出通知
：
(A)任何失責或失責事件的發生；
(B)任何爭議、申索、訴訟、調查或法律程序(I)影響借款人或
其任何附屬公司，而該等爭議、申索、訴訟、調查或法律程序可合理地預期會個別地或合計地產生重大不良影響，或(Ii)就任何貸款文件或本協議或
擬進行的任何交易而作出的任何爭議、申索、訴訟、調查或法律程序；及
(C)任何其他發展或事件已經或可以合理地預期，
個別或合計會產生重大不良影響的任何其他發展或事件。
根據本第5.7節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並
説明借款人或相關子公司已經或打算對此採取的行動。
第5.8節環境法。
(A)除非在每種情況下，無法合理預期未能做到這一點，否則
將單獨或總體產生重大不利影響，遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法律，並獲得
並遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護任何和所有重大環境許可證。
(B)除非在每種情況下，無法合理預期未能做到這一點，
將單獨或總體產生重大不利影響，開展和完成任何政府當局根據環境法
要求的所有調查、研究、採樣和測試，以及所有補救、清除和其他類似行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。
第5.9節計劃遵從性。除非無法合理預期，
在借款人或任何共同控制實體有權建立、維護和運行任何和所有養老金計劃、多僱主計劃和外國僱員福利計劃(政府贊助計劃除外)的情況下，
應遵守適用於這些計劃的法律的所有要求以及管理文件對此類計劃的各自要求，
單獨或合計地建立、維持和運行任何和所有養老金計劃、多僱主計劃和外國僱員福利計劃(政府發起的計劃除外)。維護
並執行此類計劃。
第5.10節附加擔保人；附加抵押品，抵押品限制。
(A)除第5.12節另有規定外，借款人應使其每一家全資擁有的受限
子公司(但不包括：(A)擔保人、(B)任何合格的清算開發實體、(C)任何應收款子公司、(D)任何非實質性子公司、(E)任何專屬自保保險子公司、(F)非營利性或
特殊目的子公司和(G)借款人合理確定並以書面形式通知行政代理和抵押品代理的任何子公司對其義務的擔保將對任何貸款方造成重大不利税收後果的任何子公司)至60天內(受延長以及外國擔保範圍和完善要求的例外情況的限制)，經擔保人(br}代理人)合理約定，(I)該子公司成為全資受限子公司，(Ii)借款人確定該子公司不再符合前面括號中規定的任何例外，簽署並
交付(A)加入協議，(B)基本上以附件A的形式加入擔保協議，(C)基本上以附件A
的形式確認《同等優先權債權人間協議》；(D)在符合本第5.10節《關於美國以外相關司法管轄區抵押品的擔保文件》中規定的適用限制的情況下，或對於單一留置權
抵押品(在《同等優先權債權人間協議》中定義)、新協議或修訂、修正和重述, 關於該單一留置權抵押品的單一留置權擔保文件的補充或其他修改(如同等優先權債權人間協議中所定義)，(E)該全資受限子公司的完善性證書基本上是以在成交日交付的完善性證書的形式提供的，以及
(F)該等擔保文件(包括任何單一留置權擔保文件)所需的所有文件和其他文件，以創建或完善(在該等擔保文件要求的範圍內)擔保當事人在該全資受限子公司的抵押品中的利益
。借款人可以自行決定讓任何不需要作為擔保人的子公司成為擔保人(前款規定的60天期限不適用於該子公司)。
(B)如果借款人或任何擔保人獲得將構成抵押品的任何財產或資產
(為免生疑問，該財產或資產不包括任何被排除的資產)，則自截止日期起及之後，在符合《擔保文件》和本協議規定的適用期限、限制和例外(包括第5.10節中的限制和例外)的前提下，
借款人或任何擔保人購買將構成抵押品的任何財產或資產(為免生疑問，該財產或資產不包括任何被排除的資產)。借款人或擔保人必須在收購後90天內對任何此類抵押品授予優先完善擔保權益(受允許留置權的約束)，作為
義務的擔保(受抵押品代理人合理同意的延長以及外國擔保範圍和完善要求的例外情況的限制)。
(C)根據證券文件和任何債權人間協議的適用條款，
在任何貸款方收購任何重大房地產資產後90天內(或在收購成為貸款方並擁有任何重大房地產資產的人後90天內)(在每種情況下，
除任何除外資產外)(或在切實可行範圍內儘快採取商業上合理的努力，但可以延期，以及抵押品代理人合理同意的外國擔保範圍和完善要求的例外情況)，借款人應促使該借款方(I)簽署、交付和記錄與其有關的抵押品，(Ii)由全國性產權保險公司就借款人合理釐定的該等重大不動產資產交付一份或多於一份已全額支付的延保保單(或為該等保單籤立的表格)，保額不得超過該等重大不動產公平市價的100.0%，併為擔保方的利益指定抵押品代理人為被保險人，以確保該按揭成為其中所述不動產的有效優先留置權。除允許留置權外，沒有任何
所有留置權，並且包含合理和習慣的背書(每個，一個“所有權政策”), (Iii)就此類
抵押和其他習慣事項的可執行性提供當地律師或借款人律師的法律意見；(Iv)提供現有或新的Alta重大房地產資產調查，或提供足以讓所有權保險公司在適用的產權政策中刪除標準調查
例外的宣誓書；以及(V)提供最新的完善性證書；雙方理解並同意，對於任何受限制子公司在根據本協議要求該
受限制子公司成為擔保人時擁有的任何重大房地產資產，該重大房地產資產應被視為在該
受限制子公司根據本協議要求成為擔保人的期限的第一天被該受限制子公司收購。
(D)在符合擔保文件的適用條款和任何債權人間協議的情況下，借款人在任何貸款方購買價值(借款人合理估計)超過$4000萬美元的任何油輪或其他海上船隻後，應在切實可行範圍內，通過商業上合理的努力，在不構成除外資產的範圍內，安排該借款方(I)就該油輪或其他海上船隻籤立、交付和記錄一份船舶抵押；(Ii)遞交海事律師的慣常法律意見；及(Iii)遞交最新的完美證書；雙方理解並同意，對於任何受限制子公司在根據本協議被要求成為擔保人時擁有的價值(借款人合理估計)超過4,000萬美元的任何油輪或其他海運船隻，該油輪或其他海運船隻應被視為在受限制子公司根據本協議必須成為擔保人的期限的第一天被該受限制子公司收購。
(E)即使有任何相反規定，任何抵押品的留置權在截止日期為
不能或不能設定和/或完善的範圍內(但不包括(A)借款人和擔保人籤立和交付擔保協議，以及(B)抵押品留置權的類型，該抵押品留置權的類型可通過根據UCC在美國提交融資聲明而完善)，借款人應根據借款人和合理行事的抵押品代理雙方同意的安排，採取一切必要行動，包括附表5.12規定的成交後行動，設立和/或完善此類留置權。此外，儘管有任何相反規定，但雙方理解並同意：
(I)抵押品代理人可以免除或延長
設立和完善擔保權益，或獲得抵押、所有權保險單、法律意見、勘測、評估或與特定資產有關的其他交付成果的時間，或由
任何受限制子公司提供任何擔保的時間；
(Ii)(1)對於通過控制協議或其他控制安排要求完善的資產，包括存款賬户、證券賬户和商品賬户(控制或擁有構成抵押品的質押股權(以憑證為限)除外)，不要求通過控制完善
；(2)任何存款賬户、證券賬户或商品賬户不需要凍結賬户協議、存款賬户控制協議或類似協議；(2)通過控制協議或其他控制安排要求完善的資產，包括存款賬户、證券賬户和商品賬户(除控制或擁有構成抵押品的質押股權外)，不需要任何凍結賬户協議、存款賬户控制協議或類似協議；
(Iii)抵押品代理將僅被授權在任何
非美國司法管轄區或根據任何非美國司法管轄區的法律採取行動，以在位於美國境外或標題為美國以外的資產上設立擔保權益，或完善或強制執行以下
所述資產中的任何擔保權益：
(4) (6) 關於截止日期位於巴巴多斯的擔保人的股權權益及其擁有的抵押品，根據巴巴多斯法律對股票和債券的抵押，以及與之相關的任何習慣備案；
(5) (7) 關於截止日期位於百慕大的擔保人在百慕大的股權權益和擁有的抵押品、百慕大法律規定的股份押記和任何與之相關的習慣備案
；
(6) (8) 關於截止日期在愛爾蘭境內的擔保人所擁有的股權權益和抵押品、愛爾蘭法律規定的股票押記和任何與之相關的慣常備案文件
；
(7) (9) 關於截至截止日期位於牙買加的股權和抵押品，(I)產生抵押品抵押的債券，(Ii)Barbadian母公司對牙買加四家子公司股份的四股抵押，(Iii)美國母公司對牙買加子公司股份的股份抵押，以及(Iv)根據牙買加法律(和巴巴多斯，以適用的
股份抵押權為準)對某些不動產權益的兩筆抵押，以及與之相關的任何習慣備案；
(8) (10) 關於截止日期位於墨西哥的擔保人的股權及其擁有的抵押品、墨西哥法律
規定的股權質押協議和非佔有性質押協議，以及與此相關的任何習慣備案；
(9) (11) 關於截止日期在荷蘭境內的擔保人擁有的股權和抵押品，根據荷蘭法律規定的應收賬款和賬户的股份質押和質押，以及與之相關的任何習慣備案；
(10) (12) 關於擔保品，截至截止日期，擔保人位於尼加拉瓜，根據尼加拉瓜法律對購電協議的動產質押，以及與之相關的任何習慣備案
；
(11) (13) 關於截止日期在波多黎各的擔保人所擁有的股權權益和抵押品，向波多黎各聯邦政府擔保交易登記處提交適用的融資説明書和任何與之相關的習慣備案文件；
(12) (14) 關於截至截止日期在英格蘭和威爾士註冊成立的擔保人的股權權益及其擁有的抵押品，根據英格蘭和威爾士法律對股票和債券的押記
以及任何與此相關的慣例文件；以及
(13) (15) 關於在截止日期後成為擔保人的外國子公司的股權及其擁有的抵押品，只有與前述第(1)至(9)款(以適用者為準)基本一致的股票質押、債券和類似工具。
(F)不需要採取任何行動來完善以下擔保權益：(1)任何車輛、油輪、海運船隻、ISO集裝箱或其他受所有權證書約束的資產，但價值(借款人合理估計)超過4,000萬美元的油輪或其他海運船隻除外；(2)不構成其他抵押品的支持義務的信用證權利；(3)不構成抵押品的任何無形附屬公司的股權。(4)任何不是子公司的人的股權或(5)價值低於4,000萬美元的商業侵權索賠
，第(1)至(5)款中的每一項除外，完善訴訟僅限於提交UCC財務報表。
(G)除第5.12節另有規定外，借款人應使每一家子公司(不包括任何專屬自保子公司、非營利性或特殊目的子公司和任何子公司)對其義務的擔保將對任何貸款方造成實質性的不利税收後果。借款人合理確定並以書面形式通知行政代理和抵押品代理)是任何現有契約和任何其他同等優先權義務下的擔保人，以成為本
協議項下的擔保人，並滿足本第5.10節的要求，借款人應並應促使每一擔保人對任何財產(包括任何
不動產，以免生疑問)授予優先完善擔保權益。油輪和其他海上船隻，但不包括任何現金或現金等價物)，
構成任何現有契約和任何其他同等優先權義務下的抵押品，並滿足本第5.10節關於此類財產的要求，在每種情況下，基本上同時(且在不遲於90天的情況下)該子公司成為任何現有契約或任何其他同等優先權義務下的擔保人，而該財產成為任何現有契約或任何其他同等優先權義務下的抵押品
(受抵押品代理人合理同意的延期的約束).；
但第5.10(G)節關於在任何現有契約或任何其他同等優先權義務下構成抵押品的財產授予優先完善擔保權益的要求不適用於
由現金和現金等價物組成的財產。
第5.11節進一步保證。根據債權人間協議的條款，抵押品代理人可不時簽署和交付，或促使
簽署和交付附加票據、證書或文件，並採取行動，以便更充分地創建、維護、保存、完善或續簽對抵押品(或抵押品的任何
增加、替換或收益，或任何借款方此後根據第5.10節要求成為抵押品一部分的任何其他財產或資產)授予的抵押品代理人和擔保方的其他權利的留置權
或其。當抵押品代理人根據本協議、其他貸款文件、任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議行使任何權力、權利、特權或補救措施時，借款人將執行和交付，或將導致執行和交付所有申請、證明、或將導致執行和交付所有申請、證明、或任何有擔保的現金管理協議，這些權利、權利、特權或補救措施
需要任何政府當局的同意、批准、記錄、資格或授權。
抵押品代理可能合理地需要從借款人或其任何子公司獲得此類政府同意、批准、記錄、資格或
授權的文書和其他文件和文件。
第5.12節成交後契約。借款人應並應促使受限制的子公司在附表5.12規定的期限內採取該附表5.12所列的行動(“關閉後行動”)(有一項理解是，借款人及其子公司在截止日期後至少90天之前，不得要求借款人及其子公司
簽訂受美國以外司法管轄區法律管轄的任何貸款文件，關於外國擔保範圍和完善要求的例外(br}和擔保代理人在每種情況下合理同意的完善要求，視情況而定))。
第5.13節收益的使用。僅將貸款收益用於第3.16節規定的
目的。
第5.14節商品交易法的保全條款。每名合格的ECP擔保人在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方借款方可能不時需要的資金或其他支持，以便該另一借款方
履行擔保項下關於互換義務的義務(但是，每名合格的ECP擔保人根據本第5.14條僅對
在未履行本第5.14條規定的義務的情況下，或在本協議或任何貸款文件項下對其他貸款方(根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可以作廢的)承擔的此類責任的最高金額承擔責任(br}不承擔更大金額的責任)。每名合格ECP擔保人在第5.14節項下的義務應保持完全有效，直至終止條件得到滿足。每一位合格的ECP擔保人都打算根據商品交易法第
1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，將本第5.14節構成(且應被視為構成)為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。
第六節負面公約
借款人同意，只要不滿足終止條件：
6.1節對限制性支付的限制。
(A)借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司：
(I)宣佈或支付任何股息，或就借款人或其任何受限制附屬公司的股權(在每種情況下，僅支付給以該股權持有人的身份持有股權的人)的
賬户進行任何支付或分配，包括與任何合併、合併或合併相關的任何股息或
分配，但以下情況除外：
(A)借款人支付的股息、付款或分派，僅以借款人的
合格股本支付，或以購買合格股本的期權、認股權證或其他權利支付；或
(B)受限制附屬公司的股息、付款或分派，只要
就受限制附屬公司(全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券而須支付的股息、付款或分派，借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取最少按比例分配的股息、付款或分派
，借款人或受限制附屬公司
須按照其在該類別或系列證券的股權收取至少按比例分配的股息、付款或分派；
(Ii)贖回、購買、回購、廢止或以其他方式收購或以
價值收回借款人的任何股權，包括與借款人或受限制附屬公司以外的人持有的任何合併、合併或合併有關的權益；
(Iii)在每種情況下，在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，對任何次級債務支付本金，或贖回、購買、回購、失敗、
清償或以其他方式獲得價值或退出任何次級債務(此類支付和上述(A)和(B)款例外情況下的其他行動)，但“限制性債務支付”除外：
(A)根據第6.3(B)(Iii)條準許招致或發行的債務；
或
(B)預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而提前償付、贖回、購買、回購、失敗、清償或
以其他方式獲取或償還次級債務，每種情況下均應在預付款、贖回、購買、回購、失敗、清償、獲取或退休之日起計一年內到期；或(B)預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的次級債務的提前償付、贖回、購買、回購、失敗、解除、解除、本金分期付款或最終到期日起計一年內到期；或
(Iv)作出任何有限制的投資，
(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動(除上述任何例外情況外)統稱為“受限制付款”)，除非在該等受限制付款發生時
：
(14) (16) 在根據上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何一項進行限制付款的情況下(以下第(2)款
中第(A)和(C)至(H)款的金額除外)，第7.1(A)(1)、(7)或(8)條所述的違約事件不會因此而發生、繼續發生或將會發生；以及
(15) (17) 此類限制性付款，連同借款人及其受限附屬公司在根據第(2)款規定的發行日期之後支付的所有其他限制性付款的總額，小於
以下各項之和(無重複)：
(A) $75.0 million; plus
(B)從2020年7月1日開始至最近測試期結束的每個
財政季度(如果該季度大於零)借款人累計綜合淨收入的50.0%；加上
(C)(X)對借款人或任何受限制附屬公司的普通
股本的任何現金出資額，加上(Y)借款人在發行日期後從發行借款人的任何合格股本(包括庫房股本，以及任何指定的優先股或退款股本除外)中獲得的現金收益，加上(Z)現金等價物的公平市場價值，(X)向借款人或任何受限制附屬公司的普通股
股本出資的金額，加上(Z)現金等價物的公平市場價值，(Y)借款人在發行日期後發行合格股本(包括庫務股和任何指定的優先股或退款股本除外)所獲得的現金收益借款人或任何受限制附屬公司收到的有價證券或其他財產，作為對借款人或該受限制附屬公司普通股資本的出資，或由於與借款人或任何受限制附屬公司進行任何
合併、合併或類似交易而成為借款人或受限制附屬公司普通股資本的一部分(在每種情況下，構成排除出資的任何金額(A)、(B)從借款人或任何受限制附屬公司收到的任何金額除外)。
(C)包括借款人或其任何受限制附屬公司根據“允許投資”定義第(H)(I)款以現金股權形式收取的任何貸款或墊款，(D)根據6.1(B)(Ii)(2)或(Xxix)(1)款用於支付限制性付款
，在每種情況下，從發行日起至發行日翌日止(包括該日在內)期間或(E)根據第6.3(B)(Xviii)節用於產生債務或發行
不合格股票或優先股的時間)；加號
(D)借款人或其任何受限制附屬公司在任何債務發行日期後產生的現金收益淨額，或在任何不合格股票發行日期後產生的現金收益淨額，在每種情況下，借款人或任何受限制附屬公司(向借款人或任何受限制附屬公司發行的債務
或不合格股票除外)在緊接
發行之日起至該日(包括該日)期間轉換為或兑換為借款人的合格股本；加號
(E)借款人或任何受限制附屬公司
在緊接發行日期起計(包括該日在內)期間(包括該期間在內)收到的現金收益淨額，而該期間是與將依據第(2)款作出的任何
投資處置予任何人(借款人或任何受限制附屬公司除外)有關連的時間在內；加
(F)為釐定該項投資的款額，借款人或任何受限制附屬公司在緊接發行日期起至緊接發行日期翌日止期間(包括該日在內)所收取的收益，在尚未反映為該項投資的回報的範圍內，
包括與現金回報及相類現金款額(包括償還貸款的現金本金)有關的時間，而在每種情況下，借款人或任何受限制附屬公司就依據第(2)款在發行日期後作出的任何投資而收取的收益，包括償還貸款的現金本金；加
(G)相等於(A)借款人或任何受限制附屬公司依據本條第(2)款對任何已重新指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司的任何投資，或已合併、綜合或合併成
清盤或解散的非受限制附屬公司的款額的總和；或(B)借款人或任何受限制附屬公司依據本條第(2)款對已重新指定為受限制附屬公司或已合併、合併或合併或清盤的非受限制附屬公司進行的任何投資的款額，借款人或任何受限子公司(等於以下兩者中的較小者)：(1)借款人和受限子公司在重新指定或合併、合併或合併時對該非受限子公司的投資的公平市值；(2)借款人和受限子公司在該非受限子公司的原始投資的公平市值；提供如果是以現金進行的原始投資，其公平市值應為該現金價值)，(B)已轉讓的任何非限制性子公司資產的公平市值，轉讓或以其他方式分配給借款人或任何受限制附屬公司，只要對該非受限制附屬公司的投資是在根據本條第(2)款在發行日期之後作出的，以及(C)借款人或任何受限制附屬公司在緊接發行日期的次日起至(包括)該期間內(包括該時間在內)從任何非受限制附屬公司的任何處置(包括髮行或出售其股權)所得的淨收益
；(C)在上述期間內，借款人或任何受限制附屬公司在緊接發行日期的次日(包括該期間)內收到的任何處置非受限制附屬公司(包括髮行或出售其股權)的淨收益；加號
(H)在未計入綜合淨收入或綜合EBITDA的範圍內，並且在計算本協議的任何一籃子或其他規定時不包括任何股息、分配或其他回報或類似金額的情況下，股息、借款人或任何受限子公司從非受限子公司或合資企業或非受限子公司的實體中獲得的分配或其他回報；
但為避免重複，任何增加除外供款款額的項目或款額，不得同時增加根據本條第(2)款可動用的款額
。
(B)6.1(A)節不應禁止下列任何事項：
(i) [已保留];
(Ii)借款人為回購、贖回、退出或以其他方式支付的任何款項
收購或退出由借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立
承包商或顧問(或其任何直系親屬)或上述任何附屬公司(或任何期權、認股權證、利潤權益)持有的借款人的股權(不合格股票除外)。受限股票單位或股權增值
根據任何管理層、董事、員工、顧問和/或顧問股權計劃或股權期權計劃、股權
增值權計劃，或任何其他管理層、董事、員工、顧問和/或顧問福利計劃或協議或任何股權認購或股權持有人協議發行的權利或其他與股權相關的權益)，在每種情況下，根據任何管理層、董事、員工、顧問和/或顧問股權計劃或股權期權計劃、股權增值權計劃或協議或任何股權認購或股權持有人協議；任何僱傭終止協議或任何其他
僱傭協議或股東協議或類似協議：
(16)
(18) 現金和現金等價物(在構成
限制性支付的範圍內，包括因債務而支付的金額，以證明有義務回購、贖回、退出或以其他方式收購或退出任何未來、現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、
借款人的股權，借款人的經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或上述任何一項的任何直系親屬)，包括管理層、董事、借款人或其任何受限制子公司的與任何公司交易有關的僱員或顧問(或上述任何
直系親屬)；但在任何財政年度，根據第(Ii)(1)款支付的所有此類限制性付款的總額不得超過借款人及其受限附屬公司年化EBITDA的3500萬美元和10.0%，如果在該財政年度不使用，可以結轉到下一個會計年度
；
(17)
(19) 任何出售或發行借款人股權的收益(僅限於此類收益未根據6.1(A)節第(2)款用於支付限制性付款，或不是排除的
貢獻)；(B)使用任何出售或發行借款人股權的收益(僅限於此類收益未根據6.1(A)節第(2)款用於支付限制性付款，或不是除外的
貢獻)；
(18)
(20)
以任何關鍵人人壽保險單的淨收益；或
(19) (21) 以其他方式支付給未來、現任或前任
員工、董事、管理層成員、高級管理人員、經理、成員、合夥人的任何現金獎金金額。借款人或其任何受限制子公司的獨立承包商或顧問(或前述的任何直系親屬)，根據任何補償安排(包括任何遞延補償計劃)被放棄，以換取借款人的股權；
此外，如果取消任何未來、現任或前任
員工、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人欠借款人或任何受限制子公司的債務，借款人或其任何受限
子公司的獨立承包商或顧問(或其各自的直系親屬)與回購借款人的股權有關，不會被視為本6.1節或本協議任何其他條款
的限制性付款；
(Iii)
作出的限制性付款(1)不超過發行日期後收到的除外供款的總額，(2)不重複第(1)款，但不超過從任何出售、轉讓、轉讓或處置在發行日期後收購的投資，或就發行日期後收購的投資進行分配，前提是
此類投資的收購是依靠第(1)款提供資金的；
(Iv)限制性支付(1)支付
現金，以代替發行與任何股息、股份拆分或股份合併或任何收購或投資(或其他類似的
交易)或行使認股權證相關的零碎股份或權益，可轉換為或可交換為借款人或任何受限附屬公司股權的期權或其他證券，以及(2)包括(A)
與行使可轉換或可交換為股權的權證、期權或其他證券有關的股權回購，或在任何利潤歸屬後
限制性股票單位或類似激勵利益，以及(B)任何未來、現任或前任
高級職員、董事、員工、管理層成員、經理、成員、合夥人借款人或任何
受限子公司的獨立承包商和/或顧問(或其各自的直系親屬)，與前述條款(A)中描述的回購相關或代替回購；
(V)在行使可轉換為或可交換為股權的權證、期權或其他證券時，或在任何利潤權益、限制性股票單位或類似的激勵權益歸屬時，回購股權
，在每種情況下，如果該等股權代表該等認股權證的全部或部分行使價格，可轉換為或可交換為股權的期權或其他證券，作為行使或歸屬時“無現金”行使的一部分(視情況而定)；
(vi) [保留區];
(Vii)在每種情況下，在借款人董事會真誠批准的範圍內，宣佈和支付定期季度股息或分配，包括截止日期後的首次股息或分配給借款人的普通股權益持有人。
每種情況下，均應宣佈並向借款人的普通股權益持有人支付定期季度股息或分配，包括截止日期後的首次股息或分配；
(Viii)(1)向(A)
贖回、回購、報廢、作廢、清償或以其他方式收購借款人和/或任何受限制附屬公司的任何股權(“庫房股本”)的限制性付款，包括任何應計
及其未支付股息，以換取，或從出售或發行(借款人和/或任何受限制附屬公司除外)的收益中提取，
借款人的合格股本，是在上述出售或發行後120天內作出的，只要任何此類收益是借款人和/或任何受限制附屬公司在發行日期後收到或貢獻給
合格股本的
合格股本(“退還資本”)的股票“)和(B)從出售(借款人或受限制附屬公司除外)任何退款股本的收益中宣佈並支付任何庫房股本的股息，或(2)如果緊接在庫房股本報廢之前，根據6.1(B)(Xvii)節允許宣佈和支付股息
，即宣佈和支付退款股本的股息，每個會計年度的股息總額不超過緊接退休前該庫存股每年應申報和支付的股息總額
；
(Ix)在構成
限制付款的範圍內，根據第6.5(B)節的規定(本款第(Iv)款除外)進行或完成不構成資產出售的任何資產出售或處置，或根據第6.5(B)節的規定(除該款第(Iv)款外)從其定義或交易中排除的任何資產出售或處置；
(X)只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)條規定的違約事件不存在或不會因此而導致的違約事件
，附加限制付款；根據第(X)款支付並未支付的所有此類限制性付款的總額不得超過借款人及其受限子公司年化EBITDA的1000萬美元和25.0%；
(Xi)只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)條規定的違約事件不存在或不會由此導致，只要綜合總債務比率，在確定時間
時按形式計算，不超過2.00至1.00；
(Xii)不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但沒有其他實質資產的任何受限制附屬公司
)以股息或其他方式分配或以其他方式轉讓或處置借款人或受限制附屬公司的股權或欠借款人或受限制附屬公司的債務。主要資產為現金和現金等價物的非限制性子公司除外；
(Xiii)支付或分派(1)
以滿足持不同政見者的權利或評價權，並就與此有關的任何申索或訴訟(不論是實際的、或有的或有的或可能的)達成和解(包括任何累算利息)，(2)與營運資金調整或收購價格調整有關的
；或(3)與履行賠償義務和其他類似義務相關的(3)根據或與本協議不禁止的任何收購、其他投資、處置或合併、合併、合併或轉讓資產有關的
相關情況下作出的；(3)根據或與
本協議不禁止的任何收購、其他投資、處置或合併、合併、合併或轉讓有關的賠償義務或其他類似義務而作出的；
(Xiv)限制性支付
構成根據第6.3節產生的不合格股票的固定股息支付，只要此類限制性支付包括在固定
費用的計算中；
(Xv)宣佈並向Golar Target的優先股持有者支付
定期股息或分派，只要該等優先股尚未發行，只要該等股息或分派的金額不增加
在截止日期生效的該等股息或分派的金額；
(xvi) [已保留];
(Xvii)限制性支付包括：(1)宣佈並向借款人在發行日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有者支付股息，(2)宣佈並支付超過6.1(B)(Viii)節規定應申報和應支付的股息的優先股退還股本時的股息；但條件是，在本條第(1)款和第(2)款中的每一款的情況下，在該指定優先股發行之日或該優先股退還股本股息的宣佈之日，在形式上實施此類發行或申報後，借款人將擁有至少2.00至1.00的固定費用覆蓋比率
；
(Xviii)[已保留];
(Xix)與任何允許的應收款融資或與此相關的任何回購義務相關的應收款費用和應收款購買的分配或支付；
(Xx)(1)向
期權持有人或借款人的虛擬股權或利潤權益持有人支付的與向借款人股東進行的任何分配有關或由於向借款人股東進行的任何分配而支付的款項(在本協議允許
分配的範圍內)，支付哪些款項是為了補償這些期權持有人或虛擬股權或利潤權益的持有人，就像他們是
當時的股東並有權分享一樣，這種分配(不言而喻，根據本條第(Xx)款，不得向虛擬股權或利潤權益的期權持有人或持有人支付此類款項
，如果該期權持有人或影子股權或利潤權益的持有人是股東，則不允許向該期權持有人或持有人支付此類款項
根據本節6.1)和第(2)款的規定，限制支付贖回款項，以名義價值從被收購企業的前投資者或現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、會員、合作伙伴手中購買、回購、失敗或以其他方式收購或退出借款人的股權。被收購企業的獨立承包商或顧問
(或前述企業的任何直系親屬)，其股權是作為收購該企業的收益或類似安排的一部分發行的, 以及
該回購與該收益未能完全歸屬有關；
(xxi) [已保留];
(Xxii)在聲明或發出不可撤銷的通知(視情況而定)之日起60天內支付任何有限制的
付款，如果在聲明或發出該通知的日期，此類付款
將得到本6.1節中任何其他條款的允許(任何依據第(Xxii)款進行的限制性付款也應被視為已根據該
適用條款進行支付，除非是為了在實際付款之日測試此類限制性付款的允許性)；
(Xxiii)預付、贖回、購買、回購、失敗、清償或以其他方式獲得或償還任何次級債務(1)按照與現有契約第4.10和4.14節中所述類似的規定，或(2)在資產出售要約或預先要約完成後，在適用的情況下，從任何遞減的收益中獲得收益(每個術語在現有的契約中有定義)；
(xxiv) [已保留];
(Xxv)通過交換或從第6.3節允許的債務再融資收益中支付限制性債務
；
(Xxvi)作為適用的高收益貼現義務追趕付款的一部分而支付的任何限制性債務
；
(Xxvii)[已保留];
(Xxviii)[已保留];
(Xxix)(1)
支付限制性債務，以換取借款人的合格股本和/或借款人或任何受限附屬公司(借款人或任何受限附屬公司除外)的任何合格股本的出資額，或以借款人的任何合格股本和/或借款人或任何受限附屬公司的任何發行所得的收益支付限制性債務。(2)因將全部或任何
部分次級債務轉換為借款人的合格股本而進行的限制性債務償付；(3)在構成限制性債務償付的範圍內，支付第6.3節允許的任何
次級債務的實物利息；
(xxx) [已保留];
(Xxxi)與根據第6.3(B)(Xv)節承擔的次級債務有關的
限制性債務償付(不包括為提供全部或部分用於
完成交易或系列的資金而招致的任何此類次級債務)(B)(Xxxi)(B)(Xxxi)根據第6.3(B)(Xv)節承擔的次級債務((X)提供全部或部分用於完成交易或系列的資金除外)根據相關交易，該人成為受限制附屬公司或被借款人或受限制附屬公司以其他方式收購，或
(Y)以其他方式與該等收購有關或因預期該等收購而被收購)，只要該限制性債務是在承擔該次級債務的交易完成的同時或實質上同時支付或存放給該次級債務的
持有人的受託人或其他類似的代表；和
(Xxxii)任何強制贖回、回購、退役、
終止或註銷不合格股票(在按照第6.3節的規定被視為未償還和/或產生的債務的範圍內)。
對於主題交易，所有限制性付款(現金除外)的金額將為相關確定日的公平市價，或借款人或任何受限附屬公司擬轉讓或發行的資產或證券的限制性付款日期(視具體情況而定)。根據
限制付款。
(C)截至截止日期
，根據牙買加法律註冊成立的公司NFE South Power Holdings Limited及其每家子公司將為非限制性子公司，借款人的所有其他
子公司將為限制性子公司。借款人不得允許任何非限制性子公司成為限制性子公司，除非符合
“非限制性子公司”定義的第二和第三段。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束，也不會擔保這些義務。
(D)非限制性子公司可以使用借款人及其
受限子公司根據第6.1節或在許可投資中轉讓的價值購買或以其他方式收購借款人或借款人的任何
受限子公司的債務或股權。並將價值轉讓給借款人或任何受限制子公司或其關聯公司的股權持有人，此類購買、收購或
轉讓不會被視為借款人或其受限制子公司的“直接或間接”行動。
第6.2節影響受限制子公司的股息和其他支付限制。
(A)借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接
對非擔保人的任何受限制子公司的以下能力產生任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制，或以其他方式使其生效：(A)借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接地對非擔保人的任何受限制子公司的能力產生任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：
(I)(1)向借款人或其作為其股權擔保人的任何受限子公司支付股息或進行
任何其他分配，或向借款人或其任何受限制子公司支付股息或進行任何其他分配，或向借款人或作為其股權擔保人的任何受限制子公司支付股息或進行
任何其他分配，(二)清償借款人或者其作為擔保人的限制性子公司的債務；
(Ii)向借款人或其作為擔保人的任何
受限制附屬公司提供貸款或墊款；或
(Iii)將其任何
財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或其作為擔保人的任何受限制附屬公司。
(B)第6.2(A)節中的限制不適用於產權負擔或限制：
(I)在任何證明或管轄(1)
根據第6.3節允許發生的擔保人以外的受限子公司的債務的任何協議中，以及任何此類受限子公司
結構為承擔此類債務的特殊目的實體的任何相應組織文件中規定的，(2)根據第6.3和6.6條允許發生的有擔保債務，如果相關限制僅適用於根據該債務承擔債務的人及其受限制附屬公司或擬為該債務提供擔保的資產，則該債務僅適用於
該債務下的人及其受限制附屬公司或擬為該債務提供擔保的資產。(3)依據第6.3(A)條及第6.3(B)(I)、(Ii)、(Xiv)、(Xv)及(Xvii)條(與第6.3(A)條及第6.3(B)(I)、(Ii)、(Xiv)、(Xviii)、(Xv)、(Xviii)條有關的債務)而容許招致的債務，(Xxi)、(Xxv)、(Xli)
及/或(Xlii)，以及第6.3(B)(Xviii)、(Xxi)、(Xxv)、(Xxix)條；(XLI)和/或(XLII)和(4)任何允許的應收款融資，僅限於受此類允許的應收款融資約束的資產
；
(Ii)根據限制
在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租、許可證、再許可、合資協議和其他協議中所包含的轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定而產生的轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)；
(Iii)因本協議未予禁止的任何資產或股權的任何選擇權或權利的轉讓、轉讓、協議轉讓或授予而授予的任何留置權
而產生的或曾經產生的留置權；
(Iv)與取得任何人的財產或股權有關的假設，只要相關產權負擔或限制僅與該人及其附屬公司(包括相關
個人的股權)和/或如此收購的財產有關，並且不是在與該收購相關的情況下或在預期的情況下產生的，則該等產權負擔或限制應僅與該人及其附屬公司(包括相關
個人的股權)和/或財產有關；
(V)就任何
受限制附屬公司(或其全部或實質全部資產)進行任何處置的任何協議中所列明，該協議限制該受限制
附屬公司在進行該等處置前支付股息或其他分派或發放現金貸款或墊款；
(Vi)在協議或文書的條款中規定，
禁止就任何人的任何類別的股權支付股息或進行其他分配，而不是就任何類別的股權支付股息或進行其他分配pro rata
basis;
(7)合夥協議、有限責任公司協議、合資企業協議、其他組織和治理文件以及其他類似協議中的習慣規定；
(Viii)任何人根據在通常業務運作中訂立的任何合約施加的現金、其他存款、淨值或類似的限制，或為其利益而設該等現金、其他存款、淨值或類似限制的人；
(Ix)載於截止日期存在的文件中，
包括依據現有票據、現有票據擔保、現有票據契約、本協議和其他貸款文件，以及每種情況下的相關文件和
相關衍生品交易；
(X)(1)根據與截止日期後允許發生的任何債務有關的協議或文書
產生的，或(2)根據慣例分離、破產隔離和類似的規定產生的，或
與預期融資安排而構造為特殊目的實體的實體有關的其他文件，資產收購或類似交易，在每種情況下，如果相關的
限制作為一個整體(由借款人善意確定)(A)對持有人的有利程度不低於本協議中包含的限制，(B)通常
代表發生或構建時的市場條款，如果適用，作為一個整體，或者(C)借款人的高級管理層真誠地決定，在發生或重組(視情況適用)時，不會對借款人到期償付債務的能力造成實質性損害；(C)在發生或重組(視情況而定)時，借款人的高級管理層的善意決定不會對借款人的到期償債能力造成實質性損害；
(Xi)根據或由於
法律或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款的適用要求而產生的；
(Xii)產生於任何對衝協議及/或任何與銀行服務有關的協議
；
(Xiii)與借款人及/或任何受限制附屬公司的任何資產(或全部資產)及/或
股權有關，而該等資產及/或任何受限制附屬公司是依據與該等資產(或所有資產)及/或全部或
的任何處置有關而訂立的協議而施加的不受本協議條款禁止的有關人員的一部分股權；
(Xiv)在與限制借款人或任何受限制附屬公司處置或扣押受其規限的資產的權利的任何許可留置權有關的任何協議中列明的
；
(Xv)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議所載的限制或條件，該等交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議是借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的，符合過去的慣例或符合行業規範；但該協議(I)禁止僅對借款人或受該協議約束的受限制子公司的財產或資產進行產權負擔，由此產生的付款權或其收益，且不延伸至借款人或
該受限制附屬公司或另一受限制附屬公司的任何其他資產或財產，或(Ii)出於借款人的善意，在產生該等債務時，實質性地
損害借款人在貸款文件項下到期付款的能力；
(Xvi)與以前是不受限制附屬公司的附屬公司
有關的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是依據或由於一項協議而存在的，而該協議是該附屬公司成為或重新指定為受限制附屬公司的日期
的一方或在該日期之前訂立的；但該協議並非預期非限制性附屬公司會成為或被
重新指定為受限制附屬公司而訂立，而任何該等產權負擔或限制並不延伸至借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但該附屬公司及其附屬公司的資產及
財產除外；及/或
(Xvii)對以上第(I)至(Xvi)款所指的任何合同、文書或義務進行任何修訂、修改、重述、
續簽、增加、補充、退款、更換或再融資；但借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，對該等限制，
整體而言，並不比該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充或再融資前已存在的限制更具限制性。退款、更換或再融資。
為確定是否符合本第6.2條的規定，(1)任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，不應被視為對股權分配能力的限制，以及(2)任何停頓的適用(包括
)的從屬地位對借款人或受限制子公司的貸款和墊款的要求不應被視為對借款人或受限制子公司的貸款或墊款能力的限制。
借款人或該受限制子公司產生的其他債務
不應被視為對貸款或墊款能力的限制。
第6.3節債務產生和發行不合格股票和優先股的限制
。
(A)借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司直接或間接創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔直接或間接責任(統稱為
“招致”和集體承擔)。對於任何債務(包括已獲得的債務)，借款人不得發行任何不合格股票，也不允許
任何受限子公司發行任何不合格股票或任何不是擔保人的受限子公司發行優先股；但借款人可能產生債務(包括獲得性債務)併發行不合格股票，其任何受限子公司可能產生債務(包括獲得性債務)，併發行
股不合格股票或優先股。如果借款人的固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00，以形式基礎確定(包括對由此產生的淨收益的形式應用)，就好像已經發生了額外的債務，或者已經發行了不合格的股票或優先股(視情況而定)，並且
其收益的應用發生在測試期開始時。
(b) The provisions of Section 6.3(a) shall not apply
to:
(I)借款人或其任何受限制子公司在信貸安排項下
產生債務(包括本協議項下義務的產生)，以及簽發和開立信用證和銀行承兑匯票(連同信用證和銀行承兑匯票‘承兑匯票被視為本金金額等於其票面金額)，除第6.3(B)(Xvii)節規定的情況外，未償還本金總額(與根據第6.3(B)(Xvii)節產生的關於此類債務的再融資債務本金總額合計)不得超過
。(I)1.75億美元和(Ii)年化EBITDA的50.0%，兩者中較大者；
(Ii)截止日期未償還的現有票據(包括任何現有票據擔保)所代表的債務
；
(Iii)借款人向或欠任何受限制附屬公司及/或向借款人及/或任何其他受限制附屬公司發行或欠下的債務、喪失資格的股份及優先股；只要
借款人或擔保人因任何不是擔保人的受限子公司而欠下的任何債務、不合格的股票和優先股明確地從屬於
償付債務的權利(但僅限於任何此類債務，不合格股票或優先股在截止日期後30天之後的任何時間都是未償還的，
此後只有在適用法律允許的範圍內，並且不會產生實質性的不利税收後果)；
(Iv)準許應收賬款的債務
融資；
(V)債務、喪失資格的
股票和優先股(1)因任何規定賠償、調整收購價、賺取或類似債務(包括或有賺取債務)的協議而產生的債務，
在每種情況下，因任何處置而產生、發行或承擔的，本協議允許的或在截止日期前完成的任何收購或投資，或任何其他
資產或股權購買，以及(2)由擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金、根據前款第(1)款所述的任何此類協議，保證借款人或任何此類受限制子公司履約的完成保證金或類似票據；
(Vi)借款人和/或任何受限子公司的負債、喪失資格
股票和優先股(1)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、擔保、
完成、暫緩、海關、上訴、在正常業務過程中發生的貨幣債券或其他類似義務的履行和/或返還，符合過去的慣例或符合行業規範(包括與根據第7.1(A)(6)條不構成違約事件的任何訴訟有關)和(2)關於信用證、銀行擔保、擔保債券、
支持上述項目的履約保證金、竣工保證金或類似工具；
(Vii)借款人和/或任何受限制附屬公司在銀行服務方面的負債(包括在正常業務過程中發生的短期欠銀行和其他金融機構的債務，符合過去的做法或符合與管理借款人及其受限子公司的現金餘額的普通銀行安排相關的行業規範(br})以及激勵、供應商融資或類似計劃；
(Viii)(1)借款人
和/或任何受限附屬公司對供應商、客户和被許可人在正常業務過程中的義務的擔保，符合以往慣例或符合行業規範，(2)
在正常業務過程中發生的債務，借款人和/或任何受限制子公司有義務支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務相關的預付款，且(3)信用證、銀行承兑匯票、
銀行擔保或支持在正常業務過程中籤訂的貿易應付款項、倉單或類似融資的類似工具，符合以往慣例或
符合行業規範；
(Ix)借款人和/或借款人的任何受限制子公司的債務擔保，或借款人或任何受限制子公司就根據本協議的條款或本協議未禁止的其他義務以其他方式允許發生的債務的債務或其他義務提供的擔保；(Ix)借款人和/或借款人的任何受限制子公司的債務擔保，或借款人或任何受限制子公司的其他債務擔保，否則根據本協議的條款或本協議未禁止的其他義務；
(X)借款人的債務
和/或存在的或依據截止日期存在的承諾而存在的任何受限制附屬公司的債務(上文第(I)或(Ii)款所述的債務除外)；
(Xi)非擔保人的限制性子公司的負債、不合格股票或優先股；但在債務產生或發行時，在給予形式上的效力並使用其收益後，該債務的本金總額，除第6.3(B)(Xvii)條規定的情況外，根據本條款第(Xi)款未償還的不合格股票或優先股(與根據第6.3(B)(Xvii)節產生的再融資債務本金合計)不得
超過年化EBITDA的1.00億美元和25.0%之間的較大者；
(Xii)借款人和/或任何受限子公司的債務，包括在正常業務過程中籤訂的獎勵、供應、許可或類似協議下的債務，符合過去的做法或符合
行業規範；
(Xiii)借款人和/或任何受限附屬公司的負債，包括(1)保險費融資，(2)在正常業務過程中，每種情況下，符合
過去慣例或符合行業規範的供應安排中包含的要麼接受要麼支付的義務，和/或(3)在正常業務過程中與客户融資安排相關的重新獲得資產或存貨的義務，
與過去的做法或行業規範一致；
(Xiv)借款人和/或為融資、建設、租賃、擴建、開發、設計、安裝、維修、更換、搬遷、更新、維護而產生或發行的任何受限子公司的債務(包括與融資租賃和購買貨幣債務有關的債務)、不合格股票和優先股。升級或改善財產(不動產或非土地)、
設備或任何其他資產(無論是通過直接購買財產、設備或其他資產或擁有此類財產、設備或其他資產的任何人的股權)；條件是
該等發生或發行是在該等購置、建設、租賃、擴建、開發、安裝、維修、
更換、搬遷、更新、維護、升級或改進完成之前、之時或之後兩年內發生或發行的；
(Xv)借款人或受限制附屬公司為收購或投資融資而招致或發行的債務、不合格股票
或優先股(1)，或(2)借款人或受限制附屬公司收購或合併的人的債務、不合格股票
或優先股(1)，根據本協議條款與借款人或受限制子公司合併或合併(包括將非受限制子公司指定為受限制子公司)或與資產收購相關的假設；但該投資、收購、合併、合併或合併在形式上生效後，(A)根據第(br}6.3(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，借款人將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；或(B)借款人的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該投資、收購、合併、合併或合併之前的比率；
(Xvi)借款人或任何受限附屬公司向借款人的任何股東或任何未來、現任或前任董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理、成員、合夥人、借款人或任何子公司的獨立承包商或顧問(或上述任何直系親屬)，為6.1節允許的購買或贖回借款人股權提供資金；
(Xvii)借款人或其任何受限制附屬公司產生或發行的債務、不合格股票或優先股，以換取或取代(包括就該等交換或替換(全部或部分)訂立替代融資安排)，通過增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人，或在引起此類債務的原始票據、不合格股票或優先股終止後，通過簽訂任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議，
契約或其他協議)，或其淨收益將用於修改、延長、再融資、續期、更換、贖回、回購、失敗、收購、
修改、補充、重組、償還、預付、報廢、清償或再融資(統稱為“再融資”、“再融資”和“再融資”，具有相關含義)任何債務(或關於債務的未使用承諾)，根據本節第6.3節第一段或第(I)、(Ii)、(X)、(Xi)、(Xiv)、(Xv)、(Xvii)、(Xviii)、(Xxi)、(Xiiii)、(Xxiv)、(Xxv)、(Xxvi)中的任何一項而招致或發行的不合格股票或優先股
、(Xxv)、(Xi)、(Xiv)、(Xv)、(Xxvi)、第6.3(B)節的(Xli)和(Xli)(在任何情況下, 包括與其有關的任何再融資
債務、“再融資債務”以及該等債務、不合格股票或正在再融資的優先股(“再融資債務”)和
任何隨後與此有關的再融資債務；前提是：
(20)
(22) 該再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過緊接該再融資完成前未償還的再融資債務的本金(或增值，如適用)，但下列情況除外：(A)相當於未付
應計利息的金額；股息和溢價(包括投標溢價)加上與相關再融資相關的虧損成本、承銷折扣和其他費用、佣金和費用(包括預付費用、結賬
付款、原始發行折扣、初始收益率支付和類似費用)，(B)相當於任何未使用的現有承付款和
根據其未提取的信用證的金額，以及(C)根據本第6.3條允許發生的額外金額(前提是(1)任何額外的債務，第(C)款中提及的不合格股票或
優先股滿足第(Xvii)款的其他適用要求(因依賴第(C)款而產生的額外金額構成
使用相關籃子或允許此類額外金額的例外)和(2)如果此類額外債務得到擔保，獲得此類再融資的留置權
根據第6.6節允許負債)；
(21)
(23) 僅在根據第6.3(B)(X)條發生或發行的債務、不合格股票或優先股的再融資債務的情況下，(A)此類再融資債務(1)的最終到期日等於或晚於(並且，在循環債務的情況下，在此之前，
不要求強制性承諾削減(如果有的話)或(2)在每種情況下，都不需要或象徵性地以現金支付(利息支付除外)，(X)再融資債務的最終
到期日和(Y)到期日和(B)循環債務以外的日期，兩者以較早者為準，該再融資債務的加權平均到期日
等於或大於該再融資債務的加權平均到期日(不對該再融資債務進行任何攤銷或預付款)；
(22)
(24) 此類再融資債務不應包括：
(A)借款人的
子公司的負債、不合格股票或優先股，而該子公司不是對借款人的債務或不合格股票進行再融資的擔保人；
(B)借款人的附屬公司的負債、不合格股份或優先股，而該附屬公司並非為擔保人的負債、不合格股份或優先股再融資的擔保人；或
(C)借款人的負債或不合格股票，或為非受限制附屬公司的負債、不合格股票或優先股再融資的受限制附屬公司的負債、不合格股票或優先股；及
(23)
(25) 如果對根據第6.3(B)(I)條
發生的債務進行再融資，或者以與債務同等優先權(不考慮救濟控制)的抵押品留置權作為擔保，這種再融資債務與債務的償還權相等或次於
，並以抵押品上的留置權作為擔保，對債務具有同等或次要的優先權，或者是無擔保的；但任何此類再融資債務，如果(A)以抵押品上的留置權作為擔保(但不考慮補救措施的控制)與債務同等優先權，則應遵守
同等優先權債權人間協議或(B)抵押品上的留置權。優先於擔保債務的抵押品上的留置權的優先順序應以次要債權人間協議為準；
(Xviii)借款人和/或任何擔保人的負債、不合格股票或優先股；但在債務產生或發行時，在給予形式上的效力並使用其收益後，該債務的本金總額，除第6.3(B)(Xvii)節所設想的外，根據第(Xviii)條規定當時未償還的不合格股票或優先股(與根據第6.3(B)(Xvii)節產生的再融資債務的本金總額合計後)，超過借款人在緊接發行日期後從發行或出售借款人股權或貢獻給借款人
資本的現金(不包括不合格股票或出售股權的收益)後收到的淨收益的100.0%的
金額向借款人或其任何子公司支付利息)，但此類淨收益未以其他方式
用於根據6.1(A)節第(2)款進行限制性付款或進行允許投資(除(A)款中任何一項規定的允許投資外，(B)和(E)的
定義)；
(Xix)借款人
及/或任何受限制附屬公司在任何衍生交易下的負債，而該衍生交易在訂立時並非為投機目的；
(Xx)借款人和/或任何受限子公司的債務
代表(1)在正常業務過程中向借款人和/或任何受限子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、成員、合夥人、獨立承包商和顧問
遞延賠償。符合借款人和/或其子公司過去的慣例或行業規範，(2)
與本協議允許的任何投資或任何收購相關的遞延補償或其他類似安排；
(Xxi)借款人和/或任何受限制附屬公司的負債、喪失資格的
股票或優先股；但在債務產生或發行時，在給予形式上的效力並使用其收益後，該債務的本金總額，除第(br}6.3(B)(Xvii)節所設想的情況外，根據第(Xxi)條規定的不合格股票或當時未償還的優先股(與根據第6.3(B)(Xvii)節產生的再融資債務本金總額合計後)，超過相當於借款人及其受限制子公司年化EBITDA的2.15億美元和60.0%的金額；
(xxii) [保留區];
(Xxiii)構成次要優先債務的債務
構成不超過未償本金總額(與根據
第6.3(B)(Xvii)節就當時未償債務產生的再融資債務本金總額合計時)，除第6.3(B)(Xvii)條所規定的金額外，借款人的綜合擔保債務比率在對該金額的產生和收益的運用給予形式上的效力後，不得超過4.00至1.00；但為釐定根據本條第(XXIII)款可能招致的款額，根據第(XXIII)條招致的所有債項須當作為綜合有抵押債項；
(Xxiv)以不構成抵押品的資產的留置權作為擔保的負債的產生
(就第(Xxiv)款和未來比率的計算而言，假設只要該等負債仍未清償，該等資產即構成抵押品)，未償還本金總額(與根據第6.3(B)(Xvii)節就該債務發生的
再融資債務本金總額合計)不得超過(除第6.3(B)(Xvii)節所設想的以外)，借款人的綜合擔保債務比率在對該金額的產生和收益的運用給予形式上的效力
後，將不超過4.00至1.00；但為釐定根據第(Xxiv)款可招致的款額，根據第(Xxiv)款招致的所有債項須當作為綜合有抵押債項；
(Xxv)借款人和/或任何與回租和回租交易相關的受限制子公司的負債(包括融資租賃形式)；
(Xxvi)[已保留];
(Xxvii)借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的債務(包括與此類債務有關的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金、完成保證金或類似票據的債務)
和/或任何受限附屬公司。在工傷賠償、失業保險(包括相關保險費)、其他類型的社會保險、養老金義務、假期工資、健康、傷殘或其他員工福利或財產、意外傷害或責任方面符合以往做法或符合行業規範
保險或自我保險賠償索賠；
(Xxviii)[已保留];
(XXIX)[已保留];
(Xxx)借款人或任何受限制子公司的債務
由符合本條款6.3節規定簽發的任何信用證、銀行擔保或類似票據支持，本金金額不超過該票據的面值；
(Xxxi)無資金支持的養老基金和其他員工福利計劃
借款人和/或任何受限制的子公司在正常業務過程中發生的義務和負債，符合過去的做法或符合行業規範；
(Xxxii)(I)客户在正常業務過程中收到的符合過去慣例或符合行業規範的客户押金和預付款(包括
進度保費)，或(Ii)在每種情況下支付在正常業務過程中購買或銷售的貨物和服務的義務。符合以往慣例或符合行業規範；
(Xxxiii)在不重複任何其他債項的情況下，所有保費
(如有的話)、利息(包括請願後利息和實物利息)、原發行折扣、費用、開支的增加或攤銷、與借款人和/或本協議允許的任何受限制子公司的債務有關的費用和額外或或有
利息；
(XXXIV)[已保留];
(XXXV)[已保留];
(Xxxvi)借款人或任何受限制附屬公司為合營企業的利益而招致或發行的債務、不合格股票或優先股；但在債務產生或發行時，在給予債務形式上的效力和使用其收益之後，該債務的本金總額或清算優先權，除第6.3(B)(Xvii)節所設想的情況外，根據第(Xxxvi)款(與根據第6.3(B)(Xvii)節產生的再融資債務本金總額合計)，根據第(Xxxvi)款未償還的不合格股票或優先股，超過相當於借款人及其受限制子公司年化EBITDA的5000萬美元和15.0%(以較大者為準)的金額；
(XXXVII)[已保留];
(XXXVIII)[已保留];
(Xxxix)借款人或任何受限制附屬公司招致或發行的債務、不合格股票或優先股，但其淨收益須迅速存入適用的受託人，以處理與
法律失效、契約失效或清償任何債務有關的債務；
(Xl)借款人或任何受限附屬公司因提供任何海事委員會或當局或其他政府或監管機構要求的債券、擔保、信用證或類似工具而產生的債務，
包括但不限於，海關機關對借款人或任何受限制的子公司所擁有或租用的船舶或從事的正常航線業務，不得超過該政府或監管機構所要求的
金額；
(Xli)借款人或任何受限制附屬公司因以下事項而招致的債務：(I)為維持借款人或任何受限制附屬公司以光船條款擁有或租用的任何船舶的分類所需的定期維修，(Ii)計劃將借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何船舶停靠幹船塢，以供正常維修之用；及。(Iii)將會或
可合理地預期可從該等船舶的保險中收回的任何開支；。和
(Xliii)借款人或任何受限制的
附屬公司在海運船隻完全喪失、銷燬、譴責、沒收、徵用、扣押或沒收，或以其他方式取得該海運船隻的所有權或使用權後，為更換該海運船隻而招致的債務(統稱為br})。A“全損”)本金總額不超過該等更換船舶的合同價格減去全部賠償後的金額
。借款人或任何受限制的
附屬公司從任何人收到的與該總損失相關的損害賠償和其他付款(包括業務中斷保險以外的保險收益)超過了實際用於償還受該總損失影響的海船所擔保的債務的金額。
(C)為免生疑問，即使本協議另有相反規定，(A)利息或股息的累算、增值，增加或攤銷原始發行折扣，並以
額外債務或額外股權的形式支付利息或股息，以及(B)就因發出提前還款通知、贖回、回購、失敗而產生的債務支付溢價的義務。就本第6.3節而言，收購或以類似方式支付或提出強制要約以預付、贖回、回購、擊敗、收購或以類似方式支付此類債務不會被視為產生債務或發行不合格股票或優先股。
(D)為確定是否符合本第6.3節的規定，根據本第6.3節任何條款規定的不合格股票或已發行優先股的本金
金額或清算優先權應在實施任何此類債務收益的
應用後確定。不合格股或優先股為任何其他債務、不合格股或優先股再融資。
本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務或(2)
債務從屬於或低於任何其他債務，而將其視為從屬於或次於有擔保債務，僅因為此類債務相對於共有抵押品具有較低的優先權，或者因為其由不同的
抵押品擔保或由其他債務人發行或擔保。
第6.4節資產銷售。
(A)借款人不得、也不得允許其任何受限制的
子公司直接或間接完成資產出售，除非：
(I)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取代價(包括以寬免方式或由任何其他承擔責任的人承擔或有或有負債或其他責任)，與該等資產出售有關)
在該等資產出售時，至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合約同意該等資產出售時計算)；和
(Ii)除
允許資產互換的情況外，此類資產出售的對價(在以合同方式同意此類資產出售時計算)的至少75.0%，連同自發行日期以來已完成或
以合同方式商定的所有其他資產出售(按累計計算)。借款人或該受限制子公司(視屬何情況而定)收到(或將收到)的現金或
現金等價物。
(B)就第6.4(A)(Ii)節(無其他
規定)而言，下列款項應視為現金或現金等價物：
(I)任何負債的本金
款額及賬面價值(反映在借款人或該受限制附屬公司的最新資產負債表或其附註中，或如已發生，則在該資產負債表日期後應計或增加)，兩者以較大者為準。本應反映在借款人或該受限制子公司的資產負債表或其腳註
中的負債，如果該等發生、應計或增加發生在借款人善意確定的資產負債表日期或該日期之前)的話，該負債應反映在借款人或該受限制子公司的資產負債表上或其腳註
中。由任何該等資產的受讓人(或因與該等資產出售有關的交易而以其他方式終止
)根據解除或補償借款人或該受限制附屬公司該等負債的書面協議而承擔的債務，但按其條款在償付權上從屬於該等義務的負債除外；
(Ii)適用於與該等資產出售相關而取得的任何重置資產的購買價格的任何以舊換新
價值的金額；
(Iii)任何證券，借款人或受限制子公司從受讓人收到的票據或其他
債務或資產，如果借款人真誠行事或合理預期將由借款人或受限制子公司轉換為現金或現金等價物或根據其條款轉換為現金或現金等價物，則需要清償。
借款人或受限制子公司根據其條款轉換或合理預期的票據或其他債務或資產應由借款人或受限制子公司根據其條款轉換為現金或現金等價物對於現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物
為限)，在每種情況下，在資產出售結束後180天內；和
(Iv)就該等資產出售而收取的具有總公平市價的任何指定非現金
代價(在合約同意該等資產出售時計算，而不影響
其後的價值變動)；連同根據本條款第(Iv)款收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，不得超過借款人及其受限制附屬公司年化EBITDA的5,000萬美元和15.0%的較大
。
第6.5節與關聯公司的交易。
(A)借款人不得，亦不得準許其任何受限制附屬公司向其任何財產或資產付款，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或向其購買任何財產或資產，或訂立
或進行或修訂任何交易，與借款人的任何附屬公司簽訂的合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保(前述每一項，“關聯交易”)
涉及超過借款人及其受限子公司年化EBITDA的2500萬美元和7.5%的總付款或對價(在相關交易時)，除非：
(I)該關聯交易的條款整體而言，
與借款人或相關受限子公司在可比交易中與無關人士保持一定距離進行交易時所獲得的條款相比，並不會對借款人或相關的受限子公司造成實質性的不利影響，或者，。(I)該關聯交易所依據的條款
對借款人或相關的受限制子公司並不比借款人或該受限制子公司在與無關人士保持距離的可比交易中獲得的條款有實質性的不同。如果根據借款人的善意判斷，沒有可與之進行比較的可比交易
，則該關聯交易從財務角度來看對借款人或該受限制的子公司在其他方面是公平的，且該交易是完整的；和
(Ii)借款人向行政代理交付任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，涉及的總付款或對價超過借款人及其受限制子公司年化EBITDA的5000萬美元和15.0%。借款人董事會通過的批准這種關聯交易的決議。
(B)第6.5(A)條不適用於以下事項：
(I)借款人、一家或多家受限制子公司和/或一家或多家合資企業之間或之間的任何交易，借款人或其任何受限制子公司(或任何實體，如適用，成為受限制子公司或合資企業，作為此類交易的結果)在本協議未禁止的範圍內；
(Ii)根據借款人董事會批准的僱傭安排、股票期權和股權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行、出售或授予證券或其他
支付、獎勵或贈款；
(Iii)(1)借款人或其任何受限子公司與其各自的現任或前任高級管理人員、董事、管理人員、經理、僱員、成員、合夥人、顧問或獨立承包商簽訂的任何集體談判、僱用或遣散
協議或補償(包括利潤分享)安排。(2)與現任或前任高級職員、董事、管理層成員、經理、僱員、成員、合夥人、顧問或獨立承包商根據看跌/贖回權利或類似權利回購股權有關的任何認購協議或類似協議，(3)根據任何員工薪酬、福利計劃進行的交易。股票期權計劃或安排，任何補充的高管退休福利計劃，任何健康、殘疾或
覆蓋現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、經理、員工、成員、合夥人的類似保險計劃顧問或獨立承包商或任何僱傭
合同或安排，以及(4)與借款人或其任何受限子公司的現任或前任高管、董事、管理層成員、經理、員工、成員、合夥人、顧問或
獨立承包商的直系親屬就任何協議進行的任何交易；前款第(1)至(3)項所述的安排或交易；
(Iv)(1)6.1節(6.1(B)(Ix)節除外)和“允許投資”的定義(該定義第(Ll)款除外)和(2)股權發行
禁止的限制性支付
債務的利息、發行和招致，不合格股票和不受本協議限制的優先股；
(V)截止日期存在的交易及其任何修訂、修改或延長，只要該等修訂、修改或延長作為一個整體不會(I)對貸款人造成實質性不利或(Ii)
在任何實質性方面更為不利，向貸款人提供超過截止日期存在的相關交易，在每種情況下均由借款人董事會或高級管理人員善意判斷確定；
(Vi)支付欠任何管理投資者及其任何董事、高級管理人員、管理層成員、經理、員工、成員、合夥人、獨立承包商和顧問(或上述任何
直系親屬)的所有賠償義務和費用
與該等管理、監督、諮詢、他們提供的諮詢或類似服務，無論是當前到期或已支付的前期應計費用
；
(vii) [已保留];
(Viii)就財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動及其他交易費(包括與任何收購或資產剝離相關的費用)向關聯公司支付的補償。經借款人過半數董事會成員或者過半數公正董事善意批准的支付方式
；
(Ix)不受6.1節、6.3節或
“允許投資”定義禁止的擔保；
(x) [已保留];
(Xi)向董事會成員、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、成員、合夥人支付慣例費用和合理的自付費用，並代表董事會成員、高級職員、僱員、管理層成員、經理、成員、合夥人、借款人和/或其任何受限子公司的顧問和獨立承包商
(或上述任何直系親屬)；
(十二)與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買方或賣方或員工或其他勞務提供者在正常業務過程中達成的、符合過去慣例或符合
行業規範的交易。這些條款(1)經借款人董事會或其高級管理層誠意決定，對借款人和/或其適用的受限子公司是公平的，或(2)以整體條款為準。對借款人和/或其適用的受限制附屬公司並無實質性不利影響，而這是可能在此時合理地從關聯方以外的人那裏獲得的
；
(Xiii)(1)借款人或其任何受限制附屬公司是否存在或根據任何股權持有人協議的條款履行其義務，投資者權利協議或截至截止日期其為當事一方的等價物(包括與之相關的任何登記權協議或
購買協議)，以及此後可能簽訂的任何類似協議；但是，如果
存在，借款人或其任何受限制子公司根據任何此類現有協議的任何未來修正案或在截止日期後簽訂的任何類似協議
履行義務，只有在任何此類修正案或新協議的條款在其他方面沒有實質性不利的情況下，才可由本條第(Xiii)條允許
根據董事會或借款人高級管理人員的善意判斷，與截止日期有效的適用協議相比，作為一個整體向借款人支付；(2)支付與根據任何
規定向借款人股權持有人提供的登記權和賠償有關的合理自付費用和支出
股權持有人協議，投資者權利協議或等價物(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)；
(xiv) [已保留];
(Xv)借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向管理代理提交獨立財務顧問的信函，聲明從財務角度來看，此類交易對借款人或此類受限制子公司是公平的，或聲明條款總體上並不是實質上不太有利，向借款人或相關受限制子公司支付的金額，高於借款人或此類受限制子公司與無關人士在可比交易中按一定距離獲得的金額；
(Xvi)與任何獲準應收款融資有關的交易
；
(Xvii)(1)關聯公司在現有契約允許的範圍內購買現有票據、持有該等現有票據以及與該等票據相關的付款和其他相關交易(包括該關聯公司因此而產生的任何自付費用
)，(2)堡壘、其關聯公司或許可持有人對借款人或其任何受限
子公司的證券或貸款的其他投資(以及該等許可持有人與此相關的任何自付費用)，包括貸款。只要投資一般以相同的條款或更有利於借款人的條款提供給
其他投資者，並且(3)向堡壘付款，借款人或其任何受限制附屬公司的證券或貸款的其聯屬公司或許可持有人，或根據該等證券或貸款的條款從借款人及其受限制附屬公司以外的人手中收購的證券或貸款，在每種情況下，均為
；
(Xviii)根據共享服務
協議或根據採購財團成員資格進行的交易；
(Xix)向任何核準持有人
支付該核準持有人因對借款人及其附屬公司的任何直接或間接投資而招致的自付費用；
(Xx)發行或轉讓(1)借款人的股權(除被取消資格的股票外)以及授予和履行習慣登記權，以及(2)董事的合格股份和根據
適用法律的規定向外國人發行的股份；(2)發行或轉讓(1)借款人的股權(除喪失資格的股票外)以及授予和履行習慣登記權；(2)董事的合格股份和根據適用法律向外國人發行的股份；
(Xxi)與身為借款人的聯屬公司的人(不屬無限制
附屬公司)純粹因為借款人或任何受限制附屬公司擁有該人的任何股權或控制該人而進行的交易；
(Xxii)借款人或任何
受限制附屬公司與借款人的任何關聯公司之間訂立的、經借款人董事會批准或在正常業務過程中訂立的任何租約
；
(二十三)在正常經營過程中籤訂的、符合以往慣例或符合行業規範的知識產權許可；
(Xxiv)借款人或任何受限制的附屬公司與任何其他人之間的交易，而該等交易純粹因為借款人的董事亦是借款人的董事而會構成聯屬公司；但條件是該董事在包括該其他人在內的任何事宜上放棄作為借款人的董事的投票權；
(Xxv)(1)不受限制的子公司的股權質押
和(2)與第6.3節未禁止的任何債務有關的質押，質押合格的液化發展實體的股權以保證該等債務；
(Xxvi)任何過渡服務安排，供應安排或
與任何受限制子公司的資產或股權處置相關或預期達成的類似安排，但不違反第6.4條，借款人董事會認為該條款對借款人公平，或按慣例條款就與類似交易相關的此類安排作出安排；
(Xxvii)在非限制性子公司被重新指定為受限子公司之前，該非限制性子公司與關聯公司進行的交易；但該交易不是在預期該非限制性
子公司成為受限子公司或被重新指定為受限子公司的情況下進行的；
(Xxviii)借款人及其子公司根據
借款人與其子公司按習慣條件簽訂的分税協議支付的款項；但該等税款不得超過借款人及其
附屬公司以獨立方式應繳税款超過借款人及其附屬公司直接向政府當局實際繳納的税款的差額(如有)；
(Xxix)在正常業務過程中按照以往慣例或符合行業規範(包括與之相關的任何現金管理活動)與任何合資企業或不受限制的子公司進行的付款和交易；以及
(Xxx)為提高借款人及其子公司的綜合税務效率而進行的善意交易(由借款人的負責財務或會計官員在高級人員證書中認證)，而不是
為規避本協議中規定的任何契約而進行的交易。
第6.6節留置權。
(A)借款人不得、也不得允許任何擔保人直接或間接設立、產生或承擔任何留置權(准予留置權除外)(每項留置權均為“主體留置權”)這保證了借款人或任何擔保人的任何資產或財產的債務
，除非：
(I)就任何抵押品的標的物留置權而言，該標的物留置權為準予留置權；及
(Ii)就並非抵押品的任何該等資產或財產的留置權而言，(I)該等債務以(或，由借款人選擇，或如該留置權以從屬債務作擔保，在優先基礎上)由該主體留置權擔保的義務，直到該等義務不再由該主體留置權擔保為止。
(B)根據本第6.6條第(A)(Ii)款為擔保
當事人的利益設立的任何留置權，應通過其條款規定，該留置權應在下列各項解除和解除時自動無條件解除和解除
產生擔保義務的主體留置權。此外，如果標的物留置權是或成為允許留置權，借款人可以選擇並
不經抵押品代理人或任何其他擔保方同意，選擇解除和解除根據該標的留置權的第6.6(A)節為擔保當事人的利益而設立的任何留置權。
(C)對於任何擔保債務的留置權
在產生該債務時被允許擔保該債務的，該留置權也應被允許擔保任何增加的該債務金額。(C)對於在產生該債務時被允許擔保該債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保該債務的任何增加的金額。任何債務的“增加的
金額”，是指與利息的應計、增值、原發行貼現的攤銷、以相同條件的額外債務支付利息有關的債務金額的任何增加。原始發行貼現或清算優惠的增加，以及僅由於貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值上升而導致的未償債務金額
的增加。
Section 6.7 [已保留].
Section 6.8 [已保留]
第6.9節合併、合併或出售所有或幾乎所有資產。
(A)借款人不得合併、合併、合併或合併(不論借款人是否尚存的人)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、在一項或多項相關交易中，將借款人及其受限制子公司的全部或幾乎所有
財產或資產整體轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：
(I)借款人是尚存的人，或由任何該等合併、綜合、合併或清盤(如非借款人)組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置將會是法團、合夥、有限責任合夥的人，根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織或存在的有限責任公司、信託或其他實體(借款人或該人，視情況而定，在此稱為“繼任公司”)；
(Ii)繼任公司(如果
借款人除外)明確承擔借款人在本協議、同等優先權債權人間協議、任何次級優先權債權人間協議和
根據本協議和適用的擔保文件(同等優先權債權人間協議)規定的適用擔保文件項下的所有義務。任何次要優先債權人間協議，或行政代理合理滿意形式的其他文件或文書，並已根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)提供代理、開證行和貸款人所需的所有文件和其他信息；
(Iii)緊接上述
交易後，不應發生或繼續發生違約事件；
(iv) in the case of the Borrower,
immediately after giving pro對此類交易和任何相關融資交易的影響，如同此類交易是在測試期開始時發生的一樣
，以下兩種情況之一：
(24)
(26) 根據第6.3(A)節規定的
固定費用覆蓋率測試，繼任公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務，或
(25)
(27) 緊接該交易後的固定費用覆蓋率將等於或大於緊接該交易之前借款人的
固定費用覆蓋率；
(V)與繼任公司合併、合併或合併為繼任公司的
人的任何資產屬於將構成證券文件下抵押品的資產類型；繼任公司
將採取合理必要的行動，使該等財產和資產以本協議或適用安全文件所要求的方式和程度受適用安全文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動該留置權已完善到適用的證券文件所要求的程度。
(B)根據本協議、同等優先權債權人間協議、任何次級優先權債權人間協議和其他適用的貸款文件，繼任公司將繼承並被取代借款人，借款人
將自動解除和解除其在本協議、同等優先權債權人間協議項下的義務。適用的任何次級優先債權人間協議和適用的
貸款文件。儘管有6.9(A)節第(Iii)和(Iv)款的規定，
(I)任何受限制附屬公司可
合併、合併或合併、結束或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產給借款人或任何受限制附屬公司，或將其全部或部分財產及資產清盤或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何受限制附屬公司。
(Ii)借款人僅可為使借款人在美國、其任何州或地區或
哥倫比亞特區重新註冊為公司的目的而合併、合併、合併或合併為借款人的附屬公司，或合併為借款人的附屬公司，或將其合併為借款人的附屬公司，或將其合併為借款人的附屬公司，或將其合併為借款人的附屬公司，或將其併入或結束為借款人的附屬公司
(Iii)借款人可以合併、合併或合併、清盤或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產給任何擔保人。
(C)除本協議和關於解除擔保的擔保文件中所述的規定另有規定外，任何擔保人不得，且借款人不得允許擔保人與擔保人合併、合併、合併或合併或清盤(不論擔保人是否尚存的人)或出售，在一項或多項相關交易中，將其及其受限子公司的全部或基本上所有
財產或資產轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：
(I)該擔保人是
尚存的人，或由任何該等合併、綜合、合併或清盤(如該擔保人除外)組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置將會是法團、合夥的人，有限合夥、有限責任公司、信託或根據此類擔保人或任何其他擔保人的組織所在司法管轄區或美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區(擔保人或此人，視具體情況而定)組織或存在的其他實體。在此稱為“繼任擔保人”)；
(Ii)繼任擔保人如果
除該擔保人外，根據本協議以及適用的擔保文件和同等優先權債權人間協議，明確承擔了該擔保人在本協議項下的所有義務以及該擔保人的相關擔保。任何次要優先權債權人間協議或其他形式合理令行政代理人滿意的文件或文書；和
(Iii)
與繼任擔保人合併、合併或合併為繼任擔保人的人的任何資產屬於將構成證券文件下抵押品的資產類型；繼任者
擔保人將採取合理必要的行動，按照本協議或適用的擔保文件所要求的方式和程度，使該財產和資產受適用擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動該留置權的完善程度符合適用的擔保文件
的要求；或
(iv) the transaction is not
prohibited by Section 6.4.
(D)根據本協議、同等優先權債權人間協議、任何次級優先債權人間協議和適用的擔保文件，繼任擔保人將繼承並被取代該擔保人，該擔保人將被自動解除和解除其在本協議項下的義務。(D)該擔保人將根據本協議、同等優先權債權人間協議、任何次要優先權債權人間協議和適用的擔保文件繼承和取代該擔保人，並且該擔保人將自動解除和解除其在本協議項下的義務。同等優先權債權人間協議、任何初級優先權債權人間協議和適用的擔保文件。
(E)儘管有前述規定，任何擔保人可(I)與另一擔保人或借款人合併、合併或合併、結束合併或出售、轉讓、移轉、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產或資產，(Ii)合併，
僅為將借款人或借款人的附屬機構在美國重新註冊或重組，
其任何州或地區、哥倫比亞特區或任何其他擔保人的組織管轄範圍，合併或合併為借款人或借款人的附屬機構，(Iii)轉變為公司、合夥企業、有限合夥、有限責任公司、信託或根據該擔保人或任何其他擔保人的組織的管轄權法律或美國某一司法管轄區的法律組織或存在的其他實體。任何州或領地或哥倫比亞特區，或(Iv)如果借款人的董事會或高級管理層善意地確定這樣的行為符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則清算、解散或改變其法律形式
，在每種情況下都不會對貸款人造成實質性的不利影響，(Iv)如果借款人的董事會或高級管理層真誠地確定這樣的行動符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則清算、解散或改變其法律形式不考慮第6.9(C)節中規定的
要求。
第6.10節金融契約。
(A)債務與總資本比率。
借款人不得允許借款人和受限制子公司在任何測試期的最後一天的債務與總資本之比超過0.70%至1.00。
(B)綜合第一留置權債務比率。從截至2021年12月31日的財季
開始，如果在任何測試期的最後一個工作日，循環設施使用率等於或大於50%，借款人不得允許在截至2021年12月31日至2023年9月30日和(Ii)4.00至1.00的財政季度內，截至測試期最後一天的綜合第一留置權債務比率大於(I)5.00至1.00。
截至2023年12月31日的財季及其之後的每個財季。
第7節違約事件
第7.1節違約事件。
(a) Each of the following events shall constitute an
“Event of Default”:
(26)
(28) 借款人應按照本合同條款
規定，不支付任何貸款本金；或借款人應在任何該等利息或其他金額按照本協議或其條款到期後30個工作日內，不支付任何貸款的利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或者，根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人應在該
利息或其他金額到期後30個工作日內不支付任何貸款利息或其他應付金額；
(27)
(29) 本協議中任何貸款方或
在任何其他貸款文件中或任何證書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，根據本協議或與本協議或任何此類
其他貸款文件有關的任何時間，其提供的文件或財務或其他報表應證明在作出或視為作出之日在任何重大方面是不正確的；或
(28)
(30) 任何借款方不得遵守或履行第5.4(A)節(僅針對借款人)、第5.7(A)節或第6節第(I)款所載的任何協議
；或
(29)
(31) 任何借款方應違約遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他
協議(除本7.1(A)節第(1)至(3)款規定的以外)，在(I)任何貸款方的負責人獲知該違約的日期和(Ii)借款人從管理代理收到關於該違約的書面通知的日期(br})之後的60天內，該違約應繼續不予補救。或者，如果該違約的性質是不能在上述60天期限內通過合理的努力完全補救的，則在合理必要的額外
期限內予以補救，前提是適用貸款方在該60天期限內開始補救並努力起訴，直至
完成。但在任何情況下，該延展期限不得超過90天；或
(30)
(32) 在任何抵押貸款下違約，借款人或其任何受限制附屬公司所借款項，或借款人或其任何受限制附屬公司所借款項有任何債務擔保或證明的契據或票據，或借款人或其受限制附屬公司
擔保付款的契據或票據((I)欠借款人或受限制附屬公司的債務除外)。(Ii)任何準許應收款融資；。(Iii)就由
套期保值義務組成的債務而言；。根據相關套期保值協議的條款發生的終止事件或同等事件，而這些事件不是借款人或任何
受限制子公司根據該協議違約的結果，以及(Iv)借款人向行政代理提交證明
通過的決議的官員證書所涉及的受限制子公司的債務。借款人的意思是，這種債務的債權人對借款人或任何擔保人的資產沒有追索權)，無論該債務或擔保是現在存在還是在截止日期之後產生
，如果兩者都存在：
(A)該違約要麼是由於未能在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期之後)償付該債務的本金所致，要麼是與在規定的最終到期日和
結果時支付該債務本金的義務無關該債務的一個或多個持有人導致該債務在規定的最終到期日之前到期；和
(B)該等
債項的本金款額，連同任何其他該等債項因未能在述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期
期後)支付本金而拖欠的本金款額，或該等債項的到期日已如此加快，合計相等於1.00億美元(或其等值外幣)；但如果任何此類加速是由迅速提起並努力結束的適當程序真誠地提出異議的，則在該等程序
結束之前，因此而導致的違約事件不會被視為已經發生；
(31)
(33) 借款人或作為重大
子公司(任何應收賬款子公司除外)的任何受限子公司(或一組受限子公司)(根據第5.1節要求提供的借款人最近一次合併財務報表確定)的違約將構成重大子公司，除任何應收賬款子公司外)支付總額超過1,000萬美元的最終非上訴判決(在保險公司已收到該判決或命令且未否認其義務的保險範圍內)，這些最終不可上訴判決仍未支付。在該判決成為最終判決且不可上訴後90天以上未解除和未扣留，如果該判決包括在保險範圍內,
債權人已對該判決或法令提起強制執行程序，但未立即中止；但對於借款人向行政代理遞交的官員證書，該證書證明借款人董事會通過的決議大意是：
借款人的債權人對重要子公司敗訴的判決，該違約事件不應成為違約事件。
借款人的債權人將向行政代理遞交一份官員證書，證明借款人董事會通過的一項決議大意是，借款人的債權人必須向行政代理提交一份官員證書，證明借款人的債權人該重大附屬公司對借款人或任何擔保人(該重大附屬公司除外)的資產沒有追索權，且借款人董事會已真誠地確定該重大附屬公司的資產的公平市值小於(X)該未決判決金額之和。
和(Y)該重要附屬公司的未償債務；
(32)
(34) 借款人或任何重要子公司(或任何一組受限制的
子公司(根據5.1節要求提供的借款人最近一次合併財務報表確定)將構成
除應收賬款子公司以外的重要子公司)，根據任何破產法或任何破產法的含義：
(I)展開被判定破產或無力償債的法律程序；
(Ii)同意對其提起
破產或破產程序，或同意根據適用的破產法提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟；
(Iii)同意委任該公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的人員，或就其全部或實質全部財產委任
；
(Iv)為其
債權人的利益進行一般轉讓；或
(V)以書面承認其一般無能力在債項到期時償付該等債項；或
(33)
(35) 有管轄權的法院根據任何
破產法下達命令或法令：
(I)針對借款人或任何重要的
附屬公司(或任何一組受限制的附屬公司，它們共同構成除應收賬款附屬公司以外的重要附屬公司)(根據5.1節要求的借款人最近的合併財務報表確定)。在程序中，借款人或任何此類重要子公司或任何此類
受限子公司集團(根據第
5.1節要求提供的借款人最近一次合併財務報表確定)共同構成除應收賬款子公司以外的重要子公司，被判定破產或無力償債；
(Ii)委任接管人、清盤人、承讓人、受託人，
借款人的自動減支人或其他類似官員或任何重要子公司(或任何一組限制性子公司，它們共同構成除應收賬款子公司以外的重要子公司)(根據5.1節的要求，截至借款人最近一次合併的財務報表(br})將構成一個重要子公司)。或借款人的全部或
所有財產，或任何此類重要子公司或任何此類限制性子公司集團的全部或幾乎全部財產(根據第5.1節要求提供的借款人最近一次合併財務報表確定)，將構成除應收賬款子公司以外的重要子公司；或
(Iii)命令清算
借款人或任何重要子公司(或任何一組限制性子公司，這些子公司加在一起(根據第5.1節要求提供的借款人最近一次合併財務報表確定)將構成除應收賬款子公司以外的重要子公司)；(C)命令清算
借款人或任何重要子公司(或任何一組限制性子公司，這些子公司加在一起將構成應收賬款子公司以外的重要子公司)；而該命令或判令連續60天未予擱置且有效
；或
(34)
(36) (I)任何人不得從事涉及任何養老金計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)；(Ii)未能滿足守則第412節和ERISA第302節的最低籌資標準，無論是否放棄，應與任何養老金計劃
一起存在，或借款人或任何共同控制實體的資產上應產生有利於PBGC或養老金計劃的任何留置權，(Iii)應發生關於以下事項的可報告事件
，或程序應開始指定受託人，或應指定受託人，管理或終止任何養老金計劃，而根據ERISA第四章的規定，所需貸款人合理地認為，程序或受託人任命的可報告事件或開始很可能導致該養老金計劃的終止，(Iv)
任何養老金計劃應根據ERISA第四章的規定終止，或(V)借款人或任何共同控制的實體應承擔與退出多僱主計劃或多僱主計劃破產有關的任何責任；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件導致或可以合理地預期導致重大不利影響；
或
(35)
(37) (I)擔保文件設定的留置權在任何時候均不構成對擬由擔保文件涵蓋的抵押品的任何實質性部分的有效和完善的
留置權(除非本協議或擔保文件不要求完美)，但(A)根據相關擔保文件和本協議的
條款，(B)由於滿足終止條件，或(C)由於
控制授權代表或抵押品代理未能保持對向其交付的代表根據證券文件質押的證券的證書的佔有或未能提交統一的
商業代碼延續聲明而導致的任何完美缺失；(Ii)在收到行政代理或所要求的貸款人發出的書面通知後，這種違約持續了30天；或
(36)
(38) 任何作為重要附屬公司的擔保人(或由
擔保人組成的集團)共同(根據5.1節要求提供的借款人最近一次合併財務報表所確定的)將構成
重要附屬公司的任何擔保都不再為重要附屬公司提供的擔保(根據第5.1節的要求，在借款人最近一次合併財務報表中確定的)將不再構成
重要子公司完全有效(不按照該擔保的條款)，或者該擔保人或該擔保人團體否認或否認其擔保項下的義務(但因滿足終止條件的原因除外)；或
(37)
(39) 借款人或作為重要附屬公司的任何擔保人(或任何擔保人集團，按5.1節要求提供的借款人最近一次合併財務報表確定)加在一起
將構成重要子公司)
應在任何有管轄權的法院的任何訴狀中聲明：任何重大擔保文件中的任何擔保權益無效或不可強制執行(原因除外：
滿足終止條件、根據本協議條款解除對擔保人的擔保或
根據本協議和擔保文件條款解除擔保權益)；或
(38)
(40) 任何控制變更均應發生。
(B)如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則在
任何該等事件中，(A)如果該事件是第7.1(A)(7)節或第7.1(A)(8)節規定的關於借款人的違約事件，每一貸款人提供貸款的承諾和每一開證行簽發信用證的任何義務應自動終止，本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他金額以及其他貸款文件應自動立即到期並支付。(B)除以下(C)款另有規定外，如果該事件是任何其他違約事件，經所需貸款人同意，行政代理可以或應所需貸款人的要求，向借款人發出通知，聲明(I)每家貸款人承諾發放貸款，以及每家開證行簽發信用證終止的任何義務，因此，此類承諾和義務應終止，(Ii)本協議項下的貸款(及其應計利息)和本協議項下的所有其他欠款以及應立即到期和應付的其他貸款文件應立即到期並
支付。
(C)如果發生第7.1(A)(5)節規定的任何違約事件，則該違約事件及其所有後果(不包括本合同項下的任何付款違約，但不包括因加速履行義務而導致的任何違約)應被廢止、免除和撤銷。如果違約事件發生後30天內，管理代理或任何其他貸款方自動且無需採取任何行動：
(一)作為違約基礎的債務或者擔保已經清償；
(2)必要的持有人已撤銷或
放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或
(三)作為違約事件基礎的違約已經治癒；
但前述規定不適用於(A)未能提供違約通知或違約事件導致
採取此類禁止行動，(B)借款人收到所需貸款人關於任何違約或違約事件的書面通知(所需貸款人已明確保留其權利)後，根據第7.1(B)或(C)節加快本協議項下的貸款和所有其他到期金額。
第7.2節收益的運用。根據同等優先權債權人間協議的條款，抵押品代理在任何抵押品(包括根據重組計劃進行的任何分配)的任何收集、出售、止贖或其他變現(包括根據重組計劃進行的任何分配)上收取的所有收益
，應按以下方式使用：
首先，支付行政代理或抵押品代理(以其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的身份)因該等收款、出售、止贖或變現或與本協議、任何其他貸款文件或
任何義務有關而發生的所有費用和開支。包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的費用和開支、行政代理人或抵押品代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件
代表任何貸款方支付的所有預付款的償還，以及因行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施而產生的任何其他費用或開支。
第二，全額償付所有債務(如此申請的金額根據任何此類分配之日欠擔保各方的債務金額，按
比例在擔保各方之間分配)；
第三，貸款當事人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另行指示的。
此外，如果抵押品代理人在收取、出售、取消抵押品贖回權或以其他方式變現任何抵押品時收到任何非現金分配，
此類非現金分配應按上述方式分配，此類非現金分配的價值由抵押品代理人合理確定；但抵押品代理人在申請任何此類非現金分配之前，應按照本第7.2節的規定使用任何現金分配。根據本協議，抵押品代理人對使用任何此類收益、款項或餘額的時間有絕對決定權。抵押品代理人出售抵押品時(包括根據成文法或司法程序授予的銷售權)，抵押品代理人或銷售人員的收據，應是對如此出售的抵押品的買受人
的充分清償，該買受人或這些買受人沒有義務監督支付給抵押品代理人的購置款的任何部分的使用。
支付給抵押品代理人或或以任何方式對其誤用負責。
第八節行政代理和抵押品代理。
第8.1條委任及監督
(A)各貸款人和開證行在此
不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並
授權行政代理採取此類行動代表行政代理行使本協議或本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的
行動和權力。本條款8.1的規定僅用於行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類條款的權利(以下第8.6節規定的除外)。
(B)MSSF還應擔任本協議和其他貸款文件下的抵押品代理
，各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權MSSF擔任該貸款人或該開證行的抵押品代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和
酌處權。在這方面，抵押品代理人以及抵押品代理人根據第8.5節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人。或在擔保代理人的指示下行使其項下的任何權利和補救措施，應有權享受本第8款和第9款的所有規定(包括9.5(C)款，如同該等共同代理人，子代理人和
事實代理人是貸款文件下的抵押品代理人)，就好像在此有詳細説明一樣。
(C)雙方理解並同意，本協議中使用“代理人”一詞或
(除任何其他貸款文件規定外)(或任何其他類似術語)指代理人，並不意味着產生任何受託義務或其他默示(或明示)義務
根據任何適用法律的代理原則。相反，該術語是作為市場習慣使用的，僅用於創建或反映簽約方之間的行政關係
。
第8.2節
作為貸款人的權利。在本合同項下擔任行政代理的人應以貸款人或開證行的身份享有與任何其他貸款人或開證行相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確指示或除文意另有所指外，術語“貸款人”或“貸款人”應：包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。這些人及其附屬機構可以接受
存款，借錢給，擔任借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的財務顧問或其他顧問，並與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務
，如同該人不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人或開證行負責的義務。
第8.3節
免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，代理人：
(A)不受任何受託責任或其他
默示責任的約束，無論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，除本合同明確規定或其他貸款文件要求適用代理人按照所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌處權和權力外，但
任何一家代理均不需要採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的
財產的任何行為；
(C)除在此
及其他貸款文件中明文規定外，並無任何責任披露，亦不對沒有披露承擔法律責任，任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，
以任何身份傳達給作為代理人或其任何附屬公司的人或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得；
(D)對其(I)經規定的貸款人同意或要求(或按所需的貸款人數目或百分比，或代理人真誠地認為需要採取的其他數目或百分比的貸款人)
採取的任何行動或不採取的任何行動，概不負責。在第9.1和7.1條規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的。除非借款人、貸款人或開證行以書面形式向該
代理人發出描述該違約的通知，否則該代理人應被視為不知道有任何違約行為；
(E)不負責或有任何責任確定或查詢(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何證書的內容，(br}確定或查詢(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何證書的內容報告或根據本協議或根據本協議交付的其他文件，或與本協議或相關文件相關的其他文件，(Iii)本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性或真實性，
文書或文件，或聲稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)完善，
維護，監測、保存或保護根據本協議授予的擔保權益或留置權(包括其優先權)、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或
文書，(Vii)任何文件、財務報表、抵押、轉讓、通知的歸檔、重新歸檔、記錄、重新記錄或繼續，在任何時間或任何時間在任何公職的進一步保證或其他文書的文書，(Viii)提供、維護, 監督或保全任何抵押品的保險或支付税款，或(Ix)是否滿足第4節或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外；(9)監督或保存任何抵押品的保險或納税情況，或(Ix)是否滿足本協議第4節或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外；
(F)不需要在其目前沒有資格履行其代理義務的任何
司法管轄區內取得資格；
(G)不得被要求(I)在履行其在本協議下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出其自有資金或承擔其自有資金的風險或提供賠償，或(Ii)在履行其在本合同項下的職責或行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任，但因該代理人的重大疏忽而產生的費用、賠償或責任(如有)除外。惡意
或故意不當履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的職責，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定；和
(H)行政代理不負責或不承擔任何責任，
或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。
或有任何責任確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，
行政代理沒有義務(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)
對於任何貸款的轉讓或參與或因此而產生的任何責任。或向任何被取消資格的機構披露機密信息。
貸款文件中要求貸款方提供任何代理人要求或要求的證據、意見、信息、文件或其他材料，不得
解釋為該代理人有責任要求或要求該等證據、意見、信息、文件或其他材料。任何貸款人或開證行都不應主張且
每個貸款人和每個開證行特此放棄針對代理人(包括任何前身代理人、其子代理人及其各自的關聯公司)根據任何責任理論對其採取或
遺漏採取的任何行動提出的任何索賠。因
或因本協議、任何其他貸款文件或此處或因此預期的任何協議或文書、任何貸款或其收益的使用而產生的後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。
第8.4節
管理代理依賴。行政代理應有權依賴於
任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息)，且不會因依賴
任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)由
相信是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，以及它認為是由適當人員作出的
陳述，並且不會因依賴該陳述而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的開具、修改或延期是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度，除非行政代理在發放貸款或簽發、修改或延長信用證之前已收到該貸款人或該開證行的相反通知，否則行政代理可推定該
條件對該貸款人或開證行是滿意的，除非該行政代理在發放該貸款或開立、修改或延長該信用證之前已收到該貸款人或該開證行的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可以是借款人或任何貸款人或發行銀行的律師)、獨立會計師和其他專家。, 並對其按照任何該等大律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動不負法律責任。
第8.5節職責下放。每一代理均可通過其指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件
行使其權利和權力。每個行政代理和任何此類子代理均可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責
並行使其權利和權力。本條款第8條的免責條款適用於任何此類分代理商和
代理商和任何此類分代理商的關聯方，並適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為代理商的活動。
第8.6節代理人辭職。行政代理人可以隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知(行政代理人辭職後，也應辭去擔保品代理人的職務)。收到任何此類
辭職通知後，除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)條
項下的違約事件仍在繼續，否則經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人有權指定繼任者。應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司(其繼任者應同時擔任行政代理和抵押品代理)。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行，經借款人同意(不得被無理扣留或延遲)，除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)條規定的違約事件仍在繼續，否則應指定一名符合上述資格的繼任行政代理；前提是
如果行政代理通知借款人、貸款人和開證行沒有符合資格的人接受這種任命, 則該辭職仍應根據該通知生效，且(A)退任的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在
情況下，抵押品代理根據任何貸款文件代表擔保當事人持有的任何抵押品擔保除外，即將退休的抵押品代理人應繼續持有此類
抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)以及(B)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由每個人直接支付，或直接向每個人支付。(B)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人提供的所有付款、通信和決定均應由每個人直接支付。直到被要求的貸款人按照本節的上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予即將退休(或
退休)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務, 退役的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從其履行
項下的所有職責和義務)，則應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定
。在退休行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，為該退休行政代理人的利益，本第8節和第9.5節的規定應繼續有效。其子代理及其各自的關聯方在退休的管理代理擔任管理代理期間採取或未採取的任何行動
。
第8.7節
不信任代理和其他貸款人。每家貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴
任何代理人或任何其他貸款人或開證行或其任何關聯方的情況下，獨立作出了自己的信用分析和決定
簽訂本協議。各貸款行和開證行還承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款行或開證行或其任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本
協議自行決定採取或不採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。
Section 8.8
No Other Duties, Etc.
儘管本協議有任何相反規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或任何其他貸款文件中列出的安排人不具有任何權力、義務或責任，但以本協議下行政代理、貸款人或開證行的身份(視情況適用)除外。
第8.9節
行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何破產法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決
，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，以及
不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)應通過幹預該程序或其他方式，有權並獲授權：
(A)就貸款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(br})提出及證明申索，並提交為取得貸款人的申索而需要或適宜的其他文件。開證行和行政代理人(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，
開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及根據第2.8條和第9.5條應付給貸款人和行政代理人的所有其他款項)在該司法程序中被允許；和
(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他
財產，並派發該等款項或財產；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權
向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，向管理代理支付管理代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第
2.8和9.5條應支付給管理代理的任何其他金額。
此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理代表任何貸款人或任何開證行授權、同意、接受或採納任何重組、安排、影響任何貸款人或開證行授權行政代理就
任何貸款人或開證行的索賠或任何此類訴訟進行表決的義務或權利的調整或組成。
第8.10節
抵押品和擔保事項；套期保值協議下的權利。
(A)每一貸款人和開證行均不可撤銷地
授權抵押品代理人解除或證明根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產上的任何留置權解除，解除擔保人在擔保或任何貸款文件下的
義務，或根據任何貸款文件解除擔保人對抵押代理人授予或持有的任何財產的任何留置權，在每種情況下，均按
第9.20節的規定。
(B)應抵押品代理隨時提出的請求，
所需貸款人應書面確認抵押品代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據第9.20節免除任何擔保人在貸款文件下的
義務。
(C)任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金
管理協議都不會(或被視為)為貸款文件項下的任何貸款人交易對手產生(或被視為產生)管理或解除任何抵押品或任何
擔保人義務的任何權利。通過接受抵押品的利益，該貸款人交易對手應被視為已指定抵押品代理作為其代理人，並同意作為擔保方受貸款文件的
約束。
第8.11節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，
行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，每個貸款人
應賠償行政代理，並應在提出要求後三十(30)天內為此支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、
債務和費用(包括費用、行政代理的任何律師的費用和支出)由於行政代理出於任何原因未能從支付給該貸款人或為該貸款人的賬户中適當地扣繳税款，
國税局或任何其他政府當局對該行政代理產生的或針對該行政代理提出的主張
(包括因為未遞送或未正確執行適當的表格，或者因為該貸款人沒有將導致
豁免或減少
的情況變化通知管理代理, 預扣税無效)。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，
沒有明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，以抵銷行政代理根據本第8.11節應支付的任何金額。本第8.11節中的協議在行政代理辭職和/或更換、
貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。
第8.12節
債權人間協議和次要協議。各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人
簽訂與任何允許的次級債務或其他債務有關的任何債權人間或從屬協議，並根據任何此類協議的規定
代表貸款人和開證行以抵押品或其任何部分擔保的其他債務作為擔保，並
代表其採取此類行動。
第8.13節信用招標。擔保當事人在此根據所需貸款人的指示，不可撤銷地授權行政代理，貸記出價全部或部分債務
(包括接受部分或全部抵押品以根據代替喪失抵押品贖回權的契據或其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式
購買(直接或通過一個或多個購置工具)抵押品的全部或任何部分(A)在根據破產法的規定進行的任何出售中，包括(br}根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)任何其他出售，根據任何適用法律，由行政代理(或經其同意或指示)取消抵押品贖回權或接受
抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。
在任何此類信用投標和採購中，對擔保當事人的債務有權並應, 行政代理按照
要求的貸款人在應收差餉基礎上進行的信貸投標(與在應收差餉基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權有關的義務)，在
清算此類債權時，其金額應與已清償部分成比例用於分配或有權益的或有債權金額)，用於購買的資產或資產
(或收購工具的股權或債務工具或與此類購買相關發行的工具的權益或債務工具)。對於任何此類投標，應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該一輛或多輛採購車輛。(Ii)每一擔保當事人在信用投標債務中的應課差餉租值
權益，應視為在不採取任何根據本協議的進一步行動的情況下轉讓給該車輛或該等車輛，以結束該銷售。
(Iii)行政代理應被授權通過規定對一個或多個購置車輛進行治理的文件(但行政代理與
有關該購置車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由, 管理文件應
根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)規定，由所需貸款人或其許可受讓人投票控制。無論本協議終止，且不實施本協議第9.1節中所包含的對所需貸款人行動的限制)，
(Iv)應授權行政代理代表該一種或多種收購工具向每一擔保當事人簽發：由於相關義務是
信貸投標、權益(無論是股權、合夥、有限合夥企業權益還是會員權益)，在任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中
，所有這些都不需要任何擔保方或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務沒有因任何原因
被用於收購抵押品(由於另一個出價更高或更高，因為分配給收購工具的債務金額超過了收購工具信用出價或其他方面的債務金額
, 該等債務應按比例自動重新分配給擔保方，任何收購工具因該等債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保方或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管
如上文第(Ii)款所述，每個擔保方的義務的應計税率部分被視為轉讓給購置車輛，各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的與任何收購工具的組建相關的
文件，並提供有關擔保方(和/或將收到該收購工具中的權益或由該收購工具發行的債務票據的擔保方的任何指定人)的信息
。制定或提交任何信用投標或完成該信用投標所考慮的
交易。
Section 8.14 Return of
Certain Payments.
(A)每個貸款人和每個開證行(以及上述任何
項的每個參與者，通過接受參與)特此確認並同意，如果行政代理通知該貸款人或開證行，行政代理已自行決定
該貸款人或開證行(前述任何一項)收到的任何資金(或其任何部分)來自管理代理(或其任何
關聯公司)的)被錯誤地傳送給該接收者，或被該接收者錯誤地或錯誤地接收(無論該接收者是否知道)(無論是作為付款、預付款還是
償還本金、利息、費用或其他方式)；如果收件人單獨和集體付款)並要求退還該付款，則該收件人應迅速(但在任何情況下不得晚於
之後的一個營業日)將被要求退還的任何該等付款的金額退還給行政代理。管理代理根據
本節向任何收件人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(B)在不限制上述(A)款的情況下，每個收件人進一步確認並
同意，如果該收件人從行政代理(或其任何附屬公司)(X)收到一定金額的付款，或在與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發送的付款通知(“付款通知”)中指定的金額和/或日期不同的日期，(Y)在付款通知之前或之後沒有付款通知，或
(Z)該接收者以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，在每種情況下，在收到該
付款時，它理解並同意與該付款有關的錯誤(並且它被視為知道該錯誤)。每一收件人同意，在每種情況下，應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得晚於此後的一個工作日，將任何此類付款的金額(或部分金額)退還給行政
代理，以便提出此類要求。
(C)根據本節規定由收款人退還的任何款項應
以如此收到的貨幣的同日資金支付，連同自上述
收款人收到付款(或部分款項)之日起至償還給聯邦基金管理代理人之日止的每一天的利息(或部分利息)，以聯邦基金中數額較大者為準有效利率和由行政代理根據銀行業不時有效的同業補償規則確定的利率。每一收件人
在此同意其不主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利和任何索賠，
反索賠，抗辯權、抵銷權或退回權，或對行政代理要求退還收到的任何款項的類似權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯
。
(D)借款人和每一其他貸款方特此約定，任何
收款人收到付款後，不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方對該貸款人或開證行的任何債務。
第9條.雜項
第9.1條修訂及豁免。
除第2.21節(關於延長任何適用到期日)或第2.12節的規定外，本協議或任何其他貸款文件、本協議的任何條款或其中的
不得修改、補充或修改，除非符合本9.1節的規定。被要求的貸款人、借款人和作為相關貸款文件的一方的其他貸款方可以，或者(經被要求的貸款人的書面同意)行政代理、借款人和作為相關貸款文件的一方的每一方其他貸款方，
可以不時地、
、
和(經被要求的貸款人的書面同意)行政代理、借款人和作為相關貸款文件的一方的每個其他貸款方可以，
(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改(包括對本協議或其他貸款文件的修訂和重述)，以便
增加或刪除本協議或其他貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人的權利和義務。開證行或本協議項下或本協議項下的貸款方
或(B)按照豁免文書中規定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何
違約或違約事件及其後果；但前提是，行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，無需徵得任何貸款人的同意，即可修改, 補充或修改本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要此類修改、補充或
修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或者貸款人應收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理不得收到
。在向貸款人發出通知之日起五個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；但是，如果
進一步，任何此類放棄和此類修改、補充或修改均不得：
(I)免除任何貸款的本金
，延長任何貸款的最終預定到期日，降低任何利息的聲明利率，根據本協議應支付的費用或保費(與免除違約後任何利率增加的
適用性有關的除外)(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)或延長任何利息的支付時間，任何貸款人的任何承諾的費用或溢價、增加金額或延長到期日，在每種情況下，均未徵得各貸款人的同意，因此受到直接和不利影響；
(Ii)修改、修改或放棄本第9.1條的任何條款或要求貸款人降低“必需貸款人”定義中規定的任何百分比的定義，或減少任何條款所要求的同意
，根據該條款，必須徵得必需貸款人的同意。在每一種情況下，都沒有得到直接受其影響的每個貸款人的同意；但某些協議可以修改
而不必徵得本節第9.1條最後一段所規定的貸款人的同意；
(Iii)未經各貸款人同意，同意借款人轉讓或
轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務；
(Iv)未經行政代理人和
擔保代理人(視情況而定)同意，修改、修改或放棄第8節的任何
條款，或影響行政代理人或附屬代理人的權利、義務或義務的任何其他條款，或修改。未經開證行
同意，修改或放棄第2.3節的任何規定或影響開證行權利、義務或義務的任何其他規定；
(V)未經直接受影響的每個貸款人同意，修改、修改或放棄第2.14節的任何
規定；
(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或基本上所有抵押品，但下列情況除外：(A)根據第9.20節允許解除抵押品
(在這種情況下，無需任何貸款人同意即可解除抵押品)或(B)在滿足終止條件後；或
(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除所有或基本上
所有擔保的價值，除非(A)根據第9.20節允許解除任何子公司的擔保(在
這種情況下，無需任何貸款人同意即可解除擔保)或(B)在滿足終止條件後；
此外，只要任何貸款文件可以免除、修改、根據借款人與
行政代理和/或抵押品代理(未經任何貸款人同意)簽訂的一份或多份書面協議進行補充或修改，僅為為擔保當事人的利益授予新的留置權或延長對額外
財產的現有留置權。
任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款人、行政代理、抵押品代理、開證行以及所有未來的貸款持有人和信用證發行人具有約束力。如有任何豁免，貸款方、貸款人、抵押品代理和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的原有地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應
視為已治癒，不再繼續；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或失責事件，亦不得減損因此而產生的任何權利。任何此類棄權、修改、補充或修改應由根據本節前述規定要求籤署的各方簽署的書面文書生效；但以傳真方式交付簽署的任何此類文書的簽字頁應與交付人工簽署的副本有效。
儘管有上述規定，(A)與本協議相關而執行的安全文件和相關文件可採用附屬代理和行政代理合理確定的形式，並且經行政代理同意後，可與本協議一起修改和放棄。(A)與本協議相關的安全文件和相關文件可採用附屬代理和行政代理合理確定的形式，並可在徵得行政代理同意後與本協議一起修改和放棄。抵押品代理和借款人僅
，如果該修改或豁免僅在以下情況下交付，則無需徵得任何貸款人的同意：(I)遵守當地法律或當地律師的建議或(Ii)導致
此類擔保；與本協議和其他貸款文件一致的擔保文件或相關文件，以及(B)不需要貸款人同意即可對
同等優先權債權人間協議或次要優先權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排進行任何修改或補充，以便
增加同等優先權義務的持有人，或次要優先義務，如此類同等優先權債權人間協議、次要優先權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排的條款明確規定的, 適用時(有一項理解是，任何此類修訂或補充均可使適用的債權人間協議作出此類
其他更改，以實現前述規定，且該等其他更改在任何方面都不會對貸款人的利益不利)；(br}如適用，則需對適用的債權人間協議作出該等其他更改，且該等其他更改在任何方面均不得對貸款人的利益不利)；此外，除非事先徵得行政代理或抵押代理的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或抵押代理在本協議項下或
在任何其他貸款文件項下的權利或義務。
第9.2條通知。除第2.6(C)節另有規定外，向或向本合同各方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以
書面形式(包括傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則在交付時應視為已正式發出或作出。或在
郵寄、郵資預付或傳真通知收到後的三個工作日內(A)在貸款方、抵押品代理和行政代理的情況下，如下所述和(B)在貸款人和開證行的情況下，(B)在貸款人和開證行的情況下，在收到通知後的三個工作日內，將地址寫在(A)對於貸款方、抵押品代理和行政代理的情況下，以及(B)對於貸款人和開證行，在附錄A中列於其名稱下面的主要地址，或以書面形式向行政代理指明，或(br}對於根據轉讓和承兑成為本協議一方的貸款人或開證行，在該轉讓和承兑的情況下，或(C)在任何一方的情況下，至該
方此後可通知本合同其他各方的其他地址：
111 W. 19街道，8號地板
紐約州紐約市，郵編：10011
注意：克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)-首席財務報價
Telephone: 516-268-7406
電子郵件：cguinta@newfortressenergy.com
|
複印件為： |
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
|
注意：塞斯·E·雅各布森
瓦克路155號北
芝加哥，IL 60606
Telephone: (312) 409-0889
電子郵件：seth.Jacobson@skadden.com
管理代理
泰晤士街1300號，4樓
泰晤士街碼頭
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21231
團體熱線：(917)260-0588
給借款人的電子郵件：
郵箱：AGENCY.BORROWERS@mganstanley.com
貸款人電子郵件：MSAGENCY@mganstanley.com
有關所有數據網站的帖子，請發送至：
郵箱：Borrower.Documents@mganstanley.com
但向代理人或任何貸款人發出或向其發出的任何通知、要求或要求，在收到之前均屬無效。
本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第2條發出的通知。行政代理或借款人可以自行決定按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但
此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人或其代表在本協議項下提供的材料和/或
信息(“借款人材料”)或平臺的充分性的準確性或完整性，並明確表示對借款人材料中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或
不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(均為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何形式的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)的任何責任。合同或其他方式)
借款人或代理人通過平臺或互聯網傳輸借款人或其代表在本合同項下提供的材料和/或信息而產生的損失、索賠、損害賠償，責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人承擔任何責任, 任何貸款人或任何其他
人對間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。
第9.3節
無豁免；累積補救。任何代理人或貸款人未行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單次或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權也不排除
任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何
權利、補救措施、權力和特權。
第9.4節
陳述和保修的存續。本協議、其他貸款文件以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展
期間繼續有效
。
第9.5節支付費用；賠償。
(A)借款人同意(I)支付或償還每名代理人和每名安排人與循環貸款融資銀團相關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(支付給辛迪加成員的費用除外)和開發項目，談判、準備和簽署本協議和其他貸款文件以及與此相關而準備的任何其他文件，以及對本協議和其他貸款文件的任何修改、補充或修改，以及完成和管理本協議和其他貸款文件中預期的交易。將律師費限制為：(Ii)在任何相關司法管轄區和任何平臺的費用；(Ii)支付或償還每個貸款人的費用；(Ii)作為代理人和安排人的律師，以及作為整體的代理人的一名當地律師，在任何相關司法管轄區和任何平臺收取的合理且有文件記錄的律師費和支出。各開證行及其代理人支付與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件以及與本協議或相關文件相關的任何其他文件而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用和費用，包括在任何法律程序中發生的所有費用和費用。包括根據任何破產法進行的任何訴訟, 在律師費的情況下，僅限於一家律師事務所作為貸款人和代理人的法律顧問，以及一名當地律師作為貸款人和代理人在任何
相關重要司法管轄區(或在執法方面)的合理和有文件記錄的費用和支出。任何相關司法管轄區)，如果此等人員之間存在衝突，則增加一名首席律師，如有必要或在每個相關司法管轄區，還應增加一名當地律師，(Iii)向每個貸款人、每家開證行和代理人支付、賠償或償還以下費用：(Iii)支付、賠償或補償每個貸款人、每家開證行和代理人；並使每個貸款人和代理人不受任何和所有合理的記錄和備案費用(如果有的話)的損害，這些費用可能或被確定為與執行和交付、完成或管理任何預期的交易或任何修訂、補充或修改有關的費用。
或根據或關於本協議、其他貸款文件和任何此類
其他文件的任何放棄或同意，以及(Iv)支付、賠償或償還每家貸款人、每家開證行、每家代理人、各安排人、其各自的附屬公司及其各自的高級職員、董事、會員
員工、顧問、代理人和控制人(每個人都是“受賠人”)，並使每個受賠人不受任何和所有其他責任、義務、損失、損害賠償和處罰的傷害。
, 任何種類或性質的索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出(僅限於律師，在任何相關司法管轄區內，一家律師事務所作為整體被賠付人的律師和一名當地律師作為整體被賠付人的合理和有文件記錄的費用和支出，如果這些人之間存在衝突，則增加一名首席律師，如有必要或可取的話，每個相關司法管轄區的一名當地律師(如果適用，還包括髮生衝突時的任何額外律師)，無論是直接的、間接的、特殊的還是後果性的)，由受賠方招致或針對任何受賠方提出的主張，
或由於(A)簽署、執行或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書，
雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成本協議預期的交易，(B)借款人或其任何附屬公司所擁有、佔用或經營的財產上、之下或之下的任何實際或指稱存在或釋放的有害物質，。(B)任何貸款或其所得收益的使用或擬使用；。(C)任何實際或指稱在借款人或其任何附屬公司擁有、佔用或經營的財產上、之下或從其上存在或釋放的危險材料。或
任何環境法規定的以任何方式與借款人或其任何子公司或其各自財產有關的任何責任, 或(D)與上述任何一項相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由任何第三方或借款人或任何其他貸款方或
其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或證券持有人，不論任何受保障人是否為當事人(本條第(Iv)款中的所有前述事項，統稱為“受保障的負債”)，但在每種情況下，除代表非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税項外，不包括其他税項；但借款人在本協議項下不對任何受彌償人承擔責任，只要具有
管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定該等受彌償責任(X)是由重大疏忽、惡意、不守信或其他原因造成的，則借款人不對任何受彌償人承擔本協議項下的義務，而該賠償責任(X)須由具有
司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決裁定為因重大疏忽、惡意、因不涉及借款人或其任何關聯公司、股東的作為或不作為的任何糾紛而造成的上述受賠方或其任何關聯方的故意不當行為或實質性違反本協議規定的義務，或(Y), 由受償方或其任何關聯方針對另一受償方或其任何關聯方提出的索賠，但以受償方的身份或履行其作為代理人或安排人的角色而向受賠方提出的索賠除外。
受償方或其任何關聯方對另一受償方或其任何關聯方提出的索賠除外。
受償方或其任何關聯方對另一受償方或其任何關聯方提出的索賠除外。對於未經授權的人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或其他材料而造成的任何損害，賠償方不承擔任何責任。
任何受賠方不得向任何貸款方主張，任何貸款方不得向任何受償方主張，各受賠方和各借款方特此放棄，
任何特殊的，懲罰性的，與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性或懲罰性損害賠償，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動而產生的間接或後果性或懲罰性損害賠償
(無論是在截止日期之前或之後)，但本語句中包含的任何內容均不得將任何受賠方的賠償和補償義務限制在這樣的
特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在受補償方有權根據本合同獲得賠償的任何第三方索賠中。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不斷言或使其子公司不斷言, 因此，根據或與環境法有關的所有索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用，放棄並同意使其子公司
放棄所有出資權利或任何其他追償權利。
根據或與環境法有關的任何種類或性質的索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用。他們中的任何一個人可能根據法規或其他方式針對任何受彌償人所擁有的權利。根據本第9.5條到期的所有款項應在書面要求付款後30天內
支付。借款人根據第9.5節規定應支付的報表應提交給借款人，地址見
第9.2節規定的借款人地址，或由借款人在此後向管理代理髮出的通知中指定的其他人或地址。本節9.5中的協議在
終止承諾、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。
(B)在不重複上述第2.17(D)條或第(A)款的情況下，借款人同意
(I)使每個貸款人和每個代理人不受任何和所有合理的記錄和備案費用以及關於以下各項的任何和所有合理責任的損害：或因延遲支付
與執行和交付或完成或管理
擬進行的任何交易或任何修訂、補充或修改有關而應支付或確定應支付的其他税款(如果有)所致，
、
、或根據或與本協議、其他貸款文件和任何此類文件有關的任何放棄或同意，以及(Ii)使每個受賠人不受任何和所有其他責任、義務、損失、損害、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用的損害，並使其不受任何和所有其他責任、義務、損失、損害、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類或性質的費用或任何性質的支出(就律師而言，限於單個律師事務所作為整體律師和一名當地律師對任何相關司法管轄區的整體和一名當地律師作為賠償對象的律師的合理和有據可查的費用和支出，以及，以及，在任何相關司法管轄區內，任何類型或性質的費用或支出，僅限於單個律師事務所作為賠償對象的律師的合理和有文件記錄的費用和支出，在任何相關司法管轄區內，作為整體和一名當地律師如果這些人之間存在衝突，則在每個相關司法管轄區增加一名首席律師(如有必要或
可取)，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師(如果適用，還包括髮生衝突時的任何額外律師)，無論是直接的、間接的、特別的還是間接的, 因(A)簽署、強制執行或交付本協議、任何其他貸款單據或由此預期的任何
協議或文書而引起的、與本協議相關的或由於下列原因而向任何受賠人提出的或向任何受賠人提出的索賠或主張的：
本協議或協議各方履行各自在本協議或本協議下的義務或完成在此或由此預期的
交易，(B)任何貸款或使用或建議使用其收益，(C)在、在、根據或
借款人或其任何子公司擁有、佔用或經營的任何財產，或任何環境法項下以任何方式與借款人或其任何子公司或其各自財產相關的任何責任，或(D)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何
其他理論，無論是由任何第三方或借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯債權人或擔保持有人提起的，也無論
任何被賠方是否為其一方，但在本條第(Ii)款的每種情況下，除代表虧損的任何税項外，不包括其他税項, 因非税索賠引起的索賠或者損害賠償；但借款人在本協議項下不對任何受賠償人負有義務，只要有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定此類受賠償責任(X)是由於重大疏忽、不誠實信用或其他原因造成的，則借款人不應承擔本協議項下的任何賠償責任。
如果該賠償責任(X)是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定的，則借款人不應就此類賠償責任上述
受賠方或其任何關聯方故意不當行為或實質性違反本協議規定的義務，或(Y)因不涉及借款人或其任何關聯公司、股東的作為或不作為的任何糾紛造成的。受償人或其任何關聯方對另一受償人或其任何關聯方提出的索賠，但以受償人的身份或
履行其行政代理、抵押品代理或安排人的角色向受償人提出的索賠除外。
合夥人或其他股權持有人對受償人或其任何關聯方提出的索賠除外。
(C)貸款人償還貸款。
借款人因任何原因未能向任何代理人(或其任何分代理人)、任何開證行或
任何前述任何關聯方支付本第9.5條第(A)款要求其支付的任何金額的情況下，各貸款人各自同意向該代理人(或任何該等分代理)、該開證行或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，條件是未報銷的費用或賠償損失，
索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人(或任何該分代理人)或該開證行以其身份招致或提出的，或針對
代表該代理人(或任何該等分代理人)或該開證行與該身份有關的任何前述任何關聯方。
第9.6節繼任者和受讓人；參與和受讓。
(A)本協議對借款人、貸款人、開證行、行政代理、抵押品代理、安排人、貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，
除本第9.6節所述外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
(B)任何貸款人可根據適用法律，在未經借款人同意的情況下，隨時向一個或多個銀行、金融機構或其他實體(每個“參與者”)出售欠該貸款人的任何貸款的參與權益
，該貸款人在本合同和其他貸款文件項下的任何承諾或該貸款人的任何其他利益；但是，任何貸款人不得將任何此類參與權益出售給(I)任何許可持有人(其定義(B)款所述的許可持有人除外)或其各自的
關聯公司或其各自的任何關聯投資基金，(I)任何許可持有人(其定義(B)款所述的許可持有人除外)或其各自的任何附屬公司或其各自的任何關聯投資基金，(Ii)任何失責貸款人或喪失資格的機構、(Iii)借款人或其任何附屬公司或(Iv)
任何自然人(或為自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營)。如果貸款人將參與權益
出售給參與者，則該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人應對履行義務承擔全部責任。
在本協議和其他貸款文件項下的所有目的下，該貸款人仍應是任何此類貸款的持有者, 借款人和行政代理
應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。在任何情況下，參與此類活動的任何
參與者均無權批准對任何貸款單據任何條款的任何修改或豁免，或對任何貸款方偏離該條款的任何同意，
除非該等修改根據第9.1條，放棄或同意需要所有貸款人的同意。借款人同意，如果本協議項下的未償還金額
和貸款已到期或未支付，或在違約事件發生時已宣佈或將到期並應支付，則每個參與者應在適用法律允許的最大範圍內
，被視為有權抵銷其參與權益在本協議項下所欠金額的抵銷權，其程度與其
參與權益的金額在本協議項下直接欠其作為貸款人的程度相同；但在購買該等參與權益時，, 該參與者應被視為已同意
按照第2.14節的規定與貸款人分享其收益，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者應
有權通過允許參與第2.15、2.16或2.17節的貸款人享受第2.15、2.16或2.17節的利益(受該等節、第2.18節和第2.19節的要求和限制的約束)。
包括第2.17(F)和(G)節(約定任何必要的表格應僅提供給參與貸款人)關於其參與
承諾和不時未償還貸款的要求，就像該參與者是貸款人一樣；但任何參與者都無權根據任何
該條款獲得比出讓方貸款人在沒有發生此類
轉讓的情況下有權獲得的參與金額更多的金額，
如果沒有發生此類轉讓方貸款人向該參與者轉讓的參與額，則該出讓方貸款人將有權獲得更多的金額。除非該參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致獲得更大金額的權利，除非此類
轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的(不得無理拒絕或推遲同意)。每個出售參與權的貸款人應, 僅出於此
目的，作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在其持有的貸款中的權益的本金和聲明利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有相反通知，出借方仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為相關參與者的所有者，即使有相反通知也是如此。(br}在參與者名冊中記錄的姓名為
的每個人，即使有相反通知，也應將其視為相關參與的所有人。貸款人沒有任何義務
披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、(br}信用證或任何貸款文件中的其他義務)給任何人，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他
義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。
(C)任何貸款人(“轉讓人”)均可根據適用法律以及行政代理和每家開證行的書面同意(不得無理扣留或拖延)，並只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)款下的違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人(同意不得無理扣留，有條件或延遲，但借款人應被視為已同意，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內提出反對)，在任何時間和時間分配給任何貸款人或其任何附屬公司、相關基金或控制投資附屬公司，或其他銀行、金融機構或其他實體(“受讓人”)根據該受讓人和該受讓人簽署並交付行政代理接受並記錄在登記冊上的轉讓和承諾，其在本協議項下的全部或任何
部分權利和義務；但向任何貸款人、貸款人的關聯公司或相關基金進行的轉讓不受行政代理或借款人
的上述同意的約束；此外，本金總額不得低於1,000美元，但不得轉讓給受讓人(貸款人或其任何附屬公司除外)的承諾額
合計本金金額不得低於1,000美元，否則不得轉讓給受讓人(貸款人或其任何附屬公司除外)。, 000,000美元(本協議項下貸款人在循環貸款機制中的所有權益轉讓除外)，並且，在使其生效
之後，除非行政代理和借款人另有約定，否則轉讓貸款人(如果它將保留任何承諾)應至少有1,000,000美元的承諾額；但是，
任何貸款人不得將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給(I)任何許可持有人(除其定義第(B)款所述的許可持有人
以外)或其各自的附屬公司或其各自的關聯投資基金，(Ii)任何違約貸款人或被取消資格的機構，(Iii)借款人或其任何附屬公司，或(Iv)任何自然人(或為自然人的
主要利益，或由自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營)。一旦簽署、交付、接受和記錄在登記冊上，從根據該轉讓和
承兑確定的生效日期起及之後，(X)該轉讓和承兑項下的受讓人應是本合同的一方，並且在該轉讓和承兑規定的範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，並有
本協議規定的承諾和/或貸款，以及(Y)本協議項下的轉讓人應在該轉讓和承兑中轉讓的利息範圍內, 解除其在本協議項下的義務
(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓人在本協議項下的所有權利和義務，則該轉讓人將不再是本協議的一方，
第2.16條除外，2.17及9.5(適用於該生效日期之前的期間)。就本段規定的最低轉讓金額而言，應彙總兩個或兩個以上相關基金的多次轉讓
。
(D)對取消資格機構(X)的任何指定，不具有追溯力
使一個實體喪失就前述任何尚未結算或籤立承諾書的轉讓、參與、已執行交易的資格，對於本協議所允許的任何貸款人或潛在貸款人，在該轉讓、參與、已執行交易或承諾通知函發出時，
在書面通知行政代理後的一(1)
營業日之前，(Y)不得生效。行政代理不負責監督被取消資格的機構名單的合規性，也不對任何貸款人的不合規承擔責任。
(E)在收到轉讓人和受讓人簽署的轉讓和
接受時(在任何情況下，第9.6(C)節要求任何其他人同意，並向行政代理支付3,500美元的登記和處理費(但前提是：(I)行政代理可自行決定，在任何轉讓的情況下，選擇免除此類處理和
記錄費，以及(Ii)如果受讓人已經是貸款人或其任何關聯公司、關聯基金或控股
投資關聯公司，則無需支付此類費用)，行政代理應(A)迅速接受該轉讓和接受，以及(B)在根據該轉讓和接受決定確定的生效日期，將其中包含的信息
記錄在登記冊中，並向借款人發出接受和記錄的通知。在該生效日期或之前，借款人應要求自費，應
籤立並向行政代理交付一份新的借款單(以換取轉讓貸款人適用的貸款票據)給受讓人，其金額等於受讓人根據該轉讓和接受承擔或
獲得的承諾額，如果轉讓人保留了承諾書，則應應請求向其交付一份新的借款單, 向出讓人開出一張新的借款票據，金額等於出讓人在本合同項下保留的承諾額
。該等新的一張或多於一張貸款票據，在其他情況下應以該張或其所取代的一張或多於一張貸款票據的形式出現。
(F)為免生疑問，本
協議各方承認，本第9.6節關於貸款和貸款票據轉讓的規定僅涉及絕對轉讓，該等條款並不禁止在貸款和貸款票據中設立擔保權益的轉讓。包括貸款人根據適用的
法律將任何貸款或貸款票據質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行。
(G)儘管本協議有任何相反規定
，任何貸款人(“授予貸款人”)均可將授予貸款人不時以書面指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予行政代理和借款人，向借款人提供全部或任何部分貸款的選擇權，否則根據本協議，授予貸款人有義務向借款人提供貸款
；但(I)本協議的任何內容均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或
未能提供全部或部分貸款，則授信貸款人有義務根據本協議的條款提供該貸款。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或
類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述規定，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續有效)，在任何SPC全額償付所有未償還的商業票據或其他債務後一年零一天之前(br}任何SPC的全部未償還商業票據或其他債務付清後的一年零一天), 它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起破產、重組、安排、破產或清算程序。本協議各方還同意，每個SPC應有權享受第2.15、2.16或2.17節的利益(受此類節、第2.18節和第2.19節的要求和限制
的約束)。包括第2.17(F)和(G)節的要求(約定任何必要的表格應僅提供給授予貸款人)，
關於其在承諾中的授予權益和未償還貸款，就像該SPC是貸款人一樣；但根據任何此類條款，任何SPC無權獲得的金額高於授予貸款人在沒有此類
授予的情況下有權獲得的該授予貸款人向該SPC授予的利息金額的
金額。除非在授予利息後發生的法律變更導致獲得更大金額的權利，除非這種轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理扣留或推遲)。此外，即使本第9.6(G)節有任何相反規定，任何SPC均可(A)通知，但無需事先書面同意, 借款人和行政代理人在支付3500美元的手續費(行政代理人可自行決定免除該手續費)後，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，或事先徵得借款人和行政代理的書面同意(不得無理拒絕同意)，並支付3美元的手續費，500美元(行政代理人可自行決定免收手續費)向任何向此類SPC提供流動性和/或信貸支持或為其賬户提供支持以支持貸款資金或維持貸款的金融機構；以及(B)
以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息
；但有關借款人或其附屬公司的非公開信息只能在徵得借款人同意的情況下披露，而借款人的同意不會被
無理隱瞞。未經任何SPC的書面同意，不得修改本第9.6(G)節，該SPC在提出修改時有未履行的承諾。在spc
提供貸款的範圍內，適用的授信貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人行事。, 維護一份登記冊，在登記冊上輸入每個SPC的名稱和地址，以及每個SPC在其持有的貸款中的利息的本金和聲明利息金額(“SPC登記冊”)。SPC登記冊中的條目應是決定性的，不存在明顯錯誤，
即使向
發出相反通知，該授予貸款人仍應將其姓名記錄在SPC登記冊中的每個人視為相關參與的所有人。任何授予貸款人都沒有義務向任何人披露SPC登記冊的全部或任何部分(包括任何SPC的身份或與SPC在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務有關的任何信息)，除非該披露是確定該承諾、貸款、
信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。
第9.7節抵銷
(A)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在違約事件發生和持續期間，各貸款人和開證行有權不事先通知借款人，借款人在適用法律允許的範圍內明確免除的任何此類通知，在借款人根據本協議到期並應支付的任何金額(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)抵銷、挪用和應用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期)時，暫定或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接或間接、絕對還是或有、到期或未到期，該貸款人或該開證行或其任何分支機構或代理機構對借款人的貸方或賬户持有或欠下的任何時間。各貸款人和開證行同意在
貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
Section 9.8
Counterparts.
(A)本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本
簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本
協議已簽署的簽字頁，與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套經各方簽字的本協議副本
。
(B)“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等字樣，“在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何文件或任何其他貸款文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似進口
詞語，以及本協議擬進行的交易，應被視為包括電子簽名。以
電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，每個記錄應與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律；但本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。
第9.9節
可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款在該司法管轄區內應
在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得
使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。
第9.10節
集成。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人就本協議及其標的的完整協議，行政代理、抵押品代理不作任何承諾、承諾、陳述或擔保。與本合同標的有關的任何開證行或任何貸款人在本合同或其他貸款文件中未明確規定或提及。
第9.11節
適用法律。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄、解釋和解釋。
第9.12節服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：
(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為自己及其財產接受紐約州法院的專屬一般管轄權，或為承認和執行有關該協議的任何判決。美利堅合眾國紐約南區法院，在每個案件中，均設在紐約縣、曼哈頓自治市，並對其中任何一項提出上訴；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可
在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉郵寄掛號或掛號郵件(或任何實質上相類似的郵件)、預付郵資、至第9.2節規定的地址或行政代理(或在行政代理的情況下，本協議的其他各方)應根據該條通知的其他地址；
(D)同意代理人、開證行和貸款人保留就行使任何擔保文件規定的任何權利或執行任何判決向任何其他司法管轄區法院起訴任何貸款方的權利；
(E)同意本條例並不影響
以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；及
(F)在
法律未禁止的最大限度內，放棄在第9.12節提到的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。
第9.13節
確認。借款人確認、同意並確認其關聯方的理解，就本協議所設想的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修改、棄權或其他
修改相關的方面)，即：(A)(I)代理人和安排人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其附屬公司與代理人和安排人之間的獨立商業交易，
另一方面是借款人及其附屬公司與代理人和安排人之間的獨立商業交易，
代理和安排人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人及其附屬公司與代理人和安排人之間的獨立商業交易。(Ii)借款人和其他貸款方均已在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和其他貸款方均有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Iii)借款人和其他貸款方均有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；
(B)(I)每個代理人和安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則他們不是、不是也不會
擔任借款人或其任何附屬公司的顧問、代理人或受託人。(B)(I)每個代理人和安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不會
擔任借款人或其任何附屬公司的顧問、代理人或受託人。, 或任何其他人，且(Ii)除本文及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人或安排人對借款人或其任何
關聯公司在本協議中擬進行的交易均無任何義務；(Ii)除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人或安排人對借款人或其任何
關聯公司均無任何義務；(C)代理人和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，且代理人和安排人均無向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益的義務(br})；(C)代理人和安排人及其關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易，且代理人和安排人均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益；和(D)每一代理人和安排人(I)是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全面服務證券或銀行公司，(Ii)在正常業務過程中，可以向和/或收購，提供投資銀行和其他
金融服務；(B)(I)所有代理人和安排人(I)是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全面證券或銀行公司；(Ii)在正常業務過程中，可向和/或收購、為其自有賬户和客户賬户持有或出售的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他
義務)，借款人及借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司；及(Iii)就代理人或經紀公司或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權, 將由
權利持有人自行決定行使。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方在此同意不聲稱任何代理人或任何一位Arranger
欠其任何代理、受託責任或類似責任，並同意不承擔與本協議擬進行的任何交易的任何方面相關的此類責任。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方同意不主張任何代理人或安排人
欠其任何代理、受託責任或類似責任的任何索賠。
第9.14節
機密性。代理人、貸款人和開證行均同意對任何借款方根據本協議向其提供的所有非公開信息(“信息”)保密；但本協議並不阻止任何代理人、任何貸款人或任何開證行(A)向
任何代理人、任何其他貸款人或開證行或其任何關聯公司披露任何此類信息，(B)向任何參與者或受讓人(各自，受讓方)或潛在受讓方同意遵守本條款9.14或實質上同等條款的
規定，(C)向其或其關聯公司的任何員工、董事、代理人、律師、會計師、其他專業顧問和
服務提供商，雙方理解並同意，將被告知此類信息的保密性質，並指示其對此類
信息保密, (D)在與借款人或借款人的任何附屬公司的互換協議中是直接或間接合同對手方或潛在對手方的任何金融機構，或借款人或該合同對手方或潛在對手方的專業顧問(只要該實際的或潛在的合同對手方或潛在的合同對手方或專業顧問)實際
或潛在的合同對手方同意受本節的規定或實質上相當的規定的約束)，(E)應任何對其具有司法管轄權的政府當局的請求或要求，。(F)在迴應任何法院或其他政府當局的任何命令所需的範圍內，或在法律另有規定的範圍內，
(G)與任何訴訟或相類的法律程序有關連。(H)除非違反本第9.14條，否則已公開披露，(I)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，該等機構要求獲得有關貸款人的投資組合的信息，該信息與向該貸款人發出的評級有關，
與該貸款人有關的評級有關，(B)(I)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露與該貸款人的評級有關的投資組合信息；(J)(K)經借款人同意，或(L)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施有關的權利；但條件是，如果貸款人收到向任何一方披露機密信息的傳票或傳票，該貸款人應, 如果法律允許且可行，應努力在收到此類請求、傳票或傳票後儘快通知借款人
，並讓貸款各方有機會尋求保護令，或對貸款各方認為合理的
披露的信息進行其他保密處理。按照本第9.14節的規定對信息保密的任何人員，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已
遵守了其義務。
如果此人對此類信息的保密程度與此人根據其自身的保密信息所做的相同，則應視為
已履行其義務。
Section 9.15 [保留。]
第9.16條放棄陪審團審訊。每一貸款方、代理人、開證行和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序中的陪審團審判，以及其中的任何
反索賠。
Section 9.17
Conversion of Currencies.
(A)如果為了在任何
法院獲得判決，有必要將本協議項下以一種貨幣支付的款項兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在其可以有效執行的最大程度上，使用的兑換率應為，根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接最終判決日之前的營業日
用其他貨幣購買。
(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠義務的任何持有人(“適用債權人”)的任何
筆款項所負的義務，即使以本協議所述到期貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判決貨幣”)
作出任何判決，該判決的解除僅限於適用債權人在收到判決貨幣的任何被判決為到期的款項後的第二個營業日，適用債權人可以按照有關司法管轄區的正常銀行程序購買
協議貨幣和判斷貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額低於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則
借款人同意作為單獨義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔本節
9.17所載的義務。
第9.18節
美國愛國者法案。受《愛國者法》約束的每個貸款人和每家開證行以及每個代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)
特此通知借款人，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄每一貸款方的身份信息，這些信息包括
每個借款方的名稱和地址，以及允許貸款人或該開證行或代理人(如果適用)根據
愛國者法案識別每個借款方的其他信息。借款人應應任何代理人或任何貸款人或開證行的要求，迅速提供該代理人或該貸款人或開證行要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)規定的持續義務。
第9.19節
付款撥備。借款人或其代表向任何代理人或任何貸款人或開證行，或任何代理人
或任何貸款人或開證行行使抵銷權的範圍內，該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，並被宣佈為欺詐性的或
優先的。在根據任何破產法或以其他方式進行的任何訴訟中，被擱置或被要求(包括根據該代理人、該貸款人或該開證行酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣
。以及(B)每家貸款人和開證行各自同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至該
付款之日止的利息，年利率相當於聯邦基金的年利率。(B)每一貸款人和開證行均同意應要求向代理人支付其適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至該
支付之日為止的利息。有效在
效果中不時出現速率。貸款人和開證行在前款(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
第9.20節
擔保品和擔保的發佈。每一貸款人(包括其作為潛在貸款人交易對手)和開證行
都不可撤銷地授權抵押品代理作為貸款人和開證行關於抵押品和擔保單據的代理和代表；但
抵押品代理不應就任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議向任何義務持有人承擔任何受託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務，並且抵押品代理人同意：
(A)抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產
的抵押品代理人留置權應自動完全解除(I)在滿足終止條件後，(Ii)在受該留置權約束的財產
出售時(不包括根據任何擔保文件為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予該抵押品留置權所需的任何其他貸款方或其他人)
使該處置生效)作為根據本合同或根據任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與之相關的任何處置，(Iii)如受該留置權規限的
財產為擔保人所有，則在該擔保人根據以下(B)條解除其擔保義務後，(Iv)在該財產構成除外資產的範圍內(且僅在
期間內)，或(V)如獲批准，根據第9.1條以書面形式授權或批准。
(B)擔保人的擔保應
自動無條件解除，在以下情況下，擔保人或行政代理不需要採取進一步行動解除擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下的擔保：
(I)將該擔保人的全部或實質所有資產出售、交換、轉讓或以其他方式
處置(包括以合併、合併或解散的方式)予並非借款人或擔保人的人(如該項出售、交換、轉讓或其他
交換)，
有關出售、交換、轉讓或其他
處置(包括以合併、合併或解散的方式)給不是借款人或擔保人的人。轉讓或其他處置不違反本協議；
(Ii)將該擔保人的股本出售、轉讓或其他處置
給不是借款人或受限制附屬公司的人，並導致該擔保人不再是受限制附屬公司，如果出售、轉讓
或其他處置不違反本協議；
(Iii)如果借款人根據6.1(C)節的規定和本協議中“非限制性子公司”的定義指定
為擔保人的任何受限子公司為非限制性子公司，或該
擔保人成為(A)合格的液化開發實體，(B)應收款附屬公司、(C)非實質附屬公司、(D)專屬自保附屬公司、(E)非牟利或特殊目的附屬公司或(F)發行人合理釐定擔保會導致重大不良税務後果的附屬公司，在每種情況下均遵守
本協議的適用條款；
(Iv)該擔保人與借款人或在該等合併、合併、合併或清盤中尚存的另一擔保人合併、合併、合併或清盤，或在該擔保人清盤時，該擔保人與借款人或另一擔保人合併、合併、合併或清盤；或
(V)根據任何同等優先權債權人間協議的
條款。
(C)此外，根據(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)、(J)、(L)條設立、招致或承擔的抵押品的任何留置權可
從屬於該抵押品的任何留置權持有人，(M)(就
受該賣回及回租交易規限的任何資產)，(N)(僅在該留置權與根據第6.3(B)(Xiv)條產生的債務有關的範圍內)，(O)(任何
擔保人的股權留置權除外)、(P)、(R)、(U)(只要相關留置權的類型與抵押品代理人的留置權有關，或者在借款人提出要求時，根據本條(C)、(W)、(X)、(Y)、(Z)(I)、(Bb)、(Cc)、(Dd)(在第(Dd)(Ii)款的情況下，相關留置權
涵蓋為保證相關義務而張貼的現金抵押品)、(Ee)、(Ff)、(Gg)、(Hh)、(Ii)、(Jj)、(Kk)、(Ll)、(Oo)、(Rr)和/或(Ss)。就
每項該等條款而言，就任何該等條款而進行的任何再融資債務，只要該等再融資債務根據“準許的
留置權”定義第(K)款獲準擔保，則在該等留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍內。
(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)任何
財產上的留置權不得根據上述(A)款解除，除非擔保票據義務和任何其他同等優先權義務的該財產上的任何留置權也基本上同時解除
，(Ii)任何擔保人不得根據上文(B)款獲得解除，除非擔保人同時實質上免除了
擔保票據債務和任何其他同等優先權義務的任何擔保義務；及(Ii)根據上文(C)款，任何抵押品的留置權不得排在次要位置，除非該抵押品上的任何留置權獲得擔保
擔保票據債務和任何其他同等優先債務也基本上同時由此類債務的持有人排在次要地位。
(E)在滿足終止條件之日，抵押品
應從擔保文件設定的留置權中解除，擔保文件和擔保品代理人和各借款方在擔保文件項下的所有義務(在終止後仍有明文規定的義務除外)應終止。所有這些都不需要交付任何工具或由任何人執行任何行為。
(F)根據任何貸款方的合理要求，它將迅速簽署、授權或歸檔此類文件，以解除或證明解除(如果適用)其對任何抵押品的留置權或任何擔保人的擔保義務，如第9.20節所述；(F)根據第9.20節的規定，貸款方將立即簽署、授權或歸檔此類文件，以解除或證明其對任何抵押品或任何擔保人的擔保義務的留置權；但上述費用應由借款人承擔，並且在形式和實質上應令抵押品代理人合理滿意。
第9.21節確認並同意受影響金融機構的自救
。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受適用決議機構的減記和
轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等負債適用任何減記和轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如
適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此類責任
；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並向其發行或以其他方式授予該機構，並且
該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任的任何權利；或
(Iii)與任何適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更
。
第9.22節關於任何支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何協議或
票據提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的條例)的決議權
。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款
文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每一方均為“受覆蓋的
方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，轉讓此類受支持的QFC和此類QFC信用支持的利益(以及此類受支持的QFC和此類QFC信用支持中或之下的任何權益和義務
)如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益)從該受覆蓋方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產權利)，則該權利的效力程度與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度接受訴訟，如果受支持的QFC和貸款文件受
管轄，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利的程度。
如果受支持的QFC和貸款文件受
管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度
美國的法律或美國的一個州的法律。在不限制前述規定的情況下, 雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第9.22節中使用的下列術語具有以下
含義：
一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”：下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的
“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.
§382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
“缺省權利”：具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
“合格財務合同”：“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。
第9.23節債權人間協議。
本協議受同等優先權債權人間協議的條款和條款約束。如果本協議的條款與同等優先權的債權人間協議的條款相沖突，則以同等優先權的債權人間協議的條款為準。
第9.24節無受託責任
。每一貸款方代表其本人及其子公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何溝通，貸款方、其各自的子公司和關聯公司，以及代理人、貸款人及其各自的關聯公司，將具有
業務關係，不會通過暗示或其他方式產生代理人、貸款人或其各自關聯公司的任何受託責任，並且不會被視為與任何此類交易或通信相關的
責任).
第9.25節利率限制
。儘管本協議有任何相反規定，但如果在任何時候，適用利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(如本協議規定或在與本協議相關的任何其他文件中被視為利息)，或由任何貸款人或任何開證行以其他方式簽約、收取、接收或保留，
應超過該貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高法定利率(“最高利率”)、
根據本協議應支付的利息的利率，以及根據適用法律應支付給該貸款人或開證行的被視為利息的所有費用和收費。應以最高利率為限，但條件是：
超出的金額應在隨後的付款日支付給貸款人或開證行，但不得超過法定限額。
第10條保證
在符合本第10條的規定下，每個擔保人特此以主債務人而不僅僅是擔保人的身份，共同和個別地、全面和無條件地為擔保當事人的利益向擔保代理人提供擔保，無論本協議、貸款或借款人義務的有效性和可執行性如何。(A)借款人
應在到期時以加速、贖回或其他方式迅速全額償付債務，如果
合法，則應及時支付逾期貸款本金和利息的利息，並應迅速全額償付或履行所有其他借款人義務。全部按照本合同條款執行；以及(B)如果任何
貸款或任何其他借款人義務的付款或續簽時間有任何延長，則在到期或按照延期或續簽的條款履行時，無論是在規定的到期日、
通過加速或其他方式，均應及時全額支付。在任何擔保金額或擔保履約到期時，無論出於何種原因未能付款，擔保人應承擔立即支付的連帶義務
。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。
擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務應是無條件的，無論貸款文件的有效性、規律性或可執行性如何，
沒有任何強制執行的行動，行政代理對本協議或其任何規定的任何放棄或同意，對借款人不利的任何判決的恢復，
任何強制執行相同或任何其他情況的行為，否則可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯。每位擔保人特此放棄(在法律允許的範圍內)盡職調查、提示、付款要求、在借款人破產或破產時向法院提出索賠、要求先對借款人提起訴訟的任何權利、抗辯、根據墨西哥聯邦民法典第2812(2,812)條、第2814
(2,814)條和第2816(2,816)條及其墨西哥任何州民法典相關條款的規定，本擔保不得解除的通知及所有要求和契諾，以及根據法律或其他規定，不得解除擔保的任何權利和免責權利(見第2812(2,812)條、第2814
(2,814)條和第2816(2,816)條)。
如果任何債務的付款在任何時候被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下，擔保當事人或任何其他人必須以其他方式
退還任何債務，則本第10條應繼續有效或恢復(視具體情況而定)，所有這些都應視為未支付。
如果借款人提出清算或重組申請，如果借款人破產或為債權人的利益進行轉讓，或者為借款人的全部或任何重要資產指定接管人或受託人，則每項擔保應保持十足效力，並繼續有效。在法律允許的最大範圍內，如果在任何時候，根據適用法律，付款和履行義務被撤銷或減少，或者必須由義務的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷優惠”、“欺詐性轉移”或其他方式，繼續有效或恢復有效，視具體情況而定。
所有這些付款或履約均未支付。如果任何付款或其任何部分被取消、減少、恢復或退還，應在法律允許的最大限度內恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此取消、減少、恢復或退還。
如果本保證的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此
受到任何影響或損害。
任何擔保人出具的本擔保應為該擔保人的一般優先義務，並與該擔保人現有和未來的所有高級債務(包括該擔保人的2025年票據擔保和2026年票據擔保)享有同等的償債權利。
擔保人就其擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反索賠、減少或減少任何種類或性質。
每個擔保人、行政代理和每個貸款人特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》或適用於任何擔保的
範圍內的任何類似聯邦或州法律而言，此類擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，行政代理、每家貸款人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務應以最高金額為限
，在履行該擔保人的最高金額以及該擔保人根據該法律規定的所有其他或有和固定負債後，以及
在履行任何其他擔保人根據本第10條規定的義務從任何其他擔保人收取款項或由該擔保人或其代表就該其他擔保人的義務收取款項或付款的權利後，致使該擔保人在其擔保下的義務不構成非法經濟援助, 適用法律規定的欺詐性運輸或欺詐性轉讓。
根據其擔保支付款項的每個擔保人，在全額支付本協議項下的所有擔保義務後，應有權根據所有擔保人各自的淨資產，從其他擔保人那裏獲得
數額相當於該其他擔保人在付款中所佔比例的出資根據
公認會計原則確定的付款時間。
對根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的擔保人的任何擔保，如果會導致此類擔保構成《2006年公司法》第678或679條所指的非法
財務援助，則不適用。
對根據愛爾蘭法律註冊成立的擔保人的任何擔保，如果它會導致構成《2014年愛爾蘭公司法》第82條所禁止的財務
援助的擔保，則不適用。
擔保人不會行使其現在或以後針對任何貸款方或任何其他擔保人因存在、支付、履行或執行本第10條規定的擔保人義務而獲得的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷權、免責權、出資或賠償
以及參與擔保當事人對任何貸款方或任何其他擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於
衡平法或根據合同、法規或普通法，包括但不限於，有權直接或間接地以現金或其他
財產、抵銷或任何其他方式從任何借款方或任何其他擔保人處收取付款或擔保，除非且直到終止條件得到滿足。違反前一句規定，在終止條件滿足日和到期日兩者中較晚的任何時間，向擔保人支付任何金額
的，在終止條件成立之日和到期日兩者中較晚的一個日期之前的任何時間向擔保人支付任何金額
。該
金額應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，並根據本協議條款貸記並用於本第10條規定的債務和所有其他應付款項，無論是到期的還是未到期的。
, 或作為根據本第10條應支付的任何義務或其他金額的抵押品
此後產生的任何義務或其他金額。如果(I)任何擔保人應向擔保方支付全部或部分債務，(Ii)終止條件已經滿足，(Iii)到期日將發生，擔保當事人將應擔保人的要求和費用，簽署適當的文件並交付給擔保人。無追索權且無陳述或擔保，以證明該擔保人以代位權方式將該擔保人支付的債務中的權益轉讓給該擔保人所必需的。
為本第10款的目的，根據墨西哥法律成立或組成的每一擔保人(每一擔保人均為“墨西哥擔保人”)，特別是為了在美利堅合眾國接受與本第10款相關的法律和/或司法程序的送達，獨立於貸款人以任何其他合法方式或形式向墨西哥擔保人提供和提供流程
的服務的權利，特此在美利堅合眾國為此類目的指定以下代理人和代理律師(“墨西哥
流程代理”)：
NFE管理有限責任公司
公司信託公司，
公司信託中心，
橘子街1209號
威爾明頓，紐卡斯爾縣，
特拉華州19801
美利堅合眾國
每名墨西哥擔保人代表並向貸款人保證，在截止日期，他們已收到墨西哥加工代理接受墨西哥擔保人指定的
的證據。
此外，每個墨西哥擔保人都承諾並同意，它將採取一切必要和適當的行動，以便在緊接截止日期之後的十五(15)個日曆日內，每名墨西哥擔保人在完全遵守墨西哥法律的情況下授予墨西哥流程代理的授權或授權書，並通過每名墨西哥擔保人註冊文件和章程可能要求的公司行動，以貸款人合理接受的形式和實質，正式確定其在墨西哥的有效性。為了根據墨西哥法律，充分和適當地正式指定墨西哥程序代理人為每名墨西哥擔保人在美利堅合眾國送達程序文件的代理人。每位墨西哥擔保人特此同意在截止日期後的二十五(25)個工作日內提供墨西哥流程代理正式指定的複印件。
[簽名頁如下]
茲證明，本協議由其適當和正式授權的人員於上述第一年簽署並交付，特此證明。
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新堡壘能源公司
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作為借款人
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由以下人員提供：
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姓名：克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)
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職位：首席財務官
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新堡壘中級有限責任公司
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By:________________________________
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姓名：克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)
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職位：首席財務官
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NFE大西洋控股有限責任公司
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By:________________________________
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姓名：克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)
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職位：首席財務官
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美國能源物流解決方案有限責任公司
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美國液化天然氣營銷有限責任公司
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大西洋能源控股有限責任公司
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布拉德福德縣發展控股有限公司
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布拉德福德縣GPF控股有限責任公司
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布拉德福德縣GPF合作伙伴有限責任公司
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布拉德福德縣電力控股有限責任公司
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布拉德福德縣電力合作伙伴有限責任公司
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布拉德福德縣交通控股有限責任公司
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布拉德福德縣運輸夥伴有限責任公司
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海島液化天然氣有限責任公司
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洛杉磯發展控股有限公司
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洛杉磯房地產控股有限責任公司
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洛杉磯房地產合作伙伴有限責任公司
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液化天然氣控股(佛羅裏達)有限責任公司
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液化天然氣控股有限責任公司
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新堡壘能源營銷有限責任公司
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新堡壘能源控股有限責任公司
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NFE安哥拉控股有限責任公司
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NFE BCS Holdings(A)LLC
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NFE BCS Holdings(B)LLC
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NFE設備控股有限責任公司
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NFE設備合作伙伴有限責任公司
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NFE加納控股有限責任公司
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NFE加納合作夥伴有限責任公司
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NFE洪都拉斯控股有限責任公司
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NFE國際有限責任公司
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NFE ISO控股有限責任公司
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NFE ISO合作伙伴有限責任公司
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牙買加NFE GP LLC
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NFE物流控股有限責任公司
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NFE管理有限責任公司
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NFE墨西哥控股有限責任公司
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NFE尼加拉瓜發展夥伴有限責任公司
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NFE尼加拉瓜控股有限責任公司
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NFE工廠發展控股有限責任公司
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NFE South Power Holdings LLC
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NFE子有限責任公司
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NFE運輸控股有限責任公司
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NFE運輸夥伴有限責任公司
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NFE美國控股有限責任公司
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PA Development Holdings LLC
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PA房地產控股有限責任公司
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PA房地產合夥人有限責任公司
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TICO發展夥伴控股有限責任公司
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TICO發展夥伴有限責任公司
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由以下人員提供：
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姓名：克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)
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職位：首席財務官
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大西洋分銷控股公司SRL
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大西洋能源控股有限公司
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大西洋碼頭控股有限公司
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大西洋電力控股公司SRL
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大西洋能源基礎設施控股公司SRL
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大西洋管道控股公司SRL
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大西洋碼頭基礎設施控股公司SRL
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由以下人員提供：
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姓名：克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)
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標題：
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經理
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大西洋電力控股有限公司
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NFE北方控股有限公司
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NFE北方基礎設施有限公司
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NFE北方貿易有限公司
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NFE South Holdings Limited
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NFE南方電力貿易有限公司
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NFE南方貿易有限公司
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由以下人員提供：
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姓名：克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)
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標題：
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董事
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NFE香農控股有限公司
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由以下人員提供：
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姓名：克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)
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標題：
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董事
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NFE北方配送有限公司
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NFE北方控股有限公司
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NFE北方運輸有限公司
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NFE South Holdings Limited
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NFE南方電力貿易有限公司
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由以下人員提供：
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姓名：克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)
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標題：
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董事
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首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
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NFENERGIA墨西哥，S.de R.L.de C.V.
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首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
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首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
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由以下人員提供：
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姓名：克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)
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標題：
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法定代表人
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NFENERGñA LLC
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Soluciones DE Energia limpia PR LLC
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NFE POWER PR LLC
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Encanto East LLC
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Encanto West LLC
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Encanto Power LLC
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Encanto Power West LLC
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由以下人員提供：
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姓名：克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)
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標題：
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授權簽字人
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NFE墨西哥控股公司
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NFE墨西哥控股母公司B.V..
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由以下人員提供：
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姓名：克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)
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標題：
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授權簽字人
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NFE尼加拉瓜發展夥伴有限責任公司尼加拉瓜Sucursal
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由以下人員提供：
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姓名：克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)
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標題：
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首席財務官
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NFE國際控股有限公司
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由以下人員提供：
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姓名：克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)
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標題：董事
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摩根士丹利高級基金有限公司。,
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作為行政代理、抵押品代理、貸款人、開證行
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由以下人員提供：
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姓名：
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標題：
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[信用證協議的簽字頁]
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高盛美國銀行,
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作為貸款人、開證行
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由以下人員提供：
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姓名：
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標題：
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[ ],
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作為貸款人
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由以下人員提供：
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姓名：
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標題：
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[信用證協議的簽字頁]
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