根據1934年“證券交易法”第12節登記的註冊人證券説明
股本説明
以下對新堡壘能源公司(“公司”、“NFE”、“我們”或“我們”)股本的描述基於特拉華州公司法(“DGCL”)、新堡壘能源公司註冊證書(“公司註冊證書”)和新堡壘能源公司章程(“章程”)的規定。本摘要不完整，受適用法律、公司註冊證書和章程條款的明確引用，並受其全文的限制。
明示參考適用法律的規定以及公司註冊證書和章程的規定，並對其全文進行限定(br}明示參考適用法律的規定以及公司註冊證書和章程)。
授權股份
根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行最多7.5億股A類股票，每股面值1美分(0.01美元)，5000萬股B類股票，每股面值1美分
(0.01美元)，以及2億股優先股，每股面值1美分(0.01美元)。我們的A類股票根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊，並在納斯達克
全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NFE”。我們的B類股票沒有根據交易法第12條登記，也沒有在任何證券交易所上市。截至2021年12月31日，已發行的A股數量為206,863,242股
。截至本文發佈之日，尚無流通股B類股或優先股。
A類股
投票權。A股持有人有權
就股東投票表決的所有事項，以每股記錄在案的股份投一票。持有者對於提交給我們
股東投票或批准的所有事項，我們的A類股和B類股作為一個類別一起投票，但我們的公司註冊證書或章程中某些條款的修訂，如果對
中任何類別或系列股票相對於其他類別或系列股票的權利或偏好產生重大不利影響，則必須得到受影響類別或系列的大多數流通股持有人的批准。A股持有者在
董事選舉中沒有累計投票權。
股息權。
我們A類股票的持有者有權在董事會宣佈從資金中分紅時按比例獲得股息可合法用於此目的，但須受任何法定或
合同對股息支付的限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優先股的任何優先權利和優惠的限制。
清算權。在我們解散、清算或清盤時，在全額支付要求支付給債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)，我們A類股票的持有人將
有權獲得我們根據DGCL可供分配的剩餘資產。
其他事項。A類股票沒有優先認購權或
轉換權，不受我們進一步催繳或評估的影響。沒有適用於A類股的贖回或償債基金規定。所有已發行的A類股票均已繳足
股款且不可評估。
B類股
一般説來。在更換NFI LLC所有單位(NFI LLC單位)(NFE或其子公司擁有的NFI LLC單位除外)之前要塞中級有限責任公司(“NFI”)及所有A類股份的B類股份(“交換交易”)，
NFI單位持有人每持有一股NFI LLC單位即持有一股B類股份。因此，在交易所交易之前，NFI單位持有人在NFE擁有的投票權數量等於他們持有的NFI有限責任公司單位總數。
在交易所交易完成後，截至本交易日期，沒有發行的B類股票，所有NFI LLC單位均由NFE或其子公司所有。如果不轉讓相同數量的
個NFI LLC單位，則無法轉讓B類股票，反之亦然。
投票權。我們B類股票的持有者有
有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一股的投票權投票。我們A類股票和B類股票的持有人在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票
，但我們的公司註冊證書或章程中某些條款的修訂將對任何類別或系列股票相對於其他類別或系列股票的權利或優先權產生重大不利影響
，必須得到受影響類別或系列股票的多數流通股持有人的批准。B類股票的持有者在
董事選舉中沒有累計投票權。
股息和清算權。我們B類
股票的持有者沒有任何權利獲得股息，除非股息由我們的B類組成可轉換或可行使或可兑換為B類股的股份或權利、期權、認股權證或其他證券按比例就每股已發行的B類股支付，而由A類股或可轉換或可行使或可交換為A類股的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息按相同條款同時支付給A類股持有人
。我們B類股票的持有者沒有任何權利在我們清算或清盤時獲得分派。
贖回權。根據NFI的
有限責任公司協議，每個NFI LLC單位的持有人都有權贖回他或她的NFIA類股的有限責任公司單位連同同等數量的B類股(或公司選擇的現金，受股票拆分、股票股息和重新分類的慣常轉換率調整)。
優先股
根據本公司註冊證書，本公司董事會可通過決議設立一個或多個優先股系列，其股票數量、名稱、股息率、相對投票權
、轉換或交換權、贖回權、清算權和其他相對參與權、可選擇或其他特殊權利、資格、限制或限制可由董事會確定，而無需在適用法律允許的範圍內獲得任何進一步的
股東批准。與一系列優先股有關的權利可能比我們A類股票附帶的權利更有利於持有者。
轉會代理和註冊處
職責
美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是A股的登記和轉讓代理機構。我們支付轉讓代理收取的所有A類股票轉讓費用，但以下
除外，這些費用必須由我們的A類股東支付：
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擔保債券保費，以彌補遺失或被盜的憑證、税款和其他政府收費；
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我們的A類股東不需要支付任何股息。我們賠償轉讓代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工
因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。
辭職或免職
轉讓代理可以辭職，通知我們，或者被我們解職。
A類股和B類股的轉讓
我們可以酌情將A類股或B類股的指定持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於其因受益所有人和指定持有人之間的任何協議而對指定持有人
擁有的權利。
A類股票和B類股票是證券，任何轉讓都受證券轉讓法律的約束。
在A類股或B類股在我們的賬面上轉讓之前，我們和轉讓代理可以在任何情況下將A類股或B類股的記錄持有人視為絕對所有者，但法律或證券交易所法規另有要求的情況除外。
我們的公司證書和章程
組織和期限
新堡壘能源有限責任公司成立於2018年8月6日。2020年8月7日，我們從特拉華州一家名為新堡壘能源有限責任公司的有限責任公司轉變為特拉華州一家名為新堡壘能源公司的公司。該公司將
繼續存在，直到根據DGCL解散。
目的
根據我們的組織文件，我們被允許從事根據特拉華州法律成立的公司可能合法開展的任何業務活動，並在與此相關的情況下，行使根據與此類業務活動相關的協議授予我們的所有權利和權力。
修改我們的組織文件
對本公司註冊證書的修改必須由本公司董事會提出或經本公司董事會同意後方可提出。要通過對公司註冊證書或章程的擬議修訂，我們的
董事會通常需要尋求批准修訂所需股份數量的持有人的書面批准，或召開股東大會審議和表決擬議的修訂。除以下規定外，
修訂必須獲得多數流通股持有人的批准。
禁止的修改。不得修改
將會：
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未經任何股東同意而擴大該股東的義務，除非至少獲得受影響的類型或類別股份的過半數批准；或
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本公司組織文件中禁止具有上述任何條款所述效力的修訂的條款，可在持有至少三分之二已發行
股票的持有者批准後進行修改。
沒有股東批准。我們的董事會一般可以
修改我們的章程，在某些情況下可以修改我們的證書
未經任何股東或受讓人批准成立公司，以反映：
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變更我們的名稱、主要營業地點、註冊代理人或註冊辦事處；
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我們的董事會根據律師的意見決定的必要或適當的修正案，以防止我們、我們的董事會成員或我們的高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法》或根據1974年《僱員退休收入保障法》通過的《計劃資產》規定的
條款的約束，無論這些規定是否與目前適用或提議的計劃資產規定基本相似；
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本公司董事會認定為授權增發證券所必需或適當的修訂；
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在我們的組織文件中明確允許由我們的董事會單獨進行的任何修改；
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根據我們組織文件的條款批准的合併協議所實施的、必要的或正在考慮的修訂；
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我們的董事會認為對我們組建或投資任何公司、合夥企業或其他實體是必要或適當的任何修訂，這是我們的組織文件另外允許的；
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與上述條款中描述的任何事項實質上類似的任何其他修訂。
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此外，如果我們的董事會決定以下修改，我們的董事會可以不經任何股東或受讓人的批准對我們的章程進行修改：
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對於滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中包含的或任何聯邦或州法規中包含的任何要求、條件或指導方針是必要或適當的；
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為促進股票交易或遵守股票正在或將在其上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求，以及遵守董事會認為對我們和我們的股東最有利的任何
，是必要或適當的；
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對於本公司董事會根據本公司附例的規定採取的任何與股份拆分或合併有關的行動是必要的或適當的；或
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需要實現我們組織文件的規定的意圖，或者是我們的組織文件所考慮的。
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資產的合併、出售或其他處置
根據DGCL的規定，未經本公司所有A類股票和B類股票合計投票權多數的持有人事先批准，本公司董事會一般不得導致本公司在一次交易或一系列相關交易中合併、出售、交換或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或代表我們批准出售、交換或以其他
方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，前提是本公司董事會可以抵押。在未經任何股東批准的情況下，質押或授予我們全部或幾乎所有資產的擔保權益。我們的董事會
也可以在沒有批准的情況下，在上述產權負擔的情況下，以止贖或其他變現的方式出售我們的全部或幾乎所有資產。
書籍和報告
我們被要求在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。為了税務和財務報告的目的，這些賬簿都是按權責發生制保存的。出於財務報告目的和
税務目的，我們的會計年度是日曆年度。
特拉華州法和我國組織文件的反收購效力
以下是我們的組織文件中可能被視為具有反收購效力並可能延遲、阻止或阻止
股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試的某些條款的摘要，包括那些可能導致A類股東持有的A類股票的市場價格溢價的嘗試。
發行額外利息
我們的組織文件授權我們發行最多7.5億股A類股、5,000萬股B類股和2,000萬股優先股，作為對價，並根據納斯達克的要求，按照董事會確定的條款和條件，無需股東批准。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本和公司
收購。授權但未發行的股票的存在可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。
特拉華州企業合併法規-第203條
我們是根據特拉華州法律組建的公司。特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止可能導致我們控制權變更的交易。
DGCL第203條限制在某些情況下與利益相關股東的某些企業合併。一般而言，該法規禁止特拉華州上市公司
在該股東成為利益股東的交易之日起三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。
我們已選擇退出DGCL的第203條；但是，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：
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在此之前，我公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括
某些股票；或
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在那個時候或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有我們至少三分之二的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股票不是由感興趣的股東擁有的。
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在以下情況下，上述限制不適用：(A)公司沒有一類有表決權的股票，即：(I)在國家證券交易所上市；或(Ii)超過2,000名股東登記在案，
除非上述任何一項是由於利益相關股東直接或間接採取行動或某人成為有利害關係的股東的交易而產生的；或(B)股東無意中成為有利害關係的股東
，並且(I)在切實可行的範圍內儘快放棄其對足夠的及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併前三年內的任何時間，要不是無意中取得所有權，該股東便不會成為有利害關係的股東；及(Ii)在緊接本公司與該股東的業務合併前三年內的任何時間，該股東不會成為有利害關係的股東。
一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的
股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起持有我們已發行有表決權股票15%或以上的任何人，或在過去三年內的任何時間擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的關聯公司或聯營公司。我們的公司註冊證書規定，由韋斯利·R·埃登斯(Wesley R.Edens)和蘭德爾·A·納爾多(Randal A.Narone)(“同意實體”)和NFE SMRS Holdings LLC以及他們各自的任何直接或間接受讓人(公開募股情況除外)控制的某些實體，以及這些人所屬的任何集團，就本條款而言不構成“利益股東”。此外，“利益股東”的定義
不包括任何擁有超過我們已發行有表決權股票15%的股份的人，這些股份的所有權是我們單獨採取任何行動的結果。僅為本説明的目的，“有表決權的股票”具有DGCL第203節所賦予的含義。
在某些情況下，這項規定使“有利害關係的股東”更難與我們進行為期3年的各種業務合併。這一規定可能會
鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。
這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能
認為符合其最佳利益的交易更難完成。
我們組織文件的其他規定
我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將由董事會不時決定的不少於一名但不超過十五名董事組成，但須得到以下“股本同意權説明”中所述同意實體的同意
權利。我們的董事會分為三個級別，儘可能大小相等。每一類董事的任期為
三年，但任期是交錯的，因此每屆年度股東大會只有一類董事的任期屆滿。我們相信，董事會的分類將有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性
。此外，董事選舉沒有累積投票權。這種分類董事會規定可能會使更換現任
董事更加耗時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。
董事會的保密規定可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事任期可能會延遲、推遲或阻止要約收購或試圖變更對我們的控制權，即使要約收購或控制權變更可能被我們的股東認為符合他們的最佳利益。
此外，我們的董事會有權任命一人為董事，以填補因董事的死亡、殘疾、取消資格、免職或辭職，或者由於董事會規模擴大而出現的空缺。
董事的董事會成員因死亡、殘疾、取消資格、免職或辭職而出現的空缺，我們的董事會將有權任命一人擔任董事的董事，以填補因董事的死亡、殘疾、取消資格、罷免或辭職而出現的董事會空缺。
根據我們的公司註冊證書，可以不定期發行優先股，董事會有權決定和更改所有指定、優惠、
權利、權力和義務，但不限於此。參見“股本説明-優先股”。
我們股東的行動能力
我們的組織文件不允許我們的股東召開特別股東大會，但如果任何同意實體或其關聯公司共同擁有佔我們當時有權在董事選舉中投票的所有已發行A類和B類股票總投票權
多數的已發行投票股，則該等同意實體可召開股東特別大會。股東特別會議
可以由董事會過半數成員或者董事會正式指定的董事會委員會召開，其權力包括召開股東特別會議的權力。除法律另有規定外，有關召開任何特別會議的書面通知須於會議日期前不少於10天或不多於60天向每名有權在有關會議上投票的股東發出。
我們的組織文件允許我們的股東以書面同意在正式召開的股東年會或特別會議上採取任何行動，前提是規定所採取行動的書面同意
應由擁有不少於授權或採取此類行動所需最低票數的股東簽署，所有有權就此進行表決的股東均出席會議並進行投票
，則本公司的組織文件允許我們的股東以書面同意採取任何行動，而不是在正式召開的股東年會或特別會議上採取任何行動，前提是
書面同意列出所採取的行動，並由擁有不少於授權或採取該行動所需最低票數的股東簽署。
我們的組織文件規定，我們董事會成員的提名可以在我們的任何年度股東大會上，或在我們的股東為選舉董事的目的而召開的任何特別股東大會上，(A)由我們的董事會或在董事會的指示下，或(B)由某些股東進行。除任何其他適用要求外，股東若要將業務恰當地提交年度大會，
該股東必須以適當的書面形式及時通知我們的祕書。為了及時，股東通知必須交付或郵寄到我們的主要執行辦公室，(I)如果是年度
會議，則不少於我們首次公開(無論是通過郵寄、向美國證券交易委員會備案或通過在互聯網網站上發佈)我們在緊接年度股東大會之前的
的代理材料的週年紀念日的90天或120天之前；(I)如果是年度股東大會，則必須在週年紀念日之前不少於90天但不超過120天向我們公開(無論是通過郵寄、向美國證券交易委員會提交文件還是通過在互聯網網站上張貼)我們的代表材料；但是，如果召開年會的日期不是在該週年日之前或之後的30天內，則股東為及時發出通知，必須在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期後的第十天內收到通知
，兩者以先發生者為準，及(Ii)如屬特別會議，則不得遲於營業時間結束後的第十天收到通知，
如屬特別會議，則以較早者為準；及(Ii)如屬特別會議，則股東必須在郵寄週年大會日期通知或公開披露週年大會日期的翌日營業時間結束前十天內收到股東通知，以較早者為準；及(Ii)如屬特別會議，不遲於有關特別大會日期的通知郵寄或該特別會議日期的公開披露(以較早發生者為準)後的第十天(以較早發生者為準)；或不遲於有關特別會議日期的通知郵寄或該等特別會議日期的公開披露(以最先發生者為準)後的第十天。
免去我們董事會成員的職務
董事或整個董事會可以由持有當時有權在董事選舉中投票的所有已發行A股和B股的多數總投票權的持有人隨時無故或無故罷免。
任何此類罷免導致的董事會空缺將由當時在任的大多數董事投票填補。
論壇選擇
我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則
特拉華州將在適用法律允許的最大程度上成為以下事項的唯一和獨家論壇：
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任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；
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根據本公司或本公司組織文件的任何條款而對本公司或任何董事或本公司的高級職員或其他員工提出索賠的任何訴訟；或
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任何針對我們或我們的任何董事或我們的高級職員或其他僱員的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個此類案件中，受該衡平法院管轄的
不可缺少的被列為被告的當事人擁有個人管轄權。
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專屬法院條款不適用於為強制執行聯邦法院擁有專屬管轄權的《1933年證券法》(下稱《證券法》)、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。
我們的章程還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股票任何權益的個人或實體將被視為已知曉並同意本論壇選擇條款。儘管我們
相信這些條款將提高特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、
高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司組織文件中類似排他性論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或
程序，法院可能會裁定我們章程中的此條款不適用或不可執行。
同意權
只要同意實體或其關聯公司集體、直接或間接擁有至少30%的已發行A類和B類股票，我們已同意在未經每個同意實體事先同意(只要該同意實體或
其關聯公司至少擁有一股股份)的情況下，不採取並將採取一切必要行動，以使我們的子公司不採取以下直接或間接行動(或達成採取此類行動的協議)：
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截至2019年2月4日，通過任何收購、資產處置或其他方式，我們的業務或運營以及我們的子公司的性質發生的任何實質性變化；
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終止韋斯利·伊登斯(Wesley Edens)的首席執行官或董事會主席職務，並聘用或任命他的繼任者；
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任何交易，如果完成，將構成控制權變更(根據我們的公司註冊證書中的定義)，或簽訂任何最終協議或一系列相關協議，以管理任何交易或相關交易系列
，如果完成，將導致控制權變更；
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董事會、董事會委員會和子公司董事會、委員會規模的增減；
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我們或我們的任何子公司自願選擇清算或解散或啟動破產或資不抵債程序，或就上述任何事項通過計劃；以及
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自公司註冊證書之日起對我們的組織文件或任何其他管理文件進行的任何修訂、修改或放棄，都會對任何同意實體或其任何附屬公司造成重大不利影響。
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企業機會
根據我們的公司註冊證書，我們在DGCL第122(17)條允許的最大範圍內放棄公司在任何商機中的任何權益或預期，或在獲得參與任何商機
的機會方面的任何利益或預期。商機“是指向本公司任何非本公司僱員
的董事(統稱為”受保人“)提交、或獲取、創建或開發的、或以其他方式歸其所有的任何事項、交易或利益，除非該事項、交易或利益是純粹以受保人作為本公司董事的
身份提交給受保人、由其收購、創建或開發的，或由受保人以該受保人的
身份管有的事情、交易或利益，除非該等事項、交易或利益完全由受保人以本公司董事的
身份提出、或收購、創建或開發，或以其他方式歸受保人所有。
在法律允許的最大範圍內，我們放棄針對被保險人的任何索賠，並同意賠償所有被保險人基於受託責任、公司機會原則
或可能限制任何被保險人追求或從事任何商機的任何其他法律理論的任何索賠。根據公司註冊證書，或由於任何法律明示或暗示的責任，董事無義務
向本公司提供可能為該等董事的關聯公司提供的商機。本公司、任何股東或任何其他人士均不得因董事作為董事的職責或我們的組織
文件而在任何董事的任何商業項目中享有任何權利。
股東協議
關於我們的首次公開募股，我們與新堡壘能源控股有限公司、韋斯利·R·埃登斯和蘭德爾·A·納爾多簽訂了股東協議(“股東協議”)。
股東協議規定同意實體或其各自的關聯公司有權指定一定數量的個人被提名進入我們的董事會，只要同意實體及其
各自的關聯公司共同實益擁有至少5%的已發行A類和B類股票。股東協議亦規定，股東協議訂約方(包括若干直接或間接
新堡壘能源控股有限公司前成員)(I)將其股份投票予該等被提名人，及(Ii)有權就其A類股份享有若干登記權。