目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| 每個交易所的名稱 | ||
每個班級的標題 | 交易代碼 | 在其上註冊的 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值(每股面值0.0001美元),根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的2021年6月30日每股27.41美元的收盤價計算,約為美元。
引用成立為法團的文件
第三部分要求的信息是通過參考將不遲於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的2022年註冊人股東年會的最終委託書而併入的。
目錄表
目錄
頁面 | |
第一部分 | |
項目1.業務 | 5 |
第1A項。風險因素 | 14 |
項目1B。未解決的員工意見 | 44 |
項目2.財產 | 44 |
項目3.法律訴訟 | 44 |
項目4.礦山安全信息披露 | 44 |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股的市場價格和股息及相關股東事項;發行人購買股權證券 | 44 |
第六項。[已保留] | 45 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 45 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 68 |
項目8.財務報表和補充數據 | 68 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 139 |
第9A項。控制和程序 | 139 |
項目9B。其他信息 | 141 |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 141 |
項目11.高管薪酬 | 141 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 141 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 141 |
項目14.首席會計師的費用和服務 | 141 |
第四部分 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 142 |
項目16.表格10-K摘要 | 142 |
1
目錄表
警示聲明
在本表格10-K的年報中,包括“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在第7項中,以及在此引用的文件中,我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》的含義作出前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。這些陳述可以在“可能”、“可能”、“將會”、“可能的結果”、“應該”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“繼續”、“目標”或類似的表述之前、之後或包括在內。
這些前瞻性陳述是基於我們截至作出之日所掌握的信息,涉及許多風險和不確定性,可能會導致這些陳述被證明是錯誤的。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
● | 競爭和我們業務增長的能力,以及管理利潤增長的能力; |
● | 適用法律或法規的變更; |
● | 美國和/或全球股市的波動; |
● | 我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響; |
● | 冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響和我們的應對措施; |
● | 未能完善或實現收購的預期收益;以及 |
● | 本表格10-K中陳述的其他風險和不確定性,以及通過引用併入本文的文件。 |
2
目錄表
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性,包括第1A項所述的風險和不確定性。風險因素“。”這些風險包括但不限於以下風險:
● | 冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和全球遏制它的努力; |
● | 我們的大部分患者服務設備和用品依賴於相對較少的供應商; |
● | 新冠肺炎疫情和美國整個經濟範圍的勞動力短缺導致供應鏈中斷; |
● | 私人第三方付款人繼續努力控制其成本,我們的付款人合同需要重新談判或終止; |
● | 政府或私人支付者補給計劃的變化,以及我們管理複雜而漫長的償還過程的能力; |
● | 我們收入的很大一部分依賴於向患者提供睡眠治療設備和用品; |
● | 健康保險公司和其他行業參與者之間的整合; |
● | 我們未能維持對賬單和託收的控制和流程; |
● | 我們與患者轉介來源保持或發展關係的能力; |
● | 我們成功設計、修改和實施基於技術的和其他流程變化的能力,以及我們對信息系統的依賴,包括從第三方獲得許可的軟件; |
● | 來自眾多其他家庭呼吸、移動設備以及糖尿病醫療設備和用品供應商的競爭; |
● | 醫療設備技術的變化和新療法的開發; |
● | 由於我們運輸壓縮氧和液氧而導致破裂或其他事故的風險; |
● | 將我們的部分內部業務職能外包給第三方供應商; |
● | 網絡攻擊、安全漏洞或受保護的健康信息的不當披露或使用可能會導致機密數據的丟失、引起補救和其他費用、使我們承擔1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、消費者保護、普通法或其他法律理論規定的責任,使我們受到訴訟以及聯邦和州政府的調查,損害我們的聲譽,並以其他方式擾亂我們的業務; |
● | 我們有能力吸引和留住高級管理層的關鍵成員和其他關鍵人員; |
● | 我們執行戰略增長計劃的能力,包括收購其他公司的能力,包括將被收購公司的運營整合到我們的業務中並實現此類收購的預期好處的能力; |
● | 政治經濟條件的影響; |
3
目錄表
● | 與政府監管相關的風險,包括聯邦和州政府對報銷和其他醫療補助和醫療保險政策的更改,醫療改革努力,以及我們遵守適用法律的能力,包括醫療欺詐和濫用和虛假索賠法律和法規,以及數據保護、隱私和安全以及消費者保護法; |
● | 更改我們的產品所需的授權或文件,以及對各種政府和私人付款人實體的報銷申請進行審計; |
● | 大幅減少報銷和/或將其排除在市場或產品線之外; |
● | 我們有能力保持所需的執照和認證; |
● | 如果我們被要求減記全部或部分商譽和可識別的無形資產,會產生什麼影響; |
● | 我們有能力產生足夠的現金流或獲得額外資本,為我們的運營子公司提供資金,併為我們的增長提供資金; |
● | 與我們的負債有關的風險,包括我們遵守財務和經營契約的能力,以及LIBOR變化的影響; |
● | 我們及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的控制和程序的能力;以及 |
● | 由於作為一家上市公司,以及我們管理層在運營上市公司方面的有限經驗,顯著增加了費用和行政負擔。 |
4
目錄表
第一部分
項目1.業務
我們在提供以患者為中心的家庭醫療保健解決方案方面處於全國領先地位,包括家庭醫療設備(“HME”)、醫療用品和相關服務。我們主要專注於向阻塞性睡眠呼吸暫停患者提供(I)睡眠治療設備、用品和相關服務(包括CPAP和bi PAP服務),(Ii)治療糖尿病患者的醫療器械和用品(包括連續血糖監測儀(CGM)和胰島素泵),(Iii)為急診出院患者提供家庭醫療設備和其他設施,(Iv)在家中提供氧氣和相關的慢性治療服務,以及(V)代表慢性疾病患者的其他HME設備和用品,滿足傷口護理、泌尿系統、大小便失禁、造口和營養供應的需要。我們為醫療保險、醫療補助和商業保險付款人提供服務。截至2021年12月31日,我們通過我們在47個州的757個地點組成的網絡,每年為所有50個州約380萬名患者提供服務。我們的主要行政辦公室位於西日耳曼敦派克220號,套房250,普利茅斯會議,賓夕法尼亞州19462。
公司運營
產品供應。AdaptHealth提供以患者為中心的家庭保健解決方案,包括家庭醫療設備、醫療用品和相關服務,在患者出院和/或收到轉診後直接送到患者家中。AdaptHealth產品的廣度對於急性護理醫院、睡眠實驗室和長期護理設施來説尤其有價值,這些醫院和長期護理設施出院的患者病情複雜,需要多種產品。
AdaptHealth通常為醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)或商業保險付款人指定的某些HME產品每月支付固定金額,如CPAP設備、輪椅、病牀、氧氣濃縮器、胰島素泵和其他類似產品。在截至2021年12月31日的一年中,這些銷售額約佔AdaptHealth淨收入的33%。
對於再供應銷售和一次性銷售產品,包括那些被認為是消耗品的產品,AdaptHealth在銷售產品時收到一次付款。這些產品包括CPAP口罩及相關用品、糖尿病管理用品、連續血糖監測儀、傷口護理用品、輪椅坐墊配件、矯形支撐、吸奶器和用品、助行器、便器和枴杖、營養用品和大小便失禁用品,約佔AdaptHealth截至2021年12月31日的年度淨收入的67%。
供應鏈。AdaptHealth在向患者家中提供HME產品方面發揮着重要作用。家庭醫療設備和糖尿病醫療設備製造商直接向AdaptHealth銷售和發貨他們的產品。AdaptHealth還與國家醫療保健分銷公司簽訂合同,將某些HME產品直接運往患者家中。這些分銷商向AdaptHealth開具銷售時發貨成本的發票。AdaptHealth接受來自各種來源的轉介,如急性護理醫院、睡眠實驗室、肺科醫生辦公室、熟練的護理機構和臨終關懷操作員。AdaptHealth的產品要麼通過AdaptHealth運營的或簽約的送貨卡車運送到患者家中,要麼使用專有或第三方分銷服務運送。AdaptHealth直接為所交付的產品和所提供的服務向付款人和患者收費。
運營結構
管理層。AdaptHealth由一支久經考驗的管理團隊領導,該團隊在各種醫療保健組織中擁有HME行業的經驗。AdaptHealth對關鍵業務流程有一個集中的方法,包括合併和收購活動、收入週期管理、戰略採購、付款人合同、財務、合規、法律、人力資源、IT和銷售管理。此外,AdaptHealth還集中了與CPAP和其他再供應業務相關的許多職能。然而,AdaptHealth認為,客户需求和推薦關係的個性化性質,這是家庭醫療保健業務的特點,要求它也強調本地化的運營結構。AdaptHealth專注於區域管理,以迅速有效地響應當地市場需求和機遇。AdaptHealth的區域經理負責並
5
目錄表
負責維護和發展與推薦來源、非CPAP供應產品線的客户服務以及非直運產品的物流關係。
它。AdaptHealth建立了一個集成的、以技術為基礎的集中式平臺,有別於許多競爭對手,這些競爭對手傳統上使用自動化程度較低的流程,這些流程通常複雜、容易出錯且效率低下。AdaptHealth的技術使患者的護理服務實現了自動化、合規和集成的工作流程。AdaptHealth認為,這一先進的技術平臺通過其迎合患者和醫生的獨特組件為其提供了競爭優勢。AdaptHealth認為,其技術平臺具有幾個吸引醫生的特點,包括其易用性、通過其集成系統實現的改進的合規性以及它為患者提供的護理提供的自動化、集成的工作流程。此外,AdaptHealth的電子處方功能提高了透明度,減少了轉錄和其他錯誤。AdaptHealth認為,由於從訂購到交付的效率以及AdaptHealth平臺實現的跨醫療點的無縫集成,患者也得到了更好的服務。該集成系統還為AdaptHealth管理層及時提供關鍵信息,使他們能夠跟蹤整個公司的績效水平。2021年2月1日,AdaptHealth收購了AeroCare Holdings,Inc.(簡稱AeroCare)。在收購AeroCare後,AdaptHealth將其由第三方提供的移動交付軟件技術替換為AeroCare的專有移動交付技術OTL。這項技術使AdaptHealth能夠在其現有技術中添加許多功能,如遞送通知、患者滿意度應用程序和轉診來源通知。該應用程序與AdaptHealth的數據倉庫和不斷髮展的數據湖相結合, 使AdaptHealth能夠構建其患者和活動的360度視圖,並最終作為AdaptHealth操作系統的基本組件。
AdaptHealth已與其第三方軟件提供商(包括Bright tree和Parachant Health)建立了密切的關係,以優化其HME工作流程。這種優化的一個例子是AdaptHealth的自動送貨點技術,該技術跟蹤AdaptHealth的司機並生成無紙化、安全的送貨單,直接上傳到患者的文件中,並在整個企業範圍內立即可用。此外,為了應對與網絡攻擊相關的持續和日益增長的威脅,AdaptHealth繼續部署市場領先的防禦工具,以保護其網絡和數據的安全。
收入週期管理。AdaptHealth的收入週期管理和記賬流程都有手工和計算機化的要素,旨在保持收入和應收賬款的完整性。可以接受電子索賠提交的第三方付款人,如聯邦醫療保險、某些州醫療補助付款人和許多商業保險付款人,每天都以電子方式計費。對於無法接受電子提交的其他付款人,AdaptHealth會生成紙質索賠和發票。
AdaptHealth與幾家業務流程外包提供商簽訂了合同,以提供與收入週期管理相關的某些計費和管理功能。這些供應商總部設在印度和菲律賓,為AdaptHealth提供了以經濟高效的方式擴大員工規模的能力。截至2021年12月31日,根據這種安排向AdaptHealth提供了大約3,000名全職同等人員。
銷售和市場營銷
銷售活動通常由AdaptHealth的全職銷售代表在某些市場的現場聯絡人的協助下進行,他們直接與醫院出院協調員和患者互動。AdaptHealth的銷售團隊與AdaptHealth訓練有素的呼吸治療師密切合作,開展日常銷售活動。AdaptHealth主要通過轉介獲得新患者。轉介的來源包括急性護理醫院、睡眠實驗室、肺科醫生辦公室、熟練的護理機構和臨終關懷操作員等。AdaptHealth的銷售代表與這些機構的醫療專業人員保持着持續的聯繫。AdaptHealth認為,它與轉介來源的關係很牢固,這些實體將繼續成為通過新患者實現有機增長的來源。雖然AdaptHealth認為其推薦來源對其業務至關重要,但截至2021年12月31日,沒有任何單一推薦來源佔其年度淨收入的實質性金額。
6
目錄表
收購
通過增值收購繼續增長是AdaptHealth增長戰略的關鍵要素,AdaptHealth不斷審查其潛在收購候選者的渠道。AdaptHealth擁有一支專注的併購整合團隊,並利用其可擴展的前端和後臺技術平臺來促進收購整合,以幫助實現短期成本節約協同效應和長期收入增長協同效應。
在截至2021年12月31日的一年中,AdaptHealth完成了涉及23家公司的收購,總對價約為29億美元(不包括與或有對價相關的金額),主要來自收購AeroCare。在截至2020年12月31日的一年中,AdaptHealth完成了涉及22家公司的收購,總對價約為9.14億美元(不包括與或有對價相關的金額)。
供應商
AdaptHealth從各種供應商那裏購買家庭保健設備、醫療設備和用品。AdaptHealth的睡眠治療設備和用品主要由三家供應商提供,其移動和家居服務產品(如病牀、輪椅、助行器和馬桶)主要由兩家供應商提供,其糖尿病服務產品/CGM產品主要由兩家供應商提供。如在項1a中更詳細地討論的,風險因素於2021年6月14日,AdaptHealth收到飛利浦呼吸電子公司(“飛利浦”)的通知,稱由於對患者的潛在健康風險,某些呼吸機、BiPAP和CPAP設備將被納入飛利浦自願召回。目前,無法從飛利浦購買這些呼吸機、BiPAP或CPAP設備,這導致供應鏈短缺。雖然AdaptHealth繼續就此事與飛利浦合作,但其他供應商無法滿足患者對這些產品的強勁需求,這對AdaptHealth滿足患者對這些設備的需求的能力造成了重大影響。目前尚不清楚潛在的短缺會持續多久,但如果無法購買這些產品的情況持續很長一段時間,影響可能會繼續對AdaptHealth的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
設施
AdaptHealth不擁有任何物業,並租用了其總部設施,位於賓夕法尼亞州普利茅斯會議區250號套房220 West Germantown Pike。截至2021年12月31日,AdaptHealth每年為所有50個州的約380萬名患者提供服務,並通過其在47個州的757個地點的網絡每天提供約32,000台設備和用品。提供全方位服務的地點通常約為5000平方英尺,通常是辦公和倉庫空間的組合。這些設施中有許多是經認可可提供病人服務的,而其毗鄰的倉庫空間則用來儲存足夠供應的設備和配件,以提供這類病人服務。AdaptHealth認為,這些設施足以滿足其目前的需求,並預計將根據其增長戰略增加更多設施。AdaptHealth認為,當需要時,將按照商業上合理的條款提供此類額外空間,這與歷史成本趨勢一致。
人力資本資源
截至2021年12月31日,AdaptHealth約有10,700名員工。AdaptHealth的人力資本目標包括吸引和留住積極進取、合格的員工。AdaptHealth的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵高素質的員工和高管。AdaptHealth使用具有競爭力的薪酬和其他福利的組合來吸引和留住員工和高管。AdaptHealth認為,其管理層和員工之間的關係良好,並致力於包容以及政策和程序,以維護安全的工作環境。AdaptHealth的員工、患者和客户的健康和安全是首要關注的問題。在新冠肺炎疫情期間,AdaptHealth採取了重要措施來保護其員工,包括但不限於遠程工作、引入非接觸式操作程序、採購個人防護設備、傳達衞生和清潔協議,以及實施符合聯邦、州和地方法律發佈的指導方針的強制性遮臉使用、自我監控程序和社交距離協議。
7
目錄表
多樣性和包容性
AdaptHealth的歸屬感、包容性和成功的多樣性價值觀使其能夠釋放員工的力量,以變革醫療保健和改善生活。目前的戰略關鍵舉措包括成立AdaptHealth的多樣性和包容性理事會,圍繞包容性領導、包容性和無意識偏見的概念提供學習和發展機會,以及圍繞採購和招聘競爭優勢戰略進行人才獲取努力。AdaptHealth高度重視圍繞文化意識和社會學習創造機會的包容性建設倡議;這在很大程度上是通過讓員工參與其多元化和包容性理事會實現的,該理事會得到了具有不同背景和經驗的員工的支持,他們在職業發展、改善企業文化和提供可持續的業務成果方面有着共同的興趣。
人才培養和留住
建立和加強AdaptHealth的人才管道對其成功至關重要。AdaptHealth的人才和績效方法旨在確保員工和經理定期就績效目標和發展進行反饋對話,以支持其高績效文化,並創造一個實現其戰略的環境。AdaptHealth與運營管理和人力資源協商,為特定角色設計了職業和發展路徑。
競爭
HME市場支離破碎,競爭激烈。AdaptHealth的競爭對手包括:其他大型全國性供應商,包括Apria Healthcare、Lincare和Rotech;地區性供應商,包括Dasco Home Medical Equipment、Binson‘s Medical Equipment,Inc.、Norco,Inc.和Protech Home Medical Corp.;以及特定產品供應商,包括Breg,Inc.、Byram Healthcare Center,Inc.、Inogen,Inc.、Acelity L.P.、CCS Medical、US Medical and Edgepark,以及6000多家當地組織。此外,包括CVS、亞馬遜和某些HME設備製造商在內的非HME供應商正在考慮進入或擴大其在HME市場的存在。
HME市場的整合是一個持續的趨勢,因為所需的技術投資和減少的報銷給較小的供應商帶來了財務壓力。擁有集成技術和自動化流程的較大HME供應商通常處於更有利的地位,能夠獲得市場份額和更具吸引力的供應商定價。競爭性投標還強調與付款人和轉介來源的關係的重要性。由於付款人通常選擇數量有限的獨家供應商,而醫生通常根據及時交付和一致性進行推薦,因此與兩者的關係對於競爭對手在市場上的成功至關重要。
AdaptHealth認為,地區和本地市場最重要的競爭因素是:
● | 在轉介來源方面的聲譽,包括當地醫生和醫院專業人員; |
● | 服務質量和高效、反應迅速的轉介流程; |
● | 差異化技術平臺,提供卓越的醫生和患者體驗; |
● | 全面提供跨越家庭醫療設備領域的產品; |
● | 廣泛的付款人合同和區域保險公司網絡; |
● | 整體營商暢順程度;以及 |
● | 病人護理的質量,包括臨牀專業知識。 |
AdaptHealth認為,在這些和其他因素的基礎上,它與競爭對手展開了有利的競爭。
8
目錄表
法律訴訟
在正常的業務過程中,AdaptHealth會受到或有損失的影響,例如因其業務而引起的法律訴訟和索賠,涉及範圍廣泛。根據FASB ASC主題450,計提或有事項,AdaptHealth記錄了這種或有損失的應計項目,當很可能發生了一項負債並且損失金額可以合理估計時。要確定概率和估計金額,需要做出重大判斷。AdaptHealth至少每季度審查其應計項目,並進行相應調整,以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢和更新信息的影響。目前,AdaptHealth沒有與訴訟、索賠、調查和訴訟相關的重大應計項目。雖然無法保證,但根據AdaptHealth對現有信息的評估,AdaptHealth的管理層認為,任何最終可能因解決此類或有損失而產生的責任都不會對AdaptHealth的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而,AdaptHealth的評估可能會受到有限信息的影響。因此,AdaptHealth的評估在未來可能會根據可獲得的新信息和此類事項訴訟程序的進一步發展而發生變化。法律程序的結果本質上是不確定的,可能會產生實質性的不利後果。
2017年7月25日,特拉華州的有限責任公司AdaptHealth Holdings LLC(“AdaptHealth Holdings”)收到了美國賓夕法尼亞州東區聯邦地區法院檢察官辦公室(“EDPA”)根據美國法典第18篇第3486節發出的傳票,要求其提供有關呼吸機賬單的某些審計記錄和內部通信。調查的重點是關於一個付款人簽訂了捆綁付款合同的某些呼吸機的賬單做法。AdaptHealth Holdings與調查人員合作,並通過與EDPA的協議,提交了AdaptHealth擁有的所有要求的信息。AdaptHealth Holdings保留了一個獨立的第三方,該第三方確定了與付款人有關的呼吸機賬單的多付和少付,併發送了一筆匯款來對賬。2019年10月3日,AdaptHealth收到了EDPA的後續民事調查需求,涉及獨立第三方之前向EDPA和納入審查的患者提供的一份文件。AdaptHealth已經對EDPA做出了迴應,並應要求補充了其生產,並提供了AdaptHealth擁有的任何相關文件。在隨後的溝通中,EDPA向AdaptHealth表示,調查仍在進行中。EDPA還要求提供有關AdaptHealth在2017年處理的某些患者服務和索賠退款的更多信息。AdaptHealth與EDPA協調製作了這一信息。EDPA還對呼吸機賬單的其他方面提出了問題。雖然AdaptHealth不能保證EDPA是否會尋求更多信息或進一步調查此事,但它不相信調查會對AdaptHealth產生重大不利影響。
2019年3月,在被AdaptHealth收購之前,AeroCare收到了肯塔基州西區聯邦檢察官發佈的民事調查要求(CID)。CID尋求調查有關AeroCare對未交付給受益人的氧氣罐內容物不當計費或導致他人不當計費的指控。WDKY已經要求提供與此類氧氣罐內容物賬單相關的文件以及其他類別的信息。AeroCare與WDKY進行了合作,並製作了文件並提供了對其賬單做法的解釋。2020年9月,WDKY表示,調查包括涉嫌違反聯邦虛假申報法,以及涉嫌在十個州違反州醫療補助虛假申報法。AeroCare全力配合調查,並向WDKY表示,提出的擔憂沒有準確確定聯邦醫療保險覆蓋標準,州醫療補助覆蓋要求通常不會規定在有爭議的情況下單獨補償便攜式氣態氧含量。雖然AdaptHealth不能保證WDKY是否會尋求更多信息或進一步調查此事,但它不相信調查會對AdaptHealth產生重大不利影響。
2019年6月28日,於2020年7月被AdaptHealth收購的Solara醫療用品有限責任公司(Solara)確定,由於網絡釣魚電子郵件活動,從2019年4月開始,未經授權的第三方獲得了對有限數量的員工電子郵件帳户的訪問權限。Solara對這些賬户進行了全面審查,以查明賬户中存儲了哪些個人信息以及這些信息與誰有關。關於這一事件,Solara通知了可能受到影響的個人,並向執法部門和相關州和聯邦監管機構報告了這一事件。索拉拉是聯邦法院就這一事件提起的集體訴訟的被告。2021年10月,雙方初步同意支付510萬美元的和解款項,這筆款項將全額支付
9
目錄表
通過保險和在收購Solara時設立的第三方託管。2022年1月25日,原告提交了初步批准和解的動議。截至2021年12月31日,公司記錄了510萬美元的負債和相應的賠償資產,分別計入其他流動負債和其他流動資產,並在隨附的綜合資產負債表中。
2021年7月29日,AdaptHealth據稱的股東小Robert Charles Faille Jr.向賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起了據稱針對AdaptHealth及其某些現任和前任官員的集體訴訟。起訴書聲稱是代表在2019年11月11日至2021年7月16日期間購買AdaptHealth股票的一類人提出的。起訴書普遍聲稱,AdaptHealth及其某些現任和前任官員違反了聯邦證券法,做出了據稱虛假和誤導性的陳述和/或沒有披露有關該公司有機增長軌跡的重大信息。起訴書要求未指明的損害賠償。2021年10月14日,特拉華縣僱員退休制度和巴克斯縣僱員退休制度被指定為主要原告。根據時間表命令,主要原告於2021年11月22日提交了一份綜合起訴書(“綜合起訴書”),提出了基本上相同的指控,但增加了一些現任和前任公司董事作為額外被告,並根據AdaptHealth被控未能披露有關AdaptHealth前聯席首席執行官因過去某些私人活動而涉嫌税務欺詐的信息,提出了新的追償理論。2022年1月20日,被告提出動議,要求駁回合併申訴。首席原告對被告動議的反對截止日期為2022年3月21日,被告答辯截止日期為2022年4月15日。
AdaptHealth打算針對合併起訴書中包含的指控進行積極辯護,但不能保證辯護會成功。
2021年12月6日,AdaptHealth的一名推定股東Carol Hessler向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起了針對AdaptHealth某些現任和前任董事和高管的股東派生訴訟(簡稱“派生投訴”)。衍生品起訴書一般聲稱,被告違反了他們對AdaptHealth的受託責任,涉嫌造成或允許關於AdaptHealth的有機增長和AdaptHealth前聯席首席執行官涉嫌犯罪活動的失實陳述和/或遺漏,未能保持足夠的監督、披露控制程序和內部控制系統,以及對AdaptHealth管理團隊的財務報告和盡職調查的內部控制,以及參與內幕交易。衍生品起訴書還指控稱,該公司浪費企業資產和不當得利。最後,衍生品起訴書聲稱,某些個別被告違反了證券交易法第14(A)條,涉嫌在AdaptHealth關於2021年3月3日舉行的股東特別會議和2021年7月27日舉行的2021年股東年會的委託聲明中向股東發佈、導致發佈和參與發佈具有重大誤導性的聲明。除其他事項外,衍生品訴訟還要求賠償金錢損害賠償金。
公司擬針對衍生品起訴書中的指控積極抗辯,但不能保證抗辯會成功。
政府監管
聯邦政府和AdaptHealth目前運營的所有州都監管AdaptHealth業務的各個方面。特別是,AdaptHealth的運營受到聯邦法律的約束,這些法律根據各種政府計劃管理其產品和服務的報銷,旨在防止欺詐和濫用。AdaptHealth的運營還受州法律的約束,除其他外,這些法律適用於藥房、護理服務、醫療設備供應商和某些類型的家庭健康活動。州監管機構還可能確定,向患者進行AdaptHealth產品和服務的電話營銷屬於州政府對電話營銷的監管範圍。AdaptHealth的某些員工受到州法律法規的約束,這些法律法規管轄着呼吸治療、製藥和護理的執照和專業實踐。
AdaptHealth維持一個合規計劃,旨在滿足HHS制定的指導方針,並提供持續的合規培訓,旨在使AdaptHealth的官員、董事和員工接受良好的教育並瞭解相關主題的最新發展,並強調AdaptHealth的嚴格合規政策。
10
目錄表
聯邦和州法律要求AdaptHealth獲得設施和其他監管許可證和認證,並登記為聯邦和州健康計劃的供應商。
作為一家醫療保健提供商,AdaptHealth受到廣泛的監管,以防止欺詐和濫用,以及根據各種政府計劃監管報銷的法律。醫療保健公司的營銷、賬單、記錄和其他做法都受到政府的審查。為了確保遵守Medicare、Medicaid和其他法規,地區健康保險公司和州機構經常進行審計,並要求客户記錄和其他文件來支持AdaptHealth提交的支付向客户提供的服務的索賠。同樣,政府機構及其承包商根據法律程序定期展開調查,並從醫療保健提供者那裏獲取信息。違反聯邦和州法規可能會導致嚴重的刑事、民事和行政處罰和制裁,包括取消參加聯邦醫療保險和其他報銷計劃的資格,這可能會對AdaptHealth的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
許多聯邦和州法律和法規,包括HIPAA和HITECH法案,管理患者可識別的健康信息或個人信息的收集、傳播、安全、使用和保密。作為AdaptHealth提供和計費醫療設備和服務的一部分,AdaptHealth需要收集和維護患者可識別的健康信息。此外,各種聯邦和州立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規,制定新的法律或法規,或發佈關於隱私、數據保護和消費者保護的修訂規則或指南。例如,CCPA於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息,選擇退出某些個人信息共享,並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(如該術語的廣義定義),以及為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式,來獲得有關其個人信息如何被使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。儘管受保護的健康信息有有限的豁免,而且在可預見的未來,CCPA的實施標準和執法做法可能仍然不確定,但CCPA可能會增加AdaptHealth的合規成本和潛在責任。聯邦和其他州也提出了許多類似的隱私法。新的衞生信息標準,無論是否根據HIPAA、HITECH法案、國會行動或其他方式實施, 可能會對AdaptHealth處理與醫療保健相關的數據和與支付者溝通的方式產生重大影響,遵守這些標準的成本可能會很高。如果AdaptHealth不遵守與患者健康信息相關的現有或新的法律法規,它可能會受到刑事或民事制裁。
此外,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法,以實施不斷演變的標準,以在線收集、使用、傳播和安全與健康有關的信息和其他個人信息。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準,這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求AdaptHealth發佈聲明,描述它如何處理個人信息,以及個人可能對AdaptHealth處理其個人信息的方式進行選擇。如果AdaptHealth發佈的此類信息被認為是不真實的,它可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控,這可能會導致重大責任和後果。此外,根據聯邦貿易委員會的規定,侵犯消費者隱私權或未採取適當措施保護消費者個人信息安全,可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5條的不公平行為或做法或影響商業。與AdaptHealth患者的通信也受到管理通信的法律和法規的約束,包括TCPA、CAN-Spam法案、垃圾傳真法案下的額外傳真法規以及電話營銷銷售規則和醫療保險法規。
醫療保健是一個監管變化迅速的領域。法律法規的變化和對現有法律法規的新解釋可能會影響允許的活動、與做生意相關的相對成本以及聯邦、州和其他第三方付款人支付的補償金額。AdaptHealth無法預測聯邦、州和地方法規或立法的未來,包括聯邦醫療保險和醫療補助法規,或國家醫療保健政策可能的變化。未來的立法和監管變化可能會對AdaptHealth的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
11
目錄表
已實施的法規
作為向家庭保健市場提供家庭氧氣、呼吸和其他慢性治療設備的供應商,AdaptHealth參與了根據1965年《社會保障法》設立的聯邦醫療保險B部分,即補充醫療保險計劃。由於患有呼吸系統疾病的老年人比例很高,家庭氧氣和其他呼吸治療服務和設備的提供者歷來嚴重依賴醫療保險報銷。耐用的醫療設備,包括氧氣設備,傳統上由聯邦醫療保險根據固定的費用時間表報銷。
ACA和MIPPA的影響。ACA、2008年的《聯邦醫療保險患者和提供者改進法案》(“MIPPA”)、2007年的《聯邦醫療保險、醫療補助和芯片擴展法案》(簡稱《芯片擴展法案》)、2005年的《赤字削減法案》(簡稱《減赤法案》)和2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改善和現代化法案》(簡稱《聯邦醫療保險處方藥、改善和現代化法案》(簡稱《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》))所包含的條款都直接影響AdaptHealth提供的主要呼吸和其他耐用醫療設備(“DME”)產品的報銷。
近年來,美國國會和某些州立法機構審議並通過了一些法律,這些法律旨在給醫療保健行業帶來重大變化。例如,自法律頒佈以來,為擴大、廢除、取代或修改經修訂的《患者保護和平價醫療法》(“ACA”)作出了許多政治和法律努力,其中一些努力在一定程度上成功地修改了法律,以及法院對法律合憲性的質疑。2021年6月17日,美國最高法院駁回了最新的此類案件,當時法院認為,原告缺乏資格挑戰ACA關於獲得最低基本醫療保險覆蓋範圍或個人授權的要求,並駁回了此案,但沒有具體裁決ACA的合憲性。聯邦監管機構繼續修改與ACA相關的ACA法規和指導方針,通常是由於總統的指示。擴大ACA、大幅修改其條款或改變ACA資金的努力的最終結果是未知的。雖然我們無法預測會採納什麼改革建議(如果有的話),但醫療改革和立法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。未來任何挑戰、廢除或取代ACA或實施替代改革措施的努力都可能導致州醫療補助計劃的資金減少,參保個人數量減少,參保個人的承保範圍減少,並可能影響提供者和其他醫療保健行業參與者,並導致AdaptHealth的收入減少,達到此類立法降低醫療補助和/或聯邦醫療保險報銷率的程度。
MIPPA推遲了原定於2008年7月1日開始的氧氣設備和某些其他DME項目的聯邦醫療保險競爭性招標計劃的實施,並從2009年1月1日起在全國範圍內對這些項目降價9.5%。從2008年4月1日開始,SCIP延期法案減少了承保B部分藥物的醫療保險報銷金額,包括AdaptHealth提供的吸入性藥物。從2006年開始,由於實行有上限的租賃安排,DRA的規定對氧氣設備的償還產生了不利影響。MMA改變了用於確定吸入藥物療法支付費率的定價公式,導致從2005年開始大幅減少了報銷,為DME建立了競爭性收購計劃,建立了RAC計劃,通過利用以或有費用為基礎運營的私營公司來識別和收回Medicare多付款項,實施了一種收回Medicare多付款項的新方法,並對DME供應商實施了質量標準和認證要求。RAC被授權審計醫療保健提供者提交的索賠,RAC發現的多付款項可以從未來的付款中收回,包括在報銷規則不明確或受到不同解釋的情況下。這一活動以及中介機構和其他參與政府報銷的活動可能包括對報銷規則的長期解釋的變化,這可能會對AdaptHealth未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。2008年10月,CMS成立了區域計劃完整性承包商(ZPIC)和統一計劃完整性承包商(UPIC), 他們負責確保所有與聯邦醫療保險相關的索賠的完整性。ZPIC和UPIC承擔了以前由Medicare的計劃保障承包商承擔的責任。目前生效的這些立法和監管規定已經並將繼續對AdaptHealth的財務狀況和運營結果產生不利影響。
競爭性招標的影響。2003年12月,MMA簽署成為法律。MMA立法直接影響到AdaptHealth提供的主要呼吸和其他DME產品的報銷。除其他外,
12
目錄表
儘管如此,MMA為DME建立了一個競爭性收購計劃,該計劃預計將於2008年開始,但隨後因進一步的立法而被推遲。MMA指示CMS建立和實施計劃,根據該計劃,將在全美建立競爭性採購區,以便授予供應價格有競爭力的二甲醚項目的合同,包括氧氣設備。該計劃最初打算分階段實施,以便該計劃下的競爭將在第一年在9個最大的大都市統計地區(MSA)進行,並在隨後的第二輪競標中另外進行70個最大的MSA。第二輪後來擴大到包括91個MSA。
對於每個競爭性收購領域,CMS必須進行競爭,供應商根據競爭提交投標,以供應某些涵蓋的DME項目。中標者應達到一定的計劃質量標準才能獲得合同,只有中標者才能向各自收購地區的聯邦醫療保險受益人供應承保項目(然而,有相關規定允許非合同供應商繼續以通過招標過程確定的新價格向其現有客户提供設備和服務)。競爭性招標合同預計至少每三年重新招標一次。CMS被要求將合同授予在每個區域為一項物品或服務提交投標的多個實體,但有權將競爭性採購區的承包商數量限制在其確定為滿足預計需求所需的數量。
所有聯邦醫療保險耐用醫療設備、假體、矯形器和用品(“DMEPOS”)競爭性招標計劃合同於2018年12月31日到期,因此,整個DMEPOS競爭性招標計劃存在臨時缺口,CMS聲明該計劃將持續到2020年12月31日,並被名為“2021輪”的單一輪競爭所取代,該輪競爭整合了2017年第1輪和第2輪重新競爭DMEPOS競爭性招標計劃中包括的競爭性招標領域(“CBA”)。2021回合的合同於2021年1月1日生效,並將持續到2023年12月31日。CMS在2021年回合中包括16個產品類別。2020年4月10日,CMS宣佈,由於新冠肺炎疫情,將無創呼吸機產品類別從2021年DMEPOS招標計劃中刪除。
2020年10月27日,CMS宣佈,由於未能實現預期的節約,它將不會授予剩餘15個產品類別中的13個產品類別的競爭性投標合同,並且只授予現成(OTS)膝蓋和背部支架的合同。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,與提供OTS護膝及背部支架有關的淨收入(不包括在非農村及農村非投標地區產生的收入)並不重要。AdaptHealth預計將獲得OTS膝蓋和背部支架的合同,並預計CMS根據此類合同施加的單次付款金額不會對AdaptHealth產生實質性影響。
競爭性招標過程(預計每三年重新招標一次)歷來對AdaptHealth在其所在市場以及不受DMEPOS競爭性招標計劃約束的地區的報銷金額構成壓力。贏得未來競爭性投標所需的費率可能會繼續壓低償還率。AdaptHealth將繼續監測有關DMEPOS競爭性投標計劃的發展。雖然AdaptHealth無法預測未來DMEPOS競爭性招標計劃對其業務的結果,也無法預測接受競爭性招標的項目在未來幾年將生效的聯邦醫療保險支付率,但該計劃可能會對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
CMS決定取消2021年的競標計劃,這對AdaptHealth來説是一個重大的發展。CMS提議按當前費率償還除現成背部和膝蓋支架以外的所有HME,並計劃在2024年進行下一輪競爭性招標,並在農村地區永久實行更高的混合費率。總體而言,AdaptHealth認為競爭性投標計劃的這些變化對業務具有重大積極意義,AdaptHealth預計現成背部和膝蓋支架的比率變化對AdaptHealth來説並不重要。
耐用醫療設備醫療保險行政承包商。為了確保聯邦醫療保險受益人只獲得醫療上必要和適當的物品和服務,聯邦醫療保險計劃通過了一些文件要求。例如,CMS指導手冊、當地承保範圍確定和DME Medicare管理承包商(“MAC”)供應商手冊中的某些條款規定,需要“患者的醫療記錄”中的臨牀信息來證明提供DME的最初和持續的醫療必要性。一些DME Mac、CMS工作人員和其他政府承包商最近採取了一種立場,即除了其他事項外,“患者的醫療記錄”指的不是由DME供應商維護的文件,而是
13
目錄表
而是由患者的醫生、醫療機構或其他臨牀醫生維護的文檔,以及由DME供應商的人員創建並經患者的醫生確認的臨牀信息不足以確定醫療必要性。如果治療醫生沒有充分記錄他們的診斷和護理計劃等,AdaptHealth受到審計和拒絕付款的風險可能會增加。此外,審計師對這些政策的解釋是不一致的,並受到個人解釋的影響,導致個別供應商和整個行業的感知錯誤率顯著增加。高錯誤率可能會導致進一步的審計活動和監管負擔,並可能導致AdaptHealth向聯邦醫療保險和其他政府計劃支付大量退款和其他款項。因此,AdaptHealth未來來自政府醫療保健計劃的收入和現金流可能會減少。私人付款人也可以進行審計,並可以採取法律行動追回據稱的多付款項。如果審計付款人指控由於編碼錯誤或缺乏支持醫療必要性確定的文件而向AdaptHealth支付了大量多付款項,AdaptHealth在其運營的一些市場可能會受到不利影響。AdaptHealth目前無法預測這些措施可能對其財務狀況和運營結果產生的不利影響,但這種影響可能是實質性的。
聯邦和州的預算和其他成本控制壓力將繼續影響家庭呼吸護理行業。AdaptHealth無法預測新的聯邦和州預算提案是否會被採納,或者這些提案是否會對其財務狀況和運營結果產生影響。
信息的可用性
根據交易法,我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交年度、季度和當期報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會建立了一個互聯網站www.sec.gov,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。
我們還通過我們的網站免費提供我們提交給美國證券交易委員會的某些文件的電子副本,包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版,這些材料在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理的可行範圍內儘快提供給美國證券交易委員會。我們網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本年度報告,也不構成本年度報告的一部分。
第1A項。風險因素
我們在一個快速變化的環境中運營,其中涉及許多風險。以下討論突出了其中一些風險,其他風險將在本報告的其他部分討論。這些風險和其他風險可能會對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
與我們的商業和工業有關的風險
冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和全球遏制它的努力可能會損害我們的業務、運營結果和執行我們商業計劃的能力。
冠狀病毒(新冠肺炎)在全球的傳播以及遏制它的各種努力造成了極大的波動、不確定性和經濟混亂。為了響應政府的命令、醫療保健建議以及其他迴應員工、客户和供應商的擔憂,AdaptHealth改變了其運營的某些方面。AdaptHealth的員工不得不花大量時間在家工作,這並沒有顯著影響他們的生產率。雖然AdaptHealth的許多操作可以遠程執行,但不能保證AdaptHealth在員工遠程工作時保持同樣的效率,因為其團隊分散,許多員工有額外的個人需求需要照顧(例如因學校停課或家人生病而需要照顧孩子),以及員工本人已經或可能生病而無法工作。AdaptHealth的供應商和供應商也同樣改變了他們的運營。在一定程度上所產生的
14
目錄表
如果經濟繼續中斷,AdaptHealth可能會看到一些供應商倒閉,導致供應限制和成本增加或延遲滿足患者的需求。
新冠肺炎疫情及其各種應對措施對AdaptHealth的業務、運營和財務業績的全面影響程度,將繼續取決於AdaptHealth可能無法準確預測的許多其他不斷變化的因素,包括:
● | 大流行的持續時間和範圍,包括對AdaptHealth患者羣體的不成比例的影響、新冠肺炎疫苗的有效性、疫苗接種活動和遏制行動,或這些努力中任何被認為的限制或挫折; |
● | 政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對;大流行的行動 |
● | 進入資本市場;的可得性和成本 |
● | 我們追求、勤勉、融資和整合收購的能力; |
● | 我們在債務和經營租賃協議中遵守財務和經營契約的能力; |
● | 潛在的商譽減值費用; |
● | 我們有能力遵守報告和其他必要的要求,以保留我們收到的CARE法案提供者救濟資金; |
● | ;對患者、醫生和機構轉診來源、醫療服務需求和支付能力的影響 |
● | 幹擾或限制我們員工的旅行和工作能力,包括由於他們的健康和福祉; |
● | 第三方供應商的可用性,我們將我們的部分內部業務職能外包給他們,包括與收入週期管理有關的計費和行政職能;以及 |
● | 由於遠程工作條件,增加了網絡安全風險。 |
在新冠肺炎危機期間,AdaptHealth可能無法提供患者、醫生和機構轉診來源所習慣的水平的服務和產品,這可能會對他們對AdaptHealth產品或服務的看法產生負面影響。此外,鑑於與新冠肺炎響應相關的政府支出增加,AdaptHealth可能會看到政府義務增加,這可能會對其運營結果產生負面影響。
AdaptHealth繼續積極監測新冠肺炎疫情引發的問題,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或它認為最符合其員工、客户和股東利益的進一步行動來改變其業務運營。目前尚不清楚任何此類進一步的改變或修改可能對AdaptHealth的業務產生什麼潛在影響,包括對其客户、供應商或供應商的影響,或對其財務業績的影響。
新冠肺炎的潛在影響也可能增加AdaptHealth的許多風險因素中披露的風險,這些因素包括但不限於上面列出的因素。
AdaptHealth的大部分患者服務設備和用品依賴於相對較少的供應商,這可能會對AdaptHealth的運營能力產生不利影響。
AdaptHealth目前依賴數量相對較少的供應商為其提供大部分患者服務設備和用品。價格的大幅上漲,或者從現有供應商那裏獲得此類設備和用品的能力受到幹擾,可能會迫使AdaptHealth使用替代供應商。此外,對某些醫療設備製造商徵收的任何新消費税都可能轉嫁給客户,如AdaptHealth。這些製造商可能會被迫對他們的產品或製造工藝進行其他改變,這些改變是
15
目錄表
AdaptHealth無法接受,因此需要更換供應商。AdaptHealth使用的供應商的任何變化都可能導致此類產品的延遲交付和可能的收入損失,這可能會對AdaptHealth的運營結果產生不利影響。此外,可能沒有替代供應商,或可能無法以類似或優惠的價格提供其產品和服務。如果AdaptHealth無法獲得其目前使用的患者服務設備和用品,或者無法以類似或優惠的價格獲得替代產品,則AdaptHealth提供此類產品的能力可能會受到嚴重影響,這可能會對其業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生不利影響。新冠肺炎疫情影響了AdaptHealth供應商生產其產品的所有地區的製造業。雖然與新冠肺炎相關的全球關閉和行動限制是暫時的,雖然此類關閉、限制和相關影響迄今尚未實質性擾亂AdaptHealth的供應鏈,但此類供應鏈中斷仍然可能發生,目前無法估計與新冠肺炎相關的任何此類中斷的財務影響。如果與新冠肺炎相關的這種關閉和移動限制恢復或持續很長一段時間,對我們供應鏈的影響可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
2021年6月14日,AdaptHealth收到飛利浦的通知,由於對患者的潛在健康風險,某些呼吸機、BiPAP和CPAP設備將被納入飛利浦自願召回。聚酯型聚氨酯(PE-PUR)消音泡沫被用來降低這些受影響設備的聲音和振動,它可能會分解並可能進入設備的空氣通道,並可能釋放出某些化學物質。如果發生這種情況,使用該設備的人可能會吸入或吞嚥泡沫中的黑色碎片或釋放到設備空氣通道中的某些化學物質。使用這些設備的患者已被指示與他們的醫療保健提供者和醫生就使用適合他們病情的治療進行交談。
自2021年6月14日以來,AdaptHealth一直與受影響的患者合作,在飛利浦召回網站上註冊他們的設備,AdaptHealth的管理團隊已經並可能繼續投入大量時間和資源來協調與召回相關的活動,並支持AdaptHealth的家庭醫療患者的需求。
AdaptHealth無法預測召回可能帶來的潛在法律、監管和財務風險。一些患者可能會停止使用他們的設備,這可能會影響AdaptHealth繼續為服務付費的能力。AdaptHealth已被點名,並可能在未來受到與召回相關的訴訟,包括但不限於與受召回影響的設備的人身傷害有關的個人和推定的集體訴訟索賠,以及有關受召回影響的設備的維修和更換索賠。AdaptHealth無法預測FDA或其他州或聯邦機構需要對AdaptHealth採取哪些與召回相關的額外行動。
目前,無法從飛利浦購買這些呼吸機、BiPAP或CPAP設備,這導致供應鏈短缺,並嚴重影響AdaptHealth滿足患者對這些設備的需求的能力。此次召回可能會導致AdaptHealth產生鉅額成本,其中部分或全部可能無法從產品製造商那裏收回。此次召回還可能對AdaptHealth的業務和運營結果產生重大負面影響,原因包括患者未使用其受影響的設備、受影響患者的替換設備和新患者的新設備目前短缺、患者對使用呼吸設備的總體猶豫不決或其他原因。目前尚不清楚潛在的短缺會持續多久,但如果無法購買這些產品的情況持續很長一段時間,影響可能會對AdaptHealth的業務和運營結果產生實質性的不利影響。AdaptHealth正在密切監測召回對AdaptHealth業務的影響,以及因召回而圍繞設備可用性和供應的不確定性。
供應鏈和勞動力中斷可能會對AdaptHealth的業務產生負面影響。
許多公司最近經歷了越來越多的供應鏈和勞動力挑戰。材料、設備和勞動力短缺、運輸、物流和其他延誤以及其他供應鏈和相關中斷,無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因,都增加了AdaptHealth從第三方獲得產品或服務的難度和成本。如果這些類型的中斷繼續發生,將對AdaptHealth的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。持續的勞動力短缺導致整個行業吸引和留住人才的競爭顯着加劇,也導致勞動力成本上升。
16
目錄表
雖然AdaptHealth尋求緩解任何成本增加、勞動力影響以及供應鏈延遲和短缺,但這些努力可能不會成功,AdaptHealth可能會因這些因素而受到不利影響。AdaptHealth無法預測當前這些趨勢的程度或未來運營成本的其他增長。如果此類成本繼續增加,AdaptHealth可能會被阻止全部或部分將此類成本增加轉嫁給現有和潛在客户,或者AdaptHealth的客户可能會由於供應鏈延遲而尋求其他競爭來源,這可能會對AdaptHealth的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
最近要求AdaptHealth員工接種疫苗或進行測試的聯邦、州和私人政黨的規定或標準可能會對AdaptHealth產生不利影響.
AdaptHealth遵守聯邦和州有關強制接種疫苗和/或對其員工進行新冠肺炎檢測的法規。此外,某些衞生系統或其他轉診來源已強制要求某些AdaptHealth員工接種疫苗或進行檢測,以便為此類實體的患者提供服務。
例如,2021年9月9日,總裁·拜登宣佈了應對新冠肺炎疫情的全面國家戰略,包括針對聯邦、私營部門和醫療保健僱主的多項指令和行動。除了兩項行政命令外,該戰略還包括美國職業安全與健康管理局(OSHA)和聯邦醫療保險與醫療補助服務中心(CMS)的監管行動,所有這些行政命令都包括全面疫苗接種和新冠肺炎安全要求。根據行政命令14042(“行政命令14042”)和更安全的聯邦勞動力特別工作組(“特別工作組”)的指導,從事聯邦合同或類似合同的文書或與之相關的主承包商和分包商,包括商業項目的主承包商和分包商,必須遵守疫苗強制令和疾控中心工作場所的安全措施。除非提供住宿,否則承保承包商必須為其員工接種新冠肺炎疫苗。一旦落實到涵蓋合同中,主承包商和分包商將需要在整個合同生命週期內遵守這些要求,包括所有選項和延長期。此外,工作隊發佈的任何新的指導意見都將通過這些合同條款作為參考納入,並將自動適用於所涵蓋的承包商。然而,2021年12月7日,美國佐治亞州南區地區法院下令在全國範圍內執行14042號強制執行令。《行政命令14042》目前正在等待上訴法院的審查,工作隊繼續表示,在沒有進一步通知的情況下,不會執行《行政命令14042》的任何要求。
除了聯邦承包商的強制要求外,2021年11月5日,職業安全與健康管理局發佈了一項緊急臨時標準(“ETS”),要求擁有100名或更多僱員的僱主建立、實施和執行(1)書面強制接種政策;或(2)允許員工選擇全面接種或提供定期新冠肺炎測試證明並覆蓋面部(如果未完全接種)的書面政策。ETS立即生效,並要求僱主在2021年12月5日之前遵守大多數條款,但對未完全接種疫苗的員工的檢測要求除外,這些要求將於2022年1月4日生效。然而,2021年11月6日,美國第五巡迴上訴法院批准了暫停執行ETS的緊急動議。在第五巡迴法院和第六巡迴法院進行額外的上訴法院審查後,ETS提交給最高法院。2022年1月13日,最高法院裁定OSHA無權發佈ETS,2022年1月26日OHSA撤銷了ETS作為擬議的緊急臨時標準。儘管作為緊急臨時標準已被撤銷,但ETS仍是一項擬議的法規,可能會在未來幾個月通過通知和評論規則制定來發布。
此外,2021年11月5日,CMS發佈了一項臨時最終規則,並附上了題為《綜合性新冠肺炎衞生保健人員疫苗接種》(以下簡稱IFC)的評論。國際金融公司為十五(15)種獲得聯邦醫療保險和醫療補助認證的提供者/供應商的工作人員制定了新冠肺炎疫苗接種要求,包括但不限於醫院、關鍵通道醫院、門診外科中心、臨終關懷中心、家庭輸液療法供應商和熟練的護理設施/護理設施。國際金融中心目前不對DMEPOS供應商實施疫苗接種要求。2021年11月30日發佈了暫停執行國際金融公司的全國性禁令。2021年12月15日,除25個州外,所有州都解除了禁令,2022年1月13日,除德克薩斯州外,其餘25個州都解除了禁令。2022年1月19日,在德克薩斯州駁回訴訟後,國際金融公司開始在全國範圍內強制執行。在這些裁決之後,CMS根據每一項禁令的解除日期發佈了新的遵守期限。
17
目錄表
擬議的要求將通過適用於經認證的供應商和供應商的現有調查程序執行,包括可能通過這一現有程序施加處罰。雖然國際金融公司立即生效,但國際金融公司要求的實施分為兩個階段--第一階段和第二階段,這兩個階段對不同的國家組有不同的遵守期限。第一階段要求,在2022年1月27日、2022年2月14日或2022年2月22日之前,受國際金融公司約束的每個提供者/供應商必須制定和實施包含國際金融公司所述要素的政策和程序,並確保所有工作人員在提供任何護理、治療或其他服務之前,已經:(I)至少接種了首劑雙劑新冠肺炎疫苗或單劑新冠肺炎疫苗,或(Ii)已根據疾控中心的建議申請醫療或宗教豁免或批准因臨牀原因暫時推遲接種疫苗。第二階段要求在2022年2月28日、2022年3月15日或2022年3月21日之前,所有適用員工全面接種新冠肺炎疫苗,除非獲得豁免或暫時推遲接種。如果AdaptHealth不遵守這些與工作人員新冠肺炎疫苗接種和檢測方案相關的新規定,它可能會受到民事罰款、喪失政府合同、拒絕支付新設施的入場費、終止參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃,並將其轉交州執行機構應用其其他執法補救措施。
這些聯邦和州的規定,以及醫院系統或其他推薦人施加的額外限制,可能會增加員工的自然減員或退休,並對公司留住和吸引關注此類標準或規定所規定義務的員工的能力產生不利影響。此外,某些締約方目前正在許多司法管轄區提出法律挑戰,這些司法管轄區試圖限制或禁止這些新的聯邦、州和第三方標準和任務,這些標準和任務造成了對這些標準或限制可能何時或是否實際生效的潛在時間的進一步不確定性。根據這些法律挑戰的結果以及這些任務或標準的具體規定,如果強制執行,AdaptHealth可能會遇到勞動力短缺或運營成本增加的問題,這可能會影響AdaptHealth的收入、財務狀況和運營結果。
AdaptHealth受到私人第三方支付者控制成本的持續努力的影響。如果由於私人第三方付款人的定價壓力,AdaptHealth同意降低償還率,AdaptHealth的財務狀況和運營業績可能會惡化。
AdaptHealth在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,分別約有61%和62%的淨收入來自第三方私人支付者。這些付款人不斷尋求通過與醫療保健提供者簽訂直接合同、加強監督以及讓更多患者參加管理式醫療保健計劃和首選提供者組織來控制提供醫療保健服務的成本。這些私人付款人越來越多地要求折扣收費結構,包括根據聯邦醫療保險(Medicare)費用時間表設定報銷率,或者要求醫療保健提供者或供應商承擔與患者護理相關的更大程度的財務風險。私人付款人計劃下的報銷率可能不會保持在當前水平,可能不足以支付參加此類計劃的患者的護理成本,而且AdaptHealth可能會經歷定價靈活性的惡化、付款人組合的變化以及運營費用的增長超過私人第三方付款人支付的增長。由於定價壓力增加,AdaptHealth可能被迫降低價格,這可能會對AdaptHealth的財務狀況和運營業績產生不利影響。
政府或私人支付者補給計劃的變化可能會對AdaptHealth產生不利影響。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,AdaptHealth分別通過銷售與使用CPAP設備的患者相關的口罩、管子和其他輔助產品產生了約27%和29%的淨收入。醫療保險、醫療補助和私人付款人限制了患者每年可以購買此類用品的次數。如果任何政府或私人付款人修改他們的再供應指導方針,以減少購買此類用品的次數,這種減少可能會對AdaptHealth的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
18
目錄表
AdaptHealth很大一部分收入來自向患者提供睡眠治療設備和用品,因此AdaptHealth的成功在很大程度上取決於其提供這些物品的能力。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,AdaptHealth約36%和39%的淨收入分別來自向患者提供睡眠治療設備和用品。因此,AdaptHealth執行其增長戰略的能力取決於患者、醫生和睡眠中心等採用AdaptHealth的睡眠治療設備和用品來治療患有阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症的患者。不能保證AdaptHealth將繼續在醫生和患者中保持廣泛的接受度。AdaptHealth未能滿足醫生或患者的需求或保持有意義的市場接受度,都將損害其業務和未來前景。
AdaptHealth可能會受到健康保險公司和其他行業參與者之間整合的不利影響。
近年來,一些健康保險公司已經合併或加大了與其他非政府付款人的合併努力。保險公司也越來越多地尋求與醫療保健提供商結盟的舉措。健康保險行業內的整合可能會導致保險公司擁有更大的談判籌碼和競爭優勢,例如更多地獲得業績和定價數據。由於這一整合,AdaptHealth在某些市場與健康保險公司談判價格和優惠條款的能力可能會受到負面影響。此外,如果包括從事合併活動的大型保險公司在內的較大保險公司發現這些模式在財務上是有利的,那麼向基於價值的支付模式的轉變可能會加快。不能保證AdaptHealth將能夠與支付者談判有利的條款,並以其他方式有效地應對支付者行業增加整合或垂直整合努力的影響。
AdaptHealth的付款人合同可能會重新談判或終止,這可能會導致AdaptHealth的收入或利潤減少。
AdaptHealth的大多數付款人合同可由任何一方在30至90天的事先書面通知後單方面終止。此類合同通常會被修改(有時是付款人就支付政策採取單方面行動)、重新談判、與AdaptHealth的競爭對手進行投標程序,或者完全終止。有時,在重新談判過程中,某些業務線可能無法續簽,或者付款人可能會擴大其提供商網絡,或者以其他方式改變其經營業務的方式,從而對AdaptHealth的收入產生不利影響。在其他情況下,付款人可以減少其提供商網絡,以換取更低的付款率。如果付款方改變其使用管理預期和/或支付和審計的行政程序,改變其在業務提供方之間的優先順序,或強制第三方管理員、網絡經理或其他中介,AdaptHealth從付款方獲得的收入也可能受到不利影響。由於這些或其他因素導致的AdaptHealth預計收入的任何減少都可能導致AdaptHealth的收入減少。不能保證AdaptHealth的付款人合同不會因重新談判或此類管理變更而以不利於AdaptHealth的方式終止或更改。付款人可以決定將業務轉介給他們擁有的供應商子公司,例如由付款人或第三方管理公司擁有的專業製藥公司和/或HME網絡。這些活動可能會大幅減少AdaptHealth從這些支付者那裏獲得的收入。
付款人對AdaptHealth提供的產品支付方式的改變可能會對AdaptHealth的收入和運營產生不利影響。
為AdaptHealth提供的產品提供保險的付款人可以對其計劃和福利設計進行更改,這可能會對AdaptHealth的收入和運營產生影響。一些付款人已經將連續血糖監測儀(CGM)的承保範圍從醫療福利轉移到了他們投保人的藥房福利。改變福利的影響可能包括改變可以提供CGM的提供者的類型,來自藥店的競爭加劇,保險金額的改變,以及患者免賠額的改變。此外,將CGM納入藥房福利可能允許藥房福利經理試圖限制受益人獲得CGM的方式,包括試圖轉向特定合同提供商,減少對供應商或藥房的補償。
19
目錄表
AdaptHealth無法預測對計劃設計或福利的此類修改是否會對其收入和運營產生不利影響。
如果AdaptHealth未能管理複雜而漫長的報銷過程,其收入、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
由於AdaptHealth的大部分收入依賴於聯邦醫療保險、醫療補助和第三方付款人的報銷,因此AdaptHealth的收入、財務狀況和運營結果可能會受到報銷流程的影響,在醫療保健行業,這一流程很複雜,可能涉及從提供服務到支付報銷金額之間的長時間延遲。根據付款人的不同,AdaptHealth可能需要從醫生和其他醫療保健提供者那裏獲得某些付款人特定的文件,然後才能提交報銷申請。某些付款人有提交截止日期,不會支付在截止日期後提交的索賠。AdaptHealth無法確保它能夠有效地管理報銷過程,並迅速收取其設備和服務的付款。
AdaptHealth未能維持對賬單和收款的控制和流程,或者AdaptHealth付款人的財務狀況惡化,或者與第三方發生糾紛,都可能對其財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
應收賬款的收取需要管理層持續關注和參與,並不斷改進信息系統和賬單中心的操作程序。不能保證AdaptHealth將能夠改善或保持其目前的可收藏性水平和未來期間未償還的銷售天數。此外,AdaptHealth的一些付款人和/或患者可能會遇到財務困難,或者在到期時可能無法支付應收賬款,從而導致更多的註銷。如果AdaptHealth不能對其應收賬款進行適當的開票和收款,其財務狀況和經營結果將受到不利影響。此外,AdaptHealth不時涉及與各方的糾紛,包括其付款人及其中間人履行各種合同或監管義務的糾紛。這些糾紛有時會導致法律和其他程序,並導致AdaptHealth產生費用或遇到催收延遲、應收賬款增加或收入損失。此外,如果此類糾紛沒有得到有利於AdaptHealth的解決,或導致AdaptHealth終止與此類各方的關係,可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果AdaptHealth無法與患者轉介來源保持或發展關係,其增長和盈利能力可能會受到不利影響。
AdaptHealth的成功在很大程度上取決於來自AdaptHealth所服務社區的急性護理醫院、睡眠實驗室、肺科醫生和內分泌科醫生辦公室、熟練護理機構、臨終關懷操作員和其他患者轉介來源的轉診。根據法律,轉診來源不能在合同上義務將患者轉介給任何特定的提供者。此外,AdaptHealth與轉介來源的關係受聯邦和州醫療保健法律的約束,例如聯邦反回扣法規和斯塔克法律,只要這些服務為潛在轉介來源提供財務利益或減輕財務負擔,或隨後被發現不符合公平市場價值。請參閲“與我們的商業和工業相關的風險因素 - 風險”。 AdaptHealth直接或間接受到美國聯邦和州醫療保健欺詐、濫用和虛假索賠法律法規的約束。近年來,根據這類法律提起的訴訟有所增加,AdaptHealth可能會成為此類訴訟的對象。如果AdaptHealth無法或沒有完全遵守這些法律,它可能會面臨鉅額罰款。然而,不能保證其他市場參與者不會試圖將患者引導到競爭的急性後提供者,或以其他方式限制AdaptHealth獲得潛在轉診的機會。在急症護理醫院等轉介來源和其他急性後提供者之間建立合資企業或網絡可能會阻礙患者轉介到AdaptHealth。AdaptHealth的增長和盈利能力取決於其與患者轉介來源建立和保持密切工作關係的能力,以及提高對住院康復、家庭健康好處的認識和接受的能力, 以及由其轉介來源及其病人提供的臨終關懷。不能保證AdaptHealth將能夠維持其現有的轉介來源關係,或者它將能夠在現有或新的市場中發展和維持新的關係。AdaptHealth失去或未能維持現有關係,或未能開發新的關係,可能會對其增長業務和盈利運營的能力產生不利影響。
20
目錄表
AdaptHealth的業務依賴於其信息系統,包括從第三方授權的軟件,這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
AdaptHealth的業務依賴於其計算機系統和網絡的正常運行和可用性。AdaptHealth依賴外部服務提供商為其運營需求使用的AdaptHealth主要信息系統提供持續維護、升級和增強。AdaptHealth許可第三方軟件,這些軟件在一個集成的數據庫中支持招聘、人員調度和其他人力資源功能、辦公室臨牀和集中賬單以及應收賬款管理,使AdaptHealth能夠標準化其各個地點網絡提供的護理,並監控其績效和消費者結果。AdaptHealth還為其訂單處理和庫存管理平臺使用第三方軟件提供商。如果其第三方提供商無法支持、維護和升級此類軟件或系統,或者如果AdaptHealth失去與第三方提供商的許可證,則AdaptHealth的運營效率可能會中斷或降低。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加,安全漏洞或破壞的風險普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外,訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險,這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。新冠肺炎疫情的結果是,由於對互聯網技術的依賴以及遠程工作的員工數量的增加,AdaptHealth面臨着更大的網絡安全風險,這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。AdaptHealth不能保證其當前的信息技術系統或其依賴的第三方的系統完全受到保護,免受網絡安全威脅。AdaptHealth或其第三方供應商可能會遇到網絡安全和其他漏洞事件,而這些事件在很長一段時間內都無法檢測到。即使檢測到安全漏洞,也可能無法立即確定漏洞的全部程度。如果AdaptHealth的信息系統的性能、可靠性或可用性下降,其運營和處理交易並生成及時準確報告的能力可能會受到不利影響。如果AdaptHealth在信息系統的過渡和集成方面遇到困難,或無法正確實施、維護或擴展其系統,AdaptHealth可能會遭受運營中斷、延遲、服務停止、監管問題、管理費用增加以及對其業務和競爭地位的其他損害。
不能保證AdaptHealth及其第三方軟件提供商的安全和安保措施以及災難恢復計劃將防止其信息系統和運營受到損害、中斷或破壞。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化且可能難以檢測,AdaptHealth可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外,AdaptHealth開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,或可能意外危及其信息系統安全的其他問題。未經授權的人可能試圖通過欺詐或其他形式欺騙其員工或承包商,訪問AdaptHealth的系統或設施,或與AdaptHealth有業務往來的第三方的系統或設施。有時,AdaptHealth通過其業務收購獲得更多信息系統。AdaptHealth升級和擴展了其信息系統能力,並投入了大量資源來維護、保護、增強現有系統和開發新系統,以跟上技術的持續變化、行業和監管標準的發展以及客户偏好的變化。此外, 與實施新的或升級的系統和技術或維護或充分支持現有系統有關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低AdaptHealth的運營效率。繞過AdaptHealth信息系統安全的網絡安全攻擊或其他事件可能會導致安全漏洞,這可能會導致其信息系統基礎設施或業務的實質性中斷,並可能涉及業務或患者健康信息的重大損失。如果網絡安全攻擊或其他未經授權訪問AdaptHealth系統或設施的企圖得逞,可能會導致機密信息或知識產權被盜、破壞、丟失、挪用或泄露,並可能導致運營或業務延遲,這可能會對AdaptHealth提供各種醫療服務的能力造成實質性影響。
任何成功的網絡安全攻擊或其他未經授權訪問AdaptHealth或其收購目標的系統或設施的嘗試也可能導致負面宣傳,這可能會損害其在
21
目錄表
根據HIPAA和其他聯邦和州數據保護法,AdaptHealth可能會受到重大處罰,此外還會與受影響的人提起私人訴訟。未能維護AdaptHealth信息系統和相關軟件的安全和功能,或未能防禦網絡安全攻擊,或以其他方式試圖未經授權訪問AdaptHealth或其收購目標的系統、設施或患者健康信息,可能會使AdaptHealth面臨一系列不利後果,其中絕大多數是不能投保的,包括但不限於AdaptHealth運營中斷、監管和其他民事和刑事處罰、罰款、調查和執法行動(包括但不限於美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會、監察長辦公室或州總檢察長產生的後果)。與受數據泄露、客户流失、與付款人的糾紛和運營費用增加影響的公司進行私人訴訟,這可能對AdaptHealth的財務狀況和運營結果產生不利影響。
例如,在2019年6月28日,於2020年7月被AdaptHealth收購的Solara確定,由於釣魚郵件活動,從2019年4月開始,未經授權的第三方獲得了對有限數量的員工電子郵件帳户的訪問權限。Solara對這些賬户進行了全面審查,以查明賬户中存儲了哪些個人信息以及這些信息與誰有關。關於這一事件,Solara通知了可能受到影響的個人,並向執法部門和相關州和聯邦監管機構報告了這一事件。索拉拉是聯邦法院就這一事件提起的集體訴訟的被告。2021年10月,雙方初步同意支付510萬美元的和解款項,這筆款項將由保險和收購Solara時設立的第三方託管全額支付。2022年1月25日,原告提交了初步批准和解的動議。截至2021年12月31日,公司記錄了510萬美元的負債和相應的賠償資產,分別計入其他流動負債和其他流動資產,並在隨附的綜合資產負債表中。
AdaptHealth面臨着來自眾多其他家庭呼吸、移動設備和糖尿病醫療設備和用品供應商的競爭,這種競爭可能會對其收入和業務產生不利影響。
家庭呼吸、移動設備和糖尿病醫療設備和用品市場競爭激烈,包括大量供應商,其中一些是國家供應商,但大多數要麼是地區供應商,要麼是地方供應商,包括醫院系統、內科專家和睡眠實驗室。主要的競爭因素是質量方面的考慮,如反應能力、獲得付款人合同的機會、專業工作人員的技術能力以及提供綜合服務的能力。這些市場非常分散。AdaptHealth的一些競爭對手現在或將來可能擁有比AdaptHealth更多的財務或營銷資源。此外,在某些市場,競爭對手可能會有更有效的銷售和營銷活動。AdaptHealth最大的全國性家庭呼吸/家庭醫療設備提供商的競爭對手包括apria Healthcare Group Inc.、Lincare Holdings Inc.和Rotech Healthcare Inc.。美國其餘的家庭醫療保健市場由地區性提供商和產品特定提供商以及許多當地組織組成。醫院和衞生系統通常希望提供急性後醫療服務的覆蓋範圍和更好的控制,包括AdaptHealth提供的那種家庭護理服務。隨着新的支付模式的發展,這些趨勢可能會繼續下去,包括捆綁支付模式、共享儲蓄計劃、基於價值的購買和其他支付系統。
家庭呼吸/家庭醫療設備以及糖尿病醫療設備和用品市場的新進入者可能會對AdaptHealth的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。一些家庭呼吸設備製造商目前在有限的基礎上直接向患者提供設備。這些製造商有能力以低於AdaptHealth收取的價格提供設備,並且不能保證這種直接面向患者的銷售努力在未來不會增加,也不能保證這些製造商不會直接與AdaptHealth的第三方付款人尋求補償合同,後者可能尋求直接從製造商向患者提供設備。此外,包括CVS Health Corporation和UnitedHealth Group Inc.的OpumRx業務在內的藥房福利經理可以進入HME市場,與AdaptHealth競爭。亞馬遜和Alphabet等大型科技公司已經擾亂了其他供應業務,並公開表示有興趣進入醫療保健市場。如果這些公司進入HME市場,AdaptHealth可能會經歷轉介或收入的損失。
22
目錄表
醫療設備技術的變化和新療法的開發可能會導致AdaptHealth目前的設備或服務變得過時。
AdaptHealth持續評估家庭醫療設備技術和治療的變化,以確定更換或補充當前包括在AdaptHealth為患者提供的服務設備庫存和服務中的項目的可行性。AdaptHealth對醫療設備和服務的選擇是根據各種因素制定的,包括整體質量、功能可靠性、供應可用性、付款人補償政策、產品特點、與技術相關的勞動力成本、採購、維修和擁有成本、患者和轉介來源的總體需求,以及患者治療和生活方式的好處。製造商繼續投資於研究和開發,將新產品推向市場。與這些變化相關的現有技術、付款人福利或保險政策的重大變化,或患者和轉診來源的偏好,可能會導致AdaptHealth當前的產品變得不那麼有競爭力或過時,因此有必要適應這些變化。意想不到的變化可能導致AdaptHealth增加資本支出和加速設備註銷,並可能迫使AdaptHealth改變其銷售、運營和營銷戰略。
AdaptHealth的運營涉及壓縮氧和液氧的運輸,這本身就存在破裂或其他事故的風險,有可能造成重大損失。
AdaptHealth的運營受到醫療氣體產品以及壓縮和液氧運輸過程中固有的許多危險的影響,包括破裂、泄漏和起火。這些風險可能導致因人身傷害或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞以及污染或其他環境破壞而造成的重大損失,並可能導致AdaptHealth相關業務的削減或暫停。如果發生重大事故或事件,可能會對AdaptHealth的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,監管壓縮氧或液氧等危險材料運輸的政府監管機構可能會徵收糾正行動計劃、罰款或其他制裁。
AdaptHealth為大量患者提供基於氧氣的治療,並且AdaptHealth不時地在受聯邦和州監管要求的幾個州運營醫療氣體設施。AdaptHealth的醫療氣體設施和運營受到食品和藥物管理局(FDA)以及其他聯邦和州當局的廣泛監管。FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案的授權,對醫療氣體進行監管,包括醫用氧氣。在其他要求中,FDA目前的良好製造規範(“cGMP”)法規對醫療氣體的接收、處理和分發提出了某些質量控制、文件和記錄保存要求。此外,在每個這樣的州,其醫療氣體設施將受到州健康和安全法律的監管,各州的法律有所不同。FDA和州當局對醫療氣體設施進行定期的突擊檢查,以評估對cGMP和其他法規的遵守情況,AdaptHealth花費了大量的時間、金錢和資源,以努力在其每個醫療氣體設施實現對cGMP法規和其他聯邦和州法律要求的實質性遵守。AdaptHealth還符合FDA要求醫療氣體提供商向該機構註冊其網站的要求。然而,不能保證這些努力會成功,也不能保證AdaptHealth的醫療氣體設施將保持符合聯邦和州法律法規。AdaptHealth未能維持其醫療氣體設施的監管合規性,可能會導致執法行動,包括警告信、罰款、產品召回或扣押、臨時或永久禁令,或暫停一個或多個地點的運營, 以及對其業務、財務狀況、經營結果、現金流、資本資源和流動性造成重大損害的民事或刑事處罰。
我們成功運營業務的能力在很大程度上取決於AdaptHealth某些關鍵人員的努力,包括高級管理層。這些關鍵人員的流失可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。
AdaptHealth高度依賴其高級管理團隊的表現和持續努力。AdaptHealth未來的成功取決於它是否有能力繼續吸引和留住合格的高管和高級管理層。如果不能有效地管理AdaptHealth的運營,可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響。
23
目錄表
我們成功運營業務的能力還有賴於AdaptHealth某些其他關鍵人員的努力。AdaptHealth可能會失去一些關鍵人員,他們的流失可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
AdaptHealth涉及收購其他公司的戰略增長計劃可能不會成功。
AdaptHealth的戰略計劃要求在未來幾年內通過增加其在選定市場的密度以及向新市場擴張其地理足跡來實現業務的顯著增長。這一增長將對AdaptHealth的管理團隊、系統、內部控制以及財務和專業資源提出重大要求。因此,AdaptHealth可能被要求產生費用,用於僱用更多合格的人員,留住專業人員以協助開發適當的控制系統,以及擴大AdaptHealth的信息技術基礎設施。如果AdaptHealth無法有效地管理增長,其財務業績可能會受到不利影響。
AdaptHealth的戰略計劃還考慮了未來對家庭醫療設備供應商的收購帶來的持續增長。AdaptHealth可能面臨對有吸引力的收購候選者的日益激烈的競爭,這可能會限制AdaptHealth可獲得的收購機會的數量,或者導致其收購支付更高的價格。如果收購不成功,AdaptHealth未來的增長率可能會下降。此外,AdaptHealth不能保證未來的任何收購,如果完成,將帶來進一步的增長。
AdaptHealth的戰略計劃考慮將被收購的家用醫療設備供應商與AdaptHealth的現有業務成功整合,包括減少與被收購公司有關的運營費用。整合收購可能既昂貴又耗時,可能會擾亂AdaptHealth正在進行的業務,對現金流產生負面影響,並分散管理層和其他關鍵人員的日常運營注意力。AdaptHealth可能無法成功地將最近收購的公司的業務與其業務結合起來,即使完成了這種整合,AdaptHealth也可能永遠不會意識到這種收購的潛在好處。
收購的整合需要管理層的高度重視,可能會對AdaptHealth的運營或其他項目提出大量要求,並可能給我們帶來挑戰,包括但不限於業務標準、程序、政策和商業文化的一致性。不能保證未來的任何收購,如果完成,都會帶來進一步的增長。
與AdaptHealth收購其他公司相關的特定整合風險可能包括:
● | 與將以前分開的業務合併為一個單位有關的困難,包括患者過渡、產品和服務提供、分銷和運營能力以及商業文化; |
● | 是否有足夠的資金為收購提供資金; |
● | 客户流失和其他一般業務中斷; |
● | 管理整合過程,同時完成其他獨立收購或處置; |
● | 轉移管理層對日常運作的注意力; |
● | 承擔被收購企業的負債,包括意外或或有負債或超出估計金額的負債; |
● | 未能實現預期的效益和協同效應,如節省成本和增加收入; |
● | 與收購和處置相關的潛在鉅額成本和費用; |
● | 未能留住和激勵關鍵員工; |
24
目錄表
● | 協調研究和開發活動,以促進新產品和服務的推出; |
● | 在建立和應用AdaptHealth對被收購企業的財務報告和披露控制及程序方面的內部控制方面的困難; |
● | 獲得必要的監管許可證和特定付款人的批准,這可能會影響AdaptHealth何時為所提供的服務開具賬單和收取費用; |
● | AdaptHealth及時轉移患者的能力可能會影響AdaptHealth為所提供的服務收取金額的能力; |
● | 隨着患者信息過渡的最終完成,AdaptHealth對整合收購期間應計收入的估計可能需要在未來幾個時期進行調整;以及 |
● | 在獲得新的政府和商業保險付款人號碼方面出現延誤,導致相關收入減慢和/或損失。 |
此外,AdaptHealth面臨收購候選者的競爭,這可能會限制AdaptHealth可獲得的收購機會的數量,或者導致其收購支付更高的價格。不能保證AdaptHealth在未來能夠找到合適的收購機會,也不能保證任何這樣的機會,如果找到了,是否會以有利的條件完成,如果有的話。如果收購不成功,AdaptHealth未來的增長率可能會下降。
雖然AdaptHealth對任何收購機會進行盡職調查,但可能存在此類盡職調查工作未能發現、未向AdaptHealth披露或AdaptHealth未充分評估的風險或負債。未能及時確定與任何收購相關的任何重大負債可能會對AdaptHealth的財務狀況和運營結果產生不利影響。
政治和經濟條件,包括全球或地區的重大事態發展,如經濟和政治事件、國際衝突(包括烏克蘭衝突的升級)、自然災害和超出AdaptHealth控制範圍的公共衞生危機,可能對其收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
AdaptHealth的業務可能受到一些其無法控制的因素的影響,例如一般的地緣政治、經濟和商業狀況、金融服務市場狀況和一般的政治和經濟發展,包括經濟增長放緩、金融市場中斷、以受控或普遍衰退狀況的形式出現的經濟衰退、通貨膨脹、高失業率、經濟復甦乏力或不平衡、影響貿易協定的政府行動,包括實施關税和報復性反措施等貿易限制、政府赤字削減、提高聯邦企業所得税税率的税收立法、自然災害和其他災難。影響AdaptHealth或其客户或供應商運營的公共衞生危機、人員短缺、生產放緩或停產、原材料短缺和輸送系統中斷。新冠肺炎的大流行加劇了其中許多情況。由於這些因素導致的任何聯邦醫療保險、醫療補助或第三方付款人報銷減少都可能對AdaptHealth的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生不利影響。金融市場的動盪,包括資本和信貸市場的動盪,以及對其廣度、深度和持續時間的任何不確定性,都可能給全球經濟帶來壓力,並可能對AdaptHealth的業務產生負面影響。此外,歷史上的全球金融和信貸動盪可能會減少流動資金和信貸的可獲得性,從而為全球業務的繼續和擴大提供資金。流動性和信貸的短缺,再加上全球股票市場的巨大損失,可能會導致美國或全世界的經濟衰退。如果美國的金融市場, 歐洲和亞洲經歷了極端的動盪,除其他外,包括證券價格的極端波動,流動性和信貸供應的嚴重減少,某些投資的評級下調和其他投資的估值下降,各國政府可能採取前所未有的行動,以應對可能包括嚴格限制信貸和房地產價值下跌的極端市場條件。如果全球經濟、美國經濟或其他關鍵因素的狀況
25
目錄表
如果垂直或地理市場疲軟或不確定,AdaptHealth可能會對其收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到通貨膨脹的負面影響。
通脹上升可能會對AdaptHealth產生不利影響。當前和未來的通脹效應可能是由供應鏈中斷和政府刺激或財政政策等驅動的。通脹的持續上升可能會影響對AdaptHealth產品和服務的總體需求、勞動力、材料和服務的成本以及能夠在產品上實現的利潤率,所有這些都可能對AdaptHealth的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。通貨膨脹還可能導致更高的利率,這反過來又會導致與AdaptHealth的浮動利率債務和為為現有固定利率債務進行再融資而進行的任何借款相關的更高的利息支出。
AdaptHealth目前將其內部業務職能的一部分外包給第三方提供商,未來可能還會不時外包。外包這些職能具有重大風險,AdaptHealth如果未能成功管理這些風險,可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
AdaptHealth目前和未來可能會將其內部業務職能的一部分外包給印度和菲律賓的第三方提供商,包括與收入週期管理有關的賬單和行政職能。這些第三方提供商可能不能及時滿足AdaptHealth的所有要求,或者不能為AdaptHealth提供可接受的服務級別。此外,AdaptHealth對第三方供應商的依賴可能會產生嚴重的負面後果,包括嚴重中斷其運營和大幅增加其運營成本,這兩種情況都可能損害AdaptHealth與客户的關係。此外,AdaptHealth的外包職能可能會受到多種因素的負面影響,包括政治動盪;公共衞生危機;包括新冠肺炎疫情、社會動盪;恐怖主義;戰爭;破壞行為;匯率波動;印度、菲律賓、美國或AdaptHealth開展業務或外包業務的任何邦或其他司法管轄區的法律變化;或者印度和菲律賓或AdaptHealth將其任何部分內部業務職能外包給其他司法管轄區的勞動力和用品成本上升。AdaptHealth的外包業務也可能受到貿易限制的影響,例如關税或其他貿易控制。由於其外包活動,AdaptHealth可能也更難隨時招聘和留住符合其業務需求的合格員工。AdaptHealth未能成功地將其某些業務職能外包出去,可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與監管相關的風險
AdaptHealth的收入可能會受到聯邦和州政府對報銷和其他醫療補助和醫療保險政策的變化的影響。
AdaptHealth在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中分別約有28%和28%的淨收入來自聯邦醫療保險和各種基於州的醫療補助計劃。這些計劃會受到影響總支出、基本費率或支付基礎的法律和法規變化、追溯費率調整、限制向Medicare受益人提供康復治療服務的金額(包括可扣除金額和共同保險金額)的年度上限、行政或行政命令以及政府資金限制的影響,所有這些都可能對這些計劃向AdaptHealth報銷的費率和頻率產生重大不利影響。例如,醫療補助誠信計劃正在加強對醫療補助付款的審查,並可能導致收回所謂的多付款項。醫療保健提供者、供應商和付款人面臨着越來越大的降低醫療成本的壓力,最近的預算提案和聯邦和州兩級的立法都呼籲削減聯邦醫療保險和醫療補助報銷率。制定和實施減少或推遲報銷或整體醫療保險或醫療補助支出的措施可能會導致AdaptHealth的收入和盈利能力大幅下降。支付人可基於以下情況拒絕AdaptHealth的報銷請求:由於未提供足夠或額外的文件,或由於某些服務未覆蓋或被認為是醫療必要的,因此某些費用不可報銷或不合理。第三方付款人的收入可在理賠過程中重新審查後或作為付款後審計的結果進行追溯調整。
26
目錄表
由於負面審計結果或其他第三方付款人決定,AdaptHealth還可能對某些服務線或設備部門進行預付款審查,這可能導致索賠處理的重大延誤,並可能對其收入產生重大影響。
根據《公共衞生緊急狀態宣言》、《國家緊急狀態宣言》以及《CARE法案》的規定,CMS發佈了監管指南,表明AdaptHealth等耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品(“DMEPOS”)供應商在提供物品和服務方面具有執法自由裁量權和靈活性。這些規定是通過根據《社會保障法》第1135條的全面豁免、分別於2020年4月6日和2020年5月8日徵求意見的兩項臨時最終規則以及多種形式的次監管指導來宣佈的。這些條款包括修改CMS法規以及Medicare和Medicaid計劃規則下的各種要求,旨在擴大醫療保健提供者和供應商提供醫療保健服務的能力,同時將病毒暴露的風險降至最低。然而,許多關於文件、覆蓋範圍和靈活性的規定仍有待CMS和醫療保險行政承包商(“MACs”)等人的進一步指導和解釋。由於該指南發佈的速度,CMS和互委會都沒有完全解決該指南對索賠或審計的醫療審查的影響。CMS和MACs繼續通過其網站和其他媒體更新有關承保標準、文檔要求和耐用醫療設備(DME)的面對面接觸要求的指南。CMS的變化包括對某些國家和地區適用於AdaptHealth提供的某些物品和用品的覆蓋範圍決定所要求的臨牀條件和麪對面接觸要求行使執法酌處權。然而,, 由於這些豁免和靈活性可能不能完全描述豁免或執行裁量權的確切範圍,CMS、Mac和其他Medicare或Medicaid審計員可能會在預付款或付款後審計中質疑個人索賠的文件。此外,在新冠肺炎大流行期間,合作醫療或互委會可能會繼續修改或澄清這一指導意見,以影響AdaptHealth的運營或現金流。由於發佈的指南經常更改,AdaptHealth可能需要修改其合規流程和運營,以保持符合此類指南。
CARE法案還規定暫時停止AdaptHealth提供的物品和服務的減價。根據現有法規,CMS對在農村或非連續非競爭性競標地區提供的DME適用混合付款率。根據《CARE法案》的規定,在突發公共衞生事件結束之前,混合費率將以調整後費用額度的50%(根據競爭性投標價格調整)和未調整的DMEPOS費用額度的50%為基礎。根據先前的法律,在非農村或毗鄰地區提供的二甲醚沒有資格享受這一混合費率,相反,許多DMEPOS供應商可能會經歷反映競爭性投標價格的付款減少。2020年10月27日,CMS提議將50%/50%的過渡性混合比率延長至2021年4月1日或公共衞生突發事件結束,以較晚的時間為準。2021年12月28日,CMS永久性地敲定了農村和非毗連非競爭性招標地區的臨時對半混合費率。CARE法案為在非農村或毗連的非競爭性競標地區提供的DME引入了一種新的混合費率,其基礎是調整後費用計劃金額的75%和未調整費用計劃金額的25%。2021年12月28日,CMS確認,75/25的混合比率將只持續到公共衞生緊急情況持續期間。對於非農村或毗連的非競爭性競價地區,在突發公共衞生事件結束時,混合費率將恢復到醫保收費時間表的100%。2022年1月14日,HHS將此前於2021年1月7日、2021年4月15日、2021年7月19日和2021年10月15日續簽的突發公共衞生事件延長90天。
2020年10月27日,CMS提出的規則還為公共衞生突發事件結束後的一段時間提出了不同的支付模式,該模式已延長至2022年4月16日。擬議的規則規定了基於患者所在位置的不同混合費率。CMS表示,它正在考慮延長對未在DMEPOS競爭性招標計劃中授予的產品類別的費用時間表的過渡性調整。在10月27日的擬議規則中,CMS還提議在DME福利下增加附屬或非治療性CGM(即醫療保險受益人使用的CGM,他們必須用血糖監測儀驗證自己的血糖水平)的覆蓋範圍。雖然AdaptHealth無法預測未來幾年將生效的聯邦醫療保險支付率或覆蓋範圍確定,但支付率或福利覆蓋範圍的變化可能會對其財務狀況和運營結果產生重大影響。
27
目錄表
CARE法案暫時暫停了目前適用於所有因自動減支而產生的醫療保險服務費索賠的2%的支付調整。根據公法117-7,暫停支出的期限延長至2021年12月31日,該法案旨在防止全面直接削減開支,並用於其他目的。2021年12月10日,《保護醫療保險和美國農民免受自動減支法案》簽署成為法律,將暫停2%的自動減支措施延長至2022年3月31日。這項法律還包括分階段實施自動減支,從2022年4月1日至2022年6月30日實施1%的支付調整。法律規定,自2022年7月1日起恢復2%的支付調整。除非國會進一步延長暫停,或者除非CMS和MACS發佈指導意見或以限制恢復自動減支的方式解釋法律,否則支付調整可能會對AdaptHealth產生不利影響。此外,計劃終止暫時中止Medicare Advantage的自動減支的影響可能取決於AdaptHealth個人與Medicare Advantage組織簽訂的具體合同。
2021年9月27日,CMS發佈了一份決定備忘錄,最終完成了對兩個獨立但與醫學相關的國家保險確定(NCDs)的更改。備忘錄刪除了家庭氧氣治療叢集性頭痛的非傳染性疾病(240.2.2),並根據刪除家庭氧氣治療叢集性頭痛的非傳染性疾病修訂了家庭氧氣非傳染性疾病(240.2)。取消CH NCD(240.2.2)允許互委會就CH使用家用氧氣和氧氣設備的覆蓋範圍作出決定,而不需要進一步的臨牀試驗。對非傳染性疾病家庭氧氣使用的修訂擴大了患者在合理和必要的情況下在家庭中使用氧氣和氧氣設備的機會,無論是在醫學上必要的呼吸系統和非呼吸系統引起的急性和慢性疾病中,短期和長期使用都是必要的。修訂後的NCD家庭用氧擴大了受益人家庭用氧的範圍,超出了慢性低氧血癥的範圍,刪除了有標題的醫療文件中的所有措辭,刪除了醫療必要性氧氣證明的要求,取消了在氧氣覆蓋之前試驗替代療法的要求,刪除了對慢性穩定狀態的提及,並認識到呼吸功能可能因各種原因而受損,這些原因並不都涉及原發肺部疾病。
2021年12月28日,CMS發佈了一項最終規則,除其他主題外,涉及:(1)DMEPOS費用時間表調整;(2)連續血糖監測儀(CGM)的分類和支付。首先,在2022年4月16日早些時候或新冠肺炎突發公共衞生事件結束當天或之後,對於在非競爭性招標地區、農村地區和非毗連地區提供的DMEPOS物品,CMS將永久性地向供應商支付調整後和未調整的費用表税率的50/50-這個50/50的混合比率以前是過渡性的。對於非CBA毗鄰的非農村地區,CMS將使用DMEPOS競爭性投標計劃(“CBP”)中的信息向供應商支付調整後的費率的100%。CMS還最終敲定了CARE法案,要求從2020年3月6日到PHE期間暫時提高某些DME的支付率。最終規則還包括根據所有城市地區消費者價格指數(CPI-U)的年度變化對2022年的收費時間表進行調整。根據CPI-U,前CBA將獲得5%的更新,非CBA混合費用將獲得5.1%(未調整費用更新)至5.4%(調整後費用更新)。CMS將DME的分類擴大到更大類別的CGM,無論它們是否是非附屬的(取代傳統的血糖監測儀)或附屬的(不取代傳統的血糖監測儀),只要這些CGM滿足DME的監管定義(即可以承受至少3年的重複使用)。
AdaptHealth的業務可能會受到醫療改革努力的不利影響,包括廢除或重大修改ACA。
近年來,美國國會和某些州立法機構審議並通過了一些法律,這些法律旨在給醫療保健行業帶來重大變化。例如,自法律頒佈以來,為擴大、廢除、取代或修改經修訂的《患者保護和平價醫療法》(“ACA”)作出了許多政治和法律努力,其中一些努力在一定程度上成功地修改了法律,以及法院對法律合憲性的質疑。2021年6月17日,美國最高法院駁回了最新的此類案件,當時法院認為,原告缺乏資格挑戰ACA關於獲得最低基本醫療保險覆蓋範圍或個人授權的要求,並駁回了此案,但沒有具體裁決ACA的合憲性。聯邦監管機構繼續修改與ACA相關的ACA法規和指導方針,通常是由於總統的指示。擴大ACA、大幅修改其條款或改變ACA資金的努力的最終結果是未知的。儘管我們無法預測改革會是什麼,如果有的話
28
目錄表
建議將被採納,醫療改革和立法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。未來任何挑戰、廢除或取代ACA或實施替代改革措施的努力都可能導致州醫療補助計劃的資金減少,參保個人數量減少,參保個人的承保範圍減少,並可能影響提供者和其他醫療保健行業參與者,並導致AdaptHealth的收入減少,達到此類立法降低醫療補助和/或聯邦醫療保險報銷率的程度。
如果CMS需要事先授權或對AdaptHealth產品所需的文件進行更改,AdaptHealth的收入、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
CMS建立並維護了一份經常受到不必要使用的物品的總清單,這些物品被確定為受到不必要的使用的某些DMEPOS物品。該列表標識了CMS確定可能需要事先授權作為Medicare支付條件的項目。自2012年以來,CMS還維護了一份DMEPOS物品類別清單,在DMEPOS供應商向受益人提供這些物品之前,需要與從業者面對面接觸併發出書面訂單。在2019年發佈的最後規則中,CMS合併並統一了兩份清單,以創建一份統一的清單(“總清單”)。CMS還降低了列入總名單的財務門檻。除某些付款門檻降低(定義為每年根據通脹調整的平均購房費為1,000美元或更高,或平均每月租賃費為100美元或更高,每年根據通脹調整)外,項目自添加到總目錄之日起十年內仍保留在總目錄中。項目出現在主列表上並不自動意味着需要事先授權。根據2019年的最終規則,CMS從主列表中選擇項目,並將其列入“所需的事先授權列表”。擴大的總清單將增加DMEPOS項目的數量,這些項目可能有資格被選為事先授權、面對面接觸和作為付款條件的交付要求之前的書面訂單。CMS已將AdaptHealth產品線的某些項目添加到主列表中,並且CMS可能會將該公司的產品包括在所需的事先授權列表中。2022年1月,CMS在主列表中增加了31個HCPCS代碼,並增加了11個HCPCS代碼,這些代碼與動力移動裝置以及下肢和腰椎矯形器有關, 添加到所需的事先授權列表。這些增加將分三個階段實施,第一階段從2022年4月13日開始。如果CMS將更多產品添加到主列表中,擴展需要事先授權的項目列表,或者擴展面對面接觸要求或要求在交付之前提交書面訂單的條款,這些變化可能會對AdaptHealth的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
報銷申請不時受到各種政府和私人付款人實體的審計,此類審計可能會對AdaptHealth的收入、財務狀況和運營結果產生負面影響。
AdaptHealth的很大一部分收入來自聯邦醫療保險計劃。醫療保健提供者(包括HME提供者)提出的醫療保險報銷申請不時受到政府付款人及其代理人的審計,例如處理和支付醫療保險報銷申請的互委會、CMS簽約的審計員和保險承運人,以及衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG-HHS)、CMS和州醫療補助計劃。這些要求包括耐久醫療設備管理承包商(“DME MAC”)供應商手冊、Medicare DMEPOS登記要求和Medicare DMEPOS供應商標準所規定的具體要求。為確保符合Medicare、Medicaid和其他法規,政府機構或其承包商,包括Mac、恢復審計承包商(RAC)、統一計劃誠信承包商(UPIC)和區域計劃誠信承包商(ZPIC),經常進行審計並要求客户記錄和其他文件來支持我們提交的索賠,以支付所提供的服務並遵守政府計劃索賠提交要求。一些承包商從收回的多付款項中獲得一定比例的報酬。負面審計結果或欺詐或濫用指控可能會使AdaptHealth或其個別子公司承擔責任,如多付責任、退款或退還之前支付的索賠、暫停付款或撤銷政府醫療保健計劃中的賬單或付款特權。如果CMS或州醫療補助機構確定公司或附屬子公司的某些行為存在欺詐、浪費或濫用的過度風險,他們可以暫停實體的賬單或付款特權,拒絕實體參加聯邦醫療保險或醫療補助計劃的登記或重新驗證, 並可能拒絕其他共同擁有的實體的重新註冊。如果該等行動強加於本公司或其附屬公司,可能會對本公司的收入、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
29
目錄表
在許多情況下,只有有限的公開可用的準則和方法可用於確定某些審計中的錯誤。因此,在所需的文件和審計方法方面可能嚴重缺乏清晰度。每個患者醫療檔案的清晰度和完整性,其中一些是AdaptHealth沒有僱用的醫生的工作成果,對於成功挑戰任何拒絕付款是至關重要的。例如,CMS指導手冊、當地承保範圍確定和DME MAC供應商手冊中的某些條款規定,需要“患者的醫療記錄”中的臨牀信息來證明提供DME的最初和持續的醫療必要性。一些DME Mac、CMS工作人員和其他政府承包商已經採取了這樣的立場,即“患者的醫療記錄”不是指由DME供應商維護的文件,而是指由患者的醫生、醫療機構或其他臨牀醫生維護的文件,並且由DME供應商的人員創建並經患者的醫生確認的臨牀信息不足以確定醫療必要性。如果治療醫生沒有充分記錄他們的診斷和護理計劃等,公司受到審計和拒絕付款的風險可能會增加。此外,審計師對這些政策的解釋是不一致的,並受到個人解釋的影響,導致個別供應商和整個行業的感知錯誤率顯著增加。高錯誤率可能會導致進一步的審計活動和監管負擔,並可能導致AdaptHealth向聯邦醫療保險和其他政府計劃支付大量退款和其他款項。相應地,, AdaptHealth未來來自政府醫療保健計劃的收入和現金流可能會減少。私人付款人也可以進行審計,並可以採取法律行動追回據稱的多付款項。如果審計付款人指控由於編碼錯誤或缺乏支持醫療必要性確定的文件而向AdaptHealth支付了大量多付款項,AdaptHealth在其運營的一些市場可能會受到不利影響。AdaptHealth目前無法預測這些措施可能對其財務狀況和運營結果產生的不利影響,但這種影響可能是實質性的。
此外,CMS實施的ACA條款要求在多付款項被“確定”之日起60天內報告並退還多付款項。根據《虛假申報法》的規定,在截止日期後保留的任何多付款項都可能被視為一種“義務”,對此的責任可能會導致鉅額罰款和處罰。CMS目前要求有六年的“回顧期”,用於報告和退還多付的款項。
分別於2020年6月26日和2021年2月17日,AdaptHealth的兩家被收購子公司收到CMS UPIC針對西部司法管轄區暫停醫療保險支付特權的通知。這兩份通知都指出,暫停的依據是確定這些子公司、每個單一供應商實體為沒有提供和/或醫療上不必要的服務收費,並以不當方式徵求受益人的意見。公司已對兩次暫停付款作出迴應,並於2021年6月8日收到通知,其中一次暫停付款已被解除。如前所述,暫停付款的其餘子公司將不會就向聯邦醫療保險受益人提供的項目付款,直到暫停付款解除,而且不能保證本公司將成功恢復此類付款特權。這些供應商實體佔公司年收入的不到2%(2%)。本公司並不認為該等停牌會對本公司造成重大不利影響。
AdaptHealth目前無法預測這些審計、確定、方法和解釋可能對其財務狀況和運營結果產生的不利影響。
大幅減少報銷和/或將其排除在市場或產品線之外可能會對AdaptHealth產生不利影響。
所有Medicare DMEPOS競爭性招標計劃合同於2018年12月31日到期,因此,整個DMEPOS競爭性招標計劃存在臨時缺口,CMS聲明該計劃將持續到2020年12月31日,取而代之的是名為“2021回合”的單一輪競爭,該輪競爭整合了2017輪和第二輪重新競爭DMEPOS競爭性招標計劃中包括的競爭性招標領域(“CBA”)。2021回合的合同於2021年1月1日生效,並將持續到2023年12月31日。CMS在2021年回合中包括16個產品類別。2020年4月10日,CMS宣佈,由於新冠肺炎疫情,將無創呼吸機產品類別從2021年DMEPOS招標計劃中刪除。
30
目錄表
2020年10月27日,CMS宣佈,由於未能實現預期的節省,它將不會授予剩餘15個產品類別中的13個產品類別的競爭性投標合同,並且將只授予現成(OTS)膝蓋和背部支架的2021輪合同。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,與提供OTS護膝及背部支架有關的淨收入(不包括在非農村及農村非投標地區產生的收入)並不重要。AdaptHealth預計將獲得OTS膝蓋和背部支架的合同,並預計CMS根據此類合同實施的一次性付款金額不會對公司產生實質性影響。
競爭性招標過程(預計每三年重新招標一次)歷來對AdaptHealth在其所在市場以及不受DMEPOS競爭性招標計劃約束的地區的報銷金額構成壓力。贏得未來競爭性投標所需的費率可能會繼續壓低償還率。AdaptHealth將繼續監測有關DMEPOS競爭性投標計劃的發展。雖然AdaptHealth無法預測未來DMEPOS競爭性招標計劃對其業務的結果,也無法預測接受競爭性招標的項目在未來幾年將生效的聯邦醫療保險支付率,但該計劃可能會對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
AdaptHealth未能成功設計、修改和實施基於技術的和其他流程更改,以最大限度地提高生產率並確保合規性,最終可能會對AdaptHealth的財務狀況、聲譽和運營結果產生重大負面影響。
AdaptHealth在其整個業務中確定了一些領域,包括收入週期管理和履行物流,它打算在這些領域集中和/或修改當前的流程或系統,以實現更高水平的生產力或確保合規。如果不能實現成功設計和實施此類計劃所預期的成本節約或加強質量控制,可能會對AdaptHealth的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,Medicare和Medicaid經常更改有關索賠提交的文檔要求。醫療保健交易、代碼集和唯一標識符的標準和規則也在繼續發展,例如ICD 10和HIPAA 5010以及其他數據安全要求。此外,政府計劃和/或商業保險付款人可能難以管理醫療保健交易的新標準和規則,這可能會對付款時間表或付款錯誤率產生不利影響。DMEPOS競爭性招標方案還對合同提供商提出了新的報告要求。AdaptHealth未能成功設計和實施系統或流程修改,可能會對其運營和財務狀況產生重大影響。AdaptHealth某些信息系統功能的外包承包商,如Bright tree LLC和Parachute Health LLC,可能會不時做出可能影響AdaptHealth計劃和成本節約目標的運營、領導或其他變化。許多新標準和規則的實施將需要AdaptHealth進行大量投資。此外,實施這些系統或流程變更可能會對相關的交易處理和業務產生破壞性影響。如果AdaptHealth與系統開發相關的實施工作不成功, AdaptHealth可能需要註銷與系統開發項目相關的資本化金額。此外,如果不實施系統開發,AdaptHealth可能需要產生額外的成本來支持其現有系統。
AdaptHealth直接或間接受到美國聯邦和州醫療保健欺詐、濫用和虛假索賠法律法規的約束。近年來,根據這類法律提起的訴訟有所增加,AdaptHealth可能會成為此類訴訟的對象。如果AdaptHealth無法或沒有完全遵守這些法律,它可能會面臨鉅額罰款。
AdaptHealth的運營受到各種州和聯邦欺詐和濫用法律的約束,包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦斯塔克法和聯邦虛假申報法。這些法律可能會影響AdaptHealth的銷售、營銷和教育計劃等。
聯邦《反回扣條例》禁止任何人在知情的情況下故意索要、提供、接受或提供報酬,直接或間接地交換或誘使介紹個人,或提供或安排商品或服務,這些報酬可根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)進行支付。幾個法院將該法規的意圖要求解釋為,如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦政府
31
目錄表
醫療保健覆蓋業務,該法規已被違反。此外,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。反回扣法規範圍很廣,儘管有一系列狹隘的安全港,但禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。對違反聯邦反回扣法規的懲罰包括刑事處罰和民事制裁,如罰款、監禁和可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。許多州也通過了類似於聯邦反回扣法規的法律,其中一些適用於轉介患者獲得任何來源報銷的醫療項目或服務,不僅是聯邦醫療保險和醫療補助計劃。
1989年《患者轉診中的道德規範法》,俗稱《斯塔克法》,除某些例外情況外,禁止將聯邦醫療保險的醫生轉介給提供某些指定醫療服務的實體,如果醫生或直系親屬與該實體有任何經濟關係,則根據州法律適用的情況,禁止將醫療補助患者轉介到該實體。《斯塔克法》還禁止接受轉介的實體對根據非法轉介提供的任何商品或服務開具賬單。各州都有斯塔克法的必然法律,包括要求醫生在將患者轉介給醫療保健提供者時,向患者披露他們可能與該醫療保健提供者存在的任何經濟利益的法律。這類法律的範圍和例外情況因州而異。聯邦虛假申報法禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府提出虛假索賠,或明知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款。虛假申報法“將”明知“定義為包括實際知情、故意無視信息的真相或虛假而行事、或故意無視信息的真相或虛假的行為。虛假索賠法責任包括因避免或減少向政府支付或轉移資金的義務而反向虛假索賠的責任。這包括虛假索賠法案對未能在多付款項被“識別”之日起60天內報告和退還多付款項的責任。根據虛假索賠法案,懲罰可能包括將其排除在聯邦醫療保險計劃之外。此外,政府可以斷言,根據《虛假申報法》的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據《虛假索賠法》提起的訴訟, 任何人都可以代表政府提起訴訟,這類個人,通常被稱為“告密者”,可以分享該實體支付給政府的任何罰款或和解金額。近年來,提起虛假索賠訴訟的頻率顯著增加,導致更多的醫療器械、製藥和醫療保健公司不得不為虛假索賠法案的訴訟辯護。當一個實體被確定違反了聯邦虛假索賠法案時,它可能被要求支付高達政府實際損失的三倍,外加對每個單獨的虛假索賠的民事處罰。各州也以聯邦虛假申報法為藍本制定了法律。
例如,如之前披露的,根據《美國法典》第18篇第3486節(聯邦醫療保健違規調查),AdaptHealth於2017年7月25日收到美國賓夕法尼亞州東區地區法院美國檢察官辦公室(EDPA)的傳票,以提供有關呼吸機賬單的某些審計記錄和內部通信。調查的重點是關於一個付款人簽訂了捆綁付款合同的某些呼吸機的賬單做法。AdaptHealth與調查人員合作,並通過與EDPA的協議,提交了AdaptHealth擁有的所有要求提供的信息。AdaptHealth保留了一個獨立的第三方,負責確定與付款人有關的呼吸機賬單的多付和少付情況,併發送匯款對該賬户進行核對。2019年10月3日,AdaptHealth收到了EDPA的後續民事調查需求,涉及獨立第三方之前向EDPA和納入審查的患者提供的一份文件。AdaptHealth已經對EDPA做出了迴應,並應要求補充了其生產,並提供了AdaptHealth擁有的任何相關文件。在隨後的通信中,EDPA向公司表示,調查仍在進行中。EDPA還要求提供有關AdaptHealth在2017年處理的某些患者服務和索賠退款的更多信息。該公司與EDPA協調編制了這一信息。EDPA還對呼吸機賬單的其他方面提出了問題。雖然AdaptHealth不能保證EDPA是否會尋求更多信息或進一步調查此事,但它不相信調查會對AdaptHealth產生重大不利影響。
此外,2019年3月,在被AdaptHealth收購之前,AeroCare收到了肯塔基州西區聯邦檢察官發佈的民事調查要求(CID)。CID尋求調查有關AeroCare對未交付給受益人的氧氣罐內容物不當計費或導致他人不當計費的指控。WDKY已要求提供與這種氧氣罐有關的文件
32
目錄表
內容計費以及其他類別的信息。AeroCare與WDKY進行了合作,並製作了文件並提供了對其賬單做法的解釋。2020年9月,WDKY表示,調查包括涉嫌違反聯邦虛假申報法,以及涉嫌在十個州違反州醫療補助虛假申報法。AeroCare全力配合調查,並向WDKY表示,提出的擔憂沒有準確確定聯邦醫療保險覆蓋標準,州醫療補助覆蓋要求通常不會規定在有爭議的情況下單獨補償便攜式氣態氧含量。雖然AdaptHealth不能保證WDKY是否會尋求更多信息或進一步調查此事,但它不相信調查會對AdaptHealth產生重大不利影響。
HIPAA及其實施條例還制定了額外的聯邦刑法,禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,無論付款人(例如,公共或私人),並明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置,或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
AdaptHealth不時地參與並參與與其運營相關的各種政府審計、調查和審查。審查和調查可能導致政府採取行動,導致評估損害賠償、民事或刑事罰款或處罰,或其他制裁,包括限制或改變AdaptHealth的經營方式、失去執照或被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃的參與之外。此外,作為這些調查的結果,醫療保健提供者和實體可能面臨訴訟或不得不同意和解,這些和解可能包括罰款和繁重的合規和報告要求,作為同意法令或企業誠信協議或企業誠信協議(CIA)的一部分。如果AdaptHealth未能遵守適用的法律、法規和規則,其財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,成為這些政府調查、審計和審查的對象可能會導致鉅額成本,並轉移管理層對業務的注意力,因為AdaptHealth與政府當局合作,無論特定的調查、審計或審查是否導致確定潛在問題。
AdaptHealth無法預測它是否會根據這些法律中的任何一項受到訴訟,或此類行動的影響。如果AdaptHealth被發現違反了上述任何法律或其他適用的州和聯邦欺詐和濫用法律,AdaptHealth可能會受到懲罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健報銷計劃之外,以及削減或重組其業務。
AdaptHealth未能保持所需的許可證和認證可能會影響其運營。
AdaptHealth需要為其運營和設施維護大量的州和/或聯邦許可證。某些員工被要求在他們執業的州保持執照。AdaptHealth集中管理設施許可功能。此外,個別臨牀員工負責獲取、維護和續簽他們的專業執照,AdaptHealth制定了旨在通知分支機構或藥房經理他們監督下的臨牀員工的續簽日期的流程。州和聯邦的許可要求很複雜,往往會受到各種監管機構的主觀解釋。準確的許可證也是聯邦醫療保險登記和聯邦醫療保險競爭性投標計劃的關鍵門檻問題。由於立法或法規要求的發展或業務的變化,AdaptHealth也可能不時受到新的或不同的許可要求的約束,這些發展可能會導致AdaptHealth進一步改變其業務,其結果可能是實質性的。儘管AdaptHealth認為它已經建立了適當的系統來監控許可證發放,但可能會發生違反許可證要求的情況,如果AdaptHealth未能為其運營、設施和臨牀醫生獲得或保持適當的許可證,可能會導致其運營中斷、向州和/或聯邦付款人退款、制裁或罰款,或者無法在競爭性競標市場為聯邦醫療保險受益人提供服務,這可能會對AdaptHealth的財務狀況和運營結果產生不利影響。
33
目錄表
認證是AdaptHealth的大多數管理保健付款人所必需的,也是所有Medicare DMEPOS提供者的強制性要求。如果AdaptHealth或其任何分支機構失去認證,或者如果其任何新的分支機構無法獲得認證,這種未能保持認證或獲得認證的情況可能會對AdaptHealth的財務狀況和運營結果產生不利影響。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全以及消費者保護法律、法規、標準和其他要求,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
許多涉及患者隱私和消費者隱私的聯邦和州法律和法規,包括HIPAA和HITECH法案,管理患者可識別的健康信息或個人信息的收集、傳播、安全、使用和保密。這些與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護有關的法律和法規正在演變,可能會有不同的解釋。這些要求的解釋和適用可能因司法管轄區的不同而有所不同,和/或可能與其他法律或條例相沖突。因此,AdaptHealth的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。AdaptHealth或其任何第三方合作伙伴或服務提供商未能或被認為未能遵守隱私政策或聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、他們可能受到的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務,都可能對AdaptHealth的聲譽、品牌和業務造成不利影響,並可能導致政府實體、消費者、用户、供應商或其他人對AdaptHealth提出索賠、訴訟或訴訟。這些訴訟可能導致財務負債,或可能要求AdaptHealth改變其業務,包括停止使用或共享某些數據集。
HIPAA和HITECH法案及其實施條例要求AdaptHealth遵守在AdaptHealth內和與第三方使用和披露健康信息的標準。HIPAA和HITECH法案還包括常見醫療電子交易和代碼集的標準,例如索賠信息、計劃資格、支付信息以及個人可識別健康信息的隱私和安全。
HIPAA要求包括AdaptHealth在內的醫療保健提供者,除了健康計劃和信息交換所外,還必須制定和維護與使用或披露的受保護健康信息有關的政策和程序。HITECH法案包括對違反患者可識別的健康信息的通知要求,限制某些患者可識別的健康信息的披露和銷售,併為違反HIPAA的民事罰款提供分級制度。HIPAA還規定了刑事處罰。
此外,各種聯邦和州立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規,制定新的法律或法規,或發佈關於隱私、數據保護和消費者保護的修訂規則或指南。例如,加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息,選擇退出某些個人信息共享,並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(如該術語的廣義定義),以及為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式,來獲得有關其個人信息如何被使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。儘管受保護的健康信息有有限的豁免,而且在可預見的未來,CCPA的實施標準和執法做法可能仍然不確定,但CCPA可能會增加AdaptHealth的合規成本和潛在責任。聯邦和其他州也提出了許多類似的隱私法。
此外,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法,以實施不斷演變的標準,以在線收集、使用、傳播和安全與健康有關的信息和其他個人信息。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準,這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求AdaptHealth發佈聲明,描述其如何處理個人信息和個人可能對此方式的選擇
34
目錄表
AdaptHealth處理他們的個人信息。如果AdaptHealth發佈的此類信息被認為是不真實的,它可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控,這可能會導致重大責任和後果。此外,根據聯邦貿易委員會的規定,侵犯消費者隱私權或未採取適當措施保護消費者個人信息安全,可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5條的不公平行為或做法或影響商業。
根據聯邦垃圾郵件法、1991年電話消費者保護法(TCPA)以及電話營銷銷售規則和醫療保險條例,AdaptHealth通過電子郵件、短信或電話營銷來營銷和服務其產品和服務的方式受到限制。實際或被認為不恰當地發送短信可能會使我們面臨潛在的風險,包括與消費者保護法有關的責任或索賠。近年來,根據聯邦和州法律,針對實施短信程序的公司提起了大量集體訴訟,其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。未來針對我們的任何此類訴訟都可能代價高昂,而且辯護起來也很耗時。例如,TCPA是一項聯邦法規,旨在保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信的影響,限制電話營銷和在未經適當同意的情況下使用自動短信。2021年4月1日,在Facebook,Inc.訴Duguid案,141S.Ct.1163(2021),美國最高法院通過了受TCPA約束的自動撥號器類型的狹義定義,從而將一些自動短信從TCPA同意要求的範圍中刪除。因此,根據州法律和聯邦和州一級的新立法提起的訴訟可能會增加,以努力確保現在不在TCPA範圍內的電話和短信必須徵得同意。例如,2021年5月,佛羅裏達州立法機構通過了一項法案,擴大了對使用自動選擇和撥號系統進行的電話銷售電話(包括短信)的限制,並設立了違反法律的私人訴權。此外,州監管機構可能會決定,給AdaptHealth患者的電話呼叫受州電話營銷法規的約束。如果AdaptHealth不遵守與電話聯繫或患者健康信息相關的現有或新的法律法規,它可能會受到刑事或民事制裁。新的醫療信息標準,無論是根據HIPAA、HITECH法案、國會行動或其他方面實施的,都可能對AdaptHealth處理與醫療保健相關的數據和與付款人溝通的方式產生重大影響,遵守這些標準的成本可能會很高。適用於或可能適用於提供消費者電話、電子郵件和短信的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規,或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任,我們可能面臨直接責任,可能被要求改變我們的部分商業模式,可能面臨負面宣傳和我們的業務, 財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。即使我們的消費者、監管機構或其他第三方對我們的電話、電子郵件或短信做法提出質疑失敗,也可能導致負面宣傳,並可能需要我們做出代價高昂的迴應和辯護。
如果AdaptHealth的子公司未能遵守其企業誠信協議的條款,它可能會受到鉅額罰款,或被暫停或終止參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃的資格。
Braden Partners,L.P.(“BP”),d/b/a太平洋肺服務公司(“PPS”)於2018年5月被AdaptHealth收購,與OIG-HHS簽訂了為期五年的CIA協議,自2017年3月31日起生效,同時通過美國司法部並代表OIG-HHS執行與美國的和解協議。CIA規定了BP必須遵守的某些合規、審計(包括由獨立審查組織進行)、自我報告和培訓要求。如果英國石油公司未能遵守其中央情報局的條款,它可能會受到鉅額罰款和/或暫停或被排除在聯邦醫療保健計劃的參與之外。任何此類暫停、排除或終止都將導致合同和/或許可證的撤銷或終止,並可能對BP的運營結果產生重大不利影響。對BP施加罰款和/或終止合同可能會對AdaptHealth的盈利能力和財務狀況產生不利影響。中央情報局的五年任期預計將於2022年4月1日屆滿。關於AdaptHealth對PPS的收購和整合,OIG-HSS證實,CIA的風險調整要求和獨立索賠審查將僅適用於BP的業務,因此AdaptHealth或任何其他附屬公司的業務在收購後不受這些CIA要求的約束。2021年12月16日,OIG-HHS通知PPS,其截至2021年3月31日的報告已被接受,PPS已履行其在中央情報局的義務。
35
目錄表
與我們的財務狀況有關的風險
如果AdaptHealth被要求減記全部或部分商譽,其淨收益和淨值可能會受到重大不利影響。
商譽佔AdaptHealth資產的很大一部分。商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的成本超出公平市場價值的部分。例如,如果我們的市值大幅低於我們資產負債表上記錄的淨股本,這可能表明我們的公允價值下降,並要求我們進一步評估我們的商譽是否受到了損害。如果作為我們年度商譽審查的一部分,或者如果在臨時基礎上發現任何觸發事件表明商譽可能減值,我們必須減記AdaptHealth的全部或很大一部分商譽,我們的淨收益和淨值將受到重大不利影響,這可能會影響我們獲得額外融資的靈活性。此外,如果我們在為減值測試準備估值時使用的假設與未來實際結果有重大差異,我們可能會在未來記錄減值費用,我們的財務業績可能會受到重大不利影響。截至2021年12月31日,AdaptHealth的合併資產負債表上記錄了35億美元的商譽。目前無法確定未來是否會有任何減值費用,或者如果有,這類費用是否會是實質性的。在2021年12月31日之後,由於AdaptHealth的股價下跌,AdaptHealth的市值出現了下降,如果這種下降持續一段時間,AdaptHealth可能需要在過渡期進行商譽減值評估,並可能被要求在那時確認非現金商譽減值費用,這可能是實質性的。
AdaptHealth可能無法產生足夠的現金流來支付所需的款項,也無法遵守其長期債務和長期運營租賃項下的財務和運營契約。
未能產生足夠的現金流以支付所需款項,或未能遵守AdaptHealth長期債務和長期運營租賃下的財務和運營契約,可能會導致此類協議下的違約,以及其他債務或運營租賃安排下的交叉違約,這可能會損害其運營子公司。AdaptHealth可能無法從運營中產生足夠的現金流來支付所需的利息、本金和租賃費用。此外,AdaptHealth目前的負債包含限制性契約,並要求AdaptHealth維持或滿足特定的覆蓋範圍測試。這些限制以及財務和經營契約包括關於總槓桿率和利息費用覆蓋率的要求等。這些限制可能會干擾AdaptHealth在現有信貸安排下獲得額外預付款的能力,或獲得新的融資或從事其他業務活動的能力,這可能會抑制AdaptHealth增長其業務和增加收入的能力。此外,AdaptHealth未能遵守這些限制性公約可能會導致違約,如果不治癒或放棄違約,可能會導致其債務加速。
AdaptHealth可能需要額外的資本來為其運營的子公司提供資金,併為其增長提供資金,而AdaptHealth可能無法以可接受的條件獲得,或者根本無法獲得,這可能會限制其增長能力。
AdaptHealth要維持和增強其運營子公司和設備以達到監管標準、高效運營並在其市場上保持競爭力的能力,需要AdaptHealth投入大量資源繼續投資於其附屬設施和設備。此外,通過收購現有設施、擴大現有設施和建設新設施來繼續擴大其業務可能需要額外的資本,特別是如果AdaptHealth要加快其收購和擴張計劃的話。融資可能無法獲得,或者可能只在不有利的條款下獲得。此外,AdaptHealth的一些未償債務限制了其產生額外債務的能力等。如果AdaptHealth無法籌集額外資金或以可接受的條件獲得額外資金,它可能不得不推遲或放棄部分或全部增長戰略。此外,如果通過發行額外的股本證券來籌集更多資金,我們股東的所有權百分比將被稀釋。任何新發行的股權證券可能具有優先於普通股的權利、優惠或特權。
36
目錄表
更改釐定倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的方法,或以另一參考利率取代LIBOR,可能會對AdaptHealth的未償還浮動利率債務的利率產生不利影響。
AdaptHealth的某些債務,包括其信貸安排下的LIBOR利率貸款,以LIBOR作為基準利率的浮動利率計息。Libor是最近改革提案的主題,2021年3月5日,LIBOR管理人宣佈,將從2023年6月30日起停止發佈最常見期限(隔夜以及1、3、6和12個月)的美元LIBOR。紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)已開始發佈有擔保隔夜融資利率(SOFR),旨在取代美元LIBOR,其他幾個司法管轄區的央行也宣佈了其他貨幣的替代參考利率的計劃。這些發展對LIBOR的影響不能完全預測,但可能會導致AdaptHealth可變利率債務的利息成本增加。如果未來LIBOR不再作為參考利率或被SOFR取代,AdaptHealth的信貸安排允許其貸款人善意地單方面暫停維持信貸安排下的LIBOR利率貸款,並採用新的利率,如SOFR。因此,AdaptHealth可能需要重新談判其未償債務或產生其他債務,逐步取消LIBOR可能會對此類債務的條款產生負面影響。此外,逐步淘汰或替換LIBOR可能會擾亂整個金融市場。金融市場的混亂可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
AdaptHealth目前的保險計劃可能會使其面臨意想不到的成本,並對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響,特別是如果它發生了保險不覆蓋的損失,或者如果索賠或損失與其估計的不同。
在提供醫療服務方面存在固有的責任風險。作為醫療保健行業的參與者,AdaptHealth可能會定期受到訴訟,其中一些可能涉及鉅額索賠和鉅額辯護成本,如大規模侵權或其他集體訴訟。儘管AdaptHealth的保險範圍反映了其認為基於其運營情況是合理的免賠額、自我保險扣留、責任限額和類似條款,但其保險計劃下的保險範圍可能不足以在所有情況下為其提供保護。AdaptHealth的保險單包含可能對AdaptHealth根據這些條款獲得賠償的能力產生重大不利影響的排除和條件,以及特定類型損失的慣常分項限制。此外,目前承保AdaptHealth行業公司的保險公司可能會停止這樣做,可能會改變提供的保險範圍,或者可能在未來大幅增加保費。因此,超出AdaptHealth可覆蓋範圍的損失和負債可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
AdaptHealth目前在其工人補償、汽車責任和員工健康保險計劃下自行承保了很大一部分預期損失,為了抵消負面保險市場趨勢,AdaptHealth可能會選擇增加其自我保險覆蓋範圍,接受更高的免賠額或減少承保金額。任何適用的精算假設和管理估計的意外變化可能會導致與這些計劃下的預期大不相同的費用,這可能會對AdaptHealth的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果AdaptHealth遭受的這些損失比預期的要多,可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們唯一的重要資產是我們對AdaptHealth Holdings的所有權,這種所有權可能不足以產生必要的資金來履行我們的財務義務或支付我們普通股的任何股息。
除了AdaptHealth Holdings的所有權外,我們沒有直接業務,也沒有重大資產。我們依賴AdaptHealth Holdings及其子公司進行分配、貸款和其他付款,以產生履行我們的財務義務或支付與我們普通股有關的任何股息所需的資金。管理AdaptHealth Holdings子公司債務的協議中的法律和合同限制可能會限制我們最終從AdaptHealth Holdings獲得現金的能力。AdaptHealth Holdings及其子公司的收益或其他可用資產可能不足以使我們能夠履行財務義務或支付
37
目錄表
我們普通股的任何股息。如果我們需要資金,而AdaptHealth Holdings或其子公司根據適用的法律或法規或其融資安排的條款被限制進行分配,或無法提供此類資金,則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響,包括我們支付到期所得税的能力。
與我們的證券相關的風險
我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。
隨着我們普通股的活躍市場繼續發展,我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響,我們普通股的交易價格可能遠遠低於您支付的價格。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能不會回升,可能會進一步下跌。
影響我們普通股交易價格的因素可能包括:
● | 新冠肺炎大流行; |
● | 我們季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動; |
● | 市場對我們經營業績的預期發生變化; |
● | 競爭對手的成功; |
● | 經營業績未能達到證券分析師、投資者的預期或特定時期的指引; |
● | 證券分析師對AdaptHealth或整個家庭醫療設備行業的財務估計和建議的變化; |
● | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現; |
● | 我們有能力及時銷售新的和增強的產品; |
● | 影響我們業務的法律法規的變化; |
● | 我們滿足合規要求的能力; |
● | 開始或參與涉及我們的訴訟; |
● | 不能迅速糾正重大弱點,或繼續發現財務報告內部控制的重大弱點; |
● | 我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務; |
● | 可供公開出售的普通股數量; |
● | 董事會或管理層發生重大變動; |
38
目錄表
● | 我們的董事、高管或大股東出售大量普通股,或認為可能發生此類出售;以及 |
● | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為,包括烏克蘭衝突升級。 |
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市,尤其是納斯達克,經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們普通股的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
我們可能無法及時有效地實施適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序。
作為一家上市公司,我們必須遵守美國證券交易委員會規則,以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節,這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求,我們需要對內部控制進行認證,我們可能會繼續採取各種行動,例如實施額外的內部控制程序,以及聘請額外的會計或內部審計人員。薩班斯-奧克斯利法案第404條對上市公司的要求比AdaptHealth Holdings作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分滿足在根據截至2019年7月8日的協議和合並計劃完成的交易後適用於我們的更高的監管合規性和報告要求,交易由DFB Healthcare Acquirements Corp.、DFB Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司、我們的全資子公司AdaptHealth Holdings、AH代理有限責任公司、BM AH Holdings、Access Point Medical Inc.以及僅出於其中所述目的的Clifton Offshore Investments L.P.英屬維爾京羣島有限合夥企業、開曼羣島豁免有限合夥企業BlueMountain Foinaven Master Fund L.P.、特拉華州有限合夥企業BMSB L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業BlueMountain Fursan Fund L.P.(“企業合併”)。此外,由於我們不再是一家新興的成長型公司, 自2021年12月31日起,我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。如第9A項所述。在《控制和程序》一書中,我們的獨立註冊會計師事務所就截至2021年12月31日的財務報告內部控制的運作有效性發表了一份不利的報告。未來,如果我們的獨立註冊會計師事務所繼續對我們的控制記錄、設計或操作水平不滿意,它可能會出具一份不利的報告。如果我們不能及時或充分遵守第404條的要求實施額外的內部控制和程序,我們可能無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,這可能會使我們受到不利的監管後果,並可能損害投資者信心和我們普通股的市場價格。
如第9A項所述。“控制和程序”,我們得出的結論是,我們對財務報告的內部控制截至2020年12月31日無效,如我們在2020年12月31日提交的10-K/A表格年度報告中所述。我們已採取多項措施來補救截至2020年12月31日發現的重大弱點,如第9A項所述。“管制及程序”。此外,我們的結論是,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效,這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,這些弱點是在編制公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表時發現的。關於截至2021年12月31日查明的重大薄弱環節,我們計劃採取措施補救項目9A所述的重大薄弱環節。“控制和程序”;然而,如果我們不能及時補救我們的重大弱點,或者我們發現更多的重大弱點,我們可能無法及時和
39
目錄表
我們可能會以可靠的方式報告財務信息,並且我們可能會錯誤地報告財務信息。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷,可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。此外,我們已經並將繼續產生額外費用,以彌補項目9A所述財務報告內部控制的重大弱點。“管制及程序”。
我們的某些主要股東對我們有重大影響。
截至2021年12月31日,Q Management Services(PTC)Ltd.作為珠峯信託的受託人,實益擁有我們約11.45%的普通股,假設Clifton Bay Offshore Investments L.P.持有的665,628份私募認股權證和跨駿管理有限公司持有的41,473份私募認股權證的行使。截至2021年12月31日,OEP買方實益擁有我們普通股約9.95%的股份。只要作為珠峯信託受託人的Q Management Services(PTC)Ltd.和/或OEP買方擁有或控制我們相當大比例的尚未行使的投票權,他們就有能力顯著影響所有需要股東批准的公司行動,包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們章程的任何修訂或修訂和重新制定的附例(我們的“章程”),或者批准任何合併或其他重大公司交易,包括出售我們幾乎所有的資產。
作為珠峯信託受託人的Q Management Services(PTC)Ltd.和/或OEP買方的利益可能與我們其他股東的利益不一致。作為珠峯信託受託人的Q Management Services(PTC)Ltd.和OEP買方都從事投資公司的業務,並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。作為珠峯信託受託人的Q Management Services(PTC)Ltd.和OEP買方也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。我們的章程規定,我們的股東和我們的董事,包括我們任何股東指定的任何人,除了我們或我們任何子公司的僱員外,沒有任何義務在向他們可能關聯的其他實體提供該等機會之前,向我們提供他或她可能知道的任何公司機會,但某些有限的例外情況除外。
作為一家上市公司,我們將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司,我們將繼續面臨AdaptHealth Holdings作為私營公司沒有產生的法律、會計、行政和其他成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案,包括第404節的要求,以及後來由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會和證券交易所實施的規則和條例,規定上市公司必須承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本,並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們執行AdaptHealth在業務合併之前沒有進行的活動。此外,與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用將繼續產生。正如項目9A所述,我們已經並將繼續產生額外費用,以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。“管制及程序”。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司,與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人擔任董事會成員或高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。此外,AdaptHealth的某些關鍵人員可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求, 這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金,否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。
40
目錄表
AdaptHealth的某些管理層在運營上市公司方面的經驗有限。
AdaptHealth的某些高管和某些董事在管理上市公司方面的經驗有限。AdaptHealth的管理團隊可能無法成功或有效地管理一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中,這將導致用於公司管理和增長的時間更少。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎,並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們未來的運營成本。
由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息,除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此,除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股,否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。
根據應收税金協議,我們被要求為我們可能要求的某些税收優惠支付款項,而此類付款的金額可能很大。
在交易結束時,我們與AdaptHealth單位的某些企業前合併所有者(統稱為“TRA持有人”)簽訂了應收税款協議,該協議一般規定,我們將在交易結束後的一段時間內支付美國聯邦、州和地方所得税中我們實際實現(或在某些情況下被視為實現)的現金節餘淨額的85%(如果有的話),原因是:(I)在業務合併之前存在的Access Point Medical,Inc.的某些税收屬性;(Ii)由於交換AdaptHealth單位而導致的某些税基增加;(Iii)吾等根據應收税項協議支付款項而被視為由吾等支付的推算利息;及(Iv)吾等根據應收税項協議支付款項所導致的若干税基增加。我們將保留剩餘15%的現金節省的好處。根據應收税款協議,吾等可能需要支付的現金金額可能會很大,這取決於未來的重大事件和假設,包括AdaptHealth單位交換的時間、我們普通股在每次交換時的價格、該等交換是應税交易的程度以及在相關交換時交換TRA持有人在其AdaptHealth單位中的税基金額。此類現金支付的金額也是基於對我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的美國聯邦所得税税率以及我們根據應收税款協議支付的構成利息或產生可折舊或可攤銷税基的部分的假設。此外,應收税款協議項下的付款將基於我們確定的納税申報立場。, 哪些納税申報職位受到税務機關的質疑。我們依賴AdaptHealth Holdings的分配來支付應收税金協議項下的款項,我們不能保證此類分配會有足夠的金額或在我們根據應收税金協議支付所需款項所需的時間進行,或者根本不能保證。我們根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款,則未繳款項將會遞延,並會計提利息,直至吾等支付為止。在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務,因此可能加速應收税金協議項下的到期付款。應收税金協議項下的付款也不以TRA持有人繼續持有AdaptHealth Holdings或Us的所有權為條件。
41
目錄表
在某些情況下,應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過吾等就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的實際利益(如有)。
應收税項協議規定,倘若吾等違反應收税項協議項下的任何重大責任、如吾等發生控制權變更或如吾等於任何時間選擇提前終止應收税項協議,則應收税項協議將會終止,而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將會加速,並立即到期及應付。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設釐定,包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項,只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。
由於上述情況,(I)吾等可能被要求向TRA持有人支付大於我們最終就受應收税項協議約束的税項優惠而實現的實際利益的指定百分比的現金付款,及(Ii)吾等將被要求支付相等於應收税項協議標的的預期未來税項優惠的現值的現金付款,該等付款可能大大提前於該等未來税務優惠的實際變現(如有)之前支付。在這些情況下,我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響,並可能由於潛在收購方可能因履行該等義務而產生的額外交易成本而延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。
在任何税收優惠被拒絕的情況下,我們將不會退還根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項。
如果我們最初申請的任何税收優惠後來遭到税務機關的質疑並最終被拒絕,我們將不會退還之前根據應收税款協議向TRA持有人支付的任何現金。相反,我們向TRA持有人支付的任何超額現金款項將從根據應收税款協議條款我們可能被要求支付的任何未來現金付款中扣除。然而,對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑,在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現,或即使提早提出質疑,該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款我們可能須支付的未來現金支付金額,因此,可能不會有未來的現金支付可供淨額抵銷。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的,不能保證國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此,我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。
某些TRA持有者對我們有很大的控制權,他們的利益以及其他TRA持有者在我們業務中的利益可能會與我們股東的利益發生衝突。
TRA持有人的利益可能與我們普通股持有人的利益相沖突。例如,TRA持有人可能與我們有不同的税務立場,這可能會影響他們關於是否及何時處置資產、是否及何時產生新債務或為現有債務進行再融資的決定,特別是考慮到應收税款協議的存在,以及我們是否應及何時應終止應收税款協議並加快我們在該協議下的義務。此外,未來交易的結構可能會考慮TRA持有人的税收或其他考慮因素,即使在我們沒有類似考慮的情況下也是如此。
我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在首次公開招股結束的同時,我們以私募方式發行了總計4,333,333份私募認股權證,每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股。截至12月31日,
42
目錄表
2021年,未償還的私募認股權證有4,056,427份,到期日為2024年11月20日。只要這些認股權證被行使,我們普通股的額外股份將被髮行,這將導致我們的股東被稀釋,並增加有資格在公開市場上轉售的普通股的數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
由於我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可能會產生額外的費用,並將更多的管理時間用於遵守適用於非新興成長型公司的額外披露。
根據《證券法》第2(A)(19)節的定義,我們是一家“新興成長型公司”,經過《就業法案》的修改後,我們被允許利用降低了的監管和報告要求,而這些要求本來是上市公司無法普遍獲得的。這些措施包括但不限於:(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,豁免有關財務報告的內部控制的審計師認證要求,(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求,以及(Iii)減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。由於我們不再是一家新興的成長型公司,我們已經並預計將產生與上述更高的報告要求相關的額外成本,包括要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告。自2021年12月31日起,我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。如第9A項所述。在《控制和程序》一書中,我們的獨立註冊會計師事務所就截至2021年12月31日的財務報告內部控制的運作有效性發表了一份不利的報告。正如項目9A所述,我們已經並將繼續產生額外費用,以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。“管制及程序”。
根據我們的收盤價和截至2021年6月30日非關聯公司持有的普通股的市值,我們不再有資格成為一家規模較小的報告公司。作為一家規模較小的報告公司,我們獲得豁免,不受適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露要求的限制。由於我們是一家“較小的報告公司”,我們在之前提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少,與我們作為一家“較小的報告公司”提交給美國證券交易委員會的文件相比,可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。
我們可能無法及時實施新的會計公告或對現有會計公告的新解釋。
相關的會計規則和公告會受到會計專業人士的持續解釋和完善。這些持續的解釋或採用新的規則和公告可能需要對我們的會計做法或財務報告進行重大改變,包括重述,這可能是昂貴、耗時和難以實施的。如果需要這樣的變更,公司可能無法及時實施,或者可能遇到報告延遲。
我們的憲章要求特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院在可執行的範圍內成為我們與我們的股東之間幾乎所有爭議的獨家論壇,這些爭議可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。
我們的憲章要求,在法律允許的最大範圍內,除強制執行《交易法》規定的義務或責任的任何索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的其他索賠外,以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起,如果在特拉華州以外提起,提起此類訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。我們的憲章還規定,美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。如果法庭裁定
43
目錄表
如果我們的《憲章》中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務。雖然特拉華州最高法院最近裁定,美利堅合眾國聯邦地區法院關於解決根據證券法提出的任何訴因的專屬論壇條款在表面上是有效的,但其他司法管轄區的法院可能會發現此類條款無法強制執行。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們租用了所有的辦公室和設施。我們的公司總部目前佔地約15,500平方英尺,位於賓夕法尼亞州普利茅斯會議辦公室,郵編:19462。除了我們的公司總部外,我們還為我們的運營地點、計費中心和其他倉庫和辦公室租用設施。所有設施均根據經營租賃進行租賃。我們相信我們的設施是適合和足夠的,以滿足我們的計劃需求。
項目3.法律訴訟
參見第1項。“商務--法律訴訟。”和第1A項。“風險因素”。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股的市場價格和股息及相關股東事項;發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股目前在納斯達克上市,代碼為“AHCO”。截至2019年11月8日,我們的普通股報價代碼為“DFB”。截至2022年2月25日,共有89名普通股持有人登記在冊。這一數字不包括通過被指定人的名字持有我們證券的受益所有人。
股利政策
到目前為止,我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時,任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外,我們宣佈分紅的能力可能會受到任何現有或未來債務中所包含的限制性契約的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關所需的其他信息,請參閲本表格10-K的第III部分第12項。
最近出售的未註冊證券
除下列事項外,在本報告所述期間,我們並無出售未登記的股本證券,而這些證券以前並未在Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告中報告。
44
目錄表
收購
作為對我們在截至2021年12月31日的三個月內完成的某些收購的部分對價,我們向被收購公司的某些前股權持有人發行了215,054股普通股。普通股是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與AdaptHealth Corp.(“AdaptHealth”或“公司”)的合併財務報表以及本報告中包含的附註一起閲讀。除特別註明外,所有列報的金額均符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。除歷史信息外,本次討論還包含前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設,這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於項目1A中討論的因素,“風險因素”,本年度報告的表格10-K。
AdaptHealth Corp.概述
AdaptHealth在提供以患者為中心的家庭保健解決方案方面處於全國領先地位,包括家庭醫療設備(“HME”)、醫療用品和相關服務。本公司主要致力於向阻塞性睡眠呼吸暫停患者提供(I)睡眠治療設備、用品及相關服務(包括CPAP和bi PAP服務),(Ii)治療糖尿病患者的醫療設備和用品(包括連續血糖監測儀和胰島素泵),(Iii)為急診出院患者提供家庭醫療設備和其他設施,(Iv)在家中提供氧氣和相關的慢性治療服務,以及(V)代表慢性疾病患者提供傷口護理、泌尿系統、大小便失禁、造口和營養供應所需的其他HME設備和用品。該公司為醫療保險、醫療補助和商業保險付款人提供服務。截至2021年12月31日,AdaptHealth通過其在47個州的757個地點組成的網絡,每年為所有50個州的約380萬名患者提供服務。該公司的主要執行辦事處位於西日耳曼敦派克220號,套房250,普利茅斯會議,賓夕法尼亞州19462。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情影響了AdaptHealth的業務,也影響了其患者、社區和員工。在新冠肺炎疫情期間,AdaptHealth的優先事項仍然是保護其員工(包括提供呼吸系統和其他服務的面向患者的員工)的健康和安全,最大限度地提供其服務和產品以支持患者的健康需求,以及保持其業務的運營和財務穩定。
為了應對新冠肺炎疫情和2020年3月13日的國家緊急狀態聲明,AdaptHealth在2020年第一季度啟動了某些業務中斷協議,包括向面向患者的員工採購和分發個人防護裝備(PPE),加快某些產品的資本支出,以及將很大一部分員工轉移到“在家工作”狀態。聯邦、州和地方當局已經採取了幾項行動,旨在幫助醫療保健提供者為新冠肺炎和其他患者提供護理,並減輕新冠肺炎大流行的不利經濟影響。聯邦政府採取的立法行動包括2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。通過CARE法案,聯邦政府已授權支付
45
目錄表
通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”或“PRF”)分發給醫療保健提供者。此外,CARE法案修訂了Medicare加速和預付款計劃,試圖更快地向醫療保健提供者支付款項,以減輕對醫療保健提供者的財務影響。
AdaptHealth增加了現金流動性,除其他外,尋求CMS根據CARE法案立法提供的4580萬美元的可收回預付款,該法案於2020年4月收到。此外,在2020年7月完成的一項收購中,AdaptHealth承擔了與被收購公司在收購日期之前收到的CMS可退還預付款有關的370萬美元的負債。CMS對預付款的退還始於2021年4月,並將應用於退還期間提供的服務和確認的收入,並將影響AdaptHealth提供服務的現金收入,直到所有金額都已收回。在截至2021年12月31日的一年中,CMS總共收回了3670萬美元。截至2021年12月31日,AdaptHealth已推遲支付與CMS可回收預付款相關的總計1280萬美元,這些預付款計入合併資產負債表中的其他流動負債。此外,在2020年4月,AdaptHealth收到了CARE法案PRF的分發,金額為1720萬美元。在2020年4月之後,AdaptHealth完成了幾筆收購,其中被收購公司在適用的收購日期之前總共收到了2220萬美元的PRF付款。在這些收購的會計方面,AdaptHealth記錄了與被收購公司收到的PRF付款有關的770萬美元的承擔負債。PRF付款的目標是抵消與新冠肺炎大流行相關的收入和支出損失。PRF付款受到一定的限制,如果不用於指定目的,將被退還。作為接受分發的一項條件,提供者被要求同意某些條款和條件,其中包括, 根據美國衞生與公眾服務部的定義,這筆資金將用於收入損失和未報銷的新冠肺炎相關費用。所有接受PRF付款的人都必須遵守《條款和條件》中所述並由衞生和公眾服務部確定的報告要求。AdaptHealth在有合理保證其已遵守與贈款相關的條件時,將贈款支付確認為收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度的第四季度,該公司分別確認了1,060萬美元和1,430萬美元的贈款收入,這些收入與被確定為符合贈款相關條件的PRF付款有關。
衞生和公眾服務部表示,《CARE Act PRF》需要不斷報告和修改條款和條件,自衞生和公眾服務部發布此類報告要求和條款和條件以來,已對其進行了多次更新。除其他更新外,這些更新涉及修改關於使用從減貧框架撥出的資金的指導,以及更新這類基金的報告要求。如果HHS未來有任何更新的指導或對條款和條件的修改,這可能會影響AdaptHealth的遵守能力,並且AdaptHealth可能被要求撤銷對所記錄的贈款收入的確認,並返還一部分收到的資金,這可能對AdaptHealth至關重要。AdaptHealth正在繼續監測HHS發佈的條款和條件。此外,衞生和公眾服務部表示,它將密切監測,並與監察長(美國)辦公室(OIG)一起對提供者進行審計,以確保受助人遵守救濟計劃的條款和條件,並防止欺詐和濫用。所有提供者將因故意遺漏、失實陳述或偽造向HHS提供的任何信息而受到民事和刑事處罰。
此外,在CARE法案允許的情況下,AdaptHealth選擇將僱主支付的FICA税的某些部分從2020年3月27日推遲到2021年1月1日。根據這一準備金,AdaptHealth總共遞延了860萬美元。AdaptHealth在2022年1月4日支付了430萬美元,剩餘的430萬美元預計將在2022年12月31日之後不久支付。截至2021年12月31日,430萬美元計入合併資產負債表中的其他流動負債,430萬美元計入其他長期負債。
雖然新冠肺炎疫情、《國家緊急狀態宣言》以及各州和地方政府實施的居家限制的影響最初並沒有對AdaptHealth的綜合經營業績產生實質性影響,但AdaptHealth在與選擇性醫療程序相關的某些服務(如開始新的CPAP服務以及與設施出院相關的醫療設備和整形外科用品的開始)方面出現了淨收入下降,這種下降可能會在新冠肺炎疫情期間繼續下去。由於對某些呼吸產品(如氧氣)的需求增加,其再供應業務的銷售額增加(主要結果是
46
目錄表
由於州和地方政府頒佈了居家醫囑,提高了與患者在家聯繫的能力,還向醫院和地方衞生機構一次性出售了某些呼吸設備(主要是呼吸機、二級呼吸機和氧氣濃縮器)。此外,暫停聯邦醫療保險自動減支(導致截至2022年3月31日向所有提供商支付的聯邦醫療保險金額增加約2%,從2022年4月1日至2022年6月30日(聯邦醫療保險自動減支暫停結束時)增加1%,以及CMS在緊急時期擴大遠程醫療並減少文件要求的監管指導,導致某些產品和服務的淨收入增加。
新冠肺炎疫情對AdaptHealth的業務、運營結果和財務狀況的全面影響程度是高度不確定的,將取決於未來的發展和許多不斷變化的因素,這些因素可能無法準確預測,並可能對AdaptHealth在未來報告期的合併財務報表產生重大影響。有關可能影響AdaptHealth結果的風險因素的其他信息,請參閲第I部,第1A項。風險因素本年度報告的表格10-K。
經營成果的主要組成部分
淨收入。淨收入是AdaptHealth為患者提供的家庭醫療設備、家庭醫療用品和相關服務的服務。AdaptHealth的主要服務項目是:(I)為阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症患者提供睡眠治療設備、用品和相關服務(包括CPAP和bi PAP服務);(Ii)治療糖尿病患者的醫療器械和用品(包括連續血糖監測儀和胰島素泵);(Iii)為急診出院患者提供的家庭醫療設備及其他設施;(Iv)氧氣及相關的居家慢性治療服務;以及(V)代表慢性疾病患者的其他HME設備和用品,滿足傷口護理、泌尿系疾病、大小便失禁、造口和營養供應的需要。收入記錄在(X)銷售用品和一次性用品的某個時間點,或(Y)在服務期間的設備租賃(包括但不限於CPAP機器、病牀、輪椅和其他設備),估計從患者那裏收到的金額,或根據與Medicare、Medicaid和包括私營保險公司在內的其他第三方付款人的補償安排。
淨收入成本。淨收入成本主要包括非資本化醫療設備和用品的成本、分銷費用、人工成本、設施租賃成本、收入週期管理成本和資本化患者設備的折舊。分銷費用是指協調和向患者提供產品和服務所產生的成本。分配費用包括車隊的租賃、維護、執照和燃料費用;與司機和派遣人員有關的薪金、福利和其他費用;以及支付給信使的數額。
一般和行政費用。一般和行政費用包括公司支助費用,包括信息技術、人力資源、財務、合同、法律、合規領導、基於股權的薪酬、交易費用和其他行政費用。
折舊和攤銷,不包括病人設備折舊。折舊費用包括患者設備以外的資本資產的折舊費用(作為淨收入成本的一部分)。攤銷費用包括可識別無形資產的攤銷。
影響AdaptHealth經營業績的因素
AdaptHealth的經營業績和財務業績在本文討論的期間受到某些獨特事件的影響,包括以下事件:
收購
AdaptHealth根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)主題805對其收購進行核算,企業合併,被收購實體的業務包括在收購結束後一段時間的AdaptHealth歷史結果中。請參閲注3,收購,包含在本年度報告Form 10-K中,以獲取有關AdaptHealth收購的更多信息。
47
目錄表
債務與資本重組
2021年8月,AdaptHealth發行了本金總額為6.0億美元的2030年到期的5.125%優先無擔保票據(“5.125%優先票據”)。該批面息率為5.125的優先債券將於二零三0年三月一日期滿。該批面值5.125釐的優先債券將於每年三月一日及九月一日支付利息,日期由二零二二年三月一日開始。2021年1月,AdaptHealth發行了本金總額為5.0億美元的2029年到期的4.625%優先無擔保票據(“4.625%優先票據”)。該批面息率4.625的優先債券將於二零二九年八月一日期滿。該批面息率為4.625的優先債券,由2021年8月1日開始,每年2月1日及8月1日支付利息。2020年7月,AdaptHealth發行了本金總額為3.5億美元的2028年到期的6.125%優先無擔保票據(“6.125%優先票據”)。該批6.125釐的優先債券將於二零二八年八月一日期滿。該批面值6.125釐的優先債券,將由二零二一年二月一日開始,在每年的二月一日及八月一日支付利息。請參閲下面標題為流動性與資本資源,以瞭解與AdaptHealth的高級無擔保票據相關的其他討論。
2021年1月,AdaptHealth對其債務借款進行了再融資,並與其現有的銀行集團簽訂了新的信貸協議,該協議隨後於2021年4月進行了修訂(《2021年信貸協議》)。請參閲下面標題為流動性與資本資源,用於與2021年信貸協議相關的額外討論。
2020年7月,AdaptHealth對其當時的當前債務借款進行了再融資,並與一個新的銀行集團簽訂了新的信貸協議(《2020信貸協議》)。2020年信貸協議包括2.5億美元定期貸款(“2020年定期貸款”)和2億美元的循環信貸貸款承諾。2020年定期貸款項下借款按季按不同利率計息,按(A)經調整倫敦銀行同業拆息利率(以下限為準)相等於適用利息期的倫敦銀行同業拆息(定義見2020年信貸協議),加上(B)根據綜合總槓桿率(定義見2020信貸協議)每年2.50%至3.75%的適用保證金。根據2020年信貸協議借入的未償還款項已全額償還與上文討論的2021年1月再融資交易有關的款項。
2019年3月,AdaptHealth重組了其當時的現有債務借款,其中包括3億美元的初始定期貸款、5000萬美元的延遲提取定期貸款和7500萬美元的循環信貸安排。2019年11月,本公司償還了5,000萬美元的初始定期貸款。根據該等信貸安排借入的未償還款項已於上文討論的2020年7月再融資交易中悉數償還。
2019年3月,AdaptHealth與一家投資者簽署了Note和單位購買協議。根據協議,AdaptHealth發行了本金為1億美元的期票(期票)。關於作為企業合併的一部分完成的交易,本票被一張本金為1億美元的經修訂和重述的新本票取代,投資者將其成員的某些權益轉換為4350萬美元的本票。新的1億美元的期票,連同4350萬美元的期票,在這裏統稱為新的期票。2021年6月,AdaptHealth償還了新本票項下未償還本金餘額7180萬美元。2021年8月,AdaptHealth償還了新本票項下剩餘的未償還本金餘額7170萬美元。新本票項下未償還本金餘額的利息為12%。
季節性
AdaptHealth的業務經歷了一些季節性。由於共同保險、共同支付和免賠額,在一年的頭幾個月,患者一般要承擔更大比例的治療或治療費用,因此可能會推遲某些療法的治療和服務,直到達到每年的免賠額。此外,僱主保險覆蓋範圍的變化通常在每個日曆年初生效,這可能會影響資格要求,並推遲或推遲治療。此外,該公司的糖尿病產品線在第四季度產生的淨收入通常比今年早些時候更高,這是因為患者達到年度免賠額的時間及其相關的重新訂購模式。這些因素可能導致今年上半年的淨收入和現金流低於下半年。此外,冬季呼吸道感染髮病率的增加可能會導致為某些患者羣體啟動額外的呼吸系統服務,如氧氣療法。根據這些和其他因素,AdaptHealth的季度運營業績未來可能會大幅波動。
48
目錄表
關鍵業務指標
AdaptHealth在審查其業績時,重點關注淨收入、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA較少的患者設備資本支出。淨收入總額由淨銷售收入和每月設備報銷淨收入減去隱含的價格優惠構成。銷售收入淨額包括在某一時間點確認的銷售用品和一次性用品的收入。每月固定設備償還的淨收入包括在服務期間確認的設備收入(包括但不限於CPAP機器、氧氣濃縮器、呼吸機、病牀、輪椅和其他設備)。
截至三個月 | |||||||||||||||||||||||||||
March 31, 2021 | June 30, 2021 | 2021年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | 收入 | 收入 | 收入 | 收入 | 收入 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 美元 |
| 百分比 | 美元 | 百分比 | 美元 |
| 百分比 | 美元 | 百分比 | 總計 | 百分比 | |||||||||||||||
(未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
淨銷售收入-時間點 | |||||||||||||||||||||||||||
沉睡 | $ | 128,682 |
| 26.7 | % | $ | 163,331 |
| 26.5 | % | $ | 173,359 |
| 26.5 | % | $ | 188,758 |
| 26.9 | % | $ | 654,130 |
| 26.6 | % | ||
糖尿病 | 95,017 | 19.7 | % | 123,314 | 20.0 | % | 134,228 | 20.5 | % | 175,523 | 25.0 | % | 528,082 | 21.5 | % | ||||||||||||
給家裏的補給 | 41,363 | 8.6 | % | 42,675 | 6.9 | % | 42,441 | 6.5 | % | 41,351 | 5.9 | % | 167,830 | 6.8 | % | ||||||||||||
呼吸性 | 5,621 |
| 1.2 | % | 13,154 |
| 2.1 | % | 6,228 |
| 1.0 | % | 6,013 |
| 0.9 | % | 31,016 |
| 1.3 | % | |||||||
HME | 24,156 |
| 5.0 | % | 30,360 |
| 4.9 | % | 30,989 |
| 4.7 | % | 32,010 |
| 4.6 | % | 117,515 |
| 4.8 | % | |||||||
其他 | 22,426 |
| 4.6 | % | 27,763 |
| 4.5 | % | 44,926 |
| 7.0 | % | 45,718 |
| 6.4 | % | 140,833 |
| 5.8 | % | |||||||
銷售淨收入合計 | $ | 317,265 |
| 65.8 | % | $ | 400,597 |
| 64.9 | % | $ | 432,171 |
| 66.2 | % | $ | 489,373 |
| 69.7 | % | $ | 1,639,406 |
| 66.8 | % | ||
每月固定設備報銷的淨收入 | |||||||||||||||||||||||||||
沉睡 | $ | 48,109 |
| 10.0 | % | $ | 66,335 |
| 10.8 | % | $ | 62,755 |
| 9.6 | % | $ | 60,053 |
| 8.6 | % | $ | 237,252 |
| 9.7 | % | ||
糖尿病 | 2,853 | 0.6 | % | 3,216 | 0.5 | % | 3,722 | 0.6 | % | 3,332 | 0.5 | % | 13,123 | 0.5 | % | ||||||||||||
呼吸性 | 83,454 |
| 17.3 | % | 111,528 |
| 18.1 | % | 117,918 |
| 18.0 | % | 114,370 |
| 16.3 | % | 427,270 |
| 17.4 | % | |||||||
HME | 20,380 |
| 4.2 | % | 24,431 |
| 4.0 | % | 26,043 |
| 4.0 | % | 25,082 |
| 3.6 | % | 95,936 |
| 3.9 | % | |||||||
其他 | 10,058 |
| 2.1 | % | 10,910 |
| 1.7 | % | 10,684 |
| 1.6 | % | 9,896 |
| 1.3 | % | 41,548 |
| 1.7 | % | |||||||
每月固定設備報銷淨收入合計 | $ | 164,854 | 34.2 | % | $ | 216,420 | 35.1 | % | $ | 221,122 | 33.8 | % | $ | 212,733 | 30.3 | % | $ | 815,129 | 33.2 | % | |||||||
淨收入合計 |
|
| |||||||||||||||||||||||||
沉睡 | $ | 176,791 |
| 36.7 | % | $ | 229,666 |
| 37.3 | % | $ | 236,114 |
| 36.1 | % | $ | 248,811 |
| 35.5 | % | $ | 891,382 |
| 36.3 | % | ||
糖尿病 | 97,870 | 20.3 | % | 126,530 | 20.5 | % | 137,950 | 21.1 | % | 178,855 | 25.5 | % | 541,205 | 22.0 | % | ||||||||||||
給家裏的補給 | 41,363 |
| 8.6 | % | 42,675 |
| 6.9 | % | 42,441 |
| 6.5 | % | 41,351 |
| 5.9 | % | 167,830 |
| 6.8 | % | |||||||
呼吸性 | 89,075 |
| 18.5 | % | 124,682 |
| 20.2 | % | 124,146 |
| 19.0 | % | 120,383 |
| 17.2 | % | 458,286 |
| 18.7 | % | |||||||
HME | 44,536 |
| 9.2 | % | 54,791 |
| 8.9 | % | 57,032 |
| 8.7 | % | 57,092 |
| 8.2 | % | 213,451 |
| 8.7 | % | |||||||
其他 | 32,484 | 6.7 | 38,673 | 6.2 | % | 55,610 | 8.6 | % | 55,614 | 7.7 | % | 182,381 | 7.5 | % | |||||||||||||
淨收入合計 | $ | 482,119 | 100.0 | % | $ | 617,017 | 100.0 | % | $ | 653,293 | 100.0 | % | $ | 702,106 | 100.0 | % | $ | 2,454,535 | 100.0 | % |
49
目錄表
截至三個月 | |||||||||||||||||||||||||||
March 31, 2020 | June 30, 2020 | 2020年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | 收入 | 收入 | 收入 | 收入 | 收入 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 美元 |
| 百分比 | 美元 | 百分比 | 美元 |
| 百分比 | 美元 | 百分比 | 總計 | 百分比 | |||||||||||||||
(未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
淨銷售收入-時間點 | |||||||||||||||||||||||||||
沉睡 | $ | 68,894 |
| 36.0 | % | $ | 84,421 |
| 36.4 | % | $ | 74,655 |
| 26.2 | % | $ | 84,890 |
| 24.4 | % | $ | 312,860 |
| 29.6 | % | ||
糖尿病 | 5,307 | 2.8 | % | 6,372 | 2.7 | % | 52,887 | 18.6 | % | 94,924 | 27.2 | % | 159,490 | 15.1 | % | ||||||||||||
給家裏的補給 | 28,032 | 14.6 | % | 27,868 | 12.0 | % | 44,579 | 15.7 | % | 45,145 | 13.0 | % | 145,624 | 13.8 | % | ||||||||||||
呼吸性 | 2,768 |
| 1.4 | % | 18,114 |
| 7.8 | % | 5,152 |
| 1.8 | % | 2,571 |
| 0.7 | % | 28,605 |
| 2.7 | % | |||||||
HME | 11,579 |
| 6.0 | % | 12,727 |
| 5.5 | % | 14,998 |
| 5.3 | % | 18,725 |
| 5.4 | % | 58,029 |
| 5.5 | % | |||||||
其他 | 12,393 |
| 6.5 | % | 11,463 |
| 4.9 | % | 14,869 |
| 5.2 | % | 15,964 |
| 4.6 | % | 54,689 |
| 5.2 | % | |||||||
銷售淨收入合計 | $ | 128,973 |
| 67.3 | % | $ | 160,965 |
| 69.3 | % | $ | 207,140 |
| 72.8 | % | $ | 262,219 |
| 75.3 | % | $ | 759,297 |
| 71.9 | % | ||
每月固定設備報銷的淨收入 | |||||||||||||||||||||||||||
沉睡 | $ | 22,669 |
| 11.8 | % | $ | 22,644 |
| 9.8 | % | $ | 24,971 |
| 8.8 | % | $ | 28,077 |
| 8.1 | % | $ | 98,361 |
| 9.3 | % | ||
糖尿病 | — | — | % | — | — | % | 946 | 0.3 | % | 1,521 | 0.4 | % | 2,467 | 0.2 | % | ||||||||||||
呼吸性 | 25,007 |
| 13.1 | % | 30,856 |
| 13.3 | % | 32,269 |
| 11.3 | % | 35,728 |
| 10.3 | % | 123,860 |
| 11.7 | % | |||||||
HME | 12,177 |
| 6.4 | % | 13,262 |
| 5.7 | % | 14,256 |
| 5.0 | % | 16,152 |
| 4.6 | % | 55,847 |
| 5.3 | % | |||||||
其他 | 2,613 |
| 1.4 | % | 4,389 |
| 1.9 | % | 4,823 |
| 1.8 | % | 4,732 |
| 1.3 | % | 16,557 |
| 1.6 | % | |||||||
每月固定設備報銷淨收入合計 | $ | 62,466 | 32.7 | % | $ | 71,151 | 30.7 | % | $ | 77,265 | 27.2 | % | $ | 86,210 | 24.7 | % | $ | 297,092 | 28.1 | % | |||||||
淨收入合計 |
|
| |||||||||||||||||||||||||
沉睡 | $ | 91,563 |
| 47.8 | % | $ | 107,065 |
| 46.2 | % | $ | 99,626 |
| 35.0 | % | $ | 112,967 |
| 32.5 | % | $ | 411,221 |
| 38.9 | % | ||
糖尿病 | 5,307 | 2.8 | % | 6,372 | 2.7 | % | 53,833 | 18.9 | % | 96,445 | 27.6 | % | 161,957 | 15.3 | % | ||||||||||||
給家裏的補給 | 28,032 |
| 14.6 | % | 27,868 |
| 12.0 | % | 44,579 |
| 15.7 | % | 45,145 |
| 13.0 | % | 145,624 |
| 13.8 | % | |||||||
呼吸性 | 27,775 |
| 14.5 | % | 48,970 |
| 21.1 | % | 37,421 |
| 13.1 | % | 38,299 |
| 11.0 | % | 152,465 |
| 14.4 | % | |||||||
HME | 23,756 |
| 12.4 | % | 25,989 |
| 11.2 | % | 29,254 |
| 10.3 | % | 34,877 |
| 10.0 | % | 113,876 |
| 10.8 | % | |||||||
其他 | 15,006 | 7.9 | 15,852 | 6.8 | % | 19,692 | 7.0 | % | 20,696 | 5.9 | % | 71,246 | 6.8 | % | |||||||||||||
淨收入合計 | $ | 191,439 | 100.0 | % | $ | 232,116 | 100.0 | % | $ | 284,405 | 100.0 | % | $ | 348,429 | 100.0 | % | $ | 1,056,389 | 100.0 | % |
截至三個月 | |||||||||||||||||||||||||||
March 31, 2019 | June 30, 2019 | 2019年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | 收入 | 收入 | 收入 | 收入 | 收入 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 美元 |
| 百分比 | 美元 | 百分比 | 美元 |
| 百分比 | 美元 | 百分比 | 總計 | 百分比 | |||||||||||||||
(未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
淨銷售收入-時間點 | |||||||||||||||||||||||||||
沉睡 | $ | 47,127 |
| 39.4 | % | $ | 50,433 |
| 40.6 | % | $ | 59,117 |
| 43.3 | % | $ | 67,865 |
| 45.4 | % | $ | 224,542 |
| 42.4 | % | ||
糖尿病 | — | — | % | — | — | % | — | — | % | — | — | % | — | — | % | ||||||||||||
給家裏的補給 | 2,029 | 1.7 | % | 1,915 | 1.6 | % | 1,966 | 1.4 | % | 1,850 | 1.2 | % | 7,760 | 1.5 | % | ||||||||||||
呼吸性 | 1,279 |
| 1.1 | % | 1,445 |
| 1.2 | % | 1,397 |
| 1.0 | % | 1,659 |
| 1.1 | % | 5,780 |
| 1.1 | % | |||||||
HME | 10,489 |
| 8.8 | % | 10,236 |
| 8.2 | % | 10,873 |
| 8.0 | % | 10,889 |
| 7.3 | % | 42,487 |
| 8.0 | % | |||||||
其他 | 8,032 |
| 6.7 | % | 8,967 |
| 7.2 | % | 9,711 |
| 7.1 | % | 9,172 |
| 6.2 | % | 35,882 |
| 6.7 | % | |||||||
銷售淨收入合計 | $ | 68,956 |
| 57.7 | % | $ | 72,996 |
| 58.8 | % | $ | 83,064 |
| 60.8 | % | $ | 91,435 |
| 61.2 | % | $ | 316,451 |
| 59.7 | % | ||
每月固定設備報銷的淨收入 | |||||||||||||||||||||||||||
沉睡 | $ | 18,057 |
| 15.1 | % | $ | 18,944 |
| 15.3 | % | $ | 20,761 |
| 15.2 | % | $ | 23,084 |
| 15.4 | % | $ | 80,846 |
| 15.3 | % | ||
糖尿病 | — | — | % | — | — | % | — | — | % | — | — | % | — | — | % | ||||||||||||
呼吸性 | 20,429 |
| 17.1 | % | 20,009 |
| 16.1 | % | 19,646 |
| 14.4 | % | 21,334 |
| 14.3 | % | 81,418 |
| 15.4 | % | |||||||
HME | 10,243 |
| 8.6 | % | 10,202 |
| 8.2 | % | 11,088 |
| 8.1 | % | 11,436 |
| 7.6 | % | 42,969 |
| 8.1 | % | |||||||
其他 | 1,813 |
| 1.5 | % | 2,003 |
| 1.6 | % | 1,892 |
| 1.5 | % | 2,252 |
| 1.5 | % | 7,960 |
| 1.5 | % | |||||||
每月固定設備報銷淨收入合計 | $ | 50,542 | 42.3 | % | $ | 51,158 | 41.2 | % | $ | 53,387 | 39.2 | % | $ | 58,106 | 38.8 | % | $ | 213,193 | 40.3 | % | |||||||
淨收入合計 |
|
| |||||||||||||||||||||||||
沉睡 | $ | 65,184 |
| 54.5 | % | $ | 69,377 |
| 55.9 | % | $ | 79,878 |
| 58.5 | % | $ | 90,949 |
| 60.8 | % | $ | 305,388 |
| 57.7 | % | ||
糖尿病 | — | — | % | — | — | % | — | — | % | — | — | % | — | — | % | ||||||||||||
給家裏的補給 | 2,029 |
| 1.7 | % | 1,915 |
| 1.6 | % | 1,966 |
| 1.4 | % | 1,850 |
| 1.2 | % | 7,760 |
| 1.5 | % | |||||||
呼吸性 | 21,708 |
| 18.2 | % | 21,454 |
| 17.3 | % | 21,043 |
| 15.4 | % | 22,993 |
| 15.4 | % | 87,198 |
| 16.5 | % | |||||||
HME | 20,732 |
| 17.4 | % | 20,438 |
| 16.4 | % | 21,961 |
| 16.1 | % | 22,325 |
| 14.9 | % | 85,456 |
| 16.1 | % | |||||||
其他 | 9,845 | 8.2 | % | 10,970 | 8.8 | % | 11,603 | 8.6 | % | 11,424 | 7.7 | % | 43,842 | 8.2 | % | ||||||||||||
淨收入合計 | $ | 119,498 | 100.0 | % | $ | 124,154 | 100.0 | % | $ | 136,451 | 100.0 | % | $ | 149,541 | 100.0 | % | $ | 529,644 | 100.0 | % |
50
目錄表
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。
下表彙總了AdaptHealth截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合運營結果:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | 增加/(減少) | ||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||
| (未經審計) | |||||||||||||||
淨收入 | $ | 2,454,535 |
| 100.0 | % | $ | 1,056,389 |
| 100.0 | % | $ | 1,398,146 |
| 132.4 | % | |
補助金收入 | 10,595 | 0.4 | % | 14,277 | 1.4 | % | (3,682) | NM | % | |||||||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收入成本 |
| 2,008,925 |
| 81.8 | % |
| 898,601 |
| 85.1 | % |
| 1,110,324 |
| 123.6 | % | |
一般和行政費用 |
| 167,505 |
| 6.8 | % |
| 89,346 |
| 8.5 | % |
| 78,159 |
| 87.5 | % | |
折舊和攤銷,不包括患者設備折舊 |
| 63,095 |
| 2.6 | % |
| 11,373 |
| 1.1 | % |
| 51,722 |
| 454.8 | % | |
總成本和費用 |
| 2,239,525 |
| 91.2 | % |
| 999,320 |
| 94.7 | % |
| 1,240,205 |
| 124.1 | % | |
營業收入 |
| 225,605 |
| 8.8 | % |
| 71,346 |
| 5.3 | % |
| 154,259 |
| 216.2 | % | |
利息支出,淨額 |
| 95,195 |
| 3.9 | % |
| 41,430 |
| 3.9 | % |
| 53,765 |
| 129.8 | % | |
債務清償損失 |
| 20,189 |
| 0.8 | % |
| 5,316 |
| 0.5 | % |
| 14,873 |
| NM | % | |
或有代價普通股負債公允價值變動 | (29,389) | (1.2) | % | 98,717 | 9.3 | % | (128,106) | NM | % | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (53,181) | (2.2) | % | 135,368 | 12.8 | % | (188,549) | NM | % | |||||||
其他(收入)損失,淨額 | 1,832 | 0.1 | % | (3,444) | (0.3) | % | 5,276 | NM | % | |||||||
所得税前收入(虧損) |
| 190,959 |
| 7.4 | % |
| (206,041) |
| (20.9) | % |
| 397,000 |
| (192.7) | % | |
所得税支出(福利) |
| 32,806 |
| 1.3 | % |
| (11,955) |
| (1.1) | % |
| 44,761 |
| NM | % | |
淨收益(虧損) |
| 158,153 |
| 6.1 | % |
| (194,086) |
| (19.8) | % |
| 352,239 |
| (181.5) | % | |
可歸因於非控股權益的收益(虧損) |
| 1,978 |
| 0.1 | % |
| (32,454) |
| (3.1) | % |
| 34,432 |
| NM | % | |
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨收益(虧損) | $ | 156,175 |
| 6.0 | % | $ | (161,632) |
| (16.7) | % | $ | 317,807 |
| (196.6) | % |
淨收入。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的淨收入分別為24.545億元及10.564億元,增長13.981億元或132.4%。2021年和2020年的淨收入分別包括來自轉介夥伴和醫療設施的1050萬美元和3650萬美元,以支持他們的緊急需求,因為冠狀病毒大流行導致對包括呼吸機和氧氣濃縮器在內的呼吸設備的需求增加。不包括這筆收入,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨收入分別為24.44億美元和10.199億美元,增加14.241億美元。淨收入的增長主要是由2020年1月1日之後完成的收購推動的,這些收購使淨收入增加了14.43億美元,主要來自收購AeroCare。淨收入的增長被計劃中的收入下降部分抵消了
51
目錄表
公司的患者護理解決方案(PCS)供應與公司在收購後執行的該業務的扭虧為盈相關的業務(於2020年1月收購)。與2020年相比,PCS的這些扭虧為盈的努力減少了2021年期間的淨收入,這是因為公司退出了表現不佳的付款人合同和產品,從而提高了PCS的盈利能力。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,PCS產生的淨收入分別為1.105億美元和1.302億美元。此外,截至2021年12月31日止年度的淨收入受到召回由飛利浦呼吸機(飛利浦)供應給AdaptHealth的若干呼吸機、BiPAP及CPAP設備的影響。2021年6月14日,AdaptHealth收到飛利浦的通知,由於患者存在潛在的健康風險,這些設備將被納入飛利浦自願召回。目前,無法從飛利浦購買這些產品,這導致供應鏈出現短缺,而其他供應商無法滿足患者對這些產品的強勁需求,這對AdaptHealth在截至2021年12月31日的年度內滿足患者對這些設備的需求的能力造成了重大影響。管理層估計,飛利浦召回事件令截至2021年12月31日止年度的預期淨收入減少約4,000萬美元至4,500萬美元,該等影響主要影響第四季度的淨收入。
在截至2021年12月31日的一年中,淨銷售收入(在某個時間點確認)佔總淨收入的67%,而截至2020年12月31日的年度佔總淨收入的72%。在截至2021年12月30日的一年中,來自每月固定設備報銷的淨收入佔總淨收入的33%,而在截至2020年12月31日的一年中,這一比例為28%。這些變化主要是由於產品組合的變化,主要是由於收購了AeroCare。
補助金收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度贈款收入與確認根據《關愛法案》提供者救濟基金收到的金額有關。
淨收入成本。
下表彙總了2021年和2020年12月31日終了年度的淨收入成本:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | 增加/(減少) | ||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||
| (未經審計) | |||||||||||||||
淨收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品和用品的成本 | $ | 955,813 |
| 38.9 | % | $ | 441,931 |
| 41.8 | % | $ | 513,882 |
| 116.3 | % | |
工資、勞工和福利 |
| 595,668 |
| 24.3 | % |
| 257,898 |
| 24.4 | % |
| 337,770 |
| 131.0 | % | |
患者設備折舊 | 194,958 | 7.9 | % | 71,072 | 6.7 | % | 123,886 | 174.3 | % | |||||||
租金和入住率 | 48,586 | 2.0 | % | 22,344 | 2.1 | % | 26,242 | 117.4 | % | |||||||
其他運營費用 | 204,573 | 8.3 | % | 93,054 | 8.9 | % | 111,519 | 119.8 | % | |||||||
基於股權的薪酬 | 7,301 | 0.3 | % | 7,845 | 0.8 | % | (544) | (6.9) | % | |||||||
遣散費 | 2,026 | 0.1 | % | 4,457 | 0.4 | % | (2,431) | (54.5) | % | |||||||
淨收入總成本 | $ | 2,008,925 |
| 81.8 | % | $ | 898,601 |
| 85.1 | % | $ | 1,110,324 |
| 123.6 | % |
截至2021年及2020年12月31日止年度的淨收入成本分別為20.89億美元及8.986億美元,增加11.103億美元或123.6%,主要與收購增長有關。產品和用品的成本增加了5.139億美元,這主要是由於收購增長(主要是收購AeroCare)以及淨銷售收入的增加。工資、勞動力和福利增加了3.378億美元,主要與收購增長和員工人數增加有關,主要來自收購AeroCare。租金和入住率以及其他運營費用的增加與收購增長有關。
截至2021年12月31日的一年,淨收入成本佔淨收入的81.8%,而截至2020年12月31日的一年,這一比例為85.1%。2021年,產品和用品成本佔淨收入的比例為38.9%,而2020年為41.8%,這主要是由於規模擴大和供應商定價降低所致。工資、勞工和福利為24.3%
52
目錄表
2021年佔淨收入的比例為24.4%,而2020年為24.4%。2021年患者設備折舊佔淨收入的7.9%,而2020年為6.7%,這主要是由於產品組合發生變化,因為2021年來自固定每月設備報銷的淨收入佔總淨收入的百分比高於2020年,主要來自收購AeroCare。
一般和行政費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般及行政開支分別為1.675億元及8,930萬元,增加7,820萬元或87.5%。這一增長主要是由於:(1)與收購增長有關的交易成本增加,主要是因為收購AeroCare,(2)包括法律、會計和諮詢在內的專業費用增加,包括遵守Sarbanes Oxley的成本,(3)與員工人數增加相關的勞動力成本增加,(4)基於股權的補償撥款活動全面增加以及某些獎勵的加速授予導致基於股權的補償支出增加,包括與公司前聯席首席執行官分離有關的某些股權獎勵加速歸屬所導致的240萬美元,以及(5)與信息技術相關的支出增加。2021年,一般和行政費用佔淨收入的百分比為6.8%,而2020年為8.5%。2021年的一般和行政費用包括4790萬美元的交易成本、1800萬美元的股權薪酬費用和240萬美元的遣散費。2020年的一般和行政費用包括2540萬美元的交易成本、1080萬美元的股權薪酬費用和110萬美元的遣散費。剔除這些費用的影響,2021年和2020年,一般和行政費用佔淨收入的百分比分別為4.0%和4.9%。
折舊和攤銷,不包括病人設備折舊。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊和攤銷(不包括患者設備折舊)分別為6,310萬美元和1,140萬美元,增加5,170萬美元。增加的主要原因是與2021年確認的可確認無形資產相關的攤銷費用4650萬美元,這主要是收購AeroCare的結果,而2020年確認的攤銷費用為600萬美元。
利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出分別為9520萬美元和4140萬美元。與2020年相比,2021年與長期債務相關的利息支出較高,原因是該期間未償還的長期債務借款較多。此類借款主要用於為收購提供資金。
債務清償損失。截至2021年12月31日的年度債務清償虧損為2,020萬美元,其中包括與AdaptHealth在2021年1月為其信貸安排再融資相關的未攤銷遞延融資成本的註銷,以及與提前償還AdaptHealth的應付票據和註銷相關的未攤銷遞延融資成本相關的債務預付罰金。截至2020年12月31日的年度債務清償虧損包括與AdaptHealth於2020年7月對其信貸安排進行再融資相關的未攤銷遞延融資成本的註銷。
或有代價普通股負債公允價值變動。關於業務合併,AdaptHealth Holdings的某些前所有者有權獲得或有對價普通股,如附註11所述,股東權益-或有對價普通股,至隨附的2021年12月31日合併財務報表。截至2021年12月31日,這些股份被歸類為負債,或有代價普通股負債的公允價值變化代表2021年的非現金收益和2020年的非現金費用,用於相應期間此類負債的估計公允價值變化。
權證責任的公允價值變動。AdaptHealth擁有購買普通股的流通權證,如附註11所述,股東認股權證,至隨附的2021年12月31日合併財務報表。該等認股權證按負債分類,認股權證負債的公允價值變動為2021年的非現金收益及2020年的非現金費用,以反映有關期間該等負債的估計公允價值變動。
其他收入(虧損),淨額。2021年12月31日終了年度的其他(收入)損失淨額為180萬美元,其中包括與法律和解有關的費用390萬美元和與租賃終止有關的費用190萬美元,但被或有對價公允價值淨減少90萬美元所抵消
53
目錄表
與收購相關的負債、與權益法投資有關的權益收入70萬美元、與2020年出售的投資相關的收益收益50萬美元、與權益法投資合併相關的收益190萬美元。截至2020年12月31日的年度,其他(收入)虧損淨額為340萬美元,其中包括與收購相關的或有對價負債的公允價值淨減少420萬美元,與出售投資有關的收益60萬美元,與權益法投資相關的股權收入10萬美元,被與2020年完成的收購相關的過渡服務協議相關的150萬美元支出所抵消。
所得税支出(福利)。截至2021年12月31日的一年的所得税支出為3280萬美元,而截至2020年12月31日的一年的所得税優惠為1200萬美元。所得税支出的增加主要與税前收入增加以及AdaptHealth Holding因税制重組而改變美國聯邦所得税分類有關,如附註18所述,所得税,至隨附的2021年12月31日合併財務報表。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較。
下表彙總了AdaptHealth截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合運營結果:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | 增加/(減少) | ||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||
| (未經審計) | |||||||||||||||
淨收入 | $ | 1,056,389 |
| 100.0 | % | $ | 529,644 |
| 100.0 | % | $ | 526,745 |
| 99.5 | % | |
補助金收入 | 14,277 | 1.4 | % | — | — | % | 14,277 |
| NM | % | ||||||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨收入成本 |
| 898,601 |
| 85.1 | % |
| 440,705 |
| 83.2 | % |
| 457,896 |
| 103.9 | % | |
一般和行政費用 |
| 89,346 |
| 8.5 | % |
| 56,493 |
| 10.7 | % |
| 32,853 |
| 58.2 | % | |
折舊和攤銷,不包括患者設備折舊 |
| 11,373 |
| 1.1 | % |
| 3,068 |
| 0.6 | % |
| 8,305 |
| 270.7 | % | |
總成本和費用 |
| 999,320 |
| 94.7 | % |
| 500,266 |
| 94.5 | % |
| 499,054 |
| 99.8 | % | |
營業收入 |
| 71,346 |
| 5.3 | % |
| 29,378 |
| 5.5 | % |
| 41,968 |
| 142.9 | % | |
利息支出,淨額 |
| 41,430 |
| 3.9 | % |
| 39,304 |
| 7.4 | % |
| 2,126 |
| 5.4 | % | |
債務清償損失 |
| 5,316 |
| 0.5 | % |
| 2,121 |
| 0.4 | % |
| 3,195 |
| NM | % | |
或有代價普通股負債公允價值變動 | 98,717 | 9.3 | % | 2,483 | 0.5 | % | 96,234 | NM | % | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 135,368 | 12.8 | % | 7,650 | 1.4 | % | 127,718 | NM | % | |||||||
其他收入,淨額 | (3,444) | (0.3) | % | (318) | (0.1) | % | (3,126) | NM | % | |||||||
所得税前收入(虧損) |
| (206,041) |
| (20.9) | % |
| (21,862) |
| (4.1) | % |
| (184,179) |
| 842.5 | % | |
所得税支出(福利) |
| (11,955) |
| (1.1) | % |
| 739 |
| 0.1 | % |
| (12,694) |
| NM | % | |
淨收益(虧損) |
| (194,086) |
| (19.8) | % |
| (22,601) |
| (4.2) | % |
| (171,485) |
| 758.7 | % | |
可歸因於非控股權益的收入 |
| (32,454) |
| (3.1) | % |
| (1,260) |
| (0.2) | % |
| (31,194) |
| NM | % | |
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨收入 | $ | (161,632) |
| (16.7) | % | $ | (21,341) |
| (4.0) | % | $ | (140,291) |
| 657.4 | % |
54
目錄表
淨收入。截至2020年和2019年12月31日止年度的淨收入分別為10.564億美元和5.296億美元,增長5.268億美元或99.5%。淨收入的增長主要來自(I)於2020年內完成的收購,該等收購於年內貢獻淨收入4.502億美元,(Ii)CPAP再供應銷售強勁及核心市場人口增長帶來的有機增長,及(Iii)轉介合作伙伴及醫療設施的淨收入3,650萬美元,以支持他們對新冠肺炎患者的呼吸機及氧氣設備的迫切需求。這些增長被與冠狀病毒大流行有關的選擇性醫療服務相關的某些產品的需求減少部分抵消,如CPAP新起點、矯形器和某些其他HME產品,隨着冠狀病毒危機的繼續,這一趨勢預計將繼續存在。然而,該公司的CPAP再補給和其他補給業務仍然健康,因為該業務的大多數患者都在家裏,很容易聯繫到他們更新補給。此外,冠狀病毒大流行導致對呼吸機和氧氣濃縮器等呼吸設備的需求增加。
在截至2020年12月31日的年度,淨銷售收入(在某個時間點確認)佔總淨收入的72%,而截至2019年12月31日的年度淨收入佔總淨收入的60%。淨銷售收入佔總淨收入比例的增加主要是由PCS、Solara、ActivStyle和Pinnacle收購(主要是供應業務)以及SleepMed和Choice收購(主要是CPAP再供應業務)推動的。在截至2020年12月31日的一年中,來自每月固定設備報銷的淨收入佔總淨收入的28%,而在截至2019年12月31日的一年中,這一比例為40%。
補助金收入。截至2020年12月31日的年度贈款收入與確認根據《關愛法案》提供者救濟基金收到的金額有關。截至2019年12月31日止年度內,並無確認任何贈款收入。
淨收入成本。
下表彙總了2020年12月31日和2019年12月31日終了年度的淨收入成本:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | 增加/(減少) | ||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||
| (未經審計) | |||||||||||||||
淨收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品和用品的成本 | $ | 441,931 |
| 41.8 | % | $ | 156,430 |
| 29.5 | % | $ | 285,501 |
| 182.5 | % | |
工資、勞工和福利 |
| 257,898 |
| 24.4 | % |
| 153,173 |
| 28.9 | % |
| 104,725 |
| 68.4 | % | |
患者設備折舊 | 71,072 | 6.7 | % | 59,498 | 11.2 | % | 11,574 | 19.5 | % | |||||||
租金和入住率 | 22,344 | 2.1 | % | 13,407 | 2.5 | % | 8,937 | 66.7 | % | |||||||
其他運營費用 | 93,054 | 8.9 | % | 57,339 | 10.9 | % | 35,715 | 62.3 | % | |||||||
基於股權的薪酬 | 7,845 | 0.8 | % | — | — | % | 7,845 | N M | % | |||||||
遣散費 | 4,457 | 0.4 | % | 858 | 0.2 | % | 3,599 | 419.5 | % | |||||||
淨收入總成本 | $ | 898,601 |
| 85.1 | % | $ | 440,705 |
| 83.2 | % | $ | 457,896 |
| 103.9 | % |
截至2020年及2019年12月31日止年度的淨收入成本分別為8.986億美元及4.407億美元,增加4.579億美元或103.9%,主要與收購增長有關。產品和用品成本增加2.855億美元,主要原因是採購量增加、CPAP再補給銷售增加以及與冠狀病毒大流行相關的費用,包括個人防護設備採購增加。工資、勞動力和福利增加了1.047億美元,主要是由於收購的增長和員工人數的增加,主要來自對PCS、Solara、ActivStyle和Pinnacle的收購。租金和入住率及其他營運開支的增加與收購增長有關,主要來自上述收購。
截至2020年12月31日的年度,淨收入成本佔淨收入的85.0%,而截至2019年12月31日的年度,淨收入成本佔淨收入的83.1%。2020年,產品和用品成本佔淨收入的41.8%,而
55
目錄表
2019年為29.5%,而患者設備折舊佔2020年淨收入的6.7%,而2019年為11.2%。這些變化是產品結構變化的結果,因為與2019年相比,2020年的銷售收入更高,主要來自對PCS、Solara、ActivStyle和Pinnacle的收購。
一般和行政費用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的一般及行政開支分別為8,930萬元及5,650萬元,增加3,280萬元或58.2%。這一增長主要是由於(1)與員工人數增加相關的勞動力成本增加,(2)包括法律、會計和諮詢在內的專業費用的增加,(3)與收購增長相關的交易成本增加,(4)與信息技術相關的費用增加,以及(5)與上市公司運營相關的增量成本。2020年,一般和行政費用佔淨收入的百分比為8.5%,而2019年為10.7%。2020年的一般和行政費用包括1080萬美元的股權薪酬費用、2540萬美元的交易成本、110萬美元的遣散費和60萬美元的其他非經常性費用。2019年的一般和行政費用包括1110萬美元的股權薪酬費用,1560萬美元的交易成本,140萬美元的遣散費和50萬美元的其他非經常性費用。剔除這些費用的影響,2020年和2019年的一般和行政費用佔淨收入的百分比分別為4.9%和5.3%。
折舊和攤銷,不包括病人設備折舊。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折舊和攤銷(不包括患者設備折舊)分別為1,140萬美元和310萬美元,增加830萬美元。增加的主要原因是與2020年確認的可確認無形資產相關的攤銷費用600萬美元。於2019年內並無確認的無形資產攤銷費用。
利息支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息支出分別為4140萬美元和3930萬美元。與2019年相比,2020年與長期債務相關的利息支出增加了1350萬美元,這是由於該年未償還的長期債務增加。2019年的利息支出包括1,140萬美元的非現金利息支出,即本公司利率掉期協議的公允價值變動;只有在利率掉期協議終止的情況下,才會支付該金額。2019年8月22日,AdaptHealth將其掉期指定為有效的現金流對衝。因此,在2019年8月22日之後,其利率互換的公允價值變化被記錄為其他全面權益收益(虧損)的組成部分,而不是利息支出。因此,於2020年內,並無與本公司利率互換協議公允價值變動有關的非現金利息開支。
債務清償損失。截至2020年12月31日的年度債務清償虧損為530萬美元,這是2020年7月與AdaptHealth再融資信貸安排相關的遞延融資成本註銷的結果。截至2019年12月31日的年度債務清償虧損為210萬美元,這是與2019年資本重組相關的遞延融資成本註銷的結果。
或有代價普通股負債公允價值變動。在業務合併方面,AdaptHealth Holdings的某些前所有者有權獲得或有對價普通股。該等股份按負債分類,或有代價普通股負債的公允價值變動為期內該等負債估計公允價值變動的非現金費用。
權證責任的公允價值變動。AdaptHealth擁有購買A類普通股的已發行認股權證。該等認股權證按負債分類,認股權證負債的公允價值變動為期內該等負債估計公允價值變動的非現金費用。
其他收入,淨額。截至2020年12月31日的一年,其他收入淨額包括與收購有關的或有對價負債的公允價值淨減少420萬美元,與出售投資有關的收益60萬美元,與股權方法投資有關的股權收入10萬美元,被與收購有關的過渡服務協議相關的150萬美元支出所抵消。截至2019年12月31日的年度,其他收入淨額包括與收購相關的或有對價負債公允價值淨減少20萬美元,以及與權益法投資相關的股權收入10萬美元。
56
目錄表
所得税支出(福利)。截至2020年12月31日的年度所得税優惠為1,200萬美元,而截至2019年12月31日的年度所得税支出為70萬美元。所得税優惠/支出的變化主要與與納税實體相關的税前收入減少有關。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去患者設備資本支出
AdaptHealth使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去患者設備資本支出,這些是沒有按照美國公認會計原則或美國GAAP準備的財務指標,來分析其財務結果,並認為它們對投資者有用,作為美國GAAP指標的補充。此外,AdaptHealth根據現有信貸協議產生額外債務和進行投資的能力,部分取決於其滿足基於調整後EBITDA變體的測試的能力。
AdaptHealth將EBITDA定義為可歸因於AdaptHealth公司的淨收益(虧損),加上可歸因於非控制性權益、利息支出、淨額、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷的淨收益(虧損)。
AdaptHealth將經調整EBITDA定義為EBITDA(定義見上文),加上債務清償損失、基於股權的補償費用、交易成本、遣散費、或有代價普通股負債的公允價值變化、認股權證負債的公允價值變化以及其他非經常性支出(收入)項目。
AdaptHealth將調整後EBITDA減去患者設備資本支出定義為調整後EBITDA(如上所述)減去在此期間獲得的患者設備,而不考慮設備是購買的還是通過租賃交易融資的。
AdaptHealth認為,調整後的EBITDA較少的患者設備資本支出有助於投資者評估AdaptHealth的財務業績。AdaptHealth的業務需要在設備採購方面進行大量投資,以維持其患者設備庫存。一些設備的所有權在規定的固定月度付款後轉移到患者手中。沒有轉移的設備會磨損,或者在患者終止使用設備後往往無法恢復。AdaptHealth在其具有盈利能力組成部分的激勵性薪酬計劃中將這一指標用作盈利能力衡量標準,並評估收購機會,在或有對價安排中,這一指標最常被使用。就本指標而言,患者設備資本支出按會計期間收到的患者設備的價值計量,而不考慮設備是購買的還是通過租賃交易融資的。
根據美國公認會計原則,EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去患者設備資本支出不應被視為衡量財務業績的指標,EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去患者設備資本支出之外的項目是瞭解和評估財務業績的重要組成部分。因此,這些關鍵業務指標作為分析工具具有侷限性。它們不應被視為根據美國公認會計原則得出的淨收入或任何其他業績指標的替代方案,也不應被視為作為AdaptHealth流動性指標的經營活動現金流的替代方案。
下表列出了在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,可歸因於AdaptHealth、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去患者設備資本支出的淨收益(虧損)的對賬:
57
目錄表
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
| (未經審計) | ||||||||
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨收益(虧損) | $ | 156,175 | $ | (161,632) | $ | (21,341) | |||
可歸因於非控股權益的收益(虧損) |
| 1,978 |
| (32,454) |
| (1,260) | |||
不包括利率掉期公允價值變動的利息支出 |
| 95,195 |
| 41,430 |
| 27,878 | |||
利息支出--利率掉期的公允價值變動 | — | — | 11,426 | ||||||
所得税支出(福利) |
| 32,806 |
| (11,955) |
| 739 | |||
折舊和攤銷,包括病人設備折舊 |
| 258,053 |
| 82,445 |
| 62,567 | |||
EBITDA |
| 544,207 |
| (82,166) |
| 80,009 | |||
債務清償損失(A) |
| 20,189 |
| 5,316 |
| 2,121 | |||
基於股權的薪酬支出(B) |
| 25,323 | 18,670 |
| 11,070 | ||||
交易成本(C) |
| 49,081 |
| 26,573 |
| 15,984 | |||
遣散費(D) |
| 4,417 |
| 5,596 |
| 2,301 | |||
或有代價公允價值變動普通股負債(E) | (29,389) | 98,717 | 2,483 | ||||||
認股權證負債公允價值變動(F) | (53,181) | 135,368 | 7,650 | ||||||
其他非經常性支出(收入)(G) |
| 5,271 |
| (2,455) |
| 1,403 | |||
調整後的EBITDA |
| 565,918 |
| 205,619 |
| 123,021 | |||
減去:患者設備資本支出(H) |
| (198,992) |
| (63,136) |
| (47,421) | |||
調整後的EBITDA減少患者設備資本支出 | $ | 366,926 | $ | 142,483 | $ | 75,600 |
(a) | 代表與債務再融資有關的未攤銷遞延融資成本和提前償還債務的預付款罰金的註銷。 |
(b) | 表示授予員工和非員工董事的獎勵的基於股權的薪酬支出。2021年支出增加是由於該期間股權補償授予活動的整體增加,以及某些獎勵加速歸屬產生的支出,包括與本公司前聯席首席執行官分離相關的某些獎勵加速歸屬。 |
(c) | 表示與收購相關的交易成本。2019年期間還包括與2019年資本重組和業務合併相關的成本。 |
(d) | 代表與收購、整合和內部AdaptHealth重組和裁員活動相關的遣散費。 |
(e) | 代表或有代價普通股負債估計公允價值變動的非現金費用或收益。請參閲附註11,股東權益-或有對價普通股,包括在截至2021年12月31日的年度合併財務報表的附註中,以供進一步討論此類非現金費用或收益。 |
(f) | 指認股權證負債估計公允價值變動的非現金費用或收益。請參閲附註11,股東認股權證,包括在截至2021年12月31日的年度合併財務報表的附註中,以供進一步討論此類非現金費用或收益。 |
(g) | 2021年期間包括210萬美元與公司前聯席首席執行官離職相關的法律費用和其他費用,390萬美元與法律和解相關的費用,190萬美元與終止租賃有關的費用,20萬美元的其他非經常性費用淨額,被與權益法投資合併有關的190萬美元收益所抵消,以及與收購相關的或有對價負債的公允價值淨減少90萬美元。2020年期間包括與收購有關的或有對價負債公允價值減少淨額420萬美元,被與2020年完成的收購相關執行的過渡服務協議有關的支出150萬美元和其他非經常性支出淨額20萬美元抵銷。2019年期間 |
58
目錄表
包括與收購有關的或有對價負債公允價值淨增加90萬美元和其他非經常性支出50萬美元。 |
(h) | 表示在相應期間獲得的患者設備的價值,而不考慮設備是購買的還是通過租賃交易融資的。 |
流動性與資本資源
AdaptHealth的主要流動性來源是運營現金流、信貸協議和其他債務安排下的借款以及股票發行收益。AdaptHealth使用這些資金來滿足其資本要求,主要包括工資、勞動力、福利和其他與員工相關的成本、產品和供應成本、第三方客户服務、賬單和託收以及物流成本、包括患者設備在內的資本支出、收購和償債。AdaptHealth未來的資本支出要求將取決於許多因素,包括患者數量和收入增長率。
AdaptHealth的資本支出是在患者開始服務之前進行的。某些運營成本在設備服務期開始時和初始患者設置期間發生。
AdaptHealth相信,其預期的運營現金流,加上現有的現金、現金等價物和現有信貸協議下的可用金額,將至少在未來12個月內繼續足以為其運營和增長戰略提供資金。
AdaptHealth可能會尋求與其業務增長相關的額外股權或債務融資,主要用於收購。此外,新冠肺炎疫情可能會造成資本市場的混亂,這可能會使融資變得更加困難和/或昂貴。如果需要從外部來源獲得額外資金,AdaptHealth可能無法以可接受的條款或根本無法籌集到資金。如果需要時無法獲得額外資本,AdaptHealth的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
截至2021年12月31日,AdaptHealth擁有約1.496億美元的現金和現金等價物。為了補充其現金流動資金,AdaptHealth於2020年4月收到了可收回的4580萬美元預付款,這筆款項由CMS根據CARE法案提供。此外,在2020年7月完成的一項收購中,AdaptHealth承擔了與被收購公司在收購日期之前收到的CMS可退還預付款有關的370萬美元的負債。CMS對預付款的退還始於2021年4月,並將應用於退還期間提供的服務和確認的收入,並將影響AdaptHealth提供服務的現金收入,直到所有金額都已收回。在截至2021年12月31日的一年中,CMS總共收回了3670萬美元。截至2021年12月31日,AdaptHealth已推遲支付與CMS可回收預付款相關的總計1280萬美元,這些預付款計入合併資產負債表中的其他流動負債。此外,在2020年4月,AdaptHealth收到了CARE法案PRF的分發,金額為1720萬美元。在2020年4月之後,AdaptHealth完成了幾筆收購,其中被收購公司在適用的收購日期之前總共收到了2220萬美元的PRF付款。在這些收購的會計方面,AdaptHealth記錄了與被收購公司收到的PRF付款有關的770萬美元的承擔負債。PRF付款的目標是抵消與新冠肺炎大流行相關的收入和支出損失。PRF付款受到一定的限制,如果不用於指定目的,將被退還。作為接受分發的一個條件,提供者被要求同意某些條款和條件, 其中包括,資金將用於收入損失和美國衞生與公眾服務部(“衞生與公眾服務部”)定義的未償還的新冠肺炎相關費用。所有接受PRF付款的人都必須遵守《條款和條件》中所述並由衞生和公眾服務部確定的報告要求。AdaptHealth在有合理保證其已遵守與贈款相關的條件時,將贈款支付確認為收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度的第四季度,AdaptHealth分別確認了1,060萬美元和1,430萬美元的贈款收入,這些收入與被確定為符合與贈款相關的條件的PRF付款有關。
59
目錄表
衞生和公眾服務部表示,《CARE Act PRF》需要不斷報告和修改條款和條件,自衞生和公眾服務部發布此類報告要求和條款和條件以來,已對其進行了多次更新。除其他更新外,這些更新涉及修改關於使用從減貧框架撥出的資金的指導,以及更新這類基金的報告要求。如果HHS未來有任何更新的指導或對條款和條件的修改,這可能會影響AdaptHealth的遵守能力,並且AdaptHealth可能被要求撤銷對所記錄的贈款收入的確認,並返還一部分收到的資金,這可能對AdaptHealth至關重要。AdaptHealth正在繼續監測HHS發佈的條款和條件。此外,衞生和公眾服務部表示,它將密切監測,並與監察長(美國)辦公室(OIG)一起對提供者進行審計,以確保受助人遵守救濟計劃的條款和條件,並防止欺詐和濫用。所有提供者將因故意遺漏、失實陳述或偽造向HHS提供的任何信息而受到民事和刑事處罰。
此外,在CARE法案允許的情況下,AdaptHealth選擇將僱主支付的FICA税的某些部分從2020年3月27日推遲到2021年1月1日。根據這一準備金,AdaptHealth總共遞延了860萬美元。AdaptHealth在2022年1月4日支付了430萬美元,剩餘的430萬美元預計將在2022年12月31日之後不久支付。截至2021年12月31日,430萬美元計入合併資產負債表中的其他流動負債,430萬美元計入其他長期負債。
截至2021年12月31日,AdaptHealth在其現有信貸安排下有7.85億美元未償還。2021年1月,AdaptHealth對其債務借款進行了再融資,並簽訂了一份新的信貸協議,隨後於2021年4月進行了修訂(《2021年信貸協議》)。2021年信貸協議包括一筆8億美元的定期貸款(“2021年定期貸款”)和4.5億美元的循環信貸貸款承諾,以及5500萬美元的信用證昇華(“2021年轉軌貸款”),兩者的到期日均為2026年1月。2021年定期貸款下的借款需要從2021年6月30日至2023年3月31日每季度償還500萬美元本金,從2023年6月30日至2025年12月31日增加到1000萬美元,未償還本金餘額將於2026年1月到期。《2021年信貸協議》規定的借款可用於營運資金和其他一般企業用途,包括資本支出和《2021年信貸協議》允許的收購。截至2021年12月31日和本申請之日,沒有2021年Revolver項下的未償還借款。根據《2021年信貸協議》借入的款項按季按不同利率計息,計算基準為(A)經調整LIBOR利率(須受零%下限規限)等於適用利息期的LIBOR(定義)乘以法定儲備金利率,加上(B)基於綜合高級擔保槓桿率(定義)的適用保證金(定義)每年1.50%至3.25%。2021年Revolver在2021年信貸協議期限內收取承諾費,根據綜合高級擔保槓桿率,2021年Revolver的實際每日未提取部分的年利率從0.25%至0.50%不等。
根據2021年信貸協議,AdaptHealth受到一些限制性契約的約束,其中包括對AdaptHealth施加運營和財務限制。金融契約包括綜合總槓桿率和綜合利息覆蓋率,兩者均在2021年信貸協議中定義。《2021年信貸協議》還包含某些慣常的違約事件,包括根據該協議到期時不付款、不遵守或履行某些公約、交叉違約、破產和破產相關事件以及不遵守醫保法等。2021年信貸協議下的任何借款可在任何時間和不時償還全部或部分,而不需要溢價或罰款,但慣例違約費除外,根據2021年信貸協議償還的任何金額均可重新借款。根據2021年改革法案,當借款和信用證使用量超過循環信用貸款的總承諾時,必須強制預付款。如果未能達到某些槓桿測試的要求,還需要就不再投資的資產處置、不允許的債務交易和超額現金流進行強制性預付款。截至2021年12月31日,AdaptHealth遵守了所有債務契約。
2021年8月,AdaptHealth LLC發行了本金總額為6.0億美元的2030年到期的5.125釐優先無抵押票據(“5.125釐優先票據”)。該批面息率為5.125的優先債券將於二零三0年三月一日期滿。該批面值5.125釐的優先債券將於每年三月一日及九月一日支付利息,日期由二零二二年三月一日開始。這些5.125釐的優先債券將可在2025年3月1日或之後的任何時間按AdaptHealth的選擇全部或部分贖回,而5.125釐的優先債券如在以下日期開始的12個月內贖回,贖回價格分別為:(I)2025年3月1日為102.563%;(Ii)2026年3月1日為101.281%;(Iii)2027年3月1日及以後各為100.000%
60
目錄表
案件連同應計和未付利息。AdaptHealth也可能在2025年3月1日之前贖回部分或全部5.125%的優先債券,贖回價格為5.125%的優先債券本金的100%,外加“整體”溢價,以及應計和未支付的利息。此外,AdaptHealth可能在2025年3月1日之前贖回5.125%優先債券原始本金總額的至多40%,贖回某些股票所得款項,贖回價格相當於5.125%優先債券本金的105.125,連同應計和未付利息。此外,AdaptHealth可能需要在出售某些資產或特定類型的控制權變更時提出購買5.125%優先票據的要約。
2021年1月,AdaptHealth LLC發行了本金總額為5.0億美元的2029年到期的4.625%優先無擔保票據(“4.625%優先票據”)。該批面息率4.625的優先債券將於二零二九年八月一日期滿。該批面息率為4.625的優先債券,由2021年8月1日開始,每年2月1日及8月1日支付利息。這些4.625%的優先債券將可在2024年2月1日或之後的任何時間按AdaptHealth的選擇全部或部分贖回,4.625%的優先債券如果在以下情況下贖回,贖回價格分別為:(I)2024年2月1日為102.313%,(Ii)2025年2月1日為101.156%,和(Iii)2026年2月1日及以後為100.000%,連同應計利息和未償還利息。AdaptHealth也可能在2024年2月1日之前贖回部分或全部4.625%的優先債券,贖回價格為4.625%的優先債券本金的100%,外加“整體”溢價,以及應計和未支付的利息。此外,AdaptHealth可能會在2024年2月1日前,以相當於4.625%優先債券本金104.625的贖回價格,贖回某些股票發行所得款項,連同應計及未付利息,贖回4.625%的優先債券的原始本金總額的40%。此外,AdaptHealth可能需要在出售某些資產或特定類型的控制權變更時提出購買4.625%優先票據的要約。
2020年7月,AdaptHealth LLC發行了本金總額為3.5億美元的2028年到期的6.125釐優先無抵押票據(“6.125釐優先票據”)。該批6.125釐的優先債券將於二零二八年八月一日期滿。該批面值6.125釐的優先債券,將由二零二一年二月一日開始,在每年的二月一日及八月一日支付利息。該批6.125釐優先債券將可在2023年8月1日或之後的任何時間按AdaptHealth的選擇全部或部分贖回,而6.125釐優先債券如在以下日期開始的12個月內贖回,贖回價格分別為103.063%、102.042%、101.021%及100.000%,連同應計利息及未償還利息。AdaptHealth也可能在2023年8月1日之前贖回部分或全部6.125%的優先債券,贖回價格為6.125%的優先債券本金的100%,外加“整體”溢價,以及應計和未付的利息。此外,AdaptHealth可在2023年8月1日前贖回最多6.125釐優先票據本金總額的40%,贖回若干股票所得款項,贖回價格相當於6.125釐優先票據本金的106.125,連同應計及未付利息。此外,AdaptHealth可能需要在出售某些資產或特定類型的控制權變更時提出購買6.125%優先票據的要約。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,AdaptHealth的營運資本分別為1.702億美元和5880萬美元的營運資金赤字。AdaptHealth的很大一部分資產由第三方付款人的應收賬款組成,第三方付款人負責為AdaptHealth提供的產品和服務付款。
現金流。下表顯示了AdaptHealth截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表中的精選數據:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
(未經審計) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 275,679 | $ | 195,634 | $ | 60,418 | |||
用於投資活動的現金淨額 | (1,824,753) |
| (815,703) |
| (84,870) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,598,739 |
| 643,153 |
| 76,144 | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| 49,665 |
| 23,084 |
| 51,692 | |||
期初現金及現金等價物 |
| 99,962 |
| 76,878 |
| 25,186 | |||
期末現金及現金等價物 | $ | 149,627 | $ | 99,962 | $ | 76,878 |
61
目錄表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,營運活動提供的現金淨額分別為2.757億美元和1.956億美元,增加8,010萬美元。增加的原因是:(1)淨收益增加3.522億美元,(2)非現金費用淨減少8,540萬美元,主要是由於或有代價普通股負債和認股權證負債、攤銷、基於股權的補償費用、遞延融資成本的沖銷、債務清償損失、經營租賃使用權資產賬面金額的非現金減少和或有代價公允價值變化的公允價值變化,(3)遞延所得税變化4,350萬美元,(4)經營資產和負債淨減少1.392億美元,主要原因是應收賬款、存貨和應付賬款及應計費用的變化(不包括2020年期間收到的與《CARE法案》有關的現金的影響),以及(5)經營租賃債務減少2,800萬美元,由CMS收到的4,580萬美元可收回預付款和2020年收到的與《CARE法案》有關的1,720萬美元的提供者救濟基金付款抵銷。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,營運活動提供的現金淨額分別為1.956億美元和6,040萬美元,增加1.352億美元。增加的原因是:(1)淨虧損增加1.715億美元,(2)非現金費用淨增加2.355億美元,主要是由於或有對價普通股估計公允價值的變化,與認股權證負債估計公允價值變化有關的非現金費用,與公司利率互換有關的非現金利息支出,基於股權的補償費用,遞延融資成本的註銷,以及或有對價公允價值的變化,(3)支付或有對價100萬美元,(4)從CMS收到了4,580萬美元與CARE法案相關的可收回預付款,(5)根據CARE法案提供者救濟基金收到了1,720萬美元,(6)遞延所得税發生了2,160萬美元的變化,以及(7)由於經營資產和負債的變化,現金淨增加了3,080萬美元,這主要是由於應收賬款和應付賬款以及應計費用的變化。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額分別為18.248億美元、8.157億美元和8490萬美元。2021年的資金使用包括16.203億美元用於商業收購,主要來自收購AeroCare,2.033億美元用於設備和其他固定資產購買,以及120萬美元的其他投資。2020年的資金使用包括7.693億美元用於企業收購,主要來自Solara、ActivStyle、Advanced和Pinnacle的收購,3980萬美元用於設備和其他固定資產購買,860萬美元用於購買股權和成本法投資,被出售投資的200萬美元現金收益所抵消。2019年的資金使用包括6,350萬美元用於收購,主要來自收購Goulds、SleepMed和Choice,以及2,140萬美元用於購買設備和其他固定資產。
2021年融資活動提供的現金淨額為15.987億美元,其中包括長期債務和信貸額度借款所得11.65億美元,發行優先無擔保票據所得11.00億美元,公開承銷發行普通股所得2.789億美元,行使股票期權所得1230萬美元,與員工購股計劃有關的100萬美元所得,被長期債務和融資租賃債務償還總額8.694億美元、股權發行費用支付1380萬美元所抵銷。債務發行成本支付2,920萬美元,與收購有關的或有對價支付1,940萬美元,與收購相關的遞延收購價格支付590萬美元,債務預付罰金支付1,610萬美元,向非控股權益分配支付110萬美元,與基於股權的補償活動和行使股票期權相關的預扣税金支付360萬美元。
2020年融資活動提供的現金淨額為6.432億美元,其中包括長期債務和信貸額度借款收益5.913億美元,發行優先無擔保票據收益3.5億美元,私募交易出售A類普通股和優先股收益2.25億美元,公開承銷發行A類普通股收益1.426億美元,行使認股權證收益2450萬美元,員工購股計劃收益10萬美元。被長期債務和資本租賃債務償還總額5.865億美元、股票發行費用1170萬美元、債務發行費用1310萬美元、與股票交換有關的4430萬美元所抵消
62
目錄表
B類普通股的現金支付,與認沽/看漲協議有關的支付2,990萬美元,向非控股權益分配80萬美元,與收購有關的遞延收購價格支付70萬美元,與收購有關的320萬美元或有對價的支付,以及與基於股權的薪酬活動相關的預扣税金相關的淨支付10萬美元。
2019年融資活動提供的現金淨額為7610萬美元,主要與2019年資本重組和企業合併有關,其中包括3.605億美元的長期債務和信貸額度借款,2000萬美元的出售會員權益收益,1.489億美元與企業合併相關的交易完成的淨收益,以及優先債務發行的1.00億美元收益,被2.749億美元的長期債務和資本租賃債務的償還總額、900萬美元的融資成本支付、80萬美元的股權發行費用支付所抵消。支付370萬美元用於贖回成員權益,支付130萬美元用於與Verus收購和Hmei收購相關的溢價負債,向成員分配2.5億美元,分配給非控股權益130萬美元,以及支付與股權補償活動相關的預扣税款淨額60萬美元。
關鍵會計政策和重大估計
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以公司的綜合財務報表為基礎,這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制本公司的綜合財務報表時,要求其管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。本公司管理層的估計、假設及判斷是根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素而作出的,而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。不同的假設和判斷將改變公司編制綜合財務報表時使用的估計,這反過來又可能改變報告的結果。此外,實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。
關鍵會計政策和重大估計是公司管理層認為對公司財務狀況和經營結果的描述最重要的那些政策,因為它們需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。該公司與其合併財務報表有關的關鍵會計政策和重大估計包括與收入確認、應收賬款、業務合併以及商譽和長期資產估值有關的政策。
收入確認
該公司為患者提供的家庭醫療設備、相關用品和其他物品的服務和相關產品產生收入。該公司的收入在向客户提供服務和相關產品的期間確認,並在銷售用品和一次性用品的時間點或設備的固定月度服務期內記錄。
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,數額反映了公司預期從患者那裏獲得的對價,或者根據與聯邦醫療保險、醫療補助和第三方付款人的補償安排,以換取這些商品和服務。
該公司根據合同商定的金額或費率確定交易價格,並根據可變對價的估計進行調整,例如隱含的價格優惠。該公司利用期望值方法,利用合同協議和每種付款人類型的歷史償還經驗,確定應包括的可變對價金額,以得出交易價格。本公司對交易價格施加限制,只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來發生重大逆轉的情況下才記錄淨收入。如果實際金額為
63
目錄表
由於最終收到的對價與本公司的估計不同,本公司調整了這些估計,這將影響該等調整知悉期間的淨收入。
銷售收入在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了公司預期從這些產品或服務交換中獲得的對價。銷售睡眠治療設備用品(包括CPAP再補給產品)、耐用醫療設備和相關用品(包括輪椅、病牀和輸液泵)、糖尿病醫療器械和用品(包括連續血糖監測儀(CGM)和胰島素泵)以及其他HME產品和用品的收入在承諾貨物或服務的控制權轉移給客户時確認,這些產品和用品通常在發貨時直接提供給消費者醫療設備和用品,並在交付到家中購買耐用醫療設備時確認。
本公司向患者提供某些設備,只要患者仍在使用設備且醫療需要繼續存在,這些設備就會定期按月付款報銷(在某些情況下,每月固定付款有一定的上限)。提供給患者的設備是基於從患者的醫生那裏收到的處方和其他文件所記錄的醫療需要。患者通常不協商或選擇由醫生開出並由公司交付的設備的製造商或型號。一旦將該設備初始交付給患者進行初始設置,就會根據初始設置服務日期建立月度計費流程。該公司在服務期內按比例將固定的每月收入確認為已賺取的減去估計調整,並推遲每月賬單中未賺取部分的收入。初始設置過程中不會產生任何單獨的收入。固定月度收入包括截至期末已達到收入確認標準但尚未向付款人開具賬單的未開賬單金額。已確認的未開單固定月收入淨額的估計是基於歷史趨勢和對未來可收集性的估計。
該公司的賬單系統包含特定於付款人的價格表,這些價格表反映了各種政府和商業保險付款人對提供給客户的每一件設備或供應的有效或合同商定的費用時間表金額。收入根據適用的收費表入賬。公司設立了合同津貼,以計入因收到的付款金額與預期可變現金額之間的差額而產生的調整。如果收到的付款金額與可變現淨額不同,則對確定這些付款差額的期間的收入進行調整。該公司在其合併財務報表中報告了扣除此類調整後的收入。
應收帳款
由於醫療保健行業和第三方償還環境的持續變化,需要某些估計數以應收賬款的可變現淨值記錄應收賬款。這些估計所固有的風險是,隨着獲得更多信息,它們將不得不加以修訂或更新。第三方賬單安排以及管理Medicare和Medicaid的法律法規的複雜性可能會導致對最初記錄的金額進行調整。
該公司定期進行分析,以審查應收賬款的估值和未償餘額的可收回性。管理層的評估考慮了歷史現金收集經驗、業務和經濟狀況、醫療保健覆蓋範圍的趨勢、其他收集指標以及有關特定應收賬款的信息等因素。在確定其估計可變現淨值時,該公司的評估還考慮了未償還金額的年齡和構成。
如果應收賬款沒有在既定的到期日之前收回,則被視為逾期。在跟蹤收集工作並確定帳户無法收回後,特定的患者餘額將被註銷。準備金估計數的修訂記為對修訂期間淨收入的調整。
應收賬款包括已賺取但未開票的應收賬款。帳單延遲從幾天到幾周不等,原因是公司的政策是在對其提供的服務進行計費之前編制所需的付款人特定文件。
64
目錄表
企業合併
本公司對業務收購採用會計收購的收購方法。本公司收購的業務的經營業績已包括在各自的收購日期。轉讓代價的收購日期公允價值,包括任何或有代價的公允價值,根據收購日的估計公允價值分配給收購的標的資產和承擔的負債。如果轉讓對價的購置日公允價值超過收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值,則超出的部分計入商譽。由於監管要求和缺乏合同協議,患者關係、醫療記錄和患者名單沒有作為單獨的無形資產報告,但它們是商譽的一部分。與客户相關的關係不作為單獨的無形資產報告,但屬於商譽的一部分,因為授權醫生沒有義務將公司的服務轉介給他們的患者,他們可以隨時更換醫生和服務提供商。本公司可在必要時調整初步收購價分配,因其獲得更多有關資產估值及假設於收購日期已存在但尚未獲得的負債的資料,收購日期一般為收購結束日期後一年。收購相關費用從業務合併中單獨確認,並在發生時計入費用。
商譽的價值評估
該公司的資產負債表上有大量的商譽,這些商譽是該公司近年來進行的業務收購的結果。商譽不攤銷,並於發生觸發事件或顯示可能出現減值的情況變化時每年評估減值。這種情況的變化可能包括法律環境、報銷環境、經營業績和/或未來前景的變化等。本公司於每年第四季度進行年度商譽減值評估。減值評估可以在定量或定性的基礎上進行。本公司首先評估定性因素,以確定是否有必要進行商譽減值量化分析。如認為有需要,本公司應用量化減值測試以識別及計量減值金額(如有)。
長壽資產
本公司的長期資產,如設備及其他固定資產及可確定壽命的可識別無形資產,會在發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時評估減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量,則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。
固定壽命的可識別無形資產包括商號、付款人合同、合同租賃協議和發達的技術。這些資產在其估計使用年限內採用直線法進行攤銷,這反映了資產的經濟利益預計將被消耗的模式。這些資產的減值評估與公司的長期資產一致。下表彙總了所購入的可識別無形資產的使用年限:
商標名 | 5 to 10 | 年份 | |
付款人合同 | 10 | 年份 | |
合同租賃協議 | 2 | 年份 | |
發達的技術 | 5 | 年份 |
65
目錄表
近期會計公告
最近發佈的可能與公司運營相關但尚未採用的會計聲明概述於附註2(Dd),近期發佈的會計公告,列入本報告其他部分的合併財務報表。
承付款和或有事項
在正常業務過程中,本公司會受到或有損失的影響,例如涉及廣泛事項的法律訴訟及索償。根據FASB ASC主題450,計提或有事項,當可能已發生負債且損失金額可合理估計時,本公司記錄該等或有損失的應計項目。要確定概率和估計金額,需要做出重大判斷。該公司至少每季度審查其應計項目,並進行相應調整,以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和最新信息的影響。目前,公司沒有與訴訟、索賠、調查和訴訟相關的重大應計項目。根據公司對現有信息的評估,雖然不能作出保證,但公司管理層認為,解決此類或有損失最終可能產生的任何負債不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而,公司的評估可能會受到有限信息的影響。因此,公司的評估未來可能會根據可獲得的新信息和此類事項訴訟的進一步發展而發生變化。法律程序的結果本質上是不確定的,可能會產生實質性的不利後果。
關於本公司對PPS HME Holdings LLC(PPS)的收購,本公司於2018年5月在PPS的子公司Braden Partners L.P.d/b/a太平洋肺服務公司(BP)承擔了一項企業誠信協議(CIA)。中央情報局是與美國衞生與公眾服務部(OIG)監察長辦公室建立的。中央情報局的五年任期將於2022年4月到期。關於AdaptHealth對PPS的收購和整合,OIG證實,中央情報局對BP的要求僅適用於BP的業務,因此收購後任何其他AdaptHealth附屬公司的業務都不受CIA的要求。2021年12月16日,OIG-HHS通知PPS,其截至2021年3月31日的報告已被接受,PPS已履行其在中央情報局的義務。
2017年7月25日,特拉華州的有限責任公司AdaptHealth Holdings LLC(“AdaptHealth Holdings”)收到了美國賓夕法尼亞州東區聯邦地區法院檢察官辦公室(“EDPA”)根據美國法典第18篇第3486節發出的傳票,要求其提供有關呼吸機賬單的某些審計記錄和內部通信。調查的重點是關於一個付款人簽訂了捆綁付款合同的某些呼吸機的賬單做法。AdaptHealth Holdings與調查人員合作,並根據與EDPA的協議,提交了該公司擁有的所有要求提供的信息。AdaptHealth Holdings保留了一個獨立的第三方,該第三方確定了與付款人有關的呼吸機賬單的多付和少付,併發送了一筆匯款來對賬。2019年10月3日,本公司收到EDPA的後續民事調查要求,涉及獨立第三方之前向EDPA提交的一份文件和納入審查的患者。公司已對EDPA作出迴應,並應要求補充其製作,並提供公司擁有的任何相關文件。在隨後的通信中,EDPA向公司表示,調查仍在進行中。EDPA還要求提供有關該公司2017年處理的某些患者服務和索賠退款的更多信息。該公司與EDPA協調編制了這一信息。EDPA還對呼吸機賬單的其他方面提出了問題。雖然本公司不能就EDPA會否要求提供更多資料或進一步跟進此事提供任何保證,但本公司並不相信調查會對本公司造成重大不利影響。
2019年3月,在被本公司收購之前,AeroCare收到了肯塔基州西區聯邦檢察官發佈的民事調查要求(CID)。CID尋求調查有關AeroCare對未交付給受益人的氧氣罐內容物不當計費或導致他人不當計費的指控。WDKY已要求提供與氧氣罐內容物賬單相關的文件,如
66
目錄表
以及其他類別的信息。AeroCare與WDKY進行了合作,並製作了文件並提供了對其賬單做法的解釋。2020年9月,WDKY表示,調查包括涉嫌違反聯邦虛假申報法,以及涉嫌在十個州違反州醫療補助虛假申報法。AeroCare全力配合調查,並向WDKY表示,提出的擔憂沒有準確確定聯邦醫療保險覆蓋標準,州醫療補助覆蓋要求通常不會規定在有爭議的情況下單獨補償便攜式氣態氧含量。雖然本公司不能就WDKY是否會尋求更多資料或進一步跟進此事提供任何保證,但本公司並不相信調查會對本公司造成重大不利影響。
2019年6月28日,Solara於2020年7月被公司收購,該公司確定,從2019年4月開始,由於釣魚電子郵件活動,未經授權的第三方獲得了訪問有限數量的員工電子郵件帳户的權限。Solara對這些賬户進行了全面審查,以查明賬户中存儲了哪些個人信息以及這些信息與誰有關。關於這一事件,Solara通知了可能受到影響的個人,並向執法部門和相關州和聯邦監管機構報告了這一事件。索拉拉是聯邦法院就這一事件提起的集體訴訟的被告。2021年10月,雙方初步同意支付510萬美元的和解款項,這筆款項將由保險和收購Solara時設立的第三方託管全額支付。2022年1月25日,原告提交了初步批准和解的動議。截至2021年12月31日,公司記錄了510萬美元的負債和相應的賠償資產,分別計入其他流動負債和其他流動資產,並在隨附的綜合資產負債表中。
2021年7月29日,公司據稱的股東小羅伯特·查爾斯·費勒向賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起了據稱針對公司及其某些現任和前任高級管理人員的集體訴訟(“起訴書”)。起訴書聲稱是代表在2019年11月11日至2021年7月16日期間購買該公司股票的一類人提出的。起訴書總體上聲稱,該公司及其某些現任和前任官員違反了聯邦證券法,作出了據稱虛假和誤導性的陳述和/或未能披露有關該公司有機增長軌跡的重大信息。起訴書要求未指明的損害賠償。2021年10月14日,特拉華縣僱員退休制度和巴克斯縣僱員退休制度被指定為主要原告。根據附表命令,主要原告於2021年11月22日提出綜合起訴書(“綜合起訴書”),提出實質上相同的申索,但增加了多名本公司現任及前任董事作為額外被告,並基於本公司被指未能披露有關本公司前聯席首席執行官因過去某些私人活動而被指税務欺詐的資料而提出新的追償理論。2022年1月20日,被告提出動議,要求駁回合併申訴。首席原告對被告動議的反對截止日期為2022年3月21日,被告答辯截止日期為2022年4月15日。
本公司打算對綜合起訴書中包含的指控進行有力的辯護,但不能保證辯護會成功。
2021年12月6日,本公司的推定股東Carol Hessler向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提交了一份針對本公司某些現任和前任董事和高級管理人員的股東派生投訴(“派生投訴”)。衍生品起訴書一般指控被告違反其對公司的受託責任,涉嫌導致或允許關於公司有機增長和公司前聯席首席執行官涉嫌犯罪活動的失實陳述和/或遺漏,未能保持足夠的監督、披露控制程序和內部控制系統,以及對財務報告和對公司管理團隊的盡職調查的內部控制,以及從事內幕交易。衍生品起訴書還指控稱,該公司浪費企業資產和不當得利。最後,衍生品起訴書聲稱,某些個別被告違反了證券交易法第14(A)條,涉嫌在與2021年3月3日舉行的股東特別會議和2021年7月27日舉行的2021年股東年會有關的公司附表DEF 14A委託書中向股東發佈、導致發佈和參與發佈具有重大誤導性的陳述。除其他事項外,衍生品訴訟還要求賠償金錢損害賠償金。
公司擬針對衍生品起訴書中的指控積極抗辯,但不能保證抗辯會成功。
67
目錄表
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們對市場風險的敞口與2021年信貸安排下借款利率的波動有關。我們應計的債務借款利息是基於浮動利率,該利率與調整後的LIBOR利率加上適用的保證金掛鈎,因此受到利率變化的影響。截至2021年12月31日,2021年定期貸款下未償還的貸款為7.85億美元,信用證下的未償還貸款為1,490萬美元,扣除未償還信用證後,2021年改革項下的額外可獲得性為4.351億美元。
項目8.財務報表和補充數據
68
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
目錄表
| 頁面 數 | |
合併財務報表-AdaptHealth Corp.及其子公司 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 ( | 70 | |
綜合資產負債表-2021年12月31日和2020年12月31日 | 74 | |
綜合業務報表--截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 | 75 | |
綜合全面收益表(虧損)--截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 | 76 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益(赤字)/成員權益(赤字)變動表 | 77 | |
綜合現金流量表--截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 | 79 | |
合併財務報表附註 | 80 |
69
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
AdaptHealth Corp:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了AdaptHealth Corp.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益(虧損)/成員權益變動(赤字)和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月1日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1和13所述,由於採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題842,本公司已於2021年1月1日更改了租賃會計方法。租契.
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們也不會因為溝通關鍵審計事項而改變
70
目錄表
以下審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
隱性價格優惠
如合併財務報表附註2所述,公司為向患者提供的服務和相關產品產生收入,並從醫療保險、醫療補助、第三方和患者付款人那裏獲得付款。在截至2021年12月31日的一年中,該公司的淨收入為24.55億美元。收入是根據Medicare、Medicaid、第三方和患者支付者實際或合同商定的金額使用支付者特定的交易價格記錄的,並根據估計的隱含價格優惠進行調整,以反映公司預期獲得的淨收入。本公司利用歷史報銷經驗來確定估計的隱含價格優惠。
我們將評估隱含價格特許權估計作為一項重要的審計事項。需要複雜和主觀的審計師判斷來評估歷史報銷經驗的相關性和可靠性。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對公司隱含價格特許權估計的某些內部控制的設計進行了評估。為了評估該公司隱含的價格優惠估計的相關性和可靠性,我們評估了該公司本年度錄得的淨收入的歷史報銷經驗。我們測試了作為隱含價格優惠估計基礎的基礎數據的相關性和可靠性,其中包括歷史償還經驗,方法是選擇某些歷史付款並同意基礎支持。我們還評估了本公司2020年12月31日財務報表中記錄的隱含價格優惠估計的結果和本年度的趨勢,以確定與確定本年度隱含價格優惠估計相關的任何情況或條件。
被收購商號無形資產的公允價值評估
如合併財務報表附註3所述,於2021年2月1日,本公司收購了AeroCare Holdings,Inc.的100%股權,該股權作為業務合併入賬。作為這項交易的結果,該公司收購了截至收購日期的公允價值無形資產,其中包括6860萬美元的商品名稱。
我們將無形資產在收購之日的公允價值評估確定為一項關鍵審計事項。評估商號無形資產估值所使用的特許權使用費費率時,需要審計師的主觀判斷。此外,評估特許權使用費假設還需要專業技能和知識。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對公司收購日估值過程中某些內部控制的設計進行了評估,這些內部控制特別與特許權使用費假設的制定和審查有關。此外,我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員,他們通過與一組可比公司的特許權使用費進行比較來幫助評估特許權使用費費率。
/s/畢馬威律師事務所
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
費城,賓夕法尼亞州
March 1, 2022
71
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
AdaptHealth Corp.:
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了AdaptHealth Corp.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制,基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,由於下述重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2021年12月31日並未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益(虧損)/成員權益變動(赤字)和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表),我們於2022年3月1日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明重大弱點並將其納入管理層的評估如下:本公司查明與資源不足有關的重大弱點,導致風險評估無效。該公司的無效風險評估導致重大弱點,這是因為在支持公司財務報表和報告的幾乎所有流程中,缺乏實施和流程水平控制的無效。由於不完全瞭解與公司財務報告流程相關的信息技術系統相關的風險,無效的風險評估還導致了無效的一般信息技術控制。在決定我們對2021年綜合財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時,考慮到了重大弱點,本報告不影響我們對該等綜合財務報表的報告。
公司在2021年收購了AeroCare Holdings,Inc.,Spiro Health Services,LLC和Community Surgical Supply of Tom River,LLC,管理層將公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性排除在其評估之外,AeroCare Holdings,Inc.,Spiro Health Services,LLC和Community Surgical Supply of Tom River,LLC對財務報告的內部控制,總資產為3.428億美元,總收入為7.18億美元,包括在公司截至2021年12月31日的綜合財務報表中。我們對公司財務報告的內部控制審計也排除了對AeroCare Holdings,Inc.,Spiro Health Services,LLC和社區外科供應公司Tom River,LLC的財務報告內部控制的評估。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
72
目錄表
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
費城,賓夕法尼亞州
March 1, 2022
73
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
資產 | ||||||
流動資產: |
|
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付資產和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
設備和其他固定資產淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 | | — | ||||
商譽 |
| |
| | ||
可識別無形資產淨額 | | | ||||
其他資產 |
| |
| | ||
遞延税項資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
| ||||
流動負債: |
|
| ||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
融資租賃債務的當期部分 |
| |
| | ||
經營租賃債務的當期部分 | | — | ||||
長期債務的當期部分 |
| |
| | ||
合同責任 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
或有代價普通股負債的本期部分 | — | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務,減少流動部分 |
| |
| | ||
經營租賃債務,較少的流動部分 | | — | ||||
其他長期負債 |
| |
| | ||
或有對價普通股負債減去流動部分 | — | | ||||
認股權證法律責任 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註16) |
|
| ||||
股東權益: |
|
| ||||
普通股,面值$ | | | ||||
B類普通股,面值$ | — | | ||||
優先股,面值為$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
AdaptHealth Corp.的股東權益總額。 |
| |
| | ||
附屬公司的非控股權益 |
| |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
74
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2021 | 2020 |
| 2019 | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
補助金收入 | | | — | ||||||
成本和支出: |
|
|
| ||||||
| |
| |
| | ||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| | |||
折舊和攤銷,不包括患者設備折舊 |
| |
| |
| | |||
總成本和費用 |
| |
| |
| | |||
營業收入 |
| |
| |
| | |||
利息支出,淨額 |
| |
| |
| | |||
債務清償損失 |
| |
| |
| | |||
或有代價普通股負債公允價值變動(附註11) | ( | | | ||||||
認股權證負債的公允價值變動(附註11) | ( | | | ||||||
其他(收入)損失,淨額 | | ( | ( | ||||||
所得税前收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
所得税支出(福利) |
| |
| ( |
| | |||
淨收益(虧損) | | ( | ( | ||||||
可歸因於非控股權益的收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均已發行普通股-基本 | | | | ||||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | | | | ||||||
每股基本淨收益(虧損)(1) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
每股攤薄淨收益(虧損)(1) | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1) | 見附註12,每股收益(虧損),用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的合併財務報表。 |
見合併財務報表附註。
75
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面收益(虧損): |
|
|
|
| |||||
利率互換協議,包括重新分類調整 |
| |
| ( |
| | |||
綜合收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
可歸因於非控股權益的收益(虧損) | |
| ( |
| ( | ||||
可歸因於AdaptHealth Corp.的全面收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( |
見合併財務報表附註。
76
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
股東權益(虧損)/成員權益(虧損)綜合變動表
(單位:千)
控管 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 利息 | 其他 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | B類普通股 | 優先股 | 已繳費 | 成員的 | 成員的 | 累計 | 全面 | 在以下方面的權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 利息 |
| 赤字 |
| 赤字 |
| 收入(虧損) |
| 附屬公司 |
| 總計 | |||||||||||
平衡,2018年12月31日 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||||||||
業務合併前的活動: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行會員權益,扣除發售費用$ | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
贖回會員權益 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||
分發給成員 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | | ( | |||||||||||||||||||||||
業務合併的影響: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本重組 | | | | | — | — | — | ( | | ( | — | ( | | |||||||||||||||||||||||
出售A類普通股所得款項 | | | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||||||
贖回B類普通股 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
將股權轉換為長期債務 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
僱員貸款的寬免 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||||||
業務合併後的活動: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
扣繳預繳税款的股份 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||
B類普通股轉A類普通股 | | — | ( | — | — | — | ( | — | — | — | — | | — | |||||||||||||||||||||||
或有對價普通股負債 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||
認股權證法律責任 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
應收税金協議產生的權益活動 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
利率互換公允價值變動,包括重新分類調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||
發行A類普通股進行收購 | | | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
B類普通股換A類普通股 | | | ( | ( | — | — | ( | — | — | — | — | | — | |||||||||||||||||||||||
B類普通股換取現金 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
沒收B類普通股 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | | | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
已行使認股權證的認股權證負債重分類為衡平法 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
A類普通股換取B-1系列優先股 | ( | ( | — | — | | | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
出售A類普通股和A系列優先股,扣除發售成本$ | | | — | — | | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
發行A類普通股,扣除發行成本$ | | | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
B-2系列優先股向B-1系列優先股的轉換 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — |
77
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
股東權益(虧損)/成員權益(虧損)綜合變動表(續)
(單位:千)
控管 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 利息 | 其他 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | B類普通股 | 優先股 | 已繳費 | 成員的 | 成員的 | 累計 | 全面 | 在以下方面的權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 利息 |
| 赤字 |
| 赤字 |
| 收入(虧損) |
| 附屬公司 |
| 總計 | |||||||||||
A系列優先股向A類普通股的轉換 | | $ | — | — | $ | — | ( | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
B-1系列優先股轉換為A類普通股 | | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
發行與或有對價普通股相關的A類普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
與員工購股計劃相關發行的A類普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
應收税金協議產生的權益活動 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
AdaptHealth Corp.在AdaptHealth Holdings的所有權的其他增加導致的股權活動 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||
看跌期權/看漲期權協議帶來的股權影響 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||
利率互換公允價值變動,包括重新分類調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||||||
發行A類普通股進行收購 | | | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
發行用於收購的C-1系列優先股 | — | — | — | — | | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
發行用於收購的股票期權 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
B類普通股換A類普通股 | | | ( | ( | — | — | ( | — | — | — | ( | | — | |||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
已行使認股權證的認股權證負債重分類為衡平法 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
期權的行使 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
股票期權的無現金行使 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
發行A類普通股,扣除發行成本$ | | | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
B-1系列優先股轉換為A類普通股 | | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
將C-1系列優先股轉換為A類普通股 | | | — | — | ( | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
發行與或有對價相關的普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
分配給非控股權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||
與員工購股計劃相關發行的普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||||||||
應收税金協議產生的權益活動 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
利率互換公允價值變動,包括重新分類調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||
支付股權薪酬和股票期權代扣代繳税款 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
78
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流: | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
| ||||||
折舊和攤銷,包括病人設備折舊 |
| |
| |
| | |||
基於股權的薪酬 |
| |
| |
| | |||
或有代價普通股負債公允價值變動 | ( | | | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | | | ||||||
經營性租賃使用權資產賬面金額減少 | | — | — | ||||||
遞延所得税支出(福利) |
| |
| ( |
| | |||
利率互換公允價值變動,扣除重新分類調整後的淨額 | ( | ( | | ||||||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| |
| | |||
遞延融資成本的核銷 |
| |
| |
| | |||
提前還款罰金清償債務的損失 | | — | — | ||||||
其他 | ( | ( | | ||||||
經營資產和負債的變化,扣除收購的影響: |
|
|
| ||||||
應收賬款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
庫存 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
預付資產和其他資產 |
| |
| ( |
| ( | |||
經營租賃義務 | ( | — | — | ||||||
經營負債 |
| ( |
| |
| | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | |||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
| |||||
用於企業收購的付款,扣除所獲得的現金 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
購買設備和其他固定資產 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
投資的付款 | ( | ( | — | ||||||
出售投資所得收益 | — | | — | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流: |
|
|
| ||||||
長期債務和信貸額度的借款收益 |
| |
| |
| | |||
償還長期債務和信用額度 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
發行優先無擔保票據所得款項 | | | — | ||||||
發行A類普通股所得款項 | | | — | ||||||
出售A類普通股和A系列優先股所得款項 | — | | | ||||||
支付股票發行成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
遞延融資成本的支付 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
償還融資租賃債務 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
行使股票期權所得收益 | | — | — | ||||||
與員工股票購買計劃相關的收益 | | | — | ||||||
對非控股權益的分配 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
支付股權薪酬和股票期權代扣代繳税款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
從收購中支付或有對價和遞延收購價格 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
支付債務提前還款罰金 |
| ( |
| — |
| — | |||
行使認股權證所得收益 | — | | — | ||||||
B類普通股換取現金 | — | ( | — | ||||||
行使與認沽/認購協議有關的認購期權的付款 | — | ( | — | ||||||
發行應付本票所得款項及會員權益 |
| — |
| — |
| | |||
企業合併帶來的現金增加 | — | — | | ||||||
贖回B類普通股支付款項及會員權益 |
| — |
| — |
| ( | |||
分發給成員 |
| — |
| — |
| ( | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| | |||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| |
| | |||
期初現金及現金等價物 |
| |
| |
| | |||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露: |
|
|
| ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
繳納所得税的現金 | | | | ||||||
非現金投資和融資活動: | |||||||||
根據融資租賃義務購置的設備 | $ | | $ | | $ | | |||
期末未付設備和其他固定資產購置 | | | | ||||||
受經營租賃義務約束的資產 | | — | — | ||||||
經營租賃義務 | ( | — | — | ||||||
與收購相關而發行的股權代價 | | | — | ||||||
與收購相關的或有購買價格 | | | | ||||||
與收購有關的遞延收購價格 | | | | ||||||
與收購相關出具的賣方票據 | — | — | | ||||||
將股權轉為債務 | — | — | |
見合併財務報表附註。
79
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
(1)業務性質
AdaptHealth Corp.及其子公司(AdaptHealth或本公司),f/k/a DFB Healthcare Acquirements Corp.(DFB)最初成立於2017年11月,是一家上市的特殊目的收購公司,目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或涉及一家或多家企業的類似業務合併。
2019年7月8日,AdaptHealth Holdings LLC(AdaptHealth Holdings)與DFB簽訂了經2019年10月15日修訂的合併協議和計劃(合併協議),根據該協議,AdaptHealth Holdings與DFB合併(業務合併)。合併得到了DFB股東的批准,合併於2019年11月8日完成。AdaptHealth Holdings是此次合併的會計收購方,合併被視為反向資本重組。因此,為了會計目的,合併被視為AdaptHealth Holdings為DFB的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。DFB的淨資產在公司的合併財務報表中按歷史成本列報,
根據合併協議,在截止日期,公司向AdaptHealth Holdings提供現金,以換取AdaptHealth Holdings相當於截止日期已發行的公司A類普通股的股份數量的普通單位權益。就業務合併而言,本公司亦以私募方式發行及出售合共
緊接業務合併結束後,公司已發行和已發行的股票數量摘要如下表(單位:千):
A類普通股 | B類普通股 | |||
企業合併前的總流通股 | | — | ||
減去:贖回公開發行的股票 | ( | — | ||
新增:私募發行的股票 | | — | ||
新增:與企業合併相關發行的股份 | | | ||
企業合併結束日的流通股總數 | | |
於業務合併完成後,本公司幾乎所有資產及業務均由AdaptHealth Holdings及其附屬公司持有及經營,而本公司唯一的資產為股權,代表
業務合併完成後,AdaptHealth Holdings的某些成員保留了他們在AdaptHealth Holdings的共同單位權益,持有剩餘股份
80
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
除文意另有所指外,“本公司”、“我們”和“我們”在業務合併完成前指AdaptHealth Holdings及其子公司,在業務合併完成後或之後指AdaptHealth Corp.及其子公司,包括AdaptHealth Holdings及其子公司。
AdaptHealth在提供以患者為中心的家庭醫療保健解決方案方面處於全國領先地位,包括家庭醫療設備(HME)、醫療用品和相關服務。AdaptHealth主要專注於向阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)患者提供(I)睡眠治療設備、用品和相關服務(包括CPAP和bi PAP服務),(Ii)治療糖尿病患者的醫療器械和用品(包括連續血糖監測儀(CGM)和胰島素泵),(Iii)為急診出院患者提供家庭醫療設備和其他設施,(Iv)在家中提供氧氣和相關的慢性治療服務,以及(V)代表慢性病患者提供傷口護理、泌尿系統、大小便失禁、造口和營養供應方面的其他HME設備和用品。AdaptHealth服務於醫療保險、醫療補助和商業保險付款人。
(2)重要會計政策摘要
(A)列報依據
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。管理層認為,合併財務報表包括所有必要的調整,以便公平地列報列報各期間的財務狀況和業務成果。
如注1所述,業務性質,出於財務報告的目的,業務合併被視為反向資本重組,DFB被視為被收購公司,AdaptHealth Holdings被視為收購方。因此,股權結構已重述為本公司的股權結構。
在2021年8月19日之前,本公司為“新興成長型公司”,定義見經修訂的1933年證券法第2(A)節(證券法)(經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)修訂的證券法),並利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不須遵守Sarbanes-Oxley法案第404節的核數師認證要求、在其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務減少,以及其他豁免。截至2021年8月19日,該公司因發行超過1美元的債券而不再具有新興成長型公司的資格
(B)合併基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
(C)會計估計
根據美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層根據歷史經驗、現有及已知情況、權威會計聲明及管理層認為合理的其他因素作出這些估計及假設。需要使用管理估計數的重要領域與收入有關
81
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
應收賬款的確認和估值(隱含價格優惠)、所得税、或有對價、基於股權的補償、利率互換、認股權證負債和長期資產,包括商譽和可識別的無形資產。實際結果可能與這些估計不同。
(D)收入確認
該公司為患者提供的家庭醫療設備、相關用品和其他物品的服務和相關產品產生收入。該公司的收入在向客户提供服務和相關產品的期間確認,並在銷售用品和一次性用品的時間點或設備的固定月度服務期內記錄。
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,數額反映了公司預期從患者那裏獲得的對價,或者根據與聯邦醫療保險、醫療補助和第三方付款人的補償安排,以換取這些商品和服務。
該公司根據合同商定的金額或費率確定交易價格,並根據可變對價的估計進行調整,例如隱含的價格優惠。該公司利用期望值方法,利用合同協議和每種付款人類型的歷史償還經驗,確定應包括的可變對價金額,以得出交易價格。本公司對交易價格施加限制,只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來發生重大逆轉的情況下才記錄淨收入。如果最終收到的實際對價金額與本公司的估計不同,本公司將對這些估計進行調整,這將影響該等調整所知期間的淨收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,由於估計的變化,公司的淨收入和應收賬款減少了約#美元
銷售收入在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了公司預期從這些產品或服務交換中獲得的對價。銷售睡眠治療設備用品(包括CPAP再補給產品)、耐用醫療設備和相關用品(包括輪椅、病牀和輸液泵)、糖尿病醫療器械和用品(包括連續血糖監測儀(CGM)和胰島素泵)以及其他HME產品和用品的收入在承諾貨物或服務轉移給客户時確認,這些產品和用品通常在發貨時直接提供給消費者醫療設備和用品,並在交付到家中購買耐用醫療設備時確認。
本公司向患者提供某些設備,只要患者仍在使用設備且醫療需要繼續存在,這些設備就會定期按月付款報銷(在某些情況下,每月固定付款有一定的上限)。提供給患者的設備是基於從患者的醫生那裏收到的處方和其他文件所記錄的醫療需要。患者通常不協商或選擇由醫生開出並由公司交付的設備的製造商或型號。一旦將該設備初始交付給患者進行初始設置,就會根據初始設置服務日期建立月度計費流程。該公司在服務期內按比例將固定的每月收入確認為已賺取的減去估計調整,並推遲每月賬單中未賺取部分的收入。初始設置過程中不會產生任何單獨的收入。固定月度收入包括截至期末已達到收入確認標準但尚未向付款人開具賬單的未開賬單金額。已確認的未開單固定月收入淨額的估計是基於歷史趨勢和對未來可收集性的估計。
該公司的計費系統包含特定於付款人的價格表,這些價格表反映了各種政府和商業保險付款人對每一項設備的有效或合同約定的費用明細表金額
82
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
或提供給客户的供應品。收入根據適用的收費表入賬。公司設立了合同津貼,以計入因收到的付款金額與預期可變現金額之間的差額而產生的調整。如果收到的付款金額與可變現淨額不同,則對確定這些付款差額的期間的收入進行調整。該公司在其合併財務報表中報告了扣除此類調整後的收入。
只有在提供了服務的情況下,公司才在綜合資產負債表的綜合經營報表和合同資產中確認收入。由於本公司已履行其在合同項下的義務,因此,公司對記錄為合同資產的對價擁有無條件的權利,因此將已開票和未開票的合同資產歸類為應收賬款。
公司在提供服務之前從客户那裏收到的固定月度付款屬於合同債務。這種付款主要涉及每月預付賬單並在一段時間內確認為賺取收入的患者。
該公司按付款人類型和核心服務項目對與客户簽訂的合同的淨收入進行分類。本公司認為,將淨收入分解為這些類別,反映了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。公司創收合同中的付款條款和條件因付款人類型和付款人來源而異。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度按付款人類型分列的淨收入構成如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
保險 | $ | | $ | | $ | | |||
政府 | | | | ||||||
病人付費 |
| |
| |
| | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | |
83
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,按核心服務項目分列的淨收入構成如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
淨銷售收入: | |||||||||
沉睡 | $ | | $ | | $ | | |||
糖尿病 | | | — | ||||||
給家裏的補給 | | | | ||||||
呼吸性 |
| |
| |
| | |||
HME | | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
銷售淨收入合計 | $ | | $ | | $ | | |||
每月固定設備報銷的淨收入: | |||||||||
沉睡 | $ | | $ | | $ | | |||
糖尿病 | | | — | ||||||
呼吸性 |
| |
| |
| | |||
HME | | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
每月固定設備報銷淨收入合計 | $ | | $ | | $ | | |||
總淨收入: | |||||||||
沉睡 | $ | | $ | | $ | | |||
糖尿病 | | | — | ||||||
給家裏的補給 | | | | ||||||
呼吸性 |
| |
| |
| | |||
HME | | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
淨收入合計 | $ | | $ | | $ | |
(E)應收賬款
由於醫療保健行業和第三方償還環境的持續變化,需要某些估計數以應收賬款的可變現淨值記錄應收賬款。這些估計所固有的風險是,隨着獲得更多信息,它們將不得不加以修訂或更新。第三方賬單安排以及管理Medicare和Medicaid的法律法規的複雜性可能會導致對最初記錄的金額進行調整。
該公司定期進行分析,以審查應收賬款的估值和未償餘額的可收回性。管理層的評估考慮了歷史現金收集經驗、業務和經濟狀況、醫療保健覆蓋範圍的趨勢、其他收集指標以及有關特定應收賬款的信息等因素。在確定其估計可變現淨值時,該公司的評估還考慮了未償還金額的年齡和構成。
如果應收賬款沒有在既定的到期日之前收回,則被視為逾期。在跟蹤收集工作並確定帳户無法收回後,特定的患者餘額將被註銷。準備金估計數的修訂記為對修訂期間淨收入的調整。
84
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
應收賬款包括已賺取但未開票的應收賬款。帳單延遲從幾天到幾周不等,原因是公司的政策是在對其提供的服務進行計費之前編制所需的付款人特定文件。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的未開賬單應收賬款為
(F)新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情影響了AdaptHealth的業務,也影響了其患者、社區和員工。在新冠肺炎疫情期間,AdaptHealth的優先事項仍然是保護其員工(包括提供呼吸系統和其他服務的面向患者的員工)的健康和安全,最大限度地提供其服務和產品以支持患者的健康需求,以及保持其業務的運營和財務穩定。
為了應對新冠肺炎疫情和2020年3月13日的國家緊急狀態聲明,AdaptHealth在2020年第一季度啟動了某些業務中斷協議,包括向面向患者的員工採購和分發個人防護裝備(PPE),加快某些產品的資本支出,以及將很大一部分員工轉移到“在家工作”狀態。聯邦、州和地方當局已經採取了幾項行動,旨在幫助醫療保健提供者為新冠肺炎和其他患者提供護理,並減輕新冠肺炎大流行的不利經濟影響。聯邦政府採取的立法行動包括2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。通過CARE法案,聯邦政府授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”或“PRF”)向醫療保健提供者發放付款。此外,CARE法案修訂了Medicare加速和預付款計劃,試圖更快地向醫療保健提供者支付款項,以減輕對醫療保健提供者的財務影響。公司參與這些計劃的情況和相關的會計政策摘要如下。
補助金收入。2020年4月,公司收到了CARE法案PRF的分發,金額為#美元
衞生和公眾服務部表示,《CARE Act PRF》需要不斷報告和修改條款和條件,自衞生和公眾服務部發布此類報告要求和條款和條件以來,已對其進行了多次更新。除其他更新外,這些更新涉及修改關於使用從減貧框架撥出的資金的指導,以及更新這類基金的報告要求。如果HHS未來有任何更新的指導或對條款和條件的修改,這可能會影響公司遵守的能力,公司可能被要求撤銷對記錄的贈款收入的確認,並返還一部分收到的資金,這可能對公司至關重要。本公司正繼續監察HHS發出的條款及條件。此外,衞生和公眾服務部表示,它將密切監測,並與監察長辦公室(美國)(OIG)一起,對供應商進行審計,以確保收件人遵守條款和
85
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
救濟方案的條件,並防止欺詐和濫用。所有提供者將因故意遺漏、失實陳述或偽造向HHS提供的任何信息而受到民事和刑事處罰。
聯邦醫療保險加速支付計劃。在某些情況下,當醫療保健提供者因延遲收到其提供的聯邦醫療保險服務的付款而遇到財務困難時,它可能有資格根據聯邦醫療保險加速付款計劃獲得加速付款或預付款。CARE法案修訂了Medicare加速和預付款計劃,試圖更快地向醫療保健提供者支付款項,以減輕對醫療保健提供者的財務影響。2020年4月,公司收到可收回的預付款#美元。
推遲繳納就業税。在CARE法案允許的情況下,公司選擇將僱主支付的FICA税的某些部分從2020年3月27日推遲到2021年1月1日。該公司總共推遲了#美元
新冠肺炎疫情對公司業務、經營結果和財務狀況的全面影響是高度不確定的,將取決於未來的發展和許多不斷變化的因素,這些因素可能無法準確預測,並可能對公司未來報告期的綜合財務報表產生重大影響。
(G)公允價值會計
財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題820,公允價值計量和披露(ASC 820),創建了公允價值的單一定義,建立了在美國公認會計準則中計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820強調,公允價值是以市場為基礎的計量,而不是特定於實體的計量,並指出公允價值計量是估計在當前市場條件下,在計量日期出售資產或轉移負債的有序交易將發生的價格。在資產負債表中按公允價值調整的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。
ASC 820定義的電平輸入如下:
電平輸入 | 輸入定義 | |
1級 | 在計量日期,投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。 | |
2級 | 投入,但包括在第1級的報價除外,該報價是通過與計量日期的市場數據進行核實而可觀察到的資產或負債。 | |
3級 | 不可觀察的輸入,反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。 |
參閲附註6,資產和負債的公允價值,瞭解更多信息。
86
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
(H)金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款和應計費用。根據短期性質,本公司金融工具的賬面價值接近其公允價值。
下表顯示了公司主要長期債務安排的賬面價值和估計公允價值,扣除未攤銷遞延融資成本後的賬面價值和估計公允價值(單位:千):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||
賬面價值 |
| 公允價值 | 賬面價值 |
| 公允價值 | |||||||
定期貸款和左輪手槍 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
優先無擔保票據 | | | | | ||||||||
應付票據 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
本公司於2020年7月訂立的定期貸款及左輪手槍項下的借款,按附註10所述的浮動利率計息,債務,管理層認為這接近於公允價值。該公司優先無擔保票據的公允價值是基於當前的市場價格。本公司應付票據的公允價值是根據與債務相關的最早贖回價格估計的,而最早贖回價格是基於距資產負債表日不足一年的贖回價格,管理層認為該價格與公允價值計量的退出價格概念大致相同。
(一)現金及現金等價物
本公司將所有到期日為三個月或以下的短期高流動性投資視為現金等價物。現金是指手頭的現金和銀行的存款。該公司在聯邦保險銀行維持現金活期存款賬户。有時,這些賬户中的餘額可能會超過聯邦保險的限額。現金和現金等價物包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | ||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||
現金 | $ | | $ | | ||
貨幣市場賬户 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
(J)庫存
存貨包括出售給客户的設備和醫療用品,按成本或市場價值中的較低者列報。成本由先進先出法確定。這些成品計入向客户提供產品和相關服務期間的淨收入成本。
(K)設備和其他固定資產
設備及其他固定資產按成本減去累計折舊,或當作為企業合併的一部分收購時,按收購日的公允價值列報。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。患者醫療設備的使用壽命與醫療報銷期限相關。計算機設備、車輛和其他資產在資產的估計使用年限內折舊。購置財產的主要支出和大幅延長使用壽命的支出都被資本化。維護、修理和少量更換的支出在發生時計入費用。
87
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
用於計算折舊的財產和設備的使用年限為:
病人醫療設備 | ||
車輛 | ||
其他 |
(L)長期資產
本公司的長期資產,如設備及其他固定資產、經營租賃使用權資產及可確定的可識別無形資產,會在發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時評估為減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量,則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。
固定壽命的可識別無形資產包括商號、付款人合同、合同租賃協議和發達的技術。這些資產在其估計使用年限內採用直線法進行攤銷,這反映了資產的經濟利益預計將被消耗的模式。這些資產的減值評估與公司的長期資產一致。下表彙總了所購入的可識別無形資產的使用年限:
商標名 | 年份 | ||
付款人合同 | 年份 | ||
合同租賃協議 | 年份 | ||
發達的技術 | 年份 |
本公司於截至2021年12月31日止年度並無就長期資產產生任何減值費用。
。除了考慮上述事件或情況變化的減值外,管理層還定期評估其長期資產的剩餘壽命。(M)商譽估值
該公司的資產負債表上有大量的商譽,這些商譽是該公司近年來進行的業務收購的結果。商譽不攤銷,並於發生觸發事件或顯示可能出現減值的情況變化時每年評估減值。這種情況的變化可能包括法律環境、報銷環境、經營業績和/或未來前景的變化等。本公司於每年第四季度進行年度商譽減值評估。減值評估可以在定量或定性的基礎上進行。本公司首先評估定性因素,以確定是否有必要進行商譽減值量化分析。如認為有需要,本公司應用量化減值測試以識別及計量減值金額(如有)。
(N)業務合併
本公司對業務收購採用會計收購的收購方法。本公司收購的業務的經營業績已包括在各自的收購日期。轉讓代價的收購日期公允價值,包括任何或有代價的公允價值,根據收購日的估計公允價值分配給收購的標的資產和承擔的負債。在取得日轉移的對價的公允價值超過可識別的有形資產的公允價值的範圍內
88
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
以及收購的無形資產和承擔的負債,這些超出的部分將分配給商譽。由於監管要求和缺乏合同協議,患者關係、醫療記錄和患者名單沒有作為單獨的無形資產報告,但它們是商譽的一部分。與客户相關的關係不作為單獨的無形資產報告,但屬於商譽的一部分,因為授權醫生沒有義務將公司的服務轉介給他們的患者,他們可以隨時更換醫生和服務提供商。本公司可在必要時調整初步收購價分配,因其獲得更多有關資產估值及假設於收購日期已存在但尚未獲得的負債的資料,收購日期一般為收購結束日期後一年。收購相關費用從業務合併中單獨確認,並在發生時計入費用。
(O)遞延融資費用
與公司借款相關的成本,稱為遞延融資成本,被資本化,並計入隨附的合併資產負債表中與循環信貸融資相關的成本,以及與定期貸款和應付票據相關的債務賬面價值的減少。遞延融資成本按實際利息法在相關融資協議期限內攤銷為利息支出。請參閲附註8,遞延融資成本,瞭解更多信息。
(P)租賃會計
截至2021年12月31日止年度,本公司採用FASB會計準則更新(ASU)第2016-02號,租賃(主題842)(ASC 842),對於2021年1月1日存在的租約,使用修改的追溯方法,生效日期為2021年1月1日。ASC 842要求公司在大多數租賃的綜合資產負債表上確認租賃負債和相應的使用權(ROU)資產,並披露有關租賃安排的關鍵信息。租賃負債是指未來支付最低租賃付款的貼現義務。該公司選擇應用某些
每當本公司訂立一項新安排時,必須在開始之日決定該安排是否為租約或包含租約。這一決定通常取決於該安排是否向本公司傳達了在一段時間內控制明示或隱含確定的資產的使用以換取對價的權利。如本公司取得直接使用該標的資產的權利,並從使用該標的資產取得實質上的全部經濟利益,則將該標的資產的控制權轉讓予本公司。
如果存在租賃,則公司必須確定該安排的單獨租賃和非租賃部分。由租賃安排轉讓的每項相關資產使用權一般應被視為獨立的租賃組成部分,前提是:(I)可以使本公司受益,而不依賴於本公司無法隨時獲得的其他資源;(Ii)不會對租賃轉讓的其他使用權產生重大影響,也不會對其產生重大影響。將其他貨物或服務轉讓給本公司但不符合租賃組成部分定義的租賃安排的各方面被視為非租賃組成部分。為會計目的,本公司根據租賃安排而欠下的代價一般分配於各租賃及非租賃組成部分。然而,該公司已選擇在其所有租約中不將租賃和非租賃部分分開。每個租賃組成部分與其他租賃組成部分分開核算,但與相關的非租賃組成部分一起核算。
89
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
對於每一項租賃,公司必須確定租賃期限、租賃付款的現值以及租賃是經營性租賃還是融資租賃的分類。
租賃期為本公司不可撤銷租約的期間,連同下列期間:(I)本公司合理地肯定會行使的續期期權,(Ii)本公司合理地肯定不會行使的終止期權,及(Iii)由出租人控制的續期或終止期權。
租賃付款的現值是根據以下因素計算的:
● | 租賃付款-租賃付款包括固定及若干浮動付款、減去租賃獎勵,連同本公司根據剩餘價值擔保可能欠下的金額,以及(如合理確定支付)租賃安排所載若干續期選擇權的成本及提前終止罰款。租賃付款不包括與公司的貨物和服務轉讓無關的對價。 |
● | 貼現率-貼現率必須根據租賃開始時公司可獲得的信息確定。承租人須隨時使用租約內含的利率;然而,由於本公司租約內的隱含利率一般不能輕易釐定,本公司一般採用假設的遞增借款利率,以抵押方式在與租賃期限相若的時間框架內借入相等於租賃付款的金額。 |
在釐定租賃是經營性租賃還是融資租賃時,本公司考慮租賃期限與租賃資產的經濟壽命有關、租賃付款的現值與租賃資產的公允價值相關以及某些其他因素,包括承租人和出租人在租賃期內的權利、義務和經濟激勵。
一般來説,在租賃開始時,公司將記錄租賃負債和淨資產收益率。然而,對於初始期限為12個月或以下的所有標的租賃(稱為短期租賃),公司已選擇不確認租賃負債或ROU資產。租賃負債最初在租賃開始時作為未來租賃付款的現值入賬。淨收益資產最初於租賃開始時記為租賃負債的初始金額,如適用,連同下列項目:(I)承租人產生的初始直接成本及(Ii)出租人在租賃開始前扣除收到的租賃獎勵後支付的租賃付款。
在租賃期內,本公司一般採用實際利息法增加其租賃負債,並減少所支付的租賃款項的租賃負債。對於融資租賃,攤銷和利息支出在合併經營表中單獨確認,攤銷費用一般以直線方式記錄在租賃期內,利息支出採用實際利息法記錄。就經營租賃而言,除非已就租賃資產計入減值,否則單一租賃成本一般按租賃期內的綜合經營報表按直線原則確認。未在綜合資產負債表中確認的短期租賃的租賃成本在綜合經營報表中按租賃期內的直線基礎確認。最初未計入租賃負債和ROU資產減值費用的可變租賃成本在發生時計入費用。與其他長期資產類似,ROU資產也要進行減值評估。
見附註13,租契,瞭解更多信息。
在採用ASC 842之前,本公司在FASB ASC主題840項下計入租賃,租契 (“ASC 840”).
90
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
(Q)承付款和或有事項
在正常業務過程中,本公司會受到或有損失的影響,例如涉及廣泛事項的法律訴訟及索償。根據FASB ASC主題450,計提或有事項,當可能已發生負債且損失金額可合理估計時,本公司記錄該等或有損失的應計項目。要確定概率和估計金額,需要做出重大判斷。該公司至少每季度審查其應計項目,並進行相應調整,以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和最新信息的影響。目前,公司沒有與訴訟、索賠、調查和訴訟相關的重大應計項目。根據公司對現有信息的評估,雖然不能作出保證,但公司管理層認為,解決此類或有損失最終可能產生的任何負債不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而,公司的評估可能會受到有限信息的影響。因此,公司的評估未來可能會根據可獲得的新信息和此類事項訴訟的進一步發展而發生變化。法律程序的結果本質上是不確定的,可能會產生實質性的不利後果。見附註16,承付款和或有事項,瞭解更多信息。
(R)廣告費
廣告費用在發生時計入費用。本公司截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的廣告費用為
(S)基於股權的薪酬
公司按照FASB ASC主題718對其股權薪酬進行會計處理,薪酬股票薪酬它建立了為員工服務交換的基於股份的獎勵的會計處理,並要求公司在必要的員工服務期內支出這些獎勵的估計公允價值。與這些贈款有關的基於權益的薪酬支出包括在所附綜合業務報表中的淨收入成本以及一般和行政費用中。本公司根據員工在授予之日的估計公允價值計量並確認授予員工的此類獎勵的基於股權的補償費用。最終預計將授予的部分獎勵的價值在公司的綜合財務報表中確認為必要服務期內的費用。以權益為基礎的薪酬支出在必要的服務期內以直線方式確認。對於有業績條件的獎勵,根據管理層對此類獎勵歸屬概率的估計,基於股權的薪酬支出在員工必需的服務期內以直線基礎確認。見附註11,股東權益,瞭解有關公司基於股權的薪酬支出的更多信息。
(T)淨收入成本
淨收入成本包括出售給患者的非資本化醫療設備和用品的成本、資本化患者設備的折舊和其他運營費用。公司還在淨收入成本中計入了在公司運營設施發生的服務人員的工資、勞動力和福利成本、離岸人工費用、佔用成本(如租金、水電費和物業税)以及發生在以下方面的其他費用
91
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
經營業務(如分銷費用、帳單費用、軟件費用和一般業務用品)。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的淨收入成本包括以下各項(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
產品和用品的成本 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
工資、勞工和福利 |
| |
|
| |
|
| | |
患者設備折舊 |
| |
|
| |
|
| | |
租金和入住率 |
| |
|
| |
|
| | |
其他運營費用 | | | | ||||||
基於股權的薪酬 | | | — | ||||||
遣散費 | | | | ||||||
總計 | $ | |
| $ | |
| $ | |
(U)一般和行政費用
一般和行政費用(G&A)主要包括與公司工資和福利、法律、基於股權的薪酬、交易成本和其他業務支持職能有關的費用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,包括在G&A中的薪金、勞工和福利費用(包括股權薪酬和遣散費)為#美元。
(V)業務分類
公司的首席運營決策者是首席執行官和總裁,他們根據彙總的財務信息做出資源分配決策和評估業績。沒有部門經理被首席運營決策者或其他任何人追究有關運營的任何規劃、戰略和關鍵決策的責任。公司辦公室負責與供應商和付款人進行合同談判,公司遵守醫療法律和法規,以及收入週期管理,以及其他公司支持職能。因此,公司有一個單一的可報告部門和經營部門結構。
(W)信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。該公司將現金存入銀行存款賬户,有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司並未在該等賬目中蒙受任何損失,並相信在現金及現金等價物方面不會有任何重大的信貸風險。截至2021年12月31日和2020年,
政府組織的成本控制努力,主要是醫療保險,可能會對公司的淨收入和盈利能力產生實質性的不利影響。聯邦醫療保險通常通過競爭性投標過程逐個類別地授予合同。競標通常是向多個分銷商徵集,目的是壓低定價。所有聯邦醫療保險耐用醫療設備、假體、矯形器和用品(“DMEPOS”)競爭性招標計劃合同於2018年12月31日到期,因此,整個DMEPOS競爭性招標計劃存在臨時缺口,CMS聲明該計劃將持續到2020年12月31日,並被名為“2021輪”的單一輪競爭所取代,該輪競爭整合了2017年第1輪和第2輪重新競爭DMEPOS競爭性招標計劃中包括的競爭性招標領域(“CBA”)。2021回合的合同於2021年1月1日生效,並將持續到2023年12月31日。CMS包括16個產品類別
92
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
2021年前後。2020年4月10日,CMS宣佈,由於新冠肺炎疫情,將無創呼吸機產品類別從2021年DMEPOS招標計劃中刪除。
2020年10月27日,CMS宣佈,由於未能實現預期的節約,它將不會授予剩餘15個產品類別中的13個產品類別的競爭性投標合同,並且只授予現成(OTS)膝蓋和背部支架的合同。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,與提供OTS膝蓋和背部支架有關的淨收入(不包括非農村和農村非投標地區產生的收入)不是實質性的。公司預計將獲得OTS膝蓋和背部支架的合同,預計CMS根據此類合同規定的一次性付款金額不會對公司產生實質性影響。
競爭性招標程序(預計每三年重新招標一次)歷來對公司在其所在市場以及不受DMEPOS競爭性招標計劃約束的地區的報銷金額構成壓力。贏得未來競爭性投標所需的費率可能會繼續壓低償還率。該公司將繼續關注有關DMEPOS競爭性招標計劃的發展。雖然該公司無法預測未來DMEPOS競爭性招標計劃的結果,也無法預測未來幾年接受競爭性招標的項目的醫療保險付款率,但該計劃可能會對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
(X)客户集中
該公司向商業組織和直接向最終用户提供以患者為中心的家庭保健解決方案,包括家庭醫療設備、醫療用品和相關服務。這導致了與Medicare的服務報銷計劃相關的客户集中。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,本公司衍生約
(Y)自我保險風險
本公司須支付工人補償、汽車責任及僱員醫療索償,主要由本公司自行投保;然而,本公司仍承保其認為適當的某些止損及其他保險。與工作人員賠償和醫療計劃有關的估計理賠準備金是在有關索賠期間逐案加上已發生但未報告的索賠數額。應計金額與其後結算金額之間的差額在結算期的業務中入賬。
(Z)衍生工具
本公司按公允價值在所附綜合資產負債表中確認所有衍生工具為資產或負債。衍生工具由利率互換協議組成。利率互換協議用於管理與公司可變利率債務相關的利率風險。本公司利用利率互換協議,通過將部分浮動利率借款轉換為固定利率,調整本公司的利率風險敞口。見注7,衍生工具和套期保值活動,瞭解更多信息。
(Aa)所得税
在完成業務合併之前,AdaptHealth Holdings是一家有限責任公司,在聯邦和州所得税方面被視為合夥企業。因此,AdaptHealth Holdings的運營收入和虧損被分配給成員,以納入其納税申報單。此外,還有常規的C-
93
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
包括在AdaptHealth Holdings結構中的公司,這些公司在實體層面納税。C公司使用資產和負債法核算所得税,如下所述。
在業務合併後,本公司採用資產負債法核算所得税,根據該方法,遞延税項資產和負債就(I)財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及(Ii)營業虧損和税項抵免結轉的未來税務後果進行確認。遞延所得税資產和負債是根據適用於預期收回或結算這些臨時差額的未來期間的制定税率計算的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率變動頒佈期間的收入中確認。當遞延税項資產極有可能無法變現時,會為遞延税項資產撥備估值撥備。該公司的遞延税額計算和估值津貼要求管理層對未來的運營做出某些估計。州或聯邦税法的變化,以及公司財務狀況或現有資產和負債的賬面價值的變化,都可能影響這些估計。税率變化的影響在税率制定時確認為收入或費用。
FASB ASC 740,所得税規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,沒有與未確認税收優惠相關的利息和罰款的實質性支出。
(Bb)每股收益(虧損)
每股收益(虧損)是根據各自期間已發行普通股的加權平均數計算的。本公司遵循權威指引的規定,以確定在股權補償交易中授予的工具或其他工具是否為參與證券,以計算每股收益(虧損)。見附註12,每股收益(虧損),瞭解更多信息。
(Cc)最近通過的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASC 842,租契要求承租人在其資產負債表上確認租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。請參閲上文有關本公司於截至2021年12月31日止年度採用ASC 842的討論,而採用ASC 842的生效日期為2021年1月1日。關於這種採用,本公司確認了截至2021年1月1日採用日期的累計效果調整,記錄了$
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失:金融工具信用損失的測量旨在通過要求提前確認某些金融資產的信貸損失來改善財務報告。該標準取代了目前的已發生損失減值模型,該模型在滿足可能的門檻時,要求在金融資產產生或購買時立即確認終身預期信貸損失。此外,FASB發佈了ASU 2019-04和ASU 2019-05,以提供有關信貸損失標準的額外指導。本公司於截至2021年12月31日止年度採用新準則。採用這一標準並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生影響。
94
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
(DD)最近發佈的會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848),它提供了可選的指導,以減輕對財務報告的參考匯率改革的會計(或認識到)影響方面的潛在負擔。具體地説,指導意見允許一個實體在滿足某些標準時,考慮對合同進行修改,以符合《公認會計準則》下的修改定義,以符合參考匯率改革。它還允許維持對衝會計,並一次性轉讓或出售符合條件的持有至到期證券。修正案提供的權宜之計和例外情況允許在2022年12月31日之前的任何時間採用,不適用於在2022年12月31日之後進行的合同修改和達成或評估的對衝關係,但為2022年12月31日存在的某些對衝關係選擇的某些可選權宜之計除外。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
(3)收購
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,該公司完成了幾次收購,以加強其在現有市場的現有市場份額或拓展到新市場。公司的每一筆收購都是按照FASB ASC主題805的要求使用收購方法進行核算的。企業合併,並自各自收購日期起計入本公司的綜合財務報表。這些收購產生的商譽歸因於預期的增長和成本協同效應,以及每次收購對公司整體戰略的預期貢獻。在截至2021年12月31日的年度內錄得的商譽中,絕大多數預計將不能從税務目的中扣除。下文所述被收購業務淨資產的估計公允價值可能會因收到最終估值和收購後營運資金調整等項目而發生變化。因此,某些被收購業務的收購會計可能會在隨後的期間發生變化,從而在最終敲定後對商譽進行調整。此外,關於淨收入和營業收入的預計信息,請參閲本附註3“預計信息”小節。
截至2021年12月31日的年度
2021年2月1日,公司收購了
95
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
2021年4月30日,公司收購了
2021年6月1日,公司收購了
2021年7月1日,公司收購了
2021年7月1日,公司收購了
96
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
可識別無形資產(包括商號),#美元
2021年12月30日,公司收購了
此外,在2021年期間,該公司收購了
下表彙總了截至2021年12月31日的年度內為所有收購支付的對價(以千為單位):
現金 | $ | | |
權益 |
| | |
或有對價 | | ||
延期付款 |
| | |
總計 | $ | |
本公司根據估計收購日期的公允價值,將已支付的對價分配給收購的淨資產。本公司仍在評估已記錄暫定金額的某些資產和負債的公允價值,並預計在2022年完成此類估值。根據管理層的評估,
97
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
這是初步的,有待完成營運資金和其他調整,2021年期間為所有收購支付的對價在截至2021年12月31日的年度內分配如下(以千為單位):
現金 | $ | | |
應收賬款 |
| | |
庫存 |
| | |
預付資產和其他流動資產 |
| | |
設備和其他固定資產 |
| | |
經營性租賃使用權資產 | | ||
商譽 |
| | |
可識別無形資產 | | ||
其他資產 | | ||
遞延税項負債 | ( | ||
應付賬款和應計費用 |
| ( | |
合同責任 | ( | ||
其他流動負債 | ( | ||
其他長期負債 | ( | ||
經營租賃義務 | ( | ||
融資租賃義務 |
| ( | |
取得的淨資產 | $ | |
在截至2021年12月31日的年度內,公司收到淨現金收入$
截至2020年12月31日的年度
2020年1月2日,公司購買了
2020年3月2日,本公司收購了Advanced Home Care,Inc.(Advanced)耐用醫療設備業務的某些資產。總對價包括現金支付#美元。
2020年7月1日,公司收購了
98
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
向全國各地的患者提供一整套直接面向患者的糖尿病管理用品,包括CGM、胰島素泵和其他糖尿病用品。總對價包括現金支付#美元。
2020年7月1日,公司收購了
2020年10月1日,公司收購了
此外,在2020年間,該公司收購了
99
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
下表彙總了在截至2020年12月31日的一年中為所有收購支付的對價(以千為單位):
現金 | $ | | |
權益 |
| | |
或有對價 |
| | |
延期付款 | | ||
總計 | $ | |
本公司根據估計收購日期的公允價值,將已支付的對價分配給收購的淨資產。根據管理層的初步評價,並有待完成周轉資金和其他調整,在2020年12月31日終了年度內為所有收購支付的對價分配如下(以千計):
現金 | $ | | |
應收賬款 |
| | |
庫存 |
| | |
預付資產和其他流動資產 |
| | |
設備和其他固定資產 |
| | |
商譽 |
| | |
無形資產 | | ||
其他資產 | | ||
遞延所得税 | | ||
應付賬款和應計費用 |
| ( | |
合同責任 | ( | ||
其他負債 | ( | ||
其他長期負債 | ( | ||
融資租賃義務 | ( | ||
取得的淨資產 | $ | |
截至2019年12月31日的年度
2019年1月2日,本公司購買了
2019年7月5日,該公司收購了與SleepMed Treatures,Inc.(SleepMed)耐用醫療設備業務相關的某些資產。SleepMed為客户在家中或其他替代現場護理設施中提供正呼吸道壓力設備和相關用品。支付的總代價包括現金支付#美元。
100
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
與公司收購會計有關的負債。於截至2019年12月31日止年度內,本公司將所支付代價分配至所收購淨資產的估計公允價值,該估計公允價值於2019年12月31日為暫定,包括美元
2019年10月31日,本公司購買
此外,於2019年期間,本公司完成了若干其他收購。為這些收購支付的總代價包括現金支付#美元。
下表彙總了截至2019年12月31日的年度內為所有收購支付的對價(單位:千):
現金 | $ | | |
或有對價 |
| | |
賣家票據 | | ||
延期付款 | | ||
總計 | $ | |
本公司根據估計收購日期的公允價值,將已支付的對價分配給收購的淨資產。根據管理層的初步評價,並有待完成周轉資金和其他調整,2019年期間為所有收購支付的對價在2019年12月31日終了年度分配如下(以千計):
現金 | $ | | |
應收賬款 |
| | |
庫存 |
| | |
預付資產和其他流動資產 |
| | |
設備和其他固定資產 |
| | |
商譽 |
| | |
應付賬款和應計費用 | ( | ||
合同責任 |
| ( | |
取得的淨資產 | $ | |
101
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
在2019年,公司支付了$
備考資料
下列未經審核備考財務資料乃通過調整本公司的歷史業績而編制,以包括上述收購的歷史結果,並在收購於下述最早期間擁有的情況下實施公認會計原則。未經審計的備考財務信息僅供説明之用,可能不能説明實際發生的業務結果。此外,未來的結果可能與預計信息中反映的結果大不相同。未經審核的備考財務資料不反映收購後可能發生的未來事件的影響,例如這些收購可能帶來的成本節約或其他協同效應的影響,也不包括與為收購融資而產生的債務相關的利息支出。
(千)(未經審計) | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | |
收購企業的業績
下表為公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表中包括上述收購的各個收購日期以來,收購期間的淨收入和營業收入:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2021 | 2020 |
| 2019 | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | |
(4)設備和其他固定資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日的設備和其他固定資產如下:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
病人醫療設備 | $ | |
| $ | | |
送貨車輛 |
| |
|
| | |
其他 |
| |
|
| | |
| |
| | |||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司錄得折舊開支$
102
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
(5)商譽及無形資產
商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的資產,這些資產沒有單獨確認和單獨確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的商譽賬面值變動情況如下(以千計):
總運載量 | |||
金額 | |||
2019年12月31日的餘額 | $ | | |
收購帶來的商譽 | | ||
2020年12月31日餘額 | $ | | |
收購帶來的商譽 | | ||
與先前收購有關的淨現金收入 | ( | ||
減量 | ( | ||
2021年12月31日的餘額 | $ | |
每年,在確定觸發事件後,管理層需要對商譽的可恢復性進行評估。可能引發中期商譽減值測試的事件包括,除其他因素外,歷史或預期收入、營業收入或現金流的下降,以及公司股票價格或市值的下降。雖然管理層無法預測未來是否或何時可能發生商譽減值,但商譽減值可能會對公司的營業收入、淨資產和公司的資本成本或獲得資本產生重大不利影響。本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度並無錄得任何商譽減值費用。在2021年12月31日之後,由於公司股價下跌,公司市值出現下降,如果這種下降持續一段時間,公司可能需要在過渡期進行商譽減值評估,並可能被要求在那時確認非現金商譽減值費用,這可能是實質性的。
如注3所述,收購,在2021年期間,公司收到淨現金收入#美元。
可分離並具有可確定使用年限的可識別無形資產分別進行估值,並在期間內攤銷,這反映了資產的經濟利益預計將被消耗的模式。截至2021年12月31日和2020年12月31日,可識別無形資產包括以下內容(單位:千):
2021年12月31日 | |||||
加權平均 | |||||
剩餘壽命(年) | |||||
商號,累計攤銷淨額$ | $ | | |||
付款人合同,扣除累計攤銷淨額#美元 | | ||||
合同租賃協議,扣除累計攤銷淨額#美元 | | ||||
開發的技術,扣除累計攤銷淨額$ | | ||||
可識別無形資產淨額 | $ | |
103
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
2020年12月31日 | |||||
加權平均 | |||||
剩餘壽命(年) | |||||
商號,累計攤銷淨額$ | $ | | |||
付款人合同,扣除累計攤銷淨額#美元 | | ||||
開發的技術,扣除累計攤銷淨額$ | | ||||
可識別無形資產淨額 | $ | |
與可確認無形資產有關的攤銷費用,在所附業務報表中列入折舊和攤銷,不包括病人設備折舊,為#美元。
與可識別無形資產相關的未來攤銷費用估計如下(以千計):
截至12月31日的12個月, |
| ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司沒有記錄與可識別無形資產相關的減值費用。
(6)資產和負債的公允價值
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。在釐定公允價值時,本公司採用不同的估值方法,包括市場報價及貼現現金流量。在計量公允價值時採用了投入層次結構,通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入,最大限度地利用可觀測投入,最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將使用的假設的判斷,這些假設是根據在該情況下可獲得的最佳信息制定的資產或負債的定價。根據投入的可靠性,公允價值等級分為三個等級。
在某種程度上,估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入,公允價值的確定需要更多的判斷。因此,本公司在釐定公允價值時所行使的判斷程度最大的是分類為第3級的工具。在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下,根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平,對資產或負債進行整體分類。
公允價值是從持有資產或負債的市場參與者的角度考慮的基於市場的計量,而不是特定於實體的計量。因此,即使沒有現成的市場假設,公司自己的假設也會反映市場參與者在定價中使用的假設
104
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
計價日的資產或負債。該公司使用的價格和投入是截至計量日期的現行價格和投入,包括市場混亂時期。在市場錯位時期,許多工具的價格和投入的可觀察性可能會降低。未來這種情況可能會導致本公司的金融工具從1級重新分類為2級,或從2級重新分類為3級。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內,本公司並未對級別進行任何重新分類。
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的金融資產和負債的估值,按公允價值經常性計量。本文提出的公允價值估計數是基於截至2021年12月31日和2020年12月31日管理層可獲得的信息。這些估計並不一定表明該公司最終可能實現的金額。
(單位:千) |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||
2021年12月31日 | |||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
| |||
貨幣市場賬户 | $ | | $ | — | $ | — | |||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債 |
|
|
|
|
|
| |||
與收購有關的或有對價--短期 | $ | — | $ | — | $ | | |||
與收購相關的或有對價--長期 |
| — |
| — |
| | |||
利率互換協議-短期 | — | | — | ||||||
利率互換協議-長期 |
| — |
| |
| — | |||
認股權證法律責任 | — | — | | ||||||
按公允價值計量的負債總額 | $ | — | $ | | $ | |
(單位:千) |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||
2020年12月31日 | |||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
| |||
貨幣市場賬户 | $ | | $ | — | $ | — | |||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債 |
|
|
|
|
|
| |||
與收購有關的或有對價--短期 | $ | — | $ | — | $ | | |||
與收購相關的或有對價--長期 |
| — |
| — |
| | |||
利率互換協議-短期 | — | | — | ||||||
利率互換協議-長期 |
| — |
| |
| — | |||
或有對價普通股負債-短期 | — | — | | ||||||
或有對價普通股負債-長期 | — | — | | ||||||
認股權證法律責任 | — | — | | ||||||
按公允價值計量的負債總額 | $ | — | $ | | $ | |
利率互換
本公司利用利率互換協議,將部分浮動利率借款轉換為固定利率,以管理利率風險,並按公允價值在隨附的綜合資產負債表中確認這些衍生工具為資產或負債。這些衍生工具的估值採用廣泛接受的估值方法,包括對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款,包括到期日,並使用了可觀察到的基於市場的投入,包括利率曲線和隱含波動率。本公司的公允價值
105
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
利率互換乃採用市場標準方法釐定,即將貼現的未來固定現金付款及貼現的預期變動現金付款收入計算在內。可變現金收入是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。為遵守FASB ASC主題820的規定,公允價值計量,本公司納入信用估值調整,以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。在調整衍生工具合約的公允價值以計入非履行風險的影響時,本公司已考慮淨額結算及任何適用的信貸提升的影響,例如抵押品入賬、門檻、相互認沽及擔保。
儘管本公司已確定,用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第2級,但與本公司衍生產品相關的信用估值調整利用第3級投入,例如對當前信用利差的估計,以評估本公司和各自交易對手違約的可能性。本公司已確定,按每份合約的公允價值釐定的信貸估值調整對其衍生合約的影響對整體估值的影響並不重大。因此,公司截至2021年12月31日和2020年12月31日持有的所有衍生品都被歸類為公允價值等級的第二級。請參閲注7,衍生工具和套期保值活動,瞭解有關該公司衍生工具的更多信息。
與收購相關的或有對價
本公司採用概率加權貼現現金流模型,採用收益法估算與收購相關的或有對價負債的公允價值。這種公允價值計量是基於市場上沒有觀察到的重大投入,因此屬於第三級計量。3級工具根據市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入進行估值,並反映公司在計量公允價值時的假設。每一期間,本公司評估與收購相關的或有對價債務的公允價值,並在公司的綜合經營報表中記錄該等負債的公允價值在其他收入中的任何變化。截至2021年12月31日,或有對價負債為
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日與收購有關的或有對價負債對賬如下(單位:千):
截至2021年12月31日的年度 | 期初餘額 |
| 加法 |
| 付款 |
| 公允價值變動 |
| 其他活動 |
| 期末餘額 | |||||||
或有對價--3級負債 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
截至2020年12月31日的年度 | 期初餘額 |
| 加法 |
| 付款 |
| 公允價值變動 |
| 其他活動 |
| 期末餘額 | |||||||
或有對價--3級負債 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | |
或有對價普通股負債
本公司採用蒙特卡羅模擬分析方法估計或有對價普通股負債的公允價值。蒙特卡洛模擬是一種工具,用於根據廣泛接受的漂移計算、資產的波動性、增量時間步長和一個稱為韋納過程的隨機分量來預測資產價格。韋納過程引入了資產價格的動態行為。在這個框架中,資產價格服從對數正態分佈,因為它們隨着時間的波動而波動,模擬過程捕捉到了這一點。一種特定的模型可以圍繞
106
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
預測股價,以反映任何市場表現狀況對價值的影響。價格路徑特定的條件可以在這種類型的開放表單模型中捕獲。蒙特卡洛過程表達了潛在的未來情景,當模擬數千次時,可以從統計上看到這些情景,以確定公允價值。或有對價普通股包含市場條件,以確定股票是否基於公司在指定計量期間的普通股價格賺取。鑑於賺取股份的要求具有路徑依賴性,採用蒙特卡羅模擬方法估計負債的公允價值。根據上述方法,公司的普通股價格被模擬到每個測算期。在每次迭代中,將模擬的股票價格與股票賺取的條件進行比較。在股價對應於正在賺取的股票的迭代中,賺取的股票的未來價值被折現回現值。負債的公允價值是根據模擬的所有迭代的平均值估計的。請參閲附註11,股東權益,用於對或有對價普通股的額外討論。
認股權證法律責任
認股權證負債代表該公司尚未發行的私人認股權證的估計公允價值。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。作為Black-Scholes期權定價模型的輸入,權證交易隱含的波動率被考慮在內。為了估計這一隱含波動率,我們使用了蒙特卡羅模擬。關於蒙特卡羅模擬分析的描述,請參閲上面的討論。請參閲附註11,股東權益,以進一步討論認股權證的法律責任。
非經常性公允價值計量的非金融資產
下表列出了公司在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融資產的層次結構(以千為單位):
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
資產: |
|
|
| |||
商譽(3級) | $ | | $ | | ||
可識別無形資產,淨額(第3級) | $ | | $ | |
與本公司收購相關的公允價值分配採用貼現現金流量法或重置成本法確定,該方法基於重大不可觀察投入(第3級)。本公司採用收益法(這是一種貼現現金流量法)或成本法估計公允價值。這些估值方法要求管理層做出各種假設,包括但不限於未來的盈利能力、現金流、重置成本和貼現率。該公司的估計是基於歷史趨勢、管理層的知識和經驗以及整體經濟因素,包括對未來收益潛力的預測。
在應用收益法時,發展貼現的未來現金流要求公司評估其中長期戰略,包括但不限於對收入增長、營業利潤率、資本需求、通貨膨脹和營運資本管理的估計。制定適當的利率以貼現估計的未來現金流量需要選擇風險溢價,這可能對未來現金流量的現值產生重大影響。
該公司使用貼現現金流量技術估計收購的可識別無形資產的公允價值,其中包括對未來現金流量的估計,這與用於確定收購業務所支付的收購價格的總體現金流量預測一致,並以反映現金流量相對風險的回報率進行貼現。本公司根據成本法估計若干已收購可確認無形資產的公允價值
107
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
使用與歷史經驗一致的估計成本。本公司相信估值方法中使用的估計和假設是合理的。
(7)衍生工具和對衝活動
FASB ASC主題815,衍生工具和套期保值(ASC 815)規定了衍生工具和套期保值活動的披露要求,旨在讓財務報表使用者更好地瞭解:(A)實體如何以及為什麼使用衍生工具;(B)實體如何對衍生工具和相關對衝項目進行會計處理;以及(C)衍生工具和相關對衝項目如何影響實體的財務狀況、財務業績和現金流。此外,定性披露必須解釋公司使用衍生工具的目標和戰略,以及關於衍生工具的公允價值和損益的定量披露,以及關於衍生工具中與信用風險相關的或有特徵的披露。
如附註6所述,資產和負債的公允價值,根據ASC 815的要求,本公司按公允價值在其綜合資產負債表中記錄所有衍生品。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計,以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品,或其他類型的預測交易,被視為現金流對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認現金流對衝中被套期保值預測交易的收益影響的時間相匹配。
本公司因經濟狀況而面臨某些風險。本公司主要通過使用衍生金融工具管理其利率風險敞口。具體地説,本公司訂立衍生金融工具,以管理本公司已知或預期主要與本公司浮動利率借款有關的現金支付的金額、時間及持續時間的差異。
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性,並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標,該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變金額,以換取公司在協議有效期內支付固定利率,而不交換相關名義金額。
對於被指定為利率風險現金流對衝的衍生品,衍生工具的收益或虧損計入累計其他全面收益,隨後重新分類為被對衝交易影響收益期間的同期利息支出。在與衍生品相關的累積其他全面收益中報告的金額將重新歸類為利息支出,因為公司的可變利率債務需要支付利息。在2021年12月31日之後的12個月中,公司估計額外的美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司與第三方有未償還的利率衍生品,其中公司支付固定利率,並收到相當於一個月LIBOR的利率。與互換協議有關的名義金額為#美元。
108
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
下表為本公司於2021年12月31日及2020年12月31日指定為對衝工具的衍生工具的公允價值及其在綜合資產負債表中的分類(單位:千):
2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||||
資產負債表位置 | 資產(負債) | |||||||
利率互換協議 | 其他流動負債 | $ | ( | $ | ( | |||
利率互換協議 | 其他長期負債 |
| ( |
| ( | |||
總計 | $ | ( | $ | ( |
在截至2021年12月31日的年度內,由於現金流量對衝會計的影響,公司確認了#美元的收益
(8)遞延融資成本
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的遞延融資成本賬面值變動情況如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
資本化費用 |
| | | |||
攤銷 |
| ( | ( | |||
因債務再融資而註銷 |
| ( | ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | |
與遞延融資成本有關的攤銷費用為#美元。
109
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
2021年12月31日遞延融資成本餘額#美元
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此後 | | ||
$ | |
(九)應付帳款和應計費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的應付帳款和應計費用構成如下(以千計):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
應付帳款 | $ | |
| $ | | |
與員工相關的應計項目 |
| |
| | ||
應計利息 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
(10) Debt
以下為截至2021年12月31日和2020年12月31日的長期債務摘要(單位:千):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
有擔保定期貸款 | $ | |
| $ | | |
循環信貸安排 | — | | ||||
優先無擔保票據 | | | ||||
應付票據 |
| — |
| | ||
其他 |
| — |
| | ||
未攤銷遞延融資費 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
當前部分 |
| ( |
| ( | ||
長期部分 | $ | | $ | |
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,與長期債務協議有關的利息開支(包括遞延融資成本攤銷及根據本公司利率互換協議支付的款項)為#美元
2021年1月20日,本公司對其當時的現有債務借款進行了再融資,並與其現有銀行集團簽訂了一項新的信貸協議,該協議於2021年4月修訂(2021年信貸協議)。2021年信貸協議包括借款#美元。
110
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
定期貸款部分用於為收購AeroCare的購買價格的現金部分提供資金,償還2020年信貸協議(見下文討論)下的現有未償還金額,償還在2021年4月修訂前借入的2021年信貸協議下循環信貸貸款項下的未償還金額,以及支付相關費用和開支。根據《2021年信貸協議》借入的款項按季按不同利率計息,計算基準為:(A)經調整的LIBOR利率(以零%下限為限)等於適用利息期的LIBOR(定義為)乘以法定準備金利率,加上(B)適用保證金(定義為
根據2021年信貸協議,本公司須受若干限制性契諾所規限,其中包括對本公司施加經營及財務限制。金融契約包括綜合總槓桿率和綜合利息覆蓋率,兩者均在2021年信貸協議中定義。《2021年信貸協議》還包含某些慣常的違約事件,包括根據該協議到期時不付款、不遵守或履行某些公約、交叉違約、破產和破產相關事件以及不遵守醫保法等。2021年信貸協議下的任何借款可在任何時間和不時償還全部或部分,而不需要溢價或罰款,但慣例違約費除外,根據2021年信貸協議償還的任何金額均可重新借款。根據2021年改革法案,當借款和信用證使用量超過循環信用貸款的總承諾時,必須強制預付款。如果未能達到某些槓桿測試的要求,還需要就不再投資的資產處置、不允許的債務交易和超額現金流進行強制性預付款。截至2021年12月31日,該公司遵守了所有債務契約。
2020年7月,本公司對其當時的現有債務進行了再融資,並與一家新的銀行集團簽訂了新的信貸協議(2020年信貸協議)。2020年的信貸協議包括一筆美元
111
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
2019年3月,本公司簽訂了多項協議、修訂和新的信貸安排(以下簡稱2019年3月資本重組交易)。2019年3月的資本重組交易包括
2019年3月資本重組交易所得款項用於(1)償還本公司當時現有信貸安排下未償還的現有金額1美元。
有擔保定期貸款
2021年定期貸款項下的借款需要每季度償還本金#美元。
循環信貸安排
在2021年間,該公司借入了$
高級無擔保票據
2021年8月19日,該公司發行了美元
112
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
2025 is
2021年1月4日,公司發行了美元
2020年7月29日,公司發行了美元
應付票據
關於2019年3月的資本重組交易,本公司與一名投資者簽署了一份票據和單位購買協議。根據協議,公司發行了本金為#美元的期票。
113
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
金額:$
於二零二零年五月,本公司與投資者訂立認沽/認購期權及同意協議(認沽/認購協議),據此,就A類普通股股份、B類普通股股份及AdaptHealth Holdings的普通股(每個該等普通股連同
截至2021年12月31日,不包括未攤銷遞延融資費的總債務未來到期日如下(單位:千)。
截至12月31日的12個月, |
| ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總債務到期日 | $ | |
114
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
(11)股東權益
業務合併(結束)於2019年11月8日完成,見附註1,業務性質,瞭解有關業務合併的其他詳細信息。
在業務合併完成後,AdaptHealth Holdings的前所有者持有約
在業務合併完成後,DFB和AdaptHealth Holdings的合併結果被合併,A類普通股的持有者擁有大約
下表列出了DFB在結算時的淨資產(以千為單位):
現金和現金等價物 | $ | ||
流動資產 | |||
流動負債 |
| ( | |
東方匯理銀行的淨資產 | $ |
下表列出了與企業合併有關的現金來源和用途(以千計):
消息來源 | |||
DFB的現金和現金等價物 | $ | ||
私募(1) | |||
總來源 | $ |
115
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
用途 | |||
現金與資產負債表之比(2) | $ | | |
傳統AdaptHealth Holdings LLC贖回(3) | | ||
債務償還(4) | | ||
交易費用(5) | | ||
總用途 | $ |
(1) | 代表以私募方式發行及出售與成交同時完成的 |
(2) | 代表在業務合併結束後用於為公司的運營和營運資金需求提供資金的剩餘現金。 |
(3) | 表示用於為傳統AdaptHealth Holdings投資者的贖回提供資金的現金。 |
(4) | 表示合併後的公司在業務合併結束時償還的債務金額。 |
(5) | 指與業務合併結束有關而支付的交易費用金額,包括本公司在業務合併結束前發生的成本和DFB在業務合併結束前發生的應計成本,在業務合併結束時支付。 |
關於企業合併,公司提交了第二份修訂和重新註冊的公司證書,以增加公司有權發行的所有類別股本的股份總數
公司於2021年7月28日提交了第三次修訂後的公司註冊證書(公司註冊證書)。除其他事項外,公司註冊證書(X)增加了普通股的法定股票數量,從
普通股
2021年1月,本公司發佈
2020年7月,該公司收到毛收入#美元。
116
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
的
2020年7月,本公司發佈
優先股
於2020年6月,本公司與一名投資者訂立交換協議(該交換協議),根據該協議,該投資者交換
如注3所述,收購,公司發行了
2019年3月資本重組交易
如註釋10中所討論的,債務。2019年3月,作為2019年3月資本重組交易的一部分,本公司簽訂了多項協議、修正案和新的融資安排。除了作為這些交易的一部分收到的債務收益外,該公司還收到了#美元的收益。
認股權證
在業務合併結束時,公司有
117
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
在行使認股權證時可發行的普通股可能會在某些情況下作出調整,包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,對於以低於其行使價格的價格發行普通股,認股權證將不會進行調整。在截至2021年12月31日的年度內,
由於相應的認股權證協議中包含某些條款,本公司將其認股權證在其綜合資產負債表中歸類為負債。認股權證的估計公允價值記為負債,在行使該等認股權證時,該等公允價值將重新分類為股東權益。在行使該等認股權證之前,每期該等認股權證的估計公允價值變動在本公司的綜合經營報表中確認為非現金費用或收益。
對截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度權證負債變動的對賬如下(以千計):
截至企業合併結束時認股權證負債的估計公允價值 | $ | | |
認股權證負債的估計公允價值變動 | | ||
權證負債於2019年12月31日的估計公允價值 | | ||
認股權證負債的估計公允價值變動 | | ||
已行使認股權證的認股權證負債重分類為衡平法 | ( | ||
權證負債於2020年12月31日的估計公允價值 | | ||
認股權證負債的估計公允價值變動 | ( | ||
已行使認股權證的認股權證負債重分類為衡平法 | ( | ||
權證負債於2021年12月31日的估計公允價值 | $ | |
贖回公募認股權證
於2020年8月4日,本公司宣佈有意贖回所有已發行的公開認股權證(公開認股權證),以購買本公司A類普通股,該等認股權證是根據日期為2018年2月15日的認股權證協議(認股權證協議),由本公司與作為認股權證代理(認股權證代理)的大陸股份轉讓及信託公司發行的,作為本公司首次公開發售(IPO)出售單位的一部分,贖回價格為$
根據認股權證協議的條款,如果公司A類普通股的最後銷售價格至少為$,公司有權贖回所有已發行的公共認股權證
此外,根據認股權證協議,本公司選擇要求,在交付贖回通知後,所有公共認股權證只能在“無現金基礎”下行使。因此,持有人不再能夠行使公共認股權證和獲得普通股,以換取現金支付#美元。
118
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
權證行權價。相反,行使公共認股權證的持有人被視為支付了$
每個行使認股權證持有人憑藉無現金行使而獲得的A類普通股數量(而不是支付$
或有對價普通股
根據合併協議,獲得與業務合併相關的A類普通股和B類普通股的AdaptHealth Holdings的前所有者有權獲得以普通股形式支付的收益對價,前提是公司普通股在每個衡量日期前一個月的平均價格等於或超過合併協議(或有對價普通股)規定的某些障礙。AdaptHealth Holdings的前所有者有權獲得
或有代價普通股將在合併協議定義的控制權發生變化時立即發行。或有代價普通股的估計公允價值在本公司的綜合資產負債表中記為負債,該等公允價值在發行任何賺取的股份時重新分類為股東權益。發行前,該等股份每期估計公允價值的變動在本公司的綜合經營報表中確認為非現金費用或收益。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度內,與或有代價普通股有關的或有代價普通股負債變動情況如下(以千計):
119
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
企業合併結束時或有對價普通股負債的估計公允價值 | $ | | |
或有代價普通股負債估計公允價值變動 | | ||
或有代價普通股負債於2019年12月31日的估計公允價值 | | ||
或有代價普通股負債估計公允價值變動 | | ||
或有對價普通股負債對權益的重新分類 | ( | ||
或有代價普通股負債於2020年12月31日的估計公允價值 | | ||
或有代價普通股負債估計公允價值變動 | ( | ||
或有對價普通股負債對權益的重新分類 | ( | ||
2021年12月31日或有對價普通股負債的估計公允價值 | $ | — |
如上所述,在每年的12月31日、2021年和2020年,
或有代價普通股估計公允價值的一部分於2020年12月31日在公司綜合資產負債表中分類為流動負債和長期負債,其依據是該等股份於該日期的估計發行日期。
基於股權的薪酬
在公司2019年股票激勵計劃(2019計劃)方面,公司提供基於股權的薪酬以吸引和留住員工,同時也使員工的利益與股東的利益保持一致。2019年計劃允許向選定的員工和非員工董事授予各種基於股權的獎勵。在2021年12月31日,2019年計劃允許授予最多
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內,就2019年計劃授予了以下獎項。
股票期權
2021年1月,公司授予
2019年11月,本公司授予
120
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
定價模型,為$
2021年4月13日,公司讓時任聯席首席執行官盧克·麥基無薪休假,而與他過去私人活動有關的問題仍在審理中。2021年4月20日,公司董事會一致同意成立一個由董事會成員組成的特別委員會,對麥基先生涉嫌的個人行為進行全面調查。此外,公司董事會還批准保留一家獨立的律師事務所,以協助特別委員會進行調查。麥基沒有參與調查,也完全迴避了調查。2021年6月11日,獨立律師事務所向特別委員會報告説,調查已基本完成,他們可以高度自信地聲明,公司與McGee先生被指控的行為無關。調查於2021年10月完成,因此上述調查結果沒有變化。2021年6月14日,本公司與董事達成協議,麥基先生將辭去本公司聯席首席執行官及董事董事職務,自2021年6月11日起生效。關於McGee先生的辭職,本公司如上所述加快了某些未歸屬股票期權的歸屬,並加快了某些限制性股票未歸屬股份的歸屬(見下文討論)。除了加速授予股票期權和限制性股票,以及向McGee先生支付與其在2021年4月13日至2021年6月11日期間未支付的基本工資有關的欠付工資外,沒有向McGee先生支付與其辭職有關的其他補償。
用於確定在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內授予的股票期權的授予日期公允價值的假設如下:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
預期波動率 |
| | % | | % | | % | ||
無風險利率 |
| | % | | % | | % | ||
預期期限 |
| 年份 | 年份 | 年份 | |||||
股息率 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
下表提供了截至2019年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的年度內與2019年計劃有關的公司未償還股票期權的活動(單位為千,不包括每股數據):
121
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
加權平均 | |||||||||||
授予日期 | 加權平均 | 加權平均 | |||||||||
數量 | 公允價值 | 行權價格 | 剩餘 | ||||||||
選項 | 每股 | 每股 | 合同條款 | ||||||||
截至企業合併結束時的未償還金額 | — | — | — | ||||||||
授與 | | $ | | $ | | ||||||
傑出,2019年12月31日 | | $ | | $ | | ||||||
授與 | | $ | | $ | | ||||||
傑出,2020年12月31日 | | $ | | $ | | ||||||
授與 | | $ | | $ | | ||||||
已鍛鍊 | ( | $ | | $ | | ||||||
被沒收 | ( | $ | | $ | | ||||||
未清償,2021年12月31日 | |
| $ | |
| $ | |
|
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內所有未償還股票期權的活動(單位為千,每股數據除外):
加權平均 | 加權平均 | |||||||
數量 | 行權價格 | 剩餘 | ||||||
選項 | 每股 | 合同條款 | ||||||
截至企業合併結束時的未償還金額 | — | — | ||||||
授與 | | $ | | |||||
傑出,2019年12月31日 | | $ | | |||||
授與 | | $ | | |||||
傑出,2020年12月31日 | | $ | | |||||
授與 | | $ | | |||||
就收購AeroCare發佈 | | $ | | |||||
已鍛鍊 | ( | $ | | |||||
被沒收 | ( | $ | | |||||
未清償,2021年12月31日 | |
| $ | |
|
在截至2021年12月31日的年度內,
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的可行使股票期權活動(單位為千,每股數據除外):
122
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
加權平均 | 加權平均 | |||||||
數量 | 行權價格 | 剩餘 | ||||||
選項 | 每股 | 合同條款 | ||||||
可行使,2019年12月31日 | — | $ | — | |||||
既得 | | $ | | |||||
可行使,2020年12月31日 | | $ | | |||||
就收購AeroCare發佈 | | $ | | |||||
既得 | | $ | | |||||
已鍛鍊 | ( | $ | | |||||
可行使,2021年12月31日 | |
| $ | |
|
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期間的不可行使股票期權活動(單位為千,每股數據除外):
加權平均 | 加權平均 | |||||||
數量 | 行權價格 | 剩餘 | ||||||
選項 | 每股 | 合同條款 | ||||||
不可行使,如企業合併結束時 | — | — | ||||||
授與 | | $ | | |||||
不可行使,2019年12月31日 | | $ | | |||||
授與 | | $ | | |||||
既得 | ( | $ | | |||||
不可行使,2020年12月31日 | | $ | | |||||
授與 | | $ | | |||||
既得 | ( | $ | | |||||
被沒收 | ( | $ | | |||||
不可行使,2021年12月31日 | |
| $ | |
|
限制性股票
在截至2021年12月31日的年度內,公司授予以下限制性股票:
● |
● |
於截至2021年12月31日止年度內,由於本公司前聯席行政總裁辭職,本公司加速將
123
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
在截至2020年12月31日的年度內,公司授予以下限制性股票:
● |
● |
在截至2019年12月31日的年度內,本公司授予以下限制性股票:
● |
● |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,與公司非既得性限制性股票授予有關的活動如下(單位:千,每股數據除外):
的股份數目 | 加權平均授予日期 | ||||
限制性股票 |
| 每股公允價值 | |||
截至企業合併結束時的非既有餘額 | — | — | |||
授與 | | $ | | ||
非既有餘額,2019年12月31日 | | $ | | ||
授與 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
被沒收 | ( | $ | | ||
未歸屬餘額,2020年12月31日 | |
| $ | | |
授與 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
被沒收 | ( | $ | | ||
非既有餘額,2021年12月31日 | | $ | |
124
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
激勵單位
AdaptHealth Holdings於2019年6月(2019年激勵單位)和2018年4月(2018年激勵單位)向某些管理層成員授予激勵單位。獎勵單位旨在構成利潤和利息,授予獎勵單位的目的是使該等人士能夠參與公司的長期增長和財務成功,並作為提供服務的交換條件。關於2019年獎勵單位,
用於確定2019年獎勵單位授予日期公允價值的假設如下:
預期波動率(1) |
| | % |
無風險利率(2) |
| | % |
預期期限(3) |
| 年份 | |
因缺乏適銷性而打折(4) |
| | % |
其他活動
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,本公司授予
在業務合併方面,某些管理層成員因提供服務而獲得公司A類普通股。這些即時歸屬股份的公允價值為$。
125
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
基於股權的薪酬費用
該公司記錄的股權薪酬支出為#美元。
(12)每股收益(虧損)
這項業務合併被視為反向資本重組,AdaptHealth Holdings發行了公司淨資產的股票,同時進行了資本重組。所有歷史時期的每股淨收益(虧損)均已重新計算,以反映公司在所有可比較時期的資本結構。
每股收益(EPS)的計算方法是在基本攤薄的基礎上,用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在考慮所有潛在的稀釋性普通股後,本公司採用庫藏股稀釋程度較高的方法和兩級法中的較稀釋程度法計算每股攤薄淨收益(虧損)。
該公司的潛在稀釋證券包括與已發行認股權證有關的潛在普通股、或有對價普通股、未歸屬限制性股票、已發行股票期權和已發行優先股。請參閲附註11,股東權益,以進一步討論這些潛在的稀釋證券。
每股攤薄淨收益(虧損)考慮潛在攤薄證券的影響,但當潛在普通股具有反攤薄作用時除外。公司已發行的優先股被視為參與證券,因此需要採用兩級法計算稀釋後每股淨收益(虧損)。根據兩類法計算每股攤薄淨收益(虧損)時,分子不包括就參與證券支付或欠下的任何股息,以及被視為應歸屬於參與證券的任何未分配收益。相關的參與證券同樣被排除在分母之外。
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算如下(單位:千,每股數據除外):
126
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
分子 | |||||||||
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
減去:分配給參與證券的收益(1) | | — | — | ||||||
基本每股收益(虧損)淨額 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
認股權證負債的公允價值變動(2) | ( | — | — | ||||||
稀釋後每股收益(虧損)淨額 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
分母(1) (2) | |||||||||
基本加權平均已發行普通股 | | | | ||||||
新增:手令(2) | | — | — | ||||||
添加:股票期權 | | — | — | ||||||
新增:未歸屬限制性股票 | | — | — | ||||||
稀釋加權平均已發行普通股 | | | | ||||||
每股基本淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
每股攤薄淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1) | 該公司的優先股被視為參與證券。根據兩類法計算每股收益時,分子不包括參與證券所支付或欠下的任何股息,以及被視為應歸屬於參與證券的任何未分配收益。相關的參與證券同樣被排除在分母之外。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度有未償還的參與證券。截至2019年12月31日止年度並無未償還參與證券。由於該期間報告的淨虧損,在截至2020年12月31日的年度內,沒有分配給參與證券的金額。 |
(2) | 截至2021年12月31日的年度,根據FASB ASC主題260的要求,每股收益為了計算稀釋後每股淨收益,本公司認股權證負債的公允價值變化對收益的影響不包括在分子中,相應的證券包括在分母中。這項調整計入是因為該衍生工具的分子和分母調整的影響是攤薄的,這是由於該工具在期內的公允價值變動而錄得的非現金收益。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,計算稀釋每股淨虧損的分子及分母與計算基本每股淨虧損時使用的分子及分母相同,因此不包括潛在攤薄證券的影響,因為納入它們將會是反攤薄的。 |
由於本公司報告了AdaptHealth Corp.截至2020年和2019年12月31日的年度應佔淨虧損,所有與已發行認股權證、或有對價普通股、未歸屬限制性股票和未償還股票期權相關的潛在攤薄證券都被排除在這些時期的稀釋每股淨虧損的計算之外,因為它們被計入將是反攤薄的。
下表提供了在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,與流通股相關的潛在普通股的加權平均數量,這些股票沒有包括在公司計算的稀釋後每股淨收益(虧損)中,因為這樣做將是反稀釋的(以千為單位):
127
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
優先股 | | | — | ||||||
認股權證 | — | | — | ||||||
股票期權 | — | | — | ||||||
未歸屬限制性股票 | — | | | ||||||
或有對價普通股 | — | | — | ||||||
總計 | | | |
此外,還有
(13) Leases
該公司根據不可撤銷的租賃協議租賃其辦公設施和辦公設備,這些租賃協議將在不同的日期到期,直至2033年3月。其中一些租賃協議包括在期限結束時續簽的選擇權。該公司還租賃某些患者醫療設備,此類租賃將在不同日期到期,直至2022年5月。該公司還按月租賃某些辦公設施。在某些情況下,公司還被要求按比例支付與房產相關的房地產税和公用事業費用。其中一些租約包含固定的年度最低租金增長。
該公司的租約經常允許支付租金,這種支付可能會根據通貨膨脹和諸如公共區域維護或公用事業等合同費用的產生而有所不同。
續約和/或提前終止的選擇在租賃安排中很常見,特別是在房地產租賃方面。本公司的使用權資產及租賃負債一般包括續期期權所涵蓋的期間,但不包括提前終止期權所涵蓋的期間(基於合理地確定本公司將行使該等續期期權而不會行使該等提前終止期權的結論)。
本公司亦為若干與房地產租賃有關的分租安排的一方,本公司擔任承租人及中間出租人。
該公司通過多次融資租賃購買了患者醫療設備和用品,以及辦公設備。融資租賃債務為各自協議下的最低租賃付款現值,按各種利率按月支付。
128
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
下表列出了截至2021年12月31日公司使用權資產和租賃負債的信息(單位:千):
合併資產負債表行項目 | 2021年12月31日 | ||||
使用權(ROU)資產: | |||||
經營租賃ROU資產 | 經營性租賃使用權資產 | $ | | ||
融資租賃ROU資產 |
| | |||
ROU總資產 | $ | | |||
經營租賃負債: | |||||
流動經營租賃負債 | 經營租賃債務的當期部分 | $ | | ||
非流動經營租賃負債 | 經營租賃債務,較少的流動部分 |
| | ||
經營租賃負債總額 | $ | | |||
融資租賃負債: | |||||
流動融資租賃負債 | 融資租賃債務的當期部分 | $ | | ||
非流動融資租賃負債 |
| | |||
融資租賃負債總額 | $ | |
下表列出了截至2021年12月31日的年度租賃成本和支出以及轉租收入的信息(單位:千):
合併報表 | 截至的年度 | ||||
運營行項目 | 2021年12月31日 | ||||
經營租賃成本 | 淨收入成本 | $ | | ||
融資租賃成本: | |||||
ROU資產的攤銷 | 淨收入成本 | $ | | ||
其他租賃成本和收入: | |||||
短期租賃成本 | 淨收入成本 | $ | | ||
可變租賃成本(1) | 淨收入成本 | $ | | ||
轉租收入 | 淨收入成本 | $ | |
(1) | 數額是在租賃負債的初始計量中未包括的變動費用,如與租賃不動產有關的公用區域維護和水電費。 |
下表列出了截至2021年12月31日的公司租賃負債中包含的未來現金流量的未貼現金額,以及這些未貼現的現金流量與截至2021年12月31日的公司租賃負債的對賬(單位:千):
129
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
經營租約 | 融資租賃 | |||||
2022 | $ | | $ | | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| — | ||
2025 |
| |
| — | ||
2026 |
| |
| — | ||
此後 |
| |
| — | ||
未來租賃付款總額 | $ | | $ | | ||
減去:代表利息的數額 |
| ( |
| ( | ||
未來租賃付款的現值(租賃負債) | $ | | $ | |
根據ASC 840的規定,截至2020年12月31日,公司對經營租賃的未來最低租賃承諾如下(以千計):
截至12月31日的12個月, |
| ||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
所需的最低付款總額(a) | $ | |
(a) | 最低還款額並未因最低分租租金#美元而降低。 |
下表提供了截至2021年12月31日該公司租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率:
加權平均剩餘租賃期限,根據租賃負債餘額加權: | |||
經營租約 | |||
融資租賃 | |||
加權平均貼現率,根據租賃付款餘額加權: | |||
經營租約 |
下表提供了與我們截至2021年12月31日的年度租賃負債相關的某些現金流和補充非現金信息(單位:千):
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | |||
經營租賃的經營現金支付 | $ | | |
融資融資租賃的現金支付 | $ | | |
取得使用權資產所產生的租賃負債: | |||
經營租約 | $ | | |
融資租賃 | $ | |
.
130
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
(14)退休計劃
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司有一個單一的綜合退休計劃(AdaptHealth計劃),其中包括其子公司的401(K)計劃
(15)自保計劃
該公司在2021年、2020年和2019年期間為其員工的醫療、汽車和工人賠償索賠進行了自我保險。該公司購買了醫療停止損失保險,涵蓋每一具體損失超過#美元的部分。
(16)承擔和或有事項
在正常業務過程中,本公司會受到或有損失的影響,例如涉及廣泛事項的法律訴訟及索償。根據FASB ASC主題450,考慮到或有事件,當可能已發生負債且損失金額可合理估計時,本公司記錄該等或有損失的應計項目。要確定概率和估計金額,需要做出重大判斷。該公司至少每季度審查其應計項目,並進行相應調整,以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和最新信息的影響。目前,公司沒有與訴訟、索賠、調查和訴訟相關的重大應計項目。根據公司對現有信息的評估,雖然不能作出保證,但公司管理層認為,解決此類或有損失最終可能產生的任何負債不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而,公司的評估可能會受到有限信息的影響。因此,公司的評估未來可能會根據可獲得的新信息和此類事項訴訟的進一步發展而發生變化。法律程序的結果本質上是不確定的,可能會產生實質性的不利後果。
關於本公司收購PPS HME Holdings LLC(PPS),於2018年5月,本公司於
131
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
BP只適用於BP的業務,因此收購後任何其他AdaptHealth附屬公司的業務都不受中央情報局的要求。2021年12月16日,OIG-HHS通知PPS,其截至2021年3月31日的報告已被接受,PPS已履行其在中央情報局的義務。
2017年7月25日,美國賓夕法尼亞州東區地方法院聯邦檢察官辦公室(EDPA)根據《美國法典》第18編第3486條向本公司送達傳票,要求其提供有關呼吸機賬單的某些審計記錄和內部通信。調查的重點是關於一個付款人簽訂了捆綁付款合同的某些呼吸機的賬單做法。該公司與調查人員合作,並根據與EDPA的協議,提交了公司所擁有的所有所要求的信息。本公司聘請了一個獨立的第三方來確定與付款人有關的呼吸機賬單的多付和少付,並寄出一筆匯款來核對該賬户。2019年10月3日,本公司收到EDPA的後續民事調查要求,涉及獨立第三方之前向EDPA提交的一份文件和納入審查的患者。公司已對EDPA作出迴應,並應要求補充其製作,並提供公司擁有的任何相關文件。在隨後的通信中,EDPA向公司表示,調查仍在進行中。EDPA還要求提供有關該公司2017年處理的某些患者服務和索賠退款的更多信息。該公司與EDPA協調編制了這一信息。EDPA還對呼吸機賬單的其他方面提出了問題。雖然本公司不能就EDPA會否要求提供更多資料或進一步跟進此事提供任何保證,但本公司並不相信調查會對本公司造成重大不利影響。
2019年3月,在被公司收購之前,AeroCare收到了美國肯塔基州西區檢察官(WDKY)發佈的民事調查要求(CID)。CID尋求調查有關AeroCare對未交付給受益人的氧氣罐內容物不當計費或導致他人不當計費的指控。WDKY已經要求提供與此類氧氣罐內容物賬單相關的文件以及其他類別的信息。AeroCare與WDKY進行了合作,並製作了文件並提供了對其賬單做法的解釋。2020年9月,WDKY表示,調查包括涉嫌違反聯邦虛假申報法,以及涉嫌在十個州違反州醫療補助虛假申報法。AeroCare全力配合調查,並向WDKY表示,提出的擔憂沒有準確確定聯邦醫療保險覆蓋標準,州醫療補助覆蓋要求通常不會規定在有爭議的情況下單獨補償便攜式氣態氧含量。雖然本公司不能就WDKY是否會尋求更多資料或進一步跟進此事提供任何保證,但本公司並不相信調查會對本公司造成重大不利影響。
2019年6月28日,Solara於2020年7月被公司收購,該公司確定,從2019年4月開始,由於釣魚電子郵件活動,未經授權的第三方獲得了訪問有限數量的員工電子郵件帳户的權限。Solara對這些賬户進行了全面審查,以查明賬户中存儲了哪些個人信息以及這些信息與誰有關。關於這一事件,Solara通知了可能受到影響的個人,並向執法部門和相關州和聯邦監管機構報告了這一事件。索拉拉是聯邦法院就這一事件提起的集體訴訟的被告。2021年10月,雙方初步同意支付#美元的和解。
如下所述,該公司及其某些現任和前任高級職員被列為訴訟被告。公司不能合理地預測這一法律程序的結果,也不能估計可能導致的損失金額或損失範圍(如果有)。這一訴訟中的不利結果可能會產生實質性的不利影響
132
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
根據公司的經營業績、現金流或財務狀況。法律程序的結果本質上是不確定的,可能會產生實質性的不利後果。
2021年7月29日,公司據稱的股東小羅伯特·查爾斯·費勒向賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起了據稱針對公司及其某些現任和前任高級管理人員的集體訴訟(“起訴書”)。起訴書聲稱是代表在2019年11月11日至2021年7月16日期間購買該公司股票的一類人提出的。起訴書總體上聲稱,該公司及其某些現任和前任官員違反了聯邦證券法,作出了據稱虛假和誤導性的陳述和/或未能披露有關該公司有機增長軌跡的重大信息。起訴書要求未指明的損害賠償。2021年10月14日,特拉華縣僱員退休制度和巴克斯縣僱員退休制度被指定為主要原告。根據附表命令,主要原告於2021年11月22日提出綜合起訴書(“綜合起訴書”),提出實質上相同的申索,但增加了多名本公司現任及前任董事作為額外被告,並基於本公司被指未能披露有關本公司前聯席首席執行官因過去某些私人活動而被指税務欺詐的資料而提出新的追償理論。2022年1月20日,被告提出動議,要求駁回合併申訴。首席原告對被告動議的反對截止日期為2022年3月21日,被告答辯截止日期為2022年4月15日。
AdaptHealth打算針對合併起訴書中包含的指控進行積極辯護,但不能保證辯護會成功。
2021年12月6日,本公司的推定股東Carol Hessler向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提交了一份針對本公司某些現任和前任董事和高級管理人員的股東派生投訴(“派生投訴”)。衍生品起訴書一般聲稱,被告違反了他們對公司的受託責任,涉嫌導致或允許關於公司有機增長和Luke McGee被指控的犯罪活動的失實陳述和/或遺漏,未能保持足夠的監督、披露控制程序和內部控制系統,以及對公司管理團隊的財務報告和盡職調查的內部控制,以及從事內幕交易。衍生品起訴書還指控稱,該公司浪費企業資產和不當得利。最後,衍生品起訴書聲稱,某些個別被告違反了證券交易法第14(A)條,涉嫌在與2021年3月3日舉行的股東特別會議和2021年7月27日舉行的2021年股東年會有關的公司附表DEF 14A委託書中向股東發佈、導致發佈和參與發佈具有重大誤導性的陳述。除其他事項外,衍生品訴訟還要求賠償金錢損害賠償金。
公司擬針對衍生品起訴書中的指控積極抗辯,但不能保證抗辯會成功。
(17)關聯方交易
本公司及
公司的董事在第三方付款人的董事會任職,第三方付款人在為患者提供服務的正常過程中與公司有業務往來。來自該第三方付款人的淨收入低於
133
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
2021年12月31日和2020年12月31日,公司從該第三方付款人那裏獲得了一筆無形的應收賬款餘額。
2014年12月31日,AdaptHealth Holdings的一名高管借入了大約1美元
(18)所得税
2021年1月2日,公司完成了簡化税制結構的公司制改制(税制改制)。在税務重組方面,2021年1月1日,B類普通股的所有剩餘流通股以及相應數量的新AdaptHealth單位被交換為A類普通股。在這些交換之後,AdaptHealth Holdings向美國國税局提交了實體分類選舉,選擇從2021年1月2日起被視為美國聯邦所得税目的應税公司。
作為業務合併的結果,在税制重組之前,該公司須就其在AdaptHealth Holdings的任何應納税所得額或虧損中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。出於美國所得税的目的,AdaptHealth Holdings被視為合夥企業,在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。相反,AdaptHealth Holdings的應税收入或損失被轉嫁給其成員,包括本公司。此外,該公司還需為AdaptHealth集團中的基本C-公司的應税收入或損失繳納美國聯邦、州和地方所得税,這些公司的納税是在實體層面上進行的。作為税制重組的結果,該公司的幾乎所有收益都要繳納美國聯邦、州和地方所得税。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的當期和遞延所得税支出(福利)如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||
當前: |
| |||||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | ( |
狀態 | | | | |||
| | | ||||
延期: |
|
|
| |||
聯邦制 | | ( | | |||
狀態 | ( | ( | | |||
| ( | | ||||
所得税(福利)費用總額 | $ | | $ | ( | $ | |
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的實際所得税率與適用的聯邦法定所得税率的對賬如下:
134
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||
按法定税率徵收的聯邦税 | | % | | % | | % | |
免税所得 | — | % | — | % | ( | % | |
扣除聯邦福利後的州所得税 | | % | | % | ( | % | |
基於股權的薪酬 | ( | % | — | % | — | % | |
更改估值免税額 | | % | ( | % | | % | |
認股權證負債的公允價值變動 | ( | % | ( | % | ( | % | |
或有對價的公允價值變動 | ( | % | ( | % | ( | % | |
遞延調整 | | % | | % | | % | |
其他 | | % | | % | | % | |
有效所得税率 | | % | | % | ( | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,遞延所得税資產和負債包括以下內容(以千為單位):
十二月三十一日, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
遞延所得税資產: | ||||||
應收賬款 | $ | | $ | | ||
商譽和無形資產 |
| |
| | ||
對合夥企業的投資 | | | ||||
庫存 |
| |
| | ||
應計項目 |
| |
| | ||
淨營業虧損和貸方 |
| |
| | ||
交易成本 | | | ||||
合同責任 | | | ||||
基於股權的薪酬 | | | ||||
超額業務利息支出 | — | | ||||
租賃責任 | | — | ||||
或有對價 | | | ||||
資本損失 | | | ||||
遞延所得税資產總額 | $ | | $ | | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税淨資產 | $ | | $ | | ||
遞延所得税負債: |
|
|
|
| ||
使用權資產 | ( | — | ||||
設備和其他固定資產 |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税負債總額 |
| ( |
| ( | ||
非流動遞延所得税淨資產 | $ | | $ | |
遞延所得税乃根據財務報表賬面基準與資產及負債的課税基準之間的暫時性差異而釐定,並採用預期差異將轉回的年度內生效的現行税率。在評估遞延所得税資產的變現能力時,管理層會考慮是否更有可能全部或部分遞延所得税資產無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延所得税負債的預定沖銷及預計未來應課税收入。管理層根據FASB ASC 740的規定對遞延所得税資產的估值準備需求進行評估。所得税。在……裏面
135
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
在做出這一決定時,管理層評估了所有可用證據,包括積極和消極的證據,這些證據在時間資產負債表日期可用。這包括但不限於近期收益、內部準備的收入預測和歷史財務業績。累積損失的歷史是評估中使用的一個重要的負面證據。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司有針對遞延税項淨資產計入的估值備抵額度為
由於税制重組,AdaptHealth Holdings從2021年1月2日起被視為美國聯邦所得税目的應税公司。本公司與合夥企業投資有關的遞延税項資產已分配給AdaptHealth Holdings的基礎資產,主要涉及商譽。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉為$
只有在管理層評估認為税務機關僅根據該職位的技術價值“更有可能”(即可能性大於50%)允許該職位時,該公司才會在財務報表中確認該職位的税收優惠。“税務頭寸”一詞是指在以前提交的納税申報表中或預期在未來納税申報表中反映的、在為財務報告目的而計量當期或遞延所得税資產和負債時所持有的頭寸。
對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未確認税收優惠的期初和期末金額進行核對如下(單位:千)。截至2019年12月31日止年度內,並無任何與未確認税務優惠有關的活動。
平衡,2019年12月31日 | $ | — | |
2020年增加的税務職位 | — | ||
增加前幾期的税務頭寸 | — | ||
獲得的税務頭寸的增加 | | ||
前期税收頭寸的減少 | — | ||
因和解而減少的 | — | ||
因訴訟時效失效而減少的費用 | — | ||
平衡,2020年12月31日 | | ||
2020年增加的税務職位 | — | ||
增加前幾期的税務頭寸 | — | ||
獲得的税務頭寸的增加 | | ||
前期税收頭寸的減少 | — | ||
因和解而減少的 | — | ||
因訴訟時效失效而減少的費用 | — | ||
平衡,2021年12月31日 | $ | |
未確認的税收優惠$
136
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
損失。因此,本公司在其綜合資產負債表上確認了相應的資產,如果確認,本公司的不確定税務頭寸的任何金額都不會影響本公司的實際税率。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的利息和罰款應計負債為$
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。根據美國訴訟時效,該公司在2017年之前的納税年度一般不再接受美國或州税務機關的審查。然而,在隨後年度的納税申報表中使用的前幾年的淨營業虧損將受到審查,直到提交隨後年度的納税申報表後的三年。
應收税金協議
在税制重組之前,AdaptHealth Holdings的所有者有權用他們的新AdaptHealth單位交換公司的A類普通股。由於這些交換,公司在AdaptHealth Holdings的會員權益增加,其收購價格反映在其在AdaptHealth Holdings有形和無形資產的納税基礎上的份額。任何由此導致的税基增加都可能增加税收折舊和攤銷扣減,從而減少本公司在未來需要支付的所得税金額。任何此類增加也會減少受影響資產未來處置的收益(或增加的損失)。在業務合併結束時,有
在業務合併結束時,公司和AdaptHealth Holdings與某些賣方和AdaptHealth Holdings成員簽訂了應收税金協議(TRA)。TRA一般將規定公司向相應的賣方和AdaptHealth Holdings成員支付
估計根據TRA可能支付的金額取決於各種因素。税基和扣除額的實際增加,以及根據《全面税制》支付的任何款項的數額和時間,將因以下幾個因素而有所不同:
● | 這種交換的時間--例如,任何税收減免的增加將根據AdaptHealth Holdings在每次交換時的折舊或攤銷資產的公允價值而有所不同; |
● | 公司普通股在交換時的價格--任何税收減免的增加,以及AdaptHealth Holdings其他資產的税基增加與公司普通股在交換時的價格成正比; |
137
目錄表
ADAPTHEALTH公司及附屬公司
合併財務報表附註
December 31, 2021, 2020 and 2019
● | 公司收入的數額和時間-公司需要支付 |
● | 本公司負有納税義務的司法管轄區的未來税率。 |
TRA還規定,在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時,AdaptHealth Holdings(或其繼任者)在TRA下的義務將基於TRA中定義的某些假設。由於這些假設,AdaptHealth可能被要求根據TRA支付高於或低於公司實際實現的受TRA約束的實際收益的指定百分比的款項。此外,如果AdaptHealth Holdings選擇提前終止TRA,它將被要求提前支付終止款項,這筆款項可能會大大提前於預期的未來税收優惠。
支付一般在AdaptHealth Holdings為產生支付義務的納税年度提交美國聯邦和州所得税申報單後的指定期間內根據TRA支付。根據TRA支付的款項通常將基於AdaptHealth Holdings將確定的納税申報職位。儘管AdaptHealth Holdings預計美國國税局(IRS)不會挑戰該公司的納税申報地位,但AdaptHealth Holdings將不會因之前根據TRA多付的任何款項而得到補償,相反,多付的款項將減少未來的付款。因此,在某些情況下,根據TRA支付的款項可能超過AdaptHealth Holdings就受TRA約束的税收屬性實現的好處。
除非本公司行使終止TRA並提前支付終止款項的權利,否則TRA的有效期一般將持續到所有適用的税收優惠均已使用或到期為止。
在某些情況下(例如控制權的某些變化、公司選擇行使其終止協議的權利並提前支付終止款項或美國國税局對税基增加提出異議),根據TRA支付的現金可能會超過實際節省的現金。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司將其TRA負債增加$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司與TRA有關的負債為$
(19)後續事件
公司對2021年12月31日至公司綜合財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。沒有後續事件需要對公司的綜合財務報表進行調整或進行額外披露。
138
目錄表
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)定義)的有效性進行了評估。披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或根據情況履行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,在本年度報告涵蓋的期間,由於財務報告內部控制的重大缺陷,我們的披露控制和程序並不有效,這一點在管理層的財務報告內部控制報告中進一步描述。
正如我們之前在截至2020年和2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第II部分第9A項中披露的那樣,管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,涉及我們對非常規交易的審查控制的及時性(“非常規交易重大缺陷”)。此外,在編制本公司截至2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表時,由於涉及非常規交易的重大弱點,我們進一步確認,具體地説,我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員,以及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項。
正如我們之前在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第II部分第9A項中披露的那樣,管理層發現,與應付帳款流程有關的財務報告內部控制存在重大缺陷,特別是與供應商的維護和批准以及發票審批程序相關的內部控制(“應付帳款重大缺陷”)。本公司並未發現任何與該等重大弱點有關的欺詐或損失。
儘管發現了重大弱點,但管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,認為本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表在所有重大方面都公平地代表了我們在美國公認會計原則所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。本公司的內部控制制度旨在向本公司管理層及董事會提供有關編制及公平列報已公佈財務報表的合理保證。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(Ii)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據;編制財務報表,並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事;的授權進行;(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
139
目錄表
2021年2月1日,我們完成了對AeroCare Holdings,Inc.(“AeroCare”)的收購;2021年4月30日,我們完成了對Spiro Health Services,LLC(“SPIRO”)的收購;2021年12月30日,我們完成了對TomsRiver,LLC(“Community Surgical Supply”)的收購。美國證券交易委員會指引允許管理層將收購排除在收購當年的財務報告內部控制評估之外。在對我們財務報告的內部控制有效性進行評估時,我們在截至2021年12月31日的評估中剔除了AeroCare、Spiro和社區外科用品,它們的總資產為3.428億美元,總收入為7.18億美元。
管理層已根據特雷德韋內部控制-綜合框架委員會贊助組織委員會2013年制定的標準,評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在此評估的基礎上,在編制公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表時,我們發現了與資源補充不足導致風險評估無效有關的重大弱點(“資源補充不足、風險評估和一般信息技術重大弱點”)。我們的無效風險評估導致了重大弱點,因為在支持我們財務報表和報告的幾乎所有流程中,缺乏實施和流程層面控制的無效。風險評估不力還導致一般信息技術控制不力,原因是對與我們的財務報告程序有關的信息技術系統的相關風險認識不足。
重大弱點沒有導致任何已查明的財務報表錯誤陳述,以前公佈的財務結果也沒有變化。基於這些重大弱點,管理層得出結論,截至2021年12月31日,公司對財務報告的內部控制無效。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本年度報告中包含的綜合財務報表Form 10-K,該公司對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的運作有效性發表了一份不利的報告。畢馬威會計師事務所的報告載於本年度報告的第72頁Form 10-K。
物質缺陷的補救
關於資源、風險評估和一般信息技術材料缺陷的不足,管理層正在採取措施補救這些材料缺陷,包括:(1)設立一個執行指導委員會,監測對材料缺陷的補救情況;(2)在執行小組中增加具有流程規劃和內部控制專門知識的專業人員;(3)繪製每個業務週期的流程圖,以確定相關的流程風險點、服務和次級服務組織、信息技術系統和信息,並設計和實施響應的手動和自動控制;(4)聘請第三方顧問協助管理層進行這項工作;以及(5)實施企業資源規劃系統,預計將於2022年第一季度上線,這將影響各種流程和我們對日記帳條目的審查和批准。雖然管理層已經開始補救進程,但在加強的控制措施設計、實施和有效運作足夠長的一段時間之前,不能認為這些重大弱點已得到補救。
對以前報告的財務報告內部控制重大缺陷的補救
對於之前報告的非常規交易重大缺陷,我們已(1)實施流程以改進我們對非常規交易的分析、記錄和披露;(2)儘管如上所述我們仍然缺乏足夠的資源來有效管理我們的整體財務報告內部控制制度,但我們已經增加了經驗豐富的技術會計人員(包括副主計長總裁、税務、財務主管總裁,並聘請了第三方顧問協助),以對非常規交易進行及時的分析和審查。
關於以前報告的應付賬款重大弱點,我們(1)實施了關於供應商主文件更改的流程和控制,(2)聘請了第三方諮詢公司協助實施企業應付賬款系統。
140
目錄表
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,管理層在公司採用FASB ASU編號2016-02的同時實施了某些內部控制,租契 (Topic 842).
除了與採用主題842有關的變化、與彌補上述先前報告的重大弱點的舉措相關的變化、以及將AeroCare、Spiro和社區外科用品納入我們的財務報告內部控制系統的過程之外,在截至2021年12月31日的財政季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息將在我們關於2022年5月2日或之前提交的2022年股東年會的最終委託書中闡述,並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將在我們關於2022年5月2日或之前提交的2022年股東年會的最終委託書中闡述,並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求的信息將在我們關於2022年5月2日或之前提交的2022年股東年會的最終委託書中闡述,並通過引用併入本文。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目要求的信息將在我們關於2022年5月2日或之前提交的2022年股東年會的最終委託書中闡述,並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師的費用和服務
本項目要求的信息將在我們關於2022年5月2日或之前提交的2022年股東年會的最終委託書中闡述,並通過引用併入本文。
141
目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) | 合併財務報表和補充數據: |
財務報表。以下是本報告第二部分第8項所列AdaptHealth Corp.及其子公司的合併財務報表。
| 頁面 數 | |
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威有限責任公司,費城,賓夕法尼亞州,審計公司ID:185) | 70 | |
綜合資產負債表-2021年12月31日和2020年12月31日 | 74 | |
綜合業務報表--截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 | 75 | |
綜合全面虧損表--截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 | 76 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益(赤字)/成員權益(赤字)變動表 | 77 | |
綜合現金流量表--截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 | 79 | |
合併財務報表附註 | 80 |
(b) | 展品。根據S-K規則第601項的要求作為本報告的一部分提交的證據列於本年度報告第143頁開始的《證據索引》中的表格10-K。 |
項目16.表格10-K摘要
無
142
目錄表
展品索引
展品數 |
| 描述 |
3.1 |
| 第三次修訂和重新註冊的公司證書(通過引用公司於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 |
3.2 |
| 修訂和重新修訂的章程(通過參考2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。 |
3.3 | A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(通過參考2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1併入)。 | |
3.4 | B-1系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書(通過引用公司於2020年6月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 | |
3.5 | B-2系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書(通過引用公司於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。 | |
3.6 | 公司C系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書,每股票面價值0.0001美元(註冊成立於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的附表14A附件B). | |
4.1 |
| 普通股證書樣本(參考2018年2月13日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書附件4.2註冊成立)。 |
4.2 |
| 認股權證樣本(參考公司於2018年2月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件4.3)。 |
4.3 |
| 認股權證協議,日期為2018年2月15日,由本公司與大陸股票轉讓信託公司(通過參考2018年2月22日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告8-K表的附件4.1合併而成)。 |
4.4 |
| 普通股説明(引用本公司2020年3月6日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件4.5)。 |
4.5 | 於2020年7月1日由本公司、OEP AHCO Investment Holdings,LLC、Deerfield Partners,L.P.、Deerfield Private Design Fund IV,L.P.及簽署頁上所列其他人士修訂及重新簽署的《註冊權協議》(併入本公司於2020年7月2日提交美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1)。 | |
4.6 | 本公司、AdaptHealth Holdings LLC和簽署頁上所列其他人士對修訂和重新簽署的登記權協議的修正案,日期為2020年12月1日,由本公司、AdaptHealth Holdings LLC和簽名頁上列出的其他人之間簽署(通過引用於2020年12月7日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件4.1併入)。 | |
4.7 | 契約,日期為2020年7月29日,由AdaptHealth LLC、其擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用2020年8月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.1合併)。 | |
4.8 | 契約,日期為2021年1月4日,由AdaptHealth LLC、其擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用2021年1月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.1合併)。 | |
4.9 | 契約,日期為2021年8月19日,由AdaptHealth LLC、其擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用2021年8月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.1合併)。 | |
10.1 | 信貸協議,日期為2021年1月20日,由貸款人AdaptHealth LLC和地區銀行作為行政代理(通過引用2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.2 | 日期為2021年4月23日的信貸協議的第一次增量貸款修正案,日期為2021年1月20日的信貸協議,在AdaptHealth LLC、其中指定的擔保人、作為行政代理和抵押品代理的地區銀行以及貸款方之間(通過引用2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
143
目錄表
10.3 | 日期為2021年8月16日的信貸協議第二修正案,日期為2021年1月20日,在AdaptHealth LLC、其中指定的擔保人、作為行政代理和抵押品代理的地區銀行以及貸款人之間(通過引用2021年8月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.4 |
| 2019年11月8日由AdaptHealth Holdings、本公司、非Blocker AdaptHealth成員和Blocker賣方簽訂的應收税款協議(合併內容參考2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表附件10.2)。 |
10.5† |
| 賠償協議表(通過參考2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.4而併入)。 |
10.6 |
| 董事會指定人權利函協議,日期為2019年11月8日,由本公司、AdaptHealth Holdings、BM AH Holdings,LLC、BlueMountain Foinaven Master Fund L.P.、BMSB L.P.、BlueMountain Fursan Fund L.P.和BlueMountain Summit Opportunities Fund II(US)L.P.(通過引用2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.5合併而成)。 |
10.7† |
| AdaptHealth Holdings和Joshua Parnes之間的僱傭協議,日期為2019年3月20日(通過引用2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.10合併)。 |
10.8† | 公司與傑森·克萊門斯之間的僱傭協議,日期為2020年5月1日(合併於2020年5月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.9† | 斯蒂芬·格里格斯和AdaptHealth Corp.之間於2021年2月2日簽署的僱傭協議(合併內容參考該公司於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.2)。 | |
10.10† | 本公司與Shaw Rietkerk之間簽訂的、日期為2020年8月3日的僱傭協議(通過引用本公司於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告附件10.14而合併)。 | |
10.11† |
| 修訂和重新制定了2019年股票激勵計劃(通過參考2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。 |
10.12† |
| AdaptHealth Corp.2019年股票激勵計劃下的限制性股票授予通知和協議表格(合併內容參考2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.13)。 |
10.13† |
| AdaptHealth Corp.2019年股票激勵計劃下的期權授予通知和協議表格(合併內容參考2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.14)。 |
10.14† | AdaptHealth Corp.2019年員工股票購買計劃(通過引用公司於2020年1月22日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的附件4.7納入)。 | |
10.15 |
| 信件協議,日期為2018年2月15日,由公司、Deerfield/RAB Ventures,LLC、Richard Barasch、Christopher Wolfe、Steven Hochberg、MoHit Kaushal博士、Gregory Sorensen博士和Susan Weaver博士簽署(通過引用附件10.1併入公司於2018年2月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.16 |
| 註冊人與Deerfield/RAB Ventures,LLC之間的權證購買協議,日期為2018年2月15日(通過引用2018年2月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.4合併)。 |
10.17 | 投資協議,日期為2020年5月25日,由本公司、OEP AHCO Investment Holdings,LLC以及僅為第3.10節的目的,One Equity Partners VII,L.P.(通過引用2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件10.1併入)簽署。 | |
10.18 | 看跌/看漲期權和同意協議,日期為2020年5月25日,由本公司、AdaptHealth Holdings LLC、BlueMountain Foinaven Master Fund L.P.、BMSB L.P.、BlueMountain Fursan Fund L.P.和BlueMountain Summit Opportunities Fund II(US)L.P.(通過引用本公司於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 |
144
目錄表
10.19 | 由本公司、AdaptHealth Holdings LLC、BlueMountain Foinaven Master Fund L.P.、BMSB L.P.、BlueMountain Fursan Fund L.P.和BlueMountain Summit Opportunities Fund II(US)L.P.對日期為2020年10月16日的看跌/看漲期權和同意協議進行的修訂(合併內容通過引用公司於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.20 | AdaptHealth Corp.與Deerfield Private Design Fund IV,L.P.之間的交換協議,日期為2020年6月24日(通過參考2020年6月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.21 | 投資協議,日期為2020年6月24日,由AdaptHealth Corp.和Deerfield Partners,L.P.簽署(通過引用附件10.2併入公司於2020年6月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 | |
10.22 | 協議和合並計劃,日期為2020年12月1日,由本公司、AeroCare Holdings,Inc.、AH Apollo合併子公司、AH Apollo Merge Sub II Inc.和Peloton Equity I,L.P.僅以AeroCare股權持有人的代表、代理人和事實代理人的身份簽署(合併內容參考公司於2020年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K報表附件10.1) | |
10.23 | 和解諒解備忘錄(合併內容參考公司於2021年6月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
21.1* |
| 本公司的附屬公司。 |
23.1* |
| 獨立註冊會計師事務所同意。 |
24.1* |
| 授權書(包括在本文件的簽名頁上)。 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。 |
32** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
101.INS*** | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH*** | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL*** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF*** | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB*** | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE*** | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
展品104 *** | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
*XBRL(可擴展商業報告語言)信息是根據1933年證券法第11或12節的規定提供的,也不是登記聲明或招股説明書的一部分,根據修訂後的1934年證券交易法第18節的規定被視為沒有提交,其他方面不承擔這些條款下的責任。
†管理合同或補償計劃或安排。
+根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項,本展品的部分內容已被省略。
145
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2022年3月1日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
AdaptHealth Corp. | ||
發信人: | /s/Stephen P.Griggs | |
斯蒂芬·P·格里格斯 | ||
董事首席執行官兼首席執行官 |
授權委託書
根據此等文件,我知道所有人,即以下簽名的每個人共同和分別構成並委任史蒂芬·P·格里格斯和克里斯托弗·喬伊斯為其事實受權人,以任何和所有身份完全替代該人,簽署對本表格10-K年度報告的任何和所有修訂,並將其連同所有證物和其他與此相關的文件提交給證券交易委員會,授予上述事實上受權人和代理人進行和執行與此相關的每項和每一必要的作為和事情的完全權力和權力,盡其可能或可能親自作出的一切意圖及目的,在此批准及確認每一名上述事實代理人及代理人或其代理人憑藉本條例而可作出或安排作出的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已於2022年3月1日由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署:
簽名 | 標題 | ||
發信人: | /s/Stephen P.Griggs | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
斯蒂芬·P·格里格斯 | (首席執行幹事) | ||
發信人: | /s/Jason Clemens | 首席財務官 | |
傑森·克萊門斯 | (首席財務官) | ||
發信人: | /s/Frank J.Mullen | 首席會計官 | |
弗蘭克·J·馬倫 | (首席會計官) | ||
發信人: | /s/理查德·巴拉施 | 董事會主席 | |
理查德·巴拉什 | |||
發信人: | /s/約書亞·帕恩斯 | 總裁與董事 | |
約書亞·帕恩斯 | |||
發信人: | /s/特倫斯·康納斯 | 董事 | |
特倫斯·康納斯 | |||
發信人: | 蘇珊·韋弗博士 | 董事 | |
蘇珊·韋弗博士 | |||
發信人: | /秒/戴爾·沃爾夫 | 董事 | |
戴爾·沃爾夫 | |||
146
目錄表
發信人: | /s/布拉德利·科彭斯 | 董事 | |
布拉德利·科彭斯 | |||
發信人: | David·S·威廉姆斯三世 | 董事 | |
David S·威廉姆斯三世 | |||
發信人: | /s/西奧多·S·倫德伯格 | 董事 | |
西奧多·S·倫德伯格 | |||
發信人: | /s/格雷戈裏·A·貝爾芬蒂 | 董事 | |
格雷戈裏·A·貝爾芬蒂 | |||
147