根據美國證券交易委員會的規定，某些信息已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。帶星號的括號表示省略(即，[***]).

股份購買協議

在這些人中

Amneal PharmPharmticals Private Limited

和

附表I所列人士

和

PUNISKA Healthcare Private Limited

2021年11月2日

目錄

股份購買協議

本股份購買協議(“本協議”)於2021年11月2日(“簽約日期”)由以下各方簽署：

1.Amneal PharmPharmticals Private Limited，一家根據1956年《(印度)公司法》註冊成立的私人有限公司，其註冊辦事處位於艾哈邁達巴德-3800015，S G路Phaladnagar Cross Road，V，Opp.Karnavati Club，Phaladnagar Cross Road，V，Opp.KarNavati Club，Iscon Eleance附近的9樓(以下稱為“買方”)，除非與其上下文或含義相牴觸，否則應被視為指第一部分的含義，幷包括其繼承人和允許受讓人；

2.附表I A部所列的人士(以下統稱為“出售股東”及個別稱為“出售股東”)，除非與上下文或涵義相牴觸，否則

應視為包括其各自的第二部分的繼承人、合法繼承人、遺囑執行人、管理人和許可受讓人；以及

3.Puniska Healthcare Private Limited是根據2013年《(印度)公司法》註冊成立的一傢俬人有限公司，其註冊辦事處位於印度古吉拉特邦艾哈邁達巴德邦380052號安巴利博帕爾路老大巴扎後面W-1層(下稱“公司”)，除非與其上下文或含義相牴觸，否則應視為指第三部分的第三部分，包括其繼任者和允許受讓人。

鑑於：

(A)該公司從事醫藥產品的研發、製造和營銷業務，尤其是注射劑。

(B)緊接第一次交易前，本公司的法定股本為50,000,000印度盧比50,000,000(印度盧比50克朗)，分為1,100,000(1印度盧比10拉比)股權股份10印度盧比(10印度盧比)及3，90,000,000(3印度盧比90拉比)優先股10印度盧比(10印度盧比)。該公司的已發行和已繳足股本為10，01，00,000印度盧比(僅限印度盧比10：00)，包括1，00，10,000股(印度盧比1：10,000)，每股10印度盧比(10印度盧比)的全部繳足股款。

(C)緊接首次成交前，出售股東持有本公司1,000,000股股份，合共佔本公司股本的100%(100%)。緊接籤立日期前，本集團的持股模式作為附表一(本集團的持股模式)的B部分附於本文件。

(D)在第2.2條所述的政府批准下，買方建議向出售股東購買銷售股份(定義見下文)，而出售股東已同意根據本協議的條款向買方出售出售股份(定義見下文)，佔首個成交日的74%(74%)及於收到政府批准的本公司已發行及已發行股本的第二個成交日的剩餘26%(26%)(定義見下文)(“交易”)。

(E)雙方特此尋求記錄與交易有關的條款和條件及其各自的權利和義務。

因此，考慮到本協定中所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.定義及釋義

1.1Definitions

在本協議中，下列大寫單詞和短語應具有以下含義：

“會計原則”係指公司在編制賬目時根據印度新聞出版總署所採用的會計原則、方法論、慣例、估算技術、分類和分類及假設；

“賬目”是指(1)根據會計原則和適用法律編制的公司截至2018年3月31日、2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日止財政年度的經審計財務報表，包括相關期間的資產負債表、損益表和現金流量表，以及其中或附件中的所有附註、報告、報表、附表或文件，以及對這些報表和文件的審計意見；(Ii)公司向買方提供的截至2021年9月30日止6(6)個月期間的公司管理帳目，其編制原則和做法與編制帳目時採用的原則和做法一致，並公平地列報公司截至各個日期的收支、資產和負債；

“帳目日期”指2021年3月31日；

“行動”指由任何政府當局或向任何政府當局進行的任何政府或官方調查、檢查或詢問，並應包括訴訟程序；

“關聯方”是指就任何一方而言，單獨或與任何其他人一起直接或間接控制、受該方控制或與其共同控制的任何人，如果一方是自然人，則還應包括該人的“親屬”(該詞在《公司法》中的定義)和由該“親屬”控制的任何人；

“反腐敗法”是指適用於銷售股東和集團公司在其註冊成立和實際存在的國家的任何反賄賂和反腐敗法律(包括禁止直接或間接向任何政府官員、商業實體或任何其他人支付、給予、要約、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)的法律)，包括適用的印度防止腐敗法和美國1977年《反腐敗法》。

“反洗錢法”是指在集團公司註冊成立和實際存在的國家適用的任何與反洗錢有關的法律、法規和業務守則，如適用，包括2002年《印度防止洗錢法》、《美國愛國者法》、1970年《美國銀行保密法》和《1986年美國洗錢控制法》的財務記錄保存和報告要求，每一項均經不時修訂；

“適用法律”或“法律”指幷包括法規、成文法則、立法機關或議會的法案、法律、條例、條例、通知、規則、判決、命令、法令、附例、批准、政府決議、指令、指導方針、政策、要求或其他政府限制，或任何政府當局作出的任何類似形式的決定或決定，或任何對上述事項具有管轄權的政府當局作出的具有上述任何法律效力的任何解釋或裁決；

“批准”是指根據適用的法律或合同，向任何政府當局或任何人提供或由其作出的所有分配、獎勵、批准、許可、許可證、許可、同意、許可、命令、授權書、法令、證書、授權、登記、豁免或任何裁決；

“按公平原則”是指在可比情況下，獨立企業和/或第三方之間的可比交易中的條款；

“資產”是指任何人現在經營、租用、租賃、擁有或租賃的任何種類、性質、性質和描述的資產或財產(無論是不動產、動產、有形、無形、絕對、應計、固定或其他)，包括現金、現金等價物、應收款、證券、應收賬款和票據、房地產、廠房和機械、設備、商標、品牌、其他知識產權、營銷授權、監管批准、原材料、庫存、成品、傢俱、固定裝置和保險；

“經審計的財務報表”是指公司某一期間的獨立和合並審計財務報表，包括有關期間的資產負債表、損益表和現金流量表，以及其中或附件中的所有附註、報告、報表、附表或文件，以及根據印度新聞出版總署規定編制的審計意見；

“授權保證”應具有第5.1條賦予它的含義；

“籃子金額”應具有附表三第1(Ii)節(賠償責任限制)賦予該詞的含義；

“董事會”是指公司的董事會；

“業務”是指公司及其子公司自執行之日起開展的業務；

“營業審批”應具有附表二(擔保)B部分(營業擔保)第4.2.1節所賦予的含義；

“營業日”是指定期商業銀行在印度艾哈邁達巴德營業的日子(星期六、星期日或公共假日除外)；

“經營保證”指附表二(保證)B部分(經營保證)所列的保證；

“章程文件”是指公司不時修改的公司章程、章程或者其他章程文件；

“索賠通知”應具有第6.6.1條中賦予它的含義；

“成交”應指(I)完成出售股份的買賣(第2.1(I)條所述，並滿足或放棄第3.1條所述的最後條件(“第一次成交”)和(Ii)根據本協議的規定完成第2.2條所指的出售股份的買賣(“第二次成交”)，包括完成分別在第3.1條和第3.2條中規定的所有交易；

“成交披露函件”指由出售股東及公司(代表所有出售股東)以附表V所附格式(成交披露函件格式)簽署並交付買方的函件，日期為自第一個成交日期起計15天內，並獲買方接受，該函件列明針對出售股東及本公司根據第5.1條及附表II提供的保證而作出的披露。

    

“結案決議”應指，

(A)公司董事會的決議：

(I)批准出售股東根據本協議的條款向買方出售出售股份，並簽署和履行任何其他交易文件；

(Ii)批准成員登記冊/實益擁有人索引及股份轉讓登記冊內所需的記項，以記錄向買方出售出售股份；

(3)記錄在案的卡爾佩什·帕特爾先生辭職。來自公司董事會的Punita K Patel和Manojkumar J.Shah先生；

(Iv)記錄在案地辭去Kalpesh A Patel先生從本公司附屬公司董事會辭去董事職務及總裁先生辭去Puniska Healthcare墨西哥SA de CV職務及Neha Verma女士辭去董事Puniska Healthcare肯尼亞有限公司祕書職務及Puniska Healthcare哥倫比亞S.A.S副總經理職務、美國Puniska Healthcare Inc.總裁先生及Puniska Healthcare Inc.祕書Shalin Patel先生之辭呈；

    

(V)撤銷所有董事辭去本公司及其附屬公司董事會職務的授權(如有)；

(Vi)批准買方通知公司的公司董事Sanjaykumar Jain先生和Rajeev Midha先生的任命，自第一個截止日期起生效；

(Vii)批准本公司董事名冊內所需的事項，以反映出售股東委任的董事辭職(根據上文第(Iii)款)及由買方提名的董事的委任(根據上文第(V)款)；

“公司法”係指適用的2013年公司法，以及經不時修訂並根據其頒佈的規則和條例予以補充的公司法；

“公司知識產權”應具有附表V(保證)B部分(營業保證)第17.1節賦予該詞的含義；

對任何人而言，“控制”是指直接或間接地採取單獨行動或與他人聯合行動，無論是通過持股或管理權、合同或其他方式：(A)擁有或控制受控實體50%(50%)以上的股本和/或投票權；或(B)控制或有權控制受控實體董事會的組成；或(C)有權任命多數董事進入受控實體董事會；或(D)有能力控制受控實體的管理或政策決定，應相應解釋“控制”和“受控”兩個術語；

“新冠肺炎”指的是由SARS-CoV-2病毒引起的2019年新型冠狀病毒。

“非最小化”應具有附表三第1(I)節(責任限制)賦予該詞的含義；

“債務協議”應具有附表二B部分(營業保證)第7.1節(保證)賦予它的含義；

“董事”是指公司董事會中的董事；

“披露的信息”指符合以下條件的所有事實、信息和/或事項：

(I)在足夠清晰的情況下披露的任何信息，以便合理的購買者在結束披露函中確定該等披露的相關性和影響；

(2)在各集團公司的章程文件中披露；

(Iii)帳目中披露的任何資料(有足夠的清晰度，使合理的購買者能夠確定該等披露的相關性和影響)；

(4)公司網站和公司事務部門户網站上的公開信息；以及

(V)在盡職調查期間以書面形式(包括電子郵件)向買方及其代表提供的與集團公司有關的信息和/或文件中披露的任何信息(以足夠清晰的方式讓合理的買方確定該等披露的相關性和影響)，並記錄在雲存儲上並提供給買方，雲存儲可在[***]和[***]在所有情況下，(1)在本協議簽訂之日之前一天；

“藥品和化粧品法”是指適用的1945年《藥品和化粧品法》，以及根據該法不時修訂並由其頒佈的規則和條例補充的，包括適用的1945年《藥品和化粧品條例》和2020年的《化粧品條例》；

“合格索賠”應具有附表三第1(I)節(責任限制)賦予它的含義；

“產權負擔”指的是：

(I)任何按揭、押記(不論是固定的或浮動的)、質押、衡平法權益、留置權、質押、轉讓、信託契據、所有權保留、抵押權益、任何種類的產權負擔，以保證或授予任何人的任何義務的付款優先權；

(Ii)任何委託書、授權書、有表決權的信託、合約、權益、選擇權、其他人的權利、抵銷權、第一要約權、以任何人為受益人的拒絕或轉讓限制；

(3)關於所有權、佔有或使用、有條件銷售合同、共同銷售合同、信託(任何性質的其他所有權例外)的任何不利主張，包括任何法院或仲裁庭的任何不利判決、命令或裁決；

(4)任何人的任何義務，包括交易所賦予的任何權利，而該交易在法律上不是擔保的授予，但具有與適用法律規定的擔保相類似的經濟或財務效果；以及

(V)給予或不給予任何前述事項的合約，不論該合約是否附帶條件；

而“產權負擔”一詞亦須據此解釋；

“環境法”應具有附表二(保證)B部分(商業保證)第15.1節賦予它的含義；

“財政年度”是指自一個日曆年的4月1日起至下一個日曆年的3月31日止的十二(十二)個月期間，或者有關人員採用的任何其他會計年度期間；

“防火法案”係指2013年《古吉拉特邦火災預防和生命安全措施法案》以及政府當局根據該法案發布的規則和條例；

“第一個成交日期”是指與本協議的執行日期相同的日期，該日期應在第一個成交完成後發生。

“外匯條例”係指1999年《外匯管理法》和政府當局根據該法令通知或發佈的規則、條例、政策、通告、通知和指導方針(包括《2019年外匯管理(非債務工具)規則》)以及其他適用的外國投資法；

“基本保證”係指附表二A部分(出售股東保證)第1節(出售股份所有權)所指的授權保證和出售股東保證；

“政府批准”應具有第2.2條賦予它的含義；

“政府”或“政府當局”是指：(A)任何超國家、國家、州、市、市、縣或地方政府、政府當局或其政治分支；(B)上述(A)款所述任何當局的任何機構或機構；(C)任何管理或行政當局、機構或其他類似組織，只要這些機構、機構或其他組織的規則、條例、標準、要求、程序或命令具有法律效力；或(D)具有管轄權的任何法院或法庭、任何其他司法、準司法、監管機構或仲裁員；

“政府官員”係指以公務身份代表下列人員行事的任何官員、僱員或其他人：(A)任何政府當局；(B)由政府當局擁有或控制的任何公司、企業或機構；(C)任何政黨以及政治職位候選人；以及(D)本文所述任何人的直系親屬；

“集團公司”或“集團公司”是指公司及其子公司；

“商品及服務税”是指根據“商品及服務税法案”徵收的貨物和服務税；

“商品及服務税法案”指2017年中央商品和服務税法、2017年綜合商品和服務税法以及印度所有邦的具體商品和服務税法，包括在其下發布的規則、條例、通知和通知；

“危險材料”是指因其不利影響或潛在不利影響而受管制或須承擔責任的任何物質、材料或廢物

對公眾健康或環境的影響，包括任何環境法界定為危險、有毒或危險或污染物或污染物的任何物質、材料或廢物，包括石油或其任何部分、石油產品、天然氣、天然氣液體、石棉和含石棉材料、氡、黴菌、尿素甲醛和多氯聯苯；

“印度破產與破產法”係指適用於2016年的“印度破產和破產法”，並經不時修訂並根據其頒佈的規則和條例予以補充；

“印度新聞出版總署”或“印度會計準則”是指根據《2021年公司(會計準則)規則》規定的印度會計準則；

“負債”指適用於任何人的，但不重複的是：(1)該人對借款的所有債務(包括本金、利息、罰款、手續費、開支等方面的所有債務)或任何種類的存款或墊款；(2)該人的所有債務，由票據、債券、債權證、信用證、匯票、債務擔保或類似文書證明；(3)與資本租賃有關的債務部分，在符合印度會計準則的資產負債表上被適當地歸類為負債；(4)應付票據和代表信貸擴展的承兑匯票；(V)該人通常須繳付利息費用的所有義務；。(Vi)根據任何衍生工具而須負的債務，包括任何利率或商品保護協議、未來協議、期權協議、掉期協議或其他類似協議，而該等協議旨在保障該人免受利率或價格波動的影響；。(Vii)該人根據有條件售賣、延遲購買與其所取得的財產有關的財產(如適用的話)而承擔的所有義務；。(Viii)由該人的財產上的任何產權負擔擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以該等產權負擔作抵押)；。和(Ix)關於上述(I)至(Viii)項的所有擔保；

“賠償事件”應具有第6.1條和第6.2條賦予它的含義；

“受補償方”應具有第6.1條和第6.2條賦予它的含義；

“補償方”應指出售股東，即Kalpesh A Patel，並在第6.1條中提及該股東；

“補償方”應指出售股東，即Kalpesh A Patel和Punita K Patel，並在第6.2條中提及；“信息”應具有第9.1條中賦予它的含義；

“印度盧比”或“盧比”或“盧比”指印度盧比，是印度的合法貨幣；

與任何人有關的“破產事件”是指就下列事項採取的任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(I)暫停對任何人的無爭議付款、暫停任何債務(如有的話，不包括因新冠肺炎大流行而依法容許的任何債務暫停)、對任何人的清盤、解散、管理、臨時監管或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)，且該等行動已獲具司法管轄權的法院接納；

(Ii)與該人的任何債權人作出的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(3)主管政府當局為該人或其各自的任何資產任命一名清算人、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人或其他類似人員；

(4)對該人的任何資產扣押、強制執行或扣押任何擔保權益；

(5)啟動或實施與該人有關的破產行為(包括提出破產呈請或申請)；

(6)在任何法域採取任何類似程序，或發生根據任何適用法律會與以上第(一)至(五)項所列任何事件產生實質相似影響的任何其他事件；

(Vii)根據國際商業銀行第8條向該人送達要求營運債權人(按國際商業銀行的定義)付款的通知書或發票，而該通知書或發票是：

(A)沒有完全和無條件地解決；或

(B)該人並沒有按照國際散化委員會的條文，就其證明存在先前存在的爭議或待決的法律程序；或

(C)該人在收到該通知後十(10)日內提供了一份確認書，確認正在真誠地對此進行爭議；

(8)接受國家公司法法庭啟動針對該人的公司破產解決程序的任何申請；或

(Ix)該人的成員通過一項決議，根據IBC啟動與該人有關的自願清盤程序；

“保險單”應具有附表二(保證)B部分(商業保證)第19.1節賦予該詞的含義；

“知識產權”是指幷包括(1)專利、著作權、外觀設計、商標、商號、服務標誌、服務名稱、域名、網站，包括網站的所有內容、主要和次要的商業外觀、公司名稱；(2)商業祕密、專有信息和知識、技術、數據庫(電子或其他)、版權(如果有)、許可和授權、專有技術、發明、流程、系統、計算機軟件、數據、報告、説明、源代碼、機器代碼、文件、手冊、算法、流程圖、圖表、圖紙、筆記、任何現有或未來技術的開發；(Iii)其他機密信息，包括建議書、財務和會計數據、業務和營銷計劃、客户和供應商名單、銷售目標、銷售統計、市場份額統計、市場調查和報告、市場研究；以及(Iv)可能存在於世界任何地方的任何廣告或其他促銷和相關信息和任何數據庫(包含任何前述內容、公式或與此相關的權利)，包括在任何司法管轄區的任何前述內容的註冊和註冊申請，以及申請這些信息的權利，包括域名註冊和商標申請；

“信息技術法”是指1961年的(印度)所得税法及其任何不時修訂的規則；

“Kotak融資”指公司不時從Kotak Mahindra Bank Limited獲得的融資融資、根據日期為2018年7月11日的總融資協議及其不時的補充協議提供的定期貸款和其他融資，包括Kotak Mahindra Bank Limited就向海關當局提供的金額為9,9500,000印度盧比(僅限9,9500,000印度盧比)的擔保和2021年6月23日發出的ECGLS貸款制裁函；

“出借人”是指公司欠下任何債務的所有人；

“法律責任”指任何種類的法律責任、責任及義務，不論是源自合約、普通法、成文法或其他方面，不論是現時或將來、實際或或有、已確定或未確定或有爭議的，亦不論是個別或共同或作為主事人、擔保人或擔保人而欠下或招致的；

“損失”或“損失”應指任何和所有，在任何情況下實際和直接(包括通過第三方)的損失、損害、負債、税款、要求、和解、評估、訴訟、索賠、訴訟、判決、裁決、罰款、罰款、利息、費用(包括任何合理的法律、專家、會計或諮詢費和開支，以及調查、辯護和執行本協定的費用和開支)、費用、收費和開支，但應不包括任何間接損失或間接性質的後果性損失(包括懲罰性、特殊和/或遠程損失、未來收入損失或商譽或商業聲譽損失)；

“營銷授權”是指授予許可產品商業化所需的所有必要許可、註冊(包括簡化的新藥申請(“ANDA”))、授權、許可證和批准(或豁免)，包括銷售和/或營銷的任何監管批准；

“重大不利影響”指任何事件、發生、變化、條件、發展、事實、效果或情況，單獨或與所有其他事件、發生、變化、條件、發展、事實或影響合計，預期或將會對：(A)業務、營運、資產(不論有形或無形)、負債、營運結果、營運狀況(財務或其他)或前景產生超過50,000,000印度盧比(盧比)的財務、財務或其他方面的重大不利影響。(B)任何交易文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或買方在任何情況下對出售股東及本公司的任何權利；或(C)任何發起人、本公司或出售股東進行交易文件下擬進行的交易的能力，或履行交易文件下或其下各自的義務的能力。

“實質性合同”是指(A)任何集團公司價值或承諾額超過20,000,000印度盧比的任何協議或安排(包括(C)、(D)、(E)、(G)、(I)和(J)分項中提及的項目)；(B)對任何集團公司具有任何競業禁止義務或排他性安排或類似限制具有約束力的任何合同；(C)與設備或財產租賃有關的合同、知識產權許可協議或與知識產權有關的其他合同或協議；(D)任何集團公司不能在不到三十(30)天通知的情況下取消或終止的任何協議；(E)任何關聯方合同；(F)與任何政府的合同

(G)任何集團公司有未償債務或持續債務的任何和解安排的合同；(H)對集團公司的服務或產品的擔保進行賠償的合同，但在正常業務過程中除外；(I)與集團公司開發任何藥品、產品或化合物的義務簽訂合同；或(J)與收購任何其他人的業務、不動產、大量股票或資產有關的合同(不論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)；

“淨值”是指公司經審計的資產負債表中已繳足股本的合計價值，包括股本、證券溢價賬户、資本贖回準備金、外幣折算準備金和損益表的借方或貸方餘額；

“非責任人”應具有第12.14條賦予它的含義；

“命令”係指任何政府當局的任何命令、決定、判決、令狀、強制令、法令、裁決或其他決定；

“各方”是指發起人、銷售股東、買方和公司，每一方均指“一方”；

“個人”應包括個人、獨資企業、合夥企業(無論是有限的還是無限的、已登記的或未登記的)、公司、法人團體、印度教不可分割的家庭、合資企業、社團、信託、產業、未註冊或未註冊的團體、政府當局或其他實體；在每一種情況下，不論是否具有單獨的法律或法律人格；

“工廠”指的是位於古吉拉特邦艾哈邁達巴德-382110區皮潘市勘測號168/1/1的製造工廠。

“場所”應具有附表二(保證)B部分(營業保證)第15.1節賦予它的含義；

“以前的協議”應具有第3.3條賦予它的含義；

“程序”包括由任何政府當局或向任何政府當局提出的所有訴訟、民事和刑事訴訟、法律程序、調解、仲裁程序、調查或調查；

“產品”指集團公司(直接或通過第三方)開發、製造(包括通過第三方製造商)、貼上標籤、測試、營銷、推廣或分銷的任何產品；

“發起人”指Kalpesh A Patel先生(下稱KAP)和SMT。普尼塔·卡爾佩什·帕特爾(Punita Kalpesh Patel)(下稱庫爾德工人黨)統稱為“推動者”；

“買方DP帳户”應指買方名下具有以下詳細信息的DEMAT帳户：[***]

“關聯方”應具有《公司法》和適用的印度新聞出版總署賦予它的含義，並應包括關聯公司和“親屬”(該術語在《公司法》中有定義)；

“關聯方合同”應具有附表二(保證)B部分(營業保證)第14.1節賦予它的含義；

“被解除方”應具有第3.4條賦予它的含義

“免責方”應具有第3.4條賦予它的含義

“相關人員”，就任何人而言，是指其各自的董事、高級管理人員、僱員和代表任何人行事的任何其他人，就發起人而言，是指代表他們行事的任何人；

“相關部分”對於出售股東而言，是指在附表四(股份轉讓細節)中列於該出售股東名下的出售對價部分；

“相關出售股份”應具有第2.2條賦予它的含義

“出售對價”應具有第2.3/2.4條所賦予的含義；

“出售股份”是指出售股東在附表四(股份轉讓細節)中與出售股東的名稱相鄰所持有的公司股份，在第一個成交日和第二個成交日佔公司股本的100%；

“第二個截止日期”是指自收到第2.2條所述的政府批准之日起不超過三十(30)天的日期；

“第281條意見”是指任何資深特許會計師事務所就税務程序的現狀提出的確認意見，如果有的話，該程序可能會根據信息技術法案第281條就本協議項下的交易，使任何出售股份的買賣無效或可被撤銷；

“證券”係指股份或任何類別或性質的其他證券，包括可強制或選擇性地轉換為股本或可交換或可行使股本的證券，每種證券均稱為“證券”；

“出售股東”係指發起人根據並依照本協議將出售股份出售給買方，如附表一和附表四(股份轉讓細節)所列；

“出售股東擔保”係指附表二(擔保)A部分(出售股東擔保)所列的擔保；

“股份”是指公司已繳足股款的股權；

“股本”是指公司已發行和已繳足股本的總額；

“附屬公司”具有公司法賦予該術語的含義；“附屬公司”一詞應相應解釋；

“税”、“税”或“税”是指在任何司法管轄區內的任何形式的税收、關税、徵税和徵收，包括公司所得税、任何其他形式的預扣税、增值税、中央銷售税、關税和中央消費税、資本利得税和其他合法交易税、印花税、股息分配税、證券交易税、房地產税、商品和服務税、税收、毛收入税、就業税、替代性或最低税、其他市、省、州或地方税和關税、環境税和關税，以及任何相關司法管轄區內的任何其他類型的税種或關税。不論是否有爭議，連同任何利息、罰款、附加費或罰款

與此有關的，在任何有關司法管轄區內到期、應付、徵收、強加或聲稱被欠下的，幷包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税務責任的任何義務；

“税務機關”是指在任何司法管轄區內管理或尋求徵收任何税收的任何政府機關；

“納税申報表”是指要求、允許或實際向政府主管部門提交的與任何税收有關的任何報告、申報表、陳述、退税要求、聲明或其他資料，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂；

“第三方索賠”應具有第6.6.3條賦予它的含義；

“交易”應具有演奏會D中賦予該術語的含義；

“交易文件”係指本協議、結案披露函以及根據本協議和/或與本協議同時簽署的任何其他文件，並應包括上述任何文件的附表或附件或附件，包括根據本協議簽發的證書和確認函；

“轉讓”(包括具有相關含義的術語“轉讓”、“轉讓”和“可轉讓”)是指直接或間接地出售、贈與、給予、轉讓信託中的任何權益、轉讓或授予擔保權益，或忍受(無論是通過法律實施或其他方式)任何證券或其中的任何權利、所有權或權益存在任何產權負擔，或以任何方式(包括通過衍生合同)自願或非自願地處置，不論是否有條件；

“估值證書”是指由註冊會計師出具的關於出售股份的估值證書，證明根據所得税法準備的出售股份的價格；

“保修”指的是：

(I)出售股東保證；及

(Ii)業務保證；

在每一種情況下，根據本協議的條款。

1.2Interpretation

除非本協議上下文另有要求，否則：

(A)凡提及發起人或售賣股東之處，須當作包括組成發起人的每一人。

(B)任何性別的詞語均視為包括任何其他性別的詞語，而使用單數或複數的詞語亦分別包括單數或單數；

(C)除文意另有所指外，凡提及摘要、條款、附件、附錄或附表，均指本協定的摘要、條款、附件、附錄或附表；

(D)標題、副標題、標題和副標題以及條款、子條款、章節和段落的副標題僅供參考，不得構成本協定或本協定附表的實施規定的一部分，在解釋時不得忽略；

(E)凡提及任何法律或法律或其任何條文，須包括提述在本條例生效日期後可不時修訂、補充或重新制定的任何該等法律，而任何對法定條文的提述，須包括根據該條文不時訂立的任何附屬法例；

(F)凡提及“包括”一詞，須作無限制的解釋；

(G)本協定的演奏會和附表應構成本協定的組成部分；

(H)不得因本協定任何一方或其律師參與本協定起草的程度，或因任何此類規定與本協定任何先前草案不一致的程度，而對本協定的任何規定作出有利於或反對的解釋；

(I)除另有規定外，須在其內或之後作出任何付款或作出任何作為的時間段的計算方法如下：不包括該期間開始之日，幷包括該期間結束之日；如該期間的最後一天不是營業日，則將該期間延長至下一個營業日；凡須根據本協定作出任何付款或須在非營業日的某一日作出付款或須採取行動時，應在下一個營業日付款或採取行動；

(J)在雙方履行各自義務的過程中，時間至關重要。延長本合同規定的任何期限的，該延長的期限也是必要的；

(K)凡提及日、月和年，分別指日曆日、日曆月和日曆年(除非本協定另有規定)；

(L)凡提及“書面”、“書面”和類似術語，是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段，但不包括通過移動通信設備發送的文本信息；

(M)“本協議”、“本協議”以及衍生或類似的詞語指的是本協議的整個條款或本協議的特定條款；

(N)“正常業務”、“正常業務”或“正常業務”一詞，是指有關集團公司與該集團公司過去的慣例一致的正常業務流程；

(O)凡提及本協定或任何其他交易文件，應視為包括不時對本協定或有關交易文件(視情況而定)的任何修正或修改；

(P)“直接或間接”和“直接和/或間接”一詞係指通過一名或多名中間人或通過

合同或其他法律安排，以及“直接或間接”和“直接和/或間接”應分別具有相關含義；

(Q)凡提及出售股東的知識、資料、信念或意識，即指出售股東在審查所有有關資料及進行適當而仔細的查詢後，就出售股東保證而對該人的實際或建設性的知識、資料、信念或意識；

(R)凡提及本公司的知識、資料、信念或意識，應指發起人及(I)所有此等人士在審核所有相關資料及進行適當而仔細的查詢後，對本公司及(I)的實際或建設性的知識、資料、信念或認識；

(S)本協議正文中定義的與第1.1條中定義相反的任何詞語或短語應具有本協議全文中該定義中賦予該術語的含義，除非有明確的相反聲明或從上下文中清楚地出現相反的情況；和

(T)如果第1款中的任何規定是授予任何締約方權利或對其施加義務的實質性規定，則應將其視為本協定正文中的實質性規定予以生效。

2.收購和對價

2.1在本協議條文的規限下，每名出售股東在此同意向買方出售附表IV(股份轉讓詳情)C部(“首次成交出售股份”)內與該出售股東名稱相鄰的出售股份數目，佔本公司所有已發行股份的74%(74%)，買方在此同意向每名出售股東購買首次成交出售股份，首期成交出售股份不受任何產權負擔影響，並附帶所有權利、所有權及權益，自首個成交日期起生效。

2.2經政府根據《外匯條例》批准，並在符合本協議條款的情況下(“政府批准”)，各出售股東同意向買方出售附表IV(股份轉讓細節)D部分(“第二次成交出售股份”以及與第一次成交出售股份一起，“相關出售股份”)中與該出售股東名稱相鄰的數量的出售股份，構成公司剩餘的26%(26%)股份，買方在此同意從每一出售股東手中購買第二次成交出售股份，且不存在任何產權負擔。並附有自第二個截止日期起生效或應累算的所有權利、所有權及權益。

2.3Consideration

在本協議其他條文的規限下，買方就購買附表IV(股份轉讓細節)C部所述的出售股份向出售股東支付的代價為每股出售股份50印度盧比，合計為37，03，70,000印度盧比(“首次成交出售代價”)。

2.4根據上文第2.2條和本協議的其他規定，買方因購買附表IV(股份轉讓細節)D部分所述的出售股份而向出售股東支付的對價

應相當於每股出售股份50印度盧比，合計為13，01，30,000印度盧比(“第二次成交出售對價”)。

2.5(I)買方將以無擔保貸款的形式向本公司注入資金，以償還發起人在第一個成交日提供的301，14，48,500印度盧比的無擔保免息貸款。

(Ii)買方或其關聯公司將以無擔保貸款的形式向本公司注入資金，以償還INR Rs。105，80，76,500於第二個結算日向股東出售其無抵押免息貸款。

2.6雙方同意，收購第2.2條所述第二次成交出售股份及償還第2.5(Ii)條所指出售股東118，82，06,500印度盧比的無抵押貸款，將於收到政府批准之日起計三十(30)日內支付，即第二個成交日期。

2.7根據第6條所述的賠償和附表II所述的保證，雙方同意按原樣接管本公司的控制權。

3.CLOSING

每次成交應在本公司註冊辦事處或出售股東和買方可能以書面方式共同商定的其他地點進行，或通過交換PDF格式的文件和簽名或通過傳真在雙方共同商定的日期遠程進行。雙方將視情況將每筆交易視為第一個成交日期或第二個成交日期。

3.1在第一個截止日期：

(A)出售股東應向買方確認，除已披露的資料及成交披露函件(基本保證除外)所披露的範圍外，保證在第一個成交日期是真實和正確的，出售股東及/或公司在首次成交前須遵守的所有契諾均已在所有重要方面得到遵守，且未發生任何重大不利影響；

(B)買方須向附表IV(股份轉讓細節)A部所列的出售股東的指定銀行賬户轉賬一筆相等於有關部分的出售代價的款額；

(C)每名出售股東應向其託管參與者(如附表四(股份轉讓細節)A部分所載)發出交割指示紙條，指示該託管參與者將有關的出售股份轉移至買方DP賬户，並向買方提供一份經該託管參與者正式確認的交割指示紙條副本；

(D)買方應以無擔保貸款的方式向公司注入資金，金額為301，14，48,500印度盧比，用於償還出售股東的無擔保無息貸款；

(E)公司應向出售股東償還301，14，48,500印度盧比，佔公司從出售股東處獲得的無擔保無息貸款總額的74%(74%)；

(F)買方應以無抵押貸款的方式向公司注入資金，金額為206，32，68,999印度盧比，用於償還Kotak Mahindra Bank Limited的貸款(包括預付費用2，36,000,000印度盧比)；

(G)公司應償還Kotak貸款項下未償還的206，32，68,999印度盧比(包括預付款費用2，36,00000印度盧比)；

(H)在完成以上(A)至(C)款規定的行動後，公司應：

(I)舉行董事會及其成員會議，以通過結束決議；

(Ii)更新公司董事登記冊，以記錄結束決議案所載公司董事的變動；

(Iii)更新本公司的成員登記冊/實益擁有人索引及股份轉讓登記冊，以記錄出售股份予買方；及

(Iv)向出售股東及買方發出結算決議案的經核證真確副本。

(I)出售股東應向買方提交第281條的意見；

(J)每一出售股東應從其各自的託管參與者的在線門户網站向買方交付一份持股書副本，反映在該出售股東的提款賬户中持有銷售股份的情況；

(K)本公司應已獲得Kotak Mahindra Bank Limited根據Kotak融資要求完成交易的書面反對，並應提供償還貸款的證據；

(L)本公司應已取得由獨立特許會計師根據資訊科技法第56(2)(X)條及第50CA條擬備的估值證明書；

(M)買方支付銷售代價須根據出售股東出售出售股份的資訊科技法第194Q條繳交預扣税。

(N)出售股東l已將由出售股東或其聯屬公司擁有但由本公司使用的動產經雙方協議轉讓予本公司。

(O)公司應在第一個截止日期之前提供足夠的證據，證明於2021年7月30日終止了與Taafi Pharma的該特定協議；

(P)本公司與買方應於首個截止日期同時訂立過渡期服務協議，據此，本公司將於過渡期內向買方提供若干服務。

3.2在第二個截止日期：

(A)出售股東應向買方確認，截至第二個成交日，與基本保證有關的保證是真實和正確的；

(B)買方須向附表IV(股份轉讓細節)B部所列的出售股東的指定銀行賬户轉賬一筆相等於有關部分的出售代價的款額；

(C)每名出售股東應向其託管參與者(如附表四(股份轉讓細節)B部分所載)發出交割指示紙條，指示該託管參與者將有關的出售股份轉移至買方DP賬户，並向買方提供一份經該託管參與者正式確認的交割指示紙條副本；

(D)買方應以無擔保貸款的方式向公司注入資金，金額為105，80，76,500印度盧比，用於償還出售股東的無擔保無息貸款；

(E)公司應向出售股東償還105，80，76,500印度盧比，佔公司從出售股東獲得的無擔保無息貸款總額的26%(26%)；

(F)在完成以上(A)和(B)款規定的行動後，公司應：

(I)舉行董事會及其成員會議，以通過結束決議。

(Ii)在第(I)及(Ii)款所指的有關範圍內，更新本公司的董事登記冊，以記錄結束決議案所載本公司董事的變動；

(Iii)更新本公司的成員登記冊/實益擁有人索引及股份轉讓登記冊，以記錄出售股份予買方；及

(Iv)向出售股東及買方發出結算決議案的經核證真確副本。

(G)每個出售股東應從其各自的託管參與者的在線門户網站向買方交付一份持有聲明的副本

反映在該出售股東減值賬户中持有出售股份的情況；

(H)本公司應已取得由獨立特許會計師根據資訊科技法第56(2)(X)條及第50CA條擬備的估值證明書；

(I)買方支付代價須根據資訊科技法第194Q條或出售股東出售出售股份時不時修訂的規定繳交預扣税。

3.3除非出售股東及本公司或買方(視屬何情況而定)分別履行第3.1及3.2條下的責任，否則本公司、買方及出售股東並無責任就第一次及第二次成交履行各自的責任。除非買方履行其在第3.1和3.2條下的義務，否則出售股東沒有義務履行其關於成交的義務。

3.4出售股東同意，在第一次及第二次成交後及自第二次成交後，他們(及其聯營公司)將被視為就所有目的而言，出售股東或其任何聯營公司或其各自的受讓人及繼任人(統稱“解除方”)對任何集團公司或任何董事、高級管理人員、僱員、股東、代理人可能擁有的任何及所有權利(不論合約或其他)、索償及損失(不論已知或未知、固定或或有、直接或間接)，均視為已不可撤銷及無條件地免除、放棄及解除。該集團公司不時的受讓人和繼承人(統稱為“被免除方”)，涉及截止日期前任何事件的任何和所有債權以及所有應付和/或到期的款項，以及因該集團公司的義務而產生或與之相關的所有負債，或因任何過去的事件、行動、不作為、遺漏或活動而產生或與之有關的所有負債，或任何免除方與任何被免除方在截止日期前簽訂的任何合同(“以前的協議”)，無論是由任何免除方或任何個人或實體代表任何免除方或由任何繼承人提出的。任何釋放方的受讓人或受讓人以及此類以前的協議。出售股東確認，任何集團公司並無根據任何該等過往協議提出任何未決索償要求。

4.在第一個截止日期之後的行動

4.1本公司應且買方應促使本公司已根據《藥品及化粧品法》或任何其他適用法律，以書面通知有關政府當局本公司根據該項交易的控制權變更。

4.2出售股東Kalpesh A Patel將於該日期後一段合理時間內簽署勘測編號174/3、174/2B、212/3、212/1、213/1A、212/4、212/2/2、212/2/1及213/1B的土地買賣契據，面積約為71226平方碼，由第一個成交日期起計三十(30)天內，以買方及/或其聯屬公司為受益人，不受任何費用及產權負擔的影響，公平價值為32印度盧比(印度盧比32盧比)。

4.3買方應促使本公司在(I)第二次結算完成後三(3)個月內；或(Ii)十(10)個月內

自簽署日期起，(I)停止以任何方式使用發起人擁有的Puniska商標；(Ii)更改公司名稱，從現有名稱中刪除Puniska商標；及(Iii)停止以任何目的使用Puniska商標。然而，作為出售股東，Punita K Patel同意允許買方在上述期間以集團公司的名義使用Puniska商標，包括在免版税的基礎上的任何監管要求。各方可以相互書面同意更改這一期限。

4.4買方應促使本公司及本公司在自第一個截止日期起計的合理期間內但不遲於90天內，將Puniska.com域名交予擁有該域名的出售股東Kalpesh A Patel。出售股東Kalpesh A Patel已同意允許買方在上述期間免收版税的基礎上將Puniska.com域名用於電子郵件或任何其他目的。各方可以相互書面同意更改這一期限。

4.5出售股東應在首次成交之日起15日內提交收購成交披露函。各方還同意，此類成交披露函不應包括任何在本協議日期未披露的超過印度盧比50,000,000印度盧比(印度盧比50拉可)的債務，就本協議而言，這不會被視為披露的信息。

4.6買方將根據《外匯條例》向政府提出申請，在首次成交之日起30天內收購剩餘的26%股權。

5.申述及保證

5.1截至本協議日期和每個截止日期：

(I)出售股份的股東共同及各別就所有出售股份的股東向買方作出陳述及作出認股權證；

(Ii)出售股份的股東共同及各別就該公司向買方申述及作出認股權證；及

(Iii)買方代表其他各方並向其作出擔保；

(“授權保修”)：

(A)該締約方(如果是法人團體)已正式註冊成立或組織，有償付能力，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律存在，並有全權處理其在本協定日期所處理的事務；

(B)該當事一方完全有權訂立、簽署和交付本協議以及該當事各方作為當事一方的所有其他交易文件，並據此進行預期的交易；

(C)本協議和該締約方作為締約方的任何其他交易文件(在簽署時)構成該締約方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該締約方強制執行；

(D)該方簽署、交付和履行本協議以及(當簽署時)該方作為一方的任何其他交易文件，並在此完成擬進行的交易，因此不：

(I)如果該締約方是法人團體，則違反其憲章文件的任何規定；

(Ii)違反或導致違反或違反任何合約的條款和條件，或構成(或因通知或時間流逝，或兩者兼而有之)任何合約的違約，或使任何對手方有權終止、修改或以其他方式取消任何合約，而該合約是該當事人的一方或該當事人的資產受其約束的；或

(Iii)違反任何適用法律，包括針對該方或其各自的證券、財產或業務的任何命令或對其具有約束力的任何命令；

(E)除本協定特別規定外，該締約方簽署、交付和履行本協定及其所屬的任何其他交易文件時，不需要任何政府當局的任何批准或通知；和

(F)不存在針對該方的待決訴訟或命令，而這些訴訟或命令合理地預期會對該方正式履行本協議或(當簽署時)其所屬的任何其他交易文件的能力或本協議或(當簽署時)其所屬的任何其他交易文件對該方的可執行性產生不利影響。

5.2出售股東聯名及各別就出售股東向買方表示及保證，除已披露資料及披露函件(基本保證除外)所披露的範圍外，附表II(出售股東保證)A部(出售股東保證)所載各項陳述及保證均與首個成交日期一樣真實、準確及無誤導性。

5.3出售股東在此共同及個別就本公司向買方表示及保證，除已披露資料及披露函件(基本保證除外)所披露的範圍外，附表II(保證)B部(商業保證)所載各項陳述及保證於籤立日期均屬真實、準確及無誤導性，並應與首個成交日期一樣真實、準確及無誤導性。

5.4賣方股東確認，買方在簽訂本協議時，依據賣方股東根據本協議提供的擔保。買方承認，在簽訂本協議時，銷售股東依賴買方根據本協議提供的擔保。

5.5每項保證應被解釋為單獨和獨立的保證。

5.6除本協議明確規定的保證外，任何一方均不以事實或法律向其他各方作出任何明示或默示的陳述或保證。

5.7在不損害受彌償各方根據第6條就可能發生的違反保證規定而要求賠償的權利的情況下，雙方同意出售股東及本公司不會就有關未來業績或事件的任何假設、預測、預測及/或陳述作出任何擔保，而出售股東及本公司亦不會就有關未來業績或事件的任何假設、預測、預測及/或陳述承擔任何責任。

6.INDEMNITY

6.1從第一個成交日起及之後，出售股東Kalpesh A Patel(“補償方”)應賠償買方和/或買方的任何關聯公司(包括在第一個成交日後的集團公司)及其各自的董事、高級管理人員和員工，併為補償方的税務相關賠償、買方和“主要管理人員”(統稱為“受補償方”)的目的，就任何受補償方遭受或發生的任何和所有損失進行賠償、辯護和保護。因(“賠償事件”)引起的或與之相關的：

(A)有關出售股東保證及/或商業保證的任何違反、失實陳述或失實資料，而該等違反、失實陳述或失實資料是出售股東合理知悉並由買方隱瞞，並對買方、本公司或任何集團公司造成重大不利影響的；

(B)違反或違反本協議或任何交易文件所載的任何出售股東契諾或協議；

(C)對買方、本公司或任何集團公司造成重大不利影響的任何未知負債(出售股東或本公司未予披露)。

6.2自第一個成交日起及之後，銷售股東Kalpesh A Patel和Punita K Patel應共同和個別(“補償方”)賠償買方和/或買方的任何關聯公司(包括第一個成交日後的集團公司)及其各自的董事、高級管理人員和員工(統稱為“受補償方”)，使其免受因下列原因而蒙受或發生的任何和所有損失：或與本公司或任何集團公司的任何欺詐或出售股東有關，或與任何基本保證(“賠償事件”)的任何違反、失實陳述或不準確有關。

6.3賠償一方或多方同意，如果任何一方向任何或所有賠償一方或多方提出任何索賠，賠償一方或多方不得就該索賠向集團公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表提出任何索賠、尋求損害賠償、賠償、補償或任何形式的貢獻。

1.4本協議成交後，本協議項下受賠方的賠償權利應是受賠方在本協議項下的唯一金錢救濟；但雙方當事人同意，根據本條款第6條，受賠方的賠償權利應是對下列權利和補救的補充，而不是排除，且不得損害

在尋求具體履行、撤銷、恢復原狀或其他強制救濟方面，在衡平法或適用法律下受保障的當事人，這些權利或補救措施不應因此而受到影響或減損。

6.5除適用法律另有要求外，根據本條款第6款向受補償方支付的任何賠償款項不得扣繳或扣除任何税款。如果根據適用法律需要進行任何扣繳或扣除，或如果被補償方應就賠償付款支付任何税款，則賠償各方應總計此類付款，以使被補償方收到的淨金額等於其賠償權利的全部金額，假設不需要進行此類扣除或扣繳，或不應為該等金額繳納任何税款。

6.6Claim流程

6.6.1被補償方應將發生的任何可根據第6.1條和第6.2條要求賠償的賠償事件通知給賠償方或各方。索賠應列出索賠細節、相關文件/信息(在買方可獲得的範圍內)以及根據本條款第6條應支付給受賠償方的金額(包括其計算)(在受賠償方合理獲得此類信息的範圍內)(“索賠通知”)。與此有關的任何爭議應按照第11條規定的程序解決。

6.6.2根據本條第6條發出的索償通知書所指明的賠償索償，須由出售股東在收到索償通知書後45(45)天內支付。

6.6.3如果根據本條第6條提出的任何賠償要求是由第三方提出的或與之相關的(每一項均為“第三方索賠”)，則賠償一方或多方有權在按照索賠通知向受賠償方支付任何款項後，自費支付其費用和開支(包括所有法律和其他費用和開支)，以控制該第三方索賠的抗辯。賠償方或各方應支付因該第三方索賠而到期並應支付的任何未來金額。

6.6.4如果政府當局要求受補償方支付與第三方索賠有關的任何款項和/或在第三方索賠懸而未決期間支付任何款項，包括任何保證金或抵押，則該等款項應由補償方或多個各方適當支付，以使受補償方不會自掏腰包支付該等款項。

6.7根據本條款第6條支付任何賠償金的一方或多方在收到任何批准(包括政府當局的批准)後，應負責獲得所有此類批准，並應提出所有申請並採取所需的所有合理步驟，以確保此類賠償在本協議規定的支付此類款項的期限內支付給受補償方。但獲得批准所需的時間不應計入本條第6款規定的付款期限的計算。

6.8如果根據適用法律，向任何受補償方和/或受補償方的被指定人支付款項需要事先獲得任何政府當局的批准，則補償方應在這方面向受補償方提供一切合理的援助，反之亦然。

6.9自第一個成交日期起及之後，買方(及本公司)應賠償出售股東Kalpesh A Patel因買方及本公司在為期一年內就本公司業務所採取的任何行動而產生的任何損失，為其辯護並使其不受損害，損失金額不超過1,000,000盧比(1印度盧比1克拉)。

6.10責任限制-不受本協議所載任何相反規定的限制，賠償一方或多方的賠償義務以及一方或多方對本協議所引起的任何索賠的責任，應在附表三(責任限制)所列的相關和適用的範圍內受責任限制的約束；

7.NOTICES

7.1根據本協議發出或作出的每一通知、要求或其他通信均應以書面形式，並通過以下方式交付或發送給本協議的相關方：(I)專人遞送、掛號郵寄或按其地址提供有聲譽的快遞服務；或(Ii)向其電子郵件地址發送電子郵件(或收件人向其他各方發出書面通知前5(5)個工作日所指定的其他地址和電子郵件地址)。向相關方發出的任何通知、要求或其他通信應被視為已送達：(I)如果親自或通過信使送達，當遞送方獲得遞送證明時；(Ii)如果通過郵寄或快遞在同一國家/地區內郵寄，或在發送者收到遞送證明後，以較早的時間為準；(Iii)如果通過電子郵件發送，則在確認收到遞送後48(48)小時後。

7.2為本協議的目的，向本協議各方發出的初步通知細節如下：

如果是對公司：

名稱：普尼斯卡醫療私人有限公司

地址：[***]

注意：Kalpesh A Patel

Email : [***]

    

如果給買方：

名稱：Amneal PharmPharmticals Private Limited

地址：[***]     

注意：Sanjay Jain

E-mail : [***]    

If to KAP

姓名：卡爾佩什·帕特爾

地址：[***]                 .

注意：Kalpesh A Patel

Email :[***]     

IF到PKP

姓名：普尼塔·K·帕特爾

地址：[***]    

注意：普尼塔·K·帕特爾

[***]        :    

8.TERMINATION

經雙方書面同意，本協議可隨時終止。

8.2除第12.9條(生存)所規定的情況外，就終止前雙方可能產生的責任而言，如果本協議根據本第8條終止，本協議各方的所有其他義務將終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任或義務。

9.CONFIDENTIALITY

9.1除(I)經買方授權，(Ii)法律或任何法律程序要求，或(Iii)履行本協議項下出售股東義務所必需的範圍外，出售股東不得在第一個成交日期後的任何時間直接或間接使用或利用，或向任何個人、商號、公司、協會或其他商業實體傳播、披露或泄露本公司或任何集團公司的機密信息。如本文所用，“機密資料”一詞應指有關任何集團公司或任何集團公司及其業務的商業祕密的任何及所有資料，不論是否向出售股東披露，亦不論出售股東是否知悉出售股東因其與本公司或任何集團公司的關係或透過其與本公司或任何集團公司的關係而知悉的任何及所有資料(出售股東違反本條款第9.1條的情況除外)。出售股東均承認並同意，“機密信息”一詞包括以下所有信息：商業祕密、知識產權、產品、服務、藥物配方和製造方法、人體試驗數據、臨牀前試驗數據、臨牀試驗數據、客户和合作夥伴名單(包括姓名、地址和電話號碼)、集團公司的購買標準、業務計劃、方法和程序、會計數據、薪酬和人力資源信息、營銷戰略、新產品和服務發展、價目表和定價戰略、合同表格、商業和財務模式、電子和其他文件，以及有關業務和集團公司的財務數據。

9.2除非適用法律另有規定(且僅在時間不允許的情況下)，在第一個成交日之前或之後的任何時間，買方和出售股東在就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或公告之前應相互協商，未經另一方書面批准不得發佈任何該等新聞稿或公告。如適用法律要求，任何一方應以相關雙方共同同意的形式，就交易文件所擬進行的交易作出公告或其他披露。買方和出售股東應事先就將根據第9.2條作出的任何公告的內容和時間相互協商；但上述任何內容不得以任何方式限制或限制買方作出適用法律或任何政府當局可能要求的任何公告或其他披露。在這種情況下，

買方應盡合理努力就該公告及/或披露的形式、內容及時間事先與出售股東磋商，但不受此約束。

10.適用法律及司法管轄權

本協議應受印度法律管轄，並根據印度法律解釋。在符合第11條的前提下，艾哈邁達巴德的法院對本協議所述事項所引起或與之相關的所有事項擁有專屬管轄權。

11.爭議解決

11.1任何因本協議引起或與本協議相關的爭議，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，均應提交仲裁，並根據《1996年印度仲裁和調解法》及其下的現行有效規則進行仲裁最終解決，這些規則被視為參照本條款第11條納入。

11.2仲裁地點和地點應為艾哈邁達巴德。

11.3申請人應指定一名仲裁員，被申請人應指定一名仲裁員。然後，兩方指定的仲裁員將與仲裁各方協商，在提名第三名仲裁員為仲裁庭首席仲裁員後，嘗試商定為期15天，除非印度法院根據前述規定選擇第三名仲裁員(或申訴人或被申請人不能按照前述規定指定的任何仲裁員)。

11.4仲裁程序使用的語言應為英文。所有提交的與訴訟程序有關的文件應使用英文，如果使用另一種語言，則應附有英文譯本。

11.5仲裁庭的裁決為終局裁決，對各方當事人均有約束力。

12.MISCELLANEOUS

121無合夥關係：雙方不打算在此根據任何司法管轄區的合夥企業法組成合夥企業，無論是一般合夥企業還是有限合夥企業。雙方不打算成為彼此的合作伙伴或任何第三方的合作伙伴，也不打算在彼此之間建立任何受託關係。若任何一方以言語或行動向另一方表示任何另一方為合夥人或本公司為合夥企業，則作出該陳述的一方須對因該陳述而招致的任何損失、申索、損害賠償、法律責任、判決、罰款、義務、開支及任何種類或性質的責任(包括因任何未決或威脅的法律訴訟或法律程序而招致的任何調查、法律或其他開支，以及為了結該等訴訟或法律程序而支付的任何款項)向其他各方承擔法律責任。

12.2不得代理：任何一方不得作為另一方的代理，也不得有任何權力代表任何其他方行事，除非在本協議規定的範圍內。

12.3獨立權利：本協議締約方在本協議項下的權利是獨立的、累積的，不損害其可享有的所有其他權利，行使或不行使任何此類權利不應損害或構成放棄締約方根據本協議或其他方式享有的任何其他權利。

12.4副本：本協議可簽署一份或多份副本，每份副本相對於簽署本協議的一方而言應被視為正本，所有副本合在一起將構成一份相同的文件，任何一方均可通過簽署任何一份或多份此類正本或副本來執行本協議。本協定自雙方向另一方交付一份已簽署的副本時生效。通過傳真或電子郵件傳送包括髮送方簽名副本的已簽署的簽名頁，與親自簽署和遞送對方簽名具有同等效力。

12.5修改/修改：除非以書面形式明確提及本協議並由各方正式簽署，否則對本協議任何條款的修改或修改均不生效。

12.6轉讓：任何一方不得將其在本協議項下的任何權利和義務全部或部分轉讓或轉讓給任何人，除非買方被允許：(I)將其在本協議項下的任何權利、債務或義務轉讓給其任何關聯公司，或與出售其全部或幾乎所有資產相關，或與合併或類似交易相關；及(Ii)在任何情況下，未經本協議其他各方的任何同意並事先書面通知，將其在本協議項下的權利(但不包括其義務)附帶轉讓給向買方提供融資的任何貸款人。儘管有上述規定，買方的此類轉讓不得：(I)擴大出售股東在緊接轉讓前存在的任何適用交易文件項下各自義務的範圍；(Ii)在每種情況下，對任何出售股東產生任何額外的責任，與緊接在轉讓之前存在的責任相同；(Iii)對任何出售股東在緊接轉讓前存在的任何適用交易文件中提供的任何契諾和/或陳述和擔保的有效性產生不利影響；及/或(Iv)損害任何出售股東根據於緊接該轉讓前一日存在的適用交易文件(在每種情況下)承擔的賠償義務及責任。

12.7Waiver：任何一方對本協定任何條款的放棄或同意任何一方離開本協定，除非以書面形式由給予放棄或同意離開的一方簽署，否則無效。放棄或同意僅對給予該放棄或同意的目的有效。任何一方在行使任何權利、權力或特權方面的違約或拖延，並不視為放棄任何權利，也不排除單一或部分行使一項權利、權力或特權，或放棄或停止執行此類權利、權力或任何行為的步驟。

12.8適用性：本協議下的每一條款應被視為單獨的條款，並且在任何其他條款全部或部分被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行的情況下，應可分別作為此類條款執行。任何此類非法、無效或不可執行的條款應被視為已從本協議中刪除，且此類刪除不應影響本協議中未被刪除的其餘部分的可執行性，前提是本協議的基本條款未被更改。此外，當事各方應本着誠意進行談判，商定一條或多條規定，以取代被刪除的規定，這些規定應儘可能使當事各方處於與此種無效、非法性或不可強制執行之前的情況相同或幾乎相似的地位。

12.9存續：本協議的終止不應損害雙方在#年月#日之前產生的任何權利或義務。

任何一方不應免除在終止時已經產生的或此後可能因在終止之前或之後所採取或遭受的任何作為或不作為而產生的任何責任。本協議第1條(定義和解釋)、第7條(通知)、第8條(終止)、第9條(保密)、第10條(適用法律)、第11條(爭議解決)和第12條(其他)的規定在本協議或其任何部分期滿或終止後繼續有效。

12.10最終協議：本協議和其他交易文件將取代雙方之前就本協議和其他交易文件的主題進行的所有討論和協議(無論是口頭或書面的，包括所有通信)，本協議和其他交易文件及其任何修改或修改，以及附件、附錄和附表包含雙方就本協議主題達成的唯一和完整的協議。

12.11成本和費用：每一方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和費用。本協議的任何印花税和出售股份的轉讓應由買方承擔。

12.12合作：

本協議各方應與其他各方合作，簽署並向其他各方交付該等文書和文件，並採取可能不時合理要求的其他行動，以執行、實施和確認其權利和本協議的預期目的，並促使其在實際可行的最早日期履行各自完成本協議所述交易的所有條件。

12.13其他行動：訂約方承諾籤立、作出及採取其各自權力範圍內的一切合理步驟，以籤立、作出及採取或促使他人籤立、採取或作出，並籤立所有該等其他文件、協議及契據，以及作出為實施本協議的規定而合理需要的所有其他作為、契據、事宜及事情。

12.14協議的好處：

本協議和雙方在本協議項下各自的權利和義務應符合其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力，視情況而定。雙方同意，本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予本協議或本協議預期進行的任何交易中除本協議雙方以外的任何人任何權利或補救，但第6條的規定應有利於受保護各方。只有雙方才有本協議項下的任何義務或責任。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，本協議項下不得向買方的任何當前或未來的關聯公司、買方的任何當前或未來的直接或間接股東、成員、普通或有限合夥人、控制人或買方的任何此類關聯公司、其各自的任何成員、合作伙伴、控制人、董事、高級管理人員、員工、顧問、會計師、法律顧問、顧問、代理人、投資者、資金來源和其他代表，或上述每個人的任何繼任者和受讓人(統稱為“不負責任的人”)，無論是通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律

或通過或通過試圖揭穿公司面紗，通過或通過任何人或代表任何人對任何不負責任的人提出的衡平法或法律上的、合同、侵權或其他方面的索賠，明確同意並承認，對於買方在本協議下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，任何不負責任的人不會附加、強加或以其他方式招致任何個人責任。每一不負責任的人應是本條款的明示第三方受益人，並有權直接執行。

12.15具體表現：

每一方承認並同意，如果本協議的任何條款或規定未按照其特定條款履行或以其他方式違反，另一方將受到不可彌補的損害。因此，儘管本協議中有任何相反規定，雙方在此同意，另一方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的任何條款或規定，並有權具體執行第一方在本協議下的履行，雙方在此同意放棄在任何此類訴訟中的抗辯，證明另一方在法律上有足夠的補救措施，並在此同意放棄任何與獲得此類救濟相關的保證書要求。第12.15條所述的衡平法補救措施應是各方根據本協議條款可能被允許尋求的任何其他補救措施的補充，而不是替代。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

此簽名頁屬於APPL與KAP、PKP和PHPL之間的購股協議

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

簽署並交付給Puniska Healthcare Pvt.Ltd.，並由其授權代表正式代表

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姓名：

名稱：

此簽名頁屬於APPL與KAP、PKP和PHPL之間的購股協議

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

卡爾佩什·A·帕特爾簽署並交付

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此簽名頁屬於APPL與KAP、PKP和PHPL之間的購股協議

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

普尼塔·K·帕特爾簽署並交付

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此簽名頁屬於APPL與KAP、PKP和PHPL之間的購股協議