OPORTUN CCW信任，

作為發行者

和

威爾明頓信託，全國協會，

作為企業託管人、證券中介機構和託管銀行

                                                       

壓痕

日期截至2021年12月20日

                                                       

可變資金資產支持票據

根據S-K條例第601(A)(5)項，本展品的A-D和附表1-2已被省略。

展品：

附件A：信託財產解除及歸還表格

附件B：留置權解除表格

附件C：A類票據格式

附件D：月結單表格

附表1完美陳述、保證及契諾

附表2法律程序一覽表

契約，日期為2021年12月20日，由特拉華州法定信託OPORTUN CCW Trust作為發行人(“發行人”)與擁有信託權的全國性銀行協會威爾明頓信託(National Association)之間簽訂，作為契約託管人、證券中介機構和存託銀行。

W I T N E S S E T H：

鑑於發行人已正式籤立並交付本契約，以規定發行本契約規定可發行的票據；以及

鑑於，使本契約成為發行人合法、有效和有約束力的協議(可根據其條款強制執行)的所有必要事項已經完成，發行人提議採取一切必要措施，使票據在由發行人籤立、經發行人根據本協議受託人認證和交付並由發行人正式出具時，履行下文規定的發行人的法律、有效和有約束力的義務；

鑑於在交付本契約的同時，發行人正在簽訂轉讓協議，根據該協議，存款人和存款人應收賬款受託人為存款人的利益，將各自對某些轉讓的應收款及其項下的所有權利、所有權和權益轉讓給發行人。

因此，現在，為了房產和持有人收到票據的代價，為了所有持有人平等和相稱的利益，雙方約定和同意如下：

授予條款

發行人特此在截止日期授予契約受託人、本協議項下任何其他身份的契約受託人(包括存託銀行、證書註冊處和證券中介機構)和票據持有人(“擔保方”)的利益，以保證擔保債務、發行人對以下財產的所有權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益，無論這些財產現在擁有還是今後獲得，現在存在或今後設立，無論位於何處：(C)所有有關保證；。(D)所有其他移轉資產；。(E)集合帳户、儲備金帳户及由契約受託人為有抵押各方的利益而設為信託帳户的任何其他帳户(每個該等帳户為“信託帳户”)、不時存入其內的所有款項，以及不時存入或存入其內的所有款項、票據、投資財產及其他財產；。

(F)代表或證明任何或所有信託賬户或不時存入信託賬户的資金的所有證明書及文書(如有的話)；。(G)在任何時間及不時以信託賬户內的款項作出的所有投資；。(H)服務協議、購買協議及轉讓協議；。(I)所有帳目、實產紙、商業侵權申索、存款賬目、文件、一般無形資產、貨品、文書、投資財產、信用證權利、信用證、金錢、石油、天然氣及其他礦物；。(J)此後不時受發行人或任何人代表發行人批出及質押的所有額外財產；。(K)所有現有及未來的申索、要求、訟案及據法權產，以及上述各項或根據前述各項而支付的所有款項；。(I)所有賬目、實產、商業侵權申索、存款賬目、文件、一般無形資產、貨品、文書、投資財產、信用證權利、信用證、金錢、石油、天然氣及其他礦物；。(J)此後不時受發行人或任何人代表發行人批出及質押的所有額外財產；。及(L)與上述任何或全部有關的任何種類及性質的所有收益，包括上述所有收益及其自願或非自願轉換為現金或其他流動財產的所有收益、所有現金收益、賬户、應收賬款、票據、匯票、承兑、動產、支票、存款賬户、保險收益、投資財產、任何種類及每一種付款的權利及任何其他形式的債務及應收賬款、票據及其他財產，而該等收益在任何時間構成收益的全部或部分或包括在收益內的任何現金收益、帳目、應收賬款、應收賬款、匯票、承兑匯票、動產、支票、存款賬户、保險收益、投資財產、任何種類及每一種付款權利及其他形式的債務及應收賬款、票據及其他財產

前述授予乃以信託方式作出，以確保在不損害、優先或區分的情況下平等及按比例支付擔保債務的本金及利息，以及支付與擔保債務有關的任何其他款項，並確保遵守本契約的所有規定。

發行人特此將發行人授權修訂提交給特拉華州州務卿的融資聲明的所有權力轉讓給發行人，該財務報表涉及(I)存款人和存款人應收賬款受託人根據轉讓協議為存款人的利益授予發行人的擔保權益，以及(Ii)賣方根據購買協議為存款人的利益授予存款人和存款人應收賬款受託人的擔保權益；但契約受託人有權享有第11條的一切保障，包括第11.1(G)及11.2(K)條與此有關的保障，而發行人根據第8.2(I)及8.3(J)條所承擔的義務不受影響。

為了擔保方的利益，契約託管人特此承認此類贈與，根據本契約的規定接受本契約項下的信託，並接受發行人根據授予轉讓的信託財產留置權，聲明在符合第11.1條和第11.2節的規定下，它將在信託規定的基礎上，為所有擔保方的利益保留該權利、所有權和權益，並同意按照本契約條款履行其在本契約中所要求的職責。

指定

(A)特此設立一類根據本契約發行的票據，該等票據應基本上採用本契約附件C的形式，由發行人或其代表籤立，並經契約受託人認證，並指定為一般可變資金資產支持的A類票據(“A類票據”或“票據”)。債券的最高本金金額為最低面額1,000,000元，本金總額為超出1,000,000元的整數倍。

(B)A類票據將為可變資金票據。

第一條。

定義和通過引用併入的內容

第1.1條。定義。本協議使用的某些大寫術語(包括前言和引言)應具有以下含義：

“賬户”是指每個開放式循環信用卡賬户，即初始賬户或附加賬户。賬户“一詞還包括賬户被轉移到的每個賬户(”被轉移賬户“)，只要該被轉移賬户(I)已根據信用證和託收政策被轉移，以及(Ii)可參照或通過為存款人和發行方的利益提交給存款人或存款人應收賬款託管人的任何賬户明細表，被追蹤或識別為賬户已被轉移到的賬户。(I)已轉移賬户(I)已按照信用證和託收政策被轉移，且(Ii)可參照或通過為存款人和發行方的利益提交給存款人或存款人應收賬款託管人的任何賬户明細表來追蹤或識別為賬户已被轉移到的賬户。任何成為違約賬户的賬户，在計算收回金額以外的所有目的上都不再是賬户，並且該賬户的現有餘額或未來費用不應被視為轉移應收賬款，即使債務人隨後重申了該賬户，相關賬户所有人也採取了任何行動。術語帳户僅包括從其添加日期起及之後的附加帳户，並且不包括在其刪除日期之後刪除的任何帳户。

“賬户協議”是指就賬户而言，由賬户所有人與賬户義務人之間達成的管理該賬户條款和條件的協議，該協議可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“帳户所有者”對於任何帳户而言，是指(I)初始發起人或根據與該帳户相關的計劃協議是與該帳户相關的信用卡的發行者或所有者的任何其他實體，以及(Ii)如果該帳户被轉讓給後續帳户所有者，則該後續帳户所有者。

“賬户明細表”具有轉讓協議中規定的含義。

“新增截止日期”具有轉讓協議中規定的含義。

“添加日期”具有轉讓協議中規定的含義。

“附加賬户”是指根據轉讓協議第2.6條指定的任何賬户。

“額外利息”具有第5.12(D)節規定的含義。

“管理人”是指根據信託協議不時以管理人身份行事的人，該信託協議最初應為Oportun，Inc.

“管理人命令”是指由管理人的任何一名負責人以管理人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。

“美國存托股份分數”是指債務人的信用分數，稱為“替代數據分數”，由賣方以符合網銀協議和賣方專有評分方法的方式確定。

“預付率”是指在任何確定日期：

(A)在遺產到期日之前，根據該決定日的A類票據本金總額計算的適用“墊付率”如下：

(B)在遺產有效期屆滿當日或之後，85.00%。

“不利債權”是指對任何人的資產或財產的留置權，以任何其他人為受益人(包括任何UCC財務報表或針對該人的資產或財產提交的任何類似文書)，允許的產權負擔除外。

“不利影響”是指，對於任何行動或事件，該行動在發生時應(A)根據交易文件導致快速攤銷事件或違約事件的發生，或(B)根據交易文件大幅減少支付給票據持有人的金額。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如一名控制人直接或間接擁有權力，不論是透過擁有有表決權的股份、合約或其他方式，指示或安排指示受控人的管理層或政策，則該人須被當作控制另一人。

“代理”是指任何轉讓代理、證書註冊機構、註冊機構或付款代理。

“A類票據本金合計”是指在任何確定日期，所有A類票據的未償還本金金額，應等於A類票據的初始本金金額，加上在該日期之前增加的本金總額，減去在該日期之前支付給票據持有人的本金總額(包括但不限於任何減少)。

“承諾購買總額”應具有票據購買協議中規定的含義。

“合計合格應收賬款餘額”是指，就任何確定日期而言，等於截至該確定日期發行人擁有的所有合格應收賬款本金餘額的總和(不包括任何可能導致超過濃度限制的合格應收賬款)。

“替代利率”是指在任何一天，年利率的總和等於(I)指定為H.15(519)的每週統計數據發佈或任何後續出版物中規定的利率的總和，該數據由聯邦儲備委員會(包括任何此類後續出版物，“H.15(519)”)發佈，標題為“聯邦基金(有效)”和(Ii)0.50%。如果在任何相關日期，該匯率尚未在H.15(519)中公佈，則該日的匯率將以指定為下午3：30的每日統計發佈中的匯率為準。紐約聯邦儲備銀行出版的美國政府證券或任何後續出版物的報價(包括任何此類後續出版物，“綜合下午3：30報價“)，標題為”聯邦基金有效利率“。如果在任何相關日期尚未在H.15(519)或綜合指數中公佈適當的匯率，則下午3：30。報價，當天的利率將是由隔夜聯邦基金在上午9：00之前安排的最後一筆交易的利率的計算代理確定的算術平均值。(紐約時間)當天，由Calculation Agent挑選的紐約市聯邦基金交易的三名主要經紀人中的每一人。

“攤銷期間”是指自週轉期結束之日起至設施終止日止的期間。

“適用保證金”具有發行人書面通知管理人和服務商的費用函中規定的含義。

“申請人”具有第4.2(B)節規定的含義。

“可用資金”指就任何一個月期間而言，下列各項之和，但不得重複：(A)服務人員在該月期間收到並不遲於該月結束後的第三個營業日存入托收賬户的任何收款，包括該月期內就任何年費、滯納金、退還支票費用和任何其他增加到任何賬户的費用而收到的收款；(B)存入儲備賬户的任何超出儲備金賬户要求的金額；(C)儲備金賬户中的其他金額，但僅限於(在執行上述(A)-(B)條後)為將可用資金餘額增加到足以支付根據第5.15(A)(I)-(Vii)節規定支付或分配的金額所需的範圍；(D)於違約事件發生後及持續期間的任何付款日期，儲備賬户內的所有金額，及(E)儲備賬户內持有的所有其他金額，以(I)票據減少日期、(Ii)當時任何類別未償還票據的法定最終付款日期或(Iii)該等款項連同所有其他可用資金在按本細則第5.15節規定運用時足以支付票據全部未償還金額的付款日期中較早者為準；及(E)於(I)票據減少日期、(Ii)當時任何類別未償還票據的法定最終付款日期或(Iii)該等款項連同所有其他可用資金足以支付票據全部未償還金額的付款日期(以較早者為準)。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，其用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本契約計算的截至該日期的利息的任何頻率。

“破產法”是指修訂後的“美國破產法”，第11章，“美國法典”。

“基準”最初是指一個月期LIBOR；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在一個月期LIBOR或當時的基準上，則“基準”指適用的基準替換

按照第5.17節第(B)款或第(C)款的規定，該基準替換已經替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中規定的第一個替換可由所需票據持有人與發行方協商確定適用的基準替換日期：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)(A)由規定債券持有人和發行人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準利率

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由所需票據持有人以其合理酌情決定權選擇的費率；此外，即使本契約或任何其他交易文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR轉換事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準更換日期，“基準更換”應恢復到(A)期限SOFR和(B)相關基準更換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本契約和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

所要求的票據持有人應盡商業上合理的努力，以滿足任何適用的美國國税局指導意見，包括擬議的財政部條例1.1001-6和任何未來的指導意見，大意是，基準更換不會導致被視為兑換以下任何A類票據的美國聯邦所得税目的。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準更換”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序列出的第一個備選方案可由所需的票據持有人決定：

(A)利差調整或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府團體為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準重置取代該基準而選擇或建議的利息期間首次設定的基準重置基準時計算或釐定的；及

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由所需票據持有人和發行人為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準；及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；

但在上文第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，並不時發佈由所需票據持有人按其合理酌情權選擇的基準更換調整。

“符合變更的基準更換”是指，對於任何基準更換，所需票據持有人在與發行人協商後決定可能適合的任何技術、行政或業務變更(包括對“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)。如果所需票據持有人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如果所需票據持有人認定不存在管理該基準替代的市場慣例，則所需票據持有人在與發行人磋商後決定以其他管理方式管理該等基準替代，並在與本契約及其他交易文件的管理相關的情況下決定合理所需的其他管理方式(例如，所需票據持有人經與發行人磋商後決定，就本契約及其他交易文件的管理而言，該等管理方式是合理必要的)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使有，也應如此。

該基準(或其組成部分)的可用期限在該日期繼續提供；或

(3)對於期限SOFR過渡事件，為根據第5.17(C)節向票據持有人和發行人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要發行人沒有收到通知，提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)將在下午5點之前提供給票據持有人。(紐約市時間)在向票據持有人發出提前選擇參加選舉通知之日後的第五個(5)營業日，由所需票據持有人組成的票據持有人發出反對該提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備委員會、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(三)監管機構為該基準(或者用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或者信息公佈，宣佈該基準(或者該基準的組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性或者自指定的未來日期起不再具有代表性；

(4)就當時的基準是一個月期倫敦銀行同業拆息或由倫敦銀行同業拆息衍生的另一基準利率而言，任何票據持有人合理地裁定(該裁定須為確鑿)，任何法律已將該票據持有人定為違法，或任何政府當局聲稱該票據持有人以參考倫敦銀行同業拆息釐定利率或根據倫敦銀行同業拆息釐定或收取利率，或根據倫敦銀行同業拆息釐定或收取利率，或任何政府當局對該票據持有人的購買權限施加重大限制，均屬違法。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第5.17節的任何交易文件替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換根據第5.17節在任何交易文件下和根據任何交易文件的所有目的替換當時的基準的時間。

“受益人”具有信託協議中規定的含義。

“福利計劃投資者”指ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”(受ERISA標題I約束)、守則第4975節描述的“計劃”(受守則第4975節約束)或被視為持有上述任何計劃資產的實體。

“借款基數”是指在任何確定日，(I)該確定日的預付款利率和(Ii)該確定日的合格應收賬款總額餘額的乘積。

“借款基數不足”是指在任何確定日期，(I)A類票據本金總額超出(Ii)借款基數的部分(如有)。

“營業日”指法律授權或有義務關閉加利福尼亞州、紐約州或猶他州的銀行機構或信託公司的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“計算代理”是指發行人在徵得所需票據持有人的書面同意後，不時指定為計算代理人的一方；最初為服務機構。服務商應從服務費中向計算代理方支付由服務商和計算代理方約定的合理補償，以支付計算代理方在本合同項下提供的服務。

“資本化租賃”是指由承租人作為承租人在按照公認會計原則編制的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

“返現賬户”是指實行返現獎勵計劃的賬户。

“現金等價物”是指(A)由美聯航發行或全額擔保或保險的、自收購之日起到期日不超過一百二十(120)天的證券。

(B)自收購之日起到期日不超過一百二十(120)天的存單和歐洲美元定期存款，以及資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行的隔夜銀行存款；(C)滿足本定義(B)款要求的任何商業銀行的回購義務，其期限不超過七(7)天，涉及美國政府發行的或全額擔保或保險的證券，(C)滿足本定義第(B)款要求的任何商業銀行的回購義務，其期限不超過七(7)天，該等存款的期限為自收購之日起一百二十(120)天或以下，以及資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行的隔夜銀行存款。(D)獲標準普爾或P-1或穆迪評級至少為A-1或同等評級或同等評級的國內發行人的商業票據，而在上述任何一種情況下，該等票據均在收購日後九十(90)天內到期；。(E)由美國任何州、英聯邦或領地、任何上述州、英聯邦或領地的任何政治區或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的、自收購之日起九十(90)天或以下到期的證券，。(E)由美國任何州、聯邦或領地、任何上述州、聯邦或領地的任何政治區或税務機關或任何外國政府發行或全面擔保的證券。税務機關或外國政府(視屬何情況而定)至少被標準普爾評為A級，或被穆迪評為A級；(F)由符合本定義(B)項要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購買之日起九十(90)天或更短期限的證券，或(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的股票。

“證書持有人”是指證書持有人。

“證書”是指發行人根據信託協議簽發的代表發行人利益的信託證書。

“證書註冊機構”應具有信託協議中規定的含義。

“控制變更”指下列任何事項：

(A)關於Oportun Financial Corporation：

(I)任何“個人”或“團體”(“交易所法”第13(D)及14(D)(2)條所指者)直接或間接成為“實益擁有人”(定義見“交易所法”第13d-3條)，即當時有權在波頓金融公司董事選舉中普遍投票的波頓金融公司當時已發行股本的百分之五十(50%)或以上投票權的“實益擁有人”；或(B)任何“個人”或“團體”(“交易所法”第13(D)及14(D)(2)條所指者)直接或間接成為“實益擁有人”(定義見“交易所法”第13d-3條)；或

(Ii)Oportun Financial Corporation與另一家公司(Oportun Financial Corporation的子公司除外)合併或合併，或將其全部或實質上所有財產轉讓、轉讓或租賃給任何人(Oportun Financial Corporation的子公司除外)，或任何公司(Oportun Financial Corporation的子公司除外)合併或合併到Oportun Financial Corporation，在這兩種情況下，根據Oportun Financial Corporation的已發行股本重新分類或變更或交換的交易，Oportun Financial Corporation將其全部或實質上所有財產轉讓、轉讓或租賃給任何人(Oportun Financial Corporation的子公司除外)，或任何公司(Oportun Financial Corporation的子公司除外)合併或合併到Oportun Financial Corporation

(B)Oportun Financial Corporation未能通過其附屬公司直接或間接擁有賣方100%的股權，且沒有任何留置權；或

(C)賣方未能通過其附屬公司直接或間接擁有存放人和發行人100%的股權，在任何情況下均無任何留置權。

“A類額外權益”具有第5.12(A)節規定的含義。

“A類缺額”具有第5.12(A)節規定的含義。

“A類初始本金金額”指截止日期A類票據的初始本金總額，為41,000,000.00美元。

“A類最高本金”指150,000,000美元。

“A類月息”具有第5.12(A)節規定的含義。

“A類票據本金”指在任何決定日期，就任何A類票據而言，該A類票據的未償還本金金額。

“A類票據利率”是指，就任何一天而言，每年的浮動利率等於(I)該日的基準利率(或如果根據第5.17節在該日適用替代利率，則為替代利率)的總和，加上(Ii)(X)在循環期間的適用保證金，以及(Y)其他情況下的默認保證金的總和。

“A類票據持有人”是指A類票據的持有人。

“A類註釋”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“截止日期”是指2021年12月20日。

“守則”是指1986年修訂的“國內税收法典”，以及根據該法典頒佈的規則和財政條例。

“託收賬户”具有第5.3(A)節規定的含義。

“收款”是指，對於任何期間(如適用)的任何轉讓應收賬款，(A)為支付或用於支付債務人在該期間因此類轉讓而欠下的任何款項(不包括追回)而以現金、支票、匯票、票據或其他形式收到的所有金額(包括保險收益)的總和，包括其他費用和收費，包括(I)根據轉讓協議第2.5條或第6.1(D)條從存款人那裏收到的金額，以及(Ii)金額(B)與該等轉讓的應收賬款有關的相關證券的現金收益；(C)可分配給信託組合的互換金額；及(D)與信託賬户有關的投資收益。所有與以前被註銷為無法收回的應收款有關的收回將被視為財務費用應收款的收款。

“委員會”是指美國證券交易委員會及其繼任者。

“承諾購買金額”應具有票據購買協議中規定的含義。

如果在任何確定日期符合下列任何一項，則視為違反“濃度限制”(除非下文另有規定，“加權平均值”是指按未付應收賬款餘額加權的平均值)：

(一)債務人美國存托股份評分小於等於520分的符合條件的應收賬款合計未償應收賬款餘額超過所有符合條件的應收賬款合計未償應收賬款餘額的5.0%；

(Ii)債務人的PF分數小於或等於500的所有符合條件的應收賬款的未償應收賬款餘額合計超過所有符合條件的應收賬款的未付應收賬款餘額的5.0%；

(三)債務人VantageScore小於或等於520的所有符合條件的應收賬款的未償應收賬款餘額合計超過所有符合條件的應收賬款的未償應收賬款餘額的5.0%；

(四)債務人沒有VantageScores的所有符合條件的應收賬款的未償應收賬款餘額合計超過所有符合條件的應收賬款的未償應收賬款餘額的15.0%；

(V)所有合格應收賬款的相關債務人的加權平均信用分數(不包括債務人沒有(或零)信用分數的任何合格應收賬款)小於：(X)PF分數：550和(Y)VantageScore：550；

(六)債務人開票地址在債務人最集中的單一州的所有符合條件的應收賬款的未付應收賬款餘額合計(按未付應收賬款餘額計算)超過所有符合條件的應收賬款的未付應收賬款餘額合計的40.0%；(六)債務人的開票地址在債務人最集中的單一州的應收賬款餘額合計超過所有符合條件的應收賬款餘額的40.0%；

(七)債務人開票地址位於債務人最集中的前三個州的所有符合條件的應收賬款的未付應收賬款餘額合計(按未付應收賬款餘額計算)超過所有符合條件的應收賬款的未付應收賬款餘額合計的60.0%；

(Viii)所有合格應收賬款的加權平均60天以上拖欠狀況超過15.0%；

(九)測試賬户項下所有合格應收賬款的未償應收賬款合計餘額超過所有合格應收賬款的未付應收賬款餘額合計的10.0%；

(X)從第三個月期開始，三個月加權平均收益率低於20%(在這種情況下，應收款應從符合條件的應收款總額餘額中剔除，直到不再超過這一集中限額，從收益率最低的應收款開始計算三個月加權平均收益率)；

(Xi)從第六個月期間開始，六個月加權平均收益率低於25%(在這種情況下，應收款應從符合條件的應收款總額餘額中剔除，直到不再超過這一集中限額，從收益率最低的應收款開始計算六個月加權平均收益率)；

(十二)所有符合條件的應收賬款的未償應收賬款餘額合計超過所有符合條件的應收賬款的未付應收賬款餘額的10.0%，這些應收賬款與正在或以前受困難計劃約束的賬户有關；或

(Xiii)所有與返現賬户相關的合格應收賬款的未償應收賬款餘額合計超過10.0%。

“合併母公司”最初是指特拉華州的一家公司，以及作為Oportun的間接或直接母公司的Oportun Financial Corporation的任何繼任者，其財務報表用於根據GAAP與Oportun合併的財務報告目的，如果沒有合併母公司，則指Oportun。

“或有負債”是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有其他方式，為債務人提供付款資金、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人不受損失)的任何協議、承諾或安排，或擔保支付任何其他人的股票的股息或其他分派(在收款過程中背書票據除外)的任何協議、承諾或安排。任何人根據任何或有負債承擔的義務的款額，須當作為該人所擔保的債項、義務或其他負債的未償還本金款額(或最高未償還本金款額，如較大的話)，但須受該債務或有負債所列的任何限制所規限。

“企業信託辦公室”是指在任何特定時間管理其企業信託業務的企業信託受託人和證書註冊處(視情況而定)的主要辦公室，該辦公室在本企業簽約之日位於郵政編碼19890，威爾明頓市場街北側1100號，郵政編碼：Oportun CCW Trust-企業信託管理處(Oportun CCW Trust-Corporate Trust Administration)。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“覆蓋測試”具有第5.4(C)節規定的含義。

“信用催收政策”是指賬户所有人與其信用卡業務經營有關的政策和程序，包括賬户所有人確定債務人資信和向債務人授信的政策和程序，以及與信用卡賬户維護和信用卡應收賬款收款有關的政策和程序，這些政策和程序可能會不時修改。(三)“信用催收政策”是指賬户所有人與其信用卡業務經營有關的政策和程序，包括賬户所有人確定債務人資信和向債務人授信的政策和程序，以及與維持信用卡賬户和收取信用卡應收賬款有關的政策和程序。

“信用風險保留規則”(Credit Risk Retention Rules)指RR條例(17C.F.R.Part 246)，因為該規則可不時修改，並受財政部、聯邦儲備系統、聯邦存款保險公司、聯邦住房金融局、證券交易委員會和住房和城市發展部在採納新聞稿(79 F.R.77601及以下)中所提供的澄清和解釋的限制。或由任何該等機構的職員提供，或由任何該等機構或其職員不時提供，在每種情況下均屬不時有效。

“截止日期”是指(I)對於初始賬户而言，是初始截止日期；(Ii)對於附加賬户而言，是新增截止日期。

“每日簡易SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(可能包括回顧)由所需票據持有人根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或推薦的該利率慣例而制定；前提是，如果所需票據持有人認為任何此類慣例在行政上不可行，則所需票據持有人可根據其合理酌情權制定另一慣例。

對於任何交易，“處理日期”是指交易首次記錄在服務商的計算機信用賬户文件中的日期(不考慮交易的有效性

記錄日期)，在任何情況下不得晚於收到記錄後五(5)個工作日。

“減少”是指根據第3.2節的規定減少A類票據本金總額。

“違約”是指任何可能成為違約事件、服務商違約事件或快速攤銷事件的事件，或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之。

“默認保證金”具有費用函中規定的含義，發行人以書面形式通知管理人和服務商。

“違約應收賬款”具有“採購協議”中規定的含義。

“最終註釋”具有第2.18節規定的含義。

“違約百分比”是指任何月度期間所有違約應收賬款的未償還應收賬款餘額減去該月度期間收到的回收金額，表示為截至該月期最後一天所有合格應收賬款的未償還應收賬款餘額合計的年化百分比。“違約百分比”指的是該月度期間所有違約應收賬款的未償還應收賬款餘額減去該月度期間收到的收回款項後的合計未償還應收賬款餘額的年化百分比。

“拖欠應收賬款”具有“購買協議”中規定的含義。

“存託銀行”具有第5.3(F)節規定的含義，最初應為威爾明頓信託、全國協會，在本契約項下以此類身份行事。

“寄存人”是指Oportun CCW Depositor，LLC，一家根據特拉華州法律成立的特殊目的有限責任公司。

“存款方應收賬款信託協議”是指存款方與存款方應收款託管人之間的存款方應收賬款信託協議，日期為截止日期，該協議可不時修訂或補充。

“存款應收賬款託管人”指威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，一家聯邦儲蓄銀行。

“確定日期”是指每個付款日期之前的第三個工作日。

“可分配資金”是指就任何付款日期而言，等於(I)相關月度期間的可用資金加上(Ii)自上一付款日期以來根據第3.2節存入托收賬户的資金的總和。

“美元”和符號“$”表示美國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，發生以下情況：

(1)規定票據持有人或發行人向本合同其他各方和其他票據持有人發出的通知，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定，並可公開查閲)，以及

(2)規定債券持有人和發行人共同選擇觸發從一個月期倫敦銀行同業拆借利率回落，並由發行人向本協議其他各方和債券持有人提供關於該選擇的書面通知。

“合格應收賬款”具有“採購協議”中規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA附屬公司”對於任何人來説，是指(I)與該人屬於同一受控公司集團(按本守則第414(B)節的含義)的任何公司；(Ii)與該人處於共同控制(本守則第414(C)條所指的)下的任何貿易或業務(不論是否合併)；或(Iii)與該人屬於同一附屬服務組(本守則第414(M)條所指的)的任何成員。(I)與該人屬於同一受控公司集團(按本守則第414(B)條的含義)的任何公司；(Ii)與該人處於共同控制(本守則第414(C)條所指的)下的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指下列任何事件：(I)未能滿足ERISA第302條或守則第412條規定的關於任何養老金計劃的最低資金標準；(Ii)養老金福利擔保公司或計劃管理人提交與終止任何一個或多個養老金計劃的意向有關的任何通知，或根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的理由或條件的事件或條件；(Iii)根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃的理由或指定受託人管理任何養老金計劃的理由的事件或條件；(Iii)養老金福利擔保公司或計劃管理人提交與終止任何一個或多個養老金計劃的意向有關的任何通知，或根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃的理由的事件或條件；(Iii)(Iv)ERISA第4043條或根據其發佈的條例所界定的與養老金計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(V)養老金福利擔保公司啟動終止養老金計劃的訴訟程序，或根據ERISA第4041或4041A條將養老金計劃修正案視為終止；或終止任何養老金計劃；(Vi)發行人、賣方、初始服務機構或任何或者按照ERISA第四章的含義預計將資不抵債；或(Vii)根據ERISA第四章就養老金計劃向任何個人或其任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條規定的養老金福利擔保公司保費除外。

“ERISA留置權”具有7.1(Q)節規定的含義。

“違約事件”具有第10.1節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“融資終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(A)全額支付票據，加上應付給票據持有人的所有其他款項，(B)法定最終付款日期和(C)契約終止日期。

“FATCA”是指“外國賬户税收合規法”條款，即“外國賬户税收合規法”第1471至1474節(包括與之相關的任何法規或官方解釋或其下的協議以及任何修訂或後續條款)。

“FATCA預扣税”是指根據FATCA要求的任何預扣或扣除。

“收費函”是指發行人和票據持有人之間的信件協議，日期為本協議之日。

“財務費用應收款”是指因定期財務費用、現金預付款、會員費和年度服務費、滯納金、退回支票費用以及在指定的信託投資組合賬户上開具或應計並未支付的所有其他類似費用和收費而產生的應收款。

“財務契約”是指槓桿率契約、流動性契約和有形淨值契約中的每一個。

“財政年度”是指截至12月31日的任何連續十二個日曆月的期間。

“惠譽”是指惠譽公司。

“下限”是指本契約最初就一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)提供的基準利率下限(如有)(在本契約籤立時、本契約的修改、修訂或續期或其他方面)。

“公認會計原則”是指在財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會的公告中提出的、或有其他實質性權威支持並適用於截至報告日期的情況的會計原則，因為該等原則會不時進行補充和修訂。“公認會計原則”是指在財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會的公告中提出的、或有其他實質性權威支持並適用於報告日期的那些會計原則。

“政府當局”是指任何政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，不論是在國外或國內的政府或政治區的任何機構、機關、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員。

“贈與”是指本契約授予條款中規定的發行人授予信託財產的留置權。

“困難計劃”是指賬户所有人根據信貸和收款政策設立的任何計劃，旨在向遭受臨時生活事件並表現出願意和有能力用自己的賬户付款的債務人提供付款救濟。

“持有人”是指以其名義在票據登記冊上登記票據的人。

“店內付款”是指在賣方或其合作伙伴經營的零售場所從債務人或其代表收到的付款。

“增加”具有3.1(B)節規定的含義。

“負債”就任何人而言，指該人的(I)借款的義務，(Ii)代表該人按業內慣常條款在其正常業務過程中產生的應付帳款以外的財產的遞延購買價格的義務，(Iii)由該人現在或以後擁有或獲取的財產的收益或產品的留置權擔保或支付的義務，(Iv)由票據、承兑匯票或其他票據證明的義務，(V)上文第(I)至(V)款所述類型的另一人的資本化租賃義務和(Vi)根據擔保、認沽或類似安排該人有義務承擔的義務。

“本契約”係指經不時修訂、重述、修改或補充的本契約。

“契約終止日期”具有第12.1節規定的含義。

“契約受託人”最初是指威爾明頓信託，全國協會，在本契約項下以這種身份行事，其繼承人及其繼承人，以及因其或其繼承人可能是其中一方的任何合併或合併而產生或存續的任何公司，以及根據本契約的規定任命的任何後繼受託人。

“獨立”是指，就任何特定人士而言，該人(A)事實上獨立於發行人、票據的任何其他義務人、初始服務機構、賣方、存託人以及上述任何人的任何關聯公司，(B)在發行人、任何其他義務人、初始服務機構、賣方、存託機構或上述任何人的任何關聯公司中沒有任何直接的財務利益或任何重大的間接財務利益，以及(C)與上述任何人的任何關聯公司沒有任何關聯關係；(B)在發行人、任何其他義務人、初始服務機構、賣方、存託機構或上述任何人的任何關聯公司中沒有任何直接的財務利益或任何重大的間接財務利益作為高級管理人員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合作伙伴、董事或執行類似職能的人員，存託機構或上述任何人的任何關聯公司。

“獨立證書”是指在第15.1節所述情況下，並以其他方式遵守第15.1條的適用要求，由發行人令或管理人令指定的獨立評估師或其他專家編寫，並經印製託管人在合理謹慎的情況下批准的證書或意見，該證書或意見應説明簽名者已閲讀本印製證書中“獨立”的定義，並表明簽名者在其含義內是獨立的。“獨立證書”指的是在符合第15.1節適用要求的情況下提交給印製託管人的證書或意見。

“不合格應收賬款”是指由存款人根據轉讓協議6.1(C)款指定為“不合格應收賬款”的任何轉讓應收賬款。

“初始賬户”是指根據轉讓協議交付的與初始指定賬户相關的賬户明細表中確定的每個循環信用卡賬户。

“初始截止日期”具有轉讓協議中規定的含義。

“初始發起人”指的是猶他州特許銀行WebBank。

在下列情況下，“破產事件”應被視為已就某人發生：

(A)在沒有該人申請或同意的情況下，須在任何政府主管當局席前展開法律程序，尋求將該人的債項清盤、重組、債務安排、解散、清盤、債務重整或調整，或為該人或其全部或實質全部資產委任受託人、接管人、保管人、清盤人、承讓人等，或根據與破產、無力償債、重組、清盤、債務重整或調整有關的法律就該人提起任何類似的訴訟，而如屬任何人，連續六十(60)天；或根據現在或以後有效的聯邦破產法或其他類似法律，在非自願案件中對該人作出濟助令；或

(B)該人須(I)同意提起本定義(A)款所述的任何法律程序或呈請書，或(Ii)根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債、重組、債務安排、解散或其他類似法律啟動自願法律程序，或同意由接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人或其他類似官員為該人或其財產的任何主要部分委任或接管，或為其財產的任何主要部分作出任何一般轉讓

公司或類似實體的董事會應投票決定實施上述任何一項規定，或者不能或以書面形式承認其無能力在債務到期時普遍償還債務，或者，如果是公司或類似的實體，其董事會應投票決定實施前述任何一項規定，或者應以書面形式承認其沒有能力在到期時普遍償還債務。

“利息期限”，就任何付款日期而言，是指前一個月的期限。

“投資公司法”是指1940年修訂後的“投資公司法”。

“投資收益”是指存入信託賬户的資金應計的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)。

“髮卡人”具有本契約序言中規定的含義。

“發行人分配”具有第5.4(C)節規定的含義。

“發行人命令”和“發行人請求”是指由發行人的任何一名負責人以發行人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。

“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規章、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

“遺留額外利息”具有發行人書面通知服務機構的費用函中規定的含義。

“遺產到期日期”是指2023年2月5日。

“法定最終付款日期”是指緊隨攤銷期限開始後第365天之後的付款日期。

“槓桿率”是指在任何確定日期(I)負債與(Ii)有形淨值的比率。

“槓桿率公約”是指母公司的最高槓杆率將等於(I)7.5：1和(Ii)在任何波頓可比融資機制中為母公司規定的最高槓杆率或類似公約中較小的值。

“負債”是指在任何確定日期將出現在母公司及其子公司的資產負債表上的總負債，該負債是根據公認會計原則在合併基礎上確定的。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第5.12(B)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指任何按揭或信託契約、質押、質押、轉讓、存款安排、留置權、押記、申索、擔保權益、地役權或產權負擔，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何租賃或所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的可比法律提交或提供完善擔保權益的任何融資聲明)。

“流動資金契約”是指賣方的最低流動資金將等於(I)10,000,000美元，等於不受限制的現金或現金等價物，以及(Ii)在任何波頓可比貸款中為賣方規定的最低流動資金或類似的契約，兩者中的較大者相等。

就確定一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)而言，“倫敦銀行日”是指英國倫敦的銀行機構開業營業的任何日子，但週六、週日或法律或行政命令授權或有義務關閉在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的英國倫敦的銀行機構除外。

“重大不利影響”是指將對(I)應收款的任何重要部分的可收款性、(Ii)出票人、存款人、服務機構或賣方的業務或財產的狀況(財務或其他方面)、業務或財產、(Iii)出票人、存款人或賣方履行交易文件項下各自義務的能力或服務機構履行交易文件項下義務的能力或(Iv)發貨人、存款人或賣方履行其在交易文件下的義務的能力產生重大不利影響的任何事件或條件

“月期間”是指從日曆月的第一天到日曆月的最後一天(包括日曆月的最後一天)的期間；但是，第一個月期間應是從截止日期到2022年1月31日(包括該日)的期間。

“月度服務機構報告”是指基本上以服務協議附件B的形式或服務機構確定為必要或需要的其他形式(經契約受託人和所需票據持有人事先書面同意)的報告。“月度服務機構報告”指的是實質上以服務協議附件B的形式或服務機構確定為必要或需要的其他形式(經契約受託人和所需票據持有人事先書面同意)的報告。

“月度報表”是指基本上以附件D的形式提交的報表，其中包含服務商認為必要或需要的更改(事先徵得所需票據持有人的書面同意)。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，賣方、發行方、服務商或其各自的任何ERISA關聯公司正在、有義務或有義務就該計劃作出貢獻。

“票據本金”指在任何釐定日期，該批票據當時未償還的本金金額。

“票據購買協議”是指作為初始A類票據持有人的WebBank、不時作為A類票據持有人的其他A類票據持有人、Oportun，Inc.、存託機構和發行人之間的協議，日期為本協議日期，根據該協議，A類票據持有人中的每一個同意從發行人手中購買A類票據的權益，但須遵守其中規定的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的條款和條件。

“票據登記冊”具有第2.6(A)節規定的含義。

“票據持有人”就任何票據而言，指該票據的記錄持有人。

“附註”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務人”就任何應收賬款而言，是指對該應收賬款負有付款義務的一人或多人，包括該應收賬款的任何擔保人。

“高級船員證書”是指由提供證書的人的任何負責人員簽署的證書。

“一個月期倫敦銀行同業拆借利率”指，就任何確定日而言，計算代理人根據第5.17節的規定為該日確定的一個月期美元存款的倫敦銀行間同業拆借綜合利率(或如果該日不是倫敦銀行日，則為緊接倫敦銀行日的前一個倫敦銀行日)；但如果如此確定的一個月期倫敦銀行同業拆借利率低於0%，則就本契約而言，該利率應被視為0%。

“律師意見”是指發行人、寄存人、賣方或服務機構的一個或多個律師的書面意見，這些意見(除非是關於組織地位、權力和權限、與組織文件的衝突、與交易文件以外的協議的衝突、業務資格、執照和訴訟或其他訴訟程序的意見除外)應是外部律師，並令契約受託人滿意，這些意見應符合第15.1條和TIA第314條(如果適用)的任何適用要求，並且形式和實質都應該是令契約受託人滿意的外部律師，這些意見應符合第15.1條和TIA第314條(如果適用)的任何適用要求，並且其形式和實質都應該是令契約託管人滿意的外部律師意見，這些意見應符合第15.1條和TIA第314條(如果適用)的任何適用要求在基於任何事實的範圍內，律師的意見可以依賴一份關於該事實的真實性的高級船員證書。

“Oportun”是指特拉華州的Oportun公司。

“Oportun可比融資”是指(I)以Oportun PLW，LLC為借款人的消費貸款信貸融資，以及(Ii)以Oportun RF，LLC為發行方的消費貸款支持的剩餘證書融資融資。

“應收賬款餘額”是指截至應收賬款的任何日期，相當於該應收賬款的未償還本金餘額的金額；但如未另有規定，“應收賬款餘額”一詞應指所有應收賬款的未償還應收賬款餘額。

“業主託管人”指威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，一家聯邦儲蓄銀行。

“母公司”是指奧波頓金融公司。

“付款代理人”指根據第2.7條指定的任何付款代理人，最初應為契約託管人。

“付款日期”是指2022年2月8日及其之後每個日曆月的第八(8)天，如果該第八(8)天不是營業日，則為下一個營業日。

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節所述的“僱員養老金福利計劃”(不包括多僱主計劃)，該計劃受ERISA第四章或ERISA第302節或本準則第412條的約束，就該計劃而言，發行人、賣方、初始服務商或其任何ERISA附屬公司是或在緊接之前六(6)年內的任何時候是ERISA第3(5)節所定義的“僱主”，或發行人

“完美陳述”係指本合同所附附表1所列的陳述、保證和契諾。

“允許使用”是指發行人使用資金(A)向存款人支付額外應收款，包括與根據第5.4(C)節的發行人分配相關的款項，但須受其中的限制，或(B)向票據持有人支付與減額相關的金額。“允許使用”指發行人使用資金(A)向存款人支付額外應收款，包括與5.4(C)節規定的發行人分配相關的款項，或(B)向票據持有人支付與減少有關的金額。

“允許的產權負擔”指(A)對於發行人或寄存人而言，是指下列第(I)、(Iv)、(Vi)或(Vii)款所述的任何物品，以及(B)對於賣方而言，是指下列第(I)至(Vii)款所述的任何物品：

(I)根據公認會計原則的要求，對尚未到期和應支付的税款和評税的留置權，或正在真誠地爭奪並已為其建立準備金的税款和評税的留置權；

(Ii)任何判決或裁決的留置權或因該判決或裁決而產生的留置權，而就該判決或裁決而提出的上訴或呈請的重新聆訊期限並未屆滿，或賣方須在任何時間真誠地就該判決或裁決提出上訴或進行覆核法律程序，而就該等判決或裁決而言，正按照公認會計原則維持充足的準備金或其他適當的撥備；

(Iii)因經營業務或財產和資產所有權而附帶的留置權(包括機械師、承運人、修理工、倉庫保管人和法定業主的留置權和保證租約履行的法定留置權)，以及保證法定義務、擔保金或上訴保證金或其他類似一般性質的留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但與借款無關，但在每一種情況下，所擔保的債務均未逾期，或在逾期的情況下正受到良好的爭議

(Iv)以契約受託人為受益人的留置權，或由發行人、存款人、應收賬款受託人、賣方或契約受託人依據交易文件設定的留置權；

(V)留置權，其總額不超過$250,000(該款額不包括第(I)至(Iv)或(Vi)條所指的準許產權負擔)，而該等留置權個別或合計不會對契約受託人或任何票據持有人在任何應收賬款中的交易文件下的權利造成重大幹擾；

(Vi)因發行人、存款人、存款人應收賬款受託人或賣方購買任何應收款而為發行人、存款人、存款人應收賬款受託人或賣方設定的任何留置權，並涵蓋依據交易文件出售給賣方、存託人、存託憑證受託人或發行人的應收款；及

(Vii)因賣方或賣方關聯公司購買任何應收款而為賣方或賣方關聯公司設立的任何留置權，並涵蓋網絡銀行根據網絡銀行協議出售給賣方或關聯公司的應收款。

“許可投資”是指記賬證券、無證證券、流通票據或以無記名或記名票據為代表的證券，且該證據：

(A)美國的直接義務和完全保證的全額及時付款義務；

(B)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立為法團的任何存託機構或信託公司(或外國銀行的任何國內分行)的活期存款、定期存款或存款證，並受聯邦或州銀行或存託機構當局的監督和審查(包括任何該等機構或信託公司作為託管人就上文(A)款所述的任何義務或為該等存託憑證持有人的利益而發出的該等義務的一部分)的活期存款、定期存款或存款證；但在作出投資或合約承諾投資時(每次資金於每個付款日期後再投資時，該承諾須當作再次作出)，該存管機構或信託公司的商業票據或其他短期優先無抵押債務債務(評級以該存款機構或信託公司以外的人的信用為基準的債務除外)，須獲評級機構給予其所授予的最高投資類別的信貸評級；

(C)在作出投資或合約承諾投資時，惠譽給予的評級為“F2”或穆迪或標準普爾給予的同等評級的商業票據；或

(D)僅在投資公司法第3a-7條允許的範圍內，對貨幣市場基金的投資，惠譽給予的評級為“AA”，或在惠譽未給予評級的情況下，穆迪、標準普爾或其他評級機構給予最高評級類別的投資。

許可投資可由或通過契約託管人或其任何關聯公司購買。

“個人”是指任何公司、有限責任公司、自然人、商號、合營企業、合夥企業、信託、非法人組織、企業、政府或任何政府部門或機構。

“PF分數”是指債務人的信用分數，稱為“PF分數”，由賣方以符合網絡銀行協議和賣方專有評分方法的方式確定。

“應收本金”是指每筆應收賬款，但不包括應收財務費用。

“訴訟”是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法、行政訴訟。

“計劃協議”是指(I)對於初始發起人，是指初始發起人與Oportun之間日期為2021年2月5日的修訂和重新簽署的信用卡計劃和服務協議；(Ii)對於任何其他賬户所有者，是指Oportun根據該協議向該賬户所有者及其客户提供信用卡計劃的相關協議。

“採購協議”是指賣方、存款人和應收賬款託管人之間的、截至成交日期的應收賬款購買協議，也就是説，是指賣方、存款人和應收賬款託管人之間的“應收賬款購買協議”。

協議可隨時修改、補充或以其他方式修改並有效。

“購買日期”指存款人及存款人應收賬款託管人根據購買協議向賣方購買應收款，並根據轉讓協議將該等應收款轉讓給發行人的截止日期及之後的每個日期，存款人和存款人應收賬款託管人將根據購買協議向賣方購買應收款，並根據轉讓協議將該等應收款轉讓給發行人。

“合格機構”是指存款機構或信託公司：

(A)其商業票據、短期無抵押債務債務或其他短期存款的評級通常被最少一家評級機構視為“投資級”(如該等存款將存放在帳户內30天或以下)，或

(B)其長期無抵押債務具有最少一家評級機構通常視為“投資級”的評級(如該等存款將存放在該帳户超過30天)。

“快速攤銷日期”是指認為發生快速攤銷事件的日期。

“快速攤銷事件”具有第9.1節規定的含義。

“評級機構”是指任何國家認可的統計評級機構。

“應收賬款”是指債務人不時就某一賬户所欠的任何金額，包括本金應收賬款和財務費用應收賬款。違約應收賬款自違約應收賬款之日起停止計入應收賬款。

“記錄日期”就任何付款日期而言，是指上一個月期間的最後一個營業日。

“記錄”是指由任何賬户所有人、賣方、服務商或發行方就應收賬款及其項下的債務人準備和維護的所有賬户協議和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、數據處理軟件和相關財產和權利，但不包括受許可安排或其他合同條款限制轉讓或質押的任何計算機程序或軟件)，所有賬户協議和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、數據處理軟件和相關財產和權利，但不包括受許可安排或其他合同條款限制轉讓或質押的任何計算機程序或軟件)。

對於任何轉讓的應收款，“收回”是指(A)在該轉讓的應收款成為違約應收款之後，但在出售或以其他方式處置該轉讓的應收款之前收到的金額；以及(B)在該轉讓的應收款成為違約應收款之後，存款人出售或以其他方式處置該轉讓的應收款的任何收益，在(A)和(B)項中的每一項中，扣除追回費用。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果基準利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)如果該基準利率不是一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為所需票據持有人按其合理酌情權決定的時間。

“掛號票據”具有第2.1節規定的含義。

“相關擔保”指任何應收款項：(A)發行人在貨物、商品(包括退回商品)或設備(如有)中的所有權益(如有)，而該等貨物、商品(包括退回的商品)或設備(如有)因出售而產生該等應收款項；(B)根據與該等應收款項有關的賬户協議，不時支持或保證支付該等應收款項的所有擔保、保險或其他協議或安排；及(C)與該等應收款項有關的所有記錄。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“搬家截止日期”具有轉讓協議中規定的含義。

“搬家日期”具有轉讓協議中規定的含義。

“移出賬户”具有轉讓協議第2.7(A)節規定的含義。

“已撤銷的應收款”是指根據第5.8節從信託財產中發放的應收款。

“所需證書持有人”是指持有證書的持有者，其利息佔未償還證書的百分比超過50%。

“要求每月付款”具有第5.4(C)節規定的含義。

“所需票據持有人”是指(A)網絡銀行(但僅在網絡銀行或其關聯公司當時持有任何票據的情況下)和(B)A類票據的持有人，其代表(I)超過A類票據總本金餘額的50%以上，或(Ii)如果A類票據當時沒有未償還的金額，承諾購買金額超過承諾總額的50%(或如果A類票據已全額支付，則為所需的認證持有人)。

“法律要求”對任何人來説，是指此人的組織文件，以及適用於此人或其任何財產或受此人或其任何財產約束的任何法律。

“儲備賬户”具有第5.3(B)節規定的含義。

“準備金賬户要求”是指，對於任何一個月期間，(A)最初，只要該月期間的三個月平均違約率小於18.0%，則為零，(B)從第三個月期間開始，(I)如果該月期的三個月平均違約率等於或大於18.0%但小於19.0%，則相當於合格應收賬款總額的1.0%的金額，以及(Ii)如果該月期的三個月平均違約率等於或等於合計合格應收款餘額的2.0%的金額。

“負責人員”指(I)就任何人、成員、主席、總裁、總監、任何副總裁、祕書、司庫或該人的任何其他高級人員或該人的直接或間接管理成員而言，該人通常履行與任何上述指定人員所執行的職能相類似的職能，而就某一事項而言，亦指就某一事項而言，該等人員因對該事項的瞭解及熟悉而獲轉介的任何其他人員；及(Ii)就契約受託人而言，

“週轉期”是指自結算日起至(但不包括)(I)預定攤銷期開始日期和(Ii)快速攤銷日中較早者的期間。

“規則144A”具有第2.9(A)節規定的含義。

“預定攤銷期限開始日期”是指2023年12月1日(該日期可根據票據購買協議第2.4條延長)。

“擔保債務”是指(I)發行人在任何時候和不時就票據(包括賣方、存款人、服務商、母公司或前述任何關聯公司持有的任何票據)所欠的所有本金和利息，以及(Ii)發行人根據契約或其他交易文件對任何擔保方所欠或應付的所有費用、賠償和其他金額或義務。

“擔保方”具有本契約授予條款中規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券中介”具有第5.3(E)節規定的含義，最初應為威爾明頓信託、全國協會，根據本契約以此類身份行事。

“賣家”指的是波頓。

“服務商”最初指Oportun，Inc.及其允許的繼承人和受讓人，此後指根據服務協議被指定為繼承人的任何人為應收賬款提供服務。

“服務商違約”的含義與“服務協議”5.1節中規定的含義相同。

“服務商交易單據”統稱為“契約”和“服務協議”(以適用為準)。

“服務協議”是指發包人和服務商之間的服務協議，截止日期為截止日期，該協議可能會不時修改或補充。

“維修費”是指(A)對於Oportun，Inc.或任何附屬公司擔任維修者的任何月度期間，相當於(I)5.00%、(Ii)1/12和(Iii)該月度的每日平均合計合格應收款餘額的乘積的金額(前提是，第一個付款日期的維修費應以第一個月的實際天數為基礎，並假設為30天)，以及(B)任何其他後續的月度期間的維修費維修費應等於(A)與應收賬款類似的當前市場應收賬款還本付息利率、(B)1/12和(C)該月度合格應收賬款日均合計餘額的乘積。

“類似法”是指與ERISA第406條或本法典第4975條實質上相似的準據法。

“六個月加權平均收益率”是指在任何一個月期間，分數的百分比相當於(I)分子是最近六個月期間(可能包括該月期間)中每一個月收到的除本金應收賬款收款以外的全部收款的總和，(I)分子是該六個月期間(可能包括該月期)中每一個月收到的收款總額的總和，但與本金應收賬款有關的收款不包括本金收款。

(Ii)其分母為最近六個月期間(可能包括該每月期間)的每日平均未償還應收賬款餘額的總和；及(Ii)分母為每個該等每月期間所有合資格應收賬款的每日平均未償還應收賬款餘額的總和；及(Ii)分母為最近六個月期間(可能包括該每月期間)的每日平均未償還應收款餘額之和。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”是指就任何人而言，在確定日期時，(A)(I)該人的財產當時的公平可出售價值(Y)大於該人的負債(包括或有負債)的總額，以及(Z)在考慮到該人可合理獲得的所有融資選擇和潛在資產出售的情況下，該人的資本與該人的業務或任何業務有關的資本並非不合理地小；(Z)考慮到該人可合理獲得的所有融資選擇和潛在的資產出售，該人當時的現有債務可能變成絕對債務和到期債務所需的金額並不少；(Ii)該人的資本與該人的業務或任何其他資產相比並不是不合理的小。及(Iii)該人並不打算招致或相信(亦不應合理地相信)會招致超出其到期償債能力的債務；及(B)該人是該詞所指的“償債能力”，以及根據有關欺詐性轉讓及轉易的適用法律所訂的類似條款所指的“償債能力”；及(Iii)該人並不打算招致或相信(亦不應合理地相信)會招致超出其到期償債能力的債務；及。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，須按根據當時存在的所有事實和情況而代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“標準普爾”指的是標準普爾全球評級。

“任何人的附屬公司”指任何其他人，而該人或該人的一間或多間其他附屬公司或任何類似的商業組織在任何時間均須直接或間接擁有或控制該人超過50%的未清償表決權權益。

“補充”是指符合本契約第13條條款的本契約的補充。

“有形淨值”是指在任何確定日，將出現在母公司及其子公司資產負債表上的股東權益總額(包括股本、額外繳入資本和扣除庫存股後的留存收益)，減去(A)母公司及其子公司和母公司關聯公司高級管理人員和員工應收的所有票據的總和，以及(B)根據GAAP分類為無形資產的所有資產的賬面價值總和，包括(A)從母公司及其子公司的高級管理人員和員工那裏應收的所有票據，以及(B)根據GAAP歸類為無形資產的所有資產的賬面總價值，包括(A)從母公司及其子公司的高級管理人員和員工那裏應收的所有票據，以及(B)根據GAAP被歸類為無形資產的所有資產的賬面價值合計。

“有形淨值契約”是指母公司的最低有形淨值將等於(I)100,000,000美元和(Ii)在任何波頓可比基金中為母公司規定的最低有形淨值或類似契約中的較大者。

“税務信息”是指足以免除徵收或確定任何預扣税款(包括FATCA預扣税)的信息和/或正確填寫和簽署的税務證明和/或文件。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指所需票據持有人向票據持有人和發行人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“SOFR條款過渡事件”是指所需票據持有人確定：(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第5.17節進行基準替換(不屬於SOFR條款)。為免生疑問，所需票據持有人不會被要求在期限SOFR過渡事件後遞交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

“測試帳户”是指僅為用户驗收測試目的而設立的帳户。

“三個月平均拖欠百分率”是指任何月度期間最近三個月期間(可能包括該月度期間)的平均拖欠百分率。

“三個月平均本金付款率”是指在任何一個月期間，相當於分數的百分比，(I)分子是最近三個月期間(可能包括該月期間)中每一個月期間收到的本金收款總額的總和，以及(Ii)分母是最近三個月期間(可能包括該月期間)中每一個月的日均未償應收賬款的總和，其中分數的分子是指最近三個月期間(可能包括該月期間)中每一個月的分數的百分比，其分子是最近三個月期間(可能包括該月期間)中每一個月收到的本金收款總額的總和，以及(Ii)分母是最近三個月期間(可能包括該月期間)中每一個月的日均未付應收款的總和

“三個月加權平均收益率”是指在任何一個月期間，分數的百分比相當於(I)分子是最近三個月期間(可能包括該月期間)中每一個的總收款總額(本金應收款收款除外)的總和，以及(Ii)分母是最近三個月期間(可能包括該月期間)中每一個月的日均結算額的總和，其中分數的分子是指最近三個月期間(可能包括該月期間)中每一個的分子是在每個月期間收到的除本金應收賬款以外的總收款的總和，以及(Ii)分母是最近三個月期間(可以包括該月期間)中的每一個的日均結算額的總和。

“交易文件”統稱為本契約、票據、服務協議、購買協議、轉讓協議、信託協議、存款人應收賬款信託協議和票據購買協議。

“轉讓代理人和登記人”具有第2.6節中規定的含義，最初，只要威爾明頓信託，全國協會作為契約託管人，就是契約託管人。

“轉讓協議”是指發行人、存款人和存款人之間的“應收款轉讓協議”，日期為截止日期，該協議可能會被修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效。“轉讓協議”指的是發行人、存款人和存款人之間的“應收款轉讓協議”，該協議可能會被修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效。

“轉賬賬户”具有賬户定義中規定的含義。

“轉讓資產”具有轉讓協議第2.1節規定的含義。

“轉讓應收款”是指由存款人和存款人應收賬款託管人根據轉讓協議為存款人的利益轉讓給發行人的應收款。

“信託帳户”具有本契約授予條款中規定的含義。

“信託協議”是指寄存人、業主受託人、證書註冊人和管理人之間的修訂和重新簽署的信託協議，其日期為截止日期，並可不時予以修訂或補充。

“信託財產”具有本契約授予條款中規定的含義。

除非另有特別規定，“信託契約法”或“信託契約法”係指1939年生效的信託契約法。

“信託官員”是指企業信託辦公室(或契約受託人的任何後續團體)內的任何高級職員，包括任何副總裁、任何董事、任何董事董事總經理、任何助理副總裁或任何其他高級職員，這些高級職員通常執行的職能與當時屬於上述指定官員並直接負責本文所述交易的日常管理的任何個人所履行的職能類似。“信託高級職員”指的是企業信託辦公室(或契約受託人的任何後續團體)內的任何高級職員，包括任何副總裁、任何董事董事總經理、任何助理副總裁或任何其他高級職員，他們當時應是上述指定的高級職員，並直接負責本文中預期進行的交易的日常管理。

“信託組合”統稱為存託機構最近交付給發行方的賬户明細表上所列的賬户。

“受託人費用及開支”是指在任何付款日期，繼任服務商或契約受託人(包括以代理人身分)、證券中介人、存託銀行、證書註冊處處長、所有人受託人、存款人應收賬款受託人及任何繼任服務商的應計及未付費用(包括但不限於任何繼任服務商的服務費)、彌償金額及合理的自付費用(其他(A)契約受託人(包括其代理身份)、證券中介機構和存託銀行(或者，如果違約事件已經發生並正在繼續，則無限制)每歷年150,000美元，以及(B)所有者受託人和存款人應收賬款受託人每歷年150,000美元(或者，如果違約事件已經發生並正在繼續，則無限制)，不得超過(A)每歷年150,000美元(或，如果違約事件已經發生並正在繼續，則無限制)，(B)所有者受託人和存款人應收賬款受託人每歷年150,000美元(或，如果違約事件已經發生並正在繼續，則無限制)。

“統一商法典”指就任何司法管轄區而言，在該司法管轄區可能不時頒佈並有效的“統一商法典”。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未使用費用”具有費用函中規定的含義，由發行人以書面形式通知服務機構。

“美國”或“美國”是指美利堅合眾國及其領土。

“VantageScore”是指由Experian plc計算和報告的被稱為“VantageScore 3.0”的債務人的信用評分。

“WebBank”指的是猶他州特許銀行WebBank。

“網絡銀行協議”是指“網絡銀行程序協議”、“網絡銀行應收賬款銷售協議”和“網絡銀行應收賬款購買協議”。

“網絡銀行計劃協議”是指賣方和網絡銀行之間於2021年2月5日簽署的修訂和重新簽署的信用卡計劃和服務協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“WebBank應收賬款銷售協議”是指賣方與WebBank之間於2019年11月5日簽訂的“應收賬款銷售協議”，該協議可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“網銀應收賬款採購協議”是指賣方與網銀之間日期為2021年12月20日的應收賬款採購協議，該協議可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“書面”或“書面”是指任何形式的書面通信，包括但不限於電子郵件、電傳或電傳設備。

第1.2節。“信託契約法”的引用成立公司。每當本契約提及TIA的條文時，該條文即以引用方式併入本契約，併成為本契約的一部分，但如大律師的意見告知契約受託人該契約不需要根據TIA符合資格，或鑑於未償還的票據，該條文根據TIA並無規定適用於本契約，則不在此限，否則本契約不會因此而被納入本契約內，併成為本契約的一部分，除非大律師已向受託人提供意見，表示該契約不需要根據本契約條例符合資格，或鑑於未償還的票據，本契約條例並無規定該條文適用於本契約。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“委員會”指證券交易委員會。

“契約擔保持有人”是指持有人。

“合格契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指契約受託人。

契約證券上的債務人，是指發行人和其他契約證券上的義務人。

本契約中使用的所有其他TIA術語，如由TIA定義、由TIA參考另一法規定義或由委員會規則定義，均具有此類定義賦予它們的含義。

第1.3節。[已保留].

第1.4節。會計和財務決定；不得重複。為本契約的目的而需要確定任何資產或負債或收入或費用項目的性質或數額，或需要進行任何會計計算的，應在一定範圍內作出該確定或計算。

適用，除非本契約另有規定，根據GAAP。這裏使用的“財務報表”一詞，應當包括附註和附表。本協議項下的所有會計決定和計算均不得重複。

第1.5條。《建築規則》。在本契約中，除文意另有所指外：

(I)“或”並非排他性的；

(Ii)單數包括複數，反之亦然；

(Iii)對任何人的提述包括該人的繼任人及受讓人，但如適用，則只在該等繼任人及受讓人獲得本契約準許的情況下才包括在內，而對某一身分的任何人的提述只指該身分的該人；

(Iv)對任何性別的提述包括對另一性別的提述；

(V)凡提及法律的任何規定，即指經修訂、修改、編纂或重新制定並不時生效的法律規定；

(Vi)“包括”(與相關涵義“包括”)指在不限制該詞之前任何種類的概括性的情況下包括在內；及

(Vii)就任何期間的釐定而言，“自”指“自幷包括”，而“至”指“至但不包括”。

第1.6條。其他定義條款。

(A)除非本契約中另有定義，否則在依據本契約製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，本契約中定義的所有術語應具有定義的含義。此處使用但未定義的大寫術語應與《服務協議》中(或通過引用)賦予該術語的相應含義相同。

(B)在本契約中使用的“本契約”、“本契約”和“本契約下”以及類似含義的詞語應指本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款；除非另有説明，本契約中所載的條款、節、款、附表和證物均指本契約中或本契約中的物品、章節、子節、附表和證物。

(C)除文意另有所指外，此處使用的術語如在“紐約統一商法典”中定義且未作其他定義，應具有“紐約統一商法典”中規定的含義。除文意另有所指外，本文中提及的擔保的“實益權益”也應指與該擔保有關的擔保權利，本文中提及的擔保的“受益所有人”或“受益持有人”也應指，除非文意另有所指，該擔保的擔保權利的持有人。凡提述存入或存放於證券賬户的金錢或其他財產，亦指該等金錢或其他財產須記入或記入該證券賬户的貸方。

第二條。

這些筆記

第1.1條。注的名稱和條款。該等票據應以正式登記形式(“已登記票據”)發行，並應實質上以本契約所要求或準許的附件C的形式，加上本契約所要求或準許的適當插入、遺漏、替代及其他更改，並可附有該等字母、數字或其他識別標記以及該等限制、圖例或批註，所有這些均由執行該等票據的負責人員決定，並由他們簽署該等票據而證明。任何附註的任何正文部分均可在其背面列出，並在附註的正面適當註明。

第1.2節。[已保留].

第1.3節。[已保留].

第1.4節。執行和身份驗證。

(A)每張票據須由出票人以手籤或傳真簽署。貼上個人的手寫或傳真簽名的票據，即使該個人在該票據的認證和交付之前已不再獲得授權或在該票據的日期不再擔任該職位，也不得使其無效，即使該個人在該簽名被貼上時已被授權代表出票人簽名。任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均屬有效，除非票據上出現一份實質上符合本契約規定格式的認證證書，並由契約受託人或其代表以正式授權簽署人簽署方式妥為籤立，而任何票據上的該證書應為該票據已妥為認證並已在本票據下交付的確鑿證據及唯一證據。

(B)發行人在收到發行人命令或遺產管理人命令後，應籤立並由契約受託人認證並交付符合本協議規定條款的票據給其購買者。

(C)所有紙幣應註明日期，並自認證之日起發行。

第1.5條。身份驗證代理。

(A)契約受託人可就債券委任一名或多於一名認證代理人，而該等代理人須獲授權代表企業受託人認證與債券的發行、交付、轉讓登記、交換或償還有關的債券。每當本契約中提及由契約受託人認證票據或契約受託人的認證證明書時，該提述須當作包括由認證代理人代表契約受託人認證，以及由認證代理人代表契約受託人籤立的認證證書。每個認證代理必須是發行方可接受的。

(B)任何繼承認證代理人的法人團體代理業務的機構，須繼續作為認證代理人，而無須籤立或提交任何文據，亦無須契約受託人或該認證代理人作出任何進一步的作為。

(C)認證代理人可隨時借向契約受託人及發證人發出書面辭職通知而辭職。契約受託人可以隨時通過向認證代理人和發行人發出終止通知來終止該認證代理人的代理。在收到上述辭職通知或終止後，或在任何時候認證代理人不再為契約受託人或發行人所接受的情況下，契約受託人可立即指定一名繼任認證代理人。任何後繼者認證代理人在接受其根據本條例指定的權利、權力和義務後，即被賦予與其前任者在本條例下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理人一樣。

(D)發行人同意就其根據第2.5條提供的服務不時向每位認證代理支付合理補償；但須事先徵得每位票據持有人的書面同意。

(E)根據根據第2.5節作出的指定，票據可在其上批註一份實質上如下形式的備用認證證書，以代替契約受託人的認證證書：(E)根據第2.5節的規定，票據可在其上批註實質上如下形式的備用認證證書，以代替契約受託人的認證證書：

這是“牙印”中描述的註釋之一。

[身份驗證代理的名稱],

作為身份驗證代理

對於契約託管人來説，

By:

負責官員

第1.6條。票據轉讓和交換登記。

(A)契約受託人須安排在轉讓代理人及登記官(“轉讓代理人及登記官”)根據第2.6(C)節的規定備存登記冊(“票據登記冊”)，並在該登記冊(“票據登記冊”)內備存一份登記冊(“票據登記冊”)，在該登記冊內，轉讓代理人及登記官須按本條例所規定的合理規定，就票據的登記及票據的轉讓及兑換的登記作出規定，而該辦事處或代理處須由轉讓代理人及登記官(“轉讓代理人及登記官”)保存該登記冊(“票據登記冊”)。本公司初步委任契約受託人為轉讓代理及登記官，以登記票據及本章程所規定的票據的轉讓及交換。如發行人委任非契約受託人為轉讓代理人及登記官，發行人將立即向發行人及債券持有人發出書面通知，通知該轉讓代理人及登記官的委任、票據登記冊的地點及地點的任何更改，而契約受託人有權在任何合理時間查閲票據登記冊並取得其副本，而契約受託人有權依賴代表轉讓代理人籤立的證明書及在向服務機構、票據持有人和發行人發出三十(30)天的書面通知後，契約受託人應被允許辭去轉讓代理和登記人的職務。如果契約受託人不再擔任轉讓代理和登記官，發行人應指定一名繼任者轉讓代理和登記官，並將此情況通知票據持有人。

(Ii)在轉讓代理人和註冊官的任何辦事處或機構將任何票據交回登記時，如果符合UCC第8-401(A)節的要求，則除第2.6(B)節的規定另有規定外，出票人應籤立，

而契約受託人須認證和(除非轉讓代理及登記官與契約受託人不同，在此情況下，轉讓代理及司法常務官須交付)，而票據持有人須以指定承讓人的名義，從契約受託人取得一張或多於一張面額相等的核準本金總額的新票據。

(Iii)所有在登記轉讓或交換票據時發行的票據，均為發行人的有效義務，證明與票據在登記轉讓或交換時交出的票據相同的債項，以及在本契約下有權享有的相同利益。

(Iv)經登記紙幣持有人選擇，在轉讓代理人及註冊處處長為此目的而設的任何辦事處或代理所兑換的登記紙幣交回後，可按本條例所指明的方式，以相同本金總額的認可面額兑換其他登記紙幣。

(V)每當有任何票據因交換而交回時，如符合UCC第8-401(A)條的規定，則發行人須籤立，並由契約受託人認證及(除非轉讓代理及登記官與契約受託人不同，在此情況下，轉讓代理及登記官須)交付及票據持有人應從契約受託人處取得作出交換的票據持有人有權收取的票據，則須由發行人籤立，並由契約受託人認證(除非轉讓代理及登記官與契約受託人不同，在此情況下，轉讓代理及登記官須)交付並由票據持有人從契約受託人處取得票據持有人有權收取的票據。每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據，須附有一份由票據持有人或其書面正式授權的事實受權人以令發票人滿意的形式簽署的轉讓文書。

(Vi)儘管有本第2.6節的前述規定，在票據付款到期日之前五(5)個營業日內，或自任何記錄日期起至下一個付款日止的期間內，契約受託人或轉讓代理及登記處(視屬何情況而定)無須登記轉讓或兑換任何票據。(Vi)儘管有上述第2.6節的規定，但契約受託人或轉讓代理及登記處(視屬何情況而定)無須在票據的任何付款到期日前五(5)個營業日內登記或兑換票據。

(Vii)任何轉讓或交換紙幣的登記均無須收取服務費，但轉讓代理及註冊處處長可要求繳付一筆足以支付與任何轉讓或交換紙幣相關而徵收的税項或政府收費的款項。

(Viii)所有為登記轉讓及兑換而交回的票據，須由轉讓代理及註冊處處長註銷和處置。

(Ix)應書面要求，發行人須向契約受託人或轉讓代理及登記官(視何者適用而定)交付登記票據，其數額及時間須為使契約受託人能履行其在本契約及該等票據下的責任所需的款額及時間。

(x)[已保留].

(Xi)儘管本契約有任何相反規定，如果A類票據的出售或轉讓(I)使A類票據的實益擁有人總數增加到95(95)人以上，或(Ii)出售或轉讓給的人不是第7701(A)(30)條所界定的美國人，則A類票據的實益權益不得出售或轉讓(包括但不限於以參與、質押或抵押的方式出售或轉讓)，也不得生效(且從一開始就無效)。(Xi)儘管本契約有任何相反規定，但不得出售或轉讓A類票據的實益權益(包括但不限於通過參與、質押或質押)或從一開始就無效為

為釐定A類票據的實益擁有人總數，直接或透過其他流動實體擁有A類票據實益權益的合夥企業、設保人信託、S公司或其他流動實體的權益實益擁有人，如實益擁有人在流動實體的權益價值(直接或間接)超過50%可歸因於流動實體於所有A類票據的權益，則被視為A類票據實益權益的持有人。除非發行人、轉讓代理和註冊官通過接受票據而收到A類票據持有人或受讓人的實益擁有人人數的書面證明，否則A類票據的每個票據持有人和每個受讓人應被視為已代表並保證其代表一(1)名實益擁有人，如本第2.6(A)(Xi)節的前述規定所確定的那樣。通過承兑票據，A類票據的每個票據持有人和每個受讓人應被視為已陳述並保證其(及其每個實益所有人)是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人。

(Xii)通過接受票據，每個票據持有人應被視為已就票據陳述並保證：(I)它不是福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃，或(Ii)(A)購買和持有票據(或其中的任何權益)不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行非豁免的被禁止交易或違反類似法律，以及(B)承認並同意票據如下所述，即：(A)購買和持有票據(或其中的任何權益)不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或違反類似法律；以及(B)其承認並同意票據的購買和持有不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易，或違反類似法律在適用當地法律的情況下，在債券被定性為債務以外的任何時間，福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃都沒有資格進行收購。

(B)只有在滿足第2.6節規定的條件的情況下，才能登記含有與轉讓該等已登記票據的限制有關的圖例的已登記票據(該圖例載於與該等票據有關的本契約第2.9(B)節)。

(C)轉讓代理和註冊官將設有一個或多個辦事處或一個或多個代理機構，供辦理轉讓或兑換登記時交回鈔票。

第1.7條。付款代理人的委任。

(A)付款代理人應根據第5條和第6條的規定，從本契約中規定的為擔保當事人的利益設立的一個或多個適當賬户向擔保當事人付款。任何付款代理人有權從該適當賬户中提取資金，以便進行上述分配。(A)付款代理人應根據本契約第5條和第6條的規定，從為擔保當事人的利益而設的適當賬户中向擔保當事人付款。任何付款代理人均有權從該適當賬户中提取資金，以便進行上述分配。如果付款代理人在任何實質性方面或其他正當原因未能履行其在本契約項下的義務，則契約受託人(如果契約受託人是付款代理人，則為發行人或服務機構)可撤銷該權力並將付款代理人解職。支付代理人最初應為契約託管人。在向發行人和票據持有人發出三十(30)天的書面通知後，契約受託人應被允許辭去付款代理人的職務，並向服務機構提供一份副本；但是，在後續付款代理人承擔本合同項下付款代理人的義務之前，契約受託人的辭職不得生效。如果契約受託人不再是付款代理人，發行人或服務機構應指定一名繼任者(應為銀行或信託公司)擔任付款代理人。如果繼任付款代理人在退休付款代理人提供書面辭職通知或被解職後三十(30)天內仍未就職，退休付款代理人可向任何有管轄權的法院申請指定繼任付款代理人。

(B)發行人須安排每名付款代理人(契約受託人除外)籤立一份文書，並向契約受託人交付一份文書，而在該文書中，付款代理人須與契約受託人協議，該付款代理人將持有其持有的所有款項(如有的話)，以便為有權享有該等款項的抵押各方的利益而以信託形式支付予抵押各方，直至該等款項須支付予該等抵押各方為止，並須同意，而如該契約受託人是付款代理人，則發行人須在此同意，應遵守“守則”關於扣繳應付票據持有人或其他擔保方的聯邦所得税的所有要求(包括FATCA和任何適用的納税申報要求)。

第1.8條。付錢給代理人，讓他們把錢放在信託基金裏。

(A)發行人將促使除契約受託人以外的每一付款代理人籤立一份文書，並將其交付給契約受託人，在該文書中，付款代理人應與契約受託人達成協議(如果契約受託人擔任付款代理人，發行人在此同意)，在符合本節規定的情況下，該付款代理人將：

(I)為有權享有該等款項的人的利益而以信託形式持有其持有的所有款項，以支付就該等有抵押債務而到期應付的款額，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例規定以其他方式處置為止，並將該等款項支付給本條例所規定的人；

(Ii)向契約受託人及債券持有人發出書面通知，説明發行人(或任何其他有抵押責任下的債務人)的失責，而發行人(或如屬契約受託人，則為信託人員)在支付須就債券作出的任何付款方面是實際知悉的；

(Iii)在任何該等失責持續期間的任何時間，應契約受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託方式如此持有的所有款項付給契約受託人；

(Iv)如在任何時間不再符合本條例規定的契約受託人須符合的標準，可立即辭去付款代理人一職，並立即將其以信託形式持有以支付抵押債務的所有款項付給契約受託人；及

(V)遵守守則中關於扣繳對其徵收的任何適用預扣税的任何擔保義務的任何付款的所有規定，包括FATCA預扣税(包括從有權獲得關於票據付款的人那裏獲得和保留任何税收信息，並按照守則的要求就票據進行任何預扣，並向適當的政府當局支付該等預扣金額)，遵守與其就任何擔保債務所支付的任何款項有關的任何適用的報告要求，以及任何預扣

(B)為使本契約獲得清償和解除或為任何其他目的，發行人可隨時安排向發款人命令或遺產管理人命令，指示任何付款代理人將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付予該付款代理人，而該等款項須由該付款代理人以與該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向該付款代理人支付該等款項後，該付款代理人須

(C)除有關資金欺詐的適用法律另有規定外，契約受託人或任何付款代理人為支付任何有擔保債務的到期款項而以信託形式持有的任何款項，如在該款項到期並須予支付後仍無人認領兩年，則該筆款項須從該信託中解除，並在發出人命令或遺產管理官命令下支付給發行人；而該有抵押債務的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只須向發行人要求付款(但只限於如此付給發行人的款額)，而契約受託人、付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任須隨即終止；然而，只要契約受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還之前，可由發行人自費安排在通常於每個營業日出版並在紐約市發行的英文報紙上刊登一次，通知該筆款項仍無人認領，並且在其中指定的日期(不得早於刊登日期起計三十(30)天后)，當時剩餘的任何無人認領的該等款項餘額將退還發行人。契約受託人也可以採用和使用任何其他合理的方式通知這種償還，費用由發行人承擔。

第1.9條。私人配售。

(A)票據只能向以下人士發售和出售：(1)根據證券法獲得豁免的證券法規則D所指的機構認可投資者，以及(2)證券法第144A條所界定的合格機構買家(“第144A條”)。

(B)每張鈔票須附有大致如下形式的圖例：

本票據沒有、也不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本票據只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或一個或多個賬户的控制範圍內。持有人會將上述轉售限制通知任何IT受讓人，而其後的每名持有人均須通知該等受讓人。

通過收購本票據(或本票據中的任何權益)，每一買方或受讓人(以及代表買方或受讓人行事的任何受託人)應被視為代表並保證(I)它不是1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”(“ERISA”)，該“計劃”受ERISA第一標題、1986年“國税法”(“守則”)第4975條所述的“計劃”的約束。被視為持有前述任何一項計劃資產的實體(前述中的每一項，A

“福利計劃投資者”)，或受實質上與ERISA第406條或守則第4975條基本相似的適用法律約束的政府或其他計劃(“類似法律”)或(Ii)(A)其購買和持有本票據(或此處的任何利益)不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易，或違反類似法律。及(B)IT承認並同意，本票據在任何時候都沒有資格被福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃收購，且就適用的當地法律而言，本票據被定性為債務以外的其他性質。

第1.10節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

(A)如(I)任何殘缺鈔票已交回轉讓代理人及登記官，或轉讓代理人及登記官收到令其信納任何鈔票已被銷燬、遺失或失竊的證據，及。(Ii)已向轉讓代理人及登記官、契約受託人及發票人交付他們全權酌情決定為使轉讓代理人及登記官、契約受託人及發票人不受損害所需的保證或彌償，則在沒有向破產管理人發出書面通知的情況下，該等保證或彌償將不會損害發票人的利益(如無書面通知的情況下)；及(Ii)已向轉讓代理人及登記官、契約受託人及發票人交付他們全權酌情決定認為轉讓代理人及登記官、契約受託人及發票人不會受到損害的保證或彌償。只要符合UCC第8-405節的要求(該節一般允許出票人施加合理要求)，則出票人應籤立，並且在收到出票人命令或遺產管理人命令後，契約受託人應認證並(除非轉讓代理和登記人與契約受託人不同，在這種情況下，轉讓代理和登記人應)交付(依照適用法律)，以交換或代替任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的票據。然而，如任何該等銷燬、遺失或被盜的紙幣(但並非殘缺不全的紙幣)已到期或須於七(7)日內到期支付或已被要求贖回，則出票人可在該紙幣到期或須予支付而無須交出的情況下，支付該等已銷燬、遺失或被盜的紙幣，而不是發出補發的紙幣。

在按照前一句的但書交付該補發的紙幣或支付銷燬、遺失或被盜的紙幣後，如代替該補發紙幣的正本紙幣的受保障購買人出示該正本紙幣以求付款，則發票人及契約受託人有權向獲交付該補發紙幣的人或從該人或該人的任何承讓人(受保護購買人除外)處收取該替換紙幣的人追討該補發紙幣(或該付款)，發行人或契約受託人因此而產生的費用或開支。

(B)在根據本第2.10條發出任何替換紙幣後，轉讓代理及登記官或契約受託人可要求持有人支付一筆款項，足以支付就該紙幣可能徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他合理開支(包括契約受託人及轉讓代理及註冊官的費用及開支)。

(C)根據本第2.10節發行的每張替換紙幣，以取代任何損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣，應構成發票人的一項原有的附加義務，不論該損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣在任何時間均可由任何人強制執行，並有權與根據本條款正式發行的任何和所有其他紙幣同等和成比例地享有本契約的所有利益。

(D)本第2.10節的規定是排他性的，並(在合法範圍內)排除與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜紙幣有關的所有其他權利和補救措施。

第1.11節。[已保留].

第1.12節。被當作擁有人的人。在妥為出示轉讓登記票據之前，發票人、服務機構、契約受託人、付款代理人、轉讓代理及登記官及其任何一名代理人，均可為收取該票據的本金及利息(如有的話)及所有其他目的(不論該票據是否逾期)而將任何以其名義登記(截至任何釐定日期)的人視為有關票據的擁有人，而不論該票據是否逾期，發票人、服務機構、契約受託人均不得將該票據視為有關票據的擁有人，而不論該票據是否逾期，發票人、服務機構、契約受託人均不得將該票據視為有關票據的擁有人，而不論該票據是否過期，發票人、服務機構、契約受託人、付款代理人、轉讓代理人及註冊處處長均可視為有關票據的擁有人。轉讓代理人和註冊人及其任何代理人不受任何相反通知的影響；但在決定所需數目的票據持有人是否已根據本條例提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，發票人、賣方、母公司、初始服務機構或由Oportun控制或控制的任何聯屬公司所擁有的票據，須不予理會，並當作不屬未清償票據，但在決定契約受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保障時，只須將信託人員如果除發行人或其關聯公司之外沒有其他持有人，則前述但書不適用。

第1.13節。取消。所有為付款、登記轉讓、交換或贖回而交回的票據，如交予非契約受託人，須交付予契約受託人，並須由契約受託人迅速註銷。發行人可隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前經認證並交付的票據交付給契約受託人註銷，所有如此交付的票據應立即由契約受託人註銷。除本契約明確允許外，任何票據均不得作為本節規定註銷的票據的替代或交換進行認證。所有已註銷的票據均可由契約託管人根據當時有效的標準保留或處置政策持有或處置，除非管理人通過管理人命令將其銷燬或歸還發行者；但條件是該管理人命令及時且該等票據以前未由公司託管人處置。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們以登記轉讓、交換或付款的任何票據遞送予契約受託人。

第1.14節。信託財產的解除。契約受託人應(A)在從信託財產中移出任何被移除的賬户時，在收到管理人的官員證書後，將信託產業中構成或擔保相關應收款的部分從本契約設立的留置權中釋放，證明與此相關的未償還應收款餘額(或交易文件規定的與處置被移除的應收款有關的其他金額)已存入收款賬户(如果需要的話)，並且這種釋放是交易授權和允許的從本契約設定的留置權中釋放信託財產的任何剩餘部分，在每種情況下，在收到發行人命令或管理人命令以及獨立證書(如果本契約)後，將當時存入儲備賬户或任何其他信託賬户的任何資金存入集合賬户

根據TIA第314(C)和314(D)(1)條，符合第15.1條的適用要求。

第1.15節。支付本金、利息和其他金額。

(A)每份票據的本金應在第5.15節規定的時間和金額支付，並按照第8.1節的規定支付。

(B)每份票據應按第5.12節規定應計利息，該等利息應在第5.12節規定的時間和金額以及按照第8.1節規定支付。

(C)任何票據的利息、本金或其他款額(如有)的分期付款，如在適用付款日期由發票人按時支付或妥為規定，須在任何記錄日期就該票據的付款日期，於營業時間結束時以該票據的名義登記的人支付，而該人有權收取於該付款日期應付的本金、利息或其他款額，即使該票據在該記錄日期之後的任何轉讓、交換或替代登記後註銷，該人仍有權立即以電匯方式收取該票據的本金、利息或其他款項但在付款日或法定最後付款日就該票據支付的本金的最後一期除外，應按照本條例的規定支付；但到期日須支付的任何利息，須付予該票據本金的收款人。退還未送達的任何此類支票所代表的資金應按照第2.8節的規定保管。

第1.16節。[已保留].

第1.17節。[已保留].

第1.18節。明確的説明。

(A)發行通用債券。債券應以最終的、完全註冊的形式發行(“最終債券”)。

(B)轉讓最終票據。在本契約條款的規限下，任何最終票據的持有人可將該票據全部或部分轉讓，金額相當於授權面額，方法是在公司信託辦事處交回該票據，該票據上註明轉讓表格，並由持有人妥為填妥及籤立，或附有發行人及轉讓代理及註冊處處長滿意格式的書面轉讓文書。為換取適當提示轉讓的任何最終票據，發行人和契約受託人應立即認證並按照適用法律將其籤立、認證和交付給受讓人，或通過郵寄(由受讓人承擔風險)將本金總額與轉讓相同的最終票據寄往受讓人要求的地址。如果轉讓任何最終票據的一部分，發行人應籤立，契約受託人應迅速認證並交付或安排認證並交付給該辦事處的轉讓人，或通過郵寄(由轉讓人承擔風險)將未轉讓本金總額的最終票據寄往轉讓人可能要求的地址(風險由轉讓人承擔)，或將未轉讓的本金總額的最終票據立即予以認證並交付給轉讓人，或通過郵寄(由轉讓人承擔風險)將未轉讓的本金總額的最終票據寄往轉讓人要求的地址。除非持有人在該辦事處提出轉讓要求，否則不得轉讓任何最終票據。發行人和契約受託人均不對轉讓指示的任何延遲交付負責，雙方均可最終依賴該指示，並應在依賴該指示時受到保護。

第1.19節。[已保留].

第1.20節。税收待遇。這些票據已經(或將會)發行，目的是根據適用的税法，這些票據將有資格作為美國聯邦所得税的債務，任何通過接受票據獲得任何直接或間接權益的實體同意將票據視為債務，用於聯邦、州和地方所得税和特許經營税以及徵收或以收入衡量的任何其他税收。每個票據持有人同意，它將促使任何通過票據獲得票據權益的票據持有人遵守本契約，即為該等税收目的將其視為債務。儘管如上所述，就聯邦、州或地方收入或特許經營而言，發行人被視為合夥企業，而票據持有人被視為該合夥企業的合夥人，則票據持有人同意，根據守則就該合夥企業產生的所得税項目施加的任何税收、罰款、利息或其他義務應是被分配該等項目的票據持有人的唯一義務，而不是該合夥企業的義務。

第1.21節。契約受託人、轉讓代理人及登記官的職責儘管本協議有任何相反規定，但本公司受託人和轉讓代理及登記處均不負責確定票據的任何轉讓是否符合本公司的條款、證券法、適用的州證券法、ERISA或投資公司法的登記規定或豁免；但如果本公司的明示條款明確要求將轉讓證書或意見交付給與轉讓相關的公司受託人或轉讓代理及登記處，則公司受託人或轉讓代理及登記人應負責確定轉讓是否符合證券法、適用的州證券法、ERISA或投資公司法的規定或豁免；但如果本公司的明示條款明確要求將轉讓證書或意見交付給公司受託人或轉讓代理及登記人。

第三條。

紙幣的發行；某些費用和開支

第1.1條。首次發行；增發手續。

(A)在滿足本第3.1節(B)項規定的先決條件的情況下，在截止日期，發行人將按照本章第2.18節的規定發行A類票據，初始本金總額為41,000,000.00美元。債券將根據本款(A)於截止日期發行，但須滿足與該等首次發行有關的下列各項條件：

(I)此類發行及其收益的運用不得導致服務商違約、快速攤銷事件、違約事件或違約事件的發生；

(Ii)本契約和其他交易文件中規定的發行人、寄存人、初始服務商和賣方的陳述和擔保在截止日期是真實和正確的(除非它們與較早或較晚的日期有關，然後是在較早或較晚的日期)；(2)本契約和其他交易文件中規定的發行人、寄存人、初始服務商和賣方的陳述和擔保在截止日期是真實和正確的(除非它們與較早或較晚的日期有關)；

(Iii)已取得所有規定的同意，並已符合根據“債券購買協議”購買債券的所有其他先決條件；

(Iv)初始服務機構的證明(在形式和實質上令所要求的票據持有人滿意)，證明(在該發行生效後)不存在借款基數缺口；和

(V)此類發行的收益應僅用於收購應收款和其他允許的用途。

(B)在票據購買協議第2.3節所載程序的規限下，於循環期內的任何營業日(但在任何歷周內不得超過兩(2)次)，發行人可於一(1)個營業日前通知契約受託人、轉讓代理及登記處、服務機構及票據持有人增加合計A類票據本金(每次增加均稱為“增加”)。每次增額時，轉讓代理及註冊處處長鬚在鈔票登記冊上註明該項增額。任何此等加費，只有在符合下列各項條件後才會生效：

(I)每次增加的款額須相等於或大於$1000000(並以超出$10000的整數倍計算)；

(Ii)在實施該項增加後，A類票據本金總額不得超過A類最高本金款額；

(Iii)該項增加及其收益的運用不得導致快速攤銷事件、服務機構失責、失責事件或失責事件的發生；(Iii)該等增支及其收益的運用不得導致快速攤銷事件、服務機構失責、失責事件或失責事件的發生；

(Iv)服務機構出具的證明(形式和實質內容均令規定的票據持有人滿意)，證明(在實施該項增加後)不存在借款基數缺口；

(V)服務機構(在形式及實質上令契約受託人及規定的票據持有人滿意)向契約受託人證明，交易文件所訂的所有加價先決條件已獲滿足，而加價是交易文件所授權及準許的；及

(Vi)本契約及其他交易文件所載的發行人、寄存人、服務商及賣方的陳述及保證，在該項增加的日期是真實無誤的(但與較早或較遲的日期有關，以及隨後與較早或較遲的日期有關的範圍除外)；及

(Vii)屆時應已滿足《票據購買協議》第4.2節規定的所有條件

(Viii)已取得所有規定的同意(如有的話)，並已符合根據票據購買協議增加債券的所有其他先決條件。

(C)在發行人或其代表收到每次增加的收益後，契約受託人須或須安排轉讓代理人及註冊官在鈔票登記冊上顯示該等收益的款額。

第1.2節。減少的程序。於任何營業日(任何決定日期與相關付款日期之間的營業日除外)，發行人可在向契約受託人、服務機構、任何繼任服務機構及票據持有人發出書面通知後(根據票據購買協議的條款)存入或安排將應付予發行人的款項或其他指定款項存入收款賬户，並於下一個付款日期(根據第5.15節所載的優先次序)將A類票據本金分配給A類票據持有人

除非A類票據本金總額降至零，否則任何減幅均不得使A類票據本金總額減至少於$2500,000。所有A類票據的每一次減少均須按比例進行，本金最低為1,000,000美元(超出1,000,000美元的整數倍)，除非該項減少使A類票據本金總額降至零。一旦出現這種下降，服務商應在月度服務商報告中反映這種下降。

第1.3節。一定的費用和開支。託管人的費用和開支(如為初始服務商，則為服務費)以及欠企業託管人、證券中介機構、存託銀行、證書註冊處、所有者託管人、存款人應收賬款託管人、服務商和任何後續服務商的其他費用、開支和賠償金額應由信託財產的現金流支付，在任何情況下，企業託管人均不對此承擔責任。上述款項僅在根據第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Vii)款可供分配的範圍內支付給契約受託人、證券中介機構、存託銀行、證書註冊處、所有人受託人、存款人應收賬款受託人、服務機構和任何後續服務機構(視情況而定)，且僅限於根據第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Vii)款可供分配的金額。

第四條。

筆記持有人列表和報告

第1.1條。發行人向契約受託人提供票據持有人和證書持有人的姓名和地址。發行人將向或促使轉讓代理和登記處或證書登記處(視情況而定)向契約受託人提供(A)在每個記錄日期後不超過五(5)天，以契約受託人合理要求的形式提供截至該記錄日期的票據持有人和證書持有人的姓名和地址的清單，(B)在發行人收到任何此類文件後三十(30)天內，在契約受託人書面要求的其他時間內提供一份清單；(B)在每一記錄日期後不超過五(5)天，以契約受託人合理要求的形式向契約受託人提供票據持有人和證書持有人截至該記錄日期的姓名和地址；(B)在發行人收到任何此類文件後三十(30)天內，按契約受託人書面要求的其他時間向契約受託人提供但只要契約受託人(或出任契約受託人的實體)是移轉代理及登記處處長及證書登記處處長，則無須提供該等名單。發行人將提供或安排由轉讓代理及註冊處處長及證書註冊處處長向付款代理人(如非契約受託人)提供該清單，以支付分派予票據持有人及證書持有人的款項，或安排由轉讓代理及註冊處處長及證書註冊處處長向付款代理人(如非契約受託人)提供該清單，以支付分派予票據持有人及證書持有人。

第1.2節。信息的保存；與票據持有人和證書持有人的通信。

(A)契約受託人應以合理可行的最新格式保存4.1節規定提供給契約受託人的最新名單中的票據持有人和證書持有人的姓名和地址，以及由契約受託人以轉讓代理人和登記官的身份收到的票據持有人和證書持有人的姓名和地址。契約託管人在收到提供的新清單後，可以銷燬按照第4.1節的規定提供給它的任何清單。

(B)票據持有人和證書持有人可以就他們在本契約或票據下的權利與其他票據持有人和證書持有人進行溝通(包括根據TIA第312(B)條(如果根據TIA要求本契約有資格))。債券持有人如證明合計不少於(I)債券未償還本金餘額的20%或(Ii)證書中最少15%的利息(“申請人”)，以書面向契約受託人提出申請，並向契約受託人提供合理證明，證明每位申請人已擁有票據至少6個月

在該申請日期前，如該申請述明申請人意欲就其在本契約或附註下的權利與其他票據持有人或證書持有人溝通，並附有該等申請人擬傳送的通訊的副本，則在該申請人就其費用及開支向該等申請人作出彌償後，應在收到申請後五(5)個工作日內允許或安排轉讓代理和註冊處允許申請人在正常營業時間內查閲契約受託人持有的最新票據持有人和證書持有人名單，並應在收到申請後五(5)個工作日內向發行人發出通知，通知發行人已在收到申請後五(5)個工作日內提出請求。該名單應截至最近的記錄日期，但在任何情況下不得超過收到此類申請人申請之日前四十五(45)天。

(C)發行人、契約託管人、轉讓代理和登記人應受TIA第312(C)條的保護(如果根據TIA要求本契約具有資格)。每個票據持有人和證書持有人，通過接收和持有票據，同意發行人和契約受託人的意見，即發行人、契約受託人、轉讓代理和註冊人或他們各自的任何代理人都不會因為根據本第4.2節披露票據持有人和證書持有人的姓名和地址的任何信息而承擔責任，無論這些信息是從哪裏獲得的。

第1.3節。Issuer報道。

(A)發行人或服務機構須在發行人根據“交易所法令”第13或15(D)條規定須向監察委員會提交年度報告、資料、文件及其他報告(或監察委員會不時根據規則及規例訂明的上述任何部分的副本)的日期(如有的話)，向契約受託人及票據持有人交付該年度報告及資料、文件及其他報告的硬拷貝及電子副本；(B)發行人或服務機構須將發行人根據“交易所法令”第13或15(D)條規定須向監察委員會提交的年度報告及資料、文件及其他報告(或監察委員會不時根據規則及規例訂明的前述任何部分的副本)的硬拷貝及電子文本交付予契約受託人及票據持有人；

(Ii)發行人或服務機構須按照監察委員會不時訂明的規則及規例，向契約受託人及監察委員會提交該等規則及規例不時規定的有關發行人遵守本契約的條件及契諾的額外資料、文件及報告(如有的話)；

(Iii)發行人或服務機構須向發行人及債券持有人提供證監會不時訂明的規則及規例所規定發行人(如有的話)依據本第4.3(A)條第(I)及(Ii)款須提交的任何資料、文件及報告的摘要，該摘要須由發行人(如有的話)按監察委員會不時訂明的規則及規例的規定，以郵遞方式傳送或透過網站向所有債券持有人及證書持有人提供；及(B)發行人或服務機構須按監察委員會不時訂明的規則及規例的規定，將發行人(如有的話)提交的任何資料、文件及報告的摘要提供予契約受託人及債券持有人(而契約受託人須以郵遞方式或透過網站向所有票據持有人及證書持有人提供)；及

(Iv)服務商應根據任何服務商交易文件編制和分發要求服務商編制的任何其他報告。

(B)除非發行人另有決定，發行人的會計年度應在每年的12月31日結束。

第1.4節。契約託管人報告。如果根據TIA要求本契約合格，則從2022年4月1日開始，在每年4月1日後六十(60)天內，契約託管人應按照TIA第313(C)條的要求向每個票據持有人郵寄一份截至該日期符合TIA第313(A)條的簡短報告。如果這顆假牙

如果根據TIA規定必須具備資格，則契約託管人還應遵守TIA第313(B)條的規定。

每份報告郵寄給票據持有人和證書持有人時，契約受託人應向證監會和票據上市的每家證券交易所(如有)提交一份副本。如果債券在任何證券交易所上市，發行人應通知契約受託人。

第1.5條。印製託管人的報告和記錄及説明。

(A)在每個確定日期，服務機構應向契約受託人和票據持有人提交一份由服務機構編制的每月服務機構報告。

(B)在每個付款日期，契約受託人或付款代理人須以每月服務商報告的方式，向每名未付票據或證書的紀錄持有人提供由服務商擬備的有關該等票據或證書的月結單。

第五條。

藏書的調撥和使用

第1.1條。票據持有人的權利。票據應由整個信託財產擔保，包括在第5條規定的時間和金額收取收款和其他金額的權利，這些款項將存入信託賬户或支付給該等票據的票據持有人。在任何情況下，授予整個信託財產的擔保權益不得被視為使任何票據持有人有權獲得超過第5條所述數額的信託財產的收款或其他收益。

第1.2節。收錢。除本協議另有明文規定外，契約受託人可要求支付或交付，並須在沒有任何財政代理人或其他中介機構幹預或協助的情況下，直接收取及收取根據本契約須付予契約受託人或由契約受託人收取的所有款項及其他財產。契約受託人應運用其收到的本契約規定的所有款項。除本契約另有明文規定外，如在根據信託產業一部分的任何協議或文書作出付款或履行時出現任何失責，則契約受託人可(但無義務)採取適當的行動以強制執行該等付款或履行，包括提起及提起適當的法律程序。任何此類訴訟不應損害根據本契約要求違約或違約事件的任何權利，以及在此之後按照第9條的規定繼續進行的任何權利。

第1.3節。設立賬户。

(A)託收賬户。為擔保當事人的利益，契約受託人應以發行人的名義為代表擔保當事人的契約受託人的利益在一個合格機構設立和維持一個不計息的獨立信託賬户(“集合賬户”)，該賬户的名稱應明確表明存入該賬户的資金是為擔保當事人的利益而以信託形式持有的。根據“服務協議”第2.4節授予的權限，服務機構有權為履行其在託收賬户下的職責而從託收賬户中提取資金。契約受託人應為託收賬户的權利持有人，並應對託收賬户中不時存入的所有款項、票據、證券和其他財產擁有所有權利、所有權和權益

賬户及其收益用於擔保當事人的利益。最初，收款賬户將在證券中介機構建立。託收賬户中存入的資金如未在同一天同時存入和提取，應按照發行人根據第5.3(E)節的指示投資於允許投資項目。

(B)儲備金賬户。為擔保當事人的利益，契約受託人應以發行人的名義代表契約受託人為擔保當事人的利益在一個合格機構設立和維持一個不計息的獨立信託賬户(“儲備賬户”)，該賬户的名稱應明確表明存入該賬户的資金是為擔保當事人的利益而以信託形式持有的。契約受託人是儲備賬户的權利持有人，併為抵押各方的利益而對不時存放在儲備賬户的所有款項、票據、證券和其他財產及其收益擁有所有權利、所有權和權益。最初，儲備賬户將在證券中介機構建立。存入儲備金賬户的資金如未在同一天同時存入和提取，則應按照發行人根據第5.3(E)節發出的指示，投資於許可投資項目。

第3.4節所列票據收益的該部分應存入儲備賬户。此外，在任何月度付款日，契約受託人應按照本條例第五條的規定，將可用資金轉入儲備賬户。儲備賬户中構成可用資金的款項，應當在本條例第五條規定的任何月度付款日使用。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(E)代收賬户和儲備賬户的管理。存入收款賬户或儲備賬户的資金，不能同時存入和提取的，應當投資於許可投資項目。任何此類投資均應到期，此類資金應可在緊接收到或存入此類資金的月度期間後的付款日之前的營業日或之前提取。現指定威爾明頓信託全國協會為本協議規定的初始證券中介機構(以下簡稱“證券中介機構”)，並接受這一任命。證券中介人代表、認股權證和契諾，以及雙方同意，在本契約終止前的任何時候：(1)證券中介人應是在其正常業務過程中為他人開立證券賬户並在本合同項下以該身份行事的銀行；(2)集合賬户和備用金賬户均應是在證券中介機構開立的賬户，金融資產可存入該賬户，證券中介機構應將企業託管人視為有權行使構成該等金融資產的權利；(2)證券中介人應將證券中介人視為有權行使構成該等金融資產的權利；(2)收款賬户和儲備賬户均應是證券中介機構開立的賬户，金融資產可存入該賬户，證券中介機構應將其視為有權行使構成該等金融資產的權利；(Iii)貸記收款賬户或儲備賬户的每一項財產應被視為金融資產；(Iv)證券中介機構應遵守由企業受託人發起的權利令，而無需發行人或任何其他人的進一步同意；(V)證券中介機構放棄對貸記收款賬户或儲備賬户的任何財產的任何留置權, (Vi)證券中介機構同意，就UCC第8-110節和第9-305(A)(3)節而言，其管轄範圍為紐約州。證券中介機構應當為擔保當事人的利益，繼續擁有或控制未貸記或存入信託賬户(其定義(B)項所述除外)的相互許可投資(包括證明該許可投資的任何可轉讓票據(如有))；但在其到期日之前不得處置任何許可投資。

會導致虧損。除本條例明文規定的義務和UCC規定的適用於證券中介機構的職責或義務外，本規定不得對證券中介機構施加任何職責或義務。證券中介人有權享受UCC對證券中介人的所有保護。每月末，存入收款賬户和存入儲備賬户的資金的所有利息和收益(扣除虧損和投資費用)均應視為投資收益。如果當月末存入收款賬户或儲備賬户的資金的虧損和投資費用超過該月該資金的利息和收益，超出部分的損失和費用將按照第5.15節的規定在票據持有人和發行人之間分攤。在符合上述限制的情況下，發行人或發行人以書面指定的人(發行人應已收到發行人的書面通知)有權指示發行人將存放在代收賬户或儲備賬户的資金投資於代收賬户或儲備賬户。儘管本協議有任何相反規定，如果出票人(或其指定人)沒有提供該指示，則代收賬户和儲備賬户中的資金將保持未投資狀態。本公司受託人或證券中介人對根據本公司進行的任何投資或出售投資可能造成的任何損失不承擔任何責任或責任。威爾明頓信託，全國協會(以本合同下的任何身份)特此授權，在進行或處置本契約允許的任何投資時，處理其自身(以其個人身份)或與其任何一家或多家附屬公司打交道。, 無論它或任何這樣的附屬公司是作為威爾明頓信託公司、全國協會(以本協議規定的任何身份行事)的代理人，還是作為任何第三人的代理人，或者作為委託人為其自己的賬户進行交易。交易文件的各方承認，威爾明頓信託，全國協會(單獨或以任何身份)不提供投資監督、建議或建議。

(F)全國協會威爾明頓信託應為本協議規定的某些存款賬户的開户銀行，這些賬户應為不時設立的無息信託賬户(“存託銀行”)。為免生疑問，本協議目前並未設立此類存款賬户。

(G)合資格機構。如果持有根據第5.3節設立的任何賬户的機構在任何時候不再是合格機構，企業託管人應在十(10)個工作日內向合格機構開立一個或多個滿足上述條件的新賬户，並應將任何現金或任何投資轉移到該新賬户或多個賬户(視情況而定)。

(H)證券中介機構、證書註冊處和託管銀行均有權享有與本契約第11條所載的所有權利、特權、保護、豁免和賠償相同的所有權利、特權、保護、豁免和賠償，除本節5.3所載的任何此類權利、特權、保護、豁免和賠償外，所有這些權利、特權、保護、豁免和賠償在必要時併入本第5.3節；本第5.3條或第11條中包含的任何內容不得(I)解除證券中介機構遵守第5.3(E)條規定的權利令的義務或(Ii)免除託管銀行遵守第5.3(F)條規定的指示處置資金的義務。

第1.4節。集合和分配。

(A)一般收藏品。在本契約根據第12.1條終止之前，出票人應促使或應促使服務協議項下的服務機構在服務機構收到該等收款之日後儘快將所有到期或即將到期的收款轉賬至託收賬户，但在任何情況下不得遲於#年#日之後的第二個營業日。

處理(或關於店內付款，在收到後的第三個工作日)。服務機構根據本契約就信託財產收到的所有款項、票據、現金和其他收益應存入本協議規定的收款賬户，並應按照本條款第五條和第六條的規定使用。

服務機構應根據本第五條的規定將該金額分配給髮卡人，並應指示契約受託人從託收賬户中提取所需的金額或根據本第五條的規定向髮卡人支付該金額。服務機構應在髮卡人指定的日期以電匯的方式支付該等存款或付款。

(b)[已保留].

(C)發行者分配。在循環期間，託收賬户中存入超過規定每月付款的所有金額可在每個營業日支付給髮卡人(“髮卡人分配”)，前提是(I)在向髮卡人支付任何此類款項後，滿足覆蓋測試要求；以及(Ii)向髮卡人支付的任何此類款項應限於髮卡人用於許可用途的範圍。發行人(或服務機構)應向發行人託管人提供書面通知或轉讓或買方報告(可以是電子表格的形式)，説明發行人在任何工作日的分配金額，該通知或報告的交付應被視為發行人已滿足上述條件的證明。(B)發行人(或服務機構)應向發行人提供書面通知或轉讓或買方報告(可以是電子表格的形式)，説明發行人在任何工作日的分配金額，並且該通知或報告的交付應被視為發行人已滿足上述條件的證明。在收到這種證明後，契約託管人應將發行人分銷直接交給發行人或在發行人的指示下遞送。

如果在任何確定日期，發行人將符合“覆蓋測試”：

(一)借款基數不存在缺口；

(Ii)託收賬户中的存款餘額等於或超過第5.15節(A)(I)-(V)款(“規定的每月付款”)下一個付款日可分配的金額；

(Iii)攤銷期尚未開始；及

(Iv)該營業日不應存在，且其應用不應導致發生快速攤銷事件、服務機構違約、違約事件或違約(每種情況下由服務機構考慮應收款的任何增減和狀態變化以及票據的任何增減和託收賬户中的存款金額，包括計劃在該日期發生的增減)的發生。(Iv)在該營業日，不應發生快速攤銷事件、服務機構違約、違約事件或違約事件(每種情況下由服務機構考慮應收款的任何增減和狀態變化，以及票據和託收賬户中的存款金額，包括計劃在該日期發生的增減)。

(d)[已保留].

(E)取消機構開立託收賬户的資格。在合格機構設立新的託收賬户時和之後，服務機構應將第5.3(A)節規定的所有收款存入或安排存入新的託收賬户，在此情況下，此後不得將任何收款存入或促使存入以前維持託收賬户的機構設立、持有或維護的任何賬户(除非該機構後來成為維持託收賬户的合格機構或合格企業信託部門)。

第1.5條。月息的確定。每筆債券的每月利息應按照第5.12節規定的程序確定、分配和分配。

第1.6條。每月本金的釐定。每份債券的每月本金和其他金額應按照第5.15節規定的程序確定、分配和分配。然而，任何債券的所有本金或利息應在不遲於債券的法定最終付款日期到期和支付。

第1.7條。關於帳目的一般規定。除第11.1(C)節另有規定外，契約受託人不會因信託財產中任何準許投資的虧損而導致信託財產不足，但因契約受託人未能按照其條款以主要債務人而非受託人的商業身分支付由契約受託人發出的準許投資而造成的損失除外。

第1.8條。已刪除應收款。在滿足(I)本合同第8.3(A)節和第15.1條、(Ii)服務協議第2.7條、(Iii)購買協議第6.1條或(Iv)轉讓協議第2.7和6.1條中的任何條件和要求(視情況而定)後，髮卡人應籤立並交付。在收到髮卡人命令或遺產管理人命令後，契約受託人應以附件B的形式確認一份文書，證明契約受託人已解除相關移出的應收賬款及相關擔保不再構成信託財產的一部分。依賴本條款第5條規定的由契約受託人簽署的文書的任何一方都沒有義務確定契約受託人的權力，調查任何先決條件的滿足情況，或監督任何資金的運用。

第1.9條。[已保留].

第1.10節。[已保留].

第1.11節。[已保留].

第1.12節。月息的確定；倫敦銀行同業拆借利率通知。

(A)A類票據於每個付款日期的每月應付利息數額將由服務機構於每個釐定日期釐定，並將為有關利息期間內每一天的數額，相等於(I)1/360乘以(Ii)在該日有效的A類票據利率乘以(Iii)該日的A類票據本金總額(任何利息期間的該總額，即“A類月息”)的乘積。

除A類月息外，另加一筆款額，相等於(I)以下界定的任何A類欠款的款額，加上(Ii)有關利息期間內每一天的款額，相等於(A)1/360乘以(B)在該日有效的A類票據利率，再乘以(C)以下界定的任何A類欠款(或其之前尚未支付予A類債券持有人的部分)的總和，也將支付給A類票據持有人(任何利息期間的總金額在這裏被稱為“A類額外利息”)。任何確定日期的“A類短缺金額”應等於(X)(I)A類月利息和A類額外利息(每種情況下)在緊接前一個付款日期之前結束的利息期間的超額(如果有)之和，加上(Ii)上一期間的任何A類短缺金額，超過(Y)上一個付款日期的實際支付金額；但在第一個確定日期，A類短缺金額應為零。

(二)甲類債券的利率是參考一個月期倫敦銀行同業拆息釐定，該利率是根據倫敦銀行同業拆息釐定。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)2021年12月31日後，1周和2個月期美元LIBOR設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，隔夜和12個月期美元LIBOR設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本契約的每一方都應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類進展。目前，公共和私營部門的行業舉措正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉時，第5.17(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。所需票據持有人應立即通知發行人和票據持有人(並將副本送交契約受託人和付款代理人), 根據第5.17(E)節，A類票據利率所依據的參考利率的任何變化。票據持有人、所有者託管人、契約託管人和付款代理不保證或接受任何與LIBOR或其任何替代或後續利率或其替代率(包括但不限於，(I)根據第5.17(B)或(C)節實施的任何替代、後續或替代率，無論是在基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前操作發生時)有關的管理、提交、履行或任何其他事宜的任何責任，也不承擔任何責任(無論是在基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前操作發生時)，也不對任何其他事項承擔任何責任(包括但不限於：(I)根據第5.17(B)或(C)節實施的任何該等替代、後續或替換利率，無論是在基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前操作發生時及(Ii)根據第5.17(D)節實施符合更改的任何基準替代利率，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與LIBOR相似，或產生與LIBOR相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率終止或不可用之前相同的數量或流動性。票據持有人、契約託管人、支付代理及其各自的聯屬公司和/或其他相關實體可能參與影響任何後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，交易方式均不利於發行人。所需票據持有人可根據本契約條款，在每種情況下合理酌情選擇信息來源或服務，以確定任何基準或其任何組成部分，並不對發行人、任何票據持有人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

第1.13節。[已保留].

第1.14節。[已保留].

第1.15節。按月還款。在緊接每個付款日期的前一個營業日或之前，服務機構應以書面形式通知契約受託人(書面形式應基本上採用作為服務協議附件B所附的每月服務機構報告的形式)，並且契約受託人應按照該指示行事，在相關付款日期(如果適用)提取資金。

應從收款賬户和儲備賬户中提取的金額記入有關賬户的貸方如下：

(A)相當於該付款日期的可分配資金的數額，須由契約受託人在該付款日期按可供分配的資金範圍內的下列優先次序分配：

(I)首先，向契約受託人、證券中介人、寄存銀行、證書註冊處處長、擁有人受託人、存款人應收賬款受託人及任何後繼服務機構(按比例分配)支付一筆相等於該付款日期的應累算及未付的受託人費用及開支的款額(另加在任何先前付款日期已到期但未予支付的受託人費用及開支)；

(Ii)第二，如果Oportun，Inc.是服務商，則向服務商支付相當於該付款日的應計未付維修費(加上在之前任何付款日到期但未支付的任何維修費)的金額；

(Iii)第三，(A)對A類票據持有人而言，相等於(I)該付款日期的A類每月利息，加上(Ii)該付款日期的任何A類欠款款額的款額，加上(Iii)該付款日期的任何A類額外利息的款額，(B)對A類票據持有人而言，相等於上一個月期間的應累算及未支付的未使用費用的總和，及(C)對A類票據持有人而言，相等於累算及未使用的費用總額的總和，以及(C)對A類票據持有人而言，相等於該付款日期的任何A類額外利息的款額，以及(C)對A類票據持有人而言，相等於應累算及

(Iv)第四，對A類債券持有人而言，相等於借款基準差額(如有的話)的款額；

(V)第五，根據交易文件須支付予A類票據持有人的任何其他款額(不包括A類票據本金總額，但包括任何未付還的費用、開支及彌償款額)；

(Vi)第六，在分期償還期間內以及在法定最後付款日期當日或之後的任何時間，向A類債券持有人支付所有剩餘款額，直至A類債券已悉數支付為止；

(Vii)第七，給予契約受託人、證券中介人、寄存銀行、證書註冊處處長、所有人受託人、存款人應收賬款受託人及任何後繼服務機構(按比例分配)的款額，數額相等於該等受託人、證券中介人、寄存銀行、擁有人受託人、應收存託款項受託人及任何後繼服務機構的任何未付費用、開支及彌償金額；

(Viii)第八，只要沒有發生或持續發生快速攤銷事件或失責事件，一筆相等於(A)剩餘可分配資金及(B)將該付款日期的儲備賬户所需貸方貸方的款額增加至儲備賬户規定所需的款額(如有的話)的款額，須在有關付款日期存入儲備賬户；及

(Ix)第九，在循環期內，只要沒有發生快速攤銷事件、服務機構違約或違約事件，餘額(如果有)應釋放給發行人，並且不受契約的留置權限制，以便根據信託協議和服務機構在適用的月度服務機構報告中的指示在證書上分發。

第1.16節。服務商未能支付押金或付款。對於因服務商未能或延遲按照本協議條款支付或指示支付本協議所述的付款或存款而導致的任何不能或延遲支付或存款，契約受託人不承擔任何責任。如果服務商未能在本契約規定的時間(包括適用的寬限期)支付或指示服務商支付或提取任何款項、存款或提款，則契約受託人應在沒有服務商指示的情況下從適用的信託賬户中支付、存入或提取該等款項、存款或提款。只有在契約受託人有足夠的信息使其能夠確定其數額的情況下，才應要求契約受託人根據本協議支付、存入或提取任何此類款項、存款或提款。服務機構應在契約受託人的合理要求下，迅速向契約受託人提供其擁有的所有必要信息，以允許契約受託人支付、存入或提取該等款項、存款或提款。該等資金或提取所得款項，須由契約受託人以服務機構應支付(或指示支付)該等款項或存款的方式運用。

第1.17節。一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的確定。

(A)除第5.17節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外：

(I)在每個營業日，計算代理應根據截至上午11點路透社LIBOR01頁面上顯示的一個月美元存款利率來確定一個月LIBOR。(倫敦時間)，並應通過傳真或電子郵件向服務機構和發行方發送該營業日一個月期LIBOR通知，該頁面可取代ICE Benchmark Administration Limited或任何後續機構為展示一個月期倫敦銀行間美元存款利率而提名的有關該服務或其他一項或多項服務的頁面。(B)在該營業日(或其他一個或多個服務頁面，由洲際交易所基準管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)或任何後續機構為展示為期一個月的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，向服務機構和發行方發送有關該工作日一個月期LIBOR的通知。

(Ii)如果在任何營業日，A類票據利率沒有出現在路透社LIBOR01頁(或其他頁面)上，則A類票據利率應由計算代理參考替代匯率確定，並通過傳真或電子郵件傳達給服務機構和發行方。

(Iii)在與付款日期有關的每個釐定日期下午3時前(紐約時間)，計算代理應通過傳真或電子郵件向服務機構、發行方和票據持有人發送一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或上一利息期間每天的替代利率的通知。

(B)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和與此有關的任何交易文件(採購協議除外)下的所有目的下替換該基準。(X)如果基準更換是按照基準更換日期的定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將用於本合同項下和與此有關的任何交易文件(採購協議除外)下的所有目的的基準更換或本契約或任何其他交易文件的任何其他方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)條確定基準替換日期為該基準替換日期，則該基準替換將在下午5點或之後就任何基準設置在本合同項下和任何交易文件(採購協議除外)項下的所有目的替換該基準。(Y)如果根據“基準替換”的定義第(3)條確定基準替換日期，則該基準替換將在下午5點或之後針對任何基準設置在本合同項下和任何交易文件(採購協議除外)項下替換該基準。(紐約市

於該基準更換日期後第五(5)個營業日，只要發行人尚未收到由所需票據持有人組成的票據持有人反對該基準更換的書面通知，發行人將獲提供通知(連同副本予契約受託人及付款代理)，而無須對本契約或任何其他交易文件作出任何修訂，或任何其他各方對本契約或任何其他交易文件採取任何進一步行動或同意，只要發行人屆時仍未收到由所需票據持有人組成的票據持有人就該基準更換提出反對的書面通知，則須於該日之後的第五(5)個營業日向票據持有人發出通知(連同副本予契約受託人及付款代理)。

(C)儘管本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，並符合本款以下但書的規定，如果就當時基準的任何設置而言，術語SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本合同項下或任何交易文件(採購協議除外)項下就該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換當時的基準，而不對本契約進行任何修改，也不會對其採取進一步行動或徵得任何其他方的同意但除非所要求的票據持有人已向票據持有人和發行人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。

(D)在實施基準替換時，所需票據持有人將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本契約或任何其他交易文件的任何其他當事人的進一步行動或同意；但任何此類修訂不得對企業受託人、付款代理人、註冊官、DeDec的權利、義務、豁免權、保護或賠償權利造成不利影響

(E)所需票據持有人將立即通知發行人及票據持有人(並將副本送交契約受託人及付款代理人)：(I)任何基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇(視何者適用而定)的任何發生；(Ii)任何基準更換的實施；(Iii)任何符合基準更換的任何基準更換的有效性；及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。任何票據持有人(或票據持有人羣體)根據本條款第5.17節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需得到本契約或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，明確要求的除外。

(F)在發行人收到基準不可用期間開始的通知後，發行人可以撤銷在任何基準不可用期間提出的任何墊款請求。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，每個貸款利率應由計算代理參考替代利率確定，並通過傳真或電子郵件通知服務機構和發行方。

第六條

分發和報告

第1.1條。分配。

(A)在每個付款日期，契約受託人應(按照服務機構在相關確定日期或之前根據服務協議第2.8條提交的月度服務機構報告)將根據第5.15條電匯到賬户的應支付給票據持有人的金額按比例(根據票據持有人持有的票據本金)分配給每個在上一個記錄日期(第12.5條關於最終分配的規定除外)記錄在案的票據持有人。(A)在每個付款日期，契約託管人應(根據服務協議第2.8節或之前由服務機構交付的月度服務報告)將根據第5.15節電匯至賬户的應付票據持有人的按比例份額(根據票據持有人持有的票據本金)分配給每個在上一個記錄日(關於最終分配的第12.5條規定除外)的票據持有人。

(B)即使本契約另有相反規定，如在任何付款日期就票據本金可分派的款額少於1元，則無須在該付款日期向票據持有人作出該等本金分派。

第1.2節。月結單。

(A)在每個付款日期或之前，契約受託人應以電子方式向每個票據持有人和證書持有人提供一份由服務機構準備並在上一個確定日期交付給契約受託人的實質上屬於本協議附件D形式的聲明(“月結單”)，其中包括下列信息：(A)在每個付款日期或之前，契約受託人應以電子方式向每個票據持有人和證書持有人提供一份實質上與本協議附件D相同的聲明(“月結單”)，並在上一個確定日期交付給契約受託人，其中包括下列信息：

(I)在有關的每月期間收到的收款數額；

(Ii)有關的每月財務費用應收賬款及本金應收賬款的收款金額；

(三)有關月度期間就債務人應付應收賬款的年費、滯納金、退回支票費和其他任何費用收取的收款金額；(三)應收賬款當月內收到的任何年費、滯納金、退票費和債務人應付的其他應收款的金額；

(Iv)在該付款日期存放在代收賬户和儲備賬户(如適用)的可用資金和可分配資金的數額；

(V)該繳款日的受託人手續費及開支、A類月利息、A類欠款、A類額外利息及未用費用的款額；

(Vi)儲備金賬户的需求量及儲備金賬户在該付款日期的結餘；

(Vii)該繳費日期的維修費款額；

(Viii)在該付款日期派發予A類債券持有人的總款額；

(Ix)截至付款日當日結束時A類債券的未償還本金餘額；

(X)有關月份內債券的增減金額；

(Xi)有關利息期內每一天的一個月倫敦銀行同業拆息；

(Xii)攤銷期開始的日期(如適用的話)；

(十三)截至上一個月末，累計拖欠1-29天、30-59天、60-89天和90-119天的應收賬款餘額；

(Xiv)(A)負債、(B)有形淨值及(C)母公司截至上一個月第二個月期末的槓桿率(每種情況均包括其每一組成部分)；

(Xv)賣方在上一個月的第二個月期末的現金和現金等價物總額；

(Xvi)截至上一個月第二個月期末是否有任何財務契諾被違反；

(十七)截至上一個月期末所有拖欠應收賬款的未償應收賬款餘額合計；

(Xviii)上個月期間所有拖欠應收款的未償還應收款餘額合計；

(Xix)前一個月期間的三個月平均拖欠百分率；

(Xx)前一個月的三個月平均本金利率；

(Xxi)截至上一個月末所有合格應收款的未償應收款餘額合計；以及

(Xxii)截至上一個月期間完結時，“濃度限度”定義所列的每項超標濃度的數額及計算方法。

在每個付款日期或之前，只要服務機構向企業受託人提供此類信息，企業受託人將通過企業受託人的互聯網網站提供每月的服務機構對賬單，並在發行人同意或指示下，提供企業受託人可能擁有的有關票據和/或應收賬款的其他信息，但僅在使用企業受託人提供的密碼的情況下；但是，在收到發行人或服務機構提供的必要信息以及適用的票據持有人或證書持有人填寫了從企業託管人那裏獲得密碼所需的信息之前，契約受託人沒有義務提供本第6.2節所述的該等信息。在此之前，契約受託人沒有義務提供本節6.2所述的此類信息，直到它收到發行人或服務機構提供的必要信息，並且適用的票據持有人或證書持有人完成了從契約受託人那裏獲得密碼所需的信息。契約託管人不會對該等文件的準確性或完整性作出任何陳述或保證，亦不會對此承擔任何責任。

(B)契約受託人的互聯網網站最初應設於“www.wilmingtontrustconnect.com”或由契約受託人不時以書面向票據持有人及證書持有人指定的其他地址。在……裏面

在提供對契約受託人互聯網網站的訪問時，契約受託人可能要求註冊並接受免責聲明。根據本契約傳播的信息，契約受託人不承擔任何責任。

(C)週年税務報表。在守則或庫務規例所規定的範圍內，在每個歷年的1月31日或之前，契約受託人應向每個在上一個歷年的任何時候是票據持有人或證書持有人的人分發一份由服務機構準備的報表，其中載有上文第(V)和(Vi)款規定必須包含在向票據持有人和證書持有人提交的定期月報中的信息，並彙總該歷年的信息，以及由服務機構編制的報表連同其他習慣信息(只要契約受託人須根據守則不時生效的任何規定提供實質上可比較的資料，則該等契約受託人的責任應被視為已獲履行。

第1.3節。發行人付款。發行人同意支付，並且發行人同意指示服務機構和契約託管人將其就票據、本契約和每一份其他交易文件應支付的所有款項支付到該款項所欠人指定的適用賬户中，發行人同意指示服務機構和契約託管人將其應支付的所有款項支付給該款項所欠的人指定的適用賬户。發行人應在不遲於下午3點支付所有該等款項。(紐約時間)在根據本契約和每一份其他交易文件確定的到期日，以美國的合法貨幣立即可用資金支付。在此之後收到的金額將被視為在下一個營業日收到，並應按違約利率計息，該利息應按即期支付。

第七條

發行人的陳述和擔保

第1.1條。發行人的陳述和擔保。發行人特此向契約受託人和每一擔保當事人陳述並保證：

(A)組織和信譽等。根據特拉華州的法律，發行人已被正式組織起來，並有效存在和信譽良好，有權擁有其財產，並按照目前擁有的財產和進行此類業務的方式開展各自的業務。發行人不是根據任何其他司法管轄區或政府當局的法律組織的。發行人在其主要營業地點及行政總裁辦事處所在的司法管轄區，以及未能獲發牌照或不符合資格會合理地產生重大不利影響的其他司法管轄區內，已獲正式許可或有資格作為信譽良好的外國實體開展業務。

(B)權力及權限；妥為授權。發行人擁有(A)所有必要的權力、權威和法律權利，以(I)簽署、交付和履行其在本契約及其所屬的每一份其他交易文件項下的義務，以及(B)通過所有必要的行動，正式授權本契約及其所屬的其他交易文件的籤立、交付和履行，並根據本協議規定的條款和條件，為其借款和授予擔保。

(C)沒有違例情況。本契約和其他交易文件所預期的交易的完成和本契約條款的履行不會(A)與本契約的任何條款和條款相沖突，不會導致違反本契約的任何條款和規定，也不會構成本契約的任何條款和條款。

(I)發行人的組織文件，或(Ii)發行人為當事一方的任何契約、貸款協議、彙集和服務協議、應收款購買協議、按揭、信託契據或其他協議或文書，或發行人或其財產受其約束的其他協議或文書下的違約；(B)導致或要求根據任何該等契約、貸款協議、彙集和服務協議、應收款項協議、應收款項的條款對其財產提出任何不利索賠或施加任何不利索賠除非根據交易文件的條款，否則不得(C)違反適用於發行方或對發行方或其任何財產擁有管轄權的任何政府機構的任何法律；或(C)違反適用於發行方的任何法律或對發行方或其任何財產擁有管轄權的任何政府機構的任何法律。

(D)有效性和約束性。本契約及其所屬的其他交易文件，在發行人及其其他各方正式籤立和交付時，是發行人的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受到一般衡平法的限制，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法的限制。

(E)政府批准。除提交UCC融資報表外，發行方正式簽署、交付或履行任何交易文件所需的任何授權或批准或其他行動，以及向任何政府當局發出的通知或向其提交的任何文件，均未獲得或未提交任何授權或批准或其他行動，也未向任何政府當局發出通知或向其提交任何文件。

(f)[已保留].

(G)保證金規例。發行人並不從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，出售債券所得款項，不論直接或間接，均不會用於違反或牴觸聯儲局不時頒佈的T、U及X規例的目的。

(H)完美無缺。

(I)在截止日期和每個付款日期當日及之後，發行人應是所有應收賬款及相關擔保和收款以及與此相關的收益的所有者，不受任何不利索賠的影響。在根據完美陳述所要求的時間內，為完善和保護信託產業的資產不受發行人、存款人、存款人應收賬款受託人和賣方的所有債權人(有擔保當事人除外)和買方(有擔保當事人除外)的侵害而需要記錄或存檔的所有融資報表和其他文件，將在為此目的所需的每個存檔辦公室正式存檔，並且與該等存檔相關而應支付的所有存檔費用和税款(如有)均已全部支付；

(Ii)該契約構成向契約受託人授予抵押權益的有效授予，而該抵押權益是為抵押各方的利益而授予發行人在應收款、相關抵押品及與其有關的收藏品及收益以及信託財產的所有其他資產中的所有權利、所有權及權益，而該等資產現已存在或日後設立或收購。因此，只要UCC適用於此類擔保權益的完善，一旦提交了“契約”第8條所述的任何融資聲明並簽署了交易文件，契約受託人應優先擁有此類財產及其收益的完善擔保權益(在第9-315節規定的範圍內)，但須遵守允許的產權負擔。除交易文件中另有明確規定外，發行人或通過發行人或通過發行人提出索賠的任何人都沒有任何權利或利益

收款賬户。在UCC不適用於該擔保權益的完善的情況下，發行人應提交所有通知文件，並採取其可利用的所有其他合理步驟，以完善和保護契約受託人在該財產上的擔保權益及其收益不受所有不利索賠的影響；以及

(Iii)在緊接首次購買債券之前及之後，發行人將具償債能力。

(I)辦公室。發行人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於15.4節中提到的地址(或其他地點，通知司法管轄區的契約託管人，其中要求的所有行動已經採取和完成)。

(J)税務狀況。發行人已提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，並已為支付所有税款(包括所有州特許經營税)、評估和其他已到期和應支付的政府費用(包括為這些目的，為善意爭議的税收、評估和其他政府收費預留適當的準備金)支付或預留了足夠的撥備。

(K)收益的使用。任何票據的收益都不會被髮行人用來在任何受交易法第13或14條約束的交易中獲得任何證券。

(L)遵守適用法律；許可證等

(I)發行人遵守所有政府當局的所有適用法律的要求，違反其中任何一項規定，無論是個別的還是總體的，都有可能產生重大的不利影響。(I)發行人遵守所有政府當局的所有適用法律的要求，違反這些法律中的任何一項，都將合理地產生重大不利影響。

(Ii)發行人未獲得其財產所有權或業務開展所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，而違反或未能獲得這些許可、許可證、特許經營權或其他政府授權將合理地可能產生重大不利影響。

(M)沒有法律程序。除附表2所述者外：

(I)發行人並無命令、判決、判令、強制令、規定令或同意令，或與任何法院或其他政府主管當局作出命令、判決、判令、強制令、規定令或同意令，亦無針對發行人的訴訟、訴訟、仲裁、監管程序或調查待決，或據發行人所知，在任何政府當局面前或由任何政府當局威脅針對發行人；及

(Ii)在任何政府當局(A)聲稱本契約、票據或任何其他交易文件無效，(B)試圖阻止根據本契約、票據或任何其他交易文件發行票據或完成本契約或任何其他交易文件所預期的任何其他交易，或(C)尋求對發行者的聯邦所得税屬性造成不利影響的情況下，沒有任何訴訟、訴訟、程序、仲裁、監管或政府調查(據發行人所知，在任何政府當局面前或受到威脅)均未進行任何訴訟、訴訟、程序、仲裁、監管或政府調查。

(N)“投資公司法”；備兑基金。發行人不是“投資公司法”所指的“投資公司”，發行人依賴規則3a-7中“投資公司”定義的例外情況。

投資公司法“，儘管發行人可能有其他例外或免責條款。發行人不是2013年12月10日發佈的實施“沃爾克規則”(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第619條)(修訂後的“沃爾克規則”)的最終規定中定義的“備兑基金”。

(O)合格應收款。作為合格應收款包括在任何月度服務商報告中的每一項應收賬款，應自包含之日起成為合格應收款。發行人在任何購買日期購買的每一筆應收賬款，包括隨後購買的應收賬款，在該購買日期應是合格的應收賬款，除非在該購買日期前以書面形式向契約受託人另行説明。

(P)應收款明細表。最近交付的應收賬款日程表在所有重要方面都反映了截至交付日期信託地產包含的應收賬款的真實和正確的日程表。

(Q)ERISA。(I)發行人、存放人、賣方、服務機構及其各自的ERISA關聯公司均遵守ERISA，除非在賣方和服務機構的情況下，不能合理地預期任何未能遵守ERISA的行為會對發行人或其任何ERISA關聯公司的資產產生重大不利影響或產生根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)條或4068條規定的留置權(“ERISA留置權”)；及(Ii)(I)發行人、存放人、賣方、服務機構及其各自的ERISA關聯公司均遵守ERISA(“ERISA留置權”)，除非不能合理預期任何未能遵守ERISA的規定會對發行人或其任何ERISA關聯公司的資產產生重大不利影響或產生留置權(“ERISA留置權”任何養老金計劃均未發生任何可合理預期會產生重大不利影響或導致ERISA留置權的ERISA事件。

(R)資料的準確性。發行人或其代表就任何交易文件或擬進行的任何交易向發行人或任何票據持有人提供的所有資料，在提供時在各重要方面均屬真實及準確(並無遺漏任何防止該等資料產生重大誤導所需的資料)。

(S)附屬公司。發行人並無附屬公司，除許可投資外，並不直接或間接擁有或持有任何人士的任何股權。

(T)備註。該等票據已獲正式及有效授權，並於根據該契約條款籤立及認證，並根據票據購買協議交付及支付時，將會妥為及有效地發行及未償還，並將有權享有該契約的利益。

(U)賣方的銷售。賣方向存款人和存款人應收賬款受託人出售的每一筆應收款，應根據並按照購買協議的條款進行，包括存款人向賣方支付相當於購買協議中所述購買價格的金額，且每次此類出售應以“合理等值”(該術語根據破產法第548條使用)進行，而不是為了或因為“以前的債務”(如該條款)。

第1.2節。發行人重申陳述和保證。在截止日期及其之後的每個營業日，發行人應被視為已證明本合同第7.1節所述的所有陳述和擔保在該日和截至該日均真實無誤(除非它們涉及較早或較晚的日期，然後是較早或較晚的日期)。

第八條

聖約

第1.1條。用於支付的錢將以信託形式持有。自本契約日期起至契約終止日為止，除非所需票據持有人另有書面同意，否則從託管人或另一付款代理人代表發行人支付從託收賬户提取的任何票據的所有到期和應付款項，且除本契約另有規定外，不得將從代收賬户中提取的支付該等票據的款項支付給發行人。

第1.2節。發行人的肯定契約。除非所要求的票據持有人另有書面同意，否則從本合同之日起至契約終止日為止的任何時候，發行人應：

(A)支付票據。根據本契約條文，按時支付或安排支付票據的本金(及溢價，如有)、利息及其他金額。如果契約受託人或付款代理人在到期日持有指定用於支付當時到期的所有本金、利息和其他金額的資金，則本金、利息和其他金額應被視為在到期日支付。任何人根據守則從利息、本金和/或其他金額的付款中適當扣留的金額，就本契約的所有目的而言，應被視為已由發行人支付給該票據持有人。

(B)辦事處或辦事處的維修。設立辦事處或代理處(可以是契約受託人、轉讓代理及司法常務官或協理登記官的辦事處)，以便交回票據以登記轉讓或交換，並向發行人送達與票據及本契約有關的通知及要求，以及在發行人有責任就票據支付本金的任何時間，可退回票據以供付款，並設立辦事處或代理處(可以是契約受託人、轉讓代理及司法常務官或協理登記官的辦事處)，以供交出票據以登記轉讓或交換，並可向發行人送達有關票據及本契約的通知及要求，以及在發行人有責任就票據支付本金的任何時間，交出票據以供付款。發行人在此初步委任契約受託人為其代理人，以退回債券的登記、轉讓、交換或付款。發行人特此初步委任業主受託人作為其代理人，以送達通知和催繳款項。發行人將立即以書面形式通知契約託管人和票據持有人該辦事處或代理機構的所在地，以及該辦事處或代理機構所在地的任何變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等要求的辦事處或代理機構，或未能向契約受託人提供其地址，則該陳述、交出、通知及要求可為上述初步委任所述的目的，向契約受託人的公司信託辦事處或業主受託人的主要辦事處(視何者適用而定)作出或送達，發行人特此委任契約受託人及業主受託人為其代理人，以接收下列所有交出、通知及要求：

發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的出示或交出票據，並可不時撤銷該等指定。發行人將立即以書面形式通知契約託管人和票據持有人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更。

發行人特此指定契約受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個辦公室或機構。

(C)遵守法律等

(I)遵守所有適用的法律，而違反該等法律中的任何一項，不論個別或合計，均會合理地相當可能造成重大的不利影響；

(Ii)取得應收款及其其他財產的擁有權或其業務進行所需的任何許可證、許可證、專營權或其他政府授權，違反或未能取得該等許可證、許可證、專營權或其他政府授權，而該等違反或未能取得該等許可證、許可證、專營權或其他政府授權是合理地相當可能會產生重大不利影響的；及

(3)確保所有政府當局就交易文件和與之相關的其他文件所規定的交易採取的所有政府行動均已取得或作出。

(D)保存存在。在其註冊成立或組織所在的司法管轄區內保持和保持其存在權利、特許經營權和特權，並在其主要營業地和首席執行官辦公室所在的司法管轄區內，以及在未能保留和維持該等存在、權利、特許經營權、特權和資格將產生重大不利影響的彼此司法管轄區內，有資格並保持良好的外國實體資格。

(E)應收款的履約和合規性。及時全面履行並遵守應收賬款及與該等應收賬款相關的所有其他協議要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾。

(F)徵收政策。遵守各項應收賬款的信用證和收款政策。

(G)發行人的報告要求。在契約終止日期之前，向票據持有人提供：

(一)財務報表。

(A)在發行人在每個財政年度結束後一百二十(120)天內，儘快提交該財政年度未經審計的年度報告，包括髮行人在該財政年度結束時的資產負債表副本，以及該財政年度的相關收益表和現金流量表；

(B)在每個合併母公司財政年度終結後一百二十(120)天內儘快備妥合併母公司資產負債表、合併母公司截至該年度末的資產負債表以及合併母公司的損益表和留存收益表以及合併母公司的資金來源和運用表，該等資產負債表自上一財政年度終結至該財政年度終結，每宗個案均列明經德勤會計師事務所核證的上一財政年度的比較數字，而該等資產負債表須經德勤會計師事務所核證，而該等資產負債表及綜合母公司的資金來源及運用表均須於上一財政年度完結時提交，並須列出經德勤會計師事務所核證的上一財政年度的比較數字，而該等資產負債表須經德勤會計師事務所核證連同該會計師事務所的證書，説明在對合並母公司的業務進行定期審計的過程中，該會計師事務所不知道違約、違約或快速攤銷事件已經發生並正在繼續，或者該會計師事務所認為該違約、違約或快速攤銷事件已經發生並正在繼續；和

(C)在每個財政季度結束後四十五(45)天內儘快提交經合併母公司負責人核證的合併母公司季度資產負債表和資金來源和運用季度報表以及合併母公司的季度收益表和留存收益表(該證明應説明該等資產負債表和報表公平地反映了該財政季度的財務狀況和經營結果，但須經年終審計調整)，資產負債表和報表的交付應附有一份表明以下意思的署長證書：違約或快速攤銷事件已發生且仍在繼續。

只要聯合母公司遵守交易法第13(A)條的報告要求，其及時提交交易法要求的年度和季度報告應被視為符合第8.2(G)(I)條的規定。

(Ii)違約通知、違約事件或快速攤銷事件。發行人在獲知每一違約、違約事件或快速攤銷事件發生後的一(1)個工作日內立即提交一份發行人負責官員的聲明，説明該違約、違約事件或快速攤銷事件的細節以及發行人擬對其採取的行動；

(Iii)改變信貸和託收政策。信用證和託收保單發生任何重大變更或修改之日起十(10)個工作日內，一份當時有效的信用證和託收保單複印件，表明該變更或修改；

(Iv)ERISA。在提交或收到ERISA事件的所有報告和通知後，(I)發行人、存款人、賣方、服務機構或其各自的任何ERISA關聯公司根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的任何報告和通知的副本，或(Ii)發行人、存款人、賣方、服務機構或其任何相應的ERISA關聯公司從國税局、養老金福利指南收到的所有報告和通知的副本發行人應就任何可能導致施加ERISA留置權的ERISA事件立即向契約託管人和每個票據持有人發出書面通知；

(V)如髮卡人的負責人員實際知悉服務商失責的發生，則須就此事向契約受託人發出通知，而該通知須指明發卡人正就該項失責採取的行動(如有的話)。如果服務機構違約是由於服務機構未能履行服務協議項下的任何職責或義務，發行人應採取其可採取的一切合理步驟，包括契約受託人合理要求的任何行動(按照所需票據持有人的指示行事)；以及

(Vi)在2022年4月1日或之前及其後每年4月1日或之前，以及在其他情況下符合“税務條例”第314(A)(4)條的規定(如本契約根據“税務條例”須符合資格)，一份行政長官的高級船員證書，述明簽署該高級船員證書的負責人員：

(A)已在該負責人員的監督下，對發行人在該年度的活動及在本契約下的表現作出覆核；及

(B)就該負責人員所知，根據該項覆核，發行人已在該年度內遵守本契約下的所有條件及契諾，或如曾發生失責、失責事件或快速攤還事件，則須指明該負責人員所知的每項該等失責、失責事件或迅速攤還事件，以及其性質和狀況。

(H)收益的使用。票據所得款項僅用於購買應收賬款或為應收賬款提供資金，為第3.4節規定的儲備賬户的任何初始存款提供資金，支付票據的發行成本和其他允許的用途。

(I)信託產業的保障。由其承擔費用，在任何時候執行所有必要和適宜的行為和簽署所有文件，以證明、完善、維護和執行契約受託人在信託財產中的擔保權益及其優先權。發行人將準備、交付並授權提交與信託財產有關或涵蓋信託財產的財務報表(這些財務報表可能涵蓋發行人的“所有資產”)。

(J)查閲紀錄。每歷年一次(或在發生非常規監管調查時或在任何違約或服務機構違約事件持續期間，按所需票據持有人的要求頻率)，在發出合理的事先書面通知(除非在任何違約或服務機構違約事件持續期間，應至少30天)，允許所需票據持有人或其正式授權的代表、律師或審計師在其合理要求的時間檢查應收賬款、應收賬款文件和記錄。根據所要求的票據持有人或其正式授權的代表、律師或審計師的指示，發行人應向該人發放與任何應收賬款有關的任何文件的副本。

(K)資料的提供。提供合作、信息和協助，並準備並向契約託管人和票據持有人提供有關債務人履行應收款項下義務以及發行人和服務商履行交易文件項下各自義務的數據，這些數據可能是契約託管人或所需票據持有人不時提出的合理要求。

(L)應收款的履約和合規性。由發行人承擔費用，及時全面履行並遵守發行人根據應收賬款規定必須遵守的所有重要條款、契諾和其他承諾(如有)。

(M)收到的收款。以信託方式保管，並立即(但無論如何不遲於收到收款之日起兩(2)個工作日)將發行人不時收到的所有收款(如果有)轉給服務機構，以便存入托收賬户(受第5.4(A)條的約束)。

(N)交易單據的執行。使用商業上合理的努力來執行其在任何交易文件下擁有的所有權利，未經所需票據持有人事先書面同意，不得修改、補充或以其他方式修改任何交易文件，也不得放棄任何違反其中所包含的任何約定的行為。發行人應採取一切必要和可取的行動，以執行發行人在交易文件下的權利和補救措施。發行方同意，它不會放棄服務機構、寄存方或賣方及時履行或遵守其各自

如果交易單據的影響將對任何擔保當事人產生不利影響，則應根據交易單據承擔相應的責任。

(O)獨立的法律實體。發行人特此確認，發行人受託人和票據持有人依據發行人獨立於任何其他人的法人身份，進行本發行人和其他交易文件所預期的交易。因此，自本協議之日起及之後，發行人應採取一切合理步驟，繼續保持發行人作為獨立法人的身份，並向第三方表明發行人是一個資產和負債有別於任何其他人的實體，並且不是任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，發行人應採取必要的行動，以繼續遵守信託協議第2.02節的規定，以補充和符合本協議規定的約定。

(P)最低淨值。淨資產(根據公認會計準則)至少為債券未償還金額的1%。

(Q)所得税特徵。出於美國聯邦所得税、州和地方所得税和特許經營税的目的，除非相關政府當局另有要求，否則發行人將把票據視為債務。

第1.3節。消極契約。只要有任何未償還的票據，除非所要求的票據持有人另有書面同意，否則發行人不得：

(A)銷售、留置權等。除非根據交易文件或交易文件的規定，否則發行人不得出售、轉讓、交換、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置，或自願創建或容受存在，或在超過十(10)天的時間內，非自願地出售、轉讓、交換、轉讓(通過法律實施或其他方式)信託財產、信託財產中的任何權益或從信託財產中收取任何金額的任何權利。

(B)申索、扣除。在票據上申索任何貸項或從應付本金或利息中扣除任何款項(根據守則或其他適用法律從該等付款中適當扣留的款項除外)，或因已繳付對信託產業任何部分徵收或評估的税款而向任何現任或前任票據持有人提出任何申索。

(C)合併、收購、出售、子公司等。發行人不得：

(I)作為任何合併或合併的一方，或直接或間接購買或以其他方式獲取任何其他人(信託產業及核準投資除外)任何類別的全部或實質所有資產或任何股額，或任何合夥或合營企業權益，或出售、移轉、轉讓、轉易或租賃其任何財產及資產(或其中的任何權益)，但依據或按本契約或其他交易文件所預期者除外；

(Ii)作出、招致或容受存在對任何其他人的投資、股本出資、貸款或墊款，或就任何其他人的物業延遲購買價格而承擔的付款義務，但許可投資或依據交易文件而作出的投資、招致或容受存在的義務，則不在此限；

(Iii)除依據交易文件外，不得設立任何直接或間接附屬公司，或以其他方式取得任何其他人的任何股權的直接或間接擁有權；或

(Iv)與任何聯營公司訂立任何交易，但交易文件所擬進行的交易及按公平合理條款進行的交易對發行人的優惠程度不得低於與非聯營公司人士進行可比公平交易所得的金額。

(D)其他債項。除本協議另有規定外，發行人不得產生、招致、承擔或容受任何流動或資金來源的債務，但(I)票據、(Ii)發行人根據轉讓協議或轉讓協議就轉讓協議下的應收賬款收購價而產生的費用、開支及彌償，以及(Iii)根據第8.3(H)節準許的其他負債，發行人不得產生、招致、承擔或容受任何其他債務，除非(I)票據，(Ii)發行人根據轉讓協議或轉讓協議產生的費用、開支及彌償，以及(Iii)根據第8.3(H)節準許的其他債務。

(E)信託證書及信託協議。除非所要求的票據持有人同意信託協議授權的修訂或行動，否則發行人不得修改或採取任何與其信託證書或信託協議不一致的行動。

(F)財務報表。發行人不得授權提交任何融資報表(或任何司法管轄區法律下的類似報表或登記文書)或與信託財產有關的報表，但與交易文件相關並根據交易文件授權和提交的融資報表除外。

(G)業務限制。發行人不得(I)從事任何業務或交易，或成為任何文件、協議或票據的當事人，但交易單據或與此相關的文件、協議或票據除外，或(Ii)對任何資產(應收款除外)進行任何支出，如果此類支出與同一歷年的其他此類支出相加，總計超過1萬美元(10000美元)，則發行人不得(I)從事任何業務或交易，或成為任何文件、協議或票據(交易單據或與此相關的文件、協議或票據除外)的當事人，或(Ii)對任何資產(應收款除外)進行任何支出。但前提是，上述規定不會限制發行人支付本合同規定的維修補償或履行交易單據規定的義務的能力，只要沒有違約、違約事件或快速攤銷事件發生並繼續發生，發行人向發行人的受益人支付或分配合法款項的能力就不會受到限制。

(H)ERISA很重要。

(I)在適用的範圍內，發行人不會(A)從事或允許其各自的任何ERISA附屬公司從事任何無法獲得豁免或之前未從美國勞工部獲得豁免的被禁止交易(如守則第4975節和ERISA第406節所定義)；(B)不向賣方、存款人、初始服務商或其各自的任何ERISA關聯公司中的任何人支付發行人、存款人、賣方、初始服務商或其各自的ERISA關聯公司根據與該等多僱主計劃有關的協議或與之相關的任何法律規定必須支付的任何款項，或允許他們中的任何人不向該等多僱主計劃支付任何款項，或允許任何賣方、存款人、初始服務商或其各自的ERISA關聯公司中的任何人不支付發行人、存款人、賣方、初始服務商或其各自的任何ERISA關聯公司必須支付的任何款項；(C)終止或允許賣方、存款人、初始服務商或其各自的任何ERISA關聯公司終止任何養老金計劃，以導致對發行人、初始服務商、存款人、賣方或其ERISA關聯公司的任何責任；或(D)允許存在與養老金計劃有關的ERISA第四章中描述的任何應報告事件的任何發生，如果該等被禁止的交易、未能付款、終止和第(A)款所述的應報告事件

(Ii)發行人將不允許存在任何未能滿足任何養老金計劃的最低籌資標準(如ERISA第302節和守則第412節所述)的情況。

(Iii)發行人不會導致或允許、也不允許其任何ERISA關聯公司引起或允許可能導致重大不利影響或ERISA留置權的ERISA事件的發生。

(I)名稱；組織的司法管轄權。在沒有事先書面通知契約託管人的情況下，發行人不會更改其名稱或其管轄的組織(在適用的UCC範圍內)。在更改名稱之前或之後，發行人將提交所有必要的文件(包括UCC-1表格中的財務報表文件)和記錄，以根據本契約保持契約受託人在信託財產中的擔保權益的完美性。發行人還同意，它不會成為或尋求成為一個以上司法管轄區的法律下的組織。如果發行人希望如此更改其組織管轄權或更改其名稱，發行人將提交任何所需的文件，並且在實際進行此類更改之前，發行人將向契約受託人提交(I)高級人員證書和律師意見，確認已提交所有所需的文件，以延續契約受託人在信託財產中關於該改變的完美權益，以及(Ii)所有該等所需文件的副本以及辦公室在其上適當註明的文件信息

(J)税務事宜。發行人不會採取任何可能導致、也不會遺漏採取任何可能導致發行人作為公司在美國聯邦所得税方面納税的行動。

(K)帳目。發行人不得開立信託賬户以外的任何銀行賬户，但條件是發行人可以開立一個普通銀行賬户，除其他事項外，用於接收和持有分配給它的資金，並支付適用的正常過程運營費用。除《服務協議》中規定的外，發行方不得、也不允許賣方或服務商就向服務商賬户付款(如《服務協議》中的定義)向義務人發出的指示進行任何更改。發行人不得增加任何額外的信託賬户，除非契約受託人(受本合同第15.1條的約束)同意並收到與此相關的任何文件的副本。發行人不得終止任何信託賬户或關閉任何信託賬户，除非契約受託人至少提前三十(30)天收到終止通知，並(受本合同第15.1條的約束)同意終止。

(L)沒有針對承兑匯票的申索。在適用法律的規限下，不得因已支付對信託產業任何部分徵收或評估的任何税款而對票據的應付本金或利息(或任何其他金額)的可執行性提出任何要求，或就票據的應付本金或利息(或任何其他金額)的可執行性提出任何爭議，或向任何現在或未來的買方提出任何索賠。

(M)應收款。

(I)發行人不得延長、修改、放棄或以其他方式修改(或允許服務機構延長、修改、放棄或以其他方式修改)任何應收賬款的條款，或允許撤銷或取消任何應收賬款，除非信用證和託收政策允許或服務協議另有允許的情況，無論原因是相關義務人的信譽發生負面變化或無法根據應收賬款或其他方式支付任何款項。(I)發行人不得延長、修改、放棄或以其他方式修改(或允許服務機構延長、修改、放棄或以其他方式修改)任何應收賬款的條款，或允許撤銷或取消任何應收賬款，除非信用證和託收政策允許或服務協議另有允許。

(Ii)除非信用證和託收政策允許或服務協議另有允許，否則髮卡人不得在應收賬款期限結束前終止或取消(或允許服務機構終止或取消)任何應收賬款。(Ii)髮卡人不得在應收賬款期限結束前終止或取消(或允許服務機構終止或取消)任何應收賬款，除非信用證和託收政策允許或服務協議另有允許。

(Iii)發行人不得(不論在發行人的財務報表或其他方面)以任何方式(不論在發行人的財務報表或其他方面)將應收賬款及相關資產出售、出資或絕對轉讓予發行人，但為所得税及綜合會計目的除外。

第1.4節。進一步的手段和行動。發行人將簽署和交付該等其他文書，提供該等其他信息，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第1.5條。任命繼任服務人員。如果契約受託人已根據服務協議第5.1節向服務機構發出終止權利和權力的通知，則此後儘快，契約受託人應(在所需票據持有人的指示下)根據服務協議第6.2節指定一名繼任服務機構。

第1.6條。完美的表現。雙方同意，在任何情況下，完美陳述都應是本契約的一部分。

第九條

快速攤銷事件和補救措施

第1.1條。快速攤銷事件。如果在循環期內發生下列事件之一(每個事件均為“快速攤銷事件”)：

(A)截至任何月期最後一天的3個月平均拖欠百分率須超過20.0%；

(B)截至任何月期最後一天的3個月平均本金利率須少於10.0%；

(C)服務商失責或失責事件的發生；

(D)(X)寄存人沒有妥為遵守或履行轉讓協議或其所屬的任何其他交易文件所載的寄存人的任何其他契諾或協議，或(Y)賣方未妥為遵守或履行在購買協議或其所屬的任何其他交易文件內所列的賣方的任何其他契諾或協議，而在任何該等情況下，對票據持有人的利益(由所要求的票據持有人合理確定)產生重大不利影響，並且在存託人或賣方(視情況而定)收到實際知情或書面通知之日起三十(30)天內繼續不予補救；

(E)(X)寄存人在轉讓協議或其所屬的任何其他交易文件或根據轉讓協議交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明在訂立或被視為作出時須證明是不準確的，或(Y)賣方在購買協議或其所屬的任何其他交易文件或根據購買協議交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明在作出或被視為作出時須證明是不準確的，而在任何該等情況下，賣方在購買協議或其所屬的任何其他交易文件或根據購買協議交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明均須證明是不準確的，且在任何該等情況下，這種不準確對票據持有人(由所要求的票據持有人合理確定)有重大不利影響，並在存託人或賣方(視情況而定)收到實際知情或書面通知之日起三十(30)天內繼續不予補救；或

(F)賣方、存款人、服務機構或其各自的任何附屬公司，不論個別或合計，在其任何債務到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時，須沒有支付本金總額至少為$10,000,000的任何未償還債務的本金或溢價或利息，而在與該等債務有關的協議、按揭、契據或票據(不論是否有的話)所指明的適用寬限期(如有的話)後，仍須繼續沒有償付該等債務的本金或溢價或利息(不論該等債務是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式支付)。

然後，如果發生上述(A)至(F)款所述的任何事件，則在該事件發生後，企業託管人或受影響的持有人無需立即發出任何通知或採取任何其他行動即可發生快速攤銷事件。所需票據持有人可放棄任何快速攤銷事件及其後果。

第十條

補救措施

第1.1條。違約事件。在本文中使用的“違約事件”是指下列事件之一(不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(I)在任何付款日期拖欠(A)票據的任何利息或費用，或(B)除以下第(Ii)款所涵蓋者外，任何票據的本金或本金的任何分期付款在根據本條例付款時仍將持續(且未獲所需票據持有人豁免)，為期三(3)個營業日，發行人在收到有關的實際知悉或書面通知後仍未支付該等利息或費用，或(B)下列第(Ii)款所涵蓋的除外；及(B)任何票據的本金或任何分期付款須在發行人收到實際知悉或書面通知後三(3)個營業日內持續(且未獲規定票據持有人豁免)；

(Ii)任何票據的本金或本金的任何分期付款於法定最後付款日期到期並須予支付時，該票據的本金或本金的任何分期付款均屬失責；

(Iii)根據現在或以後生效的任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，由對房產的發行人、寄存人、賣方或信託產業的任何主要部分具有管轄權的法院提交判令或命令，要求對非自願案件中的發行人、寄存人、賣方或信託產業的任何主要部分提供濟助，或為發行人或信託產業的任何重要部分指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或類似的官員，或命令將發行人的清盤或清盤該法令或命令應在連續六十(60)天內不暫緩生效；

(Iv)發行人、寄存人或賣方根據現在或以後有效的任何適用的聯邦或州破產法、破產管理法或其他類似法律啟動自願案件，或發行人、寄存人或賣方同意根據任何該等法律在非自願案件中輸入濟助令，或發行人、寄存人或賣方同意由接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或類似人指定或接管接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或類似人為債權人的利益而進行的任何一般轉讓的存託人或賣方，或發行人、存託人或賣方一般在該等債務到期時未能償還其債務，或發行人為進一步執行上述任何事項而採取的行動；

(V)髮卡人未能適當遵守或履行本契約或其所屬的任何其他交易文件中規定的髮卡人的任何其他契諾或協議，僅在能夠補救的範圍內，在髮卡人收到實際知情或書面通知之日後十五(15)天內仍未得到補救；(V)髮卡人未能適當遵守或履行本契約或其所屬任何其他交易文件中規定的髮卡人的任何其他契諾或協議，且僅在能夠補救的範圍內仍未得到補救；在髮卡人收到實際知情或書面通知之日後十五(15)天內仍未得到補救；

(Vi)發行人在本契約中或在根據本契約交付的任何證書或其所屬的任何其他交易文件中作出的任何陳述、保證或證明，應證明在作出或被視為作出時是不準確的，並且僅在能夠補救的範圍內，這種不準確在發行人收到實際知情或書面通知之日後十五(15)天內仍無法補救；

(Vii)契約受託人不再擁有信託產業全部或任何部分的優先完善擔保權益；

(Viii)根據“投資公司法”，發行人應作為“投資公司”受到證券交易委員會的監管；

(Ix)發行人應以協會或上市合夥企業的身份納税，並以公司的身份納税，以繳納美國聯邦所得税；

(X)應根據守則第430條或第6321條對發行人提出留置權申請，並且該留置權不得在三十(30)天內解除；

(Xi)違反任何財務契約；

(Xii)控制權變更的發生；或

(Xiii)發行人在任何債項到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、催繳款項或其他方式)時，須不支付任何本金、溢價或利息，而該等欠款將在與該等債項有關的協議、按揭、契據或票據所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在(不論該等欠款是否已根據有關協議獲豁免)。

第1.2節。契約受託人在違約事件中的權利。

(A)倘若及每當違約事件(第10.1節第(Iii)及(Iv)款除外)發生並持續，契約受託人可並在所需票據持有人的書面指示下，安排所有未償還票據的本金即時到期及按面值支付，連同該等票據的利息。如果第10.1條第(Iii)或(Iv)款規定的發行人發生違約事件，所有未償還票據的所有未付本金和應計利息將因此而成為並立即到期和支付，而無需契約受託人或任何票據持有人作出任何聲明或其他行動。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，契約託管人可以隨時行使適用法律和第10.4節賦予它的任何權利和補救措施。企業託管人因行使任何權利或因行使任何權利而取得的任何款項，應由企業託管人持有，作為償還擔保債務的額外抵押品，並應依照本法第五條的規定予以運用。？

(B)如違約事件已發生且仍在繼續，則在如本條第10條下文所規定，在作出加速到期日的聲明後以及在契約受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，規定的票據持有人可在下列情況下以書面通知發行人及契約受託人撤銷和撤銷該項聲明及其後果：

(I)發行人已向契約受託人支付或向契約受託人存放一筆足以支付的款項

(A)所有票據的本金及利息的所有支付，以及假若引致上述加速的失責事件未曾發生，則根據本條例或根據該等票據而到期的所有其他款額；及

(B)契約受託人根據本條例支付的所有款項，以及契約受託人及其代理人及大律師的合理補償、開支及支出；及

(Ii)除完全因上述加速而到期的票據本金不獲支付外，所有違約事件均已按照第10.6節的規定得到補救或豁免。

該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害因此而產生的任何權利。

(C)額外補救。除了現在或今後根據或根據適用法律授予的關於信託財產的任何權利和補救措施外，契約託管人還應享有在任何適用司法管轄區頒佈的UCC規定的擔保方的所有權利和補救措施。

第1.3節。追討債項及由契約受託人強制執行的訴訟。

(A)出票人承諾，如果(I)到期應付的任何票據的利息出現違約，並且這種違約持續了五(5)天，或者(Ii)在法定最終付款日到期並應支付的票據的本金出現違約，則出票人將為票據持有人的利益向票據支付當時到期應付的全部本金、利息和其他金額，並在超額支付時支付利息於逾期的利息分期付款時，按A類票據利率及足以支付收取費用及開支的額外金額計算，包括契約受託人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款。

(B)如果違約事件發生且仍在繼續，契約受託人可(酌情決定)並在所需票據持有人的書面指示下，通過適當的訴訟程序保護和強制執行其權利和擔保當事人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行本契約受託人授予的任何其他適當補救辦法或法律或衡平法權利。然而，契約受託人只能根據第10.4(D)節的規定出售或以其他方式清算信託財產或其任何部分。

(C)在由公契受託人提出的任何法律程序(以及涉及解釋本公契任何條文的任何法律程序)中，公契

受託人須被視為代表所有有抵押的各方，而無須使任何該等人士成為任何該等法律程序的一方。

(D)如票據上的發行人或任何其他債務人或對信託產業擁有或聲稱擁有所有權權益的任何人，根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律而提出的法律程序待決，或在破產或重組中已委任接管人、受讓人或受託人、清盤人或類似的官員或接管發行人或其財產或該等其他債務人或人士，或如屬任何其他相若的司法機構，則該等法律程序須根據《美國法典》第11條或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似的法律程序進行，或如屬任何其他相若的司法機構，則須為發行人或其財產或該等其他債務人或人士委任接管人、受託人或類似的官員不論任何票據的本金或其他款額屆時是否如其明示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論該契約受託人是否已依據本條條文提出任何要求，均有權並藉介入該等法律程序或其他方式而獲賦權，不論該等票據的本金或其他款額是否如該等票據所明示的那樣是到期及須支付的，亦不論該契約受託人是否已依據本條的條文作出任何要求：

(I)就有關債券的全部本金、利息及其他欠款提出申索，並提交其他文據或文件，以及採取必要或適宜的行動，以使公司受託人的申索(包括向公司受託人及每名前身公司受託人及他們各自的代理人、律師及大律師提出合理補償的任何申索，以及償還由公司受託人及每名前身公司所招致的所有開支及負債及所作的所有墊款)的申索(包括向公司受託人及每名前身公司受託人及其各自的代理人、律師及大律師提出的任何合理補償的申索)，以及償還由公司受託人及每名前身公司所招致的所有開支及負債及所作的所有墊款

(Ii)除非適用法律禁止，否則在任何受託人、待命受託人或在任何此類訴訟中執行類似職能的人的選舉中代表擔保各方投票；

(Iii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並代表他們分發就有抵押各方及契約受託人的申索而收取的所有款額；及

(Iv)提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以便在與發行人、其債權人及其財產有關的任何司法程序中，容許公契受託人(包括就公契受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)或有抵押各方提出申索；

任何此類訴訟中的任何受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員在此獲上述擔保各方中的每一方授權向契約受託人付款，如果契約受託人同意直接向該等擔保方付款，則向契約受託人支付足以支付根據第11.6條和第11.17條應付給契約受託人的合理補償、開支、支出和任何其他款項的金額。由契約受託人和每一位前任契約受託人執行，但因疏忽、不守信用或故意行為不當者除外。在因任何理由拒絕支付契約受託人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及根據第11.6和11.17條應由契約受託人在任何訴訟中從遺產中撥付的任何其他款項的範圍內，這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從擔保各方有權在該等財產中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、票據和其他財產中支付。

無論是在清算中，還是在任何重組、安排或其他計劃下進行。

(E)本協議所載任何內容均不得視為授權契約受託人授權、同意、投票支持、接受或代表任何擔保方採納任何影響票據或任何擔保方權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權契約受託人在任何該等程序中就任何擔保方的債權投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人士者則不在此限。(E)本協議所載任何內容均不得視為授權契約受託人授權、同意或代表任何擔保方接受或採納任何影響票據或任何擔保方權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權契約受託人在任何該等程序中就任何擔保方的債權投票。

(F)根據本契約或任何票據提出訴訟和主張申索的所有權利，均可由契約受託人強制執行，而無須管有任何票據或在與之相關的任何法律程序中出示該等票據，而由契約受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，均須以明示信託受託人的身分提出，並在支付契約受託人、每名前任契約受託人及其成員的開支、支出及補償後，追討判決。

第1.4節。補救措施。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則契約受託人可以並在所需票據持有人的書面指示下，採取下列一項或多項行動：

(A)以其本人名義及以明示信託受託人的身分提起法律程序，以收取根據交易文件當時須支付的所有款額，強制執行所取得的任何判決，並根據交易文件向發行人及任何其他債務人收取被判決到期的款項；

(B)不時提起法律程序，要求就信託產業完全或部分喪失本契據的抵押品贖回權；

(C)在符合以下(D)款規定的限制的情況下，行使《統一商法典》規定的擔保當事人的任何補救措施，並採取任何其他適當行動，以保護和強制執行契約受託人和擔保當事人的權利和補救措施；以及

(D)以法律允許的任何方式召喚和進行的一次或多次公開或私人出售，出售信託財產或其任何部分或其中的權利或權益；但在發生違約事件後，契約受託人不得出售或以其他方式清算信託財產，除非：

(I)100%未償還債券的持有人直接出售及清盤，

(Ii)可分派予債券持有人的該項出售或清盤所得的收益，足以悉數清償當時就所有未償還本金及利息債券而到期而未支付的所有款額，以及債券持有人當時到期應付的任何其他款額，或

(Iii)契約受託人決定信託產業的收益將不會繼續提供足夠資金支付所有未償還票據的本金及利息，因為假若該等票據未被宣佈為到期及應付，則該等款項將會到期，而規定的票據持有人將直接進行該等出售及清盤。

在確定(D)(Ii)和(D)(Iii)條款的不足或不足時，契約受託人可以(但不需要)獲得並依賴獨立人士的意見。

關於該建議行動的可行性以及信託財產中的應收賬款是否足以用於該目的，請向國家聲譽良好的投資銀行或會計師事務所提供諮詢。

第1.5條。[已保留].

第1.6條。放棄過去的事件。如果違約事件在第10.2(A)節規定的加快債券到期日宣佈之前已經發生並仍在繼續，所需債券持有人可以放棄任何過去的違約或違約事件及其後果，但任何債券本金的違約除外。在任何該等豁免的情況下，票據的發行人、契約受託人及持有人應分別恢復其先前的地位及根據本協議享有的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或損害由此而產生的任何權利。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該失責行為將不復存在，並被視為已治癒及未發生，而由此引起的任何失責事件應被視為已治癒且未發生；但該等放棄不得延伸至任何後續或其他失責行為或失責事件，或損害由此而產生的任何權利。

第1.7條。對訴訟的限制。票據持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約項下的任何其他補救措施提起訴訟，除非：

(I)該票據持有人或證書持有人先前已就持續失責事件向契約受託人發出書面通知；

(Ii)持有所有債券未償還本金不少於25%的持有人已向契約受託人提出書面要求，要求以其本人作為契約受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(Iii)該票據持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向契約受託人提出並提供令其滿意的彌償；

(Iv)契約受託人在收到該通知、請求及彌償要約後六十(60)天內，沒有提起該等法律程序；及

(V)在該六十(60)天期間，所規定的票據持有人並無向契約受託人發出與該書面要求不一致的指示；

據悉，任何一名或多名票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他票據持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他票據持有人的優先權或優惠權，或強制執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式則不在此限。在此情況下，任何一名或多名票據持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他票據持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他票據持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約項下的任何權利。

即使契約受託人不管有任何票據或在法律程序中沒有出示任何票據，契約受託人仍可維持法律程序，而由契約受託人提起的任何該等法律程序均須以其受託人的名義進行。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

如果契約託管人收到兩組或兩組以上擔保當事人提出的相互衝突或不一致的請求和賠償，每組擔保當事人的金額均低於所需金額

對於票據持有人，契約受託人應按照票據未償還本金的較大多數的要求進行，該要求是通過參考該等請求而確定的。

第1.8條。持有者無條件接受付款的權利；預扣税款。

(A)儘管本契約有任何其他規定，但第10.8(B)及(C)節另有規定，任何票據持有人在票據或本契約所述的各自到期日或之後(或如屬減少，則在該日期或之後)收取票據的本金、利息或其他金額(如有的話)的付款，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利是絕對和無條件的，且不受損害或影響。

(B)應要求，每個票據持有人應迅速向契約受託人和/或發行人(或其他負責扣繳税款，包括但不限於FATCA預扣税款，或根據FATCA交付信息的人)提供税務信息。

(C)付款代理人須(或如契約受託人並非付款代理人，則契約受託人須安排付款代理人籤立一份文書並交付予契約受託人，而在該文書中，付款代理人須與契約受託人協議該付款代理人須)遵從本契約中適用於它的條文，遵從守則中關於不向票據持有人付款的所有規定，包括FATCA預扣税(包括根據守則的要求，向有權獲得票據付款的人獲取和保留任何税收信息，並就票據進行任何扣繳(包括FATCA)，並將所扣繳的金額支付給適當的政府當局)，遵守與向票據持有人支付任何款項相關的任何適用的報告要求，並應要求向發票人提供任何税收信息。

第1.9條。權利的恢復和補救。如果任何票據持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對契約受託人或該票據持有人不利，則在每一種情況下，發行人、契約受託人、票據持有人應分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後，契約受託人和票據持有人的所有權利和補救辦法應繼續，即使沒有

第1.10節。[已保留].

第1.11節。優先順序。在根據第9.1條或第10.2條宣佈違約事件或快速攤銷事件後，託管人應根據第5條的規定在相關付款日期使用託管人在相關付款日的所有金額，包括根據第10.4條收取的任何金錢或財產(扣除該收取的合理成本和開支後)。

根據本節規定，契約受託人可以確定向擔保當事人付款的記錄日期和付款日期。發行人應在記錄日期前至少十五(15)天向每個擔保方和契約託管人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第1.12節。承擔訟費。本契約各方同意，且每一擔保一方應被視為已同意，任何法院可酌情要求任何法院在任何強制執行本契約項下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對契約受託人作為契約受託人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估任何訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費。但本節條文不適用於：(A)由契約受託人提起的任何訴訟；(B)由任何票據持有人或一組票據持有人提起的訴訟，在每宗訴訟中，每宗訴訟所持有的票據的未償還本金餘額合計超過該訴訟提交之日的10%；或(C)任何票據持有人為強制執行在該票據及本契約所註明的到期日或之後就任何票據的本金或利息的支付而提起的任何訴訟(

第1.13節。權利和補救措施累計。本協議授予或保留給契約託管人或擔保當事人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的額外權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第1.14節。延遲或遺漏並不代表放棄。契約受託人或任何擔保方在行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約或違約事件或對其默許的放棄。本條第10條或法律賦予契約受託人或擔保當事人的每項權利和補救措施，均可由契約受託人或擔保當事人(視情況而定)不時行使，並可在被認為合宜的情況下由擔保當事人行使。

第1.15節。由票據持有人控制。所要求的票據持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以求就票據向契約受託人提供任何補救辦法，或行使授予契約受託人的任何信託或權力；但條件是：

(I)該指示不得與任何法律或本契約相牴觸；

(Ii)除第10.4節的明訂條款另有規定外，任何有關出售或清算應收賬款的指示，須由持有不少於所有債券未償還本金餘額總額100%的票據持有人發出；

(Iii)契約受託人須已獲提供令其滿意的彌償；及

(Iv)契約受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；

然而，只要符合第11.1條的規定，契約受託人不需要採取任何它認為可能涉及責任或可能對任何不同意該行動的票據持有人的權利產生重大不利影響的行動。

第1.16節。放棄居留或延期法律。發行人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用在任何地方頒佈的、現在或今後任何時間可能影響本契約或本契約履行的任何暫緩或延期法律的利益或優勢；發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙本協議授予契約受託人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行每一項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第1.17節。對附註執行操作。根據本契約或與本契約有關的任何其他濟助的尋求、取得或應用，不影響契約受託人尋求及追討有關票據或本契約的判決的權利。本契約的留置權、契約受託人或擔保各方的任何權利或補救措施，不得因契約受託人追回針對發行人的任何判決，或因根據該判決對信託產業的任何部分或發行人的任何資產徵收執行而受損。

第1.18節。履行和執行某些義務。

(A)發行人同意採取一切必要和適宜的合法行動，以迫使或確保賣方、存款人、存款人應收賬款受託人、母公司和服務機構(視情況而定)按照交易文件的條款履行和遵守其對發行人的每項義務，並根據交易文件的條款行使發行人合法享有的任何和所有權利、補救、權力和特權，包括傳送違約通知(包括傳送違約通知)。(A)發行人同意採取一切必要和適當的合法行動，以迫使或確保賣方、存款人、應收款託管人、母公司和服務機構(視情況而定)按照交易文件的條款履行和遵守其對發行人的每項義務，並行使發行人根據交易文件或與交易文件相關的任何和所有合法權利、補救辦法、權力和特權，包括傳遞違約通知。母公司或其下的服務商，並提起法律或行政訴訟或程序，以迫使或確保賣方、存款人、應收賬款託管人、母公司或服務商履行其在交易文件下的每項義務。

(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在所需票據持有人的指示(該指示應為書面指示)下，在符合第10.2(B)節的規定下，發行人可行使發行人根據交易文件或與交易文件相關的所有權利、補救、權力、特權和索賠，包括採取任何行動強迫或確保賣方、母公司或服務機構履行或遵守其各自義務的權利或權力。(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則契約受託人可以，並應在符合第10.2(B)節的規定下，行使發行人對賣方、母公司或服務機構的所有權利、補救、權力、特權和索賠，包括採取任何行動迫使或確保賣方、母公司或服務機構履行或遵守以下各項義務的權利或權力。交易文件項下的延期或豁免，以及發行人採取此類行動的任何權利應被暫停。

(C)髮卡人可與其他人(包括遺產管理人)簽訂合同，協助髮卡人履行其在本契約項下的職責，而遺產管理人或在遺產管理人高級人員證書中指定給契約受託人的其他人履行該等職責時，應履行髮卡人對此的義務。最初，髮卡人與管理人簽訂了合同，管理人同意在信託協議規定的範圍內協助髮卡人履行本契約項下的職責。

第1.19節。盈餘的重新分配。在本契約終止並全額支付擔保債務後，契約受託人收到或持有的信託財產中的所有應收款和其他資產的任何收益應立即移交給發行人和信託財產中的應收款和其他資產。

須由契約受託人發放給發行人，而無須向契約受託人求助，亦無須任何陳述、保證或任何種類的協議。

第十一條

契約受託人

第1.1條。契約受託人的職責

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，而契約受託人的信託人員已就該失責事件發出書面通知，則契約受託人須行使本契約及任何相關文件賦予它的權利及權力，並在行使該等權利及權力時使用謹慎的人在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧；但該契約受託人無須就所採取的任何行動或不採取行動負上法律責任，或並進一步規定，前一句並不具有使該契約受託人免受因該契約受託人的疏忽或故意行為不當而產生的法律責任的效力。

(B)除非在失責事件發生和持續期間，而該失責事件是由契約受託人的信託人員以書面通知的：

(I)契約受託人承諾只履行本契約特別列明的職責，而不履行其他職責，且不得將任何針對該契約受託人的默示契諾或義務讀入本契約或任何有關文件；及

(Ii)在本身並無惡意的情況下，契約受託人可就陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，對向契約受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見，作出決定性的依賴(無須對其內容進行獨立確認、核實、查訊或調查)；但是，如果本條例的任何規定明確要求向契約受託人提供任何此類證書或意見，則契約受託人應審查這些證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求，如果適用，還應符合契約受託人所屬的交易文件，但契約受託人不對上述任何文件的準確性或內容負責，且契約受託人沒有義務核實這些文件的準確性或內容。

(C)本契約的任何條文不得解釋為免除契約受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本條款不限制本節第11.1條(B)項的效力；

(Ii)除非具有司法管轄權的法院的最終判決最終裁定，該信託受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則該信託受託人無須為該信託受託人的一名或多於一名信託高級人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上個人法律責任，但如該判決是由具司法管轄權的法院作出的最終判決所裁定的，則不在此限，否則該受託人無須為該信託人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上個人法律責任；

(Iii)契約受託人無須就其依據契約條款或交易文件而按照其接獲的指示真誠地採取或不採取的任何行動負上法律責任；

(Iv)服務協議第2.04節(A)-(G)項所述服務機構的任何失責行為，不應向契約受託人收取責任，除非契約受託人的信託人員實際知悉該失責行為，或該受託人從該受託憑證服務機構或任何票據持有人收到有關該失責行為的書面通知，證明該等失責行為不少於受影響票據未償還本金餘額總額的10%。

(D)即使本契約或任何交易文件有任何相反規定，本契約的任何條文均不得要求契約受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利和權力時，因其履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利和權力，而有合理理由(由契約受託人憑其全權酌情決定)相信該等資金的償還或該等風險的足夠賠償並非由擔保向其合理保證，則本契約的任何條文均不得要求該受託人動用自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。

(E)本契約中與契約受託人的行為或影響契約受託人的法律責任或向其提供保護有關的每項條文，均須受本條條文及“税務條例”的條文所規限(如根據“税務條例”，本契約須有資格)。

(F)契約受託人須履行服務協議所規定的所有義務及職責，並特此同意該受託人會履行該等義務及職責。

(G)在不限制本第11.1條的一般性和符合本契約其他條款的原則下，契約受託人無責任(I)監督本契約或本契約所指的任何協議的任何記錄、存檔或存放，或維持任何該等記錄或存檔或存放，或任何該等記錄、存檔或再存放，或監督在本契約或任何其他交易文件下設定的任何留置權或擔保權益的有效性、完備性、延續性或價值，或監督該等記錄、存檔或存放的保存、再存檔或再存放，或監督在本契約或任何其他交易文件下設定的任何留置權或擔保權益的有效性、完善性、延續性或價值。(Iii)確認或核實根據本契約或契約受託人認為屬實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何報告或證書的內容，(Iv)確定任何應收款是否符合資格的應收款，或隨時檢查應收款，或確定或查詢發行人的任何履行情況或遵守情況；(Iii)確認或核實根據本契約或服務協議交付予髮卡人的任何報告或證書的內容，以及(Iv)確定任何應收款是否為合格應收款，或隨時檢查應收款，或確定或查詢髮卡人的任何履約或遵守情況，或(Iv)確定任何應收款是否為合格應收款，或隨時檢查應收款，或確定或查詢發行人的任何履約或遵守情況或(V)購買或維持任何保險。契約受託人獲授權(但在任何情況下均無責任或責任)在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續陳述或記錄任何文件或文書，或以其他方式完善或維持信託產業的任何抵押權益。

(H)除第11.1(D)條另有規定外，如付款代理人或轉讓代理人及登記官(如非契約受託人)未能按照付款代理人或轉讓代理人及登記官(視屬何情況而定)根據本契約須履行的方式或日期履行任何義務、責任或協議，則契約受託人在書面通知信託官員並收到適當的紀錄及資料(如有)後，應在切實可行範圍內儘快履行該等義務、職責或協議。

(I)本契約的任何條款不得解釋為要求契約受託人履行或承擔履行本契約規定的服務機構義務的任何責任。

(J)除第11.4節另有規定外，契約受託人收到的所有款項應以信託形式持有，除非法律或交易文件要求，否則應以信託形式持有，以達到其收受目的，但在法律或交易文件要求的範圍內，則不必與其他基金分開。(J)除第11.4節另有規定外，契約受託人收到的所有款項均應以信託形式持有，用於收受款項的目的。

(K)除非TIA另有要求或允許(如果本契約根據TIA要求具有資格)，否則此處所載的任何內容均不得被視為授權契約受託人從事本契約規定以外的任何商業運作或任何活動。(K)除非本契約另有要求或許可，否則本契約中所載任何內容均不得被視為授權契約受託人從事本契約規定以外的任何商業運作或任何活動。具體地説，契約受託人無權從事任何商業活動、收購本契約項下信託財產中明確包含的資產以外的任何資產或以其他方式更改發行人持有的資產。同樣，契約託管人除了履行上述為實現本契約目的所必需的部務行為外，不再有其他自由裁量權。

(L)除非契約受託人的信託人員已接獲有關失責或失責事件的書面通知，否則無須要求契約受託人就任何失責或失責事件予以通知或當作知悉該失責或失責事件。在沒有收到該通知的情況下，契約受託人可以斷定不存在違約或違約事件。

(m)[已保留].

(N)在本契約或其他交易文件的條款要求或允許的情況下，契約受託人不對其按照發行人、服務機構和/或一定比例的票據持有人的指示真誠採取或遺漏採取的任何行動承擔責任。(N)在本契約或其他交易文件的條款要求或允許這種指示的情況下，契約受託人不對其真誠地按照發行人、服務機構和/或特定百分比的票據持有人的指示採取或不採取的任何行動承擔責任。

(O)在此或在任何其他可供契約受託人使用的交易文件中列舉任何準許的權利或權力，不得解釋為施加責任。

(P)除非契約受託人與發行人另行以書面協議，否則契約受託人無須就其收取的任何款項的利息負上法律責任。

(Q)有關契約受託人的行為或影響其法律責任或向其提供保障的每一項契約條文或任何相關文件，均須受本條條文規限。

(R)契約受託人不負責或有任何法律責任向債務人或因任何應收賬款而欠下任何款項的任何其他人士收回任何應收賬款，或向該債務人或任何其他人士追討任何款項，包括在任何債務人或任何其他該等人士失責後收回應收賬款或向該債務人或任何其他人士追討任何款項。

第1.2節。契約受託人的權利。除第11.1節另有規定外：

(A)任何文件(不論是以原件或傳真形式)，包括每月服務機構報告、年度服務機構證明書、年終服務機構證明書、任何文件(不論是以其正本形式或傳真形式)，按該等文件行事或不按該等文件行事或不按該等文件行事，而無須核實該等文件的內容或重新計算其中的任何計算結果，該文件可最終依賴該等文件，並須受到保護，以按該等文件行事或不按該等文件行事，

每月付款指示及通知契約受託人、月結單、任何決議案、高級人員證書、核數師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、評估、保證書或其他紙張或文件，其相信是真實的，並已由適當的人簽署或提交，而該等證書、聲明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、評估、保證書或其他紙張或文件均屬真實，並已由適當的人簽署或出示。在不限制契約受託人根據第11.1(B)(Ii)節進行審查的義務的情況下，契約受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)在契約受託人行事或不行事之前，契約受託人可要求持有高級人員證書或大律師的意見，或就其選擇事宜諮詢大律師的意見，而該高級人員證書或該大律師的意見或大律師的任何意見，即為全面及全面的授權，並可保障該受託人就其根據本條例真誠和依賴而採取、忍受或不採取的任何行動而負上法律責任。

(C)契約受託人可直接或透過代理人或受託代理人、保管人及代名人執行本條例所訂的任何信託或權力或執行本條例所訂的任何職責，而只要該等代理人、保管人或代名人是謹慎委任的，則契約受託人無須對任何該等代理人、受託保管人或代名人的任何不當行為或疏忽或對其的監督負上法律責任。

(D)如公契受託人真誠地採取或不採取其相信是獲授權的行動，或在本公契授予他的權利或權力範圍內採取任何行動，則公契受託人無須對該等行動負責；但如公契受託人的行為並不構成故意的不當行為或疏忽，則該公契受託人無須承擔法律責任。

(E)根據本契約條文，在任何債券持有人的要求、命令或指示下，契約受託人無義務行使本契約賦予其的任何權利或權力，或就本契約項下或與本契約有關的任何訴訟提起、進行或抗辯，除非該等票據持有人已就費用、開支(包括律師費和律師費)向契約受託人提出令其滿意的保證或賠償(憑其全權酌情決定權)。然而，此處所載的任何規定均不免除契約受託人在發生失責事件(尚未治癒或免除)時行使本契約賦予它的權利和權力的義務，以及在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理該人自己的事務的情況下所會使用的同等程度的謹慎和技巧的義務，但是，本文所載的任何規定均不免除該契約受託人在發生失責事件(該失責事件尚未治癒或免除)時行使本契約賦予該受託人的權利和權力的義務，以及使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技巧。

(F)除非債券持有人以書面要求調查任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券或其他文據或文件(包括每月服務機構報告、年度服務機構證書、每月付款指示及通知公司受託人或每月報表)所述事項的事實，否則，除非債券持有人以書面提出要求，證明債券的未償還本金餘額總額不少於25%，否則契約受託人並無義務對該等事項進行任何調查，但如債券持有人以書面提出要求，證明債券的未償還本金餘額總額不少於25%，則不在此限，而債券或其他文據或文件(包括每月服務機構報告、年度服務機構證書、每月付款指示及通知或每月報表)所述事項，則不在此限。對其認為合適的事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如契約受託人決定作出該進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受權人檢查髮卡人的簿冊、紀錄及處所，費用由髮卡人自行承擔，而不會因該查訊或調查而招致任何法律責任或任何種類的額外法律責任；但如在合理時間內向契約受託人支付其在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而該受託人認為本契約條款所提供的保證並未向該契約受託人保證，則該契約受託人可要求就該等費用、開支或法律責任作出令其信納的彌償，作為進行該項調查的條件；每項該等檢查的合理開支須由

提出請求的人，或者，如果由契約受託人支付，則提出請求的人應得到補償。

(G)企業受託人不承擔選擇核準投資的責任，亦不對與核準投資有關的任何虧損或清盤罰則負責，除非該等虧損或清盤罰則是因其本身故意的失當或疏忽而招致的。除非發行人(或服務機構)按照本契約的規定，否則契約託管人沒有義務投資或再投資任何金額。儘管有上述規定，如果服務商被移除或更換，本契約中規定的用於投資或再投資的選定許可投資應在該移除或更換之日有效，直到後續服務商發出新的指示為止。

(H)契約受託人無須對其任何繼任人的作為或不作為負責，只要該等作為或不作為並非因前任契約受託人的疏忽、不誠信或故意行為不當所致。

(I)給予契約受託人的權利、特權、保障、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均延伸至契約受託人和作為契約受託人的實體(A)根據本協議和根據交易文件分別以其身份行事，以及根據本協議或根據本協議受僱行事的每名代理人、託管人和其他人，並須由其(以任何身分)擴大並可由其強制執行；及。(B)在其(以任何身分)為當事一方的每份文件中，不論是以任何身分作為一方的每一份文件，該等權利、特權、保障、豁免權及利益均可由該等實體執行，而該等權利、特權、保障、豁免及利益包括但不限於其獲得彌償的權利。

(J)除第11.1(B)(Ii)、11.2(A)及11.2(F)條另有規定外，契約受託人無須為確定是否有欠妥之處、賣方、母公司或服務機構是否遵守其各自的陳述及保證或任何其他目的而初步或定期審查與信託產業有關的任何文件或紀錄。

(K)在不限制契約受託人根據第11.1(B)(Ii)節進行審查的義務的情況下，契約受託人沒有義務對(I)發行人、任何服務機構或任何其他人履行或遵守本契約或任何相關文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Ii)發生任何違約，或本契約的有效性、可執行性、有效性或真實性、任何相關本契約或任何相關文件聲稱產生的任何留置權的完善性或優先權，(Iv)任何抵押品的價值或充分性，或(V)本契約或任何相關文件中規定的任何條件的滿足程度，但契約受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果契約受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權檢查發行人的簿冊、記錄和處所。並不因該研訊或調查而招致任何種類的法律責任。

(L)在任何情況下，契約受託人均不對任何種類的特別的、間接的、懲罰性的或相應的損失或損害(包括但不限於利潤的損失)負責或負上法律責任，即使契約受託人已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的訴訟形式為何。

(M)契約受託人可不時要求發行人及任何其他適用的一方遞交一份證明書(契約受託人可最終依賴該證明書)，列明在以下地點獲授權的個人姓名及/或高級人員的職銜

根據本契約或任何相關文件採取特定行動的時間，以及該等授權人員的簽名樣本；但發行人或該其他適用一方可不時通過向契約受託人交付修訂後的證書，更改其先前根據契約提供的信息，但契約受託人有權最終依賴當時的證書，直至收到替代證書為止。在收到替代證書之前，契約受託人應有權最終依賴當時的現有證書，直至收到替代證書為止，否則不得更改其根據本契約或任何相關文件採取特定行動的時間；但在收到替代證書之前，發行人或該其他適用的一方可不時更改其先前根據契約提供的信息，但契約受託人應有權最終依賴當時的證書，直至收到替代證書為止。

(N)契約受託人作出本契約或任何有關文件所列舉的任何酌情決定作為的權利，不得解釋為一項責任。

(O)除本條例明文規定由契約受託人向持有人提供的通知、報告及其他文件外，契約受託人並無任何責任或責任向任何持有人提供有關發行人、服務機構或任何有關文件的任何其他各方的任何其他資料，而該等資料可能為契約受託人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、代表或實際代理人所管有。

(P)如契約受託人要求發行人、遺產管理人或持有人就與本契約有關的任何行動或不作為作出指示，則契約受託人有權(在不招致任何法律責任的情況下)避免採取該等行動，並繼續避免採取行動，除非及直至契約受託人已收到發行人、遺產管理人或持有人(視何者適用而定)的書面指示。

(Q)為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例及行政命令，包括與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、規例及行政命令(下稱“適用法律”)，契約受託人須取得、核實及記錄與與契約受託人保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，各方同意應契約託管人的要求，不時向其提供該方可獲得的識別信息和文件，以使契約託管人能夠遵守適用法律。

(R)在任何情況下，公司受託人均不對因超出公司受託人控制範圍的情況而未能或延遲履行其在本公司項下的義務或任何相關文件承擔任何責任，這些情況包括但不限於世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(不論已宣佈或未宣佈)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸。(R)在任何情況下，公司託管人均不對因此而未能或延遲履行其在本公司項下的義務或任何相關文件負責。這些情況包括但不限於，世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停、天災、政治動盪、爆炸。禁運、政府行為，包括任何延遲、限制或禁止提供本契約或任何相關文件、通訊或計算機設施不可用、設備故障或通訊或計算機設施中斷、聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通訊設施不可用的法律、法令、法規或類似的法律、條例、條例或類似行為(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國)，或任何其他超出契約受託人控制範圍的原因，不論是否屬於指定的同一類別或種類

(S)契約受託人不對未能履行其在本契約項下的義務承擔責任，只要該等義務的履行有賴於及時收到任何其他人的指示和/或其他資料，而這些指示和/或其他資料在所要求的時間內仍未收到或沒有收到。

(T)如果(A)本契約受託人合理地認為真誠(可能基於大律師的意見或意見)會違反適用法律、本契約或任何其他相關文件，或(B)本契約或任何其他相關文件沒有規定，則本契約受託人有充分理由拒絕或拒絕根據本契約或任何其他相關文件採取任何行動。(A)本契約受託人出於善意(可能基於大律師的意見或意見)會違反適用法律、本契約或任何其他相關文件，或(B)該契約或任何其他相關文件中並未規定該等行動，則本契約受託人有充分理由拒絕根據本契約或任何其他相關文件採取任何行動。

(U)如根據本契約或任何相關文件採取行動(A)會使契約受託人在當時無須繳税的任何司法管轄區繳税，或(B)會要求契約受託人有資格在當時並無資格在任何司法管轄區經營業務，則無須根據本契約或任何相關文件採取該等行動。

(V)即使本契約或任何其他交易文件載有任何相反規定，契約受託人亦無義務(I)監察、決定或核實一個月期libor(或其他適用基準利率)是否不可用或停止，或是否或何時已發生，或通知任何其他人士該利率可能需要根據交易文件的條款、適用法律或其他方式轉換或更換的任何日期的發生，(Ii)選擇、釐定或或(Iii)選擇、決定或指定任何替代或繼任指數的任何修訂者，或(Iv)決定本契約或其他交易文件是否有必要或適宜作出任何修訂(如有)，以涉及任何前述事項，或(Iii)選擇、決定或指定任何替代或繼任指數的任何修訂者，或(Iv)決定本契約或其他交易文件是否有必要或適宜作出任何修訂(如有)。

(W)本契約或其為其中一方的任何其他交易文件或本契約以外的任何其他協議、文書或文件的條款及條件，不論該協議的正本或副本是否已提供予契約受託人，契約受託人無須對此負責，亦無須就該等合約、文書或文件的條款及條件向其收取費用。

(X)契約受託人無義務或責任決定或以其他方式監察任何人士遵守信貸風險保留規則或任何其他司法管轄區與風險保留有關的任何其他法律、規則或規例的情況。

第1.3節。契約受託人對附註內的朗誦不負法律責任。契約受託人對本契約及附註中所載敍述的正確性概不負責(但契約受託人在附註上的簽署及認證除外)。除第11.16節所述外，契約受託人對本契約或票據的有效性或充分性(除了契約受託人在票據上的簽署和認證)或信託財產或相關文件的任何資產的有效性或充分性不作任何陳述。發行人或賣方使用或運用任何票據或該等票據的收益，或使用或運用就信託產業而支付予賣方或發行人的任何款項，或由服務機構存入代收賬户或儲備金賬户或從代收賬户或儲備金賬户提取的任何資金，契約受託人無須對其使用或運用負責。

第1.4節。契約受託人的個人權利；多重身份。債券託管人以其個人或任何其他身份可以成為票據的所有者或質押人，並可以以其他方式與發行人或發行人的關聯公司打交道，其權利與如果不是債券託管人時所享有的權利相同。任何付款代理、轉讓代理、證書註冊處和註冊處、共同註冊處或共同付款代理都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，契約受託人必須遵守第11.9和11.11節的規定。現明確承認、同意並同意威爾明頓信託公司、全國協會將以契約受託人、支付代理人、存託銀行、證書註冊機構和證券中介的身份行事。威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)，全國性

協會可在不妨礙或不考慮利益衝突原則、忠實責任原則或其他違反受託責任的情況下，以這種多重身份充分履行其各自的職能，只要威爾明頓信託、全國協會履行本契約中規定的明示義務或任何其他交易文件以任何此類身份發生衝突或違反，所有這些抗辯、索賠或主張在此由發行人、持有人和任何其他根據本契約或其權利的人明確放棄，並免除任何潛在的責任。儘管本合同有任何相反的規定，證書註冊機構應是本契約的明示第三方受益人，有權執行其在本契約項下的權利，如同本契約的直接當事人一樣。

第1.5條。違約通知書。如果違約、違約事件或快速攤銷事件發生並仍在繼續，如果契約受託人的信託官員收到書面通知或對此有實際瞭解，則契約受託人應在可能的範圍內通過電子郵件或傳真迅速向每個票據持有人提供信息，否則，應通過第一類郵件向票據登記冊上顯示的每個票據持有人提供信息。

第1.6條。補償。

(A)在沒有依據本契約以其他方式支付的範圍內，發行人約定並同意不時向契約受託人支付發行人和契約受託人不時以書面商定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律條文的限制)，而該契約受託人有權獲得發行人和契約受託人不時以書面商定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律條文的限制)。發行人將向本公司託管人支付或償還(不從代收賬户退還或以其他方式報銷)由公司託管人根據本公司任何條款發生或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括法律費用和非正式受託人的費用和費用)，但因其故意的不當行為或疏忽而產生的任何該等費用、支出或墊款除外。

(B)發行人根據本條款第11.6條承擔的義務在本契約終止和契約受託人辭職或解職後繼續有效。

第1.7條。更換契約受託人。

(A)契約受託人的辭職或免職以及繼任契約受託人的任命，只有在繼任契約受託人按照本節第11.7條的規定接受任命後才生效。

(B)在給予發行人和服務機構六十(60)天的事先書面通知後，契約受託人可隨時辭職，並從在此設立的信託中解職；但是，在繼任受託人承擔本協議項下的契約受託人的義務之前，契約受託人的辭職不得生效。(B)在給予發行人和服務機構六十(60)天的書面通知後，契約受託人可隨時辭職，並從在此設立的信託中解職。發行人可以通過書面文書一式兩份將契約受託人免職，在下列情況下，應將該文書的一份副本交付給如此被免職的契約受託人，並將一份副本交付給繼任受託人：

(I)契約受託人未能遵守第11.9節的規定；

(Ii)法院或聯邦或州銀行監管機構對契約受託人具有管轄權時，須已訂立法令或命令，給予濟助或委任接管人、清盤人、受讓人、保管人、託管人、保管人或

為契約受託人或契約受託人財產的任何重要部分提供類似的官員，或命令結束或清算契約受託人的事務；

(Iii)契約受託人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、保管人或其他相類的官員為契約受託人或為契約受託人的財產的任何重要部分委任或接管，或為債權人的利益作出任何轉讓，或在該等債項到期時一般沒有清償債項，或為貫徹上述任何規定而採取任何公司行動；或

(Iv)契約受託人變得無行為能力。

受託人辭職、免職或者因任何原因出現受託人空缺的，發行人應當及時以書面形式指定繼任受託人，一式兩份，一份送交辭職人，一份交給繼任受託人。

(C)如果繼任契約受託人在卸任的契約受託人提供辭職或被免職的書面通知後三十(30)天內仍未就職，則卸任的契約受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任契約受託人應向卸任或被解職的契約受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任的契約受託人的辭職或免職即生效，而繼任的契約受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將完全享有本契約下契約受託人的一切權利、權力及職責。繼任契約受託人應將繼承通知郵寄給票據持有人。卸任的契約受託人應由發行人承擔費用，迅速將其作為契約受託人持有的所有財產以及根據本協議持有的所有文件和報表轉讓給繼任的契約受託人；但條件是，本合同項下欠退任的契約受託人(及其代理人和律師)的所有款項均已付清，發行人和前任契約受託人應簽署和交付該等文書，並作出其完全、當然是歸屬和確認的合理所需的其他事情。儘管根據第11.7節更換了契約受託人，發行人在第11.6條和第11.17節下的義務仍應繼續，以使即將退休的契約受託人受益。

(D)根據本第11.7節的任何規定辭去或罷免契約受託人和任命繼任契約受託人的任何規定，在繼任契約受託人根據本第11.7節接受任命並支付所有欠退休的契約受託人的費用和開支之前，不得生效。

(E)任何繼任契約受託人均不得接受本節第11.7節規定的任命，除非在接受時，該繼任契約受託人根據本條款第11.9節的規定具有資格。

第1.8條。任何可合併、轉換或合併的人，或任何因合併、轉換或合併而產生的人，或任何因合併、轉換或合併而產生的人，或繼承公司受託人的公司信託業務的任何人，均應是本協議項下的公司信託受託人的繼承人，但該人應符合本條例第11.9節的規定的資格，而不包括

籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反規定。

如在上述一名或多於一名合併、轉換或合併至契約受託人的繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何該等票據均已認證但未交付，則該契約受託人的任何該等繼承人可採納任何前身契約受託人的認證證明書，並交付如此認證的該等票據；如當時任何票據尚未認證，則該契約受託人的任何繼承人均可以本契約受託人的任何前身的名義認證該等票據。而在所有該等情況下，該等證明書具有附註或本契約內任何地方的十足效力，但契約受託人的證明書須具十足效力。

第1.9條。資格：取消資格。假牙託管人應始終滿足TIA第310(A)條的要求(如果根據TIA要求本假牙合格)。

本合同項下的契約受託人應始終根據美利堅合眾國或根據該等法律授權行使公司信託權力的任何州的法律組織和開展業務，其長期無擔保債務評級至少為BBB-(或等同於評級機構的評級)，對於受基於風險的資本充足率要求的實體，具有至少50,000,000美元的基於風險的資本，對於不受基於風險的資本充足率要求的實體，具有綜合的如果該公司根據法律規定至少每年發佈一次狀況報告，則就本節第11.9條而言，該公司的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計。

契約託管人應遵守TIA第310(B)條，包括TIA第310(B)(9)條第二句所允許的任選條款(如果根據TIA要求本契約具有資格)；但是，如果符合TIA第310(B)(1)條規定的排除要求，發行人的其他證券未清償的任何一個或多個契約應被排除在TIA第310(B)(1)條的實施範圍之外

如果在任何時候，根據第11.9節的規定，契約託管人將不再有資格，則契約託管人應按照第11.7節規定的方式和效力立即辭職。

第1.10節。共同契約受託人或獨立契約受託人的委任

(A)儘管本契約有任何其他規定，但為滿足信託產業任何部分當時所在司法管轄區的任何法律要求，契約受託人有權並可籤立和交付所有文書，以委任一人或多人作為信託產業全部或任何部分的共同受託人或共同受託人，或單獨受託人或單獨受託人，並以該身份併為擔保各方的利益而歸屬該人或該等人士，並可籤立和交付所有文書，以委任一人或多人擔任全部或任何部分信託財產的共同受託人或共同受託人，或單獨受託人或單獨受託人，並以該身分併為擔保各方的利益而歸屬該人或該等人士，並可籤立和交付所有文書，以委任一人或多人擔任全部或任何部分信託財產的共同受託人在符合本節11.10其他規定的前提下，契約受託人認為必要或適宜的權力、義務、義務、權利和信託。本協議項下的共同受託人或獨立受託人無需滿足第11.9節規定的繼任受託人資格條件，第11.7節不要求通知票據持有人任何共同受託人或獨立受託人的任命。沒有合作-

受託人不得在未經發行人同意的情況下被任命，除非法律上需要這樣的任命或為了使契約受託人能夠履行其在本合同項下的職能。任何共同受託人或單獨受託人的任命不應解除契約受託人在本協議項下的任何義務。

(B)每名獨立受託人及共同受託人在法律許可的範圍內，均須在符合以下條文及條件的情況下獲委任及行事：

(I)票據須只由契約受託人或由契約受託人委任的認證代理人認證和交付；

(Ii)授予或委予契約受託人的所有權利、權力、責任和義務，均須由契約受託人和該獨立受託人或共同受託人共同授予或施加，並由該等獨立受託人或共同受託人共同行使或履行(有一項理解，即該獨立受託人或共同受託人在沒有該受託人參與的情況下不得單獨行事)，但根據任何法律(不論是作為本協議下的契約受託人或服務協議下的服務機構的繼承人)，該等獨立受託人或共同受託人不得單獨行事，除非根據任何法律(不論是作為本協議下的契約受託人或作為服務協議下的服務機構的繼承人)，該等獨立受託人或共同受託人不得單獨行事。職責及義務(包括在任何該等司法管轄區持有信託產業或其任何部分的所有權)須由該獨立受託人或共同受託人單獨行使及履行，但只可在契約受託人的指示下行使及履行；

(Iii)任何其他受託人(包括前任或繼任受託人)無須因任何其他受託人根據本條例所作的任何作為或不作為而負上個人法律責任；

(Iv)契約受託人可隨時接受任何獨立受託人或共同受託人的辭職或免職；及

(V)契約受託人仍須對任何共同受託人的行動負主要責任。

(C)給予契約受託人的任何通知、要求或其他書面文件，須當作已發給當時分開的每名受託人及共同受託人，猶如發給他們每名受託人一樣有效。每一份委任任何獨立受託人或共同受託人的文書均應提及本契約和本條第11條的條件。每一獨立受託人和共同受託人在接受所授予的信託後，應與契約受託人共同或按其中規定分別授予其指定文書中規定的產業或財產，但須符合本契約的所有規定，特別是本契約中關於以下行為、影響其法律責任或向其提供保護的每項條文。每一份該等文書均須送交契約受託人存檔，並須將副本一份發給服務商。

(D)任何獨立受託人或共同受託人可隨時組成契約受託人、其代理人或事實受權人，並在法律不受禁止的範圍內，代表該受託人及以其名義根據或就本契約作出任何合法作為。如果任何單獨的受託人或共同受託人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，其所有遺產、財產、權利、補救措施和信託應在法律允許的範圍內歸屬於契約受託人並由其行使，而無需任命新的或繼任的契約受託人。

第1.11節。向出票人優先收取索賠。契約受託人應遵守TIA第311(A)條，不包括任何債權人關係

在TIA第311(B)條中列出(如果根據TIA要求本義齒合格)。已辭職或被免職的契約受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條的規定(如果根據TIA要求本契約具有資格)。

第1.12節。税收。發行人或票據持有人根據任何税法產生的任何責任、成本或開支，包括但不限於聯邦、州、地方或外國所得税或特許經營税或按收入徵收或衡量的任何其他税收(或與此相關的任何利息或罰款或因未能遵守而產生的任何利息或罰款)，契約受託人概不負責。

第1.13節。[已保留] .

第1.14節。強制執行的訴訟。如果違約事件將發生並且仍在繼續，則契約受託人可以(但沒有義務)在遵守服務協議第2.01節的規定的情況下，通過訴訟程序保護和強制執行其權利和任何擔保方在本契約或任何其他交易文件下的權利，無論是為了具體履行本契約或其他交易文件中包含的任何契約或協議，還是為了幫助執行本契約或其他交易文件中授予的任何權力，或者為了執行任何其他交易文件應被視為最有效地保護和強制執行契約受託人或任何擔保方的任何權利。

第1.15節。契約受託人向持有人提交的報告。契約受託人應向每位票據持有人交付守則明確要求的信息。

第1.16節。契約受託人的陳述和擔保。契約受託人代表並向發行人和擔保各方保證：

(I)契約受託人是根據美國法律妥為組織、有效存在及信譽良好的全國性銀行協會，並根據適用法律獲妥為授權及獲發牌從事銀行業務；

(Ii)契約受託人有完全權力、權限及權利籤立、交付及籤立本契約及認證票據，並已採取一切必需行動授權其籤立、交付及籤立本契約及認證票據；(Ii)本契約受託人有全權、權限及權利籤立、交付及籤立本契約及認證票據，並已採取一切所需行動授權其籤立、交付及籤立本契約及認證票據；

(Iii)由本契約受託人籤立及交付本契約及其所屬的其他交易文件，以及由契約受託人履行其在本契約及該等其他交易文件下的職責，已獲所有必需的法律程序妥為授權，而本契約及該等其他交易文件的有效籤立及交付或本契約受託人履行本契約及該等其他交易文件，無須進一步獲得政府批准或提交；

(Iv)契約受託人已妥為籤立並交付本契約及其所屬的每份其他交易文件，而每份本契約及每份該等其他交易文件均構成契約受託人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款向契約受託人強制執行，但下列情況除外：(I)該等強制執行能力可能受破產、無力償債、重組及與債權人權利強制執行有關或影響一般債權人權利強制執行的類似法律所限制，及(Ii)衡平法補救措施的可獲得性可能受以下情況所限制：(I)該等強制執行可能受破產、無力償債、重組及與一般債權人權利強制執行有關或影響債權人權利強制執行的類似法律所限制；及(Ii)衡平法補救辦法的可獲得性可能

(V)在沒有任何調查的情況下，下述簽署的契約受託人負責人員實際知道抵押品受任何人(發行人及契約受託人除外)的實際權益或聲稱的權益所規限；及

(Vi)契約受託人符合第11.9節規定的以下資格要求。

第1.17節。發行人對契約受託人的賠償。發行人應充分賠償、辯護並使契約受託人(及任何前身契約受託人)及其董事、高級職員、代理人和僱員免受任何種類或性質的損失、責任、索賠、費用、損害或傷害，而不論其是非曲直、要求、主張或索賠，這些損失、責任、索賠、費用、損害或傷害直接或間接與契約受託人根據本契約及其任何其他交易文件的活動所產生的任何作為、不作為或被指控的作為或不作為有關。與實際或威脅的訴訟、訴訟或索賠的辯護有關的合理律師費和其他費用或費用；但如公契受託人或其董事、高級人員、僱員或代理人的作為、不作為或指稱的作為或不作為構成公契受託人的疏忽或故意行為不當，則發行人不得對該公契受託人或其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償。本協議規定的賠償應(I)在本契約終止以及契約託管人辭職和撤職後繼續存在，以及(Ii)適用於契約託管人(包括(A)以代理人身份和(B)作為證券中介和託管銀行的全國協會威爾明頓信託公司)。

第1.18節。契約受託人向發行人申請指示。契約受託人要求發行人、遺產管理人或服務機構發出書面指示的任何申請，可在契約受託人的選擇下，以書面方式列明擬由契約受託人根據本契約採取或不採取的任何行動，以及採取該等行動或不採取該等行動的日期及/或之後的生效日期。除第11.1節另有規定外，在申請所指定的日期(發行人、管理人或服務機構的任何負責人員實際收到該申請之日起不少於三十(30)天，除非任何該等人員已書面同意任何較早的日期)，除非在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)，契約受託人不對該等受託人根據該申請書所載建議而採取的任何行動或遺漏承擔任何責任(或如有遺漏，則不在該日期生效後的三十(30)天內)，除非任何該等官員已書面同意採取任何該等行動(或如有遺漏，則為生效日期)。契約受託人應已收到迴應該等申請的書面指示，列明應採取或不採取的行動。

第1.19節。[已保留].

第1.20節。辦公室或機構的維護。契約受託人將設有一個或多個辦事處或一個或多個代理機構，在那裏可向或向契約受託人送達有關票據和本契約的通知和要求。為此目的，契約受託人最初指定其企業信託辦公室作為其辦公室。如票據登記處或任何該等辦事處或機構有任何更改，契約受託人會立即以書面通知發票人、服務機構及票據持有人。

第1.21節。關於契約受託人的權利。契約受託人在履行其在本契約項下的職責時所享有的權利、特權和豁免權，應同樣適用於契約受託人根據其作為一方的其他交易文件履行其職責時所享有的權利、特權和豁免權。

第1.22節。指示給契約受託人。發行人特此指示契約託管人簽署交易文件。

第十二條

解除契約

第1.1條。義齒的滿意度和脱落率。本契約對債券不再具有進一步效力，但以下情況除外：(I)債券持有人收取本金及其利息的權利及應付債券持有人的任何其他款額；(Ii)第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16及15.17條；(Iii)第12.2和15.17條規定的義務和本協議規定的契約受託人的豁免權(包括第11.6和11.17條規定的契約受託人的權利)和(Iv)票據持有人作為受益人對下文所述存放在契約受託人處的財產的權利應支付給他們中的所有人或任何人，而契約受託人應發行人的要求並由發行人承擔費用，應簽署正式文書，確認本契約就票據(及其相關票據)的清償和清償。導致支付或不可撤銷地存入或不可撤銷地存入托收賬户中足以全額償還所有擔保債務的資金，發行人已向契約受託人提交了官員證書、律師意見，如果TIA要求(如果本契約根據TIA要求合格)，還提供了一家註冊會計師事務所的獨立證書，每份證書都符合第15.1(A)條的適用要求，每一份證書都聲明瞭本協議規定的與清償有關的所有先例條件

在根據第12.1條支付了任何不可撤銷的保證金並滿足本文規定的其他條件後，契約託管人應應要求立即書面確認發行人已履行本契約項下的義務，但上述規定的存續義務除外。

第1.2節。發行人款項的運用。所有依據第12.1條存放於契約受託人的款項，須以信託形式持有，並由契約受託人按照票據及本契約的規定，直接或透過任何付款代理人支付或贖回已存放於契約受託人的特定票據的票據持有人，以支付或贖回該等款項的所有到期款項，以及到期應付的本金、利息及其他款額；但該等款項無須與其他基金分開，但規定的範圍除外。

本條款12.2的規定在本契約到期或提前終止後繼續有效。

第1.3節。支付代理人所持款項的償還。就本契約對票據的清償及清償而言，任何付款代理人(非契約受託人)當時根據本契約條文就該等票據持有的所有款項，須在發行人要求下支付予根據第8.1條持有及運用的契約受託人，而該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

第1.4節。[已保留].

第1.5條。最後的付款。

(A)任何終止的書面通知，指明票據持有人可交出其票據以供最後付款及註銷的付款日期，須由發行人向契約受託人發出至少兩(2)個營業日的事先通知，並由發行人在不遲於最終付款前五(5)個營業日郵寄給票據持有人，指明(I)付款日期(須為貸款終止日期所在月份的付款日期)，該等票據將於該付款日期(即發生融資終止日期的月份內的付款日期)郵寄予票據持有人(除非發行人向契約受託人發出至少兩(2)個營業日的事先通知)，並須指明(I)付款日期(須為發生融資終止日期的月份的付款日期)(Ii)任何該等最後付款的金額及(Iii)適用於該付款日期的記錄日期並不適用，只有在出示並交回票據時，方可在指定的一個或多個辦事處付款。發行人按照前一句話向契約受託人發出的通知，須附同一份由遺產管理人簽發的高級人員證明書，列明本契約第6條所指明的資料，涵蓋當時的公曆年度至該通知的日期，並列明最終分發的日期。契約受託人須在通知該等票據持有人時，向轉讓代理人及付款代理人發出該通知。

(B)儘管根據第12.1條終止或解除對契約的信託，或發生融資終止日期，當時存放在託收賬户中的所有資金仍應繼續以信託形式持有，以使票據持有人受益，付款代理人或契約受託人應在票據交還時將該等資金支付給票據持有人。倘所有債券持有人在上述書面通知所指定日期後六(6)個月內未有交出其債券以供註銷，則契約受託人須在收到轉讓代理及登記處的適當記錄後，向其餘債券持有人發出第二次書面通知，要求交回其債券以供註銷，並收取有關債券的最終分發額。在上述書面通知所指定的日期起計六(6)個月內，契約受託人須向其餘債券持有人發出第二次書面通知，要求交出其債券以供註銷，並收取有關的最終分派。如在第二次通知後一年半內，所有債券仍未交回註銷，則契約受託人可採取適當步驟或委任代理人採取適當步驟，聯絡其餘債券持有人交出其債券，而有關費用將從為該等債券持有人而持有的託收賬户資金中支付。契約受託人和付款代理人應發行人的要求向發行人支付他們持有的任何款項，用於支付兩(2)年內無人認領的本金或利息。在向發行人支付此類款項後，有權獲得這筆錢的票據持有人必須以一般債權人的身份向發行人尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一個人。

(C)為支付有關該等票據的最終分派及註銷而交回的所有票據，須由轉讓代理及註冊處處長註銷，並以令契約受託人及發行人滿意的方式處置。

第1.6條。發行人的終止權。一旦根據第12.1條終止了契約的留置權，並在支付了終止之日或之前根據本合同到期的所有金額後，契約受託人應簽署一份基本上以本合同附件A的形式簽署的書面免除和再轉讓，據此，託管人應解除契約的留置權，並將信託財產的所有權利、所有權和權益(無追索權、陳述或擔保)重新轉讓給發行人(無論是當時存在的還是此後產生的)，所有到期或即將到期的款項均應轉讓給發行人(無追索權、陳述或擔保)。但根據第12.5(B)節由契約受託人或任何付款代理人持有的金額除外。契約受託人應籤立並交付發行人或服務機構合理要求的轉讓和轉讓文書(在每種情況下均無追索權)，以便將信託產業的所有權利、所有權和權益歸於發行人。

第1.7條。向出票人償還款項。在書面要求下，契約受託人和付款代理人應及時向發行人支付任何超額款項，或根據第2.10和2.13節的規定，隨時退還他們持有的任何票據。

第十三條

修正案

第1.1條。未經票據持有人同意的補充假牙。未經任何票據持有人同意，如果服務機構或管理人或計算代理人的權利和/或義務因此受到重大和不利影響，經服務機構或管理人或計算代理人(視情況而定)的同意，發行人和契約受託人在獲得發行人令或管理人令授權時，可隨時和不時地簽訂一項或多項契約補充或修訂(應符合TIA中的任何適用條款

(A)隨時更正或詳述任何受本契約留置權規限的財產的描述，或向本契約受託人保證、轉易和確認任何受本契約留置權規限或規定受本契約留置權規限的財產，或向本契約受託人保證、轉易和確認任何受本契約留置權規限的額外財產；

(B)證明另一人在遵從本條例適用條文下對發行人的繼承，以及任何該等繼承人在本條例及附註中對發行人契諾的承擔；

(C)為任何有擔保的各方的利益，在發行人的契諾中加入或放棄本協議賦予發行人的任何權利或權力；

(D)將任何財產或資產轉讓、轉讓、按揭或質押予契約受託人，作為抵押債務的抵押品，並指明由契約受託人持有和處理該等財產或資產的條款及條件，並就該等財產或資產列明本契約所規定的或本契約條文所規定的其他條文，或發行人及契約受託人認為適當的其他條文，或更正或擴大任何該等財產或資產的描述，或將該等財產或資產的描述予以更正或擴大。(D)將該等財產或資產轉讓、轉讓、按揭或質押予該契約受託人，並指明該等財產或資產須由該契約受託人持有及處理的條款及條件，並就該等財產或資產列明本契約所規定的其他條文或發行人及契約受託人認為適當的其他條文。

(E)糾正本契約中任何可能與本契約任何其他條文不一致的含糊之處，或更正或補充本契約的任何條文；

(F)就本契約項下出現的事項或問題作出本契約的任何其他規定；但在未經第13.2條所述同意的情況下，該等行動不得在任何重大方面對票據持有人的利益造成不利影響；

(G)就票據證明繼任契約受託人接受本契約下的委任，或對本契約的任何條文作出必要和準許的增補或更改，以依據第11條的規定規定或便利多於一名受託人管理本契約下的信託；或

(H)修改、取消或增加本契約的規定，修改、取消或增加本契約的條款，使之符合TIA或此後頒佈的任何類似聯邦法規對本契約的資格，並在本契約中增加TIA可能明確要求的其他條款。(C)修改、刪除或增加本契約的條款，以使本契約符合TIA或此後頒佈的任何類似聯邦法規的資格，並在本契約中增加TIA可能明確要求的其他條款。

在發行人的要求下，契約受託人應與發行人一起簽署本契約條款授權或允許的任何補充契約或修訂，並應制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但契約受託人沒有義務簽訂該補充契約或修訂，該補充契約或修訂影響其自身在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權。

第1.2節。經票據持有人同意的補充假牙。當發行人命令或遺產管理人命令授權時，發行人和契約受託人還可以在所需票據持有人的同意下，如果服務機構或管理人或計算代理人的權利和/或義務因此而受到重大和不利的影響，則服務機構或管理人或計算代理人(視情況而定)可簽訂一項或多項契約補充或修訂，以便在本契約或本契約中增加任何規定，或以任何方式更改或刪除其中的任何規定，或以任何方式更改或刪除本契約或本契約中的任何規定，如適用，則發行人和契約受託人也可在所需票據持有人的同意下，訂立一項或多項契約補充或修訂，或以任何方式更改或刪除本契約或但未經規定的票據持有人同意，以及未經每張受其影響的未償還票據的持有人同意，該等契約補充或修訂不得：

(I)更改任何紙幣的本金分期付款或利息分期付款的日期，或更改贖回任何紙幣時須支付的任何溢價的日期，或以任何方式減低該紙幣的本金或利率，將本契據中有關將信託產業所收取的款項或出售信託產業的收益的條文，修改為支付紙幣的本金或利息，或更改任何支付紙幣或其利息的地點，或更改支付紙幣或其利息的硬幣或貨幣；

(Ii)更改任何交易文件的票據持有人投票要求；

(Iii)損害為強制執行本契約條文而提起訴訟的權利，該等條文規定如第9條所規定，運用可用於該等條文的款項，以支付在票據的有關到期日或之後到期應付的任何該等款項；

(Iv)降低債券未償還本金總額的百分率，而任何該等契約補充或修訂須徵得債券持有人同意，或放棄遵從本契約的任何條文或本契約所規定的任何失責及其後果，須徵得持有人同意；

(V)修改或更改本契約中關於發行人、賣方或前述關聯公司持有的票據的表決的規定；

(Vi)降低債券未償還本金總額的百分比，如出售所得款項不足以支付未償還債券的本金及應累算但未支付的利息，則須徵得債券持有人同意，才可根據第10.4條指示受託人將信託產業出售或清盤；

(Vii)修改本第13.2條的任何規定，但增加此處規定的任何百分比或規定未經受影響的每張未償還票據持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些附加規定；

(Viii)修改本契約的任何條文，以在任何要項上影響在任何付款日期到期應付的任何票據的利息或本金的款額的計算(包括計算該項計算的任何個別組成部分)、更改集合的應用或影響票據持有人享有強制贖回本契約所載票據的任何條文的權利；或

(Ix)允許就票據信託產業的任何部分設立任何在本契約的留置權之前或與本契約的留置權平價的留置權(其定義(A)款所述的許可產權負擔除外)，或除本契約另有許可或預期外，隨時終止本契約對任何此類抵押品的留置權，或剝奪任何有擔保的一方由本契約的留置權提供的擔保；

此外，除非如上所述獲得票據持有人的同意，否則不得進行任何修改，除非修改會導致任何票據持有人為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損。

契約受託人可(但無義務)作出任何此等修訂或補充，以影響契約受託人根據本契約或以其他方式享有的權利、責任或豁免權。

根據本節規定，票據持有人無需同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

取得該等同意的方式及證明任何票據持有人授權籤立該等同意的方式，須受契約受託人所訂明的合理要求所規限。

在發行人和契約受託人根據本節籤立本契約的任何補充契約或修訂後，契約受託人應立即將該補充契約或修訂的副本郵寄給票據持有人和服務機構。然而，契約受託人沒有郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或修訂的有效性。

第1.3節。附加契約的籤立。在簽署本條款第13條允許的任何修訂或補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，契約託管人應有權獲得並在符合第11.1條的規定下，根據管理人的高級官員證書和律師的意見受到充分保護，該意見聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權、允許或不禁止(視情況而定)的，且簽署該修訂或補充契約的所有先決條件均已滿足。律師的這種意見可能會受到合理的限制和事實假設的約束。契約受託人可(但無義務)訂立任何該等修訂或補充契約，而該等修訂或補充契約會影響契約受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免權。任何修改或補充契約不得對權利造成不利影響，

任何代理人、證書註冊處、存託銀行或證券中介機構未經其書面同意，其義務、豁免、保護或賠償權利。

第1.4節。補充性義齒的效果。在根據本條款籤立任何修訂或補充契約後，本契約應並被視為根據本契約對受其影響的附註進行修改和修訂，此後，本契約受託人、發行人和票據持有人在本契約下的權利、權利、義務、義務、責任和豁免的限制應根據本契約確定、行使和強制執行，但須經各方面的修改和修訂。任何該等修訂或補充契約的所有條款和條件均應在所有方面予以確定、行使和強制執行。任何該等修訂或補充契約的所有條款和條件均應根據本契約的規定予以確定、行使和強制執行。任何該等修訂或補充契約的所有條款和條件均應在所有方面經過修改和修訂後予以確定、行使和執行。任何該等修訂或補充契約的所有條款和條件均應

第1.5條。符合TIA標準。本契約的每一項修訂和根據第13條簽署的每一補充契約均應符合當時有效的《貿易促進法》的要求，只要本《貿易協定》要求本《貿易協定》規定合格即可。

第1.6條。[已保留] .

第1.7條。[已保留].

第1.8條。協議的撤銷及效力。在修訂、補充契據或豁免生效之前，票據持有人對該修訂、補充契據或豁免的同意，即為持有人及其後每名票據持有人或票據部分持有人的持續同意，而該同意證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，如果契約受託人在修訂、補充契約或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何該等持有人或其後的持有人均可撤銷對該持有人票據或票據部分的同意。修正案、補充契約或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人都有約束力。發行人可以確定一個記錄日期，以確定哪些持有人必須同意此類修改、補充契約或棄權。

第1.9條。修訂後的批註或交換備註。契約受託人可在其後認證的任何票據上對修訂、補充契約或棄權作出適當的批註。如果發行人決定，為符合任何此類修訂、補充契約或豁免而修改的新票據可由發行人準備和籤立，並由契約受託人認證和交付(在收到發行人命令或管理人命令後)，以換取未償還票據。未能作出適當的批註或發行新的票據，不應影響該等修訂、補充契約或豁免的效力和效力。

第1.10節。如果修訂或補充契約在任何重大方面不會對契約受託人的權利、義務、責任或豁免權產生不利影響，則契約受託人應簽署根據第13條授權的任何修訂或補充契約。如果任何修訂或補充契約確實有如此重大的不利影響，契約受託人可以(但不需要)簽署該契約。在簽署該等修訂或補充契約時，如有要求，契約受託人應有權獲得令其合理滿意的賠償，並在符合第11.1條的規定下，獲得並應受到充分保護，依賴管理人的高級官員證書和律師的意見作為確鑿證據，證明該等修訂或補充契約是本契約授權、允許或不禁止(視情況而定)的，並將根據其條款和所有條件對發行人有效和具有約束力。(視屬何情況而定)？

簽署這種修改或補充契約的先例已經得到滿足。

第十四條

[已保留]

第十五條

其他

第1.1條。合規證書和意見等。

(A)在發行人向契約受託人提出申請或要求根據本契約的任何條文采取任何行動時，發行人須向契約受託人提交(I)一份高級人員證明書，述明本契約所規定的與擬提出的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守，(Ii)大律師的意見(須受合理假設及限制所規限)，述明該大律師認為所有該等先決條件(如有的話)，(Iii)(Iii)符合本節適用要求的註冊會計師事務所出具的獨立證書，但如本證書的任何條款特別要求提供此類文件，則不需要提供額外的證書或意見。(Iii)(Iii)(如果本契約規定必須符合本契約的資格)由符合本節適用要求的註冊會計師事務所出具的獨立證書，但在本契約的任何條款特別要求提供此類文件的申請或請求的情況下，則不需要提供額外的證書或意見。(Iii)如果本契約要求符合本契約的規定，則不需要提供符合本節適用要求的註冊會計師事務所的獨立證書。

在根據TIA要求本契約合格的範圍內，關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(I)一項陳述，説明該證明書或意見的每名簽字人已閲讀或已安排閲讀該契諾或條件以及本文件中有關該契諾或條件的定義；

(Ii)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(Iii)一項陳述，説明每名該等簽署人認為該簽署人已作出所需的審查或調查，以使該簽署人能就該契諾或條件是否已獲遵守表達知情意見；及

(Iv)一項陳述，説明每名該等簽署人認為該等條件或契諾是否已獲遵守。

第1.2節。交付給契約受託人的文件格式。在任何情況下，如多項事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則無須所有該等事宜只由一名該等人士核證或由該等人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或就其他事宜提出意見，而任何該等人士可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

發行人的任何負責人員的任何證明書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證明書或意見或由大律師作出的申述為根據，除非該人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道就其證明書或意見所依據的事宜而發出的證明書或意見或申述是錯誤的。任何該等負責人員的證明書或大律師的意見，在與事實事宜有關的範圍內，可以服務機構、賣方、管理人或發行人的一名或多名高級人員的證明書或意見或其申述為根據，述明有關該等事實事宜的資料由該服務機構、賣方、管理人或發行人管有或知悉，除非該等大律師知道或在採取合理謹慎的做法下應知道與該等事宜有關的證明書、意見或申述是由該機構、賣方、管理人或發行人持有或知悉的，除非該等律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證明書、意見或申述是由該機構、賣方、管理人或發行人持有或知悉的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可以(但不需要)合併並組成一份文書。

在本契約中，凡與向契約受託人提交任何申請、證書或報告有關時，規定髮卡人應交付任何文件，作為批准該申請的條件，或作為髮卡人遵守本合同任何條款的證據，其意圖是，在批准該申請時或在該證書或報告生效日期(視屬何情況而定)，該文件中所述事實和意見的真實性和準確性在該情況下應作為享有然而，上述規定不得解釋為影響契約受託人依賴第10條規定的任何該等文件所載任何陳述或意見的真實性和準確性的權利。

第1.3節。票據持有人的行為。

(A)凡本契約有條文規定票據持有人可採取行動或發出通知、要求或指示，任何票據持有人均可採取或發出該等行動、通知或指示，除非該條文規定須有特定百分比的票據持有人。即使本契約中有任何相反規定，只要任何其他人是票據持有人，賣方、發行人或由波頓控股或控制波頓的任何關聯公司均無權就任何票據投票。

(B)本契約規定須由票據持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含在一份或多份由該等票據持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質類似期限的文書內，並由該等文書證明；除本協議另有明確規定外，該等行動應在該等文書或該等文書交付予契約受託人，以及(如有明確要求)交付發行人時生效。這些票據(以及其中所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署該票據或這些票據的票據持有人的“行為”。任何此類文書或委派任何此類代理人的書面文件的籤立證明，對於本契約的任何目的都是充分的，並且(在符合第11.1條的規定的情況下)對契約受託人和發行人有利的最終證據(如果是按照本節規定的方式作出的)。

(C)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可以任何契約受託人慣常的方式予以證明。

(D)鈔票的擁有權須由鈔票登記冊證明。

(E)任何該等票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均對該票據持有人及每張票據的持有人及其後每名該等票據的持有人就契約受託人、服務機構或發行人倚賴該等票據而作出、遺漏或容受作出的任何事情具有約束力，不論該等行動是否就該票據作出批註。

第1.4節。通知。本協議項下的所有要求、通知和通訊均應以書面形式作出，如果親自送達、傳真、快遞(隔夜或專人遞送)、掛號或掛號郵寄(隔夜或專人遞送)或以掛號信或掛號信郵寄，請將回執寄至(A)發行人，寄往特拉華州威爾明頓大街500號11樓FSBc/o Wilmington Savings Fund Society，19801，視為已妥為發出。注意：Oportun CCW Trust，連同副本給管理人，寄往2 Circle加利福尼亞州聖卡洛斯，94070，注意：總法律顧問和(C)如果是契約受託人，請向公司信託辦公室報告。除非本協議另有明確規定，否則要求或允許郵寄給票據持有人的任何通知應以頭等郵資預付的方式寄往票據持有人在票據登記冊上所示的地址。在本契約規定的時間內郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論票據持有人是否收到該通知。

發行人或契約受託人可以通過通知對方，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址；但是，發行人不得在任何時候指定總共三(3)個以上的地址，通知必須發送才能生效。

任何通知(I)當面發出，將被視為在送達通知之日送達；(Ii)以頭等郵件發出，將被視為在通知郵寄之日後五(5)天送達；(Iii)通過電傳或傳真送達，將被視為在確認通過電子郵件或電話送達通知之日送達；及(Iv)通過隔夜航空快遞送達，將被視為在通知送達隔夜快遞之日後一(1)個營業日送達，(Iii)以電傳或傳真機送達的通知將被視為在確認以電子郵件或電話送達通知的日期送達，以及(Iv)以隔夜航空速遞送達的通知將被視為在通知送達之日後一(1)個工作日送達。

儘管本契約有任何相反的規定，本契約受託人不會因未能收到本契約或票據所要求或與本契約或票據有關的任何通知而承擔任何責任。

發行人向票據持有人郵寄通知或通訊的，應當同時將副本郵寄給契約託管人。

第1.5條。通知票據持有人：棄權。如果本契約規定向票據持有人發出任何事件的通知，則根據本契約第15.4節發出的通知應充分發出。在任何情況下，如通知持有人以郵寄方式發出，則未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定通知持有人的任何通知有任何瑕疵，均不會影響該通知相對於其他通知持有人的充分性，而以本章程規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則任何有權在該事件之前或之後收到該通知的人都可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。票據持有人的放棄通知應提交給契約託管人，但這種提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務，當根據本契約任何條文規定鬚髮出通知時，向票據持有人郵寄任何事件的通知是不切實際的，則任何令契約受託人滿意的發出通知的方式，應被視為已充分發出該通知。

第1.6條。備付金和通知條款。即使本契約或任何票據有任何相反的規定，契約受託人仍可代表發行人與票據持有人訂立任何協議，規定付款方式，或由契約受託人或任何付款代理人向該持有人發出通知，而該等付款或通知不同於本契約就該等付款或通知所規定的方法，惟該等方法須經發票人同意(同意不得無理拒絕)。契約受託人將根據該等協議安排付款和發出通知。

第1.7條。與TIA衝突。如果本合同的任何條款限制、限定或與本合同的另一條款相沖突，該另一條款根據TIA的任何條款要求包括在本合同中，則應以該規定為準(如果根據TIA要求本合同合格)。

TIA第310至317條對任何人施加責任的條款(包括自動被認為包括在此的條款，除非本契約明確排除)是本契約的一部分，並管轄本契約，無論本契約是否實際包含在本契約中(如果本契約要求符合TIA的資格)。儘管如上所述，無論根據TIA是否要求義齒合格，TIA第316(A)(1)節的規定都不應包括在本義齒之外。

第1.8條。標題和目錄的效果。本文中的條款和章節標題以及目錄和交叉引用表僅為方便參考，不被視為本協議的一部分，不影響本協議的含義或解釋。

第1.9條。繼任者和受讓人。本契約和發行人發行的票據中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。契約託管人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第1.10節。條款的可分性。若本契約或附註的任何一項或多項契諾、協議、條文或條款因任何理由而無效，則該等契諾、協議、條文或條款應被視為可與本契約的其餘契諾、協議、條文或條款分開，並不影響本契約其他條文或其持有人的附註或權利的有效性或可執行性。(二)本契約或附註的任何一項或多項條款因任何原因而無效，則該等契諾、協議、條文或條款應被視為可與本契約的其餘契諾、協議、條文或條款分開，並不影響本契約的其他條文或其持有人的附註或權利的有效性或可執行性。

第1.11節。義齒的好處。除本契約所載者外，本契約或附註中任何明示或暗示的內容，均不得給予本契約下的當事人及其繼承人和擔保當事人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第1.12節。法定假日。在任何情況下，任何應付任何抵押方的付款日期不是營業日，則(儘管票據或本契約有任何其他規定)任何該等付款無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於名義上到期的日期支付，且自任何該等名義日期起及之後不應累算利息。

第1.13節。管轄法律；管轄權本契約和票據應根據紐約州法律進行解釋，不參考其法律衝突條款，雙方在本合同項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。(2)本契約和票據應根據紐約州的法律解釋，而不涉及其法律衝突條款，雙方在本契約和票據項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。本合同的每一方和每一擔保方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的非專屬管轄權。每一方和每一有擔保的一方特此放棄任何基於法院不方便的反對意見，以及對在上述任何法院提起的任何訴訟地點的反對意見，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。

第1.14節。對應方；電子行刑。本契約可以有任意數量的副本，也可以由不同的各方在不同的副本上籤立，每個副本都應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本合同雙方同意，由本合同組成的交易可以通過電子方式進行。每一方都同意，並承認這是該方的意圖，即如果該方使用電子簽名簽署本契約，則表示簽署、採納和接受本契約，並且使用電子簽名簽署本契約在法律上等同於將其手寫簽名放在紙質本契約上。每一方都承認將以可用的格式向其提供本契約的電子副本或紙質副本。

第1.15節。義齒的記錄。如果本契約需在任何適當的公共錄音辦公室進行錄音，則該錄音應由發行人完成，並由發行人承擔費用，並附上律師的意見(律師可以是契約受託人的律師或契約受託人合理接受的任何其他律師)，其大意是為了保護票據持有人、證書持有人或根據本契約獲得擔保的任何其他人，或為了執行根據本契約授予契約受託人的任何權利或補救措施，此類錄音是必要的。

第1.16節。發行人義務。發行人的任何受託人或受益人及其各自的高級管理人員、董事、僱主或代理人均不對本契約承擔任何責任，也不得僅對發行人的資產有追索權。此外，不得直接或間接針對(I)發行人的任何資產(信託財產除外)、(Ii)賣方、服務商、管理人、存款人應收賬款受託人在票據或本契約項下或本契約項下交付的任何證書或其他書面文件上為存款人、所有者受託人或契約受託人的利益而對發行人、應收賬款託管人的義務提出追索權(I)發行人的任何資產(信託財產除外)、(Ii)賣方、服務商、管理人、託管人、託管人應收賬款託管人(Depositor Receivvables Managed)對以下各項的追索權：(I)發行人的任何資產(信託財產除外)；(Ii)賣方、服務機構、管理人、託管人發行人的經理、受益人、實益所有人、代理人、高級職員、董事、僱員、股東或代理人、任何受益人、賣方、管理人、應收賬款存款人託管人、所有者託管人、服務商或企業託管人，但(X)任何此等人士可能明確同意的除外；(Y)本節的任何規定均不解除賣家或服務商在任何服務商交易文件條款下的義務。15.16節的任何規定均不得解釋為限制契約受託人行使其在本條款項下關於信託財產的權利。

第1.17節。沒有針對發行商的破產申請。每一有擔保當事人和契約受託人通過訂立契約或任何票據購買協議，以及在票據持有人接受票據的情況下，在此約定並同意，在最新到期票據全額付款和契約終止後一年零一天之前，不會對發行人提起任何破產、重組、安排、無力償債或清盤程序或其他程序，也不會與任何其他人一起對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清盤程序或其他程序，並同意在該日期之前，不會對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，也不會與任何其他人一起對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清盤程序或其他程序。本條款15.17的規定在本契約終止、契約託管人辭職或撤職後繼續有效。此處包含的任何內容均不妨礙任何有擔保的一方或契約託管人蔘與任何涉及發行人的此類訴訟中對其債權的主張或抗辯。

第1.18節。沒有合資企業。本合同中的任何內容不得被視為或解釋為在本合同雙方之間建立合作伙伴關係或合資企業，服務機構的服務應作為獨立承包商提供，而不是作為契約託管人或發行人的代理人提供。

第1.19節。規則第144A條資料。只要任何票據是證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，發行人同意在票據持有人或潛在購買者的要求下，合理合作，向任何票據持有人和該票據持有人指定的任何潛在購買者提供。為滿足證券法第144A(D)(4)條規定的條件而需要向該持有人或潛在購買者提供的任何信息，前提是在提出要求時，發行人不是交易法第13條或第15(D)條規定的報告公司，並且服務機構同意就前述事項與發行人和契約受託人進行合理合作。

第1.20節。沒有放棄；累積補救。契約受託人或任何擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救、權力和特權的全部。

第1.21節。第三方受益人。本契約對本契約各方、擔保方及其各自的繼承人和許可受讓人有利並對其具有約束力。除第15條另有規定外，其他任何人均不享有本條款項下的任何權利或義務。

第1.22節。兼併與整合。除非本契約另有特別説明，否則本契約闡述雙方對本契約主題的完整理解，所有先前的書面或口頭理解均由本契約取代。

第1.23節。由契約受託人訂立的規則契約受託人可以為任何擔保當事人的會議或會議制定合理的訴訟規則。

第1.24節。複製原件。雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。

第1.25節。放棄由陪審團進行審訊。在適用法律允許的範圍內，每一擔保當事人均不可撤銷地放棄在任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的所有權利

因本契約或交易文件或因本契約或交易文件而產生或與之相關的法律程序，或因本契約或交易文件而產生或與本契約或交易文件相關的任何事項。

第1.26節。沒有損傷。除本契約明確授權的行動外，契約受託人不得采取任何合理可能損害發行人在目前或以後設立的信託產業任何資產中的權益的行動，或採取任何合理可能損害信託產業目前存在或未來設立的任何資產的價值的行動。

第1.27節。業主、受託人、責任限制。雙方明確理解並同意：(I)本契約由威爾明頓儲蓄基金協會FSB簽署和交付，不是單獨或親自簽署，而是僅作為發行人的所有者受託人行使授予它的權力和授權而簽署和交付；(Ii)發行人在本契約中作出的每一項陳述、承諾和協議均不是所有者受託人的個人陳述、承諾和協議，而是僅出於對發行人具有約束力的目的而作出的，並打算僅為約束髮行人的目的而訂立和交付；(I)本契約由威爾明頓儲蓄基金協會FSB(威爾明頓儲蓄基金協會)簽署和交付，但僅作為發行人的所有者受託人行使和授予的權力和授權而簽署和交付；本契約所載明示或默示的所有個人責任(如有)均由本契約各方及由本契約各方、通過本契約各方或根據本契約當事人提出索賠的任何人明示免除，(Iv)業主受託人未對發行人在本契約中所作的任何陳述和擔保的準確性或完整性進行調查，(V)在任何情況下，業主受託人均不對發行人的任何債務或開支承擔任何個人責任，也不對違反或未能履行任何義務、陳述、保證承擔任何責任。(V)業主受託人在任何情況下均不對發行人的任何債務或開支承擔任何責任，也不對違反或未能履行任何義務、陳述、保證或不履行任何義務、陳述、保證承擔任何責任。

[這塊空白處是故意留空的]

茲證明，本契約的受託人、發行人、證券中介機構和存託銀行已於上文第一次寫明的日期，由其正式授權的高級職員正式籤立本契約。

OPORTUN CCW信任，
作為發行者

作者：威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)，不是以個人身份，而是僅作為發行人的所有者和受託人

作者：/s/Devon C.A.Reverdito

姓名：德文·CA·雷維迪託(Devon C.A.Reverdito)

職務：副總裁

    

威爾明頓信託，全國協會，不是以個人身份，而是僅僅作為契約託管人

By: /s/ Drew Davis

姓名：德魯·戴維斯(Drew Davis)

職務：副總裁

威爾明頓信託，全國協會，不是以個人身份，而是僅僅作為證券中介

By: /s/ Drew Davis

姓名：德魯·戴維斯(Drew Davis)

職務：副總裁

威爾明頓信託，國家協會，不是以個人身份，而是僅僅作為存款銀行

By: /s/ Drew Davis

姓名：德魯·戴維斯(Drew Davis)

職務：副總裁