OPORTUN RF，LLC，

作為發行者

和

威爾明頓信託，全國協會，

作為企業託管人、證券中介機構和託管銀行

                                                       

壓痕

日期截至2021年12月20日

                                                       

資產擔保票據，A類

資產擔保證書

根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的A-E和附表1-4已被省略。

展品和時間表：

附件A：信託財產解除及歸還表格

附件B：[已保留]

附件C：A類限制性全球票據格式

附件D：月報表格

附件E：證書格式

附表1攤銷時間表

附表2託管帳户分配

附表3完美陳述、保證及契諾

附表4法律程序一覽表

契約，日期為2021年12月20日，由特拉華州有限責任公司OPORTUN RF，LLC作為發行人(“發行者”)和威爾明頓信託(國家協會)之間的契約，威爾明頓信託是一個具有信託權力的全國性銀行協會，作為契約受託人、證券中介機構和存託銀行。

W I T N E S S E T H：

鑑於發行人已正式籤立並交付本契約，以規定發行按本契約規定可發行的證券；以及

鑑於，使本契約成為可根據其條款強制執行的發行人的合法、有效和有約束力的協議所需的一切事情已經完成，發行人提議採取一切必要的措施，使證券在由發行人籤立、經發行人根據本協議受託人認證和交付並由發行人正式發行時，履行下文規定的發行人的法律、有效和有約束力的義務。

因此，現在，出於前提和持有人收到證券的考慮，為了所有持有人平等和相稱的利益，現相互約定和同意如下：

授予條款

發行人特此在截止日期授予契約受託人，為契約受託人、票據持有人、證書持有人和任何其他應向其支付擔保債務的人(“擔保方”)的利益，以擔保擔保債務、發行人對下列財產的所有權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益，無論這些財產是現在擁有的還是以後獲得的，現在存在的或今後設立的，無論位於何處：(A)所有標的證書，以及任何(B)付款户口、每個其他證券户口及任何其他由契約受託人依據本條例開立的户口(每個該等户口為“信託户口”)，不時存入其中的所有款項，以及不時存入或存入其內的所有金錢、文書、投資財產及其他財產；。(C)代表或證明任何或所有信託户口或不時存入其內的資金的所有證書及票據(如有的話)；。(D)在任何時間及不時以貨幣作出的所有投資。(E)購買協議；。(F)所有帳目、動產紙、商業侵權申索、存款帳户、文件、一般無形資產、貨品、票據、投資財產、信用證權利、信用證、金錢、石油、天然氣及其他礦物；。(G)此後不時須受發行人或任何人代表其作出的授予及質押所規限的所有額外財產；。(H)所有現有及未來的申索、要求、因由及據法權產，以及前述各項或其下的所有付款。(F)所有賬目、動產、商業侵權索償、存款賬户、文件、一般無形資產、貨品、票據、投資財產、信用證權利、信用證、金錢、石油、天然氣及其他礦物；。及(I)與上述任何或全部有關的所有種類及性質的所有收益，包括上述所有收益及其自願或非自願轉換的所有收益, 所有現金收益、賬户、應收賬款、票據、匯票、承兑匯票、動產紙、支票、存款賬户、保險收益、投資財產、任何種類和每一種付款的權利以及其他形式的債務和應收賬款、票據和其他財產，在任何時間構成上述任何收益的全部或部分或包括在上述收益中(統稱為“信託財產”)。

前述授予乃以信託方式作出，以確保在不損害、優先或區分的情況下平等及按比例支付擔保債務的本金及利息，以及支付與擔保債務有關的任何其他款項，並確保遵守本契約的所有規定。

發行人特此將所有授權修改提交給特拉華州州務卿的融資聲明的權力轉讓給髮卡人，該財務報表涉及賣方根據購買協議授予髮卡人的擔保權益；但是，髮卡人應享有第11條規定的與此相關的所有保護，包括第11.1(G)條和第11.2(K)條，髮卡人根據第8.2(I)條和第8.3(J)條承擔的義務應包括第11.1(G)條和第11.2(K)條規定的所有相關保護，並且髮卡人根據第8.2(I)條和第8.3(J)條承擔的義務應包括第11.1(G)條和第11.2(K)條規定的所有相關保護，並且發行人根據第8.2(I)條和第8.3(J)條承擔的義務

為了擔保方的利益，契約託管人特此承認此類贈與，根據本契約的規定接受本契約項下的信託，並接受發行人根據授予轉讓的信託財產留置權，聲明在符合第11.1條和第11.2節的規定下，它將在信託規定的基礎上，為所有擔保方的利益保留該權利、所有權和權益，並同意按照本契約條款履行其在本契約中所要求的職責。

指定

(A)茲創設票據及附屬剩餘證書將依據本契約發行，而該等票據及附屬剩餘證書實質上應分別以附件C及E的形式，由發行人或其代表籤立，並由契約受託人認證，並指定為A類資產支持票據(“A類票據”或“票據”)及資產支持證書(“證書”及連同該等票據一起稱為“證券”)。A類票據的最低面額為$100,000及超出$1,000的整數倍，而證書的發行利率為最低百分率5%，最低遞增百分率利息不得超過該百分率。

(B)在本文所描述的範圍內，該等證書須從屬於A類附註。

第一條。

定義和通過引用併入的內容

第1.1條。定義。本協議使用的某些大寫術語(包括前言和引言)應具有以下含義：

“2019-A證書”是指2019-A發行人根據2019-A義齒頒發的、分配CUSIP編號68377F 108的剩餘證書。

“2019-A Indenture”是指在2019-A發行人和作為受託人、證券中介機構和開户銀行的全國協會威爾明頓信託之間，由2019年8月1日的系列2019-A補編補充的基礎契約，經不時修訂、重述、修改或補充。

“2019-A Issuer”是指Oportun Funding XIII，LLC，一家特拉華州的特殊目的有限責任公司。

“2019-A交易文件”是指2019-A契約中定義的“交易文件”。

“2021-A證書”是指2021-A發行人根據2021-A契約和指定的CUSIP編號68377B 107頒發的剩餘證書。

“2021-A契約”是指由“2021-A系列附錄”補充的基礎契約，每個附錄的日期均為2021年3月8日，由2021-A發行人與作為受託人、證券中介機構和存款銀行的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)組成，並經不時修訂、重述、修改或補充。

“2021-A Issuer”是指Oportun Funding XIV，LLC，一家特拉華州的特殊目的有限責任公司。

“2021-A交易文件”是指“2021-A契約”中定義的“交易文件”。

“2021-B證書”是指由2021-B發行人根據2021-B信託協議簽發的信託證書，代表2021-B發行人的實益權益，並指定CUSIP編號68377G AE6。

“2021-B契約”是指2021-B發行人與全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2021年5月10日，作為契約受託人、證券中介機構和開户銀行，經不時修訂、重述、修改或補充後的契約。“2021-B契約”指的是2021-B發行人與全國協會威爾明頓信託作為契約受託人、證券中介機構和開户銀行簽署的契約，日期為2021年5月10日。

“2021-B發行者”是指特拉華州法定信託公司Oportun發行信託2021-B。

“2021-B交易文件”是指“2021-B契約”中定義的“交易文件”。

“2021-B信託協議”是指與2021-B發行人有關的修訂和重新簽署的信託協議，日期為2021年5月10日，由Oportun Depositor LLC(作為存款人)、Wilmington Savings Fund Society(FSB)(作為所有者受託人)和PF Servicing，LLC(作為管理人)簽訂，並不時進行修訂、重述、修改或補充。

“2021-C證書”是指由2021-C發行人根據2021-C信託協議簽發的信託證書，代表2021-C發行人的實益權益，並指定CUSIP編號68377W 101。

“2021-C契約”是指在2021年10月28日由2021-C發行人和全國協會威爾明頓信託作為契約受託人、證券中介機構和開户銀行簽署的契約，經不時修訂、重述、修改或補充後的契約。“2021-C契約”指在2021年10月28日由發行人和全國協會威爾明頓信託作為契約託管人、證券中介機構和存款銀行簽署的契約，經不時修訂、重述、修改或補充。

“2021-C發行者”指特拉華州法定信託公司Oportun發行信託2021-C。

“2021-C交易文件”是指“2021-C契約”中定義的“交易文件”。

“2021-C信託協議”是指Oportun Depositor，LLC(作為存款人)、Wilmington Savings Fund Society(FSB)(作為所有者受託人)和PF Servicing，LLC(作為管理人)之間關於2021-C發行者的修訂和重新簽署的信託協議，該協議日期為2021年10月28日，並不時進行修訂、重述、修改或補充。

“額外本金支付百分比”是指，對於任何付款日，(A)如果該付款日的三個月平均標的虧損百分比小於或等於13.0%，0.0%，(B)如果該付款日的三個月平均標的虧損百分比大於13.0%，但小於14.0%，50.0%，(C)如果該付款日的三個月平均標的虧損百分比大於14.0%，但小於14.0%，(C)如果該付款日的三個月平均標的虧損百分比大於14.0%，但小於14.0%，(C)如果該支付日的三個月平均標的虧損百分比大於14.0%，但小於14.0%，

或等於15.0%、75.0%；及(D)若該付款日的三個月平均標的虧損百分比大於15.0%、100.0%。

“管理費”是指根據“行政服務協議”應支付給管理人的費用。

“行政服務協議”是指發行人和管理人之間的“行政服務和場所協議”，截至截止日期，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“管理員”是指根據“行政服務協議”作為發行人的管理員的Oportun。

“管理員默認”具有“管理服務協議”中規定的含義。

“不利債權”是指對任何人的資產或財產的留置權，以任何其他人為受益人(包括任何UCC財務報表或針對該人的資產或財產提交的任何類似文書)，允許的產權負擔除外。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如一名控制人直接或間接擁有權力，不論是透過擁有有表決權的股份、合約或其他方式，指示或安排指示受控人的管理層或政策，則該人須被當作控制另一人。

“代理人”指任何轉讓代理人和註冊人或付款代理人。

“替代利率”是指在任何一天，年利率的總和等於(I)指定為H.15(519)的每週統計數據發佈或任何後續出版物中規定的利率的總和，該數據由聯邦儲備委員會(包括任何此類後續出版物，“H.15(519)”)發佈，標題為“聯邦基金(有效)”和(Ii)0.50%。如果在任何相關日期，該匯率尚未在H.15(519)中公佈，則該日的匯率將以指定為下午3：30的每日統計發佈中的匯率為準。紐約聯邦儲備銀行出版的美國政府證券或任何後續出版物的報價(包括任何此類後續出版物，“綜合下午3：30報價“)，標題為”聯邦基金有效利率“。如果在任何相關日期尚未在H.15(519)或綜合指數中公佈適當的匯率，則下午3：30。報價，當天的利率將是由隔夜聯邦基金在上午9：00之前安排的最後一筆交易的利率的計算代理確定的算術平均值。(紐約時間)當天，由Calculation Agent挑選的紐約市聯邦基金交易的三名主要經紀人中的每一人。

“攤銷明細表”是指作為附表1所附的付款日期明細表和相應的預定票據本金金額明細表。

“適用保證金”應具有費用函中規定的含義。

“申請人”具有第4.2(B)節規定的含義。

“可用資金”指，就任何月度期間和與之相關的付款日期而言，以下各項之和，而不重複：(A)在緊接相關付款日期就相關儲税券所收到的任何相關付款。

(A)在該月期後並於該相關付款日期存入付款賬户的任何投資收益；及(B)與信託產業有關而收到的任何投資收益。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，其用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本契約計算的截至該日期的利息的任何頻率。

“破產法”是指修訂後的美國破產法，第11章，美利堅合眾國。

“基準”最初是指一個月期倫敦銀行同業拆借利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與一個月期倫敦銀行同業拆借利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.13節(B)或(C)款的規定替換了之前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中規定的第一個替換可由所需票據持有人與發行方協商確定適用的基準替換日期：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)(A)由規定債券持有人和發行人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準利率

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由所需票據持有人以其合理酌情決定權選擇的費率；此外，即使本契約或任何其他交易文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR轉換事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準更換日期，“基準更換”應恢復到(A)期限SOFR和(B)相關基準更換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本契約和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

所要求的票據持有人應盡商業上合理的努力，以滿足任何適用的國税局指引，包括擬議的財政部條例1.1001-6和任何未來

本指南的大意是，基準替換不會導致以下任何A類票據被視為用於美國聯邦所得税目的的兑換。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準更換”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序列出的第一個備選方案可由所需的票據持有人決定：

(A)利差調整或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府團體為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準重置取代該基準而選擇或建議的利息期間首次設定的基準重置基準時計算或釐定的；及

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由所需票據持有人和發行人為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準；及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；

但在上文第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，並不時發佈由所需票據持有人按其合理酌情權選擇的基準更換調整。

“符合變更的基準更換”是指，對於任何基準更換，所需票據持有人在與發行人協商後決定可能適合的任何技術、行政或業務變更(包括對“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)。如果所需票據持有人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果所需票據持有人認定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以所需的其他管理方式

票據持有人在與發行方協商後，決定在管理本契約和其他交易文件方面有合理的必要性)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不代表性將參照該第(3)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供；或

(3)對於期限SOFR過渡事件，為根據第5.13(C)節向票據持有人和發行人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要發行人沒有收到通知，提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)將在下午5點之前提供給票據持有人。(紐約市時間)在向票據持有人發出提前選擇參加選舉通知之日後的第五個(5)營業日，由所需票據持有人組成的票據持有人發出反對該提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或中使用的已發佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈

聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第5.13節的任何交易文件替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換根據第5.13節在任何交易文件下和在任何交易文件下的所有目的替換當時的基準之時為止的期間(如果存在)(X)(如果有)(X)，該期間從根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始，如果此時沒有基準更換根據第5.13節和根據第5.13節的任何交易文件替換當時的基準。

“福利計劃投資者”指ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”(受ERISA標題I約束)、守則第4975節描述的“計劃”(受守則第4975節約束)或被視為持有上述任何計劃資產的實體。

“記賬票據”是指按照第2.16節的規定，實益權益由結算機構擁有並通過賬面分錄轉讓的票據；但在不再允許記賬登記和轉讓並向票據所有人發出最終票據的情況發生後，該最終票據將取代記賬票據。

“營業日”是指DTC在紐約市辦事處營業的任何日子，以及法律授權或法律有義務關閉加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、密蘇裏州、紐約州或德克薩斯州的銀行機構或信託公司的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“計算代理人”是指發行人在徵得所需票據持有人(最初為管理人)的書面同意後，不時指定為計算代理人的一方。計算代理在本合同項下提供的服務應支付給管理人的補償應包括在管理費中。

“資本化租賃”是指由承租人作為承租人在按照公認會計原則編制的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

“現金等價物”是指(A)由美國政府或其任何機構發行的到期日為一百二十(120)天或以下的證券，或由美國政府或其任何機構提供全額擔保或保險的證券；(B)自收購之日起到期日為一百二十(120)天或以下的存款單和歐洲美元定期存款，以及資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行的隔夜銀行存款；(C)滿足本定義(B)款要求的任何商業銀行的回購義務。美國政府發行或全面擔保或保險的證券的期限不超過七(7)天，(D)國內發行人的商業票據，評級至少為A-1或被標準普爾或P-1或穆迪等同的評級，在任何一種情況下，均在收購日後九十(90)天內到期；(E)自收購之日起九十(90)天或以下由任何州、聯邦或領土發行或全面擔保的證券聯邦或領地或任何外國政府，其國家、英聯邦、領地、政治分區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被標準普爾評為至少A級或被穆迪評為A級的證券；(F)自收購之日起九十(90)天或更短時間內到期的證券，由滿足本定義(B)項要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持；或(G)完全投資於符合以下規定的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額

“證書持有人”是指證書持有人。

“證書”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“A類額外權益”具有第5.12(A)節規定的含義。

“A類缺額”具有第5.12(A)節規定的含義。

“A類月息”具有第5.12(A)節規定的含義。

“A類票據利率”是指，就任何利息期間而言，每年的浮動利率等於(I)適用於該利息期間的基準利率(或如果替代利率根據第5.13節適用，則為替代利率)加上(Ii)適用保證金的總和。

“A類票據持有人”是指A類票據的持有人。

“A類註釋”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“清算機構”是指根據“交易法”第17A條或其任何後續條款註冊為“清算機構”的組織。

“結算機構參與者”是指經紀、交易商、銀行、其他金融機構或其他個人，結算機構不時為其辦理存入結算機構的證券的賬面轉賬和質押。

“截止日期”是指2021年12月20日。

“守則”是指1986年修訂的“國內税收法典”，以及根據該法典頒佈的規則和財政條例。

“委員會”是指美國證券交易委員會及其繼任者。

“合併母公司”最初是指特拉華州的一家公司，以及作為Oportun的間接或直接母公司的Oportun Financial Corporation的任何繼任者，其財務報表用於根據GAAP與Oportun合併的財務報告目的，如果沒有合併母公司，則指Oportun。

“或有負債”是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有其他方式，為債務人提供付款資金、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人不受損失)的任何協議、承諾或安排，或擔保支付任何其他人的股票的股息或其他分派(在收款過程中背書票據除外)的任何協議、承諾或安排。任何人根據任何或有負債承擔的義務的款額，須當作為該人所擔保的債項、義務或其他負債的未償還本金款額(或最高未償還本金款額，如較大的話)，但須受該債務或有負債所列的任何限制所規限。

“合同義務”對任何人而言，是指該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何條款。

“企業信託辦公室”是指在任何特定時間管理其企業信託業務的企業信託受託人的主要辦事處，該辦事處在本企業籤立之日位於威明頓市場街1100N，郵編：DE 19890，收件人：企業信託管理局。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“信用風險保留規則”(Credit Risk Retention Rules)指RR條例(17C.F.R.Part 246)，因為該規則可不時修改，並受財政部、聯邦儲備系統、聯邦存款保險公司、聯邦住房金融局、證券交易委員會和住房和城市發展部在採納新聞稿(79 F.R.77601及以下)中所提供的澄清和解釋的限制。或由任何該等機構的職員提供，或由任何該等機構或其職員不時提供，在每種情況下均屬不時有效。

“託管賬户”是指第一優先託管賬户和第二優先託管賬户中的每一個。

“託管協議”是指發行人與作為託管人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)之間的託管協議，日期為2021年12月20日，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“每日簡易SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(可能包括回顧)由所需票據持有人根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或推薦的該利率慣例而制定；前提是，如果所需票據持有人認為任何此類慣例在行政上不可行，則所需票據持有人可根據其合理酌情權制定另一慣例。

“違約”是指任何可能成為違約事件、管理員違約事件或快速攤銷事件的事件，或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之。

“最終註釋”具有第2.16(I)節規定的含義。

“存託憑證”是指結算機構。

“存管協議”是指發行人和結算機構之間的協議。

“確定日期”是指每個基礎付款日期之前的第三個工作日。

“美元”和符號“$”表示美國的合法貨幣。

“存託憑證”指存託信託公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，發生以下情況：

(1)所需票據持有人或發行人向本合同其他各方發出的通知，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中被指明並公開提供以供審查)，以及

(2)規定債券持有人與發行人共同選擇以觸發從一個月期倫敦銀行同業拆息回落，以及發行人向債券持有人發出有關該項選擇的書面通知。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA附屬公司”對於任何人來説，是指(I)與該人屬於同一受控公司集團(按本守則第414(B)節的含義)的任何公司；(Ii)與該人處於共同控制(本守則第414(C)條所指的)下的任何貿易或業務(不論是否合併)；或(Iii)與該人屬於同一附屬服務組(本守則第414(M)條所指的)的任何成員。(I)與該人屬於同一受控公司集團(按本守則第414(B)條的含義)的任何公司；(Ii)與該人處於共同控制(本守則第414(C)條所指的)下的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指下列任何事件：(I)未能滿足ERISA第302條或守則第412條規定的關於任何養老金計劃的最低資金標準；(Ii)養老金福利擔保公司或計劃管理人提交與終止任何一個或多個養老金計劃的意向有關的任何通知，或根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的理由或條件的事件或條件；(Iii)根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃的理由或指定受託人管理任何養老金計劃的理由的事件或條件；(Iii)養老金福利擔保公司或計劃管理人提交與終止任何一個或多個養老金計劃的意向有關的任何通知，或根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃的理由的事件或條件；(Iii)(Iv)ERISA第4043條或根據其發佈的條例所界定的與養老金計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(V)養老金福利擔保公司啟動終止養老金計劃的訴訟程序，或根據ERISA第4041或4041A條將養老金計劃修正案視為終止；或終止任何養老金計劃；(Vi)發行人、賣方或ERISA的任何附屬公司收到或(Vii)根據《僱員退休保障條例》第四章施加任何法律責任，但退休金利益除外

根據ERISA第4007條，擔保公司就養老金計劃向任何人或其任何ERISA附屬公司支付到期保費，但不拖欠保費。

在下列情況下，“破產事件”應被視為已就某人發生：

(A)未經該人申請或同意，須在任何政府主管當局席前展開法律程序，尋求對該人的債務進行清盤、重組、債務安排、解散、清盤、債務重整或調整，為該人或其全部或實質全部資產委任受託人、接管人、保管人、清盤人、受託人、暫時扣押人等，或根據與破產、無力償債、重組、清盤、清盤或債務重整或調整有關的法律，就該人提起任何類似的訴訟，以及在連續六十(60)天；或根據現在或以後有效的聯邦破產法或其他類似法律，在非自願案件中對該人作出濟助令；或

(B)該人須(I)同意(除上文(A)條但書所述者外)提起本定義(A)條(A)項所述的任何訴訟或呈請，或(Ii)根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債、重組、債務安排、解散或其他類似法律，展開自願訴訟，或同意由接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)為該人或或者以書面形式承認其無力償還到期債務，或者，如果是公司或類似的實體，其董事會應投票決定實施前述任何一項規定。

“違約事件”具有第10.1節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“FATCA”是指“外國賬户税收合規法”條款，即“外國賬户税收合規法”第1471至1474節(包括與之相關的任何法規或官方解釋或其下的協議以及任何修訂或後續條款)。

“FATCA預扣税”是指根據FATCA要求的任何預扣或扣除。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“收費函”是指Jefferies Funding LLC和發行人之間的收費函，日期為2021年12月20日。

“財務契約”是指槓桿率契約、有形淨值契約和流動性契約中的每一個。

“第一優先託管賬户”是指發行人根據託管協議在全國協會威爾明頓信託公司單獨設立的證券託管賬户，在該賬户中，發行人保留本協議附表2規定的每份基礎證書的百分比利息。

“財政年度”是指截至12月31日的任何連續十二個日曆月的期間。

“惠譽”是指惠譽公司。

“下限”是指本契約最初就一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或SOFR期限提供的基準利率下限(如有)(截至本契約籤立時、本契約的修改、修訂或續期或其他情況)。

“直通實體”具有第2.6(E)(Iii)節規定的含義。

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會的聲明中提出的會計原則，或具有其他重大權威支持並適用於截至報告日期的情況的會計原則，因為該等原則會不時補充和修訂，並適用於個人將作出的決定或計算，其適用基礎與合併母公司在截止日期前的最新經審計財務報表一致。

“全球票據”具有第2.19節規定的含義。

“政府當局”是指任何政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，不論是在國外或國內的政府或政治區的任何機構、機關、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員。

“贈與”是指本契約授予條款中規定的發行人授予信託財產的留置權。

“持有人”是指以其名義在登記冊上登記票據或證書的人。

“負債”就任何人而言，指該人的(I)借款的義務，(Ii)代表該人按業內慣常條款在其正常業務過程中產生的應付帳款以外的財產的遞延購買價格的義務，(Iii)由該人現在或以後擁有或獲取的財產的收益或產品的留置權擔保或支付的義務，(Iv)由票據、承兑匯票或其他票據證明的義務，(V)上文第(I)至(V)款所述類型的另一人的資本化租賃義務和(Vi)根據擔保、認沽或類似安排該人有義務承擔的義務。

“契約”是指發行人與契約託管人、證券中介機構和存託銀行之間的本契約，截止截止日期，經不時修訂、重述、修改或補充後的契約。“契約”指的是發行人與契約託管人、證券中介機構和託管銀行之間的本契約，並經不時修訂、重述、修改或補充。

“契約終止日期”具有第12.1節規定的含義。

“契約受託人”最初是指威爾明頓信託，全國協會，在本契約項下以這種身份行事，其繼承人及其繼承人，以及因其或其繼承人可能是其中一方的任何合併或合併而產生或存續的任何公司，以及根據本契約的規定任命的任何後繼受託人。

“獨立”指，就任何指明人士而言，該人(A)事實上獨立於發行人、票據上的任何其他義務人、賣方及任何前述人士的任何聯繫人士；(B)在發行人、任何上述其他義務人、賣方或上述任何人士的任何聯繫人士中並無任何直接財務利益或任何重大間接財務利益；及(C)與發行人、任何該等其他義務人並無關連；及(B)在發行人、任何該等其他義務人、賣方或任何前述人士的任何聯繫人士中並無任何直接財務利益或任何重大間接財務利益。

賣方或上述任何人的任何關聯公司，作為高級管理人員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合作伙伴、董事或履行類似職能的人。

“獨立證書”是指在符合第15.1節適用要求的情況下提交給契約受託人的證書或意見，該證書或意見由發行人令指定的獨立評估師或其他專家編制，並由契約受託人以合理謹慎的方式予以批准，該意見或證書應説明簽名者已閲讀本契約中“獨立”的定義，並且簽名者在其含義內是獨立的。“獨立證書”指在符合第15.1節適用要求的情況下交付給契約託管人的證書或意見，該證書或意見由發行人命令指定的獨立評估師或其他專家準備，並由契約託管人在合理謹慎的情況下批准。

“初始買家”指的是傑富瑞投資有限責任公司(Jefferies Funding LLC)。

“利息期”就任何付款日期而言，是指從緊接該付款日期之前的付款日期(或在第一個付款日期的情況下，包括截止日期)到但不包括該付款日期的一段時間，包括該付款日期之前的付款日期(或在第一個付款日期的情況下，從該付款日期開始幷包括該截止日期)。

“投資公司法”是指1940年修訂後的“投資公司法”。

“投資收益”是指存入信託賬户的資金應計的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)。

“髮卡人”具有本契約序言中規定的含義。

“發行人有限責任公司協議”是指發行人於2021年12月20日修訂並重新簽署的有限責任公司協議，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“發行人命令”和“發行人請求”是指由發行人的任何一名負責人以發行人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。

“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規章、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

“法定最終付款日期”是指攤銷計劃中列出的最晚付款日期。

“槓桿率”是指在任何確定日期(I)負債與(Ii)有形淨值的比率。

“槓桿率公約”是指母公司的槓桿率最高可達7.5：1。

“負債”是指在任何確定日期將出現在母公司及其子公司的資產負債表上的總負債，該負債是根據公認會計原則在合併基礎上確定的。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第5.12(B)節中賦予該術語的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率決定日期”指，就每個利息期而言，即該利息期第一天之前的兩個倫敦銀行日。

“留置權”是指任何抵押或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、留置權、押記、債權、擔保權益、地役權或產權負擔，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排。

(包括任何租賃或所有權保留協議，任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的融資租賃，以及提交或同意提供任何融資聲明，以完善根據UCC或任何可比法律規定的擔保權益

“有限擔保”是指Oportun與契約託管人之間的有限擔保，日期為2021年12月20日，該協議可能會被修改、補充或以其他方式修改並不時生效。

“流動資金契約”是指賣方至少有1000萬美元的流動資金，相當於不受限制的現金或現金等價物。

就確定一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)而言，“倫敦銀行日”是指英國倫敦的銀行機構開業營業的任何日子，但週六、週日或法律或行政命令授權或有義務關閉在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的英國倫敦的銀行機構除外。

“重大不利影響”是指對(I)標的憑證或標的付款，(Ii)發行人或賣方的條件(財務或其他)、業務或財產，(Iii)發行人或賣方履行其在交易文件項下各自義務的能力，或管理人履行其在行政服務協議項下義務的能力，或(Iv)契約受託人或信託財產或交易文件項下的任何擔保方的利益產生重大不利影響的任何事件或條件。

“月期間”是指從一個日曆月的第一天起至該日曆月的最後一天幷包括在內的一段時間；但第一個月期間應是自截止日期起至2021年12月31日(包括該日)幷包括在內的期間。

“月度報告”是指實質上以附件D所附的形式或管理人認為必要或適宜的其他形式(經契約受託人事先同意)編寫的報告；但是，任何其他商定的形式均不得用於排除本契約明確要求的信息。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，賣方、發行人或其各自的任何附屬公司正在、有義務或已作出或有義務作出貢獻。

“票據所有人”就記賬票據而言，是指在結算機構的賬簿上或在該結算機構開户的人(根據該結算機構的規定，直接或作為間接參與者)的賬簿上反映的該賬簿記賬票據的實益所有人。“票據所有人”是指在結算機構的賬簿上反映的該賬簿記賬票據的實益所有人，或在該結算機構的賬簿上開户的人(根據該結算機構的規則，直接或作為間接參與者)。

“票據本金”指在任何釐定日期，票據當時未償還的本金。

“票據購買協議”是指初始購買者、波頓和發行者之間於2021年12月20日簽訂的協議，根據該協議，初始購買者同意從發行者手中購買A類票據的權益，但須遵守其中規定的條款和條件，並經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“票據利率”是指A類票據利率。

“票據持有人”就任何票據而言，指該票據的記錄持有人。

“附註”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“高級船員證書”是指由提供證書的人的任何負責人員簽署的證書。

“一個月期倫敦銀行同業拆借利率”指，就任何確定日而言，計算代理人根據第5.13節的規定為該日確定的一個月期美元存款的倫敦銀行間同業拆借綜合利率(或如果該日不是倫敦銀行日，則為緊接倫敦銀行日的前一個倫敦銀行日)；但如果如此確定的一個月期倫敦銀行同業拆借利率低於0%，則就本契約而言，該利率應被視為0%。

“律師意見”是指發行人或賣方的一份或多份律師的書面意見，發行人或賣方的意見(關於組織地位、權力和權限的意見、與組織文件的衝突、與交易文件以外的協議的衝突、業務資格、許可和訴訟或其他程序的意見除外)應是令契約受託人滿意的外部律師，其意見應符合第15.1條的任何適用要求，其形式和實質應符合契約受託人滿意的形式和實質，並應向契約受託人提出。在基於任何事實的範圍內，律師的意見可以依賴一份關於該事實的真實性的高級船員證書。

“Oportun”是指特拉華州的Oportun公司。

“母公司”是指奧波頓金融公司。

“付款代理人”指根據第2.7條指定的任何付款代理人，最初應為契約託管人。

“付款賬户”是指根據第5.3(C)節為擔保當事人的利益而設立的賬户。

“付款日期”是指緊隨每個基礎付款日期之後的第二(2)個營業日，從2022年1月12日開始。

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)條所述的“僱員養老金福利計劃”(不包括多僱主計劃)，該計劃受ERISA第四章或ERISA第302條或本準則第412條的約束，就該計劃而言，發行人、賣方或其任何附屬公司是或在緊接之前六(6)年內的任何時候是ERISA第3(5)條所定義的“僱主”，或發行人、賣方或任何

“完美陳述”係指本合同所附附表3所列的陳述、保證和契諾。

“允許的產權負擔”是指(A)對於發行人而言，是指下列第(I)、(Iv)或(Vi)款所述的任何物品，以及(B)對於賣方而言，是指下列第(I)至(Vi)款所述的任何物品：

(I)根據公認會計原則的要求，對尚未到期和應支付的税款和評税的留置權，或正在真誠地爭奪並已為其建立準備金的税款和評税的留置權；

(Ii)任何判決或裁決的留置權或因該判決或裁決而產生的留置權，而就該判決或裁決而提出的上訴或呈請的重新聆訊期限並未屆滿，或賣方須在任何時間真誠地就該判決或裁決提出上訴或進行覆核法律程序，而就該等判決或裁決而言，正按照公認會計原則維持充足的準備金或其他適當的撥備；

(Iii)因經營業務或財產和資產所有權而附帶的留置權(包括機械師、承運人、修理工、倉庫保管人和法定業主的留置權和保證租約履行的法定留置權)，以及保證法定義務、擔保金或上訴保證金或其他類似一般性質的留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但與借款無關，但在每一種情況下，所擔保的債務均未逾期，或在逾期的情況下正受到良好的爭議

(Iv)以契約受託人為受益人的留置權，或由發行人、出賣人或契約受託人依據交易文件設定的留置權；

(V)留置權，而該等留置權合計不超過$250,000(該款額不包括第(I)至(Iv)或(Vi)條所指的準許產權負擔)，而該等留置權個別或合計不會對契約受託人或任何票據持有人或證書持有人在任何信託產業的交易文件下的權利造成重大幹擾；及

(Vi)因發行人或賣方購買標的憑證並涵蓋該等標的憑證而為發行人或賣方設定的任何留置權。

“許可投資”是指記賬證券、可轉讓票據或以無記名或登記形式的票據為代表的證券，且該證據：

(A)美國的直接義務和完全保證的全額及時付款義務；

(B)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立為法團的任何存託機構或信託公司(或外國銀行的任何國內分行)的活期存款、定期存款或存款證，並受聯邦或州銀行或存託機構當局的監督和審查(包括任何該等機構或信託公司作為託管人就上文(A)款所述的任何義務或為該等存託憑證持有人的利益而發出的該等義務的一部分)的活期存款、定期存款或存款證；但在作出投資或合約承諾投資時(每次資金於每個付款日期後再投資時，須當作再次作出投資承諾)，該等託管機構的商業票據或其他短期優先無抵押債務債務(評級以該等存託機構或信託公司以外的人的信用為基準的債務除外)，即屬該等存管機構的商業票據或其他短期優先無抵押債務債務(該等債務的評級以該等存託機構或信託公司以外的人的信用為基準的債務除外)。

或者信託公司應當具有其授予的最高投資類別的評級機構的信用評級；

(C)在作出投資或合約承諾投資時，惠譽給予的評級為“F2”或穆迪或標準普爾給予的同等評級的商業票據；或

(D)僅在投資公司法第3a-7條允許的範圍內，對貨幣市場基金的投資，惠譽給予的評級為“AA”，或在惠譽未給予評級的情況下，穆迪、標準普爾或其他評級機構給予最高評級類別的投資。

許可投資可由或通過契約託管人或其任何關聯公司購買。

“個人”是指任何公司、有限責任公司、自然人、商號、合營企業、合夥企業、信託、非法人組織、企業、政府或任何政府部門或機構。

“訴訟”是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法、行政訴訟。

“購買協議”是指賣方和發行人之間的證書購買協議，截止日期為截止日期，該協議可能會被修改、補充或以其他方式修改，並不時生效。

“QIB”具有第2.16(A)(I)節規定的含義。

“合格機構”是指存款機構或信託公司：

(A)其商業票據、短期無抵押債務債務或其他短期存款的評級通常被最少一家評級機構視為“投資級”(如該等存款將存放在帳户內30天或以下)，或

(B)其長期無抵押債務具有最少一家評級機構通常視為“投資級”的評級(如該等存款將存放在該帳户超過30天)。

“快速攤銷事件”具有第9.1節規定的含義。

“評級機構”是指任何國家認可的統計評級機構。

“記錄日期”就任何付款日期而言，是指上一個月期間的最後一個營業日。

“記錄”是指與基礎證書有關的所有以物理或電子格式保存的文件、書籍、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“贖回日期”是指在贖回票據的情況下，由Oportun或發行人根據第14.1條指定的付款日期。

“贖回價格”指第14.1(B)節所列贖回債券的金額。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果基準利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)(2)如該基準不是一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為所需票據持有人按其合理酌情權釐定的時間；及(2)如該基準不是一個月期倫敦銀行同業拆息，則為所需票據持有人按其合理酌情權釐定的時間。

“登記冊”具有第2.6(A)節規定的含義。

“註冊證書”具有第2.1節規定的含義。

“掛號票據”具有第2.1節規定的含義。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“所需證書持有人”是指持有證書的持有者，其利息佔未償還證書的百分比超過50%。

“所需債券持有人”是指未償還A類債券的持有人，他們一起投票，相當於未償還A類債券本金餘額總額的50%以上(如果債券已全部付清，則為所需的證書持有人)。

“法律要求”對任何人來説，是指此人的組織文件，以及適用於此人或其任何財產或受此人或其任何財產約束的任何法律。

“負責人員”指(I)就任何人、成員、主席、總裁、總監、任何副總裁、祕書、司庫或該人的任何其他高級人員或該人的直接或間接管理成員而言，該人通常履行與任何上述指定人員所執行的職能相類似的職能，而就某一事項而言，亦指就某一事項而言，該等人員因對該事項的瞭解及熟悉而獲轉介的任何其他人員；及(Ii)就契約受託人而言，

“受限全球票據”具有第2.16(A)(I)節規定的含義。

“留存票據”是指發行人或在美國聯邦所得税方面被視為與發行人同一人的實體實益擁有的任何票據或其中的權益，直到該等票據成為根據本協議第2.6(D)節的意見的標的時為止。“保留票據”指發行人或該實體實益擁有的任何票據或其中的權益，該實體在美國聯邦所得税的目的下被視為與發行人相同的人。

“規則144A”具有第2.16(A)(I)節規定的含義。

“預定票據本金”是指在任何付款日期，在攤銷時間表上為其指定的“預定票據本金”。

“預定本金付款金額”指就任何付款日期而言，相等於(A)該付款日期的票據本金金額超出(B)該付款日期的預定票據本金金額的款額。

“第二優先託管賬户”是指發行人根據託管協議在全國協會威爾明頓信託公司單獨設立的證券託管賬户，在該賬户中，發行人保留本協議附表2規定的每份標的證書的百分比利息。

“有擔保債務”是指(I)發行人在任何時候和不時就票據(包括賣方、母公司或前述任何關聯公司持有的任何票據)欠下的所有本金和利息，(Ii)可分配給證書持有人的所有金額，以及(Iii)發行人根據契約或其他條款欠任何人(發行人的任何關聯公司除外)的所有費用、費用、開支、彌償和其他金額，或發行人對任何人(發行人的任何關聯公司除外)的義務

“擔保方”具有本契約授予條款中規定的含義。

“證券”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“證券賬户”是指(I)支付賬户、(Ii)第一優先託管賬户和(Iii)第二優先託管賬户中的每一個。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券中介”具有第5.3(E)節規定的含義，最初應為威爾明頓信託、全國協會，根據本契約以此類身份行事。

“賣家”指的是波頓。

“類似法”是指與ERISA第406條或本法典第4975條實質上相似的準據法。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”是指就任何人而言，在確定日期時，(A)(I)該人的財產當時的公平可出售價值(Y)大於該人的負債(包括或有負債)的總額，以及(Z)在考慮到該人可合理獲得的所有融資選擇和潛在資產出售的情況下，該人的資本與該人的業務或任何業務有關的資本並非不合理地小；(Z)考慮到該人可合理獲得的所有融資選擇和潛在的資產出售，該人當時的現有債務可能變成絕對債務和到期債務所需的金額並不少；(Ii)該人的資本與該人的業務或任何其他資產相比並不是不合理的小。及(Iii)該人並不打算招致或相信(亦不應合理地相信)會招致超出其到期償債能力的債務；及(B)該人是該詞所指的“償債能力”，以及根據有關欺詐性轉讓及轉易的適用法律所訂的類似條款所指的“償債能力”；及(Iii)該人並不打算招致或相信(亦不應合理地相信)會招致超出其到期償債能力的債務；及。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，須按根據當時存在的所有事實和情況而代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“標準普爾”指的是標準普爾全球評級。

“任何人的附屬公司”指任何其他人，而該人或該人的一間或多間其他附屬公司或任何類似的商業組織在任何時間均須直接或間接擁有或控制該人超過50%的未清償表決權權益。

“補充”是指符合本契約第13條條款的本契約的補充。

“有形淨值”是指在任何確定日，將出現在母公司及其子公司資產負債表上的股東權益總額(包括股本、額外繳入資本和扣除庫存股後的留存收益)，減去(A)母公司及其子公司和母公司關聯公司高級管理人員和員工應收的所有票據的總和，以及(B)根據GAAP分類為無形資產的所有資產的賬面價值總和，包括(A)從母公司及其子公司的高級管理人員和員工那裏應收的所有票據，以及(B)根據GAAP歸類為無形資產的所有資產的賬面總價值，包括(A)從母公司及其子公司的高級管理人員和員工那裏應收的所有票據，以及(B)根據GAAP被歸類為無形資產的所有資產的賬面價值合計。

“有形淨值公約”是指父母的最低有形淨值為1億美元。

“税務信息”是指足以免除徵收或確定任何預扣税款(包括FATCA預扣税)的信息和/或正確填寫和簽署的税務證明和/或文件。

“税務意見”是指律師就任何行為或事件提出的意見，其大意是：(A)出於美國聯邦所得税的目的，(A)該行為或事件不會對發行給投資者的票據作為債務的税收特徵產生不利影響，(B)該行為或事件不會導致發行人被歸類為協會或上市合夥企業，在任何情況下都應作為公司徵税。

“SOFR條款”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率；但如果如此確定的SOFR條款將小於0%，則就本契約而言，該利率應被視為0%。

“期限SOFR通知”是指所需票據持有人向票據持有人和發行人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“SOFR條款過渡事件”是指所需票據持有人確定：(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第5.13節進行基準替換(不屬於SOFR條款)。為免生疑問，所需票據持有人不會被要求在期限SOFR過渡事件後遞交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

“終止日期”指下列日期中最早出現的日期：(A)足額支付票據，加上應付給票據持有人的所有其他款項，(B)法定最終付款日期和(C)契約終止日期。

“三個月平均標的損失百分比”是指在任何付款日，所有未清償標的證書在過去三(3)個月期間的標的月損失百分比的加權平均值。

“交易文件”統稱為本契約、票據、購買協議、票據購買協議、有限擔保、行政服務協議、託管協議以及發行人與發行或購買任何票據有關的任何協議。

“轉讓”具有第2.6(E)節規定的含義。

“轉讓代理人和登記人”具有第2.6節中規定的含義，最初，只要威爾明頓信託，全國協會作為契約託管人，就是契約託管人。

“信託賬户”具有本契約授予條款中規定的含義，該賬户由契約受託人獨家管轄和控制。

“信託財產”具有本契約授予條款中規定的含義。

“信託官員”是指企業信託辦公室(或契約受託人的任何後續團體)內的任何高級職員，包括任何副總裁、任何董事、任何董事董事總經理、任何助理副總裁或任何其他高級職員，這些高級職員通常執行的職能與當時屬於上述指定官員並直接負責本文所述交易的日常管理的任何個人所履行的職能類似。“信託高級職員”指的是企業信託辦公室(或契約受託人的任何後續團體)內的任何高級職員，包括任何副總裁、任何董事董事總經理、任何助理副總裁或任何其他高級職員，他們當時應是上述指定的高級職員，並直接負責本文中預期進行的交易的日常管理。

“託管費和開支”是指在任何付款日期，對於契約託管人(包括以代理人的身份)、證券中介機構和託管銀行(或者，如果違約或其他快速攤銷事件已經發生並且正在無限制地持續)，應計和未付費用、賠償金額和合理的自付費用的金額，每日曆年不超過150,000美元(或者，如果違約或其他快速攤銷事件已經發生，並且正在無限制地持續)，則“託管費和開支”指的是任何付款日期的應計和未付費用、賠償金額和合理的自付費用，每一歷年不超過150,000美元。

“統一商法典”指就任何司法管轄區而言，在該司法管轄區可能不時頒佈並有效的“統一商法典”。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“基礎證書”統稱為2019年-A級證書、2021-A級證書、2021-B級證書和2021-C級證書。

“基礎壓痕”是指2019年-A壓痕、2021-A壓痕、2021-B壓痕或2021-C壓痕(視情況而定)。

“基礎發行人”是指2019年-A級發行人、2021-A級發行人、2021-B級發行人或2021-C級發行人(視情況而定)。

對於任何標的發行人來説，“基礎月損失百分比”是指適用的基礎契約中定義的“月損失百分比”。

“基礎付款日期”指就任何基礎憑證而言，指每個歷月的第八(8)天，或如果該第八(8)天不是營業日，則為下一個營業日。

“標的支付”是指就任何標的憑證而言，根據適用的標的交易單據就該標的憑證進行的任何支付或分配。

“基礎交易文件”是指2019年-A交易文件、2021-A交易文件、2021-B交易文件或2021-C交易文件(視情況而定)。

“美國”或“美國”是指美利堅合眾國及其領土。

“書面”或“書面”是指任何形式的書面通信，包括但不限於電子郵件、電傳或電傳設備。

第1.2節。[已保留].

第1.3節。相互參照。除非另有規定，否則在本契約和每個其他交易文件中，凡提及任何條款或章節，均指本契約的該條款或章節或該等其他交易文件(視屬何情況而定)，而除非另有説明，否則在任何條款、章節或定義中對任何條款的提述均指該條款、章節或定義中的該等條款。

第1.4節。會計和財務決定；不得重複。為本契約的目的，如任何資產或負債或收入或支出項目的性質或數額須予釐定，或須進行任何會計計算，則除本契約另有規定外，該等釐定或計算須在適用範圍內按照GAAP作出。這裏使用的“財務報表”一詞，應當包括附註和附表。本協議或任何其他交易文件項下的所有會計決定和計算均不得重複。

第1.5條。《建築規則》。在本契約中，除文意另有所指外：

(I)“或”並非排他性的；

(Ii)單數包括複數，反之亦然；

(Iii)對任何人的提述包括該人的繼任人及受讓人，但如適用，則只在該等繼任人及受讓人獲得本契約準許的情況下才包括在內，而對某一身分的任何人的提述只指該身分的該人；

(Iv)對任何性別的提述包括對另一性別的提述；

(V)凡提及法律的任何規定，即指經修訂、修改、編纂或重新制定並不時生效的法律規定；

(Vi)“包括”(與相關涵義“包括”)指在不限制該詞之前任何種類的概括性的情況下包括在內；及

(Vii)就任何期間的釐定而言，“自”指“自幷包括”，而“至”指“至但不包括”。

第1.6條。其他定義條款。

(A)除非本契約中另有定義，否則在依據本契約製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，本契約中定義的所有術語應具有定義的含義。此處使用但未定義的大寫術語應與服務協議中賦予該術語的含義相同。

(B)在本契約中使用的“本契約”、“本契約”和“本契約下”以及類似含義的詞語應指本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款；除非另有説明，本契約中所載的章節、子款、附表和證物均指本契約中或本契約中的章節、章節、附表和證物。(B)本契約中使用的“本契約”、“本契約”和“本契約”以及類似含義的詞語應指本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款。

(C)除文意另有所指外，此處使用的術語如在“紐約統一商法典”中定義且未作其他定義，應具有“紐約統一商法典”中規定的含義。除文意另有所指外，本文中提及的擔保的“實益權益”也應指與該擔保有關的擔保權利，本文中提及的擔保的“受益所有人”或“受益持有人”也應指，除非文意另有所指，該擔保的擔保權利的持有人。凡提述存入或存放於證券賬户的金錢或其他財產，亦指該等金錢或其他財產須記入或記入該證券賬户的貸方。

第二條。

“證券”(The Securities)

第1.1條。證券名稱和條款。除第2.16和2.19節另有規定外，票據應以完全登記的形式發行(“已登記票據”)，證書應以最終的、完全登記的形式發行(“已登記證書”)，已登記票據和已登記證書應基本上以與本證書附件有關的證物形式，並按本契約的要求或允許進行適當的插入、遺漏、替換和其他更改，其上可以有字母、數字或其他識別標記以及施加的限制、圖例或批註，並在其上帶有限制、圖例或批註均由執行該證券的負責人確定，並由他們執行該證券所證明。任何擔保文本的任何部分均可在其背面列出，並在擔保的正面適當引用。

第1.2節。[已保留].

第1.3節。[已保留].

第1.4節。執行和身份驗證。

(A)每份保函應由發行人以手工或傳真簽名方式簽署。帶有個人的手冊或傳真簽名的證券，在該簽名被貼上時，被授權代表發行人簽署的，不得被視為無效，即使該個人在該證券的認證和交付之前已不再獲得授權，或在該證券交付之日並未擔任該職位，也不會被視為無效。

證券。任何證券均無權在本契約下享有任何利益，或就任何目的而言均屬有效，除非該證券上出現一份實質上符合本條例規定格式的認證證書，該證書由本契約受託人或其代表經正式授權簽署人簽署妥為籤立，且該證書在任何證券上均為確鑿證據，亦是該證券已妥為認證並在本證券下交付的唯一證據。

(B)發行人在收到發行人訂單後，須籤立，而契約受託人須認證並交付符合本文所述條款的證券予其購買者、承銷商出售或交付發行人作初步保留。(B)發行人須在收到發行人命令後，認證並交付該證券的購買者、承銷商以供出售或發行人初步保留該等證券，而契約受託人須在收到發行人命令後認證並交付該證券。發行人應簽署，契約受託人應認證和交付每張在原始發行時發行的全球票據，一旦收到發行人的訂單，即可支付購買價格。發行人應籤立，契約託管人應根據第2.16節的規定，在支付購買價格後，在收到發行人訂單後，對原始發行時發行給結算機構或其指定人的記賬票據進行認證。

(C)所有證券的日期和發行日期應自其認證之日起生效。

第1.5條。身份驗證代理。

(A)契約受託人可就該等證券委任一名或多於一名認證代理人，而該等代理人須獲授權代表該契約受託人就該證券的發行、交付、轉讓登記、交換或償還事宜，對該證券進行認證。每當在本契約中提及由契約受託人對證券的認證或由契約受託人發出的認證證書時，該等提述須當作包括由認證代理人代表該企業受託人進行認證，以及由認證代理人代表該企業受託人籤立的認證證書。每個認證代理必須是發行方可接受的。

(B)任何繼承認證代理人的法人團體代理業務的機構，須繼續作為認證代理人，而無須籤立或提交任何文據，亦無須契約受託人或該認證代理人作出任何進一步的作為。

(C)認證代理人可隨時借向契約受託人及發證人發出書面辭職通知而辭職。契約受託人可以隨時通過向認證代理人和發行人發出終止通知來終止該認證代理人的代理。在收到上述辭職通知或終止後，或在任何時候認證代理人不再為契約受託人或發行人所接受的情況下，契約受託人可立即指定一名繼任認證代理人。任何後繼者認證代理人在接受其根據本條例指定的權利、權力和義務後，即被賦予與其前任者在本條例下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理人一樣。

(D)發行人同意不時就其根據本第2.5條提供的服務向每一認證代理支付合理的補償。

(E)根據第2.5節的指定，證券可在其上背書一份實質上如下形式的備用認證證書，以代替企業託管人的認證證書：

這是世界上[附註/證書]在假牙中描述的。

[身份驗證代理的名稱],

作為身份驗證代理

對於契約託管人來説，

By:

負責官員

第1.6條。證券轉讓和交易登記。

(A)契約受託人應根據第2.6(C)節的規定，安排在轉讓代理及登記官(“轉讓代理及註冊處”)所設辦事處或代理處備存一份登記冊(“登記冊”)，在該登記冊內，轉讓代理及註冊處處長鬚在其規定的合理規定的規限下，就證券的登記及證券轉讓及交換的登記作出規定。根據本文規定，為註冊證券以及證券的轉讓和交換，契約託管人最初被任命為轉讓代理和註冊人。如發行人委任非契約受託人為轉讓代理人及登記官，發行人須立即以書面通知契約受託人有關該轉讓代理人及登記官的委任、登記冊的地點及地點的任何更改，而契約受託人有權在任何合理時間查閲登記冊並取得其副本。而契約受託人有權倚賴由轉讓代理及註冊處處長的一名負責人員代表轉讓代理及註冊處處長簽署的證明書，以述明該等證券持有人的姓名或名稱及地址，以及該等證券的本金或面值及數目。如果任何形式的票據作為全局票據發行, 契約受託人可以在歐洲城市指定一名共同轉讓代理人和共同登記員。除文意另有所指外，本契約中對轉讓代理和登記處的任何提及應包括任何共同轉讓代理和共同登記員。在向管理人和發行人發出三十(30)天的書面通知後，契約託管人應被允許辭去轉讓代理和註冊人的職務。如果契約受託人不再是轉讓代理人和登記員，發行人應指定一名繼任者轉讓代理人和登記員。

(Ii)在轉讓代理人和登記官的任何辦事處或機構交出任何擔保以供登記時，如果符合UCC第8-401(A)節的要求，發行人應在符合第2.6(B)節的規定的情況下籤立，契約受託人應進行認證，並(除非轉讓代理人和登記官與契約受託人不同，在這種情況下，轉讓代理人和登記官應)交付，票據持有人應以契約受託人的名義從契約受託人處獲得。(Ii)在轉讓代理人和登記官的任何辦事處或機構退回登記時，發行人應在符合第2.6(B)節的規定下籤立，並由契約受託人認證和(除非轉讓代理人和登記官與契約受託人不同，在這種情況下，轉讓代理人和登記官應)交付，票據持有人應以

(Iii)在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券，均為發行人的有效義務，證明與該等證券在該轉讓或交換登記時交出的證券相同的債項，以及根據本契約有權享有的相同利益。

(Iv)在任何登記紙幣持有人的選擇下，登記紙幣可兑換為其他面額相同的指定面額的登記紙幣

本金金額或合計面值，以本文規定的方式，在交出登記票據後，在轉讓代理和註冊處為此目的而設的任何辦事處或機構兑換。經任何登記證書持有人選擇，在交出將於轉讓代理及註冊處處長為此目的而設的任何辦事處或機構交換的登記證書後，可按本條例所指明的方式，將登記證書兑換為其他具有同等百分率權益的登記證書。

(V)每當任何證券被如此交回以進行交換時，如符合UCC第8-401(A)條的規定，發行人應籤立，並由契約受託人認證及(除非轉讓代理及登記官與契約受託人不同，在此情況下，轉讓代理及登記官須)交付及債券持有人應從契約受託人處取得作出交換的票據持有人有權收取的證券，否則須由發行人進行認證及(除非轉讓代理及登記官與契約受託人不同，在此情況下，轉讓代理及登記處須)交付及票據持有人應從契約受託人處取得作出交換的票據持有人有權收取的證券。每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券，均須附有一份由票據持有人或其書面正式授權的事實受權人以令發行人滿意的形式簽署的轉讓文書。

(Vi)儘管有本第2.6節的前述規定，在任何有關證券的付款到期日之前五(5)個營業日內，或從任何記錄日期開始至下一個付款日期止的期間內，契約受託人或轉讓代理及註冊人(視屬何情況而定)均無須登記任何全球票據兑換最終票據或轉讓或交換任何證券的交易。(Vi)儘管有上述第2.6節的規定，但公司受託人或轉讓代理及註冊處(視屬何情況而定)無須在任何有關證券付款的到期日之前五(5)個營業日內登記任何全球票據的交換或轉讓或交換任何證券。

(Vii)任何證券轉讓或交換的登記均無須收取服務費，但轉讓代理及註冊處處長可要求繳付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換有關而徵收的税項或政府收費的款項。

(Viii)所有為登記轉讓及交換而交出的證券，均須由轉讓代理及註冊處處長註銷及處置。當任何全球紙幣全部兑換成最終紙幣時，契約託管人應註銷並銷燬該紙幣，並應向發行方交付銷燬證書。該證書還應説明，對於交換為最終票據的全球票據的每一部分，已收到各結算機構的第2.19節所述的證書或證書。

(Ix)在提出書面要求時，發行人須向契約受託人或轉讓代理及登記官(視何者適用而定)交付為使契約受託人能夠履行其在本契約及證券下的責任所需的金額及時間的掛號票據及掛號證書。

(x)[已保留].

(Xi)儘管本第2.6節有任何其他規定，打字的票據或代表簿記票據的票據只能全部(但不能部分)轉讓給結算機構的另一代名人，或由發行人選擇或批准的票據的後續結算機構，或轉讓給該後續結算機構的代名人，但前提是必須符合第2.6節的規定。

(Xii)承兑A類票據後，每名票據持有人及票據擁有人須當作已就A類票據作出陳述及保證：(I)該票據不是福利計劃投資者或政府或其他計劃的主體；或(Ii)每名票據持有人及票據擁有人須被視為已就A類票據作出陳述及保證：(I)該票據不是福利計劃投資者或政府或其他計劃主體

(Ii)(A)購買及持有A類票據(或其中的任何權益)不會導致根據ERISA第406條或該守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反類似法律；及(B)本公司承認並同意A類票據、福利計劃投資者或受類似法律規限的政府或其他計劃在任何時間均沒有資格收購A類票據、就適用的當地法律而言，A類票據已被定性為非負債或評級低於投資級。

(B)只有在滿足第2.6節規定的條件的情況下，才能登記含有與轉讓該等已登記票據的限制有關的圖例的已登記票據(該圖例載於與該等票據有關的本契約第2.16(D)節)。

每當包含第2.16(D)節規定的圖例的掛號票據被提交給轉讓代理和註冊處進行轉讓登記時，轉讓代理和註冊處應立即向出票人尋求有關轉讓的指示。轉讓代理人及註冊官及契約受託人有權在登記任何該等轉讓或認證新登記的紙幣(視屬何情況而定)之前，收到發行人的負責人員簽署的書面指示。發行人在此同意賠償轉讓代理和註冊人及契約受託人，並使他們各自免受因其依據本第2.6(B)節提供的任何此類書面指示而採取或遺漏的行動所引起或與之相關的任何損失、責任或開支，而不因疏忽或故意不當行為而招致的損失、責任或費用。

(C)轉讓代理和註冊處處長將設立一個或多個辦事處或一個或多個代理機構，可在這些辦事處或機構交出證券以登記轉讓或交換。

(D)任何保留的票據不得轉讓給另一人以繳納美國聯邦所得税，除非轉讓人在此時向賣方和受託人遞交律師的意見，聲明儘管沒有任何疑問，但該票據將被定性為美國聯邦所得税的債務。(D)就美國聯邦所得税而言，任何保留票據不得轉讓給另一人，除非轉讓人在此時向賣方和受託人遞交律師的意見，聲明該票據雖然沒有疑問，但將被定性為美國聯邦所得税的債務。此外，如果出於税收或其他原因，可能需要跟蹤此類票據(例如，如果票據具有原始發行折扣)，則發行人可能要求跟蹤條件，例如要求此類票據採用正式的登記形式，作為此類轉讓的條件。

(E)即使本契約有任何相反規定，證書的任何權益不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、交換、參與或以其他方式轉讓、質押、抵押或再質押或作為擔保權益的標的(就本第2.6(E)節而言，每項交易均為“轉讓”)，但為美國聯邦所得税目的而屬“美國人”的人，且僅在事先就此類轉讓向契約受託人交付税務意見後，方可出售、轉讓、轉讓、交換、參與或以其他方式轉讓、質押、抵押或再質押或作為擔保權益的標的(就本第2.6(E)節而言，每項交易均為“轉讓”)，但必須事先就此類轉讓向契約受託人提交税務意見後方可出售、轉讓、轉讓、交換、參與或以其他方式轉讓。

第1.7條。付款代理人的委任。

(A)付款代理人應根據第5條和第6條的規定，從本契約中規定的為擔保當事人的利益設立的一個或多個適當賬户向擔保當事人付款。任何付款代理人有權從該適當賬户中提取資金，以便進行上述分配。(A)付款代理人應根據本契約第5條和第6條的規定，從為擔保當事人的利益而設的適當賬户中向擔保當事人付款。任何付款代理人均有權從該適當賬户中提取資金，以便進行上述分配。如果付款代理人在任何實質性方面或其他正當原因未能履行其在本契約項下的義務，則契約受託人(如果契約受託人是付款代理人，則為發行人或Oportun)可以撤銷該權力並將付款代理人解職。支付代理人最初應為契約託管人。在向發行人發出書面通知三十(30)天后，契約託管人應被允許辭去付款代理人一職，並向Oportun提供一份複印件。如果契約託管人不再是付款代理人，發行人或波頓應指定一名繼任者(應為銀行或信託公司)擔任付款代理人。

(B)發行人須安排每名付款代理人(契約受託人除外)籤立一份文書，並向契約受託人交付一份文書，而在該文書中，付款代理人須與契約受託人協議，該付款代理人將持有其持有的所有款項(如有的話)，以便為有權享有該等款項的抵押各方的利益而以信託形式支付予抵押各方，直至該等款項須支付予該等抵押各方為止，並須同意，而如該契約受託人是付款代理人，則發行人須在此同意，它應遵守“守則”中關於扣繳票據所有者或其他擔保方應付的聯邦所得税的所有要求(包括FATCA和任何適用的納税申報要求)。

第1.8條。付錢給代理人，讓他們把錢放在信託基金裏。

(A)發行人將促使除契約受託人以外的每一付款代理人籤立一份文書，並將其交付給契約受託人，在該文書中，付款代理人應與契約受託人達成協議(如果契約受託人擔任付款代理人，發行人在此同意)，在符合本節規定的情況下，該付款代理人將：

(I)為有權享有該等款項的人的利益而以信託形式持有其持有的所有款項，以支付就該等有抵押債務而到期應付的款額，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例規定以其他方式處置為止，並將該等款項支付給本條例所規定的人；

(Ii)向契約受託人發出書面通知，説明發行人(或根據有抵押債務而承擔的任何其他債務人)的失責，而發行人(或如屬契約受託人，則為信託人員)在支付須就該證券作出的任何付款方面是實際知悉的；

(Iii)在任何該等失責持續期間的任何時間，應契約受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託方式如此持有的所有款項付給契約受託人；

(Iv)如在任何時間不再符合本條例規定的契約受託人須符合的標準，可立即辭去付款代理人一職，並立即將其以信託形式持有以支付抵押債務的所有款項付給契約受託人；及

(V)遵守《守則》中關於預扣對其徵收的任何適用預扣税(包括FATCA預扣税)的任何擔保義務所支付的任何款項的所有規定(包括

向有權獲得證券付款的人(包括FATCA)獲取和保留有關證券的任何税收信息，並按照守則的要求就證券進行任何扣繳(包括FATCA)，並將該等扣繳金額支付給適當的政府當局)，遵守與其就任何擔保債務支付的任何款項以及由此預扣的任何税款相關的任何適用的報告要求，並在提出請求時向發行人提供任何税務信息。

(B)為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，發行人可隨時安排向發行人命令，指示任何付款代理人將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付予該付款代理人，而該等款項須由該付款代理人以與該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向該付款代理人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除一切責任

(C)除適用於資金欺詐的法律另有規定外，由契約受託人、任何付款代理人或任何結算公司以信託形式持有的任何款項，用以支付任何有擔保債務的到期款項，而在該款項到期並須予支付後兩年仍無人申索，則該款項須從該信託中解除，並在發出人命令時支付予發行人；而該有抵押債務的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只須向發行人要求付款(但只限於如此付給發行人的款額)，而契約受託人、付款代理人或結算公司就該信託款項所負的一切法律責任須隨即終止；然而，只要契約受託人、該付款代理人或該結算機構在被要求作出任何該等償還之前，可由發行人承擔費用，安排在通常於每個營業日出版的英文報章上刊登一次，且如有關票據已在盧森堡證券交易所上市，則如有關票據已在盧森堡證券交易所上市，並如盧森堡證券交易所提出要求，則可在盧森堡每個營業日通常出版的報章及盧森堡盧森堡市的一般發行量上刊登一次該等款項，通知發行人注意該等款項已於每一營業日出版的英文報章上刊登一次，並在盧森堡盧森堡市的一般發行量上刊登。自公佈之日起不少於三十(30)天，當時無人認領的餘額將退還給發行方。契約受託人也可以採用和使用任何其他合理的方式通知這種償還，費用由發行人承擔。

第1.9條。私募傳奇。

(A)除第2.16節要求的任何圖例外，每張A類票據還應包含基本上如下形式的圖例：

本票據沒有、也不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本票據只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或一個或多個賬户的控制範圍內。這個

持有人會將上述轉售限制通知任何IT受讓人，而其後的每名持有人均須通知該等受讓人。

通過收購本票據(或本票據中的任何權益)，每一買方或受讓人(以及代表買方或受讓人行事的任何受託人)應被視為代表並保證(I)它不是1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”(“ERISA”)，該“計劃”受ERISA第一標題、1986年“國税法”(“守則”)第4975條所述的“計劃”的約束。被視為持有前述任何一項計劃資產的實體(前述中的每一項，稱為“福利計劃投資者”)，或受適用法律約束的政府或其他計劃，如果實質上類似於ERISA第406條或守則第4975條(“類似法”)，或(Ii)(A)其購買和持有本票據(或此處的任何權益)，不會導致ERISA第406條或守則第4975條規定的非豁免禁止交易，或違反類似法律。及(B)IT承認並同意，本票據在任何時候都沒有資格被福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃收購，因為本票據在適用當地法律的目的下被定性為非負債或評級低於投資級。

(B)每份證明書須載有實質上以下形式的圖例：

本證書沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本證書只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須遵守任何法律要求，即賣方的財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或一個或多個賬户的控制範圍內。持有人會將上述轉售限制通知任何IT受讓人，而其後的每名持有人均須通知該等受讓人。

獲得本證書(或本證書中的任何權益)後，每名買方或受讓人(以及代表買方或受讓人行事的任何受信人)應被視為代表並保證其不是僱員第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”。

經修訂的1974年退休收入保障法(“ERISA”)，受ERISA第一章的約束；1986年國內税法(“守則”)第4975節所述的“計劃”，受法典第4975節的約束；被視為持有前述任何計劃資產的實體；或受實質上類似於ERISA第406節或法典第4975節的適用法律約束的政府或其他計劃。

第1.10節。損壞、銷燬、丟失或被盜的證券。

(A)如(I)向轉讓代理及登記官交出任何殘缺不全的保證金，或轉讓代理及登記官收到令其信納的證據，證明任何保證金已被銷燬、遺失或失竊，及(Ii)已向轉讓代理及登記處、契約受託人及發行人交付他們全權酌情決定所需的保證或彌償，使轉讓代理及登記官、契約受託人及發行人不受損害，則在未向破產管理人發出書面通知的情況下只要符合UCC第8-405條的要求(通常允許發行人施加合理要求)，則發行人應籤立，並且在收到發行人命令後，契約受託人應認證並(除非轉讓代理和登記人與契約受託人不同，在這種情況下，轉讓代理和登記人應)交付(依照適用法律)，以交換或代替任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的擔保的替代性擔保(除非轉讓代理和登記人與契約受託人不同，在這種情況下，轉讓代理和登記處應)交付(符合適用法律)，以交換或代替任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的擔保。但是，如果任何該等被銷燬、遺失或被盜的保證金(但不是殘缺不全的保證金)在七(7)天內到期並須支付或已被要求贖回，發行人可在到期時支付該等被毀、遺失或被盜的保證金，或在七(7)天內被要求贖回，而不是退還該等被毀、遺失或被盜的保證金，而不交出該等保證金。

如果根據前款但書交付該替換保證金或支付銷燬、遺失或被盜保證金後，原保證金的受保護購買人出示該原始保證金要求付款，則發行人和企業受託人有權向被交付該原始保證金的人或從該人或該人的任何受讓人(受保護買方除外)處收取該替換保證金的人追回該替換保證金(或該付款)。發行人或契約受託人因此而產生的費用或開支。

(B)在根據本第2.10條發行任何替代保證金後，轉讓代理及登記官或契約受託人可要求持有人支付一筆足夠支付可能就該保證金徵收的任何税項或其他政府收費的款項，以及任何與此相關的任何其他合理開支(包括契約受託人及轉讓代理及登記官的費用及開支)。(B)轉讓代理及登記官或契約受託人可要求持有人支付一筆足夠的款項，以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他合理開支。

(C)根據第2.10節發行的每份替換保證金，以取代任何損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金，應構成發票人原有的附加合同義務，而不論損壞、銷燬、遺失或被盜票據是否可由任何人在任何時間強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他同類保證金平等和成比例地享有本契約的所有利益。

(D)本第2.10節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第1.11節。臨時備註。

(A)在準備最終票據之前，發行人可以提出要求，契約受託人在收到發票人的命令後，應認證並交付臨時票據。臨時票據基本上應採用最終票據的形式，但可以有與執行該等票據的高級人員所決定的與本契約的條款不相牴觸的變化，如他們簽署該等票據所證明的那樣。

(B)如根據上文第2.11(A)節發行臨時票據，發行人會安排在沒有不合理延誤的情況下製備最終票據。在編制最終票據後，臨時票據在交出臨時票據時可在發行人的辦事處或代理機構(如第8.2(B)節規定保存)兑換為最終票據，不向票據持有人收取任何費用。在退回以註銷任何一張或多張臨時票據時，發行人須籤立，並應發行人的要求，由契約受託人認證並交付同等本金的授權面額的最終票據作為交換。在交換之前，臨時票據在各方面均享有本契約下與最終票據相同的福利。

第1.12節。被當作擁有人的人。在正式出示轉讓登記保證金之前，發行人、契約受託人、付款代理人、轉讓代理人和註冊人及其任何一位代理人，均可將任何擔保品登記在其名下的人(截至任何決定日期)視為相關擔保品的擁有人，目的是為了收取該抵押的本金和利息(如有)的付款，以及為所有其他目的，不論該抵押是否逾期，發行人、契約受託人、付款代理人、轉讓代理人和轉讓代理人均不得將其視為相關擔保品的擁有人，而不論該等擔保品是否逾期，發行人、契約受託人、付款代理人、轉讓代理人均不得將其視為相關擔保品的擁有人，而不論該等擔保品是否已逾期，發行人、契約受託人、付款代理人、轉讓代理人均不得將其視為相關擔保品的擁有人。然而，在確定必要數量的證券持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，發行人、賣方、母公司或由Oportun控制或控制的任何關聯公司擁有的證券不得被忽略，並被視為未償還，但在確定契約受託人是否應根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄而受到保護時，只有公司信託辦公室的信託官員擁有的證券才應受到保護。如果除發行人或其關聯公司之外沒有其他持有人，則前述但書不適用。

第1.13節。取消。所有為付款、登記轉讓、交換或贖回而交出的證券，如果交還給除契約受託人以外的任何人，應交付給契約受託人，並應由契約受託人迅速註銷。發行人可隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前通過認證並交付的證券交付給契約受託人註銷，所有如此交付的證券應立即由契約受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。所有已註銷的證券均可由發行人根據當時有效的標準保留或處置政策持有或處置，除非發行人通過發行人命令指示將其銷燬或歸還給發行人，但條件是發行人命令及時且該等證券此前未由發行人受託人處置。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們以登記轉讓、交換或付款的任何證券遞送予契約受託人。

第1.14節。信託財產的解除。契約受託人應(A)在贖回證券時，在收到發行人的高級職員證書證明(I)贖回價格和贖回日到期應付的所有其他款項已存入由契約受託人完全控制的信託賬户後，解除信託產業對本契約所設定的留置權，(Ii)在第14.1(C)條所要求的情況下，證書上的分派已全部付清，以及(Iii)從本契約設立的留置權中釋放信託財產的任何剩餘部分，包括在收到發行人訂單並附上符合第15.1條適用要求的發行人高級官員證書後存入任何信託賬户的任何資金。

第1.15節。支付本金、利息和其他金額。

(A)每份票據的本金應在第5.15節規定的時間和金額支付，並按照第8.1節的規定支付。

(B)每份票據應按第5.12節規定應計利息，該等利息應在第5.15節規定的時間和金額以及按照第8.1節規定支付。與證書有關的應付金額應按第5.15節規定的時間和金額支付，並按照第8.1節的規定支付。

(C)任何保證金的利息、本金或其他金額的分期付款(如有)，如在適用的付款日期由發行人按時支付或妥為規定，應在任何記錄日期的任何記錄日期以該保證金的名義登記的人支付給該人，該人有權在該付款日收到在該付款日應付的本金、利息或其他金額，即使該保證金在該記錄日期之後的任何轉讓、交換或替代登記時已被取消，該人仍有權立即以電匯的方式收到該保證品的本金、利息或其他應付金額(即使在該記錄日期之後的任何轉讓、交換或取代該保證金的登記被取消)，該人仍有權在該付款日收到本金、利息或其他應付款項。除非已根據第2.18節發行最終票據，否則對於在記錄日期登記在結算機構代名人(最初，該代名人為割讓公司)名下的票據，除在付款日期或法定最後付款日就該票據支付的最後一期本金(以及根據第14.1節要求贖回的任何票據的贖回價格除外)外，將以電匯方式將立即可用的資金匯入該代名人指定的賬户，並支付與該票據有關的最後一期應付本金(以及根據第14.1節要求贖回的任何票據的贖回價格除外)，除非已根據第2.18節發行最終票據，否則將以電匯方式向該代名人指定的賬户支付款項，但根據第14.1節要求贖回的任何票據的贖回價格除外但到期日須支付的任何利息，須付予該票據本金的收款人。退還未送達的任何此類支票所代表的資金應按照第2.8節的規定保管。

第1.16節。記賬筆記。

(A)該等票據須按照(A)(I)款的規定，以代表簿記票據的掛號票據交付。就本契約而言，術語“全球票據”是指限制性全球票據，定義如下。

(I)限量全球票據。將出售的票據將以簿記形式發行，並由一張完全登記的、無息票面利率的永久全球票據(“受限全球票據”)代表，主要形式為附件C，並將(X)由發行人或其關聯公司保留，或(Y)提供和出售，僅(1)由發行人根據證券法D法規的含義向機構“認可投資者”提供和出售，豁免不受證券法的註冊要求的約束；以及(2)由發行人根據證券法的登記要求豁免而發行和出售的債券將僅由(1)發行人根據證券法D規則意義的機構“認可投資者”發行，而不受證券法的登記要求的限制；以及(2)由發行人根據證券法的登記要求獲得豁免而發行和出售。

根據證券法令(“規則”)第144A條所界定的合資格機構買家(“合格機構買家”)(“QIB”)，並須存放於DTC的託管人，並以DTC代名人的名義登記，由發行人正式籤立，並經本契約規定的契約受託人認證，存入DTC認購人的賬户。根據下文的規定，受限制全球票據的初始本金金額可能會通過對DTC、DTC或其代名人(視情況而定)的託管人的記錄進行調整而不時增加或減少。

(B)A類債券可發行及轉讓，最低面額為100,000元，超出面額1,000元的整數倍。

(C)全球債券只可全部而非部分轉讓予DTC的另一代名人、DTC的繼任人或其代名人。除本契約第2.18節所述的有限情況外，全球票據的實益權益不得交換為最終票據。全球票據的實益權益只能轉讓給(I)在符合第144A條要求的交易中屬於合格投資者的人，並且轉讓人已通知該人它可能依賴於第144A條規定的證券法登記要求的豁免，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契約和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方的財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方的或多個賬户的範圍內。在全球票據中享有實益權益的每一位受讓人應被視為已作出本協議第(D)款規定的確認、陳述和協議。任何此類轉讓也應按照下列規定進行：

(I)全球票據內的權益轉移。全球票據的實益權益可根據本款第2.16(C)款前段規定的轉讓限制，以同一全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人，受讓人應被視為已作出第2.16(D)款所載的陳述。

(D)全球票據或任何最終票據的實益權益的每名受讓人應被視為已陳述並同意：

(I)(A)是一間合格投資銀行，。(B)知道向其出售債券是依據第144A條作出的，而。(C)是為其本身或為註冊投資銀行的賬户而取得該等債券；。

(Ii)票據沒有也不會根據證券法登記，而且，如果將來它決定發售、轉售、質押或以其他方式轉讓該等票據，則該等票據只能提供、出售、質押或以其他方式轉讓給符合第144A條規定的交易中的合格投資者，且轉讓人已通知該人它可能依賴第144A條規定的證券法登記要求的豁免，以符合美國任何州的公契和所有適用的證券法。在任何法律要求下，賣方財產或一個或多個投資帳户的財產的處置始終在賣方或帳户的控制範圍內，並將上述轉售限制通知任何受讓人；

(Iii)除非發行人根據適用法律另有決定，否則將在A類票據上註明以下圖例：

本票據沒有、也不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本票據只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或一個或多個賬户的控制範圍內。持有人會將上述轉售限制通知任何IT受讓人，而其後的每名持有人均須通知該等受讓人。

通過收購本票據(或本票據中的任何權益)，每一買方或受讓人(以及代表買方或受讓人行事的任何受託人)應被視為代表並保證(I)它不是1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”(“ERISA”)，該“計劃”受ERISA第一標題、1986年“國税法”(“守則”)第4975條所述的“計劃”的約束。被視為持有前述任何一項計劃資產的實體(前述中的每一項，稱為“福利計劃投資者”)，或受適用法律約束的政府或其他計劃，如果實質上類似於ERISA第406條或守則第4975條(“類似法”)，或(Ii)(A)其購買和持有本票據(或此處的任何權益)，不會導致ERISA第406條或守則第4975條規定的非豁免禁止交易，或違反類似法律。及(B)IT承認並同意，本票據在任何時候都沒有資格被福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃收購，因為本票據在適用當地法律的目的下被定性為非負債或評級低於投資級。

(Iv)[已保留].

(V)(A)就全球票據而言，上述限制適用於該等票據的實益權益持有人(儘管發行人、契約受託人和全球票據持有人之間的任何協議對該等轉讓限制有任何限制)以及該等票據的持有人，而轉讓該等全球票據的任何實益權益將受本協議所載的限制和證明要求所規限；及(B)如屬最終票據，則轉讓任何

此類票據將受本文規定的限制和認證要求的約束。

(Vi)債券託管人、發行人、債券的初始購買者或配售代理及其關聯公司和其他人將依賴前述陳述和協議的真實性和準確性，並同意如果其購買該等債券而被視為已作出的任何陳述或協議不再準確和完整，將立即書面通知發行人和債券的初始購買者或配售代理；

(Vii)如它以一個或多個投資者賬户的受信人或代理人的身份收購任何債券，它對每個該等賬户擁有唯一的投資酌情權，並完全有權就每個該等賬户作出前述陳述及協議；及

(Viii)關於A類票據，(A)它不是福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃，或(B)(1)購買和持有票據(或其中的任何權益)不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反類似法律，以及(2)承認並同意A類票據在任何情況下都沒有資格被福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃收購。根據適用的當地法律被定性為非負債或評級低於投資級。

此外，受讓人應負責按契約託管人或發行人的合理要求提供附加信息或證明，以支持前述陳述和協議的真實性和準確性，但應理解，此類附加信息並不是為了對票據的轉讓施加額外的限制。？

(E)對於以登記形式發行的每一份票據，發行人應正式籤立，而契約受託人應根據本章程第2.4節的規定，初步認證並交付一份或多份全球票據，該等全球票據應以結算機構或該結算機構的代名人的名義在登記冊上登記。以DTC或其代名人的名義註冊的每張全球票據應附有實質上如下的圖例：

除非本票據由存託信託公司(“DTC”)的授權代表向OPORTUN RF，LLC或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，並且任何發行的票據均以CEDE&CO的名義登記。(“割讓”)或DTC授權代表要求的其他名稱(本文件的任何付款是為了向DTC授權代表要求的其他實體轉讓或轉讓)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本文件的註冊所有者割讓在本文件中擁有權益。

只要結算機構或其代名人是全球票據的登記擁有人或持有人，就本契約及該等票據而言，結算機構或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。結算機構的成員或參與者在本契約項下對結算機構代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，

在任何情況下，發行人、管理人、契約託管人、任何代理人和該等實體的任何代理人均可將結算機構視為此類全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、管理人、契約託管人、任何代理人和該等實體的任何代理人履行結算機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙結算機構與其代理會員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。(2)本條例並不妨礙發行人、管理人、契約託管人、任何代理人和該等實體的任何代理人履行結算機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害結算機構與其代理會員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。

(f)[已保留].

(G)票據的所有權須在轉讓代理及註冊處處長依據第2.6節備存的登記冊上登記後方可轉讓。

(H)任何代表簿記附註的打字附註須規定，該等附註代表其上不時批註的未償還票據的總額或指明數額，並可規定其所代表的未償還票據的總額可不時增加或減少，以反映交易所的情況。對打字的票據或代表簿記票據的票據的任何批註，以反映其所代表的票據所有者的金額或任何增減或權利的變化，均應按照票據或根據第2.4(B)節交付給契約受託人的發行人令中指定的一名或多名人士的方式作出。契約受託人應按照其所指定的一名或多名人士或適用的發行人令所給予的方式和指示，交付和重新交付代表記賬筆記的任何打字筆記或筆記。發行人關於背書或交付或退還打字筆記或代表記賬筆記的筆記的任何指示應以書面形式作出，但不需要遵守本合同第13.3條，也不需要附有律師的意見。

(I)除非與直至根據第2.18節最初作為記賬票據發行給票據擁有人的最終、完全登記票據(“最終票據”)已發行：

(I)本第2.16節的規定對每份票據均具有十足效力；

(Ii)發行人、賣方、付款代理人、移轉代理及註冊處處長及契約受託人，可就本契約的所有目的(包括就票據付款及根據本條例發出指示或指示)，以該等票據擁有人的獲授權代表身分與結算公司及結算公司參與者打交道；

(Iii)在第2.16節的規定與本契約的任何其他規定相沖突的範圍內，應以第2.16節的規定為準；

(Iv)每當本契約規定或準許根據該等票據持有人的指示或指示採取行動，而該等指示或指示證明該等票據的未償還本金金額達該指明百分比，則結算機構僅在接獲分別擁有或代表該等票據實益權益的指定百分比的票據擁有人及/或其有關結算機構參與者的指示，並已向該等票據受託人交付該等指示的範圍內，才當作代表該百分比的行動；(Iv)凡本契約規定或準許根據該等票據持有人的指示或指示而採取行動，而該指示證明該等票據的未償還本金金額達該指明百分比，則結算機構須當作代表該百分比；

(V)票據擁有者的權利只能通過結算機構及其相關結算機構參與者行使，且僅限於法律和該等票據擁有者與相關結算機構之間的協議確立的權利

機構和/或結算機構參與者。根據存管協議，除非及直至根據第2.18節發行最終票據，適用的結算機構或境外結算機構將在其相關結算機構參與者之間進行賬簿轉賬，並收取並向該等結算機構參與者支付該等票據的本金及利息；及

(Vi)票據持有人可應書面要求，從公司信託辦事處的契約受託人處收到根據本契約送交票據持有人的任何報告的副本，連同證明他們是票據持有人的證明，以及支付與分發該等報告有關的複製及郵資費用。

第1.17節。通知結算所。只要本契約規定需要向票據持有人發出通知或其他通訊，除非已根據第2.18節向票據持有人發出最終票據，否則契約託管人應向票據持有人發出本文規定的所有通知和通訊，並向適用的結算機構發出通知和通訊，以便分發給票據持有人。

第1.18節。明確的説明。

(A)交換條件。如果就任何簿記票據(I)(A)，發行人以書面形式通知契約受託人，結算機構不再願意或有能力根據適用的存託協議妥善履行其職責，並且(B)發行人無法找到合格的繼任者，(Ii)在法律允許的範圍內，發行人可選擇書面通知契約受託人，它選擇通過結算機構終止記賬系統，其目的是：(I)(A)(A)發行人選擇通過結算機構終止記賬系統，(B)發行人在法律允許的範圍內，選擇通過結算機構終止記賬系統，其目的是：(I)(A)(A)發行人書面通知契約受託人，結算機構不再願意或不能適當履行適用存託協議項下的責任；(B)發行人無法找到合格的繼任者；代表實益權益的票據所有者總計不少於票據未償還本金的大部分，通過適用的結算機構參與者書面通知契約託管人和適用的結算機構，通過適用的結算機構繼續簿記系統不再符合票據所有者的最佳利益，則契約託管人應通過適用的結算機構參與者通知所有票據所有者任何此類事件的發生以及向票據所有者提供最終票據的情況。在相關結算機構將打字的票據或代表簿記票據的票據交回契約受託人，並附有適用結算機構的登記指示以供登記時，契約受託人鬚髮行最終票據。發行人和契約受託人均不對此類指示的任何延遲交付承擔責任，並可最終依賴此類指示，並應在依賴此類指示時受到保護。在發行最終票據和根據本契約發行任何最終形式的票據時, 凡提及適用結算機構所承擔或將由該結算機構履行的義務，在適用於該等最終票據的範圍內，應視為由契約託管人施加並履行，而契約託管人應承認該等最終票據的持有人為本協議項下的票據持有人。

(B)轉讓最終票據。除本契約條款另有規定外，任何最終票據的持有人可將該票據全部或部分轉讓，款額相等於認可面額，方法是在公司信託辦事處交回該張載有轉讓表格的票據，該票據須由發票人及轉讓代理人及註冊官妥為填妥及籤立，或附有一份令發行人、轉讓代理人及註冊官滿意的書面轉讓文書，並如適用，並附有實質上採用附件B格式的證明書，以換取任何妥為出示以供轉讓的最終票據。根據適用法律認證並交付給受讓人，地址為

上述辦事處，或郵寄(由受讓人承擔風險)到受讓人要求的地址的最終票據，本金總額與轉賬金額相同。如果轉讓任何最終票據的一部分，發行人應籤立，契約受託人應迅速認證並交付或安排認證並交付給該辦事處的轉讓人，或通過郵寄(由轉讓人承擔風險)將未轉讓本金總額的最終票據寄往轉讓人可能要求的地址(風險由轉讓人承擔)，或將未轉讓的本金總額的最終票據立即予以認證並交付給轉讓人，或通過郵寄(由轉讓人承擔風險)將未轉讓的本金總額的最終票據寄往轉讓人要求的地址。除非持有人在該辦事處提出轉讓要求，否則不得轉讓任何最終票據。發行人和契約受託人均不對轉讓指示的任何延遲交付負責，雙方均可最終依賴該指示，並應在依賴該指示時受到保護。最終票據發行後，企業託管人應承認持有最終票據的人為票據持有人。

第1.19節。全球筆記。如第2.16節所述，(I)票據最初可以單一臨時全球票據(“全球票據”)的形式以登記形式發行，不含利息券，面額為票據的初始本金總額，主要以附件C的形式發行。第2.19節的規定適用於此類全球票據。全球票據將由契約託管人根據與最終票據相同的條件、基本相同的方式和相同的效力進行認證。全球票據可以按照本文所述的方式進行交換。

第1.20節。税收待遇。票據已經(或將會)發行，目的是根據適用的税法，票據將有資格作為美國聯邦所得税的債務，任何通過接受票據獲得任何直接或間接權益的實體(或者，對於票據所有者，由於票據所有者收購票據的實益權益)同意將票據(或票據中的實益權益)視為債務，用於聯邦、州和地方所得税和特許經營税，以及對收入徵收或以收入衡量的任何其他税收。每個票據持有人同意，它將促使任何通過票據獲得票據權益的票據所有者遵守本契約，即為該等税收目的將其視為債務。儘管如上所述，就聯邦、州或地方收入或特許經營權而言，發行人被視為合夥企業，票據持有人(或票據所有者，視情況適用)被視為該合夥企業的合夥人，則票據持有人(及票據所有者，視情況而定)同意，根據守則就該合夥企業產生的所得税項目施加的任何税收、罰款、利息或其他義務應由獲分配該等項目的票據持有人(或票據所有者，視情況而定)承擔，而不屬於該合夥企業。

第1.21節。契約受託人、轉讓代理人及登記官的職責儘管本協議有任何相反規定，但契約受託人和轉讓代理及登記員均不負責確定證券的任何轉讓是否符合本契約的條款、證券法、適用的州證券法、ERISA或投資公司法的登記規定或豁免；但如果本契約的明示條款明確要求轉讓證書或意見必須與轉讓相關地交付給契約受託人或轉讓代理及登記員，則契約受託人或轉讓代理及登記員應負責確定轉讓是否符合本契約的條款、適用的州證券法、ERISA或投資公司法；但如果本契約的明示條款明確要求將轉讓證書或意見交付給契約受託人或轉讓代理及登記處，則本契約受託人或轉讓代理及登記處不得負責確定任何轉讓是否符合本契約的條款、證券法的登記規定或豁免。

第三條。

證券發行；若干費用及開支

第1.1條。發行。

(A)在滿足本第3.1節(B)項規定的前提條件的情況下，在截止日期，發行人將簽發：(I)

在本協議第2.16節中，A類票據的初始本金總額為116,000,000美元，(Ii)構成發行人的次級剩餘權益的憑證。

(B)該等證券將根據上文(A)項於截止日期發行，但須滿足有關該等首次發行的下列各項條件：

(I)每張A類鈔票的款額須相等於或大於$100,000(並以超過$1,000的整數倍計算)，而每張儲税券的利息百分率須相等於或大於5釐(超過該百分率的利息不得有最低遞增百分率)；

(Ii)此類發行及其收益的運用不應導致(1)管理人違約、快速攤銷事件或違約事件的發生，或(2)事件或事件的發生，這些事件或事件隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將成為管理人違約、快速攤銷事件或違約事件；以及(2)事件或事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為管理人違約、快速攤銷事件或違約事件；以及

(Iii)已取得所有規定的同意，並已符合根據購票協議購買債券的所有其他先決條件。

(C)在發行人或其代表收到發行收益後，契約受託人須或須安排轉讓代理人及註冊官在登記冊上註明收益的款額。

(D)發行人不得增發證券。

第1.2節。一定的費用和開支。託管費、管理費和其他欠企業託管人、證券中介機構和託管銀行的費用、開支和賠償金額應從信託財產的現金流中支付，在任何情況下，企業託管人均不對此承擔責任。上述金額應僅在根據第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Viii)款(以適用為準)可供分配的金額範圍內支付給契約受託人、證券中介機構和託管銀行(視情況而定)。

第四條。

筆記持有人列表和報告

第1.1條。發行人向契約受託人提供票據持有人和證書持有人的姓名和地址。發行人將在每次記錄日期後不超過五(5)天，向發證機構和登記處提供或促使轉讓代理和登記官向發證受託人提供一份按發證受託人合理要求的格式列出的截至該記錄日期的票據持有人和證書持有人的姓名和地址的清單；(B)在發證人收到任何此類請求後三十(30)天內，按發證受託人書面要求的其他時間，提供一份類似格式的名單；以及(B)在發證人收到任何該等請求後三十(30)天內，按發證受託人書面要求的其他時間，提供一份類似格式的名單，以及(B)在發證人收到任何此類請求後三十(30)天內，按發證受託人合理要求的格式提供票據持有人和證書持有人的姓名和地址。但只要契約受託人是轉讓代理人及登記官，則無須提供該等名單。發行人將提供或安排由轉讓代理和註冊官向付款代理(如果不是契約受託人)提供該清單，以便向票據持有人和證書持有人支付分派。

第1.2節。信息的保存；與票據持有人和證書持有人的通信。

(A)契約受託人應以合理可行的最新格式保存4.1節規定提供給契約受託人的最新名單中的票據持有人和證書持有人的姓名和地址，以及由契約受託人以轉讓代理人和登記官的身份收到的票據持有人和證書持有人的姓名和地址。契約託管人在收到提供的新清單後，可以銷燬按照第4.1節的規定提供給它的任何清單。

(B)票據持有人和證書持有人可以就他們在本契約或證券項下的權利與其他票據持有人和證書持有人溝通。如證券持有人證明合計不少於(I)債券未償還本金餘額的20%或(Ii)最少15%證書(“申請人”)的百分率權益，以書面向本公司受託人提出申請，並向本公司受託人提供合理證明，證明每位該等申請人在申請日期前已擁有證券至少6個月，且如該申請述明申請人意欲就其在本公司項下的權利與其他票據持有人或證書持有人溝通，則該申請人須向本公司受託人提出書面申請，並向本公司受託人提供合理證明，證明每名該等申請人在申請日期前已擁有證券至少6個月，且該申請述明申請人意欲就其在本保險下的權利與其他票據持有人或證書持有人溝通則契約受託人在獲該等申請人就其費用及開支作出賠償後，須在收到該等申請後五(5)個營業日內，容許或安排轉讓代理及登記處在正常營業時間內讓該等申請人查閲該契約受託人持有的最新票據持有人及證書持有人名單，並須在收到該申請後五(5)個工作日內向發行人發出通知，通知發行人已提出該項要求，並須安排轉讓代理人及登記處在正常營業時間內查閲該申請人持有的最新的票據持有人及證書持有人名單，並向發行人發出通知，通知發行人已在收到該申請後五(5)個工作日內提出該項要求。該名單應截至最近的記錄日期，但在任何情況下不得超過收到此類申請人申請之日前四十五(45)天。

(C)每名票據持有人及證書持有人，透過收取及持有證券，即與發行人及契約受託人協議，發行人、契約受託人、轉讓代理及註冊人或其各自的任何代理人，均不會因根據本第4.2節披露有關票據持有人及證書持有人的姓名或名稱及地址的任何資料而負責，不論該等資料是從何來源取得的。(C)每名票據持有人及證書持有人在收取及持有證券時，均同意發行人、契約受託人、轉讓代理及註冊人及其任何代理人均不會因根據本第4.2節披露有關票據持有人及證書持有人的姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任，不論該等資料是從何來源取得。

第1.3節。Issuer報道。

(A)發行人或遺產管理人須在發行人須向監察委員會提交年度報告及根據交易所法令第13或15(D)條規定須向監察委員會提交的資料、文件及其他報告的電子副本(或監察委員會根據規則及規例不時訂明的前述任何部分的副本)的日期(如有的話)，向契約受託人交付該等電子副本；

(Ii)發行人或遺產管理人須按照監察委員會不時訂明的規則及規例，向契約受託人及監察委員會提交該等規則及規例不時規定的有關發行人遵守本契約的條件及契諾的額外資料、文件及報告(如有的話)；

(Iii)發行人或遺產管理人應將發行人(如有)根據本條款第(I)和(Ii)款要求提交的任何信息、文件和報告的摘要提供給契約受託人(並且契約受託人應通過郵寄或通過網站向所有票據持有人和證書持有人提供該摘要)。(Iii)發行人或遺產管理人應將發行人(如有)必須提交的任何信息、文件和報告的摘要提供給契約受託人(並且契約受託人應通過郵寄或通過網站向所有票據持有人和證書持有人提供)。

監察委員會不時訂明的規則及規例所規定的第4.3(A)條；及

(Iv)管理人應編制和分發根據任何交易文件要求管理人編制的任何其他報告。

(B)除非發行人另有決定，發行人的會計年度應在每年的12月31日結束。

第1.4節。[已保留].

第1.5條。印製託管人的報告和記錄及説明。

(A)在每個確定日期，遺產管理人應向契約受託人提交一份由遺產管理人編制的月度報告。

(B)在每個付款日期，契約受託人或付款代理人須以每月向每名未付票據或證書的紀錄持有人及證書持有人提供有關該等票據或證書的月度報告的方式，提供該等票據或證書的月報。(B)在每個付款日期，契約受託人或付款代理人須向每名票據持有人及證書持有人提供有關該等票據或證書的月度報告。

第五條。

基礎付款的分配和運用

第1.1條。票據持有人和證書持有人的權利。證券須以整個信託產業作抵押，包括有權於本條第5條指定的時間及金額收取相關付款及其他金額，以存入信託賬户或支付予該等票據或證書的票據持有人或證書持有人(視何者適用而定)。在任何情況下，授予整個信託財產的擔保權益不得被視為使任何票據持有人有權獲得超過第5條所述數額的信託財產的基礎付款或其他收益。

第1.2節。收錢。除本協議另有明文規定外，契約受託人可要求支付或交付，並須在沒有任何財政代理人或其他中介機構幹預或協助的情況下，直接收取及收取根據本契約須付予契約受託人或由契約受託人收取的所有款項及其他財產。契約受託人應運用其收到的本契約規定的所有款項。除本契約另有明文規定外，如在根據信託產業一部分的任何協議或文書作出付款或履行時出現任何失責，則契約受託人可(但無義務)採取適當的行動以強制執行該等付款或履行，包括提起及提起適當的法律程序。任何此類訴訟不應損害根據本契約要求違約或違約事件的任何權利，以及在此之後按照第9條的規定繼續進行的任何權利。

第1.3節。設立賬户。

(A)證券賬户。每個證券賬户應當是在證券中介機構設立和維護的證券賬户。契約受託人應是每個證券賬户的權利持有人。

(b)[已保留].

(C)付款賬户。為了擔保當事人的利益，契約受託人應在紐約州或公司信託辦公室所在的城市，以發行人的名義，為代表擔保當事人的契約受託人的利益，在一個合格機構設立和維持一個不計息的獨立信託賬户(“支付賬户”)，該賬户的名稱明確表明存入其中的資金是為擔保當事人的利益而以信託方式持有的。契約受託人應是付款賬户的權利持有人，並應為擔保各方的利益而對不時存放在付款賬户中的所有款項、票據、證券和其他財產及其收益擁有所有權利、所有權和權益。支付賬户將在證券中介機構設立。在付款賬户中存入的資金，如果在兩個工作日內沒有同時存入和提取，則應根據發行人根據第5.3(E)節的指示，投資於允許投資項目。

(d)[已保留].

(E)證券賬户的管理。

(I)支付賬户內存入的資金如未在同一日期同時存入和提取，應投資於許可投資項目。任何該等投資均須到期，而該等資金應可於緊接根據本協議分配或運用該等資金的付款日期前一天或之前提取。

(Ii)現委任全國威爾明頓信託協會為本協議項下的首家證券中介人(“證券中介人”)，並接受該項委任。證券中介人代表、認股權證和契諾，以及本合同各方同意，在本契約終止之前的任何時候：(I)證券中介人應是在其正常業務過程中為他人開立證券賬户並以該身份行事的銀行；(Ii)每個證券賬户應是在證券中介人開立的賬户，金融資產可存入該賬户，證券中介人應將該企業受託人視為有權行使構成該等金融資產的權利；(Iii)每一項都應被視為有權行使構成該等金融資產的權利；(Iii)每一項證券賬户都應是在該證券中介機構開立的賬户，金融資產可存入該賬户，證券中介機構應將該企業受託人視為有權行使構成該等金融資產的權利；(Iii)每一項(Iv)證券中介人應遵守由契約受託人發起的權利令，而無需發行人或任何其他人的進一步同意；(V)證券中介人放棄對每個證券賬户以及存入或存入任何證券賬户的所有財產的任何留置權，以及(Vi)證券中介人同意，就UCC第8-110節和第9-305(A)(3)節而言，其司法管轄權為紐約州。

(Iii)證券中介機構應為擔保各方的利益，保持對未貸記或存入信託賬户(其定義(B)項所述除外)的許可投資(包括證明該等許可投資的任何可轉讓票據(如有))的擁有或控制；但如果處置將導致虧損，則不得在其到期日之前處置任何許可投資。(Iii)證券中介機構應保持對未記入或存入信託賬户(其定義(B)項所述除外)的許可投資(包括證明該等許可投資的任何可轉讓票據(如有))的擁有或控制。

(Iv)除本條例明文規定及UCC規定適用於證券中介人的責任或義務外，本條例不得向證券中介人施加任何責任或義務。證券中介人有權享受UCC對證券中介人的所有保護。

(五)每月末，所有存放在支付賬户的資金的利息和收益(扣除損失和投資費用)均應視為投資收益。(五)每月末，所有存放在支付賬户的資金的利息和收益(扣除虧損和投資費用)均應視為投資收益。如果在一個月末，支付賬户中存入資金的虧損和投資費用超過了該月該資金的利息和收益，超出部分的損失和費用將按照第5.15節的規定在票據持有人和發行人之間分攤。在符合上述限制的情況下，發行人或發行人以書面指定的人(發行人應已收到發行人的書面通知)有權指示發行人將存款資金投資於支付賬户。儘管本協議有任何相反規定，如果出票人(或其指定人)沒有提供此類指示，付款賬户中的資金將保持未投資狀態。本公司受託人或證券中介人對根據本公司進行的任何投資或出售投資可能造成的任何損失不承擔任何責任或責任。威爾明頓信託全國協會(以下任何身份)在此授權，在進行或處置本契約允許的任何投資時，處理其自身(以其個人身份)或與其任何一個或多個附屬公司打交道，無論它或任何此類附屬公司是作為威爾明頓信託全國協會的代理人(以本合同下的任何身份行事)，還是代表任何第三人或作為委託人為其自己的賬户進行交易。交易文件的各方承認，威爾明頓信託，全國協會(單獨和以任何身份)不提供投資監督、建議或建議。

(F)全國協會威爾明頓信託應為本協議規定的某些存款賬户的開户銀行，這些賬户應為不時設立的無息信託賬户(“存託銀行”)。為免生疑問，本協議目前並未設立此類存款賬户。

(G)合資格機構。如果持有根據第5.3節設立的任何賬户的機構在任何時候不再是合格機構，企業託管人應在十(10)個工作日內向合格機構開立一個或多個滿足上述條件的新賬户，並應將任何現金或任何投資轉移到該新賬户或多個賬户(視情況而定)。

(H)每個證券中介機構和託管銀行均有權享有與本契約第11條所載的所有權利、特權、保護、豁免和賠償相同的所有權利、特權、保護、豁免和賠償，所有這些權利、特權、保護、豁免和賠償，除第5.3節所載的任何此類權利、特權、保護、豁免和賠償外，均在必要時併入本第5.3節；本第5.3條或第11條中包含的任何內容不得(I)解除證券中介機構遵守第5.3(E)條規定的權利令的義務或(Ii)免除託管銀行遵守第5.3(F)條規定的指示處置資金的義務。

第1.4節。付款和分配。

(A)一般的基本付款。在本契約根據第12.1條終止之前，發行人應在收到該等標的付款之日(但在任何情況下不得晚於收到該等款項的營業日)後，儘快將所有到期或即將到期的標的付款轉賬至付款賬户。根據本契約收到的與信託財產有關的所有款項、票據、現金和其他收益應存入本公約規定的支付賬户，並應按本條第5條和第6條的規定使用。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(E)取消維持支付賬户的機構資格。在合格機構設立新的支付賬户時和之後，波頓應將第5.3(A)節規定的所有基礎付款存入或促使存入新的支付賬户，在任何情況下，不得將此後的任何基礎付款存入或促使存入與以前維持該支付賬户的機構建立、持有或維持的任何賬户(除非該機構後來成為維持該支付賬户的合格機構或合格企業信託部門)。任何新的付款賬户應遵守代表每個擔保方的以契約受託人為受託人的賬户控制協議。

第1.5條。[已保留].

第1.6條。[已保留].

第1.7條。關於帳目的一般規定。除第11.1(C)節另有規定外，契約受託人不會因信託財產中任何準許投資的虧損而導致信託財產不足，但因契約受託人未能按照其條款以主要債務人而非受託人的商業身分支付由契約受託人發出的準許投資而造成的損失除外。

第1.8條。[已保留].

第1.9條。[已保留].

第1.10節。[已保留].

第1.11節。[已保留].

第1.12節。月息的確定；倫敦銀行同業拆借利率通知。

(A)A類票據於每個付款日期的每月應付利息數額將由每個決定日期釐定，數額為(I)分數乘以(Ii)A類票據利率乘以(Iii)A類票據在緊接前一付款日期的未償還本金餘額(在前一付款日期付清本金後)，或相等於(I)分數的乘積，該分數的分子是有關利息期間的實際天數，而分數的分母是360乘以(Ii)A類票據利率(Iii)截至上一個付款日期的A類票據的未償還本金餘額(在實施該上一個付款日期的任何本金支付後)，或(Ii)乘以(Iii)截至上一個付款日期的A類票據的未償還本金餘額截止日期(“A類月息”)。

除A類月利息外，(I)任何未付的A類短票金額(定義如下)加上(Ii)相當於(A)分數乘以(B)A類票據利率的乘積(C)任何A類短票金額(定義如下)的分數(分子是相關利息期間的實際天數，其分母是360)的總和(C)(C)任何A類短票金額(定義如下(C)任何A類短票金額)，其分子為相關利息期間的實際天數，分母為360(B)相當於A類票據利率的利率乘以(C)任何A類短票金額(定義如下(C)任何A類短票金額)的總和(A)分子為相關利息期間的實際天數，分母為360也將在每個付款日支付給A類票據持有人。在適用的確定日期確定的每個付款日期應支付的“A類虧空金額”應等於(X)項(X)的超額(如果有的話)。

(I)A類月利息及A類額外利息(每種情況下均為截至前一付款日期前的利息期間)，加上(Ii)上一期間的任何A類欠款金額，(Y)於上一付款日期實際支付的金額；但於第一個釐定日期的A類欠款金額應為零。

(二)甲類債券的利率是參考一個月期倫敦銀行同業拆息釐定，該利率是根據倫敦銀行同業拆息釐定。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)2021年12月31日後，1周和2個月期美元LIBOR設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，隔夜和12個月期美元LIBOR設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本契約的每一方都應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類進展。目前，公共和私營部門的行業舉措正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉時，第5.13(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。所需票據持有人應立即通知發行人和票據持有人(並將副本送交契約受託人和付款代理人), 根據第5.13(E)節，A類票據利率所依據的參考利率的任何變化。票據持有人、契約託管人和支付代理不保證或接受任何與LIBOR或其任何替代或後續利率或其替換率(包括但不限於，(I)根據第5.13(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代率，無論是在基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時)有關的管理、提交、履行或任何其他事項的任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何與LIBOR或其任何替代或後續利率或其替代率(包括但不限於，(I)根據第5.13(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代率)有關的管理、提交、履行或任何其他事項的任何責任。及(Ii)根據第5.13(D)節實施符合更改的任何基準替代利率，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與LIBOR相似，或產生與LIBOR相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率終止或不可用之前相同的數量或流動性。票據持有人、契約託管人、支付代理及其各自的聯屬公司和/或其他相關實體可能參與影響任何後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，交易方式均不利於發行人。所需票據持有人可根據本契約條款，在每種情況下合理酌情選擇信息來源或服務，以確定任何基準或其任何組成部分，並不對發行人、任何票據持有人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

第1.13節。一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的確定。

(A)除本第5.13節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外：

(I)在每個LIBOR確定日期，計算代理應根據截至上午11點路透社LIBOR01頁上顯示的一個月美元存款利率來確定一個月LIBOR。(倫敦時間)，並應通過傳真或電子郵件向契約受託人、管理人、發行人和票據持有人發送為期一個月的倫敦銀行間美元存款利率通知，該通知將取代ICE Benchmark Administration Limited或任何後續組織為展示一個月期倫敦銀行間美元存款利率而提名的有關該服務或其他一項或多項服務的其他頁面，並通過傳真或電子郵件向契約受託人、管理人、發行人和票據持有人發送為期一個月的LIBOR通知。

(Ii)如果在上文第(I)款所述的任何確定日期，該利率沒有出現在路透社LIBOR01頁(或其他頁面)上，則A類票據利率應由計算代理參考替代利率確定，並通過傳真或電子郵件傳達給管理人和發行方。

(B)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就當時基準的任何設置在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和關於該基準設定和隨後的基準的任何交易文件下的所有目的下替換該基準。(X)如果基準更換是按照基準更換日期的定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下的所有目的下以及在關於該基準設定和隨後的基準的任何交易文件下替換該基準或本契約或任何其他交易文件的任何其他方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(3)條確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後用於本合同項下和任何交易文件中關於任何基準設定的所有目的的基準更換。(Y)如果根據“基準更換”的定義第(3)款確定基準更換日期，則該基準更換將在下午5：00或之後用於本合同項下和任何交易文件下的任何基準的更換。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)營業日，只要發行人尚未收到由所需票據持有人組成的票據持有人反對該基準更換的書面通知，發行人即可向票據持有人提供通知(連同一份副本給契約受託人和付款代理)，而無需對本契約或任何其他貸款文件進行任何修訂，或採取進一步行動或取得任何其他當事人的同意，只要發行人當時尚未收到由所需票據持有人組成的票據持有人反對該基準更換的書面通知。

(C)儘管本合同或任何其他交易文件中有任何相反的規定，並且在符合本款以下但書的情況下，如果就當時基準的任何設置而言，術語SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本合同項下或任何交易文件下就該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本契約或任何其他交易文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；但除非所要求的票據持有人已向票據持有人和發行人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。

(D)在實施基準替換時，所需票據持有人將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本契約或任何其他交易文件的任何其他當事人的進一步行動或同意；但任何此類修訂不得對企業受託人、付款代理人、註冊官、DeDec的權利、義務、豁免權、保護或賠償權利造成不利影響

(E)所需票據持有人將立即通知發行人及票據持有人(並將副本送交契約受託人及付款代理人)：(I)任何基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇(視何者適用而定)的任何發生；(Ii)任何基準更換的實施；(Iii)任何符合基準更換的任何基準更換的有效性；及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。任何票據持有人(或票據持有人團體)根據本條款第5.13節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需得到本契約或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本契約或任何其他交易文件明確要求的除外。

(F)在發行人收到基準不可用期間開始的通知後，發行人可以撤銷在任何基準不可用期間提出的任何墊款請求。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用期限的任何時間，每個貸款利率應由計算代理參考替代利率確定，並通過傳真或電子郵件通知管理人和發行方。

第1.14節。[已保留].

第1.15節。按月還款。

(A)在每個標的付款日，發行人將在該標的付款日就標的憑證收到的所有標的付款存入或安排存入支付賬户。

(B)在每個付款日期，契約受託人須按照署長以該付款日期的月報形式提供的指示，將存入付款賬户的可用資金按可用資金的範圍，按下列優先次序向下列人士付款：

(I)首先，按同等比例向契約受託人、證券中介人及託管銀行支付一筆相等於該付款日期的受託人費用及開支(加上在任何先前付款日期已到期但仍未支付的任何受託人費用及開支)的款額；

(Ii)第二，對遺產管理人而言，一筆相等於該繳費日期的行政費的款額(加上在任何先前繳費日期到期但仍未繳交的任何行政費)；

(Iii)第三，A類債券持有人以同等票數及按比例計算的款額，相等於(A)該付款日期的A類每月利息、(B)該付款日期的任何A類欠款款額及(C)該付款日期的任何A類額外利息的總和；

(Iv)第四，對A類債券持有人而言，(A)在發生快速攤還事件之前，(A)在發生快速攤還事件之前，相當於(I)該付款日期的預定本金付款金額和(Ii)所有剩餘可用資金乘以該付款日期的額外本金支付百分比的總和；及(B)在發生快速攤銷事件後，所有剩餘可用資金，直至A類債券的未償還本金金額降至零為止；。(Iv)對於A類債券持有人而言，(A)在發生快速攤還事件之前，相當於(I)該付款日期的預定本金支付金額與(Ii)所有剩餘可用資金乘以該付款日期的額外本金支付百分比的總和；

(V)第五，按同等比例向契約受託人、證券中介人和託管銀行支付任何未償還的費用、開支和應支付的彌償金額(包括由於受託人費用和開支定義中規定的限制)；

(Vi)第六，A類債券持有人依據交易文件在該付款日期須支付的任何其他款額(不包括票據本金)，按同等比例及按比例計算；及

(Vii)第七，餘額(如有)應分配給證書持有人。

第1.16節。沒有支付定金或付款。對於因發行人或管理人未能或延遲按照本協議條款支付或指示支付本協議所述的付款或存款而導致的任何未支付或延遲支付或存款，契約受託人不承擔任何責任。如果髮卡人或管理人未能在本契約規定的時間(包括適用的寬限期)支付或指示髮卡人或管理人支付或提取任何款項、存款或提款，則發行人或管理人應在沒有髮卡人或管理人指示的情況下從適用的信託賬户中支付、存入或提取該等款項、存款或提款。只有在契約受託人有足夠的信息使其能夠確定其數額的情況下，才應要求契約受託人根據本協議支付、存入或提取任何此類款項、存款或提款。發行人或管理人應在契約受託人的合理要求下，迅速向契約受託人提供其擁有的所有必要信息，以允許契約受託人支付、存入或提取該等款項、存款或提款。該等資金或提取所得款項須由契約受託人以發行人或遺產管理人本應支付(或指示支付)該等款項或存款的方式運用。

第六條

分發和報告

第1.1條。分配。

(A)在每個付款日期，契約受託人須(按照署長於相關基礎付款日期或之前根據服務協議第2.09(A)款提交的月度報告)向每個在緊接前一個記錄日期記錄的票據持有人(第12.5條有關最終分配的規定除外)按比例分配(根據該票據持有人持有的票據本金金額)應支付予票據持有人的付款賬户存款金額(根據該票據持有人持有的票據本金金額)以結算所代名人名義登記的票據，應以即期可動用資金分發。

(B)即使本契約另有相反規定，如在任何付款日期就票據本金可分派的款額少於1元，則無須在該付款日期向票據持有人作出該等本金分派。

第1.2節。月報。

(A)在每個付款日期或之前，契約受託人應以電子方式向每個票據持有人和證書持有人提供所準備的月度報告

由遺產管理人提交，並於上一確定日期交付給契約受託人，併除其他事項外，列出以下信息：

(I)在相關標的付款日收到的標的付款金額；

(Iii)受託人手續費及開支、管理費、甲級月息、甲級虧損額及額外利息的款額；

(Iv)在該付款日派發予A類債券持有人的總款額；及

(V)截至付款日當日結束時A類債券的未償還本金餘額。

在每個付款日期或之前，如果管理人向契約受託人提供此類信息，則契約受託人將通過契約受託人的互聯網網站提供月度報告，並在發行人同意或指示下，提供契約受託人可能擁有的關於證券和/或基礎證書的其他信息，但僅在使用契約受託人提供的密碼的情況下；但是，在從發行人或管理人那裏收到必要的信息，並且適用的票據持有人或證書持有人完成了從企業託管人那裏獲得密碼所需的信息之前，契約受託人沒有義務提供本第6.2節所述的信息。契約託管人不會對該等文件的準確性或完整性作出任何陳述或保證，亦不會對此承擔任何責任。

(B)契約受託人的互聯網網站最初應設於“www.wilmingtontrustconnect.com”或由契約受託人不時以書面向票據持有人及證書持有人指定的其他地址。在提供訪問契約受託人的互聯網網站方面，契約受託人可以要求註冊並接受免責聲明。根據本契約傳播的信息，契約受託人不承擔任何責任。

(C)週年税務報表。在守則或庫務條例規定的範圍內，在每個歷年的1月31日或之前，契約受託人應向每個在上一個歷年的任何時候是票據持有人或證書持有人的人分發一份由署長編制的報表，其中包含上文第(V)款和第(Vi)款規定須包含在給票據持有人和證書持有人的定期月度報告中的信息，該報表彙總於該日曆年度。以及由Oportun或發行人準備的聲明，以及適用税法要求分發給票據持有人的其他習慣信息(與適用税法要求的將票據視為債務、將憑證視為股權的做法一致)。只要契約受託人須根據守則不時生效的任何規定提供實質上可比較的資料，則該等契約受託人的責任應被視為已獲履行。

第七條

發行人的陳述和擔保

第1.1條。發行人的陳述和擔保。發行人特此向契約受託人和每一擔保當事人陳述並保證：

(A)組織和信譽等。根據特拉華州的法律，發行人已被正式組織起來，並有效存在和信譽良好，有權擁有其財產，並按照目前擁有的財產和進行此類業務的方式開展各自的業務。發行人不是根據任何其他司法管轄區或政府當局的法律組織的。發行人在其主要營業地點及行政總裁辦事處所在的司法管轄區，以及未能獲發牌照或不符合資格會合理地產生重大不利影響的其他司法管轄區內，已獲正式許可或有資格作為信譽良好的外國實體開展業務。

(B)權力及權限；妥為授權。發行人擁有(A)所有必要的權力、權威和法律權利，以(I)簽署、交付和履行其在本契約及其所屬的每一份其他交易文件項下的義務，以及(B)通過所有必要的行動，正式授權本契約及其所屬的其他交易文件的籤立、交付和履行，並根據本協議規定的條款和條件，為其借款和授予擔保。

(C)沒有違例情況。本契約和其他交易文件預期的交易的完成以及本契約條款的履行將不會(A)與(I)發行人的組織文件或(Ii)發行人的組織文件或(Ii)發行人的任何契約、貸款協議、彙集和服務協議、應收款購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書項下的任何契約、貸款協議、集合和服務協議、應收款購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書中的任何條款和規定相沖突、導致任何違反，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。(B)導致或要求根據任何此類契約、貸款協議、集合和服務協議、應收款購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書的條款(交易文件條款除外)對其財產產生或施加任何不利索賠，或(C)違反適用於發行人或對發行人或其任何相應財產擁有管轄權的任何政府當局的任何法律。

(D)有效性和約束性。本契約及其所屬的其他交易文件，在發行人及其其他各方正式籤立和交付時，是發行人的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受到一般衡平法的限制，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法的限制。

(E)政府批准。除提交UCC融資報表外，發行方正式簽署、交付或履行任何交易文件所需的任何授權或批准或其他行動，以及向任何政府當局發出的通知或向其提交的任何文件，均未獲得或未提交任何授權或批准或其他行動，也未向任何政府當局發出通知或向其提交任何文件。

(f)[已保留].

(G)保證金規例。發行人並不從事為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，出售債券所得款項不會直接或間接用於違反或

會與美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)不時頒佈的T、U和X規定不符。

(H)完美無缺。

(I)在截止日期和每個付款日期當日及之後，發行人應是所有相關證書和收益的所有者，沒有任何不利索賠。在根據完美陳述所要求的時間內，為完善和保護信託產業的資產不受發行人和賣方的所有債權人(擔保當事人除外)和買方(擔保當事人除外)的侵害而需要記錄或歸檔的所有融資報表和其他文件，將在為此目的所需的每個歸檔辦公室正式歸檔，並且與該等歸檔相關而應支付的所有歸檔費用和税款(如有)均已全額支付；

(Ii)該契約構成向契約受託人授予抵押權益的有效授予，而該抵押權益是為有抵押各方的利益而授予發行人在信託產業的相關證書及所有其他資產中的所有權利、所有權及權益，而該等資產是現已存在或其後設立或取得的。因此，就UCC適用於該擔保權益的完善而言，一旦提交了本契約第8條所述的任何融資報表並簽署了交易文件，該契約受託人應優先擁有該財產及其收益的完善擔保權益(在第9-315條規定的範圍內)，但須受允許的產權負擔的限制，且在UCC不適用於該擔保權益的完善的情況下，所有通知、所有適用法律要求的備案和其他行動已被採取，以完善和保護針對信託財產標的證書和所有其他資產的所有不利索賠的擔保權益或留置權。除交易單據中另有明確規定外，髮卡人或通過髮卡人或根據髮卡人提出索賠的任何人對付款賬户均無任何要求或利益；以及

(Iii)在緊接首次購買債券之前及之後，發行人將具償債能力。

(I)辦公室。發行人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於15.4節中提到的地址(或其他地點，通知司法管轄區的契約託管人，其中要求的所有行動已經採取和完成)。

(J)税務狀況。發行人已提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，並已為支付所有税款(包括所有州特許經營税)、評估和其他已到期和應支付的政府費用(包括為這些目的，為善意爭議的税收、評估和其他政府收費預留適當的準備金)支付或預留了足夠的撥備。

(K)收益的使用。任何票據的收益都不會被髮行人用來在任何受交易法第13或14條約束的交易中獲得任何證券。

(L)遵守適用法律；許可證等

(I)發行人遵守所有政府當局的所有適用法律的要求，違反其中任何一項規定，無論是個別的還是總體的，都有可能產生重大的不利影響。(I)發行人遵守所有政府當局的所有適用法律的要求，違反這些法律中的任何一項，都將合理地產生重大不利影響。

(Ii)發行人未獲得其財產所有權或業務開展所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，而違反或未能獲得這些許可、許可證、特許經營權或其他政府授權將合理地可能產生重大不利影響。

(M)沒有法律程序。除附表4所述者外：

(I)發出人並無命令、判決、判令、強制令、規定令或與任何法院或其他政府主管當局作出的命令、判決、判令、強制令、規定令或同意令，亦無任何訴訟、訴訟、仲裁、監管程序或調查待決，或據發出人所知，在任何政府當局面前或由政府主管當局威脅針對發出人的行動、訴訟、仲裁、監管程序或調查，而該等行動、訴訟、仲裁、監管程序或調查，在個別或整體上是合理地相當可能會對發出人造成重大不利影響的；及

(Ii)在任何政府當局(A)聲稱本契約、證券或任何其他交易文件無效，(B)試圖阻止根據本契約、證券或任何其他交易文件發行證券或完成本契約或任何其他交易文件所規定的任何其他交易，或(C)尋求對發行者的聯邦所得税屬性造成不利影響的情況下，沒有任何訴訟、訴訟、程序、仲裁、監管或政府調查正在進行中，或(據發行人所知，)受到任何政府當局的威脅(A)斷言本契約、證券或任何其他交易文件無效，(B)試圖阻止根據本契約、證券或任何其他交易文件發行證券或完成本契約或任何其他交易文件中預期的任何其他交易，或(C)尋求對發行人的聯邦所得税屬性產生不利影響。

(N)“投資公司法”；備兑基金。發行人不是“投資公司法”所指的“投資公司”，發行人依賴於“投資公司法”規則3a-7中規定的“投資公司”定義的例外，儘管發行人可能有其他例外或排除。發行人不是2013年12月10日發佈的實施“沃爾克規則”(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第619條)(修訂後的“沃爾克規則”)的最終規定中定義的“備兑基金”。

(o)[已保留].

(p)[已保留].

(Q)ERISA。(I)發行人、賣方及其各自的ERISA關聯公司在所有重要方面均符合ERISA，除非無法合理預期任何未能遵守ERISA會產生重大不利影響，及(Ii)在任何相關證書上均不存在以養老金福利擔保公司為受益人的留置權。對於任何養老金計劃，沒有發生任何可以合理預期會產生實質性不利影響的ERISA事件。

(R)資料的準確性。發行人或其代表就任何交易文件或擬進行的任何交易向發行人或任何票據持有人提供的所有資料，在提供時在各重要方面均屬真實及準確(並無遺漏任何防止該等資料產生重大誤導所需的資料)。

(S)無重大不利變化。自2021年9月30日以來，發行人的(I)財務狀況、業務、運營或前景或(Ii)履行任何交易文件規定的義務的能力沒有發生重大不利變化。

(T)附屬公司。發行人沒有子公司，除許可投資外，不直接或間接擁有或持有任何人的任何股權；

但為免生疑問，本條(T)並不禁止發行人擁有任何基礎證書。

(U)證券。該等證券已妥為及有效地授權，當根據該契約條款籤立及認證，並根據票據購買協議交付及支付時，該等證券將會妥為及有效地發行及未償還，並將有權享有該契約的利益。

(V)賣方的銷售。賣方向發行人出售的每一份標的憑證應根據並按照購買協議的條款進行，包括髮行人向賣方支付與購買協議中描述的購買價格相等的金額，並且每次此類出售應以“合理等值”(該術語根據“聯邦破產法”第548條使用)進行，而不是由於“先前債務”(該術語根據“聯邦破產法”第547條使用)而進行的，並且每次出售都應以“合理等值價值”(該術語根據“聯邦破產法”第548條使用)進行，而不是因為“先前債務”(該術語根據“聯邦破產法”第547條使用)。

第1.2節。發行人重申陳述和保證。在截止日期及其之後的每個營業日，發行人應被視為已證明本合同第7.1節所述的所有陳述和擔保在該日和截至該日均真實無誤(除非它們涉及較早或較晚的日期，然後是較早或較晚的日期)。

第八條

聖約

第1.1條。用於支付的錢將以信託形式持有。自本協議日期起至契約終止日為止，除非所需債券持有人另有書面同意，否則從適用付款賬户中提取的任何證券的所有到期和應付金額均應由契約受託人或另一付款代理人代表發行人支付，且除本契約另有規定外，從該付款賬户中提取的任何用於支付該等證券的款項均不得支付給發行人。

第1.2節。發行人的肯定契約。除非所要求的票據持有人另有書面同意，否則從本合同之日起至契約終止日為止的任何時候，發行人應：

(A)支付票據。根據本契約條文，按時支付或安排支付票據的本金(及溢價，如有)、利息及其他金額。如果契約受託人或付款代理人在到期日持有指定用於支付當時到期的所有本金、利息和其他金額的資金，則本金、利息和其他金額應被視為在到期日支付。任何人根據守則向任何票據持有人或證書持有人支付利息、本金和/或其他金額而適當扣留的金額，就本契約的所有目的而言，應視為已由發行人支付給該票據持有人或證書持有人。

(B)辦事處或辦事處的維修。設立辦事處或代理處(可以是契約受託人、轉讓代理及登記官或聯席登記官的辦事處)，以供交出證券以登記轉讓或交換，而在發行人有責任就債券支付本金及溢價的任何時間，均可交出債券以供支付。發行人特此指定契約受託人為上述目的的代理人。發行人應立即向契約受託人發出書面通知，告知該辦事處的地點，以及該辦事處的地點如有任何變更，或

中情局。如發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向契約受託人提供其地址，則該等陳述及交出可在該契約受託人的公司信託辦事處作出，發行人現委任該契約受託人為其代理人，以接收所有該等陳述及交出。

發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出證券，並可不時撤銷該等指定。發行人將立即以書面形式通知契約託管人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或代理機構的任何地點的變更。

發行人特此指定契約受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個辦公室或機構。

(C)遵守法律等。在所有重要方面遵守所有適用法律。

(D)保存存在。在其註冊成立或組織所在的司法管轄區內保持和保持其存在權利、特許經營權和特權，並在其主要營業地和首席執行官辦公室所在的司法管轄區內，以及在未能保留和維持該等存在、權利、特許經營權、特權和資格將產生重大不利影響的彼此司法管轄區內，有資格並保持良好的外國實體資格。

(E)基礎證書的保管。除非獲得所需票據持有人的同意，否則在託管賬户中存入並維持本合同附表2規定的每張基礎證書的百分比利息，直至該基礎證書或該基礎證書的最終分派從本契約的留置權中解除。

(f)[已保留].

(G)發行人的報告要求。在契約終止日期之前，向契約受託人提供：

(一)財務報表。在每種情況下，僅在此類信息不能在家長的網站上或通過家長向委員會提交的文件中公開的範圍內：

(A)在發行人在每個財政年度結束後一百二十(120)天內，儘快提交該財政年度未經審計的年度報告，包括髮行人在該財政年度結束時的資產負債表副本，以及該財政年度的相關收益表和現金流量表；

(B)在每個合併母公司財政年度終結後一百二十(120)天內儘快備妥合併母公司資產負債表、合併母公司截至該年度末的資產負債表以及合併母公司的損益表和留存收益表以及合併母公司的資金來源和運用表，該等資產負債表自上一財政年度終結至該財政年度終結，每宗個案均列明經德勤會計師事務所核證的上一財政年度的比較數字，而該等資產負債表須經德勤會計師事務所核證，而該等資產負債表及綜合母公司的資金來源及運用表均須於上一財政年度完結時提交，並須列出經德勤會計師事務所核證的上一財政年度的比較數字，而該等資產負債表須經德勤會計師事務所核證

會計師事務所聲明，在對合並母公司的業務進行定期審計的過程中，該審計是根據GAAP(當時有效)進行的，該會計師事務所不知道違約、違約或快速攤銷事件已經發生並且正在繼續，或者如果該會計師事務所認為該違約、違約或快速攤銷事件已經發生並且正在繼續，則沒有關於其性質的聲明；以及

(C)在每個會計季度結束後四十五(45)天內，儘快提供合併母公司的季度資產負債表和資金來源和運用季度報表以及合併母公司的季度收益表和留存收益表(該證明應説明該等資產負債表和報表公平地反映了該會計季度的財務狀況和經營結果，但須進行年終審計調整)，資產負債表和報表的交付應附有發行人的高級人員證書

只要聯合母公司遵守交易法第13(A)條的報告要求，其及時提交交易法要求的年度和季度報告應被視為符合第8.2(G)(I)條的規定。

(Ii)違約通知、違約事件或快速攤銷事件。發行人在獲知每一違約、違約事件或快速攤銷事件發生後的一(1)個工作日內立即提交一份發行人負責官員的聲明，説明該違約、違約事件或快速攤銷事件的細節以及發行人擬對其採取的行動；

(Iii)ERISA。在提交或收到ERISA事件的所有報告和通知後，(I)發行人、賣方或其各自的任何ERISA關聯公司根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本，或(Ii)發行人、賣方或其任何相應的ERISA關聯公司從國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部收到的所有報告和通知的副本。發行人應就任何可能導致根據守則第430(K)條或ERISA第303(K)條或4068條對發行人或其任何ERISA關聯公司的資產施加留置權的事件，及時向契約受託人和每個票據持有人發出書面通知；以及

(Iv)如髮卡人的責任人員實際知悉管理人失責的發生，則須就此事向契約受託人發出通知，而該通知須指明發卡人正就該項失責採取的行動(如有的話)。如果管理人違約是由於管理人未能履行其在《行政服務協議》項下的任何職責或義務，發行人應採取其可採取的一切合理步驟來補救該失職，包括契約受託人合理要求的任何行動。

(V)在2022年4月1日或之前及其後每年4月1日或之前，發出人的高級船員證明書，述明簽署該高級船員證明書的負責人員：

(A)已在該負責人員的監督下，對發行人在該年度的活動及在本契約下的表現作出覆核；及

(B)就該負責人員所知，根據該項覆核，發行人已在該年度內遵守本契約下的所有條件及契諾，或如曾發生失責、失責事件或快速攤還事件，則須指明該負責人員所知的每項該等失責、失責事件或迅速攤還事件，以及其性質和狀況。

(h)[已保留].

(I)信託產業的保障。由其承擔費用，在任何時候執行所有必要和適宜的行為和簽署所有文件，以證明、完善、維護和執行契約受託人在信託財產中的所有權或擔保權益及其優先權。發行人將準備、交付並授權提交與出售給發行人的信託財產有關或涵蓋的融資報表，並隨後傳達給契約受託人(這些融資報表可能涵蓋發行人的“所有資產”)。

(J)查閲紀錄。允許契約託管人、任何一個或多個通知人或其正式授權的代表、律師或審計師在該人合理要求的時間檢查記錄。根據契約受託人、所要求的票據持有人或其正式授權的代表、律師或審計師的指示，發行人應向該人發佈與基礎證書有關的任何文件。

(K)資料的提供。提供合作、信息和協助，並準備並向契約受託人提供發行人和管理人根據交易文件履行各自義務的相關數據，這些數據可能是發行人或任何通知人不時合理要求的。

(l)[已保留].

(m)[已保留].

(N)交易單據的執行。使用商業上合理的努力來執行其在任何交易文件下擁有的所有權利，未經所需票據持有人事先書面同意，不得修改、補充或以其他方式修改任何交易文件，也不得放棄任何違反其中所包含的任何約定的行為。發行人應採取一切必要和可取的行動，以執行發行人在交易文件下的權利和補救措施。發行人同意，如果其影響將對任何擔保當事人產生不利影響，發行人不會放棄管理人或賣方及時履行或遵守各自在交易單據下的職責。

(O)獨立的法律實體。發行人特此確認，發行人受託人和票據持有人依據發行人獨立於任何其他人的法人身份，進行本發行人和其他交易文件所預期的交易。因此，自本協議之日起及之後，發行人應採取一切合理步驟，繼續保持發行人作為獨立法人的身份，並向第三方表明發行人是一個資產和負債有別於任何其他人的實體，並且不是任何其他人的部門。在不限制通用性的情況下

如上所述，發行人應採取必要的行動，以繼續遵守發行人有限責任公司協議的第9(J)(Iv)節，以補充和符合本協議規定的約定。

(p)[已保留].

(Q)所得税特徵。出於美國聯邦所得税、州和地方所得税和特許經營税的目的，除非相關政府當局另有要求，否則發行人將把票據視為債務。

第1.3節。消極契約。只要有任何未清償證券，除非所需票據持有人另有書面同意，否則發行人不得：

(A)銷售、留置權等。除非根據交易文件或交易文件預期，否則發行人不得出售、轉讓、交換、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、創建或容受自願存在，或在超過三十(30)天的時間內非自願地對其任何資產(包括但不限於信託財產、其中的任何權益或從其收取任何金額的任何權利)提出任何不利索賠。

(B)申索、扣除。向證券申索任何貸項或從應付本金或利息中扣除任何款項(根據守則或其他適用法律從該等付款中適當扣留的款項除外)，或因已繳付對信託產業任何部分徵收或評估的税款而向任何現任或前任票據持有人或證書持有人提出任何申索。

(C)合併、收購、出售、子公司等。發行人不得：

(I)作為任何合併或合併的一方，或直接或間接購買或以其他方式獲取任何其他人的任何類別的全部或實質所有資產或任何股額，或任何合夥或合營企業權益(許可投資除外)，或出售、移轉、轉讓、轉易或租賃其任何財產及資產(或其中的任何權益)，但依據本契約或其他交易文件或按本契約或其他交易文件所預期者除外；

(Ii)作出、招致或容受存在對任何其他人的投資、股本出資、貸款或墊款，或就任何其他人的物業延遲購買價格而承擔的付款義務，但許可投資或依據交易文件而作出的投資、招致或容受存在的義務，則不在此限；

(Iii)除依據交易文件外，不得設立任何直接或間接附屬公司，或以其他方式取得任何其他人的任何股權的直接或間接擁有權；或

(Iv)與任何聯營公司訂立任何交易，但交易文件擬進行的交易及按公平合理條款進行的其他交易對發行人的優惠程度不得低於與非聯營公司人士進行可比公平交易所得的利益。

(D)改變商業政策。發行人不得對其業務性質進行任何會產生重大不利影響的改變。

(E)其他債項。除本協議另有規定外，發行人不得產生、招致、承擔或容受任何債務，不論是流動的或有資金的，但下列情況除外：(I)

(Ii)發行人的負債，即根據本協議或根據購買協議產生的費用、開支和賠償，用於購買協議項下的標的憑證的購買價，以及(Iii)根據第8.3(H)節允許的其他債務。(Ii)發行人的債務，即根據本協議或根據購買協議產生的費用、開支和賠償，以及(Iii)根據第8.3(H)節允許的其他債務。

(F)成立證書和發行人有限責任公司協議。除非所需票據持有人同意修改，否則發行人不得修改其成立證書或發行人有限責任公司協議。

(G)財務報表。發行人不得授權提交任何融資報表(或任何司法管轄區法律下的類似報表或登記文書)或與信託財產有關的報表，但與交易文件相關並根據交易文件授權和提交的融資報表除外。

(H)業務限制。發行人不得(I)從事任何業務或交易，或成為任何文件、協議或票據(交易文件或與此相關的文件、協議或票據除外)的當事人，或(Ii)為任何資產(信託財產除外)支付任何支出，如果此類支出與同一歷年的其他此類支出合計超過1萬美元(10000美元)，則發行人不得(I)從事任何業務或交易，或成為任何文件、協議或票據(交易文件或與此相關的文件、協議或票據除外)的當事人，或(Ii)對任何資產(信託財產除外)進行任何支出；但是，只要上述規定不會限制發行人支付本合同規定的維修補償的能力，並且只要沒有違約、違約事件或快速攤銷事件發生並持續發生，發行人向發行人成員合法支付或分配的款項或分配的能力就不會受到限制。

(I)ERISA很重要。

(I)在適用的範圍內，發行人不會(A)從事或允許其各自的任何ERISA附屬公司(在發行人控制的每一種情況下)從事無法獲得豁免或之前未從美國勞工部獲得豁免的任何被禁止的交易(如守則第4975節和ERISA第406節所定義)；(B)不向或允許賣方或其任何ERISA關聯公司，在發行人控制的每一種情況下，不向任何多僱主計劃支付發行人、賣方或其各自的ERISA關聯公司根據與該多僱主計劃有關的協議或與之相關的任何法律要求支付的任何款項；(C)終止或允許賣方或其任何ERISA關聯公司，在發行人控制的每種情況下終止任何養老金計劃或(D)如果上文(A)、(B)、(C)和(D)條所述的被禁止交易、未能支付、終止和應報告事件總體上會產生重大不利影響，則允許存在與養老金計劃有關的ERISA標題IV中描述的任何應報告事件的任何發生。

(Ii)發行人將不允許存在任何未能滿足任何養老金計劃的最低籌資標準(如ERISA第302節和守則第412節所述)的情況。

(Iii)發行人不會導致或允許、也不允許發行人控制的任何其ERISA關聯公司導致或允許與任何養老金計劃有關的可能導致重大不利影響的ERISA事件的發生。(Iii)發行人不會導致、也不允許發行人控制的任何ERISA關聯公司導致或允許與任何養老金計劃相關的可能導致重大不利影響的ERISA事件的發生。

(J)名稱；組織的司法管轄權。在沒有事先書面通知契約託管人的情況下，發行人不會更改其名稱或其管轄的組織(在適用的UCC範圍內)。在更名前或更名後，發行人應提交所有文件(包括UCC-1表格中的財務報表文件)和記錄

根據本契約，維持契約受託人在信託財產中的權益完善所必需的。發行人還同意，它不會成為或尋求成為一個以上司法管轄區的法律下的組織。如果發行人希望如此更改其組織管轄權或更改其名稱，發行人將提交任何所需的文件，並且在實際進行此類更改之前，發行人將向契約受託人提交(I)高級人員證書和律師意見，確認已提交所有所需的文件，以延續契約受託人在信託財產中關於該改變的完美權益，以及(Ii)所有該等所需文件的副本以及辦公室在其上適當註明的文件信息

(K)税務事宜。發行人不會採取任何可能導致、也不會遺漏採取任何可能導致發行人作為公司在美國聯邦所得税方面納税的行動。

(L)帳目。發行人不得開立信託賬户以外的任何銀行賬户，但條件是發行人可以開立一個普通銀行賬户，除其他事項外，用於接收和持有分配給它的資金，並支付適用的正常過程運營費用。發行人不得增加任何額外的信託賬户，除非契約受託人(受本合同第15.1條的約束)同意並收到與此相關的任何文件的副本。發行人不得終止任何信託賬户或關閉任何信託賬户，除非契約受託人至少提前三十(30)天收到終止通知，並(受本合同第15.1條的約束)同意終止。

第1.4節。進一步的手段和行動。發行人將簽署和交付該等其他文書，提供該等其他信息，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第1.5條。[已保留].

第1.6條。完美的表現。雙方同意，在任何情況下，完美陳述都應是本契約的一部分。

第九條

快速攤銷事件和補救措施

第1.1條。快速攤銷事件。在本文中使用的“快速攤銷事件”指的是以下事件中的任何一種)：

(A)在任何付款日期拖欠票據利息，而在接獲契約受託人或規定票據持有人就此發出的通知後三(3)個營業日內，該項拖欠仍須持續(而規定票據持有人不得免除)；

(B)在債券的本金或本金的任何分期到期並須支付時，該等本金或分期付款仍未獲支付，而該項失責在接獲契約受託人或規定的票據持有人的通知後三(3)個營業日內仍須持續(而規定的票據持有人不得免除該等欠款)；

(C)連續三(3)個付款日的三個月平均標的損失百分比應大於13.0%；

(D)任何標的發行人應已發生“快速攤銷事件”(如適用的標的契約所界定)；

(E)發行人沒有遵守任何財務契諾；

(F)發行人未能在到期時提供或安排提供到期的月度報告，在收到契約受託人或所需票據持有人的通知後三(3)天內繼續不予補救；

(G)賣方沒有正式遵守或履行購買協議或其他交易文件中規定的賣方的任何其他契諾或協議，這種不遵守對票據持有人的利益(由所要求的票據持有人合理地確定)造成實質性的不利影響，並且在關於該不履行的通知要求予以補救的通知應由契約受託人以掛號信或掛號信寄給賣方或向賣方發出通知的日期後三十(30)天內繼續得不到補救。(G)賣方沒有正式遵守或履行購買協議或其他交易文件中規定的賣方的任何其他契諾或協議，而這種不遵守對票據持有人的利益(由所要求的票據持有人合理地確定)造成重大不利影響，並且在關於該不履行的通知應由契約受託人以掛號信或掛號信寄給賣方或向

(H)賣方在《購買協議》、其他交易文件或依據購買協議交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明，在作出或被視為作出時應被證明是不準確的，並且這種不準確對票據持有人(由所要求的票據持有人合理地確定)有重大不利影響，並且在規定該等不正確陳述或保證並要求予以補救的通知發出之日後三十(30)天內繼續得不到補救，該通知應由賣方以掛號信或掛號信寄給賣方。

(I)管理人違約的發生，在收到契約受託人或所需票據持有人的通知後三(3)天內仍未得到補救；

(J)失責事件的發生；

所需票據持有人可放棄任何快速攤銷事件及其後果。

第十條

補救措施

第1.1條。違約事件。在本文中使用的“違約事件”是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(I)根據現在或以後生效的任何適用的聯邦或州破產法、破產管理法或其他類似法律，在非自願案件中，由對發行人、賣方或信託產業的任何實質性部分具有管轄權的法院提交判令或命令，要求對發行人、賣方或信託產業的任何實質性部分給予濟助，或為發行人或信託產業的任何實質性部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令發行人清盤或清盤

(Ii)發行人或賣方根據現時或以後有效的任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他相類的法律展開自願個案，或發行人同意根據任何該等法律在非自願個案中登錄濟助令，或發行人同意由發行人的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人或相類的人員委任或接管發行人或信託產業的任何主要部分的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人或相類的人員，或同意由發行人的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或相類的人員或信託產業的任何主要部分作出濟助令，或發行人為執行任何前述規定而採取的行動；

(Iii)發行人沒有正式遵守或履行本契約或其他交易文件中規定的發行人的任何其他契諾或協議，該不遵守對票據持有人(由所要求的票據持有人合理地確定)的利益造成重大不利影響，並且在發行人以掛號信或掛號信向發行人發出通知要求予以補救之日起三十(30)天內繼續得不到補救

(Iv)發行人在本契約、其他交易文件或依據本契約交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明，在作出或被視為作出時，須證明是不準確的，而該等不準確對票據持有人(由所要求的票據持有人合理地釐定)有重大不利影響，並在註明該等不正確陳述或保證並要求予以補救的通知以掛號或掛號郵遞方式發給發行人後三十(30)天內繼續得不到補救。

(V)契約受託人不再擁有信託產業全部或重要部分的優先完善性抵押權益；

(六)發行人已成為“投資公司法”下的“投資公司”，受美國證券交易委員會的監管；

(Vii)發行人應以協會或上市合夥企業的身份納税，以公司身份納税，以繳納美國聯邦所得税；或

(Viii)應根據守則第430條或第6321條對發行人申請留置權，並且該留置權不得在三十(30)天內解除。

第1.2節。契約受託人在違約事件中的權利。

(A)倘若及每當違約事件(第10.1節第(I)及(Ii)款所述除外)發生並持續，契約受託人可並在所需票據持有人的書面指示下，安排(X)所有未償還票據的本金即時到期及按面值支付，連同其利息及(Y)證書上應付的所有剩餘款項即時到期及應付。如果第10.1條第(I)或(Ii)款規定的發行人發生違約事件，所有未償還票據的所有未付本金和應計利息以及所有剩餘應付金額將因此而成為並立即到期和支付，而無需契約受託人或任何票據持有人或證書持有人作出任何聲明或其他行為。如果一個事件

如果違約已經發生並且仍在繼續，則契約託管人可以隨時行使適用法律和第10.4節賦予它的任何權利和補救措施。企業託管人因行使任何權利或因行使任何權利而取得的任何款項，應由企業託管人持有，作為償還擔保債務的額外抵押品，並應依照本法第五條的規定予以運用。？

(B)如違約事件已發生且仍在繼續，則在如本條第10條下文所規定，在作出加速到期日的聲明後以及在契約受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，規定的票據持有人可在下列情況下以書面通知發行人及契約受託人撤銷和撤銷該項聲明及其後果：

(I)發行人已向契約受託人支付或向契約受託人存放一筆足以支付的款項

(A)所有票據的本金及利息的所有支付，以及假若引致上述加速的失責事件未曾發生，則根據本條例或根據該等票據而到期的所有其他款額；及

(B)契約受託人根據本條例支付的所有款項，以及契約受託人及其代理人及大律師的合理補償、開支及支出；及

(Ii)除未支付票據本金和僅因上述加速而到期的憑證應付金額外，所有違約事件均已按照第10.6節的規定治癒或免除。

該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害因此而產生的任何權利。

(C)額外補救。除了現在或今後根據或根據適用法律授予的關於信託財產的任何權利和補救措施外，契約託管人還應享有在任何適用司法管轄區頒佈的UCC規定的擔保方的所有權利和補救措施。

第1.3節。追討債項及由契約受託人強制執行的訴訟。

(A)出票人承諾，如果(I)到期應付的任何票據的利息出現違約，並且這種違約持續了五(5)天，或者(Ii)在法定最終付款日到期並應支付的票據的本金出現違約，則出票人將為票據持有人和證書持有人的利益，向其支付票據和儲税券上當時到期和應付的全部本金、利息和其他款項。(A)發行人承諾：如果(I)到期應付的任何票據的利息到期並應支付五(5)天，或(Ii)票據的本金在法定最終付款日到期並應支付，則出票人將為票據持有人和證書持有人的利益向票據和票據的本金、利息和其他憑證支付當時到期和應付的全部金額。在一定範圍內，在逾期的利息分期付款時，按適用的票據利率支付的款項應在法律上可強制執行，除此之外，還應增加足以支付託管人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的收款成本和開支。

(B)如果違約事件發生且仍在繼續，契約受託人可(根據其酌情權)並在所需票據持有人的書面指示下，以適當的方式保護和強制執行其權利和擔保當事人的權利。(B)如果違約事件發生並仍在繼續，契約受託人可(酌情決定)並在所需票據持有人的書面指示下，通過適當的

保護和強制執行任何此類權利的法律程序，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予契約受託人的任何其他適當補救措施或法律或衡平法權利；但是，契約受託人只能按照第10.4(D)節和第10.5節的規定出售或以其他方式清算信託財產或其任何部分。

(C)在由契約受託人提出的任何法律程序(以及任何涉及解釋本契約任何條文的法律程序)中，契約受託人須被視為代表所有有抵押的各方，而無須使任何該等人士成為該等法律程序的一方。

(D)如與發行人或任何其他債務人有關，或任何對信託產業擁有或聲稱擁有所有權權益的人，根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律進行的法律程序待決，或在破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清盤人、扣押人或類似的官員已被委任或接管發行人或其財產或該等其他義務或人士的情況下，或在以下情況下，或如已委任破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、扣押人或類似的官員或接管發行人或其財產或該等其他義務或人士，或或發行人或該其他義務人的債權人或財產，則不論任何證券的本金或其他款額屆時是否如該等法律程序所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論該契約受託人是否已依據本條條文作出任何要求，均有權並獲授權介入該等法律程序或其他方式：

(I)就有關證券的全部本金、利息及其他欠款提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文據或文件，以便向公司受託人及每名前身公司受託人及其各自的代理人、律師及大律師提出申索(包括向公司受託人及每名前身公司受託人提出合理補償的任何申索，以及償還由公司受託人及每名前身公司受託人所招致的所有開支及負債，以及所作的所有墊付款項)(包括向公司受託人及每名前身公司受託人提出的任何合理補償的申索)，以及償還由公司受託人及每名前身公司受託人所招致的所有開支及負債及所作的所有墊款

(Ii)除非適用法律禁止，否則在任何受託人、待命受託人或在任何此類訴訟中執行類似職能的人的選舉中代表擔保各方投票；

(Iii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並代表他們分發就有抵押各方及契約受託人的申索而收取的所有款額；及

(Iv)提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以便在與發行人、其債權人及其財產有關的任何司法程序中準許契約受託人或有抵押各方的申索；

而任何該等法律程序中的任何受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似官員，現獲該等擔保各方中的每一方授權，向該契約受託人付款，如該契約受託人同意直接向該等擔保各方付款，則向該契約受託人支付足以支付給該契約受託人、每一前任契約受託人及其各自的代理人、律師和大律師的合理補償的款額，以及所招致的所有其他開支和法律責任，及

除因疏忽、不誠實或故意不當行為外，由契約受託人和每一位前任契約受託人提供的墊款。

(E)本協議所載任何內容均不得被視為授權契約受託人授權、同意、投票支持、接受或代表任何擔保方採納任何影響證券或任何擔保方權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權契約受託人在任何該等程序中就任何擔保方的債權投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人士除外。(E)本條款所載任何內容均不得視為授權契約受託人授權、同意或代表任何擔保方接受或採納任何影響證券或任何擔保方權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權契約受託人在任何該等程序中就任何擔保方的債權投票。

(F)所有根據本契約或任何證券提出訴訟和主張索償的權利，均可由契約受託人強制執行，而無須管有任何證券或在與該等證券相關的任何法律程序中出示該等證券，而由契約受託人提起的任何該等訴訟或法律程序均須以明示信託受託人的名義提出，並在支付契約受託人、每名前任契約受託人及其成員的開支、支出和補償後，追討判決。

第1.4節。補救措施。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則契約受託人可以並在所需票據持有人的書面指示下，採取下列一項或多項行動：

(A)以其本人名義及以明示信託受託人的身分提起法律程序，以收取根據交易文件當時須支付的所有款額，強制執行所取得的任何判決，並根據交易文件向發行人及任何其他債務人收取被判決到期的款項；

(B)在符合第10.5條的規定下，不時提起訴訟，要求完全或部分喪失信託產業的本契約的抵押品贖回權；

(C)在符合下文(D)款和第10.5節規定的限制的情況下，行使《統一商法典》規定的擔保當事人的任何補救措施，並採取任何其他適當行動，保護和強制執行契約受託人和擔保當事人的權利和補救措施；以及

(D)在符合第10.5條的規定下，以法律允許的任何方式召喚和進行的一次或多次公開或私下出售，出售信託財產或其任何部分或其中的權利或權益；但在發生違約事件後，契約受託人不得出售或以其他方式清算信託財產，除非：

(I)100%未償還債券的持有人直接出售及清盤，

(Ii)可分派予債券持有人的該項出售或清盤所得的收益，足以悉數清償當時就所有未償還本金及利息債券而到期而未支付的所有款額，以及債券持有人當時到期應付的任何其他款額，或

(Iii)契約受託人決定信託產業的收益將不會繼續提供足夠資金支付所有未償還票據的本金及利息，因為假若該等票據未被宣佈為到期及應付，則該等款項將會到期，而規定的票據持有人將直接進行該等出售及清盤。

在確定(D)(Ii)和(D)(Iii)條款的不足或不足時，契約受託人可以(但不需要)獲得並依賴獨立人士的意見。

國家聲譽的投資銀行或會計師事務所對該建議行動的可行性以及信託財產中的標的憑證是否足夠進行審查。

即使契約受託人不管有任何票據或在法律程序中沒有出示任何票據，契約受託人仍可維持法律程序，而由契約受託人提起的任何該等法律程序均須以其受託人的名義進行。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第1.5條。根據基礎證書行使的補救優先權。儘管本契約有任何其他規定，但如果要對由標的憑證組成的信託財產行使本條第X條規定的任何補救措施，則應首先對第一優先權託管賬户中的標的憑證行使該等補救辦法，並且僅當根據第一優先權保管賬户中的標的憑證行使補救辦法的收益不足以全額清償所有未償還本金和利息票據以及任何其他到期票據持有人的所有當時到期和未支付的金額時，才應對第二優先權保管賬户中的標的憑證行使該等補救辦法(該等充分性根據第10.4節確定)。為免生疑問，根據第10.5節對基礎證書行使任何此類補救措施的協議，不得以任何方式減輕、最小化、放棄和/或以其他方式影響根據本條X提供的補救措施。

第1.6條。放棄過去的事件。如果違約事件在第10.2(A)節規定的加快債券到期日宣佈之前已經發生並仍在繼續，所需債券持有人可以放棄任何過去的違約或違約事件及其後果，但任何債券本金的違約除外。在任何此類放棄的情況下，證券的發行人、契約受託人和持有人應分別恢復其在本協議項下的先前地位和權利；但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該失責行為將不復存在，並被視為已治癒及未發生，而由此引起的任何失責事件應被視為已治癒且未發生；但該等放棄不得延伸至任何後續或其他失責行為或失責事件，或損害由此而產生的任何權利。

第1.7條。對訴訟的限制。任何票據持有人或證書持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(I)該票據持有人或證書持有人先前已就持續失責事件向契約受託人發出書面通知；

(Ii)持有所有債券的未償還本金不少於25%的持有人(或如所有債券已悉數支付，則相當於證書的25%的證書持有人)已向契約受託人提出書面要求，要求以其本人作為本條例下的契約受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(Iii)該票據持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向契約受託人提出並提供令其滿意的彌償；

(Iv)契約受託人在收到該通知、請求及彌償要約後六十(60)天內，沒有提起該等法律程序；及

(V)在該六十(60)天期間，所規定的票據持有人並無向契約受託人發出與該書面要求不一致的指示；

應理解並有意，任何一名或多名票據持有人或證書持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他票據持有人或證書持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他票據持有人或證書持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式則不在此限。在此情況下，任何其他票據持有人或證書持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他票據持有人或證書持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他票據持有人或證書持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式除外。

如果契約託管人收到兩組或兩組以上擔保當事人提出的相互矛盾或不一致的請求和賠償，且每組擔保人代表的票據持有人少於所要求的票據持有人，則契約託管人應按照參照該等請求確定的票據未償還本金或面值的較大多數的要求進行。

第1.8條。持有者無條件接受付款的權利；預扣税款。

(A)儘管本契約有任何其他規定，但第10.8(B)和(C)節另有規定，任何票據持有人或證書持有人在證券或本契約所述的各自到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)收到證券的本金、利息或其他金額(如有)付款的權利是絕對和無條件的，或在相應日期或之後就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利是絕對和無條件的，並且應

(B)應要求，每個票據持有人或證書持有人應迅速向契約受託人和/或發行人(或其他負責扣繳税款，包括但不限於FATCA預扣税款，或根據FATCA交付信息的人)提供税務信息。

(C)付款代理人須(或如契約受託人並非付款代理人，則契約受託人須安排付款代理人籤立一份文書並交付予契約受託人，而在該文書中，付款代理人須與契約受託人協議，該付款代理人須)遵從本契約中適用於它的條文，遵從守則中有關不向票據持有人或證書持有人支付任何款項的所有規定，包括FATCA預扣税款(包括向有權獲得有關票據或證書付款的人獲取和保留任何税務信息，以及按照守則的要求就票據或證書預扣任何税款(包括FATCA)，並將預扣金額支付給適當的政府當局)，遵守與向票據持有人或證書持有人支付任何款項相關的任何適用的報告要求，並應要求向發票人提供任何税收信息。

第1.9條。權利的恢復和補救。如果任何票據持有人或證書持有人已提起任何訴訟，以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟程序因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對契約受託人或該票據持有人或證書持有人不利，則在上述每一種情況下，發行人、契約受託人、票據持有人及證書持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的原有地位，並在此之後，恢復發行人、契約受託人、票據持有人及證書持有人的所有權利及補救措施，除非在該訴訟程序中有任何決定。在此情況下，發行人、契約受託人、票據持有人及證書持有人應分別恢復其在本契約項下的任何權利或補救，並在此之後恢復發行人、契約受託人、票據持有人及證書持有人的所有權利及補救

票據持有人和證書持有人應繼續進行訴訟，猶如沒有提起訴訟一樣。

第1.10節。契約受託人可提交申索證明。契約受託人獲授權提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使契約受託人(包括就契約受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及債券持有人及證書持有人在與發行人(或證券的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及有權收取，接受和分配任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，每名票據持有人和證書持有人在此授權任何此類司法程序中的任何託管人向契約受託人支付此類款項，如果契約受託人同意直接向票據持有人和證書持有人支付此類款項，則向契約受託人支付應付給契約受託人的任何款項，用於支付契約受託人、其代理人和律師以及任何其他受託人的合理補償、費用、支出和墊款。在因任何理由拒絕支付契約受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及根據第11.6和11.17條應由契約受託人在任何此類訴訟中從遺產中支付的任何其他款項的範圍內，上述款項的支付應以對任何和所有分派、股息、金錢的留置權為擔保，並應從任何和所有分派、股息、金錢中支付。, 票據持有人和證書持有人可能有權在該程序中獲得的票據和其他財產，無論是在清算過程中，還是根據任何重組、安排或其他計劃。本文件所載任何內容均不得視為授權契約受託人授權或同意任何票據持有人或證書持有人，或代表任何票據持有人或證書持有人接受或採納任何影響證券或其任何票據持有人或證書持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權契約受託人就任何票據持有人或證書持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第1.11節。優先順序。在根據第9.1或10.2節宣佈違約事件或快速攤銷事件後，任何支付賬户中的所有金額，包括根據第10.4節收取的任何金錢或財產(在扣除該收取的合理成本和費用後)，應由契約託管人根據第5條的規定在相關付款日期使用。

根據本節規定，契約受託人可以確定向擔保當事人付款的記錄日期和付款日期。發行人應在記錄日期前至少十五(15)天向每個擔保方和契約託管人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第1.12節。承擔訟費。本契約各方同意，且每一擔保一方應被視為已同意，任何法院可酌情要求任何法院在任何強制執行本契約項下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對契約受託人作為契約受託人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估任何訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費。但本節的條文不適用於(A)由契約受託人提起的任何訴訟；(B)由任何票據持有人或一組票據持有人提起的任何訴訟，在每一宗訴訟中，每宗訴訟的未償還本金餘額合計超過該訴訟提交當日票據的未償還本金餘額總額的10%；(C)任何一名或一組證書持有人提起的任何訴訟，在該訴訟提交當日，每宗訴訟的總持有量均超過該等證書的10%，但本節的條文並不適用於(A)任何由契約受託人提起的訴訟，(B)由任何一名或多名票據持有人提起的任何訴訟，在每宗案件中，每宗訴訟的未償還本金餘額合計超過該訴訟提交日的10%以上。

(E)任何證書持有人提起的任何訴訟，要求強制執行在該等證書及本契約所述的各自到期日或之後就任何證書上的任何款項的付款，或(E)任何證書持有人就強制執行在該等證書及本契約所述的相應到期日或之後就任何證書上的任何款項的付款而提起的任何訴訟或(E)在該票據及本契約所述的各自到期日或之後(或如屬贖回日期，則為贖回日期或之後)就任何證書提起的任何訴訟。

第1.13節。權利和補救措施累計。本協議授予或保留給契約託管人或擔保當事人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的額外權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第1.14節。延遲或遺漏並不代表放棄。契約受託人或任何擔保方在行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約或違約事件或對其默許的放棄。本條第10條或法律賦予契約受託人或擔保當事人的每項權利和補救措施，均可由契約受託人或擔保當事人(視情況而定)不時行使，並可在被認為合宜的情況下由擔保當事人行使。

第1.15節。由票據持有人控制。所要求的票據持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以求就票據向契約受託人提供任何補救辦法，或行使授予契約受託人的任何信託或權力；但條件是：

(I)該指示不得與任何法律或本契約相牴觸；

(Ii)除第10.4節及第10.5節的明訂條款另有規定外，向契約受託人發出的任何出售或清算相關證書的指示，須由持有不少於所有債券未償還本金餘額總額100%的債券持有人作出；

(Iii)契約受託人須已獲提供令其滿意的彌償；及

(Iv)契約受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；

然而，只要符合第11.1條的規定，契約受託人不需要採取任何它認為可能涉及責任或可能對任何不同意該行動的票據持有人的權利產生重大不利影響的行動。

第1.16節。放棄居留或延期法律。發行人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用在任何地方頒佈的、現在或今後任何時間可能影響本契約或本契約履行的任何暫緩或延期法律的利益或優勢；發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙本協議授予契約受託人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行每一項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第1.17節。證券訴訟。企業託管人尋求和收回證券或本企業項下判決的權利不應因以下行為而受到影響，

根據或與本義齒相關的任何其他救濟的獲得或應用。本契約的留置權、契約受託人或擔保各方的任何權利或補救措施，不得因契約受託人追回針對發行人的任何判決，或因根據該判決對信託產業的任何部分或發行人的任何資產徵收執行而受損。

第1.18節。履行和執行某些義務。

(A)發行人同意採取一切必需及合宜的合法行動，以迫使或確保賣方及母公司(視何者適用而定)按照交易文件的條款履行及遵守其根據交易文件或與交易文件有關的每項義務，並行使發行人根據交易文件或與交易文件相關而合法享有的任何及所有權利、補救、權力及特權，包括髮送賣方或母公司的違約通知，以及提起法律或行政訴訟或訴訟，以迫使或確保賣方或母公司履行交易文件項下的每項義務。

(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，契約受託人可以，並在所需票據持有人的指示(應以書面指示)下，在不違反第10.2(B)節的情況下，行使發行人根據交易文件或與交易文件相關的所有權利、補救、權力、特權和索賠，包括採取任何行動迫使或確保賣方或母公司履行或遵守其對發行人的每項義務的權利或權力，以及採取任何行動確保賣方或母公司履行或遵守其對發行人的每一項義務的權利或權力，包括採取任何行動迫使或確保賣方或母公司履行或遵守其在交易文件項下對發行人的每一項義務的權利或權力，包括採取任何行動迫使或確保賣方或母公司履行或遵守其對發行人的每項義務的權利或權力。而發行人採取該行動的任何權利均須暫停。

第1.19節。盈餘的重新分配。在本契約終止並全額支付擔保債務後，契約受託人收到或持有的信託財產中所有基礎證書和其他資產的任何收益應立即移交給發行人，信託財產中的基礎證書和其他資產應由契約受託人發放給發行人，而不需要向契約受託人求助，也不需要任何形式的陳述、擔保或任何形式的協議。

第十一條

契約受託人

第1.1條。契約受託人的職責

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，而契約受託人的信託人員已就該失責事件發出書面通知，則契約受託人須行使本契約及任何相關文件賦予它的權利及權力，並在行使該等權利及權力時使用謹慎的人在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧；但該契約受託人無須就所採取的任何行動或不採取行動負上法律責任，或並進一步規定，前一句並不具有使該契約受託人免受因該契約受託人的疏忽或故意行為不當而產生的法律責任的效力。

(B)除非在失責事件發生和持續期間，而該失責事件是由契約受託人的信託人員以書面通知的：

(I)契約受託人承諾只履行本契約特別列明的職責，而不履行其他職責，且不得將任何針對該契約受託人的默示契諾或義務讀入本契約或任何有關文件；及

(Ii)在本身並無惡意的情況下，契約受託人可就陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，對向契約受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見，作出決定性的依賴(無須對其內容進行獨立確認、核實、查訊或調查)；但是，如果本條例的任何規定明確要求向契約受託人提供任何此類證書或意見，則契約受託人應審查這些證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求，如果適用，還應符合契約受託人所屬的交易文件，但契約受託人不對上述任何文件的準確性或內容負責，且契約受託人沒有義務核實這些文件的準確性或內容。

(C)本契約的任何條文不得解釋為免除契約受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本條款不限制本節第11.1條(B)項的效力；

(Ii)對於一名或多於一名信託人員真誠地作出的任何判斷錯誤，契約受託人無須負上個人法律責任，除非具司法管轄權的法院的最終判決裁定該契約受託人在確定有關事實方面疏忽，不再受上訴或覆核所規限；或

(Iii)契約受託人對其依據本契約條款或交易文件所收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

(D)即使本契約或任何交易文件有任何相反規定，本契約的任何條文均不得要求契約受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利和權力時，因其履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利和權力，而有合理理由(由契約受託人憑其全權酌情決定)相信該等資金的償還或該等風險的足夠賠償並非由擔保向其合理保證，則本契約的任何條文均不得要求該受託人動用自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。

(E)本契約中有關契約受託人的行為或影響其法律責任或向其提供保障的每項條文均須受本條條文規限。

(F)契約受託人須履行服務協議所規定的所有義務及職責，並特此同意該受託人會履行該等義務及職責。

(G)在不限制本第11.1條的一般性和符合本契約其他條款的情況下，契約受託人無責任(I)監督本契約或本文提及的任何協議的任何記錄、存檔或存放，或監督任何該等記錄或存檔或存放的保存，或任何記錄、重新存檔或

(Iii)確認或核實根據本契約或服務協議交付予契約受託人的任何報告或證書的內容，並確認或核實根據本契約或服務協議交付予契約受託人的任何報告或證書的內容是否屬實，以及(Iii)確認或核實根據本契約或服務協議交付予契約受託人的任何報告或證書的內容，該等報告或證書是真實的，且已簽署或已簽署或向發行人的任何部分徵收；(Ii)確保本契約或服務協議所設立的任何留置權或擔保權益的有效性、完善性、延續性或價值；(Ii)確保支付或解除就發行人任何部分而欠下的任何税款、評税或其他政府留置權；(Iii)確認或核實根據本契約或服務協議交付予契約受託人的任何報告或證書的內容契約受託人獲授權(但在任何情況下均無責任或責任)在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續陳述或記錄任何文件或文書，或以其他方式完善或維持信託產業的任何抵押權益。

(H)除第11.1(D)條另有規定外，如付款代理人或轉讓代理人及登記官(如非契約受託人)未能按照付款代理人或轉讓代理人及登記官(視屬何情況而定)根據本契約須履行的方式或日期履行任何義務、責任或協議，則契約受託人在書面通知信託官員並收到適當的紀錄及資料(如有)後，應在切實可行範圍內儘快履行該等義務、職責或協議。

(i)[已保留].

(J)除第11.4節另有規定外，契約受託人收到的所有款項應以信託形式持有，除非法律或交易文件要求，否則應以信託形式持有，以達到其收受目的，但在法律或交易文件要求的範圍內，則不必與其他基金分開。(J)除第11.4節另有規定外，契約受託人收到的所有款項均應以信託形式持有，用於收受款項的目的。

(K)此處所載任何內容均不得被視為授權契約受託人從事本契約所載以外的任何商業運作或任何活動。(K)本契約所載任何內容均不得視為授權契約受託人從事本契約所載以外的任何商業運作或任何活動。具體地説，契約受託人無權從事任何商業活動、收購本契約項下信託財產中明確包含的資產以外的任何資產或以其他方式更改發行人持有的資產。同樣，契約託管人除了履行上述為實現本契約目的所必需的部務行為外，不再有其他自由裁量權。

(L)除非契約受託人的信託人員已接獲有關失責或失責事件的書面通知，否則無須要求契約受託人就任何失責或失責事件予以通知或當作知悉該失責或失責事件。在沒有收到該通知的情況下，契約受託人可以斷定不存在違約或違約事件。

(m)[已保留].

(N)在本契約或其他交易文件的條款要求或允許的情況下，契約受託人不對其按照發行人、波頓和/或特定百分比的票據持有人或證書持有人的指示真誠地採取或遺漏採取的任何行動承擔責任。(N)在本契約或其他交易文件的條款要求或允許的情況下，契約受託人不對其真誠地按照發行人、波頓和/或特定百分比的票據持有人或證書持有人的指示採取或不採取的任何行動承擔責任。

(O)在此或在任何其他可供契約受託人使用的交易文件中列舉任何準許的權利或權力，不得解釋為施加責任。

(P)除非契約受託人與發行人另行以書面協議，否則契約受託人無須就其收取的任何款項的利息負上法律責任。

(Q)有關契約受託人的行為或影響其法律責任或向其提供保障的每一項契約條文或任何相關文件，均須受本條條文規限。

第1.2節。契約受託人的權利。除第11.1節另有規定外：

(A)任何文件(不論以其正本或傳真形式)，包括年度證明書、每月付款指示及通知、每月報告、任何決議、高級人員證明書、核數師證明書或任何其他證明書、報表、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、債券或其他紙張，任何文件(不論是以其正本或傳真形式)按任何文件行事或不按該等文件行事或按照該等文件行事，並無責任核實其內容或重新計算其中的任何計算，該等文件可最終依賴該等文件，並在該等文件上受保護。在不限制契約受託人根據第11.1(B)(Ii)節進行審查的義務的情況下，契約受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)在契約受託人行事或不行事之前，契約受託人可要求持有高級人員證書或大律師的意見，或就其選擇事宜諮詢大律師的意見，而該高級人員證書或該大律師的意見或大律師的任何意見，即為全面及全面的授權，並可保障該受託人就其根據本條例真誠和依賴而採取、忍受或不採取的任何行動而負上法律責任。

(C)契約受託人可直接或透過代理人或受託代理人、保管人及代名人執行本條例所訂的任何信託或權力或執行本條例所訂的任何職責，而只要該等代理人、保管人或代名人是謹慎委任的，則契約受託人無須對任何該等代理人、受託保管人或代名人的任何不當行為或疏忽或對其的監督負上法律責任。

(D)如公契受託人真誠地採取或不採取其相信是獲授權的行動，或在本公契授予他的權利或權力範圍內採取任何行動，則公契受託人無須對該等行動負責；但如公契受託人的行為並不構成故意的不當行為或疏忽，則該公契受託人無須承擔法律責任。

(E)根據本契約條文，在任何債券持有人或證書持有人的要求、命令或指示下，契約受託人無義務行使本契約賦予其的任何權利或權力，或就本契約項下或與本契約有關的任何訴訟提起、進行或抗辯，除非該等債券持有人或證書持有人已向契約受託人提出(憑其全權酌情決定權)向契約受託人提供令其滿意的抵押品或彌償。然而，此處所載的任何規定均不免除契約受託人在發生失責事件(尚未治癒或免除)時行使本契約賦予它的權利和權力的義務，以及在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理該人自己的事務的情況下所會使用的同等程度的謹慎和技巧的義務，但是，本文所載的任何規定均不免除該契約受託人在發生失責事件(該失責事件尚未治癒或免除)時行使本契約賦予該受託人的權利和權力的義務，以及使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技巧。

(F)契約受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書或其他文據或文件(包括年度報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書或其他文件)中所述事項的事實進行任何調查。

除非證券持有人以書面提出要求，證明證券的未償還本金餘額或面值合計不少於25%，否則公司受託人可(但無義務)對其認為合適的事實或事宜作出其認為合適的進一步查詢或調查，而如果公司受託人決定作進一步查詢或調查，則有權檢查公司的簿冊、紀錄及處所。(B)如公司受託人決定作出該等進一步查詢或調查，則公司受託人有權檢查該公司的簿冊、紀錄及處所，但沒有義務對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查詢或調查，除非證券持有人以書面提出要求，證明該等證券的未償還本金餘額或面值合計不少於25%，否則公司受託人有權檢查該公司的簿冊、紀錄及處所。親自或由代理人或代理人代為辦理，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何形式的額外責任；但如在合理時間內向契約受託人支付其在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而該受託人認為本契約條款所提供的保證並未向該契約受託人保證，則該契約受託人可要求就該等費用、開支或法律責任作出令其信納的彌償，作為繼續進行該等費用、開支或法律責任的條件；提出上述要求的人須支付每項該等檢查的合理開支。

(G)企業受託人不承擔選擇核準投資的責任，亦不對與核準投資有關的任何虧損或清盤罰則負責，除非該等虧損或清盤罰則是因其本身故意的失當或疏忽而招致的。除非發行人(或管理人)根據本契約的規定作出指示，否則契約受託人沒有義務投資或再投資任何金額。

(H)契約受託人無須對其任何繼任人的作為或不作為負責，只要該等作為或不作為並非因前任契約受託人的疏忽、不誠信或故意行為不當所致。

(I)給予契約受託人的權利、特權、保障、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均延伸至契約受託人和作為契約受託人的實體(A)根據本協議和根據交易文件分別以其身份行事，以及根據本協議或根據本協議受僱行事的每名代理人、託管人和其他人，並須由其(以任何身分)擴大並可由其強制執行；及。(B)在其(以任何身分)為當事一方的每份文件中，不論是以任何身分作為一方的每一份文件，該等權利、特權、保障、豁免權及利益均可由該等實體執行，而該等權利、特權、保障、豁免及利益包括但不限於其獲得彌償的權利。

(J)除第11.1(B)(Ii)、11.2(A)及11.2(F)條另有規定外，契約受託人無須為確定是否有欠妥之處、賣方、父母或遺產管理人是否遵守其各自的陳述及保證或任何其他目的而初步或定期審查與信託產業有關的任何文件或紀錄。

(K)在不限制契約受託人根據第11.1(B)(Ii)節進行審查的義務的情況下，契約受託人沒有義務對(I)發行人或任何其他人履行或遵守本契約或任何相關文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Ii)發生任何違約，或本契約、任何相關文件或任何其他文件的有效性、可執行性、有效性或真實性進行任何調查。本契約或任何相關文件聲稱產生的任何留置權的完善性或優先權，(Iv)任何抵押品的價值或充分性，或(V)本契約或任何相關文件中規定的任何條件的滿足程度，但契約受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果契約受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權檢查發行人的簿冊、記錄和處所。

(L)在任何情況下，契約受託人均不對任何種類的特別的、間接的、懲罰性的或相應的損失或損害(包括但不限於利潤的損失)負責或負上法律責任，即使契約受託人已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的訴訟形式為何。

(M)契約受託人可不時要求發行人及任何其他適用的一方交付一份證明書(契約受託人可最終倚賴該證明書)，列明當時獲授權依據本契約或任何有關文件採取指明行動的人員的姓名及/或職銜，以及該等獲授權人員的簽署式樣；但發行人或該其他適用一方可不時向契約受託人交付經修訂的證書，以更改其先前依據契約提供的資料，但契約受託人有權最終依賴當時的證書，直至接獲替代證書為止。(B)發行人或該其他適用一方可不時向契約受託人交付經修訂的證書，以更改其先前依據契約提供的資料，但契約受託人有權最終依賴當時的證書，直至接獲替代證書為止。

(N)契約受託人作出本契約或任何有關文件所列舉的任何酌情決定作為的權利，不得解釋為一項責任。

(O)除本條例明文規定由契約受託人向持有人提供的通知、報告及其他文件外，契約受託人並無任何責任或責任向任何持有人提供有關發行人或任何有關文件的任何其他各方的任何其他資料，而該等資料可能為契約受託人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、代表或實際代理人所管有。

(P)如契約受託人要求發行人、遺產管理人或持有人就與本契約有關的任何行動或不作為作出指示，則契約受託人有權(在不招致任何法律責任的情況下)避免採取該等行動，並繼續避免採取行動，除非及直至契約受託人已收到發行人、遺產管理人或持有人(視何者適用而定)的書面指示。

(Q)為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例及行政命令，包括與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、規例及行政命令(下稱“適用法律”)，契約受託人須取得、核實及記錄與與契約受託人保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，各方同意應契約託管人的要求，不時向其提供該方可獲得的識別信息和文件，以使契約託管人能夠遵守適用法律。

(R)在任何情況下，公司受託人均不對因超出公司受託人控制範圍的情況而未能或延遲履行其在本公司項下的義務或任何相關文件承擔任何責任，這些情況包括但不限於世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(不論已宣佈或未宣佈)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸。(R)在任何情況下，公司託管人均不對因此而未能或延遲履行其在本公司項下的義務或任何相關文件負責。這些情況包括但不限於，世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停、天災、政治動盪、爆炸。禁運、政府行為，包括延遲、限制或禁止提供本契約或任何相關文件、通信或計算機設施不可用、設備故障或通信或計算機設施中斷、或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信不可用的任何法律、法令、條例或類似的(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國的)法律、條例、條例或類似的行為(無論是國內的、聯邦的、州的、縣的或市級的或外國的)，延遲、限制或禁止提供本契約或任何相關文件所規定的服務，或無法使用通信或計算機設施，或無法使用設備或通信或計算機設施

設施，或任何其他超出契約託管人控制範圍的原因，無論是否屬於上述規定的同一類別或種類。

(S)契約受託人不對未能履行其在本契約項下的義務承擔責任，只要該等義務的履行有賴於及時收到任何其他人的指示和/或其他資料，而這些指示和/或其他資料在所要求的時間內仍未收到或沒有收到。

(T)如果(A)本契約受託人合理地認為真誠(可能基於大律師的意見或意見)會違反適用法律、本契約或任何其他相關文件，或(B)本契約或任何其他相關文件沒有規定，則本契約受託人有充分理由拒絕或拒絕根據本契約或任何其他相關文件採取任何行動。(A)本契約受託人出於善意(可能基於大律師的意見或意見)會違反適用法律、本契約或任何其他相關文件，或(B)該契約或任何其他相關文件中並未規定該等行動，則本契約受託人有充分理由拒絕根據本契約或任何其他相關文件採取任何行動。

(U)如根據本契約或任何相關文件採取行動(A)會使契約受託人在當時無須繳税的任何司法管轄區繳税，或(B)會要求契約受託人有資格在當時並無資格在任何司法管轄區經營業務，則無須根據本契約或任何相關文件採取該等行動。

(V)契約受託人無須對知悉任何其他協議、文書或文件(本契約或其為其中一方的任何其他交易文件除外)的條款及條件負責，亦毋須就知悉該等協議的條款及條件而負責，不論該等協議的正本或副本是否已提供予契約受託人。

(W)契約受託人沒有義務或責任決定或以其他方式監察任何人遵守信用風險保留規則或任何其他司法管轄區與風險保留有關的任何其他法律、規則或規例的情況。

(X)即使本契約或任何其他交易文件中載有任何相反的規定，契約受託人亦無義務(I)監察、決定或核實一個月期libor(或其他適用基準利率)是否不可用或停止，或是否或何時發生，或通知任何其他人士該利率可能需要根據交易文件的條款、適用法律或其他方式轉換或更換的任何日期的發生，(Ii)選擇、決定或以其他方式選擇、釐定或取代該利率，或(Ii)選擇、釐定或取代該利率，或通知任何其他人士該利率是否已發生或何時發生，或通知任何其他人士該利率可能需要根據交易文件的條款、適用法律或其他方式予以轉換或取代，或(Ii)選擇、決定或或(Iii)選擇、決定或指定任何替代或繼任指數的任何修訂者，或(Iv)決定本契約或其他交易文件是否有必要或適宜作出任何修訂(如有)，以涉及任何前述事項，或(Iii)選擇、決定或指定任何替代或繼任指數的任何修訂者，或(Iv)決定本契約或其他交易文件是否有必要或適宜作出任何修訂(如有)。

第1.3節。契約受託人無須對證券演奏會負責。契約受託人對本契約及證券所載敍述的正確性概不負責(但契約受託人在證券上的簽署及認證除外)。除第11.16節所述外，契約受託人對本契約或證券的有效性或充分性(除契約受託人在證券上的簽署和認證外)或信託財產或相關文件的任何資產的有效性或充分性不作任何陳述。契約受託人不對發行人或賣家使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用就信託產業向賣方或發行人支付的任何資金，或由Oportun存入支付帳户或從支付賬户提取的任何資金負責。

第1.4節。契約受託人的個人權利；多重身份。契約受託人以其個人或任何其他身份可以成為所有人或質權人。

並可能以其他方式與發行人或發行人的關聯公司打交道，其權利與發行人或發行人的關聯公司不是契約受託人時享有的權利相同。任何付款代理人、轉讓代理人和註冊官、共同登記員或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，契約受託人必須遵守第11.9和11.11節的規定。現明確承認、同意並同意威爾明頓信託協會將以企業託管人、支付代理人、存託銀行和證券中介的身份行事。威爾明頓信託，全國協會可以在不妨礙或不考慮利益衝突原則、忠實義務或其他違反受託責任的情況下，以這種多重身份充分履行其各自的職能，只要威爾明頓信託、全國明示義務協會或任何其他交易文件以任何此類身份履行任何此類衝突或違反，所有這些抗辯、索賠或主張在此由發行人、持有人和任何其他根據本契約或其享有權利的人明確放棄，為免生疑問，證券中介人就第一優先託管賬户或第二優先託管賬户採取的任何行動應根據託管協議的條款採取，並且只要本契約有效，本契約中適用於證券中介機構的條款即為有效；不言而喻，任何此類行動應完全根據託管協議採取，只要本契約有效，本契約中適用於證券中介機構的條款和威爾明頓信託公司將履行其單獨的職能。, 在不妨礙或不考慮利益衝突原則、忠實責任原則或其他受託責任的情況下，只要威爾明頓信託公司、全國明示責任協會或任何其他交易文件以任何此類身份履行任何此類衝突或違約，發行人、持有人和根據本契約或其享有權利的任何其他人在此明確放棄所有抗辯、索賠或主張，並放棄任何潛在的責任。

第1.5條。違約通知書。如果違約、違約事件或快速攤銷事件發生並仍在繼續，且如果契約受託人的信託官員收到書面通知或對此有實際瞭解，則契約受託人應在可能的範圍內通過電子郵件或傳真向每位通知人(以及對於任何違約或快速攤銷事件，每個票據持有人和證書持有人)提供書面通知，否則，應通過電子郵件或傳真向他們各自的地址發送第一類郵件。

第1.6條。補償。

(A)在沒有依據契約以其他方式支付的範圍內，發行人約定並同意不時向契約受託人支付發行人和契約受託人不時以書面商定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律條文的限制)，而該契約受託人有權獲得發行人和契約受託人不時以書面商定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律條文的限制)，而該補償是由發行人和契約受託人就執行本協議設立的信託以及行使和履行信託所提供的所有服務而提供的發行人將支付或償還(不從付款賬户或其他方面償還)由本公司託管人根據本公司任何條款發生或作出的所有合理費用、支出和墊款(包括法律費用和非受託人的費用和費用)，但因其故意的不當行為或疏忽而產生的任何該等費用、支出或墊款除外。(B)發行人將支付或償還因其故意的不當行為或疏忽而產生的所有合理開支、支出和墊款(包括法律費用和非正式受託人的費用和費用)，但不包括因其故意的不當行為或疏忽而產生的任何該等費用、支出或墊款。

(B)發行人根據本條款第11.6條承擔的義務在本契約終止和契約受託人辭職或解職後繼續有效。

第1.7條。更換契約受託人。

(A)契約受託人的辭職或免職以及繼任契約受託人的任命，只有在繼任契約受託人按照本節第11.7條的規定接受任命後才生效。

(B)契約受託人在給予發行人六十(60)天的書面通知後，可隨時辭職，並從據此設立的信託中解職；但在繼任受託人承擔本條例所規定的契約受託人的義務之前，契約受託人的辭職不得生效。(B)在給予發行人六十(60)天的書面通知後，契約受託人可隨時辭職，並被解除在此設立的信託中的職務；但在繼任受託人承擔本條例下的契約受託人的義務之前，契約受託人的辭職無效。發行人可以通過書面文書一式兩份將契約受託人免職，在下列情況下，應將該文書的一份副本交付給如此被免職的契約受託人，並將一份副本交付給繼任受託人：

(I)契約受託人未能遵守第11.9節的規定；

(Ii)對該處所具有司法管轄權的法院、聯邦或州立銀行監管機構，須已訂立判令或命令，給予濟助或委任接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、保管人、暫時扣押人(或相類官員)，作為該契約受託人或該契約受託人財產的任何主要部分，或命令將該契約受託人的事務清盤或清盤；

(Iii)契約受託人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、保管人、暫時扣押人(或其他相類人員)為契約受託人或為契約受託人的財產的任何主要部分委任或接管，或為債權人的利益作出任何轉讓，或在該等債項到期時一般沒有清償債項，或為貫徹任何前述任何規定而採取任何公司行動；或

(Iv)契約受託人變得無行為能力。

受託人辭職、免職或者因任何原因出現受託人空缺的，發行人應當及時以書面形式指定繼任受託人，一式兩份，一份送交辭職人，一份交給繼任受託人。

(C)如果繼任契約受託人在卸任的契約受託人提供辭職或被免職的書面通知後三十(30)天內仍未就職，則卸任的契約受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任契約受託人應向卸任或被解職的契約受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任的契約受託人的辭職或免職即生效，而繼任的契約受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將完全享有本契約下契約受託人的一切權利、權力及職責。繼任契約受託人應將繼承通知郵寄給票據持有人和證書持有人。卸任的契約受託人應由發行人承擔費用，迅速將其作為契約受託人持有的所有財產以及根據本協議持有的所有文件和報表轉讓給繼任的契約受託人；但條件是，本合同項下欠退任的契約受託人(及其代理人和律師)的所有款項均已付清，發行人和前任契約受託人應簽署和交付該等文書，並作出其完全、當然是歸屬和確認的合理所需的其他事情。儘管根據第11.7節更換了契約受託人，發行人在第11.6條和第11.17節下的義務仍應繼續，以使即將退休的契約受託人受益。

(D)根據本第11.7節的任何規定辭去或罷免契約受託人和任命繼任契約受託人的任何規定，在繼任契約受託人根據本第11.7節接受任命並支付所有欠退休的契約受託人的費用和開支之前，不得生效。

(E)任何繼任契約受託人均不得接受本節第11.7節規定的任命，除非在接受時，該繼任契約受託人根據本條款第11.9節的規定具有資格。

第1.8條。可合併或轉換或合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或任何因合併、轉換或合併而產生的人，或繼承公司受託人的公司信託業務的任何人，均應是本協議項下的公司信託業務的繼承人，但該人應符合本條例第11.9節的規定，而無需籤立或提交任何文件，也不需要就本協議簽署或提交任何文件或採取任何進一步的行動，只要該人符合本條例第11.9條的規定，即可成為該公司受託人的繼任人，而無須籤立或提交任何文件，或根據本條例第11.9條的規定，在不簽署或提交任何文件或任何進一步行動的情況下，成為該公司受託人的繼任人。

如在上述一名或多名合併、轉換或合併至契約受託人的繼承人繼承本契約設立的信託時，任何該等證券均已認證但未交付，則任何該等契約受託人的繼承人均可採用任何前身契約受託人的認證證書，並交付經如此認證的該等證券；如當時任何證券尚未認證，則該契約受託人的任何繼承人均可以本契約受託人的任何前身的名義認證該等證券；如該等證券當時未經認證，則該企業受託人的任何繼承人均可以本契約受託人的任何前身的名義認證該等證券；如該等證券當時未經認證，則該企業受託人的任何繼承人均可以本契約受託人的任何前身的名義認證該等證券而在所有該等情況下，該等證明書具有證券或本契約內任何地方的十足效力，但契約受託人的證明書須具十足效力。

第1.9條。資格：取消資格。本合同項下的契約受託人應始終根據美利堅合眾國或根據該等法律授權行使公司信託權力的任何州的法律組織和開展業務，其長期無擔保債務評級至少為BBB-(或等同於評級機構的評級)，對於受基於風險的資本充足率要求的實體，具有至少50,000,000美元的基於風險的資本，對於不受基於風險的資本充足率要求的實體，具有綜合的如果該公司根據法律規定至少每年發佈一次狀況報告，則就本節第11.9條而言，該公司的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計。

如果在任何時候，根據第11.9節的規定，契約託管人將不再有資格，則契約託管人應按照第11.7節規定的方式和效力立即辭職。

第1.10節。共同契約受託人或獨立契約受託人的委任

(A)儘管本契約有任何其他規定，但為滿足信託產業任何部分當時所在司法管轄區的任何法律要求，契約受託人有權並可籤立和交付所有文書，以委任一人或多人作為信託產業全部或任何部分的共同受託人或共同受託人，或單獨受託人或單獨受託人，並以該身份併為擔保各方的利益而歸屬該人或該等人士，並可籤立和交付所有文書，以委任一人或多人擔任全部或任何部分信託財產的共同受託人或共同受託人，或單獨受託人或單獨受託人，並以該身分併為擔保各方的利益而歸屬該人或該等人士，並可籤立和交付所有文書，以委任一人或多人擔任全部或任何部分信託財產的共同受託人

信託財產或其任何部分，並在符合本節第11.10條其他規定的情況下，以及契約受託人認為必要或適宜的權力、義務、義務、權利和信託。本協議項下的共同受託人或獨立受託人無需滿足第11.9節規定的繼任受託人資格條件，第11.7節不要求向票據持有人或證書持有人發出有關任命任何共同受託人或獨立受託人的通知。未經發行人同意，不得任命共同受託人，除非法律規定需要任命共同受託人或使契約受託人能夠履行其在本協議項下的職能。任何共同受託人或單獨受託人的任命不應解除契約受託人在本協議項下的任何義務。

(B)每名獨立受託人及共同受託人在法律許可的範圍內，均須在符合以下條文及條件的情況下獲委任及行事：

(I)證券須僅由契約受託人或由契約受託人委任的認證代理人認證和交付；

(Ii)授予或委予契約受託人的所有權利、權力、職責及義務，均須由契約受託人及該獨立受託人或共同受託人共同授予或施加，並由該等獨立受託人或共同受託人共同行使或履行(有一項理解，即該等獨立受託人或共同受託人在沒有該受託人參與的情況下不得單獨行事)，但根據任何法律(不論是根據本條例以契約受託人身分行事)，該受託人即無能力或無資格執行該等作為，則屬例外，否則該等權利、權力、職責及義務均須由該獨立受託人及該獨立受託人或共同受託人共同行使或執行(須理解，該獨立受託人或共同受託人在沒有該受託人參與的情況下不得單獨行事)。職責及義務(包括在任何該等司法管轄區持有信託產業或其任何部分的所有權)須由該獨立受託人或共同受託人單獨行使及履行，但只可在契約受託人的指示下行使及履行；

(Iii)任何其他受託人(包括前任或繼任受託人)無須因任何其他受託人根據本條例所作的任何作為或不作為而負上個人法律責任；

(Iv)契約受託人可隨時接受任何獨立受託人或共同受託人的辭職或免職；及

(V)契約受託人仍須對任何共同受託人的行動負主要責任。

(C)給予契約受託人的任何通知、要求或其他書面文件，須當作已發給當時分開的每名受託人及共同受託人，猶如發給他們每名受託人一樣有效。每一份委任任何獨立受託人或共同受託人的文書均應提及本契約和本條第11條的條件。每一獨立受託人和共同受託人在接受所授予的信託後，應與契約受託人共同或按其中規定分別授予其指定文書中規定的產業或財產，但須符合本契約的所有規定，特別是本契約中關於以下行為、影響其法律責任或向其提供保護的每項條文。每一份該等文書均須送交契約受託人存檔，並將副本一份發給波頓。

(D)任何獨立受託人或共同受託人可隨時組成契約受託人、其代理人或事實受權人，並在法律不受禁止的範圍內，代表該受託人及以其名義根據或就本契約作出任何合法作為。如果任何單獨的受託人或共同受託人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，其所有遺產、財產、權利、補救辦法和信託均應歸屬

在法律允許的範圍內，在沒有任命新的或繼任的契約受託人的情況下，契約受託人。

第1.11節。[已保留].

第1.12節。税收。根據任何税法，包括但不限於聯邦、州、地方或外國所得税或特許經營税或對收入徵收或衡量的任何其他税收(或與此相關的任何利息或罰款或因未能遵守而產生的任何利息或罰款)，債券託管人不對發行人、票據持有人、票據所有者或證書持有人的任何負債、成本或開支負責。

第1.13節。[已保留].

第1.14節。強制執行的訴訟。如果違約事件將發生並且仍在繼續，則契約受託人可以(但沒有義務)在遵守服務協議第2.01節的規定的情況下，通過訴訟程序保護和強制執行其權利和任何擔保方在本契約或任何其他交易文件下的權利，無論是為了具體履行本契約或其他交易文件中包含的任何契約或協議，還是為了幫助執行本契約或其他交易文件中授予的任何權力，或者為了執行任何其他交易文件應被視為最有效地保護和強制執行契約受託人或任何擔保方的任何權利。

第1.15節。契約受託人向持有人提交的報告。契約受託人應向每個票據持有人和證書持有人交付守則明確要求的信息。

第1.16節。契約受託人的陳述和擔保。契約受託人代表並向發行人和擔保各方保證：

(I)契約受託人是一個全國性銀行組織，具有根據美國法律妥為組織、存在和授權從事銀行業務的信託權力；

(Ii)契約受託人有完全權力、權限及權利籤立、交付及籤立本契約及認證證券，並已採取一切必要行動授權其籤立、交付及履行本契約及認證證券；(Ii)本契約受託人有完全權力、權限及權利籤立、交付及籤立本契約及認證證券，並已採取一切必要行動授權其籤立、交付及履行本契約及認證證券；

(Iii)本契約已由契約受託人妥為籤立及交付；及

(Iv)契約受託人符合本條例第11.9節規定的資格要求。

第1.17節。發行人對契約受託人的賠償。發行人應充分賠償、辯護並使契約受託人(及任何前身契約受託人)及其董事、高級職員、代理人和僱員免受任何種類或性質的損失、責任、索賠、費用、損害或傷害，而不論其是非曲直、要求、主張或索賠，這些損失、責任、索賠、費用、損害或傷害直接或間接與契約受託人根據本契約及其任何其他交易文件的活動所產生的任何作為、不作為或被指控的作為或不作為有關。合理的律師費和與此相關的其他費用或開支

任何實際或威脅的訴訟、法律程序或索賠的抗辯；但是，如果該等作為、不作為或被指控的作為或不作為構成了契約受託人的疏忽或故意不當行為，發行人不得賠償契約受託人或其董事、高級職員、僱員或代理人。本協議規定的賠償應(I)在本契約終止以及契約受託人辭職和解職後繼續存在，以及(Ii)適用於契約受託人(包括(A)以代理人身份和(B)以證券中介和託管銀行身份的全國協會威爾明頓信託)。

第1.18節。契約受託人向發行人申請指示。契約受託人要求發行人或遺產管理人作出書面指示的任何申請，可在契約受託人的選擇下，以書面列明契約受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後採取該行動或不採取該行動或不採取該行動的生效日期。除第11.1節另有規定外，契約受託人不對契約受託人在該申請書所指定的日期(該日期不得早於發行人或管理人的任何負責人員或管理人實際收到該申請書的日期後三十(30)天)根據申請書所載的建議採取的任何行動或遺漏承擔責任，除非任何該等人員已書面同意任何較早的日期，除非在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)，

第1.19節。[已保留].

第1.20節。辦公室或機構的維護。公司託管人將設立一個或多個辦事處或一個或多個機構，在那裏可以向公司託管人或向公司託管人送達有關證券和本公司的通知和要求。為此目的，契約受託人最初指定其企業信託辦公室作為其辦公室。如登記冊或任何該等辦事處或機構的地點有任何改變，契約託管人將立即以書面通知發行人、波頓、票據持有人及證書持有人。

第1.21節。關於契約受託人的權利。契約受託人在履行其在本契約項下的職責時所享有的權利、特權和豁免權，應同樣適用於契約受託人根據其作為一方的其他交易文件履行其職責時所享有的權利、特權和豁免權。

第1.22節。指示給契約受託人。發行人特此指示契約託管人簽署交易文件。

第十二條

解除契約

第1.1條。義齒的滿意度和脱落率。本契約對證券不再具有進一步效力，但下列情況除外：(I)票據持有人收取本金和利息的付款以及應付票據持有人的任何其他款項的權利；(Ii)證書持有人收取可分配給證書持有人的款項的權利；(Iii)第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16和15.17條；(Iv)上述權利；(Iii)第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16和15.17條；第12.2和15.17條規定的義務和本協議規定的契約受託人的豁免權(包括第11.6和11.17條規定的契約受託人的權利)和(V)票據持有人和證書持有人作為本協議受益人就下述存放在契約受託人處的財產應支付給他們中的所有人或任何人的權利，而契約受託人應發行人的要求並由發行人承擔費用，應簽署正式文書，確認本契約就

發行人在付款日期(“契約終止日期”)向契約受託人提交高級職員證書和律師意見，發行人已付款、促使付款或不可撤銷地存放或不可撤銷地存放在適用的付款賬户基金中，足以全額償付所有擔保債務，發行人已向契約託管人交付高級職員證書和律師意見，每一份均符合第15.1(A)條的適用要求，且均聲明本合同規定的所有與清償和解除債務有關的前提條件均已確定，且發行人已向契約託管人提交了高級職員證書和律師意見，每一份均符合第15.1(A)條的適用要求，並聲明本合同規定的所有先決條件均與清償和解除所有擔保債務有關。

在根據第12.1條支付了任何不可撤銷的保證金並滿足本文規定的其他條件後，契約託管人應應要求立即書面確認發行人已履行本契約項下的義務，但上述規定的存續義務除外。

第1.2節。發行人款項的運用。根據第12.1條存放於契約受託人的所有款項，須以信託形式持有，並由契約受託人按照證券及本契約的規定，直接或透過任何付款代理人，支付或贖回該等款項已存放於契約受託人的票據持有人或證書持有人，以支付或贖回該等款項的所有到期款項，以及到期應付的本金、利息及其他款額；但該等款項無須與其他基金分開支付或贖回；但該等款項無須與其他基金分開支付；但該等款項無須與其他基金分開支付或贖回該等款項；但該等款項無須與其他基金分開支付或贖回；但該等款項無須與其他基金分開支付或贖回該等款項；但該等款項無須與其他基金分開支付或贖回；但該等款項無須與其他基金分開支付或贖回。

本條款12.2的規定在本契約到期或提前終止後繼續有效。

第1.3節。支付代理人所持款項的償還。就本契約對證券的清償和清償而言，任何付款代理人(非契約受託人)當時根據本契約規定持有的關於該證券的所有款項應在發行人的要求下支付給將根據第8.1條持有和運用的契約受託人，並且該付款代理人將被免除對該等款項的所有進一步的責任。(注：本契約由本契約受託人根據本契約的規定予以清償和清償，而非本契約受託人根據本契約的規定就該等證券持有的所有款項，應在發行人的要求下支付給該契約受託人，並根據第8.1條予以運用，從而免除該付款代理人對該等款項的所有進一步責任。

第1.4節。[已保留].

第1.5條。最後的付款。

(A)任何終止的書面通知，指明票據持有人或證書持有人可交出其證券以供最終付款及註銷的付款日期，須由發行人至少提前兩(2)個營業日通知契約受託人，並在不遲於最終付款前五(5)個工作日郵寄給票據持有人或證書持有人，指明(I)付款日期(應為終止日期所在月份的付款日期)(Ii)任何該等最後付款的金額及(Iii)適用於該付款日期的記錄日期並不適用，只有在交出及交出證券後，才會在指定的一個或多個辦事處付款。發行人按照前一句向契約受託人發出的通知，須附有發行人的高級職員證明書，列明本契約第6條所指明的資料，涵蓋當時的公曆年度至該通知日期的期間，並列明最終分發的日期。契約受託人須在通知該等票據持有人或證書持有人時，向轉讓代理人及付款代理人發出通知。

(B)儘管本公司信託已根據第12.1條終止或解除，或終止日期已發生，但當時存入付款賬户的所有資金應繼續以信託形式持有，以使票據持有人或證書持有人受益，付款代理人或契約受託人應在債券持有人或證書持有人的證券交還後將該等資金支付給票據持有人或證書持有人。如果所有債券持有人或證書持有人在上述書面通知指定的日期後六(6)個月內仍未交出其證券以供註銷，則契約受託人應在收到轉讓代理和註冊處的適當記錄後向其餘債券持有人或證書持有人發出第二次書面通知，要求其交出其證券以供註銷並接受與其有關的最終分派。如在第二次通知後一年半內未將所有證券交回註銷，則契約受託人可採取適當步驟或委派代理人採取適當步驟，就交出證券一事與其餘債券持有人或證書持有人聯絡，有關費用須從為該等債券持有人或證書持有人的利益而持有的付款賬户資金中支付。契約受託人和付款代理人應發行人的要求向發行人支付他們持有的任何款項，用於支付兩(2)年內無人認領的本金或利息。在向發行人支付此類款項後，有權獲得這筆錢的票據持有人或證書持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一個人。

(C)為支付有關該等證券的最終分派及註銷而交出的所有證券，須由轉讓代理及註冊處處長註銷，並以令契約受託人及發行人滿意的方式處置。

第1.6條。發行人的終止權。一旦根據第12.1條終止了契約的留置權，並在支付了終止之日或之前根據本合同到期的所有金額後，契約受託人應簽署一份基本上以本合同附件A的形式簽署的書面免除和再轉讓，據此，託管人應解除契約的留置權，並將信託財產的所有權利、所有權和權益(無追索權、陳述或擔保)重新轉讓給發行人(無論是當時存在的還是此後產生的)，所有到期或即將到期的款項均應轉讓給發行人(無追索權、陳述或擔保)。但根據第12.5(B)節由契約受託人或任何付款代理人持有的金額除外。契約受託人應籤立並交付發行人合理要求的轉讓和轉讓文書，在每種情況下均無追索權，以將信託產業的所有權利、所有權和權益歸於發行人。

第1.7條。向出票人償還款項。根據第2.10和2.13節的規定，契約託管人和付款代理人應應書面要求及時向發行人支付任何超額款項，或根據第2.10條和第2.13節的規定，隨時返還其持有的任何證券。

第十三條

修正案

第1.1條。未經票據持有人同意的補充假牙。未經任何票據持有人同意，如果證書持有人的權利和/或義務因此受到重大不利影響，經所需證書持有人同意，發行人和契約受託人在得到發行人命令授權時，可以隨時和不時為下列任何目的以令契約受託人滿意的形式簽訂一項或多項契約補充或修訂：

(A)隨時更正或放大受本契約留置權約束的任何財產的描述，或更好地向契約受託人保證、傳達和確認任何

受本契約留置權或須受本契約留置權約束的財產，或受本契約留置權約束的附加財產；

(B)證明另一人在遵從本條例適用條文下繼承發行人，以及任何該等繼承人承擔本條例及證券中發行人的契諾；

(C)為任何有擔保的各方的利益，在發行人的契諾中加入或放棄本協議賦予發行人的任何權利或權力；

(D)將任何財產或資產轉讓、轉讓、按揭或質押予契約受託人，作為抵押債務的抵押品，並指明由契約受託人持有和處理該等財產或資產的條款及條件，並就該等財產或資產列明本契約所規定的或本契約條文所規定的其他條文，或發行人及契約受託人認為適當的其他條文，或更正或擴大任何該等財產或資產的描述，或將該等財產或資產的描述予以更正或擴大。(D)將該等財產或資產轉讓、轉讓、按揭或質押予該契約受託人，並指明該等財產或資產須由該契約受託人持有及處理的條款及條件，並就該等財產或資產列明本契約所規定的其他條文或發行人及契約受託人認為適當的其他條文。

(E)糾正本契約中任何可能與本契約任何其他條文不一致的含糊之處，或更正或補充本契約的任何條文；

(F)就本契約項下出現的事項或問題訂立本契約的任何其他條文；但在未經第13.2條所述同意的情況下，該等行動不得在任何重大方面對票據持有人的利益造成不利影響；或

(G)就證券證明及規定由一名繼任契約受託人接受本契約所指的委任，或對本契約的任何條文作出必要和準許的增補或更改，以依據第11條的規定規定或便利多於一名受託人管理本契約下的信託；

但除非向契約受託人遞交税務意見，否則不得作出任何修訂或補充。

在發行人的要求下，契約受託人應與發行人一起簽署本契約條款授權或允許的任何補充契約或修訂，並應制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但契約受託人沒有義務簽訂該補充契約或修訂，該補充契約或修訂影響其自身在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權。

第1.2節。經票據持有人同意的補充假牙。發行人和契約受託人在獲得發行人令授權時，還可以在所需票據持有人的同意下，如果所需憑證持有人的權利和/或義務因此受到重大和不利影響，則所需憑證持有人簽訂一項或多項契約補充或修正案，以增加本契約的任何規定，或以任何方式改變或取消本契約的任何規定，或以任何方式修改票據持有人在本契約項下的權利；(2)發行人和契約受託人可在獲得發行人令授權後，在所需票據持有人的權利和/或義務因此而受到重大和不利影響的情況下，簽訂一項或多項契約補充或修正案，以增加或以任何方式改變或刪除本契約的任何規定，或以任何方式修改票據持有人在本契約項下的權利；但未經規定的票據持有人同意，以及未經每張受其影響的未償還票據的持有人同意(如屬以下第(Iii)條的情況，則須徵得每名有抵押的一方同意)，上述契約補充或修訂不得：

(I)更改任何紙幣的本金分期付款或利息分期付款的支付日期，或更改贖回任何紙幣時須支付的溢價，或以任何方式降低該紙幣的本金、利率或與該紙幣有關的贖回價格，將本契約中有關信託產業的付款或出售所得款項的條文修改為支付紙幣的本金或利息，或更改任何支付紙幣或其利息的地方或硬幣或貨幣

(Ii)更改任何交易文件的票據持有人投票要求；

(Iii)損害為強制執行本契約的條文而提起訴訟的權利，該等條文規定如第9條所規定，須運用可作此用途的資金，以支付在票據的有關到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)到期應付的任何該等款項；

(Iv)降低債券未償還本金總額的百分率，而任何該等契約補充或修訂須徵得債券持有人同意，或放棄遵從本契約某些條文或本契約所規定的某些失責及其後果，須徵得持有人同意；

(V)修改或更改本契約中關於發行人、賣方或前述關聯公司持有的票據的表決的規定；

(Vi)降低債券未償還本金總額的百分比，如出售所得款項不足以支付未償還債券的本金及應累算但未支付的利息，則須徵得債券持有人同意，才可根據第10.4條指示受託人將信託產業出售或清盤；

(Vii)修改本第13.2條的任何規定，但增加此處規定的任何百分比或規定未經受影響的每張未償還票據持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些附加規定；

(Viii)修改本契約的任何條文，以在任何要項上影響在任何付款日期到期應付的任何票據的利息或本金的款額的計算(包括計算該項計算的任何個別組成部分)、更改付款的運用或影響票據持有人享有本契約所載強制贖回票據的任何條文的權利；或

(Ix)允許就票據信託財產的任何部分(許可的產權負擔除外)設立任何在本契約的留置權之前或與本契約的留置權平價的留置權，或，除非本契約另有許可或預期，否則在任何時間終止本契約對任何此類抵押品的留置權，或剝奪任何有擔保的一方由本契約的留置權所提供的擔保。(X)允許在本契約的任何部分中設立與本契約的留置權相等的任何留置權(許可的產權負擔除外)，或在任何時間終止本契約對任何此類抵押品的留置權，或剝奪任何有擔保的一方由本契約提供的擔保。

契約受託人可(但無義務)作出任何此等修訂或補充，以影響契約受託人根據本契約或以其他方式享有的權利、責任或豁免權。

根據本節規定，票據持有人或證書持有人無需同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。此外，對於簿記票據，這種同意可以由票據所有者直接提供，也可以通過結算機構間接提供。

取得該等同意的方式及以附註證明授權籤立該等同意的方式，須受契約受託人訂明的合理規定所規限。

在發行人和契約受託人根據本節簽署本契約的任何補充契約或修訂後，契約受託人應立即將該補充契約或修訂的副本郵寄給證券持有人。然而，契約受託人沒有郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或修訂的有效性。

第1.3節。附加契約的籤立。在簽署本條款第13條允許的任何修訂或補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，契約受託人有權獲得並在符合第11.1條的規定下，根據發行人的高級職員證書和律師的意見，聲明簽署該等修訂或補充契約是本契約授權、允許或不禁止(視情況而定)的，並且已滿足簽署該等修訂或補充契約的所有先決條件，因此應充分保護該等修訂或補充契約的籤立。在符合第11.1條的規定的前提下，本契約託管人有權獲得發行人的高級人員證書和律師的意見，聲明籤立該等修訂或補充契約是本契約授權、允許或不禁止的(視情況而定)，並且已滿足簽署該等修訂或補充契約的所有前提條件。律師的這種意見可能會受到合理的限制和事實假設的約束。契約受託人可(但無義務)訂立任何該等修訂或補充契約，而該等修訂或補充契約會影響契約受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免權。未經代理人、託管銀行或證券中介機構同意，任何修改或補充契約不得對其權利、義務、豁免權、保護或賠償權利造成不利影響。

第1.4節。補充性義齒的效果。在根據本條款簽署任何修訂或補充契約後，本契約應並被視為對受其影響的證券進行了相應的修改和修訂，此後，本契約受託人、發行人和證券持有人在本契約項下的權利、權利、義務、義務、責任和豁免權的各自限制應根據本契約確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂，而任何該等修訂或補充契約的所有條款和條件均應根據本契約確定、行使和強制執行。任何該等修訂或補充契約的所有條款和條件均應在所有方面經過修改和修訂後予以確定、行使和執行。任何該等修訂或補充契約的所有條款和條件均應在符合本契約規定的前提下確定、行使和執行。任何該等修訂或補充契約的所有條款和條件應

第1.5條。[已保留].

第1.6條。[已保留].

第1.7條。[已保留].

第1.8條。協議的撤銷及效力。在修訂、補充契約或豁免生效之前，證券持有人對其的同意是持有人和證券或票據的每一個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務或其他應付金額，即使沒有在任何證券上註明同意。然而，如果契約託管人在修訂、補充契約或豁免生效日期之前收到撤銷的書面通知，任何該等持有人或隨後的持有人可以撤銷對該持有人擔保或部分擔保的同意。修訂、補充契約或

豁免權根據其條款生效，此後對每個持有者都有約束力。發行人可以確定一個記錄日期，以確定哪些持有人必須同意此類修改、補充契約或棄權。

第1.9條。修訂後的證券記號或交易。契約受託人可以在此後認證的任何擔保上對修訂、補充契約或棄權作出適當的批註。如果發行人決定，經修改以符合任何此類修訂、補充契約或豁免的新證券可由發行人準備和籤立，並由契約受託人(在收到發行人命令後)認證和交付，以換取未償還證券。未能做出適當的批註或發行新的保證金不應影響該修改、補充契約或棄權的有效性和效力。

第1.10節。如果修訂或補充契約在任何重大方面不會對契約受託人的權利、義務、責任或豁免權產生不利影響，則契約受託人應簽署根據第13條授權的任何修訂或補充契約。如果任何修訂或補充契約確實有如此重大的不利影響，契約受託人可以(但不需要)簽署該契約。在簽署該等修訂或補充契約時，如有要求，契約受託人應有權獲得令其合理滿意的賠償，並在符合第11.1條的規定下，獲得並應受到充分保護，依賴發行人的高級職員證書和律師的意見作為確鑿證據，證明該等修訂或補充契約是本契約授權、允許或不禁止(視情況而定)的，並將根據其條款和所有前提條件對發行人有效和具有約束力。

第十四條

票據的贖回及再融資

第1.1條。贖回和再融資。

(A)只要發行人有足夠資金支付贖回價格，發行人可根據第14條的規定，在任何付款日選擇全部或部分贖回債券。如果債券將根據本第14.1條贖回，發行人應不遲於贖回日期前十五(15)天向契約受託人和票據持有人提交選擇通知，發行人應在不遲於上午10點之前向契約受託人存入一個由契約受託人單獨控制的信託賬户。在贖回日期紐約時間，將贖回的債券(或其中一部分)的贖回價格，所有該等債券應在贖回日向每位該等債券的持有人提交符合第14.2條的通知後到期並支付。

(B)票據的贖回價格將相等於(I)正在贖回的票據本金金額(在不使發行人擁有的任何票據生效的情況下釐定)，加上(Ii)該等票據截至贖回日期前一天的應計及未付利息，加上(Iii)根據交易文件應付予該等票據持有人的任何其他款項，加上(Iv)發行人根據交易文件到期及欠其他有擔保人士的任何其他款額減去(V)

(C)除非100%未贖回票據的持有人另有同意，否則在發行人贖回任何票據的同時，發行人應按照本條第14條對票據進行分發，其金額等於(I)在贖回發生之日可在票據上分發的金額(如同票據在該付款日未被贖回一樣計算)，加上(Ii)根據交易文件到期並欠未償還票據持有人的任何其他款項，金額如下所示：(I)未贖回票據的持有者在支付當日可分配的金額(如票據未在該付款日贖回一樣計算)，加上(Ii)根據交易文件到期和欠未償還票據持有人的任何其他金額(如票據未在該付款日贖回一樣計算)，以及(Ii)根據交易文件到期並欠未償還票據持有人的任何其他金額

第1.2節。贖回通知表格。在第2.17節的規限下，第14.1條下的贖回通知應由契約受託人於適用贖回日期前的記錄日期營業結束時，以傳真或頭等郵遞、預付郵資、於適用贖回日期前一日營業時間結束時傳送或郵寄至該持有人於登記冊所載的地址，向每位將予贖回的票據持有人發出。

所有贖回通知應註明：

(I)贖回日期；

(Ii)發行人對贖回價格的善意估計；

(Iii)在其他情況下適用於該贖回日期的記錄日期並不適用，並且只有在出示和交出該等票據以及交出該等票據以支付贖回價格的地點(須為第8.2節所規定的發行人的辦事處或代理)時，方可付款；及

(Iv)債券的該利息將於贖回日期停止應計。

債券的贖回通知應由契約受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。為免生疑問，發行人應在適用的贖回日期前向契約受託人提供實際贖回價格。沒有向任何將贖回紙幣的持有人發出贖回通知或其內任何欠妥之處，不得減損或影響任何其他紙幣的贖回有效性。

第1.3節。贖回日應付票據。根據第14.2節的規定發出贖回通知後，將於贖回日到期並按贖回價格支付的票據，並且(除非發行人拖欠支付贖回價格)贖回價格在計算贖回價格的應計利息計算日期之後的任何期間內不應計入利息。

第十五條

其他

第1.1條。合規證書和意見等。

(A)在發行人向契約受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，發行人應向契約受託人提供下列要求：(I)高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守；及(Ii)大律師的意見(受合理假設和限制的限制)，説明該大律師認為所有該等先決條件(如有)均已得到遵守；以及(Ii)大律師的意見(須受合理假設和限制的規限)，説明該大律師認為所有該等先決條件(如有)均已符合；及(Ii)根據本契約的任何條文，發行人應向契約受託人提交一份高級人員證明書，説明本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有)已獲遵守

但如屬本契約任何條文特別要求提供該等文件的任何該等申請或要求，則無須提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(I)一項陳述，説明該證明書或意見的每名簽字人已閲讀或已安排閲讀該契諾或條件以及本文件中有關該契諾或條件的定義；

(Ii)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(Iii)一項陳述，説明每名該等簽署人認為該簽署人已作出所需的審查或調查，以使該簽署人能就該契諾或條件是否已獲遵守表達知情意見；及

(Iv)一項陳述，説明每名該等簽署人認為該等條件或契諾是否已獲遵守。

(B)在將相關的證書或其他財產或證券(現金除外)存入契約受託人之前，發行人除須履行第15.1(A)條或本契約中其他條文所施加的任何義務外，還須以此作為解除受本契約留置權規限的任何財產或證券的基礎，應契約受託人的要求，向契約受託人提供一份高級人員證明書，證明或述明簽署該證明書的每名人士對將如此存放的標的證明書或其他財產或證券的發行人的公平價值(在存放後九十(90)天內)的意見。

(Ii)每當發行人被要求向契約受託人提交一份高級人員證書，證明或述明任何簽字人對上文第(I)款所述事項的意見時，發行人還應向契約受託人交付一份關於相同事項的獨立證書，如果將如此存放的證券和所有其他此類證券的公允價值以發行人自當時的財政年度開始以來的任何提取或免除為基礎，則發行人還應向契約受託人交付一份關於相同事項的獨立證書。指發行人發行的所有證券的未償還本金或面值總額的10%或以上，但如有關人員證書所載的證券對發行人的公允價值少於25,000美元或低於證券發行人發行的所有證券的未償還本金或面值總額的百分之一，則無須就任何如此存放的證券提供該證書。

(Iii)除發放任何現金(包括基礎付款)外，除第12.1節所述的解除本契約外，每當任何財產或證券從本契約的留置權解除時，發行人還應向本契約受託人提交一份高級人員證書，證明或説明簽署該證書的每一位個人對擬解除的財產或證券的公允價值(在解除後九十(90)天內)的意見，並説明該人的意見。(Iii)除第12.1條所述的解除任何現金(包括標的付款)外，每當本契約的留置權解除時，發行人還應向本契約受託人提交一份高級人員證書，證明或説明簽署該證書的每名個人對擬解除的財產或證券的公允價值(在解除後九十(90)天內)的意見。

(Iv)當發行人被要求向契約受託人提交一份高級人員證書，證明或説明任何簽字人對上文第(Iii)款所述事項的意見時，發行人還應向契約受託人提供一份獨立證書，證明自當年曆年開始以來從本契約的留置權中釋放的除現金(包括標的付款)或證券以外的所有其他財產的公允價值，如證書中所述，該證書應就相同事項向契約受託人提供一份獨立證書。等同於發行人發行的所有證券的未償還本金或面值總額的10%或以上，但如有關人員證書所載的財產或證券的公允價值少於25,000美元或低於該證券發行人當時發行的所有證券的未償還本金或面值總額的1%，則無須提供該證書，但如有關人員證書所載的財產或證券的公允價值少於25,000美元或低於當時該證券發行人發行的所有證券的未償還本金或面值總額的1%，則無須提供該證書。

第1.2節。交付給契約受託人的文件格式。在任何情況下，如多項事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則無須所有該等事宜只由一名該等人士核證或由該等人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或就其他事宜提出意見，而任何該等人士可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

發行人的任何負責人員的任何證明書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證明書或意見或由大律師作出的申述為根據，除非該人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道就其證明書或意見所依據的事宜而發出的證明書或意見或申述是錯誤的。任何該等負責人員的證明書或大律師的意見，在與事實事宜有關的範圍內，可基於賣方、管理人或發行人的一名或多名高級人員的證明書或意見，或賣方、管理人或發行人的申述，聲明有關該等事實事宜的資料由賣方、管理人或發行人擁有或知悉，除非該等大律師知道或在採取合理謹慎措施時，該等證明書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可以(但不需要)合併並組成一份文書。

在本契約中，凡與向契約受託人提交任何申請、證書或報告有關時，規定髮卡人應交付任何文件，作為批准該申請的條件，或作為髮卡人遵守本合同任何條款的證據，其意圖是，在批准該申請時或在該證書或報告生效日期(視屬何情況而定)，該文件中所述事實和意見的真實性和準確性在該情況下應作為享有然而，上述規定不得解釋為影響契約受託人依賴第10條規定的任何該等文件所載任何陳述或意見的真實性和準確性的權利。

第1.3節。票據持有人和證書持有人的行為。

(A)凡本契約規定票據持有人或證書持有人可採取行動或發出通知、要求或指示，任何票據持有人或證書持有人均可採取或發出該等行動、通知或指示，除非該條文要求票據持有人或證書持有人有特定百分比。儘管如此

本契約中的任何相反規定，只要任何其他人是票據持有人或證書持有人，賣方、發行人或由波頓控股或控股波頓控制的任何附屬公司均無權就任何證券投票。

(B)本契約規定由票據持有人或證書持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在由該等票據持有人或證書持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的一份或多份具有大致相似意旨的文書內，並由其證明；除本協議另有明確規定外，該等訴訟須在該文書或該等文書交付予契約受託人時生效，而在本契約明確要求交付予發行人的情況下，亦可由該等文書或證明書持有人簽署證明。此類票據(以及其中所包含和所證明的行為)在本文中有時被稱為簽署該票據或票據的票據持有人或證書持有人的“行為”。任何此類文書或委派任何此類代理人的書面文件的籤立證明，對於本契約的任何目的都是充分的，並且(在符合第11.1條的規定的情況下)對契約受託人和發行人有利的最終證據(如果是按照本節規定的方式作出的)。

(C)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可以任何契約受託人慣常的方式予以證明。

(D)證券的所有權須由登記冊證明。

(E)任何該等證券的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，均對該等票據持有人或證書持有人及每份證券的持有人及其後每名該等證券的持有人具有約束力，不論該等行動是否以該等證券作為記號，或作為該等證券的註冊或作為交換或代替而由契約受託人或發行人作出的任何作為、遺漏或容受的任何作為或代替該等證券的要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

第1.4節。通知。本協議項下的所有要求、通知及通訊均須以書面作出，如以面交、傳真、快遞(隔夜或專人遞送)或掛號郵遞方式送交(A)如屬發行人，寄往Circle Star Way 2號，322室，California 94070，注意：祕書；及(B)如屬契約受託人，請寄往公司信託辦事處(A)(如屬發行人，則寄往Circle Star Way，San Carlos，94070，注意：祕書)及(B)如屬契約受託人，請寄回收據(A)寄往Circle Star Way，322室，California 94070，收件人：祕書；及(B)如屬契約受託人，則寄往公司信託辦事處。除非本條例另有明文規定，否則任何需要或準許郵寄給票據持有人或證書持有人的通知，均須以頭等郵資預付的方式寄往登記冊所示的票據持有人或證書持有人的地址。在本契約規定的時間內郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論票據持有人或證書持有人是否收到該通知。

發行人或契約受託人可以通過通知對方，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址；但是，發行人不得在任何時候指定總共三(3)個以上的地址，通知必須發送才能生效。

任何通知(I)當面發出，將被視為在送達通知之日送達；(Ii)以頭等郵件發出，將被視為在通知郵寄之日後五(5)天送達；(Iii)通過電傳或傳真送達，將被視為在確認通過電子郵件或電話送達通知之日送達；及(Iv)通過隔夜航空快遞送達，將被視為在通知送達隔夜快遞之日後一(1)個營業日送達，(Iii)以電傳或傳真機送達的通知將被視為在確認以電子郵件或電話送達通知的日期送達，以及(Iv)以隔夜航空速遞送達的通知將被視為在通知送達之日後一(1)個工作日送達。

儘管本契約有任何相反的規定，本契約受託人不會因未能收到本契約或證券所要求或與本契約或證券有關的任何通知而承擔任何責任。

發行人向票據持有人或證書持有人郵寄通知或通訊的，應同時郵寄一份副本給契約託管人。

第1.5條。通知票據持有人和證書持有人；棄權。如果本契約規定在任何事件中通知票據持有人或證書持有人，則根據本契約第15.4節發送的通知應充分發出。在向票據持有人或證書持有人發出通知的任何情況下，未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定票據持有人或證書持有人的任何通知中的任何瑕疵，均不影響該通知相對於其他票據持有人或證書持有人的充分性，以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則任何有權在該事件之前或之後收到該通知的人都可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。票據持有人或證書持有人放棄通知應提交給契約託管人，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如果由於罷工、停工或類似活動而導致常規郵件服務中斷，當根據本契約的任何規定需要發出通知時，向票據持有人或證書持有人郵寄任何事件的通知是不切實際的，則任何令契約受託人滿意的發出通知的方式應被視為充分發出該通知。(C)如果因罷工、停工或類似活動而導致常規郵件服務中斷，則向票據持有人或證書持有人郵寄任何事件的通知是不切實際的，而該通知是根據本契約的任何規定需要發出的，則任何令契約受託人滿意的發出通知的方式應被視為充分發出該通知。

第1.6條。備付金和通知條款。即使本契約或任何證券有任何相反的規定，契約受託人仍可代表發行人與證券持有人訂立任何協議，規定一種付款方式，或由契約受託人或任何付款代理人向該持有人發出通知，而該等付款或通知不同於本契約就該等付款或通知所規定的方法，惟該等方法須經發行人同意(同意不得無理拒絕)。契約受託人將根據該等協議安排付款和發出通知。

第1.7條。[已保留].

第1.8條。標題和目錄的效果。本文中的條款和章節標題以及目錄和交叉引用表僅為方便參考，不被視為本協議的一部分，不影響本協議的含義或解釋。

第1.9條。繼任者和受讓人。發行人在本契約和證券中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。契約託管人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第1.10節。條款的可分性。如果本契約或證券的任何一項或多項契約、協議、條款或條款因任何原因而無效，則該等契約、協議、條款或條款應被視為可與本契約的其餘契約、協議、條款或條款分開，且在任何情況下不得

本契約的其他條款或其持有人的證券或權利的有效性或可執行性，不得以任何方式影響本契約的其他條款或其持有人的證券或權利的有效性或可執行性。

第1.11節。義齒的好處。除本契約所述外，本契約或證券中的任何明示或默示內容，均不得向本契約項下的當事人及其繼承人和擔保方以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第1.12節。法定假日。在任何情況下，任何應付任何抵押方的付款日期不是營業日，則(儘管證券或本契約有任何其他規定)任何該等付款無須在該日期支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於名義上到期的日期支付，且自任何該等名義日期起及之後不應累算利息。

第1.13節。管轄法律；管轄權本契約和證券應根據紐約州的法律進行解釋，不參考其衝突的法律條款，各方在本契約下的義務、權利和補救措施應根據該法律來確定。？本合同的每一方和每一擔保方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的非專屬管轄權。每一方和每一有擔保的一方特此放棄任何基於法院不方便的反對意見，以及對在上述任何法院提起的任何訴訟地點的反對意見，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。

第1.14節。對應方；電子行刑。本契約可以有任意數量的副本，也可以由不同的各方在不同的副本上籤立，每個副本都應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本協議雙方同意本次交易可以通過電子方式進行。每一方都同意，並承認這是該方的意圖，即如果該方使用電子簽名簽署本契約，則表示簽署、採納和接受本契約，並且使用電子簽名簽署本契約在法律上等同於將其手寫簽名放在紙質本契約上。每一方都承認將以可用的格式向其提供本契約的電子副本或紙質副本。

第1.15節。義齒的記錄。如果本契約需在任何適當的公共錄音辦公室進行錄音，則該錄音應由發行人完成，並由發行人承擔費用，並附上律師的意見(律師可以是契約受託人的律師或契約受託人合理接受的任何其他律師)，其大意是為了保護票據持有人、證書持有人或根據本契約獲得擔保的任何其他人，或為了執行根據本契約授予契約受託人的任何權利或補救措施，此類錄音是必要的。

第1.16節。發行人義務。任何受託人或發行人的任何成員或他們各自的高級職員、董事、僱主或代理人都不會對本契約承擔任何責任，也不能僅對發行人的資產有追索權。此外，不得直接或間接就發行人或契約受託人在證券或本契約或任何其他條款下的義務採取追索權。

(I)發行人的信託財產以外的任何資產；(Ii)賣方或以各自個人身份行事的契約受託人；或(Iii)發行人、賣方或契約受託人的任何合夥人、擁有人、法人團體、成員、經理、受益人、實益擁有人、代理人、高級職員、董事、僱員、股東或代理人，除非任何該等人士明確同意。15.16節的任何規定均不得解釋為限制契約受託人行使其在本條款項下關於信託財產的權利。

第1.17節。沒有針對發行商的破產申請。每一有擔保當事人和契約受託人通過簽訂契約或任何票據購買協議，以及對於票據持有人、證書持有人和票據擁有人，通過接受擔保，在此約定並同意，在最新到期證券全額支付和契約終止後一年零一天之前，不會對發行人提起或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，並同意，在支付最新到期證券的全額付款和終止契約後一年零一天之前，不會對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人聯手對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序契約或任何交易文件。如果任何該等擔保方或契約受託人採取違反本第15.17條規定的行動，發行人應向破產法院提交答辯書，或以其他方式適當地對任何該等擔保方或契約受託人對發行人提交此類請願書或啟動此類訴訟提出異議，並提出抗辯理由，即該被擔保方或契約受託人已書面同意不採取此類行動，應予以阻止和排除，並提出其律師建議的其他抗辯(如果有的話)。本條款15.17的規定在本契約終止、契約託管人辭職或撤職後繼續有效。此處包含的任何內容均不妨礙任何有擔保的一方或契約託管人蔘與任何涉及發行人的此類訴訟中對其債權的主張或抗辯。

第1.18節。沒有合資企業。本合同中的任何內容不得被視為或解釋為在本合同雙方之間建立合作伙伴關係或合資企業，並且Oportun的服務應作為獨立承包商提供，而不是作為契約託管人或發行人的代理人提供。

第1.19節。規則第144A條資料。只要任何證券是證券法第144(A)(3)條規定的“受限證券”，發行人同意合理合作，應票據持有人、證書持有人或潛在購買者的要求，向該票據持有人或證書持有人以及該票據持有人或證書持有人指定的證券的任何潛在購買者提供。為滿足證券法第144A(D)(4)條規定的條件而需要向該持有人或潛在購買者提供的任何信息，前提是在提出要求時，發行人不是交易法第13條或第15(D)條規定的報告公司，並且管理人同意就前述事項與發行人和契約受託人進行合理合作。

第1.20節。沒有放棄；累積補救。契約受託人或任何擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救、權力和特權的全部。

第1.21節。第三方受益人。本契約對本契約雙方、擔保各方及其各自的繼承人有利並對其具有約束力。

和允許的分配。除第15條另有規定外，其他任何人均不享有本條款項下的任何權利或義務。

第1.22節。兼併與整合。除非本契約另有特別説明，否則本契約闡述雙方對本契約主題的完整理解，所有先前的書面或口頭理解均由本契約取代。

第1.23節。由契約受託人訂立的規則契約受託人可以為任何擔保當事人的會議或會議制定合理的訴訟規則。

第1.24節。複製原件。雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。

第1.25節。放棄由陪審團進行審訊。在適用法律允許的範圍內，在因本契約或交易文件或根據本契約或交易文件而產生或與之相關的任何訴訟或程序中，每一擔保當事人均不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。

第1.26節。沒有損傷。除本契約明確授權的行動外，契約受託人不得采取任何合理可能損害發行人在目前或以後設立的信託產業任何資產中的權益的行動，或採取任何合理可能損害信託產業目前存在或未來設立的任何資產的價值的行動。

[這塊空白處是故意留空的]

茲證明，本契約的受託人、發行人、證券中介機構和存託銀行已於上文第一次寫明的日期，由其正式授權的高級職員正式籤立本契約。

OPORTUN RF，LLC，
作為發行者

By: /s/ Jonathan Coblentz

姓名：喬納森·科布倫茨

職務：財務主管

威爾明頓信託，全國協會，不是以個人身份，而是僅僅作為契約託管人

作者：/s/雅各布·斯塔普福德

姓名：雅各布·斯塔普福德(Jacob Stapleford)

頭銜：銀行官員

威爾明頓信託，全國協會，不是以個人身份，而是僅僅作為證券中介

By: /s/ Jacob Stapleford

姓名：雅各布·斯塔普福德(Jacob Stapleford)

頭銜：銀行官員

威爾明頓信託，國家協會，不是以個人身份，而是僅僅作為存款銀行

By: /s/ Jacob Stapleford

姓名：雅各布·斯塔普福德(Jacob Stapleford)

頭銜：銀行官員