註冊權協議的格式

本登記權協議(以下簡稱“協議”)於2021年12月23日由特拉華州的一家公司Oportun Financial Corporation(“母公司”)與本協議附件A所列的持有人及其各自的受讓人(每個持有人均為“持有人”)簽訂並於2021年12月23日簽訂。本協議自簽訂之日起生效，並視成交情況而定。

獨奏會

鑑於，根據截至2021年11月15日的該特定協議和重組計劃(“合併協議”)，由母公司、特拉華州的Yosemite合併收購公司和母公司的全資子公司Yosemite Merge Acquisition Corp.，Inc.(“合併子公司I”)、特拉華州的Yosemite Acquisition Sub，LLC(特拉華州的有限責任公司和母公司的全資子公司)、Hello Digit，Inc.(特拉華州的一家公司(“本公司”))和股東代表服務有限責任公司(以下簡稱“股東代表服務有限責任公司”)之間母公司將透過合併第I分部及併入本公司收購本公司，據此，本公司將為尚存的法團(“首次合併”)，而緊接首次合併後，作為同一整體交易的一部分，首次合併的尚存法團將與合併第II部合併併合併為合併第II部，據此，合併第II部將是尚存的實體，一切均按合併協議所載的條款及條件進行(該等交易在本文中統稱為“收購”)。未在本文中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。

鑑於，作為本公司願意簽訂合併協議的條件和誘因，本公司已要求母公司與持有人簽訂本協議。

協議書

1.註冊權。父母的契約和協議如下：

1.1定義。就本第1節而言：

(A)“法令”一詞指經修訂的“1933年證券法”。

(B)“1934年法令”一詞指經修訂的“1934年證券交易法令”。

(C)術語“註冊”、“註冊”和“註冊”分別指通過按照該法編制和提交註冊聲明或類似文件以及宣佈或命令該註冊聲明或文件的有效性而實現的註冊。

(D)“按比例分攤”一詞，就持有人而言，指該持有人持有的可登記證券(定義見下文)除以當時已發行的可登記證券(定義見下文)所得的百分比。

(E)“可登記證券”一詞對每個持有人來説，是指(I)在根據合併協議進行的收購中可向持有人發行的收購普通股，以及(Ii)作為上述“(I)”條款所述股票的股息或其他分配發行的任何收購普通股股份，或作為上述“(I)”條款所述股票的交換或替換而發行的任何收購普通股；然而，在登記聲明提交併根據證券法生效後，持有人持有的收購普通股股票將不再是可註冊證券(X)，並且持有人持有的收購普通股股份應已根據登記聲明出售，或(Y)在該持有人根據第144條有資格出售此類證券的時間，而不限於數量、銷售方式或當前的公開信息。

(F)“當時已發行的可登記證券”的股份數量應指在任何給定時間被本協議定義為“可登記證券”的所有持有人持有的收購普通股股份總數。

(G)“美國證券交易委員會”一詞係指證券交易委員會。

1.2家長登記。如果(但沒有任何義務)母公司提議為自己或他人的賬户登記(包括為此目的由本公司股東進行的登記)其任何股本或其他證券，僅為現金公開發行該等證券(僅與向母公司股票計劃的參與者出售證券有關的登記除外)，且登記形式不包括登記聲明中所要求的實質上相同的信息的登記(但沒有義務這樣做)，則以任何形式登記(包括由本公司股東以外的其他股東進行登記)，且登記內容與登記聲明所要求的信息大體相同的登記除外

母公司應在母公司董事會作出決定時，立即向每位持有人發出書面通知，包括出售可登記的證券，或登記的唯一購買方普通股是因轉換也在登記的債務證券而發行的普通股，或僅與美國證券交易委員會交易有關的登記(以下簡稱“允許登記”)。在母公司根據第2.5條的規定被視為收到通知後二十(20)天內，在每位持有人提出書面請求後，母公司應盡其最大努力，根據法案第1.5條的規定，促使每位持有人要求登記的所有應登記證券；但是，如果母公司進行許可登記，母公司應有能力設定最大發行規模，並且每位持有人僅有權按比例登記正在登記的未分配證券的按比例分配的部分證券以記賬方式登記；但如果母公司進行許可登記，母公司應有權設定最大發行規模，且每位持有人僅有權按比例登記正在登記的未分配證券的比例部分。

1.3補充信息。母公司有義務根據本第1條就可登記證券採取任何行動的前提條件是，持有者應向母公司提供有關其自身、其持有的可登記證券以及該等證券的預期處置方法的信息，這些信息是實現該持有者的可登記證券登記所合理需要的。

1.4父母的禁忌。當根據本第1條要求註冊任何可註冊證券時，母公司應在合理可能範圍內儘快：

(A)編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書及與該註冊説明書相關使用的招股説明書所作的必要修訂及補充，以符合公司法有關處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券的規定，直至該註冊説明書所述的分發完成為止(如較早)。

(B)向持有人提供符合公司法規定的招股章程副本(包括初步招股章程)，以及他們可能合理要求的其他文件，以方便處置其擁有的可登記證券。

(C)盡最大努力根據持有人合理要求的其他證券或司法管轄區的“藍天”法律對該登記聲明所涵蓋的證券進行登記和限定；但除該法可能要求的情況外，母公司不應因此而被要求有資格在任何該等州或管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意書。

(D)促使根據本協議登記的所有此類應登記證券在全國交易所或交易系統以及母公司發行的類似證券隨後在其上上市的每個證券交易所上市。

(E)為根據本條例登記的所有可登記證券提供轉讓代理和登記員，併為所有該等須登記證券提供CUSIP號碼，在任何情況下，均不得遲於該等登記的生效日期。

1.5家長登記期滿。母公司應承擔並支付與根據第1.2節(該權利可根據第1.8節的規定轉讓)進行註冊的任何可註冊證券的註冊、備案或資格相關的所有費用，包括(但不限於)所有註冊費、備案費、資格費、印刷費和會計費、本公司的律師費用和開支，以及與訂立合併協議同日簽訂註冊權協議的所有持有人的一(1)名律師費用(持有人的律師費用不得超過2萬美元(該等持有人的律師費用不得超過2萬美元(但不包括與可註冊證券有關的承銷折扣和佣金。

1.6承保要求。如果母公司根據第1.2節發出通知的註冊聲明是關於包銷發行的，則母公司應告知持有人。在這種情況下，根據第1.2節將任何持有人的可登記證券納入註冊的權利應以該持有人是否參與此類承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件。持有人擬通過該承銷方式分銷其註冊證券的，應當與該承銷的主承銷商或承銷商以慣例形式訂立承銷協議。儘管本協議有任何其他規定，如果主承銷商真誠地確定營銷因素要求限制承銷的股票數量，則主承銷商可以將股票(包括可登記證券)排除在登記和承銷之外，登記和承銷中可能包括的股份數量應首先分配給母公司，其次分配給根據與母公司的書面協議有權獲得登記權的證券持有人，日期早於日期早於日期。

根據本協議，根據本協議，第三，根據本協議，根據證券持有人或該等證券持有人(視情況而定)持有的收購方普通股股份的比例，除以所有該等證券持有人持有的收購方普通股股份總額，以及該證券持有人當時登記的收購方普通股股份總額；第四，向任何其他證券持有人支付。如果任何持有人不同意任何此類承銷條款，該持有人可選擇在註冊聲明生效日期前至少二十(20)個工作日向母公司和承銷商發出書面通知，退出該承銷。被排除或退出承銷的任何可註冊證券將被排除在註冊之外，並被退出註冊。如果持有人是風險投資基金、合夥企業或公司，則該持有人的關聯風險投資基金、合夥人、退休合夥人和股東，或任何該等合夥人、股東和退休合夥人的遺產和家庭成員，以及為上述任何人的利益而設立的任何信託基金，應被視為單一的“持有人”，關於該“持有人”的任何按比例減持應基於本句所界定的該“持有人”所包括的所有實體和個人所擁有的帶有登記權的股份總額。

1.7註冊延遲。持有者無權獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲任何此類註冊，因為在解釋或實施本條款1的過程中可能會出現任何爭議，因此，持有者沒有任何權利獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲任何此類註冊。

1.8賠償。如果任何可註冊證券被包括在根據本第1條規定的註冊聲明中：

(A)在法律允許的範圍內，父母將賠償每位持有人、該持有人的任何承保人(按該法的定義)以及控制該法或1934年法令所指的該持有人或承銷商的每個人(如果有)，使其免受根據該法、1934年法令或其他聯邦或州法律可能承擔的任何損失、索賠、損害或責任(共同或數項)，只要發生這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)。遺漏或違規(統稱為違規)：(I)該註冊説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充；(Ii)遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要述明；或。(Iii)母公司違反或指稱違反公司法、1934年法令、任何州證券法或根據公司法、1934年法令或任何州證券法頒佈的任何規則或規例；而母公司將向每名該等持有人、承銷商或控制人支付所招致的任何法律或其他開支，而該等開支是因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害或法律責任而合理招致的。但本款第1.8(A)款所載的彌償協議不適用於為了結任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而支付的款額，而該等和解是在未經父母同意的情況下達成的(該同意不得被無理拒絕)，而在任何該等情況下，父母亦無須對任何該等損失、申索、損害負上法律責任。, 因依賴或符合任何該等持有人、承銷商或控制人明確提供的與此類登記相關的書面信息而發生的違規行為而產生的責任或行動。

(B)在法律準許的範圍內，如任何持有人所持有的可註冊證券包括在進行該項註冊、資格或遵從的證券內，則每名持有人將個別地而非共同地彌償和持有無害的母公司、其每名董事、每名簽署註冊聲明的高級人員、控制法令所指的母公司的每名人士(如有的話)、任何承銷商、在該註冊聲明內出售證券的任何其他持有人，以及任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人，上述任何人根據該法、1934年法案或其他聯邦或州法律可能承擔的損害賠償或責任(共同或數項)，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)是由任何違反行為引起或基於任何違反行為而產生的，則在每種情況下，該違反行為發生的程度(且僅限於)依賴並符合該持有人明確提供的與該註冊相關的書面信息；而每名該等持有人均須在招致時支付任何擬依據本款1.8(B)款獲彌償的人為調查任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟或就該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟進行調查或抗辯而合理招致的任何法律開支或其他開支；但如未經持有人同意而達成和解，則本款1.8(B)款所載的彌償協議不適用於為就任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟達成和解而支付的款額，而該同意不得被無理拒絕；但如該等和解是未經持有人同意而達成的，則該等彌償協議不適用於為了結任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而支付的款額；, 在任何情況下(除非持有人被具司法管轄權的法院裁定對其本身的欺詐行為負有法律責任)，本款第1.8(B)款所指的任何彌償均不得超過該持有人收到的要約所得的淨收益。

(C)在根據本第1.8條被補償方收到開始任何訴訟(包括任何政府訴訟)的通知後，如果要根據本第1.8條向任何補償方提出索賠，該被補償方應立即向補償方遞交開始訴訟的書面通知，而該補償方有權參與，並在該補償方希望的情況下，與任何其他同樣注意到的補償方共同向其提出訴訟開始的書面通知(如該補償方願意，則有權參與該通知)，並在其願意的情況下，與任何其他同樣引起注意的補償方共同向該補償方遞交開始訴訟的書面通知，並在其願意的情況下，與任何其他同樣引起注意的補償方共同向補償方遞交關於開始訴訟(包括任何政府訴訟)的書面通知。但如受彌償一方(連同所有其他可由一名大律師代表而無衝突的受彌償一方)有權聘請一名獨立的大律師，而費用及開支由彌償一方支付，則由於受彌償一方與該大律師所代表的任何其他一方在該法律程序中的實際或潛在利益不同而不適宜由該受彌償一方代表該受彌償一方的費用及開支，則該受彌償一方有權保留一名獨立的大律師，費用及開支由該大律師所代表的任何其他一方支付。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知(如果有損其為該訴訟辯護的能力)，則在該損害範圍內，該補償方應免除該條款1.8項下對被賠償方的責任，但遺漏向該補償方交付書面通知並不解除其對任何受賠償方的任何責任，除非根據本條款1.8項下的規定。

(D)如果有管轄權的法院裁定本條第1.8條規定的賠償不適用於受補償方，則賠償一方應按適當的比例分擔因該損失、責任、索賠、損害或費用而支付或應支付的金額，而不是賠償本條款規定的該受補償方的損失、責任、索賠、損害或費用，以反映該受補償方的相對過錯。(D)如果有管轄權的法院裁定該第1.8條規定的賠償不適用於該賠償一方所涉及的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償一方應按適當的比例分擔因該損失、責任、索賠、損害或費用而支付或應付的金額，以代替本條款規定的該受保障方的賠償。損害或費用以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯，除其他外，應參考以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與由補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會；但在任何情況下，持有人根據本協議作出的任何貢獻，連同該持有人根據第1.8(B)條作出的任何賠償，均不得超過該持有人收到的發售的淨收益，但該持有人故意欺詐的情況除外。

(E)儘管有上述規定，但在與承銷公開發行相關的承銷協議中包含的關於賠償和出資的規定與前述規定相沖突的範圍內，承銷協議中的規定以承銷協議中的規定為準；但是，如果承銷協議沒有涉及本協議所述的事項，則未能解決該事項不應被視為本協議的規定與承銷協議之間的衝突。(E)儘管有上述規定，但承銷協議中關於賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準；但如果承銷協議未涉及本協議所述事項，則不應視為本協議與承銷協議的規定之間的衝突。

(F)母公司和持有者根據本第1.8條承擔的義務在根據本第1條在註冊聲明中和其他情況下完成任何可註冊證券的發售後仍然有效。

1.9註冊權的轉讓。持有者可向此類證券的受讓人或受讓人轉讓(但只有在履行所有相關義務的情況下)根據本條第1條促使母公司註冊證券的權利，但條件是：(A)在轉讓後的合理時間內，母公司獲得關於該受讓人或受讓人的名稱和地址以及與該登記權轉讓有關的證券的書面通知；(B)該受讓人或受讓人以書面形式同意受本協議條款和條件的約束，並受本協議的條款和條件的約束；(B)該受讓人或受讓人以書面形式同意受本協議的條款和條件約束，並受本協議的條款和條件的約束；(B)該受讓人或受讓人以書面形式同意受本協議的條款和條件約束。(C)轉讓涉及轉讓至少五萬(50,000)股可登記證券(經股息、拆分、資本重組等調整後)；但向股東的合夥人、有限責任合夥人、退休或前任合夥人、成員、前成員、股東、父母、子女、配偶、兄弟姐妹、信託或關聯公司轉讓或轉讓應不受最低轉讓股份數量的限制；及(D)只有在緊接轉讓之後，轉讓才有效。

1.10登記權的終止。任何持有人均無權對任何特定持有人行使第1節規定的任何權利，在該持有人持有的所有可登記證券可立即出售而無需註冊，且沒有根據規則第144條規定的任何數量或方式限制的時間之後，任何持有人均無權對該持有人行使第1節規定的任何權利。

1.11對後續註冊權的限制。自本協議日期起及之後，只要任何可登記證券仍未清償，母公司在未經持有所有持有人所持有的大部分可登記證券的持有人事先書面同意的情況下，不得與母公司任何證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何協議，給予該持有人或潛在持有人任何登記權利，而該等登記權利的條款優先於根據本協議授予持有人的登記權利或與根據本協議授予持有人的登記權利持平。當沒有持有人持有5%或更多的可註冊證券(自本協議之日起計算)時，本第1.11條將不再有效。

2.其他。

1.1成功和分配。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人(包括任何可登記證券股份的受讓人)，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

1.2治理法。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

1.3對口單位。本協議可以一式兩份或兩份以上籤署，包括通過傳真傳送的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

1.4標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

1.5節點。本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，如果是親自或通過商業信使或快遞服務遞送，或通過掛號信或掛號信(要求回執)郵寄，或通過電子郵件(附收到確認(包括自動生成的遞送或已讀收據))發送給雙方(或類似通知或本協議其他地方明確規定的其他一方地址)，則應被視為已發出：

(A)如果是母公司、合併子公司、第一步尚存公司或尚存實體，則：

波頓金融公司

環星路2號，

加利福尼亞州聖卡洛斯，郵編：94070

注意：總法律顧問

電子郵件：askLegal@optun.com，複製至：Legal@optun.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司
One Market Plaza，矛塔，3300套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
注意：羅伯特·戴；帕特里克·桑多

電子郵件：rday@wsgr.com；psandor@wsgr.com

(B)如(在收市前)向公司作出以下通知：

你好，Digit，Inc.

鬆樹街100號，22樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：伊桑·布洛赫(Ethan Bloch)

電子郵件：ethan@digit.co

將一份副本(不構成通知)發送給：

Goodwin Procter LLP
三個恩巴卡迪羅中心
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：亞歷山德拉·西蒙斯；小大衞·W·範·霍恩
電子郵件：asimons@good winlaw.com；dvanhorne@good winlaw.com

(C)如發給證券持有人代表，或在成交後，發給持有人：

股東代表服務有限責任公司

第17街950號，1400套房

科羅拉多州丹佛，郵編：80202

注意：管理董事

電子郵件：Deals@srsquiom.com

Telephone: (303) 648-4085

將一份副本(不構成通知)發送給：

Goodwin Procter LLP
三個恩巴卡迪羅中心
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：亞歷山德拉·西蒙斯；小大衞·W·範·霍恩
電子郵件：asimons@good winlaw.com；dvanhorne@good winlaw.com

1.6律師費。如果本協議各方之間的任何爭議導致訴訟，爭議中的勝訴方有權向敗訴方追回執行勝訴方在本協議項下或與本協議有關的任何權利的所有費用、成本和開支，包括但不限於律師和會計師的合理費用和開支，包括但不限於上訴的所有費用、費用和開支。

1.7修訂和豁免。本協議可隨時通過簽署由母公司和持有至少多數未償還可登記證券的持有人簽署的書面文書來修訂。

1.8可控性。如果本協議的任何條款因任何原因應被有管轄權的法院或其他法庭裁定為在任何方面非法、無效或不可執行，則應在必要的最低限度內限制或取消此類條款，以使本協議在其他方面保持完全效力。

1.9股票聚集。關聯實體或個人持有或收購的所有可註冊證券股份應彙總在一起，以確定本協議項下任何權利的可用性。

1.10最終協議。本協議構成雙方對本協議主題的全面、完整的理解和協議。

1.11對應產品。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署並交付另一方一份或多份副本時生效，但應理解，各方無需簽署同一副本。通過.PDF格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

附件A

持有者