附件2.3

證券説明

截至2021年12月31日，阿喀琉斯治療公司(“公司”、“阿喀琉斯”、“我們”、“我們”或“我們的”)根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12(B)條註冊了以下一系列證券：

每股相當於一股跟腱普通股(“普通股”)的美國存托股份(“ADS”)於納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市及買賣，而與本次上市(但非上市)相關的普通股則根據交易所法令第12(B)節登記。本展品描述了(I)普通股和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關股票由紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為存託機構持有，美國存託憑證持有人不得被視為普通股持有人。

本文中使用但未定義的資本術語的含義與本公司截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(“年度報告”)所賦予的含義相同。

普通股

以下對普通股的描述僅為摘要。我們的組織章程(我們的“章程”)以引用的方式併入我們的年報，並受1985年公司法、2006年公司法和任何其他與公司有關的適用英國法律(經不時修訂)的約束和約束，本公司章程(以下簡稱“章程”)作為我們年度報告的證物被納入本公司的組織章程(“章程”)。

股份轉讓

在本公司章程細則所載限制的規限下，每名股東均可透過任何通常形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何經證明的股份。各股東可透過“相關係統”(即加冕系統)，以“無加蓋證券規則”(即加冕規則)(即加蓋規例)所規定的方式，轉讓其全部或任何未經認證的股份(即加蓋系統)，並須受該規則所規定的規限，而該等規則須受本公司細則所界定的無加蓋證券規則(即加蓋系統)所規定的方式所規限。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕以證明形式登記股份轉讓，除非：

(I)是為繳足股款的股份；

(Ii)該股份是我們沒有留置權的股份；

(Iii)只適用於一類股份；

(Iv)以單一受讓人或不超過四名聯名受讓人為受益人；

(V)已加蓋適當印花，或已妥為證明或以其他方式證明，令本公司董事局信納獲豁免印花税；及

(Vi)該證書已交付本公司註冊辦事處(或本公司董事會決定的其他地點)登記，並附有(法律並不要求我們向其發出證書且未獲發給證書的人或在放棄證書的情況下)與其有關的股份的證書，以及本公司董事會為證明轉讓人(或放棄轉讓人)的所有權及該轉讓人妥為執行轉讓或放棄而合理要求的其他證據(由法律並無規定向其發出證書的人或放棄證書的人所作出的轉讓)，以及該轉讓人妥為執行轉讓或放棄的情況。該人有權這樣做。

在美國存託憑證獲準加入納斯達克的情況下，我們的董事會不得以美國存託憑證獲得部分繳款股份為由，拒絕登記此類股份的轉讓，因為這樣做會妨礙此類股票的交易在公開和適當的基礎上進行。在這種情況下，我們的董事會不應以美國存託憑證獲得部分繳款股份為由，拒絕登記此類股份的轉讓。

本公司董事會可在無證明證券規則及相關制度(每種情況下均如本公司組織章程所界定)(即CREST規則及CREST系統)所允許或要求的任何情況下，拒絕登記轉讓無證明股份。

普通股權利

附在我們普通股上的權利在我們的條款中有詳細説明。我們的細則規定，根據2006年公司法第551條，吾等可獲本公司股東授權，以普通決議案方式全面及無條件地配發吾等股份或授予認購或轉換任何證券為吾等股份的權利。吾等可按普通決議案所釐定的權利及限制發行該等股份，或如普通決議案未獲通過或決議案並無作出具體規定，則本公司董事會可決定發行該等股份，包括根據吾等的選擇權或該等股份持有人的選擇權須贖回或須贖回的股份。然而，我們的章程必須經過特別決議的修訂，才能發行普通股或A類普通股以外的任何股票。

優先購買權

我們普通股的持有者沒有優先購買權。

股息權

根據2006年公司法及本公司章程的規定，本公司可不時通過普通決議案宣佈根據股東在本公司利潤中的各自權益向其支付股息，但股息不得超過本公司董事會建議的金額。

在符合2006年公司法條款的情況下，我們的董事會可以宣佈中期股息(包括任何固定利率的股息)，因為我們的董事會認為我們可以分配的利潤是合理的。除與股票有關的權利另有規定外，所有股息均可以任何貨幣宣派或支付。我們的董事會可以決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付這些兑換所涉及的任何費用。

所有股息自首次宣佈或到期支付之日起十二年後仍無人認領，如本公司董事會決議，則將予以沒收，並停止由本公司繼續欠下的股息。？

除非股份所附權利另有規定，否則吾等或就股份支付的任何股息或其他款項均不得計入對吾等的利息。

投票權

本公司普通股持有人有權收到本公司股東大會通知，並有權出席本公司股東大會並於大會上投票。在本公司章程細則任何其他條文的規限下，在不損害構成吾等股本一部分的任何股份所附帶的有關投票的任何特別權利、特權或限制的情況下，每名親身(或如屬公司，則由其代表)或由受委代表出席股東大會的吾等普通股持有人將以投票方式投票，因此，其持有的每股股份將有一票投票權。

股東大會

根據2006年公司法，我們必須在會計參考日期的次日開始的六個月內召開和舉行年度股東大會。根據2006年公司法，年度股東大會必須以至少21整天的通知召開，股東大會必須以至少14整天的通知召開。

在任何股東大會上，除非會議開始處理事務時有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務，但不足法定人數並不妨礙選擇或委任會議主席，而該主席不得被視為會議事務的一部分。除本公司章程另有規定外，持有本公司已發行股份33.3%(33.1/3%)的股東(不包括任何

(以庫存股形式持有)親自出席或由受委代表出席(或如屬公司，則由代表出席)並有權投票的，在任何情況下均應構成法定人數。

分享我們利潤的權利

根據我們的條款，我們的股東只有通過支付股息才有權分享我們的利潤。我們的董事會可能會不定期決定向股東支付股息。然而，任何此類股息只能按照上述“2006年公司法”規定的要求支付。

在清盤時分享盈餘的權利

在清盤、解散或清盤時的資產分配方面，支付吾等負債後剩餘的資產應按所持吾等普通股及/或A類普通股的數目按比例分配給吾等普通股及A類普通股的持有人，而不論任何股份已支付或入賬列為已支付的金額。

普通股沒有贖回條款

我們的章程中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的條款，可以發行和分配股票，這些股票是可以贖回的。根據2006年公司法，可贖回優先股只有在該等優先股已繳足股款，且為滿足贖回而支付的款項來自利潤或為贖回目的而發行新股所得款項的情況下，才可贖回。

更改或取消股權

當我們的股本分為不同類別的股份時，除非我們的章程細則另有明文規定，否則任何類別的特別權利可在以下情況下更改或廢除：(I)經持有該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意(不包括任何以庫存股形式持有的該類別股份)；或(Ii)經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案授權，並可在我們是股東的情況下如此更改或廢除該類別的特別權利，或(Ii)經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案授權，可更改或撤銷該類別已發行股份的面值不少於四分之三的股份(不包括以庫存股形式持有的任何該類別股份)。

對擁有股份權利的限制

英國法律和我們的條款都沒有以任何方式限制非居民對我們股票的所有權或投票權。

論壇/治理法的選擇

我們的條款規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據1933年證券法(修訂後的“證券法”)和1934年的證券交易法(修訂後的“證券交易法”)提出訴訟因由的股東投訴除外，除非我們以普通決議同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院將是獨家法院。作為一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，選擇英格蘭和威爾士法院作為我們解決所有股東投訴(根據證券法和交易法提出的投訴除外)的獨家論壇，使我們能夠更有效、更負擔得起地迴應此類訴訟，並使英格蘭和威爾士法律在適用於此類訴訟方面保持一致。同樣，我們選擇紐約南區美國地區法院作為我們的獨家論壇，解決根據證券法和交易法提出的股東投訴，以便更有效和負擔得起地迴應此類索賠。這個論壇的選擇還為我們和我們的股東提供了一個熟悉並定期審查涉及美國證券法的案件的論壇。雖然我們相信，這種選擇的論壇使我們受益，因為它提高了美國證券法在適用於特定類型的訴訟方面的一致性，但它可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司普通股的任何權益，將被視為已知悉並同意本公司章程的規定，包括獨家論壇條款。然而，, 法院可能會發現我們的論壇選擇條款不適用或不可執行。在其他公司的組織文件中，類似的排他性法院條款(包括針對根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的排他性聯邦法院條款)的可執行性已在法律訴訟中受到挑戰，法院是否會執行我們條款中的排他性法院條款也存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們的條款規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有其他股東投訴的獨家論壇。

根據證券法或交易法提出的訴訟理由的投訴，以及紐約南區美國地區法院將是解決任何根據證券法或交易法提出的訴訟原因的股東投訴的獨家論壇。“

借款權力

在遵守我們的條款和2006年公司法的前提下，我們的董事會可以行使我們的所有權力：

(A)借入款項；

(B)彌償和擔保；

(C)按揭或押記；

(D)設立和發行債權證及其他證券；及

(E)為我們的任何債務、責任或義務或任何第三方提供直接擔保或作為附屬擔保。

利潤資本化

如獲股東普通決議案授權，董事可決定將吾等不需支付任何優先股息的任何未分配利潤(不論該等利潤是否可供分派)，或任何可供分派或記入吾等股份溢價賬、資本贖回儲備或其他不可分派儲備的儲備金或基金貸方的任何款項資本化。在上述普通決議案的規限下，董事亦可將其決定資本化的任何款項撥給假若以股息方式按相同比例分派本應有權獲得該款項的人士。

未經認證的股票

在2006年公司法及任何適用的無證書證券規則(定義見本公司組織章程細則)的規限下，本公司董事會可允許任何類別股份的所有權以證書以外的方式發行或持有，並可在沒有證書的情況下通過“相關係統”(即，CREST系統)轉讓，並可安排將某類股票轉讓至該相關係統。

本公司董事會可在遵守無證書證券規則(如本公司章程細則所界定)的前提下，隨時決定任何類別股票的所有權必須為證書形式，並且該類別股票將自本公司董事會指定的日期起停止轉讓至相關係統。本公司董事會可採取其認為適當的步驟，以證明及轉讓無證書股份的所有權、任何與持有無證書股份有關的記錄及將無證書股份轉換為證書股份，或反之亦然。普通股可根據未認證證券規則(如我們的章程所定義)從無證書更改為已認證形式(反之亦然)。

我們可以向無憑證股份持有人發出通知，要求將該股份轉換為憑證形式。

如果根據我們的章程或2006年“公司法”，我們有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受放棄或以其他方式執行對無證股票的留置權，則此類權利應包括我們董事會有權：

(I)以書面通知要求該未經核證股份的持有人將該股份由未經核證形式更改為經證明形式；

(Ii)委任任何人代表該未經核證股份的持有人採取所需的步驟，以完成該股份的轉讓；及

(Iii)採取吾等董事會認為適當的其他行動，以達成出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份或以其他方式執行有關該股份的留置權。

除非我們的董事會另有決定，股東以非憑證形式持有的股份應被視為與該股東以憑證形式持有的任何股份和任何

由任何無證書股份或就任何無證書股份而發行或設立的股份應為無證書股份，而由任何有證書股份或就任何有證書股份而發行或設立的任何股份應為有證書股份。

本公司董事會可能會採取本公司董事會認為適當的其他行動，以實現出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出未經認證的股份，或以其他方式執行對其的留置權。

美國存托股份

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每個美國存托股份代表一股普通股(或接受一股普通股的權利)，存放在紐約梅隆銀行或作為託管人的任何繼承人，通過位於英國的辦事處行事。每個美國存托股份還可以代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的其他證券、現金或者其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：New York 10286。

您可以(A)直接(A)以您的名義註冊ADR(證明特定數量的ADS)，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(“DTC”)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，從而直接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊的美國存托股份持有者或美國存托股份持有者。此描述假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的註冊持有者會收到存託機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，您不會被視為我們的股東之一，您也沒有股東權利。英國法律管轄股東權利。存託機構是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您擁有美國存托股份持有人權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人以及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是存款協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR表格，它們分別是我們年報的附件2.1和2.2。本概要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在存款協議中的事項。

股息和其他分配

託管人同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從股票或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金

存託機構將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許存託機構只能將外幣分發給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入尚未支付的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。

在分配之前，任何預扣税款或其他必須支付的政府費用將被扣除。見我們年度報告中的“第10項税收”。託管人將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在存款人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失一些分配的價值。

股票

存託機構可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。存託機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售部分已分配的股票(或代表這些股票的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利

如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付費用和開支後。如果託管機構不做任何這些事情，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保管人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證(ADS)分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他行使權利時發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他分佈

託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們分發的任何其他存款證券發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構可以選擇。它可能會決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，除非從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的，否則託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些美國存托股份持有者分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供我們的股票或其任何價值是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對這些股票所做的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證發行

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，存託機構就會交付美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，存託機構會將適當數量的美國存託憑證登記在您要求的名稱中，並將美國存託憑證交付給或應存款人的命令交付。

退出

您可以將您的美國存託憑證交回託管人辦公室取款。在支付費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人在託管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管人將在其辦公室交付已交存的證券。然而，存託機構不需要接受交出美國存託憑證的程度，只要它需要交付存入股份或其他證券的一小部分。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

有證ADSS與無證ADSS的互換

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消美國存託憑證，並將向美國存托股份持有者發送一份聲明，確認美國存托股份

持有人是無證書美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

美國存托股份持有者可以指示存託機構如何投票他們的美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您年度股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示存託憑證如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據英格蘭和威爾士的法律以及我們的章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可能會嘗試按照您的指示投票，但不需要這樣做。在任何情況下，託管機構都不會行使任何自由裁量權來表決已存入的證券，它只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管人在會議日期前至少45天徵求您的指示，但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，它將認為您已授權並指示其向我們指定的人提供酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所代表的已存入證券的數量。在這種情況下，除非我們通知保管人以下事項，否則保管人將委派酌情委託書對所有待表決的問題進行表決：

如果存在上述條件之一，我們需要通知保管人。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外，託管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的股票沒有按照你的要求投票，你可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

除非您如上所述指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解年度股東大會，從而退出股票。

費用和開支

託管機構直接向存入股票或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管銀行可以通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。託管人在履行存款協議項下的職責時，可以使用託管人所有或與其有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，這些收入將保留在自己的賬户中。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額，其中包括存款協議規定的貨幣兑換匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，也不表示確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能會拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存入的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交還被催繳的美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生拆分、合併或其他重新分類等變更，或者涉及託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，其中託管機構接受新證券以換取或取代舊的託管證券，則託管機構將根據存款協議持有這些替換證券作為託管證券。然而，如果託管銀行因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管銀行可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果存託證券被替換，而託管機構將繼續持有被替換的證券，託管機構可以分發代表新存入證券的新的美國存託憑證，或者要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷這些美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議修正案

我們可能會以任何理由同意託管人在沒有您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似項目費用外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修訂將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

存款協議終止

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

如果存款協議將終止，託管機構將至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時出售已交存的證券。在此之後，存款人將持有出售時收到的錢，以及押金下持有的任何其他現金。

無隔離且無利息責任的協議，以按比例造福尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可交出其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但如果這會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存放證券為目的的退還，或逆轉之前接受的尚未結算的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受退回以提取出售收益的目的。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分配(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在存款協議中，我們和存款人同意在某些情況下相互賠償。

關於存託訴訟的要求

在存託人交付或登記美國存託憑證轉讓、在美國存託憑證上進行分配或允許股票退出之前，存託人可以要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為明智的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

獲得與您的美國存託憑證相關的股份的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

這項提存權不得受存款協議其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有無證美國存託憑證與通過DTC和DTC參與者持有美國存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付給該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/PROFILE的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構並不確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)，但存管協議各方理解，存管協議參與者並不確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存管公司參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，各方一致認為，存託人依賴並遵守存管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指令，並不構成存管人的疏忽或惡意。

存託憑證；股東通訊；美國存託憑證持有人名冊的查閲

託管機構在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。託管人在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免權

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有者放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)進行陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款，並不被視為放棄了我們或該託管機構遵守美國聯邦證券法或根據該法律頒佈的規則和條例的義務。

英國相關法律法規

影響任何控制權更改的條文

在英國(或英吉利海峽羣島或馬恩島)，對上市公司的收購受收購守則的監管。我們相信，根據收購法典的管轄標準，我們的中央管理和控制地點不在英國(或海峽羣島或馬恩島)。因此，吾等認為吾等目前不受收購守則約束，因此，吾等股東目前無權享有收購守則所提供的若干收購要約保障，包括有關強制性收購要約的規則。

所有權閾值

根據2006年公司法第22部，在英格蘭及威爾士註冊成立的公司獲授權發出書面通知，要求該公司明知擁有或有合理因由相信擁有該公司股份權益的任何人士，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，在合理時間內向該公司披露該人士權益的詳情及(據該等人士所知)該等股份所存在或存在的任何其他權益的詳情。

根據吾等的章程細則，如股東未能在規定的14天期限內向吾等提供有關股份(“違約股份”)的所需詳情，該股東無權就股東大會投票或行使會員資格所賦予的任何其他權利。如果違約股份相當於該類別已發行股份面值的0.25%或以上(不包括作為庫存股持有的任何股份)，董事可以指示：

“資本論”的變化

根據2006年公司法，吾等可通過普通決議案將吾等全部或任何股本合併為面值大於吾等現有股份的較少數目股份，或註銷於該普通決議案日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將吾等股本金額減去如此註銷的股份數額，或將吾等股份或任何股份細分為面值低於吾等現有股份的股份。

根據2006年公司法，我們可以任何方式減少或取消我們的股本或任何資本贖回準備金或股票溢價賬户，並受法律要求的任何條件、授權和同意的約束。

不同司法管轄區的法律差異

2006年公司法的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的“2006年公司法”與特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些不同之處的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容參考特拉華州法律和英國法律是有保留的。