achl-ex21_116.htm

第一條。	定義		1
	第1.1條。	美國存托股份。	1
	第1.2節。	佣金。	2
	第1.3節。	結伴。	2
	第1.4節。	管理員。	2
	第1.5條。	投降；投降	2
	第1.6條。	存款協議。	3
	第1.7條。	託管人；託管人辦公室	3
	第1.8條。	存款證券。	3
	第1.9條。	傳播。	3
	第1.10節。	美元。	3
	第1.11節。	DTC。	4
	第1.12節。	外國註冊官。	4
	第1.13節。	霍爾德。	4
	第1.14節。	主人。	4
	第1.15節。	收據。	4
	第1.16節。	註冊主任。	4
	第1.17節。	換人。	4
	第1.18節。	受限證券。	5
	第1.19節。	1933年證券法。	5
	第1.20節。	股份。	5
	第1.21節。	斯威夫特。	5
	第1.22節。	終止選項事件。	5

第二條。	美國存托股份的收據、股份存放、交付、轉讓及交出的形式		6
	第2.1條。	收據形式；美國存托股份的登記和轉讓。	6
	第2.2條。	股份的存放。	7
	第2.3條。	美國存托股份的交付。	8
	第2.4條。	美國存托股份轉讓登記；收據合併與拆分；有證與無證美國存托股份互換。	8
	第2.5條。	美國存托股份的交出和存託證券的撤回。	9
	第2.6條。	對美國存托股份的交付和登記、轉讓和交出的限制。	10
	第2.7條。	收據遺失等	11
	第2.8條。	取消和銷燬退還的收據。	11

	第2.9條。	DTC直接註冊系統和個人資料修改系統。	12

第三條。	美國存托股份的擁有人及持有人的某些義務		12
	第3.1節。	提交證明、證書和其他信息。	12
	第3.2節。	業主的納税責任。	13
	第3.3條。	股票保證金保函。	13
	第3.4條。	披露利益。	13

第四條。	存款證券		14
	第4.1節。	現金分配。	14
	第4.2節。	現金、股份或權利以外的分派。	15
	第4.3節。	股份分派。	16
	第4.4節。	權利。	16
	第4.5條。	兑換外幣。	18
	第4.6條。	記錄日期的確定。	19
	第4.7條。	存托股份的投票權。	20
	第4.8條。	投標和交換要約；贖回、替換或取消存款證券。	21
	第4.9條。	報告。	23
	第4.10節。	所有者名單。	23
	第4.11節。	扣留。	23

第五條。	託管人、託管人和公司		24
	第5.1節。	由託管人維持辦事處及登記冊。	24
	第5.2節。	阻止或延遲公司或託管人的履行。	24
	第5.3條。	託管人和公司的義務。	25
	第5.4節。	託管人的辭職和免職。	27
	第5.5條。	保管人。	27
	第5.6條。	通知和報告。	28
	第5.7條。	額外股份、權利等的分發	28
	第5.8條。	賠償。	29
	第5.9條。	保管人的控罪。	30
	第5.10節。	存管文件的保留。	31
	第5.11節。	排他性。	31
	第5.12節。	有關法規遵從性的信息。	31

第六條	修訂及終止		31
	6.1節。	修正案。	31
	第6.2節。	終止。	32


第七條	其他		33
	第7.1節。	對手方；簽名；交付。	33
	第7.2節。	沒有第三方受益人。	33
	第7.3條。	可分性。	34
	第7.4節。	作為當事人的所有者和持有人；具有約束力。	34
	第7.5條。	通知。	34
	第7.6條。	法律程序文件送達代理人的委任；服從司法管轄權；陪審團審訊豁免權。	35
	第7.7條。	放棄豁免權。	36
	第7.8條。	治理法律。	36

根據英格蘭和威爾士法律成立的阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)(本文稱為本公司)、紐約梅隆銀行(Bank Of New YORK Mellon)、紐約銀行公司(New York Banking Corporation)(本文稱為存託公司(Depositary))以及根據本協議發行的美國存托股份的所有所有者和持有者(各自定義見下文)於2021年3月30日簽署的存託協議。

鑑於本存託協議規定，本公司希望根據本存託協議不時向存託人或託管人(定義見下文)存入本公司股份(如下所述)，設立代表如此存入的股份的美國存托股份，並籤立和交付證明美國存托股份的美國存託憑證；以及

鑑於，美國存託憑證實質上應採用本存託協議附件附件A的形式，並按本存託協議的規定進行適當的插入、修改和遺漏；

以下定義適用於所有目的，除非另有明確説明，否則適用於本存款協議中使用的各個術語：

“美國存托股份”一詞是指根據本存託協議設立的代表與存託證券有關的權利的證券。美國存托股票可以是有憑證的證券，也可以是無憑證的證券。作為本存託協議附件A的收據格式應為1933年證券法規定的發售有憑證和無憑證的美國存托股票的招股説明書。除本存託協議中特別涉及收據的條款外，本存託協議的所有條款均適用於有憑證和無憑證的美國存托股票。

每股美國存托股份應代表本存託協議附件A中規定的股份數量，但如果第4.3條所涵蓋的存託證券發生分配，則第4.8條所涵蓋的存入證券的變更不能交付額外的美國存托股份

C：\Users\ca28\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Outlook\0BCAIEYN\Achilles-存款協議(最終商定格式).DOCX

在根據第3.2或4.8節規定出售或出售存託證券的情況下，每股美國存托股份此後應代表在實施該分派、變更或出售後每股美國存托股份存入的股份或其他存託證券的金額。

“委員會”一詞是指美國證券交易委員會或在美國的任何後續政府機構。

術語“公司”是指阿喀琉斯治療公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司及其後繼者。

術語“託管人”是指紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，它通過設在英國的辦事處作為本“存款協議”中託管人的託管人，以及“託管人”根據第5.5節指定的任何其他公司或公司作為本“存款協議”項下的替代託管人或額外託管人，也應統稱為所有這些公司或公司。

(A)“交付”一詞或其名詞形式，在用於股份或其他存放證券時，應(如適用)指(I)將該等股份或其他存放證券登記入賬簿，轉移至根據適用法律獲授權的機構開設的賬户，以轉讓有權獲得該交付的人士指定的該等證券，或(Ii)將證明該等股份或其他存放證券的證書的實物轉讓，登記在有權獲得該交付的人士的名義下，或妥為背書或附有適當的轉讓文書予有權獲得該交付的人士。

(B)“交付”一詞或其名詞形式，在用於美國存托股份時，應指(1)以DTC或其代名人的名義登記該等美國存托股份，並將該等美國存托股份登記到有權獲得該交付的人指定的DTC賬户；(2)登記該等美國存托股份，而不是以有權獲得該交付的人所要求的名義在該存託公司的賬簿上開出收據，並將收據郵寄給該人。在託管辦公室籤立並交付給有權獲得一張或多張收據的人，證明這些美國存托股份是以該人要求的名義登記的。

(C)當“退回”一詞用於美國存托股份時，指(I)一筆或多筆美國存托股份轉撥至存託人的DTC賬户，(Ii)向設於其辦事處的存託人遞交交回美國存托股份的指示，而該指示並無收據證明，或(Iii)向設於其辦事處的存託人交回一份或多份證明美國存托股份的收據，或(Iii)將一份或多份證明美國存托股份的收據交予其辦事處的存託人，或(Iii)向存託人辦事處交回一份或多份證明美國存托股份的收據。

“存款協議”一詞是指本“存款協議”，根據本“存款協議”的規定，本協議可隨時修改。

“託管”一詞是指紐約梅隆銀行、一家紐約銀行公司，以及作為本“存款協議”項下的託管機構的任何繼承人。“辦事處”一詞用於存託機構時，應指管理其存託憑證業務的辦事處，在本存管協議簽訂之日，該辦事處位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

“存託證券”一詞在任何時候均指根據本存託協議存入或視為存入的股份，包括但不限於在交出美國存托股份時尚未成功交付的股份，以及存託人或託管人當時根據本存託協議就存入的證券收到的任何和所有其他證券、財產和現金。

當提及由保管人發送給業主的通知或其他信息時，術語“傳播”應指(I)通過郵件或其他方式將該信息以紙質形式發送給業主，或者(Ii)在業主同意的情況下，另一種向業主提供信息的程序，該程序可以包括(A)通過電子郵件或電子消息發送信息，或(B)以紙質形式或通過電子郵件或消息發送聲明，聲明該信息可供業主在互聯網網站上訪問，並且該信息將被髮送當該信息如此可用，並在實際可行的情況下應請求儘快以紙質形式發送。

外國登記處“是指履行股份登記員職責的實體，以及股份轉讓和登記的任何其他公司代理人，包括但不限於股份的任何證券託管人。

“持有人”一詞是指任何持有美國存托股份的收據、擔保權利或其他權益的人，無論是為其自己的賬户還是為另一人的賬户，但這不是該收據或該等美國存托股份的所有人。

“所有人”是指在為此目的而設立的存託機構的賬簿上以其名義登記美國存托股份的人。

“收據”一詞是指根據本存託協議簽發的美國存託憑證，證明有憑證的美國存托股份，該存託憑證可根據本存託協議的規定不時修訂。

“登記處”一詞是指根據本存託協議的規定，由存託機構指定登記美國存托股份和轉讓美國存托股份的任何公司或其他實體。

受限證券“一詞是指符合以下條件的股份：(1)根據1933年證券法第144條的定義為”受限證券“，但可以根據第144條無條件轉售的股份除外；(2)由高級管理人員、董事(或履行類似職能的人)或本公司其他關聯公司實益擁有的股份；(3)以其他方式要求根據1933年證券法就其在美國的公開發售和銷售進行登記的股份；或(4)受#年法律規定的其他銷售或存款限制的股份。公司的股東協議或公司章程或類似文件。

“股份”是指公司有效發行、流通、足額支付、不可評估的普通股，並未違反公司已發行證券持有人的任何優先購買權或類似權利而發行的普通股；然而，如果面值或面值發生任何變化、拆分或合併或任何其他重新分類，或在發生第4.8節所述事件時就本公司股票進行交換或轉換，則此後“股份”一詞也應指因該面值、拆分或合併或該等其他重新分類或該等交換或轉換而產生的後續證券。

“SWIFT”一詞是指由環球銀行間金融電信協會或其後繼者運營的金融報文傳送網絡。

(I)本公司提起將被裁定為破產或無力償債的法律程序，同意對其提起破產或無力償債程序，提交關於破產或無力償債的任何適用法律下的請願書、答辯書或同意書，尋求重組或濟助，同意提交任何此類請願書，或同意任命接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人或扣押人(或其他類似的官員)，或作出

為債權人的利益進行的轉讓，或者如果信息公開表明對公司的無擔保債權預計不會得到償付；

(Ii)該等股份已從美國以外的證券交易所退市，或本公司宣佈有意將該等股份在美國以外的證券交易所退市，而本公司並無申請將該等股份在美國以外的任何其他證券交易所上市；

(Iii)該等美國存托股份已從該等美國存托股份在其上市的美國證券交易所除牌，而在該退市30天后，該等美國存托股份並沒有在美國另一證券交易所上市，亦沒有可供該等美國存托股份在美國進行場外買賣的代號；

(Iv)託管銀行已接獲事實通知，而該等事實顯示或有理由相信該等美國存托股份已成為或將不符合根據“1933年證券法”在表格F-6上註冊的資格；或

最終收據應基本上採用本存款協議附件A中規定的格式，並在本存款協議允許的情況下進行適當的插入、修改和遺漏。任何收據均無權享有本存款協議下的任何利益，亦不得為任何目的而屬有效或有義務的收據，除非該收據已(I)由保管人以手寫方式由保管人正式授權的人員簽署，或(Ii)由保管人的經正式授權的人員傳真簽署，並由保管人、註冊官或副登記員的手寫簽名會籤。託管人應保存賬簿，(X)按照本存託協議的規定簽署和交付的每份收據、該收據的每次轉讓以及(Y)本存託協議規定交付的所有美國存托股份以及所有美國存托股份轉讓登記均應登記在該賬簿上。除本款其他條文另有規定外，印有某人傳真簽署的收據，即使該人在發出收據當日並非寄存處的適當高級人員，亦對該寄存人具約束力。

確認登記美國存托股份的收據和聲明可能包含或附加了這樣的傳説或敍述，或者

(B)任何更改不得違反本存託協議的規定，或存託人可能要求其遵守任何適用的法律或法規或美國存托股份可能在其上市的任何證券交易所的規則和法規，或符合與此相關的任何慣例，或表明任何特定收據和美國存托股份因相關存託證券的發行日期或其他原因而受到的任何特別限制或約束，或任何特定收據和美國存托股份因標的存託證券的發行日期或其他原因而受到的任何特別限制或約束。

根據紐約州的法律，由收據證明的美國存托股份，只要收據得到適當的背書或伴隨着適當的轉讓文書，就可以作為經證明的註冊證券轉讓。根據紐約州的法律，沒有收據證明的美國存托股票可以作為無證書的登記證券轉讓。儘管有任何相反通知，託管銀行及本公司可就決定誰有權獲得股息或其他分派或本存託協議所規定的任何通知及所有其他目的，將美國存托股份的擁有人視為其絕對擁有人，而根據本存託協議，託管銀行及本公司均不對任何美國存托股份持有人(但僅對該等美國存托股份的擁有人)負有任何義務或承擔任何責任。

在本存款協議條款及條件的規限下，股份或收取股份權利的證據可根據本存款協議交予任何託管人，並附上任何適當的文書或轉讓或背書指示，格式令託管人滿意。

作為接受股份轉讓或存放的條件，託管人可以要求(I)託管人或託管人按照本託管協議的規定要求的任何證明，(Ii)指示託管人將代表這些託管股的美國存托股份交付給該命令中所述的一人或多人的書面命令，或應該人的書面命令，(Iii)託管人滿意的證據，證明這些股票已以託管人的名義重新登記在公司或外國登記處的賬簿上。(Iv)令保管人信納的證據，證明每一適用司法管轄區的任何政府機構已就該項轉讓或存款給予任何必要的批准；及。(V)一份協議或轉讓或其他令保管人滿意的文書，該協議或轉讓或其他文書規定，任何以該等股份的名義登記的人其後可就該等股份或就該等股份而收取的任何股息或認購額外股份或收取其他財產的權利，可立即轉讓予保管人，或以以下方式代替該等股息的彌償協議或其他協議：

在建議存入股份的人士的要求下，並由該人承擔風險及開支，託管人可收取擬存入的股份的證書，連同本節指定的其他票據，以便根據本存管協議將該等股票轉交託管人存放。

託管人應指示每名託管人在每次向託管人交付根據本存款協議將存放的股份的一張或多張證書時，連同本節指定的其他文件，託管人應在能夠完成轉讓和記錄後儘快向本公司或外國註冊處處長(如適用)出示該證書或該等證書，以便轉讓和記錄以託管人或其代名人或該託管人或其代名人的名義存放的股份。

託管證券應當由託管人或者託管人代為保管，並按照託管人的順序或者在託管人決定的其他一個或多個地點持有。

託管人應指示每名託管人，在託管人收到根據第2.2條規定的任何存款後，連同該條款要求的其他文件或證據，託管人應通知託管人有關該存款的情況，以及可就該存款向其交付美國存托股份或其書面訂單的一位或多位人士。在收到託管人的存款通知後，或在收到股份或託管人有權收取股份的證據時，託管人應在符合本存託協議條款和條件的情況下，向有權獲得該存款的人或按其命令交付可就該存款發行的美國存托股份的數量，但只有在向託管人支付了第5.9節規定的託管人交付該等美國存托股份以及所有美國存托股份的手續費和開支後，才可向託管人交付可就該存款發行的美國存托股份的數量，但前提是必須向託管人支付第5.9節規定的交付該等美國存托股份的費用和所有然而，託管機構只能交付完整數量的美國存托股份。

第2.4節美國存托股份轉讓登記；收據合併與拆分；有證與無證美國存托股份互換。

在符合本存託協議的條款和條件的情況下，託管機構應在以下情況下將美國存托股份的轉讓登記在其轉讓賬簿上：(I)如果是有憑證的美國存托股份，由所有人或正式授權的受權人交出證明這些美國存托股份的收據，並適當背書或附有適當的轉讓文書，或(Ii)如果是沒有證明的美國存托股份，則須交回適當的所有者的收據，或(Ii)如果是無證明的美國存托股份，則應在以下情況下將轉讓登記在其轉讓賬簿上：

説明書(為免生疑問，包括第2.9節規定的通過DRS和個人資料提供的説明書)，在任何一種情況下，均應按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。轉讓登記後，託管人應將轉讓的美國存托股份交付給或按照受讓人的命令交付。

在符合本存託協議條款和條件的情況下，存託機構應在交出一張或多張收據以實現該等收據的拆分或合併時，為所要求的任何授權數量的美國存托股份籤立並交付一張或多張新的收據，證明與已交出的一張或多張收據相同的美國存托股份總數。

存託機構在交出有憑證的美國存托股份以換取無憑證的美國存托股份時，應註銷證明該等有憑證的美國存托股份的收據，並向所有人發送一份聲明，確認所有人為相同數量的無憑證美國存托股份的所有人。存託機構在收到無證書美國存托股份所有人關於兑換有證書美國存托股份的適當指示(為免生疑問，包括通過DRS和第2.9節規定的簡介)後，應註銷該等無證書美國存托股份，並登記並向所有人交付一份證明相同數量有證書的美國存托股份的收據。

託管人可委任一名或多名聯名轉讓代理人，代表託管人在指定的轉讓辦事處登記轉讓美國存托股份及合併及拆分收據，而託管人如作出這類委任，須通知本公司。在履行其職能時，共同轉讓代理可能要求有權獲得美國存托股份的所有者或個人的授權證明以及遵守適用法律和其他要求的證據，並將有權獲得與存託機構同等程度的保護和賠償。託管人應要求其根據第2.4節指定的每個共同轉讓代理人向託管人發出書面通知，接受其指定，並同意遵守本存款協議的適用條款和條件。

在交出美國存托股份以提取其所代表的存託證券、支付第5.9節所規定的交出美國存托股份的費用以及支付與交還和提取該存託證券相關的所有税款和政府收費時，並且在符合本存託協議的條款和條件的情況下，該等美國存托股份的所有人應有權向或按照本存託協議的條款和條件進行交付(在可合法和實際進行的範圍內)、向或向其他機構交付美國存托股份(以合法和可行的方式進行交付為限)，或在符合本存託協議的條款和條件的情況下，該等美國存托股份的所有人有權獲得交付(在可以合法和實際進行的範圍內)。

在該所有人的指示下，美國存托股份代表當時存入證券的金額，但不包括已經過了分發給所有人的記錄日期的任何金錢或其他財產(因為這類金錢或其他財產將在截至該記錄日期的預定付款日期交付或支付給所有人)，而且託管銀行不需要為了提取美國存托股份而接受交出美國存托股份，除非存託機構需要交付存託證券的一小部分。(B)美國存託憑證的金額將不會超過該記錄日期(因為在該記錄日期，這類金錢或其他財產將在預定的付款日期交付或支付給所有人)，而且託管銀行不需要為提取美國存托股份而接受交出所存放的證券的任何金額或其他財產。該交貨應按照本節規定進行，不得無理延誤。

作為為撤回已交存證券而接受交回美國存托股份的條件，託管銀行可要求(I)每份交回的收據須以空白形式妥為背書或附有適當的空白轉讓文書，及(Ii)交回持有人須籤立並向託管人交付一份書面命令，指示託管銀行安排將被撤回的已交存證券交予該命令所指定的一名或多名人士或根據該命令所指定的一名或多名人士的書面命令交付予該命令中指定的一名或多名人士或按該命令指定的一名或多名人士的書面命令交付。

因此，託管人應指示託管人在符合第2.6、3.1和3.2節的規定下，將本存款協議的其他條款和條件以及當地市場規則和慣例交付給交回的所有人，或按照上述交付給交存人的命令中指定的一人或多人的書面命令，交付交回的美國存托股份所代表的已交存證券的金額，託管人可向交回的所有人收取費用及其通過電報(包括SWIFT)或傳真發出指示的費用。

如果在為提取目的而交出美國存托股份時實際交付證券，則交付將在託管人的辦公室進行，但應所有人要求交出美國存托股份以提取已存託證券的要求、風險和費用，並且託管人應指示託管人將包括以下內容的任何現金或其他財產(如果適用)和其他適當的所有權文件(如果有)提交給託管人，該現金或其他財產由該所有人承擔。以交回的美國存托股份為代表的已交存證券，交付給託管機構，交付給託管機構或從交出所有人收到的訂單中指定的其他地址。

作為交付、登記轉讓或交回任何美國存托股份或拆分或合併任何已交存證券的先決條件，託管人、託管人或註冊處處長可要求股份的寄存人或提交人就登記轉讓或交回美國存托股份的收據或指示付款，但該等收據並無足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括任何該等税項或收費)的款項。

(B)任何簽署(包括但不限於與存入或提取股份有關的費用)以及支付本存託協議規定的任何適用費用時，可能需要出示令其信納的任何簽名的身份和真實性證明，還可能要求受託人遵守本存託協議的規定，包括但不限於第2.6節的規定。在此情況下，本公司可能需要提交令其信納的證明，證明任何簽署的真實性和真實性，並可能要求託管人遵守本存託協議的規定，包括但不限於第2.6節。

託管人可在其或本公司認為必要或適宜時，拒絕接受交付美國存托股份的股份存款，在特定情況下拒絕登記美國存托股份轉讓，或暫停股份存放或一般轉讓登記。在特定情況下，託管機構可以拒絕為提取存放的證券而交出美國存托股份，也可以出於一般的提取目的而暫停交出，但是，儘管本存管協議中有任何相反規定，但僅限於(I)因股東大會投票或支付股息而暫時延遲關閉託管股東名冊或本公司或外國登記處所保存的股份持有人名冊，或存放股份，(Ii)支付費用、税項和類似費用。(Iii)遵守任何有關美國存托股份或撤回存託證券的美國或外國法律或政府法規，或(Iv)根據1993年證券法或該條款的任何後續規定，遵守根據1993年證券法形成F-6的一般指示第I(A)(1)段所允許的任何其他原因。

託管人不得在知情的情況下接受根據本存管協議存入的任何在存入時屬於限制性證券的股票。

如收據被損毀、銷燬、遺失或被盜，託管機構須以無證明形式向擁有人交付該收據所證明的美國存托股份，或應擁有人的要求，在退回及註銷該損毀的收據後，籤立及交付一份相同期限的新收據，以取代該損毀、遺失或被盜的收據，或代替該被銷燬、遺失或被盜的收據。然而，在託管機構以未經證明的形式交付美國存托股份或簽署並交付新的收據以替代銷燬、丟失或被盜的收據之前，所有者必須(A)在託管機構注意到收據已被真正的購買者獲得之前(I)在託管機構注意到收據已被真正的購買者獲得之前(I)向託管機構提交更換收據的請求，(Ii)提供足夠的賠償保證金，以及(B)滿足託管機構施加的任何其他合理要求。

託管人應註銷所有退還給它的收據，並有權銷燬如此取消的收據。

(A)儘管有第2.4節的規定，雙方承認DTC的直接註冊系統(“DRS”)和檔案修改系統(“Profile”)在DTC接受美國存托股份給DRS後適用於該等美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，它促進註冊持有無證書證券和通過DTC和DTC參與者持有這些證券的擔保權利之間的互換。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者指示存託機構登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付給該DTC參與者的DTC賬户，而不需要存託機構收到所有者的事先授權來登記轉讓。

(B)在DRS/PROFILE方面，雙方承認，託管人將不會確定聲稱代表業主請求上文(A)段所述轉讓和交付登記的DTC參與者是否有實際權力代表該業主行事(儘管統一商法典有任何要求)。(B)關於DRS/Profile，雙方承認，託管人不會確定聲稱代表業主請求登記轉讓和交付的DTC參與者是否有實際權力代表該業主行事(儘管統一商法典有任何要求)。為免生疑問，第5.3及5.8節的條文適用於因使用DRS/Profile而引起的事宜。雙方同意，託管人依賴並遵守託管人通過DRS/PROFILE系統收到的指示以及根據本存款協議的其他規定，不應構成託管人的疏忽或惡意。

任何提交股份以供存放的人士或任何擁有人或持有人可能須不時向託管人或託管人提交其認為必要或適當的公民身份或居住證明、外匯管制批准或本公司或外國註冊處處長(如適用)賬簿上有關登記的有關資料，以籤立有關證書及作出其認為必要或適當的陳述及保證。託管機構可以暫停交付或登記轉讓美國存托股份、派發任何股息或其他分派或其收益，或交付任何存放的證券，直至提交該證明或其他資料或簽署該等證書或作出該等陳述及保證為止。應公司的合理要求，託管機構應應公司的書面要求，在適用法律允許的範圍內，儘快向公司提供其根據本第3.1節獲得的任何此類公民身份或居留證明或外匯管制批准的副本。

每個所有者和持有人都同意提供保管人根據本3.1節要求提供的任何信息。

如果託管人或託管人應就任何美國存托股份或以任何美國存托股份為代表的任何存託證券或與第4.8條適用的交易相關的或與之相關的任何税收或其他政府收費，應由該等美國存托股份的所有人向託管人支付該等税款或其他政府收費，或與該等美國存托股份或由任何美國存托股份所代表的任何存託證券有關的任何税項或其他政府收費須由託管人或託管人向託管人支付。託管人可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何存款證券的任何提取，直至該款項支付為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售該等美國存托股份所代表的任何部分或全部存託證券，並將該等股息或其他分派或任何出售該類證券的淨收益用於支付該税項或其他政府收費，但即使在出售該等美國存托股份後，該等美國存托股份的擁有人仍可使用該等紅利或其他分派或任何出售該等美國存托股份所得的淨收益來支付該税或其他政府收費，但即使在出售該等美國存托股份後，該等美國存托股份的擁有人保管人應將根據本節進行的銷售的任何淨收益分配給根據第4.1節有權獲得這些淨收益的所有人，但這些淨收益未用於支付税款或政府收費。如果每股美國存托股份所代表的股份數量因根據本節出售存託證券而減少，則存託公司可要求交出美國存托股份，以強制交換數量較少的美國存托股份，並可出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得這些股份的所有者。

根據本存款協議存入股份的每名人士應被視為據此表示並保證該等股份及其每張證書(如適用)均已有效發行、繳足股款及無須評估，且發行時並未違反本公司已發行證券持有人的任何優先認購權或類似權利，而繳存該等股份的人士已獲正式授權這樣做。每一位存款人也應被視為在存入時表示該股票不是受限證券。所有根據本節作出的陳述和擔保在美國存托股份存託和交付後仍然有效。

當需要遵守適用的法律法規、納斯達克證券市場有限責任公司或股票或美國存托股份登記所在的任何其他證券交易所的規則和要求或公司的公司章程或類似文件時，公司可不時

要求各擁有人和持有人向存託憑證提供有關以下方面的信息：(A)其持有美國存托股份的身份；(B)當時或以前在該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他人士或實體的身份以及該等權益的性質；以及(C)為遵守該規定而需要披露有關事項的任何其他事項。每個所有者和持有者同意應根據本節提出的請求提供其已知的所有信息。每個持有人均同意由託管機構、所有者或通過其持有美國存托股份的任何其他持有人直接或間接披露該所有者或其他持有人已知的、根據本節提出的有關該持有人的請求的所有信息。託管人同意盡合理努力遵守書面指示，該書面指示要求託管人將根據本節授權的任何請求轉發給所有人，並將其收到的響應該請求的任何答覆轉發給公司。託管人可以向公司收取遵守本條款3.4項下的請求的費用及其費用。

當託管人收到任何現金股利或其他現金分配時，託管人應在符合第4.5節的規定的情況下，將該股息或其他分配轉換為美元，並將收到的金額(扣除第5.9節規定的託管人手續費和開支)分配給有權享有該等現金股利或其他現金分配的所有人，比例與他們各自持有的美國存托股份的數量相當；但如託管人或託管人須因税款或其他政府收費而從該現金股息或其他現金分配中扣留或確實扣留一筆款項，則分配給代表該等已交存證券的美國存托股份擁有人的款額須相應減少。然而，存託機構不會向任何所有者支付一分錢的零頭，而是將每個所有者的權利舍入到最接近的整分錢。

本公司或其代理人將向每個適用司法管轄區的適當政府機構匯款所有扣留的和欠該機構的款項。

如果現金分配將代表所有或幾乎所有美國存托股份相關的已存入證券的價值的返還，該存託機構可以：

(I)要求繳付或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出該項現金分發的條件；或

(Ii)出售標的現金分派以外的所有已存放證券，並將出售所得的任何現金淨收益加入現金分派，

交出所有這些美國存托股票，並要求交出作為現金分配的條件。

如果託管機構根據本款行事，該行為也應為終止選擇權事件。

除第4.11節和第5.9節的規定另有規定外，每當託管機構收到4.1、4.3或4.4節所述的關於託管證券的分發以外的任何分發(但不是作為交換、轉換或代替託管證券的分發)，託管機構應安排將其收到的證券或財產在扣除或支付託管機構的任何費用和開支以及任何税款或其他政府收費後，按其各自持有的代表該等託管證券的美國存托股份的數量的比例，分發給有權享有該等證券或財產的所有人。以託管人認為公平和切實可行的任何方式完成該項分發(可以是代表所收到證券的存托股份的分發)；但如託管銀行認為該項分發不能在有權享有的擁有人之間按比例作出，或因任何其他理由(包括但不限於規定公司或託管銀行因税項或其他政府收費而扣留款額，或規定所收取的證券必須根據1933年“證券法令”登記才能分發予擁有人或持有人)，則託管銀行在切實可行的範圍內諮詢公司後，認為該項分發是不合法和可行的，但如保管人認為該等分發不能按比例分配予有權享有該等分派的擁有人，或基於任何其他理由(包括但不限於規定本公司或託管銀行因税項或其他政府收費而扣留款額，或規定所收取的證券必須根據“1933年證券法”登記才能分發給擁有人或持有人)，託管銀行可採取其認為公平和切實可行的其他方法進行分配，包括但不限於公開或私下出售如此收到的證券或財產或其任何部分，以及將任何此類出售的淨收益(扣除第5.9節規定的託管銀行的費用和開支後)分配給有權享有該等證券或財產的所有人，這些方法包括但不限於公開或私下出售如此收到的證券或財產或其任何部分，以及將出售所得的淨收益(扣除第5.9節規定的託管銀行的費用和開支後)分配給有權享有該等證券或財產的擁有人, 一切均以4.1節規定的方式和條件進行。如果保管人沒有從公司得到令人滿意的保證，不需要根據1933年“證券法”進行登記，則託管人可以扣留根據第4.2節進行的任何證券分銷。託管機構可通過公開或私下出售的方式，出售其根據本第4.2節本應分配的證券或其他財產，該數額足以支付其與該分配有關的費用和開支。

如果根據第4.2節進行的分配將代表返還所有或基本上所有美國存托股份相關的已存入證券的價值，則託管人可以：

(I)要求繳付或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出該項分發的條件；或

(Ii)出售標的分派以外的所有存款證券，並將出售所得的任何現金淨收益加入分派，要求交出所有該等美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為作出該分派的條件。

如果託管機構根據本款行事，該行為也應為終止選擇權事件。

當存託機構收到任何由股份股息或免費分派組成的存託證券分派時，存託機構可向有權享有美國存托股份的所有人交付相當於他們分別持有的美國存托股份數量的美國存托股份總數，相當於作為該股息或免費分派收到的股份金額，但須符合本存託協議中關於股份存托股份的存託和發行的條款和條件。包括第4.11節規定的扣繳任何税款或政府收費，以及支付第5.9節規定的託管人的費用和開支(託管人可以通過公開或私下出售的方式出售收到的股份(或代表這些股份的美國存托股份)，足以支付其與該分派有關的費用和開支)。作為提供零碎的美國存托股份的替代，存託機構可以出售由這些零碎股份的總和代表的股份數量(或代表這些股份的美國存托股份)，並分配淨收益，所有這些都以4.1節所述的方式和條件進行。如果額外的美國存托股份沒有交付，股票或美國存托股份也沒有出售，則每股美國存托股份此後也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。

如果本公司宣佈一項分派，在該分派中，託管證券的持有人有權選擇是否接受現金、股票或其他證券或上述各項的組合，或有權選擇代表他們出售分派，則託管機構可在與本公司協商後，以託管機構認為合法和實際的任何方式，將選擇權提供給擁有人行使。作為向所有者提供分銷選擇權的條件，託管公司可能要求公司作出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據1933年“證券法”登記任何尚未生效的證券。

(A)如果授予託管人購買額外股份或其他證券的權利，公司和託管人應努力就託管人應採取的與之相關的行動(如果有的話)進行磋商。(A)如果託管人被授予購買額外股份或其他證券的權利，公司和託管人應努力就託管人應採取的行動(如有)進行磋商

權利的授予。在其認為合法及實際可行的範圍內，託管銀行可(I)在本公司書面要求下，向所有或若干擁有人授予權利，指示託管銀行購買與該等權利相關的證券或代表該等證券的美國存托股份予擁有人；(Ii)如本公司以書面提出要求，將權利交付予若干擁有人或按其指示交付權利；或(Iii)在實際可行範圍內出售該等權利，並將出售所得款項淨額分派予有權享有該等收益的擁有人。如果沒有行使、交付或處置上述(I)、(Ii)或(Iii)項下的權利，託管機構應允許權利在未行使的情況下失效。

(B)如託管銀行將根據上文(A)(I)項行事，本公司及託管銀行將另行訂立協議，列明適用於該特別發售的條件及程序。託管人按照託管人指定的格式指示，並向託管人支付相當於權利行使時將收到的證券購買價格的金額後，託管人應代表該所有人行使權利併購買證券。購買的證券應當交付給託管人，或者按照託管人的指示交付。託管機構應(I)根據本存託協議將購買的股份存入，並將相當於這些股份的美國存托股份交付給該所有者，或(Ii)將購買的股票或其他證券交付或按該所有者的命令交付。託管人不會根據上述(A)(I)項採取行動，除非與權利相關的證券的提供和出售已根據1933年“證券法”登記，或託管人已收到其滿意的美國律師的意見，大意是這些證券可以在沒有根據1933年“證券法”登記的情況下出售和交付給適用的所有人。

(C)如託管銀行將根據上文(A)(Ii)項行事，本公司及託管銀行將訂立一份獨立協議，列明適用於該特別發售的條件及程序。在(I)適用擁有人要求將可分配給該擁有人的美國存托股份的權利交付至該擁有人指定的可交付權利的帳户及(Ii)收到本公司及託管機構同意遵守適用法律所要求的文件後，託管機構將按該擁有人的要求交付該等權利。

(D)如果託管機構將根據上述(A)(Iii)項行事，託管機構將盡合理努力按適用所有人持有的美國存托股份數量比例出售權利，並將淨收益按平均或其他實際基礎支付給以其他方式有權享有已出售權利的所有人，而不考慮這些擁有人之間因交易所限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何區別。

(E)按照第5.9節的規定支付或扣除託管人的費用，支付或扣除託管人的費用以及任何適用的費用

税收或其他政府收費應是根據本第4.4節交付證券或支付現金收益的條件。

(F)保管人對未能確定向一般擁有人或特別是任何擁有人提供權利或代表其行使權利或出售權利是否合法或可行的情況，概不負責。(F)保管人不對未能確定向一般擁有人或特別擁有人提供權利或代表其行使權利或出售權利的行為是否合法或可行負責。

每當託管人或託管人以股息或其他分派或出售證券、財產或權利的淨收益的方式收到外幣時，如果在收到時，託管人判斷如此收到的外幣能夠在合理的基礎上兑換成美元，並由此產生的美元轉移到美國，託管人或其代理人或附屬公司或託管人應通過出售或以任何其他方式將該外幣轉換為美元，或以任何其他方式確定該等現金分配可按平均或其他可行基礎進行，而不考慮所有者之間基於交換限制、任何美國存托股份的交付日期或其他方面的任何區別，並應扣除根據第5.9節規定由存託機構產生的任何兑換成美元的費用。

如果兑換外幣或匯回或分發美元必須得到任何政府或機構的批准或許可，則託管人可以(但不會被要求)提交批准或許可申請。

如果託管人認定託管人或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉移到美國的美元，或者如果託管人沒有提交或尋求轉換所需的任何政府或機構的批准或許可，或者沒有在託管人確定的合理期限內獲得，託管人可以將託管人收到的外幣分配給，或者酌情持有這種未投資的外幣，並且不承擔利息責任。

如不能將任何外幣全部或部分兑換以分發予某些有權享有外幣的擁有人，則託管銀行可酌情決定將該項兑換及分發以美元計算，並可在切實可行及容許的範圍內，將託管銀行收取的外幣餘額分發予有權享有的擁有人，或持有該餘額以供投資，而無須為有權享有該等外幣的擁有人的賬户承擔利息責任。

託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以兑換貨幣並向託管人支付美元。

如果託管機構自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管機構將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，這些收入將保留在自己的賬户中。收入基於(除其他事項外)根據本存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存款機構或其關聯公司在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管人不表示其或其附屬公司根據本存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，也不表示確定該匯率的方法對所有者最有利，但受第5.3條規定的託管人義務的約束。託管人用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠匯率，也沒有義務確保確定該匯率的方法對所有者最有利，託管機構也不表示該匯率是最優惠的匯率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能以美元從公司收取股息或其他分配，這些美元代表外幣兑換或外幣轉換的收益，匯率由公司或代表公司獲得或確定，在這種情況下，託管人將不參與或對此負責, 本公司並無就任何外幣交易作出任何聲明，本公司及本公司均不表示本公司所取得或釐定的匯率為最優惠匯率，本公司及本公司均不會對與該匯率有關的任何直接或間接損失承擔任何責任。

每當就存放的證券作出現金股息、現金分配或任何其他分配，或就存放的證券發行購買股份或其他證券的權利(這些權利將根據第4.4節交付或行使或代表所有人出售)，或每當託管銀行收到將進行此類分發或發行的通知，或每當託管銀行收到將舉行股份持有人會議的通知，而本公司已根據第4.7條要求託管銀行就該會議發出通知，或每當託管銀行將評估費用時，或每當託管銀行收到通知將召開股份持有人會議(公司已要求託管銀行就其發出通知)時，或每當託管銀行將評估費用時，或每當託管銀行收到通知將召開股份持有人會議(公司已根據第4.7條要求託管銀行就該會議發出通知)時，或每當託管銀行將評估費用時，或當託管人導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或當託管人認為有必要或方便時，託管人應確定一個記錄日期，該記錄日期應與本公司就股份設定的任何相應記錄日期相同，或在切實可行範圍內儘可能接近該記錄日期，以(A)確定(I)誰有權獲得該股息或其他分派的利益或該等權利，(Ii)誰有權指示行使投票權，(I)誰有權獲得該股息或其他分派或該等權利的利益，(Ii)誰有權指示行使投票權，(I)誰有權獲得該股息或其他分派或該等權利的利益，(Ii)誰有權發出行使投票權的指示(Iii)誰須負責該費用或收費；或。(Iv)為任何其他目的而設定的紀錄日期，或。(B)在該日或之後。

每一股美國存托股票將代表改變後的股票數量。在4.1至4.5節及本存託協議其他條款及條件的規限下，於存託銀行指定的記錄日期，擁有人有權收取存託人可就該股息或其他分派或該等權利或出售所得款項淨額按其各自持有的美國存托股份數目分配的金額，就該記錄日期所定的其他事項作出投票指示或採取行動，或負責支付該費用或收費(視乎情況而定)，以及就該記錄日期指定的其他事項作出表決指示或採取行動，或負責支付該等費用或收費(視乎情況而定)，或就該等股息或其他分派或該等權利或出售所得款項淨額按其各自持有的美國存托股份數目作出表決指示或採取行動，或負責支付該費用或收費。

(A)在收到股份持有人將有權投票的任何股份持有人會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管銀行應於其後在切實可行的範圍內儘快向擁有人散發通知，通知的形式由託管銀行全權酌情決定，其中應包括(I)託管銀行收到的會議通知中所載的信息；(Ii)一份聲明，説明在特定記錄日期結束營業之日，業主將有權投票，但須受法律任何適用規定的規限，該通知的格式應由託管銀行全權酌情決定；(Ii)如本公司提出書面要求，託管銀行應在切實可行的範圍內儘快向股東分發通知，通知的格式由託管銀行全權決定，其中應包含(I)託管銀行收到的會議通知中所載的信息；指示託管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股份金額有關的投票權：(Iii)關於發出該等指示的方式的陳述，包括一項明示指示，如未收到指示，可視為按照以下(B)段最後一句向託管人發出指示，要求其向本公司指定的一名人士發出酌情委託書；及(Iv)託管人接受指示的最後日期(“指示截止日期”)

(B)應美國存托股份擁有人的書面要求，截至請求日期，或如寄存人指定記錄日期，則截至該記錄日期，在寄存人確定的任何指示截止日期或之前收到的美國存托股份，寄存人可在切實可行範圍內儘量按照其中規定的指示表決或安排表決該等美國存托股份所代表的存托股份的數額，如寄存人根據前款發出通知，則該等美國存托股份須在切實可行範圍內儘量投票表決，或安排表決該等美國存托股份所代表的存托股份的數額，如該等美國存托股份是在該等指示截止日或該日期之前收到的，則該寄存人可在切實可行範圍內儘量按照該指示表決或安排表決該等美國存托股份所代表的存托股份的數額。託管人不得投票或試圖行使與存托股份相關的投票權，除非按照所有者發出的指示、託管人收到的指示或以下句子中的規定。如果

(I)本公司指示保管人根據上文(A)段發佈通知，並遵守下文(D)段的規定，

(Ii)在指示截止日或之前，託管銀行並無接獲任何擁有人就某事項及該擁有人的美國存托股份數額作出的指示，以及

(Iii)在指示截止日期後的第二個工作日，託管機構已收到本公司的書面確認，確認截至指示截止日期，(X)本公司希望根據本語句作出委託書，(Y)本公司合理地不知道該等事項有任何重大反對意見，及(Z)該等事項對股東利益並無重大不利，

然後，託管人應視為該所有者已指示託管人就該事項向本公司指定的人士發出酌情委託書，以及該數額的美國存托股份所代表的存托股份金額，而託管人應就該事項向本公司指定的人士發出酌情委託書，就該存托股份金額投票。

(C)不能保證一般擁有人或特別是任何擁有人會及時收到上文(A)段所述的通知，使擁有人能在指示截止日期前向寄存處發出指示。

(D)如本公司將根據上文(A)段要求託管銀行派發通知，本公司須於會議日期不少於45天前向股份持有人發出會議託管通知、待表決事項詳情及與該會議有關的資料副本。

儘管本第4.7節有任何相反規定，託管機構和本公司仍可不時修改、修訂或採用他們認為為遵守適用法律和法規所需的有關表決存入股份的附加程序。

(A)除非交回美國存托股份的擁有人以書面指示，並受託管機構可能要求的任何條件或程序所規限，否則託管機構不得因應向託管證券持有人作出的任何自願現金收購要約、交換要約或類似要約(“自願要約”)而投標任何託管證券。

(B)如寄存人收到書面通知，指出已交存的證券已在一項強制性的交易中以現金贖回或以其他方式購買以現金購買，而該交易是強制性的，並對該等已交存證券的持有人具有約束力(“贖回”)，則該寄存人須(I)在有需要時將已贖回的已贖回證券交回予該等證券的發行人或其代理人，費用由本公司承擔；(Ii)向擁有人發出通知(A)通知他們已贖回該等證券；(

(I)該等轉換後的美國存托股份的持有人有權根據第2.5或6.2條交出該等美國存托股份，及(Iii)將贖回時收到的款項分派給有權根據第2.5條交出被稱為“美國存托股份”的擁有人(為免生疑問，擁有人無權根據第4.1條收取該筆款項)，而該等經轉換的美國存托股份的淨收益將為該等存托股份於贖回時只收取款項的權利(為免生疑問，該等轉換後的美國存托股份的擁有人將無權根據第4.1條收取該等款項)，及(Iii)將贖回所得款項分派予有權根據第2.5條交出被稱為美國存托股份的擁有人。如果贖回的影響小於所有存入的證券，託管機構應要求交出相應部分的已發行美國存托股份，只有這些美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。存託機構應在緊接贖回前按比例將根據前一句話轉換的美國存托股份分配給各所有者各自所持的美國存托股份，但分配可以進行調整，以使轉換後的美國存托股份中沒有一小部分分配給任何所有者。贖回全部或幾乎所有已交存證券應為終止選擇權事件。

(C)如受託管理人獲悉或發生已交存證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類，或影響已交存證券發行人的任何資本重組、重組、出售資產的任何整體、合併或合併，或受託保管人作為已交存證券持有人的強制性並對其具有約束力的任何資產重組、重組或出售，因此，證券或其他財產已經或將以交換、轉換、替換或代替已交存證券(a“)的方式交付。作為本存款協議項下的新存入證券，在該置換中交付給它的新證券或其他財產。然而，如託管銀行在與本公司磋商後，認為根據本存款協議持有該等新交存證券並不合法或不切實際，則該託管銀行可選擇出售該等新交存證券，因為該等新交存證券不得在未根據1933年證券法註冊或因任何其他原因以其認為適當的地點及條款在公開或私下出售的情況下以其認為適當的方式分銷予擁有人，猶如該等新交存證券已根據上文(B)段贖回般進行一樣。(B)如該等新交存證券已根據上文(B)段贖回，則託管人可選擇出售該等新交存證券，猶如該等新交存證券已根據上文(B)段贖回一樣。更換應為終止選項事件。

(D)假若根據本存託協議新存入證券將繼續持有，則託管人可在實際可行範圍內與本公司磋商後，要求交出未交回收據，以換取特別描述新存入證券及每股美國存托股份所代表的該等新存入證券數目的新收據。如果每一股美國存托股份所代表的股份數量因更換而減少，存託機構可以要求強制交出美國存托股份，以換取

美國存托股份交易所可以出售美國存托股份，並可以在必要的程度上出售美國存托股份，以避免在該交易所分配少量的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得美國存托股份的所有者。

(E)如果沒有與美國存托股份有關的存託證券，包括如果存託證券被取消，或與美國存托股份有關的存託證券顯然已變得一文不值，則存託人可在通知所有人後要求交出該等美國存托股份或註銷該等美國存托股份，而該條件應為終止選擇權事件。

託管人應將從公司收到的任何報告和通信(包括任何委託書徵集材料)放在其辦公室供業主查閲，這些報告和通信既有(A)託管人作為託管證券持有人收到的，也有(B)公司向這些託管證券持有人普遍提供的。公司應以英文向保管人提交報告和通信，包括本節適用的任何委託書徵集材料，前提是根據委員會的任何規定，這些材料必須翻譯成英文。

應本公司的書面要求(除非本公司與託管銀行另有約定)，託管銀行應向其提供一份截至最近日期的所有所有者的姓名、地址和美國存托股份的清單，費用由本公司承擔。

如果託管人確定託管人收到或將要進行的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以公開或私下出售全部或部分分配的財產(包括股份和認購權)，出售的金額和方式為託管人認為支付這些税費所必需和可行的，託管人應在扣除後分配出售的淨收益。

為業主和持有者提供的可能允許他們從源頭獲得降低的預扣税率或退還超額預扣税款的服務，以及與使用此類服務相關的費用和成本，不在本存款協議項下提供，也不在本保證金協議的範圍之內。

每個所有者和持有人都同意賠償本公司、託管機構、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司，並使他們各自不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息所產生的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠，以及因退税、源頭扣繳或其收到的其他税收優惠而產生的任何索賠。

在本存託協議根據其條款終止之前，存託機構應根據本存託協議的規定維持美國存托股份轉讓和交出的交付和登記設施。

託管人應保存所有所有者和所有已發行美國存托股份的登記冊，這些登記冊應在正常營業時間在託管辦公室開放供所有者查閲，但僅限於與所有者就公司業務或與本存託協議或美國存托股份有關的事項進行溝通的目的。

根據第2.6節的規定，託管人可以關閉登記冊，以便交付、登記轉讓或交出美國存托股份，以便不時退出。

如果任何美國存托股份在一個或多個證券交易所上市，存託機構應根據該交易所或這些交易所的任何要求，擔任註冊人或指定一名或一名或多名共同註冊人對該等美國存托股份進行登記。

本公司有權在任何合理時間內查閲託管機構、註冊處處長和任何共同轉讓代理或共同註冊人的轉讓和登記記錄，並要求他們提供本公司可能合理要求的部分其記錄的副本，費用由本公司承擔。

託管人、本公司或其各自的任何董事、僱員、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：

(I)如由於(A)任何現行或將來的法律或規例的任何條文，或美國政府、任何其他州或司法管轄區的任何其他作為的任何條文，或任何政府或監管當局或證券交易所的任何條文；。(B)(只就託管人而言)任何現有或將來的條文，

本公司的組織章程細則或類似文件，或本公司發行或分發的任何證券的任何規定，或其任何發售或分發；或(C)託管人或本公司(視屬何情況而定)無法以合理的謹慎或努力(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、刑事行為或傳染病爆發)防止或對抗的任何事件或情況，不論是自然的或由一人或多人引起的。未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站；或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障)，直接或間接阻止、禁止或延遲，或可能因進行或執行而因此不進行或執行根據本存款協議或託管證券的條款規定必須進行的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰；

(Ii)行使或未行使本存款協議規定的任何酌情決定權(包括保管人決定採取或不採取本保管人可能採取的任何行動)；

(Iii)任何擁有人或持有人無法從任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，而該分派、要約、權利或其他利益是向存款證券持有人提供的，但根據本存款協議的條款，該分派、要約、權利或其他利益並非提供給擁有人或持有人；或

如果根據4.1、4.2或4.3節適用的分發或4.4節適用的要約的條款，或由於任何其他原因，該分發或要約可能無法提供給所有人，且託管機構不得代表所有人處置該分發或要約並將淨收益提供給所有人，則託管機構不得將該分發或要約提供給所有人，並應允許任何權利(如果適用)失效。

本公司對任何所有者或持有人不承擔任何義務，也不承擔本存款協議項下的任何責任，除非本公司同意履行本存款協議中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意。

除保管人同意履行本保證金中明確規定的義務外，保管人不對任何所有者或持有人承擔本保管人協議項下的義務，也不承擔任何責任(包括但不限於與保管人證券的有效性或價值有關的責任)。

協議沒有疏忽或惡意，託管機構不應是受託人，也不應對所有者或持有人負有任何受託責任。

託管人或本公司均無義務代表任何擁有人或持有人或任何其他人士就任何存託證券或美國存托股份出席任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯。

託管人和本公司的每一方均可依賴其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應根據該等書面通知、請求、指示或其他文件予以保護。

託管人或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何擁有人或其真誠相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動負責。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間，在沒有疏忽或惡意的情況下履行其義務。

託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統與美國存托股份或存款證券的入賬結算或其他方面相關或產生的作為或不作為概不負責。

在其本身沒有惡意的情況下，託管人不應對任何未執行任何指令以表決任何已交存證券、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。

託管人無責任就公司的税務狀況作出任何決定或提供任何資料，或就擁有或持有美國存托股份對業主或持有人可能招致的任何税務後果承擔任何責任。保管人對所有者或持有人不能或不能獲得外國税收抵免、降低扣繳或退還税款或任何其他税收優惠的利益不負責任。

本存款協議的任何條款均無意免除美國聯邦證券法規定的責任。

託管人可隨時向本公司遞交書面通知，辭去本協議項下的託管人職務，在任命繼任託管人並接受本節規定的任命後生效。第6.2節規定了未指定繼任託管人時辭職的效力。

本公司可隨時提前90天書面通知移除保管人，並於(I)第90條中較晚的日期起生效。(I)本公司可提前90天書面通知移除保管人，並於(I)第90條中較晚者生效在通知送達保管人後的第二天和(二)按照本節規定指定繼任保管人並接受其指定。

如果託管人辭職或被撤職，本公司應盡其最大努力指定繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每個後續託管機構應簽署並向本公司交付一份書面文件，接受其在本存款協議項下的任命。如託管機構接獲本公司通知，在其辭職或撤職後已委任一名繼任託管機構，則託管機構在支付本公司應付的所有款項後，須向其繼承人交付一份登記冊，列明所有已發行的美國存托股份的所有擁有人及其各自所持股份，並須將交存的證券交付其繼承人或按其指示交付。當託管人採取了前一句中規定的行動時，(I)繼任者應成為託管人，並根據本託管協議享有託管人的所有權利和承擔託管人的所有義務，以及(Ii)前身託管人不再是託管人，應解除和免除本託管協議項下的所有義務，但第5.8條規定的關於該解除之前時間的義務除外。繼任託管人承擔託管人職責後，應當在實際可行的情況下儘快通知所有人。

託管人可以合併或合併的任何公司或其他實體將成為託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為。

託管人在所有時間及各方面均須受保管人的指示所規限，並只須向保管人負責。託管人可隨時酌情指定一名或多名替代託管人或其他託管人，此後每名託管人應為本存款協議項下的託管人之一。如果託管人收到託管人辭職的通知，並且在辭職生效後，將沒有託管人根據本存款協議行事，託管人應在收到通知後在切實可行的範圍內儘快指定一名或多名替代託管人，此後每一名託管人應成為本存款項下的託管人。

協議。託管人應要求辭職或被解職的託管人將其持有的所有已交存證券交付給另一託管人。

如本公司採取或決定採取第4.1至4.4條或第4.6至4.8條所述的任何公司行動，或作出或將會改變本公司的名稱或法律架構，或作出或將會改變股份，則本公司須在發出該通知屬合法及切實可行的情況下，儘快將該行動或決定通知託管人及託管人。該通告須為英文，並須包括本公司須在向任何政府或監管當局或證券交易所發出的任何通告內所載的所有詳情，或須以公佈或其他方式向股份持有人普遍提供的所有詳情。

本公司將根據證監會的任何規定安排將其翻譯成英文(如尚未譯成英文)，並由本公司迅速將本公司向其股份持有人普遍提供的所有通知及任何其他報告及通訊送交託管人及託管人。如本公司提出書面要求，託管公司將自費將該等通知、報告及通訊分發予所有擁有人，或以本公司指定的方式向所有擁有人提供該等通告、報告及通訊，該等通訊實質上等同於向股份持有人提供該等通訊的方式，並符合美國存托股份上市的任何證券交易所的要求。公司將根據託管人不時提出的要求，及時向託管人提供此類通知、報告和通信的數量，以便託管人進行傳播。

本公司聲明，截至本存款協議之日，收據形式第11條中關於本存款協議附件A的陳述，或最近根據1933年證券法第424(B)條向委員會提交的陳述(如適用)，涉及公司根據1934年美國證券交易法(修訂本)提交定期報告的義務，或其根據該法第12g3-2(B)條獲得豁免註冊的資格(視情況而定)。公司同意在意識到上述任何陳述的真實性發生任何變化時，或者如果公司在這些報告義務或資格方面的地位有任何變化時，立即通知保管人。

如果公司或公司的任何關聯公司決定發行或分配(1)增發股份、(2)認購股份的權利、(3)可轉換為股份的證券或(4)認購該等證券的權利(每一項均為“分配”)，公司應儘快以書面形式通知託管人

在實際可行的情況下，在分銷開始之前，如果託管銀行提出書面要求，公司應立即向託管銀行提交(I)令託管銀行滿意的證據，證明分銷已根據1933年證券法登記，或(Ii)公司的美國律師的書面意見令託管銀行合理滿意，聲明分銷不需要根據1933年證券法登記，或者(如果在美國進行，則不需要根據1933年證券法登記)。

本第5.7節或本存款協議的任何其他條款均不會使公司承擔任何義務，即提交一份關於分銷的登記聲明或努力使該登記聲明生效。

本公司同意託管人的意見，即本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司均不會在任何時間存入在存入時屬於受限證券的任何股份。

本公司同意賠償託管人、其董事、僱員、代理人及聯營公司及每名託管人，使他們每人免受因下列情況而產生或與之有關的任何責任或開支(包括但不限於尋求、強制執行或收取該等賠償所產生的任何費用及開支，以及律師的費用及合理開支)：(A)在美國存托股份或存款證券委員會的任何登記或其要約或出售，或(B)根據條文作出或不作出的行為。(I)由託管銀行或其各自的董事、僱員、代理人及聯營公司不時修改或補充，但因他們任何一方的疏忽或失信而引致的任何法律責任或開支，以及任何該等法律責任或開支是由託管銀行以書面明確向本公司提供以供在任何登記聲明、委託書、招股章程(或初步配售備忘錄)或初步招股章程(或初步配售備忘錄)中使用的資料所引致的，則屬例外，但如該等法律責任或開支是由託管銀行或託管人以書面明確提供予本公司的，則不在此限；或(I)由託管銀行或其各自的董事、僱員、代理人及聯屬公司不時修改或補充，但因他們的疏忽或失信而產生的任何法律責任或開支除外。截至本存款協議日期，託管銀行尚未提供(I)(I)(I)本公司或其任何董事、僱員、代理人和聯屬公司提供的任何此類信息；或(Ii)本公司或其任何董事、僱員、代理人和關聯公司提供的任何信息。

託管機構同意賠償本公司、其董事、員工、代理和關聯公司，並使他們不會因託管機構或任何託管人或其各自的董事、員工、代理和關聯公司的疏忽或不誠信行為而產生的任何責任或費用受到損害。

根據本條例要求賠償的任何人(“受彌償人”)須在其要求賠償的人(“受彌償人”)知悉任何可獲彌償的訴訟或索償開始後，立即通知該人任何可獲彌償的訴訟或索償的開始，並須真誠地徵詢該人的意見。

與賠償人就該訴訟或索賠的抗辯進行磋商，在這種情況下，抗辯是合理的。未經彌償人書面同意(不得無理拒絕)，任何獲彌償人不得妥協或和解任何該等訴訟或申索。

任何存入或退出股份的一方、交出美國存托股份的任何一方或接受美國存托股份發行的任何一方(包括但不限於，根據公司宣佈的美國存托股份或美國存托股份的股票分紅或股票拆分，或根據第4.3節進行的股票交換或美國存托股份的交付)，或由所有者(視情況而定)應招致以下費用：(1)税收和其他政府費用，(2)適用於在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓的不時有效的登記費，適用於在根據本協議進行存款或提款時以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股票轉讓；(3)本存款協議明文規定的電報(包括SWIFT)和傳真傳送費；(4)託管人在轉換過程中發生的費用；(3)本存款協議中明確規定的電傳(包括SWIFT)和傳真傳送費和開支；(4)託管人在轉換過程中發生的費用；(3)本存款協議明確規定的電傳(包括SWIFT)和傳真傳送費；(4)託管人在轉換過程中發生的費用(5)根據第2.3、4.3或4.4條交付美國存托股份以及根據第2.5或6.2條交出美國存托股份，每100股美國存托股份(或不足100股)收取5.00美元或以下費用；(6)根據本存託協議進行任何現金分配，每股美國存托股份(或不足100股)收取0.05美元或以下費用，包括但不限於4.1至4.4條和第4.8條。(7)根據第4.2節分配證券或根據第4.4節分配權利的費用(託管人不會代表所有人行使或出售這些權利), 該等費用相等於上述籤立及交付美國存托股份的費用，而該等費用本應因根據本存託協議存放該等證券而收取(就本第7項而言，將所有該等證券視為股份)，但該等證券轉而由存託人分派予擁有人。(8)除根據上文第6項收取的任何費用外，每股美國存托股份(或不足一部分)每年收取的存託服務費為$0.05或以下。及(9)託管人或託管人、託管人或託管人的任何代理人，或託管人或託管人的代理人應支付的與股份或其他已存放證券的服務有關的任何其他費用(這些費用應在託管人按照第4.6節規定的一個或多個日期向所有人評估，並應由託管人全權酌情決定，向這些擁有人收取該等費用，或從一項或多項現金股息或其他現金股息中扣除該等費用)(該等費用須自該託管人根據第4.6節設定的一個或多個日期起向該等擁有人收取該等費用，或從一項或多項現金股息或其他股息中扣除該等費用)。

託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除，或通過向有義務支付這些費用的所有人出售任何要分配的證券的一部分，來收取任何費用。

在履行本保管人協議項下的職責時，保管人可以使用由保管人所有或附屬於保管人的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供商，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管機構可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

保管人有權在管理保管人的法律或法規允許的時間內銷燬在本存管協議期限內彙編的文件、記錄、票據和其他數據。

在不損害本公司根據第5.4條規定的權利的情況下，只要紐約梅隆銀行根據本存託協議擔任存託機構，公司同意不指定任何其他存託機構發行存托股份、存託憑證或任何類似的證券或工具。

本公司和託管機構應在可行的情況下儘快向另一方提供其記錄中的信息或另一方合理要求的其他信息，以允許另一方遵守適用的法律或政府或監管機構的要求。

本存託協議的收據格式及任何條文可隨時及不時由本公司與保管人協議修訂，而毋須在其認為必要或適宜的任何方面徵得擁有人或持有人的同意。然而，任何將徵收或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)的修正案，或將以其他方式損害所有者任何重大現有權利的修正案，在該修正案通知向已發行美國存托股票的所有人分發後30天內不得對已發行的美國存托股票生效。每一位擁有者和持有人，當時任何這樣的修訂

如果該修訂生效，則繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，應被視為同意並同意該修訂，並受經其修訂的本存託協議的約束。在對收據形式的修訂生效後，包括改變每股美國存托股份所代表的股份數量，存託人可要求交出收據，以修改後的形式換成新的收據，或要求交出美國存托股份以實現這一比例的變化。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不得損害所有者交出美國存托股份和接收由此代表的存託證券的權利。

(A)本公司可通知保管人終止本存款協議。在下列情況下，託管人可終止本存管協議：(I)在託管人向本公司遞交書面辭職通知後60天內，託管人應隨時終止本協議，且尚未任命繼任託管人並接受第5.4節規定的任命，或(Ii)已經發生或將會發生終止選擇權事件。如果終止本存託協議，存託機構應向當時尚未發行的所有美國存托股份的所有所有者發出終止通知，設定一個終止日期(“終止日期”)，該日期應在該通知之日後至少90天，本存託協議將在該終止日期終止。

(B)終止日期後，本公司將被解除本存款協議項下的所有義務，但其根據第5.8條和第5.9條對託管人所承擔的義務除外。

(C)在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據本存款協議持有的已交存證券，此後可持有任何此類出售所得款項淨額，連同其根據本協議持有的任何其他未投資現金(獨立且無利息責任)，以按比例惠及仍未發行的美國存托股份的所有人，而這些擁有人將是託管銀行就該等淨收益及其他現金而言的一般債權人。完成出售後，託管銀行將被解除本存託協議項下的所有義務，但(I)結算淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除託管公司交出美國存托股份的費用、根據本存託協議的條款和條件支付給該等美國存托股份持有人的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)和(Ii)其在第5.8條項下的義務以及(Iii)按照下文(D)段的規定行事的義務除外。

(D)終止日期後，託管人應繼續收取與已存款證券(尚未出售)有關的股息和其他分派，可以按照本存款協議的規定出售權利和其他財產，並應

在交出美國存托股份時交付存託證券(或出售收益)(在每種情況下，根據本存託協議的條款和條件，在支付或扣除交出美國存托股份的存託費用、該等美國存托股份所有人賬户的任何費用以及任何適用的税收或政府收費之後)。終止日期後，存託機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。終止日期後，(I)託管機構可拒絕接受為提取已存放證券(尚未出售)的目的而交出美國存托股份，或在其判斷所要求的退出將幹擾其出售已存放證券的努力的情況下，撤銷先前接受的尚未結清的此類交出。(I)在終止日期之後，託管機構可拒絕接受為提取已存放證券(尚未出售)的目的而交出的美國存托股份，或撤銷先前接受的尚未結清的此類交還。(Ii)在所有存款證券均已售出之前，託管銀行將不會被要求交付出售存款證券的現金收益，及(Iii)託管銀行可停止登記美國存托股份的轉讓，並暫停向持有人派發股息及有關存款證券的其他分派，且除本節另有規定外，毋須根據本存款協議發出任何進一步通知或作出任何進一步行動。(Iii)除非本節另有規定，否則託管銀行可停止登記轉讓美國存托股份，並暫停向持有人派發股息及有關託管證券的其他分派，但本節另有規定者除外。

本存管協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，所有這些副本應構成一份且相同的文書。本存管協議的複印件應提交給保管人和託管人，並應在正常營業時間內向任何所有者或持有人開放供其查閲。

通過傳真、電子郵件或附加PDF或類似位圖圖像的方式交換本存款協議副本和手動簽署的簽名頁，對於簽約方而言，應構成本存款協議的有效執行和交付；這樣交換的副本和簽名頁可用於任何目的代替原始的存款協議和簽名頁，並應具有與原始手動簽名相同的效力、法律效力和證據可採性；本存款協議各方特此同意不對此進行任何相反的爭辯。在任何情況下，本存款協議的副本和簽名頁均可用於替代原始的存款協議和簽名頁，並具有與原始手動簽名相同的效力、法律效力和證據可採性；本存款協議的各方特此同意不對此進行相反的爭辯。

本存款協議是為本公司、託管銀行、所有者和持有人及其各自的繼承人獨家利益的，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本存款協議或該收據中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。

所有者和持有人應不時成為本存託協議的當事人，並應通過接受美國存托股份或其中的任何權益來約束本存託協議和收據的所有條款和條件。

向本公司發出的任何及所有通知應以書面形式發出，如果親自遞交或由國內頭等艙、國際航空郵件或航空快遞發送，或通過傳真或電子郵件發送，並附上pdf或類似的簽名文字的位圖圖像，則應視為已妥為發出，地址為英國倫敦W6 8PW Hammersmith Road 245號Achilles Treeutics plc，注意：首席財務官，或公司可能已將其主要辦事處轉移到的任何其他地點，並通知

任何及所有向託管銀行發出的通知均應以書面形式發出，如以英文發出，並由國內或國際航空郵件或航空快遞當面送達或寄送，或以傳真或電子郵件(附上pdf或類似的簽名文字位圖圖像)寄往紐約梅隆銀行，地址為紐約格林威治街240號，New York 10286，注意：存託收據管理局，或託管銀行可能已將其辦事處轉移至的任何其他地方，並通知

以郵寄或航空快遞方式將通知送達本公司或託管機構時，應視為已將通知寄放、預付郵資、放入郵政信箱或通過航空快遞服務收到。當收件人確認收到通知時，通過傳真、傳輸或電子郵件向公司或託管機構發送的通知應視為已完成。

向擁有人發出的通知，在分發給該擁有人時，須當作已妥為發出。紙質形式的傳播將在親自遞送或由國內或國際航空郵件或航空快遞頭等艙郵寄給該所有者時生效，地址為該所有者在託管機構的美國存托股份轉讓簿上顯示的地址，或者，如果該所有者已向託管機構提交書面請求，要求將打算髮送給該所有者的通知郵寄到該請求中指定的其他地址。以電子形式傳播的信息將

以船東同意的方式發送到船東最近為此目的提供的電子地址時有效。

第7.6節指定法律程序文件送達代理人；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

本公司特此(I)指定並指定本存款協議附件A中指名的人為本公司在美國的授權代理人，根據該代理人可在因股份或存款證券、美國存托股份、收據或本存款協議(“訴訟”)而引起或有關的任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件(“訴訟程序”)，(Ii)同意並服從紐約州任何可提起訴訟的州或聯邦法院的司法管轄權，以及(Iii)同意根據上述授權送達法律程序文件公司同意在簽署和交付本保證金協議後，向保管人交付本保證金協議附件A中指定的代理人接受其為加工方的書面接受。本公司進一步同意採取任何及所有必要行動，包括提交任何及所有該等文件及文書，以繼續該指定及委任的全部效力，或委任及維持上述位於美國的另一處理代理人的委任，並在任何美國存托股份或收據仍未清償或本存託協議仍然有效的情況下，向存託管理人遞交該代理人對該項委任的書面接受。如果公司未能維持在美國指定和指定完全有效的法律程序代理，公司特此放棄向其面交送達法律程序文件，並同意可以掛號或掛號郵寄、要求的回執、寄往公司最後為本存款協議下的通知指定的地址向公司送達與法律程序有關的法律程序文件。, 而如此作出的送達，須在該信件如此郵寄後五(5)天視為完成。

本存款協議的每一方(為免生疑問，包括每個所有者和持有人)在適用法律允許的最大限度內，在任何直接或間接因股份或其他存款證券、美國存托股份或收據、本存款協議或本存款協議或本存款協議中擬進行的任何交易或違反本協議或其中的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，放棄IT可能享有的由陪審團審判的任何權利，包括但不限於任何關於存在、有效性的問題。

本公司或其任何財產、資產或收入在以下範圍內可能或可能有權享有或已歸於本公司的任何豁免權：基於主權或其他理由，免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序、給予任何有關的任何濟助、抵銷或反申索、免受任何法院的管轄、送達法律程序文件、在判決之時或判決之前扣押、扣押以協助執行或判決、或執行判決、或其他法律程序或法律程序，以給予任何濟助或在任何司法管轄區，本公司可於任何時間就其根據股份或存託證券、美國存托股份、收據或本存款協議而承擔或產生的義務、責任或任何其他事宜展開法律程序，本公司在法律許可的最大範圍內，特此不可撤銷及無條件地放棄任何此類豁免權，並同意不提出抗辯或申索，並同意如上所述給予濟助及強制執行。

本存款協議和收據應按照本協議和收據的規定進行解釋，本協議和本協議的所有權利以及本協議和本協議的規定應受紐約州法律管轄，但本公司的授權和籤立除外，受英格蘭和威爾士法律管轄。儘管本存款協議或任何收據有任何規定，股份持有人及任何其他存款證券持有人(視乎適用而定)的權利，以及本公司就股份及其他存款證券持有人所承擔的義務及責任，均須受英格蘭及威爾士法律規管。

特此證明，阿喀琉斯治療公司和紐約梅隆銀行已於上述日期正式簽署了本存託協議，所有所有者和持有人在接受美國存托股份或其中的任何權益後即成為本協議的當事人。

紐約梅隆銀行作為託管銀行(下稱“託管銀行”)，特此證明that__，或註冊受讓人為_

代表根據英格蘭和威爾士法律成立的阿喀琉斯治療公司(此處稱為“公司”)的存放普通股(在此稱為“股份”)。於本協議日期，每股美國存托股份代表一股根據存託協議(定義見下文)存入或有待存入的股份，存託人(在此稱為“託管人”)於存託協議日期為紐約梅隆銀行，透過位於英國的辦事處行事。託管機構及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。

本美國存託憑證為其中一項發行(本文稱為“收據”)，所有發行及將按日期為二零二一年三月三十日之存託協議(本文稱為“存託協議”)所載條款及條件發行，該等協議乃本公司、存託人及根據本協議發行之所有美國存托股份不時擁有人及持有人(彼等各自接受美國存托股份同意成為其中一方並受其所有條款及條件約束)所載所有發行及將會發行之美國存托股份之一。存款協議載明擁有人及持有人的權利，以及託管人就根據該協議存放的股份及不時就該等股份收取並根據該協議持有的任何及所有其他證券、財產及現金(該等股份、證券、財產及現金在此稱為“存款證券”)的權利及責任。“存款協議”的複印件存放在紐約市的託管辦公室和託管人的辦公室。

本收據正面及反面之陳述為存款協議若干條款之摘要，並受存款協議之詳細規定所規限，特此作為參考。存款協議中定義的和本協議中未定義的大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

在交出美國存托股份以提取其所代表的美國存托股份，並支付《存託協議》第5.9節規定的交出美國存托股份的費用，以及支付與交還和提取該存託證券相關的所有税款和政府收費後，且在符合《存託協議》的條款和條件的情況下，該等美國存托股份的所有人有權向該擁有人交付(在可合法和實際進行的範圍內)，或按照該所有人的指示交付(在合法和實際可行的範圍內)。但不包括已經過了分配給所有人的記錄日期的任何金錢或其他財產(因為這類金錢或其他財產將在該記錄日期的預定付款日期交付或支付給所有人)，並且除非託管機構不需要為提取目的接受交出美國存托股份(ADS)，因為它需要交付存放的證券的一小部分。託管人應就託管證券的交付向託管人發出指示，並可向交出保管人收取電傳(包括SWIFT)或傳真發出指示的費用及其費用。如果為提取目的而交出美國存托股份時實際交付證券，則交付將在託管人的辦公室進行，但應交出的所有人的要求、風險和費用，並由該所有人承擔，託管人應指示託管人轉發任何

現金或其他財產，包括交回的美國存托股份所代表的已交存證券的一份或多份證書(如適用)及其他適當的所有權文件(如有)，交予寄存人，交往寄存人辦事處或從交回擁有人收到的訂單中指定的其他地址。

在符合存託協議的條款和條件下，託管銀行應在以下情況下將美國存托股份的轉讓登記在其轉讓賬簿上：(I)如果是有證書的美國存托股份，則由所有人或由正式授權的受權人交出證明該等美國存托股份並附有適當轉讓文書的收據，或(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則應在以下情況下在其轉讓賬簿上登記轉讓美國存托股份(為免生疑問，包括通過DRS的指令和按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。轉讓登記後，託管人應將轉讓的美國存托股份交付給或按照受讓人的命令交付。

在存託協議條款及條件的規限下，存託人須於交出一張或多張收據時，就所要求的任何認可數目的美國存托股份籤立及交付一張或多張新的收據，證明與交回的一張或多張收據相同的美國存托股份總數，以實現該等收據或該等收據的拆分或合併。

存託機構在交出有憑證的美國存托股份以換取無憑證的美國存托股份時，應註銷證明該等有憑證的美國存托股份的收據，並向所有人發送一份聲明，確認所有人為相同數量的無憑證美國存托股份的所有人。託管銀行於接獲無證書美國存托股份擁有人就兑換有證書美國存托股份的適當指示(包括(為免生疑問，包括透過存託協議第2.9節所載透過存託憑證及簡介作出的指示)後，應註銷該等無證書美國存托股份，並登記證明相同數目的有證書美國存托股份的收據，並向持有人交付證明相同數目的有證書美國存托股份的收據。

作為交付、登記轉讓或交回任何美國存托股份或拆分或合併任何已交存證券的先決條件，託管人、託管人或註冊處處長可要求股份的寄存人或提交人就登記轉讓或交回美國存托股份的收據或指示付款，但收據並不足以償還任何税項或其他政府收費。

與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取股份有關的任何該等税項或收費)以及支付存款協議規定的任何適用費用，均可能要求出示令其信納的任何簽名的身份和真實性證明，並可能要求託管人遵守與存款協議的規定一致的任何規定。

託管人可在其或本公司認為必要或適宜時，拒絕接受交付美國存托股份的股份存款，在特定情況下拒絕登記美國存托股份轉讓，或暫停股份存放或一般轉讓登記。在特定情況下，託管機構可以拒絕為提取存放的證券而交出美國存托股份，也可以出於一般提取的目的而暫停交出，但是，儘管存託協議中有任何相反規定，但僅限於(I)因股東大會表決或支付股息而關閉託管股東名冊或本公司或外國登記處所設股份持有人名冊或存放股份而造成的暫時延誤，(Ii)支付費用、税項和類似費用。(Iii)遵守與美國存托股份或所存放證券的撤回有關的任何美國或外國法律或政府法規，或(Iv)根據1933年證券法或該條款的任何後續規定，符合根據1933年證券法組成F-6的一般指示第I(A)(1)段當時允許的任何其他原因。(Iii)符合任何美國或外國法律或政府法規的規定，或(Iv)當時根據1933年證券法形成F-6的一般指示第I(A)(1)段允許的任何其他原因。

託管人不得在知情的情況下接受根據存管協議存入的任何在存入時為限制性證券的股票。

如託管人或託管人須就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券或與存託協議第4.8條適用的交易有關或與之相關的任何税項或其他政府收費，須由該等美國存托股份的擁有者向存託人支付該等税項或其他政府收費，或與該等美國存托股份或由任何美國存托股份所代表的任何存託證券有關的任何税項或其他政府收費須由託管人或託管人支付。託管人可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何存款證券的任何提取，直至該款項支付為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代業主出售該等美國存托股份所代表的任何部分或全部的存託證券，並可運用該等股息或其他分派或任何出售該類證券的淨收益以支付該税項或其他政府收費，但即使在出售該等紅利或其他分派或其他政府收費後，該所有人仍須留任保管人應根據保證金協議第3.2條的規定將出售所得的任何淨收益分配給根據保證金協議第4.1條有權獲得的所有人，但這些淨收益並未用於支付税款或政府收費。如果每個成員所代表的股份數量

如果美國存托股份因根據存託協議第3.2條出售存託證券而減少，則存托股份可要求交出美國存托股份，以強制交換較少數量的美國存托股份，並可出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得該等股份的所有者。

根據存款協議存入股份的每名人士應被視為表示並保證該等股份及其每張證書(如適用)已有效發行、繳足股款及無須評估，且發行時並無違反本公司已發行證券持有人的任何優先認購權或類似權利，而繳存該等股份的人士已獲正式授權這樣做。每一位存款人也應被視為在存入時表示該股票不是受限證券。根據存託協議第3.3條作出的所有陳述和擔保在美國存托股份的存託和交付期間仍然有效。

任何提交股份以供存放的人士或任何擁有人或持有人可能須不時向託管人或託管人提交其認為必要或適當的公民身份或居住證明、外匯管制批准或本公司或外國註冊處處長(如適用)賬簿上有關登記的有關資料，以籤立有關證書及作出其認為必要或適當的陳述及保證。在提交該證明或其他資料或簽署該等證書或作出該等陳述及保證之前，該託管機構可暫緩交付或登記轉讓任何美國存托股份、派發任何股息或其他分派或其收益或交付任何已存放證券。作為接受股份轉讓或存放的條件，託管人可要求(I)託管人或託管人按照《存款協議》的規定提供任何證明，(Ii)一份書面命令，指示託管人向該命令中所述的一人或多名人士交付代表該等託存股份的美國存托股份的數量，(Iii)託管人滿意的證據，證明該等股份已以……名義重新登記在本公司或外地登記處的簿冊上。(Iv)令保管人信納的證據，證明在每個適用司法管轄區內的任何政府機構已給予任何必要的批准；及。(V)一份協議或轉讓或其他令保管人滿意的文書，該協議或轉讓或其他文書規定任何股息或認購額外股份或接受其他財產的權利可立即轉讓予保管人。, 任何以其名義記錄該等股份或曾以其名義記錄該等股份的人其後可於當日或就該等股份收取

該等股份，或代替該等股份的彌償協議或其他令受託保管人滿意的協議。

任何存入或退出股份的一方、交出美國存托股份的任何一方或被髮行美國存托股份的任何一方(包括但不限於，根據公司宣佈的美國存托股份或美國存托股份或美國存託證券的股票交換或根據存託協議第4.3條交付美國存托股份的發行)，或由所有者(視情況而定)應招致以下費用：(1)税收和其他政府費用，(2)在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓而不時生效的登記費，該等登記費適用於在根據本協議作出存款或提款時，以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股份轉讓；。(3)《存款協議》明文規定的電傳(包括SWIFT)及圖文傳真費及開支；。(4)託管人因轉換而招致的費用。(3)《存款協議》明文規定的電傳(包括SWIFT)及圖文傳真費；及(4)託管人因轉換股份而招致的開支。(3)《存款協議》明文規定的電傳(包括SWIFT)及圖文傳送費及開支。(5)根據存託協議第2.3、4.3或4.4條交付美國存托股份及根據存託協議第2.5或6.2條交出美國存托股份，每100股美國存托股份(或不足100股)收取5.00美元或以下費用；。(6)根據存託協議作出任何現金分配，每股美國存托股份(或不足100股)收取0.05美元或以下費用，包括但不限於存託協議第4.1至4.4和4.8條。, (7)根據《存款協議》第4.2條分派證券或根據該協議第4.4條分派權利的費用(如託管銀行不會代表所有人行使或出售該等權利)，該等費用的款額相等於上述美國存托股份的籤立及交付費用，而該等費用本應因根據《存款協議》存放該等證券而收取(就本第7項而言，將所有該等證券視為股份)，但該等證券轉而由託管銀行分銷至(8)除根據第6項收取的任何費用外，每股美國存托股份(或不足此數)每年收取的存託服務費為$0.05或以下，該費用須按下文第9項的規定繳付，及(9)託管人或託管人、任何託管人或託管人的代理人或託管人或託管人的代理人須繳付的任何其他費用，與股份或其他已存入證券的服務相關的費用(這些費用應在託管人根據存款協議第4.6條規定的一個或多個日期向所有人評估，並應由託管人全權酌情決定，向這些所有者收取該等費用，或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除該等費用)。

託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除，或通過向有義務支付這些費用的所有人出售任何要分配的證券的一部分，來收取任何費用。

託管機構可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

託管人可不時向本公司付款，以償還本公司因設立和維持美國存托股份計劃而產生的一般費用和開支，免除託管人提供服務的費用和開支，或分享從所有者或持有人收取的費用收入。在履行“存款協議”項下的職責時，託管人可以使用託管人所有或附屬於託管人的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供商，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

當需要遵守適用的法律和法規、納斯達克證券市場有限責任公司或股份或美國存托股份登記所在的任何其他證券交易所的規則和要求或本公司的組織章程細則或類似文件時，本公司可不時要求每位擁有人和持有人向託管人提供有關以下方面的信息：(A)其持有美國存托股份的身份；(B)當時或以前在該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他人士或實體的身份以及該等美國存托股份的性質根據存款協議第3.4節的要求，每個所有者和持有人同意提供其已知的所有信息。每名持有人均同意由其持有美國存托股份的存託機構、持有人或其他持有人直接或間接披露該持有人或其他持有人已知的、根據該條款提出的有關該持有人的要求的所有信息。

這是美國存托股份的一項條件，而每一位美國存托股份的繼任擁有人及持有人，透過接受或持有美國存托股份，即同意及同意由收據證明的美國存托股份，如收據已妥為背書或附有適當的轉讓文書，則可根據紐約州法律作為經證明的登記證券轉讓，而未經收據證明的美國存托股份根據紐約州法律可作為無證明的登記證券轉讓。儘管有任何相反的通知，為了確定誰有權獲得股息或其他分配或獲得《存款協議》規定的任何通知以及所有其他目的，存託機構和本公司可將美國存托股份的所有者視為其絕對所有人，且不應將美國存托股份的所有人視為美國存托股份的絕對所有人，也不得將美國存托股份的所有人視為美國存托股份的絕對擁有者。

根據存託協議，存託機構或本公司均不對任何美國存托股份持有人負有任何義務或承擔任何責任，但僅對持有者負有任何義務或承擔任何責任。

本收據無權根據《存款協議》獲得任何利益，也不得因任何目的而具有效力或義務，除非本收據已(I)由託管機構正式授權人員手工簽署，或(Ii)由託管機構正式授權人員傳真簽署，並由託管機構正式授權簽字人、註冊官或副登記員手工加簽，否則本收據將不再有效或有義務。(I)由託管機構正式授權人員手工簽署，或(Ii)由託管機構正式授權人員傳真簽署，並由託管機構正式授權簽署人、註冊處處長或副登記員手籤，則不在此限。

該公司遵守1934年“證券交易法”的定期報告要求，並相應地向證券交易委員會提交某些報告。這些報告將可通過委員會的EDGAR系統或委員會設在華盛頓特區的公共參考設施查閲和複製。

託管人將把從本公司收到的任何報告、通知和其他通訊(包括任何委託書徵集材料)放在其辦公室供業主查閲，這些報告、通知和其他通訊包括：(A)託管人作為已交存證券的持有人收到的；(B)本公司已交存證券的持有人普遍可獲得的報告、通知和其他通訊。本公司應以英文向保管人提交報告及通訊，包括“存款協議”第4.9節適用的任何委託書徵集資料，惟根據證監會的任何規定，該等資料須翻譯成英文。

存託機構將保存一份美國存托股份和美國存托股份轉讓登記冊，在正常營業時間向存託辦公室的所有人開放供其查閲，但僅限於與所有人就公司業務或與本存託協議或美國存托股份有關的事項進行溝通的目的。

當託管人收到任何現金股利或其他現金分派時，託管人將在收到時，根據託管人的判斷，在合理的基礎上將收到的任何外幣金額轉換為可轉移到美國的美元，並在符合存款協議的情況下，將該股息或其他現金分派轉換為美元，並將收到的金額(扣除託管人根據本條款第七條和存款協議第5.9節規定的費用和開支)分配給有權享有該金額的所有人；

但如託管人或託管人因税款或其他政府收費而被要求從該現金股息或其他現金分配中扣留或確實扣留一筆款項，則分配給代表該等已交存證券的美國存托股份擁有人的款額須相應減少。

如果現金分配將代表所有或幾乎所有美國存托股份相關的已存入證券的價值的返還，該存託機構可以：

(I)要求繳付或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出該項現金分發的條件；或

(Ii)出售除現金分派外的所有存款證券，並將出售的任何現金淨收益加入現金分派，要求交出所有該等美國存托股份，並要求交出該等股票，作為作出現金分派的條件。

如果託管機構根據本款行事，該行為也應為終止選擇權事件。

在符合《存款協議》第4.11節和第5.9節的規定的情況下，只要託管機構收到《託管證券託管協議》第4.1、4.3或4.4節所述的分發以外的任何分發(但不是作為交換、轉換或代替託管證券)，託管機構將在扣除或支付託管機構的任何費用和開支以及任何税費或其他政府收費後，將其收到的證券或財產分發給有權享有的所有人。以託管人認為公平和切實可行的任何方式完成該項分發(可以是代表所收到證券的存托股份的分發)；但如託管銀行認為該項分發不能在有權享有的擁有人之間按比例作出，或由於任何其他理由，該託管銀行在切實可行範圍內諮詢公司後，認為該項分發並不合法和可行，則託管銀行可採用其認為公平而切實可行的其他方法進行該項分發，包括但不限於將如此收取的證券或財產或其任何部分公開或私下出售，將任何該等出售所得款項淨額(扣除本章程第7條及存款協議第5.9節所規定的託管費用及開支後)分派予有權享有的擁有人，所有方式及須受存款協議第4.1節所載條件規限。如果保管人沒有從公司得到令人滿意的保證，不需要根據1933年證券法登記，則保管人可以扣留根據“存款協議”第4.2節進行的任何證券分銷。託管機構可以出售, 以公開或私下出售的方式，以其他方式根據本條分配的證券或其他財產的數額，足以支付其與該分配有關的費用和開支。

如果根據存託協議第4.2節進行的分配將代表返還所有或基本上所有美國存托股份相關的已存入證券的價值，則託管人可以：

(I)要求繳付或扣除交出美國存托股份的費用(不論是否亦要求交出美國存托股份)，作為作出該項分發的條件；或

如果託管機構根據本款行事，該行為也應為終止選擇權事件。

每當託管人收到任何包含股份股息或免費分發的分派時，託管人可向有權享有該股息的所有人交付相當於作為該股息或免費分派收到的股份的總數量的美國存托股份，但須遵守《存託協議》關於股份的存託和發行的條款和條件，包括《存託協議》第4.11節規定的扣繳任何税款或其他政府收費，以及支付《存託協議》第4.11條規定的託管人的手續費和開支。以公開或私下出售的方式，所收到的股份(或代表該等股份的美國存托股份)足以支付其與該分派有關的費用和開支的數額。作為提供零碎的美國存托股份的替代，存託機構可以出售由這些零碎股份的總和代表的股份數量(或代表這些股份的美國存托股份)，並分配淨收益，所有這些都以存款協議4.1節所述的方式和條件進行。如果額外的美國存托股份沒有交付，股票或美國存托股份也沒有出售，則每股美國存托股份此後也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。

每個所有者和持有人都同意賠償本公司、託管機構、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司，並使他們各自不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息所產生的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠，以及因退税、源頭扣繳或其收到的其他税收優惠而產生的任何索賠。為業主和持有人提供的可允許他們從源頭獲得減扣税率或退還超額預扣税款的服務，以及與使用這類服務相關的費用和成本，不在存款協議的規定範圍內，也不在存款協議的範圍之內。

(A)如果就已存入的股份授予託管人購買額外股份或其他證券的權利，本公司和託管人應努力就託管人應就該項權利的授予採取的行動(如果有的話)進行磋商。(A)如果託管人被授予購買額外股份或其他證券的權利，公司和託管人應努力就託管人應採取的與該項權利授予相關的行動進行磋商。在其認為合法及實際可行的範圍內，託管銀行可(I)在本公司書面要求下，向所有或若干擁有人授予權利，指示託管銀行購買與該等權利相關的證券或代表該等證券的美國存托股份予擁有人；(Ii)如本公司以書面提出要求，將權利交付予若干擁有人或按其指示交付權利；或(Iii)在實際可行範圍內出售該等權利，並將出售所得款項淨額分派予有權享有該等收益的擁有人。如果沒有行使、交付或處置上述(I)、(Ii)或(Iii)項下的權利，託管機構應允許權利在未行使的情況下失效。

按照那個主人的命令。託管人不會根據上述(A)(I)項採取行動，除非與權利相關的證券的提供和出售已根據1933年“證券法”登記，或託管人已收到其滿意的美國律師的意見，大意是這些證券可以在沒有根據1933年“證券法”登記的情況下出售和交付給適用的所有人。

(E)支付或扣除存款協議第5.9節規定的託管人費用以及支付或扣除託管人的費用以及任何適用的税費或其他政府費用應是根據該協議第4.4節交付證券或支付現金收益的條件。

每當託管人或託管人以股息或其他分派或出售證券、財產或權利的淨收益的方式收到外幣時，如果在收到時，託管人判斷如此收到的外幣能夠在合理的基礎上兑換成美元，並由此產生的美元轉移到美國，託管人或其代理人或附屬公司或託管人應通過出售或以任何其他方式將該外幣轉換為美元，或以任何其他方式確定該等現金分派可按平均或其他可行基準進行，而無須考慮所有人之間基於交換限制、任何美國存托股份交付日期或其他方面的任何差別，並須扣除存託人根據存託協議第5.9節規定兑換成美元的任何開支。

如果兑換外幣或匯回或分發美元必須得到任何政府或機構的批准或許可，則託管人可以(但不會被要求)提交批准或許可申請。

託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管機構自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管機構將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，這些收入將保留在自己的賬户中。收入基於(其中包括)根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其關聯公司在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管人不表示其或其附屬公司根據《存款協議》在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最有利匯率，或該匯率的確定方法將對所有者最有利，但受該協議第5.3節規定的託管人義務的約束。託管人用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠匯率，也沒有義務確保確定該匯率的方法對所有者最有利，託管機構也不表示該匯率是最優惠的匯率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下, 託管人可以美元從公司收取股息或其他分派，這些美元代表外幣轉換或外幣轉換的收益，利率由公司或代表公司獲得或確定，在這種情況下，託管人將不從事或對任何外幣交易負責，而且它和公司都不會進行任何外幣交易。

聲明本公司獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，本公司和本公司均不對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。

每當就已存放的證券作出現金股息、現金分配或任何其他分配，或就已存放的證券發行購買股份或其他證券的權利(該等權利將根據存款協議第4.4節交付或行使或以其名義出售)，或每當託管人收到將作出此類分發或發行的通知，或每當託管人收到將召開股份持有人大會的通知，而本公司已要求託管人根據存款協議第4.7節就該等股份舉行會議，或或當託管人導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或當託管人認為有必要或方便時，託管人應確定一個記錄日期，該記錄日期應與本公司就股份設定的任何相應記錄日期相同，或在切實可行範圍內儘可能接近該記錄日期，以(A)確定(I)誰有權獲得該股息或其他分派的利益或該等權利，(Ii)誰有權指示行使投票權，(I)誰有權獲得該股息或其他分派或該等權利的利益，(Ii)誰有權指示行使投票權，(I)誰有權獲得該股息或其他分派或該等權利的利益，(Ii)誰有權發出行使投票權的指示(Iii)誰將負責該費用或收費，或(Iv)設定創紀錄日期的任何其他目的，或(B)在該日或之後，每股美國存托股份將代表改變後的股份數量。在符合存款協議第4.1至4.5節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下, 在由託管機構指定的記錄日期，所有人有權獲得託管機構可就該股息或其他分派或該等權利或其出售淨收益按比例分別持有的美國存托股份數目而分派的款額，有權就該記錄日期所定的其他事項作出投票指示或採取行動，或負責支付該費用或收費(視屬何情況而定)。

可發出指示，包括明示(如未接獲指示，可視為根據下文(B)段最後一句作出指示)託管人向本公司指定的人士發出酌情委託書，及(Iv)託管人接受指示的最後日期(“指示截止日期”)。

(I)本公司指示保管人根據上文(A)段發佈通知，並遵守下文(D)段的規定，

(Ii)在指示截止日或之前，託管銀行並無接獲任何擁有人就某事項及該擁有人的美國存托股份數額作出的指示，以及

(C)不能保證一般擁有人或特別是任何擁有人會及時收到上文(A)段所述的通知，使擁有人能在指示截止日期前向寄存處發出指示。

儘管存託協議第4.7節有任何相反規定，受託保管人及本公司仍可不時修改、修訂或採納其認為為遵守適用法律及法規所需的有關表決存入股份的額外程序。

(B)如寄存人接獲書面通知，指出已交存的證券已在一項強制性的交易中以現金贖回或以其他方式購買以現金購買，而該交易是強制性的，並對該等已交存證券的持有人具有約束力(“贖回”)，則該寄存人須(I)如有需要，將在贖回日已贖回的已贖回證券交回予該等證券的發行人或其代理人；(Ii)向擁有人發出通知(A)通知他們贖回該等證券，費用由本公司承擔。(B)要求交出相應數量的美國存托股份，及(C)通知他們，被贖回的美國存托股份已被轉換為只有權在贖回時接收到的款項，而該等淨收益應為經轉換的美國存托股份的擁有人有權根據《存款協議》第2.5或6.2節交出該等美國存托股份時有權獲得的存款證券；及(Iii)將贖回時收到的款項分配給在交出時有權獲得該等款項的擁有人為免生疑問，業主無權根據該協議第4.1條收取該款項)。如果贖回的影響小於所有存入的證券，託管機構應要求交出相應部分的已發行美國存托股份，只有這些美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。託管機構應將根據前款規定轉換的美國存托股份按比例分配給緊接贖回前各股東所持的美國存托股份。, 但分配可以調整，這樣轉換後的美國存托股份中的任何一小部分都不會分配給任何所有者。贖回全部或幾乎所有已交存證券應為終止選擇權事件。

(C)如果受託保管人獲悉或發生任何面值變化，或已交存證券的任何細分、合併或任何其他重新分類，或影響已交存證券發行人或其所屬證券發行人的任何資本重組、重組、出售資產的任何實質上的資本重組、重組、出售、合併或合併

如果作為託管證券持有人的託管人具有強制性且對託管銀行具有約束力，因此已經或將以交換、轉換、替換或代替託管證券的方式交付證券或其他財產(“替換”)，託管銀行應在必要時交出受該替換股份影響的舊的託管證券，並根據存款協議持有作為該替換所交付的新的託管證券的新的證券或其他財產。然而，如託管銀行在與本公司磋商後，在實際可行範圍內認為持有該等新交存證券並不合法或不切實際，則託管銀行可選擇出售該等新交存證券，因為該等新交存證券不得在沒有根據1933年證券法註冊或基於任何其他原因以其認為適當的地點及條款公開或私下出售予擁有人，並猶如該等新交存證券已根據上文(B)段贖回一樣進行。更換應為終止選項事件。

(D)如根據存託協議新存入證券將繼續持有，則託管人可在實際可行範圍內與本公司磋商後，要求交出未交回收據，以換取特別描述新存入證券及每股美國存托股份所代表的該等新存入證券數目的新收據。如果每一股美國存托股份所代表的股份數量因更換而減少，存託機構可以要求交出美國存托股份，以強制交換數量較少的美國存托股份，並可以出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得這些股份的所有者。

(E)如果沒有與美國存托股份有關的存託證券，包括如果存託證券被取消，或與美國存托股份有關的存託證券顯然變得一文不值，則存託人可在通知所有人後要求交出該等美國存托股份或註銷該等美國存托股份，而該條件應為終止選擇權事件。

託管人、本公司或其各自的任何董事、僱員、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：

(I)如由於(A)任何現行或未來的任何法律或規例或美國政府、任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的其他法令的任何條文；。(B)(僅就託管機構而言)本公司的組織章程細則或類似文件的任何現有或未來的任何條文，或由於本公司發行或分發的任何證券的任何條文，或任何要約；或。(I)由於(A)本公司、任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或規例的任何條文，或本公司發行或分銷的任何證券的任何條文，或任何要約或任何要約。

(C)任何事件或情況，不論是自然的或由一人或多人引起的，而該事件或情況超出託管或公司(視屬何情況而定)的合理謹慎或努力的能力(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病的爆發；公用事業服務、互聯網或其他通訊線路或系統的中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站)；或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障)，則託管機構或公司直接或間接地被阻止、禁止或延遲，或可能因作出或履行而因此不作出或履行根據存款協議或託管證券的條款規定必須作出或履行的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰；

(Ii)行使或沒有行使“存款協議”規定的任何酌情決定權(包括保管人決定採取或不採取“存款協議”規定的保管人可能採取的任何行動)；

(Iii)任何擁有人或持有人無法從任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，而該分派、要約、權利或其他利益是向存款證券持有人提供的，但根據存款協議的條款，該分派、要約、權利或其他利益並非提供給擁有人或持有人；或

根據“存款協議”第4.1、4.2或4.3節適用的分派或該協議第4.4節適用的要約的條款，或由於任何其他原因，該分派或要約可能無法提供給所有人，而託管機構不得代表所有人處置該分發或要約並將淨收益提供給所有人，則託管人不得將該分發或要約提供給所有人，並應允許任何權利(如果適用)失效。

本公司及託管銀行概無根據存款協議對擁有人或持有人承擔任何責任或承擔任何責任，惟彼等同意履行存款協議所明確載列之責任，且無疏忽或惡意。託管人不應是受託人，也不對所有人或持有人負有任何受託責任。託管人對所交存證券的有效性或價值不承擔任何責任。託管人或本公司均無義務代表任何擁有人或持有人或其他人士，就任何存託證券或美國存托股份出席任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯。託管人和公司均不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何所有者或持有人或其真誠地相信有能力提供股份的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動承擔任何責任。

這樣的建議或信息。託管人和本公司的每一方均可依賴其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應根據該等書面通知、請求、指示或其他文件予以保護。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，在履行其義務時不得有疏忽或惡意。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統與美國存托股份或存款證券的入賬結算或其他方面相關或產生的作為或不作為概不負責。在其本身沒有惡意的情況下，託管機構不應對任何未執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。託管人無責任就公司的税務狀況作出任何決定或提供任何資料，或就擁有或持有美國存托股份對業主或持有人可能招致的任何税務後果承擔任何責任。保管人對所有者或持有人不能或不能獲得外國税收抵免、降低扣繳或退還税款或任何其他税收優惠的利益不負責任。存款協議的任何條款均無意免除美國聯邦證券法下的責任。

託管人可隨時向本公司遞交書面通知，辭去存款協議項下之託管人職務，並於委任繼任託管人及接受存款協議所規定之有關委任後生效。本公司可隨時提前90天書面通知移除保管人，並於(I)第90條中較晚的日期起生效。(I)本公司可提前90天書面通知移除保管人，並於(I)第90條中較晚者生效根據“存款協議”的規定，在通知送達託管人的次日，以及(Ii)指定繼任託管人並接受其任命之日。託管人可隨時酌情委任一名或多於一名保管人代替或增加一名或多名保管人。

收據的格式及存款協議的任何條文可隨時及不時由本公司與託管銀行協議修訂，而毋須在其認為必要或適宜的任何方面徵得擁有人或持有人同意。但是，任何將徵收或增加任何費用或收費(税費和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)的修正案，或將以其他方式損害業主現有的任何實質性權利的修正案，不得

對已發行的美國存托股份有效，直至該修正案通知已分發給已發行的美國存托股份的所有人後30天屆滿為止。於任何修訂生效時，繼續持有美國存托股份或其中任何權益的每名擁有人及持有人，應被視為同意及同意該修訂，並受經修訂的存款協議約束。在對收據形式的修訂生效後，包括改變每股美國存托股份所代表的股份數量，存託人可要求交出收據，以修改後的形式換成新的收據，或要求交出美國存托股份以實現這一比例的變化。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不得損害所有者交出美國存托股份和接收由此代表的存託證券的權利。

(A)本公司可向保管人發出通知，終止存款協議。如果(I)在以下情況下，託管銀行可啟動終止存款協議：(I)託管銀行向本公司遞交書面辭職通知後60天應已屆滿，而繼任託管銀行尚未被任命並接受該協議第5.4節規定的任命，或(Ii)發生終止期權事件。如果存託協議終止，存託機構應向當時尚未發行的所有美國存托股份的所有所有者發佈終止通知，設定一個終止日期(“終止日期”)，該日期應在該通知日期後至少90天，而存託協議將在該終止日期終止。

(B)於終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有責任，但根據該協議第5.8及5.9節其對保管人的責任除外。

(C)在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據“存款協議”持有的已交存證券，此後可持有任何此類出售所得款項淨額，連同其根據本協議當時持有的任何其他未投資現金(獨立且不承擔利息責任)，以按比例惠及仍未發行的美國存托股份的所有人，而這些擁有人將是託管銀行就該等淨收益及其他現金而言的一般債權人。出售美國存托股份後，託管人將被解除《存託協議》項下的所有義務，但(I)説明淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除託管人交出美國存托股份的費用、根據存託協議的條款和條件為該等美國存托股份所有人記賬的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)和(Ii)其在該協議第5.8條項下的義務以及(Iii)按照(D)段的規定行事外，託管人應解除其在《存託協議》項下的所有義務，(I)説明淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除託管人交還美國存托股份的費用、該等美國存托股份所有人賬户的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)。

(D)終止日期後，受託管理人應繼續收取與存託證券有關的股息和其他分派(尚未出售)，可按照存託協議的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股份時交付已存入的證券(或出售收益)(在每種情況下，均在支付或扣除存託機構交出美國存托股份的費用、按照存託協議的條款和條件為該等美國存托股份所有人支付的任何費用之後)。終止日期後，存託機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。終止日期後，(I)託管機構可拒絕接受為提取已存放證券(尚未出售)的目的而交出美國存托股份，或在其判斷所要求的退出將幹擾其出售已存放證券的努力的情況下，撤銷先前接受的尚未結清的此類交出。(I)在終止日期之後，託管機構可拒絕接受為提取已存放證券(尚未出售)的目的而交出的美國存托股份，或撤銷先前接受的尚未結清的此類交還。(Ii)託管銀行將不會被要求交付出售託管證券的現金收益，直至所有託管證券均已售出；及(Iii)託管銀行可停止登記美國存托股份的轉讓，並暫停向持有人派發股息及其他有關託管證券的分派，且除該協議第6.2節所規定者外，毋須根據該協議發出任何進一步通知或作出任何其他行為。(Iii)除該協議第6.2節所規定者外，託管銀行可停止登記轉讓美國存托股份及暫停向擁有人派發股息及其他有關託管證券的分派，但根據該協議第6.2節的規定除外。

(A)儘管存託協議第2.4節的條文有所規定，訂約方確認DTC的直接登記系統(“DRS”)及個人資料修改系統(“個人資料”)於DTC接納美國存托股份予DRS後適用於該等美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，它促進註冊持有無證書證券和通過DTC和DTC參與者持有這些證券的擔保權利之間的互換。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者指示存託機構登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付給該DTC參與者的DTC賬户，而不需要存託機構收到所有者的事先授權來登記轉讓。

(B)關於DRS/PROFILE，雙方承認，託管人將不會確定如上所述(A)段所述，聲稱代表業主請求轉讓和交付登記的DTC參與者是否有實際權力代表該業主行事(儘管統一商法典有任何要求)。(B)關於DRS/Profile，雙方承認，託管人不會確定聲稱代表業主請求登記轉讓和交付的DTC參與者是否有實際權力代表該業主行事(儘管統一商法典有任何要求)。為免生疑問，存款協議第5.3及5.8節的條文適用於因使用DRS/個人資料而引起的事宜。雙方同意，託管人對託管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守

本公司已(I)指定Cogency Global Inc.，122 East 42^發送街道，18號Floor，New York，NY 10168作為本公司在美國的授權代理人，在因股份或存託證券、美國存托股份、收據或本協議而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中可送達法律程序文件，(Ii)同意並提交紐約州任何可提起該等訴訟或法律程序的州或聯邦法院的管轄權，及(Iii)同意向該授權代理人送達法律程序文件在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中有效地向本公司送達法律程序文件

因此，存款協議的每一方(為免生疑問，包括每個所有者和持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存托股份或收據、存款協議或本協議或其中設想的任何交易或違反本協議或其中的任何交易，或違反本協議或這些交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利，包括但不限於任何有關存在、有效性的問題。

本公司或其任何財產、資產或收入可能或此後有權享有或已歸於本公司的任何豁免權，不論是否基於主權或其他理由，而不受任何法律行動、訴訟或法律程序、給予任何法律行動、訴訟或法律程序的任何濟助、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、法律程序文件的送達、判決的扣押、協助執行或判決的扣押、或給予任何濟助或任何判決的其他法律程序或法律程序的豁免權關於其在股份或存託證券、美國存托股份、收據或存款協議項下或與之相關的義務、責任或任何其他事宜，本公司在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷及無條件地放棄任何該等豁免權，並同意不抗辯或申索任何該等豁免權，並同意該等豁免及強制執行。