附件1.1

2006年“公司法”(Companies ACT 2006)

上市公司股份有限公司

公司章程

的

阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)

(註冊號碼：13027460)

(由2021年3月15日通過的特別決議於2021年4月6日通過，並經2021年6月28日通過的特別決議修訂)

1.

示範條款的適用性

1

2.

定義和解釋

1

3.

決議的格式

4

4.

資本

4

5.

有限責任

4

6.

更名

4

7.

將權利附加於股份的權力

4

8.

股份配發及優先認購權

4

9.

可贖回股票

5

10.

股東權利

6

11.

A股普通股的轉換

7

12.

同等護照問題

8

13.

權利的變更

8

14.

佣金的繳付

9

15.

未被承認的信託

9

16.

未經認證的股票

9

17.

股票

10

18.

補發證書

11

19.

未繳足股款的股份留置權

11

20.

論留置權的買賣強制執行

11

21.

售賣收益的運用

12

22.

打電話

12

23.

聯名持有人的法律責任

12

24.

看漲期權利息

12

25.

區分的權力

13

26.

預付電話費

13

27.

催繳或分期付款未繳時的通知

13

28.

因不遵守規定而被沒收

13

29.

沒收後的通知

13

30.

沒收可被廢止

13

31.

投降

13

32.

出售沒收的股份

14

33.

沒收的效力

13

34.

沒收的證據

14

35.

轉讓表格

14

36.

拒絕登記轉讓的權利

15

37.

拒絕登記轉讓的通知

15

38.

註冊費全免

15

39.

與轉讓有關的其他權力

16

40.

股份在去世時的傳轉

16

41.

選舉借傳送而有權的人

16

42.

關於傳播權的問題

16

43.

銷燬文件

17

44.

分部

18

45.

分數

18

46.

股東周年大會

18

47.

召開股東大會

18

48.

有關股東大會的通知

18

49.

會議通知的內容

18

50.

不發出通知及沒有收到通知

19

51.

大會延期舉行

19

52.

股東大會的法定人數

20

53.

如果法定人數不存在，則程序

20

54.

大會主席

20

55.

出席和發言的權利

20

56.

休會

21

57.

休會通知書

21

58.

延會的事務

21

59.

保安安排和有秩序的行為

21

60.

在實體股東大會上觀看和聆訊會議過程的其他安排

22

61.

衞星會場

22

62.

電子股東大會

23

63.

參與的含義

24

64.

決議修正案

24

65.

議員決議

24

66.

投票方式

24

67.

反對投票中的錯誤

25

68.

關於民意測驗的程序

25

69.

委員的投票

25

70.

在股份款項逾期的情況下無權投票

26

71.

由代表投票

26

72.

委託書的收據

27

73.

委託書的撤銷

28

74.

公司代表

28

75.

沒有披露股份權益

29

76.

出售無追查成員股份的權力

31

77.

出售無追查成員股份所得款項的運用

32

78.

董事人數

32

79.

公司委任董事的權力

32

80.

董事會委任董事的權力

32

81.

新董事的資格

32

82.

董事的退休

33

83.

離任的時間安排

33

84.

委任的董事不足的情況下的程序

33

85.

罷免董事

33

86.

董事放假辦公

33

87.

有關空缺的決議案是決定性的

34

88.

委任候補董事

34

89.

候補董事參加董事會會議的情況

35

90.

候補董事對自己的行為負責

35

91.

另類董事的利益

35

92.

撤銷替代董事

35

93.

與非執行董事的安排

35

94.

費用

36

95.

附加薪酬

36

96.

執行董事的薪酬

36

97.

養老金和其他福利

36

98.

委員會的權力

37

99.

如少於最低數目，則董事的權力

37

100.

執行董事的權力

37

101.

委派到各委員會的代表團

37

102.

本地管理

38

103.

董事會會議

38

104.

有關董事局會議的通知

38

105.

法定人數

38

106.

主席

39

107.

投票

39

108.

通過電話或其他形式的溝通參與

39

109.

寫作中的決議

39

110.

委員會的議事程序

39

111.

會議紀要

40

112.

法律程序的有效性

40

113.

與公司的交易或其他安排

40

114.

授權董事的利益衝突

40

115.

董事的準許權益

42

116.

一般信息

43

117.

授權書

43

118.

投票權的行使

44

119.

有關僱員停業的條文

44

120.

海外登記冊

44

121.

借款權力

44

122.

認證文件的權力

44

123.

印章的使用

45

124.

宣佈股息

45

125.

中期股息

45

126.

股息的計算和幣種

45

127.

股票到期金額可以從股息中扣除。

46

128.

非現金股息

46

129.

股息不計利息

46

130.

付款方式

46

131.

未兑現股息

47

132.

無人認領的股息

47

133.

股票股息

47

134.

儲備資本化

49

135.

記錄日期

50

136.

查閲紀錄

50

137.

須送交會員的帳目

51

138.

通知書的送達

51

139.

硬拷貝表格

52

140.

電子表格

53

141.

電子手段

53

142.

網站

53

143.

以任何其他方式發送或提供任何文件、資料或通知

54

144.

在接獲通知時出席會議證據本身

54

145.

關於有權借傳送而享有權利的人的通知

54

146.

服務記錄日期

54

147.

送達證據

54

148.

發佈不可用時的通知

55

149.

清盤

55

150.

賠償和保險

55

151.

專屬管轄權

56

1.

示範條款的適用性

2.

定義和解釋

2.1

在本條中，除文意另有所指外，下列詞語應具有下列含義：

2.2

標題僅為方便使用，不應影響本條款的解釋或解釋。

2.3

一個人包括一個法人團體和一個非法人團體(無論是否具有單獨的法人資格)。

2.4

單數詞應包括複數，反之亦然。

2.5

對某一性別的提及應包括對所有其他性別的提及。

2.6

凡提述成文法或成文法條文，即提述當其時有效的成文法或成文法條文，並考慮任何修訂、延展或重新制定的情況，幷包括根據該成文法或成文法條文而制定的任何當其時有效的附屬法例。

2.7

在採納本章程或本章程任何部分時有效的公司法令所界定的任何詞語或詞句，在本章程或該部分中具有相同的涵義(如與其出現的主題或上下文並無牴觸)，但“公司”一詞須包括任何法人團體。

2.8

凡提述經簽署或簽署的文件，包括提述經親筆簽署或蓋章或以任何其他方法籤立的文件，而就電子形式的通訊而言，該等提述是指其經公司法指定的認證。

2.9

對書寫或書寫的引用包括對以易讀和非暫時性形式表示或再現單詞的任何方法的引用，無論是以電子形式發送或提供還是以其他形式發送或提供。

2.10

對由公司(包括本公司)發送或提供給公司(包括本公司)的文件或信息的提及應按照公司法第1148(3)條解釋。

2.11

如一人能滿足任何法定人數要求，則對會議的提述不得視為要求超過一人出席。

2.12

如任何細則(或其部分)與本公司事務受其約束的任何國家的任何法律或法規有牴觸或變得不一致，則應以該等法律或法規為準，而相關細則(或其部分)須據此解釋。

2.13

凡提及一個或多個電子平臺，包括但不限於網站地址和電話會議系統，以及提及以電子方式出席會議的人士，以及透過該會議通知所述的電子平臺出席電子股東大會的人士。

3.

決議的格式

4.

資本

4.1

本公司的資本分為：

(a)

不限數量的每股0.001 GB的普通股(“普通股”)；

(b)

不限數量的每股0.001 GB的A股普通股(“A股普通股”)；以及

(c)

不限數量的遞延股份，以英鎊計價，面值由董事會或董事會正式委任和召集的委員會決定(“遞延股份”)，

5.

有限責任

6.

更名

7.

將權利附加於股份的權力

8.

股份配發及優先認購權

8.1

在公司法、本章程及公司法規定的本公司股東大會任何相關授權的規限下，董事會可按董事會決定的時間及條款，向董事會決定的人士要約、配發(連同或不授予放棄權利)、授出購股權或以其他方式處理或處置股份，或授出認購或轉換任何證券為股份的權利。任何股票不得以低於其面值的價格發行。

8.2

董事會可於配發任何股份後但在任何人士登記於股東名冊前的任何時間，承認承配人放棄以其他人士為受益人，並給予股份承配人權利，以實現該放棄及/或允許一項或多項參與證券代表該等權利，在每種情況下均須遵守董事會認為適合施加的條款及條件。

8.3

根據公司法第551條及根據公司法第551條，董事將獲一般及無條件授權在每個指定期間行使本公司配發股份或授出權利認購或將任何證券轉換為股份的所有權力，總面值最高相等於第551條(定義見下文)。

8.4

根據上述授權的條款或按照公司法第570條的其他規定，董事有權在每個規定的期間內以現金全部配發股本證券(按公司法的定義)：

(a)

與供股有關；及

(b)

除非與配股有關，其面值總額不超過第561條規定的金額(定義見下文)。

8.5

在每一指定期間內，本公司及其董事可根據有關授權或權力提出要約或協議，以便或可能要求在該期間屆滿後配發股本證券或其他證券。

8.6

就本條第八條而言：

(a)

“供股”指根據任何地區的法律或根據任何地區的任何認可監管機構或證券交易所的要求，董事會認為關於庫存股、零碎權利或法律或實際問題的必要或有利的排除或其他安排的權益證券要約(按法案的定義)，在董事會指定的期間內開放給登記冊上的權益證券持有人，按照他們各自持有的該等證券的比例或根據他們所附權利的規定，在一個固定的記錄日期接受該等證券的要約，以供其接受，期限為董事會指定的記錄日期，根據他們各自持有的該等證券的比例或其附帶的權利，但須受董事會認為必要或適宜的有關庫存股、零碎權益或任何地區的任何認可監管機構或證券交易所的要求的排除或其他安排的限制；

(b)

“規定期限”是指在第8.3條的情況下，授權通過普通決議或特別決議授予或續期的任何期限(每次不超過五年)，在第8.4條的情況下，授權是通過説明第551條金額的普通決議或特別決議授予或續期的；在第8.4條的情況下，是指通過説明第561條金額的特別決議授予或續期的任何期限；

(c)

“第551條金額”是指在任何規定的期限內，有關普通決議或特別決議中規定的金額；

(d)

“第561條金額”是指在任何規定的期間內，有關特別決議所述的金額；以及

(e)

就認購任何證券或將任何證券轉換為本公司股份的權利而言，任何證券的面值應視為根據該等權利可配發的該等股份的面值。

9.

可贖回股票

10.

股東權利

10.1

普通股應作為單一類別享有同等權益。A股普通股應作為單一類別享有同等權益。除本章程細則所載者外，普通股與A股在各方面應享有同等地位。遞延股份應將同等權益列為單一類別。

10.2

如本公司清盤、解散或清盤，本公司可供分派予股東的資產應按所持普通股及A股股份數目的比例分配給所有普通股及A股持有人，而不論任何股份的已繳或入賬列作已繳股款。

10.3

於本公司股東大會及普通股持有人任何單獨類別大會上，如普通股持有人有權投票，則該持有人有權就持有的每股普通股投一票。

10.4

普通股持有人有權收取本公司任何股東大會的通知(以及普通股持有人的任何獨立類別大會的通知)，以及本公司向股東發出的每份報告、賬目、通函或其他文件的副本。

10.5

A股普通股持有人無權在公司股東大會上投票。

10.6

A股普通股持有人有權收取本公司任何股東大會的通知(以及A股普通股持有人的任何獨立類別大會的通知)，以及本公司向股東發出的每份報告、賬目、通函或其他文件的副本。

10.7

儘管本章程另有規定，與遞延股份有關的特殊權利、特權、限制和限制如下：

(a)

遞延股份無權獲得任何股息或任何其他分享公司利潤的權利；

(b)

在清算資產返還時，遞延股份持有人應有權從可供股東分配的公司資產中(受任何新類別優先股權利的約束)，在(但僅在)向普通股和A普通股持有人支付普通股和A普通股已繳足或入賬列為實繳的金額以及每股普通股和A普通股的1,000,000英磅的金額後，就其分別持有的遞延股份收取入賬實繳金額。遞延股份將不再賦予其持有人蔘與公司資產的進一步權利；

(c)

遞延股份持有人無權作為遞延股份持有人就任何決議案投票、接收任何股東大會通知、出席任何股東大會或成為股東大會法定人數的一部分；

(d)

任何涉及以無代價註銷遞延股份的減資，不得視為更改其附帶的權利，亦不得視為修改或取消遞延股份所附帶的權利或特權。

並授權本公司在未徵得遞延股份持有人同意的情況下，隨時(根據該法案)減少其資本；

(e)

授予遞延股份持有人的任何特殊權利，應視為未因增設或發行與遞延股份同等或優先於遞延股份的股份而被修改、變更或撤銷；

(f)

除第10.7(G)條規定外，不得轉讓任何遞延股份；

(g)

本公司擁有不可撤銷的權力隨時委任任何人士代表遞延股份持有人籤立轉讓及/或轉讓協議，而無須向遞延股份持有人或本公司指定為託管人的人士支付任何款項，及/或取消遞延股份持有人而無須向持有人付款及/或(根據公司法條文)收購遞延股份持有人，而無須向持有人付款或取得其認可；及/或在不向遞延股份持有人支付任何款項或獲得其認可的情況下，隨時委任任何人士代表遞延股份持有人籤立轉讓文件及/或達成轉讓協議，而無須向遞延股份持有人或本公司決定為遞延股份託管人的人士支付任何款項或取得其認可；

(h)

在該法案的約束下，公司有權在任何時候免費購買任何已發行的遞延股票；以及

(i)

本公司有權註銷本公司根據公司法收購的全部或任何遞延股份。

11.

A股普通股的轉換

11.1

在第11條中：

11.2

每名A股普通股持有人可在任何時間一對一地將其全部或任何數量的A股普通股轉換為普通股(“轉換”)，除非：(I)緊接轉換之前或轉換後，A股相關持有人擁有本公司的實益所有權(就交易法第13(D)條而言)，

(I)與其聯營公司(如有)的股權轉換將超過實益所有權限制；或(Ii)此類轉換將違反適用法律。

11.3

為實施轉換，A股普通股持有人應向本公司(或本公司作為其本身的轉讓代理)的轉讓代理遞交書面通知，説明：

(a)

A股普通股持有人的全名和聯繫方式，以及/或代表最終實益所有人持有A股普通股的任何被提名人的姓名；以及

(b)

有關持有人(或代名人，代表最終實益擁有人)意欲轉換為普通股(“轉換股份”)的A股數目，

11.4

在收到轉換通知後，公司將：

(a)

將轉換股份轉換為普通股，本公司A股普通股的持有人將被視為已根據公司法第630(2)(A)條同意該轉換；以及

(b)

確保於轉換後於合理可行範圍內儘快更新本公司股東名冊，以反映轉換事項，並無論如何於轉換完成後10個營業日內更新。

11.5

根據本細則第11條將A股普通股轉換為普通股的一對一換股比率在任何情況下均須在任何紅利發行或重組時公平調整。

12.

同等護照問題

13.

權利的變更

13.1

在公司法的規限下，任何類別股份所附帶的權利可經該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)，或經有關類別股份持有人另一次會議(稱為類別會議)通過的特別決議案授權而更改或撤銷。

13.2

本條第十三條的規定將適用於構成類別一部分的股份權利的任何變更或廢止。在適用第13條時，被區別對待的班級的每一部分都被視為單獨的班級。

13.3

本章程細則有關股東大會的所有規定(經任何必要修訂後)均適用於每次類別會議，惟每次此類會議所需的法定人數為不少於兩名出席人士，且他們合共持有或委派代表至少33⅓%的股份。有關類別的已發行股份數目(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)，但如有人由代表出席

如果該等人士或其代表獲授權行使投票權，則該等人士被視為只持有該等獲授權行使投票權的代表的股份。

13.4

董事會可在其認為適當的時候召開班級會議，而不論所處理的事務是否涉及更改或廢除班級權利。

14.

佣金的繳付

15.

未被承認的信託

16.

未經認證的股票

16.1

根據及在無證書證券規則的規限下，董事會可準許任何類別股份的所有權(以證書及該類別股份所有權以外的證明)透過相關係統轉讓，並可安排某類別股份(如該類別的所有股份在各方面均相同)成為參與類別。特定類別股份的所有權只能在有關時間該類別股份是參與類別的證書以外的其他方式證明。董事會亦可在遵守無證書證券規則的情況下，隨時決定自董事會指定的日期起，任何類別股份的所有權可由董事會指定的日期起不再以證書以外的方式證明，或該類別股份的所有權須停止透過任何特定相關係統轉讓。

16.2

對於作為參與類別且只要該類別仍是參與類別的一類股票，本章程的任何規定在與以下任何方面不一致的範圍內均不適用或有效：

(a)

以未經證明的形式持有該類別股票；

(b)

借有關制度轉讓該類別股份的所有權；或

(c)

無證證券規則的任何規定，

16.3

在有關時間屬參與類別的普通股或A類普通股，可根據無證書證券規則的規定，由無證書更改為有證書形式，以及由有證書更改為無證書形式，並受無證書證券規則所規定的規限。

16.4

如果根據本章程或公司法，本公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出無憑證股份或以其他方式執行留置權，則在本章程及公司法的規限下，該等權利應包括董事會有權：

(a)

以書面通知要求無證股份持有人在該通知所指明的期間內將該股份由無證改為有證形式，並在董事會要求的時間內將其作為有證股份保留；

(b)

委任任何人以該股份持有人的名義，藉藉有關係統發出的指示或其他方式，採取為完成該股份的轉讓所需的其他步驟，而該等步驟的效力猶如該等步驟是由該股份的登記持有人所採取的一樣；及

(c)

採取董事會認為適當的其他行動，以出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行有關該股份的留置權。

16.5

除非董事會另有決定，否則股東以非證書形式持有的股份應被視為與該成員以證書形式持有的任何股份不同的持股，但不應僅僅因為某些類別的股份以證書形式持有而其他類別的股份以非證書形式持有，而將某一類別的股份視為兩個類別。

16.6

除非董事會另有決定或無證書證券規則另有規定，否則由任何無證書股份或就任何無證書股份發行或設立的任何股份應為無證書股份，而由任何證書股份或就任何證書股份發行或設立的任何股份應為證書股份。

16.7

本公司有權假定其按照無證書證券規則備存並定期與有關的經營商證券登記冊核對的任何證券紀錄上的記項，是已載入證券經營商登記冊的詳情的完整而準確的複製，因此，本公司無須就本公司或其代表根據該假設而作出或不作出的任何作為或事情負上法律責任。本章程細則中任何規定或預期將根據登記冊所載信息採取行動的規定，應解釋為允許根據任何相關證券記錄(經如此保存和核對)所載信息採取行動。

17.

股票

17.1

除下文第17.6條規定外，每位名列股東名冊為任何證書持有人的人士(本公司法律並無規定須向其發出股票的人士除外)均有權在公司法規定的時限內(除非發行條款另有規定)免費領取以其名義登記的所有該類別股份的股票一張。

17.2

本公司並無義務就兩名或以上人士聯名持有的股份發行超過一張股票。向登記冊上第一個被指名的人交付證書，即已足夠交付給所有聯名持有人。

17.3

如果股東只轉讓了股票所包含的部分股份，他們有權免費獲得該等股份餘額的證書，只要餘額是以證書形式持有的。當股東收到更多任何類別的股份時，在餘額將以證書形式持有的範圍內，他們有權免費獲得該類別額外股份的證書。

17.4

股票可以加蓋印章(加蓋印章或印刷(無論是機械或電子方式)印章或證書上的圖示)發行，或由至少兩名董事或至少一名董事和祕書籤署。該股票應註明發行股票的數量和類別，以及已繳足的股款或各自的股款。董事會可通過決議案決定，一般或任何特定情況下，任何股票上的任何簽名不需要親筆簽名，但可以機械或其他方式在股票上簽字，或可以印刷在股票上，或股票上無需任何人簽名。

17.5

根據本章程細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對任何股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

17.6

不得就遞延股份發行股票。

18.

補發證書

18.1

任何股東所持有的代表任何一個類別股票的任何兩張或以上股票可應其要求註銷，並在交出原始股票以供註銷時免費發行一張新股票代替該等股票。

18.2

任何成員所持有的代表任何一類股票的任何股票，均可應其要求予以註銷，並可代之以發行兩張或兩張以上的該等股票的股票。

18.3

如股票污損、破損或據稱被盜、遺失或損毀，則只可按董事會決定的有關證據及彌償條款更換股票，如股票污損或破損，則可在向本公司交付舊股票後更換。

18.4

董事會可要求支付本公司因根據本細則第18條發行任何股票而招致的任何特別自付開支。如股份由數名人士共同持有，則本細則第18條所述的任何要求可由任何一名聯名持有人提出。

19.

未繳足股款的股份留置權

20.

論留置權的買賣強制執行

21.

售賣收益的運用

(a)

第一，清償欠本公司的款項，或清償目前須支付或須履行或解除的法律責任或合約(視屬何情況而定)的款額或債務或合約(視屬何情況而定)；及

(b)

其次，任何剩餘款項須支付予出售時有權享有股份的人士，惟須待出售股份的股票已交回本公司註銷，或已就任何遺失的股票作出令董事合理滿意的彌償後，並須受出售前股份目前尚未應付的債項或負債的類似留置權所規限。

22.

打電話

22.1

在本章程細則及股份配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)及未於根據或根據發行條款指定的日期支付的任何款項。

22.2

各股東須(除非本公司向其送達最少14整天的通知，指明付款的時間及地點，以及是否分期付款)按通知的規定向本公司支付就其股份催繳的金額(惟本公司須向其送達最少14整天的通知，指明付款的時間及地點，以及是否分期支付)。

22.3

催繳應視為在董事會授權催繳的決議案通過時作出。

22.4

催繳可全部或部分由董事會決定撤銷或延遲。

22.5

支付催繳股款的責任不會因轉讓須支付催繳股款的股份而終絕或轉讓。

23.

聯名持有人的法律責任

24.

看漲期權利息

25.

區分的權力

26.

預付電話費

27.

催繳或分期付款未繳時的通知

28.

因不遵守規定而被沒收

29.

沒收後的通知

30.

沒收可被廢止

31.

投降

32.

出售沒收的股份

32.1

沒收的股份將成為公司的財產。

32.2

在公司法的規限下，任何該等股份可按董事會認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置。

32.3

就出售而言，董事會可授權某人轉讓有關股份，並可就轉讓股份在股東名冊上登記受讓人姓名，即使並無遞交股票，亦可向受讓人發出新股票。由該人籤立的轉讓文書的效力，猶如該文書是由股份持有人籤立或由有權獲轉傳股份的人籤立一樣。本公司可收取出售股份的代價(如有)。

33.

沒收的效力

34.

沒收的證據

35.

轉讓表格

35.1

在符合這些條款的前提下：

(a)

各股東可透過書面轉讓文書，以任何通常形式或董事會批准的任何形式，轉讓其全部或任何經證明的股份。該文書須由轉讓人或其代表籤立，並(如屬未繳足股份的轉讓)由受讓人或其代表籤立。所有轉讓文書註冊後，均可由公司保留；及

(b)

各會員可按無證書證券規則所規定並受其規限的方式，透過相關係統轉讓其全部或任何無證書形式的股份。本章程細則的任何條文均不適用於無證書股份，只要該等條文要求或預期以書面文書進行轉讓或出示轉讓股份的股票。

35.2

股份轉讓人應被視為有關股份的持有人，直至有關股份的受讓人姓名登記在股東名冊內為止。

36.

拒絕登記轉讓的權利

36.1

董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何證書形式的股份轉讓(或放棄可放棄的配股通知書)，除非：

(a)

是指已繳足股款的股份；

(b)

是指本公司對其沒有留置權的股份；

(c)

它只適用於一類股票；

(d)

以單一受讓人或不超過四名共同受讓人為受益人；

(e)

已加蓋適當印花，或已妥為證明或以其他方式令管理局信納獲豁免印花税(每宗個案均須予豁免)；及

(f)

該證書交付辦事處(或董事會可能決定的其他地點)登記，並(除非是由法律不要求本公司向其發出證書的人進行轉讓，而該人並未獲發證書，或在放棄證書的情況下)連同與其有關的股票的證書以及董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人(或放棄轉讓的人)的所有權以及他們妥為執行轉讓或放棄，或(如轉讓或放棄已籤立)該轉讓或放棄已由他們妥為執行，或(如已籤立轉讓或放棄)與該轉讓或放棄有關的股份的證書及董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人(或放棄轉讓的人)的所有權及他們妥為執行轉讓或放棄，或(如轉讓或放棄已籤立，則不在此限)。

36.2

董事會不得以轉讓或放棄部分繳足股份為理由，拒絕登記獲準在納斯達克買賣的部分繳足股份，或獲準在納斯達克買賣經認證或未經認證的存託工具的部分繳足股份，理由是在有關情況下拒絕轉讓或放棄部分繳足股份會妨礙以公開及適當的基準進行該等股份的交易，董事會不得以此為理由拒絕登記轉讓或放棄轉讓或放棄該等股份，或拒絕登記該等股份的轉讓或放棄，或拒絕登記該等股份的任何轉讓或放棄。

36.3

第七十五條所述情形的股份轉讓不予登記。

36.4

董事會可在無證書證券規則及相關制度允許或要求的任何情況下拒絕登記無證書股份轉讓。

37.

拒絕登記轉讓的通知

38.

註冊費全免

39.

與轉讓有關的其他權力

(a)

承認承配人放棄向另一人配發任何股份；或

(b)

(如本章程細則授權)授權任何人士簽署股份轉讓文書，以及授權任何人士按照根據章程細則第20條實施的任何程序轉讓該股份。

40.

股份在去世時的傳轉

41.

選舉借傳送而有權的人

41.1

任何因股東身故或破產或因法律實施而有權享有股份的人士，可(根據董事會可能要求出示的有關其所有權的證據)選擇登記為股東或由其提名的某人登記為股東。如果他們選擇自己註冊，他們應將此通知本公司。如果他們選擇讓其他人登記，他們應該簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。本細則所有有關股份轉讓的條文均適用於轉讓通知或轉讓文書(視屬何情況而定)，猶如其為股東籤立的轉讓文書，且其身故、破產或其他事件並未發生。如任何人士因股東身故或破產或因法律實施而享有股份的權利已獲證明令董事會信納，董事會須於證明後30日內安排將該人士的權利記錄在股東名冊內。

41.2

有權通過傳送獲得未經證明形式的股份的人，如果選擇讓其他人登記，則應：

(a)

促致借有關係統發出指示，以將該無證書股份轉讓予該人；或

(b)

將未經認證的股份更改為已認證的形式，並簽署一份將該已認證的股份轉讓給該人的文書。

42.

關於傳播權的問題

43.

銷燬文件

43.1

本公司可銷燬任何：

(a)

轉讓文書，自登記之日起六年後；

(b)

股息授權或變更或取消股息授權或變更名稱或地址的通知，自記錄之日起兩年後；

(c)

股票自注銷之日起一年後；

(d)

自使用之日起一年後的任何時間為投票目的而使用的委託書；

(e)

在與委託書有關的會議結束一個月後的任何時間沒有用於投票目的的委託書；

(f)

自取消之日起七年後的任何時間被取消的認股權證(包括其中詳述的優惠券或代用券)；或

(g)

已在註冊紀錄冊內記入任何記項的其他文件，自首次在註冊紀錄冊內記入記項的日期起計6年後，

43.2

應最終推定以下各項均對公司有利：

(a)

看來是以如此銷燬的文件為依據而記入註冊紀錄冊的記項，已妥為及妥當地記入註冊紀錄冊；

(b)

如此銷燬的轉讓文書已妥為登記；

(c)

如此銷燬的股票已妥為註銷；及

(d)

被銷燬的其他文件已根據其條款得到妥善處理，並且根據本公司記錄中的詳情是有效和有效的。

43.3

第43條僅適用於在沒有通知與單據可能有關的任何索賠(不論當事人)的情況下善意銷燬單據的情況。本細則第43條不得解釋為就本公司銷燬本細則第43條規定以外的任何文件而向本公司施加任何責任，而該等文件在沒有本細則第43條的情況下不會附加於本公司。第43條中對銷燬任何文件的提及包括對以任何方式處置該文件的提及。

43.4

在本細則第43條中，凡提及轉讓文書，就無證書股份而言，應包括根據與該等股份轉讓有關的相關制度發出的指示及/或通知。

44.

分部

45.

分數

46.

股東周年大會

47.

召開股東大會

48.

有關股東大會的通知

49.

會議通知的內容

49.1

根據公司法的規定，召開會議的每份通知應包括公司法、適用的證券法(包括美國證券法)、納斯達克規則或本公司任何股票(和/或該等股票的存託憑證)隨後在其上上市或報價的任何其他證券交易所或報價系統的規則要求包括的所有信息，並應進一步指明：

(a)

會議是否為實體和/或電子股東大會；

(b)

對於實體股東大會，會議的時間、日期和地點(包括但不限於為第61條的目的安排的任何衞星會議地點，應在通知中指明)；

(c)

就電子股東大會而言，指會議的時間、日期及電子平臺，而電子平臺可能會因董事會全權酌情決定而不時及因會議而有所不同；及

(d)

在每份該等通告的合理顯著位置刊登一份聲明，表明有權出席及投票的股東有權獲委派代表或(如彼等持有多於一股股份)受委代表行使其全部或任何出席、發言及投票的權利，而受委代表毋須為本公司股東。該通知還應包括公佈該法案要求的信息的網站地址，説明成員必須遵守的程序，以便能夠出席會議並在會議上投票(包括他們必須遵守的日期)，提供指定代表所使用的任何表格的細節，並聲明成員有權根據該法案在會議上提問。

49.2

通知須指明將於會議上處理的事務的一般性質，並須列出將由會議考慮的所有決議案的文本，並須在每種情況下述明該決議案是作為普通決議案提出，還是作為特別決議案提出。

49.3

如屬週年大會，通知亦須指明該會議為週年大會。

49.4

為釐定哪些人士有權出席會議或於會議上投票，以及一名人士可投多少票，本公司可在大會通告內指明不遲於會議指定時間(不計非工作日)前48小時的時間，而該時間必須登記在股東名冊內才有權出席會議或於大會上投票或委任代表出席會議或投票或委派代表出席會議或投票。

50.

不發出通知及沒有收到通知

51.

大會延期舉行

52.

股東大會的法定人數

53.

如果法定人數不存在，則程序

54.

大會主席

54.1

董事會主席應主持本公司的每一次股東大會。如無該等主席，或如在任何會議上，他們在指定舉行會議的時間後五分鐘內沒有出席，或不願擔任主席，則董事會副主席(如有)須出席並願意主持該會議。如有超過一名副主席出席，他們須就由誰主持會議達成協議；如他們不能達成一致，則由以董事身份任職時間最長的副主席主持會議。

54.2

倘無主席或副主席出席並願意署理職務，則出席的董事須在出席的董事中選出一人署理職務，或如只有一名董事出席，則出席的董事須在願意署理職務的情況下擔任主席。如果沒有董事出席並願意行事，應由出席並有權表決的委員在他們當中推選一人擔任會議主席。本章程細則並不限制或排除法律賦予會議主席的任何權力或權利。

55.

出席和發言的權利

56.

休會

57.

休會通知書

(a)

無限期或超過三個月的休會通知應與原會議的通知相同；以及

(b)

在少於三個月的時間內，延期會議的通知應在延期會議日期前至少七(7)整天發出。該通知將指明延會的日期、時間、地點或電子平臺，以及在延會上處理的事務的一般性質。

58.

延會的事務

59.

保安安排和有秩序的行為

59.1

董事會可在任何實體股東大會上指示任何欲出席任何會議的人士提供其認為在有關情況下適當的身份證明及接受董事會認為適當的搜查或其他保安安排或限制，並有權行使絕對酌情決定權拒絕任何未能提供該等身份證明或接受該等搜查或以其他方式遵守該等保安安排或限制的人士進入任何會議。

59.2

任何實體大會的主席須採取其認為適當的行動或發出其認為適當的指示，以促進會議通知所載的會議事務有秩序地進行，並確保會議的保安及出席會議的人士的安全。主席就議事事宜或因會議事務而附帶作出的決定，即為最終決定，一如他們就任何事宜是否屬該等性質所作的決定一樣。

59.3

董事會及在任何電子股東大會上，主席可按原樣作出任何安排和施加任何規定或限制：

(a)

確保參與者的身份和電子通訊的安全所必需的；以及

(b)

與這些目標相稱。

60.

在實體股東大會上觀看和聆訊會議過程的其他安排

60.1

董事會可根據第60條的規定，安排有權出席及參與股東大會，但不能在主席將出席的主會議室就座的成員及代表，在一間或多間超位會議室出席及參與股東大會。任何溢出的房間都將與主房間有適當的鏈接，並將在整個會議期間實現會議室之間的視聽交流。董事會將決定如何在主廳和溢出室之間分配成員和代表。如果使用溢出式會議室，會議將被視為在主會議室舉行和進行，會議將由同時在主會議室和溢出式會議室出席的所有成員和代表組成。

60.2

任何額外房間的安排細節將在會議通知中列出，但不這樣做並不會使會議無效。

60.3

董事會可作出安排，讓有權出席及參與股東大會或其續會的股東及受委代表能夠觀看及聆聽股東大會或其續會的議事程序，並可透過出席世界上任何非衞星會議地點的地點在大會上發言(不論使用麥克風、擴音器、視聽通訊設備或其他方式)。如股東大會僅作為實體會議而非電子會議舉行，則出席任何該等地點的人士不得被視為出席股東大會或其續會，亦無權在該地點或從該地點在股東大會上投票。任何親身或委派代表出席該地點的股東因任何原因未能觀看或聆聽實體股東大會的全部或任何議事程序或於大會上發言，並不以任何方式影響股東大會議事程序的有效性。

61.

衞星會場

61.1

為方便任何股東大會的組織和管理，董事會可決定在兩個或兩個以上地點舉行會議。

61.2

就本細則而言，在兩個或以上地點舉行的任何本公司股東大會應視為在會議主席主持的地點(主要會議地點)舉行，而該會議的任何其他舉行地點在本細則中稱為附屬會議。

61.3

親身或委派代表出席衞星會議的成員可計入法定人數，並可行使若他們出席主要會議地點本可行使的所有權利。

61.4

董事會可根據其絕對酌情決定權，不時作出和更改其認為適當的安排，以：

(a)

確保所有希望參加會議的成員和成員的代理人都可以參加會議；

(b)

確保所有出席會議的人都能參與會議事務，並能在主會場和任何衞星會場聽到任何其他人在會議上發言(不論是使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)，並讓所有其他如此出席的人以同樣的方式聽取他們的發言，並確保所有出席會議的人都能參與會議事務，並能聽到任何其他人在會議上發言(不論是使用麥克風、揚聲器、視聽設備或其他方式)；

(c)

確保出席會議的人的安全和會議的有序進行；以及

(d)

將任何一個地點的會員和代表人數限制在那裏可以安全和方便地容納的人數(包括但不限於簽發門票或強加一些其他選擇方式)。

61.5

任何成員或受委代表出席衞星會議的權利須受當時有效並在會議或其續會的通知中述明適用於該會議的任何該等安排所規限。

61.6

通信設備故障或者多地參會安排出現其他故障的，主席可以依照第五十六條的規定休會。該等延期不會影響該會議的有效性，或截至休會為止在該會議上進行的任何事務，或根據該會議採取的任何行動的有效性。

61.7

董事會委任的一名人士(衞星主席)應主持每次衞星會議。每名衞星主席須執行會議主席向他們提出的所有要求，並可採取他們認為需要的行動，以維持衞星會議妥善及有秩序地進行，並具有為該等目的所需或適宜的一切權力。

62.

電子股東大會

62.1

在不影響第六十一條的情況下，董事會可決議讓有權出席在電子平臺舉行的股東大會(該會議為電子股東大會)的人士以電子方式同時出席，而毋須有成員親自出席電子股東大會。出席的股東或其委派代表應計入有關股東大會的法定人數，並有權在該大會上投票，如會議主席信納在整個電子股東大會期間有足夠的設施，以確保出席電子股東大會的股東可透過電子方式出席、發言及表決，則該大會應妥為組成，其議事程序亦屬有效。

62.2

如通訊設備、電子平臺、設施、保安或其他出席電子股東大會之安排發生故障，主席可未經會議同意，依照第五十六條之規定中斷會議或休會。該等延期不會影響該會議的有效性，或截至休會為止在該會議上進行的任何事務，或根據該會議採取的任何行動的有效性。

62.3

如果在任何電子股東大會上，任何文件被要求在該會議上展示或可供查閲(無論是在會議之前或期間，或兩者兼而有之)，本公司應確保有權查閲該文件的人士至少在規定的時間內可以電子形式查閲該文件，這將被視為滿足任何該等要求。

62.4

這些條款並不妨礙以實物和電子方式召開股東大會。

63.

參與的含義

63.1

就第51、60及62條有關實體股東大會而言，股東參與任何股東大會事務的權利應包括但不限於發言、投票表決、由代表代表及有權查閲公司法或本章程細則規定於大會上提供的所有文件。

63.2

就有關電子股東大會的第51、60及62條而言，股東參與任何股東大會事務的權利應包括但不限於發言、投票表決、由代表代表及可查閲(包括以電子方式查閲)公司法或本章程細則規定於會議上提供的所有文件的權利。

64.

決議修正案

64.1

如果對審議中的任何決議提出修正案，但被會議主席真誠地裁定為不合乎規程，則該裁定中的任何錯誤不應使原決議的議事程序無效。

64.2

對於作為特別決議正式提出的決議，在任何情況下都不能考慮或表決對該決議的任何修正案(糾正專利錯誤的修正案除外)。就正式提出為普通決議案的決議案而言，不得考慮或表決對該決議案的任何修正案(糾正專利錯誤的修正案除外)，除非在擬提出該普通決議案的大會或延會的指定舉行時間至少48小時前，已向主管局遞交或以電子形式收到有關該修正案的條款及動議該修正案的意向的書面通知，而該電子地址是本公司已同意或被視為已同意接收該修正案的電子地址，或大會主席已行使其絕對酌情決定權決定將該修正案的條款及擬動議該修正案的意向以電子方式送交主管局或以電子方式收到，否則不得考慮或表決該修正案(為糾正專利錯誤而提出的修正案除外)，除非大會主席按其絕對酌情決定權決定

65.

議員決議

65.1

本公司股東享有公司法賦予本公司傳閲及發出有關決議案的權利，該決議案可於本公司下屆股東周年大會上正式動議，並擬於下屆股東周年大會上動議。

65.2

履行這些權利的費用應按照公司法的規定承擔。

66.

投票方式

66.1

在任何股東大會上，付諸表決的決議應完全以投票方式決定。

66.2

於電子股東大會上向股東提出的決議案將完全以投票方式表決，投票表決可由董事會全權酌情認為對會議目的適當的電子方式進行。

66.3

在股東大會上，決議案須由會議主席付諸表決，並無規定該決議案須由任何人提出或附議。

67.

反對投票中的錯誤

68.

關於民意測驗的程序

68.1

任何休會問題均須立即以投票方式表決。就任何其他事項以投票方式(包括使用選票或投票紙或門票或電子方式，或其任何組合)，以及在主席指定的時間、地點或電子平臺進行投票。主席可委任無須是委員的審核人。

68.2

如投票的時間及地點已在會議上公佈，則無須就並非即時進行的投票作出通知。在任何其他情況下，須給予最少七整天的通知，指明投票的時間、日期及地點。投票結果應視為投票原定舉行的會議的決議。

68.3

在投票中，投票可以親自進行，也可以委託代表進行。一名有權投多於一票的議員，如果他們投票，則無須使用所有選票或以相同方式投下他們所使用的所有選票。

69.

委員的投票

69.1

在細則第69.2條的規限下，公司根據有關任何股份可能已發行或當時可能持有的投票權的任何特別條款，以及根據本細則暫停或廢除投票權的任何特別條款，在任何股東大會上，親身(或由受委代表或公司代表)出席的每名股東在以投票方式表決時均有權就其持有的每股股份投一票。有權投多於一票的議員，如有權投票，則無須使用所有選票或以相同方式投下所有選票。

69.2

若兩名或以上人士為同一股份的聯名持有人，則在就任何問題投票時，應接受親自或委派代表投票的最資深聯名持有人的投票，而不接受其他聯名持有人的投票。為此目的，資歷應由持有人在登記冊上的姓名順序決定。

69.3

凡在英格蘭或其他地方，任何聲稱具有司法管轄權的法院已委任接管人或其他人(不論其名稱為何)，以精神紊亂為理由(不論如何表述)，就任何成員的財產或事務行使權力，則委員會在出示委員會所要求的委任證據後或在出示委員會所要求的證據後，可行使絕對酌情決定權，準許該接管人或其他人代表該成員親自以投票方式表決，或由受委代表該成員在任何大會上投票，或行使會籍所賦予的與會議有關的任何其他權利。有關聲稱行使表決權人士已獲授權的證據，須於將行使表決權的大會或續會的指定舉行時間至少48小時前存放於辦事處或根據本章程細則指定的其他地點，否則不得行使表決權。

69.4

在投票表決票數相等的情況下，會議主席無權投決定票。

70.

在股份款項逾期的情況下無權投票

(a)

他們目前就該股份單獨或與任何其他人聯名到期應付的所有催繳股款或其他款項，連同利息和開支(如有)已付給本公司；或

(b)

董事會做出了不同的決定。

71.

由代表投票

71.1

在細則第71.2條的規限下，委任代表的文書須以任何慣常格式(或董事會批准的其他格式)由委任人或其正式組成的受權人簽署，或(如委任人為法團)加蓋印章或由正式授權的高級人員或受權人或其他獲授權簽署的人士簽署。

71.2

在公司法的規限下，董事會可按其認為合適的條款及條件接受以電子方式收取的委託書的委任。以電子方式收到的委託書的指定不受第七十一條的要求。

71.3

就第71.1條和第71.2條而言，董事會可要求其認為必要的合理證據，以確定：

(a)

會員和代表的身份；以及

(b)

如該代表是由代表該會員行事的人委任的，則該人作出委任的權力。

71.4

股東可委任另一人作為其代表，以行使其全部或任何權利出席本公司一次或多於一次會議的決議案或修訂決議案，或就產生的其他事務以投票方式表決。除非委託書另有規定，否則委派代理人應被視為授權其行使其認為合適的一切權利。

71.5

代理不必是成員。

71.6

一名股東可就一次會議委任多於一名代表，但每名代表須獲委任行使該成員持有的不同股份所附帶的權利。當就同一股份交付或收到兩份或以上有效但不同的委託書以供在同一會議上使用時，最後有效交付或接收的委託書(不論其日期或籤立日期)應視為取代和撤銷關於該股份的另一項或多項委託書。如本公司無法確定上一次有效交付或接收的委任，則該等委任均不得視為對該股份有效。

71.7

遞交或收到委託書並不妨礙成員親自出席會議或延會或投票表決。

71.8

除非委託書另有説明，否則委託書的委任對延會及與委任代表有關的一次或多於一次會議有效。除非董事會另有規定，否則委託書的委任有效期為籤立之日起計12個月，或如委託書是以電子方式交付，則為交付之日起計12個月。

71.9

在公司法的規限下，本公司可向所有或不向所有有權接收會議通知及在會上投票的人士寄發代表委任表格。如果發送，表格應規定對會議通知中列出的所有決議(程序性決議除外)進行三方表決。

72.

委託書的收據

72.1

委派代表的文書和董事會根據第71.3條所要求的任何合理證據應：

(a)

除第72.1(C)條另有規定外，如果委託書是硬拷貝形式的委託書，應在委託書中指定的人擬參加表決的會議或續會舉行時間前48小時或在通知或文書中指定的較晚時間之前，交付到召開大會的通知中指定的辦公室或英國的其他地方，或以委託書指定的形式或公司就該會議發送的其他附帶文件(委託書通知地址)的形式發送的委託書或其他隨附文件(委託書通知地址)；

(b)

除第72.1(C)條另有規定外，在公司已提供電子地址(代理通知電子地址)的情況下，通過電子方式發送的委託書：

(i)

在召集會議的通知中；

(Ii)

由本公司或代表本公司發出的與會議有關的委託書；

(Iii)

在由公司或代表公司就該會議發出的委任代表的邀請書中；或

(Iv)

在由公司或代表公司維護的網站上，根據該法案的規定，與會議有關的任何信息必須保存在該網站上，

(c)

如果延期會議在原定舉行會議的時間後48小時或更短時間內舉行，則收到：

(i)

依照第七二.一條第(一)項或第(二)項的規定發送代理通知地址或代理通知電子地址；

(Ii)

由會議主席、祕書或任何董事在原會議上提出；或

(Iii)

按會議主席在會議上指示的時間送達委託書通知地址或委託書通知電子地址。

72.2

董事會可在一般或任何特定情況下決定將代表委任視為有效，即使該委任或根據第71.3條所規定的任何資料並未按照本細則第72條的規定收到。

72.3

在細則第72.2條的規限下，倘根據細則第71.3條所規定的委任代表委任及任何資料並非以細則第72.1條所載方式收取，則獲委任人無權就有關股份投票。

72.4

在不限制前述規定的原則下，就任何未經認證的股份而言，董事會可不時：

(a)

準許以未經證明的代表指示形式以電子形式發送的通訊方式委任代表；及

(b)

允許以同樣的方式補充、修改或撤銷任何此類未經認證的委託書。

73.

委託書的撤銷

74.

公司代表

74.1

身為股東的法團(不論是否公司法所指的公司)可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議上擔任其代表(或(視屬何情況而定)代表)。

74.2

任何獲如此授權的人，均有權代表法團行使權力(就法團持有的與當局有關的部分而言)，一如法團假若是個人成員可行使的權力一樣。

74.3

就本章程細則而言，法團須被視為親身出席任何該等會議，而如獲如此授權的人出席，則法團須被視為親身出席會議，而凡提述親身出席及表決之處，均須據此解釋。

74.4

董事、祕書或局長為此授權的一些人可要求代表在允許他們行使權力之前出示授權他們的決議案的核證副本或他們合理地滿意的其他授權證據。

74.5

即使公司代表不再獲授權代表股東，其投票仍屬有效，除非撤銷委任的書面通知已於細則第73條就撤銷委任委任而指定的地點或地址及時間送交本公司。

75.

沒有披露股份權益

75.1

如果一名成員或任何其他似乎在該成員持有的股份中擁有權益的人已收到公司法第793條的通知(第793條通知)，但未能在自通知送達之日起的規定期限內向本公司提供第793條通知所要求的信息，則除非董事會另有決定，否則以下制裁應適用於任何股份(違約股份，該詞句包括在該通知日期後發行的任何股份)：

(a)

該會員無權就失責股份出席任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議，或在任何投票表決中投票(親身或由代表或受委代表出席)，或就任何該等會議或投票表決行使會籍所賦予的任何其他權利；及

(b)

凡違約股份至少相當於其類別已發行股份面值的0.25%(計算時不包括作為庫存股持有的任何股份)：

(i)

就該等股份應付的任何股息或其他款項應由本公司扣留，本公司沒有任何義務向其支付利息，根據第133條，股東無權選擇收取股份而不是該股息；以及

(Ii)

股東所持任何股份的轉讓(例外轉讓除外)不得登記，除非該股東本身並無欠缺提供所需資料，且該股東向董事會證明並令董事會信納，沒有提供該等資料的人士並無於任何轉讓標的股份中擁有權益。

75.2

第75.1條規定的制裁適用於任何股票的，其效力即告失效(根據第75.1條第(B)項扣留的任何股息應變為應付股息)：

(a)

如果股份是以例外轉讓的方式轉讓的，但僅限於就轉讓的股份而言；或

(b)

在本公司收到本公司所要求的資料後七天(或董事會可能決定的較短期間)完結時

第793條通知，而委員會完全信納該等資料是詳盡及完整的。

75.3

如本公司根據從股東取得的有關其所持任何股份的資料，向任何其他人士發出第793條通知，則本公司須同時向該股東寄發該通知的副本，但意外遺漏或該股東未收到副本，並不會使第75.1條的適用失效或受影響。

75.4

就本條第七十五條而言：

(a)

持有股份的成員以外的任何人，如該成員已告知本公司該人擁有或可能擁有該股份的權益，或如本公司(在考慮從該成員或依據第793條通知從任何其他人處取得的任何資料後)知道或有合理因由相信該人擁有或可能擁有該股份的權益，則該人須被視為看似擁有該股份的權益；

(b)

就該法案第793條而言，該權益應按其原樣解釋；

(c)

對沒有向公司提供通知所要求的信息的人的提述，或在提供該等資料方面的失責，包括提述：

(i)

沒有給予或拒絕給予其任何部分的人；及

(Ii)

向他們提供他們明知在要項上虛假的資料或罔顧後果地提供在要項上虛假的資料；

(d)

規定期限是指14天；

(e)

例外轉讓指的是，就會員持有的任何股份而言：

(i)

通過或依據接受對本公司的收購要約(該法案第974條所指)進行的轉讓；或

(Ii)

因通過認可投資交易所(如FSMA第285條所界定)或本公司股份或代表該等股份的存託票據在英國以外的任何其他證券交易所正常交易而作出的轉讓；或

(Iii)

向與該股東及任何其他看似擁有股份權益的人士出售全部股份實益權益而作出的令董事會信納的轉讓。

75.5

本細則第75條不得視為限制本公司在公司法第794條下的權力。

76.

出售無追查成員股份的權力

76.1

在下列情況下，公司有權以合理可獲得的最佳價格出售股東的任何股份，或任何人有權通過傳轉獲得的任何股份：

(a)

在第76.1(B)條所指通知寄出日期前的12年內，本公司並無兑現任何有關該股份的支票、訂單或股權證，而該支票、訂單或股權證是由本公司以預付信封郵寄予該股東或有權收取該股份的人士，或寄往股東名冊上該股東或該人士所提供的其他最後為人所知的地址，而該股東或人士亦沒有收到該股東或該人士就該股份發出的有關該股份的通訊。但在該12年期間內，公司已支付最少3次現金股息(不論中期或末期)，而有權領取該等股息的人並無申索該等股息；

(b)

在上述12年期限屆滿時或之後，本公司已向有權按股東名冊上的地址或其他最後為人所知的地址傳送股份的股東或人士發送通知，表示有意出售該股份，並在向有權傳送股份的成員或其他人士發送該通知之前，必須已盡合理努力追蹤有權參與的成員或其他人士(如認為適當)，專業資產統一公司或其他追蹤代理，和/或通過在全國性報紙和在有權獲得登記冊所示股份的成員或個人的地址區域內流通的報紙上刊登廣告，通知其有意出售股份；

(c)

在該通知發出之日後的三個月內，在行使出售權力之前，本公司並未收到有權轉讓該股份的股東或人士就該股份發出的任何通訊；及

(d)

本公司已向納斯達克發出通知，表示其有意出售有關類別股份，或該等股份之上的經證明或無證明存託工具於納斯達克上市或在該等股份上市的任何其他認可證券交易所買賣。

76.2

為使根據本細則第76條出售股份生效，董事會可授權某些人士轉讓有關股份，並可就轉讓股份在股東名冊上登記受讓人姓名，即使該等股份並無遞交股票，董事會亦可向受讓人發出新股票。由該人籤立的轉讓文書的效力，猶如該文書是由股份持有人或透過轉傳而有權獲得股份的人籤立的一樣。買方沒有義務監督購買款項的使用，他們對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。如股份為無證書形式，根據無證書證券規則，董事會可向經營者發出書面通知，要求將股份轉換為證書形式。

76.3

如在第76.1條所指的12年期間內，或在截至第76.1(A)至76.1(D)條的所有規定均已滿足之日止的任何期間內，已就任何該等期間開始時持有的股份或先前在該期間內如此發行的股份，以及第76.1條(B)至(D)項的所有規定，增發任何股份。

76.1(D)如本公司已就該等額外股份感到滿意，則本公司亦有權出售該等額外股份。

77.

出售無追查成員股份所得款項的運用

78.

董事人數

79.

公司委任董事的權力

80.

董事會委任董事的權力

80.1

在本章程細則的規限下，董事會有權隨時委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總數不得超過根據本章程細則釐定的任何最高人數。

80.2

如此任命的董事的任期僅至：

(a)

獲委任後的下一屆股東周年大會上，董事將退任，但屆時有資格再選連任，而董事根據第82條決定在該大會上輪流退任的董事人數不應納入考慮之列；或

(b)

根據這些條款，他早先辭職或被免職。

81.

新董事的資格

81.1

除卸任的董事(以輪值或其他方式)外，任何人士不得在任何股東大會上獲委任或再度獲委任為董事，除非：

(a)

他們是由董事局推薦的；或

(b)

於大會指定日期前至少七天(但不超過42整天)，本公司已收到有權在大會上投票的股東(建議人士除外)發出的通知，表示有意就委任或重新委任該人士提出決議案，並述明倘該等人士獲委任或再度委任，須列入本公司董事名冊的詳情，並已向辦事處遞交由該人士籤立表示願意獲委任或再度委任的通知。

81.2

董事不必是本公司的成員。

82.

董事的退休

83.

離任的時間安排

84.

委任的董事不足的情況下的程序

84.1

如果：

(a)

在任何一年的週年大會上，任何有關委任或再度委任有資格獲委任或再度委任為董事的人的一項或多於一項決議，均在該會議上提出，但均告失敗；及

(b)

在該會議結束時，董事人數少於第78條所要求的任何最低董事人數，

84.2

卸任董事須在第84.1條所述會議後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會，並於該大會上退任。如在根據本細則第84.2條召開的任何會議結束時，董事人數少於本章程第78條所規定的任何最低董事人數，則本細則第84.2條的規定亦適用於該會議。

85.

罷免董事

86.

董事放假辦公

86.1

在不影響本章程所載退休(輪換或其他方式)規定的情況下，董事的職位在下列情況下應騰出：

(a)

董事以書面通知方式向祕書遞交辭呈，通知地址為公司指定的電子通信地址或董事會會議上提交的地址；

(b)

董事提出辭職，書面通知送到辦公室或公司指定的地址，以便通過電子方式進行溝通或在董事會會議上提交，董事會決定接受該提議；

(c)

董事由所有其他董事向他們發出書面通知要求辭職，地址如董事會登記冊所示(但不影響他們可能因違反與本公司之間的任何合同而提出的任何損害賠償要求)；

(d)

董事因公司法的任何規定而不再是董事，根據本章程或法案被免職，或被法律或任何適用的證券交易所的規則禁止成為董事；

(e)

董事一般破產或者與債權人和解；

(f)

治療該董事的註冊醫生向本公司提供書面意見，述明該董事在身體或精神上已無能力擔任董事之職，並可能保持超過三個月，或該等人士目前或一直患有精神或身體不適，而董事局議決將該等人士離任；或

(g)

董事(不論其委任的替任董事是否出席)未經董事會批准，連續六個月缺席董事會會議，並向彼等本人或所有其他董事根據公司法第165條向本公司提供的住址送達通知，聲明彼等將不再是董事，即時生效(該通知可由若干份副本組成，每份均由一名或多名董事簽署)。

86.2

若董事因任何原因而離任，他們將不再是董事會任何委員會或小組委員會的成員。

87.

有關空缺的決議案是決定性的

88.

委任候補董事

88.1

每一董事可任命任何人(包括另一董事)為其替補董事，並可酌情撤換一名如此任命的替補董事。任何候補董事的委任或免任必須以書面通知方式送交辦事處或本公司指定的地址，以便以電子方式進行通訊，或在董事會會議上或以董事會批准的任何其他方式提交。這項任命需要得到董事會的批准，除非此前已獲得批准，或者被委任者是另一名董事(Sequoia Capital)。

88.2

另一名董事必須提供相關細節，並簽署與其任命相關的公司法案所要求的任何公開備案表格。

89.

候補董事參加董事會會議的情況

89.1

每名候補董事(在彼等向本公司提供可向其送達通知的英國境內地址(以及(如適用)其可接收電子通訊的地址))有權接收其委任人為成員的所有董事會會議及董事會所有委員會的通知，並在委任人缺席時出席該等會議及在該等會議上投票，並行使其委任人的一切權力、權利、職責及權力。每名替任董事人士除其本身的一票外，在董事會會議上亦可就其替任董事的每一名董事單獨投一票，但就決定出席會議是否有法定人數而言，彼等只計為一票。

89.2

除非委任通知另有規定，否則由候補董事簽署的董事會或董事會委員會的任何書面決議案將與其委任人簽署的任何書面決議案具有同等效力。

90.

候補董事對自己的行為負責

91.

另類董事的利益

92.

撤銷替代董事

(a)

如果其委任人撤銷其任命；或

(b)

如他們以書面通知本公司而辭職；或

(c)

如其委任人因任何理由不再是董事，但如任何董事卸任，但在同一次會議上再度獲委任或被視為再度獲委任，則在緊接其退任前有效的任何替代董事委任將繼續有效；或

(d)

如果發生任何與他們有關的事件，如果他們是董事的其他任命，就會導致他們離職。

93.

與非執行董事的安排

94.

費用

95.

附加薪酬

96.

執行董事的薪酬

97.

養老金和其他福利

97.1

董事會可行使本公司的一切權力，以提供退休金或其他退休或養老金福利，以及為任何現在或曾經是董事或以下公司僱員的人提供死亡或傷殘福利或其他津貼或酬金(不論是否以保險或其他方式)：

(a)

本公司；

(b)

現在或過去是本公司的控股公司或附屬公司的任何公司；

(c)

任何現在或過去與本公司或本公司的附屬公司或控股公司結盟或有聯繫的公司；或

(d)

本公司或本公司任何控股公司或附屬公司業務的前任，

97.2

董事會可設立、維持、認購及供款予任何計劃、機構、協會、會所、信託或基金，並支付保費，並在公司法令的規限下，就上文第97.1條所載任何事宜貸款或付款、擔保或給予彌償，或給予任何財務或其他協助。這個

董事會可促致任何該等事宜由本公司單獨或聯同任何其他人士進行。任何董事或前董事均有權為其本身利益收取及保留根據本細則第97.2條提供的任何退休金或其他利益，且毋須向本公司作出交代。任何此等利益的收取並不會令任何人士喪失成為或成為本公司董事會員的資格。

98.

委員會的權力

98.1

在公司法、本章程及本公司特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務將由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力(不論是否與業務管理有關)。

98.2

本章程細則的任何修改及本公司發出的任何指示均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為若未作出該等修改或該等指示則屬有效。本細則其他地方所載有關董事會任何特定權力的規定，不得視為限制本細則第98條所賦予的一般權力。

99.

如少於最低數目，則董事的權力

100.

執行董事的權力

(a)

按董事認為合適的條款和條件，將董事的權力、權限和酌情決定權(有再轉授的權力)轉授或委託給和授予任何董事控股執行辦公室(包括董事的首席執行官或管理人員，如已任命)；以及

(b)

撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等權力。

101.

委派到各委員會的代表團

101.1

董事會可按其認為合適的條款和條件，將其任何權力、權力和酌情決定權(可再轉授的權力)轉授給由一名或多名董事以及(如認為合適)一名或多名其他人士組成的任何委員會，但條件是：

(a)

委員會過半數成員應為董事；及

(b)

委員會的決議只有在通過時出席會議的董事或候補董事過半數才有效。

101.2

管理局可將該等權力與管理局在這方面的全部或任何權力一併授予，或在排除或取代管理局在這方面的全部或任何權力的情況下授予該等權力，並可撤銷、撤回、

更改或更改任何該等權力，以及全部或部分解除任何該等委員會的職務。在任何權力、授權或酌情決定權獲如此轉授的範圍內，本章程細則中任何提述董事會行使該等權力、授權或酌情決定權之處，應解釋為猶如提述該委員會行使該等權力、授權或酌情決定權。

102.

本地管理

102.1

董事會可在英國或其他地方設立任何地方或分部董事會或機構，以管理本公司在任何指定地點的任何事務，並委任任何人士為該等地方或分部董事會的成員，或任何經理或代理人，並可釐定其酬金。

102.2

董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權(具有再轉授的權力)轉授予如此委任的任何地方或分部董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方或分部董事會的成員或其中任何成員填補任何空缺及在有空缺的情況下行事。根據本細則第102條作出的任何委任或轉授，可按董事會認為合適的條款及條件作出。管理局可將該等權力與管理局在這方面的全部或任何權力一併授予，或在排除或取代管理局在這方面的全部或任何權力的情況下授予該等權力，並可撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等權力。

102.3

除管理局明文施加的任何條款及條件另有規定外，任何有兩名或多於兩名成員的地方或分部董事會或機構的議事程序，在其能夠適用的範圍內，須受規管管理局議事程序的本章程細則所管限。

103.

董事會會議

103.1

董事會可以決定何時何地舉行會議，以及如何舉行會議。他們也可以休會。

103.2

董事會會議可以由任何董事召集。如果董事要求祕書召開董事會會議，祕書必須這樣做。

104.

有關董事局會議的通知

104.1

董事會會議通知如親自或以口頭方式或以書面或電子方式寄往其最後為人所知的地址或其為此目的而向本公司提供的任何其他地址，應被視為已正式發給董事。

104.2

董事可免除就任何董事會會議(不論是前瞻性會議或追溯會議)向其發出通知的要求，而任何追溯豁免並不影響會議或會議上進行的任何業務的有效性。

105.

法定人數

105.1

辦理業務所需的法定人數至少為兩人，各為一名董事或一名候補董事。出席法定人數的正式召開的董事會會議有權行使當時歸屬於董事會或可由董事會行使的全部或任何權力、權力和酌情決定權。

105.2

倘某董事於董事會會議上不再為董事成員，該等董事可繼續出席並以董事身份行事，並計入會議法定人數，直至會議結束為止(倘無其他董事提出反對)，否則將不會有足夠法定人數出席董事會議。

106.

主席

106.1

董事會可委任一名或多於一名的董事會成員為其會議的主席或聯席主席，以及委任一名或多於一名的董事會成員為副主席，並可決定他們的任期，並可隨時將他們免職。

106.2

如未選出該等主席或副主席，或如在任何會議上，在指定舉行會議的時間後十分鐘內，主席或副主席均未出席，則出席的董事須在出席的董事中推選一人擔任該會議的主席。如有兩名或以上聯席主席或(如主席缺席)兩名或以上副主席出席，則擔任會議主席的聯席主席或副主席應由出席的董事決定。

107.

投票

108.

通過電話或其他形式的溝通參與

108.1

任何董事或其替補人士均可透過會議電話或任何其他形式的通訊設備(不論在其後採納或發展此等細則時正在使用)有效地參與董事會會議或董事會委員會會議，惟所有參與會議的人士在會議期間均能彼此聆聽及交談。以電話或其他通訊方式出席會議的人士應被視為親自出席會議，並應計入法定人數並有權投票。

108.2

在以上述方式舉行的任何會議上通過並由會議主席簽署的決議案，應與在正式召開和舉行的董事會(或委員會(視屬何情況而定))會議上通過的決議案一樣具有效力和作用。

109.

寫作中的決議

109.1

由當時所有有權接收董事會會議通知及就該決議案投票且不少於法定人數(或由當時有權接收該委員會會議通知並就該決議投票但不少於該委員會法定人數)的全體董事以電子方式簽署或確認的書面決議案，就所有目的而言均與在董事會(或委員會(視屬何情況而定))上妥為通過的決議案相同。

109.2

該決議案可能包含若干相同形式的文件或電子通訊，每份文件或通訊均由一名或多名董事或相關委員會成員簽署或認證。

110.

委員會的議事程序

111.

會議紀要

111.1

董事會應當保存所有股東大會、所有董事會會議和董事會委員會會議的會議記錄。會議記錄必須包括出席會議的董事的姓名。

111.2

任何該等會議紀錄，如看來是由進行議事程序的會議的主席簽署，或由下一次會議的主席或祕書籤署，即為該等會議紀錄所述事項的證據，而無須再加證明。

112.

法律程序的有效性

113.

與公司的交易或其他安排

113.1

在公司法的規限下，只要董事已按照公司法的要求申報其權益的性質和程度，則在與公司的現有或擬議的交易或安排中以任何方式直接或間接擁有權益的董事可以：

(a)

參與或以其他方式參與與本公司的任何交易或安排，或在本公司以其他方式(直接或間接)有利害關係的任何交易或安排中擁有權益；

(b)

由他們自己或通過他們的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)，他們有權獲得專業服務的報酬，就像他們不是董事一樣；

(c)

成為或成為本公司以其他方式(直接或間接)擁有權益的任何法人團體的董事或其他高級人員，或受僱於該法人團體，或參與與該法人團體的交易或安排，或在該法人團體中以其他方式擁有權益；及

(d)

(B)於擔任董事職務期間，於擔任本公司任何有薪職位或有薪職位(核數師除外)期間，按董事會可能釐定的有關條款(包括有關酬金)，擔任該等職位或有薪職位(核數師除外)。

113.2

除彼等另有約定外，董事毋須就其從任何有關合約、交易或安排或任何有關職位或受僱或於任何有關法人團體之任何權益所獲得之任何利益向本公司負責，且概不會因任何有關權益或利益而撤銷有關合約、交易或安排，而收取任何有關酬金或其他利益亦不構成違反公司法第176條所規定之責任。

114.

授權董事的利益衝突

114.1

董事會可根據本細則第114條所載規定，授權任何董事向彼等建議涉及董事(有利害關係的董事)違反公司法規定的責任以避免利益衝突的任何事宜或情況(如未獲授權)。

114.2

董事就利益衝突尋求授權時，應在合理可行的情況下儘快向董事會申報其在利益衝突中的利益性質和程度。

董事應向董事會提供董事會決定如何解決利益衝突所需的事項細節，以及董事會可能要求的補充信息。

114.3

根據第114條進行的任何授權只有在以下情況下才有效：

(a)

在公司法允許的範圍內，有關事項應已由任何董事提出供審議，其方式與根據本章程細則的規定向董事會提出任何其他事項的方式相同；

(b)

有關考慮有關事項的法定人數的任何規定，均不計算有利害關係的董事及任何其他有利害關係的董事；及

(c)

此事無需有利害關係的董事投票即可通過，或如果有利害關係的董事和任何其他有利害關係的董事的投票未計算在內，則將獲得同意。

114.4

根據第114條進行的任何利益衝突授權必須以書面形式記錄(但無論是否記錄了條款，該授權都應有效)，並且可以(無論是在授權時還是在隨後)：

(a)

引伸至任何實際或潛在的利益衝突，而該等實際或潛在的利益衝突是可合理地預期因如此授權的事宜或情況而產生的；

(b)

規定董事不得接收與利益衝突有關的文件和信息，不得參與與利益衝突有關的討論(無論是在董事會會議上還是在其他方面)；

(c)

向有利害關係的董事施加董事會認為合適的其他條款，以處理利益衝突；

(d)

規定，如果有利害關係的董事獲得或已經(通過參與利益衝突和以董事身份以外的方式)獲得對第三方保密的信息，他們將沒有義務向公司披露該信息，或在與公司事務有關的情況下使用該信息，這樣做將構成對該信心的破壞；以及

(e)

允許有利害關係的董事缺席任何董事會議對與利益衝突有關的事項的討論，並在與該等事項有關的範圍內免除審查由董事編寫或為董事編寫的文件。

114.5

如董事授權存在利益衝突，則擁有權益的董事將有責任按照董事就該利益衝突施加的任何條款及條件行事。

114.6

董事可隨時撤銷或更改有關授權，但這不會影響有利害關係的董事根據有關授權條款在撤銷或更改前作出的任何事情。

114.7

董事毋須因其為董事(或因為董事而建立的受信關係)而向本公司交代其因涉及經董事或本公司在股東大會上授權(在任何情況下均須受該授權附帶的任何條款、限制或條件規限)的涉及利益衝突的關係所得或與之有關的任何酬金、溢利或其他利益，且任何合約均不得因此而被廢止。

114.8

董事收取114.7條所述的任何報酬或其他福利，不構成違反本法規定的職責。

114.9

114.7條所指的交易或安排不得因該條所指的任何報酬、利益或利益而被取消。

115.

董事的準許權益

115.1

董事不能就與其有利害關係的與公司的任何交易或安排有關的任何決議進行表決或計入法定人數，並且可能被合理地視為可能引起利益衝突，但可以就以下事項投票(並計入法定人數)：

(a)

為他們或任何其他人應公司或其任何附屬企業的要求或為公司或其任何附屬企業的利益而借出的任何金錢或承擔的任何責任提供任何擔保、擔保或賠償；

(b)

在董事已對部分或全部債務或義務承擔責任的情況下，就公司或其任何附屬企業欠他人的債務或義務向任何其他人提供任何擔保、擔保或賠償。董事可以通過提供擔保、賠償或擔保來承擔這一責任；

(c)

與公司或其任何附屬公司認購或購買的任何股票、債券或其他證券的要約有關的建議或合同，如果董事是因為他們是股票、債券或其他證券的持有人而參與，或者如果他們參與了要約的承銷或分包銷；

(d)

為本公司或其任何附屬公司的僱員的利益而作出的任何安排，而該等安排只給予他們一般也給予與該安排有關的僱員的利益；

(e)

任何涉及任何其他公司的安排，只要董事(連同任何與董事有關連的人士)在該公司擁有任何種類的權益(包括因持有該公司的任何職位或成為該公司的股東而擁有的權益)。如果他們知道自己有相關利益，這就不適用；

(f)

與保險有關的合同，公司可以為董事或包括董事在內的一羣人的利益購買或續簽該合同；以及

(g)

與退休金、養老金或類似計劃有關的合約，或與退休、死亡、傷殘福利計劃或僱員股票計劃有關的合約，而該合約給予董事福利，而該等福利一般亦給予與該計劃有關的僱員。

115.2

董事不能就有關其本人獲委任、或就其在本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的受薪職位或受薪職位的委任條款達成和解或更改的決議案投票或計入法定人數。

115.3

董事在考慮有關委任、和解或更改條款或終止委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司與其有利益關係的任何公司的其他職務或受薪職位的建議時，如董事正在考慮有關委任、和解或更改條款或終止委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有

如董事有權享有權益，則可就每名董事分別提出決議案，在此情況下，每名有關董事均有權就各項決議案投票及計入法定人數，除非該決議案涉及彼等本身的委任或條款的和解或修訂或終止本身的委任，或委任另一名董事擔任本公司擁有權益的公司的受薪職位或受薪職位，而尋求投票或被計入法定人數的董事在該決議案中擁有相關權益。

115.4

如果和只要(但只有當和只要)據他們所知，董事持有該公司任何類別的股本(計算時不包括以庫存股形式持有的該類別股份)或該公司成員可享有的投票權，或持有該公司任何類別股本(不包括以庫存股形式持有的該類別股份)的百分之一或以上，或持有該公司任何類別股本(不包括以庫存股形式持有的該類別股份)的百分之一或以上的權益，或該公司成員可享有的投票權，則該公司須當作擁有相關權益。就候補董事而言，其委任人的權益須視為候補董事的權益，而不損害候補董事另有的任何權益。董事擁有相關權益的公司在某合同中有利害關係的，也應視為在該合同中有利害關係。

115.5

如果在董事會會議上出現關於董事(會議主席除外)是否有可能產生利益衝突的問題，或者他們是否可以投票或被計入法定人數，而董事不同意就該問題投棄權票或不被計入法定人數，問題必須提交會議主席。主席對相關董事的裁決為最終及決定性裁決，除非董事權益的性質及範圍並未向董事公平披露。如果出現關於會議主席的問題，這個問題必須直接問董事們。主席不能就這個問題投票，但可以計入法定人數。董事會有關主席的決議案為最終及最終決議案，除非主席權益的性質及程度並未向董事公平披露。

116.

一般信息

116.1

就第113至115條(包括第113至115條在內)而言(該條同樣適用於候補董事)：

(a)

與董事有關聯(該詞應具有該法第252條賦予的含義)的人的利益應視為董事的利益。

(b)

合同包括對任何建議的合同和任何交易或安排或建議的交易或安排的提述，不論其是否構成合同。

(c)

利益衝突包括利益和義務衝突以及義務衝突。

(d)

在公司法的規限下，本公司可藉普通決議案在任何程度上暫停或放寬第113至115條的規定，或批准因違反第113至115條任何條文而未獲適當授權的任何合約。

117.

授權書

118.

投票權的行使

119.

有關僱員停業的條文

120.

海外登記冊

121.

借款權力

(a)

借錢；

(b)

保障和保障；

(c)

將公司的全部或部分業務、財產和資產(現在和將來)以及未催繳資本抵押或抵押；

(d)

設立和發行債權證及其他證券；及

(e)

為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接擔保或作為附屬擔保。

122.

認證文件的權力

122.1

任何董事、祕書或董事會為此委任的任何人士均有權認證任何影響本公司章程的文件、本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目，並認證副本或摘錄為真實副本或摘錄。如有任何簿冊、紀錄、文件或賬目不在辦事處，則保管該等簿冊、紀錄、文件或賬目的本公司本地經理或其他高級人員應被視為董事會為此目的而委任的人士。凡看來是經如此證明的公司、董事會或任何委員會的決議副本或會議紀錄摘錄的文件，即為所有人勝訴的確證。

本公司向本公司證明該決議案已獲正式通過，或(視乎情況而定)所摘錄的任何會議紀錄均為正式組成的會議議事程序的真實及準確紀錄。

123.

印章的使用

123.1

董事會應規定印章的安全保管。未經董事會或董事會委員會授權，不得使用印章。

123.2

除本章程另有規定外，每份使用印章蓋章的文件必須由至少一名授權人員在見證簽字的證人面前簽字。就此目的而言，獲授權人士指任何董事、祕書或獲董事授權簽署印章所適用文件的任何其他人士。

123.3

印章僅用於蓋章公司發行的證券以及創建或證明如此發行的證券的文件。除非董事會另有決定或法律另有要求，否則任何加蓋印章的證券或文件均不需要簽署。

123.4

董事會可決定由誰簽署加蓋印章的文書(或如屬股票，則可以機械或電子方式印製或加蓋印章)，或一般或就特定文書或類別的文書而言，董事會可決定由誰簽署加蓋印章的文書，亦可決定一般或特定情況下可免除或以機械方式加蓋印章。

124.

宣佈股息

125.

中期股息

126.

股息的計算和幣種

(a)

須按照派發股息的股份的實繳款額(催繳股款前除外)宣佈及支付；

(b)

須與派發股息所關乎的一段或多於一段期間內股份的實繳款額按比例分攤和支付，但如任何股份的發行條款是規定該股份由某一日期起可收取股息，則該股份須據此收取股息；及

(c)

可以任何貨幣申報或支付。董事會可決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付所涉及的任何費用。

127.

股票到期金額可以從股息中扣除。

128.

非現金股息

(a)

頒發分數證書(或忽略分數)；

(b)

確定該等資產或其任何部分的分配價值，並確定可以在如此確定的價值基礎上向任何成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)

將任何該等資產歸屬於有權獲得股息的人的信託受託人。

129.

股息不計利息

130.

付款方式

130.1

本公司可就股份以現金或直接借記、銀行轉賬、支票、股息單或匯票或董事會認為適當的任何其他方式(包括電子方式)支付任何股息、利息或其他應付款項。就無憑證股份而言，任何付款均可透過有關係統(始終受有關係統的設施及規定規限)支付，而該等付款可由本公司或任何人士代表其向有關係統的營運者發出指示，將該等股份的持有人或聯名持有人(或如本公司準許)以書面指示的有關人士的現金備忘錄賬户貸方。

130.2

本公司可將有關款項以郵遞或其他派遞服務(或本公司提供的股東或有權收取該股份的人士可能以書面同意的方式)寄往股東或享有股份權利的人士的登記地址(或如兩名或以上人士為股份持有人或因股東身故或破產或其他原因而共同享有股份，則寄往股東名冊上最先列名的人士的登記地址)或該股東或人士以書面指示的地址。

130.3

每張支票、付款單、匯票或其他形式的付款，須由有權收取該支票、付款單、匯票或其他付款的人承擔風險，並須付款予有權收取該支票、付款單、匯票或其他付款的人，或付予有權收取該支票、付款單、匯票或其他付款的人以書面指示的其他人。支付支票、匯票、匯票或其他付款形式(包括通過銀行轉賬或其他資金轉賬系統或通過本條款允許的其他電子手段或根據相關係統的便利和要求進行資金轉賬)

有關)應向本公司良好履行責任。如任何該等支票、匯票、匯票或其他付款方式已經或將被指稱已遺失、被盜或損毀，本公司概不負責。

130.4

任何聯名持有人或其他共同享有股份權利的人士均可就該股份的任何股息或其他應付款項發出有效收據。

130.5

董事會可酌情作出規定，使董事會決定的任何成員能夠以英鎊以外的一種或多種貨幣收取正式宣佈的股息。就計算任何股息的應收金額而言，用以釐定任何應付作為股息的款項的外幣等值的匯率應為一個或多個匯率，而支付須按董事會行使絕對酌情決定權釐定的條款及條件進行。

131.

未兑現股息

132.

無人認領的股息

133.

股票股息

(a)

該決議可指明一項特定股息，或指明在一段或多於一段指明期間內宣佈的全部或任何股息，但該期間不得遲於通過該普通決議的會議日期的五週年屆滿；

(b)

每名普通股及/或A股持有人對新普通股及/或A股普通股的權利，應使該權利的相關價值儘可能接近(但不大於)該持有人將會以股息方式收取的股息現金金額(不計任何税項抵免)。為此目的，相關價值應參照普通股中間市場報價的平均值計算。

(B)於普通股及/或A股首次報價當日(不包括相關股息及其後四個交易日)，於納斯達克(或顯示普通股及/或A股報價的任何其他認可投資交易所)，或以董事會認為公平合理的其他方式，就該等股份發行有關股份的持證或無證書存託憑證(“存託憑證”)，或以董事會認為公平合理的其他方式，就該等股份以持證或無證明存託憑證的方式就該等普通股及/或A股首次報價當日或其後四個交易日，或以董事會認為公平合理的其他方式，就該等股份公開發售普通股及/或A股的存託憑證。公司核數師就任何股息的有關價值金額所作的證明書或報告，即為該金額的確證；

(c)

不得配發任何零碎股份。董事會可就任何零碎權益作出其認為合適的撥備，包括全部或部分利益應計入本公司及/或根據該等權益累算及/或保留零碎權益及在每種情況下代表任何股東累積，而該等應計權益或保留款項以紅利或現金認購方式應用於配發繳足股款的普通股及/或A類普通股及/或可向股東就其零碎權益支付現金的撥備；

(d)

董事會在釐定配發基準後，須以書面通知普通股及/或A股持有人獲提供的選擇權，並指明須遵循的程序、舉行選舉的地點及最遲必須提交選舉才能生效的時間。如普通股及/或A股持有人先前已根據本細則第133(D)條給予選舉授權，且其授權並未被撤銷，則毋須向其發出該等通知。意外遺漏向任何享有選擇權的普通股及/或A股持有人發出任何選擇權通知，或沒有收到(即使本公司知悉該等通知)任何該等通知，均不會令任何選擇要約失效，亦不會導致任何索償、訴訟或訴訟；

(e)

董事會不得進行任何選舉，除非公司有足夠的儲備或資金可以資本化，並且董事會有權分配足夠的股份，以便在分配的基礎確定後生效；

(f)

如董事會認為向任何普通股及/或A股持有人或就該等股份提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或因任何其他原因不應向該等持有人或就該等股份提出要約，則董事會可排除任何要約或就該等股份作出其他安排；

(g)

董事會可訂立或更改有關未來選擇權的選舉授權程序，並可決定就任何普通股及/或A股作出的每項正式生效的選舉，對持有人的每名所有權繼承人均具約束力；

(h)

已正式作出選擇的普通股及/或A類普通股(“已選擇普通股”)不應派發股息(或已獲提供選擇權的部分股息)，而應根據上文所述釐定的配發基準，向獲選擇普通股持有人(或彼等可能指示的有關人士)配發額外普通股及/或A類普通股。為此目的，董事會可從任何儲備金或基金(包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備金)當其時存入貸方的任何款額中，或從董事會釐定的本可用於以現金支付股息的任何利潤中，資本化一筆相等於將按此基準配發的額外普通股及/或A股的總面值的款項，並將其用於支付股息。

足額發行適當數量的未發行普通股及/或A股普通股，以便按此基準向選定普通股持有人配發及分派。董事會可作出一切認為必要或合宜的作為及事情，以實施任何該等資本化；

(i)

董事會可決定如何支付與可用於代替現金股息的新股有關的任何成本，包括從普通股和/或A股持有者根據第133條規定的權利中扣除一筆金額；

(j)

如此配發的額外普通股及/或A股普通股，在各方面應與彼此(本細則另有規定者除外)以及與已獲提供選擇權的股息的記錄日期已發行的繳足普通股及/或A股享有同等地位，但該等普通股或其他分派或其他權利如已參照該記錄日期宣派、支付或作出，則該等普通股及/或A股將不享有該等股息或其他分派或其他權利；及

(k)

董事會可隨時終止、暫停或修訂有關有權選擇發行普通股及/或A股以代替現金股息的任何要約(或指示另一人士(包括代名人))，一般可按董事會釐定的條款及條件實施任何股息計劃，並就任何該等計劃採取董事會認為必要或適宜的其他行動。

134.

儲備資本化

134.1

董事會可在本公司普通決議案授權下：

(a)

在本細則第134條的規限下，決議將不需要支付任何優先股息(不論是否可供分派)的本公司任何未分利潤，或可用於分派或記入股份溢價賬、資本贖回儲備或其他不可分派儲備的貸方的任何款項資本化；

(b)

將議決按股東分別持有的股份的面值(不論是否繳足股款)按比例資本化的款項，使股東有權參與該筆款項的分配，前提是該等股份已悉數繳足，而該筆款項當時可予分配，並以股息的形式分發，並代表股東將該筆款項用作或用於支付其分別持有的任何股份當其時未繳付的款額(如有的話)，或用於繳足相當於該筆款項的本公司未發行股份或債權證的面值，或用於繳足相當於該筆款項的本公司未發行股份或債權證的面值，並代表股東將該筆款項用於支付當其時未支付的款項(如有的話)，或用於繳足相當於該筆款項的本公司未發行股份或債權證並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，或按該等會員所指示的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配予該等會員，但須符合以下條件：

(i)

就本第134條而言，股份溢價賬户、資本贖回準備金、任何其他不可分配的準備金和任何不能分配的利潤只能用於繳足將分配給入賬列為繳足的成員的全部股份；

(Ii)

本公司亦有權就其作為庫存股持有的任何有關類別股份參與有關分派，並據此計算有關類別成員在分派中的比例權利；及

(Iii)

如任何款項用於支付當其時未支付的公司任何股份的款額，或用於繳足公司的債權證，則公司當時的淨資產額不少於公司最新經審計帳目所示的催繳股本及其不可分配儲備的總和，或其他有關帳目所示的總和，而該總和不會因支付而減至低於該總和；

(c)

議決就任何成員持有的任何部分繳款股份而如此分配予該成員的任何股份，只要該等股份仍有部分繳款，則只在該等部分繳款股份可獲派發股息的範圍內才可派發股息；

(d)

通過發行零碎股票(或忽略零碎股票或將零碎股票的利益累加給公司而不是相關成員)，或在股票或債券變得可以零碎分配的情況下，以現金或其他方式提供其認為合適的撥備；

(e)

授權任何人士代表該等有關成員與本公司訂立協議，訂明：

(i)

分別向他們配發他們在資本化時可能有權享有的任何股份或債權證，並記入入賬列為繳足股款；或

(Ii)

本公司代表該等股東運用其決議須資本化的儲備或利潤的各自比例，支付其現有股份未支付的款項或其任何部分的款項，該等款項須由本公司代表該等股東運用，以支付其現有股份中尚未支付的款項或其任何部分。

(f)

一般情況下，應採取一切必要的行動和行動，以使該決議生效。

135.

記錄日期

135.1

儘管本章程細則有任何其他規定，但在不損害任何股份所附權利及始終受公司法規限的情況下，本公司或董事會可通過決議案指定任何日期(記錄日期)為營業時間結束日期(或董事會可能決定的其他時間)，登記為股份或其他證券持有人的人士有權收取任何股息、分派、利息、配發、發行、通知、資料、文件或通函。該紀錄日期可以是宣佈、作出、支付、給予或送達股息、分配、利息、分配、發出、通知、資料、文件或通函的日期之前、當日或之後。

135.2

在沒有記錄日期的情況下，任何股息、分派、利息、配發、發出、通知、資料、文件或通函的權利應參照宣佈股息的日期、作出分派或發出的日期或作出、給予或送達的通知、資料、文件或通函而釐定。

136.

查閲紀錄

137.

須送交會員的帳目

137.1

就每個財政年度而言，公司年度賬目、戰略報告、董事報告、董事薪酬報告、關於該等賬目的核數師報告以及董事薪酬報告的可審計部分的副本應送交或提供給：

(a)

每名會員(不論是否有權接收大會通知)；

(b)

每名債權證持有人(不論是否有權收取股東大會通知)；及

(c)

有權接收股東大會通知的每名其他人士；

137.2

第137條不要求將其適用的文件的副本送交或提供給：

(a)

公司不知道其地址的債權證成員或持有人；或

(b)

多於一名股票或債券的聯名持有人。

137.3

董事會可決定，有權收取本公司年度賬目、戰略報告、董事報告、董事酬金報告、有關該等賬目的核數師報告及董事酬金報告的可審核部分的人士，須為於董事會決定的日期營業結束時登記在股東名冊內的人士，惟董事會決定的日期不得遲於有關副本寄發日期前21天。

137.4

在該法允許的情況下，可以向這樣選擇的人發送或提供一份戰略報告，其補充材料採用該法規定的形式，幷包含該法規定的信息，以代替137.1條規定的發送或提供的文件。

138.

通知書的送達

138.1

公司可以向或向成員發送、交付或送達任何通知或其他文件，包括股票：

(a)

個人方面；

(b)

通過郵政系統將郵件寄往會員的登記地址或將郵件留在該地址寄給會員；

(c)

在通知或文件涉及無證股票的情況下，通過相關係統；

(d)

在適當的情況下，以電子形式將其發送或提供到成員為此目的通知本公司的地址；

(e)

在適當的情況下，根據第138條的規定，在網站上提供該文件並通知該成員其可獲得；或

(f)

以成員書面授權的任何其他方式。

138.2

如屬股份的聯名持有人：

(a)

向其中一名聯名持有人或向其中一名聯名持有人送達、送交或提供任何通知、文件或其他資料，就所有目的而言，須當作已向所有聯名持有人送達、送交或供應足夠的通知、文件或其他資料；及

(b)

任何須送達、送交或提供予他們的通知、文件或其他資料的協議或指明事項，均可由任何一名聯名持有人同意或指明，而名列登記冊首位的聯名持有人的協議或説明須獲接納，而其他聯名持有人的協議或規格則不包括在內。

138.3

如一名成員(如屬聯名持有人，則為登記冊上最先被指名的人)在聯合王國以外有登記地址，但已：(I)通知本公司可向其發出通知、文件或其他資料的在聯合王國境內的地址，則該成員(或如屬聯名持有人，則為該成員)已：(I)通知本公司可向其發出通知、文件或其他資料的地址；或(Ii)已向本公司提供一個可向其送達、送交或提供通知、文件或其他資料的電子通訊地址，則該等人士有權獲送達、送交或提供通知至該地址，或(如適用)本公司可在網站上提供該等通知並通知該地址的持有人。否則，該等成員無權接收本公司的任何通知、文件或其他資料。

138.4

倘任何通知、文件或其他資料已連續三次寄往任何股東的登記地址或其送達通知的地址(以電子方式或其他方式)，但未能送達，則該股東無權接收本公司的通知、文件或其他資料，直至彼等與本公司溝通並以書面形式提供新的英國境內送達通知的登記地址或以電子形式通知本公司送達通知及發送或提供文件及其他資料的地址為止，則該股東無權接收本公司發出的通知、文件或其他資料，直至彼等與本公司溝通並以書面形式提供新的英國境內送達通知的登記地址或地址或以電子形式通知本公司送達通知及發送或提供文件及其他資料的地址為止。就此等而言，任何以郵遞方式送達、寄送或提供的通知、文件或其他資料如已送達、寄送或提供予本公司(或其代理人)，則該通知、文件或其他資料如已送達、寄送或提供予本公司(或其代理人)，則應被視為退回未送達；而以電子形式送達、寄送或提供的通知、文件或其他資料，如本公司(或其代理人)接獲通知指該通知、文件或其他資料並未遞送至其送達、寄送或供應的地址，則應視為退回未遞送。

138.5

本公司可隨時全權酌情選擇僅以硬拷貝形式向部分或全部會員送達、發送或提供通知、文件或其他資料。

139.

硬拷貝表格

(a)

寄往預期收件人為此目的指定的地址(包括根據138.3條)；

(b)

如果指定收件人是一家公司，寄到其註冊辦事處；

(c)

寄往公司登記冊上顯示的地址；

(d)

寄往公司法令的任何條文授權將該通知送交或供應的任何地址；或

(e)

如果本公司無法獲得(A)至(D)段範圍內的地址，請寄至本公司所知的預定收件人的最後地址。

140.

電子表格

(a)

如某人已(一般地或具體地)同意該文件、資料或通知可按該格式送交或提供，而該人並未撤銷該協議，則該人可獲發給該文件、資料或通知；或

(b)

給予經公司法令當作已如此同意的公司。

141.

電子手段

(a)

寄往預期收件人為此目的指定的地址(一般或具體)；或

(b)

如預定收件人是一間公司，則寄往該等公司作為已如此指明的地址。

142.

網站

(a)

該人已(一般地或具體地)同意以該方式向其發送或提供該文件、信息或通知，或者該人被視為已根據該法附表5同意以該方式發送或提供該文件、信息或通知，並且在任何一種情況下，該人都沒有撤銷該協議；

(b)

本公司已通知預定收件人以下事項：

(i)

文件、信息或通知出現在網站上；

(Ii)

網站地址；

(Iii)

網站上可訪問的位置；

(Iv)

如何獲取文件、信息或通知；以及

(v)

公司法或任何其他法律條文所訂明的任何其他資料，包括(如該文件、資料或通知是會議通知)該事實、會議的地點、日期及時間，以及該會議是否週年大會；及

(c)

該文件、信息或通知在公司法任何適用條款規定的整個期間內均可在網站上查閲，如果沒有規定該期間，則自上文(B)段所述通知發送給相關人士之日起的28天期間內可在網站上查閲。

143.

以任何其他方式發送或提供任何文件、資料或通知

144.

在接獲通知時出席會議證據本身

145.

關於有權借傳送而享有權利的人的通知

146.

服務記錄日期

147.

送達證據

147.1

任何以會員在聯合王國的登記地址或送達地址為收件人的通知、文件或其他資料，如以一級郵遞送達、寄送或提供，須當作已於投遞當日翌日送達或交付(如採用二級郵遞，則視為已投遞至郵遞翌日)。如證明載有通知、文件或其他資料的信封地址正確，並以預付郵資信件的形式投遞，即為已發出通知的確鑿證據。

147.2

任何並非以郵遞方式送達、送交或提供，但交付或留在聯合王國的登記地址或送達地址(電子通訊地址除外)的通知、文件或其他資料，應視為已於如此交付或留置當日送達或交付。

147.3

任何通知、文件或其他資料，如以電子方式送達、寄送或提供，應視為已於本公司或其代表發出電子通訊當日收到，即使本公司其後郵寄該等通知、文件或其他資料的硬拷貝。網站上提供的任何通知、文件或其他信息應視為在

該通知、文件或其他信息最初是在網站上提供的，或者，如果晚些時候，則是在根據本條收到或被視為已收到可用性通知時提供。證明該通知、文件或其他信息的地址正確，即為該通知是以電子方式發出的確鑿證據。

147.4

本公司以相關係統送達、發送或提供的任何通知、文件或其他資料，應視為在本公司或代表其行事的任何保薦系統參與者向發行人發出有關該等通知、文件或其他資料的指示時已收到。

147.5

本公司以有關成員以書面授權的任何其他方式送達、發送或提供的任何通知、文件或其他資料，應視為在本公司為此目的採取其獲授權採取的行動時已收到。

148.

發佈不可用時的通知

149.

清盤

150.

賠償和保險

150.1

在這篇文章中：

(a)

如果一家公司是另一家公司的子公司，或者兩家公司都是同一法人團體的子公司，那麼公司就是有關聯的；

(b)

有關人員指本公司或聯營公司的任何董事或其他高級人員或前董事或其他高級人員(包括屬職業年金計劃受託人(按法令第235(6)條所界定)的任何公司)，但在任何情況下，均不包括任何獲本公司(或聯營公司)聘請為核數師的人(不論他們是否亦是董事或其他高級人員)，但以核數師身分行事的人除外；及

(c)

有關損失指有關人員已經或可能因其與該公司、任何相聯公司或該公司或相聯公司的任何退休金或僱員股份計劃有關的職責或權力而招致的任何損失或法律責任。

150.2

除150.4條另有規定外，但在不損害有關人員以其他方式有權獲得的任何賠償的情況下，只要該法允許：

(a)

每名有關人員均須從公司資產中就公司作為職業年金計劃受託人(如該法令第235(6)條所界定)的活動而蒙受的一切相關損失以及與公司(或任何相聯公司)的活動有關的所有損失作出彌償，包括他們在為任何民事或刑事法律程序辯護時所招致的任何法律責任，而在該民事或刑事法律程序中，判決對他們有利，或在判決他們無罪或以其他方式處置該等法律程序時，無須裁定或承認他們本身或與法院批准他們的任何申請有關的任何重大失職行為。與公司(或任何關聯公司)事務有關的違約、失職或失信；和

(b)

本公司可向任何有關高級人員提供資金，以支付彼等因150.2(A)條所述任何法律程序或申請而招致或將會招致的開支，並可採取任何其他行動，使任何該等有關高級人員可避免招致該等開支。

150.3

第149條並不授權任何因公司法或任何其他法律規定而被禁止或使其無效的賠償。

150.4

董事可決定就任何相關損失購買及維持保險，費用由本公司承擔，以使任何有關高級人員受益。

151.

專屬管轄權

151.1

除根據證券法或交易法產生的任何訴因外，除非公司通過普通決議同意選擇替代法院，否則英格蘭和威爾士法院應是解決以下事項的獨家法院：

(a)

代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

(b)

任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對公司的受託責任的訴訟或程序；

(c)

因公司法或本章程的任何規定而提出申索的任何訴訟或法律程序；或

(d)

主張索賠或以其他方式與公司事務有關的任何訴訟或程序。

151.2

除非本公司以普通決議案同意在美國選擇另一法院，否則美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易所法提出訴因的任何投訴的獨家法院。

151.3

任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則第151條的規定。