美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

或

委託文件編號：001-40299

阿喀琉斯治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*不供交易，僅與美國存托股份註冊有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

註明截至發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 年度報告所涵蓋的期間結束時：

普通股，每股面值0.001 GB：40,603,489截至2021年12月31日

用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人，如規則405所定義。 證券法。

是☐ 不是  ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已按照以下規定提交了所有需要提交的報告 1934年證券交易法第13或15(D)條 登記人被要求提交此類報告的期限較短)，以及(2)已接受此類備案 過去90天的要求。

是  ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是  ☒不是☐

用複選標記表示註冊者是加速申報者、大型加速申報者、非加速申報者還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：

項目17☐ Item 18 ☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐不是☒

目錄

1

2

3

一般信息

除文意另有所指外，本20-F年度報告或年度報告中提及的“阿喀琉斯”、“ACHL”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指阿喀琉斯治療公司及其合併子公司。

我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊商標，包括阿喀琉斯、Peleus、Velos和我們的公司徽標。本年度報告中提及的所有其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。本年度報告中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中的商標和商號可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地維護其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標或商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

我們經審計的合併財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。我們的合併財務報表是以美元表示的。本年度報告中所有提及“$”的均為美元，所有提及“GB”和“GBP”的均為英鎊。除非另有説明，否則本年度報告中包含的某些英鎊金額已於2021年12月31日(截至2021年12月31日的財務期的最後一個工作日)以1.3497美元兑1 GB的匯率換算為美元。在本年度報告中，提及的“美國存托股份”是指美國存托股份或以美國存托股份為代表的普通股，視具體情況而定。

4

警示聲明關於前瞻性陳述

本年度報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節或“證券法”和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述主要載於第I部分，第4.B項“業務概述”，第I部分，第3.D項。“風險因素”和第一部分，第5項。“經營和財務回顧與展望”，但也包含在本年度報告的其他部分。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們相信本年度報告中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，我們不能確定這些事實和因素。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和行業變化有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的經濟情況，或者可能發生的時間比預期的更長或更短。儘管我們相信本年度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，它涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。我們所有的前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會使我們的實際結果與我們的預期大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

5

此外，即使我們的業績、業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與這些前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。可能導致差異的因素包括我們對與正在進行的新冠肺炎大流行對我們的業務、運營、戰略、目標和預期里程碑的影響相關的風險和不確定性的預期，包括我們正在和計劃中的研究活動，進行正在進行和計劃中的臨牀試驗的能力，當前或未來候選藥物的臨牀供應，當前或未來批准產品的商業供應，以及當前或未來批准產品的推出、營銷和銷售，以及我們獲得和保持必要的監管批准以及讓患者參加計劃中的臨牀試驗的能力，與監管機構的額外互動以及對未來監管申報的預期估計我們開發項目的商業潛力以及本報告和其他提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中包含的風險因素中指出的其他風險。

由於許多因素的影響，實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同，包括本報告“風險因素”部分和本年度報告其他部分列出的風險。

我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅在該等陳述發表之日有效，我們沒有義務更新該等陳述以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

6

與我們業務相關的材料風險和其他風險摘要

以下是我們的業務、運營和對美國存託憑證的投資所面臨的重大風險的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面找到，在就我們的美國存託憑證做出投資決定之前，應該仔細考慮本20-F表格年度報告中的其他信息。

7

8

第一部分

第1項。董事身份，高級管理和顧問。

不適用。

第二項。優惠統計數據以及預期的時間表。

不適用。

第三項。密鑰I信息。

A. [保留。]

B.資本化和負債。

不適用。

提供和使用收益的原因。

不適用。

D.危險因素。

我們的業務面臨重大風險。貴公司應仔細考慮本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的所有信息，包括我們面臨的和我們所在行業面臨的以下風險因素，這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。下面總結和描述的風險和不確定性並不是詳盡的，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本年度報告和美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。另見上文“關於前瞻性陳述的聲明”。

與我們的財務狀況和資金需求有關的風險

與我們的財務狀況有關的風險

自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們預計未來幾年將出現虧損，未來可能無法實現或維持收入或盈利能力。

對生物製藥產品開發的投資是一項高度投機性的工作，需要大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們對晚期非小細胞肺癌(NSCLC)、轉移性或複發性黑色素瘤以及包括頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)在內的後續適應症的先導適應症ATL001的開發仍處於早期階段。到目前為止，我們還沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們將繼續並將在可預見的未來，產生與我們持續運營相關的重大研發和其他費用。我們主要通過私募我們的優先股和我們的首次公開募股(IPO)來為我們的運營提供資金，我們於2021年4月完成了IPO。

9

自2016年5月成立以來，我們在每個時期都發生了重大運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們報告淨虧損美元61.1分別為330萬美元和3320萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為119.1百萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，我們預計這些損失將因我們正在進行的活動而大幅增加，特別是如果我們：

由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將發生的增加費用的時間或金額，或者我們何時(如果有的話)能夠實現盈利。即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的計劃和候選產品，而且我們可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。因此，如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

我們沒有產生任何收入，而且可能永遠不會盈利。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從ATL001獲得任何收入。我們預計ATL001和任何潛在的未來候選產品不會產生可觀的收入，除非或直到我們成功完成臨牀開發，並獲得監管部門的批准，然後成功將這些候選產品商業化。ATL001和我們開發的任何其他候選產品將需要額外的研究、臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力。

10

我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們是否有能力賺取收入，視乎多項因素而定，包括但不限於：

上面列出的許多因素都是我們無法控制的，可能會導致我們遇到重大延誤，或者阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能不會在產生產品銷售後很快實現盈利，如果有的話。如果我們不能通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入，我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。

11

我們有限的經營歷史可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們是一家臨牀階段的公司，運營歷史有限。我們於2016年5月開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備我們的公司人員、業務規劃、籌集資金、進行發現和研究活動、提交專利申請、確定潛在的候選產品、開展研究活動和臨牀試驗，以及建立我們的內部製造能力，以生產我們的首批候選產品和零部件材料。我們在晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤方面的主要項目分別處於I/IIa期臨牀試驗CHIRON和THETIS。我們還在後續適應症(如HNSCC)中為ATL001提供正在進行和計劃中的IND支持活動。我們還沒有證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗，獲得市場批准，製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像它們所能做到的那樣準確。

此外，作為一家初創公司，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要在某一時刻從一家專注於研發的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度業績作為未來經營業績的指標。

與我們未來現金需求相關的風險

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件籌集額外資金，或者根本不能籌集額外資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

自成立以來，我們投入了大量的精力和財力用於研發我們的Peleus平臺、我們的VELOS製造流程、開發我們的ATL001主導計劃以及確定和開發ATL001的後續適應症。臨牀試驗和額外的研發活動將需要大量資金才能完成。我們預計我們的費用將與我們正在進行的活動同步增加，特別是當我們繼續我們當前項目的研究和臨牀開發活動時，包括我們正在進行的ATL001在晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤的I/IIa期臨牀試驗，我們計劃在HNSCC進行的ATL001的I/IIa期臨牀試驗，以及我們正在進行的和計劃中的ATL001在後續適應症(如腎細胞癌或RCC)中的IND使能活動。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔與運營相關的大量額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金，或者根本不能。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、政府融資、合作等多種方式為我們的運營提供資金。, 與第三方的戰略夥伴關係和聯盟或營銷、分銷或許可安排。如果我們無法在需要時以我們可以接受的條件籌集足夠的資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的發現和研究計劃或任何未來的商業化努力。

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我們有現金和現金等價物$266.3截至2021年12月31日，這一數字為100萬。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的資本資源將足以為我們預期的運營提供資金。進入2024年下半年。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。此外，由於我們正在進行的、計劃中的和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

為ATL001和未來的候選產品確定更多的後續適應症，並進行研究活動和臨牀試驗，是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，任何候選產品，如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自銷售我們預計在很多年內不會有商業用途的產品(如果有的話)。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的研發計劃或任何商業化努力；無法擴大我們的業務；或者無法以其他方式利用我們所希望的商機，這可能會損害我們的業務，並可能迫使我們停止運營。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，可能會限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們預計，與我們計劃的業務相關的費用將會增加。除非我們能夠從我們的候選產品中獲得大量收入，否則我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、許可安排或其他來源或上述任何組合來為我們未來的現金需求提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

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如果我們通過出售美國存託憑證、可轉換證券或其他股權證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對您作為股東的權利產生不利影響。

此外，債務融資(如果可行)可能會導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中可能包括限制我們採取具體行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、設立留置權、贖回股票或宣佈股息，這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們管理層大量的時間和注意力，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們管理層監督我們當前計劃的發展、ATL001的其他後續指標以及任何未來產品候選的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

與我們項目開發相關的風險

與研究活動和臨牀開發相關的風險

我們的開發工作還處於早期階段。我們的業務有賴於ATL001和未來候選產品的成功開發。如果我們不能推進我們目前的計劃、ATL001或任何未來候選產品的更多後續適應症進入和通過臨牀試驗、獲得市場批准並最終將我們開發的部分、任何或全部候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的所有計劃都處於早期開發階段，包括我們針對晚期NSCLC、轉移性或複發性黑色素瘤的ATL001的臨牀階段計劃，因此將需要廣泛的研究活動和臨牀測試(如果適用)。我們創造產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於我們開發的程序和候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。在我們能夠從產品銷售中獲得任何收入之前，我們目前的計劃、ATL001或我們開發的任何未來候選產品的更多後續適應症將需要更多的研究活動和臨牀開發，臨牀、研究和製造活動的管理，在美國和其他市場的營銷批准，向定價和報銷當局證明有效性，為臨牀開發和商業生產獲得足夠的製造供應，建立一個商業組織，以及大量投資和重大營銷努力。我們目前計劃的成功、ATL001或任何未來候選產品的其他後續適應症將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

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我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管審批過程的某些方面、對我們知識產權的潛在威脅以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售努力。如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或完全成功，我們可能會遇到重大延誤，或者無法成功地將ATL001和我們開發的任何未來候選產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。我們可能會遇到臨牀試驗的重大延誤，或者可能無法在預期的時間表內進行或完成臨牀試驗(如果有的話)。如果我們的研究活動和臨牀試驗不足以支持對ATL001或任何未來候選產品的部分、全部或任何計劃的監管開發和批准，我們可能會在完成或最終無法完成此類計劃或候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。

在獲得FDA或其他類似外國監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性、純度和有效性。臨牀測試費用昂貴，耗時長，而且容易受到不確定性的影響。臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA的批准或外國監管機構的批准。多間製藥和生物科技行業的公司，即使在較早前的研究中取得可喜的成果，但在臨牀發展方面仍遭遇重大挫折，而臨牀發展方面的任何挫折，都可能對我們的業務和經營業績造成重大的不利影響。我們無法預測ATL001在我們目前的任何項目中，ATL001在任何其他後續適應症或任何未來的候選產品中何時或是否將被證明在人體上有效和安全，或將獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成研究活動，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前開發試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功。, 臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。不能保證我們目前或未來的任何臨牀試驗最終會成功，或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。正在進行臨牀試驗的研究藥物有很高的失敗率。

我們可能會在啟動或完成研究活動或臨牀試驗方面遇到延遲，包括延遲獲得或未能獲得FDA批准以啟動未來INDS下的臨牀試驗、完成其他候選產品的正在進行的研究活動以及啟動我們計劃中的臨牀試驗。此外，我們不能確定臨牀試驗是否會按時開始，不需要重新設計，也不能招募足夠數量的受試者。

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時間，或者如期完成(如果有的話)。在研究活動和臨牀試驗期間或由於研究活動和臨牀試驗，我們可能會遇到許多不利或不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得任何適應症或任何未來候選產品的上市批准或將ATL001商業化的能力，包括：

此外，正在進行的新冠肺炎大流行造成的中斷可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到困難或延誤的可能性。如果我們被要求對我們當前的計劃進行額外的臨牀試驗或其他測試，ATL001或任何未來候選產品的額外後續適應症可能超出我們目前預期的範圍，如果我們無法成功完成臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈中度陽性，或者如果存在安全問題，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，我們可能會產生重大的額外成本。此外，截至2021年5月26日，美國食品和藥物管理局指出，它將繼續確保在正在進行的新冠肺炎大流行期間，根據其用户收費績效目標，及時審查醫療產品申請。然而，美國食品和藥物管理局可能無法繼續保持目前的速度，批准時間表可能會延長，包括需要進行批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於持續的新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和藥物管理局無法在審查期內完成此類必要的檢查。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於美國食品和藥物管理局無法完成對其申請的規定檢查，多家公司宣佈收到了完整的回覆信。

如果臨牀試驗由我們、進行此類臨牀試驗的機構審查委員會或倫理委員會、FDA或其他監管機構暫停或終止，或者根據獨立數據和安全監測委員會(IDSMC)對此類臨牀試驗的建議暫停或終止，我們也可能會遇到延誤。有關當局可能會因若干因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管規定進行臨牀試驗。

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這些問題包括：臨牀試驗要求或我們的臨牀試驗規程的變更、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明候選產品帶來的益處、政府法規或行政措施的變化，或者缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

如果我們當前計劃的任何臨牀試驗延遲完成或終止，ATL001或任何未來候選產品的額外後續適應症，ATL001或我們的未來候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從ATL001或任何未來候選產品獲得收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外，完成我們的研究活動或臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩我們的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致ATL001或任何未來的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。如果ATL001或任何未來的候選產品被普遍認為是無效的、不安全的或在商業上不可行的，我們的整個管道可能幾乎沒有價值(如果有的話)，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的候選產品ATL001的成功，該產品是基於我們的Peleus平臺並利用我們的VELOS製造工藝開發的。我們未來的所有候選產品都基於或將基於相同的技術，ATL001的失敗可能會對它們的開發產生不利影響。

我們戰略的一個關鍵要素是利用我們的Peleus平臺識別在治療實體腫瘤方面有效的克隆腫瘤抗原，同時使用我們的Velos製造工藝來製造CNET。我們正在進行的治療發現活動可能不能成功識別克隆性腫瘤抗原，我們也可能不能成功製造精確的TIL候選產品。我們目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們的開發工作處於非常早期的階段，我們只有兩個臨牀階段的項目，ATL001用於治療晚期非小細胞肺癌和轉移性或複發性黑色素瘤，這兩個項目正處於早期臨牀試驗階段。如果我們目前針對ATL001的計劃、其他針對ATL001的後續適應症(如HNSCC或未來候選產品)遇到安全性或有效性問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們與其他當前或未來候選產品相關的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。ATL001或未來候選產品的失敗可能會影響獲得監管部門批准以繼續或實施我們其他或未來候選產品的臨牀計劃的能力。

我們的研究活動和臨牀試驗可能無法充分證明ATL001或任何未來候選產品的安全性、有效性和純度，這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。

在獲得任何候選產品(包括ATL001)商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的研究活動和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。研究活動和臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生，而且由於ATL001處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。

我們可能進行的任何臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性、有效性、純度和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗結果在候選產品的安全性、有效性、純度和有效性方面沒有確定的結果，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性、效力或純度結果可能存在顯著差異，包括

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這些因素包括VELOS生產過程中的製造差異、患者羣體大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況，以及臨牀試驗參與者的輟學率。

此外，我們目前正在進行的I/IIa期臨牀試驗正在進行中，我們可能進行的任何其他臨牀試驗在研究設計上都可能是開放標籤的，可能會在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者僅僅因為意識到接受了實驗性治療而認為自己的症狀有所改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當在安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時，我們包括一項開放標籤臨牀試驗。

ATL001或我們未來的任何候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止它們的臨牀開發、阻止它們獲得監管批准、要求擴大試驗規模、限制它們的商業潛力或導致嚴重的負面後果。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或包括IRBs在內的監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA、EMA、MHRA或其他類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。例如，在我們正在進行的試驗中，研究人員認為有兩名患者經歷了免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵(ICAN)。研究人員認為第一個嚴重不良事件與ATL001有關。這位患者接受了地塞米松和託西珠單抗的治療，他們的急性情況得到了改善。然而，這種治療性幹預的性質預計會抑制注入的ATL001的擴張和持久性。在此之後，患者被送往臨終關懷中心，隨後由於癌症的進展而死亡。第二名患者在服用ATL001 109天后出現神經症狀惡化。這一事件被認為可能是ICANS事件，儘管臨牀表現非常不典型。患者還繼續經歷疾病的發展，最終接受了生命末期的護理，醫療也停止了。IDSMC審查了這一案例，包括與CNET植入和細胞因子釋放相關的屍檢和翻譯科學成果的額外數據，最終結論是，該事件不太可能與ATL001的治療有關。雖然我們在我們的試驗中沒有看到ICAN的更多實例，但患者未來可能會經歷可能會停止試驗的嚴重不良事件。FDA或類似的外國監管機構，或IRBs和其他審查實體，也可能要求或我們可能自願制定在臨牀開發期間管理不良事件的策略。, 這可能包括對我們的登記標準的限制，停止標準的使用，對研究設計的調整，登記患者的重新同意，或者數據監測委員會對安全數據的監測，以及其他策略。FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構對額外數據或信息的請求也可能導致我們當前候選產品和任何未來候選產品的審批大幅延遲。此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於受試者數量有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只有在接觸候選產品的患者數量明顯增加的情況下才會被發現。此外，我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和普遍程度是不可接受的，這些副作用或意外特徵可能是由我們的治療特別引起的，也可能是由於臨牀試驗受試者所患的疾病所致。如果我們在臨牀試驗中觀察到嚴重的副作用，如果患者面臨不可接受的安全風險，我們正在進行的臨牀試驗可能會在完成前暫停或擱置。

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如果ATL001或任何未來候選產品的開發過程中出現不可接受的毒性，我們可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構，或者當地監管機構，如IRBs或倫理委員會，可以命令我們停止臨牀試驗。國家衞生主管部門，如FDA或國外同類機構，也可以拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。即使出現的副作用並不妨礙該產品獲得或維持上市批准，與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。我們希望對使用我們的候選產品的醫務人員進行培訓，以瞭解與我們的治療方法相關的不良事件，無論是在我們計劃的臨牀試驗中，還是在任何候選產品商業化後(如果獲得批准)。在認識或管理ATL001或任何未來候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會導致患者傷害，包括死亡。s。任何這些情況都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和前景。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估了額外的數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。我們還可能不時披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者當我們的臨牀試驗中的患者繼續使用其他療法治療他們的疾病時，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們的美國存託憑證價格波動。

如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

確定並使患者有資格參加ATL001和我們未來的候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的完成時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試ATL001和任何未來候選產品的速度，如果我們由於其他不可預見的因素(包括持續的新冠肺炎疫情已經或可能造成的影響)在招募或留住患者方面遇到困難，我們的臨牀試驗可能會出現延誤。如果我們不能根據FDA、EMA、MHRA或美國以外的類似外國監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續ATL001或任何未來候選產品的臨牀試驗。例如，不斷演變的新冠肺炎大流行可能

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繼續影響我們啟動臨牀站點和招募人員的能力，註冊並留住患者或可能從臨牀試驗中轉移醫療資源。這個招生患者的比例進一步取決於許多因素，包括：

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與ATL001或任何未來候選產品在同一治療領域的候選產品，這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的臨牀試驗的患者可能會轉而選擇參加我們的競爭對手正在進行的臨牀試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用常規療法，如化療，而不是招募患者參加任何正在進行或計劃中的臨牀試驗。

延遲完成患者登記可能會導致成本增加，或者可能影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成或開始，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

由於我們計劃在正在進行的開放標籤I/IIa期臨牀試驗中給藥的患者數量很少，一旦完成，這些臨牀試驗的結果可能比大型臨牀試驗的結果更不可靠，這可能會阻礙我們為ATL001或任何未來的候選產品獲得監管部門批准的努力。

在我們正在進行的ATL001的兩個主要腫瘤適應症的人類首個開放標籤I/IIa期臨牀試驗中，我們正在評估靜脈注射CNET治療晚期NSCLC和轉移或復發黑色素瘤的安全性、耐受性和臨牀活性。

樣本量較小的臨牀試驗(如我們正在進行的I/IIa期臨牀試驗)的結果可能會受到與進行小型臨牀試驗相關的各種偏差的不成比例的影響，例如，較小的樣本量可能無法準確描述更廣泛的患者羣體的特徵，這限制了在更廣泛的社區中推廣結果的能力，從而使臨牀試驗結果的可靠性低於擁有更多患者的臨牀試驗。因此，這種候選產品在未來的任何臨牀試驗中是否會取得統計上的顯著效果可能不太確定。如果我們進行ATL001的任何未來臨牀試驗，我們可能得不到統計上顯著的結果或基於我們在最初的I/IIa期臨牀試驗中觀察到的結果所預期的相同水平的統計意義(如果有的話)。

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我們正在對美國以外的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。

除了在英國進行臨牀試驗外，我們還將我們的臨牀業務擴展到美國和歐洲。FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構接受在美國境外或其他司法管轄區進行的臨牀試驗的數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非：(I)數據適用於美國人羣和美國的醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合良好臨牀實踐或GCP法規；以及(Iii)FDA能夠在必要時通過現場檢查來驗證研究的數據。(Iii)如果需要，FDA通常不會僅根據外國數據批准該研究的申請，除非：(I)該數據適用於美國人羣和美國的醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合良好的臨牀實踐或GCP法規；以及(Iii)FDA能夠在必要時通過現場檢查來驗證研究數據。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國為其貼上候選產品標籤的人羣。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，這類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA、MHRA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA、EMA、MHRA或任何類似的外國監管機構不接受這樣的數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的。, 這可能導致我們可能開發的候選產品無法在適用的司法管轄區獲得商業化批准。

與我們的產品開發方法相關的風險

我們識別和製造候選產品的方法代表了癌症治療的新方法，這給我們帶來了巨大的挑戰。

我們戰略的一個關鍵要素是專注於以克隆新抗原為靶點治療實體腫瘤，繼續創新和開發我們的Peleus平臺，以進一步提高我們的克隆新抗原預測能力，並將我們的渠道擴展到其他幾種實體腫瘤適應症。到目前為止，還沒有獲得批准的基於克隆性腫瘤抗原的免疫腫瘤學治療，我們也不知道有任何臨牀證據支持我們的方法的臨牀療效。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經導致ATL001在晚期NSCLC和轉移性或複發性黑色素瘤中的臨牀開發，並計劃在HNSCC中開發，但ATL001作為癌症治療可能並不安全或有效，我們可能無法確定ATL001的任何其他後續適應症，也可能無法確定和開發任何其他候選產品。此外，我們在每個患者的基礎上製造CNET的方法意味着我們可能無法從腫瘤中分離出TIL，不能產生必要數量的樹突狀細胞，或者根本不能，或者不能識別克隆的新抗原。我們還可能受到樹突狀細胞呈遞代表這些新抗原的多肽的程度的限制。患者之間的樣本採集有很高的變異性，這給在每個患者基礎上生產CNET帶來了額外的挑戰。任何專門針對單個患者突變的細胞療法(包括我們的CNET)的產生都需要數週時間，這在一定程度上反映了在開始製造之前生成特定於患者的基因組數據並執行生物信息學分析的需要。在從購買腫瘤和血液到完成製造的這段時間裏，患者繼續接受標準的護理治療。在疾病進展迅速的情況下, 患者在生產過程中病情的臨牀惡化可能意味着患者不能再接受我們的CNET治療。我們Peleus平臺的持續改進還需要繼續從跟蹤癌症進化通過治療研究或TRACERx研究以及我們的MAP網絡獲取腫瘤樣本，這些項目的任何中斷或終止都可能對我們的Peleus平臺產生不利影響。雖然我們正在繼續投資於優化我們的製造流程，但不能保證我們的努力會減少生產的端到端時間。

即使我們成功地擴展了ATL001計劃和其他候選產品的流水線，我們確定的後續計劃和候選產品也可能不適合臨牀開發或生成

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可接受的臨牀數據，包括被證明具有不可接受的毒性或其他特性，表明它們不太可能是將獲得FDA、EMA、MHRA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品。我們在獲得ATL001或任何未來候選產品的監管批准方面可能面臨挑戰，因為FDA、EMA、MHRA和其他監管機構在基於生物信息學的癌症治療方面的經驗可能有限。如果我們不能成功地開發和商業化候選產品，我們將無法在未來產生產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的商業價值產生不利影響。

此外，醫生、醫院和第三方付款人在採用需要額外前期成本和培訓的新產品、技術和治療實踐方面往往行動遲緩。治療中心可能不願意或沒有能力投入人員並建立管理我們的治療所需的其他基礎設施。基於這些和其他因素，衞生系統、醫院和付款人可能會決定這種新療法的益處不會或不會超過其成本。

我們預計ATL001和任何未來的候選產品可能會與第三方藥物或生物製品一起使用，其中一些仍在開發中，我們對此類藥物的供應、監管狀態或監管批准的控制有限或沒有控制權。

ATL001和任何未來的候選產品都有可能與批准的療法(如檢查點抑制免疫療法)結合使用。我們開發和最終商業化ATL001以及與Checkpoint Inhibitor免疫療法或其他療法結合使用的任何未來候選產品的能力，將取決於我們以臨牀試驗的商業合理條款獲得此類療法的能力，以及它們與商業化產品一起使用的可用性(如果獲得批准)。

任何未能維持或進入新的成功商業關係，或在市場上購買Checkpoint Inhibitor免疫療法或其他類似療法的費用，都可能推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們將當前候選產品和任何未來候選產品開發為商業可行療法的能力。如果其中任何一種情況發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景都可能受到實質性的損害。

此外，與另一種產品或候選產品一起使用的候選產品的開發可能會帶來單一代理候選產品所不面臨的挑戰。我們可能會開發ATL001和任何未來的候選產品，與檢查點抑制劑免疫療法結合使用。我們的Thetis和ChIron臨牀試驗可能尋求評估ATL001分別與已批准的抗PD-1抗體療法pembrolizumab和nivolumab聯合使用時的安全性和臨牀活性。FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構可能會要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這類試驗的結果可能表明，以前任何積極的試驗結果都歸因於聯合療法，而不是ATL001和任何未來的候選產品。此外，在產品批准後，FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構可能會要求相互配合使用的產品必須交叉貼上聯合使用的標籤。在我們對其他產品沒有權利的情況下，這可能需要我們與第三方合作來滿足這樣的要求。此外，如果我們獲得市場批准，與另一種產品相關的開發可能會影響我們對該組合的臨牀試驗以及我們的商業前景。此類發展可能包括改變其他產品的安全性或功效概況，改變批准產品的可用性、質量、製造和供應問題，以及改變護理標準。

如果任何未來的合作者或供應商不能繼續以商業合理的條款供應他們的產品，我們將需要確定獲得檢查點抑制免疫療法或其他類似療法的替代方案。此外，如果未來任何合作者或供應商的產品供應中斷、延遲或無法使用或我們的合作者，我們的臨牀合作可能會被推遲。

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如果我們無法獲得替代供應，或不能以商業合理的條件這樣做，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大損害。

我們可能會花費有限的資源來追求ATL001或其他候選產品的特定後續指標，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指標。

由於我們的財力和管理資源有限，我們必須專注於數量有限的研究項目和候選產品，以及特定的適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他指標的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的發現和研究計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。

與製造和供應相關的風險

我們沒有商業規模製造ATL001的經驗。ATL001的製造和管理很複雜，我們在生產中可能會遇到困難，特別是在擴大我們的製造能力方面。如果我們遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或商業目的提供CNET的能力可能會被推遲或停止。

ATL001被設計成一種精確的T細胞療法，其製造過程複雜，監管嚴格，並受到多重風險的影響。由於這些複雜性，精密T細胞療法的製造成本一般高於傳統的小分子化合物或抗體療法，而且精密T細胞療法的製造工藝可靠性較差，更難複製。更具體地説，ATL001的製造包括從提取DNA並進行測序的患者獲取腫瘤和血液，利用這些測序數據與我們的Peleus平臺一起識別每個患者獨特的克隆新抗原，分別從腫瘤和血液中分離T細胞和樹突狀細胞，製造克隆新抗原肽並將其裝載到樹突狀細胞上以激活和擴大T細胞亞羣，最終產生富含CNET的產品，然後將其重新注入患者體內。即使與正常生產流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。此外，製造帶來了產品質量不一致的風險，這可能會導致不良事件。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要長時間關閉此類製造設施以調查和補救污染。我們不能向您保證將來不會發生與我們候選產品的製造有關的任何穩定性故障或其他問題。

隨着ATL001或任何未來的候選產品通過臨牀試驗走向批准和商業化，預計製造和管理過程的各個方面都將進行改變，以努力優化過程和結果。任何此類更改都可能導致臨牀擱置，並可能需要對監管申請進行修改，這可能會進一步推遲對我們的任何候選產品使用修改後的製造工藝的時間框架。2021年第四季度，英國、德國、法國和西班牙的Chron以及英國的Thetis監管機構允許改進VELOS製造工藝，並從我們的原始工藝1切換到更高劑量的工藝2。VELOS工藝2在整個製造過程中都包含優化的細胞因子雞尾酒，並在樹突狀細胞驅動的共培養步驟之後添加額外的培養基補充，用於T細胞的擴增。VELOS流程2保留了與流程1相同的生產時間表。我們正在與FDA討論將生產轉移到流程2的建議，並可能繼續使用VELOS製造流程1按照方案登記受試者並對美國患者實施ATL001，直到轉向流程2獲得批准。

開發一種商業上可行的方法是一項困難和不確定的任務，而且與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險包括成本增加等。

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過程橫向擴展、過程重現性、穩定性問題、批次一致性以及試劑或原材料的及時可用性等方面的潛在問題。競爭對手在可靠地生產TIL療法方面遇到了困難。如果我們在生產符合批准規格的候選產品時遇到類似的挑戰，這可能會限制我們候選產品的使用，以及一旦獲得批准，我們收到這些候選產品付款的能力。我們最終可能無法將與我們的候選產品相關的費用降低到使我們能夠實現有利可圖的投資回報的水平。

我們在倫敦西部租用了一個倉庫，我們希望在那裏開始建設靈活的GMP模塊化設施，以擴大我們的製造足跡，在那裏可以分階段地將預組裝或吊艙潔淨室上線。模塊化設施將支持英國和歐盟的商業供應，並將提供支持美國業務的選項。雖然隨着時間的推移，我們計劃建立更多的地區性製造設施，但我們在擴大製造能力方面可能不會成功。

我們的製造工藝需要符合FDA關於此類工藝的質量和可靠性的規定。任何不遵守相關法規的行為都可能導致我們臨牀計劃的延遲或終止，以及任何監管批准的暫停或撤回。

為了商業化生產我們的產品，我們需要確保遵守FDA的cGMP法規和指南。我們在質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，可能會出現人才短缺的情況。我們的設施接受FDA、EMA、MHRA和類似的外國監管機構的檢查，以確認是否符合適用的監管要求。任何未能遵守cgmp或其他法規要求的情況，或由於我們未能遵守法規要求或未通過任何監管機構檢查而導致我們的精密藥物的製造、填充、包裝或儲存過程中出現的延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重削弱我們開發和商業化atl001和任何未來候選產品的能力，包括導致atl001和我們臨牀試驗的任何未來候選產品的供應出現重大延誤，或者臨牀試驗的終止或暫停，或者延遲或阻止提交或批准上市申請。嚴重違反規定還可能導致實施制裁，包括警告或無標題信函、罰款、禁令、民事處罰、監管機構未給予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的聲譽和業務。

如果我們以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料進行製造，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研究和開發活動涉及控制潛在危險物質的使用，包括化學和生物材料。我們現在和將來都要遵守英國聯邦、州和地方的法律和法規，管理生物和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。雖然我們相信我們使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會減少這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能要承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為生物或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力，從而損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

我們的供應鏈網絡面臨着潛在的不利事件，如物理中斷、環境和工業事故、貿易限制、原材料成本上漲或關鍵供應商的中斷，這些事件可能會嚴重損害我們的開發努力，增加我們的成本和支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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基於細胞的療法和生物製劑依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料的可用性，這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。對於這些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴獨家供應商或數量有限的供應商，這可能會削弱我們生產和供應產品的能力。.

我們能否成功開發我們的候選產品，並最終提供足夠數量的商業產品以滿足市場需求，在一定程度上取決於我們是否有能力根據法規要求獲得這些產品所需的材料，並獲得足夠數量的材料用於臨牀前和臨牀試驗和商業化。我們目前沒有安排在我們現有的某些產品材料供應商因任何原因停止運營的情況下多餘或第二來源供應我們的某些產品材料。我們也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或潛在的全球健康擔憂(如正在進行的新冠肺炎大流行)將如何影響我們的第三方供應商。此類事件對我們的第三方供應商的任何負面影響也可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。我們不確定我們的單一來源供應商是否能夠滿足我們對其產品的需求，要麼是因為我們與這些供應商協議的性質、我們與這些供應商的有限經驗，要麼是因為我們作為客户對這些供應商的相對重要性。根據過去的表現，我們可能很難評估他們未來是否有能力及時滿足我們的需求。雖然我們的供應商過去一般都能及時滿足我們對他們產品的需求，但他們未來可能會把我們的需求從屬於他們的其他客户。如果需要，為我們的候選產品中使用的材料建立額外的或替換的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，該替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管檢查或批准，這可能會導致進一步的延誤。當我們試圖保持我們的候選產品中使用的材料的充足庫存時, 零部件或材料供應的任何中斷或延遲，或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得此類材料，都可能阻礙、延遲、限制或阻礙我們的開發努力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

我們計劃建立我們自己的商業規模的製造設施和基礎設施，而不是依賴第三方來製造ATL001和任何未來的候選產品，因為這將是昂貴、耗時的，而且可能不會成功。

我們正在為我們的臨牀試驗增加生產能力，我們計劃建立自己的商業製造設施。建立我們自己的商業製造設施將是一個昂貴和耗時的過程，我們預計需要額外的資金來提供資金，並需要幾年時間才能投入運營。例如，我們計劃開發一個完全封閉的端到端製造流程，這是一項具有挑戰性的、耗時的、需要大量資源的工作。隨着我們繼續改進VELOS製造工藝，我們可能會遇到意想不到的延遲或成本，最終可能無法獲得製造規模能力。此外，隨着我們擴大VELOS製造流程，我們可能需要對流程進行更改，這可能會影響ATL001和任何未來的候選產品的組成。

作為一家公司，我們沒有建立、建造或管理商業規模製造設施的經驗，而且可能永遠不會成功地發展我們自己的商業規模製造設施。我們將需要僱傭更多的人員來管理我們的運營和設施，並開發必要的基礎設施，以繼續研發我們的候選產品，並最終將其商業化(如果獲得批准)。如果我們不能招聘到所需的人員，並在總體上有效地管理我們的增長，或者沒有選擇正確的地點，我們候選產品的開發和生產可能會被削減或推遲。即使我們成功建立了商業規模的製造設施，我們的製造能力也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、停電和許多其他因素的影響，這些因素可能會阻礙我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，FDA、EMA、MHRA和其他外國監管機構可能會要求我們在任何時候提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。

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在某些情況下，FDA、EMA、MHRA或其他外國監管機構可能會要求我們在相關機構授權發佈之前不要大量分發。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們生產過程中的問題可能會限制我們滿足市場對我們產品的需求的能力。

我們還可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

我們的製造流程或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。

與銷售、營銷和競爭相關的風險

我們目前沒有營銷和銷售機構，也沒有營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能無法產生產品收入。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。我們打算髮展一支內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。

如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，如果獲得批准，我們將尋求與第三方銷售、營銷和分銷合作伙伴就我們產品的銷售和營銷達成安排。然而，我們不能保證我們能夠以有利的條件建立或維持這樣的安排，或者如果我們能夠做到這一點，我們不能保證這些第三方安排將提供有效的銷售力量或營銷和分銷能力。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的產品銷售收入可能比我們自己將候選產品商業化的收入要低。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。

不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或保持關係，以便將任何產品在美國或海外商業化。

即使我們獲得ATL001或任何未來候選產品的監管批准，這些產品也可能不會獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。

將Precision CNET候選產品用作潛在的癌症治療是最近的發展，即使獲得了營銷和銷售的適當監管機構的批准，也可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。如果我們在目前的任何計劃或額外的後續適應症或任何未來的候選產品中獲得監管部門對ATL001的批准，而這些候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或大大推遲實現盈利。各種因素將影響我們的候選產品(如果獲得批准)是否被市場接受，包括：

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此外，儘管ATL001在某些方面不同於其他癌症免疫療法、先進的T細胞療法和新抗原導向的細胞或疫苗方法，但涉及癌症免疫療法、先進的T細胞療法或新抗原導向的細胞或疫苗方法的其他臨牀試驗中的嚴重不良事件或死亡，即使不是最終歸因於我們的產品或候選產品，也可能導致政府監管的加強，不利的公眾認知和宣傳，在測試或批准我們的候選產品時可能出現的監管延誤，對獲得批准的候選產品的更嚴格的標籤要求，以及

即使我們的候選產品(如果獲得批准)獲得市場認可，如果推出比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們也可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。

ATL001或任何未來候選產品的市場機會可能相對較小，因為它將僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且我們對目標患者羣體流行率的估計可能不準確。

癌症治療有時以一線治療為特徵(一線、二線、三線、四線等)。而且FDA通常最初只批准一種或幾種特定的使用路線的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。每當一線治療，通常是化療，抗體藥物，腫瘤靶向小分子，激素治療，放射治療，

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手術或兩者的結合被證明是不成功的，可以進行二線治療。二線治療通常包括更多的化療、放療、抗體藥物，腫瘤-靶向小分子，或這些分子的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子藥物。腫瘤-有針對性的治療，更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計ATL001最初將在大多數適應症中尋求批准，至少作為二線或三線治療，用於復發或難治性轉移性癌症患者。隨後，對於那些ATL001被證明足夠安全和有益的適應症(如果有的話)，我們預計將尋求批准作為二線療法和潛在的一線療法，但不能保證ATL001即使被批准為任何適應症的第二或第三線療法，也會被批准用於更早的一線療法，在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。因此，ATL001或任何未來候選產品的潛在可尋址患者羣體可能非常有限，或者可能無法接受我們的候選產品治療。

我們對患有我們要瞄準的癌症的人數的預測，以及這些癌症患者中能夠接受特定治療並有可能從ATL001或未來的候選產品中受益的人數的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、委託報告、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的治療方法可能會改變我們目標癌症的估計發病率或流行率。因此，即使ATL001或任何候選產品被批准用於第二或第三線治療，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

生物技術和製藥行業利用快速發展的技術，具有激烈競爭的特點。雖然我們相信，我們在免疫腫瘤治療領域的差異化產品、科學知識、平臺技術和開發專業知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構，以及進行研究、開發、製造和商業化的公共和私營研究機構。與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、監管批准和產品營銷方面擁有更多的財力和專業知識。我們的競爭對手可能會在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。

此外，許多競爭對手積極尋求專利保護和許可安排，以期為使用他們開發的技術收取專利費。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品可能需要的專有技術或獲得專利保護。我們相信，影響我們候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、效力、純度、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。

具體地説，多家生物技術和製藥公司正在對實體腫瘤中的先進T細胞療法進行評估，這些公司包括Kite Pharma Inc.(吉列德的一家公司)、Iovance BioTreateutics Inc.或Iovance、Adaptimmune Treateutics PLC、Autolus Treateutics PLC、Instil Bio，Instil Bio，Instil、PACT Pharma、Neogene Treateeutics、B.V.、BioNTech SE、Turnstone Biologics Corp.、Genocea、Instil、Pact Pharma、Neogene Treateutics、B.V.、BioNTech SE、Turnstone Biologics Corp.、Genocea

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癌症，包括黑色素瘤，它將直接與我們的候選產品ATL001在相關的 適應症。  

我們預計，隨着新產品和療法進入市場以及先進技術的出現，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。我們預計，我們開發和商業化的任何治療方法都將以療效、安全性、交付、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷為基礎進行競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能商業化的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便、更便宜或報銷更好的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前，為產品或特定的適應症建立強大的市場地位。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能會限制我們對候選產品的需求和價格(如果獲得批准)。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法切換到我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物製品或選擇保留我們的候選產品供在有限情況下使用，我們可能無法執行我們的商業計劃。有關我們的競爭對手的更多信息，請參閲“項目4.B.業務概述-競爭”。

與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們計劃尋求監管機構批准ATL001和美國以外的任何未來候選產品，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：

這些和其他與國際業務相關的風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

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如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於ATL001或任何未來候選產品的臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

未能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。雖然我們有臨牀試驗保險，但我們的保單也有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。將來，我們可能無法維持這一保險範圍，或者我們可能無法以合理的費用獲得額外或更換保險(如果有的話)。我們可能需要支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償也可能是不可用的或足夠的。

與政府監管相關的風險

與監管審批產品候選相關的風險

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在ATL001和任何未來候選產品的臨牀開發和監管審批方面遇到重大延誤。

我們以前沒有向FDA提交過生物製品許可證申請，或向FDA提交過類似的營銷申請，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的營銷申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性、純度和效力。BLA還必須包括有關產品製造控制的重要信息。我們還可能因為各種原因而延遲完成計劃中的臨牀試驗，包括與以下相關的延遲：

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要獲得監管機構的批准，還需要提交有關生物製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構可能無法批准我們的製造流程或設施，無論是由我們還是我們的合同製造組織或CMO運營。此外，如果我們在未來對ATL001或任何未來候選產品的製造流程進行更改，包括增加一個新的CMO，我們可能需要進行額外的研究或臨牀試驗，以便將我們的修改後的候選產品與更早的版本連接起來。

許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素可能最終導致ATL001和任何未來的候選產品被拒絕監管部門的批准。

美國、英國和歐盟的監管機構在審查和批准細胞療法產品方面經驗有限，這可能會影響我們的任何候選產品獲得營銷授權所需的時間和數據。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們利用我們的Peleus生物信息學平臺成功開發出可行的細胞治療候選產品。我們在開發此類候選產品時可能會遇到問題或延遲，任何此類問題或延遲都可能導致開發我們候選產品的意外成本和時間，和/或可能無法以令人滿意的方式解決。

與其他更知名或更廣泛研究的候選產品相比，新產品候選的監管審批過程和臨牀試驗要求可能更昂貴，需要更長的時間，我們無法預測在美國、歐盟或英國完成臨牀開發並獲得監管批准需要多長時間或成本，或者如果獲得批准，需要多長時間才能將候選細胞治療產品商業化。對細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。例如，FDA在其生物製劑評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室(Office of Organizations and Advanced Treations，簡稱CBER)，以整合對細胞療法和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，以就CBER的審查提供建議。這些和其他監管審查機構、委員會和諮詢小組及其頒佈的要求和指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選治療藥物的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。

歐盟(EU)也有類似的框架。歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)有一個高級療法委員會(Committee for Advanced Treaties，簡稱CAT)，負責評估先進療法醫療產品的質量、安全性和有效性。先進治療醫療產品包括基因治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物，這些藥物必須在歐盟獲得中央授權。CAT的作用是為提交給EMA的細胞治療候選藥物的上市授權申請準備一份意見稿。在歐盟，細胞療法藥物產品的開發和評估必須在歐盟相關指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布關於以下方面的新指南

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這是對軀體細胞治療藥物產品的開發和營銷授權，並要求我們遵守這些新的指導方針。同樣，在其他司法管轄區存在複雜的監管環境，我們可能會考慮為我們的候選產品尋求監管批准，從而使監管環境進一步複雜化。因此，應用於基因治療產品和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們的任何候選細胞治療或基因組編輯產品，但目前仍不確定。

FDA、EMA、MHRA和其他監管機構的臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來評估候選產品安全性和有效性的標準，因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的候選產品的監管審批流程可能比其他更知名或更廣泛研究的候選產品和技術的審批流程更長、更嚴格、成本更高。由於我們正在為疾病開發新的治療方法，在這些疾病中幾乎沒有新的終點和方法的臨牀經驗，因此FDA、EMA、MHRA或類似的監管機構可能不會考慮臨牀試驗終點來提供臨牀上有意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。對於許多疾病來説，這可能是一個特別大的風險，我們可能會單獨或與合作伙伴開發這些疾病的候選產品，因為這些疾病的患者人數較少，設計和執行具有適當統計能力的嚴格臨牀試驗比患者人數較多的疾病更困難。管理現有或未來法規或立法的監管機構可能不允許及時或在技術或商業可行的條件下生產和銷售細胞治療產品。

即使我們的候選產品獲得了所需的監管批准，這些批准稍後也可能會因法規的變更或適用的監管機構對法規的解釋而被撤回。此外，其他人對細胞治療產品或使用類似技術創造的產品進行的臨牀試驗中的不利進展，或公眾對細胞治療領域的不良看法，可能會導致FDA、EMA、MHRA和其他監管機構修改對我們可能開發的任何候選產品的審批要求，或限制使用我們的技術等產品，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。

當我們推進我們的候選產品時，我們將被要求諮詢各個監管機構，並且我們必須遵守適用的法律、規則和法規，這些法律、規則和法規可能會不時變化，包括在我們候選產品的開發過程中。如果我們沒有做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止我們某些候選產品的臨牀開發。這些額外的流程可能會導致審查和審批過程比我們預期的更長。即使我們遵守適用的法律、規則和法規，即使我們與適用的監管機構保持密切協調，對我們的候選產品進行監督，我們的開發計劃也可能無法成功。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准所需的意外成本，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們未來可能會為ATL001和任何未來的候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定或維持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入(如果有的話)減少。

根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以對旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒稱號。罕見疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數不到20萬人，或者在美國患者人數在20萬人或更多的情況下，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供藥物或生物藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物的美國銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露藥物或生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

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如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了FDA對其具有孤兒藥物指定的疾病的特定活性成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括BLA，在七年內銷售相同適應症的同一產品。除非在有限的情況下，例如顯示出對具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物獨佔性的持有者沒有證明它可以保證有足夠數量的孤兒藥物可供使用，以滿足患有指定產品的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准其他含有不同活性成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們不能生產足夠的產品，FDA可以放棄孤兒專營權。

我們可能會在我們目前的目標適應症或任何後續適應症中尋求ATL001的孤兒藥物名稱，以及在其他孤兒適應症中的任何未來候選產品，在這些候選產品的評估中有合理的基礎。即使我們獲得了孤兒藥物指定，如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們不能保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能不能有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，那麼FDA隨後也可以批准後一種產品用於同樣的疾病。

2017年8月3日，國會通過了FDA 2017年重新授權法案，簡稱FDARA。除其他事項外，FDARA還編纂了FDA先前存在的監管解釋，要求藥品贊助商證明孤兒藥物的臨牀優越性，否則該孤兒藥物與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。這項立法推翻了先前的先例，即“孤兒藥物法案”明確要求FDA承認孤兒專營期，無論其臨牀優勢如何。此外，在2021年的綜合撥款法案中，國會沒有進一步改變這一解釋，因為它澄清了FDARA中編纂的解釋將適用於FDA在FDARA頒佈之前發佈孤兒指定但產品批准在FDARA頒佈之後的情況。FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法案》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變，我們的業務可能會受到不利影響。

突破性的治療指定或FDA的加速批准，即使被授予ATL001或我們未來的任何候選產品，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會在我們目前的目標適應症或任何後續適應症以及任何未來的候選產品中尋求ATL001的突破性治療指定。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的候選產品的贊助商有資格獲得FDA關於開發高效藥物開發計劃的更深入的指導，有高級管理人員參與的組織承諾，以及滾動審查和優先審查的資格。如果候選產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著的安全性或有效性，則該候選產品有資格接受優先審查。根據優先審查，FDA必須在6個月內審查申請，而標準審查為10個月。

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被FDA指定為突破性療法的藥物和生物製品也可能有資格獲得其他快速批准計劃，包括加速批准。如果候選產品治療嚴重或危及生命的疾病，通常比現有療法提供有意義的優勢，並對合理地可能預測臨牀益處的替代終點產生影響，則候選產品可能有資格獲得加速批准。作為加速批准的一個條件，FDA可能會要求獲得加速批准的產品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。此外，美國食品和藥物管理局一般情況下需要, 除本機構另有通知外，所有擬在批准上市後120天內傳播或出版的廣告和促銷材料，均應在批准前審查期內提交本機構審查。這可能會對該產品的商業發佈時間產生不利影響。即使我們確實獲得了加速審批，我們也可能不會經歷更快的開發或監管審查或審批過程，而且獲得加速審批並不能保證最終獲得FDA的完全批准。此外，如果驗證該產品的預期臨牀益處所需的驗證性試驗未能證實該益處，或者如果該試驗沒有進行盡職調查，則加速批准也可能被撤回。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據非快速FDA審查程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的突破性治療指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格成為突破性療法，FDA稍後也可能會決定該產品不再符合資格條件。因此，即使我們打算為我們目前和未來治療各種癌症的某些候選產品尋求突破性的治療指定，也不能保證我們將獲得突破性治療指定。

FDA的快速通道或再生醫學高級療法(RMAT)認證，即使授予ATL001或任何未來的候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

如果一種藥物或生物製劑用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且候選產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，贊助商可以為特定適應症申請FDA Fast Track指定。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，候選產品可能有資格接受優先審查。然而，快速通道指定並不保證申請將被指定為優先審查。如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費，這樣，Fast Track候選產品也可能有資格進行滾動審查，在提交完整的申請之前，FDA可以滾動考慮BLA的部分審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，則FDA同意接受BLA的部分內容，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

一家公司可以要求對其候選產品進行RMAT指定，如果該產品符合以下標準，FDA可以批准該指定：(I)它是一種細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，或使用這些療法或產品的任何組合產品，但有有限的例外；(Ii)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；(Iii)初步臨牀證據表明，該藥物有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及潛在的滾動審查和優先審查資格。根據合理可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據(包括通過將試驗擴大到更多地點)，被授予RMAT資格的產品也有資格獲得加速批准。

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FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予快速通道或RMAT稱號，因此即使我們相信某個特定的候選產品有資格獲得此類稱號，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track或RMAT認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，而且獲得Fast Track或RMAT認證並不能保證FDA最終獲得批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道或RMAT的指定，它可能會撤銷該指定。

即使我們在美國、歐洲或英國獲得FDA、EMA或MHRA對ATL001的批准，或者我們可能在美國、歐洲或英國確定和追求的任何後續適應症或任何未來的候選產品，我們也可能永遠不會獲得批准，無法在這些司法管轄區以外將任何此類候選產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家關於安全和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家獲得監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證，以及與美國不同的額外或不同的行政審查期限，包括額外的研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

尋求外國監管機構的批准可能會導致困難和成本，並需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們當前或未來的候選產品在這些國家推出。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA、EMA或MHRA批准相關的所有風險。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區(包括國際市場)被批准銷售，我們也沒有在國際市場上為我們當前或未來的候選產品獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮當前或未來候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

與持續監管義務相關的風險

即使我們在目前目標的適應症或任何後續適應症或任何未來的候選產品中獲得監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品出現意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們為候選產品獲得的任何監管批准都需要監控，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求風險評估和緩解策略(REMS)，以批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP、良好實驗室操作規範或GLP、法規和GCP。製造商和製造商的設施也被要求遵守適用的產品跟蹤和追蹤要求。後來

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如果發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者我們的第三方製造商或製造流程出現問題，或者未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。

我們必須遵守任何獲得市場批准的候選產品的廣告和促銷要求。與治療學有關的宣傳溝通受到各種法律和法規的限制，並受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當FDA或類似的外國監管機構發佈對候選產品的監管批准時，監管批准僅限於該產品被批准用於的特定用途和適應症。

醫生可以選擇為產品開具標籤中沒有描述的用途，以及與臨牀試驗中測試並經監管機構批准的用途不同的用途。美國的監管部門一般不會限制或規範醫生在行醫過程中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制了生物製藥公司關於標籤外使用的溝通。

如果ATL001或任何未來的候選產品獲得批准，而我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管如果獲得批准，可能會對處方藥提出的促銷主張。特別是，雖然FDA允許傳播有關批准的產品的真實和非誤導性的信息，但製造商不得宣傳未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品的批准標籤所反映的那樣。如果這些監管機構發現我們推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對其處以鉅額民事和刑事罰款。

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這些公司被指控不正當地推廣其產品的標籤外使用，並已禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或企業誠信協議，或者實施永久性禁令，根據這些禁令，必須改變或限制特定的促銷行為。

在美國，根據聯邦和州法規，在獲得批准後，從事任何產品不允許用於標籤外用途的促銷活動也可能使我們面臨虛假索賠訴訟和其他訴訟。這些法規包括欺詐、濫用和消費者保護法，這可能導致民事、刑事處罰和罰款，以及與政府當局達成的協議，這些協議實質上限制了我們推廣或分銷治療產品和開展業務的方式。這些限制可能包括企業誠信協議，暫停或排除參與聯邦和州醫療保健計劃，暫停和禁止政府合同，以及拒絕現有政府合同下的訂單。“虛假索賠法案”(False Claims Act)中聯邦和州執法機構對藥品和生物製品製造商提起的訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致與某些銷售行為和促進標籤外使用有關的幾項重大民事和刑事和解。此外，“虛假索賠法”(False Claims Act)的訴訟可能會使製造商面臨私人付款人基於欺詐性營銷做法提出的後續索賠。訴訟的增加增加了生物製藥公司不得不為虛假索賠訴訟進行辯護，支付和解罰款或賠償，以及刑事和民事處罰，同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們不合法推廣我們批准的產品(如果有的話)，我們可能會受到此類訴訟，如果我們不能成功地對抗此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、股票價格和前景產生實質性的不利影響。

在美國，生物製藥產品的推廣受到FDA的額外要求和對促銷聲明的限制。如果在ATL001或我們未來的任何候選產品獲得上市批准後，FDA確定我們的促銷活動違反了與產品促銷相關的法規和政策，它可以要求我們修改促銷材料或採取監管或其他執法行動，包括髮出警告信或無標題信函、暫停或從市場上撤回經批准的產品、要求召回、支付民事罰款、返還資金、實施經營限制、禁令或刑事起訴，以及其他執法行動。同樣，外國司法管轄區的行業守則可能禁止公司從事某些促銷活動，而各國的監管機構可能會強制執行違反這些守則的行為，並處以民事處罰。如果我們成為監管和執法行動的對象，我們的業務、財務狀況、經營業績、股價和前景都將受到實質性的損害。

我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

平價醫療法案包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，高度相似或“生物相似”產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA批准之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們認為，根據BLA批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動，這種排他性可能會被縮短，這是有風險的。

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否則，FDA將不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

當前計劃的成功、ATL001的其他後續適應症以及任何未來的候選產品(如果獲得批准)將在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品獲得足夠的保險和報銷，或者患者是否願意為這些候選產品買單。

在美國和其他國家，根據病情接受治療的患者通常依靠第三方付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。我們相信，我們的成功取決於獲得並維持我們的候選產品的承保範圍和足夠的報銷，以及患者願意在多大程度上自掏腰包購買這些產品。第三方付款人(包括政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理式醫療服務提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)為我們的產品提供保險範圍和足夠的報銷，對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和新型製藥產品(如我們的候選產品)至關重要。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，產品的承保和報銷水平因付款人而異。因此，有關承保範圍和發還金額的決定，是按付款人而定的。一個付款人決定為一種藥品或生物製品提供保險並不能保證其他付款人也會為同一產品提供保險。第三方付款人在設置自己的保險和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。很難預測聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)，即負責管理聯邦醫療保險計劃的聯邦機構，將就像我們這樣的根本性新產品的報銷做出什麼決定。

有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。

因某種疾病在辦公室接受治療的患者通常依靠第三方付款人來報銷與手術相關的全部或部分費用，包括與手術期間使用的產品相關的費用，如果沒有這種保險和足夠的報銷，他們可能不願意接受此類手術。如果沒有承保或保險承保不足，醫生可能不太可能提供此類治療的程序，並且可能不太可能購買和使用我們的候選產品(如果獲得批准)用於我們規定的適應症，除非提供保險和足夠的報銷。此外，對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物通常價格較高。

第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定產品是安全、有效和醫學上必要的；適合特定患者；具有成本效益；得到同行評審的醫學期刊的支持；包括在臨牀實踐指南中；以及既不是美容產品，也不是實驗產品，也不是研究產品。此外，美國和國外的第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。為了確保任何可能獲準銷售的產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明醫療必要性和成本-

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除了獲得FDA或類似的監管批准所需的成本外，我們還需要提高我們產品的有效性。此外，我們可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人認為一種產品與其他可用的療法相比不具成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司在盈利的情況下銷售其產品。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加以及即將和預期中的其他立法變化，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。總體上，醫療成本特別是處方藥的下行壓力非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

外國政府也有自己的醫療保險報銷制度，這些制度因國家和地區的不同而有很大差異，我們不能確保我們的產品候選人在任何外國報銷制度下都能獲得覆蓋和足夠的報銷。為此，英國和歐盟的報銷機構可能比CMS更保守。例如，一些抗癌藥物在美國已獲準報銷，但在英國和/或某些歐洲國家尚未獲批報銷。

不能保證我們的任何候選產品(如果在美國或其他國家/地區獲準銷售)在醫療上是合理的、必要的和/或符合成本效益的，不能保證第三方付款人認為我們的候選產品在醫療上是合理的、必要的和/或符合成本效益的，也不能保證我們的產品候選在美國和銷售我們產品的國家/地區的報銷政策和做法不會對我們有利可圖地銷售我們的候選產品的能力產生負面影響，即使它們被批准銷售。

醫療保健立法或監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品或任何未來候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以有利可圖的方式銷售獲得營銷審批的產品的能力。適用法律、規則和法規的更改或對現有法律、規則和法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)更改我們的製造安排；(Ii)添加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果有任何這樣的改變，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國和許多外國司法管轄區的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月，《平價醫療法案》(Affordable Care Act，簡稱ACA)獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA：(I)對生產或進口某些特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體，根據它們在一些政府醫療保健計劃中的市場份額，設立每年不可扣除的費用；(Ii)擴大根據340B藥品定價計劃有資格獲得折扣的實體；(Iii)將製造商根據醫療補助藥品回扣計劃必須支付的法定最低迴扣分別提高到大多數品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13%，並對總回扣設置上限。(Iv)擴大了醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入達到或低於聯邦貧困水平133%(根據計算，收入佔138%)的個人增加新的資格類別，從而可能增加製造商的醫療補助回扣責任；(V)解決了一種新的方法，製造商在醫療補助藥物項下欠下的回扣

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回扣計劃針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的某些藥物和生物製品進行計算；(Vi)推出了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商現在必須同意在適用品牌藥品的協議價格基礎上向符合條件的受益人提供70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分覆蓋的條件(根據2018年兩黨預算法，從2019年1月1日起增加50%)；居中結果研究所監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，併為此類研究提供資金；以及(Viii)設立中心為CMS的Medicare和Medicaid Innovation測試創新的支付和服務交付模式，以降低Medicare和Medicaid的支出，可能包括處方藥。

自ACA頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法和國會的挑戰，其中一些問題仍然懸而未決，以及現任政府試圖廢除或取代ACA的某些方面的努力。例如，2017年的減税和就業法案(Tax Act)包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。此外，2020年聯邦一攬子支出計劃永久取消，從2020年1月1日起，ACA要求對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收“凱迪拉克”税，從2021年1月1日起，還取消了醫療保險公司税。2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，以縮小大多數醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月，CMS發佈了一項新的最終規則，允許根據ACA風險調整計劃進一步向某些ACA合格的健康計劃和醫療保險發行商收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS用來確定這種風險調整的方法的訴訟結果。2020年4月27日，美國最高法院推翻了聯邦巡迴法院的一項裁決，該裁決此前支持國會拒絕提供120億美元的“風險走廊”資金。2018年12月14日，得克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA法案整體違憲，因為作為税法的一部分，國會已廢除了這一“個人強制令”。此外，2019年12月18日, 美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。目前尚不清楚這類訴訟以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA或我們的業務、財務狀況和運營結果。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年預算控制法案，每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，除2020年5月1日至2022年3月31日的臨時暫停外，這些削減將一直有效到2030年。然後，從2022年4月1日至2022年6月30日期間將進行1%的付款減免，2%的付款減免將於2022年7月1日恢復。2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)等法案進一步減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。這些法律和類似的未來立法舉措可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們候選產品的客户以及我們的財務運營產生不利影響。

此外，鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。

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在聯邦層面，拜登總統於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，以(i)支持降低處方藥和生物製品價格的立法改革，包括允許醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，並支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持頒佈公共醫療保險方案。除其他事項外，行政命令還指示衞生和公眾服務部提供一份報告，説明打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格以及解決行業價格欺詐問題的行動；並指示FDA與提議根據2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案以及FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了這樣的實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供了指導。2020年9月25日，CMS聲明，各州根據這一規定進口的藥物將沒有資格根據社會保障法1927年條款獲得聯邦退税，製造商不會出於“最佳價格”或平均製造商價格的目的報告這些藥物。由於這些藥物不被視為門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。如果實施，從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性的不利影響。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項暫行最終規則，實施了最受歡迎的國家或最惠國模式，根據該模式，某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值(GDP)相似的經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)國家獲得的最低價格計算。然而，在2021年12月29日，CMS取消了最多的最受歡迎的國家統治。此外，在2020年11月30日，HHS發佈了一項移除SAFE的規定港灣藥品製造商直接或通過藥房福利經理向D部分下的計劃贊助商提供降價保護，除非法律要求降價。該規則還創建了一個新的保險箱港灣對於反映在銷售點的降價，以及保險箱港灣用於藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排。根據法院命令，上述保險箱的移除和增加港口被推遲了，最近的立法將該規則的實施暫停到2026年1月1日。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

此外，2021年7月9日，拜登總統發佈了一項行政命令，指示FDA除其他事項外，繼續澄清和完善生物仿製藥的審批框架，包括生物製品互換性標準，促進生物相似和可互換產品的開發和批准，澄清與BLAS審查和提交相關的現有要求和程序，並確定和解決任何阻礙生物相似競爭的努力。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何經批准的候選產品的價格構成額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的業務活動是受《反海外腐敗法》(FCPA)以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。

當我們在美國以外從事和擴大我們的業務活動，包括我們的臨牀試驗工作時，我們必須遵守《反海外腐敗法》以及我們所在國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則。FCPA一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他外國司法管轄區，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者是否都會遵守所有適用的法律和法規，這一點並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性和多變性。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工的罰款、刑事制裁、關閉工廠，包括我們的供應商和製造商的工廠，並要求獲得出口許可證。, 停止在受制裁國家的商業活動，實施合規計劃，並禁止開展我們的業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家提供我們的產品，以及製造或繼續開發我們的產品的困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

美國食品藥品監督管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，包括政府關門、全球健康擔憂或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品接受必要政府機構審查和/或批准所需的時間，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，政府對美國證券交易委員會和我們業務可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品接受必要政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

另外，自2020年3月以來，為了應對新冠肺炎疫情，國內外對設施的檢查基本上被擱置，FDA一直在努力優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。自2021年4月以來，fda進行了有限的

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使用風險管理方法進行遠程互動評估，以滿足用户的費用承諾和目標日期。目前的旅行限制和其他不確定因素繼續影響國內和國外的監督行動，尚不清楚何時能恢復標準業務水平。FDA正在繼續完成關鍵任務的工作，優先考慮其他更高層次的檢查需求(例如，原因檢查)，並使用基於風險的方法對公共衞生進行監督檢查。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程互動評估是足夠的，則FDA表示，根據情況，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到檢查完成。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於美國食品和藥物管理局無法完成對其申請的規定檢查，多家公司宣佈收到了完整的回覆信。此外，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會推遲監管活動。如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的停擺或其他中斷也可能影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲對我們的公開申報文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務s.  

我們的業務運營以及目前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的關係可能直接或間接受到美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律、其他醫療法律和法規以及其他外國隱私和安全法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

雖然我們目前市場上沒有任何治療方法，但我們目前和未來的業務可能直接或間接地通過我們與調查人員、醫療保健專業人員、客户和第三方付款人的關係，受美國聯邦和州醫療保健法律法規的約束。醫療保健提供者、醫生和其他人在我們可能獲得市場批准的任何療法的推薦和處方中扮演着主要角色。這些法律影響我們的研究活動和擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制我們的業務和財務安排以及與第三方付款人、參與我們臨牀研究計劃的醫療保健專業人員、推薦、購買或提供我們批准的療法的醫療專業人員以及我們通過其營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的療法的其他方的關係。此外，我們可能受到美國聯邦政府和我們開展業務的州以及外國監管機構(包括歐洲數據保護機構)的患者數據隱私和安全法規的約束。最後，在我們開展業務的司法管轄區內，我們目前和未來的業務將受到與醫療保健相關的額外法律和監管要求以及外國監管機構的強制執行。這些法律包括但不限於：

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醫藥產品的分銷要遵守額外的要求和規定，包括旨在防止未經授權銷售醫藥產品的批准、廣泛的記錄保存、儲存和安全要求。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下會迅速變化，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。即使採取了預防措施，政府當局也可能會得出結論，我們的業務做法，包括用股票或股票期權補償醫生，儘管努力遵守，但仍可能受到當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法的挑戰。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、將藥品排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害以及削減或重組我們的業務)。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，該個人或實體可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護穩健且可擴展的系統以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

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雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

如果不遵守當前或未來與數據保護、隱私和信息安全相關的國家、超國家、聯邦或州法律法規、監管指南和行業標準，包括限制性的歐洲法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和我們的合作者以及第三方提供商必須遵守與數據保護、隱私和信息安全相關的國家、超國家、聯邦或州法律法規、監管指南和行業標準。這包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)，以及相關歐盟和歐洲經濟區成員國現行的其他國家數據保護立法(包括英國的2018年數據保護法)，這些法律對個人數據(包括在臨牀試驗中處理的健康數據)的收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理進行監管：(I)關於歐盟和歐洲經濟區的個人；和/或(Ii)在我們在任何歐盟和歐洲經濟區成員國成立的活動中執行。在聯合王國於2020年1月31日退出歐盟後，根據聯合王國與歐盟商定的過渡安排，GDPR在2020年12月31日之前繼續在英國法律中有效，其方式與退出之前的情況相同，就此目的而言，似乎聯合王國仍是歐盟成員國。聯合王國在國家立法中實施了相當於GDPR的法律。自2020年12月31日起，GDPR的數據保護義務繼續適用於我們對基本沒有變化的個人數據的處理。

“個人資料披露條例”範圍廣泛，並對處理個人資料的公司施加多項額外規定，包括就處理健康及其他敏感資料施加特別規定、規定在某些情況下須徵得與個人資料有關的個人同意、要求進一步向個人披露有關資料處理活動、要求實施保障措施以保障個人資料的安全及保密性、在某些情況下訂立強制性違反資料通知規定，以及規定在聘用第三者處理商時須採取某些措施(包括合約規定)。GDPR將個人數據定義為包括編碼數據，並對臨牀試驗受試者和研究人員設定了高門檻的知情同意和詳細通知。GDPR賦予個人有關其個人資料的各種權利，包括查閲、刪除、攜帶、更正、限制和反對的權利。歐盟數據保護當局可能會對違反數據保護法的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。

GDPR對向歐洲經濟區和瑞士(包括美國)以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規定。例如，2020年7月，歐盟法院(Court Of European Union)通過宣佈歐盟-美國隱私盾牌(EU-US Privacy Shield)無效並對標準合同條款的使用施加進一步限制，限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，這可能會增加我們的成本和我們有效處理來自歐洲經濟區的個人數據的能力。英國和瑞士也採取了類似的限制。自2021年1月1日起，英國被歐盟視為第三個國家。2021年6月28日，歐盟委員會公佈了一項決定，承認英國有足夠的法律來保護數據主體的權利和自由，以便個人數據可以在沒有批准的轉移機制的情況下從歐盟轉移到英國。該決定的有效期為四年，其持續效力取決於英國關於數據隱私的法律和法規，而不是與GDPR有實質性差異。

GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任。雖然我們已經採取措施遵守GDPR，並在英國和適用的歐盟成員國實施立法，包括尋求為各種

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在處理我們作為控制人或聯合控制人進行的活動、審查我們的安全程序以及我們的供應商和合作者的安全程序，以及與相關供應商和合作者簽訂數據處理協議的情況下，我們不能確定我們為實現和保持合規所做的努力已經和/或將繼續取得完全成功。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守GDPR和類似法律，要求是嚴格和耗時的，需要大量資源，並需要對我們的技術、系統和做法以及處理或傳輸個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和做法進行審查。

在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(如“聯邦貿易委員會法”第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者和第三方提供商的運營。例如，加州頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)，或稱CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)，該法案將對CCPA進行修訂，對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。在美國，各州正在不斷修改現有法律，需要關注經常變化的監管要求。

包括GDPR在內的許多國際法都要求企業在數據泄露時通知監管機構和數據主體。與此同時，在美國，所有50個州都要求企業向個人數據因數據泄露而被泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守這些法律的成本很高。

在許多司法管轄區，不遵守保護、隱私和信息安全法律法規的執法行動和後果正在上升。當局已經表現出願意徵收鉅額罰款，併發布命令，阻止處理違規企業的個人數據。與消費者協會一樣，數據主體也有向監管機構提出投訴、尋求司法補救以及就違反適用的數據保護法造成的損害獲得賠償的私人訴權。在美國，不遵守的可能後果包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構的授權頒佈的規則和條例而採取的執法行動。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，將來也可能提出法律或合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準，即使沒有客户信息被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或成本大幅增加。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為許多法律沒有得到適用的監管機構或法院的充分解釋，而且它們的條款有多種解釋。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境以及構建和維護健壯且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。

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全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的CRO、合作者、服務提供商和其他承包商在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要接受我們合同中更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。

如果我們或我們的合作者和第三方提供商未能遵守數據保護法律和法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不負有責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

與保護我們的知識產權有關的風險

如果我們未能在任何協議中履行我們當前或未來的義務，根據這些協議，我們可能會從第三方獲得知識產權許可，或者我們與未來許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們目前是，將來也可能繼續是與第三方簽訂許可或合作協議的一方，以推進我們的研究或允許ATL001或任何未來候選產品的商業化。特別是，我們與癌症研究技術有限公司簽署了許可協議或CRT協議，以獲得與TRACERx研究相關的某些專利、技術訣竅、數據和信息的獨家和非獨家許可，該研究以先進的非小細胞肺癌為重點。我們依賴這個許可證來開發ATL001，並可能在未來的產品候選中依賴它，我們依賴TRACERx的數據來繼續改進我們的Peleus平臺。CRT協議和其他未來協議可能會並可能繼續向我們施加許多義務，例如開發、勤奮、付款、商業化、資金、里程碑、專利費、再許可、保險、專利訴訟、執法和其他義務，並可能要求我們遵守開發時間表，或做出商業上合理的努力來開發和商業化批准的產品，以維持許可證。儘管我們盡了最大努力，但我們當前和未來的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了未來的許可協議，因此可能會終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品和技術的能力。

CRT協議或未來許可的任何終止，或者基礎專利或應用程序不能提供預期的排他性，都可能導致重大權利的損失，並可能損害我們將ATL001和任何未來候選產品商業化的能力，我們可能被要求停止我們某些候選產品的開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據許可協議，我們與我們未來的許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

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此外，我們根據哪些協議從第三方許可知識產權或技術，並且我們將來可能會繼續許可這些協議，這些協議非常複雜，而且此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們未來可能許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持未來許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了我們將來可能擁有或許可的專利所提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護，尤其是與我們專有的VELOS製造工藝和Peleus生物信息平臺相關的保護、保密協議和許可協議，以保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的工藝以及我們產品發現和開發過程中的任何其他要素。雖然我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何有權使用我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但商業祕密可能很難保護，而且我們對合作者和供應商使用的商業祕密的保護控制有限。我們不能確定我們已經或將在所有情況下獲得這些協議，我們也不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。

此外，任何一方可能會違反協議，故意或無意地披露我們的商業祕密資料，而我們可能無法就這些違規行為獲得足夠的補救措施。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權和商業祕密的保護程度和方式也不如美國法律。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們不能防止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會招致鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式)，但第三方可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。

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因此，我們可能無法切實保護我們的商業祕密，特別是那些與我們專有的VELOS製造工藝或Peleus生物信息學平臺相關的祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均須保密，除非在特殊情況下，否則不得向第三方披露。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止我們的專有技術被第三方盜用。就僱員而言，協議規定，所有由個人構思的、與我們目前或計劃中的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的發明，都是我們的專有財產。儘管我們要求所有員工將他們的發明轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們認為是我們自己的知識產權的每一方達成這樣的協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。這樣的索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

第三方對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠可能代價高昂且耗時，並可能阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。我們的商業成功取決於我們是否有能力在我們目前瞄準的適應症或任何後續適應症以及任何未來的候選產品中開發或製造我們當前的候選產品，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下使用我們的專有技術。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括派生、幹擾、複審、各方間在美國專利商標局或外國司法管轄區的異議和其他類似程序中，審查和批准後的審查程序。我們或我們的任何未來許可方或戰略合作伙伴可能參與、面臨或威脅擁有專利或其他知識產權的第三方未來的對抗訴訟或訴訟，這些訴訟聲稱我們當前或未來的候選產品和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們不能向您保證，ATL001或未來的候選產品以及我們已經開發、正在開發或將來可能開發的其他技術不會或將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有的現有或未來專利或其他知識產權。在我們開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或它們的使用或製造方法。因此，由於我們領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。

如果第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括但不限於：

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我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。

我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的可專利性，方法是請求美國專利商標局審查專利權利要求單方面再考一次，各方間審查或撥款後審查程序。這些程序非常昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能很高，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們不能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”證據才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。可能已授予第三方專利，但我們目前並不知道這些專利對與使用或製造我們的候選產品相關的成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求。專利申請可能需要很多年才能發佈。此外，由於美國的一些專利申請在專利頒發之前可能會保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他國家沒有提交涵蓋我們的候選產品或技術的專利申請。如果任何此類專利申請作為專利頒發，並且如果該等專利優先於我們的專利申請或我們可能擁有或許可的專利，則我們可能被要求獲得第三方擁有的、可能無法按商業合理條款獲得或根本無法獲得的、或僅在非獨家基礎上獲得的該等專利的權利。目前可能有正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們知道由第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們的候選產品或其他技術無關，也有可能被我們的候選產品或其他技術侵犯。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。更有甚者, 我們可能無法識別相關專利，或錯誤地斷定專利是無效的、不可強制執行的、耗盡的或未被我們的活動侵犯的。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化，除非我們獲得了適用專利下的許可，或者直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行為止。同樣，如果任何第三方專利由有管轄權的法院持有，以涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括組合

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如果我們不使用藥物治療或患者選擇方法，則任何此類專利的持有者都可以阻止我們開發候選產品並將其商業化，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行為止。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用向我們許可的相同技術。此外，如果我們的專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利提供的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。

對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權、挪用或其他違法行為索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們不能為ATL001和任何未來的候選產品和技術獲得並保持足夠的專利和其他知識產權保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或等同的產品和技術，我們可能無法在我們的市場上有效競爭或成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化。

我們的成功在很大程度上取決於我們當前或未來的合作者和許可人獲得、維護、強制執行和保護有關ATL001和任何未來候選產品和技術的專利和其他知識產權的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。如果我們和我們當前或未來的合作伙伴和許可人無法為我們可能確定的ATL001或其他未來候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或等同的候選產品，我們成功將我們的候選產品和我們可能追求的其他候選產品商業化的能力可能會受到損害。

此外，我們可能無法通過收購和許可證內獲得或保持對我們開發管道的產品組件和流程的必要權利。目前，通過來自第三方的許可以及我們擁有或將擁有的專利申請，我們擁有某些知識產權的權利，這些知識產權涉及TRACERx研究數據和材料的使用、克隆新抗原和T細胞在細胞治療中的使用、我們專有的VELOS製造過程中使用的某些工藝和設備、我們專有的Peleus生物信息學平臺和ATL001的某些方面。由於未來的任何候選產品都可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。

ATL001和任何未來的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。同樣，我們候選產品的高效生產或交付也可能需要特定的成分或方法，而這些成分或方法的權利可能屬於第三方。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其授予許可。我們可能得不到這些東西中的任何一個

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以合理的成本或合理的條款獲得許可，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發出這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。此外，未來可能與我們的候選產品一起使用的分子可能會受到其他公司的知識產權保護。

此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的研究活動或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得合作所產生的機構在技術上的任何權利的許可。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，可能會阻止我們實施我們的計劃，並允許第三方與我們競爭。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權，或者不能保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發這樣的項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權，或不能保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類計劃的發展，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到影響。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發的專利的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用都應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在某些情況下，意外失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動或實施所需行為做出迴應，未支付費用，以及未適當合法化和提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會以類似或同等的產品或平臺進入市場，這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

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如果我們沒有獲得ATL001或我們可能開發的任何未來候選產品的專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們當前或未來可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們未來可能擁有或許可的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利期延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的十四年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或者製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們專利申請的任何專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

美國和外國司法管轄區專利法的修改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.美國最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不能申請專利。其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。管理其他司法管轄區專利的法律和法規的變化可能同樣會對我們獲取和有效執行我們在未來專利申請中可能擁有的任何權利或我們可能擁有或許可中的任何專利的能力產生不利影響。

最近或未來的專利改革立法還可能增加圍繞我們專利申請的起訴以及未來我們可能擁有或許可的任何專利的執行或保護的不確定性和成本。美國已經頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“美國發明法”(America Invents Act)簽署成為法律，其中包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，可能影響專利訴訟，建立新的授權後審查制度，以及將美國專利制度從“先發明”制度轉變為“先申請”制度。在“先申請”制度下，假設其他有關可專利性的條件均獲符合，最先提出專利申請的發明人一般都有權獲得該發明的專利，而不論該發明是否由另一發明人較早作出。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個：(I)提交與我們的候選產品或其他技術相關的任何專利申請；或(Ii)發明我們的專利申請中要求的任何發明或我們可能擁有或許可的任何專利。這些變化還允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的附加程序。各方間審查和派生程序。由於與美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，

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第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定索賠無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提出，也不足以使索賠無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。任何此類訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。因此，“美國發明法”及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴和執行的不確定性和成本。防禦性我們未來可能擁有或許可的任何已頒發的專利，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的商標上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們打算同時依靠註冊和普通法保護我們的商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局反對我們商標註冊的訴訟。雖然我們會有機會迴應這些反對意見，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能獲得註冊商標或根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

很多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。

我們的知識產權(無論是已擁有的或未獲授權的)未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權是有限制的，可能不能充分保護我們的業務，不會為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘，也不能讓我們保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的：

55

如果這些事件中的任何一種發生，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與知識產權訴訟相關的風險

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，包括我們可能擁有的或未來許可中的任何專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們未來可能擁有的或許可中的任何專利。此外，我們可能擁有的任何專利或許可中的任何專利也可能涉及庫存、優先權、有效性或不可執行性糾紛。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，在侵權訴訟中，法院可以根據美國法典第35篇第271(E)(1)節的規定，裁定我們未來可能擁有或許可的任何一項或多項專利無效或不可強制執行，或者另一方對我們可能獲得專利的技術的使用屬於專利侵權的安全港。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也可能會以我們未來可能擁有的任何專利或許可中的任何專利不涵蓋相關技術或此類第三方的活動不侵犯我們的專利申請或我們未來可能擁有或許可中的任何專利為由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們未來可能擁有或許可的任何一項或多項專利面臨失效、持有不可強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和故意侵權的律師費，並從第三方獲得一個或多個許可證。, 支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

由第三方引發或由美國專利商標局提起的授權後訴訟可能是必要的，以確定關於我們的專利申請或我們未來可能擁有或許可中的任何專利的發明的有效性或優先權。這些訴訟費用高昂，不利的結果可能會導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權利。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。除了潛在的USPTO審查程序外，我們還可能成為歐洲專利局(EPO)專利異議程序的一方，或外國專利局的類似程序的一方，在這些程序中，我們的外國專利受到挑戰。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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訴訟或撥款後的訴訟程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止我們的商業祕密或機密信息被盜用，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的美國存託憑證(ADS)價格產生重大不利影響。

在未來，我們可能無法檢測到對我們可能擁有的或許可中的任何專利的侵權行為。即使我們檢測到第三方侵犯了我們可能擁有的或許可中的任何專利，我們也可以選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們稍後以專利侵權為理由起訴該第三者，該第三者可能會有某些法律上的抗辯理由，否則便不會有這些抗辯理由，除非由最初發現侵權行為至提出訴訟之間有一段時間的延遲。這樣的法律辯護可能會使我們無法針對該第三方強制執行我們可能擁有的或許可內的任何專利。

如果在法庭上或在美國或國外的行政機構(包括美國專利商標局)受到挑戰，我們未來可能擁有的或許可中的任何涵蓋ATL001或任何未來候選產品的專利都可能被縮小或認定為無效或不可強制執行。

如果我們或我們未來的許可人或戰略合作伙伴對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋ATL001或任何未來候選產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可強制執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏可申請專利的主題、缺乏書面描述、缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這樣的機制包括複查，各方間審查、撥款後審查和外國司法管轄區的同等程序(如反對程序)。此類訴訟可能導致撤銷或修改我們的專利申請，或我們將來可能擁有的或許可中的任何專利，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們從專利申請中獲得的任何權利的範圍，或使其無效或無法執行，或使我們未來可能擁有或正在許可的任何專利變得無效，允許第三方將我們的候選產品或其他技術商業化，並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或在授予專利後的挑戰程序中，例如在外國專利局的反對意見中，就我們的專利申請和我們可能擁有的或許可中的任何專利，挑戰我們的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或同等技術和產品的能力，或限制我們候選產品和其他技術的專利保護期限。例如，關於有效性問題，我們不能肯定沒有無效的現有技術。, 我們或我們未來的許可合作伙伴和專利審查員在起訴過程中並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，或者如果我們不能充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。

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這樣的程序還可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間，即使最終結果是有利的敬我們。如果我們在任何此類訴訟或其他優先權或庫存糾紛中敗訴，我們可能需要從第三方獲得並維護許可證，包括參與任何此類幹擾訴訟或其他優先權或庫存糾紛的各方。此類許可可能無法按商業合理條款獲得，也可能根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。排他性的喪失或我們專利申請權利的縮小可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或同等技術和產品的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到挑戰任何知識產權的發明權或所有權的索賠，包括我們未來可能擁有的任何專利或許可中的任何專利。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們未來可能擁有或許可的任何專利、商業祕密或其他知識產權的權益的指控。例如，我們可能會因參與開發ATL001或任何未來候選產品或其他技術的員工、顧問或其他人員的義務衝突而產生庫存糾紛。我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判。關於知識產權所有權或發明權的爭議也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。如果我們面臨挑戰我們在專利或其他知識產權方面的權利或權利的糾紛，這樣的糾紛可能既昂貴又耗時。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰我們未來可能擁有或許可的任何專利、商業祕密或其他知識產權的庫存的索賠。如果我們失敗了，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去我們認為是自己的知識產權的寶貴權利，如對我們的候選產品和其他技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地反駁了這種説法, 訴訟可能會導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方或競爭對手的機密信息或據稱的商業祕密，或者違反了與競爭對手的競業禁止或競標協議。

我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，在某些情況下，直到最近。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方、我們員工的前僱主、我們的顧問或承包商的現任或前任客户或客户的機密信息或商業祕密。此外，我們未來可能會受到我們導致員工違反競業禁止或競業禁止協議條款的索賠。可能需要訴訟或仲裁來抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功抗辯此類索賠，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序以及可能的後果也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱傭員工的能力產生不利影響。

關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，還有

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可能是公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對美國存託憑證的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們依賴第三方進行某些研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們利用並依賴獨立的研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、CMO和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行和支持我們的某些研究活動和臨牀試驗。

我們預計將不得不繼續與CRO、試驗點和CMO談判預算和合同，我們可能無法以有利的條件這樣做，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。在我們的研究活動和臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對這些研究活動和臨牀試驗的進行、時間和完成，以及通過研究活動和臨牀試驗開發的數據的管理，將沒有那麼直接的控制。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守良好的臨牀實踐或GCP，這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和審判地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查之後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外, 我們臨牀試驗中使用的候選產品的供應必須按照良好的生產規範或cGMP法規進行生產。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的批准過程。此外，如果任何第三方提供服務或以其他方式代表我們行事，違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們臨牀試驗的任何第三方不是我們的員工，也不會是我們的員工，除了根據我們與該等第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和臨牀前候選產品上。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

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更換或增加第三方來進行我們的研究和臨牀試驗涉及大量成本，需要大量的管理時間和精力。此外，當新的第三方開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，延遲會發生，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。如果我們直接與第三方CRO和CMO接洽，我們可能會產生額外成本或遇到延遲。例如，在2022年2月，我們與一家CMO簽署了一份意向書，中心為突破性藥物(CBM)啟動ATL001的技術轉讓，目的是在2024年向美國患者提供臨牀劑量。如果與我們簽約的任何CMO未能履行其義務，我們可能會被迫自己製造材料或與其他CMO簽訂協議，這可能是我們無法以合理的條款做到這一點的，如果我們根本不能做到這一點的話。在任何一種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗供應都可能顯著延遲。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將這些技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓這些技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換CMO，我們將被要求核實新CMO是否保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證(例如通過製造可比性研究)，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新CMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，CMO可能擁有與該CMO獨立擁有的我們的候選產品生產相關的技術。這將增加我們對這些CMO的依賴，或者要求我們從這些CMO那裏獲得許可證，以便讓另一個CMO生產我們的候選產品。此外，製造商的變更通常涉及生產程序和流程的變更, 這可能需要我們在臨牀試驗中使用的以前的臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行銜接研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為，這些行為未能：遵守FDA和其他類似外國監管機構的規定；向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們在此類法律和法規下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律和法規相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。

並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。

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我們可能會在未來形成或尋求更多的合作或戰略聯盟，或達成更多的許可安排，而我們可能沒有意識到這些合作、聯盟或許可安排的好處。

我們可能會結成或尋求其他戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一項都可能要求我們招致非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為ATL001和任何未來的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性、有效性、純度和有效性並獲得市場批准的必要潛力。

此外，涉及ATL001和任何未來候選產品的合作都會面臨許多風險，其中可能包括以下風險：

因此，如果我們簽訂額外的合作協議和戰略合作伙伴關係，或者許可ATL001或任何未來的候選產品，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的業務和公司文化相結合，我們可能無法實現這些交易的好處，這可能會推遲我們的時間表，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明這種交易合理的收入或特定淨收入。與ATL001或任何未來候選產品相關的新合作或戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們的候選產品在某些特定地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

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與員工事務相關的風險、管理我們的增長和其他風險

與我們員工事務相關的風險

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的業務戰略。

我們能否在競爭激烈的生物科技和製藥行業中競爭，有賴於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。我們高度依賴我們的主要管理人員、科學和技術人員，他們中的許多人為我們提供了幫助，並在我們的療法和相關技術方面擁有豐富的經驗。

失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。

為了鼓勵有價值的員工留在我們的公司，除了工資、獎金計劃和我們的福利方案外，我們還為一些英國員工提供股票，併為美國和英國的一些員工提供股票期權，這些期權隨着時間的推移而授予。隨着時間的推移，股票和股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們的成功還有賴於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中層和高級管理人員以及初級、中層和高級科學和醫療人員。到目前為止，這一成功的目標是建立一個有吸引力的員工價值主張，將文化放在我們如何吸引員工的核心位置。到目前為止，這種對軟留任因素的關注運作良好，我們現在正在探索更廣泛的激勵機制，以與市場保持一致。儘管我們現在和將來都在發展激勵機制，但我們可能會受到工資通脹上升的影響，這對我們的財政狀況以及吸引、聘用和留住關鍵員工的能力都有不利影響。

與我們的業務運營和增長相關的風險

保險單很貴，而且只能保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們承擔了大量未投保的責任。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些保單包括一般責任、僱傭責任、旅行、財產、雨傘，以及董事和高級職員保險。

保險範圍變得越來越昂貴，將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。

我們還預計，作為上市公司運營已經並將繼續使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。然而，我們不知道我們是否能夠維持現有的保險水平。

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覆蓋範圍。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大量費用，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎的持續傳播以及能夠逃脱現有疫苗覆蓋範圍的變種的擴散已經並可能繼續造成全球經濟的嚴重破壞，並可能嚴重損害我們的發展努力，增加我們的成本和支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

廣泛的業務或經濟中斷可能會對我們正在進行或計劃中的研發活動產生不利影響。例如，2019年12月，據報道，一種導致冠狀病毒病(新冠肺炎)的新型冠狀病毒株在中國武漢爆發，2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新冠肺炎爆發為大流行。這場大流行和政府採取的應對措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。有一種風險是，政府行動在遏制新冠肺炎或其他傳染病方面無效，而旨在遏制新冠肺炎傳播的政府行動，包括上述命令和限制，將對整個世界經濟產生毀滅性的負面影響，在這種情況下，本文描述的我們的銷售、經營業績和財務狀況面臨的風險將顯著增加。

由於新冠肺炎大流行，我們已經並預計將繼續經歷可能嚴重影響我們的業務、研究和臨牀試驗的中斷，包括：

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自新冠肺炎大流行開始以來，新冠肺炎的三種疫苗已經獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中兩種後來獲得了上市批准。未來可能會授權或批准更多疫苗。隨之而來的對疫苗的需求，以及根據1950年國防生產法案或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的可能性，可能會使我們更難獲得臨牀試驗所需產品的材料，這可能會導致這些試驗的延遲。

全球新冠肺炎大流行繼續快速演變。新冠肺炎最終對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然高度不確定，無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、新變種的進化和擴散、爆發的持續時間、旅行限制、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，或者美國和其他國家為控制流行病或治療其影響而採取的行動的有效性等。此外，新冠肺炎病例的復發或額外浪潮可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響，這取決於感染率最高的地方。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方(包括供應商、臨牀試驗地點、服務提供商、監管機構和與我們開展業務的其他第三方)遭遇長期業務關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性或負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2021年12月31日，我們擁有242名全職員工和10名兼職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們向上市公司的過渡，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員，以及更多的設施來擴大我們的業務。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及我們將ATL001和任何未來候選產品商業化的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

如果我們不能通過僱傭新員工、顧問和/或承包商來有效地擴展我們的組織，或者我們不能有效地建造新的設施來適應這種擴展，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化ATL001和任何未來候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

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風險R興高采烈地o我們I國際O手術

與我們在國際上經營業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們計劃尋求監管機構批准ATL001和美國以外的任何未來候選產品，因此，我們預計我們和這些司法管轄區的任何潛在合作伙伴都將面臨與在國外運營相關的額外風險，包括：

與我們計劃的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務受到與國際業務有關的風險的影響。因此，我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，包括以下因素：

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對美國民事責任的索賠可能不會對我們強制執行。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。我們的大多數高級管理層成員和某些董事會成員都是非美國居民，我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產都位於美國以外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，可能無法向在美國的此類人員或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。

美國和英國目前並無條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或強制執行。此外，英格蘭和威爾士法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法在英國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，還存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的、對我們不利的金錢判決，將被英格蘭和威爾士法院視為本身的訴訟理由，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此，只要滿足某些要求，就不需要對這些問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是法院做出此類裁決的問題。如果英格蘭和威爾士法院就美國判決應支付的金額作出判決，英國判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許英格蘭和威爾士法院酌情規定執行方式。

因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的某些董事執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

美元和英鎊匯率的波動可能會增加持有我們美國存託憑證的風險，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們的美國存託憑證在納斯達克上用美元交易。由於我們業務的國際化範圍，我們的資產、收益和現金流受到幾種貨幣匯率變動的影響，特別是美元、英鎊和歐元。我們的報告貨幣以美元計價，我們的功能貨幣是英鎊(除了我們美國子公司的功能貨幣是美元)，我們的大部分運營費用都是以英鎊支付的。我們還定期以美元和歐元購買服務、消耗品和材料。未來更多的潛在收入可能來自國外，特別是來自美國。因此，我們的業務和我們的美國存託憑證的價格可能會受到英鎊與這些其他貨幣之間的匯率波動的影響，這也可能對我們的運營業績和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。有關外匯風險的説明，請參閲本年度報告其他部分的年度財務報表附註2。

一個或多個歐盟成員國或歐盟可能放棄歐元，可能會對我們未來的業務產生實質性影響。儘管歐盟採取措施向某些陷入財政困境的歐盟成員國提供資金，多個歐洲國家也採取了穩定經濟和減輕債務負擔的措施，但歐元未來仍有可能被採用歐元用途的國家放棄作為一種貨幣。這可能導致一個或多個歐盟成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的情況下導致歐盟解體。歐盟可能解體對我們業務的影響，

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一個或多個歐盟成員國退出歐盟或放棄歐元作為一種貨幣是不可能確切預測的，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於美元和英鎊之間匯率的波動，美國存託憑證持有人在英國出售從存託機構提取的任何普通股時將獲得的收益的美元等值，以及以美國存託憑證為代表的我們的普通股以英鎊支付的任何現金股息的美元等值也可能下降。

與我們的美國存託憑證所有權相關的風險

某些重要股東擁有我們相當數量的普通股，因此(加上最近股東大會的出席率較低)可能能夠對我們行使控制權，包括股東投票的結果。這些股東可能與我們或您的利益不同。

我們有很多重要的股東。關於我們目前的主要股東的概況，請參閲“項目7.A.大股東”。

目前，我們不知道我們的任何現有股東已經或將就行使他們的投票權達成股東協議。然而，視乎出席本公司股東大會或股東大會的人數水平，該等重要股東可能單獨或共同決定任何該等股東大會所作決定的結果。這些股東的任何此類投票可能不符合我們或我們其他股東的利益。除其他後果外，這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，因此可能會對我們的美國存託憑證或普通股的市場價格產生負面影響。

如果證券或行業分析師停止對我們的報道，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券或行業分析師可能會選擇不提供我們的美國存託憑證的研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺乏可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證(ADS)評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的美國存託憑證的需求可能會下降，這可能會導致我們的美國存託憑證的價格和交易量下降。

我們是一家新興成長型公司，我們不確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。

2012年4月，《就業法案》頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能會在非上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則，而不是其他上市公司所要求的日期。不過，我們可以提早採納這些標準。

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此外，作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列日期中最早的一天停止成為新興成長型公司：(1)年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(2)2026年12月31日，這是我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度的最後一天；(3)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(4)我們被視為大規模加速上市的日期。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。

我們有資格成為外國私人發行人，因此不受美國委託書規則的約束。根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)，我們必須履行報告義務，在某種程度上，我們允許的報告細節和頻率低於美國國內上市公司。

根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們作為一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們符合“交易所法”規定的外國私人發行人資格，因此我們不受“交易所法”適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：(I)“交易所法”中規範就根據“交易所法”註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)“交易所法”中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；(Ii)“交易所法”中要求內部人士提交有關其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)交易法規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性披露重大信息。因此，您可能得不到為非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護，一些投資者可能會發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證交易市場可能不那麼活躍。

作為一家外國私人發行人，並在納斯達克上市要求允許的情況下，我們依賴於某些母國治理做法，而不是納斯達克的公司治理要求。

我們有權依賴納斯達克公司治理規則中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵循英國公司法和英國2006年公司法或2006年公司法，即所謂的母國治理實踐。遵循我們本國的治理做法使我們能夠在某些公司治理問題上遵守英國公司法和2006年“公司法”，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，而且與適用於美國國內發行人的“納斯達克”規則給予投資者的保護相比，我們為股東提供的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們

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根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，並且根據交易法，我們可以豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，我們不需要遵守公平披露規則，該規則限制了對重大信息的選擇性披露。這些豁免和寬大減少了信息和保護的頻率和範圍，否則您可能有資格獲得與美國國內發行人相關的信息和保護。

根據我們的納斯達克上市，我們的審計委員會必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第301節和交易所法案第10A-3條的規定。然而，由於我們是一家外國私人發行人，我們的審計委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克要求的約束，包括肯定地認定審計委員會的所有成員都是“獨立的”，使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準。此外，納斯達克的公司治理規則要求美國上市公司實施某些股權補償計劃和發行普通股必須徵得股東批准，作為外國私人發行人，我們不需要遵循這些規則。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東可能得到的保護較少。

我們可能會失去外國私人發行人的地位，這將要求我們遵守《外匯法案》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

雖然我們目前有資格成為外國私人發行人，但外國私人發行人地位的確定每年都是在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出的，因此，下一次對我們的確定將在2022年6月30日做出。

在未來，如果我們未能達到在相關確定日期維持我們的外國私人發行人地位所需的條件，我們將失去外國私人發行人的地位。例如，如果我們超過50%的證券由美國居民持有，我們執行委員會或董事會成員中超過50%的成員是美國居民或公民，我們可能會失去外國私人發行人的身份。

根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊説明書，這些表格在某些方面比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。此外，我們可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免，如上述豁免，以及與徵集委託書相關的程序要求的豁免。

作為一家在美國上市的公司，我們已經並將繼續產生巨大的成本，我們的董事會一直並將繼續被要求投入大量時間在新的合規倡議和公司治理實踐上。

作為一家在美國上市的公司，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對外國報告上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露以及財務控制和公司治理做法。我們的董事會、管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

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然而，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們必須提交董事會關於我們財務報告內部控制的報告。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們參與了一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們需要並將需要繼續投入內部資源，聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但在未來，我們可能無法在規定的時間框架內得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。

如果將我們的美國存託憑證提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到由我們的美國存託憑證代表的我們普通股的分派或其任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着，如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們沒有支付，也不打算支付我們的美國存託憑證的股息，所以未來的任何回報都將限制在我們普通股的價值上。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，吾等可能訂立協議，禁止吾等在未經締約各方事先書面同意的情況下支付現金股息，或包括禁止或限制在美國存託憑證上宣佈或支付的股息金額的其他條款。此外，根據2006年“公司法”，公司的累計已實現利潤，如果以前沒有用於分配或資本化，必須超過其累計已實現虧損，如果以前沒有在適當的資本減少或重組中註銷(在非合併的基礎上)，才能支付股息。未來，如果我們的股息政策發生變化，股息或股息的分配仍可能受到限制，不能宣佈和支付。因此，對股東的任何回報可能僅限於他們的股票升值，而這可能永遠不會發生。

我們的美國存託憑證持有人與我們的普通股持有人沒有相同的投票權，並且可能不會收到根據英國公司法(包括2006年公司法)需要提供給我們股東的投票材料或任何其他文件，以便能夠及時行使他們的投票權。

除本年報及存款協議其他部分所述外，本公司美國存託憑證持有人不能行使與本公司美國存託憑證所代表普通股相關的投票權。存管協議規定，在收到本公司普通股持有人任何會議的通知後，託管人將為

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美國存托股份持有者的決定，誰有權對投票權的行使作出指示。根據我們的要求，保管人應在記錄日期向持有人分發：(i)我們發出的會議通知或徵求同意或委託書；以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示存託機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。

否則，美國存托股份持有人將無法行使投票權，除非他們取消美國存託憑證，並撤回所持美國存託憑證相關的普通股。然而，美國存托股份的持有者可能不會提前足夠長的時間知道這次會議，所以不會取消美國存託憑證，並撤回這些普通股。此外，託管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。因此，美國存托股份持有者可能無法行使投票權，如果他們的美國存託憑證相關普通股沒有按照他們的要求投票，或者如果他們的股票不能投票，他們可能無能為力。

美國存託憑證持有人可能無法參與我們可能不時進行的股票發行。

美國存託憑證的若干股東及持有人(包括美國股東)，即使在優先認購權未被取消或限制的情況下，亦無權行使該等權利，除非發行已登記或普通股符合相關監管框架下的出售資格。因此，如果投資者不被允許參與優先股或我們未來可能進行的其他發行，他們的持股可能會受到稀釋的風險。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可以隨時或不時地結清賬簿。當我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，託管銀行一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、根據存款協議的任何條款或任何其他原因而是明智的任何時候，在美國存托股份持有人有權註銷其美國存託憑證並提取相關普通股的情況下，託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，原因是託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在支付普通股的股息。此外，美國存托股份持有人在拖欠手續費、税金和類似費用時，以及為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。見“項目12.D.美國存托股份”。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理我們代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的所有人和持有人不可撤銷地放棄由我們的美國存託憑證或存款協議引起的、或與我們的美國存託憑證或存款協議有關的任何針對我們或託管人的索賠的陪審團審判權利。

如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據該案的事實和情況確定豁免是否可強制執行。據我們所知，就根據聯邦證券法提出的索賠而言，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，通過

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紐約市的聯邦或州法院，對存款協議項下的事項擁有非專屬管轄權。在決定是否執行一項合約上的爭議前陪審團審訊豁免條款時，法庭一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審訊的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。任何個人或實體購買或以其他方式收購任何美國存託憑證，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，均應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些條款。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，這除其他外，取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

美國存托股份持有者的論壇選擇有限，這可能會限制您獲得有利的司法論壇來投訴我們、託管銀行或我們各自的董事、高級管理人員或員工的能力。

管理美國存託憑證的存款協議規定：(I)存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋；以及(Ii)作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，由存款協議和美國存託憑證引起的任何涉及我們或存託機構的法律訴訟只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式收購任何美國存託憑證，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，均應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些條款。這種法院條款的選擇可能會增加您的成本，並限制您在司法論壇上提出您認為有利於與我們、託管人或我們和託管人各自的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們、託管人以及我們和託管人各自的董事、高級管理人員或員工的此類訴訟。然而，法院可能會發現這種選擇的法院條款不適用或不可執行。類似選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。

在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，我們的美國存托股份持有者如要執行“交易法”、“證券法”或其下各自的規則和條例所產生的任何義務或責任，必須向紐約市的聯邦法院提起訴訟。我們的美國存托股份持有者不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規的遵守。

作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決定需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。

英國法律規定，董事會只能在獲得股東事先授權的情況下配發股份(或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利)，無論是根據普通決議，還是根據我們的股東批准不時通過的公司章程中所載的規定，董事會才可以配發股份(或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利)。這項授權必須説明其涵蓋的股票面值總額，有效期最長可達五年，股東可以更改、續簽或撤銷。我們股東有權為以下公司配發額外股份

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我們的股東於2021年3月15日通過的普通決議中包含了從2021年3月15日起的五年期限，該授權將需要在到期時續簽(即至少每五年一次)，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。

英國法律通常還規定，當新股以現金形式發行時，股東可以優先購買權。然而，章程細則或股東可在股東大會上通過一項特別決議案(該決議案以最少75%的票數通過)，以不適用優先購買權。該優先購買權的不適用期限最長可自通過章程細則之日起計五年(如章程細則所載者)，但不超過配發與此不適用有關股份之授權期限，或自股東特別決議案之日起(如不適用於股東特別決議案)。在任何一種情況下，我們的股東都需要在到期時(即至少每五年一次)續簽這一取消申請。我們的股東在2021年3月15日通過的特別決議中包含了股東在五年內不適用優先購買權的授權，終止申請將需要在到期時(即至少每五年)續簽才能繼續有效，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。

英國法律一般也禁止上市公司在沒有股東事先批准的情況下回購自己的股票，普通決議是以簡單多數投票通過的決議，以及其他手續。此類批准的最長期限可達五年。

一般風險因素

我們的內部計算機系統，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃受到實質性破壞。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們目前和未來的CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害以及電信和電氣故障的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何這樣的重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷，例如丟失已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據。此類損失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們可能依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。我們的資訊科技系統如有任何漏洞，可能會導致未經授權而取得、披露及使用非公開資料，包括我們病人登記處的資料或其他受資料私隱及保安法例保護的病人資料。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，保護個人信息隱私的法律責任，損害我們的聲譽以及我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務，以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。

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不穩定的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。最近的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和混亂。嚴重或長期的經濟低迷，包括由於新冠肺炎疫情的影響，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)。疲軟或下滑的經濟或國際貿易爭端也可能給我們的第三方供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致機密或專有信息(包括個人數據)被泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。

在我們的日常運營中，我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，例如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他資產被竊取或破壞，或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。一次成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於業務中斷，機密商業信息被挪用，包括財務信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。雖然我們投入資源保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力會防止信息安全漏洞，這些漏洞會對我們的業務、法律、財務或聲譽造成損害，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致重大責任。, 這些法律包括聯邦法律(如HITECH修訂的HIPAA)和國際法律(如GDPR)，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。

此外，我們所依賴的各種第三方的計算機系統，包括我們的CRO和其他承包商、顧問以及律師和會計師事務所，可能會受到計算機病毒、未經授權的訪問、數據泄露、網絡釣魚攻擊、網絡罪犯、自然災害(包括颶風和地震)、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障的損害。我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並針對任何此類故障、缺陷或漏洞進行識別和糾正。如果我們或我們的第三方提供商未能有效地維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預見、計劃或管理對我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛、監管制裁或處罰、運營費用增加、費用增加、收入損失或其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務產生實質性的不利影響。任何此類第三方未能防止或減輕安全漏洞或不當獲取或披露此類信息都可能對我們造成類似的不利後果。

GDPR、美國州法律和我們可能受到的其他國際法要求企業在發生數據泄露事件時通知監管機構和數據當事人。如果我們不能預防或減輕

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如果此類安全或數據隱私被侵犯，我們可能面臨訴訟和政府調查，這可能導致罰款、損害、聲譽損害和潛在的業務中斷。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度和年度經營業績在未來可能會有較大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或合作協議，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。因此，我們的收入可能取決於開發資金，以及根據當前和任何潛在的未來許可和合作協議開發和臨牀里程碑的實現情況，如果獲得批准，還取決於我們候選產品的銷售情況。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異，任何差異都可能導致我們的運營結果在不同時期之間出現重大波動。

此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括以下因素：

這些因素的累積效應可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的美國存託憑證的價格可能會大幅下降。我們的美國存託憑證的價格可能會下降，即使我們已經達到了我們可能提供的任何以前公開公佈的收入和/或收益指引。

如果我們的中央管理和控制地點仍然不在英國(或海峽羣島或馬恩島)，則英國城市收購和合並守則或收購守則條款中的股東保護將不適用。

我們相信，截至本年度報告日期，我們的中央管理和控制地點不在英國(或海峽羣島或馬恩島)，符合收購守則的司法標準。因此，吾等認為吾等目前不受收購守則約束，因此，吾等股東目前無權享有收購守則所提供的若干收購要約保障，包括有關強制性收購要約的規則。

如果這一點發生變化，或者如果收購和合並委員會或收購委員會對收購守則的解釋和應用發生變化(包括收購委員會評估

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收購守則適用於在英國以外上市的英國公司)，收購守則將來可能適用於我們。

收購守則提供了一個框架，在這個框架內，對受收購守則約束的公司的收購受到監管和進行。以下是收購守則中一些最重要規則的簡要摘要：