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以下描述闡述了根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊的遠期航空公司證券的某些重要條款和規定。截至本展品所在的10-K表格年度報告的日期，Forward Air Corporation(“本公司”)已有一類證券根據交易法第12條註冊：Forward Air，Inc.的普通股，每股票面價值0.01美元。在此之前，Forward Air公司(以下簡稱“本公司”)擁有一類根據交易法第12條註冊的證券：Forward Air公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

以下説明概述了公司股本持有人的權利。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本“股本説明”中所述事項的完整描述，請參閲我們的“重新簽署的憲章”(“重新簽署的憲章”)和修訂和重新修訂的附例(“修訂和重新修訂的附例”)，它們作為我們的10-K表格年度報告的證物，以及田納西州法律的適用條款，作為證物包括在我們的年度報告中，或以引用方式併入我們的表格10-K，以及田納西州法律的適用條款。我們的法定股本包括5500萬股，其中5000萬股為指定普通股，面值為0.01美元，500萬股為指定優先股，面值為0.01美元。截至2019年12月31日，我們的普通股流通股為27,850,233股。我們沒有已發行的優先股。我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼是“FWRD”。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權在法律允許的範圍內和董事會決定的範圍內獲得董事會可能不時宣佈的股息。此外，根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，在本公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在董事會決定的範圍內獲得本公司剩餘資產中可供分配的任何種類的該等優先股。

本公司普通股持有人並無任何優先或優先認購權，可認購、購買或收取本公司任何類別的股票(不論現在或以後獲授權)，或該等股份的任何購股權或認股權證，或認購或購買該等股份的任何權利，或可轉換為或可交換該等股份的任何證券，而該等股份或證券可隨時或不時由本公司發行、出售或要約出售。

吾等優先股的股份可於董事會決定的時間或時間分拆發行一個或多個系列，並以董事會決定的代價，任何一個系列的所有股份在各方面均具有同等的排名及相同的地位。董事會可在田納西州法律允許的範圍內決定該系列股票的權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，其中可能包括以下部分或全部：

優先股股份將不會就任何事項擁有投票權或投票權，除非法律另有規定或吾等經重申章程的任何修正案所規定，使該等股份成為該等股份所屬系列的一部分，否則優先股股份將不會就任何事宜擁有投票權或投票權。董事會有權以與發行優先股相同的方式更改任何系列優先股的名稱、條款、限制或相對權利或優先股，只要該系列股票當時沒有流通股。

我們修訂和重新修訂的附例也規定，董事會或股東可以採取行動增加或減少董事人數。董事會空缺可以由董事會表決填補。這些規定的總體效果可能是防止個人或實體試圖通過增加我們董事會的董事人數和選舉指定的被提名人來填補新出現的空缺，從而獲得對我們的控制權。

股東提名董事候選人或召開股東特別大會的能力限制。為了能夠提名候選人蔘加我們的董事會選舉或連任，或召開特別股東大會，任何人必須證明有資格根據1934年修訂的證券法規則第14a-8條(B)段或任何後續規則提交股東提案。

召開股東特別大會的要求。股東只有在持有至少10%的所有已發行和流通股的股東提出適當的書面要求後，才能召開股東特別會議，這些股東有權就擬採取的行動進行投票。

優先股。我們的董事會有權促使我們在沒有股東投票的情況下發行優先股，這可能使持有者有權投票或享有其他權利或優惠，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。

董事會須修訂附例。本公司董事會有權在未經本公司股東批准的情況下制定、修改、修訂或廢除本公司經修訂和重新修訂的章程，但本公司董事會通過的經修訂和重新修訂的章程可經本公司有權在董事選舉中投票的多數股東的贊成票予以修改、修改或廢除。

田納西州商業公司法授權公司在某些情況下和在某些例外情況下，限制或取消董事對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任。我們重申的憲章包括一項消除個人責任的條款。

如果董事違反了我們或我們股東的受信責任，我們將不承擔董事的金錢損害賠償，除非田納西州商業公司法不允許這種免除責任或限制的行為。我們重申的憲章規定，我們將有權在田納西州法律允許的最大範圍內，賠償任何應我們的要求以該身份為另一實體服務的董事、官員、員工、代理人或任何其他人。我們修訂和重新修訂的章程一般規定，我們將在法律允許的最大範圍內，向我們的董事和高級管理人員以及應我們的要求擔任董事(Standard Chartered Bank)任何其他企業高管或員工的任何人，賠償和支付或報銷某些費用。我們還被授權在法律允許的最大範圍內投保保險，以保障公司和任何董事公司、高級管理人員和員工。

田納西州商業公司法“規定，在以下情況下，公司可賠償其任何董事和高級管理人員與訴訟有關的責任：(A)該人本着誠信行事；(B)在以該公司公務身份行事的情況下，該人合理地相信該行為符合該公司的最佳利益；(C)在所有其他情況下，該人合理地相信該人的行為至少不會違反該公司的最佳利益；及(D)在任何刑事訴訟中，該人沒有合理因由。(C)在所有其他情況下，該人合理地相信該人的行為至少不會違反該公司的最佳利益；及(D)就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理因由。

然而，在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，田納西州商業公司法規定，如果董事或高級職員被判定對公司負有責任，則不得進行賠償。田納西州商業公司法還規定，在任何向高級職員或董事收取不正當個人利益的訴訟中，如果該高級職員或董事因該等個人利益被不當收受而被判定負有責任，則不得進行賠償。

根據田納西州企業合併法，除某些例外情況外，已選擇受田納西州企業合併法約束的公司在個人成為利益股東之日起五年內不得與該“利益股東”進行任何“企業合併”，除非導致該股東成為“利益股東”的“企業合併”或交易在該“利益股東”取得該地位之日之前得到公司董事會的批准。

在五年暫停期後，如果交易符合我們重新制定的憲章以及修訂和重新修訂的章程和田納西州適用法律的所有適用要求，受上述規定約束的公司可以完成企業合併，並且：

我們也沒有選擇受田納西州控制股份收購法案的管轄，該法案禁止某些股東在通過“控制股份收購”收購的公司中行使超過20%的投票權，除非此類投票權事先得到了沒有利害關係的股東的批准。我們不能保證，我們將或不會選擇，通過憲章或附例修正案，在未來受田納西州控制股份收購法案的管轄。

田納西州綠信法案禁止我們以高於公平市價的價格從實益擁有此類證券不到兩年的3%或以上的證券持有人手中購買或同意購買我們的任何證券，除非購買已獲得我們每類有表決權股票的多數流通股的批准，或者我們向此類股票的所有持有人提出至少每股等值的要約，否則我們不得購買或同意以高於公平市值的價格從持有此類證券的3%或以上的持有人手中購買此類證券，除非購買已獲得我們每類有表決權股票的多數流通股的批准，或者我們向此類股票的所有持有人提出至少每股等值的要約。田納西州的《格林梅爾法案》(Greenmail Act)可能會讓控制權的變更變得更加困難。

田納西州投資者保護法適用於針對在田納西州擁有“大量資產”、在田納西州註冊成立或在田納西州設有主要辦事處的公司的收購要約。根據投資者保護法，如果要約人實益擁有受要約人公司5%或5%以上的任何類別股權證券，且其中任何一種證券是在擬議要約收購前一年內購買的，要約人不得對受要約人公司提出收購要約，除非要約人在進行收購之前：(1)公開宣佈其有意改變或影響受要約人公司的管理或控制權；(2)向要約人充分、公平和有效地披露這種意向及(3)向田納西州商業及保險業總監(下稱“總監”)及受要約公司提交一份聲明，表明總監所訂明的意向，並載有總監所訂明的額外資料。要約人慾取得受要約人對受要約人公司的控制權時，登記説明書必須註明要約人對受要約人的任何計劃。專員可要求提供有關收購要約的額外資料，並可要求進行聆訊。投資者保護法不適用於被要約公司董事會向股東推薦的要約。

除了要求要約人向專員提交登記聲明外，田納西州投資者保護法還要求要約人和要約公司向專員提交與要約收購相關的所有徵集材料。投資者保護法禁止任何一方的欺詐性、欺騙性或操縱性行為或做法，並賦予專員在專員認為要約人、要約公司或其各自的任何附屬公司已經或即將違反投資者保護法時，向田納西州戴維森縣衡平法院或任何其他有管轄權的衡平法院申請公平救濟的資格。在出示適當證據後，大法官法庭可以授予禁制令救濟。投資者保護法進一步規定了對違規行為的民事和刑事處罰。