附件10.20
2021年修訂和重述的收費協議
這份2021年修訂和重新簽署的收費協議(“協議”)自2021年10月20日起生效，由特拉華州有限合夥企業Martin Operating Partnership L.P.(“所有者”)和特拉華州公司(“客户”)Cross Oil Refining&Marketing，Inc.(有時單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”)簽訂。
獨奏會
鑑於，業主和客户以前是2009年11月25日修訂的特定收費協議的締約方，隨後是2012年8月1日修訂和重新簽署的特定收費協議(修訂後)，目前是2014年修訂和重新簽署的2014年10月28日修訂和重新簽署的經修訂的收費協議(“原始協議”)，根據該協議，業主向客户提供從木蘭花設施運輸客户原油的運輸(定義見業主與獅子油交易和運輸公司之間於10月1日達成的特定管道運輸和儲存協議中的定義)，以及根據該協議，業主與Lion Oil Trading&Transportation，Inc.之間於2014年10月28日修訂並重新簽署的收費協議(“原協議”)規定，業主向客户提供從木蘭花設施運輸客户的原油(如業主與Lion Oil Trading&Transportation，Inc.阿肯色州煉油廠(“煉油廠”)以及客户不時指定的各種數量的環烷潤滑油的精煉和儲存(所有此類服務在此稱為“煉油服務”)；和
鑑於雙方希望簽訂本協議，以便就上述事項修改和重申原協議。
因此，考慮到本協議中包含的相互承諾，雙方同意以下有關業主在煉油廠向客户提供煉油和倉儲服務的條款和條件。
第1節定義在本協議中，除文意另有所指外，下列術語的含義如下：
“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有權力(A)在選舉董事、管理成員或管理普通合夥人方面具有普通投票權(在完全攤薄的基礎上)百分之十或以上的證券；或(B)以合約或其他方式指示或安排指示該人的管理層和政策，則該人須被視為由該其他人控制。
“季度通行費合計”是指在適用季度內，相當於(A)最低季度通行費，(B)就該季度支付的每月預訂費(C)汽油附加費(如有)和(D)超額季度通行費(如有)之和的金額。
“控制權變更”具有該第三次修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2014年6月27日)中所規定的含義，該協議由業主(作為借款人)、馬丁·中流合夥公司(“MMLP”)(作為擔保人)、加拿大皇家銀行(作為行政代理人)和金融機構(作為貸款人)組成，經修訂。
“貢獻協議”是指MRMC、客户、所有者和MMLP之間於2009年11月4日修訂和重新簽署的某些貢獻協議。
“客户”具有本協議序言段中規定的含義。
“生效日期”是指2009年11月25日。
“超額通行費”的含義如表A所示。
“超額收費量”是指每個會計季度的庫存桶數超過(A)6500乘以(B)該會計季度的天數的乘積。
“超額季度通行費”是指在存在超額通行費的情況下，為適用的會計季度確定的以下總額：等於(A)超額通行費乘以超額通行費的乘積。
“不可抗力”是指(一)自然行為、山體滑坡、強烈閃電、地震、火災、龍捲風、颶風、風暴和前述任何一項的警告，需要關閉水井、工廠、管道、收集系統、裝載設施或煉油廠或其他相關設施、洪水或其他水情、沖刷、強烈閃電、機械、設備、水井或管道凍結、需要非常措施和費用才能建造設施或維持運營的惡劣天氣，以及其他不利天氣。(I)管道或工廠線路的維修或改裝、無法獲得勞動力或材料、油井或天然氣供應的部分或全部故障、電力短缺、航行事故、船隻故障或受傷，或(Iii)無法合理預見且不在要求暫停的一方的控制範圍內、且通過盡職調查無法防止或克服的上述或其他任何原因。
“燃氣附加費”的含義見第3.4節。
“每日最低收費量”是指每天的庫存量為6500桶。
“最低季度通行費”是指(A)每日最低通行量乘以(B)通行費再乘以(C)適用會計季度天數的乘積。
“每月預訂費”的含義如表A所示。
“人”是指任何自然人、受託人、法人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織、銀行、商協會、商號、合資企業、政府機關、公司或者其他實體。
“產品”是指環烷類潤滑油、餾分、瀝青劑和其他中間產品。
“船東”具有本協議序言段規定的含義。
“煉油廠”具有本協議説明書中規定的含義。
“煉油服務”具有本協議摘要中規定的含義。
“庫存”是指原油。
“期限”或“期限”是指自生效日期起計的二十二(22)年。
“通行費”的含義如表A所示。
第二節提煉服務、報表、文件和記錄。
2.1在本協議期限內，業主同意提供所有必要的精煉服務，包括與運輸、接收、儲存和精煉有關的服務，這些服務涉及將客户不時提供給業主的庫存細化為客户不時指定的各種等級和數量的產品。業主同意煉油廠的設施以及使用保留的煉油廠相關資產的權利(如貢獻協議中的定義)合理地適合執行該等任務。業主應按照良好的操作程序和保障措施，並遵守適用的法律、規則、法規和條例，進行這些活動。業主應有權選擇庫存運輸方式以執行煉油服務，並可利用貨運服務、倉儲設施、轉運服務、駁船、管道或其他方式運輸服務的第三方提供商，或業主認為適合執行煉油服務的任何其他第三方安排。
2.2本合同項下由客户交付給業主的所有庫存應在煉油廠或木蘭花工廠指定的內部交貨點向業主交付離岸價。業主在本合同項下交付給客户的所有產品庫存應在煉油廠業主指定的內部交貨點以離岸價交付給客户。客户同意承擔與煉油廠或木蘭花工廠的所有進貨數量以及本協議項下的所有出貨數量相關的所有運費和運輸費。
2.3業主應每天不遲於上午10：00向客户發送煉油廠庫存和產品的收發貨單。煉油廠前一個營業日的當地時間；但如果假日在營業日之前，有關前一個營業日的報表應在下午3點之前截止。當地時間在節假日後的第二個工作日。此聲明將通過傳真發送給客户。
2.4業主應根據客户的要求向客户提供單個油罐計量文件、油罐車裝載架提貨單和收貨或交貨的比例票的副本，以核實交付給煉油廠的庫存數量和從煉油廠收到的產品數量。
2.5每一方應保存一套真實、正確的關於其履行本協議以及與履行本協議有關的所有交易的記錄，並在本協議終止或取消後保留所有此類記錄的副本不少於一年。經合理事先“通知”，一方或其授權代表可在本協議期限內及上述一年期間，在另一方營業地點的正常營業時間內審計另一方的此類記錄，以核實根據本協議或根據本協議作出的任何報表、費用、計算或要求的準確性。雙方同意按照業內普遍接受的會計原則保存記錄和賬簿。任何報表對雙方均應視為準確和最終的，除非在付款後一年內提出質疑。
第三節費用、收費、發票和税金。
3.1在執行本協議的同時，客户應按執行本協議當月的剩餘天數按比例向業主支付每月預訂費。此後，在每個日曆月的第一天之前至少10天，客户應向業主支付該月的每月預訂費。在本協議期限內的每個財季結束後30天內，業主應向客户提交報表，記錄該財季煉油廠收到的客户庫存和從煉油廠交付的產品數量，並向客户提交一份關於業主在該季度提供的煉油服務的發票，該發票的金額等於該季度的季度通行費總額減去該季度已支付的每月預訂費(“季度付款”)。特定會計季度的最低季度通行費不得因客户未能在煉油廠達到該季度整個季度的總最低日通行費而進行任何下調；但是，除非該故障是(A)客户違反《貢獻協議》的任何方面的合理結果，或(B)由於客户未能提供足夠的庫存，或(C)不可抗力事件的結果(其影響在本合同第9節中有説明)，則特定季度的最低季度通行費和每月預訂費將按比例向下調整，其程度為：由於業主的經營困難和/或停機時間，或關閉本季度的任何部分的情況下，該季度的最低季度通行費和每月預訂費將按比例向下調整；或(B)由於業主未能提供足夠的庫存，或(C)不可抗力事件的影響在本合同第9節中涵蓋，則特定季度的最低季度通行費和每月預訂費將按比例向下調整。, 車主不能在整個季度內提煉出等於每日最小通行費總量乘以該季度天數的總量。如果就該季度支付的每月預訂費已按比例向下調整，則客户就該季度已向業主支付的按比例減少的費用應在適用季度結束後30天內退還給客户。
通行費和每月預訂費受下文3.3節所述和3.6節所述任何適用調整的影響。
3.2業主發票中反映的所有費用均應在業主發票開具之日起10天內到期支付。
3.3按本協議附件附件A所列並以引用方式併入本協議的每月預訂費、超額通行費和通行費，每年1月1日起增加，其數額等於1月1日前生效的適用費用乘以美國勞工統計局編制的城鎮工薪階層和文職人員消費物價指數(1967=100)中規定的年度百分比變化(增加或減少)的三分之二(2/3)。將計算增加收費的年度開始前一個月的十月份消費物價指數，與對上十二個月同月的消費物價指數作比較。例如，如果計算調整後費用的年度從2022年1月1日開始，則確定調整的基準月為2021年10月和2020年10月。在本例中，收費將根據2020年10月公佈的消費物價指數與2021年10月公佈的消費物價指數之間的百分比乘以三分之二(2/3)，從2022年1月1日起進行調整。如果美國政府在本協議期限內的任何時候大幅改變消費物價指數的計算方式或停止公佈消費物價指數，雙方將本着誠意進行談判，以商定替代指數或指數的計算方法，以提高本協議項下的費用和收費。儘管有上述規定，本協議項下的任何CPI調整不得(I)將每月預訂費、超額通行費或通行費降低到低於第一節規定的金額, 截至本合同簽署之日的定義，或(Ii)業主連續兩(2)年未能支付業主可能因提供本合同項下的煉油服務而招致的任何額外運營成本，在這種情況下，應觸發雙方重新協商CPI
本第3.3節下的調整機制，以更準確地反映額外業務成本的增加。
3.4業主可增加合理的附加費，以反映產品精煉過程中增加的天然氣成本(“天然氣附加費”)，該附加費應按以下公式計算每個會計季度：
(A)(I)NYMEX Henry Hub在財政季度內天然氣每日收市價的平均數(以美元/MMBTU表示)超過(Ii)$4.00 MMBTU；乘以
(B)在該財政季度內精煉的庫存總量；乘以
(c) 0.57.
天然氣直接成本將基於煉油廠計量設備確定的使用量。
3.5在本協議期限內，考慮到業主同意向客户提供本協議項下的精煉服務，除本協議項下欠業主的其他金額外，客户應負責根據庫存和產品評估的所有税款(包括從價税)，包括任何銷售税和使用税。
3.6在本協議生效之日的每個週年紀念日，如果一方合理地認為第3.3條中的調整不能準確反映運營成本的實際增減，該方可要求重新協商每月預訂費。在這種情況下，雙方應真誠協商，就修訂後的每月預訂費達成一致，雙方認為這將更準確地反映後續時期的運營成本。雙方同意的任何此類修訂後的每月預訂費應在雙方達成協議後的季度期間內適用。為免生疑問，每月預訂費不得作任何調整，以計入先前發生的實際經營成本與預計經營成本之間的任何差異，即雙方並未預期會出現“真實向上”的情況。
第四節經營、收貨和交付。
4.1業主可通過管道、鐵路或卡車或代表客户在煉油廠免費交付客户庫存及其產品。
4.2業主對產品的接收將在煉油廠的正常營業時間內處理，這可能會不時建立起來。業主將不負責支付客户或其運輸承運人因接收庫存或交付產品的任何延誤而產生的任何滯期費或費用，所有此類費用均由客户負責。
4.3業主應在可行的情況下，提前或在實施後儘快通知客户煉油廠正常營業時間的變化。
4.4業主和客户應按照所有適用的聯邦、州和地方法律、規則、法規、條例、法令、命令、許可、許可證或其他具有法律效力的要求，執行本協議規定的所有活動。
4.5客户必須安排並支付與客户所有庫存和產品進出煉油廠的運輸、接收、交付和包裝相關的所有第三方費用。
4.6在本協議終止後45天內，客户將自行承擔費用，移除並妥善處置或安排移除並妥善處置煉油廠的所有庫存、產品、殘渣、鱗片、非可銷售底部以及構成客户財產的任何其他積聚，包括儲罐，並將儲罐內部清理至適合儲存庫存和產品的狀態，就像煉油廠的典型情況一樣。如果客户未能在參考的時間段內遵守本要求，客户授權業主(I)代表客户採取此類行動，客户將補償業主在採取此類行動時合理發生的所有成本和開支，外加15%的手續費；(Ii)除客户根據本協議應支付給業主的任何其他費用和費率外，還將按每桶每天0.02美元的費率向客户收取上述產品的儲存和搬運費用。如果客户未在本協議範圍內移除產品，這些費用和費率將繼續適用。第4.6節規定的業主補救措施是業主在法律上、衡平法或其他方面可能享有的任何其他補救措施的補充。
4.7業主不需要對煉油廠進行與提供煉油服務相關的任何改進、更改或增加。如果任何聯邦、州或地方政府機構出於遵守適用法律或法規的目的而要求安裝煉油廠的任何改進、更改或添加，而這些改進、更改或添加將對本協議項下提供煉油服務的性質或成本造成重大幹擾或改變，則業主應通知客户：(I)進行任何此類改進、更改或添加的成本，以及(Ii)必須完成此類改進、更改或添加的時間。如果此類費用為100,000美元或更少，業主應着手進行所需的改進、改建或增加。如果此類成本超過100,000美元，業主和客户同意本着誠意重新協商本協議的條款，以實現此類成本的分擔。此外，業主可酌情對煉油廠進行其認為必要的改進、改動或增加，前提是此類酌情改動不得幹擾本合同項下煉油服務的提供。
第五節產品質量標準和要求。
5.1客户同意，不應要求業主接收以下情況的庫存：(I)含有通常不存在於產品中的對業主設備構成損壞風險的摻雜物；(Ii)含有任何有害物質(石油或石油副產品除外)；或(Iii)其性質不在以下範圍內：
硫含量，重量%：最高4%
API重力：20-70度API接口
真蒸氣壓力：在終端儲罐的實際儲液温度下不大於10.9PSIA
Viscosity: Not greater than 420 SUS @100 deg. F and 1500 SUS @ 60 deg. F
傾點：50度。F最大
硫化氫：液體中的最大值為100ppm；蒸氣中的最大值為200ppm。
5.2業主可以對交付給煉油廠的任何庫存進行抽樣，以便對該庫存進行分析。此類分析的費用將由業主承擔。業主應盡合理努力對此類分析結果保密。
第六節產品的所有權、保管和遺失。
客户的庫存和產品所有權將始終屬於客户，但受根據本協議條款或根據適用法律設立的以所有者為受益人的任何留置權的限制。當庫存或產品轉移到第2.2節第一句中提到的內部交貨點時，業主將接管庫存和產品，並在該庫存或產品轉移到第2.2節第二句中提到的內部交貨點時，將保管權交還給客户。
第七節責任和損害賠償的限制。
儘管本協議有任何其他規定，業主不對任何丟失或污染的庫存或產品負責，也不對由此產生的任何損失、額外成本、利潤損失或機會或由此產生的損害負責。
第8節：庫存和產品計量。
8.1煉油廠接收到的庫存和從煉油廠交付的產品數量將根據適用的接收和交付方式確定，具體方式為：(I)每次接收或交付之前和之後獲取的岸上油箱或卡車油箱表尺讀數，(Ii)裝載貨架儀表讀數，(Iii)認證標尺，(Iv)管道儀表或(V)業主確定的其他適當數量測量裝置。如果沒有明顯的錯誤，煉油廠的庫存和產品數量將隨時根據煉油廠庫存的收發貨記錄確定。庫存和產品的庫存記錄將根據煉油廠的物料和生產線費用的總和進行核實。已收到庫存、已交付產品和庫存或庫存產品的計量將由雙方代表共同進行；前提是，如果業主沒有代表到場進行計量，則客户的計量將是決定性的。業主可自費使用經認證的公共檢查員。
8.2煉油廠和裝載設施的水錶將定期校準，每次完成修理或更換水錶時，費用由業主承擔。目前的校準圖表、許可證和檢查許可證將在煉油廠正常營業時間內提供，以供檢查。如果任何一方確定儀表有缺陷或不能使用，則應立即通知另一方，業主有責任迅速進行維修或更換。？
8.3除非另有説明，否則數量的確定將以庫存桶或產品桶為基礎。
第9節不可抗力；停止運作。
9.1如果任何一方因不可抗力事件而無法履行或延遲履行本協議項下的全部或部分義務(到期支付季度通行費總額的義務除外)，無論是否存在不可抗力事件，該方均可尋求免除履行不可抗力事件，方法是及時向另一方發出書面通知，告知不可抗力事件的合理詳細情況。發出通知的一方的義務，只要受到不可抗力事件的影響，將在以下期間暫停履行，但不超過
不可抗力事件的延續。受影響一方必須以商業上合理的努力恢復履行，並通知另一方不可抗力事件不再影響其在本協議項下的履行能力。
9.2要求對任何不可抗力事件進行所有合理調度的補救，不會要求聲稱因不可抗力事件而違反其意願的一方解決罷工、停工或其他勞動困難。
9.3如果任何一方因不可抗力而無法履行超過120天，而尋求原諒履行的一方在這120天內沒有尋求解決無法履行的問題，並在此之後繼續努力解決問題，直到事件過去並恢復行為和履行能力，則另一方可以書面通知聲稱因不可抗力事件而提出理由的一方終止本協議。
9.4如果業主因超過連續120天的不可抗力事件而被免除根據本協議提供服務，則在該120天期限屆滿後應收取的本協議項下費用，以及與該季度直接受該不可抗力事件影響的季度最低通行費和每月預訂費(如果有)，將被免除或按比例減少，條件是該不可抗力事件導致業主無法完善整個季度。關於每月預訂費的任何降低，任何此類金額應在確定根據本第9.4節進行的調整後退還給客户。
9.5儘管本協議中有任何相反規定，但如果由於《貢獻協議》中包含的客户代表、保修或賠償違約而導致業主不能提供本協議下的服務，則本協議項下的費用不得降低，業主有權就不能提供服務的期間收取總計的季度通行費。
第10節檢查和進入煉油廠
10.1在客户滿足業主的安全要求及其與現場及其周圍活動有關的其他合理規則和法規的前提下，客户及其授權代表進入煉油廠以觀察和核實業主在本合同項下的表現的權利將以不幹擾或削弱業主對煉油廠的控制或其運營的方式行使，並受業主不時頒佈的合理規則和法規的約束。
10.2客户承認，根據本協議或根據與本協議相關的任何文件對煉油廠使用權的任何授予僅是對許可的授予，並不向煉油廠或其任何部分傳達任何權益，業主可根據本協議的條款隨時酌情撤回。
第11節.轉讓
(A)本協議對本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方明確書面同意，任何一方不得直接或間接轉讓本協議；
但是，任何一方均可將本協議轉讓給全資實體或全資擁有轉讓方的實體；如果進一步，該所有者應被允許將其在本協議項下的權利質押給所有者和Martin Midstream Partners L.P.的任何當前或未來貸款人，並且客户承認，如果此類質押被取消抵押品贖回權，該貸款人有權接受本協議的轉讓。就本節而言，“轉讓”將被視為包括與合併、合併、重組、接管、破產或類似事件或通過出售資產有關的任何一方控制權變更或法律實施中的轉讓。如果非轉讓方應轉讓方的請求同意此類轉讓，轉讓方的義務權利對允許的受讓人具有約束力。一方同意本協議的任何轉讓、轉租、抵押、質押、產權負擔、抵押，不構成放棄該方拒絕同意本協議的任何其他或進一步轉讓、轉租、抵押、質押、產權負擔、抵押的權利。本節中包含的絕對和無條件禁令是雙方簽訂本協議的實質性誘因，一方違反本協議的任何行為將構成該方在本協議項下的重大違約，從而允許未違約方行使本協議或法律規定的所有補救措施。
(B)如果本協議因第12.1(D)條的規定而終止，應客户的書面要求，業主應尋求促使任何繼任者與客户協商一份合理可接受的協議，以便向客户提供持續的精煉服務。在地區銀行代理的客户擔保信貸工具終止的情況下，本第11條(B)項下的義務將終止。
第12節終止
12.1本協議可按如下方式終止：
(A)經雙方同意，本協定可隨時終止。
(B)一方可因另一方違反第15條的規定而終止本協議。
(C)締約另一方(包括該方的資產)可因下列原因而終止本協定：(I)申請破產(不論是自願或非自願的，包括根據破產或類似法律提出的任何呈請)，或被判定無力償債或破產；(Ii)尋求解散或重組，或為其大部分財產、資產或業務委任接管人、受託人、保管人或清盤人，或與債權人達成計劃或其他安排；(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Iv)成為要求解散、重組或委任接管人、受託人、保管人或清盤人的非自願呈請的標的，或(Iv)成為任何令狀、判決、扣押令、執行令或類似法律程序的對象，而該令狀、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序在60天內不會被駁回，或(Iv)成為要求解散、重組或委任接管人、受託人、保管人或清盤人的非自願呈請的標的。
(D)如果煉油廠的所有者或其根據本協議獲得許可的受讓人不再擁有煉油廠，本協議將自動終止。
(E)如果船東、Martin Midstream GP LLC客户和MMLP之間於2002年11月1日簽訂的綜合協議終止，本協議將自動終止。
(F)如果客户或Martin Resource Management Corporation根據出資協議發生重大違約，且該違約在該出資協議的適用補救期限和本協議第15條規定的補救期限內沒有得到補救，則本協議在業主唯一和排他性選擇下終止；但是，根據本出資協議的適用條款提出爭議的任何一方，在按照出資協議的規定解決該爭議之前，不應被視為違約。(F)如果客户或Martin Resource Management Corporation根據出資協議的規定發生重大違約，且該違約在該出資協議的適用補救期限和本協議第15條規定的補救期間內未得到補救，則本協議終止。
(G)本協議將於期滿後終止。
第13條。公告。
本協議規定的任何通知必須以書面形式發出，並在實際收到並通過以下方式送達時視為已收到：(I)經認證或掛號的美國郵件、要求的回執、(Ii)確認的隔夜快遞服務，或(Iii)正確發送或發送至以下指定的一方地址或一方將根據本條款提供給另一方的其他地址或傳真號碼的確認傳真傳輸：(I)經認證或掛號的美國郵件、要求的回執收據、(Ii)確認的隔夜快遞服務或(Iii)確認的傳真傳輸，其地址或傳真號碼如下所示：
致客户：Cross Oil Refining&Marketing，Inc.
收信人：克里斯·布斯(Chris Booth)
4200 Stone Road
Kilgore, Texas 75662
Telephone: (903) 988-6443
Telecopy: (903) 988-7915
If to Owner：Martin Operating Partnership L.P.
收信人：克里斯·布斯(Chris Booth)
4200 Stone Road
Kilgore, Texas 75662
Telephone: (903) 988-6443
Telecopy: (903) 988-7915
複印件為：
Mr. Byron Kelley
霍利嶺大道14號
Kingwood, Texas 77339-3517
Telephone: (281) 360-7125
第14節遵守法律和安全
14.1.客户保證，其交付給煉油廠的庫存的生產、運輸和處理完全符合聯邦、州或地方當局的所有法規、條例、規則、條例、命令和指令(“法律”)，包括適用於環境污染的法規和指令，以及適用於任何一方的所有總統聲明。客户還保證，業主在煉油廠向其提供的產品的運輸和處理完全符合所有法律，包括適用於環境污染的法律，以及適用於任何一方的所有總統聲明。
14.2.客户代表其員工、代理和承包商證明，與本協議相關的所有車輛和船舶將遵守所有適用的聯邦、州和當地法律，並遵守業主的安全規則。客户應向業主提供有關安全的信息(包括材料安全數據表
根據本協議生產的每一種產品的安全和健康方面。客户應將此類信息傳達給所有可能接觸或處理此類產品的人員，包括但不限於業主的員工、代理人和承包商。
14.3除非客户提供的庫存中含有摻雜物或客户違反了《出資協議》規定的成交前責任，否則業主保證生產的產品完全符合聯邦、州或地方當局的所有法規、條例、規則、法規、命令和指令(“法律”)，包括適用於環境污染的那些，以及適用於任何一方的所有總統聲明。
第15節違約、豁免和補救
任何一方實質性違反本協議的任何條款和條件都將構成違約。一旦違約，非違約方應在知悉該違約的30個歷日內將該違約的詳情通知違約方，違約方在此後有30個歷日來補救該違約。如果違約方未能在30天的寬限期內糾正違約，任何和所有義務，包括支付本協議項下到期的費用，將由非違約方選擇立即到期並支付，非違約方可在書面通知違約方後終止本協議。非違約方放棄本協議下的任何權利，並不意味着放棄任何其他此類權利，也不會在未來任何日期因任何一方在本協議下的另一違約而放棄該權利，且不推定單一或部分行使任何權利、權力或特權不會妨礙隨後或進一步行使該權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。本節的任何規定都不打算以任何方式限制或損害非違約方根據本協議或法律可能享有的任何其他權利或補救措施。本協議中規定的業主補救措施不是排他性的，除非本協議另有明確限制，否則這些補救措施是業主在法律上或衡平法上的所有其他補救措施的補充。業主接受客户在本協議終止後支付的任何費用或服務，在任何情況下都不應被視為續簽本協議，也不得被視為放棄所有者根據本協議或其他方式可能享有的任何權利。
第16條保險
16.1.按車主劃分的承保範圍。
(A)在本協議期限內，業主應自費向有償付能力的保險人購買和維護最低金額如下的保險單：
(1)人身傷害和財產損失的商業一般責任(事故表)，包括以下保險：房舍/業務、獨立承包商、全面合同責任、爆炸、廣泛的財產損失、產品/已完成的業務、突發和意外污染責任，以及在適當情況下的權宜之計，所有投保人的總限額為每次事故不少於100萬美元，每年總計不少於200萬美元；
(2)超出上述所有保單類別限額500萬元的超額責任，以便在基本限額用盡時包括一項“下拉”撥備；
(3)符合法律的工人補償，以及根據本協議履行義務的一個或多個州的法定最低覆蓋範圍，無論或
不是法律要求的保險範圍，包括自願補償和替代僱主的保險，以及“其他州保險”的背書；
(4)僱主對每起事故的賠償限額為100萬美元(合併單一限額)，包括每名僱員10萬美元的職業病保險和100萬美元的保單限額，包括聯邦碼頭工人和港口工人法案、瓊斯法案、聯邦公海死亡法案下的保險，以及海員的一般海上補救措施，包括運輸、工資、維修和治療，無論是對物訴訟還是對人訴訟；
(5)適用於以下情況的污染法律責任：人身傷害、財產損壞，包括不能使用受損財產或損失未受身體傷害或毀壞的財產、清理費用和防禦費用(包括調查、辯護或解決索賠所產生的費用和開支)，以及適用於因煙霧、蒸氣、煙霧、酸、鹼、有毒化學品、液體或氣體、廢物或其他刺激物、污染物或污染物逸出或釋放而造成的突發性和非突發性污染情況的所有此類保險，金額為1美元。(2)適用於因煙霧、蒸氣、煙霧、酸、鹼、有毒化學品、液體或氣體、廢物或其他刺激物、污染物或污染物的泄漏或釋放而造成的突發性和非突發性污染情況的污染法律責任，金額為1美元。
(六)適用於煉油廠及其運營的業務中斷，金額為200億美元；
(7)業主和客户合理認為必要的其他保險，包括營業收入和額外費用、場外服務和從屬物業的營業收入
16.2.保險證書。在客户開始履行本協議項下的任何義務之前，作為行使本協議項下任何權利的條件，業主應向客户提供保險證書，證明已根據本協議的具體條款獲得適當的保險。客户在未事先提供合格證書或要求任何保單副本的情況下未要求提供此類證書或反對其收到的任何此類證書或開始履行合同，並不意味着放棄了業主履行本節規定的保險義務的義務，包括但不限於提供合格證書的義務。
16.3.事故報告。業主和客户應立即向對方提供書面通知，告知因履行本協議或在履行本協議期間導致員工或第三方受傷或財產損失的所有事故或事故，並在切實可行的情況下儘快向對方提供任何保險承保人作出的所有報告或向他人報告該等事故或事故的副本。
第17條彌償
17.1.在法律允許的範圍內，除本協議另有明確規定外，客户將就因(I)客户未能遵守適用的政府或半政府法律、法規或規則，(Ii)任何人(包括但不限於客户和業主的僱員、代理人和代表)的人身傷害或死亡而引起的、與之相關的或由此引起的任何責任、損失、損害、索賠、訴訟、處罰、罰款、判決、費用或費用(包括合理的律師費和其他訴訟費用)進行辯護和賠償，包括但不限於，涉及客户的庫存、產品和其他財產，以及業主的煉油廠和其他財產；(Iv)因客户、其員工、代理、代表或承包商的疏忽或故意行為或不作為而導致的庫存或產品或任何其他物質的排放、泄漏或泄漏；(Iv)因客户、其員工、代理人的疏忽或故意行為或不作為而導致的庫存或產品或任何其他物質的排放、泄漏或泄漏。
代表或承包商在行使本協議下授予的任何權利時，或在操作、裝卸客户、其代理或承包商擁有或租用的任何船隻時，(V)與庫存和產品有關的所有產品責任或類似索賠，或(Vi)與煉油廠運營有關的政府訴訟，但以下情況除外：(A)最終確定是由於業主的疏忽或故意不當行為造成的任何此類損失、損害、索賠、訴訟、責任、處罰、罰款、判決或費用，
17.2.在法律允許的範圍內以及本協議中另有明確規定的範圍內，業主應保護和賠償客户因以下原因造成的任何損失、損害、索賠、訴訟、責任、罰款、罰款、判決或費用(包括合理的律師費和其他訴訟費用)，或因以下原因而引起的損失、損害、索賠、訴訟或費用(包括合理的律師費和其他訴訟費用)，除非此類不遵守合理地歸因於客户未履行《出資協議》中的義務、責任或賠償，(Ii)人身傷害或其他訴訟費用，或(I)業主未遵守適用的政府或半政府法律、法規或規則所引起的損失、損害、索賠、訴訟、責任、處罰、罰款、判決或費用(包括合理的律師費和其他訴訟費用)。客户及業主的僱員、代理人或代表；(Iii)對自然資源或任何性質的財產的損害，包括但不限於因業主、其僱員、代理人、代表或承包商的疏忽或故意作為或不作為而導致的涉及客户的庫存、產品和其他財產以及煉油廠和業主的其他財產的損害；(Iv)因業主及其僱員的疏忽或故意的行為或不作為而導致的庫存或產品或任何其他物質的排放、溢出或泄漏代表或承包商在行使本協議下授予的任何權利時，或在操作、裝卸業主、其代理人或承包商擁有或租用的任何船隻時，(V)與煉油廠的操作有關的政府訴訟，除非任何此類損失、損害、索賠、訴訟責任、罰款、罰款、判決或費用被最終確定為因客户的疏忽或故意不當行為所致，或(B)在上述賠償範圍內。
17.3根據上述賠償條款，凡任何人的人身傷亡或財產損失或損壞是由於業主和客户的共同或共同疏忽或故意作為或不作為所致，各方的賠償責任將與其在該等共同或共同疏忽或故意不當行為中的份額成比例。
17.4為獲得上述賠償，要求賠償的一方必須將索賠或訴訟迅速以書面形式通知另一方，並提供合理合作(費用由賠償方承擔)和完全授權對索賠或訴訟進行抗辯或和解。未經雙方書面同意而達成的任何和解協議，任何一方均無義務賠償對方。
17.5除客户根據本協議條款可能承擔的其他保險義務外，客户必須在法律允許的範圍內提供涵蓋本賠償協議的保險。此外，業主在本協議中要求投保並不表示所需的保險範圍和最低限額必然足以保護業主，並且該保險範圍和限額不會被視為本協議授予業主的賠償下客户責任的限制。
第18節.協議的解釋
18.1標題。本協議各節和小節的標題僅為方便起見，不會用於解釋本協議。
18.2修訂或豁免。除非由雙方官員或正式授權的代表簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本協議。此外，只要業主是本協議的一方，MMLP的衝突委員會應被要求按照其規定的程序批准對本協議的任何修改。
18.3糧食的可分割性。如果本協議的任何條款被認為是不可執行的，則本協議應被視為可分割的，並且該條款應被視為在其被認為不可執行的範圍內不起作用，並且在所有其他方面，本協議應保持完全的效力和效力；但是，如果任何該等條款可通過限制或修改來使其可強制執行，則該條款應被視為如此限制或修改，並應在適用法律規定的最大限度內予以強制執行。
18.4整個協議。本協議(包括附件)包含雙方之間關於本協議主題的完整和排他性協議，並取代並使雙方之間所有以前的協議、談判和陳述無效，無論是書面的還是口頭的。本協議的條款不得被任何貿易習慣、交易過程或履行過程所修訂、牴觸、解釋或取代。
第19條法律
本協議將由德克薩斯州的法律解釋和管轄，不考慮法律衝突原則。
第20節替代性爭議解決
20.1.報道糾紛。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠(無論是在合同、侵權行為或其他方面)，包括但不限於本協議條款的含義，或任何一方正確履行本協議的任何條款，其違反、終止或無效(“爭議”)將按照本節規定的程序解決，這將是解決任何此類爭議的唯一和排他性程序，但在不損害以下程序的情況下，一方可提出申訴，尋求初步禁令或其他臨時司法救濟，如果符合以下條件，則應按照本節中規定的程序進行解決，這將是解決此類爭議的唯一和排他性程序，但在不影響下列程序的情況下，一方可提出申訴，尋求初步禁令或其他臨時司法救濟。這一行動對於避免不可挽回的損害或維持現狀是必要的。儘管採取了這一行動，雙方仍將繼續真誠地參與本節規定的程序，但必須遵守第20.6條的規定。
20.2啟動程序。對於在正常業務過程中未解決的爭議，希望啟動本節規定的爭議解決程序的任何一方必須向另一方發出關於該爭議的書面通知(“爭議通知”)。爭議通知將包括(I)該締約方的立場聲明和支持該立場的論點摘要，以及(Ii)將代表該締約方的行政人員的姓名和職稱，以及將陪同該行政人員參加下一款談判的任何其他人的姓名和頭銜。
20.3管理人員之間的談判。如果一方已根據上一款發出爭議通知，各方應在通知發出後45個歷日內，通過有權解決爭議且管理級別高於直接負責管理本協議或爭議事項的高管之間的談判來解決爭議。在爭議通知送達後15個歷日內，接收方將向另一方提交書面答覆。答覆將包括：(1)締約方立場聲明和支持該立場的論點摘要；(2)將代表締約方的行政人員的姓名和頭銜
以及任何其他陪同行政人員的人。在遞交爭議通知後的45個歷日內，雙方高管將在雙方都能接受的時間和地點會面，此後，只要他們合理地認為有必要，就會嘗試解決爭議。MMLP衝突委員會有權派代表出席任何此類會議。
20.4調解。如果爭議在爭議通知發出後45個歷日內仍未根據上一款通過談判解決，且只有在這種情況下，任何一方均可通過向另一方發出書面通知(“調解通知”)來啟動本款的調解程序。雙方將努力在調解通知發出後90個歷日內通過調解解決爭議。
20.5仲裁。如果爭議在調解通知發出後90個歷日內仍未根據前款規定通過調解解決，且只有在這種情況下，任何一方均可通過向另一方發出書面通知(“仲裁通知”)來啟動本款的仲裁程序。爭議最終將由一名仲裁員根據當時美國仲裁協會(“AAA”)的現行仲裁規則進行有約束力的仲裁，由雙方當事人共同選擇。如果當事人在仲裁通知後30個歷日內不能選擇仲裁員，AAA將選擇仲裁員。“美國仲裁法”，載於“美國最高法院判例彙編”第9卷，“美國證券交易委員會”。經修訂的1-16(“該法案”)將管轄仲裁。對仲裁員所作裁決的判決可以由任何有管轄權的國家的任何法院進行。德克薩斯州提起訴訟的訴訟時效將適用於根據本協議開始的仲裁，但在本節要求的任何談判或調解過程中，由於時間的推移，將不會有任何抗辯理由。每一方都將承擔自己的法律代表和專家證人費用，雙方將平均分擔仲裁的其他費用。仲裁員將根據德克薩斯州的法律判給判決前利息，但仲裁員不得判給懲罰性賠償。仲裁將在德克薩斯州的休斯頓進行。
20.6通行費及性能。除上一款中關於開始仲裁的規定外，在本節規定的程序待決期間，所有適用的訴訟時效法規和基於時間流逝的抗辯都將收取費用。雙方將採取任何必要的行動，以實現通行費。在任何爭議最終解決之前，每一方均須繼續履行其在本協定項下的義務，除非在這種情況下這樣做是不可能或不可行的。此外，儘管調解或仲裁懸而未決，各方應繼續履行本協定項下的義務，前提是此類履行不會加劇引起爭議、爭議或索賠的具體事項(貨幣事項除外)。
本協議已由各方授權代表簽署，如下所示，自上述日期起生效。
克羅斯煉油營銷公司。
作者：/s/蘭德爾·L·陶舍爾
蘭德爾·L·陶舍爾，總統和
首席執行官
馬丁經營合夥企業L.P.
作者：Martin Operating GP LLC，其普通合夥人
作者：馬丁·中流合夥公司(Martin Midstream Partners L.P.)，其唯一成員
作者：Martin Midstream GP LLC，其普通合夥人
作者：羅伯特·D·邦杜蘭特
羅伯特·D·邦杜蘭特，總裁兼
首席執行官