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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K
標記一根據“條例”第13或15(D)條提交的年度報告
☒1934年證券交易法
截至的財政年度12月31日, 2021
或
☐根據“憲法”第13或15(D)條提交的過渡報告 
 1934年證券交易法 
  
由_至_的過渡期。
佣金檔案編號000-50056
 馬丁中流合夥人L.P.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 05-0527861
註冊成立或組織的州或其他司法管轄區 (國際税務局僱主識別號碼)
 
石頭路4200號基爾戈爾, 德克薩斯州  75662
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

903-983-6200
(註冊人電話號碼，包括區號)
_______________________
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
代表有限合夥利益的共同單位MMLP納斯達克全球精選市場
根據該法第12(G)條登記的證券：
無

    根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
Yes ☐                     不是☒
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是☐                        不是☒
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
 是☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個互動數據文件。


 是 ☒ No ☐
 
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
Yes ☐ No ☒
 
截至2021年6月30日，共有38,802,750套普通單位未償還。截至該日，註冊人的非關聯公司持有的共同單位的總市值約為#美元。95,996,227以當天的收盤價計算。有幾個 38,836,950 截至2022年3月1日註冊人的公用事業單位餘額。
 
通過引用併入的文件：         沒有。





目錄

  頁面
第一部分 
1
第1項。業務
1
第1A項。風險因素
20
1B項。未解決的員工意見
45
第二項。屬性
45
第三項。法律訴訟
45
第四項。煤礦安全信息披露
45
   
第二部分
46
第五項。
我們普通股、相關單位持有人事項和發行人購買股票證券的市場
46
第六項。選定的財務數據
46
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
47
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
66
第八項。財務報表和補充數據
67
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
110
第9A項。控制和程序
110
第9B項。其他信息
111
   
第三部分
112
第10項。董事、高管與公司治理
112
第11項。高管薪酬
116
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
126
第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性
129
項目14.
首席會計費及服務
134
   
第四部分 
135
第15項。展品、財務報表明細表
135
第16項。表格10-K摘要
139
 



i

第一部分

第1項。業務

本年度報告中提及的“我們”、“我們的”、“我們”或類似術語在歷史背景下是指馬丁資源管理公司在2002年11月6日首次公開募股時向我們貢獻的業務的資產和業務。除文意另有所指外，本年度報告中提及的“馬丁資源管理公司”是指馬丁資源管理公司及其子公司。除內容另有要求外，本年度報告中提及的“合夥關係”指的是Martin Midstream Partners L.P.及其子公司。你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本年度報告中其他地方的綜合財務報表及其附註。有關下列信息的列報基礎的更詳細信息，請閲讀本年度報告中其他部分包含的合併財務報表附註。

前瞻性陳述

這份10-K表格年度報告包括修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。本年度報告中包含的非歷史事實的陳述(包括任何有關未來運營或經濟表現的管理計劃和目標，或與此相關的假設或預測的陳述)均為前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“預測”、“可能”、“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”或其他類似詞彙。這些陳述討論未來的預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他“前瞻性”信息。我們和我們的代表可能會不時發表其他口頭或書面聲明，這些聲明也是前瞻性聲明。

這些前瞻性陳述是基於管理層目前對影響我們的未來事件的計劃、預期、估計、假設和信念作出的，因此涉及許多風險和不確定因素。我們提醒，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，原因有很多，包括下文“第1A項.風險因素--與我們業務相關的風險”中討論的那些原因。

概述
 
我們是一家公開交易的有限合夥企業，業務範圍多樣，主要集中在美國墨西哥灣沿岸地區(“美國”)。我們的四個主要業務線包括：

•石油產品和副產品的終止、加工、儲存和包裝服務，包括煉製環烷類原油；

•石油產品及副產品、化學品和特種產品的陸運和海運服務；

•硫磺和硫磺產品的加工、製造、銷售和分銷；

•天然氣液體(“NGL”)營銷、分銷和運輸服務。

我們的垂直整合服務與多元化的客户羣建立了長期的關係，其中包括大型和獨立的石油和天然氣公司、獨立煉油商、化工公司以及某些石油產品和副產品的其他批發採購商，主要業務集中在美國墨西哥灣沿岸的煉油廠綜合體，該綜合體是石油精煉、天然氣收集和加工以及勘探和生產行業的支持服務的主要樞紐。我們收集、運輸、儲存和銷售的石油產品和副產品主要是由大型和獨立的石油和天然氣公司生產的，這些公司往往依賴於我們等第三方來運輸和處置這些產品。

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我們相信，通過為客户提供高價值的利基服務，我們已成為他們價值鏈中不可或缺的一部分。我們的大量現金流來自收費業務，其中有大量營運資金需求和保證金風險與我們和我們的贊助商Martin Resource Management Corporation向客户提供的集體服務相關，這些服務主要是根據此類客户與Martin Resource Management Corporation之間的合同承擔的。我們的固定費用和保證金業務提供長期、現貨和常青樹合同的組合。

我們是由馬丁資源管理公司於2002年成立的，這是一傢俬人持股公司，其最初的前身是1951年成立的，是一家向鑽機承包商提供產品和服務的供應商。從那時起，馬丁資源管理公司通過收購和內部擴張計劃擴大了業務，因為其管理層確定並利用了石油產品、副產品和其他散裝液體生產商和購買者的需求。馬丁資源管理公司是我們的重要供應商和客户。截至2021年12月31日，馬丁資源管理公司擁有我們已發行的普通有限合夥人單位總數的15.8%。此外，於2021年12月28日，Martin Resource Management Corporation通過其全資附屬公司Martin Resource LLC間接收購了MMGP Holdings，LLC(“Holdings”)剩餘49%的投票權權益(50%經濟權益)，MMGP Holdings，LLC(“控股”)是我們的普通合夥人Martin Midstream GP LLC(“MMGP”)的唯一成員。這些權益之前由Alinda Capital Partners管理的某些附屬投資基金持有，後者於2021年11月23日將這些權益出售給Senterfitt Holdings Inc.(簡稱Senterfitt)。當時，Senterfitt授予Martin Resource LLC購買此類權益的權利，期限為10年，該權利於2021年12月28日行使。因此，馬丁資源管理公司間接擁有MMGP 100%的股份。馬丁資源管理公司通過其對我們普通合夥人的所有權來指導我們的業務運營。MMGP擁有我們2.0%的普通合夥人權益，在2021年11月23日之前，MMGP擁有我們所有的獎勵分配權。2021年11月23日，MMGP向我們免費贈送了我們所有的獎勵分配權。, 因此，獎勵分配權被取消並不復存在。

我們於2002年11月1日與Martin Resource Management Corporation簽訂了一項綜合協議(“綜合協議”)，其中規定了協議各方之間的潛在競爭和賠償義務、關聯方交易、Martin Resource Management Corporation向我們提供的一般管理和支持服務以及我們對Martin Resource Management Corporation的某些商號和商標的使用。根據綜合協議的條款，馬丁資源管理公司的員工負責開展我們的業務和運營我們的資產。

馬丁資源管理公司自2002年合作伙伴關係成立以來一直在運營我們的業務。馬丁資源管理公司在20世紀50年代開始運營我們的NGL業務，在60年代開始運營我們的硫磺業務。它在80年代初開始了我們的陸路運輸業務，在80年代末開始了我們的海上運輸業務。它在20世紀90年代初進入我們的化肥、終止和儲存業務。

主要業務細分市場
 
我們的主要業務可以概括為以下幾個方面：
 
•終止和存儲。我們擁有或運營15個海上岸基碼頭設施和13個專業碼頭設施，主要位於美國墨西哥灣沿岸地區，總存儲能力為260萬桶。我們為石油產品和副產品的生產商和供應商提供儲存、精煉、混合、包裝和搬運服務，包括環烷原油的精煉以及各種等級和數量的工業、商業和汽車潤滑油和潤滑脂的混合和包裝。我們的設施和資源為我們提供了處理各種需要特殊處理的產品的能力，例如熔融硫磺和瀝青。我們還通過陸上碼頭向石油和天然氣公司提供土地租賃以及潤滑油和燃料的儲存和搬運服務。我們在固定費用的基礎上提供這些終端和存儲服務，這一細分市場中的很大一部分合同規定了最低費用安排，而不是基於處理的數量。我們相信，我們為石油產品和副產品提供的終端、加工、儲存和包裝服務將很難被我們的客户或競爭對手複製。

•交通工具。我們運營着一支陸上運輸和海上運輸資產的船隊，運輸石油產品和副產品、石化產品和化學品。我們的陸上運輸資產包括大約570輛卡車和1200輛坦克拖車，它們分佈在美國墨西哥灣沿岸和美國東南部的24個碼頭上。我們的海上運輸資產包括29艘內陸海洋油罐駁船、14艘內陸推進船和一艘主要沿海岸作業的鉸接式海上拖船和駁船單元。
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在墨西哥灣和美國內陸航道系統之間，主要是在墨西哥灣的國內港口、海岸內航道、密西西比河水系和田納西-湯比比航道系統之間。我們的“煉油和石化服務”模式專注於重型罐底(副產品)和其他石油產品的運輸，將NGL、熔融硫、硫酸、造紙廠液體、化學品和許多其他大宗液體商品從煉油廠和石化生產地點運往終端市場。我們在收費的基礎上提供這些運輸服務，我們的許多客户與我們有着長期的合同關係。我們相信，我們現代化的資產基礎對我們的現有客户和潛在的新客户都很有吸引力。此外，我們的船隊有幾艘船，反映了我們對特色產品的關注。

•硫磺服務公司。我們開發了與硫磺服務相關的綜合運輸資產和設施系統。我們加工和分銷主要位於美國墨西哥灣沿岸地區的煉油廠生產的硫磺。我們按照與硫磺指數掛鈎的合同買賣熔融硫磺，以最大限度地減少利潤率波動。我們在德克薩斯州博蒙特和加利福尼亞州斯托克頓港的工廠將熔融的硫磺加工成粒狀或粒狀硫磺，按照傳統上提供最低費用保證的合同。我們加工和處理的硫磺主要用於化肥和工業化學品的生產。我們擁有並運營着5個硫基化肥生產裝置和1個乳化硫調合裝置。這些工廠位於得克薩斯州和伊利諾伊州，主要為批發商和工業用户生產硫基肥料產品。全球各地都對我們的硫磺產品有需求，我們的資產基礎提供了額外的機會來應對美國供應的增加和獲得國外需求。

•天然氣液體。我們銷售和分銷主要從煉油廠和天然氣加工商購買的NGL。我們儲存和運輸NGL，用於向美國東南部的煉油廠、工業NGL用户和丙烷零售商批發交付。我們擁有大約210萬桶NGL的地下存儲容量。這一細分市場主要是由需求通常較低的夏季月份購買丁烷，以及需求通常較高的冬季月份銷售推動的。

2021年的重大發展

颶風艾達。2021年8月29日，颶風艾達(簡稱艾達)作為4級颶風在路易斯安那州東南部登陸。由於風暴對路易斯安那州查爾斯湖地區煉油廠利用率的影響，IDA影響了我們的運輸和硫磺服務部門。我們沒有經歷任何與風暴相關的實質性損害。由於IDA，我們在恢復和恢復成本上花費了大約10萬美元。

冬季風暴烏裏。2021年2月，我們經歷了冬季風暴URI(“URI”)，這是一場史無前例的風暴，給德克薩斯州和周邊地區帶來了極端寒冷的氣温，導致墨西哥灣沿岸的煉油廠減速運行或完全停產。我們受到的影響主要集中在我們的運輸和硫磺服務部門，由於URI對墨西哥灣煉油廠利用率的影響，我們看到這兩個部門的活動減少了。此外，由於URI，我們的Smackover煉油廠停產了大約9天，在此期間，我們開始為先前計劃的2021年3月的扭虧為盈做準備。這使我們能夠最大限度地減少Smackover煉油廠的停機時間，該煉油廠於2021年3月9日恢復運營。

新冠肺炎。我們繼續監測新冠肺炎大流行(包括該病毒的變種)對我們業務各個方面的影響。包括美國在內的全球許多地區和國家的政府在2020年大部分時間實施的旅行限制和在家訂單極大地影響了對成品油的需求，導致煉油廠利用率大幅下降，這影響了我們2020年的業績，並繼續影響我們2021年的海運業務。

展望未來，我們預計新冠肺炎在我們的海運部門將繼續受到一些不利影響，但我們相信，由於廣泛接種疫苗和經濟反彈，煉油廠利用率將繼續增加。隨着人們繼續回到面對面的工作和旅行，這最終應該會改善精煉產品的需求。我們預計，隨着服務需求的改善，這將對我們的海運業務產生積極影響。

總體而言，大流行的持續時間和嚴重程度對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，目前無法預測。因此，疫情的影響，包括新冠肺炎變體的影響，可能會對夥伴關係2022年的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，包括長期資產和商譽的可回收性、庫存估值以及預期的信貸損失金額。
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管理層考慮了大流行對編制財務報表時使用的假設和估計的影響。煉油廠需求和利用率的持續減少可能導致未來的資產減值，並對獲得資本和融資以履行未來債務的能力產生不利影響。管理層還評估了大流行病帶來的當前宏觀經濟事件和成品油需求大幅下降對應收賬款和某些庫存項目預期信貸損失估值的影響程度，或導致任何重大合同修改的程度。最終，這些評估結果並未對我們截至2021年12月31日的結果產生實質性影響。

後續事件

季度分銷。2022年1月25日，我們宣佈了2021年第四季度每普通股0.005美元的季度現金分配，或按年率計算每普通股0.02美元，並於2022年2月14日支付給截至2022年2月7日登記在冊的單位持有人。

我們的增長戰略

我們增長戰略的主要組成部分是：

•建立戰略商業聯盟。我們的許多較大客户，包括主要的綜合能源公司，都與我們這樣的中游服務提供商建立了戰略聯盟，以應對物流和運輸挑戰，或實現運營協同效應。我們打算利用我們的行業知識、客户和供應商網絡以及戰略資產基礎來擴大商業聯盟，以推動未來收入和現金流的增長。

•保持有紀律的財政政策.我們打算繼續奉行有紀律的財務政策，包括繼續評估出售非核心資產和保守的資本支出以償還債務，以及審慎控制分配。

•通過吸引新客户和擴展向現有客户提供的服務來促進內部有機增長。我們有機會擴大客户基礎，並向現有客户提供更多服務和產品。我們通常通過運輸、儲存或營銷有限範圍的產品和服務來開始與客户的關係。擴大我們的客户基礎以及向現有客户提供我們的服務和產品是實現收入和現金流有機增長的一種高效且具有成本效益的方法。我們計劃將重點放在經濟前景更強勁的業務領域的增長上。

•追求有機增長項目。我們不斷評估現有業務領域的有機擴張機會，這將使我們能夠利用我們現有的市場地位，並通過提高利用率和效率來增加現有資產的收入。

競爭優勢

我們相信，我們處於有利地位，能夠執行我們的業務戰略，因為我們擁有以下競爭優勢：

位於戰略位置的資產。我們很大一部分現金流來自為煉油行業提供各種服務。因此，我們的很大一部分資產位於美國墨西哥灣沿岸的煉油業務附近。例如，我們的陸上運輸資產位於為美國墨西哥灣沿岸的煉油廠和化工公司提供服務的碼頭之外。我們的許多硫磺服務資產都來自美國最大的煉油廠來源的硫磺。最後，我們的終端和存儲資產位於美國墨西哥灣沿岸地區，以支持我們的煉油廠客户。
    
專門的運輸設備和儲存設施。我們擁有處理和運輸一系列具有獨特運輸和儲存要求的石油產品和副產品的資產和專業知識。例如，我們擁有運輸各種特種產品的設施和資源，包括氨、熔融硫磺和瀝青。其中一些特殊產品需要在廣泛的温度範圍內(大約在-30華氏度到+400華氏度之間)進行處理才能保持液態狀態，而我們的設施就是為適應這一要求而設計的。這些功能通過為客户提供服務來滿足他們獨特的產品需求，從而幫助我們加強與客户的關係。

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良好的行業聲譽，並與供應商和客户建立了良好的關係。我們在業界樹立了可靠和高性價比的聲譽，為我們的客户提供服務，我們的設施在安全、高效運行方面有着良好的記錄。我們的管理層還與我們的許多供應商和客户建立了長期的合作關係。我們受益於管理層的聲譽和往績，以及這些長期的合作關係。我們為客户提供專業的增值服務，並相信我們已成為他們價值鏈中不可或缺的一部分。

收費合同。我們的現金流有很大一部分來自與客户簽訂的收費合同，其中許多是與我們有長期客户關係的大型獨立石油和天然氣公司。我們的大多數收費合同包括預訂費或最低費用安排，這降低了由於交易量波動而導致的現金流的波動性。

為以美國墨西哥灣為中心的資產和運營足跡提供垂直集成服務。我們擁有並運營多元化的資產基礎，使我們能夠為客户提供一個綜合分銷網絡，包括石油產品和副產品的終端、儲存、包裝和其他中游物流服務，這些服務位於世界上最活躍的煉油和石化地區之一。

經驗豐富的管理團隊和運營專業知識。我們的執行管理團隊成員和主要業務線的負責人在我們經營的行業中擁有豐富的經驗。我們管理團隊的經驗和對行業和業務的熟悉是幫助我們實施業務戰略的重要資產。此外，我們的高級管理層成員在我們中擁有重要的有限和一般合夥人權益，我們相信這與我們的投資者的激勵相一致。

    強有力的家長支持。馬丁資源管理公司是我們私人擁有的普通合夥人的所有者，承擔了大量的營運資金需求和保證金風險，為我們的有限合夥人提供穩定的基於費用的現金流。

終端和存儲網段
 
行業概述。美國的石油分銷系統將石油產品和副產品從煉油廠和天然氣加工設施運往最終用户。這個配送系統由碼頭、儲存設施、管道、油輪、駁船、軌道車和卡車組成。終端通過提供存儲、混合和其他輔助服務，在將這些產品運輸到整個分銷系統中起着關鍵作用。
 
雖然許多大型能源和化工公司擁有終端和存儲設施，但這些公司也使用第三方終端和存儲服務。大型能源和化工公司通常對獨立運營商擁有的碼頭需求旺盛，因為這些碼頭位於關鍵運輸環節(如深水港)或附近的戰略位置。大型能源和化工公司也需要獨立的終端存儲，當他們自己的存儲設施不足時，要麼是因為缺乏容量，要麼是因為存儲材料的性質，或者是因為特殊的處理要求。

美國墨西哥灣沿岸地區是煉油的主要樞紐。美國約50%的煉油產能位於該地區。煉油和天然氣加工行業的增長增加了在美國墨西哥灣沿岸地區運輸的石油產品和副產品的數量，因此增加了對終端和儲存服務的需求。
 
海洋和海上油氣勘探和生產行業利用美國墨西哥灣沿岸地區的碼頭設施作為岸上基地，為他們提供後勤支持服務以及包括燃料油、潤滑油、化學品和供應品在內的廣泛產品。對這類碼頭、服務和產品的需求主要由墨西哥灣的近海勘探、開發和生產推動。離岸活動很大程度上受到當前和預計的石油和天然氣價格以及監管要求的影響。
 
特種石油碼頭。我們擁有或運營13個終端設施，提供各種石油產品和副產品的儲存、處理和運輸，以及環烷類潤滑油和汽車、商業、工業和後張力潤滑脂的混合和包裝。我們碼頭的位置和能力是為了與我們的其他業務相輔相成，並反映我們在產品儲存、處理和運輸方面提供廣泛綜合服務的戰略。我們通過收購和升級現有設施，以及開發我們自己位於鐵路、水道和管道附近的戰略性物業，開發了我們的終點站和倉儲資產。我們預計，通過主要通過有機增長，我們的終點站設施將進一步擴大。

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在內切斯、斯坦諾林德和坦帕碼頭，我們的客户主要是能源和石化公司。此外，Martin Resource Management Corporation還通過終端服務協議向我們支付這些設施的瀝青終端和儲存費用，其中包括最低吞吐量要求的條款。我們根據適用油箱的容量，對我們在設施中提供的服務收取固定的月費或吞吐量費用。我們根據長期合同進行很大一部分終端和倉儲業務，這提高了我們業務和現金流的穩定性和可預測性。我們試圖平衡我們的短期和長期終止合同，以使我們能夠保持穩定的現金流水平，同時保持靈活性，在存儲空間需求增加時賺取更高的存儲收入。此外，我們的專用碼頭的很大一部分合同規定了最低費用安排，而不是基於處理量。

在阿肯色州的Smackover，我們擁有一家煉油廠，在那裏我們將環烷類原油加工成成品，其中包括環烷類潤滑油、餾分、瀝青和其他中間體。這一過程專門用於馬丁資源管理公司的一家子公司，通過一項基於吞吐費率和每月預訂費的長期通行費協議。

在阿肯色州的Smackover，我們擁有並運營一個終端，用於潤滑油的混合、加工、包裝、營銷和分銷。這個碼頭是我們品牌和自有品牌包裝潤滑油的中心樞紐，我們在這裏接收、包裝和運送重型、乘用車和工業潤滑油給零售商和分銷商網絡。

在密蘇裏州堪薩斯城，我們租賃並運營了一家專門生產、包裝和分銷汽車、商業和工業潤滑脂的工廠。在得克薩斯州休斯敦，我們擁有並運營一家專門生產和分銷商業和工業潤滑脂的工廠。在亞利桑那州鳳凰城，我們租賃並運營了一家專門生產和分銷商業和工業潤滑脂的工廠。

我們在德克薩斯州的本多、南休斯頓和內布拉斯加州的內切斯港以及內布拉斯加州的奧馬哈各擁有瀝青碼頭，每個碼頭都通過基於吞吐量的終止服務協議專屬於馬丁資源管理公司的一家子公司。

在得克薩斯州博蒙特，我們擁有一個碼頭(“Spindletop Terminal”)，我們通過管道接收天然氣，然後通過與該設施相連的其他管道將產品運往我們的客户，稱為“Spindletop Terminal”。我們使用這一設施的費用是根據從碼頭裝運的桶的數量計算的，該安排包括最低吞吐量要求的規定。

以下是我們岸上專用碼頭的簡要介紹：
終端位置總容量(桶)產品描述
坦帕1
佛羅裏達州坦帕市662,000瀝青、原油和柴油海運碼頭，用於船舶、駁船、有軌電車和卡車的裝卸
斯坦諾林德德克薩斯州博蒙特619,000瀝青、原油、硫磺、硫酸和燃料油海運碼頭，海運碼頭，用於裝卸船隻、駁船、有軌電車和卡車
內切斯2
德克薩斯州博蒙特551,000熔融硫、形成硫、氨、瀝青、燃料油、原油和硫基肥料海運碼頭，用於船舶、駁船、有軌電車和卡車的裝卸
 
1 碼頭位於坦帕港務局(Tampa Port Authority)擁有的土地上，這塊土地是根據2026年12月到期的租約出租給我們的。

2Neches碼頭是一個深水海運碼頭，位於德克薩斯州博蒙特附近，佔地約50英畝，另外還有96英畝土地租賃給我們，租期從2014年5月1日開始，租期為20年，有3個5年期可供選擇。

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以下是我們的非岸基專用碼頭的概要説明：
終端位置總容量產品描述
Smackover煉油廠阿肯色州斯馬科弗(Smackover)每天7700桶；原油散裝儲存275,000桶；潤滑油儲存647,000桶環烷基潤滑油、餾分、瀝青、原油環烷基粗煉裝置
馬丁潤滑油阿肯色州斯馬科弗(Smackover)400萬加侖散裝存儲農業、汽車和工業潤滑油和潤滑脂潤滑油包裝設施
馬丁特產1
密蘇裏州堪薩斯城1400萬磅的生產能力汽車、商業和工業潤滑脂潤滑脂製造和包裝設施
馬丁特產休斯敦，得克薩斯州1600萬磅的生產能力工商業潤滑脂潤滑脂製造和包裝設施
馬丁特產2
亞利桑那州鳳凰城600萬磅的生產能力工商業潤滑脂潤滑脂製造和包裝設施
洪道瀝青德克薩斯州洪道18.2萬桶瀝青瀝青加工和儲存
南休斯頓瀝青休斯敦，得克薩斯州9.5萬桶瀝青瀝青加工和儲存
內切斯港瀝青德克薩斯州內克斯港17500桶瀝青瀝青加工和儲存
奧馬哈瀝青內布拉斯加州奧馬哈11.2萬桶瀝青瀝青加工和儲存
紡錘形德克薩斯州博蒙特9萬桶天然汽油管道收發貨

1這個航站樓包含一個由第三方擁有的倉庫，根據2025年12月到期的租約租賃，我們可以延長一個五年的期限。

2這個航站樓包含一個由第三方擁有的倉庫，根據2024年10月到期的租約租賃，我們可以延長一個五年的期限。

海上岸邊碼頭。我們擁有或運營美國墨西哥灣沿岸從阿拉巴馬州西奧多到德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的15個海上岸基碼頭。我們的終端資產位於我們處理的產品的戰略分銷點，離我們的客户很近。我們是美國墨西哥灣沿岸地區最大的海上岸基碼頭運營商之一。這些碼頭用於分銷和銷售燃料和潤滑油。此外，全方位服務碼頭還為從事近海勘探和生產行業的公司提供岸上基地。客户主要是油氣勘探生產公司和油田服務公司，如鑽井液公司、海運公司和海上建築公司。岸上基地通常提供後勤支持，包括管狀貨物的儲存和處理、散裝材料的裝卸、提供大型和獨立石油公司與近海作業溝通和控制的設施，以及向提供鑽井液和固井服務等補充產品和服務的公司租賃碼頭設施。這些合同通常向我們提供固定的土地租賃費和額外的租賃費，這些費用是根據從岸上基地交付的產品和服務的銷售價值的百分比確定的。此外，馬丁資源管理公司通過終止服務協議，向我們支付在這些碼頭設施終止和儲存燃料和潤滑油的費用，幷包括最低吞吐量要求的規定。
 
我們的岸上碼頭分為兩類：(I)提供全面服務的碼頭和(Ii)燃油和潤滑油碼頭。

提供全方位服務的航站樓。我們擁有或運營三個提供全方位服務的航站樓。這些設施提供後勤支助服務以及燃料和潤滑油的儲存和搬運服務。我們的全方位服務碼頭與我們的燃油和潤滑油碼頭的顯著不同之處在於，我們的全方位服務碼頭通過提供岸上基地來支持客户與近海勘探和生產行業相關的經營活動，從而產生額外的收入。我們岸上基地的一個典型用途是鑽井液製造商製造鑽井液並向近海鑽探行業銷售鑽井液。近海鑽井公司也可以在這些碼頭設立服務設施，以支持其近海作業。我們全方位服務碼頭的客户主要是油氣勘探和生產公司、鑽井液公司等油田服務公司、海洋運輸公司和海上建築公司。
 
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以下是對我們的全方位服務終端的簡要介紹：
終端位置
集料 容量(桶)
租賃終止(包括選項)
海港島1
德克薩斯州阿蘭薩斯港6,8002039年12月
鵜鶘島德克薩斯州加爾維斯頓87,600自己人
西奧多阿拉巴馬州西奧多19,900自己人

1 這個航站樓的一部分是擁有的。

燃料和潤滑油碼頭。  我們擁有或運營位於美國墨西哥灣沿岸地區的12個燃料和潤滑油碼頭，為潤滑油和燃料油提供儲存和搬運服務。
 
以下是我們位於以下網址的燃料和潤滑油終端的概要説明：
終端位置
集料 容量(桶)
租賃終止(包括選項)
阿米莉亞路易斯安那州阿米莉亞13,0002023年8月
193號碼頭3
路易斯安那州蓋伊丹11,000May 2022
Fourchon路易斯安那州福爾雄(Fourchon)80,900May 2027
Fourchon 16路易斯安那州福爾雄(Fourchon)15,2002048年7月
加爾維斯頓T2
德克薩斯州加爾維斯頓10,500自己人
沿海城市2
路易斯安那州沿海城市—自己人
詹寧斯散裝廠路易斯安那州詹寧斯9,100自己人
查爾斯湖T路易斯安那州查爾斯湖1,0002023年4月
帕斯卡古拉2
帕斯卡古拉，密西西比州10,100自己人
亞瑟港德克薩斯州亞瑟港16,3002025年11月
奧康納港1
德克薩斯州奧康納港6,7002028年3月
薩賓山口2
德克薩斯州薩賓山口16,1002036年9月

1 此終端當前處於託管狀態，當前選項結束時不會續訂租約。

2該航站樓目前處於管理員狀態。

3這個航站樓的一部分是擁有的。

競爭。我們與擁有自己的終端和儲存設施的獨立碼頭運營商和主要能源和化工公司競爭。許多客户更願意與獨立的碼頭運營商簽約，而不是由綜合能源和化工公司擁有的碼頭運營商，這些公司可能有與客户競爭的煉油或營銷利益。

獨立的碼頭所有者通常以碼頭的位置和多功能性、服務和價格為基礎進行競爭。位置優越的航站樓可以使用各種經濟實惠的運輸方式，如水路、鐵路、公路和管道，往返於航站樓。碼頭的多功能性取決於操作員處理不同產品的能力，其中一些產品具有複雜或專門的處理和存儲要求。碼頭的服務功能包括，在指定的温度、濕度和其他條件下安全儲存產品，以及從碼頭接收和運送產品。所有這些服務必須符合適用的環境和其他法規。

我們成功地爭奪終端客户，是因為我們的碼頭位於美國墨西哥灣沿岸的戰略位置、我們的綜合運輸服務、我們的聲譽、我們為我們的服務收取的價格以及我們服務的質量和多樣性。此外，雖然一些公司的終端和存儲能力比我們大得多，但並非我們服務的市場中的所有終端和存儲設施都配備了正確處理瀝青、硫磺和無水氨等特種產品的設備。

影響我們碼頭(提供燃料和潤滑油分銷和營銷，以及某些碼頭的岸上基地)的主要競爭因素是設施的位置、與之競爭的後勤支持服務的可用性。
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以及人員的經驗和服務的可靠性。我們潤滑油產品的分銷和營銷是對品牌敏感的，我們面臨着品牌忠誠度的競爭。岸上基地租賃合同通常是長期合同，提供了更多的競爭保護。我們在潤滑油和岸上基地方面的主要競爭對手包括幾家獨立的運營商以及擁有自己類似設備的海運碼頭、岸上基地以及燃料和潤滑油供應來源的大公司。

運輸部門

陸路運輸

    行業概述。美國油罐車行業分為船隊類型、運力和產品類別。能源和化學工業在很大程度上依賴於運輸業來幫助運輸大量的石油產品和副產品、石化產品和化學品。

陸上艦隊。我們運營着一支陸路運輸資產車隊，由大約570輛卡車和1200輛油罐車組成，運輸石油產品和副產品、石化產品和化學品。我們的陸上運輸資產在美國墨西哥灣沿岸和美國東南部的24個戰略位置的碼頭運營。
 
以下是我們陸路運輸業務使用的碼頭一覽表：
終端位置
德克薩斯州路易斯安那州阿肯色州其他
貝敦阿卡迪亞馬里昂阿拉巴馬州西奧多
博蒙特巴吞魯日Smackover佛羅裏達州坦帕市
博蒙特潤滑油博西爾市斯蒂芬斯密西西比州哈蒂斯堡
Channelview頻道詹寧斯肯諾瓦，西弗吉尼亞州
克里斯蒂語料庫查爾斯湖田納西州佛羅裏達州佩斯
基爾戈爾儲備查塔努加
朗維尤金斯波特
普萊恩維尤

我們最大的陸路運輸客户包括石油、石化和化工公司以及馬丁資源管理公司。我們根據與客户簽訂的收費運輸協議提供陸路運輸服務，我們與這些客户有着長期的合作關係。

我們是總運輸服務協議的一方，根據該協議，我們以適用的市場價格按需求向馬丁資源管理公司提供陸路運輸服務。除非任何一方向另一方發出至少30天的書面通知，終止協議，否則協議將繼續生效。本協議項下的費率可根據雙方同意或根據物價指數進行任何調整。此外，運輸費還需根據美國能源部的全國柴油價目表每週確定一次燃油附加費。

    競爭。由於許多中小型市場參與者的存在，美國油罐車市場競爭激烈且分散。司機的可用性在每個市場參與者的創收能力中發揮着重要作用。我們主要與其他油罐車運輸公司競爭。我們服務地區的競爭主要基於運費、服務、效率和可用運力。

海上運輸
 
行業概述。美國內陸水路系統由相互連接的河流和運河網絡組成，這些河流和運河充當水上公路，每年用於運輸大量產品。這條水路系統綿延約26,000英里，其中12,000英里通常被認為對國內商業具有重要意義。
 
美國墨西哥灣沿岸地區是煉油的主要樞紐。石油精煉過程產生的產品和副產品需要從煉油廠或加工商大量運輸。石油和石化行業方便地進入和使用這一水道系統是美國目前選址的一個主要原因。
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煉油廠和石化設施。海洋運輸業使用推船和拖船作為動力來源，使用油罐船作為貨運能力。動力源和油罐駁船貨運能力的組合稱為拖曳。
 
海軍陸戰隊。我們利用一支內陸和海上拖船船隊，為煉油過程中產生的石油產品和副產品提供海運服務。我們的海運業務沿墨西哥灣和美國東海岸以及美國內陸航道系統沿海岸運營，主要在墨西哥灣的國內港口、海岸內航道、密西西比河系統和田納西-湯比比航道系統之間運營。我們的內河拖船一般由一艘推船和一至三艘油罐式駁船組成，這取決於推船的馬力、河流或運河的能力和狀況以及客户的要求。我們的海上拖船由一艘拖船和一艘大型油輪組成，拖船的馬力比內陸的推船大得多。我們運輸瀝青、燃料油、汽油、硫磺和其他散裝液體。
 
以下是我們在海運業務中使用的船舶的概要説明：
設備類別班級中的號碼容量/馬力運輸的產品
內陸油罐駁船52萬桶以下瀝青、原油、燃料油、汽油和硫磺
內陸油罐駁船2420,000 - 31,000 barrels瀝青、原油、燃料油和汽油
內河推船14800-2650馬力不適用
近海油罐駁船15.9萬桶柴油
近海拖輪15100馬力不適用

我們最大的海運客户包括大型和獨立的石油和天然氣精煉公司、石油營銷公司和馬丁資源管理公司。我們的海運服務主要是根據現貨合同收取費用的。
 
我們是海運協議的一方，根據該協議，我們以現貨合同為基礎，以適用的市場費率向馬丁資源管理公司提供海運服務。本協議每年1月1日生效，除非任何一方在當時適用的期限屆滿前至少60天向另一方發出書面通知，終止協議，否則本協議將自動續簽一年。

競爭。我們主要與其他海運公司競爭。從歷史上看，這個行業的競爭主要是以價格為基礎的。然而，客户越來越重視設備的使用年限、安全性、環境合規性、服務質量和單一服務來源的可用性。
 
除了提供海運服務的競爭對手外，我們還與其他運輸方式的供應商競爭，例如鐵路、卡車和管道(程度較小)。例如，一個典型的雙駁船拖帶運載的產品體積大約相當於80節火車車廂或250輛油罐車。與海運相比，管道通常提供了一種成本較低的運輸方式。然而，管道無法運輸我們運輸的一些產品，而且通常不是一種靈活的運輸方式，因為它們僅限於在較長時間內大容量地固定地點對點分配商品。

硫磺服務細分市場
 
行業概述。硫是一種天然元素，是生產各種工業產品所必需的。美國的硫需求一般每年平均為850萬至900萬噸，主要集中在主要位於美國東南部的大型磷肥廠。目前，美國生產的所有硫都是“回收硫”，即煉油廠和天然氣加工廠產生的副產品硫。美國的硫磺生產主要位於美國墨西哥灣沿岸、主要內陸水道以及美國西部的一些地區。
 
長期以來，硫一直被認為是動植物生長和各種其他工業用途所必需的。硫在肥料中的主要用途是硫酸。燃燒硫磺產生二氧化硫，二氧化硫隨後被氧化並溶解在水中生成硫酸。然後，硫酸與氨和磷礦結合，製造磷酸鹽以及硫酸銨和硫代硫酸銨肥料。
 
硫基肥料是一種人造化學物質，含有已知可以提高土壤肥力的營養物質。氮、磷、鉀、硫是作物生長最重要的四種養分。這些營養素被發現
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天然存在於土壤中。然而，用於農業的土壤變得養分枯竭，需要富含養分的肥料來恢復肥力。
 
工業硫磺產品(包括硫酸)廣泛應用於各行各業。例如，這些產品用於發電廠、造紙廠、汽車和輪胎製造廠、食品加工廠、道路建設、化粧品和製藥。
 
我們的運營和產品。我們維持着一個與我們的硫磺服務相關的運輸資產和設施的綜合系統。我們從主要位於美國墨西哥灣沿岸的煉油廠收集熔融的硫磺。我們通過內陸和海上駁船、火車車廂和卡車運輸硫磺。在美國，回收的硫磺從生產到使用主要以液體形式保存，温度約為275華氏度。由於温度的要求，硫磺行業使用專門的設備來儲存和運輸熔融的硫磺。我們擁有必要的資產和專業知識來處理熔融硫磺運輸和儲存的獨特要求。
 
我們標準採購和銷售合同的條款通常從一年到兩年不等，價格通常與公佈的市場指標掛鈎，並隨着指標的價格變動而波動。我們還根據剩餘期限為一至五年的合同，向大型硫磺生產商和消費國提供駁船運輸和儲罐服務。
 
我們在得克薩斯州博蒙特和加利福尼亞州斯托克頓港經營硫形成資產，這些資產用於將熔融的硫轉化為固體形式(顆粒/顆粒)。博蒙特工廠配備了兩臺濕法造粒裝置和一臺造粒裝置，每天總共可處理5500噸熔融硫磺。斯托克頓工廠配備了一臺濕式研磨機，每天可處理1000噸熔融硫磺。在這兩個設施中形成的硫磺被散裝儲存，直到出售到當地或國際農產品市場。我們的成型服務合同是以費用為基礎的，通常包括最低費用保證。

化肥和相關的硫磺產品是我們熔融硫磺業務的自然延伸，因為我們可以獲得硫磺和我們的分銷能力。
 
在美國，化肥通常通過當地經銷商賣給農民。這些經銷商通常由規模大得多的批發商擁有和供應。我們賣給這些批發商。我們的工業硫磺產品主要銷往美國南部，那裏有許多造紙廠和發電廠。我們的產品是按照各州不同的價格表銷售的。這些價目表會定期更新，以反映季節性或競爭性價格的變化。我們使用第三方公共承運商將化肥和工業硫磺產品運送給我們的客户。如果可能，我們使用駁船和鐵路運輸進行大批量和長途運輸。
 
我們生產和銷售以下硫基肥料及相關硫磺產品：
 
•硫酸銨產品。我們生產各種等級的硫酸銨，包括顆粒狀、粗粒狀、標準型和40%的硫酸銨溶液。這些產品主要服務於直接應用的農產品市場。我們用專有和私有標籤包裝這些定製級產品，並將它們出售給主要的零售分銷商和其他零售客户。我們的硫酸銨工廠每天生產大約400噸優質硫酸銨，並銷往美國各地的客户。

•液體硫磺產品。我們在德克薩斯州博蒙特的Neches碼頭設施生產硫代硫酸銨。該農用硫磺產品是一種含氮12%、硫26%的清澈液體。本品是一種液體植物養分，可直接通過噴霧機或灌溉系統使用。它也可以與其他氮、磷、鉀液體或懸浮液混合。我們的市場主要是美國中南部和得克薩斯州的海岸彎曲地區。

•植物營養硫磺產品。我們在德克薩斯州敖德薩、伊利諾伊州塞內卡和德克薩斯州仙人掌的工廠生產植物營養素和農業磨碎硫產品。我們的植物營養硫產品是一種90%可降解的硫產品，以Disper-Sul®商標銷售，銷往全美各地的直接應用農業市場。

•工業硫磺產品。生產元素硫、工業磨細硫、乳化硫等工業硫磺產品。我們在德克薩斯州敖德薩和伊利諾伊州塞涅卡的工廠生產元素硫。在電力行業中，元素硫被用來提高燃煤除塵器的效率。這些工業硫磺產品還可用於各種除塵和潤濕。
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硫磺應用，如橡膠製造、殺菌劑、糖和動物飼料。我們在德克薩斯州納什的工廠生產乳化硫。乳化硫主要用於控制製漿造紙過程中的硫含量。

•硫酸。我們位於德克薩斯州普萊恩維尤的硫酸生產設施對熔融的硫磺進行加工，以生產專用的原料硫酸，供應給我們的硫酸銨生產廠。包養硫酸銨生產所生產的硫酸和未消耗的硫酸出售給第三方。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

我們的硫磺服務設施。我們擁有以下海洋資產，並根據第三方海運協議使用它們在美國墨西哥灣沿岸的存儲碼頭(包括我們在德克薩斯州博蒙特的碼頭)之間運輸熔融的硫磺：
設備類別班級中的號碼容量/馬力運輸的產品
近海油罐駁船110500長噸熔融硫磺
近海拖輪15100馬力不適用
內河推船11200馬力不適用
內河罐式駁船22500長噸熔融硫磺

作為硫磺服務業務的一部分，我們經營以下硫磺形成設施：
終端位置日生產能力儲存的產品
內切斯德克薩斯州博蒙特每天5500噸熔融、制粒和粒化的硫磺
斯托克頓加利福尼亞州斯托克頓每天1000噸熔融和造粒的硫磺

作為我們硫磺服務業務的一部分，我們擁有以下製造廠：
設施Location 年生產能力描述
化肥廠德克薩斯州普萊恩維尤150,000 tons化肥生產
化肥廠德克薩斯州博蒙特110,000 tons液體硫肥生產
化肥廠德克薩斯州敖德薩35,000 tons幹法硫肥生產
化肥廠伊利諾伊州塞涅卡36,000 tons幹法硫肥生產
化肥廠德克薩斯州仙人掌20,000 tons幹法硫肥生產
工業硫磺裝置德克薩斯州納什18,000 tons乳化硫磺生產
硫酸裝置德克薩斯州普萊恩維尤150,000 tons硫酸生產
 
競爭。我們擁有LaForce/Margaret Sue鉸接式駁船單元，這是目前用於在墨西哥灣和佛羅裏達州坦帕市之間運輸熔融硫磺的四艘船之一。磷肥製造商消耗了美國生產的大部分硫，他們直接從生產商和經銷商那裏購買。作為經銷商，我們與能夠訪問所需運輸和存儲資產的生產商和其他經銷商展開競爭。我們的硫基肥料產品與幾家大型化肥和硫磺產品製造商競爭。然而，我們的製造工廠離我們的客户羣很近，這是我們在我們所服務的市場上的一項競爭優勢，使我們能夠最大限度地降低運費成本，並快速響應客户的要求。我們的硫酸產品與美國南部和西南部(從路易斯安那州到加利福尼亞州)的區域生產商和進口商展開競爭。
 
季節性。我們農業肥料產品的銷售部分是季節性的，因為生長季節的需求增加了。

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天然氣液體管段
 
行業概述。天然氣液化是通過天然氣加工生產的，也是原油精煉的副產品。NGL包括乙烷、丙烷、正丁烷、異丁烷和天然汽油。

乙烷幾乎全部用作生產乙烯和丙烯的石化原料。丙烷被用作生產乙烯和丙烯的石化原料、取暖燃料、工業用燃料、汽車燃料和製冷劑。正丁烷被用作石化原料、車用汽油的混合原料和氣溶膠推進劑的組分。正丁烷也可通過異構化製得異丁烷。異丁烷用於生產車用汽油、烷基化以及作為氣霧劑推進劑的組分。天然汽油被用作車用汽油的組分、石化原料和稀釋劑。

設施。我們主要從國內主要煉油商和天然氣加工商購買NGL。我們使用Martin Transport Inc.(“MTI”)的陸路運輸車隊或通過與普通承運商、業主運營商和鐵路罐車運輸公司簽訂合同來運輸NGL。我們通常與獨立的丙烷零售分銷商簽訂年度合同，以根據當前的市場價格滿足他們估計的年度數量需求。可靠的交付對這些客户非常重要，在某些情況下可能比價格更重要。我們通過以下方式確保NGL的充足供應：

•定期採購合同；

•NGL的儲存；

•MTI擁有的運輸車隊；以及

•產品管理專業知識，以便在需要時獲得補給。

以下是我們擁有的NGL設施的概要説明：
NGL設施Location Capacity 描述
批發碼頭路易斯安那州阿卡迪亞220萬桶地下和地上NGL存儲終端
鐵路終點站路易斯安那州阿卡迪亞每天24節火車車廂軌道車輛裝卸設施
Spindletop存儲設施德克薩斯州博蒙特90,695桶地上儲罐和管道連接

除上述擁有的NGL設施外，我們還根據短期租賃協議租賃了四個地點的地下儲存容量。

我們的NGL客户包括煉油廠、工業加工商和丙烷零售分銷商。我們的大部分NGL產量都賣給了煉油廠和工業加工商。

季節性。NGL供需水平受國內產量、天氣、庫存水平等因素影響。雖然生產不是季節性的，但住宅、煉油廠和批發需求是高度季節性的。這種失衡導致夏季消費低的月份庫存增加，冬季消費高的月份庫存減少。9月份，隨着煉油廠進入冬季汽油調合季節，對正丁烷的需求通常會增加，這給價格帶來了上漲壓力。異常寒冷的天氣可能會在冬季給丙烷價格帶來額外的上漲壓力。

競爭。我們與大型綜合NGL生產商和營銷商以及當地小型獨立營銷商展開競爭，主要是在位置、費率、條款以及服務和供應的靈活性方面。
    
我們與馬丁資源管理公司的關係
 
Martin Resource Management Corporation從事以下主要業務活動：

•配送瀝青、船用燃料等液體；

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•在德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州和阿拉巴馬州提供海上加油和其他岸上海上服務；

•在阿肯色州斯蒂芬斯經營原油收集業務；

•在阿肯色州斯馬科弗市提供基礎油、瀝青和餾分產品的原油收集、提煉和營銷服務；

•提供原油從井口到終端市場的銷售和運輸；

•經營環境諮詢公司；

•為我們的業務運營提供員工和服務；以及

•為我們單獨運營位於內布拉斯加州奧馬哈、德克薩斯州內克斯港和德克薩斯州南休斯頓的瀝青設施

由於以下關係，我們現在並將繼續與馬丁資源管理公司保持密切聯繫。

所有權

馬丁資源管理公司擁有現有有限合夥人單位約15.8%的股份。此外，在收購MMGP唯一成員Holdings剩餘的49%表決權權益(50%經濟權益)後，Martin Resource Management Corporation間接擁有我們的普通合夥人MMGP的100%股權。MMGP擁有我們2%的普通合夥人權益。

管理

馬丁資源管理公司通過其在我們普通合作伙伴中的所有權、權益和控制權來指導我們的業務運營。我們從我們與馬丁資源管理公司的關係中受益，因為我們獲得了大量的管理專業知識，並在整個能源行業建立了良好的關係。我們沒有員工。馬丁資源管理公司的員工負責代表我們開展業務和運營資產。

關聯方協議

與Martin Resource Management Corporation簽訂的總括協議要求我們報銷Martin Resource Management Corporation代表我們或與我們的業務運營相關的所有直接費用或付款。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們分別向Martin Resource Management Corporation償還了1.347億美元、1.253億美元和1.387億美元的直接成本和費用。我們向Martin Resource Management Corporation報銷的直接費用沒有金額限制。

除了直接費用外，根據綜合協議，我們還需要向Martin Resource Management Corporation償還間接的一般、行政和公司管理費用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的普通合夥人董事會分別批准了1440萬美元、1640萬美元和1670萬美元的報銷金額，反映了我們在此類費用中的可分配份額。我們普通合夥人的董事會將每年審查和批准未來間接費用報銷金額的調整(如果有)。這些間接費用包括馬丁資源管理公司為我們提供的集中的公司職能，如會計、財務、文書、工程、法律、帳單、信息技術、保險管理、環境和安全合規、一般辦公費用和員工福利計劃，以及我們與馬丁資源管理公司保留的業務共享的其他一般公司管理職能。綜合協議還包含重要的競業禁止條款和賠償義務。根據綜合協議，Martin Resource Management Corporation還將其某些商標和商號授權給我們。
 
其他協議包括但不限於總運輸服務協議、海運協議、碼頭服務協議和通行費協議。根據綜合協議的條款，未經我們普通合夥人的衝突委員會(“衝突委員會”)批准，我們不得與Martin Resource Management Corporation簽訂某些重大協議。

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有關總括協議以及我們與馬丁資源管理公司簽訂的其他協議的更全面討論，請參閲“條款13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。
 
商業廣告
 
我們一直並預期我們將繼續是馬丁資源管理公司提供的產品和服務的重要客户和供應商。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們從Martin Resource Management Corporation購買的總成本和支出分別約佔我們總成本和支出的16%、19%和17%。
 
相應地，馬丁資源管理公司也是我們的重要客户之一。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年中，我們對Martin Resource Management Corporation的銷售額分別約佔我們總收入的9%、13%和11%。

有關總括協議以及我們與馬丁資源管理公司簽訂的其他協議的更全面討論，請參閲“條款13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。
 
關聯方交易的審批和審查

如果吾等考慮進行一項交易，而該交易並非例行公事或在正常業務過程中進行，而在該交易中，關連人士將直接或間接擁有重大利益，則建議的交易將呈交吾等普通合夥人董事會或吾等管理層(視乎情況而定)考慮。如果董事會參與了審批過程，它將決定是否按照我們的有限合夥協議(“合夥協議”)的規定，將此事提交衝突委員會。如果將某一事項提交衝突委員會，該委員會將從管理層獲得有關擬議交易的信息，並決定是否聘請獨立法律顧問或獨立財務顧問就該交易向委員會成員提供建議。如果衝突委員會保留這樣的律師或財務顧問，它會考慮此類建議，如果是財務顧問，則考慮該顧問關於交易對我們和我們的單位持有人是否公平合理的意見。

保險

我們對命名風暴造成的陸上物理損失的免賠額是受影響財產總價值的5%。不包括Neches工業園，被命名的風暴造成的損失的總體最低免賠額從100萬美元到500萬美元不等。內切斯工業園的具體最低免賠額為300萬美元。我們的陸上計劃目前為命名風暴事件提供每次4000萬美元的費用和年度合計，包括與命名風暴事件相關的業務中斷保險，並有45至60天的等待期。

對於未命名的風暴或事件，我們的陸上物理損害免賠額為所有物業每次發生100萬美元。與非命名風暴或事件相關的業務中斷保險，每次發生財產損失賠償2.0億美元，並有30天的等待期，但不包括Smackover煉油廠，該煉油廠的等待期為45至60天。

我們有各種污染責任政策，覆蓋範圍從我們的財產補救到第三者責任。根據我們對每個地點風險敞口的評估，這些政策的限制有所不同。

我們的船隻和貨物的滅失或損壞是通過船體和貨物保險單投保的。船舶經營責任，如碰撞、貨物、環境和人身傷害，主要通過我們參與相互保險協會(通常稱為P&I Club)和其他保險安排來投保。相互保險協會通常被稱為P&I Club，提供保護和賠償保險。如果我們或其他會員的索賠超過可用資金和保險，這樣的會員資格可能會使我們面臨評估和/或催繳。除我們的海上業務外，我們自保的責任風險最高可達預定金額，超過此金額，我們可投保巨災保險。

對於海上索賠，我們的保險承保每起事故或事故高達10億美元的責任。我們相信，我們目前的保險範圍足以保障我們免受業務活動中涉及的大多數與意外相關的風險。然而，我們不能保證所有風險都有足夠的保險，不能保證承保人會支付任何特定的索賠，也不能保證我們將來能夠以商業上合理的費率購買足夠的保險。

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環境及規管事宜
 
我們的活動受制於各種聯邦、州和地方法律法規，以及監管機構的命令，管理着各種各樣的事項，包括營銷、生產、定價、社區知情權、環境保護、安全和其他事項。
 
環境
 
我們受到複雜的聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規管理着向環境中排放物質或與保護人類健康、自然資源和環境有關的其他事項。這些法律和法規可能會損害我們在許多方面影響環境的運營，例如要求獲得許可證才能進行受監管的活動；限制我們向環境釋放材料的方式；要求補救活動或資本支出以減輕以前或當前運營造成的污染；以及要求我們為運營造成的污染承擔重大責任。許多環境法律法規可能會施加連帶嚴格的責任，任何不遵守環境法律法規的行為都可能導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加調查和補救義務，在某些情況下，可能會發布限制或禁止我們運營的禁令。

環境監管的持續趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制，因此，任何環境法律和法規的變化，如果導致更嚴格和成本更高的污染物控制或廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求，都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於我們處理石油產品和副產品、化學物質和廢物，以及這些材料意外釋放或泄漏到環境中，因此在我們的業務執行中存在巨大的環境成本和責任的固有風險。因此，我們不能保證我們不會因此類處理方法、釋放或泄漏(包括與財產和人身損害索賠有關的處理方法、釋放或泄漏)而招致重大費用和責任。如果未來成本增加，我們可能無法將這些增加轉嫁給我們的客户。雖然我們相信我們基本上遵守了現行的環境法律和法規，繼續遵守現有的要求不會對我們造成重大的不利影響，但我們不能保證我們的環境合規支出在未來不會對我們產生重大的不利影響。
 
超級基金
 
修訂後的聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)，也被稱為“超級基金”法，以及類似的州法律，在不考慮過錯或原始行為的合法性的情況下，對某些類別的“責任人”施加責任，包括受管制的危險物質已釋放到環境中的地點的所有者或經營者，以及處置或安排處置在該地點發現的危險物質的公司。根據CERCLA，這些責任人可能要承擔連帶嚴格的法律責任，包括清理釋放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害，以及某些健康研究的費用，而且鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因向環境釋放危險物質而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。雖然某些碳氫化合物不受CERCLA的管轄，因為“CERCLA”對“危險物質”的定義不包括“石油”，但在我們的日常運作過程中，我們會產生可能屬於“危險物質”定義的廢物。此外，CERCLA的一些州對應機構將責任與比CERCLA更廣泛的物質聯繫在一起。
 
固體廢物
 
我們產生危險和非危險固體廢物，這些廢物受修訂後的聯邦資源保護和回收法案(“RCRA”)和類似的州法規的要求。美國環境保護署(“EPA”)不時會考慮改變無害廢物的標準，從而對這些廢物提出更嚴格的處置要求。此外，我們產生的一些目前被歸類為無害的廢物，將來可能會被指定為“危險廢物”，導致這些廢物受到更嚴格和更昂貴的處置要求。適用法規的變化可能會導致我們的資本支出或運營費用增加。
 
我們目前擁有或租賃，並在過去擁有或租賃用於石油產品和副產品的製造、加工、運輸和儲存的物業。多年來，隨着各種環境法律的通過和實施，石油和天然氣相關行業的固體廢物處理做法有所改善。
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規章制度。儘管如此，石油和其他固體廢物可能在我們擁有或租賃的各種物業的運營歷史中被處置在這些物業上或之下。此外，我們無法控制第三者處理石油、石油副產品或其他廢物，以及處置或釋放這些物質的方式，這些物業中有不少是由第三者經營的。適用於石油和天然氣廢物和財產的州和聯邦法律法規已逐漸變得更加嚴格，根據這些法律法規，我們可能被要求清除或補救以前處置的廢物或財產污染，包括地下水污染，即使在這些污染是由第三方過去的操作造成的情況下也是如此。

《清潔空氣法》
 
我們的運營必須遵守修訂後的聯邦清潔空氣法(“CAA”)和類似的州法規。民航局的條文可能會對本港碼頭設施、加工及儲存設施，以及化肥及相關產品製造及加工設施的運作所排放的空氣，施加更嚴格的污染管制規定。此類空氣污染控制要求可能包括控制排放的特定設備或技術、有排放和操作限制的許可證、對產生空氣排放的新的或改裝的項目或設施的預先批准，以及類似的措施。不遵守適用的空氣法規或法規可能會導致對行政、民事或刑事處罰的評估，和/或導致限制或停止某些空氣排放源的建設或運營。我們相信，我們的業務，包括我們的製造、加工和儲存設施和碼頭，基本上符合CAA和類似州法律的適用要求。

氣候變化。科學研究表明，某些氣體的排放，通常被稱為温室氣體(“GHGs”)，包括二氧化碳和甲烷，可能是導致地球大氣變暖的原因之一。作為對這類研究的迴應，美國國會不時考慮與氣候變化相關的立法，以限制温室氣體排放。許多州已經採取法律措施來減少温室氣體排放，主要是通過有計劃地制定温室氣體排放清單和/或地區性温室氣體排放限額和交易計劃。此外，由於2007年4月美國最高法院在馬薩諸塞州等人。V.環境保護局在決定環保局有權根據CAA監管二氧化碳排放後，EPA已經採取了幾個步驟來實施有關温室氣體排放的法規。2009年，美國環保署發佈了一項最終規定，宣佈六種温室氣體“危及當代和子孫後代的公共健康和公共福利”。這一“危害調查結果”的發佈允許環境保護局根據聯邦CAA的現有條款來監管温室氣體排放。

此外，2015年12月，包括美國在內的190多個國家達成了一項減少全球温室氣體排放的協議(“巴黎協議”)。巴黎協定於2016年11月生效，此前包括美國在內的70多個國家批准或以其他方式同意接受該協定的約束。2020年11月，美國正式退出《巴黎協定》。然而，2021年1月20日，拜登總統簽署了一份“代表美利堅合眾國接受協議”，允許美國重新加入“巴黎協定”。新簽署的承諾於2021年1月20日交存聯合國，推翻了之前的撤回。美國於2021年2月19日正式重新加入《巴黎協定》。作為重新加入《巴黎協定》的一部分，拜登總統宣佈，美國將承諾到2030年將温室氣體排放量從2005年的水平減少50%到52%，並設定到2050年實現温室氣體淨零排放的目標。此外，拜登總統在2021年1月上任後不久就發佈了一系列旨在應對氣候變化的行政命令，監管温室氣體排放的新立法定期提交美國國會，但沒有一項獲得通過。重新加入《巴黎協定》、新的立法或拜登總統的行政命令可能會導致制定額外的法規或改變現有法規，這可能會對我們的業務和我們客户的業務產生實質性的不利影響。一些州和地方政府也表示，他們在執行政策和法規時承諾遵守“巴黎協定”的原則。到目前為止，這些適用的要求還沒有對我們的運營產生實質性的影響。仍然, 在我們開展業務的地區限制温室氣體排放的新立法或監管計劃可能會對我們的運營和對我們服務的需求產生不利影響。

此外，氣候變化可能會對天氣的嚴重性(包括颶風和洪水)、海平面、農田的可耕地以及水的可獲得性和質量產生影響。如果發生這樣的影響，我們的業務可能會受到不利影響。潛在的不利影響可能包括我們業務活動的中斷，例如，強風或洪水對我們設施的損壞，或我們運營成本的增加或運營效率的降低，以及此類影響後潛在的保險成本增加。氣候變化的重大有形影響也可能對我們的融資和運營產生間接影響，因為它擾亂了與我們有業務關係的公司或供應商提供的運輸或流程相關服務。此外，對我們產品和服務的需求和消費(由於成本、消費需求和天氣模式的變化)，以及我們所在地區的經濟健康狀況，可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。
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經營狀況、經營結果和現金流。我們可能無法通過保險追回氣候變化潛在物理影響可能造成的部分或任何損害、損失或成本。

清潔水法
 
1972年修訂的聯邦水污染控制法案，也被稱為清潔水法和類似的州法律，對向州水域和美國水域排放污染物(包括含烴廢物)施加限制和嚴格控制。根據清潔水法和類似的州法律，必須獲得國家污染物排放消除系統許可證，或州許可證，或兩者兼有，才能向聯邦和州水域排放污染物。此外，“清潔水法”和類似的州法律要求個人許可或一般許可下的覆蓋範圍必須由排放暴雨徑流的主題設施獲得。此外，“清潔水法”可能要求在全國範圍內向美國水域排放疏浚或填埋材料的活動獲得個人許可或資格。2015年6月，美國環保署(EPA)和美國陸軍工程兵團(“Corps”)敲定了一項規則，旨在澄清“美國水域”一詞的含義，該規則確立了“清潔水法”下受監管水域的範圍。然而，在2019年10月，主體規則被廢除，2015年前的監管文本重新編碼。2020年4月，美國環保署和陸軍工程兵團發佈了最終的可航行水域保護規則(“NWPR”)，修改了“美國水域”的定義。並取代EPA 2019年10月的最終規定。對環境保護局2019年10月和2020年4月最終規則的司法挑戰目前正在多個聯邦地區法院審理。此外，根據拜登總統2021年1月20日發佈的行政命令：“保護公眾健康和環境，恢復科學以應對氣候危機”，這些規定是被列為審查的機構行動之一。2021年12月7日, 美國環保署和美國海軍陸戰隊公佈了一項擬議的規則，題為“修訂了‘美國水域’的定義”。擬議的規則規定，環境保護局和軍團將開始解釋符合2015年前監管制度的WOTUS定義，通常稱為“1986年定義”，但須進行一些修訂，以反映各機構對WOTUS定義和最高法院先例的法定限制的解釋。這項擬議的規則如果最終敲定，預計將大大擴大聯邦管轄範圍，與《西北太平洋公約》相比，因此，我們在獲得包括濕地在內的管轄水域活動許可方面可能面臨更高的成本和延誤。然而，2022年1月24日，最高法院在Sackett訴EPA一案中批准了移審令，以確定第九巡迴法院是否規定了確定濕地是否為“美國水域”的適當標準。根據清潔水法。最高法院處理這一管轄權問題的決定無疑將影響各機構目前處理同一問題的規則制定過程。如果未來最高法院的任何裁決或最終規則擴大了“清潔水法”的管轄範圍，我們可能會面臨更高的成本和許可方面的延誤。我們相信，我們基本上遵守了《清潔水法》的許可要求以及據此規定的條件，我們繼續遵守現有的許可條件不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

《石油污染法》
 
修訂後的1990年石油污染法案(“OPA”)對“責任方”實施了各種與防止石油泄漏有關的規定，並對美國水域此類泄漏造成的損害承擔責任。“責任方”包括設施或船舶的所有人或經營人，或近海設施所在區域的承租人或持證人。OPA將石油清除費用和各種公共和私人損害(包括自然資源損害)的責任分配給每一責任方。根據OPA，處理、儲存或運輸石油的船隻和岸上設施必須制定和實施漏油應對計劃，重量超過300噸的船隻必須向美國海岸警衞隊提供財政責任證據，以支付清理此類船隻漏油的費用。OPA還要求，自2016年1月1日起，所有在美國從事石油運輸的新建油罐駁船都必須安裝雙層船殼。我們相信，我們基本上遵守了所有與漏油有關的要求和財務責任要求。儘管如此，在2010年深水地平線事件之後，國會不時考慮與漏油相關的立法，這些立法可能會大幅提高財務責任要求，並可能對違反OPA和類似立法的違規和排放行為處以罰款和損害賠償。任何影響我們開展業務的領域的法律變化都可能對我們的運營產生重大影響。

安全監管
 
該夥伴關係的海上運輸業務受到美國海岸警衞隊、聯邦法律、州法律和某些國際條約的監管。油罐船、推船、拖船和駁船必須符合美國船級局(公認的船級社)和美國海岸警衞隊(U.S.Coast Guard)制定的建造和維修標準，並符合美國海岸警衞隊(U.S.Coast Guard)目前制定的操作和安全標準。我們相信我們的海上作業和碼頭基本上符合現行適用的安全要求。
 
職業安全及健康規例
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與我們的製造、加工、碼頭和存儲設施相關的工作場所受聯邦職業安全與健康法案(“OSH法案”)和類似州法規的要求。我們相信，我們的操作基本上符合OSH法案的要求，包括一般行業標準、記錄保存要求和對職業性接觸受管制物質的監測。我們的海洋船隻作業也受到美國海岸警衞隊制定和監督的安全和操作標準的約束。
 
總體而言，我們預計將增加與遵守可能更高的行業和法規安全標準(如上述標準)相關的支出。目前還無法準確估計這些支出，但我們預計它們不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
瓊斯法案
 
瓊斯法案是一項聯邦法律，將美國各地點之間的海上運輸限制為在美國建造和註冊、由美國公民擁有和配備人員的船隻。由於我們在美國從事不同地點之間的海上運輸，我們必須遵守法律的規定。因此，我們有責任監控我們從事海運業務的子公司的所有權，並採取任何必要的補救措施，以確保不發生違反瓊斯法案所有權限制的情況。瓊斯法案還要求所有懸掛美國國旗的船隻都必須由美國公民駕駛。懸掛外國國旗的海員的工資和福利通常低於美國公民海員。與懸掛外國國旗的船隻作業相比，這一要求大大增加了懸掛美國國旗的船隻作業的運營成本。某些外國政府補貼他們國家的造船廠。這導致造船廠的新船和維修成本都低於懸掛美國國旗的船東支付的成本。美國海岸警衞隊(U.S.Coast Guard)和美國航運局(American Bureau Of Shipping)維持着嚴格的船舶檢查制度，這往往會導致懸掛美國國旗的運營商的監管合規成本高於以外國便利旗幟註冊的船隻的船東。
 
1936年商船法案
 
1936年商船法案是一項聯邦法律，規定在美國總統宣佈國家進入緊急狀態或威脅國家安全時，美國交通部長可以徵用或購買美國公民擁有的任何船隻或其他船隻(包括我們，前提是我們在這方面被視為美國公民)。如果我們的一艘推船、拖船或油罐船被美國政府根據該法購買或徵用，我們將有權在購買或徵用時獲得船隻的公平市場價值，或者在徵用的情況下獲得租船的公平市場價值。然而，如果我們的其中一艘推船或拖船被徵用或購買，而其相關的油缸駁船閒置，我們將無權獲得任何補償，以彌補因閒置駁船而造成的收入損失。我們也無權就因徵用或購買我們的任何推船、拖船或油罐船而遭受的任何後果性損害獲得賠償。

運輸法規
 
我們的卡車運輸業務受到美國交通部以及根據《聯邦汽車承運人安全法案》和《危險材料運輸法》以及類似的州法律的各個州機構的監管。這些監管機構行使廣泛的權力，管理各種活動，如授權從事機動承運人業務、監管安全、駕駛執照和保險要求，以及危險材料的運輸和包裝。其他法規專門適用於卡車運輸行業，包括設備和產品處理要求的測試和規範。卡車運輸業可能會受到監管和立法變化的影響，這些變化可能會通過要求改變運營做法，或者通過改變對普通或合同承運人服務的需求，或者通過改變提供卡車服務的成本，來影響該行業的經濟。其中一些可能的變化包括越來越嚴格的環境法規；規定司機在任何特定時期內可以駕駛或工作的時間的服務時間規定的變化；車載黑匣子記錄器的設備要求；或者對車輛重量和大小的限制。此外，偶爾會提出各種立法建議，包括增加汽車燃料税的聯邦、州或地方税等建議，這可能會增加我們的成本或對招募司機產生不利影響。我們無法預測會否或以何種形式增加適用於我們的這類税項。

人力資本
 
我們沒有任何員工。根據我們與Martin Resource Management Corporation簽訂的綜合協議，Martin Resource Management Corporation為我們提供公司員工和支持服務。這些服務包括集中的公司職能，如會計、財務、工程、信息技術、保險、員工福利計劃管理和其他公司服務。馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)約有1450家
19

截至2021年12月31日，共有1130名員工，包括59名工會代表，為我們的運營提供直接支持。馬丁資源管理公司的員工負責代表我們開展業務和運營資產。此外，我們還從我們與馬丁資源管理公司的關係中受益，因為我們獲得了大量的管理專業知識，並在整個能源行業建立了良好的關係。

關於細分市場的財務信息
 
有關我們每個部門的營業收入和可識別資產的信息在本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表的附註19中提供。
 
查閲公開備案文件
 
我們允許公眾查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據“交易法”向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的這些報告的修正案。這些文件可在我們的網站上免費獲取，網址為：www.MMLP.com。這些文件在向美國證券交易委員會備案後，將在合理可行的情況下儘快提供。本網站地址僅供不活躍的文字參考，本網站上的任何材料都不是本報告的一部分。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

第1A項。風險因素
    
有限合夥人的利益與公司的股本在本質上是不同的，儘管我們面臨的許多商業風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們可能無法支付我們的共同單位的分配，我們的共同單位的交易價格可能會下降，單位持有人可能會損失他們的全部或部分投資。這些風險因素應與本公司在此陳述的其他詳細信息一起閲讀，包括本公司隨附的財務報表和附註，以及本文中包括的“第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們向單位持有人進行季度分配的能力產生不利影響的風險因素的摘要：
為防止新冠肺炎病毒傳播而採取的措施導致對成品油需求的減少，已經並可能在不確定的時間內繼續對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
在建立現金儲備和支付普通合夥人的費用後，我們可能沒有足夠的現金來支付每個季度的分配。
我們債務工具中的限制可能會阻止我們向單位持有人進行分配，或者限制我們尋找機會增加向單位持有人分配的能力。
對我們部分碼頭和儲存服務的需求在很大程度上取決於近海石油和天然氣勘探、開發和生產活動的水平。
我們有大量的債務。我們未來欠下或招致的債務可能會限制我們獲得融資、尋求其他商業機會以及向我們的單位持有人支付分紅的靈活性。
我們有巨大的資本需求，我們以優惠的條件進入資本和信貸市場籌集資金的能力受到我們的債務水平、行業狀況和債務工具中的金融契約的限制。
利率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響，逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會增加與我們的浮動利率債務相關的利息支出。
我們在我們的信貸安排和相關利率保障協議中面臨交易對手風險，如果發生違約，我們可能無法獲得我們的信貸安排下的資金。
我們面臨交易對手信用風險。我們的客户、供應商或供應商的不付款和不履行義務可能會減少我們的收入，增加我們的費用，並以其他方式對我們開展業務的能力、經營業績、現金流以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生負面影響。
我們未來的收購可能不會成功，可能會大幅增加我們的債務和或有負債，並可能造成整合困難。
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我們和我們的客户的運營受到氣候變化威脅所產生的一系列風險的影響，這些風險可能導致運營成本增加和對我們服務的需求減少。
下沉和海岸侵蝕可能會損壞我們在美國墨西哥灣沿岸和近海的設施以及我們客户的設施，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
不利的天氣條件，包括乾旱、颶風、熱帶風暴、冰暴、極端寒冷天氣和其他惡劣天氣，可能會降低我們的行動結果和向我們的單位持有人分發物資的能力。
如果我們承擔保險沒有完全覆蓋的重大責任，如河流或海上事故、泄漏、火災或爆炸造成的責任，我們的運營結果和向單位持有人分配的能力可能會受到不利影響。
石油產品和副產品的價格波動可能會降低我們的流動性和運營結果，以及向我們的單位持有人進行分配的能力。
我們可能會因長期資產的賬面價值減值而蒙受損失。
不斷上漲的能源價格可能會對我們的運營業績產生不利影響。
能源價格下降可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們經營區域和我們採購天然氣供應的其他地區的產量自然下降，這意味着我們的長期成功取決於我們獲得新的天然氣、天然氣和原油供應來源的能力，而這取決於某些我們無法控制的因素。天然氣、天然氣或原油供應的任何減少都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的NGL和硫基化肥產品受到季節性需求的影響，可能會導致我們的收入不同。
我們行業的高度競爭性質可能會對我們的運營結果和向我們的單位持有人進行分銷的能力產生不利影響。
我們的業務必須遵守環境法律和法規，這可能會使我們承擔重大成本和責任，並對我們的運營結果和向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
日益嚴格的審查和利益相關者對我們環境、社會和治理實踐的期望不斷變化，可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。
關鍵人員的損失或關注不足可能會對我們的運營結果和向單位持有人進行分配的能力產生負面影響。
我們失去與馬丁資源管理公司的重要商業關係可能會對我們的運營結果和向我們的單位持有人進行分銷的能力產生不利影響。
如果我們運輸、終點站以及儲存和配送設施的運營發生重大中斷，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們的客户和供應商的運營發生重大中斷，我們的業務也可能受到不利影響。
如果與我們碼頭互連的第三方管道和其他設施部分或全部無法運輸天然氣、NGL和原油，我們的收入可能會受到不利影響。
納斯達克不要求像我們這樣的上市合夥企業遵守其某些公司治理要求，因此，單位持有人沒有獲得符合所有納斯達克要求的公司股東所享有的同等保護。
如果我們不符合瓊斯法案的要求，或者如果瓊斯法案被修改或取消，我們的海運業務可能會受到不利影響。
如果美國政府根據《商船法案》購買或徵用我們的任何船隻，我們的海運業務可能會受到不利影響。
交通法規的變化可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生負面影響。
我們的利率掉期活動可能會對我們的收益、盈利能力、流動性、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的信用評級下調可能會影響我們的流動性、獲得資金的渠道和做生意的成本，而維持信用評級是由獨立的第三方控制的。
我們所處的行業競爭激烈，競爭壓力的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
信息技術系統是網絡安全攻擊的潛在目標，這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的美國法律和法規(“數據保護法”)的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。
我們或我們的附屬公司未來可供銷售的設備可能會對我們通用設備的價格或任何可能發展的交易市場產生不利影響。
與公司普通股持有者相比，單位持有人選舉或罷免我們普通合夥人管理層的權力較小。如果沒有馬丁資源管理公司及其附屬公司的同意，我們的普通單位持有人不太可能有足夠的投票權來選舉或罷免我們的普通合夥人。
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我們的普通合夥人在決定我們的現金儲備水平時的酌處權可能會對我們向單位持有人分配現金的能力產生不利影響。
如果法院發現我們沒有遵守適用的法規，或者單位持有人的行為構成了對我們業務的控制，單位持有人可能不承擔有限責任。
我們的合夥協議包含減少單位持有人可獲得的補救措施的條款，否則可能構成我們普通合夥人違反受託責任的行為。
我們可能會在沒有單位持有人批准的情況下增發普通單位，這將稀釋單位持有人的所有權利益。
我們普通合夥人的控制權可能會轉移給第三方，該第三方可以取代我們目前的管理團隊，而無需單位持有人的同意。
我們的普通合夥人擁有有限的贖回權利，這可能要求單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售他們的普通單位。
與其他公開交易的證券相比，我們的普通單位的交易量有限。
如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現並保持有效的內部控制，可能會對我們的單價產生重大不利影響。
應向Martin Resource Management Corporation支付的現金報銷金額可能很大，這將減少我們可用於分配給單位持有人的現金。
馬丁資源管理公司存在利益衝突和有限的受託責任，這可能允許它偏袒自己的利益，損害我們的單位持有人的利益。
Martin Resource Management Corporation及其附屬公司可能會與我們進行有限的競爭。
如果Martin Resource Management Corporation申請破產或以其他方式拖欠其信貸安排下的債務，我們在信貸安排下的欠款可能會立即到期和支付，我們的經營業績可能會受到不利影響。
出於税收目的，美國國税局(“IRS”)可能會將我們視為一家公司，這將大大減少可用於分配給單位持有人的現金。
上市合夥企業或對我們部門的投資的税收待遇可能會受到潛在的立法、司法或行政變化以及不同解釋的影響，可能具有追溯性。
美國國税局(IRS)對我們所持聯邦所得税頭寸的成功競爭可能會對我們共同單位的市場產生不利影響，任何競爭的成本都將由我們的單位持有人、債務證券持有人和我們的普通合夥人承擔。
如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可能會評估並直接從我們那裏收取因此類審計調整而產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。
單位持有人可能被要求為從我們那裏獲得的收入繳税，包括他們從取消債務中獲得的收入份額，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。
我們共同單位處置的税收收益或損失可能與預期的不同。
單位持有人扣除我們的利息開支的能力可能會受到限制。
免税實體和非美國人因擁有共同單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給他們帶來不利的税收後果。
我們將共同單位的購買者視為享有相同的税收優惠，而不考慮賣方的身份。美國國税局可能會對這一待遇提出質疑，這可能會對共同單位的價值產生不利影響。
對C公司子公司的收入徵收實體税將減少可供分配的現金，個人單位持有人從這些子公司獲得的股息和利息收入將構成投資組合收入，單位持有人在我們的其他損失或扣除中的份額無法抵消。
由於投資於我們的共同單位，單位持有人可能需要繳納州税、地方税和外國税以及報税表要求。
我們的損失的扣除額是有限制的，這可能會對我們的單位持有人產生不利影響。
我們每個月的收入、收益、損失和扣除項目都是根據我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在我們單位的出讓方和受讓方之間按比例分配的。美國國税局(IRS)可能會對這一待遇提出質疑，這可能會改變我們的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。
單位持有人的單位被借給“賣空者”以應付單位的賣空，可被視為已出售該等單位。如果是這樣的話，在貸款期間，他將不再被視為這些單位的合夥人，並可以確認處置的收益或損失。
為了美國聯邦所得税的目的，我們採用了某些估值方法和月度慣例，這可能會導致我們的單位持有人之間的收入、收益、損失和扣除的轉移。國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會對我們單位的價值產生不利影響。

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與我們業務相關的風險

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於以下列出的風險。下面描述的風險不應被認為是全面和包羅萬象的。許多這樣的因素超出了我們的控制或預測能力。單位持有人被告誡不要過度依賴前瞻性陳述。我們還不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。

為防止新冠肺炎病毒傳播而採取的措施導致對成品油需求的減少，已經並可能在不確定的時間內繼續對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

由於新冠肺炎疫情的經濟影響，市場對石油需求的擔憂導致油價下跌，極大地影響了對成品油的需求，導致煉油廠利用率大幅下降。隨着對我們服務和產品的需求下降，我們的資產利用率可能會下降。新冠肺炎(包括其變體)的持續傳播或類似的流行病可能會導致市場進一步不穩定，大宗商品價格下跌，從而對我們的運營業績、現金流和財務狀況造成進一步的不利影響。此外，新冠肺炎病毒(包括其變種)或類似流行病的持續傳播，以及試圖遏制病毒的措施的繼續，如旅行禁令和限制、隔離、避難所到位訂單和關閉，可能會進一步影響我們的員工和運營、我們的客户以及我們的供應商和供應商的運營。這些措施和潛在的未來措施存在相當大的不確定性，這將對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

在建立現金儲備和支付普通合夥人的費用後，我們可能沒有足夠的現金來支付每個季度的分配。

我們未來每個季度可能沒有足夠的可用現金來支付我們單位的分配。根據我們的合夥協議條款，我們必須支付普通合夥人的費用，並在分配給我們的單位持有人之前預留任何現金儲備金額。我們可以在共同單位上分配的現金金額主要取決於我們業務產生的淨現金金額，該金額將在每個季度之間波動，其中包括：

•收購成本(如果有的話)；

•石油產品及副產品價格；

•我們營運資金的波動；

•我們的資本支出水平；

•我們的債務工具和償債要求中包含的限制；

•我們在信貸安排下進行營運資金借款的能力；以及

•由我們的普通合夥人自行決定的現金儲備金額(如果有的話)。

單位持有人還應該意識到，我們可供分配的現金量主要取決於我們的現金流，包括營運資本借款的現金流，而不僅僅是受非現金項目影響的盈利能力。除了我們的合作伙伴協議中要求我們每季度分配所有可用現金外，我們沒有法定義務宣佈季度現金分配，我們的普通合夥人有相當大的自由裁量權來決定我們每季度的可用現金金額。此外，我們的普通合夥人決定資產購買和出售、資本支出、借款、發行額外的合夥證券和建立準備金的金額和時間，每一項都可能影響可供分配給我們的單位持有人的現金數量。因此，我們可能在記錄虧損期間進行現金分配，在記錄淨收入期間可能不進行現金分配。

我們債務工具中的限制可能會阻止我們向單位持有人進行分配，或者限制我們尋找機會增加向單位持有人分配的能力。

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我們債務的本金和利息的支付減少了可供分配給我們的單位持有人的現金。此外，我們的信貸安排和管理我們擔保票據的契約嚴重限制了我們的分發能力，直到我們的總槓桿率(根據適用的債務工具定義)低於3.75至1.0。在去槓桿化之後，我們債務工具中的契約將繼續限制我們進行分發的能力，包括禁止我們的信貸安排在違約或我們信貸安排下的違約事件期間進行現金分發，或者如果支付分發會導致違約或違約事件。我們的槓桿和債務工具中的各種限制可能會降低我們產生額外債務、進行某些交易以及利用收購或其他商業機會的能力，這些機會可能會增加我們單位持有人的現金流和分配。

對我們部分碼頭和儲存服務的需求在很大程度上取決於近海石油和天然氣勘探、開發和生產活動的水平。

海上油氣勘探、開發和生產活動的水平歷來波動較大，未來可能還會繼續如此。活動水平會因各種我們無法控制的因素中相對較小的變化而出現較大波動，這些因素包括：

•當前石油和天然氣價格以及對未來價格和價格波動的預期；

•勘探和生產公司在其他回報率更具吸引力的盆地鑽探的能力；

•石油、天然氣的海上勘探、生產和運輸成本；

•世界範圍內對石油和天然氣的需求(例如，最近新冠肺炎大流行後需求減少；

•整合離岸經營的油氣和石油服務公司；

•近海地區新的石油和天然氣儲量的可獲得性和發現速度；

•當地和國際的政治、經濟狀況和政策；

•影響能源生產和消費的技術進步；

•天氣狀況；
•環境監管；以及

•石油和天然氣公司產生或以其他方式獲得勘探和生產資金的能力

由於過去幾年大宗商品價格下跌，墨西哥灣的離岸開發活動大幅下降，對我們的碼頭和倉儲服務的需求減少。我們不能保證這些活動水平是否或何時會改善。即使這樣的活動水平有所改善，我們預計這種活動仍將不穩定，並影響對我們的終端和存儲服務的需求。

我們有大量的債務。 我們未來欠下或招致的債務可能會限制我們獲得融資、尋求其他商業機會以及向我們的單位持有人支付分紅的靈活性。

截至2021年12月31日，我們的未償債務本金約為5.055億美元(包括我們信貸安排下的1.595億美元未償債務)。我們的負債可能會產生重要的後果，包括以下幾點：

•我們獲得額外融資(如有必要)用於營運資金、資本支出、收購或其他目的的能力可能會受損，或此類融資可能無法以優惠條件獲得；

•我們可用於運營、未來商機和分配給單位持有人的資金將從我們支付債務利息所需的現金流中減去；

•我們可能更容易受到競爭壓力或我們的業務或經濟普遍下滑的影響；

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•與整體負債水平較低的競爭對手，或那些負債條件較寬鬆的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，從而使競爭對手能夠把握我們的負債可能阻礙我們追逐的機會；以及

•我們在應對不斷變化的商業和經濟狀況方面的靈活性可能是有限的。

我們償還債務的能力，除其他因素外，將視乎我們未來的財政和經營表現，而這些表現會受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營結果不足以償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如進一步減少分配、減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產或尋求額外的股本。我們可能不能以令人滿意的條件或根本不能實施這些行動中的任何一項。此外，我們未來可能達成的管理債務的協議可能會進一步限制我們向單位持有人進行季度分配的能力。

我們有巨大的資本需求，我們以優惠的條件進入資本和信貸市場籌集資金的能力受到我們的債務水平、行業狀況和債務工具中的金融契約的限制。

我們用於支付運營費用、償還債務、向單位持有人支付分紅和為資本支出提供資金的主要流動性來源，歷來都是由我們的業務產生的現金流、我們的信貸安排下的借款以及進入債務和股權資本市場的機會提供的。對於能源行業的許多公司來説，在資本市場獲得資本變得困難，特別是像我們這樣的槓桿公司。大宗商品價格的低迷和波動也已經並可能繼續導致貸款人提高利率，制定更嚴格的放貸標準，拒絕以優惠條件在到期前後對現有債務進行再融資，甚至完全拒絕，並可能減少或停止向借款人提供資金。我們無法以有利的條件進入資本或信貸市場，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性以及我們償還或再融資債務的能力產生實質性的不利影響。

我們債務工具中的契約限制了我們承擔額外債務的能力。例如，雖然我們的信貸安排有2.75億美元的貸款承諾，但我們能夠借到的金額受到其中所載金融契約的限制。然而，截至2021年12月31日，我們有能力根據我們的信貸安排借入約9290萬美元，不受此類金融契約的限制。

利率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響，逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會增加與我們的浮動利率債務相關的利息支出。

我們的信貸安排下的借款利率是浮動的，包括1.00%的倫敦銀行同業拆借利率下限。由於我們的債務中有很大一部分是以可變利率計息的，因此利率上升可能會大幅增加我們的利息支出。根據我們截至2021年12月31日的未償債務，如果倫敦銀行同業拆借利率超過1.00%的下限，利率上升100個基點對這筆債務的影響將導致利息支出增加，每年淨收入相應減少約160萬美元。

此外，2021年3月5日，英國金融市場行為監管局發佈了一份公告，宣佈ICE Benchmark Administration目前發佈的LIBOR基準設置未來將停止或失去代表性。該公告證實，對於所有非美元LIBOR參考利率和某些短期美元LIBOR參考利率，在2021年12月31日之後，任何管理人都將停止提供LIBOR，或者對於其他參考利率，LIBOR將不再具有代表性。2023年6月30日之後，對於其他參考利率，LIBOR將不再由任何管理人提供或不再具有代表性。在2023年6月30日之前或之後，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是否會作為我們浮息債務定價的基準還不確定。我們的信貸安排包括一種機制，以修改該安排，以反映在與逐步淘汰LIBOR相關的某些事件發生時建立替代利率的情況。然而，我們尚未尋求任何技術性修訂或其他合同替代方案來解決這一問題，目前正在評估可能取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的影響。如果在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)逐步取消之時或之前沒有確定此類修訂或其他合同替代方案，我們的信貸安排項下的利息將以最優惠利率為基礎按較高利率計息，直到該等修訂或其他合同修訂確定為止。即使我們已訂立利率掉期或其他衍生工具以管理我們的利率風險，我們的對衝策略亦可能因取代或逐步取消LIBOR而失效，而我們的盈利可能會受到波動的影響。此外, 整體金融市場可能會因為逐步淘汰或更換LIBOR而受到幹擾。逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能導致我們利息支出的增加，以及這種潛在逐步取消和替代參考利率的性質的不確定性，或者金融市場的混亂，可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
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我們在我們的信貸安排和相關利率保障協議中面臨交易對手風險，如果發生違約，我們可能無法獲得我們的信貸安排下的資金。

    我們依賴我們的信貸安排來幫助為我們的營運資本、收購和資本支出的很大一部分提供資金。我們在信貸安排下借款的能力可能會受到損害，因為：

•我們的一個或多個貸款人可能無法或以其他方式未能履行其資金義務；

•如信貸安排出現違約，或信貸安排所包括的任何陳述或保證在任何重要方面屬虛假，貸款人無須提供資金；及

•如果任何貸款人以任何理由拒絕為其承諾提供資金，無論其是否有效，其他貸款人都不需要提供額外資金來彌補資金不足的部分。

如果我們無法獲得信貸安排下的資金，我們將需要使用其他來源來滿足我們的資本要求，包括一些短期資本要求。在可接受的條件下，可能無法獲得替代的流動性來源(如果有的話)。如果我們業務產生的現金或我們在信貸安排或其他流動資金來源下能夠獲得的資金不足以滿足我們的資本要求，那麼我們可能需要推遲或放棄資本項目或其他商業機會，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們還不時簽訂利率保護協議，通過將我們在信貸安排下為長期債務支付的部分利息費用固定下來，來管理我們的利率風險敞口。如果交易對手不履行承諾，我們可能會經歷更高的利率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果交易對手未能履行承諾，我們還可能被要求以新的利率保障協議取代此類利率保障協議，而此類替代利率保障協議的利率可能高於我們目前的利率保障協議，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨交易對手信用風險。我們的客户、供應商或供應商的不付款和不履行義務可能會減少我們的收入，增加我們的費用，並以其他方式對我們開展業務的能力、經營業績、現金流以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生負面影響。

疲軟的經濟狀況和普遍的財務困境可能會減少我們的客户、供應商或供應商的流動性，使他們更難履行對我們的義務。因此，我們要承擔因客户不付款或不履行義務而造成損失的風險。如果我們的客户遇到嚴重的財務問題，可能會限制我們收回欠我們的款項的能力，或強制履行合同安排下欠我們的義務的能力。如果我們的任何客户進入破產程序，我們可能會損失該客户欠我們的全部或部分款項，我們可能被迫取消與該客户的全部或部分合同，這對我們來説是一筆巨大的費用。

此外，供應商或承諾向我們提供關鍵產品或服務的供應商不履行承諾可能會增加我們的成本或幹擾我們成功開展業務的能力。

我們未來的收購可能不會成功，可能會大幅增加我們的債務和或有負債，並可能造成整合困難。

我們可能無法成功地將未來的任何收購整合到我們現有的業務中，也無法從此類收購中實現預期的盈利。這些收購可能需要大量的資本支出和額外的債務。如果我們進行收購，我們的資本和運營結果可能會發生重大變化。此外，任何收購都可能導致：

•關閉後發現被收購企業或者資產的重大未披露負債；

•被收購企業關鍵員工或客户意外流失；

•因我們整合所收購業務的運營、系統和管理而產生的困難；以及
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•意想不到的轉移了我們管理層對其他業務的注意力。

如果未來的任何收購不成功或導致意想不到的事件，或者如果我們不能成功地將收購整合到我們現有的業務中，這樣的收購可能會對我們的運營結果、現金流和向我們的單位持有人進行分配的能力產生不利影響。

我們和我們的客户的運營受到氣候變化威脅所產生的一系列風險的影響，這些風險可能導致運營成本增加和對我們服務的需求減少。

氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注。已經提出並可能繼續在國際、國家、區域和州各級提出許多建議，以監測和限制現有的温室氣體排放，並限制或消除未來的此類排放。因此，我們的運營以及我們客户的運營都面臨着與化石燃料、石油產品的加工、終止、儲存和運輸以及温室氣體排放相關的一系列監管、政治、金融和訴訟風險。

在美國，聯邦層面還沒有實施全面的氣候變化立法。然而，EPA已經通過了一些規則，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放建立建設和運營許可審查，要求對美國某些石油和天然氣系統污染源的温室氣體排放進行監測和年度報告，並實施新的污染源性能標準，以指導減少石油和天然氣行業某些新建、改造或重建的設施(包括中游污染源)產生的甲烷。儘管聯邦政府對温室氣體的監管可能發生變化，但各州和州集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，重點放在温室氣體限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及各種其他限制不同工業部門温室氣體排放的措施等領域。在國際層面，根據“巴黎協定”，190多個國家承諾在2020年後每五年通過各自確定的減排目標限制温室氣體排放。2020年11月，美國正式退出《巴黎協定》。然而，2021年1月20日，拜登總統簽署了一份“代表美國接受”的協議，美國於2021年2月19日正式重新加入“巴黎協定”。作為重新加入《巴黎協定》的一部分，拜登總統宣佈，美國將承諾到2030年將温室氣體排放量從2005年的水平減少50%到52%，並設定到2050年實現温室氣體淨零排放的目標。州、聯邦和國際監管措施有可能通過直接監管我們的運營產生的温室氣體排放來增加我們的運營成本。, 而且還可能通過減少對我們服務和產品的需求間接地對我們的運營產生不利影響。

例如，我們的業務可能會受到應對温室氣體和氣候變化的倡議以及節約能源或使用替代能源的激勵措施的影響。例如，美國眾議院通過並得到拜登總統支持的《重建更好法案》(Build Back Better Act)包括增加風能和太陽能發電的激勵措施，並鼓勵消費者使用這些替代能源。目前，還不確定《重建更好法案》是否會成為法律，以及會以什麼形式成為法律。然而，“重建更好法案”(Build Back Better Act)或類似的鼓勵放棄化石燃料的州或聯邦舉措可能會減少對碳氫化合物的需求，從而減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務產生負面影響。

此外，化石燃料能源公司的潛在金融風險也在增加，因為擔心氣候變化潛在影響的環保活動人士正將密集的遊説努力集中在包括金融機構和機構投資者在內的機構貸款人身上，要求它們不要向此類公司提供資金。基於對氣候變化的擔憂，機構貸款機構可能會自願選擇不向化石燃料能源公司提供資金。限制對化石燃料能源公司的投資可能會導致我們的客户限制、推遲或取消鑽探計劃或開發或生產活動，從而減少他們對我們服務的需求。

另外，對氣候變化風險的日益關注增加了公共和私營實體對能源公司提出索賠的可能性，這些索賠涉及能源公司的温室氣體排放，以及所謂的氣候變化有形影響(如洪水、海岸侵蝕和惡劣天氣事件)造成的據稱損害。雖然法院通常拒絕將氣候變化的直接責任歸因於温室氣體排放的大來源，但新的損害賠償要求和政府更嚴格的審查，特別是州和地方政府的審查，可能會繼續下去。雖然我們目前不是任何此類私人訴訟的當事人，但在未來提出類似責任要求的訴訟中，我們可能會被點名。此外，社會壓力或政治或其他因素可能會影響此類索賠的成功，而不考慮公司對所稱損害的原因或貢獻，或其他減輕因素。

通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對石油和天然氣生產商或其生產企業的温室氣體排放實施更嚴格的標準
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像我們這樣的中游服務提供商可能會導致合規成本或消費成本增加，從而減少對我們加工、儲存和運輸的石油產品和副產品的需求或侵蝕其價值。此外，政治、金融和訴訟風險可能會導致我們的客户限制或取消石油和天然氣生產活動，這可能會導致對我們服務的需求減少。我們還可能遭受據稱是由氣候變化造成的基礎設施損壞的索賠，或者無法繼續以經濟方式運營。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

下沉和海岸侵蝕可能會損壞我們在美國墨西哥灣沿岸和近海的設施以及我們客户的設施，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們在美國墨西哥灣沿岸和近海的資產和業務可能會受到下沉和海岸侵蝕的影響。這些流程可能會對我們的碼頭設施造成嚴重損害，這可能會影響我們以目前提供的方式或以與我們目前計劃一致的方式提供處理、終點站、儲存和運輸服務的能力。此外，此類流程可能會影響我們在美國墨西哥灣沿岸運營的客户，他們可能無法使用我們的服務。下沉和海岸侵蝕也可能使我們的作業面臨與惡劣天氣條件相關的更大風險，如颶風、洪水和海平面上升。因此，我們可能會在維修和保存我們的設施方面花費巨大的成本。此類成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

不利的天氣條件，包括乾旱、颶風、熱帶風暴、冰暴、極端寒冷天氣和其他惡劣天氣，可能會降低我們的行動結果和向我們的單位持有人分發物資的能力。

我們的分銷網絡和業務主要集中在美國墨西哥灣沿岸地區和密西西比河內陸航道。這些地區的天氣有時很惡劣(包括熱帶風暴和颶風)，可能是我們日常行動的一個主要因素。我們的海運作業可能會因惡劣的天氣狀況，例如冬春月份的霧和某些河流狀況而受到嚴重延誤、損害或延誤。此外，我們的海上運輸業務和我們在墨西哥灣的資產，包括我們的駁船、推船、拖船和碼頭，可能會受到颶風、熱帶風暴、潮汐或其他相關事件的不利影響或損壞。如果近海鑽探作業受到墨西哥灣天氣的影響，我們在終端和存儲部門對潤滑油和柴油的需求可能會受到影響。

此外，我們的資產很容易受到冬季風暴和極端寒冷天氣的影響。例如，2021年2月，我們經歷了冬季風暴URI(“URI”)，這是一場史無前例的風暴，給德克薩斯州及其周邊地區帶來了極端寒冷的氣温，導致墨西哥灣沿岸煉油廠減速運行或完全停產。我們受到的影響主要集中在我們的運輸和硫磺服務部門，由於URI對墨西哥灣煉油廠利用率的影響，我們看到這兩個部門的活動減少了。此外，由於URI，我們的Smackover煉油廠停產了大約9天，在此期間，我們開始為先前計劃的2021年3月的扭虧為盈做準備。。

國家的天氣狀況對我們產品的需求有很大的影響。近年來，極端天氣條件(無論是潮濕還是乾燥)減少了對化肥的需求。例如，異常潮濕的春季可能會推遲種子的播種，這可能會導致播種階段沒有足夠的時間施肥。相反，乾旱條件可能會殺死或嚴重阻礙農作物的生長，從而消除了用肥料培育植物的需要。同樣，冬季異常温暖的天氣可能會導致對NGL產品的需求大幅下降。任何這些或類似的情況都可能導致我們的淨收入和現金流下降，這將降低我們向單位持有人進行分配的能力。

如果我們承擔保險沒有完全覆蓋的重大責任，如河流或海上事故、泄漏、火災或爆炸造成的責任，我們的運營結果和向單位持有人分配的能力可能會受到不利影響。

我們的業務受到碼頭和倉儲、海運以及石油產品、副產品和其他工業產品分銷所帶來的經營風險和風險的影響。這些危險和風險，很多都不是我們所能控制的，包括：

•發生在河流或海上的事故以及其他可能導致泄漏、泄漏和其他環境損害、人身傷害、生命損失和停產的危險；

•液化石油氣及其他石油產品和副產品的泄漏；
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•火災和爆炸；

•自然災害對運輸、碼頭、倉儲設施和周邊財產造成損害的；

•恐怖襲擊或破壞。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受與未來可能的人身傷害和財產損失索賠相關的所有物質費用，包括由這些危險和風險引起的各種法律訴訟和訴訟。如果我們承擔不在保險覆蓋範圍內的重大負債，我們的經營業績、現金流和向單位持有人進行分配的能力可能會受到不利影響。

可歸因於颶風及其後果的保險市場的變化可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險。因此，我們可能無法在此類事件之前獲得我們原本可以獲得的保險水平和類型。此外，我們可以獲得的保險可能比我們現有的保險範圍要貴得多。

石油產品和副產品的價格波動可能會降低我們的流動性和運營結果，以及向我們的單位持有人進行分配的能力。

我們購買石油產品和副產品，如熔融硫、燃料油、NGL(包括正丁烷)、潤滑油和其他散裝液體，並將這些產品出售給批發和散裝客户以及其他最終用户。我們還通過為第三方終止和儲存某些產品來創造收入。石油產品和副產品的價格和市場價值可能會波動，最近也是如此。由於我們庫存的價值和轉售價格下降，我們的流動性和收入在價格下跌期間受到了這種波動的不利影響。此外，由於我們購買石油產品和副產品的成本增加，我們的流動性和成本在提價期間受到了不利影響。未來的價格波動可能會對我們的流動性和運營結果、現金流以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生不利影響。

我們可能會因長期資產的賬面價值減值而蒙受損失。

我們定期評估商譽和長期資產的減值。我們對長期資產的減值分析要求管理層在評估是否存在表明減值可能已經發生的事件和情況時應用判斷。如果我們認為減值可能已經發生，那麼判斷就會被用於估計未來的現金流和使用壽命，以及評估不同結果的可能性。為了對商譽進行減值評估，我們使用貼現現金流分析，並輔之以市場法分析。分析中的關鍵假設包括行業和經濟因素、未來經營業績和貼現率。在估計現金流時，我們使用當前的經濟狀況以及未來的預期。如果實際結果與我們的假設和估計不一致，或者我們的假設和估計因新信息而發生變化，我們可能會面臨減值費用。我們業務或整體經營環境的不利變化可能會影響我們對未來經營業績的估計，這可能會導致未來的減值，因為這可能會對我們的運營和現金流產生潛在影響。

不斷上漲的能源價格可能會對我們的運營業績產生不利影響。

不斷上漲的能源價格可能會對我們的運營業績產生不利影響。柴油、天然氣、化學品和其他供應記入運營費用。這些產品的價格上漲將增加我們的運營費用，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，包括淨收入和現金流。我們不能向單位持有人保證，我們將能夠將增加的運營費用轉嫁給我們的客户。

能源價格下降可能會對我們的運營結果產生不利影響。

能源價格下降可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果大宗商品價格持續疲軟，我們的終端吞吐量和NGL產量可能會受到負面影響，特別是在生產商削減或改道鑽探，對我們的運營業績產生不利影響的情況下。大宗商品價格的持續下跌可能導致我們某些碼頭和倉儲及海運資產所服務地區的活動減少，從而減少對這些資產的利用。

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例如，由於2020年新冠肺炎大流行的經濟影響，市場因石油需求擔憂而經歷了油價下跌。2020年第一季石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他非OPEC產油國之間的價格戰，以及全球倉儲考量，進一步加劇了這些擔憂。包括美國在內的全球許多地區和國家的政府實施的旅行限制和在家訂單極大地影響了成品油需求，導致煉油廠利用率大幅下降，這影響了我們2020年的業績，並繼續影響我們2021年的海運業務。這一影響始於2020年2月，一直持續到202年底，在此期間，我們發現與歷史時期相比，我們多個業務線的某些關鍵指標出現了不利趨勢。由於成品油需求減少，煉油廠利用率大幅下降，對我們的運輸和NGL部門產生了重大影響。隨着煉油廠生產或採購的產品數量減少，對我們服務的需求也減少了。

我們經營區域和我們採購天然氣供應的其他地區的產量自然下降，這意味着我們的長期成功取決於我們獲得新的天然氣、天然氣和原油供應來源的能力，而這取決於某些我們無法控制的因素。天然氣、天然氣或原油供應的任何減少都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的終端和儲存、運輸和NGL服務依賴於原油和天然氣井，這些油井的產量將隨着時間的推移自然下降，這意味着與這些天然氣和原油來源相關的現金流可能也會隨着時間的推移而下降。為了維持或提高我們的運營水平，我們必須不斷獲得新的天然氣、天然氣和原油供應。由於大宗商品價格低迷或其他原因，我們所依賴的產區的天然氣或原油產量大幅下降，可能導致我們為其提供終端、儲存和運輸服務的石油產品或交付到我們設施的NGL產品的數量下降。我們能否獲得額外的天然氣、天然氣和原油來源，在一定程度上取決於我們碼頭附近以及我們採購天然氣和原油供應的其他地區附近成功鑽探和生產活動的水平。我們無法控制我們作業區域內此類活動的水平，無法控制與油井相關的儲量數量，也無法控制油井產量將下降的速度。此外，我們無法控制生產商或其鑽井、完井或生產決策，這些決策受當前和預期的能源價格、碳氫化合物需求、儲量水平、地質考量、政府法規、鑽井平臺的可用性、其他生產和開發成本以及資金的供應和成本等因素的影響。

能源價格的波動可能會極大地影響生產率和第三方在開發新的石油和天然氣儲備方面的投資。隨着原油和天然氣價格下跌，鑽探和生產活動普遍減少。原油和天然氣價格在歷史上一直波動，我們預計這種波動將持續下去。因此，即使在我們的資產服務的地區發現了新的天然氣或原油儲量，生產商也可能選擇不開發這些儲量。例如，目前天然氣價格較低，加上庫存天然氣水平相對較高，可能導致天然氣產量減產或關閉，類似於我們在2020年由於新冠肺炎大流行的影響所經歷的停產。此外，為了應對大宗商品價格低迷，許多運營商宣佈大幅削減估計的資本支出、鑽機數量和完井人員。勘探和生產活動的減少、競爭對手的行動或我們所在地區生產商的關閉可能會阻止我們獲得天然氣或原油供應，以取代現有油井產量的自然下降，這可能導致我們設施的產量減少，降低我們的資產利用率。

我們的NGL和硫基化肥產品受到季節性需求的影響，可能會導致我們的收入不同。

對NGL的需求在冬季最高。因此，我們的NGL業務在冬季的收入比其他季節更高。我們的硫基化肥產品在春季的需求有所增加，與其他時期相比，這一業務在這一時期產生的收入有所增加。這些產品的收入的季節性可能會導致我們的運營結果在每個季度的基礎上有所不同，從而可能導致我們可用於季度分配的現金在不同時期波動。

我們行業的高度競爭性質可能會對我們的運營結果和向我們的單位持有人進行分銷的能力產生不利影響。

在我們的每個主要業務領域，我們都在競爭激烈的市場中運營。我們在每個領域的大多數競爭對手都是規模更大的公司，擁有比我們更多的財務和其他資源。我們可能會將客户和未來的商機流失給我們的競爭對手，任何這樣的損失都可能對我們的運營結果和向我們的單位持有人進行分銷的能力產生不利影響。

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我們的業務必須遵守環境法律和法規，這可能會使我們承擔重大成本和責任，並對我們的運營結果和向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。

我們的業務受聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規管轄着向環境中排放材料或與保護人類健康、自然資源和環境有關的其他事項。這些法律和法規可能會施加許多適用於我們運營的義務，例如：要求獲得許可證才能進行受監管的活動；限制我們向環境釋放材料的方式；要求補救活動或資本支出以減輕以前或當前運營造成的污染；以及要求我們為運營造成的污染承擔重大責任。許多政府機構，如環境保護局和類似的國家機構，有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證，這往往需要採取困難和代價高昂的行動。許多環境法律和法規可能會施加連帶嚴格的責任，任何不遵守環境法律、法規和許可的行為都可能導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加調查和補救義務，在某些情況下，可能會發布限制或禁止我們運營的禁令。環境監管的持續趨勢是對可能影響環境的活動施加更多約束和限制，因此，任何環境法律和法規的變化，如果導致更嚴格和成本更高的廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

日益嚴格的審查和利益相關者對我們環境、社會和治理實踐的期望不斷變化，可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(“ESG”)實踐相關的利益相關者日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視他們投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者對ESG及類似問題的關注度和激進度增加，可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為對一家公司的ESG做法的評估而決定重新配置資本或不投入資本。如果公司不適應或遵守投資者或利益相關者的期望和標準，這些期望和標準正在演變，或者被認為沒有對人們對ESG問題日益關注的問題做出適當反應，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，這樣的公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性和不利的影響。

我們的利益相關者可能會要求我們執行ESG程序或標準，以便繼續對我們進行投資，或者在他們可能對我們進行進一步投資之前。此外，如果我們的ESG程序或標準不符合某些選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽方面的挑戰。如果我們沒有達到利益相關者的期望，我們的業務、獲得資本的能力和/或我們的普通單價可能會受到損害。

此外，與全球社會和政治環境相關的對石油和天然氣行業的不利影響，包括氣候變化導致的不確定性或不穩定性、政治領導層和環境政策的變化、地緣政治-社會對化石燃料和可再生能源看法的變化、對氣候變化環境影響的擔憂以及投資者對ESG事項的預期，也可能對我們的服務需求產生不利影響。對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響。

關鍵人員的損失或關注不足可能會對我們的運營結果和向單位持有人進行分配的能力產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於馬丁資源管理公司高級管理團隊成員的持續服務。這些高級官員在我們的業務中擁有豐富的經驗，並與廣泛的行業參與者建立了牢固的關係。失去這些高管中的任何一個都可能對我們與這些行業參與者的關係、我們的經營結果以及我們向單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響。

我們沒有員工。我們完全依靠馬丁資源管理公司的官員和員工來經營和管理我們的業務。馬丁資源管理公司經營自己的業務和活動，我們在其中沒有經濟利益。為我們的普通合作伙伴提供服務的官員和員工的時間和精力可能會受到競爭。如果這些官員和員工沒有或不能對我們業務的管理和運營給予足夠的關注，我們的運營結果和向單位持有人分配的能力可能會降低。

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我們失去與馬丁資源管理公司的重要商業關係可能會對我們的運營結果和向我們的單位持有人進行分銷的能力產生不利影響。

馬丁資源管理公司根據各種商業合同為我們提供各種服務和產品。馬丁資源管理公司提供的任何這些服務和產品的損失都可能對我們的運營結果、現金流和向我們的單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。此外，我們還為馬丁資源管理公司提供碼頭和倉儲、加工和海運服務，以支持其在各種商業合同下的業務。失去作為客户的馬丁資源管理公司可能會對我們的經營業績、現金流和向我們的單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。

如果我們運輸、終點站以及儲存和配送設施的運營發生重大中斷，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們的客户和供應商的運營發生重大中斷，我們的業務也可能受到不利影響。

我們的運作依賴於我們的終點站和儲存設施以及各種運輸工具。我們還依賴於我們的供應商和客户擁有或運營的某些設施的不間斷運行。這些設施的任何重大中斷，或由於任何原因無法向這些設施或客户運送產品，都將對我們的運營結果、現金流和向我們的單位持有人進行分配的能力造成不利影響。我們設施以及我們供應商和客户擁有或運營的設施的運營可能會由於任何不在我們控制範圍內的情況而暫時或永久部分或完全關閉，例如：

•災難性事件，包括颶風；

•環境修復；

•勞工困難；以及

•我們的設施或交通工具的產品供應中斷。

此外，恐怖襲擊和破壞行動的目標可能是石油和天然氣生產設施、煉油廠、加工廠、碼頭和其他基礎設施。此類攻擊或行為對我們的設施、供應商或客户擁有或運營的設施或整個石油和天然氣行業造成的任何重大中斷，都可能對我們的運營結果、現金流和向我們的單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。

如果與我們碼頭互連的第三方管道和其他設施部分或全部無法運輸天然氣、NGL和原油，我們的收入可能會受到不利影響。

我們依賴於第三方管道、存儲和其他設施，為我們的碼頭提供往返運輸選擇。由於我們並不擁有或經營這些管道或其他設施，因此，這些管道或其他設施以目前的方式繼續運作，並不在我們的控制範圍之內。如果這些第三方設施中的任何一個部分或全部不可用，或者如果其設施的質量規格發生變化以限制我們使用它們的能力，我們的收入可能會受到不利影響。

納斯達克不要求像我們這樣的上市合夥企業遵守其某些公司治理要求，因此，單位持有人沒有獲得符合所有納斯達克要求的公司股東所享有的同等保護。

由於我們是公開交易的合夥企業，納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)不要求我們的普通合夥人在董事會中擁有多數獨立董事，也不要求我們的普通合夥人設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，單位持有人沒有獲得給予某些公司的同等保護，這些公司受到納斯達克的所有公司治理要求的約束。

如果我們不符合瓊斯法案的要求，或者如果瓊斯法案被修改或取消，我們的海運業務可能會受到不利影響。

瓊斯法案是一項聯邦法律，限制美國國內的海上運輸僅限於在美國建造和註冊的船隻。此外，瓊斯法案要求船隻由美國公民駕駛和擁有。如果我們不遵守這些要求，我們的船隻將失去在美國國內水域從事沿海貿易的資格。
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與懸掛外國國旗的船隻相比，我們的船隻必須在美國建造並由美國公民操作的要求，海岸警衞隊的船員要求和材料要求，以及美國勞動法和税法的適用，都大大增加了懸掛美國國旗的船隻的成本。在過去的幾年裏，某些利益集團遊説國會廢除瓊斯法案，以促進外國國旗競爭，根據瓊斯法案和貨物優惠法，為懸掛美國國旗的船隻保留的貿易和貨物提供便利。如果修改瓊斯法案以允許外國競爭，而這些競爭不會受到美國政府施加的相同成本的約束，我們可能需要降低我們對服務收取的價格，以與外國競爭對手競爭，這將對我們的現金流和向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。

如果美國政府根據《商船法案》購買或徵用我們的任何船隻，我們的海運業務可能會受到不利影響。

我們必須遵守1936年的《商船法案》(Merchant Marine Act)，該法案規定，在美國總統宣佈國家進入緊急狀態或威脅國家安全時，美國交通部長可以徵用或購買美國公民(包括我們在內，前提是我們在此方面被視為美國公民)擁有的任何船隻或其他船隻。如果我們的一艘推船、拖船或油罐船被美國政府根據該法購買或徵用，我們將有權在購買或徵用時獲得船隻的公平市場價值，或者在徵用的情況下獲得租船的公平市場價值。然而，如果我們的其中一艘推船或拖船被徵用或購買，而其相關的油缸駁船閒置，我們將無權獲得任何補償，以彌補因閒置駁船而造成的收入損失。我們也無權就因徵用或購買我們的任何推船、拖船或油罐船而遭受的任何後果性損害獲得賠償。如果我們的任何船隻被美國政府長時間購買或徵用，這種交易可能會對我們的運營結果、現金流和向我們的單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響。

交通法規的變化可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生負面影響。
 
我們受到美國交通部和類似州機構的各種運輸法規的約束，這些法規包括駭維金屬加工和安全部門的某些許可要求。這些監管機構對我們的卡車運輸業務行使廣泛的權力，一般管理從事機動承運人業務的授權、安全、設備測試、司機要求和規格以及保險要求等事項。卡車運輸行業可能會受到監管和立法變化的影響，這些變化可能會影響我們的運營，例如燃料排放限制的變化，管理司機在任何特定時期可以駕駛或工作的時間的服務時間規定的變化，以及對車輛重量和大小的限制。隨着聯邦政府繼續制定和提出與燃油質量、發動機效率和温室氣體排放相關的法規，我們可能會遇到與卡車採購和維護相關的成本增加、設備生產率下降、車輛殘值下降以及運營費用增加的情況。卡車交通量的增加可能會導致我們運營的一些地區的道路狀況惡化。我們的行動還可能受到道路建設、道路維修、繞道以及州和地方法規以及限制進入某些道路的條例的影響。增加聯邦、州或地方税(包括機動車燃料税)的建議也時有出現，任何此類增加都可能增加我們的運營成本。此外，州和地方對特定道路上允許的路線和時間的監管可能會對我們的運營產生不利影響。我們無法預測是否或以何種形式, 任何適用於我們的卡車運輸業務的立法或監管變化或市政條例將被制定，或任何此類立法或法規可能在多大程度上增加我們的成本或以其他方式對我們的業務或運營產生不利影響。

我們的利率掉期活動可能會對我們的收益、盈利能力、流動性、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們不時簽訂利率互換協議，以管理我們對利率波動的部分敞口。這些互換協議涉及風險，例如交易對手可能無法履行其在這些安排下的義務的風險。此外，這些安排可能不能有效降低我們對利率變化的風險敞口。當我們使用遠期利率掉期時，存在無法完成掉期對衝的長期借款的風險。如果發生這樣的事件，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們的信用評級下調可能會影響我們的流動性、獲得資金的渠道和做生意的成本，而維持信用評級是由獨立的第三方控制的。

信用評級下調可能會增加我們的借貸成本，並可能要求我們向第三方提供抵押品，從而對我們的可用流動性產生負面影響。我們和我們的子公司進入資本市場的能力也可能受到我們信用評級下調的限制。
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信用評級機構在分配信用評級時進行獨立分析。該分析包括一系列標準，包括但不限於業務構成、市場和運營風險，以及各種財務測試。信用評級機構繼續審查行業和各種債務評級的標準，並可能不時修改這些標準。信用評級不是建議購買、出售或持有被評級實體的投資。評級機構可能會隨時修改或撤銷評級，我們不能向您保證我們將維持目前的信用評級。

我們所處的行業競爭激烈，競爭壓力的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們在各自的業務領域與類似的企業競爭。我們的一些競爭對手是大型石油、天然氣和石化公司，它們比我們擁有更多的財力和獲得NGL供應的機會。我們生產NGL的客户可以開發自己的系統來運輸NGL，而不是使用我們的系統。我們與客户續簽或更換現有合同的能力足以維持目前的收入和現金流，這可能會受到我們的競爭對手和客户活動的不利影響。所有這些競爭壓力都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況以及向我們的單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。

信息技術系統是網絡安全攻擊的潛在目標，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依靠技術來提高業務效率。信息技術系統對我們的運營以及與我們有聯繫的第三方提供商的運營至關重要。這些系統可能成為網絡安全攻擊的潛在目標，因為它們用於存儲和處理有關我們的運營、財務狀況以及與我們的客户和供應商有關的信息的敏感信息。對自動化系統的依賴可能會增加與操作系統故障和違反關鍵運營或財務控制相關的風險，而篡改或故意操縱此類系統可能會導致難以檢測的損失。雖然我們採取了最大限度的預防措施，但我們不能保證安全不受所有威脅和攻擊。一些個人和團體，包括犯罪組織和國家支持的團體，試圖在未經授權的情況下訪問美國企業的計算機網絡，並發動所謂的“網絡攻擊”，以使計算機系統癱瘓或中斷操作，並通過所謂的“網絡釣魚”計劃竊取資金或數據，包括通過所謂的“網絡釣魚”計劃，這些計劃是試圖通過針對合法訪問物理位置或信息的個人的有針對性的欺騙行為來獲得未經授權的訪問。例如，2021年，中游行業的一家公司遭遇勒索軟件網絡攻擊，影響了管理管道的計算機化設備，並導致管道暫停運營，以遏制攻擊。

任何對我們或我們的第三方提供商安全的成功破壞都可能導致不準確或機密信息的傳播、運營中斷、環境損害、員工受到危害、我們的資產受損以及應對成本的增加。這些情況中的任何一種都可能對現金流、訴訟狀態和/或我們的聲譽產生負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎協議，我們的許多員工以及我們的服務提供商、供應商和客户一直在遠程訪問計算機系統，在那裏他們的網絡安全保護可能不那麼強大，我們的網絡安全程序和保障可能不那麼有效。雖然我們在技術安全方面進行了大量投資，並仔細評估了選定的雲系統提供商和雲存儲提供商的安全性，但不能保證信息安全努力將完全有效。

此外，隨着網絡攻擊的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源來進一步增強我們的數字安全或補救漏洞。此外，針對我們或我們行業其他人的網絡攻擊可能會導致額外的法規，這可能會導致監管合規成本、保險覆蓋成本或資本支出增加，而我們任何不遵守這些額外法規的行為都可能導致對我們的重大處罰和責任。2021年5月和7月，在一條主要輸油管道遭到勒索軟件攻擊後，國土安全部向某些中游管道公司發佈了安全指令，要求這些公司任命網絡安全人員，執行網絡安全評估並完成具體的網絡增強，並向國土安全部的網絡安全和基礎設施安全局(CyberSecurity And Infrastructure Security Agency)報告事件和其他信息。我們無法預測額外法規對我們的業務或能源行業的潛在影響。

我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的美國法律和法規(“數據保護法”)的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。
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圍繞數據隱私和保護的監管環境在不斷髮展，可能會發生重大變化。新的數據保護法帶來了越來越複雜的合規挑戰，並可能提高我們的成本。遵守不同的司法要求可能會增加合規的成本和複雜性，違反適用的數據保護法可能會導致重大處罰。我們未能或被認為未能遵守適用的數據保護法可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變業務做法，增加合規成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。如上所述，我們還面臨網絡攻擊的可能性，網絡攻擊本身可能導致違反這些法律。

與共同單位投資有關的風險

我們或我們的附屬公司未來可供銷售的設備可能會對我們通用設備的價格或任何可能發展的交易市場產生不利影響。

普通單位一般可以自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的“附屬公司”持有的任何普通單位不得公開轉售，除非符合證券法的登記要求或根據第144條或其他規定獲得豁免。

我們的合夥協議規定，我們可以在不經單位持有人投票的情況下發行任何類型的無限數量的有限合夥人權益。在以下幾種情況下，我們的普通合夥人還可能導致我們不限數量地發行額外的普通單位或與普通單位同等級別的其他股權證券，而無需單位持有人的批准，例如：

•在額外的公開發行中發行普通股，或與按單位預計增加運營現金流的收購相關的普通股發行；

•將下屬單位轉換為共同單位；

•在某些情況下，將與共同單位同級的單位轉換為共同單位的；

•由於我們普通合夥人的退出，我們普通合夥人對我們的普通合夥人權益的轉換。

我們的合夥協議沒有限制我們在任何時候發行級別低於普通單位的股權證券的能力。任何額外普通股或其他股本證券的發行將導致以我們為代表的我們的比例所有權權益相應減少，並可能對當時已發行普通股的現金分配和市場價格產生不利影響。

根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人及其附屬公司有權促使我們根據證券法和適用的州證券法登記他們持有的任何單位的發售和銷售。根據我們合夥協議的條款和條件，這些註冊權允許普通合夥人及其關聯公司或持有任何單位的受讓人要求註冊任何這些單位，並將這些單位中的任何單位包括在我們對其他單位(包括我們或任何單位持有人提供的單位)的註冊中。我們的普通合夥人在退出或取消普通合夥人身份後，將在兩年內繼續擁有這些註冊權。對於任何此類註冊，我們將賠償參與註冊的每個單位持有人及其高級管理人員、董事和控制人在證券法或任何適用的州證券法下因註冊聲明或招股説明書而承擔的任何責任。除下文所述外，普通合夥人及其附屬公司可在任何時間以非公開交易的形式出售其單位，但須遵守適用法律。我們的普通合夥人及其附屬公司，在我們的同意下，已經向他們的合夥單位被質押的銀行集團授予了類似的註冊權。

出售任何普通單位或附屬單位可能會對普通單位的價格或任何可能發展的交易市場產生不利影響。

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與公司普通股持有者相比，單位持有人選舉或罷免我們普通合夥人管理層的權力較小。如果沒有馬丁資源管理公司及其附屬公司的同意，我們的普通單位持有人不太可能有足夠的投票權來選舉或罷免我們的普通合夥人。

與公司普通股持有者不同，單位持有者在影響我們業務的事項上的投票權有限，因此影響管理層關於我們業務決策的能力有限。單位持有人沒有選舉我們的普通合夥人或其董事，也沒有權利每年或以其他持續的方式選舉我們的普通合夥人或其董事。控股，MMGP的唯一成員，選舉我們的普通合夥人的董事會。

如果單位持有人對我們普通合夥人的表現不滿意，他們將有有限的能力罷免我們的普通合夥人。我們的普通合夥人一般不能被免職，除非至少662/3%的未完成單位的持有者投票通過，作為一個班級一起投票。截至2021年12月31日，馬丁資源管理公司擁有我們已發行的普通有限合夥人單位總數的15.8%，以及我們的普通合夥人MMGP的所有所有權權益。

單位持有人的投票權受到我們的合夥協議條款的進一步限制，該條款禁止擁有當時未償還的任何類別單位20%或以上的人持有的任何單位，除我們的普通合夥人、其聯屬公司、其受讓人和事先獲得我們普通合夥人董事批准的此類單位的人外，不得就任何事項投票。此外，我們的合夥協議包含限制單位持有人召開會議或獲取有關我們業務的信息的能力的條款，以及限制單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。

由於這些規定，第三方在沒有與我們的普通合夥人就收購進行談判的情況下，將更難收購我們的合夥企業。因此，我們共同單位的交易價格不太可能反映出收購溢價。

我們的普通合夥人在決定我們的現金儲備水平時的酌處權可能會對我們向單位持有人分配現金的能力產生不利影響。

我們的合夥協議要求我們的普通合夥人從運營盈餘現金儲備中扣除它合理酌情決定為我們未來運營支出提供資金所需的現金儲備。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人通過為我們業務的正確開展建立現金儲備來減少可用現金，以遵守適用的法律或我們作為締約方的協議，或為未來分配給合作伙伴提供資金。這些現金儲備將影響可供分配給單位持有人的現金數量。

如果法院發現我們沒有遵守適用的法規，或者單位持有人的行為構成了對我們業務的控制，單位持有人可能不承擔有限責任。

一些國家沒有明確規定有限合夥人權益持有人對有限合夥義務的責任限制。在某些情況下，如果法院裁定以下情況，我們共同單位的持有人可能會對我們的義務承擔與普通合夥人相同的責任：

•我們在沒有遵守適用的有限合夥法規的情況下在任何州開展業務；或

•我們的單位持有人作為一個團體有權或行使權利，以罷免或更換我們的普通合夥人，批准我們的合夥協議的一些修訂，或根據我們的合夥協議採取其他行動，均構成參與對我們業務的“控制”。

我們的普通合夥人通常對我們的義務負有無限責任，如我們的債務和環境責任，但我們明確規定的合同義務除外，這些義務沒有向我們的普通合夥人追索。此外，在某些情況下，由分派日期起計的9年內，單位持有人可能須就分派的款額向我們承擔法律責任。

我們的合夥協議包含減少單位持有人可獲得的補救措施的條款，否則可能構成我們普通合夥人違反受託責任的行為。

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我們的合夥協議限制了普通合夥人對單位持有人的責任，並減少了受託責任。我們的合夥協議還限制了單位持有人可以採取的補救措施，否則將構成違反我們普通合夥人的受託責任。例如，我們的合作伙伴協議：

•允許我們的普通合夥人以其“單獨的決定權”做出多項決定。這使我們的普通合夥人有權只考慮它想要的利益和因素，它沒有責任或義務考慮我們、我們的關聯公司或任何有限合夥人的任何利益或影響我們的任何因素；

•規定我們的普通合夥人有權在其“合理的酌情決定權”下做出其他決定，這可能會減少我們的普通合夥人在其他情況下所承擔的義務；

•一般規定，不涉及單位持有人投票的關聯交易和利益衝突解決方案對我們來説必須是“公平合理的”，在確定交易或解決方案是否“公平合理”時，我們的普通合夥人可以考慮所有相關各方的利益，包括它自己的利益；以及

•規定，如果我們的普通合夥人和其他人真誠行事，我們的普通合夥人及其高級管理人員和董事將不會因判斷錯誤或任何作為或不作為而對我們、我們的有限合夥人或受讓人造成的金錢損害承擔責任。

單位持有人被視為已同意我們的合作伙伴協議中考慮的各種行動和利益衝突，否則可能被視為違反適用州法律下的受託責任。

我們可能會在沒有單位持有人批准的情況下增發普通單位，這將稀釋單位持有人的所有權利益。

在以下幾種情況下，我們的普通合夥人還可能導致我們不限數量地發行額外的普通單位或與普通單位同等級別的其他股權證券，而無需單位持有人的批准，例如：

•在額外的公開發行中發行普通股，或與按單位預計增加運營現金流的收購相關的普通股發行；

•將下屬單位轉換為共同單位；

•在某些情況下，將與共同單位同級的單位轉換為共同單位的；

•由於我們普通合夥人的退出，我們普通合夥人對我們的普通合夥人權益的轉換。

我們可以不經我們的單位持有人批准，發行任何類型的無限數量的有限合夥人權益。我們的合夥協議沒有賦予我們的單位持有人在任何時候批准我們發行級別低於普通單位的股權證券的權利。

增發普通單位或其他同等或高級股權證券，將產生下列影響：

•我們的單位持有人對我們的比例所有權權益將會減少；

•每單位可供分配的現金量可能會減少；

•由於未償還單位總數的較低百分比將會是附屬單位，我們的普通單位持有人在支付最低季度分配費方面出現不足的風險將會增加；

•之前表現突出的每個單位的相對投票權力量將會減弱；

•公用事業單位的市場價格可能會下降；

•應納税所得額與分配額的比例可能會提高。

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我們普通合夥人的控制權可能會轉移給第三方，該第三方可以取代我們目前的管理團隊，而無需單位持有人的同意。

我們的普通合夥人可以在未經單位持有人同意的情況下，在合併或出售其全部或幾乎所有資產的過程中將其普通合夥人權益轉讓給第三方。此外，在我們的合夥協議中，對我們普通合夥人的所有者將其在我們普通合夥人中的所有權權益轉讓給第三方的能力沒有任何限制。我們普通合夥人的新所有者可以用它自己指定的人取代我們普通合夥人的董事和高級管理人員，並控制我們普通合夥人所做的決定。

我們的普通合夥人擁有有限的贖回權利，這可能要求單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售他們的普通單位。

如果我們的普通合夥人及其附屬公司在任何時候擁有超過80%的普通單位，我們的普通合夥人將有權(但沒有義務)以不低於當時市場價格的價格收購所有(但不少於全部)由非附屬公司持有的剩餘普通單位，這是它可能轉讓給其任何附屬公司或我們的義務。因此，單位持有人可能會被要求以不理想的時間或價格出售他們的普通單位，而他們的投資可能得不到任何回報。單位持有人在出售其單位時亦可能須繳交税款。在我們的合夥協議或我們與普通合夥人或Martin Resource Management Corporation簽訂的任何其他協議中，沒有任何條款禁止我們的普通合夥人或其附屬公司收購我們共同單位超過80%的股份。有關這一認購權和單位持有人潛在納税責任的更多信息，請參閲“風險因素-税收風險-我們共同單位處置的税收收益或損失可能與預期不同”(Risk因素-Tax Risk-Tax損益可能與預期不同)。

與其他公開交易的證券相比，我們的普通單位的交易量有限。

我們共同的單位在納斯達克上的報價代碼是“MMLP”。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)然而，與納斯達克上的許多其他證券相比，我們共同單位的日交易量相對較小，而且可能繼續如此。因此，我們共同單位的價格可能會波動。

如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現並保持有效的內部控制，可能會對我們的單價產生重大不利影響。

為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們定期記錄和測試我們的內部控制程序。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理層評估，以應對這些評估。在我們的測試過程中，我們可能會發現缺陷，我們可能無法及時解決這些缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，如果我們未能保持內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果不能實現和維持有效的內部控制環境，可能會對我們共同單位的價格產生重大不利影響。

與我們與Martin Resource Management Corporation的關係相關的風險

應向Martin Resource Management Corporation支付的現金報銷金額可能很大，這將減少我們可用於分配給單位持有人的現金。

根據我們與Martin Resource Management Corporation簽訂的綜合協議，Martin Resource Management Corporation代表我們的普通合作伙伴為我們提供公司員工和支持服務，這些服務在性質和質量上與我們成立之前為我們的業務提供的服務基本相同。總括協議要求我們償還Martin Resource Management Corporation在提供這些服務時產生的成本和開支，包括從Martin Resource Management Corporation的公司分配池中向我們分配間接的一般和行政費用。這些款項可能是相當可觀的。向Martin Resource Management Corporation付款將減少分配給我們單位持有人的可用現金數量。

馬丁資源管理公司存在利益衝突和有限的受託責任，這可能允許它偏袒自己的利益，損害我們的單位持有人的利益。

截至2021年12月31日，馬丁資源管理公司擁有我們已發行的普通有限合夥人單位總數的15.8%，並擁有MMGP的100%所有權權益。MMGP擁有我們2%的普通合夥權益。
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馬丁資源管理公司和我們的普通合夥人以及我們的單位持有人之間可能會產生利益衝突。由於這些衝突，我們的普通合夥人可能會偏向自己的利益和Martin Resource Management Corporation的利益，而不是我們單位持有人的利益。我們、Martin Resource Management Corporation和我們的普通合作伙伴之間的潛在利益衝突可能在我們的許多日常運營中發生，其中包括以下情況：

•為我們提供服務的馬丁資源管理公司的管理人員也將大量時間投入到馬丁資源管理公司的業務中，並在此期間獲得馬丁資源管理公司的補償；

•無論是我們的合作伙伴協議還是其他任何協議，都不要求Martin Resource Management Corporation採取有利於我們或利用我們的資產或服務的業務戰略。馬丁資源管理公司的董事和高級管理人員有受託責任做出符合馬丁資源管理公司股東最大利益的決定，而不考慮單位持有人的最大利益；

•馬丁資源管理公司可能與我們進行有限的競爭；

•允許我們的普通合夥人在解決利益衝突時考慮我們以外的各方的利益，如Martin Resource Management Corporation，這會降低其對我們的單位持有人的受託責任；

•根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人可以限制其責任並減少其受託責任，同時也可以限制我們的單位持有人對如果沒有限制和減少而可能構成違反受託責任的行為可用的補救措施。作為購買單位的結果，我們的單位持有人將被視為同意了一些行動和利益衝突，如果沒有這樣的同意，可能會違反適用的州法律規定的受託責任或其他義務；

•我們的普通合夥人決定馬丁資源管理公司的哪些費用可由我們報銷；

•我們的合夥協議並不限制我們的普通合作伙伴向我們或其關聯公司支付以對我們公平合理的條款提供的任何服務，或代表我們與這些實體中的任何實體簽訂額外的合同安排；

•我們的普通合夥人控制馬丁資源管理公司欠我們的義務的執行；

•我們的普通合夥人決定是否聘請單獨的律師、會計師或其他人為我們提供服務；

•我們普通合夥人的審計委員會保留我們的獨立審計師；

•在某些情況下，我們的普通合夥人可能會導致我們借入資金以允許我們支付現金分配，即使借款的目的或效果是進行激勵性分配；以及

•我們的普通合夥人擁有廣泛的自由裁量權，可以為我們的業務正確開展建立財務儲備。這些儲備還將影響可供分配的現金數量。

Martin Resource Management Corporation及其附屬公司可能會與我們進行有限的競爭。

Martin Resource Management Corporation及其附屬公司可能會與我們進行有限的競爭。有關綜合協議中的競業禁止條款的討論，請參閲“第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。如果Martin Resource Management Corporation與我們展開競爭，我們可能會失去客户或商機，這可能會對我們的運營結果、現金流和向單位持有人分配資金的能力產生不利影響。

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如果Martin Resource Management Corporation申請破產或以其他方式拖欠其信貸安排下的債務，我們在信貸安排下的欠款可能會立即到期和支付，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果Martin Resource Management Corporation開始或同意啟動破產程序或以其他方式違約其信貸安排下的義務，其貸款人可以取消其對普通合夥人權益的抵押品贖回權，並控制我們的普通合夥人。如果Martin Resources Management不再控制我們的普通合夥人，我們的信貸安排下的貸款人可以宣佈所有未償還的款項立即到期和支付。此外，無論是針對Martin Resource Management Corporation的判決，還是由Martin Resource Management Corporation提出或針對Martin Resource Management Corporation提出的破產申請，如果可以合理預期會對我們產生重大不利影響，都可能獨立導致我們信貸安排下的違約事件。如果我們的貸款人真的宣佈我們違約並加快償還速度，我們可能會被要求以不利的條款為我們的債務進行再融資，這可能會對我們的運營結果和我們向單位持有人進行分配的能力產生負面影響。馬丁資源管理公司的破產申請或針對馬丁資源管理公司的破產申請也可能導致我們與馬丁資源管理公司之間的部分或全部商業合同終止或實質性違約，這可能會對我們的運營業績、現金流和向我們的單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。

税收風險

出於税收目的，美國國税局(“IRS”)可能會將我們視為一家公司，這將大大減少可用於分配給單位持有人的現金。

在美國投資的預期税後經濟效益在很大程度上取決於我們被歸類為合夥企業是否符合聯邦所得税的目的。我們還沒有要求美國國税局對這件事做出裁決。

儘管根據特拉華州的法律，我們被組織為有限合夥企業，但在某些情況下，像我們這樣的合夥企業可能會被視為公司，以繳納聯邦所得税。為了符合美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為合夥企業，我們每年總收入的90%以上必須是經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱法典)第7704條規定的“合格收入”。“合格收入”包括勘探、開發、開採或生產、加工、精煉、運輸或銷售礦產或自然資源(包括原油、天然氣及其產品)的收入和收益。其他符合資格的收入類別包括利息(金融業務除外)、股息、出售不動產所得，以及出售或以其他方式處置資本資產所得的收益，以產生原本構成合資格收入的收入。

雖然我們有意符合這項總入息要求，但無論我們如何努力，也可能無法達到這項總入息要求，或無意中未能達到這項總入息要求。如果我們在任何課税年度沒有達到這一總收入要求，而且美國國税局也沒有確定這種不符合要求是無意的，那麼在該課税年度和此後的每個課税年度，我們都將被視為一家公司。

如果出於聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們將按公司税率(目前最高為21%)為我們的收入繳納聯邦所得税，並可能按不同的税率繳納州所得税。分配一般會再次向單位持有人徵税，因為公司分配不會有任何收入、收益、損失或扣減流向單位持有人。由於我們作為一個實體將被徵税，可供分配給單位持有人的現金將會減少。將我們視為一家公司將導致預期現金流和向單位持有人提供的税後回報減少，因此很可能導致共同單位的價值減少。

上市合夥企業或對我們部門的投資的税收待遇可能會受到潛在的立法、司法或行政變化以及不同解釋的影響，可能具有追溯性。

目前美國聯邦所得税對包括我們在內的上市合夥企業或對我們共同單位的投資，可以隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改。

在聯邦一級，國會議員和美國總統定期考慮對美國現行税法進行實質性修改，這些修改可能會影響某些公開交易的合夥企業，包括取消對公開交易合夥企業的合夥企業税收待遇。在州一級，由於普遍存在的州預算赤字和其他原因，幾個州正在評估通過徵收州收入、特許經營權和其他形式的税收，對合夥企業徵收實體級税收的方法。例如，我們被要求支付德克薩斯州保證金的最高有效税率。
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前一年我們毛收入的0.525%分攤到德克薩斯州。任何其他州對我們徵收任何這樣的税都會減少可供分配給我們的單位持有人的現金。

對税法及其解釋的任何修改都可能有追溯力，也可能不具有追溯力，並可能使我們更難或不可能滿足這樣的例外情況，即我們被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，不應像公司一樣納税，影響或導致我們改變業務活動，影響對我們投資的税務考慮，改變我們部分收入的性質或待遇，並對我們共同單位的投資產生不利影響。我們無法預測這些改變或其他建議最終會否獲得通過。任何此類變化都可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。

2017年1月24日，美國財政部根據《法典》第7704(D)(1)(E)節發佈了關於合格收入的最終規定(簡稱最終規定)，該規定涉及我們賴以獲得合夥企業税收待遇的合格收入例外。最終規定適用於2017年1月19日或之後開始的應税年度所得。最終的法規包括化肥和對衝的“保留”段落，美國財政部計劃在未來擬議的和最終的財政部法規(“財政部法規”)中解決這一問題.我們無法預測未來這樣的法規會如何對待化肥或對衝活動，但這樣的法規可能會影響我們將某些活動視為產生合格收入的能力。最終法規規定了十年的過渡期，在此期間，某些納税人如果獲得了有利的私人信函裁決，或者根據法規或先前擬議的法規的合理解釋將收入視為合格收入，則可以繼續將這些收入視為合格收入。我們過去曾從美國國税局(IRS)獲得有利的私人信件裁決，關於什麼是法典第7704(D)(1)(E)節所指的“合格收入”，我們預計將以這些私人信件裁決為依據，用於最終條例中包含的十年過渡期規則。對於其中一些私人信件裁決，我們從某些受影響的活動中獲得的收入將只被視為合格收入，直到十年過渡期結束。因此，在目前和整個過渡期內，我們相信最終的規定不會對我們能夠視為合格收入的毛收入數額產生重大影響。

美國國税局(IRS)對我們所持聯邦所得税頭寸的成功競爭可能會對我們共同單位的市場產生不利影響，任何競爭的成本都將由我們的單位持有人、債務證券持有人和我們的普通合夥人承擔。

我們沒有要求美國國税局就我們作為合夥企業對待聯邦所得税或任何其他影響我們的問題做出裁決。國税局可能會採取與我們的立場和我們的律師的結論不同的立場。可能有必要訴諸行政或法庭程序，以維持我們律師的部分或全部結論或立場。法庭可能不會同意我們律師的部分或全部結論或我們的立場。與美國國税局的任何競爭都可能對我們共同單位的市場及其交易價格產生實質性的不利影響。此外，與美國國税局競爭的任何費用將直接或間接由我們所有的單位持有人、債務證券持有人和我們的普通合夥人承擔。

如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可能會評估並直接從我們那裏收取因此類審計調整而產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。

如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可以評估並直接向我們收取因該審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)。同樣，對於此類納税年度，如果美國國税局對我們為其成員或合夥人的實體提交的所得税申報單進行審計調整，美國國税局可直接從該實體評估和收取因此類審計調整而產生的任何税項(包括罰款和利息)。一般而言，我們預期我們的單位持有人會選擇讓我們的單位持有人在審核的税務年度內根據他們在我們的權益來考慮該等審核調整，但不能保證該選擇在任何情況下都會有效。如果我們不能讓我們的單位持有人在審計年度內根據他們在我們的權益來考慮該審計調整，我們現有的單位持有人可能會承擔該審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使該單位持有人在審計年度內並不擁有我們的單位。如果由於任何此類審計調整，我們需要支付税款、罰款和利息，可供分配給我們單位持有人的現金可能會大幅減少。

此外，我們還需要指定在美國有大量業務的合作伙伴或其他人員作為合作伙伴代表(“合作伙伴代表”)。合作伙伴代表將擁有代表我們採取行動的唯一權力，其中包括美國聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查。我們已指定我們的普通合夥人為我們的合作伙伴代表。此外，我們或合夥企業代表代表我們就聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查等方面採取的任何行動，都將對我們和我們所有的單位持有人具有約束力。
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單位持有人可能被要求為從我們那裏獲得的收入繳税，包括他們從取消債務中獲得的收入份額，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。

單位持有人可能被要求為他們在我們應税收入中的份額繳納聯邦所得税，在某些情況下，還需要繳納州、地方和外國所得税，即使他們沒有從我們那裏獲得現金分配。單位持有人從我們那裏獲得的現金分配可能不等於他們在我們應税收入中的份額，甚至不能從我們的應税收入中獲得與他們份額徵税所產生的納税義務相等的現金分配。

單位持有人在我們應税收入中的份額，以及它與我們進行的任何分配的關係，可能會受到各種因素的影響，包括我們的經濟表現，這可能會受到許多我們無法控制的商業、經濟、監管、立法、競爭和政治不確定性的影響。此外，我們可能會進行交易，以解除合夥企業的槓桿作用，並管理我們的流動性，這可能會為我們的單位持有人帶來收入，而不需要相應的現金分配。例如，如果我們出售資產，並將收益用於償還現有債務或為資本支出提供資金，您可能會被分配應税收入和出售所產生的收益，而不會收到現金分配。此外，利用機會減少我們現有的債務，如債務交換、債務回購或修改我們現有的債務，可能會導致“取消負債收入”(也稱為“COD收入”)作為應税收入分配給我們的單位持有人。單位持有人可以被分配到期日收入，由此產生的所得税負債可能超過現金分配或單位價值。任何此類分配的最終效果將取決於單位持有人相對於其單位的個人納税狀況。鼓勵單位持有人就COD收入對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

我們共同單位處置的税收收益或損失可能與預期的不同。

如果我們的單位持有人出售他們的共同單位，他們將確認等於變現金額與他們在這些共同單位的納税基礎之間的差額的損益。超過單位持有人應納税淨額的預先分配被分配給共同單位，這降低了單位持有人在該共同單位的納税基礎，如果該共同單位以高於他們在該共同單位的納税基礎的價格出售，那麼實際上，我們的單位持有人將成為我們的單位持有人的應税收入，即使他們收到的價格低於他們的原始成本。變現金額的很大一部分，無論是否代表收益，對我們的單位持有人來説都可能是普通收入。如果美國國税局成功地爭奪了我們的一些頭寸，我們的單位持有人可以在沒有前幾年收入減少的情況下，從出售單位中獲得更多的收益。此外，如果我們的單位持有人出售他們的單位，他們可能會承擔超過他們從出售中獲得的現金的税款。

單位持有人扣除我們的利息開支的能力可能會受到限制。

一般而言，合夥企業有權扣除在其納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。不過，根據《減税和就業法案》，在2017年12月31日之後的納税年度內，對該合夥企業的業務利息收入和30%的《調整後應納税所得額》的扣除額僅限於該合夥企業的業務利息收入和30%的總和。就此限制而言，合夥企業的調整後應納税所得額是在不考慮任何業務利息支出或業務利息收入的情況下計算的，對於2022年1月1日之前開始的納税年度，任何允許用於折舊、攤銷或損耗的扣除，只要此類折舊、攤銷或損耗沒有資本化為存貨銷售商品的成本。僅在2020納税年度，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案將調整後的應税收入限額從30%提高到50%。如果合夥企業的“商業利益”受到本規則的限制，單位持有人在扣除分配給他們的任何利息費用方面的能力將受到限制。因此，單位持有人扣除合夥企業的利息支出的能力可能會受到限制。

免税實體和非美國人因擁有共同單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給他們帶來不利的税收後果。

免税實體對公共單位的投資，如員工福利計劃、個人退休賬户(簡稱IRA)、Keogh計劃和其他退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、共同基金和非美國人，提出了他們特有的問題。例如，我們分配給免徵聯邦所得税的組織(包括IRA和其他退休計劃)的幾乎所有收入都將是無關的企業應税收入(UBTI)，並將向它們徵税。豁免組織必須獨立計算每個獨立的、不相關的貿易或業務的UBTI，這可能會阻止豁免組織利用我們分配給該組織的損失來對抗該組織從其他來源獲得的UBTI，反之亦然。

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對非美國人的分配將通過按最高適用的有效税率預扣税款來減少，非美國人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並就他們在我們應納税所得額中的份額納税。此外，如果單位持有人出售或以其他方式處置單位，除非轉讓人證明該單位不是外國人，否則受讓人須扣留轉讓人變現金額的10%，我們須從受讓人本應扣留但未扣留的受讓人款項中扣除和扣繳。然而，美國財政部和美國國税局(IRS)已經暫停了某些公開交易的合夥企業利益轉讓的規則，包括2023年1月1日之前發生的我們共同單位的轉讓。根據最近敲定的財政部法規和IRC最近的通知，如果我們的共同單位在2023年1月1日或之後轉讓，公開市場交易將需要這樣的扣繳，但如果通過經紀人進行轉讓，扣繳義務將強加給經紀人，而不是受讓人(我們一般不會被要求從受讓人中扣留本應扣繳但沒有扣繳的金額)。

我們將共同單位的購買者視為享有相同的税收優惠，而不考慮賣方的身份。美國國税局可能會對這一待遇提出質疑，這可能會對共同單位的價值產生不利影響。

由於我們不能匹配普通單位的出讓方和受讓方，以及其他原因，我們採取了可能不符合財政部規定的所有方面的折舊立場。我們採取的任何立場與適用的財政部法規不一致，都必須在我們的聯邦所得税申報單上披露。這一披露增加了美國國税局對我們的立場提出質疑的可能性，並建議對我們的部分或所有單位持有人進行調整。美國國税局對這些頭寸的成功挑戰可能會對我們的單位持有人可獲得的税收優惠金額產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間或出售共同單位的收益金額，並可能對我們共同單位的價值產生負面影響，或導致我們單位持有人納税申報單的審計調整。

對C公司子公司的收入徵收實體税將減少可供分配的現金，個人單位持有人從這些子公司獲得的股息和利息收入將構成投資組合收入，單位持有人在我們的其他損失或扣除中的份額無法抵消。

我們應税收入的一部分是通過MTI賺取的，這是一家C公司，用於聯邦税收目的。C公司按公司税率(目前為21%)對其應税收入繳納聯邦所得税，並可能對其應税收入按不同的税率繳納州(可能還有地方)所得税。任何這種實體層面的税收都將減少可供分配給我們的單位持有人的現金。任何這樣的C型公司的分配一般都要作為股息收入再次向單位持有人徵税，以該C型公司的當期和累計收益和利潤為限。截至2021年12月31日，適用於此類可分配給個人的合格股息收入的最高聯邦所得税税率為20%(外加3.8%的淨投資所得税，適用於個人、遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入)。來自MTI或其他C公司子公司的個人單位持有人的股息和利息收入份額將構成投資組合收入，這些收入不能被單位持有人在我們其他損失或扣除中的份額所抵消。

由於投資於我們的共同單位，單位持有人可能需要繳納州税、地方税和外國税以及報税表要求。

除聯邦所得税外，單位持有人可能還需繳納其他税，如州税、地方税和外國所得税、非公司營業税和遺產税、遺產税或由我們經營業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收的無形税種。單位持有人可能被要求提交州、地方和外國所得税申報單，並在我們開展業務或擁有財產的部分或所有不同司法管轄區繳納州和地方所得税，並可能因未能遵守這些要求而受到處罰。我們在阿拉巴馬州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、路易斯安那州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和西弗吉尼亞州擁有房產和/或開展業務。我們將來可能會在其他州或外國做生意或擁有財產。單位持有人有責任提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單。我們的律師沒有就投資於我們共同單位的州、地方或外國税收後果發表意見。

我們的損失的扣除額是有限制的，這可能會對我們的單位持有人產生不利影響。

有一些限制可能會阻止單位持有人使用他們在我們損失中的可分配份額作為對無關收入的扣除。在我們的單位持有人(一般是個人和少數人持股的公司)受到被動虧損規則約束的情況下，我們產生的任何損失只能用於抵消我們未來的收入，而不能用於抵消其他活動(包括其他被動活動或投資)的收入。當單位持有人在與非關聯方的全額應税交易中處置其在我們的全部投資時，未使用的損失可能會被扣除。單位持有人在我們淨被動收入中的份額可能會被我們前幾年結轉的未使用損失所抵消，但不會被其他公司的損失所抵消
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被動活動，包括其他公開交易合夥企業的損失。可能進一步限制單位持有人扣除我們的損失的其他限制包括風險規則、適用至2026年1月1日的非公司單位持有人的超額損失限制規則，以及禁止超過單位持有人在其單位的納税基礎的損失分攤。

我們每個月的收入、收益、損失和扣除項目都是根據我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在我們單位的出讓方和受讓方之間按比例分配的。美國國税局(IRS)可能會對這一待遇提出質疑，這可能會改變我們的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。

我們每個月的收入、收益、損失和扣除項目都是根據我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在我們單位的出讓方和受讓方之間按比例分配的。財政部法規允許公開交易的合夥企業使用與我們類似的月度簡化慣例，但它們並沒有具體授權我們採用的比例分配方法的所有方面。因此，根據現行的財政部法規，我們可能不允許使用我們的按比例計算法，因此，我們的律師無法對這種方法的有效性發表意見。如果國税局挑戰我們的比例分配方法，我們可能會被要求改變收入、收益、損失和扣除項目在單位持有人之間的分配。

單位持有人的單位被借給“賣空者”以應付單位的賣空，可被視為已出售該等單位。如果是這樣的話，在貸款期間，他將不再被視為這些單位的合夥人，並可以確認處置的收益或損失。

由於單位持有人借出單位予“賣空者”以應付單位的賣空，可能會被視為已處置所借出的單位，因此在向賣空者貸款期間，他可能不再被視為該等單位的合夥人，而單位持有人可確認從處置該等單位所得的收益或損失。此外，在向賣空者貸款期間，我們與這些單位有關的任何收入、收益、損失或扣除可能不會由單位持有人報告，單位持有人收到的關於這些單位的任何現金分配可以作為普通收入全額納税。我們的律師沒有就單位持有人的待遇發表意見，在這種情況下，普通單位被借給賣空者以彌補普通單位的賣空；因此，希望確保自己作為合夥人的地位並避免從向賣空者的貸款中獲得認可的單位持有人被敦促修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止他們的經紀人借入他們的單位。

為了美國聯邦所得税的目的，我們採用了某些估值方法和月度慣例，這可能會導致我們的單位持有人之間的收入、收益、損失和扣除的轉移。國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會對我們單位的價值產生不利影響。

當我們發行額外的單位或從事某些其他交易時，我們將確定我們資產的公平市場價值。雖然我們可能會不時就估值事宜徵詢專業評估師的意見，但我們會使用以單位市值為基礎的方法，作出許多公平市值估計，作為衡量我們資產的公平市值的一種手段。美國國税局可能會對這些估值方法以及由此產生的收益、收益、損失和扣除的分配提出質疑。

美國國税局對這些方法或分配的成功挑戰可能會對分配給我們的單位持有人的應税收入或損失的金額、性質和時間產生不利影響。這也可能影響我們的單位持有人出售單位的應税收益的金額，並可能對單位的價值產生負面影響，或者導致我們的單位持有人在沒有額外扣除的情況下對納税申報單進行審計調整。
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1B項。未解決的員工意見

沒有。

第二項。屬性
    
我們屬性的描述包含在“Item 1.Business”中，並通過引用結合於此。

我們相信我們對我們的資產有令人滿意的所有權。一些地役權、通行權、許可證、許可證或類似文件與我們首次公開募股時轉讓給我們的財產以及我們在收購中獲得的資產的使用有關，需要第三方的同意，在某些情況下，第三方是一個政府實體。我們相信，我們已經獲得了足夠的第三方同意、許可和授權，以轉讓我們在所有實質性方面運營業務所需的資產。對於任何尚未獲得的第三方同意、許可或授權，我們相信未能獲得這些同意、許可或授權不會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。我們財產的所有權可能會受到產權負擔的影響，包括對我們有擔保的貸款人的留置權。我們相信，所有這些產權負擔都不會對我們物業的價值或我們對這些物業的權益造成實質性影響，也不會對我們業務運營中使用這些物業造成實質性影響。

第三項。法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們不時會受到某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然我們無法預測這些法律訴訟的結果，但總的來説，這些行動可能會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。我們的法律程序的描述包括在“第8項.財務報表和補充數據，附註20.承諾和或有事項”中，並通過引用併入本文。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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第二部分

第五項。我們普通股、相關單位持有人事項和發行人購買股票證券的市場
 
市場信息和持有者

我們的共同單位在納斯達克上的交易代碼是“MMLP”。截至2022年3月1日，我們共同單位的登記持有者約為211人，受益業主約為10,711人。

現金分配政策
  
在每個季度結束後的45天內，我們將按照我們的合作伙伴協議的定義，將我們所有的可用現金在適用的記錄日期分配給登記在冊的單位持有人。我們的普通合夥人擁有廣泛的自由裁量權，可以建立它認為必要或適當的現金儲備，以適當地開展我們的業務。這些儲備可以包括未來資本和維護支出的現金儲備，穩定向單位持有人和我們的普通合夥人分配現金的儲備，減少債務的儲備，或者在必要時遵守我們任何協議或義務條款的儲備。我們的分配是98%給單位持有人，2%給我們的普通合夥人。

我們分配可用現金的能力受到我們信貸安排條款的合同限制。我們的信貸安排包含要求我們保持一定財務比率的契約。我們被禁止向單位持有人進行任何分配，如果分配會導致違約或違約事件，或者根據我們的信用安排存在違約或違約事件。請閲讀“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-對我們的信貸安排的描述。”

    季度分銷。2022年1月25日，我們宣佈了2021年第四季度每普通股0.005美元的季度現金分配，或按年率計算每普通股0.02美元，並於2022年2月14日支付給截至2022年2月7日登記在冊的單位持有人。

第六項。[已保留]





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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

概述
 
我們是一家公開交易的有限合夥企業，業務範圍廣泛，主要集中在美國墨西哥灣沿岸地區。我們的四個主要業務線包括：

•石油產品和副產品的終止、加工、儲存和包裝服務，包括煉製環烷類原油；

•石油產品及副產品、化學品和特種產品的陸運和海運服務；

•硫磺和硫磺產品的加工、製造、銷售和分銷；

•NGL營銷、分銷和運輸服務。

我們收集、運輸、儲存和銷售的石油產品和副產品主要是由大型和獨立的石油和天然氣公司生產的，這些公司經常求助於我們等第三方來運輸和處置這些產品。除了這些大型和獨立的石油和天然氣公司外，我們的主要客户還包括獨立煉油商、大型化工公司和這些產品的其他批發商。我們主要在美國墨西哥灣沿岸地區運營。該地區是石油精煉、天然氣收集和加工的主要樞紐，併為勘探和生產行業提供支持服務。

近期的重大發展

颶風艾達。2021年8月29日，艾達作為4級颶風在路易斯安那州東南部登陸。由於風暴對路易斯安那州查爾斯湖地區煉油廠利用率的影響，IDA影響了我們的運輸和硫磺服務部門。我們沒有經歷任何與風暴相關的實質性損害。由於IDA，我們在恢復和恢復成本上花費了大約10萬美元。

冬季風暴烏裏。2021年2月，我們經歷了冬季風暴URI(“URI”)，這是一場史無前例的風暴，給德克薩斯州和周邊地區帶來了極端寒冷的氣温，導致墨西哥灣沿岸的煉油廠減速運行或完全停產。我們受到的影響主要集中在我們的運輸和硫磺服務部門，由於URI對墨西哥灣煉油廠利用率的影響，我們看到這兩個部門的活動減少了。此外，由於URI，我們的Smackover煉油廠停產了大約9天，在此期間，我們開始為先前計劃的2021年3月的扭虧為盈做準備。這使我們能夠最大限度地減少Smackover煉油廠的停機時間，該煉油廠於2021年3月9日恢復運營。

新冠肺炎。我們繼續監測新冠肺炎大流行(包括該病毒的變種)對我們業務各個方面的影響。包括美國在內的全球許多地區和國家的政府在2020年大部分時間實施的旅行限制和在家訂單極大地影響了對成品油的需求，導致煉油廠利用率大幅下降，這影響了我們2020年的業績，並繼續影響我們2021年的海運業務。

展望未來，我們預計新冠肺炎在我們的海運部門將繼續受到一些不利影響，但我們相信，由於廣泛接種疫苗和經濟反彈，煉油廠利用率將繼續增加。隨着人們繼續回到面對面的工作和旅行，這最終應該會改善精煉產品的需求。我們預計，隨着服務需求的改善，這將對我們的海運業務產生積極影響。

總體而言，大流行的持續時間和嚴重程度對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，目前無法預測。因此，疫情的影響，包括新冠肺炎變體的影響，可能會對夥伴關係2022年的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，包括長期資產和商譽的可回收性、庫存估值以及預期的信貸損失金額。
管理層考慮了大流行對編制財務報表時使用的假設和估計的影響。煉油廠需求和利用率的持續下降可能導致未來的資產減值以及
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對獲得資本和融資產生不利影響，使其無法履行未來的義務。管理層還評估了大流行病帶來的當前宏觀經濟事件和成品油需求大幅下降對應收賬款和某些庫存項目預期信貸損失估值的影響程度，或導致任何重大合同修改的程度。最終，這些評估結果並未對我們截至2021年12月31日的結果產生實質性影響。

監管方面的發展。2021年1月20日，拜登政府上任，並立即發佈了一系列與氣候變化和石油和天然氣生產有關的行政命令，這些命令可能會影響我們和我們客户的運營。上任第一天，拜登總統簽署了一份重新讓美國加入巴黎協定的文書，從2021年2月19日起生效，併發布了一項關於“保護公共健康和環境，恢復科學以應對氣候危機”的行政命令，尋求採用新的法規和政策來應對氣候變化，並暫停、修訂或撤銷之前被認定與拜登政府的氣候政策相沖突的機構行動。此外，2021年1月27日，拜登總統發佈了一項行政命令，無限期暫停在公共土地或近海水域新的石油和天然氣租約，等待正在進行的對聯邦油氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮。然而，2021年6月15日，美國路易斯安那州西區地區法院的一名法官發佈了一項全國性的臨時禁令，阻止暫停。內政部對美國地區法院的裁決提出上訴，但在上訴得到解決之前恢復了石油和天然氣租賃。2021年11月，內政部完成審查，發佈了一份關於聯邦油氣租賃計劃的報告。內政部的報告建議對聯邦租賃做法做出幾項改變，包括改變特許權使用費支付、投標和擔保要求。此外，在2021年4月22日舉行的全球氣候變化峯會上，拜登總統承諾，到2030年，美國的減排目標為2005年水平的50-52%。最後，2021年6月30日, 拜登總統簽署了一項恢復奧巴馬政府時期實施的有關甲烷排放的法規，使之成為法律。該公司此前曾在奧巴馬政府期間遵守這些規定，預計此次復職不會對本公司或其運營產生實質性影響。拜登政府未來還可以尋求實施額外的行政命令、政策和監管審查，或者尋求讓國會通過可能對石油和天然氣生產以及我們和我們客户的運營產生不利影響的立法。

有關氣候變化和環境法規對我們業務的潛在物理影響的更多信息，請參閲第1A節“風險因素”中與環境和氣候變化相關的風險因素。

後續事件

季度分銷。2022年1月25日，我們宣佈了2021年第四季度每普通股0.005美元的季度現金分配，或按年率計算每普通股0.02美元，並於2022年2月14日支付給截至2022年2月7日登記在冊的單位持有人。

關鍵會計政策和估算    

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於本文其他地方包含的歷史合併財務報表。我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制這些財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們通常會利用歷史經驗、諮詢專家和其他我們認為在特定情況下合理的方法來評估這些估計。我們的結果可能與這些估計不同，對這些估計進行修訂對我們的業務、財務狀況或經營結果產生的任何影響都記錄在引起修訂的事實為人所知的期間。這些估計的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。你還應該閲讀合併財務報表附註中的附註2，“重要會計政策”。下表評估了2021年12月31日和2020年12月31日終了期間使用的估計數的潛在影響：
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描述判斷和不確定性實際結果與估計和假設不同時的影響
長期資產減值
當情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會定期評估長期資產的賬面價值是否已減值。這些評估是基於對資產剩餘使用壽命的未貼現現金流預測。如果賬面價值超過未貼現現金流的總和，則不能收回。任何減值損失均以資產賬面價值超過其公允價值計量。我們的減值分析要求管理層在估計未來現金流和使用壽命以及評估不同結果的可能性時使用判斷。應用這一減值審查方法，在截至2021年12月31日的年度內沒有記錄減值。在截至2020年12月31日的年度內，我們在碼頭和倉儲運輸部門分別記錄了310萬美元和130萬美元的減值費用。截至2019年12月31日止年度內，並無記錄長期資產減值。
商譽減值
商譽以公允價值為基礎。
我們會每年進行減值測試，或在事件或環境變化顯示我們任何報告單位的公允價值低於其賬面值時進行更頻繁的減值測試。在評估商譽的可回收性時，我們可以首先評估定性因素，以確定
報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在評估定性因素後，如果我們確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則不需要進行定量評估。如果初步定性評估顯示賬面價值很可能超過報告單位的公允價值，則將進行定量分析。我們也可以選擇繞過定性評估，直接根據事實和情況進行定量分析。		作為量化評估的一部分，我們使用公認的估值技術來確定公允價值，包括貼現現金流、準則上市公司法和準則交易法。這些分析要求管理層對行業和經濟因素、未來的經營業績和貼現率做出假設和估計。我們利用當前的經濟狀況以及未來的預期進行減值測試。應用這種減值審查方法，我們考慮了新冠肺炎在2021年至2020年對我們的現金流和單價的價值的影響，並選擇繞過定性評估，在這兩年的每一年進行定量評估。根據截至2021年8月31日的最新年度審查，我們的報告單位在截至2021年12月31日的年度內不存在商譽減值。截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度內，並無錄得商譽減值。

我們與馬丁資源管理公司的關係
 
馬丁資源管理公司通過其對我們普通合夥人的所有權和總括協議指導我們的業務運營。除了根據綜合協議應支付給Martin Resource Management Corporation的直接費用外，我們還需要償還Martin Resource Management Corporation間接的一般、行政和公司管理費用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的普通合夥人董事會分別批准了1,440萬美元、1,640萬美元和1,670萬美元的報銷金額，反映了我們在此類費用中的可分配份額。我們普通合夥人的董事會將每年審查和批准未來間接費用報銷金額的調整(如果有)。

我們需要報銷Martin Resource Management Corporation代表我們或與我們的業務運營相關的所有直接費用或付款。根據綜合協議，Martin Resource Management Corporation還將其某些商標和商號授權給我們。

我們是馬丁資源管理公司的重要供應商和客户。所有這些服務和商品都是根據我們和Martin Resource Management Corporation之間的一系列協議條款進行購買和銷售的。有關總括協議以及我們與馬丁資源管理公司簽訂的其他協議的更全面討論，請參閲“條款13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。

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非GAAP財務指標

為了幫助管理層評估我們的業務，我們使用以下非GAAP財務衡量標準：扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)、調整後的EBITDA(定義見下文)、普通股持有人可用的可分配現金流量(“可分配現金流量”)、增長資本支出和融資租賃義務本金支付後的自由現金流量(“調整後自由現金流量”)。除了根據美國公認會計原則編制的財務報表外，我們的管理層還使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。

從EBITDA和調整後的EBITDA中剔除的某些項目是瞭解和評估實體財務業績的重要組成部分，例如資本成本和折舊資產的歷史成本。

EBITDA和調整後的EBITDA。我們將經調整EBITDA定義為扣除基於單位的補償費用、處置財產、廠房和設備、減值和其他類似非現金調整的損益之前的EBITDA。調整後的EBITDA被我們的管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)用作補充業績和流動性衡量標準，以評估：

•不考慮融資方式、資本結構或歷史成本基礎的資產財務業績；
•我們的資產能夠產生足夠的現金來支付利息成本，支持我們的債務，並向我們的單位持有人分配現金的能力；以及
•我們的經營業績和資本回報率與中游能源行業的其他公司相比，不考慮融資方式或資本結構。

GAAP衡量標準與調整後的EBITDA最直接的可比性是經營活動提供的淨收益(虧損)和淨現金。調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動提供的淨現金或根據公認會計原則列報的任何其他財務業績指標的替代指標，或比這些指標更有意義的指標。調整後的EBITDA可能無法與其他公司的同名指標相比，因為其他公司可能不會以相同的方式計算調整後的EBITDA。

調整後的EBITDA不包括利息費用、所得税費用以及折舊和攤銷。因為我們已經借錢來為我們的運營融資，利息支出是我們成本和產生可供分配的現金能力的必要因素。因為我們有資本資產，折舊和攤銷也是我們成本的必要要素。因此，任何排除這些因素的措施都有實質性的限制。為了彌補這些限制，我們認為，重要的是要考慮根據GAAP確定的經營活動提供的淨收益(虧損)和淨現金，以及調整後的EBITDA，以評估我們的整體業績。

可分配現金流。我們將可分配現金流量定義為經營活動提供(用於)的現金淨額減去累計其他全面收益(虧損)中包括的已關閉商品衍生產品頭寸收到的現金(加上已支付的現金)，加上(假設)使用現金的運營資產和負債的變化，減去維護資本支出和工廠週轉成本。可分配現金流是我們的管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者、商業銀行和研究分析師)用來比較我們產生的基本現金流與我們預期支付給單位持有人的現金分配的一項重要業績衡量標準。對於我們的單位持有人來説，可分配現金流也是一項重要的財務衡量標準，因為它是我們成功提供現金投資回報的一個指標。具體地説，這一財務指標向投資者表明，我們產生的現金流水平是否能夠維持或支持我們季度分配率的提高。可分配現金流也是整個投資界在公開交易合夥企業方面使用的一個量化標準，因為這種實體的單位價值通常由單位收益率決定，而收益率又基於該實體支付給單位持有人的現金分配金額。

調整後的自由現金流。我們將調整後的自由現金流定義為可分配現金流減去增長性資本支出和融資租賃義務項下的本金支付。調整後的自由現金流是我們的管理層和財務報表的外部用户使用的一項重要業績衡量標準，代表了企業在計入所有資本支出(包括增長和維護資本項目的支出)後，在指定時間段內產生的現金流。我們認為，調整後的自由現金流對投資者、貸款人、商業銀行和研究分析師很重要，因為它反映了可用於減少債務、投資於額外資本項目、支付分配和類似事項的現金量。我們對調整後自由現金流的計算可能會也可能不會與其他實體使用的類似標題的衡量標準相比較。

50

GAAP計量與可分配現金流和調整後自由現金流最直接的可比性是由經營活動提供(用於)的淨現金。可分配現金流和調整後自由現金流不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動提供(用於)的淨現金或根據公認會計原則列報的任何其他流動性衡量標準的替代品或更有意義。可分配現金流和調整後自由現金流具有重要的侷限性，因為它們排除了一些影響淨收益(虧損)、營業收入(虧損)和由經營活動提供(用於)的淨現金的項目。可分配現金流和調整後的自由現金流可能無法與其他公司的類似標題指標相比較，因為其他公司可能不會以相同的方式計算這些非GAAP指標。為了彌補這些限制，我們認為重要的是要考慮由根據GAAP確定的經營活動提供(用於)的淨現金，以及可分配現金流和調整後的自由現金流，以評估我們的整體流動性。

非GAAP財務指標

下表將管理層使用的非GAAP財務計量與我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中最直接可比的GAAP計量進行了協調，這些計量代表EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和調整後的自由現金流

淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬
截至十二月三十一日止的年度，
 20212020
(單位：千)
淨虧損$(211)$(6,771)
調整：
利息支出54,107 46,210 
所得税費用3,380 1,736 
折舊及攤銷56,751 61,462 
EBITDA114,027 102,637 
調整：
(收益)處置財產、廠房和設備的損失534 (9,788)
非自願轉換財產、廠房和設備的收益(196)(4,907)
優先無抵押票據作廢的收益— (3,484)
高級無擔保票據交換損失— 8,817 
商品衍生品未實現按市值計價(207)(460)
非現金保險相關應計項目— 250 
成本或市場調整中的較低者— 370 
基於單位的薪酬384 1,422 
調整後的EBITDA114,542 94,857 

51

經營活動提供的淨現金與調整後EBITDA、可分配現金流和調整後自由現金流的對賬
截至十二月三十一日止的年度，
 20212020
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$35,729 $64,785 
利息支出1
50,740 42,979 
當期所得税費用948 567 
成本或市場調整中的較低者— 370 
高級無擔保票據交換損失— 8,817 
與交換優先無擔保票據有關的非現金影響— 749 
非現金保險相關應計項目— 250 
為包括在AOCI中的已平倉商品衍生產品支付的現金淨額(收到)(816)— 
(提供)使用現金的經營性資產和負債的變化：
應收賬款和其他應收賬款、存貨和其他流動資產42,936 (33,204)
貿易、帳目和其他應付賬款以及其他流動負債(14,346)8,074 
其他(649)1,470 
調整後的EBITDA114,542 94,857 
調整：
利息支出(54,107)(46,210)
所得税費用(3,380)(1,736)
遞延所得税2,432 1,169 
債務溢價攤銷— (191)
遞延債務發行成本攤銷3,367 3,422 
工廠週轉費用的支付(4,109)(1,478)
維修資本支出(14,115)(10,138)
可分配現金流44,630 39,695 
融資租賃義務項下的本金支付(2,707)(4,562)
擴張資本支出(4,705)(10,828)
調整後的自由現金流37,218 24,305 

1計入利息支出但不計入經營活動提供的現金淨額的債務發行成本攤銷淨額以及貼現和溢價。
52

經營成果

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績來自我們的合併財務報表。關於截至2019年12月31日的年度報告中未包括的討論，以及截至2020年12月31日的年度報告與截至2019年12月31日的年度的年度比較，可在我們截至2020年12月31日的年度報告的第II部分，第7項的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中找到。

我們在營業收入的基礎上評估部門業績，營業收入是從收入中減去銷售產品的成本、營業費用、銷售、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用得出的。
 
我們的綜合經營業績在下面的比較基礎上列示。有些收入和費用項目我們不按分部分配。這些項目，包括利息費用、間接銷售費用、一般費用和行政費用，將在對我們每個部門的業績進行比較討論後進行討論。

下面的天然氣液體部分信息不包括截至2019年12月31日的年度於2019年6月28日處置的天然氣儲存資產的停產運營。見第8項附註5。

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們的營業收入和營業收入。
53

 營業收入收入
段間消除		營業收入
淘汰之後		營業收入(虧損)營業收入部門間抵銷運營中
收益(虧損)
之後
淘汰
 (單位：千)
截至2021年12月31日的年度：      
終止和存儲$185,629 $(6,597)$179,032 $15,462 $(4,677)$10,785 
天然氣液體414,043 — 414,043 25,566 12,532 38,098 
硫磺服務145,042 — 145,042 23,965 9,007 32,972 
交通運輸161,180 (16,866)144,314 8,416 (16,862)(8,446)
間接銷售，一般和行政銷售
— — — (16,129)— (16,129)
總計$905,894 $(23,463)$882,431 $57,280 $— $57,280 
截至2020年12月31日的年度：      
終止和存儲$191,041 $(6,877)$184,164 $23,969 $(1,816)$22,153 
天然氣液體247,484 (5)247,479 9,660 12,444 22,104 
硫磺服務108,020 (13)108,007 29,001 7,255 36,256 
交通運輸150,285 (17,793)132,492 1,781 (17,883)(16,102)
間接銷售，一般和行政銷售
— — — (17,909)— (17,909)
總計$696,830 $(24,688)$672,142 $46,502 $— $46,502 
截至2019年12月31日的年度：      
終止和存儲$216,313 $(6,659)$209,654 $17,670 $(938)$16,732 
天然氣液體366,502 — 366,502 27,596 16,424 44,020 
硫磺服務111,340 — 111,340 13,989 8,732 22,721 
交通運輸183,740 (24,118)159,622 16,830 (24,218)(7,388)
間接銷售，一般和行政銷售
— — — (17,981)— (17,981)
總計$877,895 $(30,777)$847,118 $58,104 $— $58,104 

54

終端和存儲網段

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績比較
 截至十二月三十一日止的年度，方差百分比變化
 20212020
 (單位：千)
收入：  
服務$81,762 $87,661 $(5,899)(7)%
產品103,867 103,380 487 —%
總收入185,629 191,041 (5,412)(3)%
產品銷售成本83,081 87,495 (4,414)(5)%
運營費用52,972 50,421 2,551 5%
銷售、一般和行政費用6,052 6,159 (107)(2)%
折舊及攤銷28,210 29,489 (1,279)(4)%
 15,314 17,477 (2,163)(12)%
其他營業收入(虧損)，淨額(48)6,429 (6,477)(101)%
非自願轉換財產、廠房和設備的收益196 63 133 211%
營業收入$15,462 $23,969 $(8,507)(35)%
岸上吞吐量(保證最低)(加侖)80,000 80,000 — —%
Smackover煉油廠吞吐量(保證每天最低BBL)6,500 6,500 — —%

服務收入。服務收入減少了590萬美元，其中460萬美元主要是由於作為Mega潤滑油銷售的一部分出售了託管潤滑油業務，以及與合同終止費和我們岸上碼頭吞吐量費用減少相關的100萬美元減少了100萬美元。此外，Smackover煉油廠的收入減少了110萬美元，主要是因為即將到期的260萬美元的資本回收費用，但被合同規定的、基於指數的110萬美元的費用調整和30萬美元的天然氣附加費收入所抵消。我們的專用碼頭的存儲收入為50萬美元，服務收入為30萬美元，吞吐量收入為30萬美元，抵消了這些下降的影響。

產品收入。平均銷售價格提高了22%，加上我們的混合和包裝設施的銷售量增加了4%，產品收入增加了2220萬美元。為了抵消這些增長，我們對Mega潤滑油業務的處置導致我們岸上碼頭的產品收入減少了2130萬美元。

銷售產品的成本。出售我們的Mega潤滑油業務使我們岸上碼頭銷售的產品成本降低了2430萬美元。抵消了這一下降的影響，每加侖平均成本增加了26%，加上我們的混合和包裝設施的銷售量增加了4%，導致銷售產品的成本增加了2030萬美元。

運營費用。運營費用增加的主要原因是我們所有碼頭的天然氣公用事業都有所增加。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是薪酬支出減少。

折舊和攤銷。折舊和攤銷的減少是由於最近的出售，但被最近的資本支出所抵消。

其他營業收入(虧損)，淨額。其他營業收入(虧損)，淨額為處置財產、廠房和設備的損益。

55

非自願轉換財產、廠房和設備的收益。截至2021年12月31日的一年中，20萬美元的收益是由於我們的一個岸上碼頭收到的與結構損壞相關的保險收益。截至2020年12月31日的一年中，10萬美元的收益是由於2019年5月在我們的Neches航站樓發生天氣事件期間，我們的一個專業航站樓收到的與結構損壞相關的保險收益。

運輸部門

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績比較
 截至十二月三十一日止的年度，方差百分比變化
 20212020
 (單位：千)
收入$161,180 $150,285 $10,895 7%
運營費用129,449 122,064 7,385 6%
銷售、一般和行政費用7,670 8,245 (575)(7)%
折舊及攤銷15,719 17,505 (1,786)(10)%
 8,342 2,471 5,871 238%
其他營業收入(虧損)，淨額74 (690)764 111%
營業收入$8,416 $1,781 $6,635 373%

海運收入。內陸收入減少了1310萬美元，主要與海洋設備的減少有關。此外，由於與監管檢查相關的利用率下降，離岸收入減少了60萬美元。收入還受到直通收入(主要是燃料)增加30萬美元的影響。

陸路運輸收入。運輸費增加了14%，導致增加了1310萬美元。產品運輸里程每增加3%，運費收入就額外增加340萬美元。此外，燃油附加費收入增加了790萬美元。

運營費用。運營費用增加的主要原因是傳遞費用(主要是燃料)增加了440萬美元和補償費用增加了290萬美元。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是薪酬支出減少。

折舊及攤銷。折舊和攤銷因最近的出售而減少，但被最近的資本支出所抵消。

其他營業收入(虧損)，淨額。其他營業收入，淨額為處置財產、廠房和設備的收益。

    
56

硫磺服務細分市場

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績比較
 
 截至十二月三十一日止的年度，方差百分比變化
 20212020
 (單位：千)
收入：  
服務$11,799 $11,659 $140 1%
產品133,243 96,361 36,882 38%
總收入145,042 108,020 37,022 34%
產品銷售成本95,287 62,920 32,367 51%
運營費用10,203 10,891 (688)(6)%
銷售、一般和行政費用5,284 4,791 493 10%
折舊及攤銷10,432 12,012 (1,580)(13)%
 23,836 17,406 6,430 37%
其他營業收入，淨額129 6,751 (6,622)(98)%
非自願轉換財產、廠房和設備的收益— 4,844 (4,844)(100)%
營業收入$23,965 $29,001 $(5,036)(17)%
硫磺(長噸)456.0 642.0 (186.0)(29)%
肥料(長噸)301.0 275.0 26.0 9%
硫磺服務量(長噸)757.0 917.0 (160.0)(17)%
 
服務收入。由於合同規定的、基於指數的費用調整，服務收入略有增加。

產品收入。由於硫磺服務平均銷售價格上漲了68%，產品收入增加了6500萬美元。由於銷售量下降了17%，產品收入減少了2820萬美元，這主要是由於硫磺銷售量下降了29%。

銷售產品的成本。由於商品價格的上漲，產品成本增加了83%，影響了產品銷售成本5250萬美元。銷售量下降17%，導致產品銷售成本減少了2010萬美元，這一點可以抵消。每噸毛利增加13.67美元，或37%。

運營費用。運營費用減少的原因是，外部拖曳減少了30萬美元，海洋資產和火車車廂的維修和維護減少了20萬美元，保險費和索賠減少了20萬美元，與員工相關的費用減少了10萬美元，輔助拖輪減少了10萬美元，租賃費用減少了10萬美元。公用事業增加了20萬美元，合同工增加了10萬美元，港口代理費增加了10萬美元，抵消了這一影響。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用增加了30萬美元，員工相關費用增加了20萬美元，公司管理費用增加了20萬美元。

折舊和攤銷。折舊和攤銷減少的原因是，在截至2021年6月30日的三個月裏，某些資產在上期完全折舊，以及部門之間的資產轉移。進一步下降的原因是週轉成本的攤銷減少。

其他營業收入，淨額。其他營業收入淨減少270萬美元，原因是與2020年第一季度收到的Neches裝船機保險索賠相關的停機相關的業務中斷恢復。另外410萬美元的減少與2020年處置財產、廠房和設備的淨收益有關。
    
57

非自願轉換財產、廠房和設備的收益。截至2020年12月31日的一年中，480萬美元的收益主要是由於我們的裝船機資產在2019年5月的一次天氣事件中收到的保險收益，這些保險收益與我們的裝船機資產在2019年5月發生的一次天氣事件有關。

天然氣液體管段

    截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績比較
 截至十二月三十一日止的年度，方差百分比變化
 20212020
 (單位：千)
產品收入$414,043 $247,484 166,559 67%
產品銷售成本375,239 228,345 146,894 64%
運營費用4,061 3,008 1,053 35%
銷售、一般和行政費用6,098 4,013 2,085 52%
折舊及攤銷2,390 2,456 (66)(3)%
 26,255 9,662 16,593 172%
其他營業虧損，淨額(689)(2)(687)(34,350)%
營業收入$25,566 $9,660 $15,906 165%
NGLS容量(桶)7,121 7,878 (757)(10)%

    產品收入。我們的NGL平均每桶銷售價格上漲了26.73美元，漲幅為85%，產品收入增加了2.106億美元。每桶平均售價的上漲是市場價格上漲的結果。產品銷售量下降了10%，收入減少了4400萬美元。

    產品銷售成本。我們每桶的平均成本增加了23.71美元，或82%，產品的銷售成本增加了1.868億美元。每桶平均成本的增加是市場價格上漲的結果。銷售量下跌百分之十，令產品銷售成本減少三千九百九十萬元。在此期間，我們的利潤率每桶增加了3.02美元，漲幅為124%。

    運營費用。與2020年以低於預期的價格了結一項保險索賠相關的運營費用增加了110萬美元，2021年沒有相應的交易。

    銷售、一般和行政費用。由於薪酬支出增加，銷售、一般和行政費用增加了210萬美元。

    其他營業收入虧損，淨額。其他營業收入(虧損)，淨額為處置財產、廠房和設備的損益。

    
58

利息支出

利息支出的比較組成部分，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨額    
 截至十二月三十一日止的年度，方差百分比變化
 20212020
 (單位：千)
信貸安排$9,498 $8,719 $779 9%
高級註釋39,303 32,225 7,078 22%
遞延債務發行成本攤銷3,367 3,422 (55)(2)%
債務溢價攤銷— (191)191 100%
其他1,915 1,787 128 7%
融資租賃23 291 (268)(92)%
資本化利息— (43)43 100%
總利息支出(淨額)$54,106 $46,210 $7,896 17%
    
間接銷售、一般和管理費用
 截至十二月三十一日止的年度，方差百分比變化
 20212020
 (單位：千)
間接銷售、一般和行政費用$16,129 $17,909 $(1,780)(10)%

間接銷售、一般銷售和行政銷售減少的主要原因是馬丁資源管理公司分配的間接費用減少。

    馬丁資源管理公司將其間接銷售、一般和行政費用的一部分分配給我們，這些服務包括會計、財務、文書、工程、法律、賬單、信息技術、保險管理、一般辦公費用和員工福利計劃，以及我們與馬丁資源管理公司保留的業務共享的其他一般公司管理費用。此分配基於提供此類集中服務的Martin Resource Management Corporation人員花費的時間百分比。GAAP還允許其他方法來分配這些費用，例如根據一個部門貢獻的收入的百分比進行分配。無論使用何種方法，Martin Resource Management Corporation和我們之間的這些費用分配都會受到許多判斷和估計的影響。我們不能保證我們過去或將來的分配方法是或將是這些費用最準確或最合適的分配方法。其他方法可能導致對我們的銷售、一般和行政費用的更高分配，這將減少我們的淨收入。

根據綜合協議，我們必須償還馬丁資源管理公司間接的一般、行政和公司管理費用。我們的普通合夥人董事會批准了以下報銷金額：
 截至十二月三十一日止的年度，方差百分比變化
 20212020
 (單位：千)
董事會批准的報銷金額$14,386 $16,410 $(2,024)(12)%

上面反映的金額代表了我們在此類費用中的可分配份額。我們普通合夥人的董事會將每年審查和批准未來間接費用報銷金額的調整(如果有)。

59

流動性與資本資源
 
一般信息

我們用於支付運營費用、償還債務、向單位持有人支付分紅和為資本支出提供資金的主要流動性來源，歷來都是我們運營產生的現金流、我們信貸安排下的借款，以及進入公共和私人債務和股權資本市場的機會。下面列出的是我們在指定時期的現金流描述。

現金流-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

    下表詳細説明瞭截至2021年12月31日至2020年12月31日的年度現金流變化情況：
 截至十二月三十一日止的年度，方差百分比變化
 20212020
 (單位：千)
現金淨額由(用於)：
經營活動$35,729 $64,785 $(29,056)(45)%
投資活動(19,241)2,604 (21,845)(839)%
融資活動(21,394)(65,287)43,893 67%
現金及現金等價物淨增(減)$(4,906)$2,102 $(7,008)(333)%

經營活動提供的淨現金。截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金減少包括5370萬美元的營運資本不利差異，這主要是由於截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，應收賬款減少，但與截至2020年12月31日的年度相比，應收賬款增加所抵消。經營業績增加了660萬美元，其它非流動資產和負債出現了210萬美元的有利差異，抵消了這一下降。其他非現金費用額外增加1600萬美元，主要是由於在截至2020年12月31日的一年中，出售房地產、廠房和設備獲得了1030萬美元的收益，以及非自願轉換房地產、廠房和設備獲得了470萬美元的收益。
    
    由投資活動提供(用於)的淨現金。截至2021年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金減少了2180萬美元。出售財產、廠房和設備的淨收益減少2450萬美元，非自願轉換財產、廠房和設備的收益減少730萬美元。現金使用量減少990萬美元，原因是2020年資本支出和工廠週轉成本增加。

    用於融資活動的淨現金。在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金減少，主要原因是長期債務淨收益增加了3430萬美元。此外，支付的現金分配減少了450萬美元，與信貸安排相關的成本減少了320萬美元，融資租賃債務的支付減少了190萬美元。
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合同義務總額

截至2021年12月31日，我們的總合同義務摘要如下(以千美元為單位)：
 按期到期付款
義務類型總計
義務		少於
一年		1-3
年份		3-5
年份		到期
此後
信貸安排$159,500 $— $159,500 $— $— 
11.5%高級擔保票據，2025年到期291,970 — — 291,970 — 
10.0%高級擔保票據，2024年到期53,750 — 53,750 — — 
吞吐量承諾3,118 3,118 — — — 
經營租約26,192 7,501 7,809 4,062 6,820 
融資租賃義務289 280 9 — — 
融資租賃義務應付利息9 9 — — — 
固定長期債務的應付利息117,972 38,952 73,424 5,596 — 
合同現金債務總額$652,800 $49,860 $294,492 $301,628 $6,820 

我們的信貸安排項下的應付利息沒有反映在上表中，因為這些金額取決於未償還餘額和利率，而這些餘額和利率會不時變化。

信用證。截至2021年12月31日，我們有2260萬美元的未償還不可撤銷信用證，這些信用證是根據我們的信貸安排簽發的。

表外安排。我們沒有任何表外融資安排。

描述我們的負債情況

信貸安排

截至2021年12月31日，我們維持了2.75億美元的信貸安排，該安排將於2023年8月31日到期。截至2021年12月31日，我們在信貸安排下有1.595億美元的未償還貸款，還有2260萬美元的未償還不可撤銷信用證，這使得我們的信貸安排下可供未來信貸借款和信用證使用的最高金額為9290萬美元。在使我們當時的借款、未償還信用證和我們信貸安排中包含的金融契約生效後，截至2021年12月31日，我們有能力在這些借款項下額外借款約9290萬美元。
信貸安排用於持續的營運資金需求和一般合夥目的，以及為允許的投資、收購和資本支出提供資金。在截至2021年12月31日的一年中，我們的信貸安排的未償還餘額從最低的1.48億美元到最高的2.305億美元不等。

信貸安排基本上由我們所有的子公司提供擔保。信貸安排下的債務以我們幾乎所有資產和擔保人的資產的優先留置權為抵押，包括但不限於庫存、應收賬款、銀行賬户、海運船隻、設備、固定資產和我們子公司的權益。

在符合某些通知要求的情況下，我們可以在任何時候預付信貸安排項下的所有未償還金額，而無需支付溢價或罰款(除慣常的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)違約費外)。信貸安排要求強制性預付其下的未償還金額，超額現金超過2500萬美元，以及某些資產出售、股票發行和債務產生的淨收益。

信貸安排項下的債務按歐洲美元利率(LIBOR)計入我們的選擇權利息，LIBOR的下限為1%，外加適用保證金，或基本利率(聯邦基金利率加0.50%，30天期歐洲美元利率加1.0%，或行政代理的最優惠利率)外加適用保證金。我們每年為信貸安排下開立的所有信用證支付費用，每年為信貸安排下未使用的信貸承諾支付承諾費。信用證費用、承諾費和適用於我們利率的利潤率根據我們的總槓桿率(在信貸安排中的定義，通常是融資債務總額與利息、税項、折舊、攤銷和某些其他非現金費用前綜合收益的比率)按季度變化，截至2021年12月31日如下：
61

 
槓桿率
基本利率貸款歐洲美元
費率
貸款		信用證
小於3.00到1.001.75 %2.75 %2.75 %
大於或等於3.00至1.00且小於3.50至1.002.00 %3.00 %3.00 %
大於或等於3.50至1.00且小於4.00至1.002.25 %3.25 %3.25 %
大於或等於4.00至1.00且小於4.50至1.002.50 %3.50 %3.50 %
大於或等於4.50至1.00且小於5.00至1.002.75 %3.75 %3.75 %
大於或等於5.00到1.003.00 %4.00 %4.00 %
    
2021年12月31日的LIBOR借款適用保證金為4.00%，LIBOR下限為1%。

信貸安排包括金融契約，這些契約基於每個財季最後一天結束的滾動四個季度期間，每季度進行一次測試。2021年7月16日，信貸安排被修改為，其中包括：

•要求我們將截至2021年12月的財政季度的最低利息覆蓋率(在信貸安排中定義)保持在1.75：1.0，對於截至2022年3月和6月的財政季度保持1.85：1.0，對於此後的每個財政季度保持2.0：1.0；

•要求我們將截至2021年12月的財政季度的最高總槓桿率(如信貸安排中的定義)維持在不超過5.25：1.0的水平，並在此後的每個財政季度保持5.0：1.0的最高總槓桿率；以及

•要求我們將截至2021年12月的財季的最高第一留置權槓桿率(在信貸安排中定義)保持在不超過2.25：1.0，對於截至2022年的每個財季不超過1.75：1.0，對於此後的每個財季保持不超過1.5：1.0。

此外，信貸安排包含各種契約，其中包括限制我們和我們的子公司：(I)授予或承擔留置權；(Ii)進行投資(包括對我們合資企業的投資)和收購；(Iii)簽訂某些類型的對衝協議；(Iv)產生或承擔債務；(V)出售、轉讓、轉讓或轉讓資產；(Vi)回購我們的股權，進行分配(包括限制我們每單位向單位持有人進行超過0.005美元的季度分配的能力，除非我們的總槓桿率(在信貸安排中的定義)低於3.75：1：00)和某些其他限制性付款；(Vii)改變我們的業務性質；(Viii)與聯屬公司進行交易；(Ix)簽訂某些繁重的協議；(X)對綜合協議和我們的重要協議進行某些修訂；以及(Xi)允許我們的合資企業

    信貸安排包含常規違約事件，包括但不限於：(I)未能在到期時支付任何本金、利息、手續費、費用或其他金額；(Ii)未能履行季度財務契約；(Iii)未能遵守信貸安排或任何相關貸款文件中的任何其他協議、義務或契諾，受某些失敗的補救期限的限制；(Iv)任何陳述或擔保在作出時未能在實質上真實和正確；(V)我們或我們的任何子公司在其他債務下違約。(Vi)涉及吾等或吾等任何附屬公司的破產或其他無力償債事件；(Vii)針對吾等或吾等任何附屬公司的判決，超過門檻金額；(Viii)涉及吾等或吾等任何子公司的某些ERISA事件，超過門檻金額；(Ix)控制權變更(如信貸安排所界定)；及(X)任何貸款文件失效或任何抵押品文件未能設定抵押品留置權。

    信貸安排還包含與馬丁資源管理公司相關的某些違約條款。如果馬丁資源管理公司不再控制我們的普通合夥人，信貸安排下的貸款人可以宣佈所有未償還的金額立即到期和支付。此外，馬丁資源管理公司在其信貸安排下的違約事件，如果被認為對我們的信用安排有重大不利影響，可能會獨立地導致我們的信用安排下的違約事件。

    如果我們或我們的任何子公司發生與破產或其他破產事件相關的違約事件，我們的信貸安排下的所有債務將立即到期並支付。如果我們的信貸安排下存在任何其他違約事件，貸款人可以終止他們借錢給我們的承諾，加快信貸安排下未償還債務的到期日，並行使其他權利和補救措施。此外，如果在我們的信貸安排下存在任何違約事件，貸款人可以開始喪失抵押品贖回權或對抵押品採取其他行動。
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2025年高級擔保票據和契約

一般信息

根據吾等向於2021年到期之7.25%優先無抵押票據(“2021年票據”)若干合資格持有人之交換要約(“交換要約”)，吾等及吾等全資附屬公司Martin Midstream Finance Corp.(統稱“發行人”)發行發行人於2025年到期之11.50%優先擔保第二留置權票據(“2025年票據”)本金總額2.92億美元。2025年票據是根據一份日期為2020年8月12日的契約(“2025年票據契約”)發行給符合條件的持有者，該契約的日期為2020年8月12日，發行人中有擔保方、作為受託人的美國銀行全國協會和作為抵押品受託人的美國銀行全國協會。

2025年債券由合夥企業現有的每一家國內限制性子公司(不包括Martin Midstream Finance Corp.和Talen‘s Marine&Fuel，LLC)在全額、共同和多個基礎上提供擔保，未來將由任何國內限制性子公司擔保，前提是這些子公司為發行人或任何擔保人的借款提供擔保(或是其債務人)。2025年票據及其擔保以第三優先權為基礎，通過對發行人和擔保人幾乎所有資產的留置權來擔保，但須遵守債權人間協議(“債權人間協議”)的條款和某些其他例外情況。

根據債權人間協議，2025年票據及其擔保以第三優先留置權為抵押，因此實際上優先於我們信貸安排下的任何債務，該等債務以“第一留置權”為抵押，並實際上低於2024年票據契約(定義見下文)下的任何債務，後者在每種情況下都以“第二留置權”為抵押，以擔保該等第一留置權債務、第二留置權債務和第三留置權債務的抵押品價值為限。就擔保2025年票據及其擔保的抵押品價值而言，2025年票據及其擔保實際上優先於我們所有現有和未來的無擔保債務。

到期日和利息

2025年發行的債券將於2025年2月28日到期。2025年債券的利息年息率為11.50釐，由2021年2月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。

救贖

在2022年8月12日之前的任何時間，發行人可在任何一次或多次贖回根據2025年債券契約發行的債券本金總額的35%，贖回價格為2025年債券本金的111.5%，另加贖回日的應計未付利息，現金金額相當於某些股票發行的現金收益淨額。在2022年8月12日或之後，發行人可贖回全部或部分2025年債券，贖回價格相當於100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息。此外，發行人可於2022年8月12日前任何時間贖回全部或部分2025年債券，贖回價格相等於將贖回的2025年債券本金的100%另加整體溢價，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息。

此外，如果在任何財政年度結束時(從截至2021年12月31日的財政年度開始)總槓桿率(如信貸安排修正案所定義)大於3.75：1：00，發行人將使用任何超額年度現金流(如2025年票據契約所界定)的25%向2025年票據的所有持有人提出以100%的本金購買2025年票據的要約；然而，發行人可全權酌情決定撥出最多100%的超額現金流，提出以本金的100%回購2025年債券，但須受預付次級債務的信貸安排的限制所規限。

某些違約的契諾和事件

2025年票據契約載有慣例契諾，限制合夥企業及其受限制子公司的能力：(I)支付分配、購買或贖回其普通單位，或購買或贖回其次級債務；(Ii)產生或擔保額外債務，或發行某些種類的優先股證券；(Iii)設定或產生某些保證債務的留置權；(Iv)出售資產，包括處置擔保2025年票據的抵押品；(V)合併、合併或轉讓全部或實質上及(Vii)訂立協議，限制其受限制的附屬公司向合夥企業派發或支付其他款項。2025年票據契約還包含與此類違約事件相關的慣例違約事件和加速條款，這些條款規定，在2025年票據契約下發生違約事件時，作為受託人或持有人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)
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當時未償還的2025年債券本金總額至少25%的債券可宣佈全部2025年債券立即到期及應付，並在符合債權人間協議條款的情況下，取消2025年債券的抵押品的贖回權。

2024年高級擔保票據和契約

一般信息

根據與交換要約相關的供股，發行人發行了本金總額為5,380萬美元的發行人於2024年到期的10.00%優先抵押1.5留置權票據(“2024年票據”)。2024年票據是根據一份日期為2020年8月12日的契約(“2024年票據契約”)發行給符合條件的持有者，該契約的日期為2020年8月12日，發行人中有擔保方、作為受託人的美國銀行全國協會和作為抵押品受託人的美國銀行全國協會。

2024年債券由2025年債券的擔保人以全額、連帶和數種方式提供擔保，並將在未來由任何境內受限制子公司擔保，前提是該實體為發行人或任何擔保人的借款提供擔保(或對其而言是債務人)。2024年票據及其擔保以第二優先權為基礎，通過對發行人和擔保人幾乎所有資產的留置權來擔保，但須符合債權人間協議的條款和某些其他例外情況。

根據債權人間協議，2024年票據及其擔保以第二優先留置權為抵押，因此實際上優先於我們信貸安排下的任何債務，該等債務以“第一留置權”為抵押，並實際上優先於2025年票據契約項下的債務，後者在每種情況下均以“第三留置權”為抵押，以擔保該等第一留置權、第二留置權債務和第三留置權債務的抵押品價值為限。就擔保2024年債券及其擔保的抵押品價值而言，2024年債券及其擔保實際上優先於所有發行人現有和未來的無擔保債務。

到期日和利息

2024年發行的債券將於2024年2月29日到期。2024年批債券的利息年利率為10.00釐，由2021年2月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。

救贖

在2021年8月12日之前的任何時間，發行人可在任何一次或多次贖回根據2024年債券契約發行的2024年債券本金總額的35%，贖回價格為2024年債券本金的110%，另加贖回日的應計未付利息，現金金額相當於某些股票發行的現金收益淨額。在2021年8月12日或之後，發行人可以贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分2024年債券，贖回價格相當於(I)由2021年8月12日開始的12個月期的102%；(Ii)2022年8月12日開始的12個月期的101%；及(Iii)其後任何時間的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息。此外，發行人可於2021年8月12日前的任何時間贖回全部或部分2024年債券，贖回價格相等於將贖回的2024年債券本金的100%另加整體溢價，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息。

某些違約的契諾和事件

2024年票據契約包含的契約與上述2025年票據契約所包含的契約基本相同。

資本資源與流動性

從歷史上看，我們總體上滿足了我們的營運資本要求，並通過我們循環信貸安排下的運營和借款產生的現金，為我們的償債義務和資本支出提供資金。

    截至2021年12月31日，我們的信貸安排下的現金和現金等價物為10萬美元，可用的借款能力為9290萬美元，未償還借款為1.595億美元。我們的信貸安排將於2023年8月31日到期。

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    我們預計，我們用於支付運營費用、償還債務、向單位持有人支付薪酬以及為資本支出提供資金的主要流動資金來源將來自我們業務產生的現金流、我們信貸安排下的借款以及進入債務和股權資本市場的機會。我們從運營中產生現金的能力將取決於我們未來的運營業績，這可能會受到一定風險的影響。有關該等風險的討論，請參閲本表格10-K的“第1A項風險因素”。此外，由於我們的信貸安排中的契約，我們的財務和經營業績會影響我們在該安排下獲準借款的金額。

截至2021年12月31日，該夥伴關係遵守了所有債務契約，並預計在未來12個月內遵守。

利率風險

由於浮動利率，我們的信貸工具面臨利率風險，我們可能會進行利率掉期交易，以降低這種浮動利率風險。

季節性

我們收入的很大一部分依賴於產品的銷售價格，特別是NGL和化肥的銷售價格，這些價格在一定程度上根據冬季和春季的天氣條件而波動。冬季採暖季和煉廠調合季對NGL的需求最為旺盛。早春播種季節對化肥的需求最大。然而，我們的終端及儲存和運輸業務部門以及熔融硫磺業務通常不受季節性波動的影響，我們的淨收入有很大一部分來自我們的終端和儲存、硫磺服務和運輸業務部門。此外，颶風等異常天氣事件在過去和未來可能會影響我們的終端和儲存、硫磺服務和運輸業務部門。

通貨膨脹的影響

通脹對我們在2021年、2020年或2019年的運營業績沒有產生實質性影響。通貨膨脹可能會增加購置或更換房產、廠房和設備的成本。這也可能增加勞動力和用品的成本。未來，不斷上漲的能源價格可能會對我們的運營業績產生不利影響。柴油、天然氣、化學品和其他供應記入運營費用。這些產品的價格上漲將增加我們的運營費用，這可能會對淨利潤產生不利影響。我們不能保證我們能夠將增加的運營費用轉嫁給我們的客户。

環境問題

我們的運營受到開展這些運營的司法管轄區內各政府機構通過的環境法律法規的約束。在2021年、2020年或2019年期間，我們沒有發生任何物質環境成本、債務或支出來緩解或消除環境污染。
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

    商品風險。 該夥伴關係不時使用衍生品來管理大宗商品價格波動的風險。商品風險是商品價格變化對負債或未來購買價值的不利影響。我們已經建立了套期保值政策，並監測和管理與潛在大宗商品風險敞口相關的大宗商品市場風險。此外，我們專注於利用財務狀況與每筆具體交易中涉及的信用風險相適應的交易對手進行交易。

我們的對衝策略旨在保護我們免受價格過度波動的影響。然而，由於我們通常不會100%對衝風險敞口，這些大宗商品市場中任何一個市場的異常價格波動都可能影響營業收入。

對於現金流對衝關係中指定的衍生品，我們將使用這些工具的損益計入合併資產負債表中的累計其他全面收益(虧損)，然後將累計損益確認為關聯標的交易發生時同期銷售產品的成本。截至2021年12月31日，累積的其他全面收益(虧損)包括這些衍生工具的80萬美元未實現收益。所有其他商品衍生品均按市價計價，並確認為銷售產品的成本，抵銷部分確認為資產或應計負債。有關我們未償還衍生品的更多信息，請參閲第8項中的附註12，“衍生工具和套期保值活動”。

所有未平倉商品衍生品頭寸均在2021年12月31日前結清。
利率風險。 由於我們的信貸安排，我們面臨利率變化的風險，截至2021年12月31日，加權平均利率為5.00%。根據我們在2021年12月31日欠下的未對衝浮動利率債務的金額，假設LIBOR超過我們信貸安排的1.0%下限，利率每提高100個基點對這筆債務的影響將導致利息支出增加，每年淨收益相應減少約160萬美元。

我們不會受到2024年債券和2025年債券利率變化的影響，因為這些債務是固定利率的。根據2021年12月31日不活躍的市場上相同負債的報價，2024年債券和2025年債券的估計公允價值分別為5520萬美元和3.071億美元。市場風險估計為假設加息100個基點導致的長期債務公允價值的潛在下降。2021年12月31日的利率上調將導致我們2024年債券的公允價值減少005萬美元，2025年債券的公允價值減少230萬美元。2021年2月15日，我們的2021年票據到期，我們使用信貸安排註銷了2880萬美元的未償還餘額。

    

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第八項。財務報表和補充數據

以下是Martin Midstream Partners L.P.(合夥企業)的財務報表：

 頁面
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威有限責任公司，達拉斯，德克薩斯州，審計師事務所ID185)
68
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
71
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合營業報表
72
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)表
75
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併資本(赤字)變動表
76
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
77
合併財務報表附註
78

67

獨立註冊會計師事務所報告

致單位持有人及董事局
Martin Midstream Partners L.P.和Martin Midstream GP LLC：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Martin Midstream Partners L.P.及其子公司(合夥企業)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間每年的相關合並經營表、全面收益(虧損)、資本(赤字)和現金流量變化，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了合夥企業截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對合夥企業截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年3月1日發佈的報告對合夥企業財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由合夥企業管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與合夥企業保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

對某些長期資產可回收性的評估

正如綜合財務報表附註2所述，每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，合夥企業便會審核長期資產(例如物業、廠房及設備以及具有確定年限的無形資產)的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，合夥企業通過將賬面金額與其估計公允價值進行比較來計量減值金額。截至2021年12月31日，房地產、廠房和設備的賬面價值為354，47萬美元。

我們將運輸部門中某一長期資產組的可回收性評估確定為一項重要的審計事項。在評估該資產集團未來未貼現現金流中使用的預期收入時，需要更高程度的主觀審計師判斷。具體地説，預測的收入很難評估為
68

未來未貼現現金流對預測收入發展過程中某些假設的微小變化很敏感，這可能對合夥企業對長期資產集團的可回收性評估產生重大影響。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與合夥企業長期資產減值評估過程相關的某些內部控制的運作效果。這包括與特定資產集團未來未貼現現金流發展相關的控制，包括預測收入的發展。我們進行了敏感性分析，以評估某些收入假設合理可能變化的影響。我們通過與歷史結果、現有的長期合同和行業預測進行比較，評估了合作伙伴關係的預期收入。我們檢查了最近一財年實際財務業績的季度趨勢，並將這些趨勢與該資產集團的預測財務業績進行了比較。



/s/ 畢馬威會計師事務所 

自2002年以來，我們一直擔任該夥伴關係的審計師。

德克薩斯州達拉斯
March 1, 2022
    
69

獨立註冊會計師事務所報告

致單位持有人及董事局
Martin Midstream Partners L.P.和Martin Midstream GP LLC：

財務報告內部控制之我見

我們審計了Martin Midstream Partners L.P.及其子公司(The Partnership)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中建立的標準。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，合作伙伴關係在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，截至2021年12月31日。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了合夥企業截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營報表、全面收益(虧損)、資本(赤字)變化和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)，我們於2022年3月1日的報告對這些合併財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

合夥企業管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與合夥企業保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。



/s/畢馬威會計師事務所

德克薩斯州達拉斯
March 1, 2022

70

馬丁中流合夥人L.P.
合併資產負債表
(千美元)
 十二月三十一日，
20212020
資產  
現金
$52 $4,958 
貿易應收賬款和應計應收賬款，減去壞賬準備#美元。311及$261，分別
84,199 52,748 
盤存62,120 54,122 
應由關聯公司支付
14,409 14,807 
其他流動資產
12,908 8,991 
流動資產總額
173,688 135,626 
物業、廠房和設備，按成本計算898,770 889,108 
累計折舊(553,300)(509,237)
財產、廠房和設備、淨值
345,470 379,871 
商譽16,823 16,823 
使用權資產21,861 22,260 
遞延所得税，淨額19,821 22,253 
無形資產和其他資產，淨額2,198 2,805 
 
$579,861 $579,638 
負債和合夥人資本(赤字)
長期債務和融資租賃義務的當期部分$280 $31,497 
貿易及其他應付帳款
70,342 51,900 
產品兑換應付款
1,406 373 
由於附屬公司
1,824 435 
應付所得税385 556 
衍生工具的公允價值— 207 
其他應計負債29,850 34,407 
流動負債總額
104,087 119,375 
長期債務，淨額498,871 484,597 
融資租賃義務9 289 
經營租賃負債15,704 15,181 
其他長期債務
9,227 7,067 
總負債
627,898 626,509 
承諾和或有事項
合夥人資本(赤字)(48,853)(46,871)
累計其他綜合收益816 — 
合夥人資本總額(赤字)
(48,037)(46,871)
 
$579,861 $579,638 

請參閲合併財務報表附註。

71
馬丁中流合夥人L.P.
合併業務報表
(千美元，單位金額除外)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入：
終止和存儲*
$75,223 $80,864 $87,397 
交通運輸*
144,314 132,492 159,622 
硫磺服務
11,799 11,659 11,434 
產品銷售：*
天然氣液體
414,043 247,479 366,502 
硫磺服務
133,243 96,348 99,906 
終止和存儲
103,809 103,300 122,257 
651,095 447,127 588,665 
總收入
882,431 672,142 847,118 
成本和費用：
產品銷售成本：(不含折舊和攤銷)
天然氣液體*
362,706 215,895 325,376 
硫磺服務*
89,134 58,515 65,893 
終止和存儲*
81,258 82,516 101,526 
533,098 356,926 492,795 
費用：
運營費用*
193,952 183,747 209,313 
銷售、一般和行政*
41,012 40,900 41,433 
折舊及攤銷
56,751 61,462 60,060 
總成本和費用
824,813 643,035 803,601 
其他營業收入(虧損)，淨額(534)12,488 14,587 
非自願轉換財產、廠房和設備的收益196 4,907 — 
營業收入57,280 46,502 58,104 
其他收入(費用)：
利息支出，淨額
(54,107)(46,210)(51,690)
優先無抵押票據作廢的收益
— 3,484 — 
高級無擔保票據交換損失— (8,817)— 
其他，淨額
(4)6 6 
其他收入(費用)合計
(54,111)(51,537)(51,684)
税前淨收益(虧損)
3,169 (5,035)6,420 
所得税費用
(3,380)(1,736)(1,900)
持續經營的收入(虧損)(211)(6,771)4,520 
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額— — (179,466)
淨虧損(211)(6,771)(174,946)
普通合夥人對淨虧損的興趣較低4 135 3,499 
可分配給未歸屬受限單位的減去(收入)損失— 21 (41)
有限合夥人在淨虧損中的權益$(207)$(6,615)$(171,488)

*關聯方交易如下所示

請參閲合併財務報表附註。


72
馬丁中流合夥人L.P.
合併業務報表
(千美元，單位金額除外)
*上述包含的關聯方交易
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
收入：   
終止和存儲$62,677 $63,823 $71,733 
交通運輸20,046 21,997 24,243 
產品銷售479 317 931 
成本和費用：   
產品銷售成本：(不含折舊和攤銷)   
硫磺服務9,980 10,519 10,765 
終止和存儲27,866 18,429 23,859 
費用：   
運營費用78,607 80,075 88,194 
銷售、一般和行政32,924 32,886 32,622 

請參閲合併財務報表附註。


73
馬丁中流合夥人L.P.
合併業務報表
(千美元，單位金額除外)

截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
淨收益(虧損)分配可歸因於：   
有限合夥人權益：   
持續運營$(207)$(6,615)$4,430 
停產經營— — (175,918)
 $(207)$(6,615)$(171,488)
合作伙伴的一般興趣：
持續運營$(4)$(135)$91 
停產經營— — (3,590)
 $(4)$(135)$(3,499)
可歸因於有限合夥人的單位淨收益(虧損)：
基本信息：
持續運營$(0.01)$(0.17)$0.11 
停產經營— — (4.55)
 $(0.01)$(0.17)$(4.44)
加權平均有限合夥人單位-基本38,689 38,657 38,659 
稀釋：
持續運營$(0.01)$(0.17)$0.11 
停產經營— — (4.55)
 $(0.01)$(0.17)$(4.44)
加權平均有限合夥人單位-稀釋38,689 38,657 38,659 

請參閲合併財務報表附註。



74
馬丁中流合夥人L.P.
綜合全面收益表(損益表)
(美元和單位(千元，單位數除外)





截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
   
淨虧損$(211)$(6,771)$(174,946)
商品現金流量套期保值的公允價值變動$816 $— $— 
綜合收益(虧損)$605 $(6,771)$(174,946)

請參閲合併財務報表附註。
75
馬丁中流合夥人L.P.
合併資本變動表(赤字)
(千美元)

合夥人資本(赤字)
母公司淨投資普普通通普通合夥人金額累計其他綜合收益
單位金額總計
餘額-2018年12月31日$23,720 39,032,237 $258,085 $6,627 $— 288,432 
淨虧損— — (171,447)(3,499)— (174,946)
發行共同單位，淨額— — (289)— — (289)
發放以時間為基準的限購單位— 16,944 — — — — 
限制單位的沒收— (154,288)— — — — 
現金分配— — (48,111)(982)— (49,093)
資產的超額賬面價值超過馬丁資源管理公司支付的收購價
— — (102,393)— — (102,393)
收購資產和負債的遞延税金— — 24,781 — 24,781 
基於單位的薪酬— — 1,424 — — 1,424 
購買庫房單位— (31,504)(392)— — (392)
對家長的貢獻(23,720)— — — — (23,720)
餘額-2019年12月31日— 38,863,389 (38,342)2,146 — (36,196)
淨虧損— — (6,636)(135)— (6,771)
發放以時間為基準的限購單位— 81,000 — — — — 
限制單位的沒收— (85,467)— — — — 
現金分配— — (5,211)(106)— (5,317)
基於單位的薪酬— — 1,422 — — 1,422 
購買庫房單位— (7,748)(9)— — (9)
餘額-2020年12月31日— 38,851,174 (48,776)1,905 — (46,871)
淨虧損— — (207)(4)— (211)
發放以時間為基準的限購單位— 42,168 — — — — 
限制單位的沒收— (83,436)— — — — 
普通合夥人繳費— — — 3 — 3 
現金分配— — (775)(16)— (791)
商品現金流量套期保值的公允價值變動— — — — 816 816 
收購資產的超額收購價高於賬面價值— — (1,350)— — (1,350)
基於單位的薪酬— — 384 — — 384 
購買庫房單位— (7,156)(17)— — (17)
餘額-2021年12月31日$— 38,802,750 $(50,741)$1,888 $816 $(48,037)

請參閲合併財務報表附註。


76
馬丁中流合夥人L.P.
合併現金流量表
(千美元)

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
經營活動的現金流：
淨虧損$(211)$(6,771)$(174,946)
減去：停產損失— — 179,466 
持續經營的淨收益(虧損)(211)(6,771)4,520 
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
折舊及攤銷56,751 61,462 60,060 
遞延債務發行成本的攤銷和註銷3,367 3,422 4,041 
應付票據溢價攤銷— (191)(306)
遞延所得税費用2,432 1,169 1,360 
(收益)處置或出售財產、廠房和設備的損失534 (9,788)(13,332)
非自願轉換財產、廠房和設備的收益(196)(4,907)— 
優先無抵押票據作廢的收益— (3,484)— 
與交換優先無擔保票據有關的非現金影響— (749)— 
衍生收益5,593 8,209 5,137 
為商品衍生品支付的淨現金(4,984)(8,669)(4,466)
基於單位的薪酬384 1,422 1,424 
流動資產和負債的變化，不包括收購和處置的影響：
應收賬款和其他應收款(31,448)30,741 62 
產品彙兑應收賬款— — 166 
盤存(8,334)5,264 21,493 
應由關聯公司支付398 2,932 1,822 
其他流動資產(3,552)(5,733)(254)
貿易及其他應付帳款14,331 (7,318)(898)
產品兑換應付款1,033 (3,949)(7,781)
由於附屬公司1,389 (1,035)(1,469)
應付所得税(171)84 27 
其他應計負債(2,236)4,144 (3,017)
其他非流動資產和負債的變動649 (1,470)(543)
持續經營活動提供的現金淨額35,729 64,785 68,046 
非持續經營活動提供的現金淨額— — 7,769 
經營活動提供的淨現金35,729 64,785 75,815 
投資活動的現金流：  
財產、廠房和設備的付款(16,059)(28,622)(30,621)
收購，扣除收購的現金後的淨額— — (23,720)
工廠週轉費用的支付(4,109)(1,478)(5,677)
出售財產、廠房和設備所得收益643 25,154 20,660 
非自願轉換財產、廠房和設備所得收益284 7,550 5,031 
持續投資活動提供(用於)的現金淨額(19,241)2,604 (34,327)
非持續投資活動提供的淨現金— — 209,155 
投資活動提供(用於)的現金淨額(19,241)2,604 174,828 
融資活動的現金流：  
償還長期債務(333,790)(333,637)(724,000)
融資租賃義務項下的付款(2,707)(4,562)(5,514)
長期債務收益316,500 282,019 638,000 
發行共同單位的收益，扣除發行相關成本— — (289)
普通合夥人繳費3 — — 
收購資產的超額收購價高於賬面價值— — (102,393)
購買庫房單位(17)(9)(392)
債券發行成本的支付(592)(3,781)(4,406)
已支付的現金分配(791)(5,317)(49,093)
用於融資活動的淨現金(21,394)(65,287)(248,087)
現金淨增(減)(4,906)2,102 2,556 
年初現金4,958 2,856 300 
年終現金$52 $4,958 $2,856 

請參閲合併財務報表附註。



77
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)

注1。業務的組織和描述

Martin Midstream Partners L.P.(以下簡稱“合夥企業”)是一家公開交易的有限合夥企業，業務範圍廣泛，主要集中在美國墨西哥灣沿岸地區。四主要業務包括：石油產品和副產品(包括環烷原油精煉)的終端、加工、儲存和包裝服務；石油產品和副產品、化學品和特種產品的陸路和海運服務；硫磺和硫磺產品加工、製造、營銷和分銷；以及NGL營銷、分銷和運輸服務。

該夥伴關係為大型和獨立的石油和天然氣公司、獨立煉油商、大型化工公司以及某些石油產品和副產品的其他批發採購商提供專業服務，主要業務集中在美國墨西哥灣沿岸煉油廠綜合體，該綜合體是石油精煉、天然氣收集和加工的主要樞紐，併為勘探和生產行業提供支持服務。夥伴關係收集、運輸、儲存和市場的石油產品和副產品主要由主要的獨立石油和天然氣公司生產，這些公司往往依賴夥伴關係等第三方來運輸和處置這些產品。

2021年12月28日，馬丁資源管理公司通過其全資子公司馬丁資源有限責任公司間接收購了剩餘的49%投票權權益(50MMGP Holdings，LLC(“Holdings”)是合夥企業的普通合夥人Martin Midstream GP LLC(“MMGP”)的唯一成員。因此，馬丁資源管理公司間接擁有100MMGP的%。2021年11月23日，MMGP向合夥企業無償出資全部獎勵分配權，獎勵分配權隨之取消並不復存在。

注2。重大會計政策和實務

(a)       列報和整理原則

合併財務報表包括合夥企業及其全資子公司和權益法被投資人的財務報表。合夥企業的普通合夥人管理層認為，為公平展示合夥企業在所示時期的經營結果、財務狀況和現金流，所有必要的公司間結餘都已進行了調整和消除。所有這些調整都是正常的經常性調整。此外，合夥企業還評估其與其他實體的關係，以確定它們是否為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(ASC)(810-10)某些規定下的可變利益實體，並評估其是否為此類實體的主要受益者。如果確定合夥企業是主要受益人，則根據美國會計準則810-10將該實體包括在合併財務報表中。截至2021年12月31日或2020年12月31日，沒有這樣的可變利益實體存在。

剝離天然氣儲存資產。2019年6月28日，該合夥企業完成了將其在Arcadia Gas Storage，LLC，Cadeville Gas Storage LLC，Monroe Gas Storage Company，LLC和Perryville Gas Storage LLC(“天然氣存儲資產”)的會員權益出售給Hartree Bulk Storage，LLC的子公司Hartree Cardinal Gas，LLC(“Hartree”)。天然氣儲存資產包括大約50位於路易斯安那州北部和密西西比州的10億立方英尺工作能力。由於出售天然氣儲存資產，夥伴關係收到現金收益#美元。210,067扣除交易手續費和費用後。淨收益用於減少合夥企業信貸安排下的未償還借款。合夥企業得出的結論是，這一處置代表着一種戰略轉變，將對其未來的財務業績產生重大影響。因此，合夥企業已將截至2019年12月31日止年度的經營業績及與天然氣儲存資產相關的現金流列報為非持續經營。有關更多信息，請參見注釋5。

78
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
    (b)       產品交換
 
該夥伴關係與第三方簽訂產品交換協議，根據該協議，該夥伴關係同意與第三方交換NGL和硫磺。合夥企業按市場產品報價記錄本協議項下應付其他公司的匯兑產品餘額，以成本或市場價格中較低的價格記錄其他公司的匯兑產品餘額。成本是使用先進先出(“FIFO”)方法確定的。 與同一交易對手的產品交換是在相互考慮的情況下進行的，並被合併。與地點差異相關的淨金額在綜合經營報表中的“產品銷售額”或“產品銷售成本”中報告。
 
(c)       盤存
 
存貨以成本價或市場價中較低者為準。成本通常通過使用先進先出法確定，除潤滑油和潤滑油包裝庫存外，所有庫存都採用先進先出法。潤滑油和潤滑油包裝庫存成本是使用標準成本確定的，標準成本近似於實際成本，以先進先出為基礎計算。
 
(d)      收入確認
 
終止和存儲-根據合同規定的每月儲罐固定費用確認儲存合同的收入。對於吞吐量合同，收入是根據按合同費率通過合作伙伴的碼頭的數量確認的。對於合作伙伴的通行費協議，收入是根據合同規定的每月預訂費和通過該設施的吞吐量確認的。當潤滑油和鑽井液通過卡車或鐵路銷售時，根據合同的具體條款，在所有權轉讓時確認收入，這是在將產品交付給客户或產品離開合作伙伴的設施時確認的。產品交付在交易發生時開具發票，通常在一個月內付款。

天然氣液體-通過卡車、鐵路或管道將產品交付給合作伙伴關係的NGL客户時確認收入。收入在產品所有權轉讓給客户時確認。產品交付在交易發生時開具發票，通常在一個月內付款。

硫磺服務-硫磺和化肥產品銷售收入在客户取得產品所有權時確認。產品交付在交易發生時開具發票，通常在一個月內付款。硫磺服務的收入在每個月期間提供服務時確認。服務的執行在交易發生時開具發票，通常在一個月內支付。

交通運輸-與陸路運輸相關的收入根據里程費率為線路運輸確認。對於簽約旅行，收入在完成特定旅行時確認。服務的執行在交易發生時開具發票，通常在一個月內支付。與海運有關的收入是根據每天的費率為定期租船確認的。對於簽約旅行，收入在完成特定旅行時確認。服務的執行在交易發生時開具發票，通常在一個月內支付。

(e)       權益法投資
 
合夥企業對有能力對非合併實體施加重大影響的非合併實體的投資使用權益會計方法。對未合併實體的投資包括出資和預付款加上合夥企業截至最近一個會計年度末累計收益的份額，減去資本提取和分配。根據美國會計準則323-10的規定，權益法投資應計提減值，該條款涉及普通股投資的權益法會計。來自這些實體的淨收入的任何部分都不包括在合夥企業的營業收入中。

    (f)      物業、廠房和設備

自有財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。擁有的建築物和設備在各自資產的估計壽命內使用直線折舊法進行折舊。

融資租賃項下的設備按最低租賃付款減去累計攤銷的現值列報。融資租賃項下的設備按資產的估計使用年限按直線攤銷。
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合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)

日常維護和維修費用記入費用，而改善和更新費用記入資本化。當資產報廢或出售時，其成本和相關累計折舊從賬目中扣除，資產賬面淨值與處置所得之間的差額確認為損益。
 
(g)      商譽和其他無形資產

商譽每年須接受以公允價值為基礎的減值測試，或在事件或情況顯示可能出現減值的情況下進行更頻繁的減值測試。合夥企業必須確定其報告單位，並通過轉讓資產和負債(包括現有商譽和無形資產)來確定每個報告單位的賬面價值。合夥企業必須確定每個報告單位的公允價值，並將其與報告單位的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，合夥企業將把商譽減值計入報告單位賬面金額超過其公允價值的部分，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。

    在評估商譽和其他無形資產的可回收性時，合夥企業可以首先評估定性因素，以確定報告單位或其他無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在評估定性因素後，如果合夥企業確定報告單位或其他無形資產的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不需要進行量化評估。若初步定性評估顯示賬面值極有可能超過報告單位或其他無形資產的公允價值，則將進行定量分析。夥伴關係還可以選擇繞過定性評估，根據事實和情況直接進行定量分析。

合作伙伴關係的四報告單位、終端和儲存、運輸和硫磺服務報告單位包含商譽。

    在進行定量分析時，每個報告單位的商譽回收能力是使用折現現金流量法和兩種市場方法(準則上市公司法和準則交易法)的加權來衡量的。貼現現金流模型包含了與涉及的風險相適應的貼現率。在缺乏可用交易市場證據來確定公允價值的情況下，使用貼現現金流模型評估減值是常見的做法。貼現現金流估值模型中使用的關鍵假設包括貼現率、增長率、現金流預測和終端價值率。貼現率、增長率和現金流預測是最敏感和最容易變化的，因為它們需要重要的管理層判斷。貼現率是通過使用加權平均資本成本(“WACC”)來確定的。WACC在確定要使用的適當貼現率時，會考慮市場和行業數據以及每個報告單位的公司特定風險因素。每個報告單位使用的貼現率表示投資者投資此類業務預期獲得的回報。 管理層考慮行業和公司特定的歷史和預測數據，為每個報告單位制定增長率和現金流預測。最終價值率的確定遵循通用的方法，即在假設WACC恆定和長期增長率較低的情況下，獲取超過上一個預測期的永久現金流估計的現值。如果計算的公允價值低於當前賬面價值，合夥企業將把商譽減值計入報告單位賬面金額超過其公允價值，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。

這些估計和假設的重大變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響，從而可能導致未來的減值。這些估計和假設的變化可能包括(但可能不限於)因市場狀況和/或替代服務提供商而導致的商品價格、數量變化和運營成本的變化。

應用這種減值審查方法，合作伙伴關係考慮了新冠肺炎對我們2021年和2020年的現金流和單價價值的影響，並選擇繞過定性評估，進行定量評估。根據截至2021年8月31日的最新年度回顧，不是在截至2021年12月31日的年度內，該合夥企業的報告單位內存在商譽減值。不是截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度錄得商譽減值。

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合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
當事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時，壽命有限的其他無形資產將進行減值測試。如果長期無形資產的賬面價值超過預期使用和最終處置該資產所產生的未貼現未來現金流的總和，則表示減值。如果顯示減值，合夥企業將記錄相當於資產賬面價值和公允價值之間差額的減值損失。有幾個不是截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度無形資產減值。
 
(h)      發債成本

與合夥企業的信貸安排和優先票據有關的債務發行成本根據債務安排的條款遞延和攤銷，扣除累計攤銷後顯示為相關長期債務的減少。

關於債務安排的發佈、修訂、擴大和重述，夥伴關係產生的債務發行費用為#美元。592, $3,781及$4,406分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內。

計入利息支出的債務發行成本的攤銷和註銷總額為#美元。3,367, $3,422及$4,041截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。累計攤銷金額為$26,022及$22,655分別在2021年12月31日和2020年12月31日。
 
(i)      長期資產減值
 
根據美國會計準則委員會360-10，只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產(如物業、廠房和設備)以及具有一定壽命的無形資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。待處置的資產將在資產負債表中單獨列示，並以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再折舊。歸類為持有待售的已處置集團的資產和負債將在資產負債表的相應資產和負債部分單獨列示。

該夥伴關係在2021年確定了與其運輸部門中的某個資產集團相關的觸發事件。合夥企業進行了可回收測試，並得出結論，資產集團預期產生的估計未貼現現金流量超過資產集團的賬面價值，並未記錄減值。
    
(j)      資產報廢義務
根據美國會計準則410-20(涉及與有形、長期資產報廢的法定義務相關的成本的會計要求)，合夥企業根據因增加相關長期資產的賬面價值而產生的期間報廢資產的估計成本，按現值記錄資產報廢義務。在隨後的每個期間，負債隨着時間的推移向最終負債金額遞增，資本化成本在相關資產的使用年限內折舊。  

(k)     衍生工具與套期保值活動
 
根據ASC 815-10有關衍生工具及對衝活動會計的若干條文，所有衍生工具及對衝工具均按公允價值計量的資產或負債計入綜合資產負債表，除非符合特定對衝會計準則，否則公允價值變動將於當前收益中確認。如果衍生工具符合套期會計的資格，公允價值的變動可以通過收益或在其他全面收益中確認的對衝項目的公允價值變化來抵消，直到被套期項目在收益中確認為止。
 
未指定為套期保值的衍生工具按市價計價，所有市值調整均記錄在綜合經營報表中。  

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合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
(l)    預算的使用

管理層對資產和負債的報告以及或有資產和負債的披露做出了一些估計和假設，以按照美國普遍接受的會計原則編制這些合併財務報表。實際結果可能與這些估計值不同。
 
(m)      環境責任與訴訟
 
該夥伴關係的政策是，在與環境補救義務相關的損失很可能且可合理估計時，應計這些損失。環境補救義務估計損失的應計項目一般不遲於補救可行性研究完成確認。這些應計項目會隨着更多信息的發展或情況的變化而進行調整。環境補救義務未來支出的成本不會折現到現值。從其他各方收回的環境補救費用在被認為可能收到時記為資產。
 
(n)      貿易應收賬款和應計賬款及壞賬撥備。
 
應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備是合夥企業對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。
 
(o)      遞延催化劑成本

定期更換催化劑的費用將在催化劑的預計使用壽命內遞延和攤銷，其範圍為12至36月份。

(p)      延期週轉成本

合作伙伴關係將主要扭虧為盈的成本資本化，並在下一次扭虧為盈的估計期間攤銷這些成本，範圍從12至36月份。

(q)      所得税
 
該合夥企業須繳納德克薩斯州保證金税，這被認為是州所得税，幷包括在合併經營報表的所得税支出中。由於德克薩斯州保證金税的税基來自基於收入的措施，保證金税被解釋為所得税，因此，遞延税項的確認適用於保證金税。這一規定對遞延税金的影響是微不足道的。

MTI是合夥企業的全資子公司。在2019年1月2日收購MTI之前，MTI是符合條件的S公司馬丁資源管理公司的S分部子公司(“QSub”)。出於聯邦所得税的目的，QSub不被視為獨立於其S公司母公司的公司。美國公司一般不需要繳納所得税，因為收益和虧損會流向股東，並在個人回報上報告。在收購前MTI需納税的三個州--路易斯安那州、新澤西州和田納西州--不承認聯邦S公司的地位，因此以C公司為基礎對MTI徵税。收購之後，QSub選舉終止，導致MTI被作為一家獨立的C公司徵税。

該合夥企業的財務報表確認了MTI公司根據FASB ASC 740與所得税有關的規定在當期活動產生的當期和遞延所得税後果。根據ASC 740-20-45-11的規定，作為與合夥企業共同控制交易的結果，MTI公司資產和負債税基變化的遞延税項後果被計入股本。

至於合夥企業的應課税附屬公司(MTI)，所得税按資產負債法入賬，按此方法，遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認未來的税務後果。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計
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合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。

在正常的業務過程中，可能會有很多交易和計算，最終的税收結果是不確定的。納税義務的計算涉及處理複雜税法適用中的不確定性。根據美國會計準則第740條的規定，我們使用兩步法確認和衡量納税申報單中已獲得或預期將獲得的税收優惠。在第一步“確認”中，合夥企業根據税務立場的技術價值，確定是否更有可能在審查後維持該立場，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。在評估税務狀況是否達到最有可能達到的確認門檻時，合夥企業假定該狀況將由完全瞭解所有相關信息的適當税務機關進行審查。在第二步“衡量”中，對符合“更有可能”閾值的税收頭寸進行衡量，以確定要在財務報表中確認的利益數額。税務狀況是根據管理層關於談判和訴訟的意圖，以最終和解後實現的可能性大於50%的最大利潤額來衡量的。在評估所有開放年度的所有所得税頭寸時，管理層已根據適用税法下的技術優勢確定所有頭寸更有可能保持完全受益。

(r)      綜合收益
 
綜合收益包括淨收益和其他綜合收益。合夥企業的其他全面收入包括衍生工具的未實現收益和虧損。根據ASC 815-10，合夥企業記錄了其衍生工具的遞延對衝損益，這些工具與其他全面收益一樣，符合現金流對衝的條件。

注3。最近的會計聲明

2021年1月1日，合夥企業通過了FASB會計準則更新(ASU)2019-12年，所得税(會計準則編纂(“ASC”)主題740)：簡化所得税會計它刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，並澄清和修訂了美國公認會計準則(GAAP)中的現有指導。採用新標準並未對夥伴關係的合併財務報表產生實質性影響。

2020年1月1日，夥伴關係通過了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失該條款要求合夥企業根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測，衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於包括應收貿易賬款在內的金融資產的信貸損失計量。採用新標準並未對夥伴關係的合併財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬：對非員工股份薪酬會計的改進，這將擴大FASB ASC 718的範圍，包括從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。該標準適用於合夥企業在2018年12月15日之後發佈的財年財務報表，以及這些財年內的中期財務報表。夥伴關係通過了該標準，自2019年1月1日起生效。這一通過的結果並未對夥伴關係的合併財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契其中引入了承租人對先前指導下歸類為經營租賃的租賃的租賃資產和租賃負債的確認。新準則下的出租人會計基本保持不變，我們的幾乎所有租賃將繼續被歸類為新準則下的經營租賃。需要額外的定性和定量披露，包括管理層做出的重大判斷。此更新適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期，包括報告期內的過渡期，並允許提前採用。最初的指南要求在修改後的追溯基礎上應用，並提供最早的時期。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-11，對FASB ASC 842進行有針對性的改進，其中包括不重述過渡期內的比較期間的選項，並選擇使用ASC 842(租賃)的生效日期作為最初應用過渡期的日期。夥伴關係於2019年1月1日通過了這一ASU，選舉了ASU 2018-11年度提供的過渡選項。

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合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。夥伴關係選擇了“一攬子實際權宜之計”，允許夥伴關係在新標準下不重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。新準則還為實體的持續會計提供了切實的便利。合夥企業為所有符合條件的租約選擇了短期租約認可豁免。這意味着，對於符合條件的資產，合夥企業不確認使用權(ROU)資產或租賃負債，這包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。有關更多信息，請參見注釋10。

注4.收購

馬丁運輸公司股票購買協議。2019年1月2日，合夥企業收購了馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)的全資子公司MTI的全部已發行和未償還股權，MTI運營着一支卡車車隊，提供石油產品、液化石油氣、化學品、硫磺和其他產品的運輸，並擁有24位於美國墨西哥灣沿岸和美國東南部的碼頭，總體考慮如下：
購貨價格1
$135,000 
另外：營運資金調整2,795 
減去：承擔的融資租賃義務(11,682)
支付的現金代價$126,113 

    1 股票購買協議還包括一美元。10,000基於特定業績門檻的獎勵。與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務業績相關的業績門檻沒有達到，這導致潛在收益減少了#美元。6,666。在截至2021年12月31日的年度，超過了與財務業績相關的業績門檻，從而產生了#美元的盈利支付。1,350，根據股票購買協議的條款，將在2022年第二季度支付。

交易於2019年1月2日完成，於2019年1月1日生效，資金來自合夥企業信貸安排下的借款。

    這項收購被認為是在共同控制下的實體之間的淨資產轉移。對MTI的收購以收購日資產的歷史賬面價值計入，具體如下：
應收賬款淨額$11,724 
盤存1,138 
應由關聯公司支付1,042 
其他流動資產897 
財產、廠房和設備、淨值25,383 
商譽489 
其他非流動資產362 
本期融資租賃義務分期付款(5,409)
應付帳款(2,564)
由於附屬公司(482)
其他應計負債(2,588)
融資租賃義務，扣除本期分期付款後的淨額(6,272)
收購資產的歷史賬面價值$23,720 

    收購日超出資產歷史賬面價值的收購價為$。102,393並記錄為對“合夥人資本(赤字)”的調整。上文討論的超額收益支付被記錄為超出資產歷史賬面價值的額外超額收購價，導致對“合夥人資本(赤字)”的調整為#美元。1,350.

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合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
注5。停產業務和資產剝離

資產剝離

剝離Mega潤滑油。2020年12月22日，該合夥公司完成了以美元為基礎的Mega Lubricants碼頭業務(“Mega Lubricants”)的出售22,400。美嘉潤滑油公司從事混合、製造和交付各種海洋應用潤滑油、海底特種流體以及專有開發的商業和工業產品的業務。合夥企業記錄了處置#美元的收益。10,101，列入合夥企業合併業務報表中的“其他營業收入，淨額”。交易所得款項用於減少合夥企業信貸安排下的未償還借款。在ASC 205-20的指導下，Mega潤滑油的剝離不符合停止運營報告的要求。

剝離東得克薩斯管道。2019年8月12日，該夥伴關係完成了以美元出售其東德克薩斯管道的交易。17,500。合夥企業記錄了處置#美元的收益。16,154，列入合夥企業合併業務報表中的“其他營業收入，淨額”。淨收益用於減少合夥企業信貸安排下的未償還借款。在ASC 205-20的指導下，剝離東得克薩斯管道資產沒有資格提交停產運營報告。
    
剝離天然氣儲存資產。2019年6月28日，該合作伙伴關係完成了向Hartree Bulk Storage，LLC的子公司Hartree出售天然氣存儲資產的交易。天然氣儲存資產包括大約50位於路易斯安那州北部和密西西比州的10億立方英尺工作能力。作為出售這些資產的代價，合夥企業收到現金收益#美元。210,067扣除交易手續費和費用後。淨收益用於減少合夥企業信貸安排下的未償還借款。合夥企業得出的結論是，這一處置代表着一種戰略轉變，將對其未來的財務業績產生重大影響。因此，合夥企業已將截至2019年12月31日止年度的經營業績及與天然氣儲存資產相關的現金流列報為非持續經營。

    包括在非持續業務收入(虧損)中的經營業績如下：
 截至12月31日的年度，
 2019
 
總收入
$22,836 
總成本和費用及其他淨額，不包括折舊和攤銷
(15,360)
折舊及攤銷
(8,161)
其他營業虧損，淨額1
(178,781)
其他，淨額
— 
所得税前非持續經營所得(虧損)
(179,466)
所得税費用
— 
非持續經營的收入(虧損)，扣除所得税後的淨額
$(179,466)

    1 截至2019年12月31日止年度包括處置天然氣儲存資產虧損#美元。178,781.

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合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
注6。收入

    下表按主要來源對我們的收入進行了分類：
202120202019
終端和存儲段
潤滑油產品銷售$103,809 $103,300 $122,257 
吞吐量和存儲75,223 80,864 87,397 
$179,032 $184,164 $209,654 
運輸分段
陸路運輸$111,611 $88,652 $98,895 
內河運輸29,536 40,507 54,834 
海上運輸3,167 3,333 5,893 
$144,314 $132,492 $159,622 
硫磺服務細分市場
硫磺產品銷售$32,416 $24,176 $30,135 
化肥產品銷售100,827 72,172 69,771 
硫磺服務11,799 11,659 11,434 
$145,042 $108,007 $111,340 
天然氣液體段
天然氣液體產品銷售$414,043 $247,479 $366,502 
$414,043 $247,479 $366,502 

收入是根據與客户的合同中規定的對價來衡量的，不包括在合作伙伴擔任代理的情況下代表第三方收取的金額。合作伙伴在履行履行義務時確認收入，這通常發生在合作伙伴將產品控制權轉讓給客户或合作伙伴提供服務時。

以下是對合作夥伴關係產生收入的主要活動的描述-以可報告的部分分隔。

終端和存儲網段

根據合同規定的每月儲罐固定費用確認儲存合同的收入。對於吞吐量合同，收入是根據按合同費率通過合作伙伴的碼頭的數量確認的。對於合作伙伴的通行費協議，收入是根據合同規定的每月預訂費和通過該設施的吞吐量確認的。當潤滑油和鑽井液通過卡車或鐵路銷售時，根據合同的具體條款，在所有權轉讓時確認收入，這是在將產品交付給客户或產品離開合作伙伴的設施時確認的。產品交付在交易發生時開具發票，通常在一個月內付款。上表中的吞吐量和存儲收入包括ASC 842範圍內的不可取消收入安排，根據該安排，合夥企業承諾以最低費用換取某些終端和存儲資產。

天然氣液體管段

當產品通過卡車、鐵路或管道交付給合作伙伴的NGL客户時，將確認NGL收入。收入在產品所有權轉讓給客户時確認。產品交付在交易發生時開具發票，通常在一個月內付款。
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硫磺服務細分市場

硫磺和化肥產品銷售收入在客户取得產品所有權時確認。產品交付在交易發生時開具發票，通常在一個月內付款。硫磺服務的收入在每個月期間提供服務時確認。服務的執行在交易發生時開具發票，通常在一個月內支付。

運輸部門

與陸路運輸相關的收入根據里程費率確認為線路運輸。對於簽約旅行，收入在完成特定旅行時確認。服務的執行在交易發生時開具發票，通常在一個月內支付。

與海運有關的收入是根據每天的費率為定期租船確認的。對於簽約旅行，收入在完成特定旅行時確認。服務的執行在交易發生時開具發票，通常在一個月內支付。

下表包括與報告期末未履行的履約義務有關的預計未來確認的估計最低收入。合夥企業適用ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。
20222023202420252026此後總計
終止和存儲
吞吐量和存儲$43,527 $42,041 $43,360 $44,661 $45,940 $251,349 $470,878 
天然氣服務
天然氣液體$6,047 $5,391 $5,406 $5,391 $3,131 $— $25,366 
硫磺服務
硫磺產品銷售17,703 16,953 14,493 2,156 1,182 295 52,782 
總計$67,277 $64,385 $63,259 $52,208 $50,253 $251,644 $549,026 

注7。庫存

截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存構成如下：
 20212020
天然氣液體$20,034 $27,878 
硫磺612 24 
肥料13,005 10,854 
潤滑劑23,876 11,002 
其他4,593 4,364 
 $62,120 $54,122 

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(美元以千為單位，除非另有説明)
注8。物業、廠房和設備

截至2021年12月31日和2020年12月31日，房地產、廠房和設備包括：
 可折舊的壽命20212020
土地—$21,422 $21,459 
改善土地和建築物
10-25年份
132,064 135,227 
存儲設備
5-50年份
122,300 121,437 
海船
4-25年份
183,414 179,666 
操作廠房和設備
3-50年份
360,122 356,293 
傢俱、固定裝置和其他設備
3-20年份
13,727 14,209 
運輸設備
3-7年份
50,961 49,836 
在建工程正在進行中 14,760 10,981 
  $898,770 $889,108 

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折舊費用為52,289, $55,817及$53,856，其中包括根據資本租賃義務獲得的固定資產攤銷#美元。164, $1,755，及$2,686。資本租賃項下的總資產為#美元。1,071及$10,352分別在2021年12月31日和2020年12月31日。與資本租賃相關的累計攤銷為#美元。364及$3,703分別在2021年12月31日和2020年12月31日。

2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日應付賬款中包括的不動產、廠房和設備的增加額為#美元。3,229, $468，及$3,791，分別為。根據資本租賃義務購置的設備為#美元。0, $83，及$1,308分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。

在2020年第一季度，合夥企業確定了與2019年12月31日分類為持有待售資產相關的公允價值下降相關的觸發事件。因此，減值費用為#美元。3,052及$1,300於截至2020年12月31日止年度，碼頭及儲存及運輸分部分別入賬，並於合夥企業的綜合經營報表中記入“其他營業收入(虧損)”。截至2020年12月31日，以前歸類為持有待售的剩餘資產金額為$700不再符合根據ASC 360-10分類為持有待售的標準。

注9.商譽

    下表為2021年12月31日和2020年12月31日按報告單位劃分的商譽餘額如下：
20212020
商譽賬面金額：
終止和存儲$10,985 $10,985 
硫磺服務5,349 5,349 
交通運輸489 489 
總商譽$16,823 $16,823 

注10。租契

該夥伴關係有許多主要用於終端設施和運輸及其他設備的經營租賃。租約一般規定，與設備有關的所有費用由承租人支付。

    經營租賃ROU資產和經營租賃負債按開始日租賃期內的租賃付款現值確認。由於合夥企業的大部分租賃不提供隱含回報率，合夥企業在確定租賃付款的現值時使用基於開始日期可獲得的信息的推算抵押利率。估計利率是基於無風險利率加上風險調整後的保證金。
88
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)

合夥企業的租約剩餘租期為1年份至15幾年，其中一些包括延長租約最多可達5年，其中一些包括在以下時間內終止租約的選項1年。合夥企業包括延展期，如果合夥企業在開始時合理地有可能行使選擇權，則終止合夥企業的租賃期不包括終止合夥企業。

    截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度租賃費用構成如下：
202120202019
經營租賃成本$9,266 $10,672 $10,805 
融資租賃成本：
使用權資產攤銷164 1,755 2,686 
租賃負債利息26 294 671 
短期租賃成本10,290 13,187 13,756 
可變租賃成本115 109 92 
總租賃成本$19,861 $26,017 $28,010 

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度與租賃相關的補充現金流信息如下：
202120202019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流$19,678 $23,996 $24,526 
融資租賃的營業現金流26 294 671 
融資租賃產生的現金流2,707 4,562 5,514 
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約$7,668 $7,779 $9,122 
融資租賃0 83 1,309 
    
89
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
20212020
經營租約
經營性租賃使用權資產$21,861 $22,260 
列入“其他應計負債”的經營租賃負債的當期部分$6,600 $7,529 
經營租賃負債15,704 15,181 
經營租賃負債總額$22,304 $22,710 
融資租賃
物業、廠房和設備，按成本計算$1,071 $10,352 
累計折舊(364)(3,703)
財產、廠房和設備、淨值$707 $6,649 
本期融資租賃義務分期付款$280 $2,707 
融資租賃義務9 289 
融資租賃債務總額$289 $2,996 
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約6.465.87
融資租賃0.971.39
加權平均貼現率
經營租約4.96 %5.04 %
融資租賃5.74 %6.04 %

    截至2021年12月31日，合夥企業未來的最低租賃義務包括：
經營租約融資租賃
第1年$7,501 $289 
第2年4,672 9 
第3年3,137 — 
第四年2,460 — 
第5年1,602 — 
此後6,820 — 
總計26,192 298 
較少的代表利息成本的金額(3,888)(9)
租賃總負債$22,304 $289 

截至2021年12月31日，我們還有尚未開始的土地、建築和設備的額外運營租賃，金額為$1,184。這些經營租約將於2022年第一季度開始，租期為3至5好幾年了。

合夥企業在ASC 842的範圍內有不可取消的收入安排，根據這些安排，我們承諾了某些終止和存儲資產，以換取最低費用。截至2021年12月31日，根據這些不可取消的安排，合夥企業預計未來將獲得最低收入是2022年--$17,093; 2023 - $14,425; 2024 - $14,425; 2025 - $13,858; 2026 - $8,173；其後年份--$30,670.

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馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
注11.公允價值計量

    該夥伴關係使用基於市場參與者在為某些資產和負債定價時使用的投入的估值框架。這些輸入分為兩類：可觀測的輸入和不可觀測的輸入。可觀察到的投入代表從獨立來源獲得的市場數據。無法觀察到的投入代表了夥伴關係自己的市場假設。只有在沒有不適當的成本和努力的情況下，不可觀測的輸入不可用或不合理地可用時，才使用不可觀測的輸入。這兩種類型的輸入進一步劃分為以下層次結構：

第1級：相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。
級別3：反映實體自身假設且未得到市場數據證實的不可觀察到的輸入。

按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下：
2級
十二月三十一日，
20212020
商品衍生合約，淨額$— $(207)

    合夥企業必須披露其金融工具的估計公允價值。這些金融工具的公允價值估計如下。以下方法和假設用於估算每類金融工具的公允價值：

•應收賬款及其他應收賬款、貿易及其他應付賬款、應付應計利息、其他應計負債、應付及應付聯屬公司所得税：由於該等票據到期日短及流動性高，賬面金額接近公允價值，因此已從下表中剔除。與這些工具相關的信用風險可以忽略不計。

•長期債務的流動和非流動部分：由於債務利率可變，信貸安排的賬面價值接近公允價值，處於第2級。2021年票據、2024年票據和2025年票據(統稱為優先票據)的估計公允價值被視為第2級，因為公允價值基於非活躍市場上相同債務的報價。
2021年12月31日2020年12月31日
攜帶
價值		公平
價值		攜帶
價值		公平
價值
2021年票據$— $— $28,790 $28,581 
2024年筆記$51,317 $55,220 $50,173 $55,214 
2025年票據$290,667 $307,146 $290,250 $288,692 
總計$341,984 $362,366 $369,213 $372,487 

91
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
注12。衍生工具和套期保值活動

該夥伴關係的業務成果可能會受到商品價格和利率變化的重大影響。為了管理對這些風險的風險敞口，合夥企業定期簽訂各種衍生工具，包括商品和利率套期保值。在簽訂衍生工具合同時，合夥企業根據ASC 815的要求評估該工具的性質是否有資格進行對衝會計處理-衍生工具與套期保值。對於為會計目的被指定為套期保值工具的交易，合夥企業記錄了套期保值工具和被套期保值項目之間的所有關係，以及我們進行各種套期保值交易的風險管理目標和戰略。合夥企業還在對衝開始時和持續的基礎上評估用於對衝交易的衍生品在抵消被對衝項目的現金流或公允價值變化方面是否非常有效。所有衍生工具和套期保值工具均以公允價值計量的資產或負債計入資產負債表。對衝工具的公允價值變動在資產負債表中通過累計其他全面收益(“AOCI”)確認。與有效套期保值關係相關的結算將從AOCI重新分類為在被套期保值交易反映在損益表上的期間的收益。

有時，指定用於對衝會計的衍生品可能會在合同到期前關閉。平倉的會計處理取決於是否由於套期保值交易提前發生而導致平倉，或者套期保值交易是否仍將如最初預測的那樣發生。對於早期發生的套期保值交易，關閉導致的已實現收益或虧損在同一時期內確認，加速的對衝交易影響收益。對於預計仍將按照最初預測發生的對衝交易，結算會導致已實現的收益或虧損被推遲，直到對衝交易影響收益。

如果確定與現金流對衝相關的套期保值交易不再可能發生，則與該工具相關的損益立即計入收益。

有時，我們可能會有衍生金融工具，但我們不會選擇對衝會計。未被指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動在發生期間的收益中確認為損益。

(A)商品衍生工具

該夥伴關係不時使用衍生品來管理大宗商品價格波動的風險。商品風險是商品價格變化對負債或未來購買價值的不利影響。該夥伴關係制定了套期保值政策，並監測和管理與潛在商品風險敞口相關的商品市場風險。此外，該夥伴關係還專注於利用財務狀況適合於每筆具體交易所涉及的信用風險的交易對手進行這些交易。該合夥企業進行套期保值交易，以保護其部分商品價格風險敞口。這些對衝安排是以互換NGL的形式進行的。截至2021年12月31日，該夥伴關係擁有的文書名義總數量為0桶。截至2020年12月31日，該夥伴關係擁有的文書名義總數量為137,0002021年1月31日至2021年2月28日期間結算的桶。這些工具根據每個等級和地點的適用定價來源進行結算。

有關商品衍生工具損益的資料，請參閲下文“衍生工具損益表”。

(B)衍生工具損益表列表

    下表彙總了合夥企業綜合資產負債表中衍生工具的公允價值和分類：

92
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
 
衍生資產衍生負債
  公允價值 公允價值
 
 資產負債表位置
2021年12月31日2020年12月31日
 資產負債表位置
2021年12月31日2020年12月31日
指定為對衝工具的衍生工具：當前：
商品合約衍生工具的公允價值$— $— 衍生工具的公允價值$— $— 
未被指定為對衝工具的衍生工具：當前：
商品合約衍生工具的公允價值$— $— 衍生工具的公允價值$— $207 



下表彙總了被指定為現金流對衝的衍生金融工具在2021年12月31日確認的AOCI虧損，以及在截至2021年12月31日的年度內，從累計其他綜合虧損中重新分類為收益的收益(虧損)：

 在AOCI中確認的損益金額損益位置
從AOCI改劃為收入		從AOCI重新分類為收入的損益金額
 20212020 20212020
商品合約$816 $— 產品銷售成本$(3,768)$— 
總計$816 $— $(3,768)$— 


下表彙總了在截至2021年12月31日的一年中，未被指定為對衝工具的衍生工具在收益中確認的虧損：

 損益位置
在以下日期的收入中確認
衍生品		年確認的損益金額
衍生產品收益
  20212020
未被指定為對衝工具的衍生工具：
  
商品合約產品銷售成本$(1,825)$(8,209)
未被指定為對衝工具的衍生工具的總效力$(1,825)$(8,209)


注13.關聯方交易

截至2021年12月31日，馬丁資源管理公司擁有6,114,532該夥伴關係的共同單位代表大約15.8合夥企業未完成的有限合夥單位的百分比。馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)憑藉擁有以下所有權控制合夥企業的普通合夥人100會員權益的百分比
93
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
控股公司是合夥企業普通合夥人的唯一成員。合夥企業的普通合夥人MMGP擁有一家2合夥人在合夥企業中的一般權益百分比。合夥企業的普通合夥人作為普通合夥人管理和運營合夥企業的能力，以及馬丁資源管理公司截至2021年12月31日擁有的大約15.8合夥企業未完成的有限合夥單位的%，有效地使馬丁資源管理公司有能力否決合夥企業的一些行動，並控制合夥企業的管理。
 
以下是對合作夥伴關係的重要關聯方協議的説明：
 
總括協議
 
              總括協議。合夥企業及其普通合夥人是2002年11月1日“綜合協議”的締約方，馬丁資源管理公司管理協議各方之間的潛在競爭和賠償義務、關聯方交易、馬丁資源管理公司提供的一般行政和支持服務以及合夥企業對馬丁資源管理公司某些商號和商標的使用。綜合協議於2009年11月25日修訂，包括將原油加工成成品，包括環烷潤滑油、餾分、瀝青和其他中間產品。總括協議於2012年10月1日進一步修訂，允許合夥企業向馬丁資源管理公司提供某些潤滑油包裝產品和服務。

競業禁止條款。馬丁資源管理公司同意只要它控制合夥企業的普通合夥人，就不從事以下業務：

•提供石油產品和副產品的終止和儲存服務，包括成品潤滑油的精煉、混合和包裝；

•提供石油產品、副產品和化學品的陸路和海路運輸；

•分發NGL；以及

•製造和銷售硫基化肥產品和其他硫磺相關產品。

此限制不適用於：

•代表合夥企業對其或其關聯企業擁有的任何資產或資產組的所有權和/或經營權；

•馬丁資源管理公司經營的任何業務，包括：

◦配送瀝青、船用燃料等液體；

◦在德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州和阿拉巴馬州提供岸上海上服務；

◦在阿肯色州斯蒂芬斯經營原油收集業務；

◦在阿肯色州斯馬科弗市提供基礎油、瀝青和餾分產品的原油收集和營銷服務；

◦提供原油從井口到終端市場的銷售和運輸；

◦經營環境諮詢公司；

◦為合夥企業的經營提供員工和服務；

◦為我們單獨運營位於德克薩斯州本多市、南休斯頓市、內克斯港和內布拉斯加州奧馬哈市的瀝青設施。

94
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
•馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)收購或建設的任何公平市場價值低於美元的業務5,000;

•馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)收購或建設的任何企業，其公平市場價值為$5,000或者，如果合夥企業獲得了以公平市價收購企業的機會，而合夥企業拒絕在衝突委員會的同意下這樣做，則提供更多；以及

•馬丁資源管理公司收購或建造的任何業務，其中部分業務包括受限制業務，而受限制業務的公平市值為$5,000或更多，並且表示小於20收購或建設完成後，合夥企業將有機會購買受限制的業務。
    
    服務。根據綜合協議，馬丁資源管理公司向合夥企業提供運營合夥企業業務所需的公司員工、支持服務和行政服務。總括協議要求合夥企業償還馬丁資源管理公司代表合夥企業或與合夥企業經營有關的所有直接開支或付款。合夥企業向馬丁資源管理公司報銷的直接費用沒有金額限制。除了直接費用外，根據綜合協議，合夥企業還需要償還馬丁資源管理公司的間接一般、行政和公司管理費用。

從2021年1月1日起至2021年12月31日止，我們的普通合夥人董事會批准了間接費用的年度報銷金額為$14,386。該夥伴關係向馬丁資源管理公司償還#美元。14,386, $16,410及$16,657截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的間接費用。我們普通合夥人的董事會將每年審查和批准未來間接費用報銷金額的調整(如果有)。

這些間接費用用於支付馬丁資源管理公司向合夥企業提供的集中公司職能，如會計、財務、文書、工程、法律、賬單、信息技術、保險管理、一般辦公費用和員工福利計劃，以及合夥企業與馬丁資源管理公司保留的業務共享的其他一般公司管理職能。如果馬丁資源管理公司停止控制合夥企業的普通合夥人，“綜合協議”中有關馬丁資源管理公司服務的條款將終止。

關聯方交易。總括協議“禁止夥伴關係在未經衝突委員會事先批准的情況下與馬丁資源管理公司簽訂任何實質性協議。就“總括協議”而言，術語“實質性協議”是指合夥企業與Martin Resource Management Corporation之間的任何協議，該協議要求每年支付的總金額超過當時商定的間接一般和行政費用的可報銷金額。請閲讀上面的“服務”。

許可證條款。根據綜合協議，馬丁資源管理公司授予該合夥企業不可轉讓、非排他性、免版税的權利和許可，允許其使用其某些商標名稱和商標，以及其一些附屬公司使用的商標名稱和商標。

修改和終止。綜合協議可由當事各方書面同意予以修訂；但如果這樣的修訂會對單位持有人造成不利影響，則在未經衝突委員會批准的情況下不得對其進行修訂。綜合協議於2009年11月25日首次修訂，允許合夥企業向馬丁資源管理公司提供煉油服務。總括協議於2012年10月1日進一步修訂，允許合夥企業向馬丁資源管理公司提供某些潤滑油包裝產品和服務。這些修正案得到了衝突委員會的批准。如果合夥企業不再是馬丁資源管理公司的附屬公司，則除賠償條款和限制合夥企業向馬丁資源管理公司報銷代表其提供的一般和行政服務的金額的條款外，《綜合協議》將終止。

95
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
總運輸服務協議

總運輸服務協議。MTI是合夥企業的全資子公司，與馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)的某些全資子公司簽訂了一項於2019年1月1日生效的主運輸服務協議。根據協議，MTI同意運輸馬丁資源管理公司的石油產品和副產品。

條款和定價。本協議將繼續有效，除非任何一方以至少30給對方几天的書面通知。協議下的費率可根據雙方商定的價格指數或根據物價指數進行任何調整。此外，運輸費還需根據美國能源部的全國柴油價目表每週確定一次燃油附加費。

賠償。MTI已同意賠償馬丁資源管理公司因MTI及其管理人員、員工、代理人、代表和分包商的疏忽或故意不當行為而提出的所有索賠。馬丁資源管理公司已同意賠償MTI公司因馬丁資源管理公司及其管理人員、員工、代理人、代表和分包商的疏忽或故意不當行為而提出的所有索賠。如果索賠是由於MTI和Martin Resource Management Corporation的共同疏忽或不當行為造成的，賠償義務將按照雙方在此類共同疏忽或不當行為中的可分配份額按比例分擔。

碼頭服務協議

    柴油碼頭服務協議。自2016年1月1日起，該合夥公司簽訂了第二份修訂和重述的終止服務協議，根據該協議，該合夥公司向Martin Resource Management Corporation提供碼頭服務，用於船用燃料分銷。此時，合作伙伴根據本協議收取的每加侖處理費與之前的協議相比有所增加，並可能每年根據價格指數進行調整。該協議於2019年4月1日和2020年1月1日進一步修訂，修改了其最低吞吐量要求和吞吐量費用。本協議的期限目前是常青樹，它將按月繼續，直到任何一方通過給予60提前幾天書面通知。

    雜項碼頭服務協議。該合夥公司目前是多個碼頭服務協議的訂約方，並可不時訂立其他碼頭服務協議，以向相關方提供碼頭服務。單獨來看，這些協議中的每一項都是無關緊要的，但當綜合考慮時，它們可能被認為是重要的。這些協議以吞吐量為基礎，並有最小數量承諾。一般來説，根據這些協議到期的費用每年都會根據物價指數進行調整。

海事協定

海運協議。該合夥公司是2006年1月1日生效的經修訂的海運協議的締約國，根據該協議，該合夥公司以現貨合同的形式，以適用的市場費率向馬丁資源管理公司提供海運服務。自每年1月1日起，本協議將連續自動續訂一年除非任何一方至少向另一方發出書面通知而終止協議60在當時適用的期限屆滿前幾天。合夥企業向馬丁資源管理公司收取的費用基於適用的市場費率。

    船用燃料。該合夥公司是2002年11月1日與馬丁資源管理公司簽訂的一項協議的締約國，根據該協議，馬丁資源管理公司以高於普拉特美國墨西哥灣2號燃料油指數的固定價格向該合夥公司提供位於墨西哥灣的船用燃料。根據這項協議，該夥伴關係同意購買馬丁資源管理公司服務地區的所有船用燃料需求。

其他協議

    交叉收費協議。該合夥公司是與Cross Oil Refining and Marketing，Inc.(“Cross”)於2021年10月20日簽訂的修訂和重述收費協議的締約國。根據該協議，該合夥公司將原油加工成成品，包括環烷潤滑油、餾分、瀝青和Cross公司的其他中間產品。通行費協議
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馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
2031年11月25日到期。根據這項收費協議，克羅斯同意處理至少6,500該設施每天以每桶固定價格出售原油。任何額外的桶都是以每桶修改後的價格加工的。此外，克羅斯同意根據通行費協議中規定的某些參數支付每月預訂費和定期燃油附加費。此外，在克羅斯要求的範圍內，某些資本改善將通過資本回收費用得到報銷。截至2019年12月31日，每年的資本回收費報銷金額為$2,088過期了。額外的$2,586資本回收費報銷的期限於2020年12月31日到期。所有這些收費(燃油附加費除外)，每年都會按某一特定年度消費物價指數升幅的三分之二計算。在任何情況下，根據本協議收取的費用不得低於2021年10月20日存在的金額。此外，該夥伴關係重新談判了一份將於2022年上半年到期的原油運輸合同，導致收入減少美元。2,145從2020年1月1日開始每年一次。

東得克薩斯州麥克租約。MTI從東得克薩斯麥克銷售公司(“東得克薩斯麥克”)租賃設備，包括拖拉機和拖車。我們的某些董事或高級管理人員是東得克薩斯州麥克的所有者，包括與魯本·馬丁(Ruben Martin)有關聯的實體，他擁有大約46東得克薩斯麥晉桁已發行和已發行股票的百分比。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中，支付給東得克薩斯麥克的拖拉機和拖車租賃付款以及租賃剩餘費用約為#美元。1,089, $650，及$875，分別為。

其他雜項協議。合夥企業不時與馬丁資源管理公司簽訂其他雜項協議，以提供其他服務或購買其他貨物。

下表彙總了合夥企業合併業務報表正面相關財務報表標題中包含的關聯方交易。這些表中反映的收入、成本和費用是關聯方交易的表格，記錄在綜合經營報表的相應標題中，並不反映關聯方交易的損益表。

    產品和服務銷售的關聯方收入的影響反映在綜合經營報表中如下所示：
收入：
202120202019
終止和存儲
$62,677 $63,823 $71,733 
交通運輸
20,046 21,997 24,243 
產品銷售：
硫磺服務
109 60 54 
終止和存儲
370 257 877 
479 317 931 
$83,202 $86,137 $96,907 

銷售產品的關聯方成本的影響反映在綜合經營報表中，如下所示：
產品銷售成本：
硫磺服務
$9,980 $10,519 $10,765 
終止和存儲
27,866 18,429 23,859 
$37,846 $28,948 $34,624 

關聯方營業費用的影響在合併經營報表中反映如下：
運營費用：
交通運輸
$55,382 $55,786 $61,376 
天然氣液體
2,038 2,003 3,446 
硫磺服務
4,411 4,489 4,810 
終止和存儲
16,776 17,797 18,562 
$78,607 $80,075 $88,194 

97
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
關聯方銷售、一般和行政費用的影響反映在綜合經營報表中如下所示：
銷售、一般和行政部門：
交通運輸
$6,996 $7,358 $7,107 
天然氣液體
4,590 2,397 2,804 
硫磺服務
3,276 3,080 2,850 
終止和存儲
3,370 3,403 3,083 
間接間接費用分配，扣除報銷後的淨額
14,692 16,648 16,778 
$32,924 $32,886 $32,622 

注14.補充資產負債表信息

    截至2021年12月31日和2020年12月31日的“無形資產和其他資產淨額”構成如下：
 20212020
催化劑和週轉成本$687 $803 
其他無形資產358 586 
其他1,153 1,416 
 $2,198 $2,805 

其他無形資產包括以技術為基礎的資產。

攤銷費用包括無形資產攤銷、週轉費用和遞延費用，包括合夥企業綜合經營報表中的“折舊和攤銷”。包括在持續運營中的攤銷費用總額為#美元。4,085, $5,235，及$5,797，分別為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

2021年12月31日之後年度的估計攤銷費用如下：2022年--$4,403; 2023 - $661; 2024 - $266; 2025 - $84; 2026 - $1；其後年份--$0.

98
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的“其他應計負債”構成如下：
 20212020
應計利息$15,135 $16,104 
資產報廢義務261 1,692 
應繳財產税和其他應繳税金4,631 4,869 
應計工資總額2,973 3,244 
經營租賃負債6,600 7,529 
其他250 969 
 $29,850 $34,407 

下面的時間表總結了我們的資產報廢義務的變化：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20212020
 (單位：千)
期初資產報廢債務$8,759 $8,936 
對現有負債的修訂1
— 918 
增值費用375 410 
已結清的負債(62)(1,505)
終止資產報廢義務9,072 8,759 
資產報廢債務的當期部分2
(261)(1,692)
資產報廢債務的長期部分3
$8,811 $7,067 

1 年度審查過程中考慮了幾個因素，包括通貨膨脹率、當前對拆除成本的估計、貼現率以及資產的估計剩餘使用壽命。

2 資產報廢債務的當前部分包括在合夥企業綜合資產負債表上的“其他流動負債”中。

3 資產報廢債務的非流動部分包括在合夥企業合併資產負債表上的“其他長期債務”中。

99
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
注15。長期債務

    截至2021年12月31日和2020年12月31日，長期債務包括以下內容：
20212020
$275,0001浮動利率信貸安排(5.00% 1加權平均值(2021年12月31日)，2023年8月到期4由合夥企業的幾乎所有資產擔保，包括但不限於存貨、應收賬款、船舶、設備、固定資產和合夥企業運營子公司的權益，扣除未攤銷債務發行成本#美元。2,613及$3,826，分別2
$156,887 $144,174 
$400,000高級筆記，7.25%利息，扣除未攤銷債務發行成本$0及$—分別包括未攤銷保費$0及$344分別發行了$250,0002013年2月和$150,000 April 2014, $26,2002015年回購，$9,344在2020年內回購，以及$335,666作為2020年8月交換要約的一部分進行了再融資，$28,7902021年2月到期償還，無擔保2,3,4,5
— 28,790 
$53,750高級票據，2024年2月到期，10.0%利息，扣除未攤銷債務發行成本$2,433及$3,577，分別2,3
$51,317 $50,173 
$291,970高級票據，2025年2月到期，11.5%利息，扣除未攤銷債務發行成本$1,303及$1,720，分別2,3
$290,667 $290,250 
總計498,871 513,387 
減：當前部分— (28,790)
長期債務總額，扣除當期部分$498,871 $484,597 
本期融資租賃義務分期付款$280 $2,707 
融資租賃義務9 289 
融資租賃債務總額$289 $2,996 


    1利率根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上每次墊付日期設定的適用保證金而浮動。高於libor的保證金每三個月設定一次。截至2021年12月31日的所有未償還金額均為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，外加適用的保證金4.00%，倫敦銀行同業拆借利率下限為1.00%。循環貸款的適用保證金目前為倫敦銀行同業拆借利率(Libor)，範圍為2.75%至4.00%，作為基本最優惠利率貸款的循環貸款的適用保證金範圍為1.75%至3.00%。信貸安排包含各種契約，限制合夥企業進行分配、進行某些投資和收購、簽訂某些協議、負債、出售資產，以及對合夥企業與Martin Resource Management Corporation的綜合協議(“綜合協議”)進行某些修訂。2021年7月16日對信貸安排進行了修訂，其中包括將其下的承諾額從1美元減少到1美元。300,000至$275,000.

    2截至2021年12月31日，該夥伴關係遵守了所有債務契約。

3 每種未償還優先票據的契約限制了合夥企業出售資產；支付分派或回購單位或贖回或回購次級債務；進行投資；產生或擔保額外債務或發行優先單位；以及合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產的能力。
42021年2月15日，我們的2021年票據到期，我們註銷了未償還的餘額$28,790使用我們信貸工具的收益。

52020年3月，該夥伴關係在公開市場上回購了總額為9,3442021年發行的票據，退休後的收益為$3,484.

合夥企業支付現金利息，扣除資本化利息淨額#美元。51,708, $37,678，及$48,025截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。資本化利息為$。0, $43，及$5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

100
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
注16。合夥人資本(赤字)

    截至2021年12月31日，合夥人資本包括38,802,750普通有限合夥人單位，代表98%的合夥權益，以及2%的一般合夥人權益。馬丁資源管理公司通過子公司擁有6,114,532在合夥企業的普通有限合夥單位中，代表大約15.8合夥企業未清償的普通有限合夥單位的百分比。MMGP是該合夥企業的普通合夥人，擁有2%的一般合夥權益。

合夥協議載有具體規定，規定將淨收益和虧損分配給每個合夥人，以維持各自的合夥人資本賬户。

共同控制實體間交易對合夥人資本(赤字)的影響

根據美國會計準則第805條，在共同控制下的實體之間轉移的資產和負債按這些實體的最終母公司的歷史成本進行會計處理，方式類似於權益彙集。受讓人支付的金額與轉讓資產的歷史成本之間的任何差額，都記錄為受讓人對權益(出資或分配)的調整。這與非關聯方之間的業務合併形成對比，在業務合併中，資產和負債按收購日的公允價值入賬，支付的任何超出公允價值的金額代表商譽。不時，最近一次是在2019年，合夥企業從馬丁資源管理公司進行共同控制權收購。轉移的對價總額為$552,123超過收到的淨資產的歷史成本。收購價超過收到淨資產的歷史成本後，累計分配金額為#美元。289,084反映為合夥人資本的減少。

    激勵性分配權

MMGP持有一個2在2021年11月23日之前，MMGP在合夥企業中持有一定的獎勵分配權(“IDR”)。IDR是一類獨立的無投票權有限合夥人權益，可由普通合夥人根據合夥協議的條款轉讓或出售，代表在最低季度分配後獲得更高比例的現金分配的權利，以及一旦達到一定的目標分配水平，普通單位的任何累計拖欠。2021年11月23日，MMGP無償向夥伴關係捐贈了所有未清償的IDR，於是IDR被取消並不復存在(“IDR消除”)。在IDR取消之前，合夥企業被要求分配其運營盈餘中的所有可用現金，這在以前的合夥企業協議中有定義。
 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，普通合夥人獲分配不是獎勵分配。

可用現金的分配

合夥企業將其所有可用現金(如合夥企業協議中的定義)分配給45在每個季度結束後的幾天內，向登記在冊的單位持有人和普通合夥人支付。可用現金通常被定義為合夥企業在每個季度末手頭的所有現金和現金等價物，減去普通合夥人根據其合理酌情權確定的現金儲備量，以：(1)為合夥企業的正常開展業務提供必要或適當的現金儲備；(2)遵守適用的法律、任何債務工具或其他協議；或(3)為單位持有人和普通合夥人提供資金，用於分配未來四個季度中任何一個或多個季度的單位持有人和普通合夥人，加上確定本季度營運資金借款所產生的本季度可用現金的全部現金。

單位淨收入

這一合夥企業遵循FASB ASC 260-10中有關每股收益的規定，該條款規定，對於擁有可能參與合夥企業分配(被視為股權分配)的多種證券的主有限合夥企業，在確定單位收益時應採用兩級法。未分配收益利用合夥協議的合同條款分配給普通合夥人和有限合夥人。根據IDR向普通合夥人分配的資金僅限於將按照“合夥協議”的規定分配的可用現金。因此，合夥企業不向普通合夥人分配IDR的未分配收益，因為普通合夥人在可用現金中的份額是普通合夥人在合同上有權獲得的最高金額，如果該期間的所有收入都已分配的話。當本期分配超過收益時，超額
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馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
期間的分配將根據合夥協議中規定的普通合夥人和有限合夥人各自分擔的損失分配給普通合夥人和有限合夥人。此外，根據FASB ASC 260-10-45-61A的要求，根據FASB ASC 260-10-20的定義，有權獲得不可沒收分配的基於未授予股份的付款被視為參與證券，用於計算單位收益。
為了計算單位稀釋淨收入，合夥企業使用兩級法和IF轉換法中稀釋程度較高的一種方法。根據IF折算法，該期間未清償附屬單位的加權平均數與未清償公用事業單位的加權平均數相加，以計算每單位的基本淨收入，並將所得金額與使用兩級法計算的單位稀釋淨收入進行比較。以下是分配給普通合夥人和有限合夥人的持續業務淨收入和非持續業務淨收入的對賬，目的是計算每單位有限合夥人的淨收入：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
持續運營：   
持續經營的收入(虧損)$(211)$(6,771)$4,520 
普通合夥人在淨收益(虧損)中的利息減少：
代表IDR應付的分配— — — 
代表普通合夥人權益應付的分派16 61 (20)
未分配收入(虧損)中的普通合夥人權益(20)(196)111 
可分配給未歸屬限制單位的收入(虧損)較少— (21)(1)
有限合夥人在淨收益(虧損)中的利息$(207)$(6,615)$4,430 

 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
停止運營：   
停產損失$— $— $(179,466)
普通合夥人在淨收益(虧損)中的利息減少：
代表IDR應付的分配— — — 
代表普通合夥人權益應付的分派— — 806 
未分配損失中的普通合夥人權益— — (4,396)
分配給未歸屬限制單位的收入減少— — 42 
有限合夥人在淨虧損中的權益$— $— $(175,918)

合夥企業將普通合夥人在持續業務和非持續業務之間的收益份額作為持續業務和非持續業務淨收益(虧損)的比例分配給總淨收益(虧損)。

以下是用於計算所示期間每個有限合夥人單位的基本收益和攤薄收益的單位金額：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
基本加權平均未償還有限合夥人單位
38,689,041 38,656,559 38,658,881 
限制單位發出的稀釋效果
— — — 
未償還的有限合夥人攤薄單位加權平均總額
38,689,041 38,656,559 38,658,881 

    所有未清償單位均計入每單位攤薄收益的計算中，並根據該等單位在呈列期間的未清償天數進行加權。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，所有普通單位等價物都是反稀釋的，因為有限合夥人在此期間分配了淨虧損。

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馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
注17。單位獎勵-長期獎勵計劃
合夥企業根據美國會計準則委員會718的某些規定，在其合併財務報表中確認與員工和非員工的單位獎勵相關的補償成本。關於這些計劃，在合併財務報表中確認的營業費用、銷售費用、一般費用和行政費用如下：
截至12月31日的年度，
202120202019
限制性單位獎
員工$194 $1,204 $1,226 
非僱員董事190 — — 
幻影單元獎
員工415 — — 
非僱員董事— 218 198 
基於單位的總薪酬費用$799 $1,422 $1,424 

    長期激勵計劃
    
合夥企業的普通合夥人為為合夥企業提供服務的普通合夥人及其附屬公司的員工和董事制定了長期激勵計劃。

虛擬單元平面圖

2021年7月21日，合夥企業普通合夥人董事會和普通合夥人董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)通過了《Martin Midstream Partners L.P.2021幻影單位計劃》(以下簡稱《計劃》)，自當日起生效。該計劃允許向合夥企業董事的任何僱員或非僱員，包括其高管，授予影子單位和影子單位鑑賞權(統稱為“影子單位獎勵”)。獎勵可以是基於時間的，也可以是基於績效的，如果有的話，也將以現金支付。

虛擬單位的授予使參與者有權獲得等同於虛擬單位在歸屬日期的價值的現金支付，該價值是該歸屬日期的合夥企業的共同單位(“單位”)的公平市場價值。虛擬單位增值權的授予使接受者有權獲得相當於虛擬單位在歸屬日期的價值或超過補償委員會截至授予日分配給虛擬單位的價值的日期之間的差額的現金支付。授予參與者的虛擬單位和虛擬單位鑑賞權不授予參與者對單位的任何權利。

2021年7月21日，薪酬委員會批准了以時間為基礎的幻影單位獎勵協議和幻影單位增值權的形式，兩者的獎勵均在授權日三週年時全額授予。在虛擬單位增值權獎勵下，虛擬單位的授予日期價值等於單位在以下時間的收盤價的平均值20緊接授權日之前的交易日。

一般而言，獎勵的授予取決於參與者在獲獎日期之前一直持續受僱於合夥企業。然而，如果參與者在歸屬日期(I)之前被無故解僱(如獎勵協議中所定義)，或在參與者年滿65歲並工作滿10年後終止僱傭(“符合退休資格”)，獎金的一部分將按比例授予，並在不遲於30%的時間內以現金支付。終止日期後的第二天(某些符合退休資格的參與者延遲六個月付款)或(Ii)合夥企業的控制權發生變化(根據計劃的定義)，獎勵將全額授予，並在不遲於30%的時間以現金支付在控制權變更日期後的第二天；前提是參與者在終止或變更控制權日期(視情況而定)期間一直處於連續受僱狀態。

On July 21, 2021, 620,000幻影單位和1,245,000為合夥企業提供服務的普通合夥人及其附屬公司的員工被授予幻影單位鑑賞權。
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馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)

虛擬單位獎勵按資產負債表日獎勵既得部分的公允價值計入營業費用、銷售費用、一般費用和行政費用。這些獎勵的公允價值在每個資產負債表日進行更新，獎勵歸屬部分的公允價值變化在綜合經營報表中記錄為營業費用和銷售、一般和行政費用中的補償費用的增減。合夥企業截至2021年12月31日的所有未完成的幻影單位獎勵都符合根據ASC 718進行負債分類處理的標準，因為這些獎勵將在授予日以現金結算。

虛擬獎勵的補償費用基於單位截至資產負債表日期的公允價值，如下所述，此類成本在獎勵的服務期內按比例確認。由於責任獎勵的公允價值需要在每個期末重新計量，這些獎勵在未來期間確認的股票補償支出金額將有所不同。這些獎勵的估計未來現金支付在綜合資產負債表的“其他流動負債”和“其他長期債務”中作為負債列示。截至2021年12月31日，總共有$1,233與非既得性虛擬單位獎勵相關的未確認補償費用。這些成本預計將在剩餘壽命內確認。2.56好幾年了。

幻影單位獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛估值模型估計的，截至資產負債表日期。蒙特卡羅估值模型基於股價路徑的隨機預測，必須重複多次才能實現概率評估。預期波動率是根據夥伴關係的共同單位以及一組同行公司的歷史波動性計算的。

受限單元平面圖
2017年5月26日，合夥企業的單位持有人批准了Martin Midstream Partners L.P.2017年度限購單位計劃(簡稱“2017 LTIP”)。 2017年LTIP目前允許頒發的獎項總數為3,000,000普通單位，所有單位都可以以限制單位的形式授予。 2017年LTIP由薪酬委員會管理。
受限單位是授予受讓人某些歸屬限制的單位，這些限制可以是基於時間的和/或基於業績的。 一旦這些限制失效，承批人便有權不受限制地擁有該單位的全部業權。 補償委員會可決定根據2017 LTIP作出撥款，當中載有補償委員會根據2017 LTIP釐定的條款。 關於以時間為基礎的受限單位(“TBRU”)，補償委員會將決定授予僱員和董事的受限單位將歸屬的時間段。 補償委員會還可根據特定預先設定的業績目標(“PBRU”)的實現情況，授予一定比例的有歸屬要求的受限制單位。 績效目標可能包括但不限於以下內容： 這些指標包括收入和收入指標、現金流指標、扣除利息支出和所得税支出前的淨收入(“EBIT”)、扣除利息支出、所得税支出和折舊及攤銷前的淨收入(“EBITDA”)、分銷範圍指標、費用指標、流動性指標、市場指標、公司可持續性指標以及其他與收購、處置、運營目標和繼任規劃目標相關的指標。 PBRU只有在我們實現了績效期間的客觀績效衡量標準後才能獲得。 背心的PBRU是以公共單位支付的。根據2017年LTIP授予的未歸屬單位可以或不可以參與現金分配，具體取決於每個單獨獎勵協議的條款。

發行給董事的限制性單位一般在一年內以等額的年度分期付款方式授予。四年制句號。

2021年2月22日，該夥伴關係發佈了14,056每個合作伙伴的TBRU三2017年LTIP下的獨立董事。這些受限制的公用單位等額分期付款3,514 units on January 24, 2022, 2023, 2024, and 2025.

2018年3月1日，夥伴關係發佈301,550TBRU和317,925致馬丁資源管理公司某些員工的PBRU。TBRU在一年內等額分期付款三年制服務期。PBRU將在一項三年制基於特定績效目標的績效週期。此外，2018年3月1日授予的PBRU只有在受贈人於2021年3月31日受僱於Martin Resource Management Corporation的情況下才會被授予。然而，與2018年3月1日授予的PBRU相關的績效條件是
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馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
沒有實現，夥伴關係將這些單位視為在2021年3月31日到期時被沒收。因此，合夥企業不確認與這些單位有關的補償費用。

    受限制單位於批出日期按其公允價值估值，該公允價值相當於該日期普通單位的市值。截至2021年12月31日的年度受限制單位活動摘要如下：
單位數單位加權平均授予日期公允價值
非既得利益者，年初273,424 $10.52 
已批准(TBRU)42,168 $2.49 
既得(117,280)$11.96 
沒收(83,436)$13.90 
非既得利益，年終114,876 $3.65 
年終合計內在價值$306 
    以下是截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度內受限制單位的總內在價值(歸屬日期的市值)和歸屬單位的公允價值(授予日期的市值)的摘要：
截至年底的年度
十二月三十一日，
202120202019
歸屬單位的合計內在價值$257 $151 $1,351 
歸屬單位的公允價值$1,418 $1,427 $1,551 

截至2021年12月31日，248與非既得性時間限制單位相關的未確認補償成本。這一成本預計將在加權平均期內確認2.12好幾年了。

注18。所得税

    截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的營業所得税支出(收益)構成如下：
202120202019
當前：
聯邦制
$455 $(174)$174 
狀態
493 741 366 
948 567 540 
延期：
聯邦制
2,142 1,027 882 
State290 142 478 
2,432 1,169 1,360 
所得税總支出$3,380 $1,736 $1,900 

合夥企業的經營通常不需要繳納所得税，但德克薩斯州的保證金除外，因為它的收入直接向合夥人徵税。德克薩斯州保證金税被認為是州所得税，幷包括在合併經營報表的所得税支出中。由於德克薩斯州保證金税的税基來自基於收入的措施，保證金税被解釋為所得税，因此，遞延税項的確認適用於保證金税。這一規定對遞延税金的影響是微不足道的。與合夥企業運營有關的德克薩斯州保證金税可歸因於州所得税#美元300, $468及$458分別記錄在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的所得税支出中。
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馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)

MTI是合夥企業的全資子公司，由於其公司結構(“應税子公司”)而需繳納所得税。在2019年1月2日收購MTI之前，MTI是合格的S公司Martin Resource Management Corporation的QSub。出於聯邦所得税的目的，QSub不被視為獨立的公司，因為它被視為清算為其S公司的母公司。美國公司一般不需要繳納所得税，因為收益和虧損會流向股東，並在個人回報上報告。預期州税費和實際州税費之間差額的主要組成部分與不承認S公司地位的州發生的税收有關。

收購之後，QSub選舉終止，導致MTI被作為一家獨立的C公司徵税。與應税子公司經營有關的所得税支出總額為$3,080及$1,268分別記錄在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的所得税支出中。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，來自應税子公司業務的所得税費用與“預期”税費(通過對應税子公司的所得税前收入應用21%的聯邦公司税率計算)不同如下：
20212020
“預期”税費$2,223 $361 
所得税增加的原因是：
州所得税，扣除聯邦所得税費用後的淨額382 327 
其他不可扣除項目384 472 
其他，淨額91 108 
實際税費$3,080 $1,268 

繳納所得税的現金為$1,232, $416及$515截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

遞延税金是由於財務報告的資產和負債基礎與所得税的基礎不同而產生的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
20212020
遞延税項資產：
壞賬準備金$26 $59 
商譽和無形資產12,523 13,893 
僱員福利57 244 
利息支出— — 
税損結轉10,676 12,671 
其他129 251 
小計23,411 27,118 
減去：估值免税額— — 
遞延税項淨資產總額23,411 27,118 
遞延税項負債：
財產和設備(3,590)(4,861)
經營租約— (4)
其他— — 
遞延税項負債總額(3,590)(4,865)
遞延税項淨資產$19,821 $22,253 

遞延税項資產會定期檢討是否可收回，並在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，提供估值撥備。遞延税金資產的最終變現
106
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
取決於這些臨時差額可扣除期間的未來應納税所得額。在評估估值撥備的需要時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括將營業虧損結轉至前期的能力，以及預期未來對淨營業虧損結轉的利用、遞延税項負債的沖銷、預計的應税收入以及税務籌劃策略。基於這些考慮，截至2021年12月31日，管理層認為應税子公司更有可能實現現有遞延税項資產的收益。

與應税子公司的運營有關的聯邦所得税可退還#美元70及$0截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，分別計入“其他流動資產”。“應付所得税”包括與合夥企業經營有關的州所得税負債#美元。304及$455分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。“應付所得税”中還包括與應税子公司經營有關的州所得税負債#美元。81及$101分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

截至2021年12月31日，MTI為所得税目的結轉淨營業虧損約為#美元。67,681與聯邦和州税收有關。在這些結轉的淨營業虧損中，大約有#美元。19,379將在2024年至2041年之間到期，約為48,302可以無限期結轉。
    
除上文所述外，合夥企業的業務一般不繳納所得税，因為其收入直接向其合夥人徵税。合夥企業資產和負債的淨計税基礎比財務報表上報告的金額多(少)約#美元。91,893及$88,526分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

截至2021年12月31日，仍開放評估的納税年度為2018-2020年。

注19。業務細分

合作伙伴關係已經四需要報告的部門：終端和儲存、天然氣液體、運輸和硫磺服務。該夥伴關係的可報告部門是提供不同產品和服務的戰略業務單位。這些部門的營業收入由首席運營決策者審查，以評估業績並做出業務決策。

經營分部的會計政策與附註2所述相同。合夥企業根據營業收入評估其應報告分部的業績。沒有利息支出的分配。
107
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
營業收入段間消除抵銷後的營業收入折舊及攤銷抵銷後營業收入(虧損)資本支出和工廠週轉成本
截至2021年12月31日的年度：
終止和存儲$185,629 $(6,597)$179,032 $28,210 $10,785 $9,582 
天然氣液體414,043 — 414,043 2,390 38,098 537 
硫磺服務145,042 — 145,042 10,432 32,972 7,813 
交通運輸161,180 (16,866)144,314 15,719 (8,446)4,997 
間接銷售、一般銷售和管理銷售— — — — (16,129)— 
總計$905,894 $(23,463)$882,431 $56,751 $57,280 $22,929 
截至2020年12月31日的年度：
終止和存儲$191,041 $(6,877)$184,164 $29,489 $22,153 $11,619 
天然氣液體247,484 (5)247,479 2,456 22,104 395 
硫磺服務108,020 (13)108,007 12,012 36,256 7,415 
交通運輸150,285 (17,793)132,492 17,505 (16,102)7,348 
間接銷售、一般銷售和管理銷售— — — — (17,909)— 
總計$696,830 $(24,688)$672,142 $61,462 $46,502 $26,777 
截至2019年12月31日的年度：
終止和存儲$216,313 $(6,659)$209,654 $30,952 $16,732 $12,987 
天然氣液體366,502 — 366,502 2,469 44,020 1,870 
硫磺服務111,340 — 111,340 11,332 22,721 14,853 
交通運輸183,740 (24,118)159,622 15,307 (7,388)8,213 
間接銷售、一般銷售和管理銷售— — — — (17,981)— 
總計$877,895 $(30,777)$847,118 $60,060 $58,104 $37,923 

天然氣液體部門的一個客户的收入為#美元。140,324, $74,722及$112,280截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該夥伴關係按可報告部門劃分的資產如下：
20212020
總資產：
終止和存儲
$248,194 $252,794 
天然氣液體
78,483 80,737 
硫磺服務
108,007 94,154 
交通運輸
145,177 151,953 
總資產
$579,861 $579,638 

注20。承諾和或有事項

108
馬丁中流合夥人L.P.
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非另有説明)
或有事件

合夥企業在日常業務過程中不時會受到各種索賠和法律訴訟的影響。管理層認為，這些事項的最終處置不會對合夥企業產生重大不利影響。
    
2015年12月31日，合夥企業收到其潤滑油包裝業務的一名客户就針對其提起的多項訴訟提出的抗辯和賠償要求，這些訴訟一般指控該客户在其自有品牌車用機油的營銷和廣告方面從事非法和欺騙性的商業行為(“營銷訴訟”)。合夥公司對其有義務為客户的行為保護或賠償客户的説法提出異議，並將繼續提出異議。因此，2016年1月7日，合夥公司根據第16-0018-BC號案件向田納西州戴維森縣衡平法院(“田納西法院”)提出申訴，要求作出宣告性判決，要求司法裁定合夥公司不欠客户所要求的辯護和賠償義務(“宣告性判決行動”)。針對客户在聯邦法院待決的營銷訴訟已根據MDL No.2709號合併案件移交給美國密蘇裏州西區地區法院進行預審程序(“合併訴訟”)。2017年3月1日，應客户和合作夥伴的共同要求，田納西州法院以行政方式結束了宣告性判決行動。最近，該客户解決了合併訴訟。2021年12月17日，應客户的要求，田納西州法院重新啟動了宣告性判決訴訟，客户對合夥企業提出了各種反訴，其中包括尋求收回其為合併訴訟辯護和和解的成本。目前，我們無法確定我們在這件事上可能會有什麼最終風險敞口(如果有的話)。合夥企業打算對客户在宣告性判決行動中提出的反訴進行有力辯護。

注21。濃縮合並財務信息

合夥企業的業務由其運營子公司進行，因為它沒有獨立的資產或業務。該合夥企業的全資子公司Martin Operating Partnership L.P.(簡稱“運營合夥企業”)和該合夥企業的其他運營子公司過去已經並可能在未來為該合夥企業的優先或次級債務證券提供無條件擔保。已經發出的擔保是完全的、不可撤銷的、無條件的和連帶的。此外，經營合夥公司還可以發行優先或次級債務證券，如果發行，這些證券將由合夥公司全面、不可撤銷和無條件地擔保。基本上，合夥企業的所有運營子公司都是其已發行優先票據的附屬擔保人，除附屬擔保人之外的任何子公司都是次要的。

注22。後續事件

季度分銷。2022年1月25日，合夥企業宣佈季度現金分配為#美元。0.0052021年第四季度的每個普通單位，或$0.02按年率計算，於2022年2月14日支付給截至2022年2月7日登記在冊的單位持有人。
    
109

第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。
 
第9A項。控制和程序

(a)       信息披露控制和程序的評估。根據交易法規則13a-15和15d-15，我們在我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15(D)-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效，以提供合理的保證，即合夥企業根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)在“美國證券交易委員會”規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並酌情傳達給合夥企業管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
 
(b)        管理層關於財務報告內部控制的報告。管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層，包括我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官，根據內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據其在#年框架下的評價內部控制-綜合框架(2013)，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)進行審計，這一審計結果在他們的報告中陳述，該報告出現在“第8項-財務報表和補充數據”中。

(c)        財務報告內部控制的變化。我們對財務報告的內部控制(如外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)在最近一個會計季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
110

第9B項。其他信息

沒有。

111

第三部分

第10項。董事、高管與公司治理
 
馬丁·中流合夥公司(Martin Midstream Partners L.P.)的管理層
 
作為我們的普通合夥人，Martin Midstream GP LLC代表我們管理我們的運營和活動。我們的普通合夥人不是由我們的單位持有人選舉產生的，未來將不會受到連任的影響。單位持有人不會直接或間接參與我們的管理或運作。我們的普通合夥人對我們的單位持有人負有受託責任。作為普通合夥人，我們的普通合夥人對我們的所有債務(不是從我們的資產中支付的部分)負有責任，但債務或其他特別不可追索的義務除外。然而，只要有可能，我們的普通合夥人會設法規定我們的債務或其他義務對我們的普通合夥人沒有追索權。
 
我們普通合夥人的三名董事在衝突委員會任職，負責審查董事認為可能涉及利益衝突的具體事項。衝突委員會確定利益衝突的解決方案對我們是否公平合理。衝突委員會的成員可能不是我們普通合夥人的高級職員或僱員，也不是其附屬公司的董事、高級職員或僱員，並且必須符合納斯達克制定的獨立標準才能在董事會審計委員會任職。衝突委員會批准的任何事項都將最終被認為對我們是公平合理的，並得到我們所有合作伙伴的批准，而不是我們的普通合夥人違反了它可能欠我們或我們的單位持有人的任何義務。我們衝突委員會的現任成員是外部董事詹姆斯·M·科林斯沃斯(James M.Colingsworth)、C·斯科特·梅西(C.Scott Massey)和拜倫·R·凱利(Byron R.Kelley)，他們都符合納斯達克制定的獨立標準。
 
審計委員會審查我們的外部財務報告，建議聘請我們的獨立審計師，並審查內部審計程序和內部會計控制的充分性。我們審計委員會的現任成員是外部董事C.Scott Massey、Byron R.Kelley和James M.Colingsworth，他們都符合納斯達克制定的獨立性標準。

薪酬委員會監督我們普通合夥人高級管理人員的薪酬決定以及下文所述的薪酬計劃。我們薪酬委員會的現任成員是我們的外部董事詹姆斯·M·科林斯沃斯、C.斯科特·梅西和拜倫·R·凱利。

我們提名委員會的現任成員是外部董事詹姆斯·M·科林斯沃斯、拜倫·R·凱利和C·斯科特·梅西。
 
我們由普通合夥人的董事和高級管理人員管理和運營。我們所有的運營人員都是馬丁資源管理公司的員工。我們普通合夥人的所有管理人員將花費大量時間管理馬丁資源管理公司及其其他附屬公司的業務和事務。這些官員可能會面臨在我們的業務和馬丁資源管理公司的其他業務利益之間分配時間的衝突。我們的普通合夥人打算讓其高級職員投入儘可能多的時間來管理我們的業務和事務，以使我們的業務和事務得到適當的處理。

112

Martin Midstream的董事和高管

下表顯示了為我們普通合夥人的董事和高管提供的信息。董事和高管的選舉任期為一年。
名字年齡普通合夥人職位
魯本·S·馬丁
70董事會主席
羅伯特·D·邦杜蘭特
63董事總裁兼首席執行官
蘭德爾·L·陶舍(Randall L.Tauscher)56執行副總裁兼首席運營官
克里斯·H·布斯(Chris H.Booth)52執行副總裁、首席法務官、總法律顧問兼祕書
莎倫·L·泰勒
57副總裁兼首席財務官
斯科特·A·舒普(Scot A.Shoup)61運營高級副總裁
C.斯科特·梅西69董事
詹姆斯·M·科林斯沃斯67董事
拜倫·R·凱利74董事

    魯本·S·馬丁被任命為我們普通合夥人的董事會主席，自2021年1月1日起生效。2002年至2020年，馬丁先生擔任我們普通合夥人的總裁兼首席執行官和董事會成員。馬丁先生自1981年以來一直擔任馬丁資源管理公司總裁，自1974年以來一直在該公司擔任各種職務。馬丁先生擁有阿肯色大學工業管理理學學士學位。馬丁先生之所以被選為董事(Sequoia Capital)的普通合夥人，是因為他對合夥企業有深入的瞭解，包括其戰略和運營，他的商業判斷力，以及他之前擔任合夥企業首席執行官的經驗。

羅伯特·D·邦杜蘭特被任命為我們普通合夥人的總裁兼首席執行官，自2021年1月1日起生效。在此之前，邦杜蘭特先生曾擔任執行副總裁兼首席財務官，並自2014年以來一直擔任董事會成員。邦杜蘭特先生於1983年加入馬丁資源管理公司擔任財務總監，隨後於1990年被任命為首席財務官和董事會成員。邦杜蘭特先生於1980年至1983年在泥炭馬威米切爾公司的審計部門任職。邦杜蘭特先生擁有德克薩斯州農工大學會計學工商管理學士學位，是一名註冊會計師，在德克薩斯州獲得執照。邦杜蘭特先生之所以被選為董事(Standard Chartered Bank)普通合夥人的董事會成員，是因為他對合夥企業有深入的瞭解，包括其戰略和運營，他的商業判斷力，以及他廣泛的財務和會計背景。
 
    蘭德爾·L·陶舍(Randall L.Tauscher)擔任我們普通合夥人的執行副總裁兼首席運營官。陶舍爾先生自2007年9月以來一直擔任我們普通合夥人的高級職員。在加入Martin之前，Tauscher先生受僱於科赫工業公司超過18年，最近擔任科赫碳素事業部高級副總裁。陶舍爾先生獲得堪薩斯州立大學工商管理學士學位。
 
    克里斯·H·布斯(Chris H.Booth)擔任執行副總裁、首席法務官、總法律顧問和普通合夥人祕書。布斯先生自2006年2月以來一直擔任我們普通合夥人的高級職員。布斯先生於2005年10月加入馬丁資源管理公司。在加入Martin Resource Management Corporation之前，Booth先生是位於德克薩斯州博蒙特的Mehaffy Weber律師事務所的律師。布斯先生擁有休斯頓大學的法學博士學位和工商管理碩士學位。此外，布斯先生還擁有勒圖諾大學工商管理理學學士學位。布斯先生是一名持有德克薩斯州執業執照的律師。

莎倫·L·泰勒被任命為我們普通合夥人的副總裁兼首席財務官，自2021年1月1日起生效。在此之前，泰勒女士自2018年3月起擔任董事財務和投資者關係主管。泰勒女士是稜鏡氣體系統公司管理小組的成員，擔任副總裁兼首席財務官，在2005年11月馬丁公司收購稜鏡公司後，她繼續擔任該公司的財務總監。在加入稜鏡公司之前，泰勒女士曾擔任北美物流公司Dynamex Inc.的金融和投資者關係部董事主管。她曾在聯合太平洋資源公司(Union Pacific Resources)和聯合燃料公司(Up Fuels)擔任財務和會計職位。泰勒女士擁有哈丁大學會計學工商管理學士學位。

    斯科特·A·舒普(Scot A.Shoup)擔任我們普通合夥人的運營高級副總裁。舒普先生於2011年5月加入馬丁資源管理公司。在加入Martin之前，Shoup先生受僱於Exline，Inc.
113

2005年至2011年擔任執行副總裁，並在科赫工業公司擔任各種職務長達18年。舒普先生擁有堪薩斯大學土木工程學士學位。

    C.斯科特·梅西擔任我們普通合夥人的董事會成員。梅西自2002年6月以來一直在董事工作。梅西先生自1998年以來一直自僱為註冊會計師。1977年至1998年，Massey先生曾在畢馬威會計師事務所(KPMG Peat Marwick，LLP)擔任多個職位，最近擔任的職務包括1986年至1998年擔任該事務所能源、房地產、木材等税務業務的合夥人。梅西先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和休斯頓大學的法學博士學位。梅西先生是一名註冊會計師，在路易斯安那州和德克薩斯州持有執照。梅西先生被選為董事的普通合夥人，因為他在公共會計和税務方面有廣泛的背景。根據美國證券交易委員會的指導方針，梅西有資格成為“審計委員會財務專家”。
  
    詹姆斯·M·科林斯沃斯擔任我們普通合夥人的董事會成員。科林斯沃斯先生在中游和石化行業的各個方面工作了45年。2013年，Colingsworth先生從Enterprise Products Company退休，擔任受監管的NGL管道和天然氣儲存部高級副總裁。科林斯沃斯先生目前在NGL Energy Partners LP的董事會任職，並曾在德士古加拿大公司、Dixie管道公司、塞米諾爾管道公司和美國石化原料協會的董事會任職。科林斯沃斯自2014年10月以來一直擔任董事的一員。科林斯沃斯先生獲得東北州立大學金融與營銷學士學位。由於柯林斯沃斯先生豐富的企業業務經驗，他被選為董事的普通合夥人。
 
    拜倫·R·凱利擔任我們普通合夥人的董事會成員，並在2011年4月至2012年8月期間擔任董事的顧問。2013年12月31日，凱利先生從CVR Partners，LP的首席執行官、總裁和董事會成員的位置上退休。CVR Partners，LP是一家從事氮基肥料生產的化工公司，於2011年6月至2013年12月期間擔任這一職位。在加入CVR Partners之前，他曾在2008年4月至2010年11月期間擔任攝政集團(Regency GP，LLC)總裁、首席執行官和董事會成員。2004年至2008年3月，Kelley先生在CenterPoint Energy擔任管道和現場服務部高級副總裁兼集團總裁。在加入CenterPoint之前，Kelley先生曾擔任開發、運營和工程執行副總裁以及埃爾帕索能源國際公司總裁。凱利先生是州際國家天然氣協會的前成員和董事會主席，此前曾擔任該協會在美國天然氣理事會的代表之一。凱利先生獲得了奧本大學土木工程學士學位。由於凱利先生豐富的企業業務經驗，他被選為董事的普通合夥人。

論董事的獨立性

根據納斯達克公佈的上市要求和適用的證券法，梅西先生、科林斯沃斯先生和凱利先生符合“獨立”的資格。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是我們的僱員，沒有與我們進行過各種類型的商業往來。此外，根據納斯達克規則的進一步要求，董事會已對每個獨立的董事作出主觀判斷，認為不存在董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。在作出這些決定時，董事審閲和討論了董事和我們提供的有關每個董事的業務和個人活動的信息，因為這些信息可能與我們和我們的管理層有關。
 
董事會會議和委員會
 
2021年1月1日至2021年12月31日，我們普通合夥人董事會召開了6次會議。當時在任的所有董事都親自或通過電話會議出席了每一次會議。此外，董事會在2021年期間採取了一次行動，沒有召開會議，而是通過書面一致同意採取行動。我們有普通合夥人董事會的常設衝突委員會、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們的普通合夥人的董事會任命審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和衝突委員會的成員。根據董事和適用的證券法，審計委員會的每位成員都是獨立的納斯達克。每個董事會委員會都有一份董事會批准的書面章程。每份章程的副本都張貼在我們的網站www.MMLP.com的“公司治理”部分。現將各委員會現任成員、各委員會於2021年1月1日至2021年12月31日召開的會議次數以及各委員會履行的職能簡要説明如下：

114

衝突委員會(2次會議)。衝突委員會的成員是：凱利先生(主席)、梅西先生和科林斯沃斯先生。在上述期間，衝突委員會的所有成員都出席了委員會的所有會議。衝突委員會的主要職責是審查董事認為可能涉及利益衝突的事項。衝突委員會確定利益衝突的解決方案對我們是否公平合理。衝突委員會的成員可能不是我們普通合夥人的高級管理人員或員工，也不是其附屬公司的董事、高級管理人員或員工，並且必須符合獨立標準才能在納斯達克設立的董事會審計委員會中任職。衝突委員會批准的任何事項都將最終被認為對我們是公平合理的，並得到我們所有合作伙伴的批准，而不是我們的普通合夥人違反了它可能欠我們或我們的單位持有人的任何義務。

審計委員會(5次會議)。審計委員會的成員是Massey先生(主席)、Kelley先生和Colingsworth先生。所有成員都出席了審計委員會在所述期間的所有會議。審計委員會的主要職責是協助董事會全面監督我們的財務報告、內部控制和審計職能，並直接負責任命、保留、補償和監督我們的獨立審計師的工作。根據美國證券交易委員會為審計委員會成員設立的標準，我們普通合夥人的董事會審計委員會成員每人都有資格為“獨立”，審計委員會包括至少一名經董事會認定符合“美國證券交易委員會”規則規定的“審計委員會財務專家”資格的成員，包括該人符合“獨立”董事的相關定義。斯科特·梅西(Scott Massey)是獨立的董事(Standard Chartered Bank)，他已被確定為審計委員會的財務專家。單位持有人應明白，這是美國證券交易委員會的一項披露要求，涉及梅西先生在某些會計和審計事務方面的經驗和理解。該項任命並不會令Massey先生承擔任何高於其作為審核委員會成員及董事會成員一般所承擔的職責、義務或責任，而根據本美國證券交易委員會要求獲委任為審核委員會財務專家亦不會影響審核委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任，而該等責任、義務或法律責任亦不會影響任何其他審核委員會成員或董事會成員的職責、義務或法律責任，亦不會影響任何其他審核委員會成員或董事會成員的職責、義務或法律責任。

賠償委員會(4次會議)。薪酬委員會的成員是科林斯沃斯(主席)、梅西和凱利。所有成員都出席了上述期間賠償委員會的會議。薪酬委員會的主要職責是監督我們普通合夥人的外部董事和普通合夥人的高管的薪酬決定(如果他們將由我們的普通合夥人支付)以及我們的長期激勵計劃。

提名委員會(2次會議)。提名委員會的成員是科林斯沃斯先生(主席)、梅西先生和凱利先生。所有成員都出席了上述期間提名委員會的會議。提名委員會的主要職責是挑選和推薦被提名人進入我們普通合夥人的董事會。

道德準則和商業行為準則
 
我們的普通合夥人通過了一項道德和商業行為準則，適用於我們普通合夥人的所有員工(包括對我們或代表我們採取行動的馬丁資源管理公司的任何員工)，包括所有高級管理人員，以及我們普通合夥人的獨立董事，他們不是我們普通合夥人的僱員，與我們有關的活動。“道德和商業行為守則”包含了旨在威懾不法行為、促進誠實和道德行為以及遵守適用法律和法規的準則。它們還融入了我們對普通合夥人員工(包括馬丁資源管理公司任何對我們或代表我們採取行動的員工)的期望，使我們能夠在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件和其他公共溝通中提供準確和及時的披露。道德和商業行為準則可在我們的網站“公司治理”部分(www.MMLP.com)公開查閲。本網站地址僅供不活躍的文字參考，本網站上的任何材料都不是本報告的一部分。如果對“道德和商業行為守則”進行任何實質性修訂，或者如果我們或我們的普通合夥人向我們的普通合夥人的任何高管和董事提供任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在該網站或Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。


 

 
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第11項。高管薪酬
 
薪酬問題探討與分析

背景

我們需要提供關於截至2021年12月31日我們普通合夥人的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬計劃的信息，這些薪酬反映在下面的薪酬摘要表中(“被任命的高管”)。閲讀本節時應結合下面有關薪酬的詳細表格和敍述性説明。

我們是一家大型有限合夥企業，沒有員工。我們由普通合夥人的執行人員管理。這些高管受僱於馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)，這是一傢俬人公司，其重要業務與我們的業務是分開的。除了我們的總裁和首席執行官外，我們普通合夥人的高管也是馬丁資源管理公司的高管，他們花費大量時間管理馬丁資源管理公司的運營。我們向Martin Resource Management Corporation報銷間接一般和行政費用的一部分，包括根據綜合協議分配給我們的與這些個人服務相關的補償費用。根據綜合協議，我們必須償還馬丁資源管理公司間接的一般、行政和公司管理費用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的普通合夥人董事會分別批准了1,440萬美元、1,640萬美元和1,670萬美元的報銷金額，反映了我們在此類費用中的可分配份額。有關總括協議的討論，請參閲“項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立-協議-總括協議”。

薪酬目標

由於我們不直接補償普通合夥人的高管，因此我們沒有任何固定的補償計劃。下面討論的馬丁資源管理公司薪酬計劃的要素，以及馬丁資源管理公司的其他獎勵，旨在提供一個總的獎勵方案，旨在產生具有競爭力的總現金薪酬，推動業績和獎勵貢獻，以支持馬丁資源管理公司和其他馬丁資源管理公司附屬公司(包括我們)的業務，被任命的高管為這些公司提供服務。雖然我們承擔馬丁資源管理公司向指定高管提供薪酬和福利的分攤部分成本，但我們無法控制此類成本，也不制定或指導馬丁資源管理公司的薪酬政策或做法。在2021年期間，馬丁資源管理公司根據馬丁資源管理公司的業績支付薪酬，但沒有設定任何具體的績效標準，也沒有任何其他具體的績效目標。

補償要素

馬丁資源管理公司的高管薪酬方案包括年度現金、長期激勵薪酬和其他薪酬。被提名的高管可能有資格從馬丁資源管理公司獲得的薪酬內容包括：(1)年度基本工資；(2)酌情的年度現金獎勵；(3)根據Martin Midstream Partners L.P.2021幻影單位計劃、Martin Midstream Partners L.P.2017受限單位計劃和Martin Resource Management Corporation員工福利計劃的獎勵；以及(4)適當情況下的其他薪酬，包括有限的額外津貼。

年基本工資。基本工資旨在就馬丁資源管理公司及其附屬公司(包括我們)履行核心職責向被任命的高管提供固定薪酬，並補償其經驗水平、職責範圍和未來潛力。基本工資的目的不是為了補償個人的出色表現或高於公司平均水平的表現。被任命的高級管理人員的基本工資通常每年以及在晉升和職責或市場狀況的其他變化時進行審查。

酌情年度現金獎。除了年度基本工資外，被任命的高管可能有資格獲得可自由支配的年度現金獎勵，如果獲得獎勵，這些獎勵將在本財年結束後的下一個季度一次性支付。這些現金獎勵旨在為被任命的高管提供具有競爭力的激勵，以幫助推動業績並促進馬丁資源管理公司業務目標的實現。已命名
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如果任何一位被任命的高管花了大量時間為我們工作，高管也可能有資格根據他們為我們提供的服務獲得現金獎勵。任何此類獎勵的確定方法與馬丁資源管理公司可自由支配的年度現金獎勵相同，如下所述。

員工福利計劃獎勵。根據Martin Midstream Partners L.P.幻影單位計劃、Martin Midstream Partners L.P.2017受限單位計劃和Martin Resource Management Corporation員工福利計劃，被提名的高管可能有資格獲得獎勵。這些員工福利計劃獎勵旨在通過提供與馬丁資源管理公司年度業績掛鈎的年度激勵機會來獎勵被任命的高管的業績。具體地説，這些獎項頒發給被任命的高管，是為了向這些能夠顯著影響業績並促進馬丁資源管理公司業務目標實現的高管提供有競爭力的激勵。

其他補償。除了在馬丁資源管理公司的某些物業進行的一般娛樂活動和使用馬丁資源管理公司的車輛外，馬丁資源管理公司一般不會為任何被提名的高管支付額外津貼。向我們提供的服務不支付任何額外費用。馬丁資源管理公司為被任命的高管提供高管人壽保險和長期傷殘保險，年度保費由馬丁資源管理公司支付。馬丁資源管理公司為員工提供的醫療保險費不會比醫療福利計劃中為所有其他員工提供的醫療保險費更多。

薪酬方法論

馬丁資源管理公司的薪酬政策和理念支配着授予每位指定高管的薪酬類型和金額。我們普通合夥人的董事會有責任評估和確定我們根據綜合協議向我們收取的管理、行政和運營支持的總金額的合理性，包括馬丁資源管理公司提供的指定高管的薪酬。
 
我們對Martin Resource Management Corporation向其擔任指定高管的員工提供薪酬和福利所產生的費用的分配受綜合協議的約束。一般而言，這一分配是基於對這些員工投入我們普通合夥人的業務和事務以及馬丁資源管理公司的業務和事務的相對時間的估計。

在為被任命的高級管理人員設定薪酬時，將綜合考慮上述薪酬要素，以提供適當的薪酬組合。被任命的高管(總裁和首席執行官除外)的年度基本工資由馬丁資源管理公司的管理薪酬委員會確定，該委員會由首席執行官Ruben Martin先生、首席運營官Randall Tauscher先生和人力資源副總裁Melanie Mathews女士(統稱為“Martin Resource Management Corporation的管理薪酬委員會”)基於對每個被任命的高管的定期績效評估而確定。

我們董事會的薪酬委員會負責制定我們總裁和首席執行官的薪酬。這包括確定我們總裁兼首席執行官的基本工資、獎金薪酬、長期激勵薪酬和其他薪酬。薪酬委員會負責制定適用於總裁和首席執行官的薪酬目標和方法，其依據是本文討論的目標、要素和方法。

除特殊時間外，每年可酌情發放的現金獎勵以馬丁資源管理公司的業績為依據。每年可自由支配的現金獎勵(如果有的話)首先由馬丁資源管理公司管理層薪酬委員會確定的馬丁資源管理公司收益的一部分分配給馬丁資源管理公司的主要員工。根據這種分配，馬丁資源管理公司的管理薪酬委員會根據適當的企業領導人的意見，決定獎金池在這些員工(包括被任命的高管)之間的分配和分配。馬丁資源管理公司管理層薪酬委員會關於指定高管薪酬的所有決定均由馬丁資源管理公司董事會薪酬委員會審查和批准，該委員會由馬丁資源管理公司的獨立董事庫倫·M·戈弗雷先生和魯本·馬丁先生組成。對於根據合夥企業維護的計劃發放的員工福利計劃，管理層薪酬
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馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)的一個委員會就是否應向任何員工頒發此類獎項提出了一項建議。任何這樣的員工計劃獎勵都會被考慮，並必須得到薪酬委員會的批准，然後相應地分配給員工，包括被任命的高管。此外，在馬丁資源管理公司董事會薪酬委員會或薪酬委員會的批准下，馬丁資源管理公司在確定基本薪酬時定期審查市場數據和相關薪酬調查，並在適當時聘請薪酬顧問。由於馬丁先生在馬丁資源管理公司的管理層薪酬委員會和馬丁資源管理公司董事會的薪酬委員會任職，作為馬丁資源管理公司的首席執行官，馬丁先生在制定基本工資、可自由支配的年度現金獎勵分配和金額以及員工福利獎勵分配方面擁有很大的權力。

根據我們的長期激勵計劃授予我們普通合夥人的獨立董事和員工的任何獎勵都在第8項附註17“基於單位的獎勵-長期激勵計劃”中描述，並由薪酬委員會批准。

2021年賠償金額的確定
 
2021年期間，馬丁資源管理公司支付給指定高管的所有薪酬包括：(1)年度基本工資；(2)酌情年度現金獎勵；(3)根據Martin Midstream Partners L.P.2021幻影單位計劃或Martin Midstream Partners L.P.2017受限單位計劃的獎勵；(4)其他Martin Resource Management Corporation員工福利計劃；以及(5)其他薪酬，包括有限的額外津貼。關於被點名的執行幹事，他們獲得了基本工資的分配部分。

年基本工資。馬丁資源管理公司支付給指定高管的年度基本工資部分，根據我們與馬丁資源管理公司的綜合協議可以分配給我們，反映在下面的薪酬彙總表格中。根據我們的普通合夥人與馬丁資源管理公司達成的協議，我們已向馬丁資源管理公司償還馬丁資源管理公司2021年支付給指定高管的年度基本工資總額的約79.6%。前述協議是基於對被任命的高管管理我們事務的時間相對於馬丁資源管理公司事務的估計百分比的評估而制定的，比例從大約60%到100%不等。2021年期間，我們任命的執行官員包括普通合夥人總裁兼首席執行官Robert D.Bonduant先生、普通合夥人副總裁兼首席財務官Sharon L.Taylor女士、普通合夥人執行副總裁兼首席運營官Randall Tauscher先生、執行副總裁、總法律顧問兼普通合夥人祕書Chris Booth先生和運營高級副總裁Scot A.Shoup先生。

酌情年度現金獎。支付給指定行政人員的酌情年度現金獎勵可分配給我們，反映在下面的薪酬摘要表格中。

Martin Midstream Partners L.P.長期激勵計劃

虛擬單元平面圖

2021年7月21日，合夥企業普通合夥人董事會和薪酬委員會批准了Martin Midstream Partners L.P.2021幻影單位計劃(以下簡稱計劃)，自同日起生效。該計劃允許向合夥企業董事的任何僱員或非僱員，包括其高管，授予影子單位和影子單位鑑賞權(統稱為“影子單位獎勵”)。獎勵可以是基於時間的，也可以是基於績效的，如果有的話，也將以現金支付。

虛擬單位的獎勵使參與者有權獲得等同於虛擬單位在一個或多個歸屬日期的價值的現金支付，該價值是該一個或多個歸屬日期的合夥企業共同單位的公平市場價值。虛擬單位增值權的授予使接受者有權獲得相當於虛擬單位在歸屬日期的價值或超過補償委員會截至授予日分配給虛擬單位的價值的日期之間的差額的現金支付。授予參與者的虛擬單位和虛擬單位鑑賞權不授予參與者對公共單位的任何權利。

2021年7月21日，薪酬委員會批准了以時間為基礎的幻影單位獎勵協議和幻影單位增值權的形式，兩者的獎勵均在授權日三週年時全額授予。獎助金
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虛擬單位增值權獎勵項下的虛擬單位日期值等於授權日前20個交易日普通單位收盤價的平均值。

一般而言，獎勵的授予取決於參與者在獲獎日期之前一直持續受僱於合夥企業。然而，如果在授予日期之前：(I)參與者在年滿65歲和工作滿10年(“符合退休資格”)後被無故解僱(如獎勵協議中所定義)或終止僱傭(“符合退休資格”)，獎勵的按比例部分將不遲於30歲授予並以現金支付。(I)參與者在年滿65歲並工作滿10年(“符合退休資格”)後被無故解僱或終止受僱(“符合退休資格”)，獎勵的按比例部分將不遲於終止日期後的第二天(某些符合退休資格的參與者延遲六個月付款)；或(Ii)合夥企業的控制權發生變化(根據計劃的定義)，獎勵將全額授予，並在不遲於30%的時間以現金支付在控制權變更日期後的第二天；前提是參與者在終止或變更控制權日期(視情況而定)期間一直處於連續受僱狀態。

受限單元平面圖

2017年5月26日，合夥企業的單位持有人批准了Martin Midstream Partners L.P.2017年度限購單位計劃(簡稱“2017 LTIP”)。該計劃目前允許授予總計300萬個普通單位的獎勵，所有這些獎勵都可以以限制單位的形式授予。該計劃由我們普通合夥人董事會的薪酬委員會管理。2017年LTIP旨在增強我們吸引、留住、獎勵和激勵普通合夥人和馬丁資源管理公司某些關鍵員工、高級管理人員和董事的能力。

我們的普通合夥人董事會或薪酬委員會可以自行決定終止或修訂2017年LTIP，對任何尚未授予贈款的單位。我們的普通合夥人董事會或薪酬委員會也有權不時修改或修改2017 LTIP或計劃的任何部分，包括增加計劃下可預留用於發行的單位數量，但須經任何適用的單位持有人批准。然而，未經參與者同意，不得對任何未完成的贈款進行任何會對參與者的權利造成實質性損害的更改。此外，如果我們、我們的普通合夥人或Martin Resource Management Corporation的控制權發生變化，或者如果我們的普通合夥人不再是Martin Resource Management Corporation的附屬公司，則受限單位將歸屬於我們、我們的普通合夥人或Martin Resource Management Corporation。

受限單元。受限單位是授予受讓人某些歸屬限制的單位，這些限制可以是基於時間的和/或基於業績的。一旦這些限制失效，承批人便有權不受限制地擁有該單位的全部業權。補償委員會可決定根據載有補償委員會根據該計劃決定的條款的計劃給予贈款。關於以時間為基礎的受限單位(“TBRU”)，補償委員會將決定授予僱員和董事的受限單位將歸屬的時間段。補償委員會還可根據特定預先設定的業績目標(“PBRU”)的實現情況，授予一定比例的有歸屬要求的受限制單位。業績目標可能包括但不限於：收入和收入指標、現金流指標、息税前利潤、分銷範圍指標、費用指標、流動性指標、市場指標、公司可持續性指標，以及與收購、處置、運營目標和繼任規劃目標相關的其他指標。PBRU只有在我們實現了績效期間的客觀績效衡量標準後才能獲得。背心的PBRU是以公共單位支付的。薪酬委員會認為，這種類型的激勵獎勵加強了每位受贈者的薪酬與我們的財務業績之間的聯繫。我們打算在授予計劃下的限制性單位後發行共同單位，作為一種激勵績效補償的手段，而不是主要作為參與共同單位股權增值的機會。因此，計劃參與者不會為他們收到的公共單位支付任何對價, 我們不會得到任何單位的報酬。根據2017年LTIP授予的未歸屬單位可以或不可以參與現金分配，具體取決於每個單獨獎勵協議的條款。

如果受讓人對合夥企業的服務因任何原因終止，受讓人的受限單位將自動被沒收，除非補償委員會另有規定。在受限單位歸屬時交付的公共單位可以是我們的普通合夥人在公開市場上購買的公共單位、我們的普通合夥人已經擁有的公共單位、我們的普通合夥人直接從我們或我們的普通合夥人的任何關聯公司獲得的公共單位、根據2017年LTIP新發行的公共單位，或者上述的任何組合。我們的普通合夥人將有權獲得我們的報銷，以補償購買普通設備所產生的費用。如果我們在轉歸受限制單位後發出新的公用單位，尚待批出的公用單位總數將會增加。

馬丁資源管理公司員工福利計劃

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Martin Resource Management Corporation為為我們提供服務的員工制定了員工福利計劃。以下這些計劃的摘要並不完整，但概述了這些計劃的主要規定。

Martin Resource Management Corporation收購Martin Midstream Partners L.P.部門的計劃。馬丁資源管理公司為我們的部門維護一項購買計劃，為為我們提供服務的馬丁資源管理公司及其附屬公司的員工提供通過購買我們的共同部門獲得我們的股權的機會。馬丁資源管理公司或馬丁資源管理公司的附屬公司為我們提供服務的每個人都有資格參加購買計劃。合格員工參加購買計劃將構成Martin Resource Management Corporation授予該員工在購買計劃下購買公共單位的權利。合夥企業根據採購計劃授予的購買公用事業單位的權利為採購期。

在每個購買期內，每名參與的僱員可以選擇在每個支付期向其記賬賬户供款，供款金額不低於其薪酬的百分之一，也不超過其薪酬的百分之十五。繳費比例由職工在入職時指定。在每個購置日(購置期的最後一天)，將按單位的公平市場價值為每位參與的員工購買單位。購置期內擬購買的公用單位的公允市價，是指單位在購置日的收盤價。
 
馬丁資源管理公司員工持股計劃。

MRMC員工持股信託(“ESOP”)。馬丁資源管理公司維護着一項員工持股計劃，該計劃涵蓋了滿足某些最低年齡和服務要求的員工。根據員工持股計劃的條款，馬丁資源管理公司有權酌情出資，金額由董事會決定。這些捐款是根據員工持股計劃的條款分配的，主要投資於馬丁資源管理公司的普通股。員工持股計劃的參與者在完成六年歸屬服務或達到計劃文件中定義的正常退休年齡、永久殘疾或在就業期間死亡時，將獲得100%的獎勵。任何沒收非既有賬户的行為都可能被用於支付行政費用，並在連續五次停職之前恢復重新僱用的員工之前被沒收的情況。在此之前，任何沒收非既得賬户的行為都可能被用來支付行政費用，並恢復之前對重新僱用的員工的沒收。任何剩餘的沒收將被分配到受僱參與者的賬户中。參賽者不得向員工持股計劃進行繳費，包括展期繳費。

馬丁僱員股票利潤分享信託基金(“SPS計劃”)。Martin Resource Management Corporation維持一項員工持股計劃，該計劃涵蓋滿足某些最低年齡和服務要求的員工，但在2013年1月1日或之後，任何員工都沒有資格參加該計劃。本SPS計劃稱為“馬丁員工持股計劃”。根據SPS計劃的條款，Martin Resource Management Corporation有權酌情出資，金額由其董事會決定。這些捐款是根據SPS計劃的條款分配的，主要投資於馬丁資源管理公司的普通股。自2013年1月1日或之後開始的任何計劃年度將不會向SPS計劃做出貢獻。在2012年12月31日受僱於馬丁資源管理公司的任何參與者的賬户餘額都是完全既得利益的，不可沒收。SPS計劃於2013年1月1日轉換為員工持股計劃。

馬丁資源管理公司401(K)利潤分享計劃。馬丁資源管理公司維持着一項利潤分享計劃，該計劃涵蓋滿足某些最低年齡和服務要求的員工。這個利潤分享計劃被稱為“401(K)計劃”。符合條件的員工可以選擇參加401(K)計劃，選擇税前繳費，最高可達其正常薪酬的30%。馬丁資源管理公司可以在計劃年末支付由馬丁資源管理公司董事會確定的年度可自由支配利潤分享貢獻。在2017年1月1日之前參加401(K)計劃的參與者100%獲得等額繳款，而2017年1月1日之後受僱的參與者在完成五年歸屬服務時間表或達到65歲、永久殘疾或在受僱期間死亡時獲得歸屬。五年歸屬服務時間表也適用於對該計劃所作的酌情供款。

馬丁資源管理公司非合格期權計劃。1999年9月，馬丁資源管理公司通過了一項股票期權計劃，旨在留住和吸引合格的管理人員、董事和顧問。根據這項計劃，馬丁資源管理公司有權不時向符合條件的各方發行期權，以購買最多2000股普通股，條件是從授予之日起不超過10年，行使價格通常不低於授予日的公平市場價值。2007年11月，馬丁資源管理公司通過了一項額外的股票期權計劃，旨在留住和吸引合格的管理層
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人事、董事和顧問。二零一三年十二月，所有未行使或贖回的期權均已行使或贖回，以代替贖回。截至2021年12月31日，該計劃下沒有未完成的選項。

其他補償

除了在馬丁資源管理公司位於德克薩斯州的某些物業的一般娛樂活動和使用馬丁資源管理公司的車輛(包括飛機)外，馬丁資源管理公司一般不會為我們指定的任何高管支付額外津貼。
 
薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分配給我們的指定高管服務的薪酬支出。
姓名和主要職位年薪金留任獎酌情年度大獎幻影單位獎(授予日期值)(A)總補償
羅伯特·D·邦杜蘭特，總裁兼首席執行官2021$575,000 $— $700,000 $139,600 $1,414,600 
2020$312,000 $100,000 $— $— $412,000 
2019$312,000 $— $— $— $312,000 
蘭德爾·L·陶舍爾(Randall L.Tauscher)，執行副總裁兼首席運營官2021$336,000 $— $— $136,600 $472,600 
2020$336,000 $100,000 $— $— $436,000 
2019$336,000 $— $— $— $336,000 
副總裁兼首席財務官莎倫·L·泰勒(Sharon L.Taylor)(B)2021 $165,000 $— $— $131,200 $296,200 
2020$— $— $— $— $— 
2019$— $— $— $— $— 
克里斯·H·布斯(Chris H.Booth)，執行副總裁、總法律顧問兼祕書2021$231,000 $— $— $133,600 $364,600 
2020$211,750 $100,000 $— $— $311,750 
2019$250,250 $— $— $— $250,250 
斯科特·A·舒普(Scot A.Shoup)，運營高級副總裁2021$353,400 $— $— $65,600 $419,000 
2020$372,000 $— $— $— $372,000 
2019$372,000 $— $— $— $372,000 

(A)2021年7月21日，賠償委員會批准了基於時間的幻影單位獎勵協議和幻影單位增值權的形式，這兩種獎勵都在授予日期三週年，即2024年7月21日全額授予。虛擬單位增值權獎勵項下的虛擬單位授予日價值等於授予授予日前20個交易日普通單位收盤價的平均值。

(B)自2021年1月1日起，莎倫·L·泰勒(Sharon L.Taylor)成為副總裁兼首席財務官，並被任命為首席執行官，因此本表中只反映了2021年期間。

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基於計劃的獎勵的授予

名稱和獎勵類型授予日期所有其他股票獎勵：股票或單位股數(#)(A)
所有其他期權獎：證券基礎期權數量(#)(B)
期權獎勵的行權或基價(美元/單位)授予日期股票和期權獎勵的公允價值($)(C)
羅伯特·D·邦杜蘭特
幻影單位07/21/202140,000.00—$121,600 
幻影單位增值權07/21/2021150,000$2.92 $18,000 
蘭德爾·L·陶舍(Randall L.Tauscher)
幻影單位07/21/202140,000.00—$121,600 
幻影單位增值權07/21/2021125,000$2.92 $15,000 
莎倫·L·泰勒
幻影單位07/21/202140,000.00—$121,600 
幻影單位增值權07/21/202180,000$2.92 $9,600 
克里斯·H·布斯(Chris H.Booth)
幻影單位07/21/202140,000.00—$121,600 
幻影單位增值權07/21/2021100,000$2.92 $12,000 
斯科特·A·舒普(Scot A.Shoup)
幻影單位07/21/202120,000.00—$60,800 
幻影單位增值權07/21/202140,000$2.92 $4,800 

(A)這一欄包括2021年授予我們指定的行政幹事的按時間計算的幻影單位的數量。 這些獎項將於2024年7月21日全部授予。

(B)本欄目包括2021年授予我們指定的管理人員的基於時間的幻影單位鑑賞權的數量。 這些獎項將於2024年7月21日全部授予。

(C)本欄中的金額反映2021年授予我們指定高管的基於時間的虛擬單位和虛擬單位增值權的授予日期公允價值，並根據FASB ASC主題718確定。 虛擬單位的授予日期公允價值為3.04美元，虛擬單位增值權的授予日期公允價值為0.12美元。

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截至2021年12月31日的未償還股權獎勵

期權大獎單位獎
名稱和獎勵類型可行使的未行使期權標的證券數量(#)
不可行使的未行使期權的標的證券數量(A)
期權行權價(美元)
期權到期日期
尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(A)
尚未歸屬的股份或股額單位的市值($)(B)
羅伯特·D·邦杜蘭特
幻影單位———40,000$106,400 
幻影單位增值權—150,000$2.92 不適用
蘭德爾·L·陶舍(Randall L.Tauscher)
幻影單位———40,000$106,400 
幻影單位增值權—125,000$2.92 不適用
莎倫·L·泰勒
幻影單位———40,000$106,400 
幻影單位增值權—80,000$2.92 不適用
克里斯·H·布斯(Chris H.Booth)
幻影單位———40,000$106,400 
幻影單位增值權—100,000$2.92 不適用
斯科特·A·舒普(Scot A.Shoup)
幻影單位———20,000$53,200 
幻影單位增值權—40,000$2.92 不適用

(A)於2024年7月21日全套背心。

(二)未歸屬幻影單位的市值，是以近地天體持有的未歸屬幻影單位數目乘以我們普通股在2021年12月31日的收市價(即2.66美元)計算的。 由於我們在2021年12月31日的收盤價低於幻影單位增值權的執行價，因此未授予的幻影單位增值權的市值為0美元。

截至2021年12月31日的年度既得權益表
受限單元平面圖
單位獎(A)
名字歸屬時取得的公用單位數量歸屬實現的價值
羅伯特·D·邦杜蘭特8,883$21,408 
蘭德爾·L·陶舍(Randall L.Tauscher)8,883$21,408 
莎倫·L·泰勒(莎倫·L·泰勒，b)—$— 
克里斯·H·布斯(Chris H.Booth)6,667$16,067 
斯科特·A·舒普(Scot A.Shoup)2,667$6,427 

(A)截至2021年12月31日，2017年LTIP下沒有針對被任命的高管的懸而未決的獎項。

123

(B)根據2017年LTIP授予的獎勵的2021年歸屬金額不包括Sharon L.Taylor，因為2017 LTIP下的受限單位的授予發生在Taylor女士成為副總裁兼首席財務官和被任命的首席執行官之前，自2021年1月1日起生效。

董事薪酬

作為合夥企業，我們由普通合夥人管理。我們普通合夥人的董事會為我們履行商業公司董事會的職能。我們普通合夥人的董事有權獲得每個季度總計25,000美元的預聘費，這些費用由普通合夥人支付。作為我們普通合夥人董事會成員的Martin Resource Management Corporation員工不會因擔任此類職務而獲得任何額外報酬。我們的普通合夥人兼任董事的高級職員將不會獲得額外的報酬。我們普通合夥人的所有董事都有權獲得合理的自付費用的報銷，這些費用與他們往返於董事會或委員會會議以及出席董事會或委員會會議有關。在特拉華州法律允許的範圍內，每一個董事都將因與成為董事相關的行為而受到我們的全額賠償。

下表列出了我們董事會成員在2021年1月1日至2021年12月31日期間的薪酬。
 
 
名字
賺取的費用已付清
現金		庫存
獎項(A)
 
總計
魯本·S·馬丁$— $— $— 
羅伯特·D·邦杜蘭特$— $— $— 
C.斯科特·梅西(B)$100,000 $34,859 $134,859 
拜倫·R·凱利(B)$100,000 $34,859 $134,859 
詹姆斯·M·科林斯沃斯(B)$100,000 $34,859 $134,859 

(A)所示金額代表根據FASB ASC 718計算的授予日獎勵的公允價值，然而，此類獎勵受TBRU和PBRU的歸屬要求的限制，因為它與2018年股票獎勵有關，因此尚未滿足這些要求。有關吾等對該等獎勵的估值所作的假設，請參閲本文第8項所包括的附註17。

(B)2021年2月22日，根據我們2017年的LTIP，合夥企業向三名獨立董事C·斯科特·梅西(C.Scott Massey)、拜倫·R·凱利(Byron R.Kelley)和詹姆斯·M·科林斯沃斯(James M.Collingsworth)每人發放了14,056個限制性普通單位。這些受限制的公用單位分別在2022年1月24日、2023年1月24日、2024年1月24日和2025年1月24日等額分期付款3514套。在計算獎勵的公允價值時，我們將我們在納斯達克上的普通單位在授予日的收盤價乘以每個董事獲得的受限普通單位數量。


薪酬委員會的薪酬報告
 
Martin Midstream Partners L.P.普通合夥人薪酬委員會已與Martin Midstream Partners L.P.普通合夥人管理層審查和討論了本報告的薪酬討論和分析部分，並在此基礎上建議將薪酬討論和分析包括在本報告中。
 
賠償委員會成員：
/s/詹姆斯·M·科林斯沃斯
詹姆斯·M·科林斯沃斯，委員會主席
/s/拜倫·R·凱利(Byron R.Kelley)
拜倫·R·凱利
/s/C.斯科特·梅西(Scott Massey)
C.斯科特·梅西

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
124


除該等獨立董事外，本公司普通合夥人或其附屬公司的其他高級職員或僱員均不是薪酬委員會成員。馬丁資源管理公司的員工通過我們的普通合夥人負責我們的事務。
 

125

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
 
下表列出了截至2022年3月1日，由5%或更多未償還單位的實益所有者、我們普通合夥人的董事、每名高管以及我們普通合夥人的所有董事和高管作為一個集團持有的我們單位的實益所有權。
實益擁有人姓名或名稱1
公共單位
有益的
擁有
百分比
公共單位
有益的
擁有3
MRMC員工持股計劃信託4
6,114,532 15.7%
馬丁資源管理公司5
6,114,532 15.7%
馬丁資源有限責任公司5
4,203,823 10.8%
馬丁產品銷售有限責任公司5
1,021,265 2.6%
克羅斯煉油與營銷公司(Cross Oil Refining&Marketing Inc.)5
889,444 2.3%
景順有限公司2
7,216,779 18.6%
魯本·S·馬丁6
8,899,907 22.9%
羅伯特·D·邦杜蘭特124,242 —%
蘭德爾·L·陶舍(Randall L.Tauscher)74,520 —%
克里斯·H·布斯(Chris H.Booth)7
48,220 —%
莎倫·L·泰勒8
15,253 —%
斯科特·A·舒普(Scot A.Shoup)25,784 —%
C.斯科特·梅西9
97,254 —%
拜倫·R·凱利79,354 —%
詹姆斯·M·科林斯沃斯10
77,529 —%
全體董事和高級管理人員(9人)11
9,442,063 24.3%
  
1除非另有説明，否則馬丁資源管理公司和此表中列出的所有個人的地址為c/o Martin Midstream Partners L.P.，地址為德克薩斯州基爾戈爾石路4200號，郵編：75662。

2僅根據受益所有人截至2021年12月31日提交給美國證券交易委員會的2022年2月11日的13G/A附表。景順股份有限公司擁有7216,779個普通單位的唯一投票權和唯一處置權。景順有限公司的地址是佐治亞州亞特蘭大市桃樹街東北1555號1800室，郵編：30309。

3除非另有説明，否則顯示的班級百分比不到百分之一。

4由於持有Martin Resource Management Corporation已發行普通股的89.67%，MRMC ESOP Trust(“MRMC ESOP”)是Martin Resource Management Corporation的控股股東，可能被視為實益擁有Martin Resource LLC、Cross Oil Refining&Marketing Inc.和Martin Product Sales LLC持有的6,114,532個MMLP普通股。人力資源部副總裁羅伯特·D·邦杜蘭特、蘭德爾·L·陶舍爾和梅勒妮·馬修斯(以下簡稱“MRMC員工持股計劃共同受託人”)擔任MRMC員工持股計劃的共同受託人，但該計劃的所有投票和投資決定均由馬丁資源管理公司董事會指導。MRMC員工持股計劃明確放棄對MMLP共同單位的實益所有權，因為投票和投資決定是由馬丁資源管理公司的董事會指導的。

5 Martin Resource Management Corporation是Martin Resource LLC、Martin Product Sales LLC和Cross Oil Refining&Marketing Inc.的所有者，因此可能被視為實益擁有Martin Resource LLC、Cross Oil Refining&Marketing Inc和Martin Product Sales LLC持有的公共單位。馬丁資源管理公司通過其對馬丁資源有限責任公司的所有權而實益擁有的4203,823個普通單位已被質押給第三方作為擔保，以確保該第三方的貸款付款。馬丁資源管理公司通過其對馬丁產品銷售有限責任公司的所有權而實益擁有的1021,265個普通單位已被質押給第三方作為擔保，以確保該第三方的貸款付款。馬丁資源管理公司通過其對Cross Oil Refining&Marketing Inc.的所有權實益擁有的889,444個普通單位已被質押給第三方作為擔保，以確保該第三方的貸款付款。

126

6 包括：(1)由馬丁先生直接持有的94,842個普通單位；(2)由森特菲特控股公司持有的2,615,793個普通單位，馬丁先生是該公司的唯一股東、唯一董事，並擁有唯一的投票權和投資權。作為馬丁資源管理公司的董事長和總裁，魯本·S·馬丁可以對馬丁資源管理公司擁有的證券的投票和處置行使控制權，因此可以被視為馬丁資源管理公司擁有的普通股的實益所有者，其中包括通過其對Martin Resource LLC、Cross Oil Refining&Marketing Inc.和Martin Product Sales LLC的所有權而實益擁有的6114532個普通股。

7布斯先生是Mibech Holdings LLC的唯一成員和唯一經理。布斯先生可能被視為Mibech Holdings LLC持有的22,375個普通股的實益所有者。

8泰勒女士可能被認為是她丈夫持有的1450套共用公寓的實益所有人。

9梅西先生可能被認為是他妻子持有的1500套普通公寓的實益擁有人。

10科林斯沃斯先生可能被認為是他妻子持有的775個共同單位的實益所有者。

11作為一個整體，所有董事和高管的總數包括由這些董事和高管直接擁有的共同單位以及馬丁資源管理公司實益擁有的共同單位，因為魯本·S·馬丁可能被視為其實益所有者。

馬丁資源管理公司間接擁有控股公司100%的會員權益，該控股公司是我們普通合夥人的唯一成員，截至2021年12月31日，馬丁資源管理公司與我們的普通合夥人一起，擁有我們現有普通有限合夥人單位約15.8%的股份。下表列出了截至2021年12月31日的有關以下情況的信息：(I)每人實益持有馬丁資源管理公司5%以上有表決權的普通股，以及(Ii)馬丁資源管理公司每股董事、(B)馬丁資源管理公司每位高管以及(C)馬丁資源管理公司作為一個集團的所有該等高管和董事的實益普通股所有權。除非另有説明，每個人對其名字對面列出的所有股票都有獨家投票權和投資權。
 實益所有權
投票表決普通股
實益擁有人姓名或名稱1
數量
股票		百分比
已發行表決權股票
MRMC員工持股計劃信託2
138,884.49 89.67 %
馬丁員工持股信託基金3
16,003.01 10.33 %
羅伯特·D·邦杜蘭特3
16,003.01 10.33 %
蘭德爾·陶舍爾3
16,003.01 10.33 %

1每位股東、董事和馬丁資源管理公司高管的營業地址是德克薩斯州基爾戈爾石路4200號馬丁資源管理公司的c/o地址，郵編：75662。

2MRMC員工持股計劃擁有馬丁資源管理公司138,884.49股普通股。MRMC員工持股計劃的共同受託人是MRMC員工持股計劃的受託人，但與普通股未分配股份有關的所有投票和投資決定都由馬丁資源管理公司董事會指導。在MRMC員工持股計劃持有的普通股中，131,008.37股普通股分配給參與者賬户，23,879.13股普通股未分配。

3 Robert D.Bonduant和Randall Tauscher(“Martin ESOP聯席受託人”)是Martin Employee Stock Ownership Trust的聯合受託人，該信託於2014年1月1日由一項名為Martin Employees‘Stock利潤分享計劃的利潤分享計劃轉變而來。馬丁員工持股計劃的共同受託人對該信託擁有的證券的投票和處置行使共同控制權。因此，馬丁員工持股聯合受託人可能被視為該信託持有的證券的實益所有人；因此，本文報告的馬丁員工持股共同受託人實益擁有的普通股數量包括該信託擁有的16,003股普通股。馬丁員工持股計劃聯合受託人否認對這16,003股股票擁有實益所有權。

127

下表列出了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的相關信息：
 
股權薪酬計劃信息
 數量
證券須為
在鍛鍊時發放
傑出的
期權、認股權證
和權利		加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證及權利		證券數量
剩餘可用時間
股權補償下的未來發行
圖則(不包括
反映在
(A)欄)
計劃類別(a)(b)(c)
證券持有人批准的股權補償計劃不適用不適用2,623,062 
總計— $— 2,623,062 
我們的普通合夥人採用並維護了Martin Midstream Partners L.P.2021幻影單元計劃和Martin Midstream Partners L.P.2017受限單元計劃。有關這些計劃的主要特點的説明，請參閲“第11項.高管薪酬-員工福利計劃-Martin Midstream Partners L.P.長期激勵計劃”(Item 11.高管薪酬-員工福利計劃-Martin Midstream Partners L.P.長期激勵計劃)。









128

第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性
 
截至2022年3月1日，馬丁資源管理公司擁有我們的普通有限合夥單位6114532個，約佔我們現有普通有限合夥單位的15.8%。馬丁資源管理公司間接持有我們的普通合夥人Martin Midstream GP LLC 100%的會員權益，因為它擁有MMGP Holdings，LLC的100%所有權，MMGP Holdings，LLC是我們普通合夥人的唯一成員。我們的普通合夥人擁有我們2%的普通合夥人權益。我們的普通合夥人管理和運營我們的能力，以及馬丁資源管理公司擁有我們約15.8%的優秀普通有限合夥企業單位的所有權，有效地使馬丁資源管理公司有能力否決我們的一些行動並控制我們的管理層。
 
向普通合夥人及其關聯公司的分配和付款
 
下表彙總了我們將向我們的普通合夥人及其附屬公司支付的與我們的組建、持續運營和清算相關的分配和付款。這些分配和支付是由關聯實體和關聯實體之間確定的，因此，不是保持距離談判的結果。
 
形成階段 
我們的普通合夥人和馬丁資源管理公司因向我們轉讓資產而收到的對價4,253,362個附屬單位(最初發給馬丁資源管理公司的4,253,362個附屬單位，自夥伴關係成立以來，已一對一地轉換為共同單位。2005年11月14日、2006年11月14日、2007年11月14日、2008年11月14日分別折算下屬單位850,672個，2009年11月14日折算從屬單位850,674個)
 
2%的普通合夥人權益；以及
激勵性分配權。
運營階段 
將可用現金分配給我們的普通合作伙伴我們一般會將98%的現金分配給我們的單位持有人，包括馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)作為所有附屬單位的持有人，2%給我們的普通合夥人。
 假設我們有足夠的現金支付四個季度所有未償還單位的全部最低季度分配，我們的普通合夥人將從其2%的普通合夥人權益中獲得約10萬美元的年度總計分配。
向我們的普通合夥人及其附屬公司付款Martin Resource Management Corporation有權報銷其或我們的普通合作伙伴代表我們產生的所有直接費用。直接費用包括為我們提供服務的馬丁資源管理公司員工的工資和福利成本。我們的普通合夥人有權自行決定這些費用的數額。除直接費用外，馬丁資源管理公司還有權獲得部分間接一般、行政和公司管理費用的報銷。根據綜合協議，我們需要償還馬丁資源管理公司間接的一般、行政和公司管理費用。我們普通合夥人的董事會將每年審查和批准未來間接費用報銷金額的調整(如果有)。請閲讀下面的“協議-綜合協議”。
退出或撤銷我們的普通合夥人如果我們的普通合夥人退出或被除名，其普通合夥人權益將以現金出售給新的普通合夥人或轉換為普通單位，每種情況下的金額都等於這些權益的公平市場價值。
清算階段 
Liquidation 在我們清算時，合夥人，包括我們的普通合夥人，將有權根據他們特定的資本賬户餘額獲得清算分配。

129

協議
 
總括協議

我們和我們的普通合作伙伴是與Martin Resource Management Corporation簽訂的“綜合協議”的締約方，該協議管轄協議各方之間的潛在競爭和賠償義務、關聯方交易、Martin Resource Management Corporation提供的一般管理和支持服務以及我們對Martin Resource Management Corporation的某些商標名和商標的使用。綜合協議於2009年11月25日修訂，包括將原油加工成成品，包括環烷潤滑油、餾分、瀝青和其他中間產品。總括協議於2012年10月1日進一步修訂，允許合夥企業向馬丁資源管理公司提供某些潤滑油包裝產品和服務。

競業禁止條款。馬丁資源管理公司同意只要它控制合夥企業的普通合夥人，就不從事以下業務：

•石油產品和副產品的終止、加工、儲存和包裝服務，包括煉製環烷類原油；

•石油產品及副產品、化學品和特種產品的陸運和海運服務；

•硫磺和硫磺產品的加工、製造、銷售和分銷；

•NGL營銷、分銷和運輸服務。

此限制不適用於：

•代表合夥企業對其或其關聯企業擁有的任何資產或資產組的所有權和/或經營權；

•馬丁資源管理公司經營的任何業務，包括：

◦配送瀝青、船用燃料等液體；

◦在德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州和阿拉巴馬州提供岸上海上服務；

◦在阿肯色州斯蒂芬斯經營原油收集業務；

◦在阿肯色州斯馬科弗市提供基礎油、瀝青和餾分產品的原油收集和營銷服務；

◦提供原油從井口到終端市場的銷售和運輸；

◦經營環境諮詢公司；

◦為我們的業務運營提供員工和服務；以及

◦為我們單獨運營位於德克薩斯州本多市、南休斯頓市、內克斯港和內布拉斯加州奧馬哈市的瀝青設施。

•馬丁資源管理公司收購或建造的公平市場價值低於5,000美元的任何業務；

•馬丁資源管理公司收購或建造的任何企業，如果合夥企業已獲得以公平市場價格收購企業的機會，且經衝突委員會同意，合夥企業拒絕這樣做，則該企業的公平市場價值為5000美元或更高；以及

•馬丁資源管理公司收購或建設的任何業務，其中部分業務包括受限業務，且受限業務的公平市場價值為5000美元或以上，且佔擬收購或建設的整個業務總價值的20%以下；但條件是：
130

收購或建設完成後，合夥企業將有機會購買受限制的業務。

服務。根據綜合協議，Martin Resource Management Corporation向我們提供的公司員工和支持服務在性質和質量上與Martin Resource Management Corporation在協議日期之前的一年內提供的與其管理和運營我們的資產相關的服務實質上相同。總括協議要求我們償還Martin Resource Management Corporation代表我們或與我們的業務運營相關的所有直接費用或付款。我們向Martin Resource Management Corporation報銷的直接費用沒有金額限制。除直接費用外，馬丁資源管理公司還有權獲得部分間接一般、行政和公司管理費用的報銷。

根據綜合協議，我們必須償還馬丁資源管理公司間接的一般、行政和公司管理費用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的普通合夥人董事會批准並向Martin Resource Management Corporation分別報銷了1,440萬美元、1,640萬美元和1,670萬美元，反映了我們在此類費用中的可分配份額。我們普通合夥人的董事會將每年審查和批准未來間接費用報銷金額的調整(如果有)。

這些間接費用包括馬丁資源管理公司為我們提供的所有集中式公司職能，如會計、財務、文書賬單、信息技術、保險管理、一般辦公費用和員工福利計劃，以及我們與馬丁資源管理公司保留的業務共享的其他一般公司管理費用。如果馬丁資源管理公司停止控制我們的普通合夥人，綜合協議中有關馬丁資源管理公司服務的條款將終止。
 
關聯方交易。總括協議禁止我們在未經衝突委員會事先批准的情況下與馬丁資源管理公司簽訂任何實質性協議。就“綜合協議”而言，“材料協議”一詞是指我們與Martin Resource Management Corporation之間要求每年支付總額超過當時適用的間接一般和行政費用可報銷金額限制的任何協議。請閲讀“服務“上面。

許可證條款。根據總括協議，Martin Resource Management Corporation授予我們不可轉讓、非排他性、免版税的權利和許可，允許我們使用其某些商標名稱和商標，以及其部分附屬公司使用的商標名稱和商標。

修改和終止。綜合協議可經各方書面同意予以修訂，但如果該修訂會對單位持有人造成不利影響，則不得在未經衝突委員會批准的情況下對其進行修訂。綜合協議於2009年11月25日首次修訂，允許我們向馬丁資源管理公司提供煉油服務。總括協議於2012年10月1日進一步修訂，允許我們向馬丁資源管理公司提供某些潤滑油包裝產品和服務。這些修正案得到了衝突委員會的批准。如果我們不再是Martin Resource Management Corporation的附屬公司，則除賠償條款和限制我們代表Martin Resource Management Corporation報銷一般和行政服務的金額的條款外，《綜合協議》將終止。

總運輸服務協議

總運輸服務協議。MTI是我們的全資子公司，與馬丁資源管理公司(Martin Resource Management Corporation)的某些全資子公司簽訂了一項於2019年1月1日生效的主運輸服務協議。根據協議，MTI同意運輸馬丁資源管理公司的石油產品和副產品。

條款和定價。除非任何一方向另一方發出至少30天的書面通知，終止協議，否則協議將繼續生效。協議下的費率可根據雙方商定的價格指數或根據物價指數進行任何調整。此外，運輸費還需根據美國能源部的全國柴油價目表每週確定一次燃油附加費。

131

賠償。MTI已同意賠償馬丁資源管理公司因MTI及其管理人員、員工、代理人、代表和分包商的疏忽或故意不當行為而提出的所有索賠。馬丁資源管理公司已同意賠償MTI公司因馬丁資源管理公司及其管理人員、員工、代理人、代表和分包商的疏忽或故意不當行為而提出的所有索賠。如果索賠是由於MTI和Martin Resource Management Corporation的共同疏忽或不當行為造成的，賠償義務將按照雙方在此類共同疏忽或不當行為中的可分配份額按比例分擔。

碼頭服務協議

柴油碼頭服務協議。自2016年1月1日起，我們簽訂了第二份經修訂和重述的終止服務協議，根據該協議，我們向Martin Resource Management Corporation提供碼頭服務，用於船用燃料分銷。在這個時候，我們根據這項協議收取的每加侖吞吐量費用比以前的協議有所增加，並且可能每年根據物價指數進行調整。該協議於2019年4月1日和2020年1月1日進一步修訂，修改了其最低吞吐量要求和吞吐量費用。本協議的期限目前是常青樹，將按月繼續，直到任何一方提前60天書面通知終止為止。

    雜項碼頭服務協議。我們目前是多個碼頭服務協議的訂約方，我們可能會不時訂立其他碼頭服務協議，以便向相關方提供碼頭服務。單獨來看，這些協議中的每一項都是無關緊要的，但當綜合考慮時，它們可能被認為是重要的。這些協議以吞吐量為基礎，並有最小數量承諾。一般來説，根據這些協議到期的費用每年都會根據物價指數進行調整。

海事協定

海洋運輸協議。我們是2006年1月1日生效的經修訂的海運協議的締約方，根據該協議，我們以現貨合同為基礎，以適用的市場費率向Martin Resource Management Corporation提供海運服務。本協議每年1月1日生效，除非任何一方在當時適用的期限屆滿前至少60天向另一方發出書面通知，終止協議，否則本協議將自動續簽一年。我們向Martin Resource Management Corporation收取的費用是基於適用的市場費率。
 
船用燃料。我們與Martin Resource Management Corporation於2002年11月1日簽署了經修訂的協議，根據該協議，Martin Resource Management Corporation以高於普拉特美國墨西哥灣2號燃料油指數的固定費率從墨西哥灣為我們提供船用燃料。根據這項協議，我們同意購買馬丁資源管理公司服務地區的所有船用燃料需求。

其他協議

交叉收費協議。該合夥公司是與Cross Oil Refining and Marketing，Inc.(“Cross”)於2021年10月20日簽訂的修訂和重述收費協議的締約國。根據該協議，該合夥公司將原油加工成成品，包括環烷潤滑油、餾分、瀝青和Cross公司的其他中間產品。收費協議將於2031年11月25日到期。根據這項收費協議，克羅斯同意以每桶固定價格在該設施每天至少加工6500桶原油。任何額外的桶都是以每桶修改後的價格加工的。此外，克羅斯同意根據通行費協議中規定的某些參數支付每月預訂費和定期燃油附加費。此外，在克羅斯要求的範圍內，某些資本改善將通過資本回收費用得到報銷。所有這些收費(燃油附加費除外)，每年都會按某一特定年度消費物價指數升幅的三分之二計算。在任何情況下，根據本協議收取的費用不得低於2021年10月20日存在的金額。

其他雜項協議。我們不時與Martin Resource Management Corporation簽訂其他雜項協議，以提供其他服務或購買其他商品。

132

其他關聯方交易

    共同控制的實體之間的資產轉移

    收購Martin Transport，Inc.2019年1月2日，我們以1.35億美元的收購價格從馬丁資源管理公司手中收購了MTI的全部已發行和未償還股權。MTI運營着一支卡車車隊，提供石油產品、液化石油氣、化學品、硫磺和其他產品的運輸，並在美國墨西哥灣沿岸和美國東南部擁有24個碼頭。收購價超過資產賬面價值1.024億美元的部分被記錄為對“合夥人資本”的調整。股票購買協議還包括基於某些業績門檻的1000萬美元盈利。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與財務業績相關的業績門檻沒有達到，導致潛在盈利減少了670萬美元。截至2021年12月31日的年度，超過了與財務業績相關的業績門檻，產生了130萬美元的賺取付款，根據購股協議的條款，這筆款項將在2022年第二季度支付。收益支付被記錄為超出資產歷史賬面價值的額外購買價格，導致對“合夥人資本(赤字)”的調整為130萬美元。

東得克薩斯州麥克租約。MTI從東得克薩斯州Mack Sales租賃包括拖拉機和拖車在內的設備。我們的某些董事和高級管理人員是東得克薩斯麥克公司的所有者，包括與魯本·馬丁有關聯的實體，魯本·馬丁擁有東得克薩斯麥克公司約46%的已發行和流通股。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年，支付給East Texas Mack的拖拉機和拖車租賃付款以及租賃剩餘款項分別約為1.1美元、0.7美元和0.9美元。

雜類

我們的普通合夥人和Martin Resource Management Corporation的某些董事、高級管理人員和員工在經紀自營商處就這些人持有的我們的共同單位維持保證金賬户。該等董事、高級職員及僱員的保證金户口交易，是由該等經紀交易商在正常業務過程中進行的。

有關合夥企業合併經營報表中所列關聯方交易金額的信息，請參閲第二部分第8項附註13，“關聯方交易”。
 
關聯方交易的審批和審查
 
如果吾等考慮進行一項交易，而該交易並非例行公事或在正常業務過程中進行，而在該交易中，關連人士將直接或間接擁有重大利益，則建議的交易將呈交吾等普通合夥人董事會或吾等管理層(視乎情況而定)考慮。如果董事會參與了審批過程，它將決定是否將此事提交根據我們的有限合夥協議組成的衝突委員會。如果將某一事項提交衝突委員會，該委員會將從管理層獲得有關擬議交易的信息，並決定是否聘請獨立法律顧問或獨立財務顧問就該交易向委員會成員提供建議。如果衝突委員會保留這樣的律師或財務顧問，它會考慮此類建議，如果是財務顧問，則考慮該顧問關於交易對我們和我們的單位持有人是否公平合理的意見。

133

第14項。首席會計費及服務
 
畢馬威會計師事務所(KPMG，LLP)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年擔任我們的獨立審計師。我們在過去兩個會計年度提供的服務向畢馬威有限責任公司支付了以下費用：
 20212020
審計費$1,060,000 (1)$1,095,000 (1)
審計相關費用— — 
審計和審計相關費用1,060,000 1,095,000 
税費107,000 (2)169,912 (2)
所有其他費用7,000 — 
總費用$1,174,000 $1,264,912 

(1)2021年審計費用包括年度財務報表審計費用、財務報告內部控制審計費用以及我們在Form 10-Q季度報告中包括的中期審查費用。2020年審計費用包括年度財務報表審計費用和財務報表中期審查費用，這些費用包含在我們的10-Q表格季度報告中。在這兩個時期，這些金額還包括與交易、監管申報和同意相關的服務費用。

(2)税費用於審核我們K-1合夥企業的申報單，以及研究和諮詢其他與税務有關的事項。

根據董事會和審計委員會制定的政策和程序，審計委員會必須預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，以確保該等服務的提供不會損害審計師的獨立性。畢馬威會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的上述所有服務均事先獲得審計委員會的批准。

134

第四部分

第15項。展品、財務報表明細表
(a)    財務報表、附表
(1)財務報表(見本年報第II部分第8項有關財務報表的表格10-K)
(2)財務報表明細表：財務報表明細表的單獨歸檔被省略，因為這些明細表要麼不適用，要麼其中要求的信息出現在我們的合併財務報表的腳註中。

135

(b)    陳列品
展品索引
展品
數		展品名稱
3.1
Martin Midstream Partners L.P.有限合夥企業證書(以下簡稱“合夥企業”)，日期為2002年6月21日(作為合夥企業註冊表S-1(REG.第333-91706號)，2002年7月1日提交，並通過引用併入本文)。
3.2
第三次修訂和重新簽署的《有限合夥企業有限合夥協議》，日期為2021年11月23日(作為合夥企業當前8-K表報告的附件3.1提交(美國證券交易委員會檔案號：000-50056，於2021年11月29日提交，通過引用併入本文)。
3.3
馬丁經營合夥公司有限合夥企業證書(以下簡稱“經營合夥企業”)，日期為2002年6月21日(作為合夥企業註冊説明書附件3.3的表格S-1(REG.第333-91706號)，2002年7月1日提交，並通過引用併入本文)。
3.4
2002年11月6日修訂和重新簽署的《經營合夥有限合夥企業協議》(作為合夥企業當前8-K表報告的附件3.2提交(美國證券交易委員會檔案No.000-50056)，於2002年11月19日提交，並通過引用併入本文)。
3.5
Martin Midstream GP LLC(“普通合夥人”)的成立證書，日期為2002年6月21日(作為S-1(REG.第333-91706號)，2002年7月1日提交，並通過引用併入本文)。
3.6
第二次修訂和重新簽署的普通合夥人有限責任公司協議，日期為2021年11月23日(作為合夥企業當前報告的表格8-K(Reg.No.000-50056)，提交於2021年11月29日，並通過引用併入本文)。
3.7
Martin Operating GP LLC(“運營普通合夥人”)成立證書，日期為2002年6月21日(作為合夥企業註冊表S-1(REG.第333-91706號)，2002年7月1日提交，並通過引用併入本文)。
3.8
經營普通合夥人有限責任公司協議，日期為2002年6月21日(作為合夥企業註冊表S-1(REG.第333-91706號)，2002年7月1日提交，並通過引用併入本文)。
3.9
紅鳥儲氣有限責任公司成立證書，日期為2011年5月24日(作為合夥企業年度報告10-K表格的附件3.27存檔(美國證券交易委員會檔案號：000-50056，於2015年3月2日提交，通過引用併入本文))。
3.10
紅鳥儲氣有限責任公司與紅鳥儲氣有限責任公司合併證書，日期為2014年10月27日(作為2014年10月29日提交的合夥企業季度報告10-Q表的附件3.27(美國證券交易委員會檔案號：000-50056，通過引用併入本文))。
3.11
於2014年10月27日對紅鳥儲氣有限責任公司(F/K/A Cardinal Gas Storage Partners LLC)的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(作為2014年10月29日提交的合夥企業季度報告10-Q表的附件3.26(美國證券交易委員會檔案號：000-50056，通過引用併入本文))。
4.1
契約(包括2025年到期的11.50%高級擔保第二留置權票據的形式)，日期為2020年8月12日，由合夥企業、馬丁中流金融公司、其中點名的擔保人、美國銀行全國協會作為受託人和美國銀行全國協會作為抵押品受託人(作為合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案No.000-50056)的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。
4.2
契約(包括2024年到期的10.00%高級擔保1.5留置權票據的形式)，日期為2020年8月12日，由合夥企業、馬丁中流金融公司、其中點名的擔保人、美國銀行全國協會作為受託人和美國銀行全國協會作為抵押品受託人(作為合夥企業目前的8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案No.000-50056)的附件4.3提交，並通過引用併入本文)。
4.3*
證券説明
10.1
第三次修訂和重新簽署的信貸協議日期為2013年3月28日，由合夥企業、經營合夥企業、加拿大皇家銀行和其中所述的其他貸款人簽訂(作為2013年4月3日提交的合夥企業當前8-K報表附件10.1(美國證券交易委員會檔案第000-50056號)存檔，並通過引用併入本文)。
10.2
合夥企業、經營合夥企業、加拿大皇家銀行及其他貸款人之間於2013年7月12日簽訂的日期為2013年7月12日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(作為2014年5月5日提交的美國證券交易委員會10-Q季度報告(美國證券交易委員會檔案第000-50056號)附件10.2存檔，通過引用併入本文)。
10.3
“合夥企業、經營合夥企業、加拿大皇家銀行和其他貸款人之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案”，日期為2014年5月5日(作為2014年5月6日提交的合夥企業當前8-K/A報表附件10.2(美國證券交易委員會檔案號：000-50056)，通過引用併入本文)。
136

10.4
2014年6月27日，合夥企業、經營合夥企業、加拿大皇家銀行和其他貸款人之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案(作為2014年7月1日提交的合夥企業當前8-K表報告的附件10.1(美國證券交易委員會檔案No.000-50056，通過引用併入本文))。
10.5
2015年6月23日簽署的合夥企業、經營合夥企業、加拿大皇家銀行和其他貸款人之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案(作為2015年6月24日提交的合夥企業當前8-K表報告的附件10.1(美國證券交易委員會檔案No.000-50056，通過引用併入本文))。
10.6
2016年4月27日提交的合夥企業、經營合夥企業、加拿大皇家銀行和其他貸款人之間於2016年4月27日修訂和重新簽署的第三次信貸協議第五修正案(作為2016年4月27日提交的合夥企業當前8-K表報告的附件10.1(美國證券交易委員會檔案No.000-50056，通過引用併入本文))。
10.7
2018年2月21日簽署的合夥企業、經營合夥企業、加拿大皇家銀行和其他貸款人之間於2018年2月21日修訂和重新簽署的第三次信貸協議第六修正案(作為2018年2月22日提交的合夥企業當前8-K表報告的附件10.1(美國證券交易委員會檔案號：000-50056，通過引用併入本文))。
10.8
2018年7月24日，合夥企業、經營合夥企業、加拿大皇家銀行和其他貸款人之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第七修正案(作為2018年7月25日提交的合夥企業當前8-K表報告的附件10.2(美國證券交易委員會檔案第000-50056號，通過引用併入本文))。
10.9
《合夥企業、經營合夥企業、加拿大皇家銀行及其他貸款人之間於2019年4月16日修訂和重新簽署的第三次信貸協議第八修正案》(於2019年4月22日提交，作為合夥企業當前8-K表報告的附件10.1(美國證券交易委員會檔案號：000-50056，併入本文作為參考))。
10.10
《合夥企業、經營合夥企業、加拿大皇家銀行及其他貸款人於2019年7月18日簽訂的第三次修訂和重新簽署的信貸協議第九修正案》(於2019年7月24日備案，作為合夥企業10-Q表季度報告附件10.2(美國證券交易委員會檔案編號：000-50056，併入本文作為參考))。
10.11
《第三次修訂和重新簽署信貸協議第十修正案》，自2020年3月2日起由特拉華州有限合夥企業馬丁經營合夥企業、特拉華州有限合夥企業馬丁中流合夥企業、借款人馬丁·中流合夥企業、貸款方其他貸款方、貸款方行政代理人和抵押品代理人加拿大皇家銀行以及作為貸款人以及信用證出借方和貸款人(作為合夥企業當前8-K報表附件10.1(美國證券交易委員會檔案號：000-50056)歸檔)。
10.12
《第三次修訂和重新簽署信貸協議第十一修正案》，自2020年7月8日起由特拉華州有限合夥企業馬丁經營合夥企業、特拉華州有限合夥企業馬丁中流合夥企業、借款人馬丁·中流合夥企業、貸款方其他貸款方、貸款方行政代理人和抵押品代理人加拿大皇家銀行以及作為貸款人、信用證發行方和貸款人(作為合夥企業當前8-K報表附件10.1(美國證券交易委員會檔案號：000-50056)提交)簽署。
10.13
第十二修正案第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年7月16日，由特拉華州有限合夥企業Martin Operating Partnership L.P.作為借款人，特拉華有限合夥企業Martin Midstream Partners L.P.，其他貸款方，貸款方，以及作為貸款人的行政代理人和抵押品代理人加拿大皇家銀行，以及作為信用證發行人和貸款人(作為合夥企業當前報告8-K表(美國證券交易委員會檔案號：
10.14
馬丁·中流合夥公司、馬丁·中流金融公司、貸款方其他方和擔保方之間的擔保協議，日期為2020年7月9日(作為2020年7月9日提交的合夥企業當前8-K表報告(美國證券交易委員會文件No.000-50056)的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
10.15
馬丁資源管理公司、普通合夥人、合夥企業和經營合夥企業之間於2002年11月1日簽訂的綜合性協議(作為2002年11月19日提交的合夥企業當前8-K表格報告的附件10.3(美國證券交易委員會檔案No.000-50056，通過引用併入本文))。
10.16
馬丁資源管理公司、普通合夥人、合夥企業和經營合夥企業之間於2009年11月25日提交的、日期為2009年11月25日的綜合協議第1號修正案(作為2009年12月1日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案No.000-50056)的附件10.3提交，通過引用併入本文)。
10.17
馬丁資源管理公司、普通合夥人、合夥企業和經營合夥企業於2012年10月1日提交的《總括協議第2號修正案》(作為2012年10月9日提交的合夥企業當前8-K表格報告的附件10.4(美國證券交易委員會檔案號：000-50056，通過引用併入本文))。
10.18
汽車承運人協議，日期為2006年1月1日，由運營合夥公司和馬丁運輸公司之間修訂(作為2011年3月2日提交的合夥企業年度報告10-K表格的附件10.9(美國證券交易委員會檔案No.000-50056，通過引用併入本文))。
137

10.19
2014年10月28日由經營合夥公司和交叉煉油營銷公司簽訂並重新簽署的收費協議(作為合夥企業的10-Q季度報告(美國證券交易委員會檔案No.000-50056)的附件10.5，提交於2014年10月29日，通過引用併入本文)。
10.20*
2021年由運營夥伴關係和Cross Oil Refining&Marketing，Inc.修訂和重新簽署的收費協議，日期為2021年10月20日。
10.21
經營合夥公司和中游燃料服務公司之間於2006年1月1日簽署的經修訂的“海運協定”(作為2011年3月2日提交的“合夥企業10-K年度報告附件10.10”(美國證券交易委員會檔案第000-50056號)提交，並通過引用併入本文)。
10.22
中流燃料服務有限責任公司與經營合夥企業之間於2002年11月1日簽訂的“船用燃料協議”(作為2002年11月19日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會No.000-50056)的附件10.9提交，通過引用併入本文)。
10.23†
Martin Midstream Partners L.P.修訂和重新制定的長期激勵計劃(作為合夥企業當前報告8-K表(美國證券交易委員會No.000-50056)的附件10.1提交，於2006年1月26日提交，並通過引用併入本文)。
10.24†
限制性通用單位授權書表格(作為合夥企業當前報告8-K表格(美國證券交易委員會No.000-50056)的附件10.2提交，於2006年1月26日提交，並通過引用併入本文)。
10.25
買方使用由MGSLLC和經營合夥公司之間於2002年11月1日簽訂的地役權、進出地役權和公用設施地役權(作為2002年11月19日提交的合夥企業當前報告8-K/A(美國證券交易委員會No.000-50056)的附件10.13提交，並通過引用併入本文)。
10.28
經營合夥公司和馬丁燃料服務有限責任公司之間於2004年10月27日簽訂的修訂和重新簽署的碼頭服務協議(作為2004年10月28日提交的合夥公司當前8-K表格報告(美國證券交易委員會No.000-50056)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
10.29
經營合夥公司和MFS有限責任公司簽訂和之間的潤滑油和鑽井液終端服務協議，日期為2003年12月23日，經修訂(作為2004年1月23日提交的合夥企業對當前報告的8-K/A表的第1號修正案的附件10.4(美國證券交易委員會No.000-50056，通過引用併入本文))。
10.30†
修訂和重新制定了馬丁資源管理公司合夥企業單位採購計劃，自2015年4月1日起生效(作為2015年5月5日提交的美國證券交易委員會S-8表格登記聲明的附件10.1(美國證券交易委員會文件第333-203857號)，通過引用併入本文)。
10.31
合夥賠償協議表(作為合夥企業季度報告10-Q表的附件10.1(美國證券交易委員會檔案編號：000-50056)，於2008年11月6日提交，併入本文作為參考)。
10.32
合夥企業與馬丁資源管理公司之間於2009年11月24日簽訂的、日期為2009年11月24日的“共同單位採購協議”(作為2009年12月1日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案No.000-50056)的附件10.4存檔，通過引用併入本文)。
10.33
終止服務協議(潤滑油)，日期為2015年1月1日，由經營合夥企業和馬丁能源服務有限責任公司之間修訂(作為2015年3月2日提交的合夥企業年度報告10-K表格的附件10.26(美國證券交易委員會檔案No.000-50056，通過引用併入本文))。
10.34
經營合夥企業和馬丁能源服務有限責任公司之間於2015年1月1日簽訂的《燃料終端服務協議》(作為2015年3月2日提交的合夥企業當前10-K表格報告的附件10.27(美國證券交易委員會檔案No.000-50056，通過引用併入本文))。
10.35(1)
經營合夥公司和馬丁能源服務有限責任公司之間於2016年1月1日首次修訂和重新簽署的燃料終端服務協議(作為2016年2月29日提交的合夥企業10-K表格年度報告的附件10.29(美國證券交易委員會檔案No.000-50056，通過引用併入本文))。
10.36(1)
經營合夥公司和馬丁能源服務有限責任公司之間於2017年1月1日簽訂的第一次修訂和重新簽署的燃料終端服務協議的第一修正案(作為合夥企業的10-K表格年度報告的附件10.30提交(美國證券交易委員會檔案No.000-50056，於2017年2月15日提交，並通過引用併入本文))。
10.37(1)
經營合夥公司和馬丁能源服務有限責任公司之間於2017年10月1日修訂和重新簽署的第一次修訂和重新簽署的燃料終端服務協議的第二修正案(作為2017年10月25日提交的合夥企業的10-Q季度報告(美國證券交易委員會文件No.000-50056)的附件10.31提交)。
10.38
Martin Midstream Partners L.P.2017年受限單位計劃(作為合夥企業關於附表14A的最終委託書的證據A提交(美國證券交易委員會文件No.000-50056，於2017年4月21日提交，並通過引用併入本文)。
10.39
Martin Midstream Partners L.P.2017受限單元計劃下的受限單元協議(作為2018年2月16日提交的合夥企業年度報告10-K表的附件10.34(美國證券交易委員會檔案No.000-50056)提交)。
10.40
合夥權益購買協議(作為合夥企業當前8-K表報告(美國證券交易委員會檔案號：000-50056)的附件10.1，於2018年7月25日提交，通過引用併入本文)。
10.41
馬丁資源管理公司與運營合夥企業之間的股票購買協議(作為合夥企業當前報告表格8-K(美國證券交易委員會檔案號：000-50056)的附件10.1，於2018年10月24日提交，通過引用併入本文)。
138

10.42
馬丁資源管理公司、Cross Oil Refining&Marketing，Inc.、Martin Energy Services LLC和Martin Product Sales LLC之間簽訂的主運輸服務協議(在2019年4月26日提交的合作伙伴10-Q季度報告(美國證券交易委員會文件No.000-50056)中作為附件10.1提交，並通過引用併入本文。
10.43
會員權益購買協議由Hartree Cardinal Gas，LLC，Cardinal Gas Storage Partners LLC，Hartree Bulk Storage，LLC，以及合夥企業之間簽訂(作為附件10.1在2019年6月13日提交的合夥企業當前的Form 8-K報告(美國證券交易委員會文件No.000-50056)上提交，並通過引用併入本文中)，該協議由Hartree Cardinal Gas，LLC、Cardinal Gas Storage Partners LLC、Hartree Bulk Storage，LLC以及合夥企業之間簽訂。
10.44
留任獎金協議，日期為2020年8月28日，由馬丁經營合夥公司與若干被任命的高管簽訂，其實質性條款在2020年9月3日提交的8-K表格(美國證券交易委員會檔案第000-50056號)第5.02項中披露。
10.45
重組支持協議，日期為2020年6月25日，由馬丁中流合夥人有限公司、馬丁中流GP有限責任公司、馬丁中流財務公司、馬丁運營GP有限責任公司、馬丁運營合夥公司、馬丁運輸公司、紅鳥天然氣儲存有限責任公司、塔倫海運和燃料有限責任公司以及某些同意的票據持有人組成，這些票據持有人持有合夥企業2021年到期的7.25%優先無擔保票據(作為合夥企業當前報告8-K表(美國證券交易委員會文件No.000-50056)的附件10.1提交
10.46
資產買賣協議，日期為2020年12月22日，由馬丁經營合夥公司和約翰·W·斯通石油分銷商有限責任公司簽訂，日期為2020年12月22日(作為合夥企業當前報告表格8-K中的附件10.1提交，美國證券交易委員會檔案No.000-50056，於2020年12月29日提交，並通過引用併入本文)。
10.47
船舶買賣協議，日期為2020年12月22日，由馬丁經營合夥公司和約翰·W·斯通石油分銷商有限責任公司簽訂，日期為2020年12月22日(作為合夥企業當前報告表8-K中的附件10.2提交(美國證券交易委員會檔案No.000-50056，於2020年12月29日提交，並通過引用併入本文)。
10.48
馬丁資源管理公司和羅伯特·D·邦杜蘭特之間的僱傭協議，日期為2020年10月20日(作為合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案No.000-50056)的附件10.1，提交於2020年10月22日，通過引用併入本文)。
10.49†
Martin Midstream Partners L.P.2021年幻影單元計劃，自2021年7月21日起生效(作為合夥企業季度報告Form 10-Q的附件10.1提交(美國證券交易委員會檔案No.000-50056，於2021年7月26日提交，並通過引用併入本文))。
10.50†
Martin Midstream Partners L.P.2021年幻影單元計劃的幻影單元獎勵協議表(作為合夥企業的Form 10-Q季度報告(美國證券交易委員會檔案No.000-50056)的附件10.2提交，於2021年7月26日提交，並通過引用併入本文)。
10.51†
馬丁·中流合夥公司L.P.2021年幻影單元計劃幻影單元增值權獎勵協議表(作為合夥企業季度報告Form 10-Q(美國證券交易委員會檔案No.000-50056)的附件10.3提交，於2021年7月26日提交，並通過引用併入本文)。
21.1*
子公司名單。
23.1*
畢馬威會計師事務所同意。
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證.
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。根據美國證券交易委員會34-47551版的規定，本展品是向美國證券交易委員會提供的，不應被視為已“存檔”。
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席財務官的認證。根據美國證券交易委員會34-47551版的規定，本展品是向美國證券交易委員會提供的，不應被視為已“存檔”。
101內聯互動數據：以下財務信息來自Martin Midstream Partners L.P.截至2021年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告，格式為可擴展商業報告語言：(1)綜合資產負債表；(2)綜合收益表；(3)綜合全面收益表；(4)綜合現金流量表；(5)綜合資本表；(6)綜合財務報表附註。
104
封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔(包含在附件101中)。
*隨函存檔或提供的。
†根據表格10-K第15(A)(3)項的要求，本展品為補償性計劃或安排。
(1)根據已批准的《交易法》第24b-2條規定的保密處理請求，材料已從本展品中編輯並單獨提交給委員會。

第16項。表格10-K摘要

139

不適用。

簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，我們已正式促使本報告由簽署的正式授權代表代表我方簽署。
Martin Midstream Partners L.P.
(註冊人)
由以下人員提供：
Martin Midstream GP LLC
是普通合夥人
March 1, 2022由以下人員提供：/s/羅伯特·D·邦杜蘭特
羅伯特·D·邦杜蘭特
總裁兼首席執行官
Martin Midstream Partners L.P.
(註冊人)
由以下人員提供：
Martin Midstream GP LLC
是普通合夥人
March 1, 2022由以下人員提供：/s/莎倫·L·泰勒
莎倫·L·泰勒
副總裁兼首席財務官
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2022年3月1日指定的身份簽署。

140

簽名標題
/s/羅伯特·D·邦杜蘭特董事總裁兼Martin Midstream GP LLC首席執行官(首席執行官)
羅伯特·D·邦杜蘭特
/s/魯本·S·馬丁Martin Midstream GP LLC董事會主席
魯本·S·馬丁
/s/詹姆斯·M·科林斯沃斯馬丁中流GP有限責任公司的董事
詹姆斯·M·科林斯沃斯
/s/拜倫·R·凱利(Byron R.Kelley)馬丁中流GP有限責任公司的董事
拜倫·R·凱利
/s/C.斯科特·梅西(Scott Massey)馬丁中流GP有限責任公司的董事
C.斯科特·梅西

141