根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-252370號

招股説明書副刊

(至 日期為2021年2月5日的招股説明書)

15,000,000股普通股

認股權證 購買1500萬股普通股

電子競技 娛樂集團，Inc.

我們 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，在本次發售中，以確定的承諾基礎提供(A)1500萬股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，以及(B)認股權證，以每股1.00美元的行使價購買最多1500萬股普通股(“認股權證”)。 根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書， 總價格為每股1.00美元，並隨附招股説明書。 在本次發售中，我們將以每股1.00美元的總價和隨附的招股説明書， 發售最多1500萬股普通股(“普通股”)，行使價為每股1.00美元。只有在附帶認股權證的情況下，才能在本次發行中購買普通股(根據承銷商代表購買額外 普通股和/或認股權證的選擇權除外)。有關更多 信息，請參閲本招股説明書中的“我們提供的證券説明”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“GMBL”。2022年2月25日，我們普通股的最新銷售價格 為每股1.16美元。我們目前擁有在納斯達克 資本市場交易的普通股認購權證，交易代碼為“GMBLW”(“2020年權證”)，行使價為4.25美元，到期日 為2025年4月16日。2022年2月25日，我們2020年權證的最後一次報告銷售價格為每份權證0.66美元。

我們 計劃申請本次發行的權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GMBLZ”。 不能保證我們的申請會獲得批准。目前，本次發售的認股權證還沒有成熟的公開交易市場 ，也不能保證認股權證的交易市場會發展起來。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書附錄第S-9頁和隨附的招股説明書第11頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商代表在本招股説明書發佈之日起45天內按公開發行價(減去承銷折扣和佣金)向我們額外購買最多2,250,000股普通股和/或認股權證的選擇權 ，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計在2022年3月2日左右向買方交付普通股股票和認股權證。

本招股説明書附錄的日期為2022年2月27日

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

此 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(我們稱為美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔包含兩部分。 第一部分包括本招股説明書附錄，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分， 所附的2021年2月5日的基本招股説明書提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。 通常，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可 添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書 附錄中所作的任何陳述與隨附的基礎招股説明書或通過引用併入本文 或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的基礎招股説明書和通過引用併入本文和此處的此類文件中所作的陳述。

在 本招股説明書增刊中，“EEG”、“公司”、“我們”以及類似的 術語指的是電子競技娛樂集團，Inc.，內華達州的一家公司，及其合併的子公司。提及我們的“普通股 股票”是指電子競技娛樂集團，Inc.的普通股。

除上下文另有説明外，本招股説明書附錄中對我們合併財務報表的所有 引用均包括 相關注釋。

我們在招股説明書中引用的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息均 基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他 發佈的獨立來源，並且管理層都認為它們都是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源 是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。

您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書 以及我們授權與此產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有，本次發行的承銷商 ，包括承銷商的代表Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC沒有授權 任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的 文檔，以及我們授權 與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔，以及我們 授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀 ，並考慮我們在附帶的基本招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為 “在此您可以找到更多信息”和“通過引用某些文檔進行合併”。我們正在提供 出售，並尋求購買報價, 我們的證券僅在允許要約和銷售的司法管轄區內。此 招股説明書副刊的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。 擁有本招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己，並遵守與 在美國境外發行我們的證券和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄 不構成本招股説明書附錄 所提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得與該要約或要約購買相關的要約使用。 在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。

我們 進一步注意到，我們在作為任何文檔 的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 為了在此類協議的各方之間分攤風險，而不應被視為對您的陳述、 擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此， 不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

有關前瞻性信息的警告性 聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的 信息包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法和1934年證券法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務 表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、 績效或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“目標”、“將會”、“ ”將會、“可能”以及類似的表達或短語都是前瞻性表述。我們的這些 前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及未來的事件和財務趨勢，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的 財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。由於各種因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。除法律要求外，我們不承擔也不承擔 更新任何前瞻性陳述或宣佈對任何前瞻性陳述進行任何修訂的任何義務。 可能導致結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的某些因素包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們 敦促您在投資我們的證券之前考慮這些因素。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何其他發售材料或通過引用併入本招股説明書附錄的文件、 隨附的招股説明書和任何其他發售材料中包含的前瞻性陳述，僅在招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何其他發售材料或合併文件的日期作出。有關這些風險和其他風險的更多詳細信息，請參閲“風險 因素在本招股説明書附錄中，附帶的招股説明書、我們截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K/A和Form 10-K年度報告分別於2021年10月22日和2021年10月13日提交給美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會) ，我們分別於2021年2月22日和2021年9月30日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日和2021年9月30日的季度報告 。

招股説明書 補充摘要

以下 以下信息僅是本 招股説明書附錄和隨附招股説明書中包含或通過引用併入的更詳細信息的摘要，應與本招股説明書附錄和隨附招股説明書的 參考包含或併入的信息一起閲讀。此摘要重點介紹有關我們和此產品的精選信息 。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資我們證券的決定 之前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書 附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有信息，包括本 招股説明書及隨附的招股説明書中“風險因素”標題下列出的信息以及本文中以引用方式併入的文件， 在本招股説明書附錄的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”一節中介紹了 這些信息。

關於電子競技娛樂集團公司(eSports Entertainment Group，Inc.)

概述

企業 歷史記錄

ESports 娛樂集團有限公司(“EEG”)於2008年7月22日在內華達州成立，原名為Virtual Closet， Inc.於2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.於2014年8月12日更名為VGamling， Inc.2017年4月24日左右，Vaming，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根據換股協議的條款，我們收購了H&H Arizona Corporation的所有已發行股本，以換取3333334股其普通股。 從2013年5月到2018年8月，該公司的業務僅限於設計、開發和測試其博彩系統。 該公司一直從事多家不同的企業的業務，直到2013年5月。 我們收購了H&H Arizona Corporation的全部已發行股本，以換取其普通股3333334股。 從2013年5月到2018年8月，該公司的業務僅限於設計、開發和測試其博彩系統。我們於2018年8月推出了我們的 在線體育博彩網站(www.vie.gg)。

業務 概述

電子競技 是業餘和專業團隊進行的競技視頻遊戲，作為一項觀眾運動。電子競技通常採用 有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲等類型。大多數主要的職業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事通過包括twitch.tv和youtube.com在內的流媒體 服務進行實況轉播。

EEG 是一家專注於體育運動的iGaming和娛樂公司，業務遍及全球。EEG的戰略是建立和收購博彩 及相關平臺，並將其帶入快速增長的垂直體育領域。我們在兩個垂直市場運營業務，EEG iGaming 和EEG遊戲。

EEG iGaming：

EEG iGaming包括面向iGaming客户的ESPORTS博彩平臺，具有完整的賭場和體育博彩功能和服務。 我們內部的博彩軟件平臺菲尼克斯是一個現代的重新設計的體育博彩平臺，既迎合千禧一代的體育博彩者，也迎合傳統體育博彩者的需求。菲尼克斯正在通過我們收購軟件開發公司Flip Sports Limited的資產和資源進行開發 。

EEG的 目標是成為龐大且快速增長的ESPORTS實時貨幣賭博領域的領先者，使球迷能夠在獲得許可且安全的環境中對 專業ESPORTS賽事下注。從2021年2月起，根據我們馬耳他博彩管理局(MGA)許可證的條款，我們現在可以接受來自180多個司法管轄區(包括歐盟國家、 加拿大、新西蘭和南非)的居民在我們的‘’Vie.bet‘’平臺上下注。

除 Vie.bet支持聚焦平臺外，EEG還擁有和運營：

2020年8月17日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(現在的Bally‘s Corporation)建立多年合作伙伴關係 在新澤西州推出他們專有的移動體育博彩產品’‘Vie.gg， 作為Bally‘s Atlantic City的真正賭資“皮膚”，持有新澤西州賭場許可證、網絡遊戲許可證和體育博彩許可證。我們於2022年1月21日獲得新澤西州遊戲執法部(‘’DGE‘) 的交易豁免權，從2022年1月25日起實行“軟行動”。

我們 目前還持有五個一級賭博許可證(馬耳他、 英國、愛爾蘭、西班牙和瑞典)，並正在新澤西州購買一個。我們對Argyll Entertainment、Lucky Dino和Bethard的收購為我們在歐洲的成熟市場提供了立足點，我們相信我們可以在這些市場交叉銷售我們的ESPORTS產品。

EEG 遊戲：

EEG Games的重點是通過1)面對面體驗(在 Helix Center)、2)在線錦標賽(通過我們最近收購的EGL錦標賽平臺)和3)玩家對玩家下注(通過我們即將發佈的LANDuel產品)為遊戲玩家提供esports娛樂體驗。為了提供對我們平臺的曝光率，我們與NFL、NBA、NHL和MLS的專業體育組織簽署了大量獨家營銷關係 。

支撐我們關注ESPORTS和EEG Games客户的是我們的專有基礎設施軟件ggCircuit。GgCircuit是局域網(“LAN”)中心管理軟件和服務的領先提供商 ，使我們能夠無縫管理遊戲許可和支付等關鍵任務 功能。

我們 認為，隨着市場規模和ESPORTS愛好者數量的持續增長，押注賽事的ESPORTS愛好者數量也會持續增長 ，這可能會增加對我們平臺的需求。

競爭優勢 優勢/運營優勢

在線博彩業競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低，新的競爭對手正在進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域 。在這兩個領域，目前都有幾個主要的競爭對手。 EEG目前的大多數競爭對手，包括Unikrn、bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，擁有比我們多得多的資源 。

但是， 我們相信以下優勢使我們能夠實現可持續增長：

管理 團隊和關鍵人員經驗：EEG董事會包括在在線博彩、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。EEG的高級管理人員包括在在線博彩、體育、信息技術、營銷、業務開發、支付處理、合規、監管、會計、財務和客户服務方面 擁有豐富經驗的個人。

數字遊戲中獨特的 定位：EEG是唯一一家專注於ESPORTS優先的數字遊戲公司，也是唯一一家擁有完整ESPORTS業務的數字遊戲公司；帶頭努力擴大關於ESPORTS比賽的博彩立法。我們非常 專注於通過廣泛的零售和數字業務連接客户，以實現更高的收入、規模和盈利能力。 同時打造體育基礎設施以促進全渠道投注。

排名靠前的 層技術資產：

強大的 品牌合作伙伴關係：EEG已經通過“聯盟營銷協議”與包括足球、曲棍球、籃球和足球在內的12個職業體育領域的領先品牌 建立了合作伙伴關係，粉絲總數超過5000萬，還與幾個社交媒體有影響力的個人 建立了合作伙伴關係。

Helix 局域網中心專業知識：我們的Helix團隊以高效的方式構建局域網中心並對這些中心進行編程以 與當地社區互動而自豪。這種計劃(社區錦標賽、課後夏令營、職業團隊觀看派對)是這些中心日復一日吸引流量的原因。由於團隊在這一領域的專業知識，我們計劃通過在大學、主題公園和職業運動隊的物業上建立和管理中心來推動進一步的參與。

最近 發展動態

10% A系列累計可贖回可轉換優先股

公司有權發行1000萬股優先股。2021年11月10日，公司指定1,725,000股 優先股為10%A系列累計可贖回優先股(“10%A系列累計可贖回優先股”)，每股票面價值0.001美元，清算價值11美元。2021年11月11日，本公司宣佈，在第一輪優先股發行中，將優先股的承銷公開發行定價為10%的A系列累計可贖回可轉換優先股，其中80萬股於2021年11月16日以每股10美元的價格發行， 總收益為800萬美元，然後扣除承銷折扣和其他預計發行費用。出售的淨收益， 扣除發行成本後總計7265,000美元。Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC是此次發行的幾家承銷商的代表。

此外，根據公開發售10%A系列累計可贖回可贖回優先股的承銷協議條款，本公司授予承銷商45天的選擇權，最多可額外認購12萬股。二零二一年十二月十號，有三萬五千九百五十股的部分行權。扣除發行成本後，額外出售的淨收益總計334,335美元。

10%系列累計可贖回可轉換優先股的每股 可轉換為公司普通股的一股 ，轉換價格為每股普通股17.50美元。根據提前轉換或贖回的情況，10%的A系列累計可贖回可轉換優先股將於發行後5年(即2026年11月15日)到期，屆時公司必須以現金贖回10%的A系列累計可贖回可轉換優先股的股票 。

Bethard 收購

2021年7月13日，本公司完成了對Bethard Group Limited(“Bethard”) 的B2C業務的收購，Bethard Group Limited向瑞典、西班牙、馬耳他和愛爾蘭的客户提供體育書籍、賭場、現場賭場和夢幻體育博彩服務，並持有博彩許可證(“Bethard Business”)。對Bethard的收購擴大了該公司在歐洲的iGaming業務 ，併為該公司提供了更多向更大客户羣交叉銷售其ESPORTS產品的機會。收購 Bethard導致本公司收購Prozone Limited的已發行股本，Prozone Limited是一家在 馬耳他註冊的公共責任公司，此前在賣方的成交前重組中獲得了Bethard的資產。Bethard的初始購買對價 包括在完成交易時支付的現金13,000,000歐元(按收購日期的實際匯率計算，相當於15,346,019美元)，包括1,000,000歐元(按收購日期的實際匯率計算，相當於1,180,463美元) 為西班牙博彩管理局支付的監管保證金 。Bethard的現金購買對價還包括公司於2021年11月16日使用發行10%A系列累積可贖回可轉換優先股所得款項支付的第二筆付款 (“第二次付款”)，金額為4,000,000歐元(按收購日的有效匯率計算約為4,721,852美元)。

高級 可轉換票據

2021年6月2日，公司發行了本金為35,000,000美元的高級可轉換票據，扣除債務發行成本2,485,000美元后，公司將獲得發行收益 32,515,000美元。高級可轉換票據將於2023年6月2日到期，屆時公司需要償還原始本金餘額和相當於任何未償還本金的6% 的最低迴報(“本金溢價”)。

公司之前認定其在2021年9月30日沒有遵守其高級可轉換票據契約。 公司因此請求並獲得日期為2021年10月13日的豁免。作為豁免的代價，本公司同意 允許將高級可轉換票據的原始本金餘額中最多7500,000美元按交替轉換價格 轉換為普通股。

在截至2021年12月31日的6個月內，高級可轉換票據持有人 已將本金5,766,000美元轉換為1,701,841股普通股，根據豁免，持有人有1,734,000美元的本金剩餘 需要在2021年12月31日轉換為普通股。

隨後 至2021年12月31日，高級可轉換票據持有人根據豁免將剩餘本金1,734,000美元轉換為普通股 。豁免項下剩餘本金的轉換導致於2022年1月11日、2022年1月24日和2022年1月31日分三批發行了812,618股普通股 股票。

截至2021年12月31日 ，本公司發現 未遵守先前於2021年9月30日確認的相同財務契諾，因此未遵守高級可轉換票據的契諾。作為獲得豁免遵守若干契約的代價 ，自2021年12月31日起至2022年3月30日止，本公司已同意訂立一項交換協議 ，據此本公司已交換現有高級可換股票據。於二零二二年二月二十二日，本公司 訂立交換協議(“交換協議”)，據此訂立交換協議後，該若干現有高級可換股票據已 與本金總額為35,000,000美元的新高級可換股票據(“新票據”)交換。

新票據可根據持有人的選擇轉換為公司普通股，轉換價格為每股17.50美元 。如果新票據項下發生違約事件，持有人可以選擇以 替代轉換價格(如新票據所定義)轉換新票據。如果發生違約事件，持有人可能會要求我們以現金贖回 任何或全部新票據。贖回價格將相當於將贖回的新票據未償還本金的115%， 及其應計未付利息和未支付的滯納金，或相當於根據新票據確定的我們普通股的市值 的金額(如果金額更高)。

除非 我們按照納斯達克的要求獲得股東的批准，否則如果我們發行的普通股將超過我們已發行普通股的19.99% 或超過我們可以發行的普通股總數而不違反我們在納斯達克規則和法規下的義務，我們將被禁止在新票據轉換 時或以其他方式根據新票據條款發行任何普通股。

AT- 市場股權提供計劃

2021年9月3日，公司與此次發行的承銷商之一Maxim Group LLC進入“在市場”股票發行計劃(“ATM”)，出售總額高達20,000,000美元的普通股。該等股份是根據 本公司S-3表格擱置登記聲明(第333-252370號文件)發行，本公司於2021年9月3日向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，內容與根據與經紀商訂立的股權分配協議 發售股份有關。截至2021年12月31日的6個月內，該公司通過自動櫃員機出售了375,813股股票，總收益為1,586,824美元。 截至2022年2月18日，公司已通過自動櫃員機出售了總計1,165,813股股票(2021年12月31日以後的79萬股)，總收益為4,005,267美元。截至2022年2月18日，該公司在自動取款機下的毛收入為15,994,733美元。

產品

下面的 摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。您應該閲讀本招股説明書附錄中其他地方包含的完整 文本和更具體的詳細信息。請參閲“我們 提供的證券説明”和“承銷”。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述風險，並在截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告 中的“風險因素”章節中討論這些風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 基本招股説明書全文，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的基礎招股説明書、通過引用併入本文和其中的 信息和文件，以及任何免費撰寫的招股説明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果 或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部 或部分投資損失。

與高級可轉換票據相關的風險

如果我們不履行我們根據高級可轉換票據承擔的義務 ，票據持有人可以要求我們以現金方式贖回任何或全部高級可轉換票據， 將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

2021年6月2日， 公司發行了本金為35,000,000美元的高級可轉換票據，扣除2,485,000美元的債務發行成本後，公司將獲得發行收益32,515,000美元。 該公司此前認定，截至2021年9月30日，它沒有遵守其高級可轉換票據契約 。因此，該公司請求並收到了日期為2021年10月13日的豁免。截至2021年12月31日，本公司未遵守高級可轉換票據的契諾，發現未遵守先前於2021年9月30日確定的財務契諾 。為獲得豁免遵守若干契諾 的代價，自2021年12月31日起至2022年3月30日止，本公司與票據持有人訂立交換 協議，據此將高級可換股票據交換為本金總額為35,000,000美元的新票據。

如果在2022年3月30日之後，我們不遵守新票據的財務契約，或者發生了新票據中定義的違約事件，而票據持有人沒有 放棄該違約，票據持有人可以要求我們以現金方式贖回部分或全部新票據。贖回價格將相當於將贖回的新票據未償還本金的115% ，以及應計未付利息和未支付的滯納金，或 相當於根據新票據 確定的高級可轉換票據相關普通股的市值(如果更高)的金額。這樣的贖回要求將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與此產品相關的風險

管理層 將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

我們的 管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於 不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。我們未能有效運用這些資金 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

您 購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們正在發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 ，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。 根據每股1.00美元的公開發行價和附帶的認股權證，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股2.28美元的有形賬面淨值稀釋。 有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。 如果您在本次發售中購買普通股，請參閲下面的“攤薄”一節。

您 可能會因為未來的股票發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，本次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了 籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他證券，這些股票可轉換為 或可交換為我們的普通股。我們可能無法 以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他產品中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格 。此外，作為此次發行的一部分，我們將發行認股權證購買 15,000,000股普通股。此外，本次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利的 影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股 將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

不能保證認股權證將在納斯達克資本市場上市。如果我們的權證未上市，您將擁有沒有公開市場的權證 。

我們 已申請在納斯達克資本市場掛牌認股權證。納斯達克批准我們的上市申請將取決於我們是否滿足納斯達克的所有上市要求。 目前認股權證沒有市場，如果我們的 申請被拒絕，我們的認股權證將沒有公開市場，認股權證的流動性將受到限制。未能 發展活躍的交易市場可能會使您難以出售您的權證或收回您對我們的任何投資。 如果我們的權證不在國家證券交易所交易，我們發行額外證券用於融資或其他目的的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到重大和不利的影響。

權證的投機性 性質。

本次發行的 權證並不授予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或獲得股息的權利 ，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購我們普通股的權利 。具體地説，自發行之日起，權證持有人可在發行之日起五年前行使收購普通股的權利 ，並支付每股1.00美元的行權價，此後任何未行使的 權證將失效且沒有進一步價值。此外，在此次發行後，如果我們的權證在納斯達克資本市場上市的申請獲得批准，權證的市值將不確定，也不能保證 權證的市值將等於或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格永遠 等於或超過認股權證的行使價，因此不能保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖 。

使用 的收益

我們估計，假設沒有行使超額配售選擇權，在扣除承銷 折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，本次發售中發行 普通股和認股權證的淨收益約為13,680,000美元，如果全面行使超額配售選擇權，淨收益約為15,750,000美元。

我們 將在使用本 招股説明書附錄中提供的普通股和認股權證的淨收益方面擁有廣泛的酌處權。我們目前打算將出售證券的淨收益用作營運資金，並將淨收益的30%(30%)支付給新票據持有人 (在支付7%的承銷折扣 和佣金之後)。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的市值：

閲讀此 資本化表時，應結合管理層對經營財務狀況和業績的討論與分析 本招股説明書附錄中引用的我們的合併財務報表和相關注釋，以及 本招股説明書附錄中以引用方式包含和併入的其他財務信息。請參閲“在哪裏可以找到更多 信息。”

閲讀此 資本化表時，應結合管理層對經營財務狀況和業績的討論與分析 本招股説明書附錄中引用的我們的合併財務報表和相關注釋，以及 本招股説明書附錄中以引用方式包含和併入的其他財務信息。請參閲“在哪裏可以找到更多 信息。”

截至2021年12月31日， 上表不包括以下內容：

稀釋

A 本次發行中我們普通股的購買者將立即稀釋 至每股發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額 本次發行。 我們截至12月31日的歷史有形賬面淨值赤字，根據截至2021年12月31日的24,070,326股已發行普通股計算，2021年的已發行普通股為 $(51,487,975)，或每股已發行普通股約為(2.14)美元。有形 在任何日期確定的普通股每股賬面淨值代表我們的 總資產(不包括商譽、無形資產和使用權資產)減去 總負債，並將這一數額除以截至該日期被視為 已發行的普通股數量。

在以每股1.00美元的總價格出售15,000,000股我們的普通股 股票後，加上附帶的 認股權證，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，截至2021年12月31日，我們的 經調整的有形賬面淨值約為每股已發行普通股約50,127,788美元或約 $(1.28)。這一數額對我們的現有股東來説意味着我們普通股每股有形賬面淨值立即增加0.86美元，對於購買此次發行證券的新投資者來説，我們的普通股每股立即稀釋2.28美元，如下表所示：

下表説明瞭這種稀釋：

我們提供的證券説明

普通股 股

我們 提供15,000,000股普通股。截至2022年2月18日，我們的法定普通股由5億股 普通股組成，每股票面價值0.001美元，其中25,672,944股普通股已發行。

普通股的 授權和未發行股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動 。關於我們根據本招股説明書附錄發行的普通股的説明 載於標題“關於股本的説明，“ 從附帶的基本招股説明書第12頁開始。股票已發行併發行。

認股權證

我們 提供認股權證，購買最多15,000,000股普通股。在此提供的認股權證的某些條款和 條款的以下摘要不完整，受認股權證條款 的約束，並受認股權證條款 的限制，其表格作為與本次發行相關的8-K表格的證物存檔。潛在投資者 應仔細閲讀Form 8-K和認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和 條件的完整説明。

期限 和行權價

在此提供的每個 認股權證的初始行權價為每股1.00美元。認股權證將在發行時立即行使，如果通過支付行使普通股的總行權價行使，將 在原發行日期的五週年時到期。 如果行使，認股權證將立即行使，支付行使普通股的總行使價，並將 在原發行日期的五週年時到期。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響 我們的普通股和行權價格，可在 行權時發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。認股權證將與在此發行的普通股分開發行，此後可能會立即單獨轉讓 。購買一(1)股本公司普通股的認股權證將為本次發行中購買的每1股 (1)股普通股發行認股權證。

可操縱性

根據每位持有人的選擇，認股權證將可全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使通知 ，並就行使認股權證時購買的普通股股數支付全部款項。持有人(及其關聯公司) 不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股 ，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持股權證後將已發行普通股的持有量增加 至最多9.99%的已發行普通股。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份 。在我們的選擇中，我們將向持有人支付等於零頭金額乘以行使價的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的 股票，以代替零頭股份。

呼叫 選項

如果(I)連續20個交易日(“測算期”)中每個交易日的VWAP超過3.00美元(取決於在成交日期後正向和反向 股票拆分、資本重組、股票股息等的調整)，(Ii)該測算 期間的日均成交量超過1,000,000美元，以及(Iii)持有人不擁有構成或可能構成 提供的重大非公開信息的任何信息 代理或聯屬公司，則本公司可於該度量期結束後1個交易日內，要求註銷根據承銷協議發行而尚未交付行權通知的全部( 且僅限於全部)認股權證 (該權利為“催繳”)，代價相當於每股認股權證股份0.001美元。

基本交易

在 認股權證中描述的基本交易(一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或 重新分類)、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與另一人合併或合併、收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者的情況下，認股權證持有人 將有權在權證行使時獲得持有人 在緊接此類基本交易之前行使認股權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。儘管如上所述， 如果發生此類基本交易，持有人將有權要求公司或後續實體向持有人支付相當於該交易完成之日認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值(定義見認股權證)的現金金額，要求公司或後續實體從持有人手中購買認股權證，該選擇權可在基本交易完成後30天內行使。 在該交易完成之日，持有人可選擇向持有人支付相當於認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見認股權證)的現金。 該選擇權可在基本交易完成後30天內行使，以要求公司或後續實體向持有人購買認股權證。然而，如果該基礎交易不在本公司的控制範圍內， 包括未經董事會批准，則持有人僅有權在該基礎交易完成之日從本公司或任何後續實體獲得 相同類型或形式(且按相同比例)的對價， 與該基礎交易向普通股持有人提供並支付的認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)價值 ，無論是否如此, 股票或其任何組合，或 普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的其他對價形式中收取 。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在交出認股權證以及相應的 轉讓文書時，持有人可以選擇轉讓認股權證。

交易所 上市

2020權證在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“GMBLW”，行使價為4.25美元，到期日 為2025年4月16日。2022年2月25日，我們2020年權證的最後一次報告銷售價格為每份權證0.66美元。

我們 計劃申請本次發行的權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GMBLZ”。 不能保證我們的申請會獲得批准。目前，本次發售的認股權證還沒有成熟的公開交易市場 ，也不能保證認股權證的交易市場會發展起來。如果我們的納斯達克申請 被拒絕，認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除 認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外， 認股權證持有人在行使其 認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

授權 代理

認股權證將根據作為認股權證代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。

治理 法律。權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

承保

Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC是此次發行的承銷商代表，我們將其稱為 代表。我們已與代表們簽訂了日期為2022年2月27日的承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的前提下，我們已同意向以下指定的每一家承銷商出售，並且每一家承銷商 分別同意且未聯合同意以每股公開發行價減去本招股説明書附錄封面上列出的承銷折扣 、下表中列出的普通股及其名稱旁邊的認股權證數量 向我們購買：

承銷商將向我們購買所有 普通股和認股權證。

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的普通股和認股權證的義務受各種條件和陳述和擔保的約束，包括其律師批准某些法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。 普通股和認股權證由承銷商提供，但須在承銷商發行和接受時、 和 提前出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價的權利，以及 拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄提供的所有普通股和認股權證，如果承銷商認購了任何普通股和認股權證， 以下超額配售選擇權涵蓋的普通股以外的 普通股和認股權證的認股權證的承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄中提供的所有普通股和認股權證。

我們 預計普通股和認股權證將在2022年3月2日左右付款後交付。根據《交易法》的規則 15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人 另有明確約定。

超額配售 選項

我們 已向承銷商授予選擇權，可在本次發行結束後不遲於45個歷日行使選擇權， 從我們手中額外購買最多2,250,000股普通股和/或認股權證，以彌補超額配售(如果有的話)，每股普通股認股權證的價格 等於公開發行價，減去承銷折扣和佣金。承銷商 只能對與此次發行相關的超額配售行使此選擇權。如果承銷商全部或部分行使此選擇權 ，則承銷商將根據承銷協議中描述的條件，分別承諾購買這些額外的普通股和/或認股權證 。如果購買了任何額外的普通股和/或認股權證， 承銷商將按照與在此發售普通股和/或認股權證的條款相同的條款提供額外的普通股和/或認股權證。

折扣 和佣金

代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書附錄封面上的 每股公開發行價向公眾發售普通股和認股權證。承銷商可以該價格減去每股不超過0.04美元的優惠，向證券交易商 提供股票。首次公開發售後，代表可更改公開發售價格和其他銷售條款。

下表彙總了假設承銷商不行使和完全行使其超額配售選擇權的情況下的公開發行價、承銷折扣和佣金以及向我們支付費用前的收益。 假設承銷商不行使和完全行使其超額配售選擇權：

我們 已同意向代表報銷與此次發售相關的所有 合理和實際的可交代費用和成本，總額最高可達50,000美元，包括承銷商法律顧問的費用和開支。我們已同意 向承銷商代表支付相當於發行結束時收到的總收益的1%的非實報實銷費用津貼 (不包括隨後行使超額配售選擇權時收到的任何收益)。

我們 估計本次發行的費用(不包括承保折扣和佣金)約為145,000美元。

優先購買權

如果發生 成交，本公司將授予代表優先購買權，自招股説明書根據招股説明書開始銷售之日起至成交之日起十二(12)個月內，擔任本公司或本公司任何繼承人或任何附屬公司未來進行的任何及所有公開或私募股權或股權掛鈎、可轉換及債券發行的承銷商及賬簿管理人 擔任管理的 承銷商及賬簿管理人。 本公司或本公司的任何繼承人或其任何附屬公司進行的任何及所有未來公開或私募股權或與股權掛鈎、可轉換及債券發行的承銷商及賬簿管理人 。

可自由支配的 個帳户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

其他

某些承銷商和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行 和其他金融服務，這些服務是他們已經獲得的服務，並且將來可能會收到常規費用， 某些承銷商和/或其附屬公司會不時地為我們提供這些服務。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以主動將我們的證券或貸款交易到自己的賬户或客户的 賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸 。

除 與本次發售相關的服務外，與Maxim Group LLC自2021年9月以來一直代理的自動櫃員機相關的服務除外，以及本公司出售10%系列A累計可贖回優先股2021年11月Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC是此次發行的幾家承銷商的代表，在本招股説明書補充日期之前的 180天期間，沒有承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計不會在招股説明書補充日期之後至少90天內保留任何承銷商進行任何投資 銀行或其他金融服務

鎖定 協議

公司已同意，在截止日期(“禁售期”)後四十五(45)天內，不會在未經Maxim Group LLC事先書面同意的情況下 ，(1)要約、質押、出售、 購買、購買任何期權或合同的合同、購買、授予任何期權、權利或認股權證 購買、出借或以其他方式轉讓或轉讓的任何期權或合同 或根據 法案向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記任何優先股、普通股認股權證或任何可轉換為或可行使或可交換的證券 優先股或普通股，或(2)達成直接或間接全部或 部分轉讓給他人的任何掉期或其他衍生品交易， 無論第(1)款所述的任何此類交易是否具有普通股、優先股或認股權證股份所有權的任何經濟利益或風險優先股、權證 或其他證券(現金或其他)，或公開披露擬進行上文第(1)或 (2)款所述任何交易的意向。上述句子不適用於(A)本協議項下將出售的普通股，(B)根據交易法第10b5-1條在2020年6月30日之前制定的交易計劃發行的任何普通股 ，(C)本公司與Maxim之間於2021年9月3日根據股權分配協議發行普通股，以及(D)本招股説明書中披露的行使已發行認股權證時發行普通股 , 但該等認股權證 自本招股説明書補充日期起未予修訂，以增加該等認股權證或認股權證的數目或降低該等認股權證的行使價或延長該等認股權證的有效期。

公司的高級管理人員和董事已 進入九十(90)天的禁閉期。

納斯達克 資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“GMBL”。2022年2月25日，我們普通股的最新銷售價格 為每股1.16美元。2020年權證在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“GMBLW”， 行使價為4.25美元，到期日為2025年4月16日。2022年2月25日，我們2020年權證的最新銷售價格 為每份權證0.66美元。

我們 計劃申請本次發行的權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GMBLZ”。 不能保證我們的申請會獲得批准。目前，本次發售的認股權證還沒有成熟的公開交易市場 ，也不能保證認股權證的交易市場會發展起來。

轉接 代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的權證代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，New York 11598。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書附錄封面上規定的更多的普通股 來超額配售與此次發行相關的股份。這將在我們的普通股中為其自己的 賬户創建空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可購買的普通股數量 。在裸空倉中，涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中的 股普通股數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇全部或部分行使 超額配售選擇權。承銷商還可以選擇穩定我們普通股的價格或通過 在公開市場競標和購買普通股來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商或交易商償還允許其在此次發行中分配普通股的出售特許權時，因為承銷商在穩定 或空頭回補交易時回購了普通股。

最後， 承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易 。

這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的 價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止任何 這些活動，恕不另行通知。這些交易可以在交易我們普通股股票 的國家證券交易所進行，也可以在場外交易市場或其他市場進行。

被動做市

與此次發行相關的 承銷商可以在開始發售或出售普通股並一直延續到分配完成之前，根據交易所法案M規則第103條，在納斯達克資本市場進行被動的普通股做市交易。 承銷商可以在資本市場上根據M規則第103條的規定，在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，在資本市場上進行被動的普通股做市交易，直至分配完成。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立報價的價格展示其報價 。但是，如果所有獨立出價都低於被動 做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，出價必須降低。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據證券法和交易所 法產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任， 並分擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。

電子分發

本 電子格式的招股説明書附錄可能會在網站上提供，或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書附錄外，任何承銷商 網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，也不是本招股説明書附錄所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商 以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何 允許公開發行我們的證券的行動，或 在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與我們或我們的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發售或 出售我們的證券，且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與我們證券相關的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料或廣告 ，除非遵守 任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。

歐洲 經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國，每個“相關成員 國家”，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(即 或“相關實施日期”)起(含該日)起，我們的證券將不會在 該相關成員國主管當局批准的與我們證券相關的招股説明書發佈之前在該相關成員國向公眾發行。 該相關成員國的主管當局已批准我們的證券的招股説明書。 在此之前，我們的證券將不會在該相關成員國的主管當局批准的招股説明書發佈之前在該相關成員國向公眾發行我們的證券。 在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局，均符合招股説明書指令，但自相關實施日期(包括該日期)起生效， 可隨時向該相關成員國的公眾發出我們的證券要約：

就本規定而言，與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾發售證券”一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發售的證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該相關成員國 通過在該相關成員國實施招股説明書指令和“招股説明書指令”的任何措施，這些條款可能會有所不同。 在有關成員國，“招股説明書指令”和“招股説明書指令”一詞可通過任何方式和“招股説明書指令”進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券。 有關成員國實施招股説明書指令的任何措施和“招股指令”的表述 在相關 成員國實施的範圍內)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂 指令”指的是指令2010/73/EU。

英國 聯合王國

在 英國，本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法案》(金融促進) 令(該命令)第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的 人(如招股説明書指令所定義)，且隨後提出的任何要約僅針對以下對象： (見招股説明書指令)(I)在與屬於經修訂的《金融服務和市場法》(金融促進) 令(該命令)第19條第(5)款範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人) (所有該等人士合計，即有關人士)。本文件不得 由非相關人員在英國使用或依賴。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動 僅提供給相關人員，並將與其進行。

加拿大

我們的證券在加拿大的發行 是以私募方式進行的，依據的是可以發售和出售我們的證券的每個適用的加拿大省和地區的證券法規定的招股説明書要求的豁免 ，其中 只能與正在購買或被視為購買的投資者作為本金購買，並且必須符合National Instrument 45-106中定義的“經認可的 投資者”的資格。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法 (安大略省)，並被定義為National Instrument 31-103中定義的“許可客户”註冊要求、 豁免和持續的註冊義務。在加拿大任何省或地區對我們證券的任何要約和銷售只能 通過根據提供和/或出售我們證券的適用省或地區的證券法規進行適當註冊的交易商進行 或者在不需要註冊的情況下進行。

居住在加拿大的投資者對我們證券的任何 轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，該法律 要求根據適用的加拿大證券法 下的招股説明書要求豁免或不受招股説明書要求的交易進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於證券在加拿大以外的轉售。

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是 買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息 或諮詢法律顧問。

根據 國家文書33-105第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)承保衝突(“NI 33-105”)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

在 收到本招股説明書附錄後，魁北克各投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售相關的所有文件 僅以英文起草(包括任何購買確認 或任何通知，以提高確定性)。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur québecois confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents is Fisisant foi ou seant de quelque manière ce ce soitàla vente des valeur mobilières dérites aux présenes(包含， 傾倒加不確定，兜售確認信息).

法律事務

新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP將就與特此提供的證券相關的某些法律問題向我們提供意見 。代表們的代表是普華永道現金男有限責任公司(Pryor Cashman LLP)，總部設在紐約。

專家

本招股説明書附錄中參照截至2021年6月30日止年度的10-K表格年度報告而納入的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP關於本公司截至2021年6月30日及當時止年度的綜合財務報表的報告而納入的，該報告包括一段説明性的 段落，涉及對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑，並依賴於本公司截至2021年6月30日的綜合財務報表。 該報告包括一段説明性的 段落，涉及對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑，並依賴於本公司截至2021年6月30日的綜合財務報表 。關於本公司截至2020年6月30日及截至該年度的綜合財務報表 ，根據上述公司作為審計和會計專家的授權。

此處 您可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov 上有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我公司)的信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了 文件。

我們的 網站地址是https://esportsentertainmentgroup.com.我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類 材料後，將通過我們網站的投資者部分在合理可行的情況下儘快免費提供 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告進行修訂。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為 本招股説明書附錄的一部分。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息 合併到本招股説明書補充材料和隨附的基礎招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文檔來披露本招股説明書補充材料和隨附的基礎招股説明書中的重要信息 。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。 我們將以下列出的文件和根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案 合併為參考文件，直至發售終止 ：

儘管 如上所述，我們根據美國證券交易委員會規則和規定選擇提供但未存檔，或已提交但未存檔的信息和文件，包括根據美國證券交易委員會規則和規則第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據美國證券交易委員會規則和條例第9.01項提供的相關證物，並不納入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書， 也不構成本招股説明書補充部分和附帶的基本招股説明書， 也不構成本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的內容， 也不構成本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分。

為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何 陳述，只要本招股説明書附錄或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則視為修改或取代該陳述。該陳述在本招股説明書附錄中或在隨後提交的文件中也通過引用併入本招股説明書附錄中。

本 招股説明書附錄可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書附錄 的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書 附錄中以引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息 截至本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔的日期 以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們 將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄中引用的任何和所有信息的副本。 您可以免費致電或寫信至以下地址，索取這些文件的副本：

電子競技 娛樂集團，Inc.

區塊 6，

Triq 帕斯維爾

聖朱利安STJ 3109

馬耳他

356-2713-1276

招股説明書

電子競技 娛樂集團，Inc.

$100,000,000

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們 可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達1億美元。 本招股説明書為您提供了有關這些證券的一般説明。

每次 我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息 以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息 。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。 有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。 在未交付本招股説明書和適用的招股説明書補充説明的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第11頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節 。

我們的 普通股和A單位權證分別以“GMBL”和 “GMBLW”的代碼在納斯達克資本市場交易。2021年1月22日，我們的普通股和A單位認股權證在納斯達克資本市場上的最新報告售價分別為每股7.47美元和4.33美元，以及A單位認股權證。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為77,654,751.25美元，基於14,186,740股已發行普通股，其中 4,294,415股由關聯公司持有，根據我們普通股在2020年1月20日的收盤價計算，每股價格為7.85美元。 根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在 $75,000,000以下，在任何12個月期間，我們在公開首次公開發售中出售的普通股的價值都不會超過我們公開流通股的三分之一。我們沒有根據一般指示I.B.6提供任何證券。在截止於本招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆 個月期間提交S-3表格。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年2月5日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(即美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是使用“擱置”註冊流程 提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券 ，總金額最高可達1億美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供 一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售的證券的具體信息以及該發售的具體 條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的 信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處， 您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄，以及標題“可找到更多 信息；通過引用合併”標題下描述的其他信息。

我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券 。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和本 招股説明書適用的招股説明書附錄中顯示的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期 時才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及的“eSports”、“EEG”、“We”、“Our”、“us”和“Company” 指的是電子競技娛樂集團公司(eSports Entertainment Group，Inc.)。當我們提到“您”時，我們指的是 適用證券系列的持有者。

其中 您可以找到更多信息；通過引用合併

可用的 信息

我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可在 美國證券交易委員會維護的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。您也可以按規定費率從美國證券交易委員會公共資料室郵寄獲取本信息 。有關美國證券交易委員會華盛頓公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站 地址為http://www.sec.gov.

我們的 網站地址是Https://esportsentertainmentgroup.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本 招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的文件的表格 已或可能作為登記聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述 均為摘要，每一陳述均通過 參考其所指的文件在各方面進行限定。有關相關 事項的更完整説明，請參考實際文檔。如上所述，您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明副本。

通過引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代 該信息。就本招股説明書而言，通過引用併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們 將以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件，時間為 本招股説明書日期至本招股説明書所述證券發售終止之日。但是，我們 不會通過引用併入以下具體列出或將來存檔的任何文件或其部分，而這些文件或部分文件並未 被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物 。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

我們在本次發行終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前 提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息， 也將通過引用的方式併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分

公司

企業 歷史記錄

ESports 娛樂集團於2008年7月22日在內華達州成立，原名為Virtual Closet，Inc.。Virtual Closet， Inc.於2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.於2014年8月12日更名為VGamling，Inc.。 2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根據換股協議條款，我們收購了H&H Arizona Corporation所有已發行的 股本，以換取3333334股我們的普通股。直到2013年5月20日，我們才收購了H&H Arizona Corporation的全部已發行股本，以換取我們的普通股3333334股。 直到2013年5月20日，我們才收購了H&H Arizona Corporation的全部已發行股本，以換取3333334股我們的普通股從2013年5月到2018年8月，我們的 業務僅限於設計、開發和測試我們的博彩系統。我們推出了我們的在線體育博彩網站(Www.vie.gg) ，2018年8月。

業務 概述

電子競技 是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。在 2020年間，銷量最大的三款體育遊戲是多塔2，英雄聯盟(每個多人在線戰鬥競技場遊戲)和 反擊：全球攻勢(第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲包括擊擊, 星際爭霸II, 使命召喚¸ 《風暴英雄》, 爐石和堡壘之夜。電子競技還包括主要由業餘玩家在索尼PlayStation、微軟Xbox和任天堂交換機上進行的多人比賽中可以 玩的遊戲。大多數專業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事都通過twitch.tv、 azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播。

我們 是一家ESPORTS娛樂和在線博彩公司，主要專注於三個垂直領域，(I)：電子競技娛樂，(Ii)ESPORTS 博彩，以及(Iii)iGaming和傳統體育博彩。我們相信，隨着競技遊戲的興起以及在線賭博在美國的合法化，公司專注於這些垂直市場，將利用體育市場的趨勢和不斷擴大的市場 。

電子競技 娛樂：

我們的esports娛樂垂直市場包括我們在esports內從事的任何活動，但不包括真金白銀下注。目前， 這個垂直領域的主要組成部分是我們的技能錦標賽平臺。這使我們能夠在41個基於技能的賭博合法的州 吸引玩家並將其貨幣化，並與最終可以遷移到我們的Vie.gg Real-Money賭博平臺的玩家建立關係 。

電子競技 賭博：

我們 打算在龐大且快速增長的體育真金白銀博彩領域成為領先者。我們的Vie.gg平臺為球迷提供了 在許可和安全的環境中對專業體育賽事下注的能力。目前，根據我們現有的庫拉索島許可證條款，我們目前可以接受來自加拿大、日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的賭注。 2020年4月30日，我們從馬耳他博彩管理局(MGA)獲得了博彩服務許可證。我們現在預計，許多歐盟成員國的居民將能夠在我們的網站上下注。2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)達成多年 合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品 。我們打算在2021年第一季度末之前讓我們的平臺在該州上線。

IGaming 和傳統體育博彩：

我們的iGaming和傳統體育博彩垂直市場的 目標是實現盈利增長，並獲得司法管轄區的戰略許可證 ，我們可以將這些許可證交叉銷售到我們的Vie.gg平臺中。於2020年7月7日，吾等與本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”) 訂立購股協議(“Argyll收購 協議”)，據此，於2020年7月31日完成交易後，本公司收購LHE及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)Nevada Holdings Limited及(Iii)Argyll的全部已發行股本。AHG獲得英國賭博委員會和愛爾蘭税務專員的許可和監管，可以分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站。Argyll有一個旗艦品牌www.SportNation.bet，以及兩個白標品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com(統稱為Argyll Brands)， 截至2020年底註冊玩家超過25萬。

競爭優勢 優勢/運營優勢

我們 相信以下優勢使我們能夠實現可持續增長：

管理 團隊和關鍵人員經驗：我們的董事會包括在在線博彩、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。我們的管理人員和管理人員包括在在線博彩、體育、信息技術、營銷、業務開發、支付處理、合規、監管、 會計、財務和客户服務方面擁有豐富 經驗的個人。

獲得許可的 技術/專有B2C博彩平臺：我們已於2019年12月12日與Askott Entertainment Inc.(“Askott”)的一家子公司簽訂了白標服務協議( “Askott協議”)，根據該協議，eSports獲得了“白標”Askott專有軟件和系統的非獨家 許可證，作為我們運營業務的平臺 (“平臺”)。該平臺需要複雜的代碼和非常熟練的開發。因此，我們認為我們平臺的複雜性 提供了比標準博彩平臺更高的進入門檻。此外，在2020年9月10日，我們收購了Flip Sports(“Flip Sports”)開發的某些 知識產權資產。作為資產收購的一部分，Flip員工 成為LHE子公司Argyll Productions Ltd的員工，目的是讓他們建立一個同類最佳的專有體育博彩平臺 。我們相信，我們的專有平臺將為我們提供競爭優勢，因為它提供了我們認為是可用於體育博彩的最廣泛的博彩選項 。

Argyll的 “獎勵”計劃：內部構建，並與Flip Sports相結合，提供行業領先的客户忠誠度 計劃，推動高於行業的客户保留率和球員終身價值。該計劃幫助Argyll在2018年EGR營銷和創新獎上獲得了年度創新初創企業獎 。我們相信，該平臺可以在我們所有的垂直市場中發揮槓桿作用。

分支機構 營銷計劃:我們的關聯營銷計劃主要針對專業體育團隊和個人社交媒體影響力。 作為我們營銷在線遊戲服務的努力的一部分，我們嘗試與專業體育團隊和其他在ESPORTS中有影響力的個人和團體簽訂《關聯營銷協議》。作為“營銷分支機構”， ESPORTS團隊將為其球迷提供我們在線遊戲網站的鏈接，在該網站上，如果球迷位於允許 球迷使用我們的遊戲平臺下注的國家/地區，則可以押注於參加ESPORTS錦標賽的球隊。對於通過 營銷附屬公司的鏈接到我們網站下注的玩家，如果這樣的玩家贏了賭注，我們會向“營銷附屬公司”支付獲勝賭注金額的 百分比(通常在25%-35%之間)。

增長 戰略

在 未來，我們打算：

未來 產品和服務：

在線 電子競技錦標賽

我們 打算向包括美國在內的世界各地的玩家提供參加和參加在線視頻遊戲錦標賽並贏得現金獎金的能力(美國13個州和美國以外的其他司法管轄區目前禁止使用技能遊戲換取現金獎勵)。在線ESPORTS錦標賽比賽由兩個或更多人通過個人 手機或計算機在遊戲中相互比賽組成，這些玩家不一定要實時比賽。這些賽事可以在一天、一週甚至一個月的時間內舉行，獲勝者將是賽事結束時得分最高或速度最快的那個。 在美國大多數州，涉及技能遊戲的現金錦標賽不被視為賭博，因為人們普遍接受的賭博定義 涉及三個具體的事情：(1)獎勵，(2)支付對價(意味着參賽者支付參賽費)和 (3)根據比賽結果確定的結果因此，技巧性遊戲通常不受與我們的ESPORTS賽事博彩服務相同的法律法規 的約束。我們希望我們錦標賽的參賽者能夠進入並相互比賽，並將 獎金分配給最後剩下的參賽者。我們期待着為我們的錦標賽收取一筆參賽費。, 以及 支付給用户的總獎金的百分比(通常是參賽費的10%)，因此我們的錢不會有風險 或以其他方式取決於結果。我們打算為用户提供廣泛的技能視頻遊戲選擇，以便在大型錦標賽中以小組形式在網上進行真正的 金錢遊戲。錦標賽平臺還將作為一種工具，幫助我們確定我們在哪些市場尋找最多的體育運動員。 我們相信，使用錦標賽平臺滲透美國市場將使我們能夠在體育社區內發展我們的品牌 ，並降低我們博彩平臺的客户獲取成本。

美國 市場拓展

目前 我們不向美國玩家提供在我們的Vie.gg平臺上下注的功能。但是，在2020年8月20日，我們宣佈 與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)達成多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品 。我們打算在2021年第一季度末之前讓我們的平臺在該州上線。在新澤西州推出 之後，我們打算在美國評估更多在商業上可行的司法管轄區，以進一步擴展我們的 Vie.gg平臺。

國際市場拓展

我們 於2020年4月從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球博彩的博彩服務許可證，在該司法管轄區設立了實體 辦事處，並預計於2020年開始在該司法管轄區開展在線博彩業務，包括Vie.gg和Argyll 品牌。我們希望一些歐盟和非歐盟國家的居民可以在我們的網站上下注。在 未來，如果我們確定這些市場對我們的服務有足夠的本地需求，我們可能會考慮獲得額外的國家/地區遊戲許可證 。為了有效地打入國際市場，我們打算將我們的網站翻譯成其他幾種語言，並以主要市場的當地語言提供客户服務和技術支持。

我們的 在線博彩平臺

根據錫安市場研究公司的《在線博彩和博彩市場》，在線博彩市場按遊戲形式(撲克、賭場、體育博彩、賓果、彩票、賽馬博彩等)和組件(硬件、軟件和服務)劃分：全球行業透視、綜合分析和預測，2017-2024年，在線博彩市場代表着博彩業增長最快的細分市場之一。錫安 市場估計，2018年全球在線博彩市場的規模超過458億美元，預計到2024年將達到944億美元 。

雖然Vie.gg品牌僅專注於為世界各地轉播的最廣泛的體育賽事提供在線賭博，但Argyll Brands為在線用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，以及提供關於足球、賽馬和足球等傳統體育賽事的在線賭博 。

目前，所有18歲及以上的人都可以在我們的在線博彩網站www.vie.gg上下注，但美國和其他司法管轄區的居民除外，根據博彩許可證，本公司不能向這些司法管轄區提供服務。

尊重我們的Argyll品牌，只有英國和愛爾蘭共和國的客户才允許下注。

2020年4月30日，本公司從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球投注的博彩服務許可證。這允許 某些歐盟成員國的居民在我們的網站上下注。

一旦 在我們的網站上，玩家就可以將賭注押在參加任何數量的錦標賽的球隊身上，這些錦標賽計劃在接下來的 周內舉行。我們還在網站上保留了“如何玩”部分，為玩家提供下注指導視頻 以及其他可能對新手或我們網站的新用户有益的信息。 此外，我們還保留了一個“常見問題”部分，使我們的客户能夠方便地 導航與網站相關的一般問題、個人帳户信息、支付處理、投注規則和程序，如 以及提示。

我們 與以下第三方公司簽訂了協議，這些公司為我們提供某些服務，使我們的網站能夠高效運行：

Money 矩陣。MoneyMatrix為我們提供了用於從玩家那裏接收付款的軟件。使用MoneyMatrix，玩家可以從150多個支付選項(即Skrill、Astropay)中選擇 將資金存入我們的賬户，用於下注。

合作伙伴 矩陣。Partner Matrix為我們提供了跟蹤玩家的軟件，這些玩家通過附屬公司的鏈接下注，鏈接到我們的 網站。

Money Matrix和Partner Matrix均按月支付為公司提供的服務。

Askott Entertainment Inc.Vie.gg平臺由Askott Entertainment Inc.託管，該公司為我們提供網站託管訂閲， 並提供與軟件界面和網頁設計相關的電子遊戲、開發和IT服務。我們將向Askott子公司支付博彩收入的一個百分比 ，該百分比根據每月博彩收入的金額而有所不同，但不得超過每月博彩收入的20%(20%)，但會隨着收入的增加而逐漸減少。此外，我們將向Askott 支付每月9000歐元的最低服務費，該金額將根據平臺上提供的遊戲數量而增加 。

SB Tech Global-Argyll Brands使用SB Tech平臺託管其網站，並按Sportsbook和賭場總收入支付一定比例的費用，以及某些託管和數據饋送費用。

營銷 和銷售計劃

公司為其網站簽訂了多項贊助營銷協議，並與Dignitas簽訂了延長的營銷協議，Dignitas是哈里斯·布利策體育娛樂公司(Harris Blitzer Sports And Entertainment)旗下的體育品牌，擁有多支專業球隊，在全球擁有超過 萬粉絲。該公司還與聯合電子競技達成協議，將舉辦ESPORTS錦標賽，在全球範圍內向ESPORTS球迷推廣該品牌。

我們 正在尋求通過獲得在新地理區域運營的許可證來擴展到新的地理區域。在這些地區實施實際操作和支持的需求 將需要在額外的營銷活動、辦公室和其他管理費用方面進行投資。

如果我們找到能夠在其他市場收購的互補業務，我們 也將加快擴張。我們拓展新領域的營銷努力 包括體育團隊和錦標賽贊助、聯盟營銷、社交媒體廣告、 內容創作，以及參加體育賽事和遊戲活動，此外還與其他行業領軍企業進行了個人接觸。

電子競技 遊戲由專業團隊、業餘團隊和個人參加。職業運動隊有自己的社交媒體存在， 一些頂級職業球隊擁有數百萬粉絲，他們定期關注球隊並與球隊互動。 職業體育團隊的網站通常包含有關該團隊的具體信息，並列出 團隊將參加的即將到來的錦標賽或賽事。作為我們營銷在線遊戲服務的努力的一部分，我們嘗試與專業電子競技團隊簽訂聯盟營銷 協議。

作為營銷分支機構，ESPORTS團隊將在他們創建的內容以及社交媒體和網站上宣傳我們的品牌。 球迷將獲得我們在線遊戲網站的鏈接，在該網站上，如果球迷位於允許球迷使用我們的遊戲平臺下注 的國家/地區，則可以在該網站上押注參加體育賽事的球隊。對於通過球隊鏈接 下注到我們網站的玩家(如果玩家贏了賭注)，我們會向附屬機構支付我們從獲勝的賭注中收取的一定比例的金額。 截至2020年12月1日，我們有超過75支體育團隊同意作為我們的營銷附屬機構。

我們 計劃通過以下方式提高我們網站www.vie.gg和www.sportation.bet以及未來產品的市場推廣力度和知名度：

競爭

在線博彩業競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低，新的競爭對手正在進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域 。在這兩個細分市場中，目前都存在幾個主要競爭對手。 因為許多競爭對手專注於提供一種產品，而不是我們打算提供的全套體育和視頻賭博產品和服務 ，競爭對手可能會提供與本公司相同或更好的產品。我們預計在每個細分市場提供產品和服務的公司數量 將會增加。我們目前的大多數競爭對手，包括Unikrn、 bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，擁有比我們多得多的資源。

在Argyll高度集中的英國，在線博彩業的競爭非常激烈。截至2020年6月， 英國博彩委員會監管了2,652家博彩運營商持有的3,641張博彩牌照，這使得爭奪收購和留住客户的競爭不斷具有挑戰性。

我們 相信以下幾點使我們有別於競爭對手：

Vie.gg品牌僅專注於體育博彩和18+遊戲。我們不會向用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，也不會提供足球或足球等傳統體育賽事的賭注。我們只專注於 提供最廣泛的內容選擇和提供最廣泛的體育賽事，所有這些都是為了真金白銀下注。

隨着 行業接近飽和點，圍繞獎金和免費投注提供類似的優惠，往往條款和條件複雜，Argyll的 願景和雄心是推出一款完全獨特的內部產品，無縫接入SportNation.bet，為客户提供無與倫比的體驗 ，同時解決任何運營商面臨的主要挑戰之一：留住。該產品和概念就是我們的獎勵計劃 。

Argyll的 獎勵計劃為客户提供了一個簡單而真誠的獎勵忠誠度計劃，在該計劃中，在網站上的每一次下注，無論贏、輸或平，都能賺取 點數兑換到我們的“獎勵商店”中。沒有營業額要求，沒有最低賠率條件，沒有新客户或一次性使用限制 。

我們 開發了基於營業額的內部模式，根據客户的活動給予積分獎勵。客户獲得積分的速度更快 因為增加了體育博彩的選擇數量，從而提供了提高積分獲得率的機會。

客户 可以選擇他們想要兑換的時間和方式。客户不受某些活動或賭注標準的約束。客户可以 決定他們想要兑換的時間和內容，這可以是頻繁的，也可以允許客户為更大的商品存錢。

作為sportation為其用户提供的已經獨一無二的獎勵服務的擴展，sportation還 集成了一系列產品增強功能，包括實況流、負責任的遊戲和合規工具以及數據驅動的定製行程。 所有集成都是內部設計和開發的，以與網站的感覺和基調保持一致。通過將研究和洞察力 與實施實時解決方案的最新技術相結合，sportation提供了創新、安全和負責任的產品，該產品從註冊到整個客户生命週期，都是為每個用户量身定做的，無論是在現場還是在場外。

影響我們業務的法規

提供和運營在線真金白銀博彩平臺及相關軟件和解決方案必須經過廣泛的監管 ，並得到各個國家、聯邦、州、省、部落和外國機構(統稱為“博彩管理機構”)的批准。 博彩法要求我們從電競娛樂的博彩管理機構獲得許可證或適宜性調查結果，包括我們從事這些活動的每一家子公司，以及我們的某些董事、高級管理人員、員工，在某些情況下，重要的 股東(通常是公司流通股的5%以上的受益所有者)。賭博當局用來確定申請人的資格和適當性的標準 因司法管轄區而異，但通常要求 提交詳細的個人和財務信息，然後進行徹底的、有時甚至是漫長的調查。博彩管理機構在確定申請者是否有資格獲得許可或是否應該發現合適的方面擁有廣泛的 自由裁量權。博彩管理機構在決定發放許可證或認定是否合適時，通常會 考慮以下標準，包括(I)申請人的財務穩定性、誠信 和責任，(Ii)申請人的在線真金白銀平臺和遊戲設備及相關軟件(視情況而定)的質量和安全性，以及(Iii)申請人的過往歷史。在符合某些行政 訴訟要求的情況下，賭博管理機構可(I)拒絕申請，或限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、登記、認定 是否合適或批准，以及(Ii)對任何獲得許可、登記或認為合適或批准的人處以罰款。儘管如此，, 某些司法管轄區明確禁止所有或某些形式的博彩，我們不會在這些司法管轄區營銷我們的賭博服務。 如果我們的任何董事、管理人員或員工無法獲得牌照或博彩管理機構認為不適合(包括由於未能提交 所需文件)，我們可能會認為有必要或被要求切斷與該人員的關係， 這可能包括終止對該人員的僱用。博彩管理機構有權調查任何與我們有實質性關係的個人或 實體，以確定該個人或實體是否適合或應該獲得許可，作為我們的業務夥伴從事 業務。此外，某些博彩管理機構會監控其各自管轄範圍內和其他管轄範圍內受其監管的實體的活動 ，以確保這些實體在全球範圍內符合當地標準 。

2018年5月14日，美國最高法院推翻了1992年的《職業和業餘體育保護法》(Professional And Amateur Sports Protection Act)，該法案禁止州政府授權的體育賭博，但有一些例外，並使內華達州成為唯一一個個人可以對一場比賽的結果下注的州。 自從最高法院的裁決以來，體育博彩已經在幾個州開始，還有幾個州 授權立法懸而未決。我們相信，最高法院的裁決將允許我們的平臺在未來某個時候在美國使用 。我們計劃在適當的時候探索將我們的ESPORTS在線博彩平臺擴展到美國市場 。

2006年“非法網絡賭博執法法”(“UIEGA”)將企業接受“與他人蔘與非法網絡賭博有關”的款項定為聯邦罪行，最高可判處5年監禁。 為支持此類新禁令，UIGEA使用了各種術語，其中一些術語含糊不清或定義不明。最初，UIGEA寬泛地定義“賭注或賭注”為：任何人在 其他人之間的比賽、體育賽事或碰運氣的遊戲的結果上下注或冒險，前提是該人或另一人 將在某一結果的情況下獲得有價值的東西的協議或諒解。 任何人在 其他人之間的比賽、體育賽事或碰運氣的遊戲的結果上下注或冒險。 在某種結果的情況下，此人或另一人將獲得有價值的東西。

此外， “下注或下注”具體包括彩票或獎金的中獎機會、“美國法典”第28章第3702節中定義的與政府贊助的業餘或專業體育博彩有關的“計劃”，以及“關於投注者或客户在投注或下注業務賬户中設立或轉移資金的任何指示或信息 。”雖然這最後的禁令包含了“博彩或下注業務”這一術語，但該術語在UIGEA的任何地方都沒有明確的定義。該術語的唯一引用見§5362(2)，其中規定：術語 “投注或下注業務”不包括金融交易提供者的活動，也不包括任何交互式 計算機服務或電信服務。

儘管如此， 法律確實包含了具體的禁令。為了確立違反UIGEA的行為，必須證明：

在 中，本法規對“非法互聯網賭博”的定義如下：

在發起、收受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上，以任何涉及至少部分使用互聯網的方式下注、收受或以其他方式傳送賭注或賭注 ，而根據任何適用的聯邦或州法律，此類賭注或賭注是非法的 。

因此，UIGEA僅適用於其他州、聯邦或部落法律已經禁止的在線賭博交易。因此， 為了禁止UIGEA第5363條規定的金融交易，必須在此類活動(賭注)違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、接收、 或以其他方式下注”。

目前，我們可以在vie.gg網站上接受來自加拿大、日本、 德國和南非等149多個司法管轄區居民的投注。我們目前不接受美國居民的下注，因此我們平臺 上的下注或下注不是在違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、收受或以其他方式下注”。

偉大的英國

關於大不列顛(英格蘭、蘇格蘭和威爾士，但不包括北愛爾蘭、海峽羣島 和馬恩島)客户的博彩和博彩 受2005年博彩法(“2005法”)監管。2005年法案設立博彩委員會 作為監管機構，負責發放經營博彩服務的許可證，並監督遵守適用法律和法規的情況 。2014年，英國議會通過了《2014年賭博(許可和廣告)法案》，該法案要求所有服務於英國客户或在英國投放廣告的遠程賭博 運營商必須獲得博彩委員會頒發的許可證。我們的Argyll 品牌根據賭博委員會頒發的遠程操作許可證以及單獨的軟件和 “關鍵人員”個人許可證在英國運營。許可證上註明了EEG的多個額外的運營子公司，因此 被授權在“主要”被許可人之外的所謂“保護傘”的基礎上開展被許可的活動 。這些經營許可證的條款要求，EEG的相關子公司必須從賭博委員會頒發的賭博軟件許可證的持有者那裏採購與英國玩家有關的所有賭博軟件 。只要支付了 適用的許可費，並且未暫停、吊銷或以其他方式交出英國執照，EEG預計執照 將無限期保持有效。

英國 法規要求持牌公司提交季度報表和更廣泛的“年度保證聲明” ，以便向賭博委員會提供信息，説明自上次保證聲明以來控制系統、風險管理和治理方面的重大變化、被許可人如何處理問題和風險客户的賭博問題，以及 被許可人計劃對其控制系統、風險管理和治理和/或其解決問題、風險賭博和促進社會責任賭博的方法進行的任何改進 。賭博委員會還對其持牌人進行定期監管 合規檢查，之後可能會向持牌人發出建議。

知識產權

我們 尚未在任何司法管轄區申請註冊與我們的Vie.gg品牌相關的任何專利、商號或商標，但我們確實打算 在不久的將來申請註冊專利、商號或商標。

Argyll 擁有其運動國家品牌的歐盟註冊商標。

我們的 風險和挑戰

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。風險 緊跟在本招股説明書摘要之後，在本招股説明書的“風險因素”部分進行了更全面的討論。這些 風險包括但不限於以下風險：

最近 發展動態

幸運 恐龍採購協議

於2020年12月14日，本公司透過其全資附屬公司eSports Entertainment(馬耳他)Limited(“EEL”)，由eel、在馬耳他註冊的Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)及在愛沙尼亞註冊的Hidenkivi愛沙尼亞OU(“HEOU”)及與Lucky Dino共同 訂立資產購買協議(“Lucky Dino購買協議”)。據此，EEL向賣方購買並承擔賣方實質上的全部資產，並承擔賣方的真實貨幣在線賭場博彩業務(“收購業務”)的若干指定負債(“收購業務”)。

作為收購業務的 對價，公司同意向賣方支付25,000,000歐元(“幸運恐龍收購價格”) ，但須遵守幸運恐龍收購協議中規定的某些調整。

幸運恐龍購買協議包含此類交易的慣例陳述、保修、契諾、賠償和其他條款 。瑞幸恐龍收購協議預期的交易的完成取決於某些條件，其中包括 完成對瑞幸恐龍和HEOU的審計。

菲尼克斯 採購協議

於二零二零年十二月十七日，本公司與在英格蘭及威爾士註冊的鳳凰遊戲網絡有限公司(“鳳凰”)及鳳凰股東( “鳳凰股東”及連同鳳凰一起為“賣方”)訂立購股協議(“購買協議”)，據此，本公司向賣方收購鳳凰所有已發行及已發行股本(“鳳凰股份”)。根據購買 協議，作為鳳凰衞視股份的代價，公司同意向賣方支付：(I)1,000,000英鎊(“原始 現金代價”)；及(Ii)公司普通股，每股面值0.0001美元，總價值為3,000,000英鎊 (“原始股份代價”，連同現金代價，“原始收購價”)， 須根據若干

於2021年1月21日，本公司與賣方於符合所有先決條件後，根據購買協議的條款 完成鳳凰衞視股份的成交。原始收購價在收盤時調整，作為鳳凰衞視股票的代價， 公司向賣方支付：(I)350,000英鎊(493,495.35美元)(“收盤現金代價”)；及(Ii)292,211股公司普通股，每股面值0.0001美元(總價值1,927,647.49美元)(“收盤股份對價” ，連同現金收盤對價，“收盤購買”成交現金對價以美元支付 ，並根據成交日期的適用匯率計算(該術語在 購買協議中定義)。賣方仍有資格在菲尼克斯於2021年5月16日達到 上述收入目標後獲得原始收購價的剩餘部分。

根據購買協議 ，如鳳凰衞視在成交日期18個月週年日前達到 若干收入里程碑，賣方將有權額外獲得2,000,000英鎊(如其中進一步概述)。

購買協議包含類似 性質交易的慣例陳述、保修、契諾、賠償和其他條款。

風險 因素

投資 根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應仔細考慮 我們於2020年6月19日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明中包含的風險因素， 我們在本招股説明書日期之後提交的最新的10-K表格年度報告和隨後的任何10-Q表格季度報告或當前提交的8-K表格報告，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後根據證券交易法提交的文件更新)，以及風險因素和任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失 。

有關前瞻性陳述的特別 通知

本 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要在題為“風險 因素”的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關 未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和未來經營管理計劃及目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“ ”“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的否定意義等術語來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述 ，但除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，否則我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書中“風險因素”或 其他部分概述的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就 在這些前瞻性陳述中明示或暗示。

前瞻性的 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的 次的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意， 受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同 。

前瞻性 聲明僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用證券法要求，否則我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

使用 的收益

我們 打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。

股本説明

引言

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和內華達州修訂後的法規中與我們的股本相關的部分條款。此摘要不完整。此討論受內華達州 法律相關條款的約束，並通過參考我們的公司證書和我們的章程進行限定。對於可能對您很重要的條款，您應該閲讀我們的公司註冊證書 和我們當前有效的章程中的條款。

在2020年1月28日，我們對我們的已發行普通股進行了15股1股的反向股票拆分，導致我們當時的已發行普通股從93,395,890股減少到6,227,006股，同時我們的授權資本保持不變。

核定股本

我們 目前被授權發行最多5.1億股股本，包括：5億股普通股，每股票面價值0.001美元和1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2021年1月21日，已發行流通股14,186,740股 ，沒有流通股優先股。

普通股 股

我們 被授權發行5億股普通股。我們普通股的持有者每人有權就提交給股東的所有事項對所持有的每股股票投一票 。不允許累計投票；因此，我們 已發行普通股的多數持有者可以選舉所有董事。

我們普通股的持有者 有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息 ，如果發生清算，有權在償還債務後按比例分享我們的任何資產分配。我們的董事會 沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的未來不會派發股息。

如果發行，我們普通股的持有者 沒有優先認購額外股票的權利。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

優先股 股

我們 被授權發行1000萬股優先股。根據我們董事會的決定，優先股可能會以一個或多個 系列不時發行。投票權和優惠、每個此類系列的相對權利以及 每個系列的資格、限制和限制將由董事會確定。我們的董事可以發行 優先股，每股有多個投票權和股息權，優先於向我們普通股的 持有者支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股可能會使撤換管理層變得困難，即使 撤換通常會被認為對股東有利，而且如果我們的管理層不支持這些交易，將會限制股東參與交易 ，例如合併或要約收購。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 發行任何優先股。

單位 A認股權證

可操縱性。 A單位認股權證可在發行後立即行使，並可隨時行使，直至 發行之日起五年為止。A單位認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的 行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額支付款項(以下討論的無現金行使的 情況除外)。除非認股權證另有規定，否則持有人將無權行使 任何部分認股權證，條件是持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數 (或在持有人於任何A單位認股權證發行前選擇後，為9.99%)，因為該百分比擁有權是根據A單位認股權證的條款釐定的。

無現金 鍛鍊。如果沒有涵蓋A股認股權證相關普通股的登記聲明 用於發行A股認股權證相關的普通股，持有人可以自行決定全部或部分行使認股權證，並選擇在行使時收取根據 確定的普通股淨數量，而不是在行使時支付總行權價 ，而不是支付原本預期向我們支付的現金款項，而不是支付原本預期的現金支付給我們。 如果沒有登記聲明 發行該等A單位認股權證的普通股股份，持有人可以自行決定全部或部分行使認股權證，並選擇在行使時收取根據 確定的普通股淨數量，而不是支付原本預期在行使總價 時向我們支付的現金。在任何情況下，我們都不需要向登記的 持有人支付任何現金或現金淨額結算，以代替A單位認股權證相關普通股的發行。

某些 調整。行使A單位認股權證時可購買的普通股行使價和股票數量 會根據具體事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分、合併和普通股重新分類 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，A單元認股權證可在持有人將A單元認股權證 連同適當的轉讓文書移交給我們的轉讓代理時由持有人選擇轉讓。

授權 代理和交易所上市。A單位認股權證將根據作為認股權證代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。

基本 交易。如果在A股認股權證未完成期間的任何時候，(1)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司 而我們不是倖存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上 所有資產，(3)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體)完成 根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換其股票。現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(4)我們實施 任何普通股股份的重新分類或資本重組，或任何強制性股票交換，根據該交換，我們的普通股 轉換為其他證券、現金或財產，或(5)我們與其他個人或實體完成股票或股票購買 協議或其他業務合併，從而該其他個人或實體獲得我們50%以上的股份 “那麼，在隨後行使A單位認股權證時， 其持有人將有權獲得與該基礎交易發生時 有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，前提是該基礎交易在緊接該基礎交易之前是當時在行使該認股權證時可發行的認股權證數量的 持有人，以及作為該基礎交易的一部分而應支付的任何額外對價。 該認股權證持有人將有權在該基礎交易發生時 獲得相同的金額和種類的證券、現金或財產，前提是該基礎交易在緊接該基礎交易之前是當時可發行的認股權證數量的持有者。

作為股東的權利 。除非A單位認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。

受益 所有權限制。持有人的行權限額為本公司已發行普通股的4.99%(或如持有人在發行任何A單位認股權證前選擇 ，則為9.99%)，為緊接行權時可發行普通股的發行生效後已發行普通股股數的9.99% 。持有人在通知本公司後，可增加或降低實益所有權限額，惟實益所有權限額在任何情況下不得超過緊接持有人行使 認股權證而發行普通股後已發行普通股股數的9.99%。 股東可增加或降低實益所有權限額，惟實益所有權限額在任何情況下不得超過緊接持有人行使 認股權證發行普通股後已發行普通股數目的9.99%。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知送達公司後的第 天。

治理 法律。A單位權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

單位 B認股權證

可操縱性。 單位B認股權證可在發行時立即行使，並可隨時行使，直至發行之日起一年為止。 單位B認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式簽署的行使通知，並隨附全額支付行使時購買的普通股股數的款項。除非在單位B認股權證中另有規定 ，否則如果持有人(連同 其關聯公司)將在行使 生效後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數(或在任何單位B認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)，持有人將無權行使單位B認股權證的任何部分，因為該百分比所有權 是根據單位條款確定的

某些 調整。行使B單位認股權證時可購買的普通股行使價和股票數量 會根據具體事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分、合併和普通股重新分類 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，B單元認股權證可在持有人將B單元認股權證 連同適當的轉讓文書移交給我們的轉讓代理時由持有人選擇轉讓。

基本 交易。如果在單位B認股權證未完成的任何時候，(1)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司 而我們不是倖存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上 所有資產，(3)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是我們還是其他個人或實體)完成 根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換他們的股票現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(4)我們實施 任何普通股股份的重新分類或資本重組，或任何強制性股票交換，根據該交換，我們的普通股 轉換為其他證券、現金或財產，或(5)我們與其他個人或實體完成股票或股票購買 協議或其他業務合併，從而該其他個人或實體獲得我們50%以上的股份 “然後，在隨後行使單位B認股權證時， 其持有人將有權獲得與其有權在該基礎交易發生時 收到的相同金額和種類的證券、現金或財產，前提是該基礎交易在緊接該基礎交易之前是當時在行使B單位認股權證時可發行的認股權證數量的 持有人，以及作為該基礎交易的 部分支付的任何額外對價。

作為股東的權利 。除非B單位認股權證另有規定或該持有人擁有本公司普通股 股份，否則B單位認股權證持有人在行使B單位認股權證前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何 投票權。

受益的 所有權限制。持有人的行權限額為本公司已發行普通股的4.99%(或如持有人在發行任何B股認股權證前選擇，則為9.99%)，為緊接行權時可發行普通股的發行生效後已發行普通股股數的4.99% 。股東在通知本公司後，可增加或降低實益擁有權限額，惟實益擁有權限額在任何情況下不得超過持有人持有的B單位認股權證行使後緊接發行普通股後已發行普通股股數的9.99% 。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST 在該通知送達本公司後的第二天。

治理 法律。B單位認股權證受紐約州法律管轄。

第 號機組和第2號機組認股權證

於2020年4月發售完成後，所有過橋票據均獲強制轉換(“過橋票據轉換”)。 根據過橋購買協議的條款，投資者按較2020年4月發售折讓 的價格獲得本公司普通股股份，以及兩份認股權證(“單位1認股權證”及“單位2認股權證”)，以購買公司普通股 股，每份認股權證按行使價購買一股普通股。

單位1權證與單位A權證基本相同，不同之處在於：(I)單位1權證不在納斯達克交易； (Ii)單位1權證不包含無現金行使條款；以及(Iii)沒有與單位1權證關聯的權證代理 。

2單元認股權證與B單元認股權證基本相同，不同之處在於沒有與2單元認股權證關聯的認股權證代理。

授權 但未發行的股票

我們的 授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准， 除非我們的普通股隨後在其上市的任何證券交易所的上市規則另有要求。我們可能會將額外的 股票用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和 員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使 變得更加困難，或者阻止通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

董事責任限制

內華達州修訂的法規限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。 我們修訂和重新修訂的章程包括要求 我們的董事或高級管理人員因作為董事或我們公司的高級管理人員而採取的行動造成的金錢損失的條款。 我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工 和代理人承擔某些責任。 我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工 和代理人承擔某些責任。我們修改和重新修訂的公司章程不包含任何有關董事免除責任的限制語言。

內華達州修訂的法規和我們修訂和重新修訂的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止 股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能 降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受信責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。 此外， 這些規定不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利的 影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們將根據這些賠償條款向董事和 高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

內華達州 反收購法規

我們 可能受內華達州與利益相關股東合併法規(內華達州公司法78.411-78.444條)的約束，該法規 禁止“利益相關股東”與公司進行“合併”，除非滿足某些 條件。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)10%或更多有投票權的公司股本的人。

納斯達克資本市場上市

我們的 普通股和A股權證分別在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼分別為“GMBL”和“GMBLW”， 。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC，地址為18Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

債務證券説明

一般信息

本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。債務證券 可以構成優先債務證券或次級債務證券，在任何一種情況下都可以是有擔保的或無擔保的。我們提供和出售的任何債務證券 將是我們的直接義務。債務證券可以分一個或多個系列發行。任何 一個系列的所有債務證券不需要同時發行，除非另有規定，否則在未償還債務證券持有人要求的 同意下，可以重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券或設立該系列債務證券的 附加條款(此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券 )。契約表格已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分 ，並受我們可能與受託人簽訂的任何修訂或補充的限制，但是，我們可以發行不受該契約約束的債務證券，前提是該等債務證券的條款不需要在該契約中列明。契約的材料 條款彙總如下，我們建議您參考契約以瞭解這些材料術語的詳細説明。適用於特定系列債務證券的其他 或不同條款(如果重要)將在與該系列債務證券發行相關的招股説明書 附錄中進行説明。除其他事項外，這些規定可能包括以下內容，並在 適用的範圍內：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票， 發行面額為1,000美元和1,000美元的整數倍的債務證券，利息將以12個 個月的360天為基礎計算。如果任何付息日期或到期日不是營業日，則將在下一個營業日 支付，不增加利息，並具有與原計劃日期相同的效力。 “營業日”是指在紐約的週六、週日或法定假日以外的任何日曆日， 受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日。 受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日， 受託人和商業銀行在紐約營業的日期。 “營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，不含額外利息，並具有與原定日期相同的效力。

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與 我們所有其他非次級債務同等享有償付權。次級債務證券的償還權將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務 。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理和登記員 。我們可以在契約項下擔任付款代理。

招股説明書附錄將在適用範圍內説明與債務證券相關的美國聯邦所得税後果。

契諾

適用的招股説明書附錄將描述任何契約，例如限制我們或我們的子公司(如果有)產生、發行、承擔或擔保任何債務的限制性契約 ，或者限制我們或我們的子公司(如果有)支付股息或收購我們或其任何股本。

合併、合併和轉讓資產

契約允許我們與其他實體合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或實質上 所有財產和資產，前提是：

如果 我們按照契約的 條款和條件與任何其他實體合併或合併，或者出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，產生的或獲得的實體將取代我們在契約和債務證券中 ，其效力與其是契約和債務證券的原始方具有相同的效力。因此，該繼承人實體 可以我們的名義行使我們在契約和債務證券項下的權利和權力，並且，除租賃情況外，我們將 免除我們在契約和債務證券項下的所有責任和義務。

儘管有上述規定，如果在轉讓生效後， 另一實體是我們的全資子公司，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給該實體。術語“全資子公司”是指我們和/或我們的 其他全資子公司(如果有)擁有全部已發行股本的任何子公司。

修改 和放棄

根據該契約，經受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可被修改或修訂 。但是，未經 持有者同意，以下修改和修改將對任何持有者無效：

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以 代表債務證券的所有持有人：

默認事件

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，就任何一系列債務證券而言，本契約項下的“違約事件”指的是以下任何一種情況：

違約事件時的補救措施

如果違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金立即到期應付，但 如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的， 所有該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或持有人不採取任何行動。 該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或持有者不採取任何行動。 如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付，而不需要受託人或 債務證券持有人採取任何行動如果發生這樣的聲明，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。

契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的首席執行官、主要財務官或主要會計官(視具體情況而定)出具的證明，證明該高級管理人員知道我們遵守了該契約下的所有 條件和契諾。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但如果受託人善意地確定拒絕通知 符合債務證券持有人的最佳利益，則除非 債務證券的本金或利息出現違約。就本款而言，“失責”指在通知或時間流逝後，或在通知或時間流逝後，或兩者均會成為契據下的失責事件的任何事件。

在債務證券持有人 的要求、命令或指示下，受託人沒有義務行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償 ，則在受託人其他權利的限制下，未償債務本金總額佔多數的持有人可以指定下列時間、方法和地點：

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟或尋求任何補救措施：

但是， 任何債務擔保的持有人都有絕對權利在 到期時收到債務擔保本金和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行這筆付款。

滿意和解聘；失敗

義齒滿意度 和義齒解除。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時候，

則 該契約將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但下列情況除外：

失敗 和聖約人失敗。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以就任何債務選擇 任何系列的證券：

我們 必須遵守以下條件，才能使失效或契約失效生效：

關於失效，本契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外，必須包括以下條款 ：

隨附的招股説明書附錄可能會進一步説明允許或限制特定系列債務證券與 之間的失敗或契約失敗的任何條款。

全球 證券

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以代表該系列債務證券全部或部分的一種或多種全球債務證券的形式 發行。這意味着我們不會向持有者頒發該系列債務證券的證書 。相反，代表該系列的全球債務證券將交存證券託管人或代表證券託管人，並以託管人或託管人的名義登記。任何此類託管機構 必須是根據《交易法》註冊的結算機構。我們將在適用的招股説明書附錄中説明有關 以全球證券為代表的一系列債務證券的存託安排的具體條款。

通告

我們 將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，地址在安全登記冊中列出的地址。如果是關於未註冊證券或息票證券的通知，我們可以通過在紐約發行的報紙上刊登通知的方式發出通知。 如果是關於未註冊證券或息票證券的通知，我們可以在紐約的一家流通報紙上刊登通知。

治理 法律

一系列債務證券的 特定條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。 任何契約將受修訂後的1939年《信託契約法》約束，並可能在簽署後不時進行補充或修訂。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會限制我們可以發行的債務證券的 金額，優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保 。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於 受託人

在正常業務過程中，我們可能會不時與根據契約指定的受託人 或其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。 我們可能會在正常業務過程中與根據契約指定的受託人 或其關聯公司進行存款賬户和其他銀行交易。

認股權證説明

我們 可能會不時出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明認股權證的具體條款。 尤其是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。 我們也可以單獨或與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。 我們也可以單獨或與其他證券一起發行認股權證。 我們可能會為購買普通股、優先股和/或債務證券發行認股權證。

我們 將通過我們將根據單獨協議頒發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與授權代理簽訂授權 協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

持有人 可以按照適用的招股説明書 附錄的規定，通過提交代表要行使的認股權證的認股權證證書和其他要求的 信息，並向認股權證代理人支付立即可用的資金來行使認股權證。我們將在適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人將被要求 交付給認股權證代理人的信息。

收到所需付款以及在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦事處正確填寫並正式籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付在行使時可購買的證券。 如果持有人行使的認股權證數量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書 。

在您行使權證之前，持有人 將不會擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利。因此，除其他事項外， 持有者將無權就您 在行使認股權證時可以購買的證券投票或獲得股息支付或類似的分配。

以上提供的 信息僅是我們可能提供出售認股權證的條款的摘要。因此，投資者在投資於我們之前，必須仔細 審閲適用的認股權證協議，以瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息 。此外，請仔細查看適用的招股説明書附錄中提供的信息，其中包含您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他 信息。

權限説明

我們 可以向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中所述的普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股、認股權證或這些 證券的任意組合一起提供 權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨 權利協議發佈。我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中説明 。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書 的代理，不會為 任何權利證書持有者或權利實益所有人承擔任何代理或信託義務或與 任何權利持有人或權利實益擁有人之間的任何義務或信託關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定 。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款 以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的 招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄 取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何版權之前，閲讀適用的版權協議和版權證書以瞭解更多信息 。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括 其他事項：

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人 、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的 備用安排。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他 人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。

單位説明

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以通過我們將根據單獨的協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。我們將在與特定 系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

下面的 説明，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般 功能。您應閲讀我們授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書 ，以及 包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的 附件備案，或將通過引用我們 向美國證券交易委員會提交的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議書的格式納入其中。

如果 我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於 )以下條款(視適用情況而定)：

分銷計劃

我們 可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合 ，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能會在一個或多個交易中 不時分發：

我們每次 出售本招股説明書所涵蓋的證券時，都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明 分銷方法，並説明此類證券的發售條款和條件，包括 證券的發行價和向我們提供的收益(如果適用)。

購買本招股説明書提供的證券的要約 可以直接徵集。還可以指定代理不時徵求購買證券的報價 。參與發售或出售我們證券的任何代理將在招股説明書 附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。 交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果 承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，承銷商將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商 將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者 可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商 可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書 附錄中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂後的證券法 所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤 均可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人 的民事責任(包括證券法下的責任)，或支付他們可能被要求為此支付的款項 ，並補償這些人的某些費用。

任何 普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市 。為便利證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售的證券多於向其出售的證券。在這種情況下，這些人將 通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。 這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些 交易可以隨時終止。

我們 可以根據證券法下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄指明，對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的 未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款 。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在 適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。 該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發售其他證券相關的 投資者。

我們 不會對上述交易 可能對證券價格產生的任何影響的方向或大小做出任何表述或預測。此外，我們不表示承銷商將從事此類交易 ，或此類交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

為了 遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。 此外，證券可能不會在某些州銷售，除非它們已在適用州 註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務， 承銷商、經銷商和代理商可以獲得補償。

法律事務

Lucosky Brookman LLP將代表eSports Entertainment Group，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事宜。我們或任何承銷商、交易商或代理可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師 將其他法律問題轉交給我們。

專家

我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合資產負債表，以及這兩年每年的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)和現金流量均已由獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.審計，其報告通過引用併入，並依賴於該公司作為會計和審計專家的 權威提供的報告。

1500萬股 普通股

購買15,000,000股普通股的認股權證

電子競技 娛樂集團，Inc.

招股説明書 副刊

2022年2月27日