根據2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-257995

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

美容保健公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		3841		85-1908962
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

春街2165號

加利福尼亞州長灘，郵編：90806

(800) 603-4996

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

吳麗媛

首席財務官

春街2165號

加利福尼亞州長灘，郵編：90806

(800)603-4996(代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，用於服務 )

副本發送至：

布倫特·T·愛潑斯坦，Esq.

Latham&Watkins LLP

南格蘭德大道355號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

(213) 485-1234

大約 向公眾建議的要約開始日期：不時在本註冊聲明生效日期之後。

如果根據1933年證券法(證券法)下的規則415，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。(333-257995)

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會決定的日期 生效。

解釋性註釋

美容保健公司S-1表格註冊説明書(檔案號333-257995)的第1號生效後修正案(本修正案)最初於2021年7月19日提交，並於2021年7月26日由美國證券交易委員會宣佈生效(註冊説明書)，僅作為僅供展示的文件提交，目的是就德勤會計師事務所於2022年3月1日提交的與美容美容財務報表有關的報告提交同意書。該修正案於2021年7月19日提交，並於2021年7月26日由美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效。本修正案僅作為一份僅供展示的文件提交，目的是就德勤會計師事務所於2022年3月1日提交的與美容保健公司財務報表有關的報告提交同意書茲作為附件23.1(同意書)存檔。因此，本修正案僅包括首頁、此説明説明、註冊聲明第二部分第16項、註冊聲明簽名頁和同意書。招股説明書和註冊説明書第二部分的餘額不變，已略去 。

第II部分-招股章程不需要的資料

項目16.證物和財務報表附表

以下證物隨附存檔或在此引用作為參考：

展品索引

展品編號		描述
2.1+*		於2020年12月8日由Vesper Healthcare Acquisition Corp.、Hydrate Merger Sub I，Inc.、Hydrate Merger Sub II，LLC、LCP Edge Intermediate，Inc.和LCP Edge Holdco，LLC以股東代表身份簽署的合併協議和計劃(於2020年12月9日作為本公司當前報告8-K表格的附件2.1提交，並通過引用併入本文)。
3.1*		第二次修訂和重新修訂的美容保健公司註冊證書(作為本公司於2021年5月10日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1，並通過引用併入本文)。
3.2*		修訂和重新修訂美容保健公司章程(作為本公司於2021年5月10日提交的表格8-K的當前報告的附件3.2，在此併入作為參考)。
4.1*		於2021年9月14日由美容保健公司和美國銀行全國協會作為受託人簽署的契約(作為本公司於2021年9月14日提交的8-K表格的當前報告的附件4.1，並通過引用併入本文)，日期為 14 14，在此合併作為參考。
4.2*		A類普通股證書樣本(作為註冊説明書附件4.2於Form S-1 (File No. 333-248717) of本公司於2020年9月21日發佈，並通過引用合併於此)。
4.3*		授權書樣本(作為登記聲明附件4.3於Form S-1 (File No. 333-248717) of本公司於2020年9月21日發佈，並通過引用合併於此)。
4.4*		代表2026年到期的1.25%可轉換優先票據的證書表格(於2021年9月14日作為本公司8-K表格的附件A至附件4.1提交，並通過引用併入本文)。
4.5*		本公司與大陸股票轉讓信託公司於2020年9月29日簽署的認股權證協議，作為認股權證代理(作為本公司於2020年10月5日提交的8-K表格當前報告的附件4.1，在此併入作為參考)。
4.6*		根據1934年證券交易法第 12節註冊的註冊人證券描述(作為公司於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件4.4，通過引用併入本文)。
5.1*		Latham&Watkins LLP對美容健康公司A類普通股和認股權證股票有效性的意見。

10.1*		認購協議表格(作為本公司於2020年12月9日提交的8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
10.2*		本公司、BLS Investor Group LLC和LCP Edge Intermediate，Inc.之間於2021年5月4日修訂並重新簽署的註冊權協議(於2021年5月10日作為本公司8-K表格的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
10.3*		本公司與LCP Edge Holdco，LLC之間於2021年5月4日簽署的投資者權利協議(作為本公司於2021年5月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.3，通過引用併入本文)。
10.4#*		美容健康公司2021年獎勵計劃(作為當前報告的附件10.1於2021年4月30日提交公司的Form 8-K，並通過引用併入本文)。
10.5#*		美容健康公司2021年員工股票購買計劃(作為本公司於2021年4月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
10.6#*		克林頓·E·卡內爾，Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company於2021年5月4日簽署的僱傭協議(作為本公司於2021年5月10日提交的Form 8-K報表的附件10.6提交，並通過引用併入本文中)，日期為2021年5月4日( 4,2021年5月4日，由Clinton E.Carnell，Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company簽署)。
10.7#*		水務美容公司與美容保健公司於2021年5月4日簽署的僱傭協議，日期為 4/b/a(作為本公司於2021年5月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.7，並通過引用併入本文中)，該協議於2021年5月4日提交給邊緣系統有限責任公司(Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company)和美容保健公司(The Beauty Health Company)，日期為2021年5月4日(見附件10.7)。
10.8#*		Indra PAMAMULL與美容保健公司於2021年8月4日簽訂的僱傭協議(作為公司於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件10.7，通過引用併入本文)。
10.9#*		Stephan Becker與美容保健公司於2021年10月1日簽訂的僱傭協議(作為公司於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件10.9，通過引用併入本文)。
10.10#*		截至2021年4月29日，Daniel Watson，Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company之間的邀請函(於2021年5月10日作為本公司8-K報表的附件10.8提交，並通過引用併入本文)。
10.11#*		Indra PAMULL和美容保健公司之間日期為2021年8月4日的邀請函(作為公司2022年3月1日10-K表格年度報告的附件10.8提交，在此併入作為參考)。
10.12#*		股票期權獎勵協議表格(首席執行官兼首席財務官)(作為本公司於2021年5月10日提交的8-K表格的附件10.9提交，並通過引用併入本文)。
10.13#*		股票期權獎勵協議表(非CEO 和CFO)(於2021年5月10日作為本公司8-K報表的附件10.10提交，並通過引用併入本文)。
10.14#*		基於業績的限制性股票協議表格(於2021年5月10日作為本公司8-K表格的附件10.11提交，在此併入作為參考)。
10.15#*		美容健康公司高管離職計劃(作為當前報告的附件10.12於2021年5月10日提交公司的Form 8-K，通過引用併入本文)。
10.16#*		賠償協議表(作為本公司於2021年5月10日提交的8-K表格(br}的當前報告的附件10.13，通過引用併入本文)。
10.17#*		由Linden Manager III LP、Edge Systems LLC d/b/a、HydraFacial Company和Beauty Health Company於2021年5月4日修訂並重新簽署的管理服務協議(作為本公司於2021年5月10日提交的8-K表格當前報告的第10.14號附件提交，並通過引用併入本文中)，該協議於2021年5月4日由Linden Manager III LP、Edge Systems LLC d/b/a、HydraFacial Company和Beauty Health Company共同簽署，並於2021年5月10日提交給本公司，作為當前報告的附件10.14。

10.18#*		封頂看漲交易確認表(於2021年9月14日作為本公司8-K報表附件10.1提交)。
10.19*		信貸協議，日期為2021年12月30日，由Edge Systems LLC作為借款人、其他貸款方、其他貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理簽訂(作為本公司於2022年1月4日提交的8-K表格的附件10.1)。
21.1*		註冊人的子公司(作為本公司於2022年3月1日提交的年報表格 10-K的附件21.1提交，並通過引用併入本文)。
23.1		經德勤律師事務所同意(關於美容健康公司合併財務報表)。
23.2*		Marcum LLP的同意(關於Vesper Healthcare Acquisition Corp.的財務報表)。
23.3*		Latham&Watkins LLP同意(作為附件5.1的一部分)。
24.1*		授權書(包括在簽名頁上)。
101.INS*		XBRL實例文檔
101.SCH*		XBRL分類擴展架構
101.CAL*		XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF*		XBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LAB*		XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

+	根據S-K條例第601(A)(5)項或 601(B)(10)(Iv)項(視情況適用)，本展品的某些附表和展品已被省略。註冊人同意應證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和時間表的補充副本。

#	管理合同或補償計劃或安排。

*

之前提交的。

簽名

根據證券法的要求，註冊人已於2022年3月1日在加利福尼亞州長灘市由正式授權的簽名人( )代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員 以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Andrew Stanleick 安德魯·斯坦利克		總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官)		March 1, 2022
/秒/吳麗媛 吳麗媛		首席財務官 (首席財務 和會計官)		March 1, 2022
* 布倫頓·L·桑德斯		執行主席		March 1, 2022
* 邁克爾 卡佩拉斯		董事		March 1, 2022
* 朱利葉斯·勞斯博士		董事		March 1, 2022
* Desiree 格魯伯		董事		March 1, 2022
* 米歇爾·C·科裏克		董事		March 1, 2022
* 布萊恩 米勒		董事		March 1, 2022
* 道格 席林格		董事		March 1, 2022

*由：		/秒/吳麗媛				March 1, 2022
		吳麗媛 事實律師