UNITED STATES
美國證券交易委員會

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

​

截至2021年12月31日的財年

OR

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

​

委託文件編號：1-35730

STELLUS資本投資公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(713)292-5400

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐否

勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐否

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES No☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。YES☐No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。是☐否

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為：223,604,797美元。

截至2022年3月1日，發行人普通股發行數量為19517595股，每股面值0.001美元。

引用合併的文檔

註冊人最終委託書中與註冊人2022年股東年會有關的部分將在公司會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並以引用方式併入本年度報告(Form 10-K)的第三部分，如本文所示。

 

STELLUS資本投資公司

會計年度10-K表
ENDED DECEMBER 31, 2021
目錄

 

 

PART I

Item 1. Business

除另有説明外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Stellus Capital Investment Corporation；“Stellus Capital Management”是指我們的投資顧問和管理人Stellus Capital Management，LLC。

General

我們是一家外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司，已選擇根據修訂後的1940年投資公司法(“1940法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們於2012年5月8日作為馬裏蘭州的一家公司成立，並於2012年11月7日正式開始運營。我們主要通過第一留置權(包括Unitranche)、第二留置權和無擔保債務融資發起和投資私人中端市場公司(通常是那些EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益)在500萬至5000萬美元之間的公司)，通常還有相應的股權聯合投資。Unitranche結構可能結合了第一留置權、優先擔保以及第二留置權和/或次級貸款的特點，我們的Unitranche貸款將使我們面臨與第二留置權和次級貸款相關的風險，因為我們投資於“最後”部分。無擔保債務包括優先無擔保貸款和次級貸款。

我們的投資活動由我們的投資顧問Stellus Capital Management管理，Stellus Capital Management是一家由Robert T.Ladd及其其他高級投資專業人員領導的投資諮詢公司。我們主要通過Stellus Capital Management的高級投資專業人員與金融贊助商、金融機構、中端市場公司、管理團隊和其他專業中介機構建立的廣泛關係網絡進行投資。我們投資的公司通常槓桿率很高，在大多數情況下，我們對這些公司的投資不會得到國家評級機構的評級。如果對這類投資進行評級，我們認為它們很可能會獲得通常被稱為“垃圾”的評級。

我們的投資目標是以當期收益和資本增值的形式為股東帶來最大的總回報。我們尋求通過以下方式實現我們的投資目標：

•

訪問由Stellus Capital Management高級投資專業人員開發和建立的廣泛發起渠道，包括與私募股權公司、商業銀行、投資銀行和其他金融服務公司的長期關係；

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•

投資於我們認為具有強大業務基本面的公司，通常在我們的核心中端市場公司重點範圍內；

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•

專注於各種行業領域，包括商業服務、能源、一般工業、政府服務、醫療保健、軟件和專業金融；

​

•

主要關注直接發起的交易；

​

•

應用Stellus Capital Management高級投資專業人員在其廣泛的投資生涯中制定的紀律嚴明的承保標準；以及

​

•

利用Stellus Capital Management投資團隊的經驗和資源監控我們的投資。

​

我們之前收到了美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的豁免令(“優先令”)，允許我們在符合我們的投資戰略以及適用法律(包括美國證券交易委員會發布的豁免令的條款和條件)的情況下，與由Stellus Capital Management管理的私募基金共同投資。2018年12月18日，我們收到了一份新的豁免令(以下簡稱《命令》)，它取代了之前的命令，並允許我們有更大的靈活性進行共同投資交易。該訂單對之前的訂單進行了擴展，允許我們與其他類型的私募基金、其他BDC和由Stellus Capital Management管理的註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資，前提是其中包括的條件。根據該命令，不是第2(A)(19)條所定義的“利害關係人”的“所需多數”董事(見1940年法案第57(O)節的定義) 。(​of the 1940 Act 57(O))(見1940年法案第57(O)節的定義)，即非“利害關係人”的董事。

 

1

 

根據一九四零年法令第 條，獨立董事必須就共同投資交易作出若干結論，包括(1)建議交易的條款(包括須支付的代價)對本公司及其股東合理及公平，且不涉及任何有關人士對本公司或其股東的越權行為；及(2)交易符合本公司股東的利益，並符合其投資目標及策略。根據訂單中的條件，我們與Stellus Capital Management管理的私人信貸基金共同投資，這些私人信貸基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同，並且我們未來可能會與Stellus Capital Management管理的其他BDC和註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資。我們相信，這種共同投資可能會為我們提供更多的投資機會，並有能力實現更大的多元化。

此外，根據美國證券交易委員會於2020年4月8日發佈的一項適用於所有BDC的豁免命令，我們能夠在2021年12月31日之前，在滿足某些條件的情況下，與該命令涵蓋的私募基金、其他BDC和註冊投資公司(“關聯基金”)共同投資於我們現有的投資組合公司(“關聯基金”)，即使這些關聯基金之前沒有投資過此類現有的投資組合公司。如果沒有這一訂單，這些關聯基金將不能參與與我們的此類共同投資，除非關聯基金之前在與我們的共同投資交易中購買了投資組合公司的證券。

作為BDC，我們需要遵守某些法規要求。例如，作為BDC，我們不能收購1940年法案規定的“合格資產”以外的任何資產，除非在進行收購時，我們的總資產中至少有70%是合格資產。符合條件的資產包括對“符合條件的投資組合公司”的投資。根據美國證券交易委員會相關規則，“符合資格的投資組合公司”一詞包括所有非上市運營公司、其證券未在全國性證券交易所上市的運營公司、以及某些已在全國性證券交易所上市且市值低於2.5億美元的上市運營公司，每種情況下的組織和業務主體都在美國。

根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第M章，我們已選擇、已有資格，並打算每年都有資格被視為符合美國聯邦所得税目的的受監管投資公司(“RIC”)。要保持我們的RIC資格，除其他事項外，我們必須符合某些收入來源和資產多元化的要求。截至2021年12月31日，我們符合RIC要求。作為一個RIC，我們通常不需要為我們及時分配給股東的任何收入支付公司級別的美國聯邦所得税。

2018年3月23日，小企業信貸可獲得性法案(SBCAA)簽署成為法律，其中包括對聯邦證券法下影響BDC的法規進行的各種修改。SBCAA包括對1940年法案的修改，允許BDC在某些情況下將其資產覆蓋率要求從200%降至150%。

2018年4月4日，我們的董事會(“董事會”)，包括董事會的“所需多數”​(該詞在1940年法案第57(O)節中定義)，批准了1940年法案第61(A)(2)節中規定的經修改的資產覆蓋範圍要求的申請。在我們的2018年年度股東大會上，我們的股東還批准了1940年法案第61(A)(2)節規定的修改後的資產覆蓋要求的申請。因此，適用於我們的資產覆蓋率從200%降至150%，從2018年6月29日起生效，我們現在每1.00美元的投資者權益可以借入2.00美元用於投資目的。截至2021年12月31日，我們的資產覆蓋率為203%。我們在任何時候使用的槓桿量取決於我們在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。

我們的主要執行辦公室目前位於德克薩斯州休斯敦2200Suit2200後橡樹公園大道4400號，我們的電話號碼是(713292-5400)。我們在互聯網上有一個網站www.stelluscapital al.com(在“公眾投資者”部分下)。本公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，您不應將本公司網站上包含的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。

 

2

 

SBIC許可證

我們的兩家全資子公司Stellus Capital SBIC LP和Stellus Capital SBIC II LP(合計為“SBIC子公司”，分別為“SBIC I子公司”和“SBIC II子公司”)持有作為小企業投資公司(“SBIC”)經營的許可證。現行的小型企業管理局(“SBA”)規例容許小型企業管理局(“SBA”)透過發行由SBA擔保的最高金額為1.75億美元的債券來取得槓桿作用，但須受SBIC附屬公司所需的資本化、SBA批准及其他規定的規限。SBA擔保的債券的固定利率等於現行的10年期國庫券利率加上市場利差，期限為10年，每半年支付一次利息。債券的本金不需要在到期前支付，但可以隨時預付，不會受到提前還款的懲罰。我們認為，SBA擔保的債券是一個有吸引力的債務資本來源。

我們已從美國證券交易委員會獲得豁免，允許我們將小企業管理局擔保的國泰保險子公司的債務排除在我們根據1940年法案進行的資產覆蓋測試之外。這項豁免寬免使我們在資產覆蓋範圍測試下有更大的靈活性，使我們可以多借3.25億元，而不是在沒有這項豁免寬免的情況下，我們可以多借3.25億元。

新冠肺炎發展

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎疫情對美國和全球經濟產生了重大影響。我們對每一家投資組合公司進行了單獨評估，以確定新冠肺炎疫情對我們對此類公司投資估值的影響。我們認為，任何此類“新冠肺炎”大流行的影響都已反映在我們投資的估值中。

疫情的全球影響繼續發展，許多國家採取了隔離措施，禁止旅行，並關閉了辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所。企業也在實施類似的預防措施。這些措施，以及圍繞新冠肺炎大流行的危險和影響的普遍不確定性，已經對供應鏈和經濟活動造成了重大幹擾。雖然有幾個國家以及美國的某些州已經取消了公共衞生限制，以期重新開放本國經濟，但反覆爆發的新冠肺炎疫情已經導致美國某些州乃至全球重新實施此類限制，並可能繼續導致其他地方重新實施此類限制。美國聯邦食品和藥物管理局(Federal Food and Drug Administration，簡稱FDA)從2020年12月開始授權生產用於緊急用途的疫苗，此類疫苗已在全國範圍內分發；然而，目前尚不清楚這些疫苗將以多快的速度繼續在全國和全球範圍內分發，也不清楚何時實現“羣體免疫”，以及為減緩病毒傳播而施加的限制將完全取消。疫苗發放的延遲可能會導致人們繼續自我隔離，並在很長一段時間內不再以大流行前的水平參與經濟活動。即使在新冠肺炎疫情平息後，美國經濟和全球大多數其他主要經濟體可能會繼續經歷衰退，我們預計我們的業務和運營可能會受到美國和其他主要市場長期衰退的實質性不利影響。

隨着新冠肺炎的繼續傳播，其潛在影響，包括全球、地區或其他經濟衰退，仍然存在不確定性，難以評估。新冠肺炎疫情對我們當前和未來投資的財務表現的影響程度將取決於未來的發展，包括病毒的持續時間和傳播，相關的建議和限制，以及金融市場和經濟的健康狀況，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果我們的投資組合公司受到新冠肺炎疫情的負面影響，它可能會對我們未來的淨投資收入、我們投資組合的公允價值和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

彙總風險因素

投資我們的證券風險很高。你應該仔細考慮“第1A項”中的信息。風險因素“，包括但不限於以下風險：

 

3

 

•

政治、社會和經濟不確定性，包括與新冠肺炎疫情相關的不確定性，造成並加劇了風險。

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•

我們面臨與企業社會責任相關的風險。

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•

我們未來的成功有賴於Stellus Capital Management的關鍵人員。如果Stellus Capital Management失去任何關鍵人員，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

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•

我們的業務模式在很大程度上依賴於強大的推薦關係。任何Stellus Capital Management無法維持或發展這些關係，或這些關係未能創造投資機會，都可能對我們的業務產生不利影響。

​

•

我們的獎勵費用可能會誘使Stellus Capital Management進行投機性投資。

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•

我們可能有義務支付Stellus Capital Management激勵性薪酬，即使我們蒙受損失，而且可能會支付超過淨資本利得的20.0%，因為我們無法收回前幾年支付的款項。

​

•

我們將繳納企業級所得税，如果我們不能根據守則M小節維持我們作為RIC的税收待遇，我們可能會在循環信貸安排下違約。

​

•

如果我們在收到代表這些收入的現金之前確認收入，或在沒有確認收入的情況下確認收入，我們可能難以支付所需的分配。

​

•

因為我們用借來的錢為我們的投資融資，所以投資在我們身上的收益或虧損的可能性被放大了，可能會增加投資於我們的風險。

​

•

我們的幾乎所有資產都受到信貸工具下的擔保權益或SBA對我們可能發行的SBA擔保債券的索賠的約束，如果我們違約，我們可能會遭受不良後果，包括我們的資產喪失抵押品贖回權。

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•

當前的資本市場混亂和經濟不確定性可能會使我們很難延長現有債務的到期日或對其進行再融資或獲得新的債務，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

​

•

我們的大多數組合投資都是按照董事會真誠確定的公允價值記錄的，因此，我們組合投資的價值可能存在不確定性

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•

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

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•

任何不遵守SBA規定的行為都可能對我們SBIC子公司的運營產生不利影響。

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•

因為我們打算將幾乎所有的收入分配給我們的股東，以獲得和保持我們作為RIC的地位，我們將繼續需要額外的資本來為我們的增長提供資金。如果無法獲得額外資金或無法以優惠條件獲得資金，我們的增長能力可能會受到影響。

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•

Stellus Capital Management投入我們的時間和資源可能會被轉移，我們可能會面臨額外的競爭，因為Stellus Capital Management及其附屬公司沒有被禁止為另一家進行與我們目標相同類型投資的實體籌集資金或管理該實體。

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•

如果我們沒有將足夠部分的資產投資於合格資產，我們可能會違反適用於BDC的1940法案條款，或者根據我們當前的業務戰略被禁止投資。

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•

網絡安全系統的故障，以及我們的災難恢復系統和管理連續性規劃中意外事件的發生，可能會削弱我們有效開展業務的能力。

​

 

4

 

•

我們對私募和中端市場投資組合公司的投資是有風險的，我們可能會損失全部或部分投資。

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•

公司債券市場的價格下跌和流動性不足可能會對我們投資組合的公允價值產生不利影響，通過增加未實現的淨折舊來降低我們的資產淨值。

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•

因為我們通常不控制投資組合公司的股權，所以我們可能無法控制投資組合公司，也無法阻止投資組合公司管理層做出可能降低我們投資價值的決定。

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•

根據最近的監管變化，我們向投資組合公司提供的2021年後浮動利率貸款的利率可能會發生變化。

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投資組合構成

我們的投資規模一般在500萬美元到3000萬美元之間，我們也可能有選擇地投資於更大的頭寸。我們普遍預計，我們的頭寸規模將與我們的資本基礎規模成比例增加。在進行此類投資之前，我們可能會減少未償債務，或投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他期限不超過一年的高質量債務投資。未來，我們可能會根據市場狀況、信貸週期、可獲得的融資以及我們期望的風險/回報狀況，對我們在各種類型貸款中所持資產的比例、我們的主要貸款來源以及我們最有風險敞口的行業進行機會性調整。

下表彙總了截至2021年12月31日我們的投資組合投資：

(a)

截至2021年12月31日，我們的公允價值債務投資中有6.832億美元是浮動利率，約佔我們公允價值債務投資組合總額的96%。截至2021年12月31日，我們的公允價值債務投資中有2480萬美元是固定利率的，約佔我們公允價值債務投資組合總額的4%。

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(b)

包括單位投資，按公允價值計算，這些投資佔我們投資組合的1.6%。

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(c)

截至2021年12月31日，我們所有債務投資的加權平均收益率約為8.0%，其中約7.4%為當前現金利息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們所有投資(包括非創收股權頭寸)的加權平均收益率分別約為7.5%和7.9%。我們債務投資的加權平均收益率與我們股東的投資回報不同，而是與我們投資組合的一部分有關，是在支付我們和我們子公司的所有費用和支出之前計算的。加權平均收益率是使用我們所有債務投資的實際利率計算的，該利率代表我們債務投資的利率，重述為每年應支付的利息，計算包括現金和實物支付，或實物支付，或PIK利息，以及原始發行折扣的累加。不能保證加權平均收益率將維持在當前水平。

​

 

5

 

Stellus資本管理

Stellus Capital Management管理我們的投資活動，負責分析投資機會，對潛在投資進行研究和盡職調查，談判和構建我們的投資，發起預期投資，並持續監控我們的投資和投資組合公司。

Stellus Capital Management的高級投資專業人員平均擁有超過31年的投資、企業融資、重組、諮詢和會計經驗，並曾在多家公司共事。Stellus Capital Management的高級投資專業人員在中端市場投資方面擁有豐富的經驗，包括在市場週期中發起、組織和管理貸款和債務證券。Stellus資本管理公司的高級投資專業人員繼續為D.E.Shaw&Co.，L.P.及其相關投資基金(“D.E.Shaw集團”)提供投資子諮詢服務。

除了如上所述擔任我們的投資顧問和D.E.Shaw集團的副顧問外，Stellus Capital Management目前還管理着私人信貸基金，其中一些基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同。我們收到了美國證券交易委員會的訂單，允許我們與由Stellus Capital Management管理的投資基金或與Stellus Capital Management共同控制、控股或共同控制的顧問共同投資，這樣做符合我們的投資戰略以及適用的法律(包括美國證券交易委員會發布的豁免命令的條款和條件)。我們相信，這種共同投資可能會為我們提供更多的投資機會，並有能力實現更大的多元化。此外，我們不會與D.E.Shaw集團基金共同投資。

Stellus Capital Management總部位於德克薩斯州休斯頓，並在華盛頓特區和北卡羅來納州夏洛特設有辦事處。

市場機會

我們主要通過第一留置權(包括單位)、第二留置權和無擔保債務融資發起和投資私人中端市場公司，通常還有相應的股權共同投資。我們認為，投資中端市場公司的環境具有吸引力，原因有幾個，包括：

對債務資本的強勁需求。

我們認為，私募股權公司擁有大量承諾但未催繳的資本，其中很大一部分仍可用於在美國投資。我們預計，大量未投資的資本承諾將推動未來幾年的收購活動，這反過來應該會為我們創造貸款機會。

向中端市場公司提供貸款的誘人環境。

目前美國經濟的強勁勢頭為中端市場公司提供了一個有吸引力的貸款環境。美國服務、醫療保健、技術和消費品行業繼續顯示出強勁的增長和盈利能力，使中端市場公司能夠繼續償還債務並謹慎借款，以支持增長舉措和併購活動。這種活力，再加上私人股本公司為支持中端市場公司提供的充足資本，正在創造一大批尋求債務資本的信用良好的公司。

具有吸引力的交易定價和結構。

我們認為，與較大的流動性公共債務融資相比，中端市場債務投資的定價更高，此類投資的條款也更保守，因為貸款人的範圍更有限，而且這些融資的談判性質很高。與較大規模的融資相比，這些交易往往提供更強大的契約方案、更高的利率、更低的槓桿水平和更好的贖回保護。此外，中端市場貸款通常提供其他投資者保護，如違約處罰、留置權保護、控制權變更條款和貸款人的信息權。

 

6

 

專業借貸要求。

向中端市場公司提供貸款需要深入的勤奮、信貸專業知識、重組經驗和積極的投資組合管理。我們認為，有幾個因素導致許多美國金融機構不適合向中端市場公司放貸。例如，根據Stellus Capital Management的資深投資專業人員的經驗，向美國的中端市場公司放貸通常比向大公司放貸更勞動密集型，因為每筆投資的規模較小，而且關於此類公司的可獲得信息的碎片化性質，(B)需要專門的盡職調查和承保能力，以及(C)可能還需要貸款人進行更廣泛的持續監控。我們相信，通過Stellus Capital Management，我們擁有滿足這些專業貸款要求的經驗和專業知識。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢將使我們的投資者獲得正回報：

經驗豐富的投資團隊。

通過我們的投資顧問Stellus Capital Management，我們可以接觸到Stellus Capital Management高級投資專業人員的經驗和專業知識，包括其高級投資專業人員，他們平均擁有超過32年的投資、企業融資、重組、諮詢和會計經驗，並曾在多家公司共事。Stellus Capital Management的投資專業人員在中端市場投資方面擁有廣泛的經驗，包括在市場週期中發起、組織和管理債務和股權證券。我們相信，Stellus Capital Management的高級投資團隊成員都是久經考驗和經驗豐富的，在信貸投資方面擁有廣泛的能力，在職業生涯的大部分時間裏都參與了這些市場。我們相信，這些特點提高了我們可獲得的投資機會的數量和質量。

建立嚴格的投資和監控流程。

Stellus Capital Management投資專業人員制定了廣泛的審核和信用分析流程。Stellus Capital Management審查的每一項投資都要經過結構化的多階段審批流程。此外，Stellus資本管理公司積極監控所有投資，包括至少每季度審查一次財務業績，並與管理層定期討論。Stellus Capital Management的投資和監控流程及其投資專業人員的深度和經驗應使其能夠進行盡職調查和監控，使其能夠識別和評估風險和機會。

展示了創造性地組織投資的能力。

Stellus Capital Management擁有在公司資本結構的各個層次安排投資的專業知識和能力。此外，我們相信，目前的市場狀況將使我們能夠構建價格有吸引力的債務投資，並可能允許我們納入其他提高回報的機制，如承諾費、原始發行折扣、提前贖回溢價、PIK、利息和各種形式的股權證券。

Stellus資本管理平臺資源。

我們可以使用Stellus Capital Management的資源和能力，該公司擁有17名投資專業人士，包括Robert T.Ladd、Dean D‘Angelo和Joshua T.Davis，他們得到了五名董事總經理、三名副總裁和四名分析師的支持。這些個人通過在整個資本結構中提供靈活的融資，與中端市場公司、管理團隊、金融贊助商、貸款機構和交易中介機構建立了長期的關係。我們相信，這些關係為我們在目標市場發現投資機會方面提供了競爭優勢。我們還希望受益於Stellus Capital Management的盡職調查、信用分析、發起和交易執行的經驗和能力，包括為這些提供的支持

 

7

 

擔任我們的首席財務官和首席合規官的赫斯金森先生和他的九名財務和運營專業人員組成的員工履行職責。

投資策略

Stellus Capital Management高級投資專業人員採用機會主義和靈活的投資方式，並結合強大的風險管理流程，我們相信這將產生跨公司、地理位置、行業和投資類型的高度多元化的投資組合。我們尋求中端市場公司的第一留置權(包括聯合留置權)、第二留置權和無擔保債務融資的直接發起機會，通常伴隨着相應的股權共同投資。我們認為，這種規模的企業進入公共金融市場的機會往往有限，並將受益於Stellus Capital Management可靠的貸款方式。許多融資提供商選擇專注於大型企業客户和管理資本市場交易，而不是向中端市場企業放貸。此外，許多金融機構和傳統貸款機構面臨資產負債表受限的問題，並要求現有借款人降低槓桿率。

Stellus Capital Management的高級投資專業人員平均擁有超過32年的投資、公司融資、重組、諮詢和會計經驗，在整個資產負債表和各種情況下都展示了投資專長，包括金融保薦人收購、增長資本、債務再融資、資產負債表資本重組、救援融資、困境機會和收購融資。我們的投資理念強調通過卓越的信用選擇和風險緩解來保本。我們預計我們的投資組合將通過保守的現金流和資產覆蓋要求、資本結構的優先順序和信息要求來提供下行保護。我們還預計通過股權共同投資從股權參與中受益。這種靈活的方法使Stellus Capital Management能夠對市場狀況做出反應，並提供定製的貸款解決方案。

Stellus Capital Management在精選垂直市場領域擁有深厚專業知識的廣泛行業進行投資，包括但不限於商業服務、零售、一般工業、政府服務、醫療保健、軟件和專業金融。我們的典型交易包括為槓桿收購、收購、資本重組和增長機會提供融資。我們尋求保持多元化的投資組合，以此作為管理風險和利用特定行業趨勢的一種方法。此外，我們與Stellus Capital Management管理的私人信貸基金共同投資，這些私人信貸基金的投資策略與我們相似、重疊或相同，並且在符合訂單條件的情況下這樣做，並且我們未來可能會與Stellus Capital Management管理的其他BDC和註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資。

我們的目標是成為交易的牽頭或最大投資者，通常每筆交易的投資額在500萬至3000萬美元之間。我們預計平均投資持有期為兩到四年，這取決於投資組合公司的目標和資本市場的條件。

我們專注於各種行業中EBITDA在500萬至5000萬美元之間的中端市場公司，這些公司具有積極的長期動態和可靠的現金流。我們尋找管理團隊有良好業績和經濟激勵的企業，擁有強大的特許經營權和可持續的競爭優勢，擁有可靠和可預測的現金流。

我們謹慎使用槓桿，並在適用於BDC的法律法規的限制範圍內使用槓桿。我們使用槓桿的任何決定將取決於我們對現有投資機會相對於此類槓桿的成本和感知風險的吸引力的評估。

交易採購

由於獲得投資機會高度依賴關係，Stellus Capital Management的高級投資團隊和其他投資專業人員花費大量時間發展和維護與主要交易來源(包括私募股權公司、投資銀行和高級貸款人)的聯繫。十多年來，Stellus Capital Management的高級投資團隊和其他投資專業人士一直積極投資中端市場，專注於廣泛的呼喚

 

8

 

並通過演講活動、贊助、行業活動和推薦進行營銷工作，以擴大他們的關係網絡。現有的關係是通過事務性工作和其他個人接觸不斷培養起來的。

除了財務贊助商，Stellus Capital Management還開發了一個由其他交易來源組成的網絡，包括：

•

管理團隊和企業家；

​

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私募股權公司的投資組合公司；

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與Stellus Capital Management策略相似並正在尋找共同投資者的其他投資公司；

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代表金融保薦人和發行人的配售代理和投資銀行；

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公司運營顧問和其他財務顧問；以及

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中端市場公司和金融贊助商的顧問、律師和其他服務提供商。

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我們相信，Stellus Capital Management廣泛的交易發起聯繫人網絡將為我們提供源源不斷的投資機會。

這些來源關係不僅提供了獲取潛在投資機會的途徑，還提供了有關整個信貸市場趨勢的市場情報。自成立以來，Stellus資本管理公司已與150多家股權贊助商完成了融資交易，並與其中33家股權贊助商完成了多筆融資交易。

我們相信，在過去的十年裏，Stellus Capital Management的高級投資團隊和其他投資專業人士已經建立了一個聲譽，即為中端市場公司提供深思熟慮和紀律嚴明的資本，以及私募股權贊助商和管理團隊的首選融資來源。我們相信，這些因素使Stellus Capital Management在尋找投資機會方面具有競爭優勢，這些機會將為我們的利益所用。

投資結構調整

Stellus Capital Management認為，每項投資都有獨特的特點，必須加以考慮、理解和分析。Stellus Capital Management根據業務、信用狀況、潛在投資組合公司所在行業的前景、競爭格局、公司銷售的產品或服務以及管理團隊和公司所有權等因素制定投資條款。Stellus Capital Management依靠在投資過程中進行的分析和收集的信息來評估我們投資的適當結構。

我們主要投資於中端市場公司的債務證券。我們的投資通常帶有高水平的現金支付利息，並可能納入其他提高回報的機制，如承諾費、原始發行折扣、提前贖回溢價、PIK利息和某種形式的股權參與，包括優先股、普通股、認股權證和其他形式的股權參與。我們預計，我們投資的典型債務投資的起始期為5至7年。我們預計將持有大部分投資至到期或償還，但如果發生流動性事件，如出售、資本重組或投資組合公司信用質量惡化，我們可能會提前出售部分投資。

Stellus Capital Management就債務投資進行談判，為我們提供保護，但為投資組合公司提供適當的靈活性。這些公約可能包括肯定和否定的公約、違約懲罰、留置權保護和控制權變更條款。Stellus Capital Management需要全面的信息權，包括獲得管理層、財務報表和預算的權利，在某些情況下，還需要成為投資組合公司董事會成員或董事會觀察權。此外，Stellus資本管理公司通常需要金融契約和條款，以限制發行人使用槓桿，並限制資產出售和資本支出。

 

9

 

Secured Debt

擔保債務，包括第一留置權(包括單位留置權)和第二留置權融資，對借款人的資產擁有留置權，作為抵押品支持償還此類貸款。

第一留置權債務第一留置權債務的結構是借款人資產的優先留置權，作為抵押品支持償還此類貸款。第一留置權貸款可以在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷，大部分攤銷推遲到貸款到期日。

Unitranche債務Unitranche債務通常是第一留置權貸款，將優先債務和次級債務結合在一起，貸款人分別同意其中的優先順序。在一定程度上，我們投資於單位貸款設施的“最後退出”部分，我們的單位貸款投資將具有第二留置權債務的某些風險特徵。Unitranche債務通常在債務的最初幾年提供適度的貸款攤銷，大部分本金支付推遲到貸款到期日。由於統一評級債務一般允許借款人在貸款期限結束時一次性支付一大筆本金，如果借款人無法在到期時一次性支付本金或對所欠金額進行再融資，則存在損失的風險。在某些情況下，我們將成為單位債務的唯一貸款人，或者我們與我們的關聯公司將成為單位債務的唯一貸款人，這可以為我們提供更大的影響力，在監控方面與借款人互動，並在必要時在表現不佳的情況下進行補救。

第二留置權債務第二留置權債務的結構是對發行人資產具有第二優先留置權的次級擔保貸款。這些貸款通常在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷，大部分攤銷推遲到貸款到期日。

無擔保債務

無擔保債務，包括優先無擔保貸款和次級貸款，不以任何抵押品擔保，實際上從屬於借款人的有擔保債務(就擔保此類債務的抵押品而言)，包括根據我們與借款人優先債務持有人簽訂的一項或多項債權人間協議。

高級無擔保貸款優先於借款人的任何無擔保債務(在合同上從屬於此類貸款)的償還權的貸款。這些貸款通常提供固定利率，並在貸款期限內平均攤銷。優先無擔保貸款通常比次級貸款波動小，因為它們優先於次級貸款。

次級貸款次級貸款是無擔保的次級貸款，提供相對較高的固定利率，為我們提供可觀的當前利息收入。這些貸款在最初幾年通常只支付利息(通常是現金支付和實物支付利息的組合)，本金的攤銷推遲到到期。次級貸款通常允許借款人在貸款期限結束時一次性支付大筆本金，如果借款人無法一次性支付或在到期時對所欠金額進行再融資，則存在損失風險。次級貸款通常比擔保貸款和優先無擔保貸款的波動性更大，與其他類型的貸款相比，可能涉及更大的本金損失風險。次級貸款通常包括PIK功能，它有效地作為貸款本金的負攤銷運作，從而增加了貸款有效期內的信用風險敞口。

股票證券

對於我們的一些債務投資，我們還可能投資於優先股或普通股，或者收到名義上定價的認股權證或期權，以購買投資組合公司的股權。因此，隨着一家投資組合公司的價值升值，我們可能會從這一股權中獲得額外的投資回報。我們可以安排此類股權投資和認股權證，以包括保護我們作為少數股權持有人的權利的條款，以及在發生特定事件時將此類證券回售給發行人的“看跌”或權利。在許多情況下，我們也可能尋求獲得與這些股權相關的登記權，其中可能包括索取權和“搭便式”登記權。

 

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投資流程

通過Stellus Capital Management的資源，我們可以獲得重要的研究資源、經驗豐富的投資專業人員、內部信息系統以及信用分析框架和投資流程。Stellus Capital Management設計了一個高度參與和互動的投資管理流程，這是其文化的核心，也是我們認為擁有強勁投資回報記錄的基礎。投資過程尋求只選擇那些它認為具有最具吸引力的風險/回報特徵的投資。這一過程涉及幾個級別的審查，並在努力識別潛在投資中的風險方面進行協調。Stellus Capital Management運用其專業知識篩選我們的投資機會，如下所述。這一嚴格的過程，加上我們廣泛的發起能力，使Stellus資本管理團隊在選擇投資機會時能夠謹慎行事。

所有潛在投資機會都經過Stellus Capital Management投資專業人員的初步非正式審查。投資專業人士認為值得考慮的每個潛在投資機會都會在每週例會上進行介紹和評估，在會上，Stellus Capital Management的高級投資專業人員將討論潛在投資機會的優點和風險，以及盡職調查過程、定價和結構。如果Stellus Capital Management的資深投資專業人士認為某個投資機會值得進一步審查，則該投資機會將被指派一個交易團隊，交易團隊將準備一份預審備忘錄，並提交給投資委員會進行初步審查，該備忘錄一般描述了潛在交易，幷包括對風險、盡職調查流程以及擬議投資機會的擬議結構和定價的描述。

在進行投資之前，Stellus Capital Management會對每個投資機會進行嚴格的調查。關於對潛在投資機會的盡職調查，Stellus Capital Management利用其內部調查資源，包括內部開發的信用分析框架、訂閲第三方研究資源、與行業專家的討論、內部信息共享系統以及其投資專業人員的分析專業知識。Stellus Capital Management通常審查公司的歷史財務狀況；行業驅動因素和前景、競爭威脅、客户集中度、資產覆蓋範圍、預計財務狀況和信用指標；管理層背景調查；以及(如果適用)私募股權贊助商的業績記錄和融資能力。

在審查屏幕前備忘錄時，如果投資委員會決定繼續審查投資機會，交易團隊將繼續其盡職調查和交易結構計劃，並準備一份信用審批備忘錄供投資委員會審查。信貸審批備忘錄更新了屏幕前備忘錄，增加了更多交易具體細節，包括對盡職調查過程的更新，以及擬議投資的結構和定價方面的任何變化。

投資委員會

每一個新的投資機會都必須得到Stellus Capital Management投資委員會的一致批准。對現有投資組合公司的後續投資也需要獲得投資委員會的一致批准。Stellus Capital Management的首席投資官羅伯特·T·拉德(Robert T.Ladd)在敲定和結束與潛在投資組合公司的談判之前，會審查任何修訂。Stellus Capital Management投資委員會的目的是評估和批准我們的所有投資，並始終接受董事會的監督。投資委員會的進程旨在將委員會成員的不同經驗和觀點帶到每項投資的分析和考慮中。投資委員會由拉德、D‘Angelo、Davis、Overbergen和Huskinson組成。投資委員會的作用是提供投資一致性，並堅持我們的核心投資理念和政策。投資委員會還確定適當的投資規模，並建議持續監測要求。

除了審查投資外，投資委員會會議也是討論信用觀點和前景的論壇。定期審查潛在交易和交易流程。鼓勵投資團隊成員與投資委員會分享信貸信息和觀點

 

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在他們分析的早期。我們相信，此流程可提高分析質量，並幫助交易團隊成員更高效地工作。

投資委員會的每位成員在Stellus Capital Management管理的其他賬户中都扮演着類似的角色。在某些情況下，包括與我們的豁免令下的共同投資相關的情況，在進行投資之前，可能還需要得到我們董事會的批准。

監控投資

在大多數情況下，我們對投資組合中的公司沒有董事會影響力。在某些情況下，Stellus Capital Management的高級投資專業人員可能會在我們的投資中獲得董事會代表或觀察權。Stellus Capital Management在監控所有投資方面採取積極措施，包括至少每季度審查一次財務業績，並與管理層定期討論。監控過程從構建條款和條件開始，這些條款和條件要求及時交付和訪問有關投資組合公司的關鍵財務和業務信息。

具體地説，Stellus Capital Management的監控系統由以下活動組成：

作為標準投資委員會會議議程的一部分，每週都會討論主要投資組合公司的最新動態。

書面報告針對影響投資組合公司業績或估值的關鍵事件，交易團隊會根據需要定期提供書面更新。此外，交易團隊在每次投資組合公司董事會會議後提供書面更新。

季度全面投資組合審查Stellus Capital Management的首席投資官和我們的首席合規官與交易團隊一起對每個投資組合公司進行季度全面審查。這一過程包括書面業績和估值更新，以及對我們投資組合中的每一家公司的具體信用討論。此外，根據我們的估值政策，我們的獨立第三方估值公司每年至少兩次審查每項沒有現成市場報價的有價證券投資的估值。此外，非公開交易或市價不易取得的有價證券投資，由本公司董事會根據本公司Stellus Capital Management的投資專業人士及本公司董事會審計委員會的意見，以公允價值估值。

作為監控流程的一部分，Stellus Capital Management還跟蹤更廣泛市場的發展。Stellus Capital Management的投資專業人員擁有豐富的信息，包括競爭格局、行業趨勢、相關估值指標以及有助於執行我們投資戰略的分析。此外，Stellus Capital Management與經紀人和交易商的廣泛溝通使其投資專業人士能夠監控可能影響證券投資的市場和行業趨勢。Stellus資本管理公司可能會直接或通過推薦其投資專業人士或其他經驗豐富的代表加入董事會，為一些投資組合公司提供持續的戰略、財務和運營指導。Stellus資本管理公司保持着廣泛的戰略和運營顧問網絡，以尋求行業專業知識或補充現有的管理團隊。

資產質量

除了各種風險管理和監控工具外，Stellus Capital Management還使用投資排名系統來表徵和監控我們投資組合中每項投資的信用狀況和預期回報水平。這個投資排名系統採用五級數量級。以下是與每個投資類別相關的條件説明：

投資類別1用於表現超出預期，且與原始投資時的預期風險相比風險仍然有利的投資。

投資類別2用於表現在預期之內且與原始投資時的預期風險相比風險保持中性的投資。所有新貸款的初始評級均為2。

 

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投資類別3用於表現低於預期、需要更密切監控、但預計不會出現回報或本金損失的投資。評級為3的投資組合公司可能不遵守金融契約。

投資類別4用於表現遠低於預期且自原始投資以來風險大幅增加的投資。這些投資通常都在進行中。評級為4的投資是指預計合同收益會有所損失，但本金不會損失的投資。

投資類別5用於表現大大低於預期且自最初投資以來風險大幅增加的投資。這些投資幾乎總是在發揮作用。評級為5的投資是那些預期會出現一些回報和本金損失的投資。

如果Stellus Capital Management確定某項投資表現不佳，或情況表明與某項投資相關的風險已顯著增加，Stellus Capital Management將加大監控力度，並定期為投資委員會準備最新情況，彙總當前運營結果和重大迫在眉睫的事件，並建議採取行動。雖然投資排名系統確定了每項投資的相對風險，但排名本身並不規定所執行的任何監測的範圍和/或頻率。Stellus Capital Management對一項投資的監控頻率由許多因素決定，包括但不限於投資組合公司的財務業績趨勢、投資結構和保證投資的抵押品類型。

資產淨值的確定和投資組合估值流程

我們普通股流通股的每股資產淨值是按季度計算的，方法是總資產減去負債的價值除以總流通股數量。

在計算我們總資產的價值時，將在交易日記錄投資交易。已實現損益將使用特定的識別方法計算。容易獲得市場報價的投資可以按照這樣的市場報價進行估值。非公開交易或市價未隨時可得的債務及股權證券，按本公司董事會根據Stellus Capital Management的投資專業人士及審核委員會的意見真誠釐定的公允價值估值。此外，我們的董事會保留了一家或多家獨立的估值公司，每年至少審查兩次，審查每項無法獲得市場報價的有價證券投資的估值。我們還採用了會計準則委員會會計準則彙編820、公允價值計量和披露(“ASC 820”)。這份會計報表要求我們假設組合投資是在本金市場出售給市場參與者，或者在沒有本金市場的情況下，假設是最有利的市場，這可能是一個假想的市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。根據ASC 820，我們可以退出交易量和交易水平最高的有價證券投資的市場被認為是我們的主要市場。

我們的投資組合中的大部分投資預計不會有現成的市場價值，我們按照董事會根據我們的估值政策和流程真誠確定的公允價值對這些投資組合投資進行估值。董事會在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素類型一般包括(視情況而定)投資組合公司與上市同行公司的財務比率比較、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的付款能力及其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場以及其他相關因素。

當外部事件(如購買交易、公開發行或隨後的股權出售)發生時，我們會考慮外部事件指示的定價來證實我們的估值。由於釐定沒有現成市價的投資的公允價值存在固有的不確定性，該等投資的公允價值可能與該等投資存在現成市價的情況下所使用的價值有重大差異。此外，市場的變化

 

13

 

投資期間可能發生的環境和其他事件可能會導致這些投資最終實現的收益或損失與當前分配的估值不同。

對於沒有現成市場報價的投資，我局每季度都會進行多步驟估值，具體如下：

•

我們的季度估值流程始於由負責投資組合投資的Stellus Capital Management的投資專業人員對每個投資組合公司或投資進行初始估值；

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然後記錄初步估值結論，並與我們的高級投資專業人員和Stellus Capital Management進行討論；

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•

每項投資組合的估值每年至少兩次，由獨立的評估公司審核；以及

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我們董事會的審計委員會然後審查這些初步估值；

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•

董事會隨後根據Stellus Capital Management的投資專業人士、獨立估值公司和董事會審計委員會的意見，討論估值，並真誠地確定我們投資組合中每項投資的公允價值。

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在遵循這些方法時，我們的投資在公允價值定價中考慮的因素類型包括(視情況而定)，但不限於：

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可獲得的當前市場數據，包括相關和適用的市場交易和交易可比性；

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適用的市場收益率和倍數；

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安全公約；

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調用保護條款；

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信息權；

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任何抵押品的性質和可變現價值；

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投資組合公司的支付能力、收益和貼現現金流以及開展業務的市場；

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上市同行公司財務比率比較；

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可比並購交易；以及

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主要市場價值和企業價值。

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投資變現

投資組合公司的潛在退出情景在評估投資決策時起着重要作用。我們的債務導向提供了更多的潛在退出機會，包括(A)出售私人市場的投資，(B)持有的投資的再融資，通常是由於到期或資本重組，以及(C)其他流動性事件，包括出售或合併投資組合公司。由於我們尋求在投資中保持債務導向，我們預計在投資期內將獲得利息收入，從而在最終退出之前很久就能獲得投資資本的回報。

Derivatives

我們可以利用利率掉期等對衝技術來降低我們負債的潛在利率風險。這類利率掉期主要是用來保護我們免受短期和長期利率上升導致的債務成本上升的影響。我們也可能使用各種對衝和其他風險管理策略來尋求管理各種風險，包括貨幣匯率和市場利率的變化。這種對衝策略將被用來尋求保護我們投資組合的價值，例如，使我們投資組合中持有的證券的市值不受可能的不利變化的影響。

 

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管理協助

作為BDC，我們為我們的投資組合公司提供，並且必須根據請求提供管理協助。這種援助可能包括監控我們投資組合公司的運營，參加董事會和管理層會議，諮詢投資組合公司的管理人員併為其提供建議，以及提供其他組織和財務指導。Stellus Capital Management或Stellus Capital Management的附屬公司代表我們向請求此類協助的投資組合公司提供此類管理協助。我們可能會收到這些服務的費用，並將報銷Stellus Capital Management或Stellus Capital Management的一家關聯公司在提供此類援助時分配的成本，這取決於我們的董事會(包括我們的獨立董事)的審查。

Competition

在向中端市場公司提供融資方面，我們的主要競爭對手包括公共和私人基金、其他BDC、商業和投資銀行、商業融資公司，如果它們提供另一種融資形式，還包括私募股權和對衝基金。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，我們認為一些競爭對手可能獲得了我們無法獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，並建立比我們更多的關係。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制，也不受我們必須滿足的分銷和其他要求的約束，以保持我們作為RIC的資格。

我們利用Stellus Capital Management的投資專業人員的專業知識評估投資風險，併為我們在投資組合公司的投資確定適當的定價。此外，我們相信，Stellus Capital Management的投資專業人員之間的關係使我們能夠了解並有效地與我們投資的行業中有吸引力的中端市場公司競爭融資機會。

Employees

我們沒有任何直接員工，我們的日常投資運營由Stellus Capital Management管理。我們有一名首席執行官和總裁，以及一名首席財務官、首席合規官、財務主管和祕書。在必要的程度上，我們可能會在未來僱傭更多的人員。我們的管理人員是Stellus Capital Management的員工，根據我們與Stellus Capital Management簽訂的管理協議，我們的首席財務官和首席合規官及其員工的可分配部分成本由我們支付。

管理協議

Stellus Capital Management擔任我們的投資顧問，並根據修訂後的1940年“投資顧問法案”(“顧問法案”)註冊為投資顧問。此外，Stellus Capital Management還擔任我們的管理人。

投資諮詢協議

根據1940年法案，在董事會的全面監督下，Stellus Capital Management管理我們的日常運營，併為我們提供投資諮詢服務。根據投資諮詢協議條款，Stellus Capital Management：

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決定我們投資組合的構成、我們投資組合變更的性質和時間以及實施此類變更的方式；

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•

識別、評估和協商我們所做投資的結構；

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執行、關閉、服務和監控我們的投資；

​

•

確定我們購買、保留或出售的證券和其他資產；

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•

對潛在的投資組合公司進行盡職調查；以及

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•

為我們的基金投資提供我們可能不時合理需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。

​

根據投資諮詢協議，我們同意向Stellus Capital Management支付由兩部分組成的投資諮詢和管理服務費 - 基本管理費和激勵費。基礎管理費和激勵費都由我們的股東承擔。

管理費

基本管理費按我們總資產的1.75%的年利率計算，包括用借入的資金或其他形式的槓桿(包括優先股、公共和私人債務發行、衍生工具、回購協議和其他類似工具或安排)購買的資產，不包括現金和現金等價物。根據投資諮詢協議提供的服務，基數管理費按季度拖欠。基本管理費是根據我們最近完成的兩個日曆季度末的總資產(不包括現金和現金等價物)的平均價值計算的。任何部分月份或季度的基本管理費都會按比例適當計算。

獎勵費用

我們向Stellus Capital Management支付獎勵費用。獎勵費用計算如下。獎勵費用向Stellus Capital Management提供它為我們創造的收入的一部分，包括普通收入和資本利得兩部分，計算如下：

普通收入部分是根據我們上一日曆季度的獎勵前費用淨投資收入(受總回報要求和非現金金額的遞延)計算並按季度支付欠款，是前一日曆季度我們的獎勵費用淨投資收入超過2.0%(年化8.0%)門檻和追趕的金額(如果有的話)的20.0%，該金額以可歸因於我們普通股的淨資產價值回報率表示對於Stellus Capital Management的收益，截至每個日曆季度末進行衡量。根據這一條款，在任何日曆季度，Stellus Capital Management在我們的獎勵前費用淨投資收入等於2.0%的門檻税率之前不會收到任何獎勵費用，但隨後將獲得我們獎勵前費用淨投資收入的100%作為“追趕”，該部分獎勵前費用淨投資收入(如果有)超過門檻費率但低於2.5%。

追趕條款的效果是，根據下面討論的總回報條款，如果獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.5%，Stellus Capital Management將獲得獎勵前費用淨投資收入的20.0%，就像不適用門檻費率一樣。為此，獎勵前費用淨投資收入是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，如承諾、發起、結構、勤勉、管理援助和諮詢費或我們從投資組合公司收到的其他費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付的費用(如下所述)、任何利息支出和任何已發行和已發行優先股的任何分派，但不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行貼現、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、我們尚未收到現金的應計收入。上述獎勵費用須受總回報要求的約束，該要求規定，除本季度和之前11個季度運營產生的累計淨資產淨增長的20.0%超過前11個季度累計應計和/或支付的獎勵費用外，不支付有關公司獎勵前費用淨投資收入的獎勵費用。換句話説，在一個日曆季度支付的任何普通收入獎勵費用將被限制為(I)該日曆季度的獎勵前費用淨投資收入超過2.0%門檻的金額的20.0%，以較小者為準。, 在“追趕”撥備的規限下，及(Ii)(X)本日曆季度及之前11個日曆季度因經營而產生的累計淨資產增長的20.0%減去(Y)前11個日曆季度累計應計及/或支付的獎勵費用。

 

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就上述目的而言，“營業淨資產累計淨增長”是指公司在本日曆季度和前11個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入、已實現損益和未實現增值和折舊之和(如果為正數)。此外，可歸因於遞延利息(如PIK利息或OID)的獎勵費用部分將支付給Stellus Capital Management，但不包括任何利息，只有在我們實際收到該等現金利息的情況下，才會支付給Stellus Capital Management，並且，如果該利息在與任何導致任何遞延利息應計的投資的註銷或類似處理有關的情況下發生逆轉，則其應計利息將被沖銷。這類金額的任何沖銷都將使本季度的淨收入減少衝銷淨額(在考慮到應付獎勵費用的沖銷後)，並將導致該季度的獎勵費用減少，甚至可能取消。每個季度的門檻利率沒有累計金額，因此，如果隨後幾個季度低於季度門檻，則不會追回之前支付的金額，如果之前幾個季度低於季度門檻，則不會延遲付款。Stellus Capital Management已同意永久放棄可歸因於遞延利息(如PIK利息或OID)的獎勵費用部分的任何應計利息。

獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。由於獎勵費用的結構，我們可能會在虧損的一個季度支付獎勵費用，但要符合總回報的要求。例如，如果我們收到的獎勵前費用淨投資收入超過季度最低門檻比率，我們將支付適用的獎勵費用，即使我們在該季度因已實現和未實現的資本損失而發生虧損。我們用於計算這部分獎勵費用的淨投資收入也包括在用於計算1.75%基本管理費的總資產金額中。這些計算在任何少於三個月的時間內都進行了適當的比例計算，並根據本季度的任何股票發行或回購進行了調整。

以下是獎勵費用中與收入相關部分的計算圖表：

按淨投資收益計算的季度激勵費
獎勵前費用淨投資收益
(按淨資產值的百分比表示)

獎勵前費用淨投資收益百分比
分配給獎勵費用中與收入相關的部分

獎勵費用中的資本利得部分是在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日期)確定並拖欠的，等於我們從開始到該日曆年結束的累計已實現資本收益總額的20.0%，減去我們之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額，扣除我們截至該年度末的累計已實現資本損失和累計未實現資本折舊。如果該金額為負數，則該年度不需支付資本利得獎勵費用。此外，如果投資諮詢協議的終止日期不是日曆年末，則終止日期將被視為日曆年末，以計算和支付資本利得獎勵費用。

 

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季度獎勵費用計算示例

示例1：總回報要求計算前獎勵費用收入相關部分：

Alternative 1

Assumptions

投資收益(包括利息、股息、手續費等)=1.25%
Hurdle rate(1) = 2.0%
管理費(2)=0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)=0.2%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益 - (管理費+其他費用))=0.6125%

預激費淨投資收益不超過門檻費率，因此不存在與收入相關的激勵費。

Alternative 2

Assumptions

投資收益(包括利息、股息、手續費等)=2.9%
Hurdle rate(1) = 2.0%
管理費(2)=0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)=0.2%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益 - (管理費+其他費用))=2.2625%

Incentive fee

=100%×獎勵前費用淨投資收益(以追趕為準)(3)
= 100% × (2.2625% — 2.0%)
= 0.2625%

​

獎勵前費用淨投資收益超過門檻，但未完全滿足追趕規定，因此獎勵費用中與收益相關的部分為0.2625。

Alternative 3

Assumptions

投資收益(包括利息、股息、手續費等)=3.5%
Hurdle rate(1) = 2.0%
管理費(2)=0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)=0.2%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益 - (管理費+其他費用))=2.8625%
獎勵費用=100%×獎勵前費用淨投資收益(以“追趕”為準)(3)
獎勵費用=100%ד趕超”+(20.0%×(獎勵前費用淨投資收益 - 2.5%))

“Catch-up”

= 2.5% — 2.0%
= 0.5%

​

Incentive fee

= (100% × 0.5%) + (20.0% × (2.8625% — 2.5%))
= 0.5% + (20.0% × 0.3625%)
= 0.5% + 0.0725%
= 0.5725%

​

獎勵前費用淨投資收益超過門檻，完全滿足追趕規定，因此獎勵費用的收益相關部分為0.5725。

 

18

 

(1)

代表8.0%的年化門檻比率。

​

(2)

代表1.75%的年化基數管理費。

​

(3)

“追趕”條款旨在為Stellus Capital Management提供所有獎勵前費用淨投資收入20.0%的獎勵費用，就像我們在任何財季的淨投資收入超過2.5%時不適用門檻費率一樣。

​

示例2：獎勵費用收入部分，總回報要求計算：

Alternative 1:

Assumptions

投資收益(包括利息、股息、手續費等)=3.5%
Hurdle rate(1) = 2.0%
管理費(2)=0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)=0.2%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益 - (管理費+其他費用)=2.8625%
前11個日曆季度累計應計和/或支付的獎勵薪酬=9,000,000美元
本日曆季度及之前11個日曆季度運營導致的累計淨資產淨增長的20.0%=800萬美元

雖然我們的預激勵費淨投資收入超過了2.0%的門檻費率(如上例1的備選方案3所示)，但無需支付激勵費，因為本日曆季度和前11個日曆季度運營導致的淨資產累計淨增長的20.0%不超過前11個日曆季度累計應計和/或支付的收入和資本利得獎勵費用。

Alternative 2:

Assumptions

投資收益(包括利息、股息、手續費等)=3.5%
Hurdle rate(1) = 2.0%
管理費(2)=0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)=0.2%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益 - (管理費+其他費用)=2.8625%
前11個日曆季度累計應計和/或支付的獎勵薪酬=9,000,000美元
當前和以前運營導致的累計淨資產淨增長的20.0%
11個日曆季度=1000萬美元

由於我們的預激勵費淨投資收入超過了2.0%的門檻費率，並且本日曆季度和之前11個日曆季度的運營淨資產累計淨增長的20.0%超過了前11個日曆季度應計和/或支付的累計收入和資本利得獎勵費用，因此將支付獎勵費用，如上例1的備選方案3所示。

(1)

代表8.0%的年化門檻比率。

​

(2)

代表1.75%的年化基數管理費。

​

示例3：獎勵費用的資本利得部分(*)：

Alternative 1:

Assumptions

第一年：向A公司投資200萬美元(“投資A”)，向B公司投資300萬美元(“投資B”)

 

19

 

第2年：投資A以500萬美元成交，投資B的公平市值(FMV)確定為350萬美元

第3年：B投資的FMV確定為200萬美元

第4年：投資B以325萬美元成交

獎勵費用的資本利得部分為：

Year 1: None

第2年：資本利得激勵費60萬美元 - (出售投資A的已實現資本利得300萬美元乘以20.0%)

第3年：無 - 40萬美元(20.0%乘以(300萬美元累計資本利得減去100萬美元累計資本折舊))減去60萬美元(第二年支付的上一次資本利得税)

第4年：資本利得激勵費50,000美元 - $65萬(累計已實現資本利得325萬美元乘以20.0%)減去60萬美元(第2年收取資本利得激勵費)

Alternative 2

Assumptions

第一年：向A公司投資200萬美元(“投資A”)，向B公司投資525萬美元(“投資B”)，向C公司投資450萬美元(“投資C”)

第2年：投資A以450萬美元成交，投資B的FMV確定為475萬美元，投資C的FMV確定為450萬美元

第3年：投資B的FMV確定為500萬美元，投資C的FMV為550萬美元

第4年：B投資的FMV確定為600萬美元

第5年：投資B以400萬美元成交

資本利得獎勵費用(如果有)為：

Year 1: None

第2年：40萬美元資本利得獎勵費用 - 20.0%乘以200萬美元(250萬美元投資A的已實現資本收益減去50萬美元投資B的未實現資本折舊)

第三年：25萬美元資本利得激勵費(1) - 65萬美元(20.0%乘以325萬美元(累計已實現資本利得350萬美元減去25萬美元未實現資本折舊))減去第二年收到的40萬美元資本利得激勵費

第4年：005萬美元資本利得激勵費 - 70萬美元(350萬美元累計已實現資本利得乘以20.0%)減去第2年和第3年支付的65萬美元累計資本利得激勵費

第5年：無 - $45萬(20.0%乘以225萬美元(累計已實現資本收益350萬美元減去125萬美元已實現資本損失))減去在第2年、第3年和第4年(2)支付的70萬美元累計資本利得獎勵費用

*

顯示的假設回報金額是根據我們總淨資產的百分比計算的，不採用槓桿。不能保證會實現正回報，實際回報可能與本例中顯示的不同。

​

(1)

如上文備選方案1的第3年所示，如果一家投資組合公司在任何一年的財政年度結束日期以外的日期清盤，它可能支付了總計為 的資本利得税激勵費

​

 

20

 

超過如果該投資組合公司在該年度的財政年度結束時清盤所需支付的此類費用的金額。

(2)

如上所述，Stellus Capital Management收到的累計資本利得税(70萬美元)實際上可能超過45萬美元(累計已實現資本利得的20.0%減去已實現資本損失淨額或未實現折舊淨額(225萬美元))。

​

支付我們的費用

Stellus Capital Management的所有投資專業人員在向我們提供投資諮詢和管理服務時，以及可分配給我們這些服務的人員的薪酬和日常管理費用，均由Stellus Capital Management提供和支付，而不是由我們支付。我們承擔運營和交易的所有其他自付成本和費用，包括但不限於以下方面：

•

組織和提供；

​

•

計算我們的資產淨值(包括任何獨立評估公司的成本和費用)；

​

•

支付給第三方(包括代理人、顧問或其他顧問)的費用和開支，用於為我們監控財務和法律事務，監控我們的投資並對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查，或與評估和進行投資有關或相關的費用；

​

•

為我們的投資融資而產生的債務應付利息(如果有)以及與不成功的投資組合收購努力相關的費用；

​

•

發行我們的普通股和其他證券；

​

•

基地管理費和獎勵費；

​

•

根據管理協議應支付的管理費和開支(包括Stellus Capital Management履行管理協議義務的管理費用的可分配部分，包括租金和首席合規官和首席財務官及其員工的成本的可分配部分)；

​

•

轉讓代理費、股息代理費和託管費；

​

•

美國聯邦和州註冊費；

​

•

我們的股票在任何證券交易所註冊和上市的所有費用；

​

•

美國聯邦、州和地方税；

​

•

獨立董事的手續費和開支；

​

•

美國證券交易委員會或其他監管機構要求的報告或其他文件的編制和歸檔費用；

​

•

任何報告、委託書或其他通知股東的費用，包括印刷費；

​

•

與任何忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險相關的成本和費用，以及任何其他保險費；

​

•

直接成本和行政費用，包括打印、郵寄、長途電話、複印、祕書和其他工作人員、獨立審計師和外部法律費用；

​

•

代理投票費用；以及

​

•

我們或Stellus Capital Management與管理我們的業務相關的所有其他費用。

​

持續時間和終止

除非按下文所述早先終止，否則投資諮詢協議將年復一年地繼續有效，前提是我們的董事會每年批准一次，或者我們的大多數未償還有表決權證券的持有人投贊成票，在任何一種情況下，如果還獲得獨立董事的多數批准，投資諮詢協議都將繼續有效

 

21

 

位董事。根據1940年法案的規定，如果Stellus Capital Management轉讓投資顧問協議，該協議將自動終止，並可由任何一方在向另一方發出60天的書面通知後終止，而不會受到懲罰。我們大多數未償還有表決權證券的持有者也可以在60天的書面通知後終止投資諮詢協議，而不會受到懲罰。見第1A項。本年度報告表格10-K中的“Risk Fects - Risks to Our Operations”。我們未來的成功有賴於Stellus資本管理公司的關鍵人員。如果Stellus Capital Management失去任何關鍵人員，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

賠償

投資諮詢協議規定，Stellus Capital Management及其高級管理人員、經理、合夥人、代理、員工、控制人和成員，以及與其有關聯的任何其他個人或實體，有權就根據投資諮詢協議或以其他方式作為我們的投資顧問提供Stellus Capital Management服務而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)從我們獲得賠償。然而，我們根據投資諮詢協議提供賠償的義務受到1940年法案和投資公司法11330號的限制，其中包括禁止我們賠償任何董事、高級管理人員或其他個人因董事、高級管理人員或其他個人的故意不當行為、不守信用、履行職責時的嚴重疏忽或罔顧適用的義務和職責而直接產生的任何責任，並要求我們提出合理和公平的方法來決定是否進行賠償。

董事會批准投資諮詢協議

我們的董事會，包括我們的大多數獨立董事，在2012年9月24日舉行的第一次會議上批准了投資諮詢協議，並於2022年1月12日批准了投資諮詢協議的年度延續。在審議投資顧問協議時，董事局集中考慮所收到的資料，其中包括：(A)我們的投資顧問將向我們提供的顧問和其他服務的性質、質素和程度；(B)有關其他投資目標相若的投資發展公司支付的顧問費或類似開支的比較數據；(C)我們預計的營運開支和開支比率；(D)我們的投資顧問從其與我們的關係中獲得的任何現有和潛在的間接收入來源，以及該等關係的盈利能力；(D)我們的投資顧問從其與我們的關係中獲得的任何現有和潛在的間接收入來源，以及該等關係的盈利能力；(D)我們的投資顧問從其與我們的關係中獲得的任何現有和潛在的間接收入來源，以及該等關係的盈利能力。(E)有關根據投資顧問協議須提供的服務及提供該等服務的人員的資料；。(F)我們的投資顧問的組織能力及財政狀況；及。(G)各種其他因素。

在投票批准該投資諮詢協議時，我們的董事會，包括本公司所有非“利害關係人”的董事，得出了以下結論：

•

服務的性質、範圍和質量。董事會考慮了Stellus Capital Management將提供的諮詢和其他服務的性質、範圍和質量，包括Stellus Capital Management投資團隊的投資業績。董事會還考慮了Stellus Capital Management預期將採用的投資選擇程序，包括其投資團隊在發起、構建和管理貸款和債務證券方面的豐富經驗在整個市場週期中產生的交易機會的流動；根據公司的投資目標，採用Stellus Capital Management的投資策略、嚴格的盡職調查程序、投資結構以及與投資組合公司的持續關係和對投資組合公司的監控。我們的董事會還考慮了Stellus Capital Management的人員及其與我們進行的投資類型相關的先前經驗，包括這些人員與私募股權公司、投資銀行、重組顧問、律師事務所、精品諮詢公司和不良/專業貸款人的公司關係和關係。此外，我們的董事會考慮了投資諮詢協議的其他條款和條件，包括我們有能力在向Stellus Capital Management發出60天的通知後終止投資諮詢協議，而不會受到懲罰。因此，我們的董事會決定，投資諮詢協議的實質性條款(除根據該協議支付的費用外，我們的董事會單獨審查了這些條款)，包括將提供的服務，與 的條款相似。

​

 

22

 

現有市場數據中描述的可比外部管理BDC，符合我們股東的最佳利益。此外，本公司董事會的結論是，儘管投資諮詢協議的實質條款(包括將提供的服務)與當時可獲得的市場數據中描述的可比外部管理的BDC的條款大體相同，但鑑於Stellus Capital Management向我們提供的諮詢和其他服務的性質、質量和範圍，很難從其他第三方服務提供商那裏獲得類似的服務。

•

向公司提供的服務的預計成本。董事會考慮了(I)基於公開可得信息的比較數據，即投資於類似證券的其他外部管理的BDC所提供的服務和諮詢費(包括基本管理費和激勵費)、我們的總支出以及與其他規模和投資目標類似的外部管理的BDC相比的費用比率，以及(Ii)根據管理協議，Stellus Capital Management將以成本價向我們提供的行政服務，以及(Ii)根據管理協議，Stellus Capital Management將以成本價向我們提供的行政服務，以及(Ii)根據管理協議，Stellus Capital Management將以成本價向我們提供的行政服務。根據審核，吾等董事會的結論是，根據投資顧問協議支付的費用一般與根據可比的外部管理的BDC協議支付的費用相當或更優惠，且相對於Stellus Capital Management預期提供的服務而言是合理的。

​

•

Stellus Capital Management的預計盈利能力。董事會審議了有關Stellus Capital Management的信息，包括Stellus Capital Management將提供的服務的預期成本以及該公司將實現的預期利潤，包括我們的投資業績，這通常與管理可比BDC的投資顧問的盈利能力相等或相似。我們的董事會審查了我們的投資業績，以及與其他外部管理的BDC的投資業績的比較數據，因為這與我們向Stellus Capital Management支付的管理費和激勵費有關。作為這項審查的結果，我們的董事會確定我們的投資業績支持續簽投資諮詢協議。

​

•

規模經濟。我們的董事會考慮了隨着公司的發展將實現規模經濟的程度，以及根據投資諮詢協議支付的費用是否反映了這些規模經濟對我們股東的好處。經考慮該等資料後，本公司董事會決定，就本公司成長過程中可能實現的任何規模經濟而言，投資顧問協議下的顧問費結構是合理的。

​

•

Stellus Capital Management獲得額外收益的潛力有限。我們的董事會考慮了Stellus Capital Management將因與我們的關係而獲得的現有和潛在間接收入來源，以及Stellus Capital Management是否有可能因我們的關係而獲得額外利益，並被告知任何此類潛力都將是有限的。

​

•

結論。鑑於董事會在評估投資顧問協議時考慮的因素繁多，對其在作出決定時考慮的具體因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重是不切實際的。董事會並無對其在評估投資顧問協議時考慮的特定因素進行排名或以其他方式賦予其相對權重，亦無承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於本公司董事會作出的最終決定作出任何具體決定。相反，聯委會批准投資諮詢協議的依據是提交給它的全部信息。在考慮上述因素時，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。

​

根據審核的信息和討論，董事會(包括大多數獨立董事)得出結論認為，就將提供的服務而言，投資管理費費率和條款是合理的，並批准了投資諮詢協議，認為這符合我們股東的最佳利益。

管理協議

根據管理協議，Stellus Capital Management為我們提供辦公設施和設備，並將為我們提供文書、簿記、記錄和其他行政服務

 

23

 

在這樣的設施裏。Stellus Capital Management還履行或監督我們所需的行政服務，包括負責我們必須維護的財務和其他記錄，以及準備提交給股東的報告和提交給美國證券交易委員會的報告和其他材料。此外，Stellus Capital Management協助我們確定和公佈我們的資產淨值，監督我們納税申報單的準備和歸檔以及報告和其他材料的印刷和分發給我們的股東，並總體上監督我們的費用支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。根據管理協議，Stellus Capital Management還代表我們向接受我們提供此類援助的投資組合公司提供管理援助。

根據管理協議支付的款項相當於Stellus Capital Management在履行管理協議項下義務時的管理費用中我們可分配的部分(取決於我們董事會的審查)，包括租金、與履行合規職能相關的費用和開支，以及我們首席財務官和首席合規官及其員工的可分配部分的成本。此外，如果被要求向我們的投資組合公司提供重要的管理援助，Stellus Capital Management將根據所提供的服務獲得額外的金額，這一金額不得超過我們從這些投資組合公司獲得的提供這種援助的金額。管理協議的初始期限為兩年，經本公司董事會批准可續簽。任何一方可以提前60天書面通知另一方終止管理協議而不受處罰。只要Stellus Capital Management將其任何職能外包，我們將直接向Stellus Capital Management支付與該等職能相關的費用，而不會向Stellus Capital Management支付任何增量利潤。修改管理協議不需要股東批准。

賠償

管理協議規定，Stellus Capital Management、其關聯公司及其各自的高級管理人員、經理、合作伙伴、代理、員工、控制人和成員，以及與其有關聯的任何其他個人或實體，有權就根據管理協議提供Stellus Capital Management服務或以我們的管理人身份提供Stellus Capital Management服務而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)從我們獲得賠償。然而，吾等根據管理協議提供賠償的義務受1940年法令及投資公司法11330號所限制，其中包括禁止吾等賠償任何董事、高級職員或其他個人因董事、高級職員或其他個人的故意不當行為、不守信用、在執行職務時嚴重疏忽或罔顧適用義務及職責而直接導致的任何責任，並要求吾等提出合理及公平的方法以決定是否進行賠償。

許可協議

我們已經與Stellus Capital Management簽訂了一項許可協議，根據該協議，Stellus Capital Management同意授予我們使用“Stellus Capital”名稱的非排他性、免版税許可。根據這項協議，只要Stellus Capital Management或其附屬公司仍是我們的投資顧問，我們就有權使用“Stellus Capital”這個名稱。除了這個有限的許可證，我們沒有合法權利使用“Stellus Capital”這個名稱。只要與Stellus Capital Management的投資諮詢協議仍然有效，本許可協議將一直有效。

交換法案報告

我們在www.stelluscapital al.com上維護一個網站(在公眾投資者部分下)。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交或提交的某些報告和對這些報告的修訂。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-K報告。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些信息。

 

24

 

作為業務發展公司的法規

根據1940年法案，我們是BDC，根據該法規，我們已選擇被視為RIC。1940年法案對BDC與其聯營公司(包括任何投資顧問)、主承銷商和這些聯屬公司或承銷商的聯營公司之間的交易進行了禁止和限制，並要求大多數董事是1940年法案中定義的“利害關係人”以外的人。此外，1940年法案規定，我們不得改變我們的業務性質，以停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非得到我們大多數未償還有表決權證券的批准。

我們可以將高達100%的資產投資於通過私下協商交易直接從發行人手中獲得的證券。對於這類證券，為了公開轉售的目的，我們可以被視為“承銷商”，這一術語在修訂後的1933年證券法中有定義。我們的意圖是不買入(賣出)或買入看跌期權或看漲期權，以管理與我們投資組合公司的公開交易證券相關的風險，但我們可能會進行對衝交易，以管理與利率波動相關的風險。然而，我們可能會購買或以其他方式獲得認股權證，以購買與收購融資或其他投資相關的我們投資組合公司的普通股。同樣，在收購方面，我們可能會獲得權利，要求收購證券的發行人或其關聯公司在某些情況下回購這些證券。我們也不打算收購任何投資公司發行的超過1940年法案規定的限制的證券。根據這些限制，我們一般不能收購任何註冊投資公司超過3%的有表決權股票，不能將超過5%的我們總資產價值投資於一家投資公司的證券，或將超過10%的我們總資產價值投資於超過一家投資公司的證券。關於我們投資組合中投資於投資公司發行的證券的那部分，應該注意的是，這類投資可能會給我們的股東帶來額外的費用。所有這些政策都不是根本性的，未經股東批准，可以提前60天書面通知股東。

符合條件的資產

根據1940年法案，BDC不得收購1940年法案第55(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產被稱為“合格資產”，除非在進行收購時，合格資產至少佔公司總資產的70%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別如下：

(1)

在不涉及任何公開發行的交易中從此類證券的發行人購買的證券，發行人(除某些有限的例外情況外)是合格的投資組合公司，或者從任何現在是或在過去13個月中一直是符合資格的投資組合公司的關聯人的人購買的證券，或者從任何其他人購買的證券，符合美國證券交易委員會可能規定的規則。根據1940年法案及其規則，“合格的投資組合公司”包括(1)私人國內運營公司，(2)其證券未在國家證券交易所(例如紐約證券交易所)上市的國內上市運營公司，以及(3)市值低於2.5億美元的國內上市運營公司。在場外公告牌或通過粉單有限責任公司(Pink Sheets LLC)上市的國內上市運營公司，其證券不在國家證券交易所上市，因此是符合條件的投資組合公司。

​

(2)

我們控制的任何符合條件的投資組合公司的證券。

​

(3)

在非投資公司或發行人的關聯人的非公開交易中購買的證券，或在此類私人交易中發生的交易中購買的證券，如果發行人處於破產並接受重組，或者發行人在緊接購買其證券之前無法履行到期義務，而沒有常規貸款或融資安排以外的物質援助。

​

(4)

符合條件的投資組合公司的證券是在私下交易中從任何人手中購買的，如果此類證券沒有現成的市場，並且我們已經擁有符合條件的投資組合公司60%的未償還股本。

​

 

25

 

(5)

為交換上述證券或與上述證券相關的證券而收到或分發的證券，或根據與該等證券相關的權證或權利的行使而收取或分發的證券。

​

(6)

自投資之日起一年或更短時間內到期的現金、現金等價物、美國政府證券或高質量債務證券。

​

定義合格資產的規定可能會隨着時間的推移而改變。我們可以根據需要調整我們的投資重點，以遵守和/或利用這一領域的任何監管、立法、行政或司法行動。

對投資組合公司的管理協助

為了將投資組合證券計入70%測試的合格資產，BDC必須控制證券的發行人，或者必須向證券的發行人提供重要的管理協助。然而，當BDC與一名或多名其他共同行動的人以及集團中的一名其他人一起購買證券時，可以提供此類管理協助。提供管理協助是指商業發展公司通過其董事、高級職員、僱員或代理人，提出就投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策提供重要指導和建議的任何安排，如果被接受，則確實如此。就SBIC而言，提供管理援助意味着向投資組合公司提供貸款。Stellus資本管理公司將代表我們向要求此類援助的投資組合公司提供此類管理援助。

臨時投資

如上所述，在對其他類型的合格資產進行投資之前，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券、回購協議和自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務投資，我們統稱為臨時投資，因此我們70%的資產是合格資產或臨時投資。通常，我們將投資於美國國庫券或回購協議，只要這些協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議包括投資者(如我們)購買特定證券，以及賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券，該價格反映了商定的利率。我們可以投資於此類回購協議的資產比例沒有百分比限制。然而，如果我們總資產的25%以上構成了來自單一交易對手的回購協議，我們將無法通過多元化測試，以保持我們作為美國聯邦所得税RIC的資格。因此，我們不打算與超過這一限額的單一交易對手簽訂回購協議。Stellus Capital Management將監督與我們簽訂回購協議交易的交易對手的信譽。

權證和期權

根據1940年法案，BDC在任何時候可能擁有的認股權證、期權、限制性股票或購買股本股份的權利的金額都受到限制。根據1940年法令，我們一般只能在以下條件下發行認股權證：(I)認股權證按其條款在十年內到期，(Ii)行使或轉換價格不低於發行當日的當前市值，(Iii)我們的股東批准發行該等認股權證的建議，而本公司董事會基於發行符合吾等及本公司股東的最佳利益而批准發行該等認股權證，及(Iv)如果認股權證附有其他證券，則該等認股權證不得單獨轉讓，除非沒有1940年法案還規定，在發行時，我們因行使所有未償還認股權證以及期權和權利而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。特別是，轉換或行使所有已發行認股權證、期權或購買股本的權利所產生的股本金額不能超過商業發展公司已發行股本總額的25%。

 

26

 

高級證券

在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在緊接每次此類發行後至少等於150%，則我們可以發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下，為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額。有關槓桿相關風險的討論，見項目1A。與我們的業務和結構相關的風險因素和風險--管理我們作為商業發展中心運作的規則影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家商業發展公司，籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險，在這份Form 10-K年度報告中寫道。

Common Stock

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們和我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准了這樣的出售，我們可以低於普通股當前資產淨值的價格出售普通股。在任何該等情況下，吾等證券的發行及出售價格不得低於由吾等董事會釐定的與該等證券的市值(減去任何分銷佣金或折扣)十分接近的價格。在當前批准到期後的任何時間，我們都需要得到股東的批准，才能發行低於當時每股淨資產值的股票。我們也可以根據1940年法案的適用要求，以低於每股資產淨值的價格向我們的股東配股。

道德規範

我們和Stellus Capital Management各自根據1940年法案下的規則17j-1通過了道德準則，該準則建立了個人投資程序並限制某些個人證券交易。受這些守則約束的人員可以為他們的個人投資賬户投資證券，包括我們可能購買或持有的證券，只要這些投資是按照這些守則的要求進行的。此外，每一項道德準則都可以在美國證券交易委員會網站上的埃德加數據庫中找到，網址是www.sec.gov。在支付複印費後，您還可以通過以下電子郵件地址請求獲取每個道德準則的副本：public info@sec.gov。

代理投票政策和程序

我們已將代理投票責任委託給Stellus Capital Management。Stellus Capital Management的代理投票政策和程序如下。該指導方針將由Stellus資本管理公司和我們的獨立董事定期審查，因此可能會發生變化。

簡介。作為根據“顧問法案”註冊的投資顧問，Stellus Capital Management有受託責任完全按照我們的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，Stellus Capital Management認識到，它必須在不存在利益衝突的情況下及時投票我們的證券，並符合我們的最佳利益。

Stellus Capital Management為其投資諮詢客户制定的投票委託書的政策和程序旨在遵守《顧問法案》第206節和第206(4)-6條。

代理策略。Stellus Capital Management對與我們的投資組合證券相關的委託書進行投票，認為這符合我們股東的最佳利益。Stellus Capital Management在個案的基礎上審查提交給股東投票的每個提案，以確定其對我們持有的投資組合證券的影響。在大多數情況下，Stellus Capital Management會投票支持Stellus Capital Management認為可能會增加我們持有的投資組合證券價值的提案。儘管Stellus Capital Management通常會投票反對可能對我們的投資組合證券產生負面影響的提案，但如果存在令人信服的長期理由，Stellus Capital Management可能會投票支持此類提案。

Stellus Capital Management成立了代理投票委員會，並通過了代理投票指南和相關程序。代理投票委員會制定代理投票準則和

 

27

 

程序，監督內部代理投票流程，並審查代理投票問題。為了確保Stellus Capital Management的投票不是利益衝突的產物，Stellus Capital Management要求參與決策過程的任何人向我們的首席合規官披露他或她所知道的任何潛在衝突，以及他或她與任何相關方就代理投票進行的任何聯繫。在可能存在利益衝突的地方，Stellus Capital Management將向我們(包括我們的獨立董事)披露此類衝突，並可能要求我們就如何投票選舉此類代理人提供指導。

代理投票記錄。您可以通過向：Stellus Capital Investment Corporation，注意：投資者關係部，4400Post Oak Parkway，Suite2200，Houston，TX 77027發出書面請求，索取代理投票信息，或致電我們Collect，獲取有關Stellus Capital Management如何投票給代理人的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含這些信息。

隱私原則

我們致力於保護股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解我們收集了哪些個人信息、我們如何保護這些信息，以及在某些情況下，我們為什麼可能會與選定的其他方共享信息。

一般來説，我們不會收到任何與股東有關的非公開個人信息，儘管我們可能會獲得股東的某些非公開個人信息。我們不會向任何人披露有關我們股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為股東賬户提供服務所需(例如，向轉讓代理或第三方管理人)。

我們限制Stellus Capital Management及其附屬公司的員工訪問有關我們股東的非公開個人信息，這些信息具有合法的業務需求。我們打算維持物理、電子和程序保障措施，旨在保護我們股東的非公開個人信息。

Other

我們需要提供和維護由信譽良好的誠信保險公司發行的保證金，以保護我們免受盜竊和挪用公款。此外，作為商業發展公司，我們被禁止保護任何董事或高級職員免受因故意不當行為、不誠實信用、嚴重疏忽或罔顧其職責而對我們或我們的股東承擔的任何責任。

我們和Stellus Capital Management各自都需要採用和實施合理設計的書面政策和程序，以防止違反相關的聯邦證券法，每年審查這些政策和程序的充分性和實施的有效性，並指定一名首席合規官負責管理這些政策和程序。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)對上市公司及其內部人士提出了各種各樣的監管要求。這些要求中的許多都會影響我們。例如：

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根據《交易法》第13a-14條規定，我們的主要高管和主要財務官必須證明我們定期報告中包含的財務報表的準確性；

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•

根據S-K條例第307項，我們的定期報告必須披露我們關於披露控制和程序有效性的結論；

​

•

根據《交易法》第13a-15條規定，我們的管理層必須準備一份年度報告，説明對我們財務報告內部控制的評估；以及

​

•

根據S-K條例第308項和《交易法》第13a-15條，我們的定期報告必須披露我們的財務內部控制是否有重大變化

​

 

28

 

評估後報告或其他可能顯著影響這些控制的因素，包括針對重大缺陷和重大缺陷採取的任何糾正措施。

作為受監管的投資公司徵税

作為BDC，我們已選擇並打算每年都有資格被視為本規範M分節下的RIC。作為一個RIC，我們通常不需要為我們及時分配給股東的任何普通淨收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税。為了繼續保持我們作為RIC的資格，我們必須滿足某些收入來源和資產多元化的要求(如下所述)。此外，為了維持我們的RIC待遇，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少90%的“投資公司應税收入”，這通常是我們的普通收入加上我們已實現的短期淨資本收益超過我們已實現的長期淨資本損失的超額部分(“年度分配要求”)。

適用於以下任何納税年度：

•

符合RIC標準；以及

​

•

滿足年度發放要求；

​

我們不會為及時分配給股東的收入部分繳納美國聯邦所得税。對於任何未分配(或被視為分配)給股東的收入或資本利得，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。

我們的未分配收入將被徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們及時分配至少等於(A)每個日曆年普通淨收入的98%，(B)截至12月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%的金額之和(C)我們在前幾年確認但沒有在這些年度分配的任何收入和資本利得淨收入，並且我們沒有就其繳納美國聯邦所得税，或美國消費税避税要求的任何收入和資本利得淨收入的總和，否則我們將被徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們及時分配至少等於以下金額之和：(A)每個日曆年普通淨收入的98%，(B)截至12月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%然而，為此目的，我們保留的任何普通淨收入或資本利得淨收入，如果在截至該日曆年度的納税年度繳納公司級美國聯邦所得税，將被視為已在年底前分配(如果已支付估計税款，則將被視為更早分配)。為了獲得美國聯邦所得税的RIC資格，除其他事項外，我們必須：

•

在每年的任何時候，繼續符合1940年法案規定的BDC資格；

​

•

在每個課税年度中，我們總收入的90%至少來自股息、利息、某些證券貸款的付款、出售股票或其他證券的收益或與投資此類股票或證券的業務有關的其他收入，以及從“合格上市交易合夥企業”​(通常是在既定證券市場交易或在二級市場交易的合夥企業，但不包括其90%的收入來自利息、股息和其他允許的RIC收入的合夥企業)的利息中獲得的淨收入的90%或90%的淨收入來自於股息或其他證券貸款的支付，或來自於投資於此類股票或證券的其他業務所得的其他收入的90%，或90%的淨收入來自於“合格上市交易合夥企業”的權益。

​

•

使我們的資產多樣化，以便在納税年度的每個季度末：

​

•

我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%；以及

​

•

我們的資產價值不超過25%投資於一個發行人或兩個或兩個以上發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外)，這些發行人根據適用的税則由我們控制，從事相同或類似或相關的交易或業務，或投資於一個或多個合格上市合夥企業的證券，或多元化測試。

​

我們可能投資於合夥企業，包括合格的上市合夥企業，這可能會導致我們承擔州、當地或外國收入、特許經營權或預扣税義務。

 

29

 

在我們沒有收到現金的情況下，我們可能需要確認應税收入。例如，如果我們持有根據適用税收規則被視為具有原始發行貼現的債務義務(例如具有PIK利息的債務票據，或者在某些情況下，具有遞增利率的債務票據或帶有權證發行的債務票據)，我們必須在每年的收入中計入在債務有效期內累積的原始發行貼現的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金。由於應計年度的任何原始發行折扣將包括在我們的投資公司應計年度的應税收入中，我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求，即使我們沒有收到任何相應的現金金額。如果我們不能從其他來源獲得足夠的現金來滿足年度分配要求，我們可能無法維持我們作為RIC的税收待遇，並在沒有股息支付扣除的情況下為我們的所有應税收入繳納公司級的美國聯邦所得税。

雖然我們目前預計不會這樣做，但我們有權借入資金和出售資產，以滿足(I)年度分配要求，並以其他方式免除我們對美國聯邦所得税和消費税和/或(Ii)多元化測試的責任。然而，根據1940年法案，我們在某些情況下不允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配，除非我們符合某些“資產覆蓋範圍”測試。見第1A項。本年度報告表格10-K中的“作為業務發展公司的監管 - 高級證券”。此外，我們處置資產以滿足年度分配要求、消費税避税要求或多元化測試的能力可能受到以下因素的限制：(A)我們投資組合的非流動性和/或(B)與我們作為RIC資格相關的其他要求，包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求、消費税避税要求或多元化測試而處置資產，我們可能會在某些時候進行從投資角度看並不有利的處置。

此外，我們還組建並運營了兩家SBIC子公司，並部分依賴SBIC子公司進行現金分配，使我們能夠滿足RIC分配要求。SBIC子公司可能受到1958年《小企業投資法》(Small Business Investment Act)和管理SBIC的SBA法規的限制，不能向我們進行某些分配，這可能是維持我們作為RIC的税收待遇所必需的。我們可能不得不要求SBA放棄對SBIC子公司進行某些分配的限制，以維持我們的RIC税收待遇。我們不能向您保證SBA會批准這樣的豁免。如果SBIC子公司無法獲得豁免，遵守SBA法規可能會導致我們無法維持作為RIC的税收待遇，這將導致我們需要繳納公司級別的美國聯邦所得税。

我們的某些投資行為可能會受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(A)將本來會構成合格股息收入的股息視為非合格股息收入，(B)將本來有資格獲得公司股息扣除的股息視為沒有資格享受這種待遇，(C)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的允許，(D)將較低税率的長期資本收益轉換為較高税率的短期資本收益或普通收入，(E)將普通虧損或扣除轉換為資本虧損(可扣除的金額更有限)；(F)導致我們確認收入或收益，而沒有相應的現金接收；(G)對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響；(H)對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響；以及(I)產生不符合90%收入標準的收入。我們打算監控我們的交易，並可能進行某些税收選擇，以減輕這些規定的影響，防止我們被取消RIC資格。

吾等因購入認股權證而變現的損益，以及可歸因於該等認股權證失效的任何損失，一般將視作資本損益處理。這類資本收益或損失通常是長期的或短期的，這取決於我們持有特定權證的時間長短。我們可能認識到的一些收入和費用不符合90%的收入標準。為了確保此類收入和費用不會因未能滿足90%收入測試而取消我們作為RIC的資格，我們可能持有產生此類收入的資產，並通過一個或多個因美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體提供間接產生此類費用的服務。這些公司將被要求為其收益繳納美國聯邦企業所得税，這最終將降低我們對這些收入和費用的回報。

 

30

 

如果我們沒有資格享受RIC的税收待遇，並且如果沒有某些補救條款，我們將按常規公司税率對所有應税收入繳納美國聯邦所得税。我們將不能扣除對股東的分配，也不需要進行分配。在該準則的某些限制下，公司股東將有資格申領與此類分配相關的扣除的紅利，非公司股東將能夠將此類紅利收入視為“合格紅利收入”，這將受到美國聯邦所得税税率降低的影響。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。如果我們在超過兩個納税年限內沒有資格成為RIC，為了在下一年重新獲得RIC資格，我們可能需要就我們某些資產的任何淨內在收益(即，我們選擇在重新認證時或在未來五年確認時確認的總收益，包括收入項目，超過與此類資產相關的總虧損的超額部分)繳納常規的公司税，這些淨收益與我們選擇在未來五年內確認的某些資產的淨內在收益(即，包括收入項目在內的總收益超過了此類資產在未來五年內可能實現的總虧損)有關，如果我們沒有資格成為RIC，則在下一年重新獲得RIC資格時，我們可能需要繳納常規的公司税。

我們作為新興成長型公司的地位

從2017年1月1日起，我們不再有資格成為“新興成長型公司”。

《紐約證券交易所公司治理條例》

紐約證券交易所通過了上市公司必須遵守的公司治理規定。我們符合該等適用於大都會的企業管治上市標準。

作為小型企業投資公司的監管

我們的全資子公司的SBIC許可證允許它們通過發行SBA擔保的債券來增加槓桿作用，但要遵守慣例程序。SBA擔保的債券是無追索權、只計息的債券，每半年支付一次利息，期限為10年。SBA擔保債券的本金不需要在到期前支付，但可以隨時預付，不受懲罰。SBA擔保債券的利率在發行時是固定的，利率是由市場驅動的，與美國十年期國債的利差是固定的。

SBIC旨在刺激私募股權資本流向符合條件的小型企業。根據小企業管理局的規定，SBIC可以向符合條件的小企業發放貸款，並投資於小企業的股權證券。根據目前的小企業管理局規定，符合條件的小企業(及其附屬公司)包括有形淨資產不超過1950萬美元，最近兩個財政年度美國聯邦所得税後平均年淨收入不超過650萬美元(平均淨收入計算時不考慮任何結轉虧損)的企業。此外，SBIC必須將其投資活動的25%投入到SBA所定義的“較小企業”。小企業是指淨資產不超過600萬美元，最近兩個會計年度扣除美國聯邦所得税後的平均年淨收入不超過200萬美元(平均淨收入計算時不考慮任何結轉虧損)的企業(及其附屬公司)。SBA法規還提供了替代規模標準標準，以確定小型企業或較小企業的資格，這取決於企業所從事的行業，並基於企業及其附屬公司的員工數量和總銷售額等因素。根據SBA的規定，SBIC可以向小企業發放長期貸款，投資於此類企業的股權證券，併為其提供諮詢和諮詢服務。

小企業管理局一般禁止小企業向具有某些特徵的小企業提供融資，如轉貸或大部分員工位於美國境外的企業，以及從事某些被禁止行業的企業，如項目融資、房地產、農田、金融中介機構或“被動式”​(即非經營性)企業。未經SBA事先批准，SBIC向小企業提供的融資或承諾不得超過SBIC在任何一家公司及其附屬公司的監管資本的約30.0%。

SBA法規目前將SBIC子公司的最高借款額度限制在1.75億美元，監管資本至少為8750萬美元(根據SBA法規的定義)，但須遵守

 

31

 

SBA審批。SBIC基金“家族”的最高槓杆率為3.5億美元，這還有待SBA的批准。截至2021年12月31日，我們的SBIC I子公司擁有7500萬美元的監管資本和1.5億美元的SBA擔保債券，接近其公允價值。截至2021年12月31日，我們的SBIC II子公司有8750萬美元的監管資本和1.0億美元的SBA擔保債券，接近其公允價值。

我們已獲得美國證券交易委員會的豁免，允許我們在1940年法案規定的150%資產覆蓋率測試中，將小企業管理局擔保的SBIC子公司的債務排除在優先證券的定義之外。這使我們在150%的資產覆蓋率測試下增加了靈活性，允許我們在沒有獲得這一豁免減免的情況下多借3.25億美元(有待SBA批准)。

SBA限制SBIC回購其股本的能力。SBA限制SBIC在未經SBA事先書面批准的情況下向SBA法規中定義的“聯營公司”提供融資的能力。SBA法規還禁止在未經SBA事先批准的情況下，包括對SBIC轉讓的“控制權變更”或“所有權變更”的限制(此類術語在SBA法規中有定義)，並要求SBIC根據SBA法規投資閒置資金。此外，根據SBA的規定，如果我們的SBIC子公司沒有足夠的資本，它們向我們進行分配的能力也可能受到限制。

我們的SBIC子公司受到SBA的監管和監督，其中包括關於保持某些最低財務比率和其他契約的要求，SBA審查員的定期檢查，以及由獨立審計師執行的財務審計。獲得SBIC許可證並不保證我們的SBIC子公司將獲得SBA擔保的債券融資，這取決於我們的SBIC子公司是否繼續遵守SBA法規和政策。如果我們清算SBIC子公司中的一個或兩個，或者SBA在發生違約事件時根據SBIC子公司發行的SBA擔保債券行使其補救措施，作為債權人，SBA對我們SBIC子公司的資產擁有比我們的股東更高的債權。

 

32

 

項目1A。風險因素

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及許多重大風險。在您投資我們的證券之前，您應該意識到各種風險，包括下面描述的風險。在您決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及這份10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。以下列出的風險是一般投資於我們證券的主要風險，以及與我們的投資目標、投資政策、資本結構或交易市場相似的BDC的主要風險。然而，它們可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和結構相關的風險

政治、社會和經濟不確定性，包括與新冠肺炎疫情相關的不確定性，造成並加劇了風險。

社會、政治、經濟和其他條件和事件(如自然災害、流行病和流行病、恐怖主義、戰爭、衝突和社會動盪)將產生不確定性，並對公司及其投資所面臨的發行人、行業、政府和其他系統(包括金融市場)產生重大影響。隨着全球體系、經濟體和金融市場日益相互聯繫，曾經只有局部影響的事件現在更有可能產生地區性甚至全球性影響。發生在一個國家、地區或金融市場的事件往往會對其他國家、地區或市場的發行人造成負面影響，包括美國等成熟市場的發行人。政府和社會未能充分應對新出現的事件或威脅，可能會加劇這些影響。

除其他事項外，不確定性可能導致或同時發生以下情況：證券、衍生品、貸款、信貸和貨幣金融市場的波動性增加；市場價格的可靠性下降，資產(包括投資組合公司資產)估值困難；債務投資和貨幣匯率的利差波動更大；(政府和私人債務人和發行人)違約風險增加；社會、經濟和政治進一步不穩定；私營企業國有化；政府更多地參與經濟或影響經濟的社會因素；改變政府對貸款、證券、衍生品和貨幣市場以及市場參與者的管制和監督，減少或修訂政府或自律組織對這類市場的監測，減少監管的執行；限制投資者在這類市場的活動；對外國投資的管制或限制、資本管制和對投資資本匯回的限制；流動性的嚴重損失以及無法購買、出售和以其他方式為投資或結算交易提供資金(包括但不限於市場凍結)；無法使用貨幣套期保值技術；通貨膨脹率很高，在某些時期甚至極高；通貨膨脹率可能持續多年，對信貸和證券市場以及整個經濟產生重大負面影響；經濟衰退；以及難以獲得和(或)執行法律判決。

例如，2019年12月，新冠肺炎出現在中國，並迅速傳播到包括美國在內的其他國家。見“-新冠肺炎疫情嚴重擾亂了美國經濟，擾亂了我們或我們投資組合公司所在地區的金融活動。”

圍繞新冠肺炎的危險和影響(包括針對此採取的預防措施)的普遍不確定性，以及關於新冠肺炎新變體(最明顯的是達美航空和奧密克戎變體)的額外不確定性，迄今已造成供應鏈和經濟活動的重大中斷，造成勞動力困難，並對交通、酒店、旅遊、娛樂和其他行業產生特別不利的影響，包括我們投資組合中的某些公司運營的行業，這反過來又造成了重大的業務中斷問題

 

33

 

對我們投資組合中的某些公司產生了負面影響，並對我們投資組合中某些公司的價值和業績產生了實質性的負面影響。

此外，新冠肺炎疫情對資本市場造成的幹擾擴大了無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差，導致部分資本市場流動性不足。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況預計也會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會限制我們的投資來源，限制我們的增長能力，並對我們和我們未來投資組合公司的經營業績以及我們債務和股權投資的公允價值產生實質性的負面影響。

資本市場目前正處於動盪和經濟不確定時期。這些市況對債務和股權資本市場造成重大和不利影響，對我們的業務和運營已經並可能繼續產生負面影響。

自新冠肺炎疫情爆發以來，美國資本市場經歷了極端的波動和混亂，全球股市的波動就是明證，其中包括圍繞疫情的不確定性和石油等大宗商品價格的波動。儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動，但這些事件導致了不可預測的總體經濟狀況，對更廣泛的金融和信貸市場產生了實質性的不利影響，並減少了整個市場的債務和股權資本的可獲得性。這些情況可能會持續很長一段時間，或在未來惡化。

鑑於情況的持續性和動態性，很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，包括任何潛在的商業或供應鏈中斷的持續時間或再次發生，新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及各國政府及其公民為遏制新冠肺炎大流行或應對其影響而採取的行動。由於新冠肺炎疫情以及相關的不利的地方和國家經濟後果，我們可能面臨以下任何風險，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響：

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可獲得的當前市場數據，包括相關和適用的市場交易和交易可比性；

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目前的市場狀況可能會使籌集股權資本變得困難，因為除了一些有限的例外情況外，作為BDC，我們通常無法在沒有事先獲得股東和獨立董事批准的情況下，以低於每股資產淨值的價格發行普通股。此外，這些市場狀況可能會使我們很難獲得或獲得與我們現有債務條款類似的新債務。

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資本市場的重大變化或波動也可能對我們的投資估值產生負面影響。雖然我們的大多數投資不是公開交易的，但適用的會計準則要求我們在估值過程中假設我們的投資是在主要市場出售給市場參與者的(即使我們計劃持有一項投資直至到期)。

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{br]資本市場的重大變化可能會對我們的投資活動和總體經濟活動的速度產生不利影響。

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我們投資的流動性不足可能會使我們很難在需要時出售此類投資以獲得資本，因此，如果我們被要求出於流動性目的出售這些投資，我們可能會實現比我們記錄的投資價值低得多的價值。無法籌集或獲得資本，以及因此而需要出售我們全部或部分投資的任何情況，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

​

新冠肺炎疫情嚴重擾亂了美國經濟，擾亂了我們或我們投資組合公司運營領域的金融活動。

新冠肺炎疫情已導致無數人死亡，對全球商業活動產生不利影響，並導致某些股票和債券市場大幅波動。 的全球影響力

 

34

 

疫情正在迅速演變，許多國家已通過建立隔離、“在家工作”措施、禁止旅行以及關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所來應對疫情。企業也在實施類似的預防措施。這些措施，以及圍繞新冠肺炎危險和影響的普遍不確定性，已經對供應鏈和經濟活動造成了重大幹擾，並對交通、酒店、旅遊、娛樂和其他行業產生了特別不利的影響，包括我們投資組合中的某些公司所在的行業。新冠肺炎的影響導致全球公開股票市場出現大幅波動和下跌，目前還不確定這種波動會持續多久。隨着新冠肺炎的不斷傳播，未來的潛在影響，包括全球、地區或其他經濟衰退，越來越不確定，也越來越難以評估。一些經濟學家和主要投資銀行表示擔心，病毒在全球範圍內的持續傳播可能會導致全球經濟低迷。

新冠肺炎疫情造成的資本市場混亂擴大了無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差，導致部分資本市場流動性不足。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況預計也會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，並導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件限制並可能繼續限制我們的投資來源，限制我們的增長能力，並對我們和我們投資組合公司的經營業績以及我們債務和股權投資的公允價值產生實質性的不利影響。

任何突發公共衞生事件，包括新冠肺炎大流行和任何其他現有或新的流行病的爆發，或其威脅，以及由此帶來的金融和經濟市場不確定性，都可能對我們以及我們投資和投資組合公司的公允價值產生重大不利影響。

任何突發公共衞生事件，包括新冠肺炎大流行，對我們和我們投資的公司的運營和財務業績的影響程度將取決於許多因素，包括此類突發公共衞生事件的持續時間和範圍，政府當局為遏制突發公共衞生事件的金融和經濟影響而採取的行動，實施的任何相關旅行建議和限制的程度，此類突發公共衞生事件對總體供求、商品和服務、投資者流動性、消費者信心和經濟活動水平的影響，以及突發公共衞生事件對全球經濟活動的幹擾程度區域和當地的供應鏈和經濟市場，所有這些都高度不確定，無法預測。此外，由於政府檢疫措施、對旅行或會議的自願和預防性限制以及與公共衞生突發事件相關的其他因素(包括公共衞生突發事件對我們或我們投資組合公司任何人員健康的潛在不利影響)，我們和我們的投資組合公司的運營可能會受到重大影響，甚至暫時或永久停止。這可能會給我們和我們的投資組合公司帶來廣泛的業務連續性問題。

雖然幾個國家以及美國的某些州、縣和市已經放鬆了最初的公共衞生限制，以期部分或完全重新開放經濟，但自那以來，許多城市報告的與新冠肺炎相關的病例、住院和死亡人數激增。這些激增已經導致美國某些州和全球重新引入此類限制和企業關閉，並可能繼續導致其他地方重新引入此類限制。衞生顧問警告説，如果過早或以錯誤的方式追求重新開放，新冠肺炎的反覆爆發將繼續下去，這可能會導致某些公共衞生限制措施的重新引入或繼續(例如實施隔離，禁止旅行，關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所)。即使在新冠肺炎疫情平息後，美國經濟和全球大多數其他主要經濟體可能會繼續經歷衰退，我們預計我們的業務和運營可能會受到美國和其他主要市場長期衰退的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行正在對市場和整體經濟產生不利影響，未來新冠肺炎的任何爆發都可能對市場和整體經濟產生不利影響，這可能會對貸款人發起貸款的能力、發起的貸款的數量和類型、給予借款人的修訂和豁免的數量和類型以及在發生此類事件時採取的補救行動等產生實質性的不利影響

 

35

 

借款人違約，其中每一項都可能對我們可供投資的貸款數量和質量以及我們的回報等產生負面影響。截至本Form 10-K年度報告公佈之日，尚無法確定新冠肺炎疫情的範圍或新冠肺炎未來的任何爆發，此類疫情、市場混亂或不確定性可能持續多長時間，任何政府行動將產生的影響或對我們及其投資組合公司的全部潛在影響。對我們業務結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的新信息，以及當局和其他實體為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動，所有這些都是我們無法控制的。這些潛在影響雖然不確定，但可能會對我們和我們的投資組合公司的經營業績產生不利影響。

如果經濟無法大幅重新開放，高失業率持續較長一段時間，貸款拖欠、貸款非應計項目、問題資產和破產可能會增加。此外，我們貸款的抵押品價值可能會下降，這可能會導致貸款損失增加，貸款擔保人的淨值和流動性可能會下降，從而削弱他們履行對我們承諾的能力。貸款拖欠和非應計項目的增加或貸款抵押品和擔保人淨值的減少可能導致成本增加和收入減少，這將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，由於對供應過剩的擔憂，油價暴跌至18年低點，原因是全球經濟停擺大幅減少了石油需求，而沙特阿拉伯和俄羅斯正在打價格戰。各國央行和政府的迴應是注入流動性，以緩解金融體系的壓力，並採取刺激措施，以緩衝對企業和消費者的衝擊。這些措施在短期內幫助穩定了金融市場的某些部分，但在健康危機本身得到控制之前(通過減少新病例、降低感染率和/或經過驗證的治療)，波動性可能會保持較高水平。仍然有許多未知因素，每天都有新的信息湧入，這加大了流行病學家和經濟學家對結果建模的難度。

我們無法確定新冠肺炎大流行對我們和我們的投資組合公司所在市場造成的經濟影響的持續時間或嚴重程度，包括旅行限制、企業關閉、緩解措施(無論是自願的、建議的還是法律強制的)以及可能對美國經濟以及美國中端市場公司提供的各種商品和服務的市場產生負面影響的相應經濟活動下降。根據這些情況的持續時間、嚴重程度和嚴重程度及其相關的經濟和市場影響，某些投資組合公司的收益可能會下降，可能會經歷財務困境，這可能會導致它們拖欠對我們和其他貸款人的財務義務。

如果我們的運營和有效性或投資組合公司(或上述任何關鍵人員或服務提供商)的運營和有效性受到損害，或者如果必要或有益的系統和流程中斷，我們也將受到負面影響。

任何突發公共衞生事件，包括新冠肺炎大流行或其他現有或新的流行病的爆發，或其威脅，以及由此帶來的金融和經濟市場不確定性，都可能對我們和我們投資的公允價值產生重大不利影響。我們的估值，特別是私人投資和私人公司的估值，本質上是不確定的，可能會在短時間內波動，通常基於對私人信息的估計、比較和定性評估，這些信息可能無法顯示新冠肺炎疫情的完整影響以及由此採取的應對措施。這些潛在影響雖然不確定，但可能會對我們和我們的投資組合公司的經營業績產生不利影響。

我們面臨與企業社會責任相關的風險。

我們的業務面臨越來越多與環境、社會和治理(ESG)活動相關的公眾審查。如果我們不能在環境管理、公司治理和透明度以及在投資過程中考慮ESG因素等多個領域採取負責任的行動，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。與ESG活動有關的不利事件可能會影響我們的品牌價值和與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，與ESG相關的新監管舉措可能會對我們和我們的投資組合公司產生不利影響。

 

36

 

我們未來的成功有賴於Stellus Capital Management的關鍵人員。如果Stellus Capital Management失去任何關鍵人員，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

我們依靠Stellus Capital Management資深投資專業人員的勤奮、技能和業務聯繫網絡來實現我們的投資目標。Stellus Capital Management的投資專業團隊根據我們的投資諮詢協議條款對我們的投資進行評估、談判、構建、結算和監控。然而，我們不能保證Stellus Capital Management的投資專業人員將繼續為我們提供投資建議。

Stellus Capital Management的投資委員會負責監督我們的投資活動，由Stellus Capital Management根據投資諮詢協議提供給我們。Stellus資本管理公司的投資委員會由5名成員組成，其中包括董事會成員Ladd先生和D‘Angelo先生，我們和Stellus資本管理公司的首席財務官兼首席合規官赫金森先生，以及Stellus資本管理公司的高級投資專業人員戴維斯先生和奧弗伯根先生。失去Ladd、D‘Angelo或Huskinson中的任何一位都可能會限制我們實現投資目標和經營業務的能力。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務模式在很大程度上依賴於強大的推薦關係。任何Stellus Capital Management無法維持或發展這些關係，或這些關係未能創造投資機會，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴投資專業公司Stellus Capital Management與私募股權贊助商、配售代理、投資銀行、管理集團和其他金融機構保持關係，我們在很大程度上依賴這些關係為我們提供潛在的投資機會。如果Stellus Capital Management的投資專業人員不能保持這樣的關係，或與其他投資機會來源發展新的關係，我們將無法擴大我們的投資組合。此外，與Stellus Capital Management的投資專業人員有關係的個人沒有義務向我們提供投資機會，我們也不能保證這些關係會在未來為我們帶來投資機會。

我們的財務狀況、運營結果和現金流將取決於我們有效管理業務的能力。

我們實現投資目標的能力將取決於我們管理業務以及增加投資和收益的能力。反過來，這將取決於Stellus Capital Management識別、投資和監控符合我們投資標準的投資組合公司的能力。在成本效益的基礎上實現我們的投資目標將取決於Stellus Capital Management執行我們的投資流程，它是否有能力為我們提供稱職、周到和高效的服務，在較小程度上，取決於我們能否以可接受的條件獲得融資。Stellus Capital Management的高級投資專業人員將在管理其他投資基金、賬户和投資工具方面負有重大責任。Stellus Capital Management的人員可能會被要求為我們的投資組合公司提供管理協助。這些活動可能會分散他們的注意力，使他們無法為我們尋找新的投資機會，或者放慢我們的投資速度。如果不能有效地管理我們的業務和未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

存在可能對我們的投資回報產生負面影響的重大潛在利益衝突。

Stellus Capital Management投資委員會成員擔任或可能擔任與我們從事相同或相關業務的實體或由Stellus Capital Management管理的投資基金、賬户或投資工具的高級管理人員、董事、成員或負責人。同樣，Stellus Capital Management及其附屬公司可能還有其他客户具有類似、不同或相互競爭的投資目標。在履行這些多重身份時，他們可能對這些實體的其他客户或投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。例如，Stellus Capital Management及其附屬公司目前管理着私人信貸資金和

 

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另一家業務發展公司，其投資戰略與我們的投資戰略相似、重疊或相同，我們與其共同投資。Stellus Capital Management還為D.E.Shaw集團提供關於一個私人投資基金和一個私人多戰略投資基金戰略的子諮詢服務，該私人多戰略投資基金由D.E.Shaw集團擔任投資顧問，其投資戰略與我們的投資戰略相似。

此外，有時Stellus Capital Management、其投資委員會成員或其他投資專業人員的利益可能與我們股東的利益不同，從而導致利益衝突。雖然我們的投資顧問將努力以公平和公平的方式處理這些投資和其他決定，但我們和我們普通股的持有者可能會受到這些決定的不利影響。此外，鑑於投資及投資顧問代表吾等作出的其他決定的主觀性質，吾等無法監察吾等與吾等投資顧問之間的這些潛在利益衝突；然而，吾等董事會(包括獨立董事)會在審核吾等投資顧問的表現時檢討利益衝突。

Stellus Capital Management的高級投資專業人員和其他投資團隊成員可能會不時掌握重要的非公開信息，從而限制我們的投資自由裁量權。

Stellus Capital Management的高級投資專業人員和其他投資團隊成員，包括Stellus Capital Management的投資委員會成員，可能擔任我們投資的投資組合公司的董事，或以類似的身份擔任這些公司的董事，這些公司的證券是代表我們購買或出售的。如果我們獲得有關這些公司的重要非公開信息，或者我們因這些公司的內部交易政策或適用的法律或法規而受到交易限制，我們可能會在一段時間內被禁止購買或出售這些公司的證券，這一禁令可能會對我們產生不利影響。

我們的管理和獎勵費用可能會導致Stellus Capital Management產生額外的槓桿率。

通常，我們向Stellus Capital Management支付的管理和獎勵費用可能會激勵Stellus Capital Management使用額外的可用槓桿。例如，我們支付給Stellus Capital Management的基本管理費是根據我們的總資產(包括任何用於投資目的的借款)支付的，這一事實可能會鼓勵Stellus Capital Management使用槓桿進行額外投資。這種做法可能會導致我們投資於比其他情況更具投機性的證券，這可能會導致更高的投資損失，特別是在週期性經濟低迷期間。在某些情況下，額外槓桿的使用可能會增加我們借款違約的可能性，這將對我們普通股的持有者不利。

此外，由於淨投資收入的獎勵費用是按受障礙限制的淨資產的百分比計算的，因此擁有額外的槓桿可能會鼓勵Stellus Capital Management使用槓桿來提高我們投資組合的槓桿回報。只要能以優惠的利率獲得額外的槓桿，Stellus Capital Management就可以利用槓桿來增加我們的投資組合規模，以產生額外的收入，這可能會使我們更容易達到獎勵費用的門檻。因此，Stellus Capital Management促使我們使用額外槓桿的動機可能會更大。

我們的董事會負責通過監控Stellus Capital Management如何解決與其管理服務和薪酬相關的這些和其他利益衝突來保護我們的利益。雖然我們的董事會預計不會審查或批准每一項投資決定、借款或產生的槓桿，但我們的獨立董事將定期審查Stellus Capital Management的服務和費用，以及其投資組合管理決策和投資組合業績。在這些審查中，我們的獨立董事將考慮我們的費用和支出(包括與槓桿相關的費用)是否仍然合適。

我們的獎勵費用可能會誘使Stellus Capital Management進行投機性投資。

我們向Stellus Capital Management支付的獎勵費用部分基於我們投資實現的淨資本收益。與基於收入的獎勵費用部分不同，沒有適用的門檻費率

 

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到基於淨資本利得的獎勵費用部分。此外，根據獎勵費用結構，當確認資本收益時，Stellus資本管理公司可能會受益，由於Stellus資本管理公司將決定何時出售所持股份，Stellus資本管理公司將控制確認此類資本收益的時間。因此，與創收證券相比，Stellus Capital Management可能傾向於將更多資本投資於可能導致資本收益的投資。這種做法可能會導致我們比其他情況下投資更具投機性的證券，這可能會導致更高的投資損失，特別是在經濟低迷時期。

我們可能有義務支付Stellus Capital Management激勵性薪酬，即使我們蒙受損失，而且可能會支付超過淨資本利得的20.0%，因為我們無法收回前幾年支付的款項。

Stellus Capital Management有權在每個財季獲得獎勵薪酬，金額相當於該季度超過該季度最低迴報門檻的投資收入(扣除激勵薪酬之前)的百分比，並受總回報要求的限制。這一總回報要求的總體效果是阻止支付上述獎勵補償，除非當時本日曆季度和之前11個日曆季度的運營導致的淨資產累計淨增長的20.0%超過了之前11個日曆季度應計和/或支付的累計獎勵費用。因此，如果我們在本日曆季度之前三年以上蒙受損失，我們可能會支付獎勵費用，即使此類損失尚未全部收回。因此，即使我們的投資組合價值下降或該季度出現淨虧損，我們也可能被要求支付Stellus Capital Management激勵性薪酬。如果我們支付已實現資本收益的20.0%的獎勵費用(累計扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊)，然後經歷額外的已實現資本損失或未實現資本折舊，我們將無法收回之前支付的獎勵費用的任何部分。

我們在競爭激烈的市場中尋找投資機會，這可能會降低迴報並導致虧損。

許多實體與我們競爭進行我們所做的投資類型。我們與公共和私人基金、商業和投資銀行、商業融資公司競爭，如果它們提供另一種融資形式，還與私人股本和對衝基金競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，我們認為我們的一些競爭對手可能獲得了我們無法獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，並建立比我們更多的關係。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制，也不受我們必須滿足的收入來源、資產多樣化和分配要求的約束，以保持我們的RIC資格。我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。由於這場競爭，我們可能無法不時把握有吸引力的投資機會，亦可能無法物色和作出符合我們投資目標的投資。

關於我們的投資，我們不尋求主要基於我們提供的利率進行競爭，我們相信我們的一些競爭對手可能會以低於我們提供的利率發放貸款。在所有投資中，如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不符，我們可能會失去一些投資機會。然而，如果我們與競爭對手的定價、條款和結構相匹配，我們可能會遇到淨利息收入下降、收益率下降和信用損失風險增加的情況。我們還可能與Stellus Capital Management管理的投資基金、賬户和投資工具爭奪投資機會。儘管Stellus Capital Management將根據其政策和程序分配機會，但分配給此類投資基金、賬户和投資工具將減少我們可獲得的機會的數量和頻率，並可能不符合我們和我們的股東的最佳利益。

我們將繳納企業級所得税，如果我們不能根據守則M小節維持我們作為RIC的税收待遇，我們的循環信貸安排可能會違約。

要根據《守則》第M章維持我們作為RIC的税收待遇，我們必須滿足一定的收入來源、資產多元化和分配要求。RIC的分佈要求為

 

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如果我們每年向股東分配至少90%的普通淨收入和超過長期淨資本損失的短期淨資本收益(如果有的話)，我們就會感到滿意。由於我們招致債務，我們受到1940年法案以及貸款和信貸協議下的金融契約的某些資產覆蓋比率要求的約束，在某些情況下，這些要求可能會限制我們進行必要的分配，以維持我們作為RIC的税收待遇。如果我們無法從其他來源獲得現金，我們可能無法維持我們作為RIC的税收待遇，因此可能需要繳納企業級所得税。為了維持我們作為RIC的税收待遇，我們還必須在每個日曆季度末滿足一定的資產多元化要求。未能通過這些測試可能會導致我們不得不迅速處置某些投資，以防止失去我們作為RIC的税收待遇。由於我們的大部分投資都是投資於私人公司或交易清淡的上市公司，任何此類處置都可能以不利的價格進行，並可能導致重大損失。我們不能確定我們是否會滿足資產多元化的要求，或者保持我們作為RIC的税收待遇所必需的其他要求。如果我們出於任何原因未能維持我們作為RIC的税收待遇，並繳納公司所得税，由此產生的公司所得税可能會大幅減少我們的淨資產，可用於分配給股東的收入金額，以及可用於新投資的資金金額。此外，如果我們未能維持我們作為RIC的税收待遇，我們可能會違反我們與某些貸款方和Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bank作為行政代理(不時修訂)達成的經修訂和重述的高級擔保循環信貸協議的條款。, “信貸安排”)。這樣的失敗可能會對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

如果我們在收到代表這些收入的現金之前確認收入，或在沒有確認收入的情況下確認收入，我們可能難以支付所需的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，我們將尚未收到現金的某些金額包括在收入中，例如原始發行折扣的應計金額。如果我們收到與貸款和其他情況相關的認股權證，或通過合同的PIK利息，即增加到貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息，就可能會出現這種情況。在我們收到任何相應的現金付款之前，這些原始發行折扣(相對於我們的整體投資活動可能會很大)以及由於簽約的PIK安排而增加的貸款餘額都包括在收入中。我們還可能被要求在收入中包括某些我們不會以現金形式收到的其他金額。

由於在某些情況下，我們可能會在收到或不收到代表收入的現金之前確認收入，因此我們可能難以滿足以下要求：分配至少90%的普通淨收入和超過長期資本損失淨額的短期資本利得(如果有的話)，以維持我們作為RIC的税收待遇。在這種情況下，我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資，或者籌集額外的債務或股本，或者減少新的投資來源，以滿足這些分銷要求。如果我們不能從其他來源獲得這些現金，我們可能無法維持我們作為RIC的税收待遇，因此需要繳納公司級所得税。

我們將來可能會選擇以我們自己的普通股支付股息，在這種情況下，您可能需要支付超過您收到的現金的税款。

我們可以分配部分以普通股形式支付的應税股息。根據某些適用的財政部法規和美國國税局(Internal Revenue Service)公佈的指導意見，如果每個股東都可以選擇以現金或股票的形式獲得RIC的全部股票分配，公開發行的RIC可以將其自身股票的分配視為滿足RIC分配要求，但條件是，向所有股東分配的現金總額必須至少佔宣佈分配總額的20.0%。如果太多的股東選擇接受現金，可供分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下，選擇接受現金的任何股東獲得的收益都不會低於(A)該股東選擇以現金形式獲得的分派部分或(B)等於他或她的全部分派金額乘以可用於分配的現金百分比限制的金額中的較小者。如果滿足這些和某些其他要求，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的股息金額將等於本可以獲得的現金金額，而不是股票。收到這種股息的應税股東將被要求將股息的金額作為普通收入(或在適當報告這種分配的範圍內作為長期資本利得)計入

 

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作為資本利得股息)到我們當前和累計的收益和利潤，用於美國聯邦所得税。因此，美國股東可能被要求為超過收到的任何現金支付此類股息的税款。如果美國股東出售其收到的作為股息的股票以支付這一税款，銷售收益可能會低於與股息相關的收入中的金額，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能被要求就此類股息預扣美國税，包括應以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息所欠的税款，這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。

我們收到的PIK利息支付將增加我們管理的資產，因此，我們支付給Stellus Capital Management的基本管理費和獎勵費用也會增加。

我們的某些債務投資可能包含支付PIK利息的條款。由於PIK利息導致基礎貸款的貸款餘額增加，我們收到PIK利息將產生增加我們管理的資產的效果。因此，由於我們向Stellus Capital Management支付的基本管理費是基於我們總資產的價值，因此我們收到PIK利息將導致我們應支付的基本管理費的金額增加。此外，由於收到PIK利息而導致的貸款餘額的任何增加都將導致此類貸款在較高的貸款餘額上應計利息，這將導致我們的獎勵前費用淨投資收入增加，從而增加我們應支付給Stellus Capital Management的獎勵費用。

管理我們作為BDC運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC，籌集額外資本的必要性可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

我們可以發行債務證券或優先股和/或從銀行或其他金融機構借款，統稱為“優先證券”，最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定，我們被允許作為滿足某些要求的BDC在每次發行優先證券後發行優先證券，其金額應使我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)至少等於我們總資產的150%減去所有未由優先證券代表的負債和債務。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況，我們將無法借入額外的資金，直到我們能夠遵守1940年法案適用於我們的150%的資產覆蓋率。此外，我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的普通股股東。如果我們發行高級證券，我們將面臨與槓桿相關的典型風險，包括損失風險增加。

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益，並且我們的股東批准這樣的出售，我們可以低於普通股當時每股資產淨值的價格出售我們的普通股，或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。我們的股東在2020年年度股東大會上批准了一項提案，授權我們在一次或多次發行中出售相當於我們普通股已發行普通股的25%、低於當時普通股每股資產淨值的股票。這一批准將在我們2020年度股東大會或2021年6月24日(我們2020年度股東大會一週年紀念日)的較早日期到期。我們股東批准的提議沒有具體説明我們能夠發行普通股的資產淨值以下的最大折讓，儘管每次發售的股票數量不能超過緊接出售前我們已發行普通股的25%。在當前批准到期後的任何時間，我們都需要得到股東的類似批准，才能發行低於當時每股淨資產值的股票。此外，我們打算將90%至100%的應税收入分配給我們的股東，以滿足守則M分節中適用於RICS的要求。因此，我們可能沒有資金或能力為新的投資提供資金，無法對我們的投資組合公司進行額外的投資，也沒有資金為我們對投資組合公司的資金承諾提供資金，也可能沒有能力償還借款。此外，我們組合投資的流動性不足可能會使我們很難在需要的時候出售這些投資，如果我們被要求出售這些投資的話。, 我們可能會顯著實現

 

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低於其記錄值。此外，我們不能發行低於資產淨值的普通股，除非我們的董事會認為這樣做符合我們和我們的股東的最佳利益。以低於每股資產淨值的價格出售普通股，稀釋了現有股東的利益，降低了我們每股的淨資產價值，並可能降低我們的每股市場價格。此外，持續出售低於資產淨值的普通股可能會對總回報產生負面影響，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們通過發行普通股來籌集額外的資金，那麼屆時我們股東的持股比例將會下降，你可能會經歷稀釋。

因為我們用借來的錢為我們的投資融資，所以投資在我們身上的收益或虧損的可能性被放大了，可能會增加投資於我們的風險。

槓桿的使用放大了投資收益或虧損的潛力。槓桿的使用通常被認為是一種投機性的投資技巧，增加了與投資我們的證券相關的風險。如果我們繼續使用槓桿通過銀行、保險公司和其他貸款人為我們的投資提供部分資金，您投資我們普通股的風險將會增加。這些基金的貸款人對我們的資產有固定的美元債權，高於我們普通股股東的債權，我們預計在發生違約的情況下，這些貸款人會尋求對我們的資產進行追回。我們打算通過SBIC子公司發行由SBA擔保並在資本市場出售的債務證券。一旦發行任何此類債務證券，由於其對債務證券的擔保(如果有的話)，SBA對我們SBIC子公司資產的固定美元債權也將高於我們普通股股東的債權。

在發行由SBA擔保的任何債務證券時，如果我們無法履行2021年1月14日到期的4.875%票據或(“2026年票據”)或信貸安排項下的財務義務，在我們清算或SBA因我們違約而行使此類債券下的補救措施時，SBA作為債權人對我們SBIC子公司的資產擁有比我們股東更高的債權。此外，根據信貸安排及吾等可能訂立的任何借款安排或其他債務工具的條款，吾等可能須在將該等淨收益運用於任何其他用途之前，使用我們出售的任何投資所得款項淨額償還該等貸款或工具所借入款項的一部分。如果我們的資產價值下降，槓桿將導致淨資產價值比沒有槓桿的情況下下降得更快，從而擴大損失或消除我們在槓桿投資中的股份。同樣，我們收入或收入的任何下降都將導致我們的淨收入下降得比沒有借款的情況下更嚴重。這樣的下降也會對我們分配普通股的能力產生負面影響。我們償還債務的能力在很大程度上取決於我們的財務表現，並受到當前經濟狀況和競爭壓力的影響。此外，由於支付給Stellus Capital Management的基本管理費是根據我們的總資產(包括通過使用槓桿獲得的資產)的價值支付的，因此Stellus Capital Management將有產生槓桿的財務動機，這可能不符合我們股東的利益。此外，我們的普通股股東承擔因我們使用槓桿而導致的費用增加的負擔。, 包括利息支出和支付給Stellus Capital Management的基礎管理費的任何增加。

作為已滿足1940年法案某些要求的BDC，我們通常需要滿足總資產與總借款和其他優先證券(包括我們的所有借款和我們未來可能發行的任何優先股)的覆蓋率至少為150%。如果這一比率降至150%以下，我們將無法產生額外的債務，直到我們能夠遵守1940年法案適用於我們的150%的資產覆蓋率。這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，我們可能無法進行分銷。我們使用的槓桿率將取決於Stellus Capital Management和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證我們能以我們可以接受的條件獲得信用證。

我們從美國證券交易委員會獲得了豁免，允許我們在1940年法案要求我們保持150%的資產覆蓋率的情況下，將小企業管理局擔保的SBIC子公司的債務排除在優先證券的定義之外。這一減免使我們在150%的資產覆蓋率測試下增加了靈活性，使我們能夠通過SBIC子公司多借3.25億美元，而不是在沒有收到這一豁免減免的情況下，我們可以多借3.25億美元。

 

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此外，我們的債務工具可能會強加財務和運營契約來限制我們的業務活動，包括妨礙我們為額外的貸款和投資提供資金或進行所需分配以保持我們作為守則所規定的RIC資格所需的限制。

我們的幾乎所有資產都受到信貸工具下的擔保權益或SBA對我們可能發行的SBA擔保債券的索賠的約束，如果我們違約，我們可能會遭受不良後果，包括我們的資產喪失抵押品贖回權。

截至2021年12月31日，根據SBA擔保的債券，我們幾乎所有的資產都被質押為信貸安排下的抵押品，或受到SBA根據SBA擔保的債券對我們普通股持有人的更高債權。如果我們不履行信貸安排或SBA擔保債券下的義務，貸款人和/或SBA可能有權取消抵押品贖回權，並出售或以其他方式轉讓抵押品，但須受其擔保權益或其更高債權的限制。在這種情況下，我們可能被迫出售我們的投資，以籌集資金償還我們的未償還借款，以避免喪失抵押品贖回權，而這些強制出售可能有時會以我們認為不有利的價格進行。此外，我們公司的這種去槓桿化可能會嚴重削弱我們以歷史上的運營方式有效運營業務的能力。因此，我們可能被迫削減或停止新的投資活動，降低或取消我們歷史上支付給股東的股息。

此外，如果貸款人行使其權利出售信貸安排下質押的資產，此類出售可能會以不良銷售價格完成，從而減少或潛在地消除在償還信貸安排下的未償還金額後可供我們使用的現金金額。

由於我們利用債務為投資融資，未來可能會發行包括優先股和債務證券在內的優先證券，如果市場利率上升，我們的資金成本可能會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。

因為我們借錢進行投資，未來可能會發行額外的優先證券，包括優先股和債務證券，我們的淨投資收入將在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，我們不能保證，如果我們利用債務為我們的投資融資，市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生實質性的不利影響。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。我們可能會使用利率風險管理技術來努力限制我們對利率波動的風險敞口。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、套頭和下限等工具，在1940年法案允許的範圍內，尋求對衝我們投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。例如，如果根據1940年法案，任何此類工具將構成優先證券，我們將不得不併將遵守其下的資產覆蓋範圍要求，或者在允許的情況下，將某些資產存入獨立賬户，以根據美國證券交易委員會指導來覆蓋此類工具，包括，例如，投資公司法第IC-10666(如適用)。在其他方面，我們進行此類衍生品交易的能力沒有限制。此外，一般利率水平的上升通常會導致適用於我們債務投資的更高利率。因此，提高利率可能會導致我們的獎勵前費用淨投資收入增加，因此, 提高支付給Stellus資本管理公司的獎勵費用。利率變化或套期保值交易導致的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

信貸安排或任何其他未來借款安排中的規定可能會限制我們在經營業務時的自由裁量權。

信貸融資是，未來的任何借款融資都可能由我們的全部或部分貸款和證券支持，貸款人將在這些貸款和證券上擁有擔保權益，或者在未來融資的情況下，這些貸款和證券可能擁有擔保權益。我們可以質押高達100%的資產，並可以根據我們與貸款人簽訂的任何債務工具的條款，授予我們所有資產的擔保權益。我們預計，我們授予的任何擔保權益都將在擔保和擔保協議中規定，並由貸款人代理人提交融資報表作為證據。此外，我們希望作為此類擔保的證券託管人

 

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Loan將在其電子系統中包含指示此類擔保權益存在的通知，並且在違約事件發生通知(如果有)之後以及在其持續期間，將僅接受貸款人或其指定人就任何此類證券發出的轉讓指令。如果我們根據任何債務工具的條款違約，適用貸款人的代理將能夠控制我們任何或所有擔保此類債務的資產的處置時間，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，信貸安排或任何其他借款安排下的任何擔保權益以及負面契諾可能會限制我們產生額外留置權或債務的能力，並可能使我們難以在到期或到期之前重組或再融資債務，或獲得額外的債務或股權融資。例如，根據信貸安排的條款，我們一般同意不會產生任何額外的擔保債務，但根據信貸安排我們可能產生的某些債務除外，以便我們能夠購買美國國庫券的投資。此外，吾等已同意不會招致到期日早於信貸安排到期日的任何額外債務。此外，如果我們在信貸安排或任何其他借款安排下的借款基數減少，我們將須獲得相當於任何借款基數不足的額外資產。如果我們的所有資產在借款基數不足時得到擔保，我們可能被要求償還信貸安排或任何其他借款安排下的預付款，或者向收款賬户存入存款，這兩種情況都可能對我們為未來投資提供資金和進行股東分配的能力產生實質性的不利影響。

此外，在信貸安排或任何其他借款安排下，我們可能會受到如何使用借入資金的限制，這可能包括對地理和行業集中度、貸款規模、支付頻率和狀態、平均壽命、抵押品利息和投資評級的限制，以及對槓桿的監管限制，這些限制可能會影響可能獲得的資金數量。還可能存在與投資組合表現相關的某些要求，包括要求的最低投資組合收益率以及對拖欠和沖銷的限制，違反這些要求可能會限制進一步的預付款，在某些情況下，還會導致違約事件。此外，我們預期信貸安排的條款會載有一項公約，要求我們在任何時候均須遵守“商業信貸資料庫”的規定，但須受若干補救條款所規限。因此，未能遵守RIC條款可能會導致信貸安排下的違約事件。信貸安排或任何其他借款安排下的違約事件可能會導致其下所有未償還金額的到期日加快，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。這可能會減少我們的收入，並通過推遲根據信貸安排或任何其他借款安排向我們支付的任何現金，直到貸款人得到全額付款，降低我們的流動性和現金流，並削弱我們發展業務和保持我們作為RIC資格的能力。

我們未來可能會決定用優先股為我們的部分投資提供資金，這將放大投資於我們的收益或損失的潛力，以及以與借款相同的方式投資於我們的風險。

優先股，這是另一種槓桿形式，對我們的普通股股東來説與借款具有相同的風險，因為我們發行的任何優先股的股息必須是累積的。支付此類股息和償還該優先股的清算優先權必須優先於向我們的普通股股東支付任何股息或其他款項，優先股股東不受我們的任何費用或損失的影響，也無權參與超出其聲明優先股的任何收入或增值。

信貸市場的不利發展可能會削弱我們加入任何其他未來借款安排的能力。

在過去的經濟低迷時期，例如2007年年中開始的美國金融危機，以及在其他極端市場波動時期，許多商業銀行和其他金融機構停止放貸或大幅減少放貸活動。此外，為了遏制損失，減少對被視為高風險的經濟領域的敞口，一些金融機構限制了例行的再融資和貸款修改交易，甚至審查了現有貸款的條款，以確定加快現有貸款安排到期的基礎。如果這些情況再次出現，例如，新冠肺炎疫情的結果，我們可能很難獲得所需的融資，以在可接受的經濟條件下為我們的投資增長提供資金，或者根本就很難。

 

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新冠肺炎疫情可能導致借款人增加對循環信用額度的提取，借款人要求修改、修改和豁免其信用協議以避免違約或更改付款條件的請求增加，此類借款人的違約增加和/或在貸款到期日獲得再融資的難度增加。此外，無法預測各國政府和央行實施的應對措施的持續時間和效果。政府和中央銀行政策和經濟刺激計劃的開始、繼續或停止，包括涉及利率調整或政府政策的貨幣政策的變化，可能有助於或導致市場波動性、流動性不足和其他可能對信貸市場和公司產生負面影響的不利影響的發展或導致市場波動性、流動性不足和其他不利影響的增加。

如果我們不能在商業上合理的條件下完善信貸安排，我們的流動資金可能會大幅減少。如果我們無法償還我們可能簽訂的任何貸款下的未償還金額，並被宣佈違約，或者無法續簽或再融資任何此類貸款，這將限制我們發起重大創始或正常運營業務的能力。這些情況可能是由於我們無法控制的情況造成的，例如無法進入信貸市場、美元大幅貶值、經濟進一步下滑或影響第三方或我們的運營問題，並可能對我們的業務造成實質性損害。此外，我們無法預測經濟和市場條件何時可能變得更加有利。即使這些情況在長期內得到廣泛而顯著的改善，金融市場某些部門的不利情況也可能對我們的業務產生不利影響。

當前的資本市場混亂和經濟不確定性可能會使我們很難延長現有債務的到期日或對其進行再融資或獲得新的債務，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

目前的市場狀況可能會使我們很難延長現有債務的到期日或對其進行再融資，或者以類似的條款獲得新的債務，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來我們可以獲得的債務資本，如果有的話，可能會比我們目前經歷的成本更高，條款和條件更不優惠，包括在利率上升的環境下成本更高。如果我們無法籌集債務或對債務進行再融資，那麼我們的股票投資者可能無法從槓桿帶來的股本回報率增加的潛力中受益，我們對投資組合公司做出新承諾或為現有承諾提供資金的能力可能會受到限制。如果我們無法延長現有債務的到期日或對其進行再融資，或無法獲得新的債務，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的大多數組合投資都是按照董事會真誠確定的公允價值記錄的，因此，我們組合投資的價值可能存在不確定性。

我們的大部分投資組合將採取非公開交易的證券形式。貸款、證券和其他非公開交易投資的公允價值可能無法輕易確定，我們按董事會真誠決定的公允價值對這些投資進行估值，包括反映影響我們投資價值的重大事件。我們的大部分(如果不是全部)投資(現金和現金等價物除外)被歸類為ASC主題820項下的3級。這意味着，我們的投資組合估值是基於不可觀察到的輸入，以及我們自己對市場參與者將如何為有問題的資產或負債定價的假設。要確定我們證券投資的公允價值，需要管理層做出重要的判斷或估計。即使有可觀察到的市場數據，這些信息也可能是共識定價信息或經紀人報價的結果，其中包括一項免責聲明，即經紀人在實際交易中不會被要求遵守這樣的價格。共識定價和/或報價加上免責聲明的非約束性大大降低了此類信息的可靠性。我們保留了獨立服務提供商的服務，以審查這些貸款和證券的估值。董事會在決定我們投資的公允價值時可能考慮的因素類型一般包括(視情況而定)與上市證券的比較，包括收益率、到期日和信用質量衡量標準等因素、投資組合公司的企業價值、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的付款能力及其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場以及其他相關因素。因為這樣的估值, 特別是私人證券和私人公司的估值，本質上是不確定的，可能會在短期內波動，可能會基於估計，

 

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我們對公允價值的確定可能與這些貸款和證券存在現成市場時使用的價值大不相同。如果我們對我們投資的公允價值的確定大大高於我們在出售此類貸款和證券時最終實現的價值，我們的淨資產價值可能會受到不利影響。

我們每季度調整投資組合的估值，以反映董事會對投資組合中每項投資的公允價值的確定。公允價值的任何變動都記錄在我們的營業報表中，作為未實現升值或折舊的淨變動。

如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨風險。

我們可能會利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、套頭和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。使用這些對衝工具可能使我們面臨交易對手信用風險。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險並不能消除此類頭寸價值波動的可能性，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而，這種對衝可以建立其他頭寸，旨在從這些相同的發展中獲利，從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果投資組合頭寸的價值應該增加，這樣的對衝交易也可能限制獲利的機會。此外，通常預期的匯率或利率波動可能無法以可接受的價格進行對衝。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試都可能揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們是一家上市公司，因此產生了巨大的成本。

作為一家上市公司，我們會產生法律、會計、投資者關係和其他費用，包括與公司治理要求相關的成本，如薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會實施的其他規則以及紐約證券交易所的上市標準。

我們有義務對財務報告保持適當有效的內部控制。我們可能不能及時完成對我們財務報告內部控制的分析，或者我們的內部控制可能不被確定為有效的，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們證券的價值。

遵守第404條需要嚴格的合規計劃以及充足的時間和資源。我們可能無法及時完成內部控制評估、測試和任何必要的補救措施。此外，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將對我們的證券價格產生實質性的不利影響。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。未檢測到的材料

 

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我們的內部控制漏洞可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

作為非加速申請者，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求。

自2020年1月1日起，根據《交易法》，我們是非加速申請者，因此，我們無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們對財務報告的內部控制將不會得到與發行人年度報告中的核數師認證相關的程序所提供的審查水平，這些程序受到核數師認證要求的約束。此外，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們不需要遵守審計師的認證要求。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。

管理我們運營的新的或修改的法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的投資組合公司受美國聯邦、州和地方各級法律的監管。這些法律法規及其解釋可能會不時發生變化，包括由於美國總統和行政部門其他人的解釋性指導或其他指令的結果，新的法律、法規和解釋也可能會生效。任何此類新的或變化的法律或法規都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，政治不確定性可能會在短期內增加監管的不確定性。

針對金融服務業或影響税收的立法和監管提案的效果可能會對我們或我們的投資組合公司的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們或我們的投資組合公司帶來額外成本，加強對我們或我們投資組合公司的監管，或者以其他方式對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生不利影響。此外，如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會失去我們隨後持有的用於開展業務的任何許可證，並可能受到民事罰款和刑事處罰。

我們投資於發行人的證券，這些證券受到政府和非政府監管機構的監管，包括聯邦和州監管機構以及各種自律組織的監管。參與受監管活動的公司可能會因遵守這些法律和法規而產生鉅額成本。如果我們投資的公司未能遵守適用的監管制度，它可能會受到罰款、禁令、經營限制或刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的投資價值產生實質性的不利影響。

此外，管理我們業務的法律法規(包括與RICS相關的法律法規)的變化可能會導致我們改變投資策略，以便利用新的或不同的機會，或者導致對我們徵收公司税。這些變化可能會導致我們的戰略和計劃出現實質性差異，並可能將我們的投資重點從Stellus Capital Management的專業領域轉移到Stellus Capital Management幾乎或根本沒有專業知識或經驗的其他類型的投資上。任何此類變化，如果發生，可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。如果我們未來投資於大宗商品利益，Stellus Capital Management可以決定不使用觸發美國商品期貨交易委員會(CFTC)額外監管的投資策略，或者可能決定在適用的情況下遵守CFTC的監管。如果我們或Stellus Capital Management的運營受到CFTC監管，我們可能會產生額外的費用，並將受到額外的監管。

在過去的幾年裏，監管部門對傳統銀行業以外的信貸擴張的關注也有所增加，這增加了非銀行金融部門的一部分將受到新監管的可能性。雖然目前還不知道是否會實施任何監管，或者監管將採取何種形式，但加強對非銀行信貸發放的監管可能會對我們的業務、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外的成本，加強對我們的監管，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

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與税收相關的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查有關美國聯邦所得税的規定。新的立法和任何解釋此類立法的美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們作為RIC或美國聯邦所得税的資格享受税收待遇的能力產生重大負面影響，並可能給我們和我們的投資者帶來此類資格的後果，或者可能產生其他不利後果。我們呼籲投資者就税收立法、監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

任何不遵守SBA規定的行為都可能對我們SBIC子公司的運營產生不利影響。

2014年6月20日和2019年8月14日，我們的全資子公司SBIC I和SBIC II分別獲得了SBA的許可證，可以作為SBIC運營。SBA對SBIC投資於投資組合公司的融資條款施加了一定的限制，並禁止SBIC為特定目的或向少數被禁止行業的企業提供資金。遵守SBIC要求可能會導致我們的SBIC子公司放棄SBA法規不允許的有吸引力的投資機會。

此外，SBA法規要求SBIC至少每兩年由SBA審查一次，以確定其是否符合相關SBA法規。SBA禁止在未經SBA事先批准的情況下對SBIC進行“控制權變更”或可能導致任何人(或一羣一致行動的人)擁有SBIC某類股本10%或更多的轉讓。如果我們的任何一家SBIC子公司未能遵守適用的SBA法規，SBA可以根據違規的嚴重程度限制或禁止其債券的使用，宣佈未償還債券立即到期和支付，和/或限制其進行新的投資。此外，SBA可以因故意或反覆違反、或故意或一再不遵守1958年《小企業投資法》或根據該法案頒佈的任何規則或條例的任何條款而吊銷或吊銷許可證。SBA的這些行動反過來會對我們產生負面影響，因為我們的SBIC子公司是我們的全資子公司。

與我們運營相關的風險

因為我們打算將幾乎所有的收入分配給我們的股東，以獲得和保持我們作為RIC的地位，我們將繼續需要額外的資本來為我們的增長提供資金。如果無法獲得額外資金或無法以優惠條件獲得資金，我們的增長能力可能會受到影響。

我們將需要額外的資金來為新投資提供資金，並擴大我們的投資組合。我們打算定期進入資本市場，發行債務或股權證券，或向金融機構借款，以獲得這些額外資本。不利的經濟狀況可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。新資本可獲得性的減少可能會限制我們的增長能力。此外，我們必須將至少90%的普通淨收入和超過長期淨資本損失的短期淨資本收益(如果有的話)分配給我們的股東，以保持我們作為RIC的資格。因此，這些收益將無法為新的投資提供資金。如果我們不能成功地進入資本市場，可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力，並可能減少我們的收益(如果有的話)，這將對我們普通股的價值產生不利影響。

作為已滿足1940年法案某些條件的商業發展公司，我們必須滿足總資產、減去未由優先證券代表的負債和債務(不包括從美國證券交易委員會獲得的豁免減免所允許的小企業管理局擔保的債券)與優先證券總額(包括我們所有借款(小企業管理局擔保的債券除外)的比率至少150%。這一要求限制了我們可以借到的金額。由於我們繼續需要資本來擴大我們的投資組合，這些限制可能會阻止我們招致債務，並要求我們在這樣做可能不利的時候籌集額外的股本。雖然我們預計我們將能夠借入和發行額外的債務證券，並預計我們將能夠發行額外的股本證券，這反過來將增加我們可用的股本，但我們不能向您保證債務和股權融資將以優惠的條款提供給我們，或者根本不能。此外，作為BDC，我們一般不允許發佈

 

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{br]未經股東批准，定價低於資產淨值的股權證券。如果我們沒有更多的資金，我們可能會被迫減少或停止新的投資活動，我們的資產淨值可能會下降。

我們全資擁有的SBIC子公司可能無法向我們進行分配，使我們能夠維持RIC税收待遇，這可能會導致徵收實體級別的税。

為了使我們繼續有資格享受RIC税收待遇，並最大限度地減少公司級別的税收，我們需要分配幾乎所有的淨普通收入和淨資本利得收入，包括我們某些子公司的收入，其中包括我們SBIC子公司的收入。我們部分依賴我們的SBIC子公司進行現金分配，以使我們能夠滿足RIC分配要求。我們的SBIC子公司可能受到1958年《小企業投資法》和SBA管理SBIC的規定的限制，不能向我們進行某些可能是維持我們作為RIC的税收待遇所必需的分配。我們可能不得不要求免除SBA對我們SBIC子公司進行某些分配的限制，以維持我們的RIC税收待遇。我們不能向您保證SBA將給予此類豁免，如果我們的SBIC子公司無法獲得豁免，遵守SBA規定可能導致失去RIC税收待遇，並因此向我們徵收實體級別的税。

我們與附屬公司進行某些交易的能力受到限制，這可能會限制我們可用的投資範圍。

根據1940年法案，未經我們的獨立董事(在某些情況下，還包括美國證券交易委員會)的事先批准，我們不得參與與我們的關聯公司的某些交易。根據1940年法案的規定，任何直接或間接擁有我們5%或更多未償還表決權證券的人都將是我們的關聯公司，未經我們的獨立董事事先批准，我們通常被禁止從該關聯公司購買或向其出售任何證券。1940年法案還禁止與我們的某些附屬公司進行某些“聯合”交易，其中可能包括在未經我們的獨立董事(在某些情況下，還包括美國證券交易委員會)事先批准的情況下，同時投資於同一家投資組合公司。未經美國證券交易委員會事先批准，吾等不得從控制吾等的任何人或擁有吾等超過25%有表決權證券或此人的某些附屬公司的任何人士購買或出售任何證券，或與此等人士訂立被禁止的聯合交易。由於這些限制，我們可能被禁止在未經美國證券交易委員會事先批准的情況下，從由Stellus Capital Management或其關聯公司管理的私人基金的任何投資組合公司購買或出售任何證券(我們作為其發行人的任何證券除外)，這可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。

我們已獲得美國證券交易委員會的豁免，可以在符合我們的投資戰略和適用法律(包括美國證券交易委員會發布的豁免令的條款和條件)的情況下，與Stellus Capital Management管理的投資基金共同投資。根據允許我們與Stellus Capital Management管理的其他基金共同投資的豁免條款，我們的獨立董事中的“必要多數”(根據1940年法案第57(O)條的定義)必須就共同投資交易做出某些結論，包括(1)擬議交易的條款，包括支付的代價，對我們和我們的股東是合理和公平的，不涉及任何相關人員對我們或我們的股東的越權行為，以及(2)交易符合利益。

我們感興趣的董事參與估值過程可能會產生利益衝突。

我們的許多投資組合都是以貸款和證券的形式進行的，這些貸款和證券沒有公開交易，也沒有基於市場的報價。因此，我們的董事會真誠地確定這些貸款和證券的公允價值，如本年度報告Form 10-K中其他部分所述。根據這一決定，Stellus Capital Management的投資專業人士根據可獲得的最新投資組合公司財務報表和每個投資組合公司的預測財務業績向我們的董事會提供估值。雖然每項投資組合的估值每年至少由一家獨立評估公司審查兩次，但最終的決定是

 

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公允價值是由我們的董事會，包括我們感興趣的董事，而不是由這樣的第三方評估公司做出的。此外，Ladd先生和D‘Angelo先生都是我們董事會的有利害關係的成員，他們在Stellus Capital Management擁有直接的金錢利益。Stellus Capital Management的投資專業人士參與我們的估值過程，以及我們的某些董事會成員在Stellus Capital Management中的金錢利益，可能會導致利益衝突，因為Stellus Capital Management的管理費部分基於我們的總資產價值，而激勵費用部分基於已實現的收益以及已實現和未實現的虧損。

與Stellus Capital Management的其他安排相關的衝突。

我們已經與Stellus Capital Management簽訂了一項許可協議，根據該協議，Stellus Capital Management同意授予我們使用“Stellus Capital”名稱的非排他性、免版税許可。此外，吾等已與Stellus Capital Management訂立管理協議，根據該協議，吾等須向Stellus Capital Management支付Stellus Capital Management在履行該管理協議下的義務時產生的管理費用及其他開支(例如租金及我們的首席財務官兼首席合規官及其員工的應分攤部分成本)。這將造成利益衝突，我們的董事會將對此進行監測。例如，根據許可協議的條款，我們不能阻止Stellus Capital Management許可或將“Stellus Capital”名稱的所有權轉讓給第三方，其中一些人可能會與我們競爭。因此，我們將無法防止因Stellus Capital Management或其他公司的活動而對商譽造成的任何損害。此外，如果許可協議終止，我們將被要求更改我們的名稱，並停止使用“Stellus Capital”作為我們名稱的一部分。這些事件中的任何一個都可能擾亂我們在市場上的認知度，損害我們可能產生的任何商譽，並以其他方式損害我們的業務。

與Stellus Capital Management的投資諮詢協議和管理協議不是在保持距離的基礎上談判達成的，可能不會像與獨立的第三方談判那樣對我們有利。

投資諮詢協議和管理協議由相關方協商。因此，他們的條款，包括支付給Stellus Capital Management的費用，可能不會像他們是與獨立的第三方談判的那樣對我們有利。此外，由於我們希望保持與Stellus Capital Management及其附屬公司的持續關係，我們可能會選擇不執行或不那麼積極地執行我們在這些協議下的權利和補救措施。然而，任何這樣的決定都會違反我們對股東的受託義務。

Stellus Capital Management投入我們的時間和資源可能會被轉移，我們可能會面臨額外的競爭，因為Stellus Capital Management及其附屬公司沒有被禁止為另一家進行與我們目標相同類型投資的實體籌集資金或管理該實體。

Stellus Capital Management及其一些附屬公司，包括我們的高級管理人員和非獨立董事，沒有被禁止為另一家進行與我們目標相同類型投資的投資實體籌集資金或進行管理。例如，Stellus Capital Management目前管理着私人信貸基金，這些基金的投資策略與我們的投資策略相似、重疊或相同，並與我們共同投資。此外，根據分項諮詢安排，Stellus Capital Management向D.E.Shaw集團提供非酌情諮詢服務，涉及一個私人投資基金和一個由D.E.Shaw集團擔任投資顧問的私人多戰略投資基金的戰略。因此，他們可以投入到我們身上的時間和資源可能會被轉移。此外，我們可能會與任何此類投資實體爭奪相同的投資者和投資機會。

我們與Stellus Capital Management的獎勵費用安排可能與Stellus Capital Management管理的其他投資基金、賬户或投資工具的獎勵費用安排不同，這可能會激勵Stellus Capital Management將時間和資源投入更高的付費基金。

如果Stellus Capital Management從其任何其他基金獲得更高的績效費用，它可能會有動力投入更多的研發或其他活動，和/或推薦

 

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將投資機會分配給這樣的收費較高的基金。例如，只要Stellus Capital Management的激勵性薪酬不受另一隻基金的障礙或總回報要求的限制，它可能會有動機將時間和資源投入到另一隻基金上。

根據投資諮詢協議，Stellus Capital Management的責任是有限的，我們已同意賠償Stellus Capital Management的某些責任，這可能會導致Stellus Capital Management代表我們採取比代表自己賬户行動時更高的風險。

根據投資諮詢協議，Stellus Capital Management除了提供該協議要求的服務外，並未對我們承擔任何責任。對於董事會採納或拒絕採納Stellus Capital Management的建議或建議的任何行為，本公司概不負責。根據投資諮詢協議，Stellus Capital Management、其高級管理人員、成員和人員，以及由Stellus Capital Management控制或控制的任何人士，將不會就根據投資諮詢協議履行的行為或不作為向我們、我們的任何子公司、我們的董事、我們的股東或任何子公司的股東或合夥人承擔責任，但因構成嚴重疏忽、故意不當行為、不誠信或罔顧根據投資諮詢協議對我們承擔的責任而導致的行為除外。此外，作為投資諮詢協議的一部分，我們同意賠償Stellus Capital Management及其每一位高級管理人員、董事、成員、經理和員工因我們的業務和運營或與我們的業務和運營相關的或與之相關的任何索賠或債務，包括合理的法律費用和其他合理發生的費用，或根據投資諮詢協議授權代表我們採取或不採取的任何行動，除非是由於嚴重疏忽、故意不當行為、不誠信或魯莽忽視該人在投資諮詢協議下的職責。這些保護措施可能會導致Stellus Capital Management在代表我們行事時，比在為自己的賬户行事時以更高的風險行事。

Stellus Capital Management可以在60天通知後辭去我們投資顧問或管理人的職務，而我們可能無法在這段時間內找到合適的替代人選，或者根本無法找到合適的替代人選，從而導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

根據投資諮詢協議，Stellus Capital Management有權在60天書面通知後隨時辭去我們投資顧問的職務，無論我們是否找到了替代者。同樣，根據管理協議，Stellus Capital Management有權在60天書面通知後隨時辭職，無論我們是否找到了繼任者。如果Stellus Capital Management辭職，我們可能無法找到新的投資顧問或管理人，也無法聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員，以便在60天內以可接受的條件提供相同或同等的服務，或者根本無法提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點，我們的運營可能會受到幹擾，我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們向股東支付分配的能力可能會受到不利影響，我們股票的市場價格可能會下跌。此外，如果我們不能確定並與擁有Stellus Capital Management所擁有的專業知識的單一機構或高管團隊達成協議，我們內部管理和投資或行政活動的協調(如果適用)可能會受到影響。即使我們能夠保留內部或外部的可比管理層，這種管理層的整合以及他們對我們投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們不能保持BDC的地位，我們的業務和運營靈活性可能會顯著降低。

我們已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。1940年法案對BDC的運作施加了許多限制。例如，BDC被要求將至少70.0%的總資產投資於特定類型的證券，主要投資於私人公司或交易清淡的美國上市公司、現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資。如果不遵守1940年法案對BDC施加的要求，可能會導致美國證券交易委員會對我們採取執法行動和/或使我們面臨私人訴訟當事人的索賠。此外，在獲得我們大多數股東的批准後，我們可以選擇撤回他們各自作為BDC的選舉。如果我們決定撤回選舉，我們可能需要註冊為投資公司

 

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根據1940年法案，作為封閉式投資公司，應受1940年法案更嚴格的監管。遵守這些規定將大大降低我們的經營靈活性，並可能顯著增加我們的經營成本。

如果我們沒有將足夠部分的資產投資於合格資產，我們可能會違反適用於BDC的1940法案條款，或者根據我們當前的業務戰略被禁止投資。

作為BDC，我們不能收購“合格資產”以外的任何資產，除非在實施此類收購時和之後，我們的總資產中至少有70%是合格資產。

我們相信，我們未來可能收購的大部分投資都將構成合格資產。然而，如果我們認為有吸引力的投資不是1940年法案規定的合格資產，我們可能會被排除在此類投資之外。如果我們不將足夠部分的資產投資於合格資產，我們可能會違反適用於BDC的1940年法案條款。由於這種違反，1940年法案下的特定規則可能會阻止我們對現有投資組合公司進行後續投資(這可能會導致我們的頭寸被稀釋)。

如果我們不繼續選擇作為BDC進行監管，我們將受到1940年法案規定的註冊封閉式投資公司的監管。作為一家註冊的封閉式投資公司，根據1940年的法案，我們將受到更多的監管限制，這將大大降低我們的經營靈活性。

我們的年度和季度運營業績可能會出現波動。

由於許多因素，我們的年度和季度經營業績可能會出現波動，包括我們收購的貸款和債務證券的應付利率、此類貸款和證券的違約率、我們的費用水平、已實現和未實現損益的確認差異和時間、我們在市場上遇到競爭的程度和總體經濟狀況。考慮到這些因素，任何時期的業績都不應被認為是未來時期業績的指標。

我們的董事會可能會更改我們的投資目標、經營政策和戰略，而無需事先通知或股東批准。

除1940年法案另有規定外，我們的董事會有權在沒有事先通知和股東批准的情況下修改或放棄我們的某些經營政策和戰略。然而，未經股東批准，我們不能改變我們的業務性質以終止或撤銷我們作為BDC的選舉。我們無法預測當前經營政策和戰略的任何變化會對我們的業務、經營業績和我們普通股的市場價格產生什麼影響。然而，任何這樣的變化都可能對我們的業務產生不利影響，並削弱我們向股東進行分配的能力。

我們的董事會有權將任何未發行的普通股重新分類為一類或多類優先股，這可能會向其所有者傳達特殊的權利和特權。

根據馬裏蘭州一般公司法和我們的章程，我們的董事會有權將任何授權但未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程將要求董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股東分配限制、資格以及贖回條款或條件。因此，董事會可授權發行優先股股份，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或其他可能符合其最佳利益的交易或控制權變更。任何這種重新分類的成本都將由我們的普通股股東承擔。根據1940年法案，某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如，1940年法案規定，優先股持有者有權與普通股持有者分開投票，選舉兩名優先股董事。我們目前沒有發行優先股的計劃。發行可轉換為普通股的優先股也可能減少淨收益

 

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轉換後我們普通股的每股收益和淨資產值，前提是我們只有在符合1940年法案第61節的要求(包括獲得普通股股東批准)的範圍內才被允許發行此類可轉換優先股。這些影響以及其他影響可能會對您對我們普通股的投資產生不利影響。

馬裏蘭州公司法以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程中包含的條款可能會阻礙、推遲或使Stellus Capital Investment Corporation的控制權變更或罷免我們的董事變得更加困難。我們受“馬裏蘭州企業合併法案”的約束，受1940年法案的任何適用要求的約束。本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，但須事先獲得本公司董事會的批准，包括多數獨立董事的批准。如果豁免企業合併的決議被廢除或我們的董事會不批准企業合併，企業合併法案可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。我們的章程不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束，任何人收購我們的股票都不受該法案的約束。如果我們修改我們的章程以廢除《控制權股份收購法》的豁免，《控制權股份收購法》也可能使第三方更難獲得對我們的控制權，並增加完成此類交易的難度。

我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施，包括我們的章程條款將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，導致增發我們的股票，在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以及增加或減少我們有權發行的股票數量。這些條款，以及我們章程和章程中的其他條款，可能會推遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

我們高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們普通股的市場價格和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。

我們的業務高度依賴Stellus Capital Management的通信和信息系統。此外，其中某些系統由第三方服務提供商提供給Stellus Capital Management。此類系統的任何故障或中斷，包括由於終止與任何此類第三方服務提供商的協議而導致的，都可能導致我們的活動延遲或出現其他問題。反過來，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。

網絡安全系統的故障，以及我們的災難恢復系統和管理連續性規劃中意外事件的發生，可能會削弱我們有效開展業務的能力。

如果發生災難，例如針對我們或可訪問我們數據或網絡的第三方的網絡攻擊、自然災害、工業事故、我們的災難恢復系統故障或隨之而來的員工錯誤，可能會對我們的溝通或開展業務的能力產生不利影響，對我們的運營和財務狀況產生負面影響。如果這些事件影響我們的電子數據處理、傳輸、存儲和檢索系統，或影響我們數據的可用性、完整性或機密性，這種不利影響可能會變得特別嚴重。

我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的計算機系統、網絡和數據，與其他公司的計算機系統、網絡和數據一樣，可能會受到網絡攻擊和未經授權的訪問、使用、更改或破壞，例如物理和電子入侵或未經授權的篡改、惡意軟件和計算機病毒攻擊，或者系統故障和中斷。如果發生一個或多個此類事件，可能會危及我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有和其他信息。這樣的攻擊可能會導致我們的 中斷或故障

 

53

 

運營，這可能導致財務損失、訴訟、監管處罰、客户不滿或損失、聲譽損害，以及與減輕損害和補救相關的成本增加。

與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些功能，這些關係允許存儲和處理我們的信息，以及客户、交易對手、員工和借款人的信息。Stellus Capital Management和其他服務提供商(包括但不限於會計師、託管人、轉讓代理和管理人員)以及我們投資的證券發行商的網絡安全故障或入侵，也可能導致中斷和影響業務運營，可能導致財務損失、幹擾我們計算其資產淨值的能力、交易障礙、我們的股東無法進行交易、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、處罰、聲譽損害、其他賠償成本的償還，或雖然我們採取行動減少外包帶來的風險，但持續的威脅可能會導致未經授權訪問、丟失、暴露或破壞數據或其他網絡安全事件，從而增加成本和其他後果，包括上述情況。此外，為了防止未來發生任何網絡事件，可能會產生大量成本。

隱私和信息安全法律法規的更改以及遵守這些更改可能會因系統更改和新管理流程的開發而導致成本增加。此外，我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，並調查和補救由操作和安全風險引起的漏洞或其他暴露。我們目前沒有維護與網絡安全風險相關的保險範圍，我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，或者調查和補救漏洞或其他暴露，我們可能會受到沒有完全投保的訴訟和財務損失的影響。

我們和我們的服務提供商目前受到政府為應對新冠肺炎疫情而實施的隔離和類似措施的影響，這些措施阻礙了企業勞動力的正常運作(包括要求員工在外部地點和家中工作)。因此，在當前條件下，上述風險加劇。

與經濟狀況相關的風險

全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括我們的收入增長和盈利能力。

當前的全球金融市場形勢，以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢，可能會加劇市場波動性，可能會對美國和世界金融市場產生長期影響，並可能導致美國和世界經濟的不確定或惡化。評級機構下調美國政府主權信用評級或其被認為的信譽的影響，以及潛在的政府停擺，可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。自2010年以來，幾個歐盟(EU)國家面臨預算問題，其中一些問題可能會對這些國家和其他歐盟國家的經濟產生負面的長期影響。歐洲經濟和貨幣聯盟(European Economic And Monetary Union)成員國之間對歐元的國家支持以及隨之而來的財政和工資政策的協調仍然令人擔憂。此外，俄羅斯和中國等外國的財政政策可能會對全球和美國金融市場產生嚴重影響。英國公投中做出的脱歐決定(“脱歐”)導致全球金融市場波動，並可能導致英國和歐洲的消費者、企業和金融信心減弱。2020年1月31日，英國終止其歐盟成員國身份。根據英國和歐盟談判達成的退出協議的條款，英國離開歐盟之後會有一個過渡期(過渡期)，過渡期將持續到2020年12月31日，在此期間，英國將繼續適用歐盟法律，並在所有實質性目的上被視為歐盟成員國。2020年12月24日, 歐盟和英國政府簽署了一項貿易協定，該協定於2021年1月1日臨時生效，目前規範着英國和歐盟之間的關係(《貿易協定》)。《貿易協定》在貿易、貨物運輸方面實施了重要規定

 

54

 

以及英國和歐盟之間的旅行限制。在現階段，英國退歐的較長期經濟、法律、政治和社會影響尚不明朗。英國退歐導致英國和更廣泛的歐洲市場一段時間內持續的政治和經濟不確定性以及波動性增加的時期。特別是，英國退歐可能會導致其他歐洲司法管轄區舉行類似公投的呼聲，這可能會導致歐洲和全球市場的經濟波動性增加。這種中長期的不確定性可能會對整體經濟和我們賺取誘人回報的能力產生不利影響。特別是，匯率波動可能意味着我們的回報受到市場波動的不利影響，並可能使我們更難或更昂貴地執行謹慎的貨幣對衝政策。英鎊和/或歐元對其他貨幣的潛在價值下降，以及英國主權信用評級可能進一步下調，也可能對在英國或歐洲進行的某些投資的業績產生影響。

此外，美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突、恐怖主義行為、安全行動以及火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病等災難性事件)也可能加劇美國和世界各地的市場波動和經濟不確定性或惡化。此類事件，包括美國和中國之間貿易緊張局勢的加劇，美國和外交、與其他國家貿易、經濟和其他政策的實際和潛在轉變的其他不確定性，俄羅斯和烏克蘭之間不斷升級的邊境緊張局勢和/或戰爭，以及新冠肺炎大流行，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。這些市場和經濟混亂可能會對我們的經營業績和我們投資組合公司的經營業績產生負面影響。

與我們的投資相關的風險

經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司，這將損害我們的經營業績。

我們進行和預期進行投資的許多投資組合公司，包括目前包含在我們投資組合中的公司，很可能會受到經濟放緩或衰退的影響，包括那些因新冠肺炎疫情而導致的經濟放緩或衰退，並可能在此期間無法償還我們的貸款。因此，我們的不良資產數量可能會增加，而我們投資組合的價值可能會在這段時間內減少。不利的經濟狀況可能會降低擔保我們部分貸款和債務證券的抵押品的價值，以及我們股權投資的價值。經濟放緩或衰退可能導致我們的投資組合出現財務損失，收入、淨利潤和資產減少。不利的經濟狀況也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資，損害我們的經營業績。

投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並有可能終止其貸款並取消其資產的抵押品贖回權，這可能會觸發其他協議下的交叉違約，並危及我們投資組合公司根據我們持有的貸款和債務證券履行其義務的能力。我們可能會招致必要的費用，以便在違約時尋求追回，或者與違約的投資組合公司談判新的條款。此外，在某些情況下，當貸款人過於介入借款人的業務或對借款人行使控制權時，貸款人可能會因其採取的行動而被要求承擔貸款人責任。我們有可能成為貸款人的責任索賠對象，包括如果我們向借款人提供大量管理援助而採取的行動。此外，如果我們投資組合中的一家公司申請破產保護，破產法院可能會重新定性我們持有的債務，並將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權，即使我們可能已經將我們的投資安排為優先擔保債務。這種重新定性的可能性將取決於事實和情況，包括我們向該投資組合公司提供管理援助的程度。

我們對槓桿投資組合公司的投資可能存在風險，我們可能會損失全部或部分投資。

對槓桿公司的投資涉及許多重大風險。我們投資的槓桿公司的財務資源可能有限，可能無法履行我們持有的貸款和債務證券規定的義務。這樣的發展可能伴隨着 的惡化

 

55

 

任何抵押品的價值以及我們實現與投資相關的任何擔保的可能性降低。規模較小的槓桿公司的經營業績也可能難以預測，可能需要大量額外資本來支持它們的運營，為它們的擴張提供資金，或者保持它們的競爭地位。

我們可能持有槓桿公司的貸款和債務證券，由於此類公司的典型經營波動很大，這些公司可能會進入破產程序。

槓桿公司可能會經歷破產或類似的財務困境。破產程序有許多重大的內在風險。破產程序中的許多事件都是爭議事項和對抗性程序的產物，超出了債權人的控制。投資組合公司的破產申請可能會對該公司產生負面和永久性的影響。如果程序被轉換為清算，投資組合公司的價值可能不等於投資時被認為存在的清算價值。破產程序的持續時間也很難預測，債權人的投資回報可能會因為延遲到重組或清算計劃最終生效而受到不利影響。與破產程序有關的行政費用往往很高，在歸還債權人之前將從債務人的財產中支付。由於破產法規定的債權分類標準模糊，我們對所擁有的證券或其他債務類別的影響可能會因同一類別的債權數量和金額的增加或不同的分類和處理而喪失。在破產程序的早期階段，通常很難估計或有可能提出的任何債權的程度，甚至很難確定。此外，法律規定具有優先權的某些債權(例如，税收債權)可能是實質性的。

我們對私募和中端市場投資組合公司的投資是有風險的，我們可能會損失全部或部分投資。

投資非上市和中端市場公司涉及許多重大風險。一般來説，關於這些公司的公開信息很少，我們依賴Stellus Capital Management的投資專業人士獲得足夠的信息來評估投資這些公司的潛在回報。如果我們不能發現這些公司的所有重要信息，我們可能不會做出完全知情的投資決定，我們的投資可能會賠錢。中端市場公司可能財力有限，可能無法履行我們持有的貸款和債務證券規定的義務，這可能伴隨着任何抵押品價值的惡化，以及我們實現與投資相關的任何擔保的可能性降低。此外，與規模較大的企業相比，這類公司的經營歷史通常較短，產品線較窄，市場份額較小，這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響。此外，中端市場公司更有可能依賴於一小部分人的管理人才和努力。因此，其中一個或多個人的死亡、殘疾、辭職或離職可能會對我們投資的一個或多個投資組合公司產生實質性的不利影響，進而對我們自己產生不利影響。中端市場公司也可能是訴訟的當事人，可能從事快速變化的業務，產品面臨巨大的過時風險。此外，在日常業務運作中，我們的行政人員、董事和投資顧問可能會被列為因投資組合公司而引起的訴訟的被告。

我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分資產都投資於流動性較差的貸款和證券，我們對槓桿公司的很大一部分投資在轉售方面受到法律和其他限制，或者與交易範圍更廣的公開證券相比，流動性較低。這些投資的流動性不足，如果有需要，我們可能很難出售這些投資。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的投資價值。此外，如上所述，我們出售或以其他方式退出投資組合中某些頭寸的能力可能受到限制或禁止，因為此類交易可能被視為1940年法案禁止的聯合交易。

 

56

 

公司債券市場的價格下跌和流動性不足可能會對我們投資組合的公允價值產生不利影響，通過增加未實現的淨折舊來降低我們的資產淨值。

作為BDC，我們必須按市值進行投資，如果無法確定市值，則按董事會真誠確定的公允價值進行投資。作為評估過程的一部分，在確定我們投資的公允價值時，我們可能會考慮以下類型的因素(如果相關)：

•

可獲得的當前市場數據，包括相關和適用的市場交易和交易可比性；

​

•

適用的市場收益率和倍數；

​

•

安全公約；

​

•

調用保護條款；

​

•

信息權；

​

•

任何抵押品的性質和可變現價值；

​

•

投資組合公司的支付能力、收益和貼現現金流以及開展業務的市場；

​

•

上市同行公司財務比率比較；

​

•

可比並購交易；以及

​

•

主要市場價值和企業價值。

​

當發生購買交易、公開發行或後續股權出售等外部事件時，我們使用外部事件指示的定價來證實我們的估值。我們將投資的市值或公允價值的下降記錄為未實現折舊。公司債券市場價格和流動性的下降可能會導致我們的投資組合出現重大的未實現淨折舊。所有這些因素對我們投資組合的影響可能會增加我們投資組合中的淨未實現折舊，從而降低我們的淨資產價值。根據市場情況，我們可能會發生重大已實現虧損，並可能在未來期間遭受額外的未實現虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們是1940年法案所指的非多元化投資公司，因此我們不受投資於單一發行人證券的資產比例的限制。

我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化投資公司，這意味着我們在投資於單一發行人證券的資產比例方面不受1940年法案的限制。除了與我們在守則下作為註冊機構的資格有關的資產多元化要求外，我們並沒有固定的多元化指引。如果我們在少數發行人的證券上持有大量頭寸，或我們的投資集中在相對較少的行業，我們的資產淨值可能會因財務狀況的變化或市場對發行人的評估而出現比多元化投資公司更大的波動。與多元化的投資公司相比，我們也可能更容易受到任何單一經濟或監管事件的影響。

我們未能對我們的投資組合公司進行後續投資，可能會損害我們投資組合的價值。

在對投資組合公司進行初始投資後，我們可能會對該投資組合公司進行額外投資，作為“後續”投資，以尋求：

•

增加或部分增加或維持我們作為債權人的地位或在投資組合公司中的股權比例；

​

•

行使在原始或後續融資中獲得的權證、期權或可轉換證券；或

​

•

保護或提升我們投資的價值。

​

 

57

 

我們有權根據資本資源的可獲得性進行後續投資。在某些情況下，我們未能進行後續投資可能會危及投資組合公司的持續生存能力和我們的初始投資，或者可能導致我們錯失增加參與成功運營的機會。即使我們有足夠的資本進行想要的後續投資，我們也可能選擇不進行後續投資，因為我們可能不想增加我們的風險水平，因為我們更喜歡其他機會，或者因為我們受到遵守1940年法案的BDC要求的限制，或者因為我們希望保持我們作為RIC的資格。我們進行後續投資的能力也可能會受到我們遵守美國證券交易委員會豁免救濟令中有關與Stellus Capital Management管理的投資基金或Stellus Capital Management的分配政策共同投資的條件的限制。

因為我們通常不控制投資組合公司的股權，所以我們可能無法控制投資組合公司，也無法阻止投資組合公司管理層做出可能降低我們投資價值的決定。

我們不持有我們投資組合中包括的任何投資組合公司的控股權，儘管我們未來可能會這樣做，但我們目前不打算持有我們投資組合公司(包括我們投資組合中包括的公司)的控股權。因此，我們面臨的風險是，投資組合公司可能做出我們不同意的商業決定，投資組合公司的管理層和/或股東可能承擔風險或以其他方式採取不利於我們利益的行為。由於我們在投資組合公司持有的債務和股權投資缺乏流動性，如果我們不同意投資組合公司的行動，我們可能無法處置我們的投資，因此我們的投資可能會縮水。

我們投資組合公司的違約將損害我們的經營業績。

投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並有可能終止其貸款並取消其資產的抵押品贖回權。這可能會引發其他協議下的交叉違約，並危及此類投資組合公司履行我們持有的貸款或債務或股權證券義務的能力。我們可能會招致必要的費用，以便在違約時尋求追回，或者與違約的投資組合公司談判新的條款，其中可能包括放棄某些金融契約。

我們的投資組合公司提前支付我們的債務投資可能會對我們的運營結果和股東分配能力產生不利影響，並導致我們股票的市場價格下跌。

我們在投資組合公司進行的債務投資有可能在到期前償還的風險。我們預計，我們的投資一般會允許在任何時間償還，但會受到一定的懲罰。當出現這種情況時，我們一般打算將這些收益再投資於臨時投資，等待他們根據我們的投資策略進行未來的投資。這些臨時投資的收益率通常比預付債務低得多，我們可能會在對這些金額進行再投資方面遇到重大延誤。未來的任何投資的收益率也可能低於償還的債務。因此，如果我們投資組合中的一家或多家公司選擇提前償還欠我們的款項，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，提前還款可能會對我們支付普通股的能力或股東分派的金額產生負面影響，這可能會導致我們股票的市場價格下降。

根據最近的監管變化，我們向投資組合公司提供的2021年後浮動利率貸款的利率可能會發生變化。

因為我們可以借錢進行投資，我們的淨投資收益在一定程度上取決於我們借入資金的利率和我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，我們不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。新投資利率相對於當前投資利率的降低可能會對我們的淨投資收入產生不利影響。然而，提高利率可能會降低我們持有的任何賺取固定利息的投資的價值

 

58

 

利率，還可能增加我們的利息支出，從而減少我們的淨收入。此外，如果我們不能提高我們的分配率，投資者可以獲得的利率的提高可能會降低對我們普通股的投資吸引力，這可能會降低我們普通股的價值。此外，如果利率上升導致我們的借貸成本以高於我們投資收益率的速度上升，那麼利率上升也可能對我們的業績產生不利影響。

在利率上升的時期，如果我們以浮動利率借錢，我們的資金成本就會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。此外，如果我們以指定的最低利率(例如倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)下限)持有浮動利率的投資，同時從事不受該等最低利率限制的浮動利率貸款，利率上升也可能對我們的業績產生不利影響。在這種情況下，利率上升可能會增加我們的利息支出，即使我們的投資利息收入並沒有因為這樣的最低利率而相應增加。

如果一般利率上升，我們持有浮動利率證券的投資組合公司將無法支付不斷上升的利息，這可能導致他們與我們的貸款文件違約。利率上升還可能導致投資組合公司將現金從其他生產性用途轉向支付利息，這可能會對它們的業務和運營產生實質性的不利影響，隨着時間的推移，可能會導致違約增加。此外，利率上升可能會增加我們向投資組合公司提供固定利率貸款的壓力，這可能會對我們的淨投資收入產生不利影響，因為我們借入資金的成本增加並不會伴隨着此類固定利率投資的利息收入增加。

2021年3月5日，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將不會強制面板銀行在2023年6月30日之後為隔夜1、3、6和12個月的美元LIBOR期限以及2021年12月31日之後的所有其他期限提供資金。2021年11月16日，FCA發佈聲明，確認從2022年1月1日起，FCA監管的實體將被禁止使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，包括將於2021年12月31日起停止使用的美元LIBOR，以及那些將於2023年6月30日之後停止或宣佈為非代表性的美元LIBOR期限，除非在非常有限的情況下。雖然倫敦銀行同業拆借利率將不復存在或被宣佈為不具代表性，但關於特定美元倫敦銀行間同業拆借利率期限潛在變化的性質、替代參考利率的開發和接受以及其他改革仍存在不確定性。

多個主要司法管轄區(例如，美國、英國、歐盟、瑞士和日本)的中央銀行和監管機構已召集工作組，尋找合適的LIBOR和其他銀行間同業拆借利率(IBOR)的替代品，並實施向這些利率的過渡。為了確定美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後續利率，由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)成立了。研究局已確定有抵押隔夜融資利率(SOFR)為其首選的倫敦銀行同業拆息替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借現金成本的指標，由美國國債擔保，基於可直接觀察到的美國財政部支持的回購交易。2021年7月29日，ARRC正式推薦SOFR作為其首選的LIBOR替代利率。2021年7月29日，ARRC還建議了基於CME集團發佈的SOFR的前瞻性定期利率。儘管SOFR似乎是美元LIBOR的首選替代率，但目前還無法預測任何此類變化、任何替代參考利率的確立或美國、英國或其他地方可能實施的LIBOR改革的影響。可能取代倫敦銀行同業拆借利率的替代參考利率，包括美元交易的SOFR，在此類交易的有效期內可能不會產生與倫敦銀行間同業拆借利率相同或相似的經濟結果。不能保證SOFR將成為美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的主要替代品，也不能保證SOFR將被廣泛使用，其他替代品可能會被開發和採用，也可能不會被開發和採用，但會產生額外的後果。

2021年4月6日，紐約州簽署成為法律，規定受紐約州法律管轄的合同、證券和票據，如果參考美元倫敦銀行間同業拆借利率，且缺乏基準備用條款或包括與美元倫敦銀行間同業拆借利率相關的無效基準備用條款，則根據法律的實施，將參考基於SOFR的替代基準利率。儘管通過了紐約州的立法，但成功

 

59

 

基於其他聯邦或州法律理由，對該立法提出的法律挑戰可能會使其部分或全部違憲或無法執行。

取消LIBOR或對LIBOR的確定或監管進行任何其他更改或改革可能會對任何與LIBOR掛鈎的證券、貸款和我們持有或欠我們的其他財務義務或信用延伸的市場價值和/或可轉讓性、我們使用的包括LIBOR作為投入的估值衡量標準、我們的運營流程或我們的整體財務狀況或運營和單價產生不利影響。此外，雖然我們大部分與libor掛鈎的貸款預期libor可能不復存在，並允許在沒有100%貸款人批准的情況下修改新的基本利率，但如果libor不復存在，在某些情況下，我們可能仍需要與我們的投資組合公司重新談判2021年以後的信貸協議，這些公司將libor作為確定利率的一個因素，以便用建立的新標準取代libor，這可能會對我們的整體財務產生不利影響。在替換倫敦銀行同業拆借利率後，部分或全部這些信貸協議可能會以較低的利率計息，這可能會對我們在這些投資組合公司的投資的價值和流動性產生不利影響，從而影響我們的運營業績。這種不利影響和過渡的不確定性可能導致與交易對手和借款人就實施替代參考利率發生糾紛和訴訟。

全球氣候變化的影響可能會影響我們投資組合公司的運營。

可能有全球氣候變化的證據。氣候變化帶來了物質和金融風險，我們的一些投資組合公司可能會受到氣候變化的不利影響。例如，能源公司客户的需求隨着天氣條件的不同而不同，主要是温度和濕度。氣候變化對天氣狀況的影響程度，能源使用量可能會根據任何變化的持續時間和幅度而增加或減少。如果能源產品或服務的使用對我們的投資組合公司的業務有重大影響，能源成本的增加可能會對他們的運營成本產生不利影響。天氣變化導致的能源使用減少可能會通過收入下降影響我們投資組合中的一些公司的財務狀況。極端天氣條件通常需要更多的系統備份，增加了成本，並可能增加系統壓力，包括服務中斷。

我們的投資組合公司可能會產生與我們對這類公司的投資同等或優先的債務。

我們將部分資本投資於投資組合公司發放的第二留置權和次級貸款。投資組合公司通常擁有或可能被允許招致其他債務，這些債務與我們投資的貸款並駕齊驅，或者優先於我們投資的貸款。根據該等債務工具的條款，該等債務工具可規定持有人有權在吾等有權就吾等投資的貸款收取款項的日期或之前收取利息或本金。此外，在投資組合公司破產、清盤、解散、重組或破產的情況下，優先於我們在投資組合公司的投資的債務工具的持有人通常有權在我們收到任何投資分派之前獲得全額付款。在償還優先債權人後，投資組合公司可能沒有剩餘資產可用於償還對我們的債務。在債務與我們投資的貸款並列的情況下，如果相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產，我們將不得不在平等和可評級的基礎上與持有此類債務的其他債權人分享任何分配。

此外，我們向投資組合公司發放的某些貸款可能會以擔保此類公司優先擔保債務的相同抵押品作為第二優先的擔保。抵押品的優先留置權將確保投資組合公司在任何未償還優先債務下的義務，並可能擔保投資組合公司根據管理貸款的協議可能允許發生的某些其他未來債務。抵押品上優先留置權擔保的債務的持有人一般將控制抵押品的清算，並有權從抵押品的任何變現中獲得收益，以全額償還我們面前的債務。此外，一旦發生清算，抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可獲得性和其他因素。不能保證在抵押品上的第一優先留置權擔保的所有債務全部付清後，出售所有抵押品的收益(如果有的話)足以償還第二優先留置權擔保的貸款義務。如果這些收益不足以償還未償還金額

 

60

 

根據第二優先留置權擔保的貸款義務，我們在不從出售抵押品的收益中償還的範圍內，將只對投資組合公司的剩餘資產(如果有)擁有無擔保債權。

我們還可能向投資組合公司提供無擔保貸款，這意味着此類貸款不會從此類公司抵押品的任何利息中受益。對這些投資組合公司抵押品的留置權(如果有的話)將確保投資組合公司在其未償還擔保債務下的義務，並可能擔保投資組合公司根據其擔保貸款協議允許發生的某些未來債務。由此類留置權擔保的債務的持有人一般將控制此類抵押品的清算，並有權從此類抵押品的任何變現中獲得收益，以全額償還我們面前的債務。此外，一旦清盤，這類抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可獲得性和其他因素。不能保證出售該等抵押品所得款項(如有)在全數支付所有有擔保貸款後足以償還我們的無抵押貸款義務。如果這些收益不足以償還未償還的擔保貸款債務，那麼我們的無擔保債權將與這些擔保債權人的債權中未償還的部分與投資組合公司剩餘資產(如果有的話)的未償還部分並駕齊驅。

根據我們與此類優先債務持有人簽訂的一項或多項債權人間協議的條款，我們在擔保我們向有優先債務的投資組合公司提供貸款的抵押品方面可能擁有的權利也可能受到限制。根據典型的債權人間協議，在具有第一優先留置權利益的債務尚未履行的任何時候，可能對抵押品採取的任何行動都將聽從第一優先留置權擔保的債務持有人的指示：

•

啟動針對抵押品的執行程序的能力；

​

•

控制此類程序進行的能力；

​

•

抵押品文件修改審批；

​

•

解除抵押品的留置權；以及

​

•

抵押品文檔中對過去違約的豁免。

​

即使我們的權利受到不利影響，我們也可能無法控制或指導此類操作。

我們可能面臨與破產案件相關的特殊風險。

我們的一個或多個投資組合公司可能涉及破產或其他重組或清算程序。破產案件中的許多事件都是對抗性的，往往超出債權人的控制。雖然債權人一般都有機會反對重大行動，但我們不能向您保證，破產法院不會批准可能違反我們利益的行動。如果債權人被認為接管了借款人的管理權，也有可能失去他們的排名和優先權。

如果我們通過Unitranche設施投資的投資組合公司涉及破產程序，那麼此類程序的結果可能是不確定的。例如，目前尚不清楚破產法院是否會強制執行貸款機構之間的協議，該協議設定了單位貸款機構之間的付款優先順序。在這種情況下，統一貸款機構中的“先出”貸款人可能得不到與貸款人之間的協議得到執行時相同程度的保護。

公司重組可能涉及貸款人和借款人的鉅額法律、專業和行政成本。在這個過程中，公司的競爭地位可能會受到侵蝕，關鍵管理層可能會離職，公司可能無法進行充分的投資。在某些情況下，債務人公司可能無法重組，並可能被要求清算資產。金融重組中的公司債務在大多數情況下不會支付當期利息，在重組期間可能不會計息，並可能受到發行人基本價值侵蝕的不利影響。

此外，如果貸款人太過介入借款人的業務或對借款人進行控制，則貸款人可能會因其採取的行動而受到貸款人責任索賠。例如，我們可以

 

61

 

如果借款人要求我們提供重要的管理協助，並且我們提供該協助，則 將受到貸款人責任索賠(聲稱我們為了借款人的利益而濫用我們對借款人的影響力)。如果我們和一家關聯公司都在同一投資組合公司持有不同性質的投資，我們在投資組合公司因1940年法案對涉及關聯公司的交易施加的限制而陷入困境的情況下，積極參與的能力可能也會受到限制。在這種情況下，我們可能無法行使權利，否則我們可能不得不保護我們作為此類投資組合公司的證券持有人的利益。

如果我們進行次級投資，債務人或投資組合公司可能無法產生足夠的現金流來償還他們對我們的債務。

我們可以進行低於受償權義務人其他義務的次級投資。由於債務人的財務狀況或總體經濟狀況的不利變化，次級投資比優先債務面臨更大的違約風險。如果我們對一家投資組合公司進行從屬投資，投資組合公司的槓桿率可能會很高，其相對較高的債務權益比可能會增加風險，即其運營可能無法產生足夠的現金流來償還所有債務。

我們的投資處置可能會導致或有負債。

我們幾乎所有的投資都涉及貸款和私人證券。關於貸款和私人證券投資的處置，我們可能需要就投資組合公司的業務和財務作出典型的與出售業務有關的陳述。如果任何這類陳述被證明是不準確的或關於潛在的責任，我們也可能被要求賠償這類投資的購買者。這些安排可能導致或有負債，最終導致融資義務，我們必須通過返還之前向我們分配的款項來履行這些義務。

我們可能無法從股權投資中獲得收益。

當我們投資貸款和債務證券時，我們可能還會收購投資組合公司的權證或其他股權證券。我們也可以直接投資於股權證券。就我們持有的股權投資而言，我們將嘗試處置它們，並通過處置它們實現收益。然而，我們獲得的股權可能不會升值，可能會貶值。因此，我們可能無法從我們的股權中實現收益，而我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。

適用於我們投資組合公司某些業務的醫療法律和其他法規的變化可能會限制他們提供產品和服務的能力。

截至2021年12月31日，我們在服務方面的投資：按公允價值計算，商業公司佔我們總投資組合的22.9%。醫療保健或其他適用於我們投資組合公司業務的法律法規可能會發生變化，這可能會增加他們的合規性和其他業務成本，需要顯著的系統增強，或者使他們的產品或服務利潤較低或過時，任何這些變化都可能對他們的運營結果產生實質性的不利影響。近年來，醫保法在政治和監管方面的關注度也越來越高，新的立法可能會對我們投資組合中的一些公司的業務和運營產生實質性影響。

我們在商業服務行業的投資受到與技術發展、法規變化和客户偏好變化相關的獨特風險的影響。

截至2021年12月31日，我們對在商業服務行業運營的投資組合公司的投資佔我們總投資組合的22.93%。我們在商業服務領域的投資組合公司包括那些提供與數據和信息相關的服務、建築、清潔和維護服務以及能效服務的公司。商業服務部門的投資組合公司面臨許多風險，包括監管的負面影響、不斷變化的技術、競爭激烈的市場以及難以獲得融資。商業服務行業的投資組合公司必須對技術變化迅速做出反應，並瞭解這些變化對客户的影響

 

62

 

首選項。影響商業服務部門的不利經濟、商業或法規發展可能會對我們在該行業運營的投資組合公司的投資價值產生負面影響，因此可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們在醫療保健行業的投資可能會受到相關風險的影響。

截至2021年12月31日，我們對在醫療保健和製藥行業運營的投資組合公司的投資佔我們總投資組合的12.88%。我們在醫療信息和服務行業運營的任何投資組合公司都受到廣泛的政府監管和該行業特有的某些其他風險的影響。作為我們投資戰略的一部分，我們計劃投資醫療保健信息和服務行業的公司。這些投資組合公司向受到廣泛監管的公司提供技術，包括醫療保險和醫療補助支付規則和條例、虛假索賠法案以及有關收集、使用和披露患者健康信息以及藥品儲存、處理和管理的聯邦和州法律。如果我們的任何投資組合公司或他們向其提供此類技術的公司未能遵守適用的法規，他們可能會受到重大處罰和索賠，這可能會對他們的運營產生實質性和不利的影響。醫療保健信息或服務行業的投資組合公司也面臨這樣的風險，即適用法規的變化將使其技術過時或在市場上不那麼可取。

醫療保健信息和服務行業的投資組合公司也可能擁有有限數量的必要組件供應商或有限數量的產品製造商，因此，如果無法在需要時找到替代供應商，它們的製造流程將面臨中斷的風險。這些因素中的任何一個都可能對投資組合公司在該行業的運營產生實質性的不利影響，進而削弱我們及時收回欠我們的本金和利息的能力。

我們輸入涉及衍生品和金融承諾交易的交易的能力可能有限。

2020年11月，美國證券交易委員會就商業發展中心(或註冊投資公司)使用衍生工具和其他產生未來付款或交割義務的交易的能力通過了新的規定。使用衍生品的BDC將受到在險價值(VaR)槓桿限制、某些其他衍生品風險管理計劃以及與董事會報告相關的測試要求和要求的約束。這些新要求將適用，除非國開行符合美國證券交易委員會通過的規則中所定義的“有限衍生品用户”資格。訂立逆回購協議或類似融資交易的商業數據中心可在進行逆回購協議時遵守第18條的資產覆蓋範圍要求，或(Ii)根據採用的規則選擇將該等協議視為衍生工具交易。根據採用的規則，BDC可訂立非衍生工具交易的無資金來源承諾協議，例如向投資組合公司提供融資的協議，但前提是BDC在訂立此類協議時合理地相信，它將有足夠的現金及現金等價物來履行其所有無資金來源承諾協議的義務，在每種情況下，都是在到期時履行義務。如果BDC不能達到這一標準，它必須按照該規則的要求，將無資金支持的承諾視為衍生品交易。總的來説，這些要求可能會限制我們使用衍生品和/或簽訂某些其他金融合同的能力。

與我們普通股相關的風險

您可能得不到分發，或者我們的分發可能不會隨着時間的推移而增長，我們分發的一部分可能是資本返還。

我們打算每月從合法可供分配的資產中向我們的股東進行分配(即，不受馬裏蘭州法律對其分配的任何法律限制)。我們不能向您保證，我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的投資結果。所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、RIC地位的維持、是否符合適用的BDC、SBA法規以及我們董事會可能不時認為相對的其他因素。我們不能向您保證將來我們會向我們的股東進行分配。

 

63

 

本年度報告(Form 10-K)中描述的一個或多個風險因素的影響可能會對我們的支付分配能力產生不利影響。由於根據1940年法案適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試，我們進行分配的能力可能會受到限制。此外，我們的信貸安排、2026年票據(定義如下)和任何未來信貸安排以及我們發行的任何債務證券的條款中的限制和規定，可能會限制我們在某些情況下進行分配的能力。

在進行分配時，我們將被要求確定從當前或累計收益和利潤中支付此類分配的程度。超過當期和累計收益和利潤的分配將在投資者持有我們的股票的範圍內被視為免税資本回報，假設投資者持有我們的股票作為資本資產，此後將被視為資本收益。

如果股東不參與我們的股息再投資計劃，他們的持股比例可能會被稀釋。

作為股息再投資計劃參與者的股東，所有以現金申報的分配通常會自動再投資於我們普通股的股票。因此，不參與股息再投資計劃的股東可能會隨着時間的推移而經歷稀釋。如果我們的股票以溢價交易，接受普通股分配的股東可能會經歷他們的股票資產淨值的增加，如果我們的股票以折價交易，那麼他們的股票可能會被稀釋。增值或折價的程度將取決於各種因素，包括我們參與該計劃的股東的比例，我們股票的溢價或折扣水平，以及應支付給股東的分紅金額。

我們的股票可能會以不可持續的溢價或資產淨值的折扣價交易。

像我們這樣的BDC的股票在某些時期的交易價格可能高於其每股資產淨值，而在其他時期，就像封閉式投資公司經常發生的那樣，交易價格低於其每股資產淨值。我們投資組合的感知價值可能受到一系列因素的影響，包括我們投資的個別公司的感知前景，普通股的總體市場狀況，風險資本支持的公司的首次公開募股(IPO)和其他退出事件，以及隨着時間的推移，我們投資組合中的公司組合。影響我們投資組合中公司感知價值的負面或不可預見的事態發展可能會導致我們普通股的交易價格相對於我們每股淨資產價值的下降。

我們的股票以資產淨值折讓或溢價交易的可能性是不可持續的，這是與我們每股淨資產價值下降的風險分開和不同的風險。對於希望在相對較短的時間內出售股票的投資者來説，購買可能以折價或不可持續的溢價交易的BDC股票的風險更為明顯，因為對於這些投資者來説，實現投資的收益或虧損可能更依賴於溢價或折價水平的變化，而不是每股資產淨值的增加或減少。

投資我們的證券可能涉及高於平均水平的風險。

與其他投資方案相比，我們根據投資目標進行的投資可能會導致更高的風險和更高的波動性或本金損失。我們對投資組合公司的投資可能是投機性的，因此，對我們證券的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

我們證券的市場價格可能會大幅波動。

我們證券的市場價格和市場流動性可能會受到眾多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

•

BDC或本行業其他公司的證券市場價格和成交量大幅波動，與這些公司的經營業績沒有必然關係；

​

 

64

 

•

監管政策或税收指導方針的變化，特別是與RIC、BDC和SBIC相關的政策變化；

​

•

失去我們作為RIC或BDC的資格，或失去我們任何一家SBIC子公司作為SBIC的地位；

​

•

收益變動或經營業績變動；

​

•

我們投資組合的價值變化；

​

•

調整我們投資估值的會計準則；

​

•

營收或淨利潤出現任何缺口，或虧損較投資者或證券分析師預期的水平有所增加；

​

•

Stellus Capital Management關鍵人員離職；

​

•

與我們相當的公司經營業績；以及

​

•

總體經濟走勢和其他外部因素。

​

與我們的債務證券相關的風險

2026年票據是無抵押的，因此實際上從屬於我們目前產生或未來可能產生的任何有擔保債務，並將與我們和我們發行的所有未償還和未來的無擔保債務以及我們的一般負債(總負債減去債務)並列或相等。

2026年票據不是也不會由我們的任何資產或我們任何子公司的任何資產擔保。因此，2026年債券實際上從屬於我們或我們的子公司已經發生和未來可能發生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)，其程度取決於為該等債務提供擔保的資產的價值。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在資產可用於償還其他債權人(包括2026年票據持有人)之前全額償還其債務。此外，2026年發行的債券將與我們發行的所有未償還和未來無擔保、無從屬債務以及我們的一般負債(總負債減去債務)並列或相等。截至2021年12月31日，我們的信貸安排下有1.773億美元的未償債務。信貸安排項下的負債實際上優先於2026年債券，以擔保該等負債的資產價值為限。

2026年債券在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。

2026年票據是Stellus Capital Investment Corporation的獨家債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的子公司都不是也不會是2026年債券的擔保人，我們未來可能收購或創建的任何子公司也不需要為2026年債券提供擔保。我們子公司的任何資產都不能直接用於償還我們債權人的債權，包括2026年票據的持有人。除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人，否則就此類實體的資產而言，我們子公司債權人的所有債權將優先於我們在此類實體的股權(因此我們的債權人，包括2026年票據持有人的債權)。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類實體資產的任何擔保權益，以及任何此類實體的任何債務或其他債務優先於我們的債權。因此，2026年債券在結構上從屬於我們任何現有或未來子公司(包括SBIC子公司)的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項。截至2021年12月31日，我們子公司的未償債務總額為2.5億 美元。其中某些實體(不包括我們的SBIC子公司)目前在我們的信貸安排下擔任擔保人，未來我們的子公司可能會產生大量額外債務，所有這些債務在結構上都將優先於2026年債券。

發行2026年債券的契約對2026年債券持有人的保護有限。

發行2026年債券的契約對2026年債券持有人的保護有限。契約和2026年票據的條款不會限制我們或我們的任何子公司的能力

 

65

 

參與或以其他方式參與可能對您在2026年債券的投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件。特別是，契約和2026年票據的條款對我們或我們的子公司的能力沒有任何限制：

•

發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他義務，包括(1)與2026年票據的付款權相等的任何債務或其他義務，(2)在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上優先於2026年票據的任何債務或其他義務，(3)由我們的一家或多家子公司擔保的債務，因此在結構上優先於2026年票據和(4)我們子公司發行或產生的債務或義務將優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於關於我們子公司資產的2026年票據，在每種情況下，債務或其他義務除外，該債務或其他義務將導致違反經1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)條，無論我們是否繼續受1940年法案此類條款的約束，但仍具有效力包括通過發行額外的債務證券，除非我們的資產覆蓋範圍，根據1940年法案的定義，在發生或發行後至少等於150%；

​

•

支付股息，或購買、贖回或支付2026年債券的優先受償權的股本或其他證券的任何款項，包括次級債務，但我們已同意，在2026年債券未償還期間，我們不會違反經(I)1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)條，並且在美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟生效後，以及(Ii)以下兩個例外情況下：(A)儘管經1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)條所載禁止，我們仍將被允許宣佈現金股息或分配，但僅限於維持我們在守則M分節下作為RIC的地位所需的金額；及(B)除非及直至我們的資產覆蓋範圍未能符合經1940年法令第61(A)(2)條修訂的第18(A)(1)(B)條所規定的最低資產覆蓋範圍，或任何後續條款(在美國證券交易委員會給予我們的任何豁免豁免生效後)連續六個月以上，否則不會觸發此限制。如果經1940年法案第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(B)條目前適用於我們與本次發行相關的發行，這些條款一般將禁止我們就任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配，或購買任何此類股本，前提是我們在宣佈股息或分配或購買時，以及在扣除此類股息、分配或購買的金額後，我們的資產覆蓋率低於150%；

​

•

出售資產(不包括對我們合併、合併或出售所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

​

•

與關聯企業進行交易；

​

•

設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；

​

•

進行投資；或

​

•

限制子公司向我們支付股息或其他金額。

​

此外，如果我們的財務狀況、經營業績或信用評級(如果有)發生變化(包括重大不利變化)，契約和2026年票據的條款不會保護2026年票據的持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。

我們進行資本重組、招致額外債務(包括在2026年債券到期之前到期的額外債務)以及採取不受2026年債券條款限制的其他行動的能力，可能會對2026年債券的持有者產生重要影響，包括使我們更難履行與2026年債券有關的義務，或者對2026年債券的市場價值產生負面影響。

 

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我們未來發行或招致的其他債務可能會包含比契約和2026年票據更多的對持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響2026年債券的市場、交易水平和價格。

2026年債券沒有活躍的交易市場。如果2026年債券的交易市場不活躍，你可能無法出售它們。

2026年債券是債務證券，目前沒有交易市場。我們不打算將2026年債券在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上對2026年債券進行報價。如果2026年債券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、我們的財務狀況、表現和前景、一般經濟狀況，包括新冠肺炎的影響，或其他相關因素。雖然承銷商已通知我們，它打算在2026年債券上做市，但它並沒有義務這樣做，承銷商可以隨時全權酌情終止2026年債券的任何做市行為。因此，我們不能向您保證2026年債券的流動性交易市場將會發展或保持，您將能夠在特定時間出售您的2026年債券，或者您出售時收到的價格將是有利的。如果一個活躍的交易市場得不到發展，2026年債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要承擔投資2026年債券的財務風險，期限為無限期。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付2026年票據。

管理我們債務的協議下的任何違約，包括信貸安排下的違約或我們可能是其中一方的其他債務，如果沒有被所需的貸款人或持有人免除，以及此類債務的貸款人或持有人尋求的補救措施，可能會使我們無法支付2026年債券的本金、溢價(如果有)和利息，並大幅降低2026年債券的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付我們的債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們的債務的工具(包括信貸安排)中的各種契約，包括金融和運營契約(如適用)，我們可能會根據管理該等債務的協議(包括2026年票據)的條款違約。如果發生此類違約，該等債務的持有人可以選擇宣佈根據該條款借入的所有資金已到期和應支付，連同應計和未付利息，信貸安排下的貸款人或我們未來可能產生的其他債務可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要再融資或重組我們的債務，包括2026年債券，出售資產，減少或推遲資本投資，尋求籌集額外資本，或尋求獲得信貸安排下所需貸款人的豁免，或我們未來可能產生的其他債務，以避免違約。如果我們不能實施這些替代方案中的一個或多個, 我們可能無法履行2026年票據或其他債務規定的付款義務。如果我們違反我們在信貸安排下的契約或我們的其他債務，並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人或持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將在信貸安排或其他債務下違約，貸款人或持有人可以如上所述行使他們的權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，有擔保債務的貸款人，包括信貸安排下的貸款人，可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於信貸安排有，管理2026年票據的契約有，任何未來的信貸安排可能會有習慣的交叉違約條款，如果2026年票據、信貸安排或任何未來信貸安排下的債務加速，我們可能無法償還或融資到期金額。

我們可能會選擇在當前利率相對較低的情況下贖回2026年債券。

根據特定條件，2026年債券可隨時或隨時贖回全部或部分債券。我們可能會不時選擇贖回2026年債券，特別是如果當時的利率低於2026年債券的利率。如果贖回時的現行匯率較低，

 

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如果我們贖回2026年債券，您很可能無法將贖回所得再投資於可比證券，實際利率與正在贖回的2026年債券的利率一樣高。

如果發生控制權變更回購事件，我們可能無法回購2026票據。

我們可能無法在控制權變更回購事件中回購2026票據，因為我們可能沒有足夠的資金。我們將無法在我們的信貸安排下借款，為回購2026年債券提供資金，我們預計未來的任何信貸安排都將有類似的限制。在控制權變更購回事件發生時，2026年債券持有人可能會要求吾等以現金方式購回部分或全部2026年債券，回購價格相當於正被回購的2026年債券本金總額的100%，另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。我們的信貸安排的條款規定，某些控制權變更事件將構成違約事件，從而使貸款人有權在當時加速我們信貸安排項下的任何未償債務，並終止我們的信貸安排。此外，如果發生控制權變更回購事件，使2026年票據持有人能夠要求強制購買2026年票據，將構成我們信貸安排下的違約事件，使貸款人有權加速當時我們信貸安排下的任何未償債務，並終止我們的信貸安排。我們和我們子公司未來的融資安排可能包含類似的限制和規定。我們未能在控制權變更回購事件發生時購買該等投標票據，將導致2026年債券契約項下的違約事件和信貸安排協議項下的交叉違約，這可能導致此類債務加速，要求我們立即償還該債務。如果2026年債券持有人在控制權變更回購事件時行使權利要求我們回購債券, 這次回購的財務影響可能會導致我們現有和未來債務工具的違約，我們可能沒有足夠的資金來償還任何這種加速的債務。

評級機構對我們或2026年債券的信用評級被下調、暫停或撤銷，或債務市場發生變化，可能會導致2026年債券的流動性或市值大幅下降。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響2026年債券的市場價值。這些信用評級可能沒有反映與2026年債券的結構或營銷相關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。本公司或承銷商均無責任維持本公司的信用評級，或通知債券持有人本公司的信用評級有任何變動。如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如本公司的不利變化)有此必要，則不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間內保持不變，也不能保證評級機構不會完全下調或撤銷該等信用評級，也不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間內保持不變，或者評級機構不會完全下調或撤銷此類信用評級。金融市場狀況和現行利率在過去有波動，未來也可能波動，這可能對2026年債券的市場價格產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

Item 2. Properties

我們不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產。我們的總部位於德克薩斯州休斯敦2200套房的Post Oak Parkway 4400號。我們還在北卡羅來納州夏洛特和華盛頓特區設有辦事處。所有地點均由Stellus Capital Management根據管理協議提供給我們。我們相信，在我們考慮開展業務時，我們的辦公設施是適合和足夠的。

第三項法律訴訟

我們，Stellus Capital Management或我們的子公司目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序威脅到我們，Stellus Capital

 

68

 

管理層或我們的子公司。在正常業務過程中，我們可能不時參與某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。雖然這些法律訴訟的結果不能確切預測，但我們預計這些訴訟不會對我們的財政狀況或經營業績產生重大影響。

第四項：礦山安全披露

不適用。

 

69

 

PART II

Item 5.

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

​

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“SCM”。截至2022年1月31日，我們有9名登記在冊的股東，其中不包括以被提名人或街道名義持有股票的股東。

我們通常打算從合法可供分配的資產中向股東支付分配。我們的分配和頻率(如果有的話)將由我們的董事會決定。從2014年1月到2020年3月，我們為普通股每月支付的總分紅為每股0.1133美元。從2020年4月到2020年12月，我們為普通股支付了每股0.25美元的季度分派。從2021年1月到2021年6月，我們為普通股支付了每股0.0833美元的月度分配。從2021年7月到2021年9月，我們為普通股支付了每股0.1000美元的月度分配。從2021年10月到2021年12月，我們為普通股支付了每股0.0933美元的月度分配。我們普通股的股息支付由董事會酌情決定，並取決於(其中包括)淨收益、資本要求和本公司的財務狀況。不過，公司未來打算繼續向股東支付可比股息。

近期未註冊證券的銷售

在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們沒有根據分銷再投資計劃(“DIP”)發行普通股。在截至2020年12月31日的一年中，我們共發行了21,666股水滴計劃下的普通股。點滴計劃下的發行不受修訂後的1933年證券法的註冊要求。截至2020年12月31日的一年，根據水滴計劃發行的普通股總價值為228,943美元。

使用最近出售註冊證券的收益

2021年11月16日，本公司與Keef Bruyette&Woods，Inc.和Raymond James&Associates，Inc.作為銷售代理和/或委託人簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分配協議，公司可以不時發行和出售最高達50,000,000美元的普通股股票總髮行價，每股面值0.001美元，目的是根據其投資目標和策略，使用這一市場銷售計劃(“自動取款機計劃”)的淨收益償還某些未償債務，並對投資組合公司進行投資。

2021年11月，公司通過自動櫃員機計劃出售了31,592股普通股，淨收益為442,770美元，用於償還信貸安排下的借款。

購買股票證券

股息再投資計劃

在截至2021年12月31日的一年中，作為滴滴計劃的一部分，我們在公開市場以每股13.08美元的平均價格購買了79,591股普通股，以滿足我們股息的再投資部分。下表概述了在截至2021年12月31日的一年中購買我們普通股的情況：

 

70

 

普通股價格區間

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“SCM”。關於我們的首次公開募股，我們的普通股股票於2012年11月8日開始交易，在此之前，我們的普通股股票還沒有建立起交易市場。

下表列出了最近三個財年的每個財季，我們普通股在紐約證券交易所的最高和最低收盤價範圍，以及銷售價格佔我們資產淨值(NAV)的百分比。

(1)

資產淨值是在相關季度的最後日期確定的，因此可能不會反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是基於每個期末的流通股。

​

 

71

 

(2)

收盤價為本季度記錄的最高或最低收盤價，不考慮分紅因素。

​

(3)

根據各自的最高或最低銷售價格除以季度末資產淨值計算得出。

​

BDC普通股的交易價格可能低於該普通股的淨資產價值。我們普通股的交易價格將低於資產淨值或溢價，這在長期內是不可持續的，這與我們的資產淨值下降的風險是分開和截然不同的。自我們的普通股股票於2012年11月8日開始交易以來，就我們的首次公開募股(IPO)而言，我們的普通股股票的交易價格有時低於該等普通股股票的淨資產。

股票表現圖表

此圖表將我們普通股的回報率與標準普爾500股票指數、羅素2000金融服務指數和Raymond James BDC指數從成立到2022年2月28日期間的回報率進行了比較。該圖假設，一開始，一個人向我們的普通股、標準普爾500指數、羅素2000金融服務指數和Raymond James BDC指數的每股投資100美元。這張圖衡量的是股東的總回報，它同時考慮了股票價格和股息的變化。它假設支付的股息投資於類似證券。

根據本年度報告第II部分第5項以表格10-K提供的圖表和其他信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，或不受第14A或14C條例的約束，或承擔1934年“證券交易法”(“1934年法”)第18節的責任。上圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

Item 6.

[已保留]

 

72

 

Item 7.

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

​

前瞻性陳述

本年度報告中的Form 10-K中的某些陳述屬於前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述涉及與新冠肺炎大流行等相關的風險和不確定性，包括以下陳述：

•

我們未來的經營業績；

​

•

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

​

•

我們預期進行的投資的效果；

​

•

我們與第三方的合同安排和關係；

​

•

與Stellus Capital Management的實際和潛在利益衝突；

​

•

我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

​

•

我們投資組合公司實現目標的能力；

​

•

用借來的錢為我們的部分投資融資；

​

•

我們的資金來源和營運資金是否充足；

​

•

我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排；

​

•

Stellus Capital Management能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資；

​

•

Stellus Capital Management吸引和留住優秀專業人才的能力；

​

•

我們保持註冊投資公司(“RIC”)和業務發展公司(“BDC”)資格的能力；以及

​

•

未來法律或法規(包括監管機構對這些法律和法規的解釋)和我們運營區域的條件變化的影響，特別是對BDC或RIC的影響。

​

此類前瞻性陳述可能包括在“可能”、“可能”、“將會”、“打算”、“應該”、“可能”、“可以”、“將會”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“潛在”、“計劃”或類似詞語之前、之後或以其他方式包括這些詞語的陳述。

我們以Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述為基礎，基於我們在Form 10-K年度報告發布之日獲得的信息。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，未來的結果也可能與歷史表現大不相同。除非法律或美國證券交易委員會規則或法規要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們建議您參考我們可能直接向您做出的任何其他披露，或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告以及當前的Form 8-K報告。

Overview

我們於2012年5月18日組建為馬裏蘭州公司，並於2012年11月7日正式開始運營。我們的投資目標是通過對中端市場公司的債務和相關股權投資，以當期收入和資本增值的形式為我們的股東帶來最大的總回報。

我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式投資公司，已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。我們的投資活動由我們的投資顧問Stellus Capital Management管理。

 

73

 

作為BDC，我們需要遵守某些法規要求。例如，作為BDC，我們不得收購1940年法案規定的“合格資產”以外的任何資產，除非在進行收購時，我們的總資產中至少有70%是合格資產。符合條件的資產包括對“符合條件的投資組合公司”的投資。根據美國證券交易委員會相關規則，“符合資格的投資組合公司”一詞包括所有非上市運營公司、其證券未在全國性證券交易所上市的運營公司、以及某些已在全國性證券交易所上市且市值低於2.5億美元的上市運營公司，每種情況下的組織和業務主體都在美國。

我們已經選擇，已經有資格，並打算每年都有資格被視為本守則M分章下的RIC，用於税務目的。要保持我們的RIC資格，除其他事項外，我們必須符合某些收入來源和資產多元化的要求。截至2021年12月31日，我們符合RIC要求。作為一個RIC，我們通常不需要為我們分配給股東的任何收入支付公司級別的美國聯邦所得税。

2018年3月23日，小企業信貸可獲得性法案(SBCAA)簽署成為法律，其中包括對聯邦證券法下影響BDC的法規進行的各種修改。SBCAA包括對1940年法案的修改，允許BDC在某些情況下將其資產覆蓋率要求從200%降至150%。

2018年4月4日，董事會批准了1940年法案第61(A)(2)節中提出的經修訂的資產覆蓋範圍要求的申請，其中包括“所需多數”​(該詞的定義見經修訂的1940年“投資公司法”第57(O)節(“1940年法案”))。在我們的2018年年度股東大會上，我們的股東還批准了1940年法案第61(A)(2)節規定的修改後的資產覆蓋要求的申請。因此，適用於我們的資產覆蓋率從200%降至150%，自2018年6月29日起生效，這有效地增加了我們可能產生的槓桿量。截至2021年12月31日，我們的資產覆蓋率為203%。我們在任何時候使用的槓桿量取決於我們在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。

新冠肺炎發展

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎疫情對美國和全球經濟產生了重大影響。我們對每一家投資組合公司進行了單獨評估，以確定新冠肺炎疫情對我們對此類公司投資估值的影響。我們認為，任何此類“新冠肺炎”大流行的影響都已反映在我們投資的估值中。

疫情的全球影響在繼續發展，許多國家已經採取了隔離措施，禁止旅行，並關閉了辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所。企業也在實施類似的預防措施。這些措施，以及圍繞新冠肺炎大流行的危險和影響的普遍不確定性，已經對供應鏈和經濟活動造成了重大幹擾。雖然有幾個國家以及美國的某些州已經取消了公共衞生限制，以期重新開放本國經濟，但反覆爆發的新冠肺炎疫情已經導致美國某些州乃至全球重新實施此類限制，並可能繼續導致其他地方重新實施此類限制。美國聯邦食品和藥物管理局(Federal Food and Drug Administration，簡稱FDA)從2020年12月開始授權生產用於緊急用途的疫苗，此類疫苗已在全國範圍內分發；然而，目前尚不清楚這些疫苗將以多快的速度繼續在全國和全球範圍內分發，也不清楚何時實現“羣體免疫”，以及為減緩病毒傳播而施加的限制將完全取消。疫苗發放的延遲可能會導致人們繼續自我隔離，並在很長一段時間內不再以大流行前的水平參與經濟活動。即使在新冠肺炎疫情平息後，美國經濟和全球大多數其他主要經濟體可能會繼續經歷衰退，我們預計我們的業務和運營可能會受到美國和其他主要市場長期衰退的實質性不利影響。

隨着新冠肺炎的繼續傳播，其潛在影響，包括全球、地區或其他經濟衰退，仍然存在不確定性，難以評估。新冠肺炎的影響程度

 

74

 

疫情對我們當前和未來投資的財務表現的影響將取決於未來的發展，包括病毒的持續時間和傳播，相關的建議和限制，以及金融市場和經濟的健康狀況，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果我們的投資組合公司受到新冠肺炎疫情的負面影響，它可能會對我們未來的淨投資收入、我們投資組合的公允價值和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

投資組合和投資活動

投資組合構成

我們主要通過第一留置權(包括Unitranche)、第二留置權和無擔保債務融資發起和投資私人持股的中端市場公司(通常是那些EBITDA(息税折舊及攤銷前收益)在500萬至5000萬美元之間的公司)，有時還會進行相應的股權投資。

截至2021年12月31日，我們在73家公司投資了7.729億美元(按公允價值)。截至2021年12月31日，我們的投資組合包括約84%的第一留置權債務(包括單位投資)、7%的第二留置權債務、1%的無擔保債務和8%的公允價值股權投資。截至2021年12月31日，我們按成本和公允價值計算的投資構成如下：

(1)

包括單位投資，按公允價值計算，這些投資佔我們投資組合的1.6%。單位結構可以結合第一留置權、優先擔保以及第二留置權和/或次級貸款的特點。我們的單位貸款將使我們面臨與第二留置權和次級貸款相關的風險，因為我們投資於“最後退出”的部分。

​

截至2020年12月31日，我們在66家公司投資了6.534億美元(按公允價值)。截至2020年12月31日，我們的投資組合包括約78%的第一留置權債務(包括單位投資)、11%的第二留置權債務、3%的無擔保債務和8%的公允價值股權投資。截至2020年12月31日，我們按成本和公允價值計算的投資構成如下：

(1)

包括單位投資，截至2020年12月31日公允價值佔我們投資組合的13.0%。單位結構可以結合第一留置權、優先擔保以及第二留置權和/或次級貸款的特點。我們的單位貸款將使我們面臨與第二留置權和次級貸款相關的風險，因為我們投資於“最後退出”的部分。

​

我們的投資組合可能包含信用額度或循環信貸安排形式的貸款，這些貸款要求我們根據基礎貸款協議的條款和條件，在投資組合公司提出要求時提供資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別有3100萬美元和2890萬美元的無資金承諾用於提供債務

 

75

 

分別為32家和19家投資組合公司融資。截至2021年12月31日，我們有足夠的流動性(通過手頭的現金和信貸安排(定義如下)下的可用借款)，在需要時為此類無資金承諾提供資金。

以下是截至2021年12月31日我們投資組合的地理集中度摘要：

 

76

 

以下是截至2020年12月31日我們投資組合的地理集中度摘要：

 

77

 

以下是截至2021年12月31日我們投資組合的行業集中度摘要：

 

78

 

以下是截至2020年12月31日我們投資組合的行業集中度摘要：

截至2021年12月31日，我們的投資組合公司按攤銷成本和公允價值計算的平均投資分別約為1,080萬美元和1,060萬美元，我們最大的按攤銷成本和公允價值計算的投資組合公司投資分別約為2,130萬美元和2,050萬美元。截至2020年12月31日，我們的投資組合公司按攤銷成本和公允價值計算的平均投資分別約為1000萬美元和990萬美元，我們最大的投資組合公司按攤銷成本和公允價值計算的平均投資分別約為2140萬美元和2160萬美元。

截至2021年12月31日，我們96%的債務投資按浮動利率(取決於利率下限)計息，如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，4%按固定利率計息。截至2020年12月31日，我們93%的債務投資以浮動利率(取決於利率下限)為基礎計息，如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，7%的債務投資以固定利率計息。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們所有債務投資的加權平均收益率分別約為8.0%和8.3%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們所有投資(包括非創收股權頭寸)的加權平均收益率分別約為7.5%和7.9%。加權平均收益率是根據我們所有債務投資的實際利率計算的，包括原始發行折扣的增加。權重

 

79

 

我們債務投資的平均收益率不等於我們股東的投資回報，而是與我們投資組合的一部分有關，是在支付我們所有子公司的費用和費用之前計算的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為4420萬美元和1850萬美元。

投資活動

在截至2021年12月31日的一年中，我們對26家新的投資組合公司和37家現有的投資組合公司進行了3.873億美元的投資。在截至2021年12月31日的一年中，我們總共收到了2.876億美元的投資償還收益。

在截至2020年12月31日的一年中，我們對10家新的投資組合公司和20家現有的投資組合公司進行了1.52億美元的投資。在截至2020年12月31日的一年中，我們收到了1.288億美元的收益，主要來自我們投資的預付款，包括某些其他投資的攤銷收益3830萬美元。

我們的投資活動水平在不同時期可能會有很大不同，這取決於許多因素，包括向中端市場公司提供的債務和股權資本的數量、併購活動的水平、總體經濟環境以及我們所做投資類型的競爭環境。

資產質量

除了各種風險管理和監控工具外，Stellus Capital Management還使用投資評級系統來表徵和監控我們投資組合中每項投資的信用狀況和預期回報水平。這個投資評級系統採用五級數量級。以下是與每個投資類別相關的條件説明：

•

投資類別1用於表現超出預期，且與原始投資時的預期風險相比風險仍然有利的投資。

​

•

投資類別2用於表現在預期之內且與原始投資時的預期風險相比風險保持中性的投資。所有新貸款的初始評級均為2。

​

•

投資類別3用於表現低於預期、需要更密切監控、但預計不會出現回報或本金損失的投資。評級為3的投資組合公司可能不遵守金融契約。

​

•

投資類別4用於表現遠低於預期且自原始投資以來風險大幅增加的投資。這些投資通常都在進行中。評級為4的投資是那些預期收益會有所損失，但本金不會損失的投資。

​

•

投資類別5用於表現大大低於預期且自最初投資以來風險大幅增加的投資。這些投資幾乎總是在發揮作用。評級為5的投資是那些預期會出現一些回報和本金損失的投資。

​

 

80

 

非應計狀態的貸款和債務證券

如果我們有理由懷疑我們是否有能力收取貸款和債務證券的利息，我們將不會計入此類利息。截至2021年12月31日，我們向三家投資組合公司提供了非權責發生制貸款，按成本計算約佔我們貸款組合的4.2%，按公允價值計算約佔0.8%。截至2020年12月31日，我們向三家投資組合公司提供了非權責發生制貸款，按成本計算約佔我們貸款組合的4.3%，按公允價值計算約佔1.0%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別有1040萬美元和710萬美元的非應計投資收入沒有應計。

運營結果

衡量公司財務業績的一個重要指標是經營淨資產的淨增加(減少)，包括淨投資收益(虧損)、已實現淨收益(虧損)和未實現淨增值(折舊)。淨投資收入(虧損)是我們的利息、股息、手續費和其他投資收入與我們的運營費用(包括借款利息)之間的差額。投資淨已實現收益(虧損)是從處置有價證券投資中獲得的收益與其攤銷成本之間的差額。投資的未實現淨增值(折舊)是我們投資組合公允價值的淨變化。

截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度對比

Revenues

我們以債務投資的利息收入和我們可能在投資組合公司收購的投資證券的資本利得和分配(如果有的話)的形式產生收入。我們的債務投資通常期限為5至7年，主要以浮動利率計息。我們債務證券的利息一般每季度支付一次。我們債務投資的本金可以在規定的投資期限內攤銷，可以延期幾年，也可以在到期時完全到期。在某些情況下，我們的債務投資可能會支付實物利息或實物利息。我們的債務證券的任何未償還本金和任何應計但未付的利息一般將在到期日到期。我們獲得的利息收入水平與計息投資餘額乘以我們投資的加權平均收益率直接相關。我們預計，隨着投資組合規模的擴大，我們賺取的利息和股息收入總額將會增加。此外，我們還可以通過預付費用、承諾、貸款發放、結構或盡職調查費用、提供大量管理協助的費用和諮詢費等形式獲得收入。

以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的投資收益細目(單位：百萬)。

(1)

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別確認了280萬美元、210萬美元和280萬美元的非經常性收入。非經常性收入與提前還款、確認上一時期以前保留的收入以及對特定貸款頭寸的修正有關。

​

從截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度，利息收入的增長主要是由於整體投資組合的增長。截至2019年12月31日至2020年12月31日止年度的利息收入減少，主要是由於用於浮動利率貸款的市場指數下降，但須受利率下限的限制。

 

81

 

Expenses

我們的主要運營費用包括根據投資諮詢協議向Stellus Capital Management支付的費用、根據管理協議我們應分攤的管理費用部分以及下文所述的其他運營成本。我們承擔運營和交易的所有其他自付成本和費用，其中可能包括：

•

組織和提供；

​

•

計算我們的資產淨值(包括任何獨立評估公司的成本和費用)；

​

•

支付給第三方(包括代理人、顧問或其他顧問)的費用和開支，用於為我們監控財務和法律事務，監控我們的投資並對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查，或與評估和進行投資有關或相關的費用；

​

•

為我們的投資融資而產生的債務應付利息(如果有)以及與不成功的投資組合收購努力相關的費用；

​

•

基地管理費和獎勵費；

​

•

根據管理協議應支付的管理費和開支(包括Stellus Capital履行管理協議義務的管理費用的可分配部分，包括租金和首席合規官和首席財務官及其各自員工的成本的可分配部分)；

​

•

轉讓代理費、股息代理費和託管費；

​

•

美國聯邦和州註冊費；

​

•

我們的證券在任何證券交易所註冊和上市的所有費用；

​

•

美國聯邦、州和地方税；

​

•

獨立董事的手續費和開支；

​

•

美國證券交易委員會或其他監管機構要求的報告或其他文件的編制和歸檔費用；

​

•

向股東分發任何報告、委託書或其他通知的成本，包括印刷成本；

​

•

與任何忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險相關的成本和費用，以及任何其他保險費；

​

•

直接成本和行政費用，包括打印、郵寄、長途電話、複印、祕書和其他工作人員、獨立審計師和外部法律費用；

​

•

代理投票費用；以及

​

•

我們或Stellus Capital與管理我們的業務相關的所有其他費用。

​

以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的運營費用細目(單位：百萬)。

 

82

 

截至2020年12月31日的年度至2021年12月31日的年度的運營費用增加是由於(1)由於我們的SBA擔保的債券和票據的未償還餘額增加而導致的利息支出增加，(2)由於投資組合的擴大而導致的管理費增加，以及(3)由於投資組合的表現而導致的更高的激勵費用。截至2019年12月31日止年度至2020年12月31日止年度的營運費用減少，主要是由於獎勵前費用淨投資收入低於門檻利率(主要是由於期內LIBOR利率較低)而導致收入獎勵費用下降；以及沖銷了之前應計的資本利得獎勵費用，該費用是由期內發生的已實現虧損造成的。這一減少被管理費的增加所抵消，管理費的增加與我們投資組合的增長直接相關，以及由於期內信貸安排和SBA擔保債券(定義見下文)餘額較高而導致的利息支出增加。

淨投資收益

截至2021年12月31日的一年，淨投資收入為1980萬美元，基於19489,750股加權平均流通股計算，每股普通股收益為1.01美元。在截至2020年12月31日的一年中，淨投資收入為2200萬美元，基於19,471,500股加權平均流通股計算，每股普通股收益為1.13美元。在截至2019年12月31日的一年中，淨投資收入為2240萬美元，基於18,275,696股加權平均已發行普通股，每股普通股收益為1.23美元。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的淨投資收入下降，原因是運營費用增加，如上文“費用”部分所述。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的淨投資收入有所下降，原因是用於我們浮息貸款的市場指數下降導致利息收入下降，但受利率下限的限制；被上文“費用”部分解釋的運營費用下降所抵消。

已實現淨損益

我們使用特定的確認方法，以償還、出售或其他處置的淨收益與投資的攤餘成本基礎之間的差額來計量已實現損益，而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。

截至2021年12月31日的年度，償還投資和攤銷某些其他投資的收益總計2.876億美元，已實現淨收益總計2370萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，償還投資和某些其他投資攤銷的收益總計1.286億美元，已實現淨虧損總計1010萬美元。銷售收益和

 

83

 

截至2019年12月31日的年度，償還的投資和某些其他投資的攤銷總額為1.282億美元，已實現淨收益總計1960萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，淨已實現收益主要來自我們在某些投資組合公司的股權投資變現帶來的收益。在截至2020年12月31日的一年中，已實現淨虧損主要是由於處置了我們投資組合中的一筆貸款，部分被我們在某些投資組合公司實現股權投資的收益所抵消。截至2019年12月31日的年度淨已實現收益主要來自我們對某些投資組合公司的股權投資的變現。

投資未實現增值(折舊)淨變化

未實現升值(折舊)淨變化主要反映報告期內證券投資價值的變化，包括在實現損益時沖銷以前記錄的升值或折舊。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，投資和現金等價物的未實現(折舊)增值淨變化分別為(690萬美元)、860萬美元和(1550萬美元)。

2021年未實現折舊的變化主要是由於以前記賬的股權投資變現。2020年未實現增值的變化主要是由於投資組合公司在我們幾項股權投資上的具體表現。2019年未實現折舊的變化主要是由於特定投資的減記。

投資未實現增值税撥備

我們有選擇成為應税實體的直接全資子公司(“應税子公司”)。應税子公司允許我們持有對投資組合公司的股權投資，這些投資組合公司出於美國聯邦所得税的目的“通過”實體，並繼續遵守“準則”RIC税收條款中包含的“來源收入”要求。出於美國聯邦所得税的目的，應税子公司不與我們合併，並且由於它們擁有某些組合投資，可能會產生美國聯邦所得税費用、收益以及相關的税收資產和負債。美國聯邦所得税支出或福利(如果有的話)以及相關的税收資產和負債反映在我們的合併財務報表中。

截至2021年12月31日的年度，我們確認了一項與某些股權投資的未實現折舊相關的遞延税項資產，用於我們應税子公司的所得税510.9萬美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們確認與若干股權投資未實現增值相關的遞延税項撥備，分別為224.9萬美元及66.8萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了與我們應税子公司某些股權投資的已實現收益相關的税費300萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，沒有這樣的税收支出。截至2021年12月31日，與240萬美元已實現利得税相關的納税義務包括在合併資產負債表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，合併資產負債表中未計入與已實現利得税相關的税負。截至2021年12月31日，一項151.3萬美元的遞延税項資產以及截至2020年12月31日的359.6萬美元遞延税項負債計入合併資產負債表。

運營淨資產淨增長

在截至2021年12月31日的一年中，運營產生的淨資產淨增總計3360萬美元，或每股普通股1.72美元，基於截至2021年12月31日的加權平均流通股19,489,750股計算，而截至2020年12月31日的年度，根據加權平均流通股19,471,500股計算，每股普通股增加1.04美元，而截至2021年12月31日的年度，淨資產淨值為2,640萬美元，或每股普通股1.45美元，基於截至2020年12月31日的年度的加權平均流通股18,275,696股

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度運營淨資產淨增加，主要原因是實現收益增加。

 

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未實現折舊抵銷。截至2020年12月31日的年度淨資產減少主要是由於已實現淨虧損被未實現淨收益所抵消。

財務狀況、流動性和資金來源

經營和融資活動的現金流

我們的經營活動在截至2021年12月31日的一年中使用了7620萬美元的淨現金，主要用於購買組合投資，但被組合投資的銷售和償還所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，我們的融資活動提供了1.019億美元的現金，主要來自2026年票據發行的收益、SBA擔保的債券和我們信貸安排的淨借款。

我們的經營活動在截至2020年12月31日的一年中使用了350萬美元的淨現金，主要用於購買組合投資，但被組合投資的銷售和償還所抵消。在此期間，運營活動中使用的淨現金減少，是因為由於新冠肺炎疫情，我們在2020年上半年沒有進行任何新的投資。在截至2020年12月31日的一年中，我們的融資活動提供了580萬美元的現金，主要來自SBA擔保債券的收益、我們信貸安排的淨借款和發行普通股的收益。

我們的經營活動在截至2019年12月31日的一年中使用了9330萬美元的淨現金，主要用於購買組合投資，但被組合投資的銷售和償還所抵消。截至2019年12月31日的年度，我們的融資活動提供了9200萬美元的現金，主要來自發行普通股的收益、SBA擔保債券的收益和我們信貸安排的淨借款。

流動資金和資本資源

我們的流動性和資本資源來自信貸安排、2026年票據、SBA擔保的債券和運營現金流，包括投資、銷售和償還，以及賺取的收入。我們運營資金的主要用途包括對投資組合公司的投資和我們產生的其他運營費用，以及向我們普通股持有者支付股息。我們使用，並預計將繼續使用這些資本資源，以及我們投資組合內的週轉收益以及公開和非公開發行證券的收益，為我們的投資活動提供資金。雖然我們希望通過未來公共和私人股本發行的淨收益以及發行優先證券或未來借款的淨收益來為我們投資組合的增長提供資金，但在1940年法案允許的範圍內，我們籌集資本的計劃可能不會成功。在這方面，如果我們的普通股交易價格低於當時的每股資產淨值，我們籌集股本的能力可能會受到限制，因為我們不能以低於每股資產淨值的價格出售我們的普通股，除非我們的股東批准這樣的出售，並且我們的董事會就此做出了某些決定。我們的股東在2021年年度股東大會上批准了一項提案，授權我們在一次或多次發行中以等於或低於當時每股淨資產值的價格出售至多25%的已發行普通股。這項授權將於2022年6月24日到期，這一天是我們2021年年度股東大會的一週年紀念日。在當前批准到期後的任何時間，我們都需要得到股東的類似批准，才能發行低於當時每股淨資產值的股票。此外, 我們打算將90%至100%的應税收入分配給我們的股東，以滿足守則M分節下適用於RICS的要求。因此，我們可能沒有資金或能力為新的投資提供資金，無法對我們的投資組合公司進行額外的投資，也沒有資金為我們對投資組合公司的資金承諾提供資金，也可能沒有能力償還借款。此外，我們組合投資的流動性不足可能會使我們很難在需要的時候出售這些投資，如果我們被要求出售這些投資，我們的變現可能會遠遠低於它們的記錄價值。

此外，作為BDC，我們通常需要滿足總資產減去未由優先證券代表的負債與優先證券總額(包括我們所有借款和任何未償還優先股)的覆蓋率，自2018年6月29日起至少為150%(2018年6月29日之前至少為200%)。這一要求限制了我們可以借到的金額。我們有

 

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美國證券交易委員會獲得豁免，允許我們在1940年法案的資產覆蓋範圍測試中將小企業管理局擔保的國泰保險子公司的債務排除在優先證券的定義之外。我們一直遵守資產覆蓋率。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的資產覆蓋率分別為203%和223%。我們使用的槓桿量將取決於我們在任何建議借款時對市場狀況和其他因素的評估，例如建議借款的到期日、契約方案和利率結構，我們通過發行普通股籌集資金的能力，以及在我們的投資前景範圍內此類借款的風險。歸根結底，我們只有在借貸投資的預期回報超過借貸成本的情況下才打算使用槓桿。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為4420萬美元和1850萬美元。

信貸安排

2017年10月11日，我們與ZB，N.A.，DBA Amegy Bank和其他多家貸款人簽訂了經修訂的優先擔保循環信貸協議(日期為2017年10月10日)，該協議於2020年9月18日和2021年12月21日進行了修訂和重述(“信貸安排”)。

經修訂和重述的信貸安排在承諾的基礎上提供了最高2.5億美元的借款，並具有手風琴功能，允許我們將總承諾額增加到2.8億美元，前提是新的或現有的貸款人同意參與增加和其他習慣條件。

信貸工具下的借款每年計息，取決於我們的選擇，相當於(I)LIBOR加2.50%(或在我們的資產覆蓋率等於或低於1.90%至1.00時的某些時期為2.75%)，LIBOR下限為0.25%，或(Ii)1.50%(或在我們的資產覆蓋率等於或低於1.90至1.00的某些時期為1.75%)加上基於最優惠利率(以3%為下限)、聯邦基金利率加0.5%或一個月倫敦銀行同業拆借利率加1.0%中最高者為基礎的備用基本利率。我們每年為信貸安排下未使用的貸款人承諾支付0.50%的未使用承諾費。利息按月或按季付息。為左輪手槍提供資金的承諾將於2024年9月18日到期，之後我們可能不再根據信貸安排借款，必須開始每月償還相當於信貸安排下未償還總額的1/12的本金。根據信貸安排借入的任何款項都將於2025年9月18日到期，所有應計和未付利息將於2025年9月18日到期並支付。

我們對貸款人的義務以我們的證券和現金組合中的優先擔保權益為擔保，這些證券和現金不在SBIC子公司持有，但不包括短期投資。信貸安排包含若干契約，包括但不限於：(I)維持最低流動資金測試至少10,000,000元，包括現金、流動投資及未提取可動用款項；(Ii)維持至少1.67至1.0的資產覆蓋比率；(Iii)維持最低股東權益；及(Iv)維持至少2.00至1.00的最低利息覆蓋比率。截至2021年12月31日，我們遵守了這些公約。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，信貸安排下的未償還餘額分別為1.773億美元和1.74億美元。信貸安排項下未償還金額的賬面值接近其公允價值。信貸安排的公允價值根據ASC 820釐定，該公允價值是根據在當前市場條件下，在計量日期為市場參與者之間的有序交易轉移負債所需支付的價格確定的。信貸安排的公允價值是根據我們自己的借款或具有類似信用風險的實體的市場利率估計的，如果有的話，經不履行風險調整。我們與目前的信貸安排相關的費用為380萬美元，這些費用已資本化，並將在該貸款的有效期內攤銷。此外，先前信貸安排產生的30萬美元成本將在信貸安排的有效期內繼續攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，此類預付貸款結構費和管理費中分別有190萬美元和230萬美元尚未攤銷。這些預付貸款費用在我們的綜合資產負債表中列示，作為從應佔信貸安排的債務負債中扣除的費用。

 

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利息按月或按季拖欠。下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度信貸安排的利息支出和攤銷貸款費用(單位：百萬美元)：

SBA擔保債券

由於SBIC子公司是持牌SBIC，我們可以發行由SBA擔保的債券，利率優惠(“SBA擔保債券”)。根據適用於SBIC基金的規定，單一持牌機構可以持有未償還的SBA擔保債券，但受監管槓桿限制，最高可達監管資本金的兩倍。截至2021年12月31日和2020年12月31日，SBIC子公司擁有7500萬美元的“監管資本”，這是SBA對“監管資本”的定義。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，SBIC II子公司的監管資本分別為8750萬美元和4000萬美元。

2014年8月12日，我們獲得了美國證券交易委員會的豁免，允許我們根據1940年法案將小企業管理局擔保的債券排除在我們的資產覆蓋測試之外。這項豁免寬免使我們在資產覆蓋範圍測試下有更大的靈活性，使我們可以多借3.25億元，而不是在沒有這項豁免寬免的情況下，我們可以多借3.25億元。

在獨立基礎上，SBIC子公司在2021年12月31日和2020年12月31日分別持有4.033億美元和2.773億美元的資產，分別約佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日總合並資產的49.1%和41.1%。

SBA擔保債券的固定利率等於現行的10年期國庫券利率加上市場利差，期限為10年，每半年支付一次利息。SBA擔保債券的本金不需要在到期前支付，但可以隨時預付，不會受到提前還款的懲罰。截至2021年12月31日和2020年12月31日，國投子公司分別有2.5億美元和176.50美元的小企業管理局擔保債券未償還。2019年10月1日前提取的小企業管理局擔保債券的預付費用為3.425%，其中包括1.00%的承諾費和2.425%的發行折扣，這些費用將在小企業管理局擔保債券的有效期內攤銷。2019年10月1日後提取的小企業管理局擔保債券的預付費用為3.435%，其中包括1.00%的承諾費和2.435%的發行折扣，這些費用將在小企業管理局擔保債券的有效期內攤銷。一旦彙集(每年3月和9月)，SBA擔保的債券將以固定利率計息，利率設定為當前的10年期國債利率，外加每個彙集日期的利差。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，SBA擔保債券的賬面價值接近其公允價值。SBA擔保債券的公允價值是根據ASC 820確定的，該公允價值是根據在當前市場條件下的計量日期在市場參與者之間有序交易中轉移負債所需支付的價格來確定的。SBA擔保債券的公允價值是根據我們 的市場利率估算的

 

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自己的借款或具有類似信用風險的實體(如果有)，根據不履行風險進行調整。在2021年12月31日和2020年12月31日，SBA擔保的債券將被視為3級，如附註6所定義。

截至2021年12月31日，自SBIC子公司獲得許可證(記錄為預付貸款費用)以來，我們已經發生了930萬美元與SBA擔保債券相關的融資成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別有540萬美元和330萬美元的預付融資成本尚未攤銷。這些預付貸款費用在合併資產負債表中作為從債務負債中扣除的費用列示。

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度SBA擔保債券的利息支出和攤銷費用(單位：百萬美元)：

備註產品

2017年8月21日，本公司發行本金總額42,500,000美元，本金5.75%，2022年9月15日到期的固息債券(以下簡稱《2022年債券》)。2017年9月8日，本公司根據承銷商全面行使超額配售選擇權，額外發行2022年債券本金總額6,375,000美元。2021年1月13日，公司向其2022年票據持有人發出通知，內容是公司根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間於2017年8月21日簽署的第二份補充契約，行使贖回所有已發行和未償還2022年票據的選擇權。該公司於2021年2月12日贖回了2022年債券的全部48,875,000美元本金。2022年債券以本金的100%贖回，另加截至贖回日應計及未償還的利息。作為贖回的結果，公司確認了一筆539,250美元的債務清償損失，這是因為註銷了2022年票據的剩餘遞延融資成本。這一虧損包括在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中。

下表彙總了截至2019年12月31日的年度2022年票據的利息支出和遞延融資成本(單位：百萬)：

(1)

債務清償損失不計入利息支出或淨投資收益

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(2)

不包括債務清償損失

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(3)

截至2021年12月31日的年度，平均值為2021年1月1日至2021年2月12日；2022年債券的還款日

​

2021年1月14日，本公司發行本金總額1億美元，2026年到期的4.875%固息債券(以下簡稱2026年債券)。2026年債券將於2026年3月30日到期，可在2025年12月31日或之後的任何時間或不時根據我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於未償還本金的100%，另加應計未付利息。2026年債券的利息由2021年9月30日開始每半年支付一次。

公司使用2026年債券發行的淨收益全額贖回2022年債券，並償還部分信貸安排下的未償還金額。截至2021年9月30日，2026年債券的賬面總額約為1億美元。

在2021年2月12日贖回之前，2022年債券在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“SCA”。截至2020年12月31日，2022年債券的公允價值為49,168,250美元。2026年的票據是機構的、非交易的票據。由於這些票據是最近發行的，2026年發行的票據按成本計價，接近公允價值。

與發行和維護2026年債券有關，本公司產生了2327,835美元的費用，這些費用將在2026年債券的期限內攤銷，其中1,897,027美元截至2021年12月31日仍有待攤銷。這些融資成本在合併資產負債表中作為債務負債的減項列示。

下表彙總了截至2019年12月31日的2026年的利息支出和遞延融資成本(單位：百萬)：