美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期     _____________to

委託文件編號：001-39842

體育風險投資收購公司。 

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：

786-650-0074

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要 根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條中對“大型加速的申請者”、“加速的申請者”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或 出具其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒ 否☐

根據納斯達克市場報道，根據2021年6月30日A類普通股的收盤價 計算，已發行的A類普通股的總市值(可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)為$。223,330,000.

截至2022年3月1日，有23,660,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元5,750,000在我們的B類 普通股中，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義如下) 包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合證券法第27A條(定義見下文)和交易法第21E條(定義見下文)的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性的 術語來識別，這些術語包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。不能保證 實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前 或歷史事實陳述的任何其他陳述。這些陳述基於管理層目前的預期，但實際結果可能因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多 風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

除非 本報告中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

第一部分

項目1.業務

一般信息

我們是一家空白支票公司 於2020年9月24日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是實現初始業務合併。 到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與我們的首次公開募股(IPO)相關的活動。

雖然我們可能會在任何行業或行業進行收購 ，但自首次公開募股以來，我們一直專注於在我們擁有領先專業知識的行業 尋找創造價值的機會，特別是在體育、媒體和娛樂行業，包括傳統和新興體育以及影視製作和基礎設施。

首次公開發行(IPO)

2021年1月8日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股(IPO)。每個單位由一股A類普通股和三分之一認股權證組成， 每份完整認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。公共單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們公司創造了2.3億美元的毛收入。

在首次公開募股(IPO)結束 的同時，我們完成了向保薦人私下出售總計66萬個配售單位的交易，每個配售單位的購買 價格為10.00美元，毛收入為660萬美元。

共計230,000,000美元， 包括225,400,000美元的首次公開募股收益和4,600,000美元的出售配售單位的收益 存入大陸航空作為受託人開設的信託賬户。

完成我們最初的業務合併是我們贊助商 和管理團隊的工作。我們必須在2023年1月8日之前完成我們的初始業務合併。 如果我們的初始業務合併在2023年1月8日之前沒有完成，我們將終止存在，我們將在信託賬户中分配所有 金額。

Prime Focus業務合併協議

2022年1月25日，我們與Prime Focus World、PF Overseas、Prime Focus 3D和我們的贊助商 簽訂了Prime Focus業務合併協議。

主要焦點 業務合併協議交易

Prime Focus業務合併協議規定，根據該協議的條款和條件，以下交易將作為Prime Focus業務合併的一部分進行：(I)本公司和Prime Focus World的股東將完成Prime Focus公司交易所，據此，公司將從Prime Focus World的股東手中收購Prime Focus World的股東，Prime Focus World的股東 將向本公司轉讓、轉讓和交付Prime Focus World已發行的所有普通股和優先股 而每名Prime Focus World股東將獲得， 作為轉讓、轉讓及交付每股Prime Focus World股票的代價， 相當於該Prime Focus World股東根據企業合併協議 有權獲得的代價的 數量的A類普通股，及(Ii)自Prime Focus公司交易所時間(“Prime Focus Exchange生效時間”)起生效，購買Prime Focus World股票的任何未償還期權應交換為期權如Prime Focus業務合併協議中進一步描述或贖回至 符合業務合併協議條款的情況下，公司有足夠的可用現金用於該等贖回 。

我們的 董事會一致(I)批准並宣佈Prime Focus業務合併協議和Prime Focus業務合併是可取的，並且(Ii)決定建議我們的股東批准Prime Focus業務合併協議和相關事項 。 

結案的條件

Prime Focus業務合併協議必須滿足或放棄某些慣例成交條件，其中包括(I)我們的股東和Prime Focus World的股東批准Prime Focus業務合併及相關協議和交易，(Ii)本公司提交與Prime Focus業務合併相關的委託書， (Iii)根據適用的監管法律到期或終止任何等待期，(Iv)沒有任何法律或命令禁止 (V)未發生任何具有重大不利影響的事件或情況，如主要分眾業務合併協議中所定義的 ；(Vi)本公司在完成交易 (定義如下)時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值；(Vii)收到與主要分眾業務合併相關發行的A類普通股在納斯達克上市的批准；及(Viii)對方的陳述、擔保和契諾得到滿足和撤銷。

Prime Focus World完成Prime Focus業務合併的其他 條件包括(其中包括)截至Prime Focus業務合併結束(“結束”)的 ，(I)本公司的可用現金應等於或 大於350,000,000美元，以及(Ii)Prime Focus Backstop協議要求的任何交易應已根據其條款 完成。

交易完成後，Prime Focus World股權持有人預計將獲得美國約71%的股權。

契諾

主分眾業務合併協議包含額外的契諾，包括(其中包括)規定(I)各方在交易結束前在正常過程中進行各自的業務 ，(Ii)各方不得就某些替代交易啟動任何談判或簽訂 任何協議，(Iii)本公司使用其商業上合理的努力來履行其在Prime Focus認購協議項下的義務 ，(Iv)本公司編制和提交委託書並採取某些其他行動以獲得 (V)本公司 保持其A類普通股在納斯達克上市，並使與Prime Focus業務合併相關發行的A類普通股在納斯達克上市，及(Vi)本公司繼續遵守美國證券交易委員會的申報要求。

陳述 和保修

Prime Focus業務合併協議包含公司、我們的贊助商和Prime Focus World的慣例陳述和擔保 。Prime Focus業務合併協議各方的陳述和擔保一般不會 在交易結束後繼續生效。

終端

Prime Focus業務合併協議可在交易結束前的任何時間終止(I)經本公司和Prime Focus World雙方書面同意，以及(Ii)在Prime Focus 業務合併協議規定的某些其他情況下，由本公司或Prime Focus World終止，包括(A)如果未獲得Prime Focus 業務合併協議中規定的我們股東的某些批准，(B)如果Prime Focus業務合併(或Prime Focus業務合併協議預期的任何交易)的完成受到最終不可上訴的政府 命令(定義見Prime Focus業務合併協議)或適用法律(定義見Prime Focus業務合併 協議)的條款永久禁止或禁止，(C)一方存在某些未糾正的違約行為，或(D)交易未在2022年8月31日或之前完成。

若干有關協議

Prime Focus A&R 註冊權協議

《主要焦點業務合併協議》規定，在交易結束時，吾等與附件A所列持有人將簽訂一份經修訂並重新簽署的登記權協議，該協議將修訂和重述本公司與其他各方於2021年1月5日簽訂的登記權協議(經如此修訂和重述的《主要焦點A&R登記 權利協議》)，根據該協議，吾等將同意登記轉售。根據證券法第415條，當事人不時持有的某些A類普通股和其他股權證券。此外，Prime Focus A&R註冊權協議將(A)修改本公司與我們的保薦人之間於2021年1月5日的附函中提出的最長一年的禁售期，以規定方正 股票轉換後可發行的3,004,375股A類普通股(定義見Prime Focus A&R註冊權協議)應在公司交易所生效時間解除。 (B)規定在Prime Focus公司交易所鎖定可向某些主要公司股東發行的A類普通股(定義見Prime Focus A&R註冊權協議)，截止日期為(I)企業合併結束日期 起6個月，(Ii)A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的第一天 在Prime Focus業務合併結束日期後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 和(Iii)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期， 規定, 向一個主要Prime Focus World股東發行的一半股份將在公司交易所發行，自 時間起生效，並且(C)規定鎖定可向Prime Focus World的某些關聯方發行的A類普通股 終止 ，以最早者為準：(I)相對於此等各方持有的25%的A類普通股，自 Prime Focus業務合併結束之日起六個月；(Ii)關於此等各方持有的剩餘75%的A類普通股；自Prime Focus業務合併結束日期起計兩年 及(Iii)本公司完成清算、合併、 股本交換、重組或其他類似交易的日期。

Prime Focus贊助商 支持協議

於2022年1月25日，Prime Focus World與本保薦人訂立Prime Focus保薦人支持協議，據此，除其他事項外，本保薦人同意(I)投票贊成Prime Focus業務合併協議及擬進行的交易， (Ii)在交易結束前保留並不贖回其持有的本公司股份，(Iii)放棄其反稀釋權利，及(Iv)交付上文所述的Prime Focus A&R登記權協議。遵守Prime Focus贊助商支持協議中規定的條款和條件。

Prime Focus Backstop 協議

2022年1月25日，本公司、Prime Focus World和我們的贊助商簽訂了Prime Focus後盾協議，根據該協議，除其他事項外，我們的保薦人已承諾利用其合理的商業努力來完成普通股融資(定義見Prime Focus業務合併協議)，根據後盾認購 (定義見Prime Focus業務合併協議)，以收盤價(定義見業務合併協議) 購買額外的A類普通股，僅用於完成擬進行的交易，總金額最高可達350,000,000美元，減去從Prime Focus管道投資者收到的與該額外投資承諾以Prime Focus Backstop協議中規定的條件為條件 。

PFL協議

正如業務 合併協議所預期的那樣，Prime Focus World和Prime Focus Limited於2022年1月25日簽訂了PFL協議(“PFL 協議”)，根據該協議，除其他事項外，Prime Focus Limited和某些聯屬公司在交易結束後對Prime Focus Limited和某些聯屬公司實施為期四年的競業禁止和禁止招標限制。

股東支持協議

根據業務 合併協議的設想，吾等與Prime Focus World以及Novator Capital Limited、A2R Holdings Limited和Prime Focus Limited各自(統稱為“Prime Focus World Key股東”)簽訂了三份股東支持協議，每份協議的日期均為2022年1月25日(連同“股東支持協議”和“股東支持協議”)。根據股東 支持協議(其中包括)，Prime Focus World主要股東同意(I)在交易結束前保留且不贖回其在Prime Focus World的持股，(Ii)放棄他們的反稀釋權利，(Iii)以各方就交易結束達成的形式簽署和交付A&R登記權協議 ，以及(Iv)根據條款和主題完成業務 合併協議預期的交易股東支持協議將在(I)公司交易所生效時間；(Ii)企業合併協議應根據其中第九條有效終止；以及(Iii)當事人書面協議終止該股東支持協議的生效日期(以最早發生者為準)全部終止，不再具有進一步的效力或效果；但條件是，任何股東支持協議的終止不會免除任何一方的責任。

Prime Focus訂閲 協議

於2022年1月25日，在簽署Prime Focus業務合併協議的同時，本公司與Prime Focus PIPE投資者訂立了大致兩種形式的認購 協議，並根據該協議的條款及條件 ，Prime Focus PIPE投資者以每股10.00美元及合共168,000,000,000,000,000,000,000,000股我們的A類普通股的收購價 集體認購(“Prime Focus PIPE投資”)。此外，本公司正繼續與其他潛在私人投資者洽談參與Prime Focus PIPE投資事宜。 Prime Focus PIPE投資將在交易結束的同時基本完成。

Prime Focus管道投資者的Prime Focus訂閲協議 規定了某些註冊權限。特別是，公司 必須在交易結束後不遲於30個歷日提交轉售登記聲明。此外，公司 必須盡其商業上合理的努力，使註冊聲明自注冊申請後關閉後的第90個日曆 日起生效，但不遲於(I)關閉後第135個日曆日 (如果美國證券交易委員會通知本公司將對註冊聲明進行“審核”)和(Ii)美國證券交易委員會(口頭或書面，以較早者為準)通知公司註冊聲明之日起10個工作日 之前(以較早者為準本公司必須盡商業上合理的努力使註冊聲明保持有效，直至：(I)該Prime Focus PIPE投資者停止持有任何可註冊證券(定義見Prime Focus認購協議)之日，(Ii)該Prime Focus PIPE投資者持有的所有可註冊證券可根據第144條不受限制地出售的日期，包括但不限於，根據規則144適用於關聯公司且無需本公司遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的當前公開信息的任何數量和方式的銷售限制，(Iii)根據另一項豁免可出售該Prime Focus 管道投資者持有的所有可註冊證券的日期，以及(Iv)自注冊聲明生效之日起兩年。

Prime Focus認購 協議將在以下最早發生的日期和時間終止，不再具有進一步效力和效力：(I)Prime Focus 業務合併協議根據其條款終止的日期和時間；(Ii)該Prime Focus認購協議和Prime Focus World的雙方書面協議；以及(Iii)Prime Focus PIPE Investor選舉(如果 成交日期或之前沒有發生)於2022年8月31日終止。

Prime Focus業務合併協議(格式為Prime Focus A&R註冊權協議)、Prime Focus贊助商支持協議、Prime Focus後盾協議、Prime Focus股東支持協議、Prime Focus PFL協議和Prime Focus認購協議以及由此預期的交易和文件的上述 説明不完整 ，並受Prime Focus業務合併協議及其所有展品的約束和限制。 Prime Focus贊助商與我們於2022年1月25日向美國證券交易委員會提交的當前報告中的8-K表格一起提交的 副本，其條款通過 引用併入本文。

經營策略

我們的戰略一直是，並且 將繼續利用我們管理層的專業知識、網絡和運營經驗，在全球範圍內識別、收購和發展體育、媒體和娛樂領域的一家或多家公司，如Prime Focus World。我們的管理團隊擁有廣泛的 關係和豐富的經驗，已經執行了超過200億美元的交易，這些交易為我們提供了訪問 專有交易來源和機會的獨特途徑，通過這些來源和機會，我們將能夠為我們的股東實現價值最大化。管理團隊 在全球體育、媒體和娛樂行業採購和執行交易方面有着出色的記錄。 如果Prime Focus業務組合不完善，我們已經並將繼續利用管理團隊的網絡和行業經驗尋求初始業務組合並執行我們的收購戰略。在其 職業生涯中，我們的管理團隊成員及其附屬機構與委員、團隊所有者、職業運動員、媒體和娛樂高管建立了廣泛的關係網絡，這將進一步補充我們的收購機會採購渠道 ，為我們提供無與倫比的優勢。

如果Prime Focus業務組合未完成，管理團隊將利用不斷變化的體育、媒體和娛樂業動態帶來的機遇，尋求一家受益於以下 趨勢的市場領先、成長型公司：

在體育產業中， 我們專注於團隊、運營商、經紀公司、體育和技術相關業務，包括數據分析、SaaS、票務和 球迷參與。在過去的幾年裏，由於新的媒體交易、新的競技場、數字擴張和專門的國際粉絲基礎，球隊和支持行業的估值飆升。體育運動和體育相關資產的標誌性價值依然強勁，因為體育運動仍然是最後的“預約觀看”形式之一。在媒體領域，我們專注於媒體和數字版權和平臺 。媒體行業的顛覆，除了競爭加劇和新進入者外，還強化了讓自己的平臺脱穎而出的必要性。為了保持競爭力，該行業將尋求通過關鍵版權和知識產權來支持其平臺，從而提高估值。 在娛樂業，我們評估內容創作方面的機會，包括開發和製作電影和電視資產、 目錄和圖書館以及發行。在隨時隨地消費媒體的能力的支持下，創紀錄的消費和內容創作水平正在支持該行業前所未有的增長。考慮到持續的全球大流行對公司經營業績的影響，持續的全球大流行造成的破壞也為目標行業提供了一個獨特的機會。

我們的管理 團隊成員已經與他們的行業關係進行了溝通，以宣佈公司的成立及其目的，闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數 ，並在目標公司出現時對其進行跟蹤和審查。 此外，如果Prime Focus業務組合未完成，我們預計目標業務候選人將 從各種獨立來源(可能包括投資市場參與者、私募股權集團、 投資)引起我們的注意，其中可能包括投資市場參與者、私募股權投資集團、 投資公司。 此外，如果Prime Focus業務組合未完成，我們預計目標業務候選人將從各種非關聯來源(包括投資市場參與者、私募股權投資集團、 投資)引起我們的注意機構和大型企業 企業。雖然管理團隊積極主動地發現並及時審查這些機會，但他們只會根據團隊的目標標準執行 適當的機會，不會覺得有必要執行交易，除非為所有利益相關者增加了 。

羅伯特·蒂利斯，我們的總裁兼首席財務官，是業內領先的全球體育投資銀行內圈體育有限責任公司的創始人、首席執行官和管理成員 。作為19年來在金融領域處於領先地位的公司，內圈體育是我們公司確定初步業務合併的關鍵戰略盟友。

收購標準

與我們的業務 戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和準則對於評估潛在目標 業務非常重要。我們使用這些標準和準則來評估初始業務合併機會，但我們可能會決定將 輸入到我們的初始業務組合中，目標業務不符合這些標準和準則中的任何一個或全部。我們最初的 業務合併標準不受行業或地理範圍的限制，但考慮到管理團隊的經驗和背景，我們的重點是體育、媒體和娛樂行業。我們專注於收購一傢俱有可防禦市場地位的公司， 該公司展現出未被確認的價值，並將受益於一家擁有更廣泛資本渠道的上市公司，例如Prime Focus World。 預期的合併目標包括但不限於：

這些標準是評估性的 ，本質上不是詳盡的。管理層在發現執行合併以增加股東價值的機會方面是機會主義的 。任何組合都將根據管理團隊對市場狀況和具體機會的瞭解執行， 根據關鍵考慮、因素和標準進行評估。如果出現不符合管理團隊認為更有説服力的上述領域 的合併機會，我們將抓住機會。

競爭優勢

我們相信，我們擁有以下 獨特的競爭優勢，使我們能夠確定並執行成功的業務合併：

實現我們最初的業務合併

一般信息

除了完成Prime Focus業務組合 外，我們目前沒有從事任何操作，如果Prime Focus業務組合未完成，我們將搜索我們最初的業務組合。 儘管本報告披露了我們的一般收購流程，但我們目前正在尋求完成收購Prime Focus World的 交易，目前並未尋求尋找或尋求其他交易或替代交易。在Prime Focus業務組合完成或Prime Focus業務組合未能完成之前，我們 不會繼續進行另一項交易。我們打算使用首次公開募股所得的現金和 私募、我們的股權、債務或它們的組合作為初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。 有關Prime Focus業務合併和要使用的對價的更多信息，請參閲“項目1.業務-Prime Focus業務合併協議”(Item 1.Business-Prime Focus Business Composal Agreement)。

如果我們使用股票或債務證券支付我們最初的 業務合併，或者我們沒有將從信託賬户釋放的所有資金用於支付與我們的業務合併相關的購買價格，或者用於贖回或購買我們的普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大收購業務的運營 ，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，

納斯達克規則要求 我們的初始業務合併與一家或多家目標企業的公平市值之和至少等於我們 簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額(減去任何遞延承銷佣金和應繳利息)的80%.但是，如果我們的證券沒有在納斯達克 或其他證券交易所上市，我們將不再受該要求的約束。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外的 資金，為我們最初的業務合併提供資金，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額進行初始 業務合併。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。 如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理 材料將披露融資條款，只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會 尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過 貸款籌集資金的能力沒有任何限制。

有關與Prime Focus業務合併相關的債務和股權融資承諾的詳細信息 ，請參閲上面的“項目1.業務-Prime Focus業務合併協議-某些相關協議”。

候選收購來源

我們預計，目標 企業候選人將從各種無關來源引起我們的注意，包括投資銀行家、律師、會計師、 風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金、經紀人以及金融 社區的其他成員和公司高管。這些目標候選人可以提交徵求或主動提出的建議書。我們希望這些消息來源 知道我們正在通過各種方式尋找業務合併候選者，包括與我們的首次公開募股(IPO)有關的公開信息、公共關係和營銷努力，或者在我們完成 首次公開募股後管理層的直接聯繫。

我們的高級管理人員和董事 及其附屬公司也可能會提請我們注意他們通過他們的聯繫人瞭解的目標企業候選人。 雖然我們目前不希望在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事業務收購的個人的服務 ，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費 或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平協商確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽並進行我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者 。 發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付 。但是，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付在完成我們最初的業務合併(無論是哪種交易類型)之前的任何發起人費用、顧問費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，但償還我們的贊助商、我們管理團隊成員的貸款 除外。在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務。董事會或他們各自的任何附屬公司或其他第三方可以 為與計劃的初始業務合併相關的交易成本提供資金(如果我們沒有完成初始的 業務合併，我們可以使用信託賬户以外的營運資金償還這些貸款金額，但我們 信託賬户的收益將不會用於此類償還), 每月向我們的贊助商或其附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務，以及與識別、 調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用的報銷。雖然我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併(如Prime Focus業務合併)之後與被收購企業簽訂僱傭或 諮詢協議，但 是否存在此類安排不會被用作我們選擇收購候選者的標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司有關聯的公司進行初始業務合併 。此外，我們不被禁止 與此類人士合作、提交聯合投標或進行任何類似交易以尋求初始業務合併。 雖然Prime Focus World與我們的贊助商、高級管理人員或董事沒有關聯，但如果Prime Focus業務合併 未完成，如果我們尋求與此類公司完成初始業務合併，或者我們與此類人士合作尋求初始業務合併 ，我們或獨立董事委員會將獲得意見從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的股東是公平的 。通常，這樣的意見會提交給公司的董事會，投資銀行公司可能會認為股東可能不會依賴這些意見。這樣的觀點不會影響我們聘用哪家投資銀行公司的決定。

除非我們完成與關聯實體的 初始業務合併，否則我們不需要從獨立的 投資銀行公司獲得財務公平意見。如果我們得不到這樣的意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷， 董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值和公平性。應用 此類標準將涉及從估值角度將我們的業務合併目標與適用的可比上市公司進行比較 ，並將我們預期的此類業務合併目標的交易與最近宣佈的其他可比私人和上市公司交易進行比較(如果適用)。這些標準的應用和我們董事會 決定的依據將在我們的委託書徵集材料(如果適用)中討論並披露，這些材料與我們最初的業務合併相關。

其他收購注意事項

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併 。雖然Prime Focus World與我們的贊助商、高級管理人員或董事沒有關聯 ，但如果Prime Focus業務合併沒有完成，如果我們尋求完成與我們高級管理人員或董事關聯的公司的初始業務合併 ，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行或另一家通常對我們尋求收購的公司類型 提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得 意見，認為我們的初始業務合併對我們的公司是公平的

除非我們完成與關聯實體的初始 業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定 一項或多項目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行(另一家獨立的 公司，通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見)或獨立會計師事務所 獲得意見，證明我們為目標支付的價格從財務角度來看對我們的公司是公平的。如果未獲得意見，我們的股東 將依賴我們董事會的商業判斷，董事會在選擇 用來確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時將有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。 這些使用的標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集材料中披露(如果適用)。

我們管理層 團隊的成員直接或間接擁有我們的普通股和/或配售單位，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能會有利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任 或辭職作為與我們的 初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每個 高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位董事和 高級職員目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務 根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。 因此，根據開曼羣島法律規定的受託責任，如果我們的任何高級職員或董事意識到一個適合他或她當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會，我們的任何一名高級職員或高級職員就必須或將被要求向該實體提供收購機會。 因此，根據開曼羣島法律，如果我們的任何一名高級職員或董事意識到 收購機會適合他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體他或 需要履行他或她的受託或合同義務，向此類實體提供此類收購機會，並且只有在此類實體拒絕該機會時， 才會向我們提供此類收購機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定， 在開曼羣島法律規定的受信責任的約束下，我們放棄在向任何 高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或本公司高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則 我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性的 損害。

此外，在我們的初始業務合併 完成之前，我們的保薦人、 高級管理人員和董事可以參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。雖然 我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突 。

初始業務組合

納斯達克規則要求 在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合作，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的 至80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳利息) 。如果我們的董事會 無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立 投資銀行公司或另一家獨立公司的意見，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或者是一家獨立會計師事務所，以滿足這些標準。我們不打算在最初的業務合併中同時收購多個不相關行業的 業務。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們獨立董事的多數批准。

我們預計 我們最初的業務合併將使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產 。但是，我們可以構建我們最初的業務組合 ，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便 達到目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 獲得目標公司的控股權足以使其不需要註冊為投資時，我們才會完成此類業務組合。 ，如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 獲得目標公司的控股權，足以使其不需要註冊為投資，我們才會完成此類業務組合或者投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如， 我們可以通過發行大量新股來換取目標公司的所有已發行股本、 股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能 在我們最初的業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權 或資產少於100%，則此類業務 中擁有或收購的部分將為80%的淨資產測試進行估值。如果我們最初的業務組合 涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此， 我們受《交易法》頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成最初的業務合併之前或之後提交表格15 以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為吸引人的業務組合 合作伙伴，瞄準Prime Focus World等業務。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者 將他們在目標企業的股票、股票或其他股權換成我們的股票或我們的 股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。有關Prime Focus業務組合的債務和 股權融資的更多信息，請參閲“項目1.業務-Prime Focus業務組合 協議”。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信，Prime Focus World等目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法 。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開 報告工作會產生額外費用，這些費用可能不會在與我們的業務合併中出現相同程度的費用。

此外，一旦提議的 業務合併(如Prime Focus業務合併)完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於承銷商完成發售的能力，以及可能推遲或阻止發售發生的一般市場狀況 。一旦上市，我們相信目標企業將有更大的機會獲得資本，並有一種額外的方式提供符合股東利益的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供 進一步的好處。

雖然我們相信我們的 結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們是否有能力 獲得股東批准我們提議的初始業務合併，並在與此相關的信託賬户中保留足夠的資金 ，存在不確定性。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天 (A)2026年1月8日之後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日， 非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元 的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條規定的“較小的 報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些 減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將保持 一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的 財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元。

財務狀況

由於業務合併的可用資金 為230,026,609.12美元(截至2021年12月31日)(假設沒有贖回)，其中包括 8,050,000美元的遞延承銷費，扣除與我們最初的業務合併相關的費用和費用，我們為目標 業務(如Prime Focus World)提供各種選擇，如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或加強其資產負債表由於我們能夠 使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地 使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價 。有關與Prime Focus業務合併相關的債務和股權融資承諾的更多信息，請參閲上文“項目1.業務-Prime Focus業務合併協議-某些相關協議” 。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會從事任何業務，除了無限期地尋找初始業務合併。 我們打算使用首次公開募股(IPO)收益和配售單位、我們的股票、債務或它們的組合的私募 的現金作為初始業務合併的對價來完成初始業務合併。 雖然我們目前不打算這樣做，但我們可能會尋求完成與一家公司或其他公司的初始業務合併。 我們可能會在最初的業務合併中尋求完成我們的初始業務合併，儘管我們目前不打算這樣做。 我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金和配售單位、我們的股票、債務或它們的組合來完成我們的初始業務合併。 我們可能會尋求完成與一家公司或初創公司或具有投機性業務的公司 計劃或過度槓桿率，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合 是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的業務 ，支付完成初始業務所產生的債務的本金或利息

在完成初始業務合併時，我們可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外的 資金，並且 我們可以使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。 我們可能會尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併。 我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額。

如果最初的 業務合併是由信託賬户資產以外的資產、我們的投標報價文件或披露 披露的代理材料組成的業務合併，則業務合併將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准 此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制 。

有關與Prime Focus業務合併相關的 債務和股權融資的更多信息，請參閲“項目1.業務-Prime Focus業務 合併協議”。

選擇目標業務並構建我們初始業務組合的結構

納斯達克規則要求 在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合作，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的 至80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳利息) 。目標 的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定， 例如貼現現金流估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴 我們董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定 一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。根據我們管理層和董事會的 估值分析，我們已確定Prime Focus World的公平市值大大超過信託賬户資金的80%，因此達到了80%的測試要求。

如果我們的董事會不能 獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將徵求獨立投資銀行或另一家獨立公司的意見，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型或 一家獨立會計師事務所提供估值意見，以滿足這些標準。我們不打算在最初的業務合併中同時收購 個無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層幾乎可以 不受限制地靈活地確定和選擇一項或多項潛在目標業務，儘管我們不能 與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，如果Prime Focus業務合併未完成，我們將只完成初始業務合併，在該合併中，我們將擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，從而使 目標不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購目標企業的 股權或資產的比例低於100%，則交易後公司擁有或收購的此類企業的部分將在80%的淨資產測試中進行估值。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險 ，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的 目標業務(如Prime Focus World)時，我們將繼續進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、 運營、法律和其他信息的審查。

與識別和評估我們的初始業務合併最終未完成的預期目標業務有關的任何成本 都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標企業(包括Prime Focus World管理團隊)實現初始業務合併的可取性時，會繼續 仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能不會 被證明是正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併(包括Prime Focus業務合併)後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴 我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將 擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位，儘管我們的一名董事 可能會在Prime Focus業務合併完成後擔任合併後公司的董事會成員。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定 將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併之後， 我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者這些更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

雖然Prime Focus業務合併 預計需要我們的股東批准，但如果Prime Focus業務合併未完成，他們可能沒有能力批准另一個初始業務合併

在Prime Focus業務合併的情況下，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定 尋求股東批准。但是，如果Prime Focus業務合併沒有結束，我們可以 根據美國證券交易委員會的要約收購規則在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。

根據納斯達克的 上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

有關Prime Focus 業務組合所需審批的詳細信息，請參閲上面的“項目1.業務 -Prime Focus業務組合”。

允許購買我們的證券

如果Prime Focus業務合併未完成，並且我們尋求股東批准另一個初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的 贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員或 他們的關聯公司可以在初始業務合併完成 之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。這些人可以購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有 參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或其附屬公司在與我們最初的業務合併相關的股東投票時決定進行任何此類購買，此類購買可能會影響批准此類交易所需的投票。 信託帳户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。如果 他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果《交易所法案》下的法規 M禁止此類購買，則他們不會進行任何此類購買。這樣的購買可以包括合同上的確認，即該股東, 雖然仍然是我們股票的記錄保持者 不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。我們採取了 內幕交易政策，該政策要求內部人士：(I)在某些封鎖期內以及當他們 掌握任何重要的非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問進行所有交易清算。 我們目前無法確定內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於多個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員 可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、 董事、高級管理人員或其附屬公司以私下協商的交易方式從已經 選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其 股票的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則 的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果 買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守 此類規則。

此類購買的目的 將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買 ，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級職員、董事 和/或他們的附屬公司可以確定我們的保薦人、高級職員、董事或他們的附屬公司可以私下 通過與我們聯繫的股東進行談判購買，或者通過我們收到股東提交的贖回請求 在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料之後 。如果我們的保薦人、高級管理人員、 董事或其附屬公司進行私下收購，他們將僅識別並聯系已 表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。這些 人員將根據可用股份數量、每股協商價格 以及任何此類人員在購買時可能認為相關的其他因素來選擇要向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們的 初始業務合併相關的股票時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或其附屬公司根據《交易法》規則10b-18屬於關聯買家的任何購買只會 在符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5免除 操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求 ，買方必須遵守這些要求才能獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的 關聯公司購買普通股會違反 交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買普通股。

有關此類購買的更多信息，請參閲上面的“項目1業務 -Prime Focus業務組合”，我們的贊助商、董事、高級管理人員或 他們的附屬公司可以在Prime Focus業務合併完成之前或之後進行。

完成我們最初的業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分普通股 ，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，如Prime Focus業務合併，包括利息( 利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受上述限制 除以當時已發行的公眾股票數量 截至2021年12月31日，信託賬户中的金額預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。 贖回權將包括以下要求：受益持有人必須表明身份才能 有效贖回其股票。我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄其創始人股票的贖回權，以及他們在完成我們的初始業務合併後可能持有的 任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向公眾 股東提供在我們最初的 業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會：(I)召開股東大會批准業務合併，例如Prime Focus業務合併；或(Ii)如果Prime Focus業務合併未完成，則通過要約收購的方式贖回A類普通股。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定 將由我們自行決定 ，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東的批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並， 我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的 章程大綱和章程的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回 ，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者 我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們將被要求遵守納斯達克規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並 重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們最初的業務合併 後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1制定的任何計劃， 如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，以遵守交易法規則14e-5的規定 。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且在投標要約 期滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約的條件是，公眾股東不得出價超過指定數量的公開 股票，但保薦人並未購買這些股票，該數量將基於以下要求：只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在完成我們最初的 業務組合之前或之後至少為5,000,001美元，我們將只贖回我們的公開股票 。在支付遞延承銷佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則約束)或與我們最初的 業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求之後。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買，我們將撤回投標要約， 無法完成初始業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東 批准交易，或者我們出於 業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

我們預計最終委託書 將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。但是，我們預計委託書草案 將提前很久提供給這些股東，如果 我們結合委託書徵集進行贖回，則會提供額外的贖回通知。雖然我們不需要這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實質性和程序性要求，即使我們無法 保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的 公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准， 我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准後才會完成我們的初始業務合併， 這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。在此 案例中，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(且他們允許的 受讓人將同意)投票表決他們持有的任何方正股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 ，以支持我們最初的業務合併。我們預計，在就我們最初的業務合併進行任何股東投票時，我們的保薦人及其許可受讓人將擁有我們約21.8%的已發行和已發行普通股，並有權對其進行投票 。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。 此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意在完成業務合併時放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權 。

我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程規定，我們只會贖回公開發行的股票，前提是(在贖回之後)我們的有形淨資產在我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，支付遞延的 承銷佣金(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們公開股票的贖回 還可能需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價， (Ii)轉移到目標的現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留 現金以滿足其他條件。如果合計現金代價 吾等將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股，加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額， 我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，並且所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。 我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，並且所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在我們最初的業務合併完成後的贖回限制

儘管如上所述， 如果Prime Focus業務合併未完成，並且我們尋求股東批准另一個初始業務合併，並且 我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或 與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見 交易法第13條)的任何其他人士我們稱之為“超額股份”。我們 認為，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的發起人 或其附屬公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。 如果沒有本條款，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司未按當時市場價格溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能 威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回不超過我們首次公開募股(IPO)中出售股份的15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力。, 特別是在與目標合併的業務 中，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。但是， 我們修改和重述的組織章程大綱和章程並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力 (包括超額股份)。根據與我們簽訂的信函協議，我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已 放棄了在我們最初的業務合併中贖回其持有的任何創始人股票或公開發行股票的權利 。除非我們的任何其他關聯公司通過允許的轉讓 從初始股東手中收購方正股份，並因此受到書面協議的約束，否則此類關聯公司不受此豁免的約束。然而， 只要任何此類附屬公司在我們的首次公開募股(IPO)中或之後通過公開市場購買獲得公開股票，它 將成為公開股東，並受到限制，不得尋求贖回任何多餘的股份。

與投標要約或贖回權有關的股票投標

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有股票， 要麼在投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行投票前最多 兩個工作日，或者 使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向 我們的公開股票持有人提供的投標要約或代理材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票 的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止，如果我們分發代理材料(視情況而定)以投標 其股份，則可在對業務合併進行投票前最多兩天內進行投標 。根據要約收購規則，要約收購期限為 不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東 。但是，我們預計委託書草案將提前很久提供給這些股東 ，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。 考慮到行使期限相對較短, 對於股東來説，使用電子方式交付其公開發行的股票是明智的。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本為 。 轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用 轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求贖回 權利的持有者投標其股票，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而不考慮必須在 何時交付。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期 (視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與 選擇贖回權相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人 可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)。預計將 分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的 初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權 按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果Prime Focus業務 合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2023年1月8日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的贊助商、高級管理人員和 董事已同意，我們只有2023年1月8日之前完成初步業務合併。如果我們無法 在這24個月內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的 以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去 最高100,000美元的利息，用於支付解散費用(利息應扣除税款)根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回 之後，經吾等其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤和解散，在每個 案例中，受我們根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求所規限。(Iii)在每個 案例中，根據開曼羣島法律，吾等有義務就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。 我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年1月8日之前完成初始業務合併，這些認股權證將會一文不值。

我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2023年1月8日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。 但是，如果我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員或董事在我們首次公開募股之後獲得了公開發行的股票，如果我們未能完成初始業務，他們將有權從信託賬户中清算關於此類公開發行股票的分配。

我們的初始持有人、保薦人、 高級管理人員和董事已同意，根據與我們的書面書面協議，他們不會對我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將(I)修改我們向A類普通股持有人 提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不能在1月8日之前完成我們的初步業務合併， 贖回100%的公開發行股票的權利。2023或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的其他條款，除非我們向我們的公眾股東 提供在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股的機會，該價格應支付 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除税款 )除以當時已發行的公眾股票數量。但是，我們只會贖回公開發行的股票，條件是(在贖回之後)我們的有形資產淨值在完成初始業務合併之前或之後至少為5,000,001美元， 在支付遞延承銷佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。 如果我們對數量過多的公開發行股票行使這種可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨額的要求(所述)。 如果我們對數量過多的公開發行股票行使了這種可選贖回權，以致我們無法滿足(所述)有形資產淨額要求(如上文所述)，則我們將不會贖回公開發行的股票

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，都將來自信託賬户以外的金額 (截至2021年12月31日為440.475美元)，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此 用途。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用， 只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達10萬美元的額外金額，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售配售單位的淨收益(存入信託 賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會 受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證 股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算 支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或支付所有債權人的債權。

儘管我們已經並 將繼續尋求讓所有第三方(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業 或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議 ，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不包括在內，也不能保證他們會執行此類協議 ，或者即使他們執行了這樣的協議，也不能保證他們會被阻止向信託賬户提出索賠，這些權利、所有權、利益或索賠包括但不包括違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠 ，以便在針對我們的資產(包括 信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類債權的協議，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免 的第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行的其他顧問 管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，不能保證此類實體會同意放棄未來因任何談判或因任何談判而可能產生的任何索賠。 此外，不能保證此類實體會同意放棄未來可能因任何談判而提出的任何索賠或因任何談判而產生的索賠, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時 ，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權 。我們的發起人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與之討論過交易協議的潛在目標企業 將信託賬户中的 資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)信託賬户中截至該信託賬户清算之日的較低金額 ，則其將 對我們承擔責任。 在每種情況下，扣除可提取用於繳税的利息金額 ，但執行放棄使用信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法項下的負債)提出的任何索賠 除外。如果執行的棄權書被認為對第三方不可執行 , 那麼，我們的贊助商將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們 沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人的 唯一資產是我公司的證券。我們的任何其他官員都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日低於(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，都是扣除可能提取納税的利息金額，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務 或它沒有賠償義務 ，則該信託賬户中的收益 將低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，原因是信託資產價值減少，且我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取 法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您 保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.00美元 。

我們已經並將繼續 努力讓 與我們有業務往來的所有第三方(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。 我們的保薦人也不對我們的賠償下的任何索賠負責。 我們的保薦人也不對我們的賠償下的任何索賠負責。 我們的保薦人也不對我們的賠償承擔責任。 我們的保薦人也不對我們賠償信託賬户中的資金的任何權利、所有權、利息或索賠負責。 我們的保薦人也不對我們的我們可能可以使用信託賬户以外的金額(截至2021年12月31日為440.475美元 )來支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前 估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金 不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對 債權人提出的債權負責。

如果我們申請破產或 針對我們提出的破產申請或非自願破產申請未被駁回，則 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到 第三方優先於我們股東的債權的限制。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們 無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東 收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外， 我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使 自身和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付。 我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東 只有在(I)完成我們的初始業務合併， (Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂和重述我們的 章程大綱和組織章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間，向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票或贖回100%普通股的權利時，才有權從信託賬户獲得資金。 普通股持有者有權贖回與我們的初始業務合併相關的股票或贖回100%的或(B)有關 股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們 無法在2023年1月8日之前完成初始業務合併(受適用法律約束)，則贖回我們所有公開發行的股票。在任何其他情況下， 股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就最初的業務合併 尋求股東批准，僅就業務合併進行股東投票不會導致 股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。該股東必須 也行使了上述贖回權。

修訂和重新修訂章程大綱和章程

我們修改和重述的 組織章程大綱和章程包含某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成最初的 業務合併。如果我們尋求修訂和重述的組織章程大綱和章程中與 股東權利或業務前合併活動相關的任何條款，我們將為持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的機會 贖回其公眾股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公開股票的任何贖回權利 。具體地説， 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外：

未經開曼羣島法律規定的特別決議案批准，不能 修訂這些規定，該特別決議案要求出席股東大會並在股東大會上投票的持股人至少三分之二的普通股 。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們只有在根據開曼羣島法律通過普通決議批准的情況下，才能完成我們的初始業務合併 ，這需要出席公司股東大會並投票的 大多數股東的贊成票。

競爭

在確定、評估 併為我們的初始業務組合選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略收購的 業務。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力 和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一 固有的限制使其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，這可能會減少我們最初的業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會受到 某些目標企業的青睞。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功協商初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們有三名警官。我們管理團隊的成員 沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的 時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。我們的高級管理人員 或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段投入的時間都會根據業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們根據交易法登記我們的單位、 A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含 由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要根據 美國GAAP或IFRS編制，或與美國GAAP或IFRS一致，歷史財務報表可能需要 根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們 可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據 聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在的 候選收購對象，但我們認為這一限制不會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們需要評估 截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序 。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制是否充分的規定 。為符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而開發任何此類實體的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們 受《交易法》頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停 我們在《交易所法案》項下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格 利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬和股東批准進行非約束性諮詢投票的要求 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將保持新興的 成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年1月8日之後的最後一天，(B)我們 的年總收入至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 和(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。 此處提及的“新興成長型公司”應具有與“就業法案”相關的含義。

第1A項。風險因素。

與我們業務相關的一般風險

作為一家較小的報告公司， 我們不需要在本報告中包含風險因素。然而，以下是可能對我們公司和我們的運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分列表：

與擬議的Prime Focus業務合併相關的風險

有關與我們的業務和證券相關的風險的進一步討論 ，請分別參見我們於2021年1月5日提交的最終招股説明書中題為“風險因素”的章節、我們於2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告以及我們於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q/A季度報告的修正案1。有關Prime Focus World和Prime Focus業務合併的其他風險，請參閲公司將提交的與股東批准Prime Focus業務合併相關的委託書。

1B項。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州巴爾港柯林斯大道1901N9705Collins Ave1901N9705Collins Ave1901N9705Collins Ave1901N，郵編：33154，電話號碼是786650-0074.我們使用此空間的費用 包含在我們每月支付給贊助商或贊助商附屬公司的辦公空間、行政和共享人員支持服務的10,000美元費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第3項法律訴訟

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事 身份的訴訟，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項、發行人購買股權證券。

我們的公共單位、公共股票和公共認股權證都在納斯達克分別在“AKICU”、 “AKIC”和“AKICW”符號下。我們的公共單位於#年#月開始公開交易。2021年1月6日 ，而我們的公開股份及公開認股權證於2021年2月26日 .

2022年2月25日，我司單位登記持有人4人，A類普通股登記持有人 1人，認股權證登記持有人1人。

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般 財務狀況。在我們 初始業務合併之後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何 債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制 。

2022年1月21日，我們的董事會批准了協議，在Prime Focus業務合併結束 後，立即向Joseph D.Ragan III和Jeff Bradley每人發行25,000股我們A類普通股的期權。

沒有。

沒有。

第6項保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

提及“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”指的是Sports Ventures Acquisition Corp.以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本公司經審計的財務報表和本文中包含的相關附註 一併閲讀。

最新發展動態

2022年1月25日，我們與Prime Focus World、PF Overseas、Prime Focus 3D和我們的贊助商 簽訂了Prime Focus業務合併協議。Prime Focus業務合併協議規定，根據條款並受其條件的限制，以下 交易將作為Prime Focus業務合併的一部分進行：(I)公司和Prime Focus World的股東將 完善Prime Focus公司交易所，據此，公司將從Prime Focus World股東手中收購Prime Focus World股東， Prime Focus World股東將轉讓、轉讓和交付Prime Focus World截至即日已發行和已發行的所有普通股和優先股 作為轉讓、轉讓和交付每股Prime Focus World股票的對價，每位Prime Focus World股東將 收到相當於該Prime Focus World股東根據企業合併協議有權獲得的對價部分的若干A類普通股 ，以及(Ii)自Prime Focus公司交易所時間起生效，購買Prime Focus World股票的任何未償還 期權將交換購買本公司A類普通股的期權。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中除 歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層討論 和財務狀況和經營結果分析”中有關公司財務狀況、業務戰略 以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表達方式，如與我們或公司管理層有關的 ，均為前瞻性陳述。此類前瞻性表述基於管理層的信念以及公司管理層做出的假設和目前掌握的信息。 由於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的大不相同。可歸因於我們或代表公司 行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其註釋 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

經營成果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。唯一通過以下途徑開展的活動12月 31，2021年是組織活動，以及在首次公開募股(IPO)活動之後確定和完善初始業務組合(包括Prime Focus業務組合)的目標 公司所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生 任何運營收入。我們產生並將繼續產生信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式的營業外收入 ，並將確認認股權證負債的公允價值變化帶來的未實現收益或虧損 。我們因上市 公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而招致並將繼續招致費用。

截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為4,935,531美元，其中包括衍生認股權證負債公允價值變化的未實現收益7,098,895美元和我們投資賺取的利息26,577美元，但被一般 和行政費用1,531,939美元以及與衍生認股權證負債相關的交易成本658,002美元部分抵消。

從2020年9月24日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損7,260美元，其中包括註冊費用7,260美元。

流動性與資本資源

2021年1月8日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，每個公共單位的價格為10.00美元，產生了 2.3億美元的毛收入。在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了66萬個配售單位的銷售 ，每個配售單位的價格為10.00美元。每個配售單位由一股A類普通股和三分之一可贖回認股權證組成， 每份完整認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，產生毛收入 6,600,000美元。

我們的首次公開募股於2021年1月8日結束後，我們首次公開募股中出售單位和出售配售單位的淨髮售收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户，並投資於美國政府證券 。

截至2021年12月31日，我們在由貨幣市場基金組成的信託賬户中擁有230,026,577美元的投資。信託賬户餘額 上的收入可用於繳税。截至2021年12月31日，我們沒有提取信託賬户 上賺取的任何利息來繳税。

截至2021年12月31日，我們信託賬户外的現金為440,475美元，可用於營運資金需求。在最初的業務合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金通常不能使用，並且被限制用於初始 業務合併、納税義務或贖回普通股。

我們 預計，截至2021年12月31日信託賬户外的現金以及來自初始股東、我們的高管和 董事或他們各自附屬公司的貸款，將足以讓管理層從這些財務報表發佈之日起至少在未來12個月內 運營公司，前提是在此期間沒有完成初始業務合併。在 完成初始業務合併之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金，以及初始股東、我們的高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司提供的任何額外營運資本貸款，用於確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業並進行組織、談判和

截至2021年12月31日的年度，運營活動中使用的現金為1,221,369美元。4,935,531美元的淨收入受到以下因素的影響：我們認股權證負債公允價值變動的未實現 非現金收益7,098,895美元，運營資產和負債淨增加310,570美元，以及我們信託賬户賺取的利息26,577美元，但部分被分配給認股權證負債的交易成本 658,002美元所抵消。

從2020年9月24日(開始)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為0美元。淨虧損7260美元被營業負債增加 抵消。

我們利用首次公開募股(IPO)籌集的資金，投資了2.3億美元作為我們的投資活動。

我們 通過融資活動籌集了231,661,844美元，其中包括出售我們的公共部門的229,566,057美元的收益，扣除我們首次公開募股的發售成本 和發行配售單位的6,600,000美元的收益，部分抵消了4,600,000美元的承銷折扣支付 。

我們 打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括信託 帳户賺取的利息(減去應繳税款)來完成我們的初始業務合併。我們可以從信託賬户提取利息以支付特許經營權 和所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成初始業務 合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標 業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

我們 已聘請承銷商作為我們初始業務合併的顧問，以協助我們與股東舉行會議 討論潛在業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給 有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對初始業務合併的批准 ，並協助我們發佈與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件 。我們將在完成首次業務合併後支付此類服務的營銷費用，金額總計相當於我們首次公開募股(IPO)總收益的3.5%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益 。

我們認為，我們不需要 籌集額外資金來滿足我們在初始業務合併之前運營業務所需的支出。 但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外融資以完成初始業務 合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票 ，在這種情況下，我們可能會發行與初始業務合併相關的額外證券或產生債務。如果我們 因資金不足而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。

持續經營的企業

關於我們根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估 ，“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”，管理層認定 強制清算和隨後的解散令人對我們作為持續經營的持續經營的能力產生極大的懷疑。我們 必須在2023年1月8日之前完成初步業務合併。目前尚不確定我們能否在此時完成Prime Focus業務合併，或者如果Prime Focus業務合併未完成，則為初始業務合併。 如果初始業務合併在此日期前未完成，將強制清算並隨後解散。 如果我們需要在2023年1月8日之後進行清算，資產或負債的賬面金額將不會進行調整。

表外安排；承付款 和合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，這些交易 本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務。

持有(I)在本公司首次公開發售(IPO)結束前以私募方式發行的方正股份的 持有人，(Ii)在首次公開發售(IPO)結束時以私募方式發行的 配售認股權證，以及(br}配售認股權證相關股份的 持有人，以及(Iii)在轉換營運資金貸款時可能發行的配售認股權證的 持有人將擁有登記權，要求我們根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。不包括簡短的要求，我們將對此類證券進行登記。 此外，對於在我們完成初始業務合併後 提交的登記聲明，持有人擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

2021年1月8日，我們為首次公開募股(IPO)支付了固定承銷折扣 每單位0.2美元，總計460萬美元。此外， 承銷商將有權在完成Prime Focus業務合併或其他初始業務合併後，獲得我們首次公開募股總收益的3.5%或8,050,000美元的延期承銷折扣。

風險和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎爆發”)。2020年3月，根據全球疫情的迅速增加，世衞組織將新冠肺炎疫情歸類為大流行。 新冠肺炎疫情的全面影響仍在不斷演變。新冠肺炎疫情對我們財務狀況的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展 以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定的，無法預測。 如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。此外，我們完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，原因是 政府正在實施重大措施來遏制或處理其影響，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這些措施可能會限制我們與潛在投資者會面的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力 。 我們完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外 股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎爆發和隨之而來的市場低迷的影響。

關鍵會計政策

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務 報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。 財務報表的編制和相關披露要求管理層做出估計和假設，以影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們 未確定任何關鍵會計政策。

衍生認股權證負債

我們 根據對認股權證具體條款的評估 以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480中適用的權威指導，將權證列為權益分類或負債分類工具，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮 認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義， 是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在 我們控制之外的情況下要求“現金淨結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行 。對於符合所有股權分類標準的已發行 權證或修改後的權證，此類權證應在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 負債分類權證應在發行之日按其初始公允價值記錄，此後的每個資產負債表 日期記錄。此類認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

可能贖回的A類普通股

我們 根據會計準則編碼 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股 (如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括 具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在 不完全在我們控制範圍內的不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股 被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為 不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，可能贖回的23,000,000股和0股A類普通股以贖回價值作為臨時股權列示， 不在我們資產負債表的股東權益(赤字)部分。

每股普通股淨收入

我們有兩類 股，分別稱為A類普通股和B類普通股。盈虧由 這兩類股票按比例分攤。購買我們股票的7,886,667股潛在普通股被排除在截至2021年12月31日的年度的 稀釋後每股收益中，原因是權證是或有可行使的，而或有事項 尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與列報期間的每股普通股基本淨收入相同 。

最近的會計聲明

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權 (副標題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(副標題815-40)：可轉換工具和實體自有權益合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消主要分離，簡化了可轉換工具的會計核算 ASU還取消了與股權掛鈎的 合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。 我們於2021年1月1日採用了ASU 2020-06。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對隨附的財務 報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的 報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲構成本報告一部分的第 F-1至F-18頁。

第九項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並酌情傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時 決定需要披露的信息。在首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年12月31日我們的信息披露控制和程序的有效性 。基於該評估，我們的認證人員得出結論 ，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序截至2021年12月31日未生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大 缺陷，請參見下文“財務報告內部控制的變更”。 鑑於這一重大缺陷，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據GAAP編制的 。因此，管理層認為，本報告所包括的財務報表在所有重要方面都相當 地反映了我們在報告期間的財務狀況、經營業績和現金流。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論 構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的 收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的評估不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和 欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性 的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來 條件下成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的 法規(如交易法下的規則13a-15(E)和15-d-15(E)所定義) 我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則(GAAP)為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括 符合以下條件的政策和程序：

(1)適用於合理詳細、準確、公平地反映我公司資產交易和處置情況的記錄的維護工作 。

(2)提供 合理保證，保證交易按需要進行記錄，以便根據GAAP編制財務報表， 並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及

(3)提供 防止或及時檢測到可能 對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產的合理保證。

由於其固有的侷限性， 財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度或遵從性可能會惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準 。 根據我們的評估和這些標準，管理層認定我們對財務報告的內部控制無效。 因為本報告其他部分描述的重大缺陷。

儘管存在這一重大弱點 ，管理層得出的結論是，本報告所包括的經審計財務報表在所有重要方面都按照公認會計準則在其中列示的每個期間進行了公平陳述 。

本報告不包括 我們的獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司 。

財務內部控制的變化 報告

在最近的 最近一個財季，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響 。

我們對 財務報告的內部控制沒有對我們的權證進行適當的分類。自2021年1月8日發行以來，我們的權證 在我們的資產負債表中作為權益入賬。2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了美國證券交易委員會員工聲明，美國證券交易委員會員工在聲明中表示，美國證券交易委員會權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為資產負債表上的負債 ，而不是股權。經過討論和評估，考慮到美國證券交易委員會員工的聲明， 我們得出結論，我們的權證應該作為負債列示，隨後進行公允價值重新計量，就像我們之前在截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告中重申的那樣 。此外，我們的管理層得出結論，我們對本公司發行的公眾股票某些複雜特徵的解釋和會計控制 沒有有效地設計或維護 ，導致公眾股票被錯誤分類為永久股本，而不是臨時股本，並改變了本公司的每股淨收益(虧損)計算，這些計算已在我們截至2021年9月30日的10-Q/A表格 季度報告的第1號修正案中重述。

首席執行官 和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他成交後程序，包括諮詢與公眾股票和認股權證的某些複雜特徵的會計有關的主題專家 。公司管理層已經並將繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們的財務報告內部控制 。雖然我們有流程來正確識別和評估所有重大或異常交易的適當會計 技術聲明和其他文獻，但我們已經擴展並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計 標準的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

第9B項。其他信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告日期， 我們的董事和高級管理人員如下：

我們的董事和高管的經驗如下：

艾倫·凱斯滕鮑姆(Alan Kestenbaum)自成立以來一直擔任董事會主席兼首席執行官，他擁有豐富的投資和運營經驗，並在扭虧為盈和重組方面有着良好的記錄。Kestenbaum先生於2006年成立並擔任國際金屬公司(International Metals Inc.)的董事長兼首席執行官，該公司是最早也是最成功的特殊目的收購公司之一，該公司於2007年收購了Globe Metallurical Inc.。合併後的 公司在2014年實現了18億美元的峯值市值，或每股28美元，之後該公司於2016年合併為Ferro Atlantica ，創建了Ferroglobe。Kestenbaum先生於2019年4月成為NFL亞特蘭大獵鷹隊的少數股權所有者和有限合夥人，這是 最大的體育相關交易之一，這是NFL歷史上投資最高的有限合夥股權之一。他曾帶領大型投資集團追逐卡羅萊納黑豹隊(Carolina Panthers)和另一項備受矚目的體育資產 。Kestenbaum先生在其他內容創作領域擁有經驗，因為他經營着一個獨一無二的外景拍攝目的地 ，已被Stelco Inc.的主要網絡、電影製片廠和流媒體服務使用。

Kestenbaum先生自2020年2月以來一直 擔任Stelco Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：STLC)的執行主席兼首席執行官，此前曾在2017年7月至2019年2月擔任該公司的首席執行官。凱斯滕鮑姆先生於2015年6月與林賽·戈德堡合作創立了基巖工業公司，此後一直擔任該公司的董事長兼首席執行官，負責制定 公司的願景、戰略、投資目標，併為實現公司的戰略目標提供方向。他還在2004年至2016年擔任Globe Specialty Metals的執行主席和創始人，並在2016年1月至12月擔任硅和特種金屬公司Ferroglobal PLC的前執行主席(納斯達克代碼：gsm)。在成立Globe Specialty Metals之前，Kestenbaum 先生於1985年創立了國際金屬貿易商和投資者Marco International，並領導其在北美和全球的擴張。在創立Marco International之前，他於1983年至1984年受僱於嘉能可，然後於1984年受僱於菲利普兄弟公司(Philipp Brothers)。Kestenbaum 先生擁有耶希瓦大學經濟學學士學位，並參與了許多教育和社區服務委員會。由於他在行業、運營、財務和投資方面的豐富經驗，他完全有資格 在我們的董事會任職。

羅伯特·蒂利斯(Robert Tilliss)是我們的總裁兼首席財務官，他於2002年創立了內圈體育，當時是一家體育商人銀行精品店，自2002年以來一直擔任 首席執行官和管理成員。作為國內和國際體育諮詢和金融界的領導者，他有30多年的歷史 。Tilliss先生領導了許多備受矚目的任務，包括出售、收購和融資 美國五大職業體育聯盟和國際頂級體育聯盟的球隊。值得注意的交易包括與亞特蘭大獵鷹隊、波士頓凱爾特人、新澤西網、亞特蘭大老鷹、孟菲斯灰熊、費城76人隊、密爾沃基雄鹿、堪薩斯城皇家隊、紐約大都會隊、舊金山巨人隊、紐約島民、新澤西魔鬼隊、佛羅裏達黑豹隊、亞特蘭大FC、哥倫布船員、利物浦FC和G2電子競技等 少數或控股交易。Tilliss先生負責為NBA、NFL、NHL和MLB創建聯盟範圍的融資機制框架。他還擁有豐富的體育場/競技場融資專業知識 ，曾為甲骨文公園、美國航空中心、温布利體育場進行融資，並在全球範圍內為體育場/競技場執行估值、諮詢和 其他活動。Tilliss先生為體育 商業服務、軟件和媒體業務中的體育技術公司進行了融資，並投資了其中許多公司。更具體地説，他評估並 親自投資了體育票務、SaaS、體育隊和其他相關運營業務。

在創立內圈體育之前，蒂利斯先生在摩根大通工作了15年，從1988年到2002年擔任董事的董事總經理和體育諮詢與金融 集團的負責人。蒂利斯先生於1990年創立了摩根大通的體育投資銀行業務，並利用該公司的 產品和服務成為該行業的領先者。他曾兩次被“體育商業日報”評為“業內40位40歲以下人士”之一，最近又被“沃斯”雜誌評為“60位體育界最具影響力的人物”之一。蒂利斯先生 是彭博電視臺的常客，此前曾被《紐約時報》、《華爾街日報》、《體育商業日報》、CNBC、《綜藝》和《克雷恩》等眾多出版物引用。他經常參加體育商務會議，並在紐約大學、哥倫比亞大學和哈佛商學院教授 課程。Tilliss先生將他的時間貢獻給UJA 青年體育委員會、老大哥/老大姐和其他非營利性組織。蒂利斯先生擁有羅切斯特大學的文學學士學位。由於他在行業、運營、財務和投資方面的豐富經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

我們的首席運營官Daniel Strauss自2019年以來一直擔任上市資產管理公司GlassBridge Enterprise(場外交易代碼：GLAE)的首席執行官。在此之前，他於2017年3月至2019年12月擔任GlassBridge的首席運營官。 施特勞斯先生自2019年以來一直是體育投資平臺SportBLX Inc.的董事會成員，自2017年以來是RocNation的風險投資部門 投資部門，自2020年以來是紐約最大的專門體育和視頻遊戲場館BrookLAN的董事會成員。施特勞斯先生在公司財務方面擁有10多年的投資組合經理和私募股權投資分析師的經驗，通過這些經驗，他對公司財務和戰略規劃活動有了深刻的理解。施特勞斯 先生在2010年8月至2019年12月期間擔任克林頓的投資組合經理。在克林頓公司，施特勞斯先生負責評估和執行多個行業的私募股權交易，以及克林頓投資組合的持續管理和監督 。從2008年到2010年，他在多元化投資管理公司Angelo，Gordon&Co.工作，擔任該公司私募股權和特殊情況部門的成員。施特勞斯之前在投資銀行Houlihan Lokey工作，從2006年到2008年，他在那裏專注於併購。施特勞斯先生從2011年到2015年擔任太平洋商業銀行(納斯達克： PMBC)董事會成員，從2012年起擔任Community Financial Shares，Inc.(場外交易代碼：CFIS)董事會成員，直到2015年將其出售給WinTrust Financial Corporation 。施特勞斯先生獲得紐約大學斯特恩商學院金融和國際商務理學學士學位。

Joseph D.Ragan III，自2021年1月5日起擔任我們的董事之一，自2022年2月以來一直擔任卓越紙業集團的總裁兼首席投資官，該集團是一家全球領先的紙張和紙漿生產商，業務遍及美國、加拿大、巴西和法國，並從2020年2月至2022年2月擔任其全球首席財務官。之前，從2018年8月至2019年11月，Ragan先生擔任Resideo/Honeywell Homes的首席財務官 ，該公司是一家上市的全球製造和分銷公司，主要服務於恆温器和安全市場 。2013年5月至2018年8月，Ragan先生擔任Ferroglobal PLC的首席財務官，該公司是一家上市的金屬合金和其他金屬產品製造商，由FerroAtlántica和Globe Specialty Metals合併而成，成為全球領先的硅金屬生產商。在此之前，他曾於2008年9月至2013年5月擔任上市採礦和製造公司Boart LongYear的首席財務官，並於2006年4月至2008年9月擔任上市政府承包商聯通政府有限公司(前身為GTSI)的首席財務官。1990年5月，他在德勤(Deloitte&Touche)華盛頓特區辦事處開始了他的會計生涯。Ragan先生擁有喬治梅森大學的會計學碩士學位和紐約州大學的會計學學士學位。他是弗吉尼亞州的註冊會計師。1986年10月至1990年5月，拉根先生還在美國陸軍擔任軍事情報官員。目前擔任美國柔道理事會獨立董事委員，同時兼任審計委員會主席 。Ragan先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他擁有管理和上市公司的經驗 。

傑夫·布拉德利(Jeff Bradley)自2021年4月5日以來一直是我們的董事之一，自2019年6月以來一直擔任多家尋求潛在投資混凝土排水管道行業的私募股權公司的顧問。在此之前，他曾在2015年9月至2019年6月期間擔任福特拉(納斯達克：FRTA)的首席執行官，福特拉是美國最大的給排水管道和產品製造商之一，服務於住宅、商業和駭維金屬加工基礎設施市場。在加入Forterra之前，Bradley先生於2008年6月至2015年8月擔任Globe Specialty Metals的首席執行官，Globe Specialty Metals是一家上市的金屬硅和硅基合金生產商，業務遍及美國、加拿大、南美、非洲和中國。2005年6月，他 成為美國定製鋼板生產商克萊蒙特鋼鐵公司的執行主席兼首席執行官。2006年12月，他領導了公司股權的首次公開募股(IPO)，並在將業務出售給俄羅斯大型鋼鐵和礦業公司Evraz後於2008年2月離開公司。在加入克萊蒙特鋼鐵公司之前，布拉德利在紐約證券交易所上市公司沃辛頓工業公司擔任過許多重要職務。Bradley 先生擁有馬裏蘭州巴爾的摩洛約拉大學工商管理理學學士學位。

凱文·海曼(Kevin Hyman)自2022年1月7日以來一直擔任我們的董事之一，自2000年5月以來一直擔任Pivotal Post和EPS Cineworks的首席執行官，這兩家公司都是首屈一指的設備編輯租賃業務 。在此之前，他曾在1996年3月至2004年7月期間擔任環球影業旗下的分眾影業(Focus Feature)和迪士尼旗下的電影製作精品店米拉麥克斯(Miramax)的實體制作主管。從1989年到1996年，他還擔任電影完成債券公司電影財務的製作主管， 他在那裏從頭到尾監督完成債券流程，包括完成融資交易， 製作的日常監督，以及跟蹤到交付。海曼先生在南加州大學獲得理學學士學位，重點是會計學 。

官員和董事的人數、任期和任命

我們的董事會由 名成員組成。我們方正股份的持有者有權在我們最初的業務合併完成之前任命我們的所有董事 ，在此期間，我們的公眾股份的持有者無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文 只可由本公司至少90%的普通股在股東大會上投票通過的特別決議案 修訂。我們的每位董事目前的任期為兩年，在Prime Focus業務合併後可 縮短至一年。在適用於股東的任何其他特別權利的約束下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並在會上投票的大多數董事或本公司創始人股份的多數持有人投贊成票。 本公司董事會的任何空缺均可由本公司董事會 會議上出席並投票的大多數董事或本公司創始人股份的多數股東投票填補。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的 董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的高級職員可由一名董事長、 首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、副總裁、祕書、助理祕書、 財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準 要求我們董事會的多數成員是獨立的。獨立董事一般定義為與上市公司沒有實質關係的人 (直接或作為 與該公司有關係的機構的合夥人、股東或高管)。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，我們的董事會已確定拉根先生、布拉德利先生和海曼先生為獨立董事 。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議 。

董事會委員會

我們董事會有 兩個常設委員會，一個是審計委員會，一個是薪酬委員會。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們已經提交了審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為我們首次公開募股(IPO)註冊聲明的證物。除分階段規則和有限的 例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事 組成。每個委員會都按照符合納斯達克規則的章程運作，並已得到我們董事會的批准，其組成和職責 如下所述。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址是：https://www.sportsventuresacq.com/filings.html.

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會 。我們審計委員會的成員是布拉德利先生、海曼先生和拉根先生。拉根先生是審計委員會的 主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定 Ragan先生符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會 。我們薪酬委員會的成員是布拉德利先生和拉根先生。拉根先生是薪酬委員會的 主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在 聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會 考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算在法律或 納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦董事 提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以很好地履行 在不成立常設提名委員會的情況下妥善遴選或批准董事被提名人的職責。 最初參與董事被提名人審議和推薦的董事是拉根先生、布拉德利先生和 海曼先生。根據《納斯達克規則》第5605條，它們各自是獨立的。由於沒有常設提名委員會， 我們沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併 之前，我們的董事會還將考慮由我們創始人股票的持有者推薦提名的董事候選人 ，在他們尋求推薦的被提名人蔘加年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的時候。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者無權推薦董事 候選人進入我們的董事會。

我們尚未正式確定 董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解 、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們董事和高級管理人員的 道德準則。我們已提交一份《道德規範》表格作為註冊聲明的證物 。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外， 如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免 。

遵守交易所法案第16(A)條

交易所法案第16(A)條 要求我們的高管、董事和實益擁有我們某一登記類別股權證券超過10%的人 向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。 根據美國證券交易委員會法規的要求，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供此類報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審核以及某些報告人員的書面陳述 ，我們相信，在截至2021年12月31日的一年中，除本文披露的以外，所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的報告 均已根據《交易所法案》第16(A)條及時提交。

拖欠款項第16(A)條報告

我們的保薦人Kestenbaum 先生和Tillis沒有及時提交與保薦人將配售單位分配給其某些成員的 相關受益所有權形式的變更相關的表格4。

項目11.高管薪酬

薪酬問題探討與分析

我們的高級管理人員或董事均未收到我們提供的服務的任何現金(或非現金) 補償。2022年1月21日，我們的董事會批准了協議，在Prime Focus業務合併結束後，立即向Joseph D.Ragan III和Jeff Bradley各發行25,000股A類普通股的期權。

我們每月向贊助商或其 附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務。我們的贊助商、高級管理人員和 董事或他們所屬的實體將報銷與我們的代表 活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們所屬的任何實體的所有付款。 我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們所屬的任何實體支付的所有款項。

在完成我們的 初步業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他 費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 在分發此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬 。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 決定。

我們不打算採取 任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上 ，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會協商僱傭或諮詢安排 ，以便在最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款(br}保留他們在我們的職位)可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力是或將 成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的 高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

薪酬委員會 已與管理層審查並討論了此薪酬討論和分析，根據審查和討論，薪酬 委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本報告中。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2022年3月1日我們普通股實益所有權的信息，該信息基於從以下 人那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比 基於29,410,000股普通股，包括(I)23,660,000股A類普通股和(Ii)5,750,000股截至2022年3月1日已發行和已發行的B類普通股。在所有待表決的事項上，除選舉董事會董事外，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，B類普通股的全部股份 均可一對一轉換為A類普通股。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表不反映配售認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不可 行使。

根據權益補償表授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

2020年10月，我們的 贊助商購買了總計5750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。

我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計660,000個配售單位，總購買價格為6,600,000美元，是在我們首次公開募股(IPO)完成的同時進行的一次私募 。配售認股權證與我們首次發售時出售的 公開認股權證相同，不同之處在於，如果認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，則(A)可以現金或無現金方式行使，(B)不需贖回，及(C)除非有某些有限例外，否則持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股 ) 。我們的創始人股票、配售股票或認股權證不會有贖回權或清算分配 ，如果我們不完成初始業務組合，這些股票將到期變得一文不值 。

配售單位是 根據證券法第4(A)(2)節或法規D以私募方式出售的，不受聯邦證券法的註冊要求 限制。因此，包括在配售單位內的配售認股權證持有人將可 行使該等配售認股權證，即使在行使該等認股權證時，有關行使該等認股權證可發行的普通股 的有效登記聲明及現行招股章程尚未備妥，該等認股權證的持有人仍可 行使該等認股權證。除了償還我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的任何關聯公司或其他第三方可能為支付與我們最初的業務合併有關的交易成本 (如果我們沒有完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户以外的營運資金 償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款)之外， (Iii)向我們的贊助商或其關聯公司支付總額為以及(Iv)報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用，不會向我們的贊助商、高級管理人員或 董事或他們所屬的任何實體支付發起人費用、報銷或現金支付。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會屬於其 當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會 ，但受開曼羣島 法律規定的受託責任的約束。 如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到該業務合併機會屬於其當時負有的受託責任或合同義務，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會 。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於 他們對我們的職責。

我們已與贊助商簽訂了行政 服務協議，根據該協議，我們每月向贊助商或其附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們 將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併最多需要 24個月，我們的贊助商將獲得總計240,000美元(每月10,000美元)的報酬，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們的贊助商、高級管理人員和 董事或他們所屬的任何實體將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們所屬的任何實體支付的所有款項，並確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

我們的贊助商同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股(IPO)的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的 ，應於2021年6月30日早些時候或我們首次公開募股(IPO)結束時到期。204,123美元的本票已在我們的首次公開募股(IPO)結束時償還 從不在信託賬户中的發售收益中償還，本期票下的借款不再可用 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託帳户之外的一部分營運資金 償還貸款金額，但我們信託帳户的收益不會用於償還此類貸款。 貸款人可以在業務合併時選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。 貸款人可以選擇將其中最多1,500,000美元轉換為單位。 在進行業務合併時，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將這類貸款轉換為單位。這些單位將與在私募中出售的配售單位相同。 我們的高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們預計 不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意 借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免權。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並且在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標要約或代理徵集 材料中向我們的股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬金額不太可能在分發此類投標要約材料時 或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就轉換流動資金貸款(如果有)時發行的創始人股份、配售股份、配售認股權證和認股權證簽訂了登記 權利協議，該協議於2021年1月11日作為我們當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會。

我們的保薦人已簽訂與Prime Focus業務合併協議相關的 多項協議，包括Prime Focus業務組合 協議、Prime Focus保薦人支持協議、Prime Focus認購協議(關於5,500,000股A類普通股 股票，總認購價為55,000,000美元)、Prime Focus後盾協議，所有這些協議均在上文“項目 1.業務”中介紹。有關詳細信息，請參閲“項目1.業務-Prime Focus業務合併協議”。

2022年1月21日，我們的董事會批准了協議，在Prime Focus業務合併結束 後，立即向Joseph D.Ragan III和Jeff Bradley每人發行25,000股我們A類普通股的期權。

項目14.首席會計師費用和服務。

以下是已向Withum支付或將向Withum支付的服務費用摘要 。

審計費。在截至2021年12月31日的 年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期間，Withum的費用分別約為 116,536美元和15,450美元，用於Withum提供的與本報告中包括的首次公開募股(IPO)和審計 我們的2021年12月31日和2020年12月31日財務報表相關的服務。

審計相關費用。在截至2021年12月31日的年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期間，Withum不提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和 相關服務。

税費。在截至2021年12月31日的 年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期間，Withum在2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期間提供的報税準備服務的費用分別約為 4,893美元和0美元。

所有其他費用。 截至2021年12月31日的年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期間，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用 。

預先審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務， 儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立 以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行 非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外 的約束，這些非審計服務是審計委員會在審計完成之前批准的)。

第四部分

項目15.證物、財務報表和財務報表 附表

所有財務報表明細表 都被省略，因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者所需信息在本報告從F-1開始的財務報表和附註 中列出。

作為 本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中列出的展品。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查和複製，該公共參考設施位於N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。此類 材料的副本也可以按規定的 費率從美國證券交易委員會公共參考科(郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取。

項目16.表格10-K總結

不適用。

體育風險投資收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

體育風險投資公司(Sports Ventures Acquisition Corp.)

對財務報表的幾點看法

我們審計了體育風險投資收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、 截至2021年12月31日的年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益(虧損)和現金流量變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重大方面都是公允列報的。 根據美國公認的會計原則，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流的財務報表、財務報表等。

持續經營的企業

所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果公司 無法籌集額外資金以緩解流動性需求並在2023年1月8日前完成業務合併，則 公司將停止除清算目的外的所有業務。強制清算的流動資金狀況和日期以及 隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註1中還介紹了管理層在 這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因此不確定性的 結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則 和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自 2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 1, 2022

PCAOB號碼100

體育風險投資收購公司。

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分 。

體育風險投資收購公司。

運營説明書

附註是這些財務報表的組成部分 。

體育風險投資收購公司。

股東 (虧損)權益變動表

截至2021年12月31日的年度和

自2020年9月24日(開始) 至2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

體育風險投資收購公司。

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分 。

體育風險投資收購公司。

財務報表附註  

展品索引

簽名

根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。